美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止 十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-39897

薩科斯技術和機器人公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

650號南500號西, 150套房

鹽湖城, 猶他州, 84101

(主要執行辦公室地址)

(888) 927-7296

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐No ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐No ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☒no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES☒no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正s. ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，根據普通股在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$331.8百萬美元。

自2023年3月1日起，註冊人h廣告154.3百萬秒普通股野兔，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表

i

説明性説明

於2021年9月24日(“截止日期”)，位於特拉華州的Roomant Acquisition Corp.(“Root”)根據日期為2021年4月5日的協議和合並計劃(“原始合併協議”)的條款，完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)，該合併協議和計劃由Rotor、Rotor合併子公司、特拉華州的一家公司和Rotor的一家直接全資子公司(“合併子公司”)和猶他州的Sarcos公司(“Old Sarcos”)以及協議和合並計劃的第1號修正案組成。於二零二一年八月二十八日(“修訂”及經修訂的原有合併協議，“合併協議”)，由RONOR、Merge Sub及Old Sarcos及之間訂立。根據合併協議的條款，Robot與Old Sarcos之間的業務合併是通過合併Sub與Old Sarcos及合併為Old Sarcos而完成的，而Old Sarcos繼續作為尚存的法團(“合併”)及Robot的全資附屬公司。在截止日期，Rotor更名為Sarcos Technology and Robotics Corporation。

有關業務合併的更多信息，請參閲附註1，主要會計政策的列報依據和摘要和注8，反向資本重組，在隨附的合併財務報表中。

本報告中提及的“公司”、“Sarcos”、“我們”、“我們”和“我們”是指業務合併完成之前的Old Sarcos，以及業務合併完成後的Sarcos Technology and Robotics Corporation(及其子公司)，正如上下文所暗示的那樣。此外，在確定或上下文明確指示的情況下，這份Form 10-K年度報告包含有關業務合併前ROTON的歷史信息。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這項業務合併被列為反向資本化，沒有商譽或其他無形資產的記錄。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，RONE被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Old Sarcos財務報表的延續，業務合併被視為相當於Old Sarcos發行股票作為ROTOR的淨資產，並伴隨着資本重組。Old Sarcos和ROTOR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Old Sarcos的業務。

S主要危險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括本報告第一部分第1A項風險因素中強調的風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險的摘要：

1

2

3

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

4

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點，而且無論如何，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們發出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括本報告第一部分第1A項風險因素所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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項目1.業務

以下討論應與本報告其他部分所載有關我們的信息一併閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註中所列的信息。本節包含或本報告其他部分列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀第一部分第1A項風險因素和“關於前瞻性陳述的特別説明”一節，討論可能導致實際結果與下文討論和本報告通篇所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

概述

我們在設計、開發和製造先進的機器人系統和解決方案方面處於技術領先地位，這些系統和解決方案重新定義了人類的可能性。我們的使命是通過機器人技術提高工人的生產率和壽命，並防止受傷。我們的機器人系統旨在通過將人類的智慧、本能和判斷力與機器的力量、耐力和精確度相結合來增強和提高人類的生產力。我們的目標是將機器人技術的好處帶到動態和非結構化環境中(即，變化的環境或需要我們的機器人系統在不同地點在不同時間執行不同任務的環境，特別是户外環境)。為了做到這一點，我們通過使用靈活的硬件設計和智能軟件來設計我們的機器人系統，使其具有移動性、靈活性和適應性。我們的核心繫統由Guardian XM(以前稱為Sapien 6M)、Guardian XT和Guardian Sea Class遙控/半自動系統以及Guardian XO外骨骼組成。我們的遙控/半自動系統由移動機械臂、傳感、無線通信、具有直觀人機接口的控制站和特定用途的臂端附件(末端執行器)組成，例如夾爪、鑽頭或噴嘴。我們通過將我們的系統與特定於用例的功能和組件相結合來創建我們的解決方案，這些功能和組件可能包括第三方硬件，如電梯、鬥車和水下遙控潛水器(ROV)，以及特定於特定用例的硬件設計、軟件和終端執行器。

總體而言，我們瞄準的用例目前是由人類完成的，有時是在起重機或叉車等通用工業設備的幫助下完成的，涉及正在經歷並預計將繼續經歷勞動力短缺的危險或易受傷的活動。因此，我們相信我們的系統和解決方案將提高安全性，減少傷害，延長職業生涯，通過平衡體能來擴大可用的員工隊伍，並提高生產率。在利用我們專有的智能軟件的同時，人類仍然是我們系統操作的重要組成部分，無論是通過遙操作、有監督的自主操作還是直接操作機器人(例如，通過穿戴外骨骼)。通過這種方式，人類的就業和健康得到保護，同時提高了生產率，並幫助解決了我們目標市場的勞動力短缺問題。雖然我們最終預計我們的系統和解決方案將惠及各種市場，但我們目前正將我們的系統和解決方案重點放在航空、建築、國防、海事、電力和公用事業以及太陽能行業的用例上。

我們根據每個系統的功能和特徵，針對特定用例調整我們的遠程操作/半自主核心系統，以創建解決方案。我們還可以組合多個系統的各個方面，或者為特定的解決方案創建特定的系統。例如，我們目前預計下一版本的太陽能發電場建設解決方案將是我們的Guardian XM和Guardian XT系統的混合體，而我們正在開發的行李處理解決方案使用的是為該解決方案設計的特定系統。我們的產品開發工作由經驗豐富的機器人團隊領導，我們的工程團隊中的一些成員已經在一起工作了20多年。我們還受益於超過3.75億美元的研發投資，用於我們的專有技術和廣泛的專利組合。我們在整個系統和解決方案中利用了我們的大部分技術。例如，為守護者XO開發的各種技術和發明都被納入了守護者XT。

與我們先進的、基於成功的學習人工智能或AI方法相結合，我們的監督自主軟件框架使用多模式傳感器數據以最佳方式感知、交互和概念化動態的非結構化環境，以利用實時和學習行為數據輸入的力量，使我們的機器人系統和解決方案能夠在非結構化環境中成功執行特定於任務的自主。我們先進的、基於成功的人工智能使人類工作人員的靈活性、創造力和即興創作技能能夠在非結構化環境中提供更高的工作流性能和更安全的人機交互。

基於我們的開發客户和潛在商業客户對購買我們的系統和解決方案表現出的興趣，我們決定主要通過銷售業務模式提供我們的產品，即客户一次性預付金額購買系統或解決方案。因此，我們預計之前計劃應用於Guardian XO和Guardian XT系統的機器人即服務(RAAS)模式不會成為我們業務模式的重點

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往前走。我們還計劃提供軟件升級和其他功能，並出售附加硬件組件(如額外的可互換末端執行器)。

歷史和公司信息

Sarcos是數十年來研究和開發機器人系統和解決方案的結果。我們最初的前身是1983年從猶他大學剝離出來的。2007年，我們的前身被雷神公司收購，並作為雷神公司名為雷神Sarcos的一個部門運營到2014年。在此期間，雷神公司主要致力於開發尖端技術，供美國政府機構使用。2014年12月，雷神公司的資產被一個財團收購，該財團由前雷神公司首席執行官總裁和我們現任首席創新官弗雷澤·史密斯博士以及科技和電信企業家本傑明·沃爾夫領導，沃爾夫是我們的前首席執行官和現任董事會成員。此次收購是Old Sarcos成立的基礎，Old Sarcos於2015年2月在猶他州註冊成立，名為Sarcos Corp.。2021年9月24日，我們完成了業務合併，Old Sarcos成為轉子收購公司的全資子公司，轉子收購公司更名為Sarcos Technology and Robotics Corporation。

2022年4月，我們收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的機器人公司RE2，此次收購增加了工程人才、技術、產品和客户，並擴大了我們可以滿足的潛在用例和目標市場。

我們的主要行政辦公室位於猶他州鹽湖城，郵編：84101,150套房，南500西650號。我們的電話號碼是888-927-7296。

公司網站

我們維護着一個公司網站，網址為www.sarCos.com。我們不會將我們網站上包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用的方式將其併入本年度報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內，儘快通過www.sarco.com網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。這些報告和其他信息也可在www.sec.gov免費獲得。此外，我們的商業行為和道德準則可通過www.sarco.com網站獲得，對行為準則的任何修訂或豁免都將在該網站上披露。

行業背景

機器人學的發展

幾十年來，工業機器人已經商業化，並在工業和製造環境中使用。它們通常是大型、固定的機器，旨在受控環境(例如工廠裝配線)中自動執行重複性任務，需要比人類完成的速度和力量更大的速度和力量。對於製造任務，工業機器人通常通過機械編程(由人類工程師預先編程的功能)來執行計劃。

隨着時間的推移，工業機器人變得更加複雜。工業機器人在許多應用中得到了廣泛的採用，並在許多行業得到了接受。然而，這些重型工業機器人通常需要在其周圍配置工作空間和大型安全籠子來保護工廠車間的工人，消耗大量的電力和空間，靈活性和多功能性大大低於人類，從一個位置移動到另一個位置困難且成本高昂。這些特徵通常將用例的數量限制為高度程序化的任務。因此，兩個新類別的產品，稱為協作機器人(Cobots)和自動移動機器人(AMR)，正在獲得市場吸引力。

手爪、視覺系統、雲計算、增強現實(AR)和人工智能(AI)等切線技術的進步，導致Cobots和AMR的更廣泛採用和商業可行性。這些進步提供了更高的安全性和操作靈活性，使機器人能夠與人類一起安全部署，顛覆了歷史悠久的工業機器人行業和勞動力市場，同時提供了比以前型號更先進的功能。然而，Cobot和AMR都不是為在動態或非結構化環境中執行任務而設計的，尤其是在户外。與它們的前身一樣，它們是自動化的工具，被設計和編程來執行例行化的任務。它們通常也缺乏人類一樣的靈巧，以及舉起和操縱重物的能力。

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機器人外骨骼也不是一個新概念。幾十年來，它們一直是科幻小説的主要內容。通用電氣率先嚐試將這一概念從虛構轉化為現實，其試驗性的Hardiman外骨骼在20世紀60年代首次亮相。早期版本的全身動力外骨骼依賴於通過電線或液壓線路連接的液壓電源，這極大地限制了機動性和用例的數量。它們還消耗了大量的電力，因此在不受限制的基礎上使用這些早期版本是不切實際的。最近，部分身體、動力外骨骼主要用於醫療保健和康復用途。部分身體、無動力的裝置(稱為被動外骨骼)已被用於被動支持功能，如在執行重複的、開銷較大的體力勞動時幫助部件組裝工人。與這些商業前身不同，電動全身工業機器人外骨骼尋求將人類的智能和移動性與傳統工業機器人的力量、耐力和精確度結合起來，允許人類和機器人作為一個整體進行操作，在降低職業傷害風險的同時大幅增強典型工人的能力。

體力勞動市場

從歷史上看，許多行業一直依賴體力勞動和重型設備(如叉車或起重機)來完成體力要求高的任務。人的限制，如力量、受傷的可能性和伸展範圍有限，以及設備缺乏靈活性，如大小限制、電力需求和有限或狹窄的功能，造成了代價高昂的低效率。依賴人力資源也有相當大的財務和安全成本，這對企業和工人都有影響。重物搬運和高空作業造成的工作場所事故和疲勞對勞動力的生產力有重大不利影響，並可能對人類工人造成廣泛的身體傷害。

勞動力市場面臨的挑戰包括：

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薩科斯方法

我們設計我們的機器人系統和解決方案，通過將人類的智慧、本能和判斷力與機器的力量、耐力和精確度相結合，提高人類的安全性和生產力，同時應對勞動力市場上述的許多挑戰。我們的目標是將機器人技術的好處帶到涉及危險或體力要求高的任務的動態、非結構化工作環境中，方法是將人類從自己完成任務轉移到機器人系統的操作員或監督員，或者在外骨骼的情況下，通過讓人類和機器人系統作為一個整體來操作來增強人類能力，以減少身體傷害的風險。我們的機器人系統和解決方案將技術先進的機器人硬件與先進的智能軟件以及人工操作或監督相結合，以提高能力、精度和生產率，超越無人協助的能力。因此，我們相信我們的機器人系統和解決方案將提供以下好處(在某些情況下，取決於系統)：

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我們預計我們的系統和解決方案可以惠及各種市場，包括航空航天、建築、國防、分銷和倉儲、工業製造、海事、採礦、電力和公用事業以及太陽能等行業。根據產品測試和試用以及客户反饋，我們預計我們的機器人系統和解決方案將提高各種用例的生產率，同時顯著降低員工受傷的風險和相關成本。

我們相信，我們的核心優勢在於設計和開發高度複雜和技術先進的機器人系統和解決方案，包括相關軟件。因此，作為為特定市場或用例創建解決方案的一部分，我們可能會將我們的系統與現成的第三方產品集成，例如升降機、鬥車、ROV和其他組件。我們的技術創新包括或將包括：

我們的系統、解決方案和軟件

摘要

我們的核心機器人系統包括：守護者XM、守護者XT、守護者海級和守護者XO。根據產品開發進展，結合我們對市場準備情況和需求的看法，我們目前正專注於我們的三個核心機器人系統的商業化：Guardian XM、Guardian XT和Guardian Sea Class。我們已經開始生產Guardian XM和Guardian XT機器人系統的初始商業版本，並提供這兩種系統的銷售。

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我們相信，我們還將在2023年開始生產最初的商業版本的守護者海級，因此我們也提供該系統的銷售。2022年，由於供應鏈限制、產品就緒性和感知的市場需求，我們決定將重點放在嘉德XM和嘉德XT的開發和商業化上，而不是嘉德XO。我們利用這段時間對Guardian XO進行了全面的產品評估，並確定在商業化之前需要進一步開發，特別是在重量和額外的安全增強方面。雖然這將導致Guardian XO商業化的進一步延遲，但我們將繼續開發商業化系統，並在將其技術應用於我們的其他系統和解決方案的同時，從Guardian XO的產品開發工作中獲益。我們還看到市場對我們的Guardian Sea Class系統有很大的需求，隨着該系統接近商業準備，我們決定也將重點放在該系統的商業化上。

此外，我們出售Guardian S遠程控制視覺檢測和監視機器人系統，以及與空軍研究實驗室(AFRL)合作設計的Guardian HLS重型氣動救援和回收系統，以便在操作的速度、時間和準確性至關重要時提升裝甲戰術車輛和其他重要有效載荷。我們的Guardian GT系統是處於開發早期階段的定製產品，正在設計為類似於Guardian XT，但尺寸要大得多。我們希望Guardian GT未來的開發和生產將在定製的基礎上，與每個想要該產品的客户合作。這些系統目前不是我們商業努力的重點，我們預計Guardian S、Guardian HLS或Guardian GT系統不會成為我們未來收入的重要組成部分。

核心機器人系統

衞報XM

Guardian XM系統是一款智能機器人操作器，在緊湊、輕便的包裝中提供速度、靈活性、精度和力量。憑藉六個自由度、優化的強度重量比、嵌入式智能以及可承受極端温度和環境條件的硬件設計，Guardian XM系統可用於各種複雜的室外和室內應用。它與我們的自主軟件兼容，可以在結構化環境中實現半自主移動操作，例如在照明受控的工廠中，以及在室外建築工地等非結構化環境中。當需要人在迴路中控制時，Guardian XM系統可以進行遙操作。Guardian XM系統的主要功能包括：

衞報XT

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Guardian XT是一款高度靈巧的移動機器人系統，旨在通過遙操作將機器人的力量和精度與人類的判斷力和獨創性結合起來，並在危險、複雜和無結構的工業環境中提高生產率和工人安全。它的多功能設計可以安裝到各種第三方移動和升降平臺上，並允許操作員在高空、高空或地面工作時遠程控制他們的交易工具。Guardian XT基於Guardian XO外骨骼的上半身，設計為一個與平臺無關的單臂或雙臂系統，可連接到各種移動基地。雙臂守護者XT系統可以舉起和操縱多達200磅的重量。完成各種條件下的精準任務。Guardian XT系統的主要功能包括：

我們還在為美國軍方開發Guardian XT的變種，Guardian DX，用於國防後勤和維護應用。

守護海級

守護者海級機器人系統旨在複雜的水下環境中提供類似人類的操縱能力。無論是用於商業應用還是軍事行動，該系統都可以減少將潛水員放入水中的需要，並可以探索對人類不安全的深度。這是一種機電系統，一次可以在水下保持長達兩個小時的時間，它在深達1公里的地方仍能完全運行。該系統是一個單臂或雙臂系統，集成到主要製造商的第三方ROV中，可以遠程操作或通過可選的半自動控制進行操作。機電系統的低功率待機狀態允許使用移動電源，並有助於延長運行時間，以提高生產率。Guardian Sea Class系統的主要功能包括：

衞報XO

Guardian XO是一款全身動力外骨骼，旨在增強用户的力量、耐力和精確度，而不會對移動自由造成實質性限制。我們預計Guardian XO將使操作員能夠安全地大幅提升

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超過35-40磅。通常由OSHA推薦，在廣泛的用例和工業流程中只需很小的工作量。Guardian XO的先進傳感和控制系統旨在提供運動的響應性和流暢性，使其用户友好和操作直觀。

Guardian XO旨在提高生產力、緩解工人疲勞、降低工作場所受傷的風險，並通過增強個人的能力來實現勞動力大眾化，否則個人無法執行所需任務。我們相信，衞報XO有可能徹底改變各種行業的工作方式，例如航空航天、汽車、建築、國防、電子商務和其他行業的分銷和倉儲、工業製造、海事以及電力和公用事業。

衞報XO的主要功能包括：

解決方案

為了滿足我們近期目標市場的需求，我們正在開發特定於用例的解決方案：

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軟件

我們的機器人系統和解決方案是先進的機器人技術和軟件的結合。因此，我們的軟件是我們系統和解決方案的關鍵部分，也是我們為動態、非結構化環境創建機器人解決方案的能力的關鍵部分。在美國空軍的部分初始資金支持下，我們已經開發並正在開發利用人工智能和機器學習技術的軟件，旨在優化我們機器人的重要能力。除其他事項外，我們正在開發我們的軟件以實現：

我們的每個機器人系統和解決方案都配有一個基準軟件包，以支持系統的基本操作和可用性、遠程操作和半自主能力、網絡安全、控制和通信。對於我們的市場和用例特定的解決方案，我們還將包括為滿足特定用例的基本要求而設計的其他軟件。無論是哪種情況，對於想要附加功能的客户，我們都會銷售或許可升級到Baseline包。例如，我們打算將受監督的自治作為一項增量服務提供。與我們先進的、基於成功的學習人工智能方法相結合，我們的監督自主軟件框架使用多模式傳感器數據以最佳方式感知、交互和概念化非結構化環境，以利用實時和學習行為數據輸入的力量，使適用的機器人系統能夠在非結構化環境中成功執行特定於任務的自主。我們先進的、基於成功的人工智能使人類工作人員的靈活性、創造力和即興創作技能能夠在非結構化環境中提供更高的工作流性能和更安全的人機交互。我們打算開發和提供的其他增強功能包括高級遠程操作功能、任務庫(預定義數據

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用於控制特定工作流執行的集合、工具、推理模型和腳本)以及車隊管理和遠程監控，以允許操作員從中央控制位置遠程控制或監督多個機器人。

此外，我們正在探索出售和許可我們的軟件的機會，這些軟件與我們自己的機器人分開，用於第三方系統。我們預計，這將在很大程度上通過軟件即服務許可模式完成。

機器人服務平臺

我們指的是我們的軟件和我們正在開發的基於Web的門户的組合，以使客户能夠監控和配置他們購買的機器人系統和解決方案，作為我們的“機器人服務平臺”。我們正在設計我們的機器人服務平臺，使我們能夠為客户提供額外的數據分析、操作工具、系統診斷、錯誤修復和軟件升級部署等功能，以及一個基於Web的門户，客户可以在其中訪問信息和請求升級。

市場機遇

從長遠來看，我們相信我們將能夠提供機器人系統和解決方案，這將使許多市場和行業受益。因此，我們相信，我們的機器人系統和解決方案的全球總可尋址市場(TAM)是巨大的，2029年將達到約6000億美元，這是我們基於針對太陽能、建築、航空航天和海事市場的TAM的獨立第三方研究估計的。在全球TAM中，我們估計到2029年，我們的全球可服務可尋址市場(SAM)將達到約93億美元。最後，我們相信，到2029年，我們的全球可服務可獲得市場(SOM)將達到約12億美元，佔2029年全球SAM的13.5%，並假設我們的產品將在2029年前進入羅傑斯創新-採用生命週期的早期採用者階段。我們假設我們的初始客户羣將由我們目標行業的創新者和早期採用者組成。隨着這些早期採用者的成功部署，我們相信將會有許多快速追隨者的潛在客户。

我們對主要目標行業的2029年TAM和SAM估計分別為：(1)太陽能-分別為3738億美元和3.34億美元；(2)建築-分別為1562億美元和24億美元；(3)航空航天-分別為686億美元和19億美元；以及(4)海事-分別為80億美元和45億美元。除了建築業，每個2029年的行業TAM估計都來自獨立的第三方研究。為了計算建築TAM，我們使用2023-2030年的複合年增長率(CAGR)預測了2023年的TAM，其中2023年的TAM和2023-2030的CAGR來自獨立的第三方研究。為了計算每個2029年的行業SAM，我們使用獨立第三方TAM研究的行業CAGR預測了2023年或2024年的行業SAM，這些SAM來自委託第三方研究，並假設如下：(A)除海運業外，每個行業的平均售價(ASP)為127,000美元，我們假設海運業的平均售價為590,000美元，以及(B)2023年至2024年的SAM沒有實質性變化。此外，全球SAM假定了以下目標市場：(A)太陽能的13個國家(澳大利亞、巴西、中國、法國、德國、意大利、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、西班牙、聯合王國和美國)；(B)上述13個國家加上加拿大和挪威的海運；(C)上述13個國家的商業航空航天/航空以及美國僅用於國防航空航天/航空；(D)美國僅用於建築。我們相信，我們的估計是基於合理的假設，因為我們的技術在工業、高度靈活的移動機器人系統類別中處於領先地位，在這一新類別中普遍缺乏直接競爭的產品，我們計劃通過支持人工智能的性能增強軟件進一步區分我們的產品，以及我們與多個垂直領域的領先工業公司的互動。然而，這些假設有可能被證明是不正確的，因此，實際結果和市場規模可能會與我們的估計大不相同。見第I部分第1A項風險因素-我們的經營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。”

在短期內，由於規模、增長機會和我們目前的產品組合，我們決定將商業化努力集中在六個主要市場和相關用例上：航空、建築、國防、海事、電力和公用事業以及太陽能。此外，我們認為，在這些市場中，我們目前正在商業化的解決方案的許多潛在客户都有額外的使用案例，這些案例超出了我們目前的目標，我們可以在未來繼續開發我們的系統和解決方案以擴展其功能和應用時選擇解決這些案例。

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增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

專注於商業化

我們將繼續專注於精選系統和解決方案的商業化，通過瞄準特定用例來加快上市速度和加快市場滲透，同時展示我們銷售、製造和服務我們產品的能力。我們相信，這將證明我們的系統和解決方案在日常工作條件下的好處，同時確認市場需求，實現和增長產品收入。

繼續開發我們的機器人系統和解決方案

我們計劃不斷改進我們現有的系統和解決方案，並隨着時間的推移開發更多的系統和解決方案。我們相信，隨着我們在最初的目標市場和用例中展示我們產品的商業可行性和好處，客户和潛在客户將希望使用機器人技術，特別是我們的產品，以解決以前不利於自動化的其他用例。由於我們的產品高度複雜，我們希望確保我們繼續開發新的系統和解決方案，以滿足新的市場和用例，從而發展我們的業務。

對創新的持續投資

我們將繼續投入大量資源，開發硬件、固件、軟件和控制方面的專有技術，以實現我們的機器人系統和解決方案的商業化。我們預計我們的研發活動將專注於以下領域：增強力量和伸展範圍的類人靈活性、能量自主性、安全性、基於智能人工智能的軟件、模擬/混合現實以及人類和機器人之間的自然擴展現實交互。我們相信，這些投資將對我們未來的增長至關重要，因為我們尋求擴大我們系統的能力，創造新的解決方案，以滿足新的市場和用例，以及向以前的客户銷售升級和附加功能。

資本效率高的製造業

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我們決定將重點放在機器人系統和解決方案的標準產品銷售模式上，而不是我們之前預計將特別為Guardian XO和Guardian XT追求的機器人即服務或RAAS模式。標準銷售模式的好處是降低了我們的資本要求，因為我們不需要等待數月或數年的RAAS訂閲付款才能收回生產成本。因此，我們預計我們的資本要求將會降低，我們可以以更具資本效率的方式製造我們的系統和解決方案。

我們計劃僱傭一個或多個合同製造合作伙伴，隨着時間的推移，我們的製造合作伙伴將負責我們的大部分製造。我們相信，利用代工合作伙伴的核心優勢將帶來更快的上市速度、高質量的批量生產和更快地擴大規模以滿足需求的能力，以及潛在地降低供應鏈成本、減少延誤和擴大我們的供應商基礎。此外，我們不需要建造大規模的製造設施，也不需要產生擁有和運營這些製造設施所需的前期資本投資以及經常性的固定成本和管理費用。我們預計外包製造將使我們能夠專注於我們的核心競爭力，同時顯著降低總體風險，並使我們能夠靈活地快速擴大或縮小產量，以滿足需求水平，因為我們可以利用現有的製造運營和供應鏈。見“-製造和供應商“下面。

與開發客户合作拓展目標市場

我們已經、正在並打算在未來與不同行業的開發客户進行接觸，包括航空航天/航空、建築、國防、公用事業、太陽能、分銷和倉儲、工業製造、海事以及電力和公用事業。在許多情況下，這些開發客户付錢給我們開發我們的產品，這構成了我們服務收入的大部分。這使我們能夠減少淨虧損和現金使用，同時繼續產品開發努力，改進我們的產品並將其商業化，開發新產品，並與潛在的商業和政府客户建立關係，這些客户幫助我們創造出滿足他們需求的產品。我們相信，與這些開發客户合作將使我們能夠加快我們在這些行業和鄰近行業的品牌知名度，並開發出滿足各種潛在客户需求的產品。這些關係已經在幫助我們選擇我們目前正在追求的市場、用例和產品功能方面發揮了重要作用。

此外，雖然我們的重點主要放在美國國內市場，但我們打算在我們認為合適的時候，在選定的非美國市場探索機會。

尋求選擇性的戰略收購和合作夥伴關係

我們可能會不時進行戰略性收購，我們認為這些收購將補充我們現有的業務，或者以其他方式提高我們向客户提供的價值主張。我們可能會進行收購，我們認為這些收購將有助於我們添加新的或增強的功能或技術，擴大我們的產品供應，加速客户增長，進入新市場或為我們的組織增加人才和專業知識。例如，我們在2022年4月對RE2，Inc.的收購提供了許多這些好處，包括為我們的公司帶來了急需但難以招聘的工程人才。此外，對RE2的收購為我們帶來了更多的技術、產品和客户，這些都是我們目前目標市場、用例和解決方案的關鍵要素，如太陽能油田建設、行李搬運和海運。

我們還可能不時地建立戰略合作伙伴關係，包括將我們的產品與我們合作伙伴的產品組合在一起。例如，我們可能會與其產品可用作Guardian XT的移動基地或Guardian Sea Class的集成ROV的公司合作，並將合併後的單元作為獨立產品或解決方案提供。除了其他好處外，這些合作伙伴關係可以減少客户採用和使用我們產品的障礙，使我們能夠利用合作伙伴現有的銷售和分銷渠道，或為我們的其他產品提供潛在客户的潛在機會和轉化。

競爭優勢

差異化和專有技術

我們相信，我們的技術使我們有別於工業機器人領域的其他公司，因為我們的技術尋求通過將人類的智力、本能和判斷力與機器的力量、耐力和精確度相結合來增強而不是取代人類。我們是機器人系統行業的先驅，受益於30多年來在我們專有技術上的經驗教訓和3.75億美元的研發投資，以及我們廣泛的專利組合。我們相信，我們的創新，包括充滿活力的户外移動操作、人類般的靈巧性、基於智能AI的控制和户外自主性軟件以及沉浸式遠程操作技術

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人類和機器人之間廣泛的現實互動，加上我們產品的電子、材料、電機和其他組件的進步，將使我們能夠生產出不受歷史限制、使用直觀、相對快速和易於設置和工作流程轉換的機器。我們經常有機會在其他系統或解決方案中使用為一個系統或解決方案開發的技術。例如，我們為Guardian XO開發的許多技術已經被整合到Guardian XT中，我們為Guardian XO開發的智能控制和仿真軟件已經擴展到我們的其他核心產品。請參閲“-知識產權“下面。

各行各業的先行者

我們相信，我們正在創造一種新的工業機器人類別-智能系統和解決方案，旨在實現移動性、高度靈巧性、用於不斷變化的非結構化環境，並能夠按照操作員的指示執行不同的任務。多年來，我們一直在與我們預期瞄準的行業中具有經驗的人合作並聽取他們的意見，包括顧問和開發客户。這些早期接觸幫助我們與潛在客户建立了關係，為我們的開發工作提供了資金，併為我們的開發計劃和產品設計提供了重要的客户洞察力和反饋。我們相信，我們獲得反饋並與潛在客户建立這些關係的早期努力，將使我們處於有利地位，創造出滿足客户需求的機器人系統和解決方案。

富有遠見和經驗的管理

我們擁有一支久經考驗、經驗豐富的團隊，在將新興技術推向市場方面擁有深厚的運營專業知識。我們的團隊由首席執行官Kiva AllGood領導，她在包括愛立信和高通在內的全球電信和技術公司擁有多年的高管級別的運營經驗。我們的工程和設計工作由一支經驗豐富的機器人團隊領導，他們擁有數百年的累積機器人經驗，我們的工程團隊中的一些成員在一起工作了20多年。我們的董事會成員在廣泛的學科領域擁有豐富的經驗，包括在我們打算服務的許多行業以及在複雜硬件和軟件解決方案的生產和交付方面的經驗。

戰略合作伙伴

我們與包括開發客户在內的多家公司合作開發我們的系統和解決方案，如達美航空公司、樟宜機場集團、Mortensen和微軟。與我們合作的一些公司也投資了Sarcos。我們還與美國國防部和美國能源部在開發我們的一些產品或技術方面進行了密切合作。我們相信，這些合作提供了寶貴的反饋，將加強我們的先行者優勢和產品開發努力。

競爭

我們相信，我們正在開發一種新的工業機器人系統和解決方案，以增加而不是取代人類。在許多情況下，我們的主要競爭將是傳統的人力勞動模式，有時輔以材料搬運產品，如高架起重機、叉車和託盤千斤頂。為了克服創新和採用新產品和工作方式的潛在阻力，我們必須向客户展示我們產品的價值主張，包括提高生產率、減少代價高昂的職業傷害，以及通過使工人的身體能力平等以包括年齡較大和身體較差的工人來擴大可用的員工池。

此外，我們的產品在廣泛的競爭環境中競爭，其中包括直接競爭的機器人和自動化公司，以及從外骨骼、協作機器人、工業機器人、傳統升降輔助設備和無人駕駛機器人車輛在內的各種替代解決方案。我們還認為我們的競爭格局包括在自動化領域擁有不同產品線的公司，如ABB Robotics、Siasun Robot&Automation、Teradyne和Berkshire Grey。我們更廣泛的競爭格局中還包括機器人解決方案供應商，如羅克韋爾自動化、霍尼韋爾、Keyence Corporation、康耐視公司和Hexagon AB，這些公司今天可能沒有直接競爭的產品，但可能通過多元化成為競爭對手；這些公司擁有現有的客户關係和渠道，以及大量的財務和其他資源，這可能使它們在未來成為強大的競爭對手。

以下是我們核心系統和解決方案的競爭格局細目：

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我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有商業上可用的和/或正在開發中的產品。我們預計，目前正在開發的一些產品將在未來幾年內投入商業使用。此外，我們還與開發人工智能和工業自動化解決方案的公司競爭或可能競爭，例如現代波士頓動力公司、Grey Matter、Canvas Technology、DroneSense、Intuitive、iRobot、Hahn Robotics、Kuka、Fanuc、Neurala、Ready Robotics、Reink Robotics和Yaskawa提供的解決方案。

隨着我們未來繼續開發和商業化我們的機器人系統和解決方案，我們的競爭對手基礎可能會改變或擴大。這些或其他競爭對手可能會開發新的技術或產品，為客户提供更好的結果或比我們的產品更便宜。我們的技術和產品可能會因為這樣的發展而過時。見第一部分第1A項風險因素--“我們經營的行業競爭激烈，受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將會加劇。

我們預計我們將在以下因素上展開競爭：

我們相信，在這些因素的基礎上，我們正在並將以有利的方式競爭；然而，我們的潛在競爭對手可能擁有比我們更多的資金、技術、製造和其他資源。我們的競爭對手或許能夠部署更多的資源

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他們的合作機器人和工業機器人項目的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持都超過了我們。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他有形和無形的資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。Cobot和工業機器人市場的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。

客户和合作夥伴

我們與許多不同行業的各種潛在客户打交道，包括我們目標市場中一些最大的公司、中小型企業和政府機構，如美國國防部和美國能源部。我們的開發客户包括目標市場中一些最大的企業，包括達美航空公司、樟宜機場集團、莫滕森公司和美國國防部。我們還與微軟和陣列等公司建立了合作伙伴關係。

到2022年底，我們的客户主要是開發客户-付錢給我們為我們的產品研發工作提供資金的客户。雖然我們預計我們的收入將繼續包括產品開發合同收入，但隨着我們開始銷售和交付我們的Guardian XM、Guardian XT和Guardian Sea Class系統和解決方案的商業版本，我們也預計在2023年開始看到有意義的產品銷售收入。然而，我們最近才開始出售這些系統，雖然我們正在與許多表示有強烈興趣購買我們的系統和解決方案的潛在客户進行談判，但目前我們還沒有就這些產品的商業版本簽訂具有約束力的客户銷售合同。

研究與開發

我們的研發團隊由來自控制、感知和仿真工程、人工智能和機器學習、軟件/固件工程、機械和電氣工程、系統工程、有限元分析、人為因素以及設計和應用工程等領域的技術專家組成。我們在研究和開發方面的主要重點是圍繞監督自主解決方案，包括以最佳方式感知、交互和概念化非結構化環境的多模式傳感器數據。與我們先進的、基於成功的學習人工智能方法相結合，我們的監督自主軟件框架使用實時和學習行為數據輸入的力量，使我們的機器人系統和解決方案能夠在非結構化環境中成功執行特定於任務的自主。

更具體地説，我們正在集中研發努力：對於Guardian XM，户外環境的監督自主性，使其能夠靈活操縱航空、太陽能電池板建造、表面準備和其他用例；對於Guardian XT，沉浸式遙操作技術，用於人與機器人之間的自然擴展現實交互，並使用人類操作員的動作和任務解決方案來訓練系統，以提高自主性水平；對於Guardian Sea Class，用於多模式傳感器感知和機械臂靈活操縱的自主解決方案，以及ROV的制導、導航和控制，以增加水下應用的自主性；對於Guardian XO，優化的兩足步行控制器和有監督的學習技術開發了一種新穎、穩定的運動控制框架，使Guardian XO能夠混合使用(無論是否有人工操作員)。

我們的研發工作還包括我們的DfX(卓越設計)工作，包括全面的製造設計、成本和採購設計、測試設計和組裝設計。這些努力旨在確保我們產品的可製造性、適用性和堅固性。

我們在2022年和2021年的研發費用分別為3410萬美元和1750萬美元(其中不包括RE2在2022年4月25日收購之前的研發費用)。我們的客户至上、協作的方法是我們研發過程的基石。

知識產權

我們多年來的研究和開發努力已經產生了重大的知識產權。我們創造、獲取和維護知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有人提供的保護，以及員工和第三方保密協議以及其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。

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當我們認為自己開發了一項可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時，我們就會尋求專利保護。我們的專利和專利申請主要集中在機器人和機器人系統上，包括用於增強人類操作的可穿戴外骨骼、人形機器人、遙控機器人、基於移動平臺的機械臂、遙控機器人、無人地面機器人和終端執行器，包括安全、機器人視覺、傳感器、能效、控制策略和網絡安全領域的專利。我們還擁有專利和專利申請，涵蓋用於敵方無人機中和的反擊無人機(無人機)、各種微型攝像頭和其他醫療設備、增強現實、傳感器、閥門、發動機、執行器等領域的技術。

截至2023年2月，我們擁有約90項已發佈和未到期的美國專利，約100項已發佈和未到期的國際專利，以及約135項在美國或國際上提交的專利申請。我們之前發佈的許多專利已經到期，其他專利的到期日期從2023年到2040年不等，不包括任何專利期限調整或專利期限延長。我們不知道我們所有未決的專利申請是否都會導致頒發專利，或者審查過程是否會要求縮小要求的主題。此外，鑑於我們所涉及的技術領域非常活躍，特別是機器人領域，我們的專利和正在審批的專利申請可能不會為我們提供廣泛的保護。

為了保護我們的品牌，我們還尋求在美國和選定的國際地點註冊我們的域名和各種商標。

銷售和市場營銷

我們目前通過直銷模式銷售我們的Guardian XM、Guardian XT和Guardian Sea Class系統。我們將銷售和營銷努力集中在我們認為具有強大增長潛力和重大需求的行業，這些行業基於工人短缺、他們的任務創新有限(例如在非結構化環境中的户外任務)和受傷風險。由於他們的規模以及他們潛在的機會和成為早期採用者的意願，我們通常將我們的銷售努力指向我們目標行業和市場中的領先公司，因為我們相信這些公司有潛力和能力作為可參考的客户並推動額外的銷售。儘管如此，我們的目標也是中小型企業和政府機構，如美國國防部和美國能源部。我們打算繼續投資於我們的銷售和營銷工作，以支持我們的機器人系統和解決方案的商業化。

我們打算與系統集成商、擁有互補技術的公司、軟件應用程序提供商、分銷商和諮詢公司建立戰略關係，以擴大我們的機器人系統和解決方案的營銷渠道。我們相信，與這些合作伙伴合作將加快我們在各個行業的品牌知名度，並提供互補的能力和差異化，將吸引新客户，同時幫助我們擴大客户基礎。

我們預計，我們機器人系統和解決方案的初始銷售將是一種標準銷售模式，即客户支付預付款購買系統或解決方案，而不是我們之前預計將採用的RAAS租賃模式，特別是我們的Guardian XO和Guardian XT系統。出於各種原因，我們曾預計RAAS模式會吸引客户，儘管我們預計會遵循Guardian XM、Guardian Sea Class和其他產品的銷售模式，這些產品是從RE2收購的Sapien產品線的一部分。然而，基於我們的開發客户和潛在商業客户對購買我們的系統表現出的興趣，我們決定採用標準銷售模式，我們預計我們的產品收入將主要來自標準產品銷售。因此，雖然我們可以考慮針對特定客户的RAAS或其他模式，但我們預計RAAS模式不會成為我們未來業務模式的重點。我們預計標準銷售模式將使我們能夠降低資本要求，因為我們將不需要承擔與構建我們的系統和解決方案相關的前期製造成本，然後等待在數月或數年的RAAS訂閲付款中收回這些成本。

至於我們的軟件，如果我們成功地將其與我們的機器人系統和解決方案分開商業化，我們預計將支持軟件即服務(SaaS)模式，這種模式將導致經常性收入流，儘管我們也會考慮一次性銷售。同樣，我們也傾向於SaaS模式，但考慮一次性銷售軟件升級。我們預計將繼續與潛在客户進行討論，最終根據市場情況確定適合我們的型號。

製造業和供應商

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我們相信，在我們現有的設施中，根據不同的組合，我們每年可以生產300-500個系統。然而，我們預計不會在2023年使用所有這些產能，特別是在聘請合同製造合作伙伴提供額外產能和專業知識之後。雖然我們目前預計合同製造合作伙伴至少要到2023年底才能大規模生產，但我們已經與合同製造合作伙伴簽署了一項協議，並開始了初步接洽活動。我們預計，這個合同製造合作伙伴最初將專注於幫助我們為Guardian XT生產子系統。

我們相信，利用代工合作伙伴的核心優勢將帶來更快的上市速度、高質量的批量生產和更快地擴大規模以滿足需求的能力，以及潛在地降低供應鏈成本、減少延誤和擴大我們的供應商基礎。此外，我們不需要建造大規模的製造設施，也不需要產生擁有和運營這些製造設施所需的前期資本投資以及經常性的固定成本和管理費用。我們預計外包製造將使我們能夠專注於我們的核心競爭力，同時顯著降低總體風險，並使我們能夠靈活地快速擴大或縮小產量，以滿足需求水平，因為我們可以利用現有的製造運營和供應鏈。見上面“增長戰略-資本效率製造”一節中的討論。

我們擁有一系列多樣化的供應商。我們的大多數供應商都位於美國，我們的目標通常是我們工廠的本地供應商，儘管當我們認為更具成本效益或其他方面更有利時，我們也會尋求在工廠之間整合供應商。我們的大多數供應商關係是基於採購訂單的，我們沒有很多長期供應合同。在某些情況下，我們有獨家供應商(組件只能從單一供應商處獲得，通常是定製供我們使用的結果)或單一來源(我們從單一供應商處購買，但有組件的替代來源)。我們尋求最大限度地減少對獨家或單一來源供應商的依賴，以降低我們供應鏈中的風險，包括因破產、特定零部件停產或其他原因而失去唯一或單一來源供應商的風險。

政府監管

我們受制於管理員工職業健康和安全的各種美國聯邦、州和地方法律和法規以及工資法規，包括修訂後的《美國職業安全和健康法案》(OSHA)的要求，以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律。

我們還受到美國法律和法規的約束，這些法規可能會限制和限制我們的某些產品和服務的出口，並可能限制我們與某些客户、供應商、商業合作伙伴和其他人的交易。這些法律和法規可能包括徹底禁止或出口許可證要求。我們還必須在適用的範圍內遵守其他國家實施的影響貿易和投資的出口限制和法律。我們維持出口合規控制和程序，但存在這些合規控制可能無效的風險，在這種情況下，我們可能面臨法律責任。遵守這些法律並沒有顯著限制我們與第三方的銷售或其他交易，但可能會在未來顯著限制這些交易。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們產品的競爭力，導致我們的銷售額下降，或者使我們難以或不可能進入受影響的市場，這可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的機器人平臺必須遵守聯邦通信委員會(FCC)關於以下方面的規則：用於遙控器或遠程操作系統等組件的任何無線電頻率或射頻頻譜；發射的任何射頻能量的功率水平和頻率(有意或無意)；以及FCC對向我們或第三方頒發的用於我們產品中安裝的任何模塊化發射器的設備認證施加的任何條件。這些規則除其他事項外，還要求消費者披露有關射頻發射的具體信息，以及我們產品中設備組件和任何模塊發射機的正確安裝和操作。

我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案將要求我們盡職調查、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的零部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。

法律訴訟

有時，我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並不參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或結果產生重大不利影響的訴訟。

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行動計劃。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

人力資本

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們擁有約280名全職和兼職員工，大部分員工分佈在猶他州鹽湖城和賓夕法尼亞州匹茲堡地區。我們還聘請顧問和承包商，按需要補充我們的長期工作人員。我們大約45%的員工從事工程職能，包括研發。到目前為止，我們沒有經歷過任何有組織的停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

設施

我們目前在猶他州鹽湖城的一家企業和製造工廠運營，佔地約61,000平方英尺，並在賓夕法尼亞州匹茲堡的三家工廠運營。我們鹽湖城工廠的租約將於2033年5月到期，有兩個選項可以將租約延長三年。我們在匹茲堡的設施(或部分設施)的租約將於2023年8月、2025年3月和2025年6月到期，包括室外測試空間和室內辦公室、測試、製造、生產和倉庫空間，並有各種續簽或延期選擇。我們相信，如果我們需要更多或不同的空間，我們將能夠以商業合理的條件獲得這種空間。

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第1A項。風險因素。

除本報告所載其他資料外，貴公司應仔細考慮以下風險因素，包括“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及我們經審計的綜合財務報表及相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本報告下文和其他部分描述的因素，或者我們目前認為無關緊要的或我們可能未知的其他風險。本項目“風險因素”中提及的截至2022年4月25日或之前的日期或期間的財務信息，不包括RE2截至這些日期或這些期間的財務信息。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來會產生鉅額費用。

我們在截至2022年12月31日的年度淨虧損1.571億美元，在截至2021年12月31日的年度淨虧損8150萬美元。我們認為，最早在2025年之前，我們將繼續遭受運營和淨虧損。即使我們能夠成功開發我們的機器人系統和解決方案，並吸引客户進行商業銷售，我們也可能無法盈利。我們的潛在盈利能力取決於我們的機器人系統和解決方案的成功開發、成功的商業引入和更大規模的採用，以及我們通過大量生產實現規模經濟時降低生產成本的能力，但這些都不可能實現。

我們預計，我們在未來期間將繼續蒙受虧損，因為我們：

由於我們在獲得與此相關的增量收入之前將因這些努力而產生成本和開支，而且我們的產品還處於商業化的早期階段，因此我們預計，在我們開始實現顯著的產品銷售和相關收入之前，我們在未來期間的虧損將繼續是巨大的。此外，我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能會導致收入低於預期或沒有額外收入，這將進一步增加我們的損失。

我們還沒有實現正的運營現金流，我們產生正現金流的能力也不確定。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們來自運營活動的現金流分別為負6540萬美元和4210萬美元。我們預計最早在2025年之前，運營和投資活動的現金流將繼續為負，因為我們預計將產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，並在我們努力將產品商業化、增加銷售額、從事持續開發工作和擴大運營的過程中進行資本支出。我們的業務有時還需要大量的營運資金來建立庫存和支持更多產品的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集資金的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。我們可能在不久的將來不會實現正現金流，或者根本不會。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的機器人系統和解決方案。

為了擴大我們的業務，我們打算進行大量投資。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。隨着業務的發展，我們將需要管理以下活動以及其他活動：

我們可能需要為我們的機器人系統和解決方案聘請大量額外人員，包括工程師、設計和生產人員以及服務技術人員。由於我們技術的創新性質，擁有必要經驗的人員過去不是，很可能繼續不會隨時可以聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來招聘和留住有經驗的員工，並適當地培訓任何新聘用的員工。對具有設計、生產和服務靈巧機器人及其軟件經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。此外，自2021年12月以來，我們聘請了大量新員工，包括2021年12月的首席執行官Kiva AllGood和2022年10月的CFO Andrew Hamer，以及其他高級員工，以及由於我們在2022年4月收購RE2而招聘的100多名員工。在短時間內整合大量新員工可能會對流程、項目、文化、優先事項和整個公司造成幹擾。新員工可能不會像預期的那樣表現，或者可能不符合文化，長期員工可能不會接受新的領導者、優先事項、方法、流程或其他變化，可能會決定離開，也可能不像過去那樣表現良好。此外，由於我們收購了RE2，我們面臨着這些和其他風險。看見“我們對RE2，Inc.的成功收購受到許多風險和不確定性的影響，包括整合風險。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住員工，或難以適應

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擁有新領導層和大量新員工的更大組織可能會顯著推遲我們的產品開發和商業發佈，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們對RE2，Inc.的成功收購受到許多風險和不確定性的影響，包括整合風險。

2022年4月，我們完成了對RE2，Inc.的收購。我們相信，RE2的業務與我們的業務是互補的，RE2和Sarcos都已經並將從兩家公司的合併中受益。雖然我們已經在很大程度上將RE2整合到我們的業務和組織中，但一些整合活動仍在繼續。因此，我們繼續面臨整合風險，例如將兩個不同地理位置的兩個組織和文化結合在一起、整合某些系統、結合產品線和技術以及實現收購的預期收益相關的風險。雖然我們相信這兩個組織擁有共同的價值觀和文化，收購將幫助我們擴大產品組合，服務於更多的市場，並進一步推動我們的產品開發努力，但整合涉及重大風險和管理層的關注。如果我們不能成功地繼續整合RE2並實現收購的預期收益，同時管理我們產品的開發和商業化，我們產品的商業化可能會被推遲，這將對我們的創收能力、我們的整體盈利能力和我們的經營業績產生不利影響。

我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們是一家處於發展階段的公司，將我們的產品商業化的經驗非常有限。我們預計的財務和運營信息反映了對未來業績的估計，並基於多種業務、財務、技術和運營假設，包括及時招聘額外的技術人員、我們的機器人系統和解決方案商業化發佈的時間、對我們的機器人系統和解決方案的需求水平、我們目標市場的規模、我們的機器人系統和解決方案的性能、機器人車隊的利用率、產品定價、機器人系統和解決方案的可用壽命、製造成本、部件成本和充足供應的可用性、每批需要製造的系統數量、銷售週期的性質和長度。維護和服務費用以及翻新機器人系統的費用。然而，考慮到我們有限的商業經驗，這些假設中的許多很可能會被證明是錯誤的。關於未來預期的預測和其他陳述是前瞻性陳述，本質上會受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的(除這些風險因素中包含的信息外，見“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“)。其中一些風險、不確定因素和意外情況可能決定實際經營和財務結果以及業務發展是否與我們的預期和假設一致，包括：

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上述或其他因素中的任何不利變化都可能導致我們無法實現我們的經營和財務預測，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的核心繫統和解決方案的商業化可能會比我們目前的預期延遲，因此可能會推遲向客户初步交付和收到預期收入。

我們於2022年9月開始生產我們的Guardian XM的初始商業版本，並於2022年12月開始生產我們的Guardian XT的初始商業版本，目前我們預計這些系統將於2023年上半年開始交付給客户。我們目前預計將於2023年下半年開始生產我們的守護者海級的初始商業版本，並於2023年下半年開始向客户交付。由於我們對客户需求、產品就緒性的期望以及我們將供應鏈風險降至最低的努力，我們將這些系統的商業化列為優先事項。因此，儘管我們在繼續開發Guardian XO，但我們認為要到2023年之後才能開始生產Guardian XO的初始商業版本。我們繼續面臨供應鏈挑戰，包括零部件和材料的成本增加和供應或可獲得性中斷，包括較長的交貨期。存在重大風險和挑戰，可能會推遲我們的持續開發努力以及商業系統和解決方案的生產，因此向客户交付的時間可能會推遲到超出當前預期的水平，包括：

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我們目前對Guardian XM、Guardian XT、Guardian Sea Class和Guardian XO完成商業化前開發工作以及開始生產和向客户交付商業系統的估計取決於我們是否有能力繼續招聘和留住合格員工以及及時提供零部件。此外，由於勞動力市場人才短缺和普遍的通脹壓力，我們看到人員和材料成本大幅上升。地緣政治事件和宏觀經濟狀況，如新冠肺炎疫情的持續影響、當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、通貨膨脹和高利率以及對此的反應，也是導致供應短缺和價格上漲的原因之一。在過去的一年裏，我們在這兩個領域都經歷了並將繼續經歷挑戰，這些挑戰對我們的產品開發計劃和進度產生了負面影響。我們預計這些挑戰將繼續下去，如果它們繼續存在，如果我們不能有效地減輕它們的影響，我們很可能就不能達到我們目前預期的時間表。

此外，如果持續的產品測試表明，我們的系統和解決方案的設計或組裝不能提供我們預期的性能、可靠性和/或安全性，則商業系統和解決方案的生產可能會因我們努力解決缺陷而延遲交付給客户。例如，我們繼續重新設計和開發Guardian XO，以減輕其重量，增加其安全功能，並在商業發佈之前納入客户反饋，同時我們優先考慮Guardian XM、Guardian XT和Guardian Sea Class的商業化以及某些解決方案。我們產品的商業生產、銷售和交付的延遲將導致收入和盈利能力的相應延遲。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，延遲開發和發佈具有我們和我們的潛在客户所期望的性能、可靠性和/或安全性的產品可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致潛在客户尋求替代解決方案。如果我們的產品的商業發佈進一步推遲，我們的運營結果和財務狀況將受到進一步的不利影響，可能是實質性的影響。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一、獨家或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格、數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商，以支持我們產品的未來商業化。

我們依賴第三方供應商提供和開發我們產品中使用的許多關鍵部件和材料。我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商、承包商和其他第三方，以支持我們產品的未來商業化。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲取組件，但我們產品中使用的一些組件可能必須由我們從單一來源購買，而有些組件可能只能從單一來源獲得，例如，如果我們與供應合作伙伴開發了定製組件。如果我們的第三方供應商無法在所需的數量、所需的時間或可接受的價格下供應關鍵零部件和材料，我們的銷售、收入和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能無法履行對客户的義務。我們的第三方供應商也可能無法滿足我們要求的規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得我們的解決方案所需的產品認證或保修。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們產品的零部件和材料，我們的業務將受到不利影響。

與規模更大、更成熟的公司相比，我們與供應商的談判籌碼較少，可能無法獲得優惠的定價和其他條款。例如，與供應商的協議可能包含對我們不利的條款，例如，由於最低訂貨量要求或最低價格門檻，要求我們訂購的組件和製造系統和解決方案超過我們的需求。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法及時這樣做來支持我們的生產需求，或者根本無法支持，或者無法以對我們有利的價格或質量水平提供支持。此外，我們可能無法開發出令人滿意的替代獨家採購組件的產品。無法找到令人滿意的替代我們的單一和獨家來源的零部件供應商，無論是由於供應商破產、決定停止生產零部件或任何其他原因，都可能影響我們的成本和零部件供應，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們和我們的供應商目前正面臨材料成本增加、供應中斷或短缺的問題。在我們的零部件、材料和部件的供應方面，我們已經並正在經歷重大的交貨期、延誤、成本和質量問題。目前尚不清楚這些挑戰還會持續多久。由於我們產品的複雜性，每個系統包含數千個組件。獲得組件和材料的困難已經並可能繼續導致Guardian XO的開發延遲，並可能導致我們其他產品的開發延遲，如果組件或產品需要重新設計或重新設計，這種延遲可能會加劇，如所討論的

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在“下”我們的核心繫統和解決方案的商業化可能會比我們目前的預期延遲，因此可能會推遲向客户初步交付和收到預期收入。任何導致我們產品定價超過客户願意支付的價格的持續供應中斷或短缺或成本增加，都將阻止或推遲我們產品的商業化，或者要求我們虧本銷售產品，直到我們能夠降低成本，無論是通過批量生產協同效應還是其他方式，這兩種情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在我們的業務和產品中使用各種材料，包括半導體、儲能材料、商品材料和特殊金屬合金，這些材料的價格波動。根據市場狀況和全球需求，其中一些材料和部件的可用供應目前並可能繼續不穩定，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。與我們供應鏈相關的風險還包括：

我們的業務依賴於鋰離子電池的持續供應。雖然我們已經採購了此類電池的供應商，但該供應商是獨家供應商，沒有義務向我們提供此類電池，在任何情況下都可能無法或不願意滿足我們的所有要求，特別是在我們將產品商業化的情況下。如果此類供應商的電池供應出現任何中斷，都可能擾亂我們產品的生產。此外，原材料或零部件的波動或短缺以及其他經濟狀況可能會導致運費和材料成本大幅上升。我們材料價格的大幅上漲，例如電池供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的系統或解決方案銷售價格收回，則可能會降低我們的利潤率。任何針對材料成本增加而提高價格的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消，從而對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將產品商業化的經驗非常有限，可能無法高效或有效地做到這一點。

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儘管我們過去曾向個人客户銷售產品，但我們將機器人系統和解決方案大規模商業化的經驗非常有限，可能無法高效或有效地做到這一點。此外，商業化可能會因下列項下討論的挑戰而被推遲。我們的核心繫統和解決方案的商業化可能會比我們目前的預期延遲，因此可能會推遲向客户初步交付和收到預期收入。我們長期業務戰略的一個關鍵因素是銷售、營銷、培訓、客户服務以及維護和服務業務的持續增長，包括招聘具有必要經驗的人員。管理和維護這些業務既昂貴又耗時，如果不能有效地利用或根本不能利用這樣的組織，可能會阻礙潛在的銷售或訂閲以及我們的產品在新市場的滲透和採用。此外，我們在努力維持足夠的支出水平的同時負責任地管理我們的財務資源而做出的關於這些領域的人員配備的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售、營銷和維護和服務基礎設施或降低客户服務質量。

我們的商業計劃需要一大筆資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售更多的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

儘管我們相信我們有足夠的資本至少在未來12個月內為我們的業務提供資金，但我們可能會在這段時間內尋求額外的融資，以加強我們的現金儲備，並確保我們有能力繼續追求我們的業務目標。我們目前的業務計劃將要求我們在實現正運營現金流之前獲得額外的融資，我們預計最早要到2025年才能實現正運營現金流。即使在實現了正的運營現金流之後，我們也可能需要籌集大量的額外資本來支持我們的業務，包括為持續的研發成本、製造、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購提供資金。事實上，我們在大規模商業化我們的機器人系統和解決方案方面經驗有限，再加上我們的產品在商業和工業機器人市場代表着一個新的產品類別，這意味着我們對我們的機器人系統和解決方案的需求沒有歷史數據。此外，我們預計，在可預見的未來，隨着我們完成商業產品的設計、測試和推出，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們機器人系統和解決方案的需求的顯著影響。因此，我們未來的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的資本支出的一部分提供資金，而此類融資可能無法及時提供，或以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。

如果我們不能在需要或需要的時候籌集更多資金，我們的運營、前景和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的核心產品代表了一個新的產品類別，關於我們當前和未來產品的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。

我們的工業高靈巧移動機器人系統和解決方案，包括我們的核心產品Guardian XM、Guardian XT、Guardian Sea Class和Guardian XO，是目前由傳統手動系統和自動化主導的市場中的一個新產品類別。市場對我們產品的需求和採用是未經證實的，有關目標市場特徵的重要假設(包括我們對我們總的可尋址市場、可服務市場和可服務市場的估計)、定價(包括我們對潛在客户支付意願的分析)、製造能力和能力以及銷售週期(包括實現商業銷售量和相關製造成本協同效應的時間)可能不準確。儘管我們一直在與潛在客户進行對話，但我們沒有與客户達成購買我們核心系統或解決方案的商業版本的具有約束力的承諾。現有或新的法規或安全標準，或客户員工和工會的抵制，所有這些都不在我們的控制範圍內，可能會導致延遲或以其他方式損害我們產品的採用，這可能會對我們的產品造成實質性和

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對我們的增長、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率，或者我們預期目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場經歷了客户需求的轉變，無論是由於更好地滿足客户需求的新解決方案還是其他原因，我們的產品可能無法有效競爭，甚至可能無法完全發展為商業產品。如果需求沒有像估計的那樣發展，或者如果我們不能準確預測我們產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響，可能會造成嚴重影響。

由於我們的許多產品仍在開發中，我們目前的客户有限，我們的核心繫統和解決方案的商業版本沒有具有約束力的訂單，預期客户就這些產品進行的試驗和討論可能不會產生具有約束力的訂單。

雖然我們已經開始生產Guardian XM和Guardian XT系統的初始商業版本，但Guardian Sea Class和Guardian XO的初始商業版本以及我們的初始解決方案產品仍在開發中。由於核心產品的初始商業版本最近已開始生產或仍在開發中，我們目前的開發客户有限，這些產品的商業版本沒有具有約束力的客户承諾。目前，我們與美國政府客户簽訂了交付商用前系統的合同，我們還與商業客户和美國政府客户簽訂了創收合同，以開發和測試我們的某些系統和解決方案。儘管我們與潛在客户就他們對這些核心產品的興趣進行了對話，但預期的客户試驗和討論可能不會產生具有約束力的採購訂單。我們對客户採用我們的機器人系統所需的客户測試知識有限。因此，客户測試的時間可能比我們預期的更長，我們可能無法提供讓潛在客户滿意的測試，這可能會導致銷售週期比預期更長，訂單可能會比預期的少。此外，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的機器人系統和解決方案、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的商業經驗、客户對我們產品的不熟悉、規模生產的任何延誤、製造和服務運營滿足需求的能力、競爭以及關於機器人未來的不確定性。如果我們的核心產品沒有收到足夠數量的具有約束力的採購訂單，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

我們的產品給客户帶來的好處和預期的投資回報還沒有通過長期的試驗或使用得到證實。

我們的產品給客户帶來的好處和預期的投資回報尚未通過長期的試用或使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的機器人系統和解決方案的性能，我們的產品可能無法為客户提供預期的好處。我們的機器人系統和解決方案可能與客户的期望不一致，或與可能上市的其他機器人產品不一致。我們的機器人系統、解決方案和軟件的任何失敗都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、訂單取消、損害我們的品牌、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修以及其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，機器人市場上的競爭對手或其他人遇到的問題和缺陷可能會對我們的機器人系統和解決方案的認知和客户需求產生負面影響。

我們可能無法以足夠的價格吸引或留住客户，甚至根本無法吸引或留住客户。

我們將產品商業化的經驗非常有限，可能無法高效或有效地做到這一點。儘管我們一直在與潛在的未來客户進行對話，但目前還沒有與客户達成購買我們產品的商業版本的具有約束力的承諾。為了擴大我們的客户基礎，我們必須從預期客户那裏獲得具有約束力的承諾，並增加新客户，而我們可能無法做到這一點，或者根本無法做到這一點。即使我們能夠吸引客户，這些客户也可能不會對我們的產品保持高水平的承諾，也不會大量購買我們的產品。此外，我們將產生營銷、銷售或其他費用，包括推薦費，以吸引新客户，這將抵消來自這些客户的收入。由於這些和其他原因，我們可能無法實現收入增長，這將對我們的運營業績、前景和財務狀況產生不利影響。

如果客户或他們的員工不認為我們提供的產品有價值或使用起來不方便，我們可能無法吸引和留住客户，客户可能無法購買更多系統和解決方案。如果我們滿足和留住現有客户的努力不成功，我們可能就無法吸引新客户，作為一種

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因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。客户可能無法購買其他系統，原因有很多，包括員工在使用產品時遇到困難、客户對機器人系統和解決方案的使用不足、員工或工會的負面接受以及客户服務或維護和服務問題未得到令人滿意的解決。客户留存還將在很大程度上取決於我們的客户服務以及維護和服務業務的質量和效率，這些業務可能由我們的人員內部處理，也可能由第三方服務提供商處理。外包某些客户服務和索賠管理或維護和服務職能可能會降低我們確保整個客户服務流程的一致性的能力。如果我們不能成功地留住現有客户和吸引新客户，並實現我們產品的批量銷售，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

即使我們成功地營銷我們的產品，如果我們客户的員工拒絕使用和採用產品，產品的購買、採用和使用也可能受到實質性的負面影響。

我們正在設計我們的機器人系統和解決方案，目標是增加勞動力，以提高生產率並減少工作場所傷害。即使我們成功地向客户推銷我們的產品，如果我們客户的員工拒絕使用和採用產品，產品的購買、採用和使用也可能受到實質性的負面影響。客户員工可能會出於幾個原因抵制採用我們的產品，包括缺乏關於如何安全有效地使用系統和解決方案的指導、認為使用產品的好處不會超過與使用相關的已知困難或不適、工會的抵制以及使用產品導致的工作場所傷害等。我們在我們產品的商用前系統上花費了大量的時間和資源，以供客户測試，並希望繼續使用我們的商業系統和解決方案進行客户測試。如果我們客户的員工拒絕採用我們的機器人系統和解決方案，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們已經決定專注於我們的機器人系統和解決方案的標準產品銷售模式。

根據開發客户和潛在商業客户的反饋，我們決定將重點放在我們的機器人系統和解決方案的標準產品銷售模式上，而不是我們之前預期的RAAS模式。標準銷售模式的好處是降低了我們的資本要求，因為我們不需要等待數月或數年的RAAS訂閲付款才能收回生產成本。因此，我們預計我們的資本要求將會降低，我們可以以更具資本效率的方式製造我們的系統和解決方案。然而，由於各種因素，例如購買和使用我們產品的前期成本較低，我們曾預計RAAS模式對客户具有吸引力。如果客户最終不喜歡標準的產品銷售模式，我們將不得不重新調整我們的業務模式，這可能會導致支持RAAS或其他模式的資本要求增加，客户推遲購買我們的系統和解決方案，以及可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響的其他後果。

如果我們成功地將我們的產品商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限數量的型號上。

如果我們成功地將我們的產品商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限數量的型號上。雖然我們通過收購RE2及其產品擴大了我們的產品供應，但我們預計在可預見的未來，我們的收入仍將集中在相對有限的型號上，我們將需要繼續開發我們的系統和解決方案，並擴大這些產品的客户基礎，以使我們的收入和客户多樣化。如果我們的產品沒有達到客户的預期，或者不能在他們的計劃時間表上完成或生產，並與成本和產量目標保持一致，我們未來的銷售和經營業績可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限的型號，無論是在我們開始商業銷售我們的Guardian系統和解決方案之前還是之後，如果特定型號不被市場接受，我們的銷售量和收入可能會受到實質性的不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法通過我們的研發努力來完成或增強我們的產品供應。

為了開始生產我們的某個系統或解決方案的初始商業版本，我們需要完成與該初始商業產品相關的開發工作。即使在推出產品的商業版本後，我們也可能需要繼續推進和發展產品，以響應我們預期服務的各個行業客户不斷變化的需求。雖然我們已經開始生產我們的Guardian XM和Guardian XT系統的初始商業版本，並預計將開始生產初始商業版本的Guardian

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到2023年下半年，我們的其他核心系統和解決方案以及各種其他產品都處於不同的開發和商業化階段。我們將產生大量額外的產品開發努力和費用，我們可能根本不會成功地將我們的核心或未來產品商業化或營銷，或者在我們目前預期的時間內成功。

此外，儘管我們努力進行市場調查，但我們目前和未來的產品可能不會被客户或他們的員工接受。任何擬議產品的成功將取決於眾多因素，包括我們是否有能力：

我們已經管理並期望繼續通過開發用於測試和評估的商用前系統和解決方案(如阿爾法和貝塔系統)來管理我們的產品開發工作，儘管我們也在整個開發過程中進行迭代改進。如果我們未能在整個開發過程中與客户充分溝通產品改進，或者如果客户的反饋在我們的產品改進中沒有得到充分的反映，客户可能無法相信我們產品的價值。如果我們不能通過開發包含客户或其員工所需功能的產品來產生需求，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。我們在過去經歷過，現在正在經歷，未來也可能經歷產品開發的各個階段的延誤，包括研發、製造、限量發佈測試、營銷和客户教育工作。此外，產品開發的延遲將推遲演示和客户測試，這是客户參與的重要機會，並導致我們錯過預期的時間表。這種延遲可能會導致客户推遲或放棄購買我們的產品，或者購買競爭對手的產品。即使我們能夠按預期成功開發我們的產品，我們的銷售額也可能不會超過開發成本，而且我們的產品可能很快就會因客户偏好的變化或競爭對手推出包含新技術或功能的產品而過時。如果我們不能成功地管理我們的產品開發和與客户的溝通，客户可能會選擇不採用或購買我們的產品，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們產品給客户帶來的好處可以被其他技術或解決方案或競爭對手的產品取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式利用了類似的技術。

我們產品給客户帶來的好處可以被其他技術或解決方案(如工業自動化)或競爭對手的產品取代，這些產品以更有效的方式利用了與我們類似的技術(如人工智能)。儘管我們相信，通過尋求增加而不是取代人類來從事不可能或不現實的自動化工作，我們的產品將優於現有的人工智能和工業自動化產品，但我們不能確保人工智能、工業自動化或其他技術、流程或行業的替代技術或改進將不會與我們的產品的好處相匹配或超過我們的產品，或者比我們的產品更具成本效益。任何能夠與我們的產品競爭或取代我們產品的替代技術的開發都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括以我們目前沒有預料到的方式。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的產品的開發和推出，這可能會導致我們的機器人系統和解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研究和開發努力可能不足以適應新的或不斷變化的技術。雖然我們計劃隨着我們或其他人開發新技術而升級和調整我們的機器人系統和解決方案，但如果我們無法採購最新技術並將其集成到我們的系統和解決方案中，我們的機器人系統和解決方案可能無法與替代產品有效競爭。

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我們產品或運行這些產品的軟件的設計缺陷、缺陷、故障或故障、我們的產品未能按預期運行、連接問題或用户錯誤可能會導致產品召回、客户的投資回報低於預期、對用户造成傷害以及重大的安全問題，每一種情況都可能對我們的運營結果、財務狀況或聲譽產生實質性的不利影響。

我們產品的設計、製造和銷售都有一定的內在風險。製造或設計缺陷、故障、故障、中央處理器與機器人系統或解決方案之間的連接問題、我們的機器人系統的意外使用、用户錯誤或與使用機器人系統相關的風險披露不足等，都可能導致受傷、財產損失或其他不利事件。例如，Guardian XO中沒有宂餘的子系統，如果一個子系統在機器人使用過程中發生故障，可能會導致人身或財產受傷。我們對我們的系統和解決方案進行了廣泛的測試，在某些情況下是與我們的客户合作，以確保任何此類問題都可以在產品商業發佈之前被發現和解決。然而，我們可能無法確定所有此類問題，或者，如果確定，解決這些問題的努力可能不會在所有情況下都有效，我們的產品測試可能也不夠充分。在我們的產品測試過程中，用户受到了傷害。在每個案例中，我們都進行了調查，以確定每個事件的一個或多個原因，並在適當的情況下對測試方案或系統和解決方案進行更改，以防止此類事件再次發生。然而，任何已實施的改進措施都可能不能完全防止今後發生類似或其他事件。衞報XO的運營商在使用該系統時將佩戴該系統，這可能會加劇事故的後果。此外，由於系統和解決方案的大小和重量，以及我們預期使用我們產品的環境的性質和多變性，例如Guardian XO的製造和裝配線、施工、現場服務和倉庫，以及Guardian XM和Guardian XT的危險環境和高空，與使用我們的產品相關的不良事件可能包括重傷甚至死亡。如果在商用前和/或商用系統和解決方案的生產過程中或之後發現設計缺陷、故障、故障或中央處理器與機器人系統或解決方案之間的連接問題，我們將在問題得到解決的同時，在商用產品的初始生產和/或繼續生產方面遇到延誤。如果問題得不到充分解決，商業系統和解決方案的生產可能無法進行和/或恢復。

儘管我們正在設計Guardian XO以包括重要的安全功能，並適應客户專用的防護裝備和防墜落裝置，但我們可能無法成功地整合足夠的宂餘或其他安全功能，以避免在該產品的商業版本中受傷。

此外，在人身或財產受到傷害之前，我們可能不會意識到製造缺陷。此類不良事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或政府當局要求)，並在某些情況下可能導致我們的產品從市場上下架。召回可能會導致鉅額成本。如果發生任何製造缺陷，並且此類產品是由第三方為我們製造的，我們與第三方製造商的協議可能包含對第三方製造商責任的限制，因此我們可能被要求承擔大部分相關成本。產品缺陷或召回也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管事態發展的情況下，延誤新產品的審批。

我們的產品融合了複雜的計算機軟件和固件。複雜的軟件和固件經常包含錯誤，特別是在第一次引入時。我們的軟件和/或固件將來可能會出現錯誤或性能問題。如果我們產品的硬件或軟件的任何部分發生故障，操作員可能會受到重傷，甚至死亡。此外，用户不得按照安全協議和培訓使用我們的產品，這可能會放大死亡或受傷的風險。客户和運營商也可能因為幾個原因而無法安裝軟件的更新和修復程序，包括連接不良、注意力不集中或未能定期對接我們的產品。任何此類事件都可能導致市場延遲接受我們的產品、損害我們的聲譽、產品召回、增加服務和保修成本、產品責任索賠和收入損失。

我們預計，在正常的業務過程中，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠聲稱我們的產品在設計或製造方面存在缺陷。產品責任索賠，無論其是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額法律辯護成本和高額懲罰性損害賠償，損害我們的聲譽，或者需要鉅額成本來重新設計或修復我們的產品。雖然我們維持產品責任保險，但承保範圍受到免賠額和限制的限制，可能不足以支付未來的索賠。此外，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持我們現有的產品責任保險。

即使我們的產品正常運行並按預期使用，如果用户在操作我們的產品時受到任何傷害，或者如果用户在操作我們的產品時傷害他人，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。

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我們的產品包含複雜的技術，必須按照設計和預期使用，才能安全有效地運行。例如，我們正在開發Guardian XT系統，作為一種增強或混合現實功能的高度靈活的遙控機器人系統，以執行復雜甚至危險的任務。我們預計，用户將通過利用增強現實遙操作來遠程控制系統。雖然我們希望開發培訓、客户服務以及維護和服務基礎設施，以確保用户有能力以安全的方式操作我們的產品，但我們不能確保產品最終將按設計和預期使用。此外，我們不能肯定我們能夠預測使用或誤用產品可能導致傷害或財產損失的所有方式，我們的培訓資源可能無法成功預防所有事件。如果用户在操作我們的產品時受到傷害或造成財產損失，以符合我們的培訓和指示的方式或其他方式，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們沒有大規模維護或維修我們的產品的經驗。

我們可能同意為客户購買的系統和解決方案提供維護和服務。然而，我們沒有大規模提供維護和服務的經驗。我們可以選擇與一個或多個第三方合作，對我們的產品進行部分或全部服務和維護，但我們可能無法與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。儘管這樣的維修合作伙伴可能在維修複雜機械方面有經驗，但他們最初在維修我們的機器人系統和解決方案方面的經驗有限。如果我們不能或選擇不與第三方建立合作伙伴關係進行維護和服務，我們可能被要求直接提供此類服務，這可能會顯著增加我們的資本支出和人員成本。我們還需要招聘和培訓提供這些服務的員工，而我們可能無法吸引具有必要知識或經驗的人來提供這些服務。如果客户不願意購買維護和服務能力有限的產品，延遲實施維護和服務基礎設施可能會顯著推遲我們產品的銷售。

此外，我們的服務和維護安排可能無法充分滿足客户的服務和維護要求，使他們滿意，並且隨着我們提供的機器人系統和解決方案的數量增加，我們和我們的服務合作伙伴可能沒有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務要求。即使我們和我們的服務合作伙伴擁有所需的資源和經驗，我們和我們的服務合作伙伴也可能無法充分服務或維護系統和解決方案。如果我們不能直接或通過第三方合作伙伴推出和建立廣泛的服務網絡，包括現場服務，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與支撐我們的機器人系統和解決方案的集成軟件相關的技術和操作問題。客户的行為和使用可能會導致高於預期的維護和維修成本或保修索賠。

隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功地滿足客户的服務要求，或者我們建立了一種市場看法，認為我們沒有保持高質量的支持，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們按時和大規模開發和製造足夠質量的產品的能力未經證實，我們產品的設計、生產和推出的延遲可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行設計、開發、製造、營銷、部署和服務產品的計劃的能力。隨着時間的推移，我們打算在很大程度上將我們的機器人系統和解決方案的製造外包給第三方製造合作伙伴，這將減少我們對生產和製造的直接控制。這種減少的控制可能會對我們的系統和解決方案的質量或數量產生不利影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利影響。此外，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與第三方製造商接洽需要大量的時間、升級、測試和協調。雖然我們目前預計合同製造合作伙伴至少要到2023年底才能大規模生產，但我們已經與合同製造合作伙伴達成了協議，並開始了初步接洽活動。

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我們還計劃保留第三方供應商和服務提供商來設計、設計和測試我們系統和解決方案的一些關鍵系統和組件。雖然這使我們能夠借鑑這些第三方的行業知識和專業知識，但這樣的系統和組件可能無法成功地按照我們的規範開發或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。

我們產品的持續開發和製造現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計、製造和推出產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們的一名或多名高級經理或其他關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會延誤產品開發，並需要外包給第三方，而這每一項都可能對我們的業務產生不利影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們戰略的執行。我們的總部設在猶他州的鹽湖城，與其他主要大都市地區相比，該市機器人領域的高技能員工較少。為了吸引和留住關鍵人員，我們可能需要在該國其他地區開設辦事處，這可能會增加成本，降低生產率。由於我們收購了RE2，我們的大量員工位於賓夕法尼亞州匹茲堡。作為一個組織，我們沒有在不同地理位置和不同時區管理兩個大型設施和員工基礎的有意義的經驗。如果我們的管理團隊和員工未能達到預期的表現，可能會對我們設計、製造和推出我們的產品或運營我們的業務和競爭的能力，以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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作為一個集團，我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

儘管我們的一些管理層成員有上市公司的經驗，但我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理作為一家上市公司的運營，因為根據美國證券法，我們受到重大的監管監督和報告義務。作為一個整體，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。雖然我們已經聘請了在管理和履行上市公司義務方面經驗豐富的人員，但我們很可能需要繼續招聘和聘用更多人員，以應對經營上市公司日益增長的需求，但我們的努力可能不會成功。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。我們未能有效和高效地履行作為上市公司的義務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，和/或導致法律責任或其他負面後果。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們正在招致以前沒有的法律、會計和其他費用，隨着我們繼續實施和加強控制、流程和系統並招聘相關人員，以及在我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告和其他要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則。我們的管理層和其他人員將在這些合規倡議上投入大量時間。我們已經擴大了員工基礎，我們將需要招聘更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。此外，這些規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本增加了我們的淨虧損。例如，對於我們來説，獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，而且我們為獲得適當保險而產生的成本比作為一傢俬人公司高得多。我們無法準確預測或估計我們可能產生的所有額外成本的金額或時間。作為一家上市公司的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。作為一家上市公司，這種增加的費用和行政負擔可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，它以及其他可能的衞生流行病、流行病或疫情可能會對我們未來的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。除其他外，我們的工程和產品開發業務不能全部在遠程工作結構中進行，而且經常需要現場訪問材料和設備。我們的客户在不同的行業都有國際業務。我們還依賴於世界各地的供應商和製造商。我們目前正在經歷供應鏈中的中斷和延誤，這一點在下文中討論過。我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一、獨家或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要部件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。. 我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商，以支持我們核心產品的未來商業化。我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的接觸，或者採取其他行動或經歷他們自己的負面影響，這取決於新冠肺炎大流行的持續影響的持續時間，即使重大的健康風險減輕，任何這些都可能對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成實質性的不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們招募熟練員工加入我們的團隊和滿足我們的產品開發時間表的能力產生不利影響。事實可能證明，我們對正在發生的新冠肺炎疫情及其對我們供應鏈和業務活動的持續影響的反應可能被證明是不夠的，我們可能無法以必要的方式運營，以避免產品開發和發貨中的中斷、聲譽損害和延遲，這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎之前的供應鏈、經濟和商業狀況可能一去不復返。

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我們可能會受到與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用有關的新的或不斷變化的政府法規的約束，如果不遵守這些法規，可能會導致我們的產品從市場上撤回或召回, 如果我們無法修改我們的產品以符合要求，則會推遲我們的預期收入、增加成本或使我們的業務無法生存。

我們可能會受到新的或不斷變化的國際、國家、州和地方法規的約束，包括與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律。這些法律法規可能會要求我們暫停銷售和修改我們的產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響，特別是如果大規模實施或在關鍵市場實施。這類法律和條例還可能產生責任，如罰款和處罰，或財產損失、人身傷害和清理費用。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回。

我們預期的向外包製造業務模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

我們打算從主要在工廠以較小規模製造和組裝產品的製造模式轉變為依賴一個或多個第三方製造商的模式。我們相信使用第三方製造商會有好處，但在短期內，當我們開始與一個或多個新的合作伙伴一起製造時，我們可能會招致延誤、收入損失和成本增加。我們未來的第三方製造商可能無法開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的機器人系統和解決方案所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們和我們的第三方製造商成功地開發了大批量的生產能力和流程，並可靠地採購了零部件，我們也可能無法避免重大延誤和成本超支，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題或不可抗力事件，滿足我們的產品商業化時間表或滿足客户要求。

我們最近與一家第三方合同製造商達成了一項協議，預計隨着時間的推移，我們產品的製造將普遍外包。然而，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，參與制造需要大量的時間、升級、測試和協調。我們目前預計，至少在2023年底之前，由合同製造合作伙伴進行的大批量生產不會到位。我們預計，到2023年，我們將擁有製造總計300-500個系統的內部能力，具體取決於產品組合。然而，我們認為，這不會在2023年用完所有這些能力。

對第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少了對質量、產品成本、產品供應和時間的控制。我們可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果我們的任何第三方製造商在供應我們的產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情、地緣政治事件、停工或產能限制，我們向經銷商和客户運送產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新和專有技術，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果我們未來的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户要求，我們可能會被要求召回系統和解決方案，或支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力和我們的經營業績產生直接和實質性的不利影響。此外，這種延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽和我們與客户的關係產生不利影響。

如果任何第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件短缺，或者如果他們無法或不願意繼續按所需數量生產我們的產品，我們的供應可能會中斷，我們可能被要求尋找替代製造商，我們可能被要求重新設計我們的產品。開始使用新的製造商和設計將是耗時的，可能是昂貴的和不切實際的，這種改變可能會導致供應嚴重中斷，並可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。

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如果我們不能以可接受的條件成功地將很大一部分生產外包給第三方製造商，我們將需要依靠我們自己的製造能力，並可能需要開發額外的製造和生產設施和能力，這將顯著增加我們的資本支出，可能會推遲我們機器人系統和解決方案的生產。而且可能行不通。如果發生這種情況，我們將需要籌集或借入更多資金，這些資金可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並可能改變我們的產品定價預期，這可能會對我們的利潤率和現金流產生不利影響。到目前為止，我們沒有大規模生產我們的產品的經驗，也沒有大規模生產我們的產品所需的設施、員工或設備。

任何未能在我們的預計成本和時間表內開發生產流程和能力的情況，無論是與第三方合同製造商合作，還是在內部或兩者相結合，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會受到有關我們或我們產品的負面宣傳的損害。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量產品和按預期與客户打交道的能力。此外，我們開發、維護和加強我們品牌的能力可能取決於我們的客户員工對我們產品的接受程度。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變或擴大我們的客户開發和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

此外，如果發生或被認為已經發生安全事件，無論此類事件是否是我們的過錯，我們可能會受到客户或工會員工的負面宣傳或抵制。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害人們對我們品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造或其他合作伙伴有關的潛在負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手產品質量的看法的不利影響。

從我們產品的初始設計到從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，在設計階段最初對我們的產品表示興趣的客户將不會做出具有約束力的承諾。

我們的產品包含複雜的技術，需要多年的工程和設計。因此，從最初設計我們的產品到從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，在設計階段最初對我們的產品表示興趣的客户將不會做出具有約束力的承諾。我們產品的設計很大程度上受到潛在客户反饋的影響，反映了他們所表達的需求。此外，我們的一些產品是為滿足特定客户的特定使用案例而設計的。因此，使我們的產品適應其他行業或客户可能需要額外的設計、開發、測試、工作和費用。我們可能無法調整我們的產品以成功或根本不能反映此類反饋。如果最初表示對我們的產品感興趣並影響其設計的客户最終沒有做出具有約束力的承諾來購買我們的產品，或者如果他們採用了競爭對手的技術，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的商用機器人系統和解決方案以及其他產品，建立或擴大我們的設計、研發、生產、銷售和維護以及服務能力，以及打造我們的品牌。我們已經發生並預計將繼續發生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、採購成本、銷售、營銷和分銷費用，因為我們建立品牌和營銷我們的機器人系統和解決方案，以及在我們擴大業務規模、確定和投入資源調查新的需求領域以及作為上市公司產生成本時的一般和管理費用。一些可能導致成本上升的因素是我們無法控制的，例如國家或全球地緣政治和經濟狀況，包括通脹或利率上升。此外，我們可能會招致

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維修、維護和翻新我們的機器人系統和解決方案的成本巨大，我們預計，隨着我們的機器人系統和解決方案老化，維修和服務我們的機器人系統和解決方案的成本將會隨着時間的推移而增加。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成機器人系統和解決方案的設計和開發以滿足預期性能指標並確定和調查新的需求領域併成功營銷我們的機器人系統和解決方案的能力，還取決於我們以實現足夠利潤率和控制成本所需的價格銷售我們的機器人系統和解決方案的能力，包括與我們可能承擔的任何維護和服務義務以及保修義務相關的風險和成本。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分銷和服務我們的機器人系統和解決方案，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

我們和我們的供應商以及任何製造合作伙伴可能依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們和我們的供應商以及任何製造合作伙伴可能依賴複雜的機械來生產和組裝我們的機器人系統和解決方案，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的工廠，以及任何第三方製造合作伙伴和供應商的工廠，都由或預計將由結合許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件或機器的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們或任何第三方製造合作伙伴和供應商控制之外的因素的影響，例如自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果經營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的設施或運營或任何第三方製造商或供應商的設施或運營可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和其他災難和不可抗力事件。請參閲“新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。“儘管我們有託管在現場和異地的服務器，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們的後備系統可能不足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們目前的目標客户是許多大企業，他們擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。

我們預計，我們的許多潛在客户將是大型跨國企業，相對於我們具有相當大的談判能力，在某些情況下，可能擁有與我們的產品具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國企業還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並從這些企業中獲得具有約束力的承諾將需要我們投入大量時間和資源。我們可能無法從這些或其他企業獲得具有約束力的承諾，或者我們可能無法通過向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品來產生有意義的收入。如果我們的產品沒有被這些大企業選中，或者如果這些企業開發或獲得了具有競爭力的技術，這將對我們的業務產生不利影響，這可能是實質性的。

我們所在的行業競爭激烈，受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將會加劇。

機器人行業受到快速技術變革的影響，我們預計未來競爭將會加劇。我們的機器人技術可能跟不上機器人技術或其替代技術的變化，因此，我們的競爭力

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可能會受苦。替代技術的發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的競爭力產生實質性的不利影響。如果我們未能成功應對現有技術的變化或進步，可能會對我們的競爭地位和增長前景造成重大損害，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們相信，我們正在開發一種新的工業機器人系統和解決方案，以增加而不是取代人類。在許多情況下，我們的主要競爭將是傳統的人力勞動模式，有時輔以材料搬運產品，如高架起重機、叉車和託盤千斤頂。為了克服創新和採用新產品和工作方式的潛在阻力，我們必須向客户展示我們產品的價值主張，包括提高生產率，減少代價高昂的職業傷害，並通過使工人的身體能力平等，包括年齡較大和體格較差的工人來擴大可用的員工池。

此外，我們的產品在廣泛的競爭環境中競爭，其中包括直接競爭的機器人和自動化公司，以及從外骨骼、協作機器人、工業機器人、傳統升降輔助設備和無人駕駛機器人車輛在內的各種替代解決方案。我們還認為我們的競爭格局包括在自動化領域擁有不同但獨特產品線的公司，如ABB Robotics、Siasun Robot&Automation、Teradyne和Berkshire Grey。我們更廣泛的競爭格局中還包括機器人解決方案供應商，如羅克韋爾自動化、霍尼韋爾、Keyence Corporation、康耐視公司和Hexagon AB，這些公司今天可能沒有直接競爭的產品，但可能通過多元化成為競爭對手；這些公司擁有現有的客户關係和渠道，以及大量的財務和其他資源，這可能使它們在未來成為強大的競爭對手。

以下是我們核心系統和解決方案的競爭格局細目：

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有商業上可用的和/或正在開發中的產品。我們預計，目前正在開發的一些產品將在未來幾年內投入商業使用。此外，我們還與開發人工智能和工業自動化解決方案的公司競爭或可能競爭，例如現代波士頓動力公司、Grey Matter、Canvas Technology、DroneSense、Intuitive、iRobot、Hahn Robotics、Kuka、Fanuc、Neurala、Ready Robotics、Reink Robotics和Yaskawa提供的解決方案。

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隨着我們未來繼續開發和商業化我們的機器人系統和解決方案，我們的競爭對手基礎可能會改變或擴大。這些或其他競爭對手可能會開發新的技術或產品，為客户提供更好的結果或比我們的產品更便宜。我們的技術和產品可能會因為這樣的發展而過時。

我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。此外，潛在客户可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的產品，特別是當他們與這些現有關係支持的產品或技術競爭或有潛力競爭，或減少對產品或技術的需求/利用時。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。

此外，由於我們在新的和不斷變化的市場中運營，我們競爭對手的行動可能會對我們的業務產生不利影響。與競爭或類似產品相關的不利事件，如產品缺陷或法律索賠，可能會對整個機器人市場造成聲譽損害，從而對我們的業務造成損害。

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計，隨着我們繼續設計、開發和製造機器人系統和解決方案、提高生產能力以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施的步伐變化，我們的季度財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而變化。此外，隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整產量和增加新的產品衍生品、開發和推出新的機器人系統和解決方案或首次向新市場推出現有的機器人系統和解決方案，我們的收入可能會隨着產品銷售組合的變化和產品開發合同收入的波動而波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果這一切發生，我們證券的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移，和/或經歷大幅波動。

如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響，並導致訴訟、監管行動或其他風險。

本公司管理層負責建立及維持足夠的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)為外部目的編制綜合財務報表。同樣，我們的管理層也需要每季度評估我們內部控制的有效性。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

Old Sarcos發現了與其財務報表有關的某些會計錯誤。因此，Old Sarcos管理層得出結論，其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及識別和審查與Old Sarcos股權流程中某些獨特、不尋常和非標準交易相關的技術問題。由於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2020年12月31日和2021年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。管理層已經實施了新的措施，旨在補救以前確定的重大弱點，並已完成必要的測試，以得出結論：截至2022年6月30日，實質性弱點已得到補救。

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2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告注意事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。美國證券交易委員會聲明發布後，在與其獨立註冊會計師事務所協商後，轉子管理層及其審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重報此前發佈的截至2021年1月20日的經審計資產負債表(以下簡稱重述表)是合適的。作為這一過程的一部分，RONE發現了其在財務報告內部控制方面的重大弱點。截至2021年12月31日，管理層確定這一重大弱點已得到補救，因為之前發佈的財務報表已被重報，管理層現在正根據美國證券交易委員會聲明對私募認股權證進行核算。

由於這些先前的重大缺陷、重述、私募認股權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引美國聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠。

為減少未來可能出現的任何重大弱點，我們將繼續投入大量精力和資源來改善我們對財務報告的內部控制。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和經營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解，可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或面臨私人訴訟。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們的業務和我們的普通股價格造成實質性的不利影響。

如果我們未能保持有效的披露控制程序和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們預計，《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。在收購RE2之後，我們一直在將我們的財務和會計系統整合到一個通用的企業系統中，整合的延遲或其他問題可能會影響我們的能力或使我們無法及時報告我們的經營業績，無法及時向美國證券交易委員會提交所需報告，以及無法遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，我們所需的標準和控制的制定和實施已經增加，並可能繼續增加我們的法律和合規成本，這些成本可能比預期的更高。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化或其他原因而不夠充分。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。任何未能實施和維護有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。請參閲“如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能不能及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，並導致訴訟、監管行動或其他風險。."

為了維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。未能保持內部控制的充分性，或因此而無法生產

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及時編制準確的財務報表，可能會增加運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者如果我們被認為無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們證券的交易價格可能會下降。

在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們可能尋求進入戰略聯盟、合資企業、少數股權投資、收購、合作和許可安排。不能保證這些夥伴關係或收購中的任何一項將導致與第三方達成任何具有約束力的協議或持久或成功的業務關係，也不能保證將實現任何其他預期利益。如果建立了這些關係中的任何一種，我們可能會面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新關係的費用增加，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略合作伙伴中的任何一個因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。

我們預計，戰略業務關係將成為我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們可能無法在未來找到或確保合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

當適當的機會出現時，我們過去擁有，未來可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。不時地，這些資產、產品和技術或企業的賣家可能會保留他們出售給我們的技術的某些權利，這在某些情況下可能會允許賣家與我們競爭。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。例如，正如本報告中討論的那樣，我們最近確定，我們收購RE2的結果是我們的所有商譽都受到了損害。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在我們的歷史中遭受了虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修訂的2017年減税和就業法案(税法)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。暫停或其他限制使用淨營業虧損或税收抵免，

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可能具有追溯力，可能導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵銷未來的所得税負債。

此外，結轉的淨營業虧損將受到美國國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條的規定，這些美國聯邦政府的營業虧損結轉淨額和其他税務屬性，在公司所有權發生某些累積變動時，可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括業務合併或其他交易的變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。

我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會產生收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。作為我們設計、開發、製造新產品並將其商業化和增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量的、可能會增加的研究和開發成本。2022年和2021年，我們的研發支出分別為3410萬美元和1750萬美元。我們目前預計，隨着我們繼續開發和完善現有產品以及開發新產品和軟件，2023年期間研發費用將略有下降，儘管從長遠來看，這些費用可能會增加。我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受許多國家、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。許多司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞或事件時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰、罰款、訴訟和其他程序，或導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞或事件所造成的問題。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA從2022年1月1日開始規定與消費者數據相關的義務，預計將於2023年7月1日開始執行。CPRA大幅修改了CCPA，潛在地導致了進一步的不確定性。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。其他州也開始提出並頒佈類似的法律。例如，弗吉尼亞州制定了弗吉尼亞州消費者數據保護法，2023年1月1日生效；科羅拉多州制定了科羅拉多州隱私法，2023年7月1日生效；猶他州制定了猶他州消費者隱私法，將於2023年7月1日生效

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2023年12月31日，康涅狄格州頒佈了《關於個人數據隱私和在線監控的法案》，該法案將於2023年7月1日起生效。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州的這些法律與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。隨着我們擴大業務，CCPA、CPRA和其他與隱私和數據安全相關的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規。

此外，隨着我們國際業務的擴張，我們可能會受到美國以外國家法律法規的約束或面臨越來越多的義務，其中許多法律法規，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，以及在英國實質上實施GDPR的立法，都比美國目前執行的法律嚴格得多。GDPR要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。GDPR還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或上一財年集團全球營業額4%的罰款。聯合王國版本的GDPR與其數據保護法一起維持，也規定了對最嚴重的違規行為的實質性處罰，最高可達1,750萬GB或上一財年集團全球營業額的4%。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經制定立法，規定在本地存儲數據，或以其他方式施加與收集、使用和其他處理個人數據有關的隱私、數據保護和數據安全義務。一般而言，遵守法律、法規、合同義務、行業標準以及適用於或聲稱適用於我們運營的任何與隱私、數據保護和數據安全相關的自律組織的規則或指導，可能會導致大量成本，並可能需要更改我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們已公佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守或被視為未能遵守此類政策以及與隱私、數據保護或數據安全有關的其他實際或聲稱的法律或合同義務。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。如果這些失誤被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到政府或監管當局的潛在行動。任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全有關的適用法律、規則和法規，或適用的隱私通知，都可能導致政府實體和私人當事人的調查、索賠和訴訟、違約損害賠償和其他重大費用、處罰或責任。任何此類索賠或其他程序都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致不利的宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、產品中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的數據都面臨網絡安全風險。

我們的業務和運營涉及合作者、客户和其他人的個人數據和某些其他敏感和專有數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，我們保留與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與我們員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。我們一直是，未來也可能成為網絡安全攻擊的目標，旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統、在我們的業務中處理或維護的數據、商業祕密或其他專有信息或財務資源。我們的許多員工遠程工作，這增加了安全風險。此外，國家支持的和地緣政治相關的網絡安全攻擊的風險被認為與烏克蘭戰爭以及任何相關的政治或經濟反應和反制措施有關。

我們面臨着以下方面的中斷、中斷和中斷：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(D)我們系統中的集成軟件；(E)我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。因為過去用來獲取

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未經授權訪問或破壞信息系統的行為經常發生變化，在針對目標發動攻擊之前可能不會被發現，我們可能無法預測或防止這些攻擊、及時反應或實施充分的預防措施，並且我們可能在檢測或補救安全漏洞和其他與隱私和安全相關的事件方面面臨延誤。此類事件可能：嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們系統中的產品內技術和集成軟件的性能。某些努力可能得到國家的支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救和以其他方式作出反應。

我們計劃包括產品服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以提高性能並進行安全和節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件和其他惡意代碼、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的產品、服務和功能來記錄每個系統的使用信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會要求我們實施新的或修改的數據處理策略和機制，增加我們的系統維護成本以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景。

雖然我們已經實施並正在實施額外的系統和流程，旨在保護我們控制範圍內的數據和系統，防止數據丟失，並防止其他安全漏洞和安全事故，但這些安全措施不能保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞或事件的攻擊，第三方可能能夠訪問數據，包括我們和我們的客户、合作伙伴和合作夥伴的個人數據和其他敏感和專有數據，我們員工的個人數據或其他可通過這些系統訪問的敏感和專有數據，或者此類數據可能會受到未經授權的使用、披露、不可用、修改或其他處理。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和服務我們的系統和解決方案、充分保護我們的知識產權或實現並維持遵守或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何實際或認為的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或其他對我們業務中使用的系統的中斷，可能會中斷我們的運營，導致丟失或不當訪問或獲取、不可用、修改、披露或以其他方式處理數據，或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管和財務風險，任何此類事件或任何關於我們的安全措施不足的看法可能導致對我們失去信心並損害我們的聲譽。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)的任何實際或預期的隱私或安全違規行為，或其他安全事件，都可能產生類似的影響。我們預計在檢測和防止侵犯隱私和安全的行為以及其他與隱私和安全相關的事件時會產生巨大的成本，並可能面臨更多的成本和要求，以便在發生實際或預期的侵犯隱私或安全行為或其他事件時花費大量資源。

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我們目前收入的很大一部分來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多不確定因素、挑戰和風險的影響。

對政府實體的銷售受到許多風險的影響。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。如果我們成功地獲得了一份政府合同，這種授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括未中標者的投標抗議。政府對我們的解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的解決方案的需求產生不利影響。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或違約而終止我們的合同。對於美國聯邦政府的採購，政府可能要求某些產品在美國和其他高成本製造地點製造，我們或任何第三方製造商可能無法在符合政府要求的地點製造所有產品，因此，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及政府合同車輛上的包含有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。美國政府機構，如國防合同審計署和國防合同管理署，定期對政府承包商進行審計和調查。此外，由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致索賠、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。如果違反這些法律，我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，包括我們從事活動的其他國家的法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的款項或任何其他有價值的東西給政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴，目的是獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。

我們與外國官員有直接和間接的互動，包括促進對非美國國家的政府實體的銷售。我們有時利用第三方在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、中介、代表和代理人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的擴大，以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們違反這些法律的風險增加。

任何對上述法律法規的指控或違反可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰、損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、喪失進出口特權、暫停或取消政府合同、税收重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對任何調查或行動做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

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我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔法律責任。

我們的產品和技術必須遵守任何適用的出口控制、進口和經濟制裁法律和法規，包括美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的機器人系統、解決方案和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；被禁止與美國政府簽訂合同；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們某些產品的國際銷售可能需要首先獲得各種監管實體的許可證、許可或授權。如果我們不被允許出口我們的產品，或者清關過程繁重和昂貴，我們的創收能力將受到不利影響。

此外，我們機器人系統和解決方案的更改，或適用的出口控制、進口或經濟制裁法律法規的更改，可能會導致我們的機器人系統和解決方案的引入和銷售出現延誤，限制與供應商或其他業務合作伙伴的合作，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的機器人系統和解決方案。遵守這些法律和法規也可能代價高昂，需要我們管理層的時間和注意力。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規執行或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們機器人系統和解決方案的使用減少，以及我們向潛在客户出口或銷售我們的機器人系統和解決方案的能力下降。減少使用我們的機器人系統和解決方案，或限制我們出口或營銷我們的機器人系統和解決方案的能力，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的管理團隊在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，我們管理層的決策可能無法成功實現我們的業務目標，或者可能產生對我們的增長前景產生負面影響的意想不到的後果。

我們的管理層在做出戰略決策以執行我們的增長計劃時擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴展的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他不一定改善我們的運營業績或促進我們增長的計劃上。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們的普通股價格下跌。

我們可能受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序的影響，並面臨潛在的責任和相關費用，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序的影響。此外，我們可能會受到更嚴格的審查，這種審查有時針對通過與特殊目的收購公司的業務合併而上市的公司。任何此類索賠、調查或訴訟的結果都不能以任何程度的確定性來預測。在正常的業務過程中，我們一直是，將來也可能是各種法律索賠的對象。任何針對我們的索賠、調查或訴訟，無論是否有正當理由，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注，並轉移大量資源，任何此類索賠、調查或訴訟的解決可能導致重大損害賠償、和解費用、罰款或罰款，這些可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，或導致我們的聲譽和品牌受到損害，制裁、同意法令、禁令或其他需要我們改變業務做法的補救措施。

此外，在某些情況下，我們可能有合同或其他法律義務，代表投資者、董事、高級職員、客户、供應商或其他第三方賠償和招致法律費用。例如，我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工、代理人和其他人員進行賠償。我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，要求我們除其他事項外，就他們在擔任這些職務期間可能產生的索賠向他們進行賠償。這些賠償協議還要求我們墊付他們在調查或抗辯任何此類索賠時合理和實際發生的費用，這可能很困難或

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如果事實證明這個人沒有資格獲得賠償，就不可能收回任何預付費用。如果我們被要求或同意為我們的任何投資者、董事、高級管理人員、員工、客户、供應商或其他第三方提供辯護或賠償，或向他們預支費用，我們可能會產生重大成本和支出，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於多個徵税管轄區的税收法律、法規和政策。税法的變化，以及其他因素，可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，許多國家和地方司法管轄區以及經濟合作與發展組織等組織提出或實施了新的税法或對現有税法的修改，包括對工資或僱員徵收附加税。税法的任何新的或變化都可能對我們的有效税率、經營業績、税收抵免或激勵措施或納税產生不利影響，這可能對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

環境成本和監管，包括與氣候變化有關的成本，可能會對我們未來的收入以及我們產品和服務的可負擔性產生不利影響。

我們遵守聯邦、州、地方和外國的環境保護要求，包括排放危險材料和修復受污染場地的要求。我們可能會受到各種訴訟、訴訟和補救義務的影響。這些類型的事項可能導致罰款、處罰、費用補償或繳款、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。這些成本可能會因為未來的收購、對新物質的監管、對現有受管制物質更嚴格的補救標準、對現有法律和法規的解釋或執行的變化或發現以前未知或更廣泛的污染或新污染物而大幅增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務業績產生不利影響。

此外，未來應對全球氣候變化的法規可能會影響我們、我們的供應商和我們的客户。此類法規可能會導致我們在合規方面產生額外的直接成本，以及由我們的客户、供應商或兩者產生的增加的間接成本，這些成本會轉嫁給我們。未來的氣候變化法規可能會導致對我們產品的需求減少。如果我們未能遵守當前和未來的法規，或被要求進行現場補救，我們可能會受到未來的責任或成本的影響，包括罰款或停產。目前和未來的法規還可以：

除了執行任何與氣候變化有關的法律、法規或政策的直接成本外，我們還可能看到間接成本上升，如能源或材料成本增加，這是影響其他經濟部門的政策的結果。雖然這些增加的成本大部分可能可以通過定價收回，但如果這些政策導致的成本增長比我們的競爭對手更大，我們在未來的投標中可能不那麼有競爭力，或者我們的產品和服務的總成本增加可能導致我們客户的需求下降。我們無法準確預測與此類發展相關的任何潛在成本的重要性。此外，近年來與氣候變化相關的訴訟和調查有所增加，針對我們的任何索賠或調查都可能花費高昂的辯護費用，我們的業務可能會受到結果的不利影響。

影響金融服務業的不利事件或看法可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

流動性有限、違約、不良表現或其他影響金融機構或與我們有業務往來的各方的不利事態發展，或對這些或類似風險的看法，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行或SVB被關閉並進入破產管理程序。隨後，又有更多的金融機構進入破產管理程序。我們沒有持有現金存款或其他

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與SVB的賬户並沒有，截至本報告之日，也沒有，否則與SVB或類似情況的金融機構有直接業務關係。我們的大部分金融資產，包括我們的現金和對美國政府證券的投資，都在美國銀行及其附屬公司(包括美林)內持有和管理。然而，確實與SVB有業務關係的公司面臨：

由於美國政府的幹預，賬户持有人隨後重新獲得了對他們賬户的訪問，包括存款賬户中未投保的部分。然而，與SVB及類似處境的金融機構簽訂的信貸協議、信用證和某些其他金融工具的借款人可能無法獲得此類流動資金來源。不能保證在未來其他金融機構倒閉的情況下，美國政府會進行幹預，以提供獲得未投保資金的途徑，也不能保證他們會及時這樣做。在這種情況下，與我們有商業協議的各方，包括客户和供應商，可能無法履行他們對我們的義務或與我們達成新的商業安排。

這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生重大影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維持對與我們產品相關或併入我們產品的知識產權的保護。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維持對與我們產品相關或併入我們產品的知識產權的保護。我們試圖通過專利、商標和其他知識產權的組合，以及與我們的員工和某些承包商、顧問、科學顧問和其他供應商和第三方達成的保密和/或知識產權轉讓協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密法律來保護我們的專有軟件和正在開發的候選產品/產品。有關詳細信息，請參閲“商務--知識產權在這份報告中。

涉及機器人系統和解決方案以及人類增強的機器人系統和解決方案(例如，可穿戴式人形或外骨骼機器人系統)發明的專利地位可能具有很高的不確定性，涉及許多新的和不斷演變的複雜法律、事實和技術問題。專利法和對這些法律的解釋可能會發生變化，任何這樣的變化都可能降低我們專利的價值或縮小我們排除其他專利的權利的範圍。此外，我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或產品免受競爭所需的專利，或由於缺乏有關第三方準確使用技術或工藝的信息或其他各種原因而無法執行我們的專利。此外，我們不能確定我們的任何未決專利申請是否會及時或根本不被授予任何專利，或者已授予的任何專利是否足以在任何重要的時間段內排除其他專利或根本不授予其他專利。有鑑於此，為了在未來繼續降低運營成本，我們可能會減少對新專利的申請和起訴以及對各種專利的維護和執行方面的資源，特別是在我們目前沒有重點關注市場增長戰略的地區。

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為確立或質疑專利的有效性，或針對他人的侵權、未經授權的使用、可執行性或無效性進行抗辯或主張的訴訟可能漫長而昂貴，可能導致我們的專利被宣佈無效或被狹隘地解釋，並可能限制我們獲得與我們的未決專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴，訴訟也可能很耗時，迫使我們招致鉅額費用，並轉移管理層對我們業務管理的注意力，而判給我們的任何損害賠償或其他補救措施可能不值錢或不夠充分。此外，美國專利和專利申請可能會受到幹擾或派生程序的影響，美國專利可能會受到美國專利商標局的重新審查和當事人之間或授權後審查程序的影響。此外，我們已頒發的專利可能會受到基於先前提交的專利或在任何專利搜索中未發現的已公佈申請或由對已頒發專利進行審查的專利局提出的無效聲明的影響。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟。這些訴訟中的任何一項都可能是昂貴的，並可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。

此外，我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，以及與我們的某些顧問、科學顧問和其他供應商和承包商簽訂保密協議，來保護我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息，這些信息是不可申請專利的或我們決定不申請專利的。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或未能阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方未經授權非法獲取或使用我們的商業祕密可能是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們的一些員工或顧問或服務提供商可能擁有某些技術，這些技術是他們按固定期限授權給我們的。如果這些技術在許可證期限後對我們的業務是重要的，我們無法使用它們可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們亦已採取預防措施，並會繼續採取預防措施，以保護我們的資訊科技系統。然而，這些措施可能不足以保護我們的專有信息，這可能會導致這些信息的丟失或損害，或者導致昂貴的訴訟來捍衞我們的權利，以對抗資金可能更充足、資源更豐富的競爭對手。此外，未經授權的各方可能試圖複製或反向設計我們產品的某些方面，我們認為這些方面是專有的，或者我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果其他方能夠使用我們的專有技術或信息，我們在市場上的競爭能力可能會受到損害。此外，在我們不知情的情況下，未經授權使用我們的知識產權的行為可能已經發生或將來可能發生。

我們還努力註冊和執行我們的商標權。然而，商標法和相關的侵權分析是複雜的，儘管我們努力開發和執行我們的商標組合，但商標侵權的傳出和傳入索賠都可能導致這些商標權的限制、損失或損害，或者導致針對第三方侵權者起訴或捍衞我們的商標權的昂貴訴訟，第三方侵權者可能擁有更好的資金和優越的資源。

如果我們無法獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，或者如果減少或取消任何保護，競爭對手可能會使用我們的技術，從而損害我們的競爭地位和我們的業務。

我們可能無法在所有國家保護我們的知識產權。

在世界各國對我們的每一種產品和知識產權申請、起訴、維護和捍衞專利和商標的費用和時間都高得令人望而卻步，因此我們在美國以外的知識產權是有限的。此外，一些外國的法律，特別是發展中國家的法律，如中國，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，在一些國家，可能根本不可能有效地執行知識產權，或者不可能像在美國和其他國家那樣有效地執行知識產權。因此，我們無法阻止第三方在所有國家/地區使用我們的發明，或在我們沒有(或無法有效執行)專利保護的司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在他們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發、營銷或以其他方式商業化自己的產品，我們可能無法阻止這些競爭對手將這些侵權產品進口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度可能不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利和其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們在這些司法管轄區競爭。此外，戰略合作伙伴、競爭對手或其他人可能對我們的知識產權提出法律挑戰，或可能侵犯我們的知識產權，包括通過難以檢測或防止的手段。

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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。在美國或外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出專利侵權或其他索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在美國和世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的或從第三方獲得許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會受到知識產權侵權索賠或挪用索賠的影響，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果做出不利決定，可能會限制我們將產品商業化的能力。

在機器人行業運營的公司可能會面臨執行其專利和其他知識產權的困難，並可能因這些權利而受到大量訴訟。特別是，我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有比我們多得多的資源，並在相互競爭的技術上進行了大量投資，它們已經獲得了專利，並就其產品和工藝提交了專利申請，未來可能會申請其他專利。專利數量多，新專利發佈速度快，涉及的技術複雜，增加了專利訴訟的風險。

確定一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證包含對我們的產品、技術或方法的索賠的專利不存在、未提交或不能提交或發佈。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此可能存在我們不知道的正在待決的申請，這可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已發佈的專利。此外，由於已發佈的專利申請的權利要求在發佈和授予專利之間可能會發生變化，最初看起來沒有問題的已發佈的申請可能會提出可能涵蓋我們的產品、技術或方法的權利要求。此外，可能存在未完成的、已公佈的或已允許的申請，這些申請可能會披露但不能聲稱涉及我們的產品、技術或方法的主題，這些待決或已公佈的申請可能會被修改，或者可能會提交一個或多個繼續申請或分部申請，以試圖儘可能地捕獲這些屬於公共領域的產品、技術或方法，這可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已頒發的專利。

對我們提起的侵權訴訟和其他知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。我們不能肯定我們會成功地對任何侵權指控進行辯護。如果我們被發現侵犯了另一方的專利，我們可能會被要求支付損害賠償金。我們也可以被阻止銷售我們的侵權產品，除非我們能夠獲得使用此類專利所涵蓋的技術的許可證，或者可以重新設計我們的產品，使其不受侵權。許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，並且我們可能無法重新設計產品以避免侵權。在這種情況下，我們可能無法以有競爭力的價格銷售我們的產品，甚至根本無法銷售，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們可能會開發、收購或許可通過使用美國政府資金或贈款而產生的知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。美國政府的這些權利可能包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，如果美國政府認定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)為滿足公共衞生或安全需要而採取必要的政府行動；或(3)為滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)，政府必須採取行動，則美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可。該等“進場”權利將適用於因使用該等政府撥款或補助金而產生的新主題，而不會延伸至先前存在的主題或與政府撥款或資助無關的基金所產生的主題。如果美國政府在我們未來的知識產權中行使通過使用美國政府資金或贈款產生的進行權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權或以對我們不利的條款許可我們，而且不能保證我們會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。如果授予人未能向政府披露發明或未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也可能有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國進行大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或者被迫尋求許可，而這些許可可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們普通股和認股權證所有權相關的風險

轉售與業務合併和我們收購RE2相關的普通股股份可能會壓低我們普通股的市場價格。

出售我們的普通股或認股權證的大量股份可能在任何時候發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股或認股權證的市場價格。

截至2022年12月31日，向舊Sarcos前證券持有人(“舊Sarcos證券持有人”)發行的普通股約佔我們已發行普通股的71.4%，其中一部分仍須根據我們的章程和與我們簽訂的鎖定協議(“舊Sarcos鎖定協議”)承擔鎖定義務。

關於吾等加入RE2禁售協議(如下所述)，本公司董事會的一個特別委員會建議董事會協調舊Sarcos禁售協議中的解除條款，使其與RE2禁售協議中的解除條款保持一致，該委員會僅由並無持有Sarcos股本的獨立董事組成，且其聯營公司並未持有Sarcos股本股份，但須遵守舊Sarcos禁售協議的適用條款。2022年4月25日，董事會批准了對章程和舊Sarcos禁閉協議的修正案，以使釋放條款符合RE2禁閉協議。

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在上述修訂之後，根據《附例》和《舊Sarcos禁售協議》，通過交換或轉換舊Sarcos普通股、期權、RSA或RSU發行的普通股目前受以下剩餘鎖定期的約束：

截至2022年9月24日，《舊薩科斯禁售協議》和《適用於通過交換或轉換舊薩科斯優先股或認股權證發行的普通股的附例》規定的禁售期已全部到期。

由某些股東(包括保薦人)持有的ROTOR B類普通股轉換後發行的普通股(“方正股份”)約佔我們截至2022年12月31日已發行普通股的4.2%。轉股受限股東所持普通股的適用鎖定期已過，此類普通股可以自由流通。

於2022年4月25日，我們發行了1,080萬股普通股(“代價股”)，相當於截至2022年12月31日已發行普通股的約7.0%，/並承擔了收購RE2普通股的某些未償還期權，根據該假設，這些普通股代表着與我們收購RE2相關的390萬股普通股(“假設期權”以及與代價股份一起的“RE2禁售股”)的權利。RE2證券持有人是RE2僱員，並在該日成為我們的僱員，除所承擔的期權外，他們還收到了總計700萬股對價股票，並簽訂了鎖定協議(“RE2鎖定協議”)，根據這些協議，他們同意以下轉讓限制：

截至2022年12月31日，最初向PIPE投資者發行的股票(定義見本報告包含的精簡綜合財務報表附註1)約佔我們已發行普通股的14.3%。這些股份不受任何鎖定或轉讓限制。

我們普通股的價格可能會下降，因為我們的普通股有大量的股票受到員工股權獎勵的限制。

我們已經並預計將繼續向我們的董事和員工發放股權獎勵，作為額外的補償，以努力使他們的利益與我們股東的利益保持一致。由於授予某些高管和董事的獎勵可能被安排在特定的時間點授予，例如根據我們的內幕交易政策預期的開放交易窗口，因此有可能在集中期間大量出售我們的普通股，導致我們的普通股價格下降。

在授予員工的股權獎勵的歸屬和結算方面，我們經常使用“賣出到覆蓋”交易，以便代表我們的員工出售普通股，其金額足以支付與這些獎勵相關的預扣税義務。作為這些交易的結果，我們普通股的大量股票可能會在有限的時間內因重大歸屬事件而出售。我們也可以通過“淨額結算”來支付與獎勵歸屬相關的預扣税款義務，即我們在每個歸屬日期匯出現金以履行預扣税款義務，並扣留一定數量的已歸屬股份。取決於公允價值

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考慮到我們普通股的數量和在任何適用歸屬日期歸屬的獎勵數量，這種淨額結算可能需要我們花費大量資金來滿足預扣税金。

我們普通股和權證的市場一直不穩定，可能根本不會繼續下去。

自業務合併以及我們的普通股和權證在納斯達克全球市場開始交易以來，我們的普通股和權證的價格一直在波動，並可能由於各種因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

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廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何或上述任何因素。證券市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些證券的交易價格和估值，包括我們的證券，都是不可預測的。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，活躍的證券交易市場可能無法持續。如果我們的普通股或認股權證因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌或場外交易粉色(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，我們普通股或認股權證的流動性可能會更加有限，證券價格可能會低於我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的價格。如果我們證券的活躍交易市場不能保持足夠的交易量，您出售您的證券的能力可能有限或沒有能力。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市。
 

我們在納斯達克全球市場的上市取決於滿足納斯達克全球市場的所有持續上市要求。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元(“最低買入價要求”)，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條則規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。2023年1月23日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們，基於我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再遵守繼續在納斯達克全球市場上市的最低投標價格要求。

短板公告不會對我們的普通股在納斯達克全球市場上市產生立竿見影的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的初步合規期，以恢復遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在2023年7月22日之前至少連續10個工作日達到每股1.00美元，否則我們必須滿足納斯達克全球市場的上市要求。如果我們在2023年7月22日之前沒有恢復合規，如果我們選擇(並符合上市標準)轉移到納斯達克資本市場，以利用該市場提供的額外合規期，我們可能有資格獲得額外的180個歷日合規期，除非納斯達克認為我們無法彌補這一不足。要符合資格，吾等將被要求(其中包括)滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準(最低投標價格要求除外)，並需要向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補投標價格不足的問題。如果納斯達克認為我們無法彌補這一缺陷，或者如果我們未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被摘牌。然後，我們將有權對納斯達克的裁決提出上訴，但不能保證此類上訴一定會成功。
 

我們打算監測我們普通股的收盤價，並考慮可用的選擇來解決不符合最低投標價格要求的問題，其中可能包括尋求實施反向股票拆分。雖然我們計劃審查所有可用的選項，但我們可能無法重新遵守最低投標價格要求或以其他方式

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符合其他納斯達克上市標準。如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會大幅降低我們普通股的流動性，削弱您在願意的時候出售或購買我們普通股的能力，並可能導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者和員工潛在的信心喪失。在退市的情況下，我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動，可能不足以允許普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降.

我們普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果現在或未來跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股和公共認股權證的價格可能會下降。如果現在或未來跟蹤我們公司的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股和公共認股權證的價格和交易量下降。

不能保證公共認股權證或私募認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價格高於過去許多與類似空白支票公司合併的公司的典型價格。從歷史上看，對於空白支票公司提供的單位，認股權證的行使價格通常是首次公開募股時單位收購價的一小部分。我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們可以在未到期的權證行使之前，在對權證持有人不利的時候贖回，從而使他們的權證變得一文不值。.

除某些例外情況外，吾等有權在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，前提是在吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，並須符合某些其他條件。有關可贖回公募認股權證的情況的其他資料，請參閲“證券-認股權證-公共股東認股權證説明在我們於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證時以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。除某些例外情況外，任何私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

認股權證可行使普通股，行使認股權證將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋.

截至2022年12月31日，我們擁有已發行的公共認股權證，可按每股11.50美元購買約13,831,262股普通股，私募認股權證可按每股11.50美元購買6,718,191股普通股。在行使我們的認股權證時發行的普通股將導致當時普通股的現有持有者的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們的普通股或公共認股權證的市場價格產生不利影響。

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私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)除若干例外情況外，我們不會贖回該等認股權證，(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(Iii)該等認股權證須受登記權所規限。

我們的憲章和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格.

本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)及附例載有條款，可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，內部公司索賠只能在特拉華州的衡平法院提出(或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受，則可向特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院提出)。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。本論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何權益，應被視為已通知並同意我們章程中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

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就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。.

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就利用了適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)2026年1月20日之後的財政年度的最後一天，也就是Rotor首次公開募股五週年，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股和公共認股權證的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

投資者可能會發現我們的普通股或公共認股權證不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免，並可能繼續依賴它們，直到它們仍然可供我們使用。如果一些投資者發現我們的普通股或公共認股權證由於這些豁免和作為新興成長型公司的披露減少而吸引力降低，我們的普通股或公共認股權證的交易市場可能不那麼活躍和/或價格波動更大。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要企業和製造工廠位於猶他州鹽湖城，約有61,000平方英尺的租賃空間。租約將於2033年5月到期，有兩個選項可以將租期延長三年。除了我們在猶他州鹽湖城的位置外，我們在賓夕法尼亞州匹茲堡也有設施，約有52,000平方英尺的租賃空間。如果我們需要更多空間，我們相信我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多空間。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並不參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

60

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“STRC”和“STRCW”。

持有者

截至2023年3月1日，我們普通股的登記股東有275人，認股權證的登記持有人有31人。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

第六項。[保留。]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和相關的附註，包括在本年度報告的其他部分。除歷史信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第I部分第1A項風險因素和本年度報告其他部分所述的風險因素。另見本年度報告中關於前瞻性陳述的第一部分特別説明。

概述

我們在設計、開發和製造先進的機器人系統和解決方案方面處於技術領先地位，這些系統和解決方案重新定義了人類的可能性。我們的使命是通過機器人技術提高工人的生產率和壽命，並防止受傷。我們的機器人系統旨在通過將人類的智慧、本能和判斷力與機器的力量、耐力和精確度相結合，來增強和提高人類的生產力，而不是取代人類。

我們的核心繫統由Guardian XM、Guardian XT和Guardian Sea Class遙控/半自主系統以及Guardian XO外骨骼組成。我們根據每個系統的功能和特徵，針對特定用例調整這些核心系統，以創建解決方案。我們還可以組合多個系統的各個方面，或者為特定的解決方案創建特定的系統。

根據我們的開發客户和潛在商業客户的反饋，我們決定主要通過銷售業務模式提供我們的系統和解決方案，即客户一次性預付金額購買系統或解決方案。我們還計劃提供軟件升級和其他功能，並出售附加硬件組件(如額外的可互換末端執行器)。

業務合併

於2021年9月24日(“完成日期”)，吾等根據日期為2021年4月5日的協議及合併計劃的條款，完成一項業務合併(“業務合併”)，該合併協議及計劃的日期為2021年4月5日，由Rotor Acquisition Corp.(“ROAME”)、ROAME Merge Sub Corp.(特拉華州的一家公司及Rotor的直接全資附屬公司)及Sarcos Corp.(猶他州的一家公司(“Old Sarcos”))以及日期為2021年8月28日的合併協議及計劃的第1號修正案(“修訂”及原合併協議，經修訂的“合併協議”)，由轉子公司、合併子公司和舊薩科斯公司之間簽署。根據合併協議的條款，Rotor與Old Sarcos之間的業務合併是通過合併Sub與Old Sarcos及合併為Old Sarcos而完成的，而Old Sarcos繼續作為尚存的法團(“合併”)及本公司的全資附屬公司。在截止日期，Rotor更名為Sarcos Technology and Robotics Corporation。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被記為反向資本化，沒有商譽或其他無形資產的記錄。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，RONE被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Old Sarcos財務報表的延續，業務合併被視為相當於Old Sarcos發行股票作為ROTOR的淨資產，並伴隨着資本重組。Old Sarcos和ROTOR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。財務報表信息，包括業務合併前的經營結果，均為Old Sarcos的信息。

對新冠肺炎的迴應

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》，並於2020年3月11日宣佈為大流行疫情。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括SARCOS開展業務的地區。

我們採取了幾項行動來應對新冠肺炎疫情，那次疫情嚴重擾亂了我們的業務運營。我們的客户和合作夥伴採取了類似的政策。隨着法律、法規和建議的發展，我們以及我們的客户和合作夥伴的這些行動和政策也在不斷髮展。儘管其中許多措施已不再有效，但我們已經並可能繼續經歷由於以下原因而對我們業務的某些部分造成的不利影響

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採取措施緩解新冠肺炎疫情及其帶來的經濟影響。此外，例如，由於政府的要求或針對新冠肺炎的新變體，可以重新實施停止的措施。

我們已經並可能繼續經歷供應鏈中斷，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影響。根據新冠肺炎疫情持續的時間和相關的業務中斷，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。為了管理潛在的供應鏈風險，尤其是不斷增加和不可預測的交付期，我們已經加快並預計在可預見的未來繼續加快各種材料、零部件和組件的採購，以支持我們商業單位的產品開發和當前和未來的生產，這已經並可能繼續增加我們的現金使用。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們招募技術員工加入我們團隊的能力。大流行造成的情況已經並可能繼續對我們的產品需求以及與潛在客户測試和評估我們的機器人系統的能力產生不利影響，其中任何一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎大流行的持續時間和程度及其影響目前無法準確預測，對我們的業務、運營結果和財務狀況的最終直接和間接影響將取決於高度不確定的未來發展。

新冠肺炎的全球影響繼續快速發展，我們將繼續密切關注形勢以及對我們業務和運營的影響。我們還不知道對我們的業務或運營的潛在影響的全部程度。特別是，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的經營業績中充分反映出來。鑑於這種不確定性，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。

影響經營業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告10-K表第一部分第1A項風險因素中討論的因素。

我們核心產品的開發、測試和商業投放

我們預計，我們的三款核心產品--Guardian XT、Guardian XM和Guardian Sea Class的商業發佈收入將決定我們近期的財務成功。我們在2022年9月開始初步生產Guardian XM的商業單元，並在2022年12月開始初步生產Guardian XT的商業單元。我們預計這兩個系統的部件將在2023年上半年交付給客户。在很大程度上，由於嚴重的供應鏈中斷限制了我們對Guardian XO和Guardian XT的通用部件以及與Guardian XO相關的某些部件的供應，我們優先考慮Guardian XT和Guardian XM的商業化，並推遲了Guardian XO的商業發佈。我們選擇優先選擇Guardian XT和Guardian XM，因為我們即將完成這些產品的商業單元的開發，而且對這些產品的初始需求似乎很強勁，我們正在進行的Guardian XO的重新設計以減輕其重量並整合客户反饋將需要更多的時間來完成。時間表可能會推遲，原因包括招聘技術熟練的僱員遇到困難、部件和材料難以獲得、開發延遲、與機組製造有關的困難以及第一部分第1A項下討論的其他因素。與我們的商業和工業有關的風險。這些挑戰可能會導致我們預期的一種或多種產品的商業推出進一步推遲，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

運營的資金籌措

在商業化之前，我們必須完成產品的開發、測試和製造要求。因此，我們將花費手頭現金的一大部分來開發我們的產品，併為可預見的未來提供資金運營。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果，我們製造、銷售和交付商業產品從而確認相關收入的能力，在收到足以支付我們成本的付款之前製造商業產品的資本要求，以及我們隨着數量增加而降低產品成本的能力。我們目前希望獲得外部融資，以幫助支付產品訂單的生產成本。此外，儘管我們相信我們有足夠的資本至少在未來12個月內為我們的業務提供資金，但我們預計在此期間將尋求額外的融資，以加強我們的現金儲備，並確保我們有能力繼續追求我們的業務目標。我們的Guardian XT、Guardian XM、Guardian Sea Class和Guardian XO產品成功完成商業化的任何延誤都將對我們的創收能力、我們的盈利能力和我們的整體運營業績產生負面影響。

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RE2的獲取與整合

2022年4月25日，我們收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的RE2，Inc.，該公司開發具有類似人類的性能、直觀的機器人界面和高級自主能力的機械臂，可在任何環境中使用。交易完成時，我們支付了約3,000萬美元的現金，扣除收購的現金，發行了約1,080萬股普通股，並承擔了收購RE2普通股的某些未償還期權，按照這樣的假設，這相當於收購390萬股普通股的權利。下面介紹和討論的結果包括RE2從收購之日到2022年12月31日的活動。我們的業績不包括RE2在收購前的財務信息。

客户需求

雖然我們的Guardian XT和Guardian XM單元尚未上市，而且我們最近才開始限量生產商用單元，但我們已經收到了潛在客户的興趣，他們已經測試或見證了我們的預商用單元的演示。然而，由於我們的機器人系統在目前普遍依賴傳統手動系統的市場中代表着一個新的產品類別，對我們產品的市場需求未經證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。如果客户需求沒有像預期的那樣發展，或者我們沒有準確預測我們產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的產品製造

只要我們為我們的產品獲得商業訂單，我們就需要製造並交付給我們的客户。我們最近與一家第三方合同製造商達成了一項協議，預計隨着時間的推移，我們產品的製造將普遍外包。然而，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與製造合作伙伴接觸可能需要大量的時間、升級、測試和協調。我們目前預計，至少在2023年底之前，由合同製造合作伙伴進行的大批量生產不會到位。我們預計，這個合同製造合作伙伴最初將專注於幫助我們為Guardian XT生產子系統。我們預計，到2023年，我們將擁有製造總計300-500個系統的內部能力，具體取決於產品組合。然而，我們不認為我們將在2023年使用所有這些能力。有關合同製造相關風險的更多信息，見第一部分第1A項風險因素“我們預期的向外包製造業務模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。”

持續投資與創新

我們是機器人系統行業的先驅，受益於30年來吸取的經驗教訓，以及在我們的專有技術和廣泛的專利組合中對研發的重大投資。然而，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持這一領先地位的能力，並進一步依賴於我們在研發方面的投資。重要的是，我們要不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，增強和服務現有產品，併為我們的機器人系統創造活躍的市場需求。如果我們做不到這一點，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們在這些技術上的投資將無法收回。

地緣政治和宏觀經濟環境

地緣政治和宏觀經濟因素，如通貨膨脹、利率上升、油價、失業率、烏克蘭戰爭、股市波動和政治或社會動盪，可能對經濟活動產生重大影響，進而可能影響對我們產品的需求或我們以成本效益開發、銷售和製造產品的能力。除了其他因素外，這些和類似的因素可能會影響我們的供應鏈、我們僱用合格人員的能力、我們的勞動力和材料成本、我們為我們的產品收取的價格、我們客户的預算以及他們購買或訂閲我們產品的預期投資回報。其中許多因素是我們無法控制的，但會對我們的業務成功和經營業績產生重大影響。如果我們不能成功地管理我們的業務，以應對任何此類因素，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

陳述的基礎

目前，我們通過一個運營部門開展業務。所有長期資產都保存在美利堅合眾國，所有損失都歸因於美利堅合眾國。看見附註14，分部信息，在隨附的合併財務報表中，瞭解有關我們運營部門的更多信息。

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經營成果的構成部分

收入，淨額

我們的收入來自兩個來源。首先，我們簽訂的研究和開發協議主要與我們產品的商業化有關。其次，我們銷售我們的產品和相關的零部件和維修服務。產品開發合同收入由不同類型的合同安排產生的收入組成，包括成本型合同和固定價格合同。產品收入主要包括公司產品的銷售。

產品開發合同收入

成本型合同-研究、開發和/或測試服務合同，包括成本加固定費用以及時間和材料合同，主要與我們的機器人系統和相關技術的開發有關。成本類合同通常是與美國政府簽訂的。這些合同按合同和聯邦採購條例(“FAR”)定義的成本加保證金計價。FAR建立了有關政府採購的規定，並就在確定根據政府合同提供的商品和服務的價格時允許的成本類型提供了指導。成本類合同的收入隨着時間的推移隨着商品和服務的提供而確認。

固定價格合同-固定價格開發合同主要涉及機器人系統領域的技術開發。固定價格的開發合同通常需要將一組複雜的任務和組件集成到單個交付件中的重要服務。固定價格合同的收入通常隨着時間的推移隨着商品和服務的提供而確認。如果我們的實際成本與固定費用不同，我們將或多或少地產生利潤或招致虧損。根據會計準則彙編606，對於固定價格合同，我們將在合同發生期間的收益中確認合同層面的損失。

產品收入

產品收入與我們產品的銷售以及某些雜項零部件、配件和維修服務有關。我們為產品銷售提供一年的有限保修。產品保修被視為保證型保修，不被視為單獨的履約義務。產品收入在貨物所有權轉移時確認，通常在裝運給客户時確認。在確認產品收入時，根據歷史經驗和預期的產品性能，為估計的保修費用建立應計項目。

運營費用

收入成本

我們的收入成本包括與銷售我們的產品或我們的產品開發合同收入相關的直接和間接費用。直接費用包括產品生產或產品開發合同中使用的直接人工、與直接人工相關的福利費用以及與產品銷售或產品開發合同直接相關的材料。管理費用包括可分配的管理人員費用、與管理人員相關的福利費用、包括租金和水電費在內的設施費用分配以及IT勞動力支持和設備的分配。未計入收入成本的間接費用將在研發、一般和行政以及銷售和營銷費用(視情況而定)中支出。

研究與開發

研發費用主要包括我們現有機器人系統的持續開發和改進成本，以及與我們未來產品相關的持續研發成本。這些費用包括勞動力和相關福利費用、我們實驗室使用的材料和用品、專利費用和相關管理費用。我們的研發費用佔我們收入的百分比可能會因這些費用的時間和幅度而波動。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括財務、法律、人事成功和其他管理團隊以及某些高管的與員工相關的成本。此外，一般和行政費用包括保險費、

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上市公司合規相關成本，包括外部法律和會計費用、其他專業費用、未分配到其他運營費用類別的設施和IT費用以及相關管理費用。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用來自與我們努力營銷和銷售我們的產品和服務有關的活動。這些費用主要包括勞動力、福利和與員工相關的成本、營銷計劃和活動、客户服務、銷售線索生成費用、產品營銷費用、公關費用和與銷售生成和營銷支持相關的差旅費用以及相關管理費用。

我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，提高我們的品牌知名度。銷售和營銷費用的趨勢和時間將在一定程度上取決於我們產品商業推出的時間和市場對它們的接受程度。隨着我們產品銷售的增長，我們預計銷售和營銷費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加；然而，我們預計我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例將在長期內下降，儘管我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。

無形攤銷費用

無形資產的攤銷主要包括確認的有限壽命的商品名稱和商標、開發的技術和客户關係資產的攤銷，這些資產從收購RE2中分配了部分購買價格。這些成本在5至9年的使用年限內按直線攤銷，因此，這些資產的攤銷費用預計明年將略有增加，然後在未來幾年保持穩定。

商譽減值

商譽是指在企業合併中取得的有形和可識別的無形淨資產以及承擔的負債的公允價值之上轉移的額外對價。我們所有的商譽都是從收購RE2中確認的。如事件或環境變化顯示報告單位的公允價值較可能少於其賬面值，則每年或更頻密地在報告單位層面測試商譽的減值。

我們目前作為一個單一的報告單位運作。在測試商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估表明賬面價值更有可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值測試。在量化商譽減值測試下，如果我們的報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們將根據該差額計入減值費用。在2022年第四季度，由於我們的上市股價和市值持續下降，我們進行了量化商譽減值測試。根據量化商譽減值評估的結果，我們得出結論，單一報告單位的賬面價值超過了其公允價值，截至2022年12月31日，我們的商譽完全減值。在截至2022年12月31日的12個月中，我們記錄了7020萬美元的非現金商譽減值費用。

其他收入(虧損)

利息收入(費用)，淨額

利息收入主要包括從我們的現金和有價證券餘額上收到或賺取的利息。年內，我們的部分現金投資於貨幣市場投資和美國國庫券。利息支出主要是由於為我們的軟件平臺使用的租賃設備支付的利息。

損益保證責任

認股權證負債的收益(虧損)包括我們作為業務合併的一部分假設的私募認股權證的公允價值變動。

對應付票據的寬恕收益

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應付票據的寬免收益包括因免除我們在Paycheck保護計劃(“PPP”)下收到的貸款而確認的收益。

其他收入，淨額

除其他收入外，淨額主要包括其他雜項非營業項目，如《CARE法案》的僱員留用抵免收益。

所得税優惠(費用)

所得税由當前應繳税款加上遞延所得税組成，主要與資產和負債的税基和財務報告基數之間的差異有關。遞延所得税代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額要麼應納税，要麼可扣除。

經營成果

以下有關我們截至2022年12月31日的12個月的經營業績的討論，包括RE2自收購日期2022年4月25日至2022年12月31日的財務業績。我們的業績不包括RE2在收購前的財務信息。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入，淨額

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的收入：

收入從截至2021年12月31日的12個月的510萬美元增加到截至2022年12月31日的12個月的1460萬美元，增幅為187%，如下所述。

產品開發合同收入

來自產品開發合同的收入從截至2021年12月31日的12個月的360萬美元增加到截至2022年12月31日的12個月的1420萬美元，增幅為297%。這一增長主要是由於RE2從收購之日至2022年12月31日確認的與正在進行的產品開發合同有關的收入。我們預計未來來自產品開發合同的收入將同比增長，這是因為包括了全年的RE2產品開發合同收入，以及我們帶來了支持我們商業化努力的額外開發合同。隨着我們專注於核心產品組合的初始商業產品銷售，我們的產品開發合同收入將佔總收入的百分比下降。

產品收入

來自產品銷售的收入從截至2021年12月31日的12個月的150萬美元下降到截至2022年12月31日的12個月的30萬美元，降幅為78%。這一下降是由於我們的傳統產品銷售減少，以專注於我們核心產品組合的商業化。

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運營費用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的運營費用：

*NM--沒有意義

收入成本

收入成本從截至2021年12月31日的12個月的390萬美元增加到截至2022年12月31日的12個月的1160萬美元，增幅為200%。收入成本大幅增加，主要是因為從2022年4月25日開始，RE2的產品開發合同收入和與該收入相關的成本增加了收入。

研究與開發

研發費用從截至2021年12月31日的12個月的1,750萬美元增加到截至2022年12月31日的12個月的3,410萬美元，增幅為95%。這一增長主要是由於員工人數增加(部分原因是收購RE2)以及第三方服務提供商成本的增加，導致勞動力和管理費用增加，因為我們專注於Guardian XT、Guardian XM、Guardian Sea Class和Guardian XO產品的開發和商業化。我們預計，隨着我們繼續開發和完善現有產品，並進一步加強對未來產品和軟件的努力，2023年的研發費用將同比略有下降。

一般和行政

截至2021年12月31日的12個月，一般和行政費用增加了540萬美元，增幅為9%，從截至2021年12月31日的12個月的5810萬美元增加到截至2022年12月31日的12個月的6350萬美元。由於法律費用、商業保險費用、員工人數增加(部分原因是收購RE2)和相關費用增加，一般和行政費用增加。除了基於股票的薪酬支出外，我們預計2023年我們的一般和行政費用將同比略有增加，因為我們正在努力實現商業化道路，並保持上市公司的合規要求，但佔收入的百分比將下降。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用增加了330萬美元，增幅為50%，從截至2021年12月31日的12個月的660萬美元增加到截至2022年12月31日的12個月的990萬美元。這一增長是由於聘用了用於我們產品和服務的數據管理的第三方供應商而導致的專業服務費增加，以及員工支出增加，包括基於股票的薪酬支出增加，以及部分由於收購我們的RE2而增加的員工相關支出。我們預計，隨着收入的增加，2023年我們的銷售和營銷費用將同比增加。

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無形攤銷費用

無形攤銷費用增加了220萬美元，從截至2021年12月31日的12個月的000萬美元增加到截至2022年12月31日的12個月的220萬美元。無形攤銷費用的增加是由於確認了作為RE2收購的一部分記錄的已確認無形資產的攤銷費用。

商譽減值

在截至2022年12月31日的12個月中，我們完全減值了我們的商譽，並記錄了7020萬美元的非現金商譽減值，而截至2021年12月31日的12個月沒有減值。非現金商譽減值主要是由於公司公開報價的股價和市值持續下降所致。

其他收入(虧損)

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的其他收入(虧損)：

截至2022年12月31日的12個月的其他收入為1,600萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的其他虧損為50萬美元，這是由於我們的未償還私募認股權證的未實現按市值計價收益增加和利息收入增加所致，但被上一年期間記錄的與我們的PPP貸款豁免有關的應付票據的寬免收益部分抵消。

所得税優惠(費用)

在截至2022年12月31日的12個月中，所得税優惠增加到390萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的所得税支出為000萬美元。在截至2022年12月31日的12個月期間記錄的所得税優惠是由於取消了我們之前記錄的與作為收購RE2的一部分記錄的遞延税淨負債相關的部分遞延税淨資產的估值準備，從而產生了在此期間確認的所得税優惠。遞延税項淨負債的未來沖銷是我們在決定是否需要為我們現有的遞延税項淨資產計入估值準備時考慮的應税收入來源。

流動性與資本資源

在業務合併結束之前，Old Sarcos通過私募可贖回的可轉換優先股、有限出售Guardian S單位和其他商用產品、提供產品開發合同服務以及作為與美國國防部合作的主承包商的分包商來為其運營提供資金。

在完成業務合併後，我們保留了約2.288億美元的現金收益，扣除與業務合併相關的費用和支出，包括來自管道融資的2.2億美元。

我們目前使用現金為運營和資本支出提供資金，並滿足營運資本要求。截至2022年12月31日，我們擁有1.145億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物和有價證券將足以支持至少從本報告日期起的未來12個月的運營、營運資本和資本支出需求；然而，我們可能需要在實現正運營現金流之前獲得額外融資，我們預計最早要到2025年才能實現。

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我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果，我們製造和交付商業產品從而確認相關收入的能力，在收到足以支付我們成本的付款之前製造商業產品的資本要求，以及我們隨着數量增加而降低產品成本的能力。我們產品成功完成商業化的任何延誤都將對我們的創收能力、我們的盈利能力和我們的整體經營業績產生負面影響。

此外，我們可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術的安排，這可能需要收購資本以及運營資本來進行這些收購或安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資來促進這些安排。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們預計，隨着我們增加員工、擴大業務和擴大客户基礎，我們的運營和資本支出將會增加。如果需要額外的資金來支持我們的營運資金要求，用於收購或其他目的，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資或從其他來源籌集資金。我們目前希望獲得外部融資，以幫助支付產品訂單的生產成本。此外，儘管我們相信我們有足夠的資本至少在未來12個月內為我們的業務提供資金，但我們可能會在這段時間內尋求額外的融資，以加強我們的現金儲備，並確保我們有能力繼續追求我們的業務目標。我們對我們的流動性感到滿意，目前沒有在2023年進行股權融資的計劃。我們將繼續監測我們的流動性、財務和業務結果以及前景和市場狀況，如果我們認為有必要或可取，我們可能會改變計劃。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股權持有人的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股權持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。可能根本無法獲得額外的融資，或者如果有的話，可能不會以對我們有利或我們認為可以接受的條款獲得融資。

截至2022年12月31日，我們的最低租賃付款總額為1720萬美元，其中150萬美元將在未來12個月內到期。此外，截至2022年12月31日，我們有3600萬美元的無條件購買承諾，其中800萬美元將在未來12個月內到期。有關我們的租賃義務和無條件購買承諾的詳細信息，請參閲附註4租約和附註13，承付款和或有事項，對本年度報告中其他表格10-K所列的合併財務報表。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流數據：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年12月31日的12個月中，用於經營活動的現金流增加了2330萬美元，從2021年同期的4210萬美元增加到6540萬美元。用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是淨虧損增加7560萬美元，認股權證負債重估收益增加1840萬美元，基於股票的薪酬減少750萬美元，但被7020萬美元的商譽減值和600萬美元的其他非現金支出部分抵消。此外，與經營資產和負債變化有關的經營活動中使用的現金淨額減少了200萬美元，這主要是由於預付費用減少，但被應計負債和其他非流動負債的減少以及庫存以及已開賬單和未開賬單的應收賬款的增加部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

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我們用於投資活動的淨現金增加了1.044億美元。投資活動中使用的現金增加是由於在截至2022年12月31日的12個月內購買了7790萬美元的有價證券(不包括到期日)，以及作為收購RE2收購的部分購買對價的2970萬美元的現金淨額。

融資活動提供的現金淨額(用於)

我們通過融資活動提供的現金總額減少了2.378億美元。減少的主要原因是業務合併和PIPE融資的現金收益約為2.288億美元，扣除費用和費用後，於2021年第三季度完成，以及截至2021年12月31日的12個月的PPP貸款收益200萬美元。在截至2022年12月31日的12個月內，810萬美元用於回購普通股股份，這些普通股股份在股票獎勵歸屬時被預扣税款支付，但部分被行使股票期權的收益所抵消。

新興成長型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們在該財政年度的總收入為12.35億美元或更多(按通脹指數計算)，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2025年12月31日，我們預計會繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在該等準則允許的範圍內儘早採用該等新的或經修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債、收入和費用的相關披露。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和估計包括與以下方面相關的政策和估計：

收入確認

我們確認銷售我們的機器人系統和執行產品開發合同服務的合同安排的收入，這些合同服務完全由我們的客户提供資金。當承諾的商品或服務轉移給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。產品開發合同的收入隨着產品和服務的提供而隨着時間的推移而確認。對於固定價格合同，我們使用迄今發生的成本相對於總估計成本(“成本-成本比”)來衡量履行義務的進展情況。研究和開發合同可能持續數年，對總交易價格和預期成本的估計需要管理層的判斷。根據公司研發合同的性質，要執行的工作往往很複雜，可能涉及新的流程、程序和任務，包括

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在估計合同成本時產生不確定性。影響收入確認的所有估計數，包括預期總成本估計數或完工時估計數，都至少每季度定期審查一次。

對於採用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計費用總額的變化以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，應在對估計數進行修訂的期間以累計追趕的方式予以確認。關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。

基於股票的薪酬

根據現行會計準則，我們採用公允價值方法對股票薪酬進行會計處理，並確認接受者需要提供服務以換取獎勵期間的股票薪酬支出。布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於估計股票期權的公允價值，這需要使用一些假設，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。限制性股票授予的公允價值是基於我們股票在授予之日的收盤價減去預期股息率。對於有市場歸屬條件的獎勵，我們使用蒙特卡羅模擬模型或其他類似的估值模型來估計授予日期的公允價值。這些模型需要使用無風險利率、預期波動率、預期股息和相關係數等假設。隨着我們隨着時間的推移積累更多的員工股票獎勵數據，以及我們納入與我們的普通股相關的市場數據，我們可能會計算出顯著不同的波動性和預期壽命，這可能會對我們股票獎勵的估值和我們將在未來確認的股票薪酬支出產生重大影響。

商譽和收購無形資產的價值評估

當為企業收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時，商譽最初被記錄。將被收購企業的收購價格分配到商譽和無形資產要求我們做出重大估計和假設，包括對被收購資產預期產生的未來現金流量的估計，以及該等現金流量的適當貼現率。如果情況與管理層在收購時的估計不同，可能需要對商譽和/或無形資產進行重大減記。

我們至少每年或每當發生事件或情況變化時評估減值商譽，而這些事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。評估包括對定性因素的考慮，包括行業和市場考慮、整體財務業績以及影響報告單位的其他相關事件和因素。如果我們確定有必要進行量化分析，我們會進行量化分析，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括分配給每個報告單位的商譽)進行比較。我們根據收益法確定報告單位的公允價值。收益法是以報告單位估計的未來現金流量現值為基礎的。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則公允價值與賬面金額之間的差額計入減值損失。

具有確定使用年限的無形資產的減值損失，是指資產的使用及其最終處置預計產生的預計未貼現現金流量少於其賬面價值。如果賬面金額超過未貼現現金流量的總和，則根據資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額確認減值費用。

在2022年第四季度，由於我們的上市股價和市值持續下降，我們進行了量化商譽減值測試。根據量化商譽減值評估的結果，我們得出結論，單一報告單位的賬面價值超過了其公允價值，截至2022年12月31日，我們的商譽完全減值。在截至2022年12月31日的12個月中，我們記錄了7020萬美元的非現金商譽減值費用。在2022年第四季度，我們還測試了我們的具有一定年限的無形資產的減值，沒有發現減值。

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近期會計公告

看見附註1，重要會計政策的列報依據和摘要，對於最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，包括在本10-K年度報告中其他地方的合併財務報表，以及截至本10-K年度報告日期尚未採用的會計聲明。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

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項目8.財務報表和補充項目阿塔。

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致Sarcos Technology and Robotics Corporation的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Sarcos Technology and Robotics Corporation(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

新會計準則的採納

正如綜合財務報表附註1所述，由於採用會計準則更新(ASU)第2016-02號租賃(主題842)，本公司改變了租賃會計方法，採用經修訂的追溯過渡法，自2022年1月1日起生效。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

猶他州鹽湖城

2023年3月16日

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薩科斯技術和機器人公司

合併資產負債表

(數以千計，但共享數據除外)