附錄 5.1

				一個金融中心 馬薩諸塞州波士頓 02111 617 542 6000 mintz.com

2023年3月16日

Aspen Aerogels, Inc.

福布斯路 30 號，B 樓

馬薩諸塞州諾斯伯勒 01532

我們 曾擔任特拉華州一家公司 Aspen Aerogels, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責起草和向美國證券交易委員會（委員會）提交S-3表格註冊聲明（存檔編號333-263622）（經修訂的註冊聲明）的生效後修正案 ，根據該修正案，公司 根據19年《證券法》註冊 33，經修訂的（《證券法》），最高為2.5億美元的某些證券，包括以下證券：

(i)

普通股，每股面值0.00001美元（普通股）；

(ii)

優先股，每股面值0.00001美元（優先股）；

(iii)

一個或多個系列的優先債務證券（優先債務證券），可以根據契約發行 ，該契約的日期為公司與公司選定的受託人首次發行優先債務證券之日左右，形式為註冊 聲明附錄4.7，因為此類契約可以不時修改或補充（高級契約）；

(iv)

一個或多個系列的次級債務證券（次級債務證券和 連同優先債務證券的債務證券），可根據契約發行，該契約的日期為公司 與公司選定的受託人首次發行次級債務證券之日或前後，由公司 與公司選定的受託人之間以註冊聲明附錄4.8的形式發行可以不時修改或補充此類契約（次級契約）；

(v)

購買普通股、優先股和/或債務證券（以下簡稱 “認股權證”）的認股權證， 可根據認股權證協議發行，其日期為公司與公司選定的認股權證代理人首次發行適用的認股權證之日或前後（每份認股權證 協議）；

(六)

購買普通股、優先股或債務證券（以下簡稱 “權利”）的權利，這些權利可能是 根據權利協議和根據該協議簽發的證書發行，其日期為公司與公司選定的權利代理人首次發行該協議下的適用權利之日或前後（每個 均為權利協議）；以及

(七)

由一項或多項債務證券、普通股、優先股、權利、 和認股權證的任意組合（單位）組成的單位，這些單位協議可根據單位協議發行，其日期為首次發行該協議下適用單位的當天或前後，由公司與公司選定 的單位代理人之間發行（每份單位協議）。

我們還就註冊聲明中包含的銷售協議招股説明書擔任了 公司的法律顧問，該招股説明書涉及根據公司、Cowen and Company, LLC和Piper Sandler & Co.之間的銷售協議，發行和出售普通股（ 銷售協議股份）的總髮行價不超過74,381,763美元。（銷售協議）。

波士頓倫敦洛杉磯紐約聖{ br} 迭戈舊金山華盛頓

MINTZ、LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C.

MINTZ 2023年3月16日 第 2 頁

普通股、優先股、債務證券、認股權證、 權利和單位在本文中統稱為證券。註冊聲明涉及公司根據《證券法》第 415 條不時延遲或持續 發行和出售的證券的登記。註冊證券的最高公開發行總價為2.5億美元。該意見是在向 委員會提交註冊聲明時提出的。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的相應含義。

關於本意見，我們審查了公司重述的公司註冊證書和重述的 章程，每項都是目前生效的；銷售協議；我們認為相關的公司訴訟記錄和公司高管證書；以及註冊聲明及其附錄 。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本的原件的真實性。

作為公司與此類註冊有關的法律顧問，我們熟悉公司就證券的授權和發行而提起的訴訟和 擬採取的訴訟。就本意見而言，我們假設尚未完成的此類訴訟將按照目前提出的方式，根據適用的聯邦和特拉華州法律的所有要求，在 中及時妥善完成。

下文提出的意見 受以下例外情況、限制和限定條件的約束：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停令或其他與債權人的權利和救濟有關的或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響；(ii) 一般衡平原則的效力，無論是在衡平法程序中考慮強制執行，還是在任何訴訟中法院的自由裁量權可以提出 ；(iii) 某些條款下的不可執行性法律或法院裁決中規定對一方進行賠償或分攤的條款 與公共政策背道而馳的情況下；(iv) 我們對任何與中止、延期或高利貸法有關的權利或抗辯的放棄的可執行性不發表任何意見；(v) 我們對加速延期 任何債務證券是否會影響不發表任何意見收取規定本金中可能確定的任何部分的能力構成其中的未得利息。

在某些問題上，我們依據的是從公職人員、公司官員和我們認為有責任的其他來源 那裏獲得的信息，我們假設優先契約和次級契約將由相應的受託人正式授權、執行和交付，認股權證協議、權利協議和單位 協議將由認股權證代理人、權利代理人和單位代理人正式授權、執行和交付，分別見下文。關於我們對普通股和可轉換為 普通股或可行使普通股的證券的看法，我們假設在發行和出售時，根據公司當時有效的公司註冊證書，有足夠數量的普通股獲得批准和發行，發行和出售普通股（或優先股）、債務證券的 對價是普通股（或優先股）、可轉換為普通股或認股權證或權利的債務證券普通股或此類證券的任何單位可行使）是金額不低於 普通股的面值。關於我們對優先股和可轉換為優先股或可行使優先股的證券的看法，我們假設在發行和出售時，有足夠數量的 股優先股獲得授權、指定和可供發行，並且發行和出售優先股（或可轉換為優先股的債務證券或認股權證或可對 優先股或此類證券的任何單位行使的權利）的對價的金額不低於的面值優先股。我們還假設，根據註冊聲明以及相關的認股權證 協議、權利協議和單位協議（如適用）提供的任何認股權證、權利和單位協議，都將以作為註冊聲明附錄提交的表格執行，或以提及方式納入其中。我們尚未獨立驗證任何上述 假設。

MINTZ 2023年3月16日 第 3 頁

據瞭解，該意見僅用於 證券的發行和出售，而註冊聲明根據《證券法》生效。

我們的意見 僅限於特拉華州通用公司法、美國聯邦法律和紐約州法律。在不限制上述內容的一般性的前提下，我們對 (i) 任何州或任何外國司法管轄區的證券法或藍天法對證券的 資格，或 (ii) 與證券或證券的出售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況，我們不發表任何意見。

請注意，我們僅對本文明確規定的事項發表意見，對於任何其他事項，不應將任何意見推斷為 。證券可能會不時延遲或持續發行，但本意見基於當前現有的法規、規則、法規和司法裁決，我們不承擔任何義務就任何法律來源的任何變化或可能影響本文所述任何事項或觀點的後續法律或事實發展向您提供建議 。

基於上述情況，我們認為：

1。關於普通股（銷售協議股份除外），當（i）由公司董事會或其授權委員會特別授權發行 （授權決議）時，（ii）經最後修訂的註冊聲明（包括所有生效後的修正案）已根據 證券法生效，（iii）已經準備好了關於適用普通股的適當招股説明書補充文件，根據《證券法》和適用規則交付和申報以及相關法規， (iv) 如果適用的普通股要根據購買、銷售、承保或類似協議（承銷協議）出售，則作為註冊聲明、其任何生效後的修正案或表格8-K最新報告附錄提交的普通股 股票的承銷協議已由公司正式授權、執行和交付以及 其他各方，(v) 普通股的出售條款已正式生效根據公司當時有效的公司註冊證書和章程成立，沒有違反任何適用法律或導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也未遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(vi) 普通股已按註冊聲明和其中包含的招股説明書的設想發行 並出售，以及 (vii) 公司已收到中規定的對價授權決議和承銷協議（如果適用）， 普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

2。關於優先股，當 (i) 經授權決議特別授權發行時，(ii) 經最後修訂的註冊聲明（包括所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，（iii）已根據《證券法》及其適用的規則和條例編寫、交付和提交了與優先股有關的 適當招股説明書補充文件，(iv) 如果要根據規定出售適用的 優先股對於承銷協議，此類關於優先股適用股份的承銷協議，該協議以註冊聲明的附錄形式提交，其任何生效後的 修正案或對錶格8-K的當前報告，均已獲得公司及其其他各方的正式授權、執行和交付，(v) 與擬出售的優先股類別或系列有關的相應證書或證書 修正案或指定證書註冊聲明已獲得正式授權、通過和歸檔在發行 優先股之前，與特拉華州國務卿簽訂，(vi) 此類或系列優先股的發行和出售條款已根據公司當時有效的公司註冊證書和章程正式確定， 不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也未遵守公司施加的任何要求或限制

MINTZ 2023年3月16日 第 4 頁

任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構，(vii) 此類或系列的優先股已按照 註冊聲明及其所含招股説明書的設想正式發行和出售，(viii) 公司已收到授權決議和承銷協議（如果適用）中規定的對價，優先股將有效 發行、全額支付且不可評估。

3。關於債務證券，當 (i) 授權決議特別授權發行 時，(ii) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，（iii）優先契約或次級 契約，無論情況如何，均已獲得公司的正式授權、執行和交付，（iv）適當的招股説明書補充文件關於適用的債務證券，其準備、交付和提交均符合 《證券法》及其下適用的規章制度，(v) 如果適用的債務證券要根據承保協議出售，則作為註冊聲明、其任何生效後的修正案或表格8-K最新報告的附錄提交的表格中與適用債務證券 有關的承保協議已由公司及其 其他各方正式授權、簽署和交付；(vi) 債務證券及其發行和銷售的條款已正式確立符合優先契約或次級契約，不違反任何 適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也未遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制， (vii) 此類債務證券已根據優先契約或次級契約正式簽訂和認證契約，無論情況如何，均按照《契約》的規定發行和出售註冊聲明及其中包含的 招股説明書，(viii) 與債務證券有關的優先契約或次級契約，無論情況如何，均已根據經修訂的1939年信託契約法獲得資格，(ix) 公司 已獲得授權決議和承銷協議（如果適用）中規定的對價，債務證券將構成有效且具有法律約束力公司的義務。

4。關於認股權證，當 (i) 授權決議特別授權發行時， (ii) 經最後修訂的註冊聲明（包括所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，（iii）與認股權證有關的認股權證協議已獲得正式授權、執行且 已由公司交付，(iv) 已準備好與適用認股權證有關的適當招股説明書補充文件，以及根據《證券法》和適用規則提交，以及相關法規， (v) 如果適用的認股權證要根據承保協議出售，則與適用認股權證有關的承保協議已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，(vi) 認股權證及其發行條款和 sale 已根據認股權證協議正式確定，沒有違反任何協議適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制 ，(vii) 認股權證已根據認股權證協議正式簽署和會籤，並按照註冊 聲明和其中包含的招股説明書的設想發行和出售，(viii) 公司收到了認股權證中規定的對價授權決議，以及（如果適用）承銷協議，認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

5。關於權利，當 (i) 由 特別授權發佈授權決議，(ii) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，（iii）權利協議和與 權利有關的任何證書均已由公司正式授權、執行和交付，（iv）已經準備好了有關適用權利的適當招股説明書補充文件，根據《證券法》和適用的 交付和提交相關規則和法規，(v) 如果要根據承保協議出售適用權利，則與作為 註冊聲明、其任何生效後的修正案或表格 8-K 最新報告的附錄提交的表格中適用權利有關的承保協議已由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，(vi) 權利及其的 條款發行和銷售已根據權利協議和任何權利正式確定證書，不得違反任何適用法律或導致違約或違反任何對之具有約束力的協議或 文書

MINTZ 2023年3月16日 第 5 頁

公司並遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(vii) 權利已根據權利協議正式執行和 會籤，並按照註冊聲明和其中包含的招股説明書的設想發行和出售，以及 (viii) 公司已收到授權 決議和承銷協議（如果適用）中規定的對價將構成有效且具有法律約束力的義務公司。

6。關於單位，當 (i) 授權決議特別授權發行時，(ii) 經最後修訂的 註冊聲明（包括所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，（iii）與單位有關的單位協議已由 公司正式授權、執行和交付，（iv）有關適用單位的適當招股説明書補充文件已經準備就緒，以及根據《證券法》和適用的規則和條例提交因此，(v) 如果適用的 單位要根據承保協議出售，則作為註冊聲明、其任何生效後的修正案或表格 8-K 上當前報告 的附錄提交的表格中與適用單位有關的承保協議已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，(vi) 單位條款及其發行和銷售條款已在 中按照《單位協議》正式確定，且未違反任何適用的法律或結果在違反或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，遵守任何對公司具有管轄權的法院或 政府機構施加的任何要求或限制的行為中，(viii) 單位已根據單位協議正式執行和會籤，並按照註冊聲明和其中所含招股説明書 的設想發行和出售，(viii) 公司已收到授權決議中規定的對價和，如果適用，承保協議，單位將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

7。關於銷售協議股份，此類銷售協議股份已獲得正式授權發行， 當（a）註冊聲明根據《證券法》生效，以及（b）銷售協議股份已根據銷售協議的條款和條件發行和支付時，銷售協議 股份將有效發行，已全額支付且不可評估。

據我們瞭解， 您希望根據證券法 法頒佈的S-K法規第601 (b) (5) 項的要求向委員會提交本意見作為註冊聲明的附錄，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書法律事項標題下提及公司的名稱，我們特此表示同意。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規則和條例需要徵得其同意的人員 類別。