附錄 3.1

的證書

第四修正案

到

的章程

美國斯凱奇公司，

特拉華州 公司

特拉華州 旗下公司 Skechers U.S.A., Inc.（以下簡稱 “公司”）章程第二條第2.4、2.7和2.9節以及第三條第3.11節經公司董事會正式通過的決議修訂，自2023年3月9日起生效。

對第二條第 2.4 節進行了修訂，規定全文如下：

第 2.4 節會議通知。除非法律另有要求，否則每次股東大會，無論是年度還是特別會議，都不得在會議日期前少於十 (10) 天，也不得超過六十 (60) 天，通過親自向該股東交付打字或印刷的通知，或者 將此類通知存入美國郵政，將此類通知存放在郵資中預付信封，通過該股東向股東提供的郵局地址寄給該股東公司為此目的，或者，如果 該股東沒有為此目的向祕書提供地址，則向該股東郵寄祕書最後一次知道的地址，或者通過 電報、電報、無線或傳真向該地址的該股東發送通知。除非法律另有明確要求，否則無需發佈任何股東大會通知。每份股東大會通知均應説明 會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式（如果有），通過這種方式，股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票，對於特別會議，還應説明召集會議 的目的。不得要求向根據特拉華州適用的法律可能省略通知的任何股東發出任何股東大會的通知，也無需向已放棄此類通知的任何股東發出通知， 任何應親自或通過代理人出席該會議的股東均應視為放棄了此類通知，除非在會議開始時出於反對任何業務交易的明確目的出席該會議的股東 會議不是合法召集或召集的。除非法律另有明確要求，否則如果任何延期的股東大會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需發出延期的通知。

對第二條第 2.7 節進行了修訂，規定全文如下：

第 2.7 節投票。

(A) 在每次 股東大會上，每位股東都有權按照公司註冊證書規定的方式，親自或通過書面文書或法律允許的傳輸（包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條頒佈的第14a-19條）授權的代理人對公司對有關事項擁有表決權且應由其持有的每股股份進行投票該股東 並在公司賬簿上以該股東的名義註冊：

(i) 在根據本章程第 2.5 節確定為 決定有權獲得該會議通知並在該會議上投票的股東的記錄日期；或

(ii) 如果尚未如此確定此類記錄日期，則 (a) 在發出會議通知的前一個工作日營業結束時，或 (b) 如果免除會議通知，則在會議舉行之日的下一個工作日營業結束時。

(B) 如果公司直接或間接持有有權在另一家公司的董事選舉中投票的大多數股份由公司直接或間接持有，則公司既無權投票，也不得計入法定人數。以信託身份持有公司股票的人 應有權對該股票進行投票。被質押股票的人有權投票，除非質押人在公司賬簿上的轉讓中，質押人應 明確授權質押人就其進行表決，在這種情況下，只有質權人或質押方的代理人才能代表該股票並對其進行表決。以兩個或更多人的名義擁有投票權登記在冊的股票，無論是 信託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户，還是兩個或更多人有相同的信託關係，都應根據 特拉華州通用公司法的規定進行投票，因為該法存在或以後可能修訂（DGCL）。

(C) 在不違反 公司註冊證書規定的前提下，任何此類投票權均可由有權行使表決權的股東親自行使，也可以由該股東簽署的書面文書任命的股東代理人行使，或由 該等股東授權並交付給會議祕書。除非此 股東在代理人投票之前以書面形式通知會議祕書，否則此前可能已委託代理人出席任何會議的效果均不具有撤銷代理的效力。在任何有法定人數出席的股東大會上，除公司註冊證書、 本章程或章程中另有規定外，所有事項均應由親自出席或通過代理人出席並有權就此進行表決的股東的多數表決決定。除非會議主席指示，否則任何股東大會對任何問題的表決都無需通過 投票進行。在投票表決中，每張選票應由參加投票的股東簽署，如果有這樣的代理人，則由該股東代理人簽署，並應註明投票的股票數量。

任何直接或間接向其他股東徵求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色， 應留給董事會專用。

對第二條第 2.9 節進行了修訂，全文規定如下：

第 2.9 節股東提案和股東提名的預先通知。

(A) 在任何股東大會上，只能開展會議 (i) 由 董事會或根據董事會的指示，或 (ii) 遵守本第 2.9 (A) 節規定的通知程序的任何公司股東在會議前提出的業務。為了使股東在任何股東大會上妥善處理業務，股東 必須在股東大會舉行前不少於九十 (90) 天，或者如果更晚，則在首次公開宣佈該會議日期後的第七天向公司祕書發出書面通知。 股東給祕書的通知應説明股東提議在會議之前提出的每件事 (1) 簡要描述希望在會議之前提出的業務以及在會議上進行 此類業務的原因，(2)

提出此類業務的股東在公司賬簿上顯示的姓名和地址，(3) 股東實益持有 的公司股份的類別和數量，(4) 股東在該業務中的任何重大權益；(5) 與此類業務項目相關的任何其他信息，需要在委託書或其他必須提交的文件中披露關於招攬代理人以支持根據本節擬在會議上提出的業務《交易法》第 14 (a) 條；以及 (6) 在提名方面，表示股東打算或 屬於一個團體，該團體打算向至少達到公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，以選出任何被提名人，並要求代表 的股份持有人擁有有權投票的董事候選人至少 67% 的投票權根據根據 頒佈的第 14a-19 條被提名的公司除外《交易法》。此外，提出此類提案的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 2.9 節規定的程序，否則不得在任何股東大會上開展任何業務 。任何此類會議的主席應指示，任何未妥善提交會議的事項均不予考慮。

(B) 董事選舉提名可由董事會或任何有權在董事選舉中投票的股東提出；但是， 前提是 只有在不遲於會議前九十 (90) 天 向公司祕書發出打算提名的股東書面通知公司祕書後，股東才能提名某人競選董事, 即首次公開宣佈此類會議日期後的第七天.每份此類通知均應列出：(i) 打算提名的股東的姓名和地址以及 被提名的人的姓名和地址；(ii) 陳述股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議並提名通知中指定的一名或多名 個人；(iii) 對所有人的描述股東與每位被提名人以及任何其他人之間的安排或諒解（點名該人或個人）根據這些信息，提名或 提名將由股東提出；(iv) 如果被提名人被董事會提名或打算提名，則有關該股東提出的每位被提名人的其他信息，這些信息必須包含在根據美國 證券交易委員會的代理規則提交的委託書中；以及 (v) 每位被提名人同意在代理人中被提名以及隨附的代理卡，如果當選，將擔任公司董事 ，任期一整年直到下次此類被提名人將面臨連任的會議.此外，作出此類提名的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息 。除非根據本第 2.9 (B) 節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。任何股東大會的主席應 指示不考慮任何未按照這些程序提名。

(C) 儘管 第 2.9 節中有任何相反的規定，但在任何情況下，股東都不得就超過股東在年會或特別會議（如適用）上選舉的董事候選人人數及時發出通知。

(D) 除了本第2.9節對擬議在會議上提出的任何提名的要求外，根據本第2.9節提供提名通知的每位股東 均應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

儘管有本第 2.9 節的上述規定，除非法律另有要求，否則 (i) 除公司被提名人外，任何此類股東都不得徵求代理人來支持除公司被提名人以外的董事候選人，除非該股東遵守了根據 交易法頒佈的與徵集此類代理人有關的第 14a-19 條，包括及時向公司提供該法所要求的通知；(ii) 如果有此類股票持有人 (1) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知而且 (2) 隨後未能遵守根據 交易法頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東符合根據該法頒佈的 14a-19 (a) (3) 的要求《交易法》根據以下句子，公司應無視為此類股東候選人爭取的任何代理人或選票。如果任何此類股東根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條 發出通知，則該股東應在適用會議前七 (7) 個工作日向公司提供合理證據，證明其 符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

對第三條 第 3.11 節進行了修訂，全文規定如下：

第 3.11 節經一致書面同意採取的行動。如果 董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）根據適用法律以書面或電子傳輸方式表示同意，並且此類同意是在董事會或其任何委員會的會議記錄中提交的，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動 均可在未經會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子 形式。

本章程修正證書將自 2023 年 3 月 第 9 天起生效。