ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
就像我一樣f 2023 年 3 月 16 日，註冊人有
心臟測試實驗室等
關於前瞻性陳述的説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述與我們未來的計劃、目標、預期和意圖有關，可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“目標”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別，也可以用這些術語的否定詞或其他類似術語來識別。提醒讀者，這些前瞻性陳述基於我們當前的信念、預期和假設，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文在表10-Q季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和本10-Q表季度報告其他部分中確定的風險，以及我們於7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的風險，2022 年（“2022 年10-K表年度報告”）。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果存在重大和不利的差異。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和支出預測的陳述、與我們設備的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）。
前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法做出的假設和評估，這些前瞻性陳述是基於他們的假設和評估。
可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：
這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是出於任何原因。
公司將繼續向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅代表截至此類文件中規定的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規章制度明確要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映任何此類日期之後出現的事件或情況，無論是由於新信息還是未來事件或其他原因造成的事件或情況。您不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述，或者我們或代表我們不時在其他地方發表的前瞻性陳述。歸因於我們的所有前瞻性陳述均受到這些警示性陳述的明確限制。
關於公司推薦的註釋
在本10-Q表季度報告中，“HeartSciences”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Heart Test Laboratories, Inc。提及 “2023財年” 是指截至2023年4月30日的12個月。
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明財務報表： |
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截至2023年1月31日和2022年4月30日的簡明資產負債表 |
1 |
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截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月和九個月的簡明運營報表 |
2 |
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截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月的股東權益（赤字）簡明表 |
3 |
|
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的股東權益（赤字）簡明表 |
4 |
|
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的簡明現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
25 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
26 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
26 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
26 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
26 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
26 |
第 5 項。 |
其他信息 |
26 |
第 6 項。 |
展品 |
27 |
簽名 |
28 |
|
i
心臟測試實驗室等
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
心臟測試實驗室有限公司
C凝聚資產負債表
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1月31日 |
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4月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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延期發行成本 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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應付票據的當前部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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應付票據 |
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應計費用 |
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經營租賃負債，長期部分 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字） |
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A、B 和 C 系列可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額（赤字） |
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負債和股東權益總額（赤字） |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
心臟測試實驗室有限公司
C簡明的運營報表
（未經審計）
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截至1月31日的三個月 |
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截至1月31日的九個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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償還債務的收益 |
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其他費用 |
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其他收入 |
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其他（支出）收入總額 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
心臟測試實驗室有限公司
濃縮的 St股東權益表（赤字）（未經審計）
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的三個月
|
A 系列敞篷車 |
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B 系列敞篷車 |
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C 系列敞篷車 |
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總計 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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金額 |
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股票 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年10月31日的餘額 |
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在轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股 |
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行使預先融資認股權證時發行的普通股 |
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股票薪酬-管理層和其他員工 |
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淨虧損 |
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2023 年 1 月 31 日的餘額 |
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截至 2021 年 10 月 31 日的餘額 |
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向非僱員發行的普通股 |
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股票薪酬-管理層和其他員工 |
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向非僱員發行的認股權證 |
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淨虧損 |
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截至2022年1月31日的餘額 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
心臟測試實驗室有限公司
股東權益簡明表（赤字）（未經審計）
九個月 P截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的時期
|
A 系列敞篷車 |
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B 系列敞篷車 |
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C 系列敞篷車 |
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總計 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股票 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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出售扣除費用後的普通股和認股權證 |
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轉換美元時發行的普通股 |
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在轉換橋票據和應計利息時發行的普通股 |
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轉換A系列和B系列可轉換優先股時發行的普通股 |
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在轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股 |
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行使預先融資認股權證時發行的普通股 |
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股票薪酬-管理層和其他員工 |
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向非僱員發行的認股權證 |
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淨虧損 |
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2023 年 1 月 31 日的餘額 |
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截至 2021 年 4 月 30 日的餘額 |
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向非僱員發行的普通股 |
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股票薪酬-管理層和其他員工 |
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向非僱員發行的認股權證 |
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淨虧損 |
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截至2022年1月31日的餘額 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
4
心臟測試實驗室有限公司
現金流量表
（未經審計）
|
|
截至1月31日的九個月， |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊 |
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債務折扣和遞延融資成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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已結算應付賬款收益 |
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償還債務的收益 |
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流動資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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延期發行成本 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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( |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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來自融資活動的現金流量: |
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在首次公開募股中發行普通股，扣除費用 |
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在首次公開募股中發行認股權證 |
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— |
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發行普通股以行使預先融資的認股權證 |
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股東票據的收益 |
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發行過渡性可轉換票據的收益，扣除折扣 |
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遞延融資成本 |
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償還股東票據 |
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( |
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融資租賃債務的本金償還 |
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投資活動提供的淨現金 |
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該期間現金和現金等價物的淨變動 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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非現金交易的補充披露： |
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以150萬美元票據轉換髮行普通股 |
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Bridge Note的普通股發行和應計利息轉換 |
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為A系列和B系列優先股轉換髮行普通股 |
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為C系列優先股轉換髮行普通股 |
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發行與應付結算有關的普通股認股權證 |
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發行與過橋融資有關的普通股認股權證 |
|
$ |
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作為承銷商補償發行的認股權證 |
|
$ |
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已融資的保險費 |
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為換取租賃義務而獲得的經營租賃資產 |
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||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
5
心臟測試實驗室有限公司
沒有簡明的未經審計財務報表的測試
注意事項 1。演示基礎
Heart Test Laboratories, Inc. d/b/a HeartSciences（“HeartSciences” 或 “公司”）是一家專門從事心血管診斷技術的醫療技術公司。該公司是一家德克薩斯州公司，總部位於德克薩斯州索斯萊克。
HeartSciences最初的重點是應用新技術來擴展使用心電圖（“ECG”）設備的臨牀適應症。它的第一臺設備MyoVista是一款心電圖，可用於各種臨牀環境，可向合格的醫療保健專業人員提供有關心臟功能障礙的診斷信息，而傳統上，這種信息只能通過心臟成像提供。此外，MyoVista 還提供傳統的心電圖信息。該公司計劃在國內和國際上向各種醫院、診所和醫療中心推銷其設備，並使用外包生產設施生產這些設備。迄今為止，在MyoVista的開發和產品改進階段，該公司通過參與關鍵意見領袖和在美國境外建立分銷商關係獲得了少量收入。該公司正準備在2023年尋求美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對MyoVista的批准。
2022 年 6 月 3 日，公司向德克薩斯州國務卿提交了經修訂和重述的組建證書的修正證書，以生效
注意事項 2。流動性、持續經營和其他不確定性
該公司面臨許多與早期公司相似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場開發固有的困難、獲得額外資本的需求、來自大型公司的競爭以及其他技術。
自成立以來，公司每年都蒙受虧損，自成立以來，每年的運營現金流均為負數。截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司的累計赤字為美元
2022 年 6 月，該公司籌集了大約 $
管理層的計劃包括通過出售額外的股權證券、債務或戰略合作伙伴關係的資本流入來籌集資金。管理層無法保證此類融資或戰略關係將以可接受的條件提供，或者根本無法保證，這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。在截至2023年1月31日的季度之後，公司於2023年3月與機構投資者簽訂了收購協議和註冊權協議，規定公司不時酌情出售不超過美元
未經審計的簡明財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法在合理的時間內繼續經營，則可能需要進行任何調整。
在 2020年3月，世界衞生組織宣佈了與冠狀病毒（COVID-19）疫情有關的大流行，這導致了全球衞生緊急情況和市場混亂。COVID-19 的全部影響仍不確定，相關的健康危機對全球經濟產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。儘管這些幹擾的程度有所緩解，但風險
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繼續 隨着新變體的發現，這可能會繼續對公司的經營業績和流動性產生負面影響。
注意事項 3。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）、10-Q表和S-X條例第8-03條的指示以及證券交易委員會（“SEC”）的相關規則和條例編制的，其編制基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮變現資產和清償正常的負債和承諾業務流程。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所述期間的餘額和經營業績所需的正常經常性調整。中期經營業績不一定表示隨後任何時期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在2022年10-K表年度報告中。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日的申報資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物的公允價值近似賬面價值。有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）目前的保險金額。
庫存
所有庫存均按成本或可變現淨值中較低者列報，成本在很大程度上按 “先入先出” 的方式確定。銷售費用、一般費用和管理費用不計入清單，而是在發生時記作支出。
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1月31日 |
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原材料 |
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子組件 |
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工作進行中 |
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成品 |
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過時儲備 |
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總庫存 |
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庫存主要由MyoVista當前硬件版本中使用的原材料和組件組成。設備和組件用於研發目的和設備銷售，迄今為止，這些目的已進入國際市場，因為在美國銷售MyoVista需要獲得美國食品和藥物管理局的許可。該公司正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究和設備測試，這是修訂後的FDA De Novo申報所必需的，預計將於2023年提交。該公司認為其硬件平臺處於最終形式，但是，在FDA批准和市場接受MyoVista之前，可能需要進行進一步的硬件更改，這可能會影響可實現的淨價值。該公司目前的大部分庫存旨在製造成品，以便在監管部門批准後在國際和美國銷售。成品不含會在設備的使用壽命內顯著降解的材料，被認為使用壽命超過
7
研究和開發費用
根據 ASC 話題 730， 研究和開發成本的核算， 公司將研發支出，包括向合作研究合作伙伴支付的款項和監管申報成本，記作研發費用。因此，所有研發費用在發生時計入支出。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。在估計的使用壽命內使用直線法計算折舊。用於計算折舊的估計使用壽命範圍通常為
以下是公司截至2023年1月31日和2022年4月30日的財產和設備摘要：
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1月31日 |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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延期發行成本
截至資產負債表日發生的與公司首次公開募股直接相關的遞延發行成本，包括法律、會計、承保費用和其他成本，在2022年6月完成首次公開募股後計入股東權益。
公允價值測量
該會計指南建立了衡量公允價值的統一框架，並擴大了按經常性或非經常性公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值的定義是衡量日市場參與者之間在資產交易的主要市場或最有利的市場上為轉移負債而獲得的交易價格或為轉移負債而支付的交易價格。在有公允價值的情況下，公允價值是基於可觀察到的市場價格或從此類價格得出的。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構內資產或負債的分配是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
公司評估特定投入對整個公允價值衡量的重要性需要做出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。由於其短期性質，公司金融工具（主要包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用）的賬面金額接近其公允價值。按規定利率，公司現有應付票據的賬面金額接近其公允價值，並反映了現行市場利率。
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租賃
公司在合同成立或修改時確定合同是否為或包含租約。如果合同賦予在一段時期內控制已識別資產的使用以換取對價的權利，則該合同即為或包含租約。控制已識別資產的使用意味着承租人既有 (a) 從資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及 (b) 有權指導資產的使用。使用權資產和負債根據開始之日預計租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。公司根據租賃中隱含的折扣率（如果已知）來衡量和記錄使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率未知的情況下，公司使用等於公司對抵押品和期限相似的貸款的估計增量借款利率來衡量使用權資產和租賃負債。
公司選擇不將確認要求適用於在生效之日租賃期為的所有類別標的資產的租賃
股票薪酬
根據ASC 718的規定，公司核算員工和非僱員基於股份的薪酬， 補償 — 股票補償。根據ASC 718，基於股份的薪酬成本在授予日根據計算出的獎勵公允價值進行衡量，並被確認為必要服務期（通常是股權授予的歸屬期）內的支出。
普通股期權獎勵的估計公允價值是根據普通股公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設，使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。這些估計需要輸入主觀假設，包括（i）預期的股價波動率，（ii）預期獎勵期限的計算，（iii）無風險利率和（iv）預期的股息收益率。由於公司普通股尚未公開市場，管理層通過考慮許多客觀和主觀因素來確定授予期權時的預期股價波動率，包括公開上市的可比公司的股價波動率，以及其他類似公司的行業、生命週期階段、規模和財務槓桿率。
管理層使用 “簡化” 方法估算了普通股期權的預期期限，即由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於授予期權期限和原始合同期限的算術平均值。預期波動率來自可比上市公司在大約等於期權預期期限的時間內的歷史波動率。期權預期期限內的無風險利率基於美國國債，其到期日與相關獎勵的預期期限相符。由於公司從未支付過現金分紅，並且預計在可預見的將來也不會支付現金分紅，因此沒有預期的股息收益率。
對於向員工和非僱員發行的股票期權，股票獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的薪酬支出，該服務期定義為要求員工提供服務以換取獎勵的時期。公司對所有僅包含服務條件的補助金使用直線歸因法。 當沒收發生時，公司將予以核算。財務報表中確認的股票薪酬支出減去了沒收的實際獎勵。
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損不包括攤薄的影響，其計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。
攤薄後的每股淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數計算得出的。就攤薄後的每股淨虧損計算而言，可轉換優先股、股票期權、與提前行使股票期權相關的需要回購的普通股、可轉換股票認股權證和可轉換票據被視為潛在的稀釋性證券。由於公司報告了所有時期的淨虧損，攤薄後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
普通股認股權證
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公司發放認股權證，購買與融資交易有關的普通股。認股權證根據Black-Scholes模型進行估值，公允價值記入額外的實收資本。
收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。該指南側重於收入確認的核心原則，即實體應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價。公司根據ASC 606確認收入，ASC 606為確認與客户簽訂的合同收入提供了五步模型，如下所示：
與客户的合同存在於：(i) 公司通過採購訂單與客户簽訂具有法律約束力的合同，該合同定義了各方對待轉讓產品的權利並確定了與這些產品相關的付款條款，(ii) 合同具有商業實質內容，以及 (iii) 公司確定可能根據客户支付承諾對價的意圖和能力收取幾乎所有轉讓產品的對價。唯一的履約義務是創建和運送產品，每種產品都有單獨的、不同的定價。履行履約義務並確認收入是在其貨物訂單由離岸價格製造商發貨和控制權移交時發生的。
交易價格是根據扣除任何交易價格調整後的預期有權獲得的金額確定的，以換取將產品轉讓給客户。公司對客户的付款條件通常包括
付款條款屬於為期一年的指導方針，實際權宜之計允許公司放棄調整承諾的對價金額，以應對重要融資部分的影響。公司自行決定接受產品退貨，或者如果產品在製造時存在缺陷。從歷史上看，實際的產品回報對公司的財務報表並不重要。公司選擇將運費和手續費視為配送成本，並將其計入所產生的商品銷售成本。與產品銷售相關的成本包括佣金。公司運用實際權宜之計，在發生佣金時將佣金視為支出，因為費用是在某個時間點發生的，攤銷期不到一年。佣金記為銷售費用。
在截至2023年1月31日或2022年1月31日的三個月和九個月期間，公司沒有確認重大收入。公司的收入不需要重大估計或判斷。公司不是包含多項履約義務或重大可變對價的合同的當事方。截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司做到了
所得税
公司根據資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產，但須繳納估值補貼，並承擔財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税反映了用於財務報告和所得税目的的資產和負債賬面金額之間暫時差異的淨税收影響。管理層在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時會考慮許多因素，包括納税司法管轄區最近的累積經驗、對未來應納税所得額或虧損的預期、公司可用於納税申報目的的結轉期以及其他相關因素。
如果遞延所得税淨資產的全部或部分很可能無法變現，則確定估值補貼。
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不確定税收狀況的應計額是根據適用的會計準則規定的。只有在税務機關根據該立場的技術優點進行審查後，税收狀況很有可能得到維持，公司才能承認不確定税收狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況產生的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量的。在評估財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出判斷。
根據分析，管理層已確定，截至2023年1月31日和2022年4月30日，它沒有因未確認的税收優惠而承擔任何責任。
公司可能會在所得税領域接受美國聯邦、美國各州或外國司法管轄機構的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及對美國聯邦、美國州和外國税法的遵守情況。
公司在美國聯邦司法管轄區繳納所得税，在德克薩斯州繳納特許經營税。每個司法管轄區內的税收法規都受相關税收法律法規的解釋約束，需要做出重大判斷才能適用。通常，在2018年之前的幾年中，公司不再接受主要税務機關的所得税審查。
注意事項 4。債務
債務包括以下內容：
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1月31日 |
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4月30日 |
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2023 |
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2022 |
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13萬美元的無抵押提款可轉換本票（“13萬美元票據”） |
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150萬美元的有擔保可轉換本票（“150萬美元票據”） |
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100 萬美元票據 |
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扣除折扣和遞延融資成本的過渡性可轉換票據 |
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減去：當前到期日 |
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長期應付票據 |
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13萬美元無抵押提款可轉換本票
2019年8月12日，公司與Front Range Ventures, LLC（“FRV”）簽訂了無抵押提款可轉換本票，總金額不超過美元
這張13萬美元的票據可以隨時償還
這張13萬美元的票據不包含任何限制公司開展業務能力的契約，也不包含具體的違約事件。公司任何違反其條款的行為都將使FRV有權獲得所有可用的法律或股權權利和補救措施。
100 萬美元票據和貸款和擔保協議
2020年4月，公司簽訂了貸款和擔保協議（“100萬美元貸款和擔保協議”），根據該協議，原始本金為美元的有擔保本票
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2021 年 11 月 3 日再次修訂了 100 萬美元貸款和擔保協議，將到期日延長至
2023年1月24日，對100萬美元貸款和擔保協議進行了進一步修訂，以 (i) 將FRV票據的到期日延長至
100萬美元的貸款和擔保協議的計息利率為
截至2023年1月31日和2022年4月30日，應計利息約為美元
150萬美元有擔保可轉換本票
2020年12月，董事會批准發行一系列金額為美元的有擔保可轉換本票
2021 年橋牌證券
2021年12月，董事會批准出售優先次級可轉換貸款票據（“過渡票據”）和相關認股權證（“過渡認股權證”，連同Bridge Notes，“2021 Bridge Securities”）。該公司出售了 $
首次公開募股後，根據Bridge Notes中限制Bridge票據可轉換為普通股數量的規定，
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薪資保護計劃貸款
2021年1月25日，公司收到了金額為美元的貸款收益
注意事項 5。股東權益（赤字）
優先股
公司授權
2022年6月2日，公司對經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定認證以及經修訂和重述的B系列可轉換優先股指定認證提交了修正案，修訂了協議中的某些條款，包括規定公司完成首次公開募股後，A系列和B系列優先股的每股將自動轉換為普通股，A系列和B系列優先股的所有股份將自動轉換為普通股視為已轉換並已取消。2022 年 6 月完成首次公開募股後，A 系列優先股的所有已發行股份均轉換為
C 系列優先股
C系列優先股最初以$發行
在 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 4 月 30 日，有
C系列優先股的持有人有權以每年的利率獲得股息
持有人可以隨時選擇將C系列優先股的每股轉換為已全額支付和不可徵税的普通股數量，其數目是通過將原始發行價格除以原始發行價格$來確定
在截至2023年1月31日的九個月期間，
2023年1月31日，C系列優先股可轉換為
2023 年 2 月，
2023年3月，C系列優先股轉換價格調整為美元
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普通股
經修訂的公司成立證書授權
在截至2023年1月31日的九個月中，公司發行了
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股票數量 |
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在首次公開募股中發行普通股 |
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將150萬美元票據轉換為普通股（見附註4） |
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將橋票和應計利息轉換為普通股（見附註4） |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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行使預先注資的認股權證 |
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在截至2023年1月31日的九個月內發行的普通股 |
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普通股交易彙總表： |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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於 2023 財年發佈 |
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截至2023年1月31日的餘額 |
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2022年6月17日，該公司完成了對以下產品的出售
只要資金和資產合法可用，經董事會宣佈，普通股持有人就有權獲得股息，但須遵守已發行優先股持有人的權利。
普通股認股權證
公司已向投資者發行了與融資或提供服務有關的認股權證，這些認股權證可在以下期限內轉換為公司普通股的多股股份
以下是截至2023年1月31日的九個月期間的認股權證活動摘要：
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認股證 |
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行使價格 |
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每股加權平均行使價 |
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餘額，2022 年 4 月 30 日 |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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已取消 |
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餘額，2023 年 1 月 31 日 |
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過橋認股權證和預付認股權證
關於Bridge Securities，如附註4所述，公司向票據持有人發行了橋樑認股權證。橋牌認股權證受反稀釋條款和價格調整的約束。首次公開募股完成後，公司發行了
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首次公開募股完成後，根據橋牌認股權證的條款，橋牌認股權證的持有人有權總共購買
橋牌修正案通過後，公司取消了認股權證
2023 年 1 月，
隨後，公司於2023年2月3日與2021年Bridge Securities私募的主要投資者對Bridge Works進行了第二份書面修訂。修正的結果是：
在有限期內，公司發行了
首次公開募股權證和承銷商認股權證
在首次公開募股中，公司發行了購買權證
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承保 公司與Benchmark Company, LLC（“承銷商”）於2022年6月15日達成的協議，公司向承銷商授予了
注意事項 6。股票薪酬
公司向某些員工和董事會成員發放股票期權獎勵，其歸屬取決於服務期，因為該公司認為此類獎勵更能使其員工的利益與股東的利益保持一致。授予股票期權獎勵的行使價等於或高於授予之日公司股票的市場價格。根據《非法定股票期權協議》的定義，某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，則加速歸屬。員工離開公司後，未歸屬的股票期權將被沒收。
如果期權獎勵是根據服務期授予的，則通常根據服務期限按季度授予
公司還發放股票期權獎勵，其歸屬取決於能否實現各部門和全公司的績效目標，包括FDA和CE標誌的監管批准以及某些息税折舊攤銷前利潤和融資門檻。這種基於績效的股票期權有望在滿足績效標準和指標後歸屬。這些股票期權的合同期限為十年。
截至2023年1月31日，該公司沒有ERISA股票獎勵計劃。因此，迄今為止發行的所有股票期權均為非ERISA計劃期權，不享受ERISA股票期權獎勵提供的任何税收和其他優惠。2023年3月，公司董事會通過了2023年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），但須經股東批准，除非提前終止，否則其有效期為
以下是截至2023年1月31日的九個月中基於服務的股票期權活動摘要：
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的數量 |
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加權 |
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平均值 |
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太棒了——2022 年 4 月 30 日 |
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期權被沒收 |
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傑出——2023 年 1 月 31 日 |
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截至 2023 年 1 月 31 日為非既得 |
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於 2023 年 1 月 31 日歸屬 |
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以下是截至2023年1月31日的九個月中基於績效的股票期權活動摘要：
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的數量 |
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加權 |
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平均值 |
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太棒了——2022 年 4 月 30 日 |
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期權被沒收 |
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傑出——2023 年 1 月 31 日 |
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截至 2023 年 1 月 31 日為非既得 |
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於 2023 年 1 月 31 日歸屬 |
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截至2023年1月31日，大約有美元
注意事項 7。所得税
產生很大一部分遞延所得税資產和負債的臨時差異和結轉的税收影響如下所示：
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1月31日 |
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4月30日 |
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2023 |
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2022 |
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遞延所得税資產（負債）： |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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啟動成本 |
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股票期權和認股權證付款 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
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研發積分 |
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研發認股權證 |
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遞延所得税資產總額，淨額 |
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估值補貼 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延所得税淨資產 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年1月31日的九個月和截至2022年4月30日的年度中，公司用於聯邦所得税目的的累計淨營業虧損約為 $
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些暫時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。根據對遞延所得税資產可扣除期間未來應納税所得額的預測，管理層認為，公司很可能無法實現這些可扣除差額的好處，因此，已在2023年1月31日和2022年4月30日記錄了全額估值補貼。
注意事項 8。承付款和或有開支
經營租賃
該公司於2017年5月簽訂了辦公室、工業和實驗室空間的長期運營租約。
17
截至2023年1月31日的三個月和九個月的租金支出為美元
公司在開始之日按固定租賃付款的現值記錄使用權資產和負債。該公司使用的增量借款利率為
與公司使用權資產和租賃負債相關的信息包括以下內容：
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1月31日 |
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2023 |
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使用權資產 |
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$ |
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租賃負債，當前 |
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— |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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截至2023年1月31日，根據截至財年的租賃協議到期的租賃負債的未來到期日如下：
2024年4月30日 |
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$ |
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2025年4月30日 |
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2026年4月30日 |
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2027年4月30日 |
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此後 |
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減去估算的利息 |
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
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$ |
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訴訟
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。公司認為這些事項的結果不會對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類法律訴訟不會產生實質性影響。
截至2023年1月31日，公司尚無任何未決或未決的重大索賠。
特許權使用費協議
2013 年，公司與其創始人簽訂了一項協議（“技術協議”），將所有知識產權和權利的所有權移交給公司。作為該協議的一部分，公司將根據已支付的MyoVista設備單位銷售額支付特許權使用費，如下所示：
特許權使用費義務優先於所涵蓋技術（定義見《技術協議》，該協議主要由MyoVista設備的知識產權）的擔保權益和質押權益優先於美元的債務持有人
在 (i) 總付款額為$時
如果公司破產，美元的任何餘額
18
2015年12月，公司與格拉斯哥大學（“格拉斯哥”）大學法院簽訂協議，為傳統心電圖追蹤的格拉斯哥算法解釋性分析提供許可。作為該協議的一部分，公司必須根據MyoVista設備的銷量支付特許權使用費，具體取決於每年的銷售量，並收取最低年費。迄今為止，這些款項已花在研發上，因為格拉斯哥算法是設備開發的重要組成部分，是MyoVista設備申請FDA批准的一部分。該公司目前正在與格拉斯哥討論修改協議，因為在FDA批准之前，預計銷量不會很大。
合作協議
2022 年 11 月 29 日，公司與新澤西州立大學羅格斯大學簽訂了為期多年的合作協議，為新的或改進的心電圖適應症開發基於人工智能的心電圖算法。
注意事項 9。關聯方
Kyngstone Limited（“Kyngstone”）是一家在英國註冊的公司，我們的董事長兼首席執行官是其董事兼控股股東，此前曾在正常業務過程中向公司提供諮詢服務。在截至2023年1月31日的三個月和九個月期間，有
有關持有股東和公司董事的關聯方債務的詳細信息，請參閲附註4。
注意事項 10。後續事件
公司對2023年1月31日資產負債表日之後至申報之日的後續事件進行了評估。請參閲附註4、5和6，內容涉及第二項橋權證修正案、C系列優先股轉換價格的調整、C系列優先股的轉換以及2023年1月31日之後採用的股權激勵計劃，但須經股東批准。
2023 年 3 月 10 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議和註冊權協議，規定公司不時自行決定收購不超過 $
19
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析旨在回顧影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素。討論應與我們的未經審計的財務報表以及本10-Q表季度報告中包含的附註以及我們在2022年10-K表年度報告中列出的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，並受不確定性和情況變化的影響。由於假設不準確以及已知或未知的風險和不確定性，包括 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 中確定的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期存在重大差異，如我們2022年10-K表年度報告第1部分第1A項所述。
概述
我們是一家醫療技術公司，致力於將基於人工智能的創新技術應用於心電圖（也稱為心電圖），以擴大和改善心電圖的臨牀用途。我們的目標是使心電圖成為更有價值的心臟篩查工具，尤其是在一線或即時臨牀環境中。HeartSciences 首款獲得美國食品藥品管理局批准的候選產品 MyoVista wav心電圖（ “MyVist”) 是一種靜止的 12 導聯心電圖，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，以及同一測試中的常規心電圖信息。傳統上，只有通過使用心臟成像才能獲得心臟功能障礙信息。我們的商業模式包括在每次測試中使用MyoVista設備和消耗品，預計將是 “剃刀之刃”，因為MyoVista使用的電極是HeartSciences的專有電極，並且每次測試都需要新的電極。截至 2023 年 1 月 31 日，我們有 12 名全職員工和一名兼職員工。
我們的設備尚未獲得美國食品藥品管理局的上市許可，我們未來的成功取決於MyoVista能否獲得美國食品藥品管理局的De Novo許可。可能需要額外的資金才能獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的批准，如果獲得批准，則需要支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金並支持進一步的研發或研發。
我們認為，目前沒有低成本的一線醫療設備可以有效篩查心臟病。因此，我們認為，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。儘管許多人將心電圖視為第一線心臟病測試，但在2012年，美國預防服務工作組（USPSTF）對傳統的心電圖測試進行了評估，並指出：“沒有充分的證據表明心電圖可以幫助醫生預測沒有比當前或以前的吸煙、血壓和膽固醇水平等傳統考慮因素更好的人的心臟風險。”
心電圖設備記錄患者心臟的電信號。心電圖是一種無處不在、相對低成本、簡單而快速的測試；它便於攜帶，可由非專科臨牀醫生或臨牀助手在各種臨牀環境中進行。心臟病有三種基本類別：電性（例如心律失常）、結構性（例如瓣膜病）和缺血性（例如冠狀動脈疾病或 CAD）。傳統的靜息心電圖在檢測結構性疾病和缺血性疾病方面的靈敏度有限，通常用於診斷心律異常，例如心房顫動（也稱為 Afib）或急性冠狀動脈綜合徵，例如心肌梗塞，也稱為心臟病發作。但是，傳統的心電圖在識別與結構性疾病和缺血性疾病相關的心臟功能障礙方面的作用有限。
HeartSciences設計了MyoVista，以幫助解決這些侷限性並擴展心電圖檢測心臟功能障礙的臨牀能力。我們一直在將人工智能機器學習應用於經過信號處理的心臟電信號，以開發一種專有算法，旨在檢測由心臟病和/或與年齡相關的心臟功能障礙引起的心臟功能障礙。MyoVista 尚未獲得美國食品藥品管理局的批准。
下面介紹的與這項名為 “通過信號處理的表面心電圖預測心肌異常鬆弛” 的研究相關的社論評論討論了機器學習最近在從表面12導聯心電圖得出的與心臟功能障礙有關的數據中的應用：
“這些是心電圖自成立以來最重要的進展之一，從歷史上看，心電圖在評估心臟功能障礙方面的作用有限（如果有的話）。過去，我們的心血管界對錶面心電圖是心臟功能障礙的不良指標這一事實不屑一顧。”
Khurram Nasir，醫學博士，MPH，理學碩士，德克薩斯州休斯敦衞理公會 deBaKey 心臟與血管中心心臟病學系等，《美國心臟病學會雜誌》編輯評論第 76 卷第 8 期 2020 年。
幾乎所有形式的心臟病，包括冠心病和結構性疾病，都會在出現症狀之前影響心肌或心臟功能。心臟功能受損首先被觀察為心臟鬆弛受損，這是舒張的早期指標
20
功能障礙，隨着心臟病的發展，嚴重程度通常會繼續增加。心臟週期的舒張期發生在心肌放鬆時（收縮後）。舒張功能障礙也可能與年齡相關的心臟功能障礙有關。
如果我們獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的批准，我們的主要目標市場將是美國的一線醫療保健環境，例如初級保健，以協助醫生在心臟病轉診過程中做出決策。目前，心臟病學轉診決策通常基於患者的危險因素和/或傳統的心電圖檢查。因此，許多心臟病患者未被發現，而大多數轉診接受心臟成像的患者無需治療或幹預。我們認為，在標準的12導聯靜息心電圖中增加檢測心臟功能障礙的能力有助於改善心臟轉診途徑，對患者、醫生、衞生系統和第三方付款人來説很有價值。
新的二類設備，例如MyoVista，需要FDA De Novo的上市前審查。MyoVista及其專有軟件和硬件被美國食品藥品管理局歸類為二類醫療設備。FDA 對這些設備的上市前審查和批准通常通過 510 (k) 上市前通知流程或 De Novo 分類申請或申請流程完成。我們之前在 2019 年 12 月提交了 FDA De Novo 分類申請，在提交申請期間和提交之後，我們一直在修改我們的設備，包括我們的專有算法。我們正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究，並且一直在為修訂後的FDA De Novo申請進行設備和算法開發和測試，我們預計將在2023年提交。
我們一直在使用首次公開募股的資金繼續努力爭取FDA的重新申報和批准，並用於一般公司用途。儘管我們目前的目標是獲得美國食品藥品管理局的批准，這將使我們能夠利用首次公開募股的剩餘淨收益在美國銷售MyoVista，但無法保證情況會如此。需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售、提供營運資金和支持進一步的研發。這些事件和條件表明，存在重大不確定性，這可能會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能大大低於財務報表中反映的價值。我們的獨立註冊會計師事務所已就我們在2022年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表發表了意見，其中包含一個解釋性段落，對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，因為我們經歷了經常性虧損、運營現金流為負、資本資源有限和股東淨赤字。
最近的事態發展
合作協議
2022 年 11 月 29 日，我們與新澤西州立大學羅格斯大學簽訂了為期多年的合作協議，為新的或改進的心電圖適應症開發基於人工智能的心電圖算法，預計這將加快我們的產品開發流程，進一步擴大心電圖在低成本心臟病檢測方面的臨牀價值。
遵守納斯達克上市要求
2022 年 12 月 21 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市資格工作人員的通知，稱我們沒有遵守上市規則 5550 (b) (1)（“最低股東權益要求”）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，因為我們的股東權益為本季度10-Q表季度報告中報告的1,082,676美元截至2022年10月31日的金額低於要求的最低250萬美元，因為截至2022年10月31日，我們做到了不符合替代合規標準，即在最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中，上市證券的市值為3,500萬美元或持續經營業務淨收入為50萬美元。
2023 年 2 月 3 日，我們向納斯達克提交了一份重新遵守最低股東權益要求的計劃。2023 年 2 月 8 日，納斯達克通知我們，他們已批准我們從 2022 年 12 月 21 日或 2023 年 6 月 19 日起最多延長 180 個日曆日，以恢復合規。如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年4月30日的年度報告時未能證明合規，我們可能會被除名。如果納斯達克決定將我們的普通股退市，我們將有權向納斯達克聽證小組提出上訴。
專利資助
2023 年 2 月，我們獲得了韓國知識產權局（“KIPO”）和以色列專利局授予的 MyoVista Wavelet Technology 的專利，進一步擴大了國際覆蓋範圍。
橋牌修正案
21
2023年2月3日，公司與2021年Bridge Securities私募的主要投資者簽訂了Bridge Works的第二份書面修正案。該修正案將橋樑認股權證的行使價從每股4.25美元降至每股1.00美元，為期十個工作日，自2023年2月3日起至2023年2月16日結束（“有限期”）。該修正案還修訂了橋樑認股權證，規定在有限期內，允許橋牌認股權證的持有人選擇全部或部分無現金行使橋樑認股權證，根據該認股權證，持有人將獲得相當於每份橋牌認股權證所行使股份總數的三分之一的普通股。在有限期內，公司發行了1,172,304股普通股和一份預先融資的認股權證，用於根據橋樑認股權證的行使購買15萬股普通股，並從這些行使中獲得了約130萬美元的收益。限期結束後，購買298,667股普通股的Bridge Works立即保持未償還狀態，固定行使價為4.25美元。
股權購買協議
2023年3月10日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議和註冊權協議，規定在購買協議的三十六（36）個月期限內不時購買公司最高1,500萬美元的普通股。該公司向林肯公園發行了100,000股普通股作為訂立收購協議的初始承諾股，並同意在獲得200萬美元的收益後再發行62,500股普通股作為額外的承諾股。在購買協議中規定的所有條件得到滿足之前，公司無權開始任何銷售，包括但不限於美國證券交易委員會宣佈生效的轉售註冊聲明。
運營結果
收入
迄今為止，收入微乎其微，主要包括在批准、開發和改進MyoVista期間在美國境外建立分銷商關係時銷售設備、電極和其他用品。
銷售成本
銷售成本主要包括與材料、組件和子組件相關的成本。銷售成本還包括某些直接成本，例如運輸和運費所產生的成本。
運營費用
我們的運營費用僅包括研發費用以及銷售、一般和管理費用。
研究和開發費用
我們的研發活動主要包括與我們的MyoVista設備相關的臨牀、監管、工程和研發工作。研發費用包括我們的研發、臨牀和監管人員的工資和人事相關成本，包括與此類員工的股票薪酬、諮詢服務、臨牀試驗費用、監管費用、原型設計和測試相關的費用。研發費用還包括可歸因於臨牀試驗費用的成本，包括臨牀試驗設計、場地開發和研究成本、數據、相關差旅費用、用於臨牀活動的產品成本、與監管合規相關的內部和外部成本以及專利成本。我們已將研發成本按實際發生的費用記入支出。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用包括支持我們一般業務（包括行政管理和財務會計）的現場支持、業務發展以及行政和管理人員的工資和人事相關成本，包括與股票薪酬相關的費用。銷售、一般和管理費用還包括歸因於我們的上市公司的成本和相關成本、包括法律和審計在內的專業費用、場所成本、IT、保險、諮詢、招聘費、相關差旅費用和折舊。
利息支出
利息支出與我們的貸款額度和可轉換票據有關。
22
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括對根據CARES法案發放的貸款的減免。
下表彙總了我們在運營報表數據中顯示的時期的經營業績。
|
|
在截至1月31日的三個月中， |
|
|
在截至1月31日的九個月中， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
|
|
（以千計，百分比除外，未經審計） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(1 |
) |
|
|
(29 |
)% |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
|
(50 |
)% |
銷售成本 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
3 |
|
|
|
7 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(58 |
)% |
毛利率 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(37 |
)% |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(35 |
)% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和開發 |
|
|
643 |
|
|
|
699 |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
1,926 |
|
|
|
1,646 |
|
|
|
281 |
|
|
|
17 |
% |
銷售、一般和管理 |
|
|
667 |
|
|
|
403 |
|
|
|
264 |
|
|
|
66 |
% |
|
|
2,590 |
|
|
|
1,089 |
|
|
|
1,501 |
|
|
|
138 |
% |
運營費用總額 |
|
|
1,310 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
208 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
4,517 |
|
|
|
2,735 |
|
|
|
1,781 |
|
|
|
65 |
% |
運營損失 |
|
|
(1,309 |
) |
|
|
(1,100 |
) |
|
|
(209 |
) |
|
|
19 |
% |
|
|
(4,514 |
) |
|
|
(2,732 |
) |
|
|
(1,783 |
) |
|
|
65 |
% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
|
(33 |
) |
|
|
(139 |
) |
|
|
106 |
|
|
|
(76 |
)% |
|
|
(209 |
) |
|
|
(295 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
(29 |
)% |
償還債務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
250 |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
87 |
% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
(33 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
|
105 |
|
|
|
(76 |
)% |
|
|
(208 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(164 |
) |
|
|
377 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(1,342 |
) |
|
$ |
(1,239 |
) |
|
$ |
(104 |
) |
|
|
8 |
% |
|
$ |
(4,722 |
) |
|
$ |
(2,775 |
) |
|
$ |
(1,947 |
) |
|
|
70 |
% |
截至2023年1月31日的三個月和九個月與截至2022年1月31日的三個月和九個月的運營報表摘要：
截至2023年1月31日的三個月，收入為2,000美元，銷售成本為1,000美元，這意味着收入下降了1,000美元，下降了29％，銷售成本沒有變化。截至2023年1月31日的九個月中，收入為5,000美元，銷售成本為3,000美元，與截至2022年1月31日的同期相比，收入下降了5,000美元，下降了50％，銷售成本下降了4,000美元，下降了58％。迄今為止，我們的收入主要來自在美國境外建立分銷商關係，這是在產品開發和改進期間獲得反饋的一部分。收入減少以及銷售成本的相關下降是由於我們在美國食品藥品管理局提交前以及在我們根據新的歐盟醫療器械法規制度更新我們的合格證書（稱為CE標誌）之前，我們主動減少了新的國際分銷商參與度，以反映該設備中正在採用的硬件和軟件改進以供FDA申報。
截至2023年1月31日的三個月和九個月中，研發費用分別為64.3萬美元和190萬美元，與2022年同期相比，分別減少了56,000美元，或8％，增加了28.1萬美元，增長了17％。在截至2023年1月31日的三個月中，下降的主要原因是截至2023年1月31日的季度中臨牀試驗和硬件開發支出有所減少。在截至2023年1月31日的九個月中，增長的主要原因是與截至2022年1月31日的同期相比，軟件諮詢和硬件開發增加了約23.3萬美元，臨牀試驗研究增加了約19.5萬美元，這與為準備新的De Novo申報而正在進行的設備開發工作和正在進行的臨牀驗證研究一致，抵消了約160,000美元，其中包括約81,000美元的供應商信貸和之前有 70,000 美元年度庫存調整。
截至2023年1月31日的三個月和九個月中，銷售、一般和管理費用分別為66.7萬美元和260萬美元，與2022年同期相比分別增加了26.4萬美元，增幅66％和150萬美元，增幅138％。這主要是由於在截至2023年1月31日的三個月和九個月中，準備費用或與上市公司相關的持續費用分別增加了約36.9萬美元和130萬美元，包括投資者和公共關係、美國證券交易委員會報告、會計和法律、保險和股票註冊費用，以及截至2023年1月31日的三個月和九個月中，與工資相關的費用和股票補償增加了約16,000美元和38.1萬美元。分別是由於與之相比，期權歸屬同一時期截至2022年1月31日。
截至2023年1月31日的三個月和九個月中，利息支出分別為33,000美元和20.9萬美元，與截至2022年7月31日的季度約一半的100萬美元貸款和擔保協議的利息以及與橋票相關的利息和還本付息攤銷有關。2022年6月完成首次公開募股後，所有Bridge Notes和應計利息均轉換為股權。
23
流動性和資本資源
截至2023年1月31日，我們有大約190萬美元的現金，較截至2022年4月30日的91.8萬美元增加了100萬美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，我們分別蒙受了470萬美元和280萬美元的淨虧損。截至2023年1月31日，我們的累計赤字為5,910萬美元，營運資金為90萬美元。
2022 年 6 月 17 日，我們完成了首次公開募股，包括出售 1,500,000 個單位，每個單位由一股普通股和一份以每單位 4.25 美元的合併公開發行價格購買一股普通股的IPO認股權證。扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的約120萬美元的IPO費用後，我們從首次公開募股中獲得了約520萬美元的淨收益。
2023 年 2 月，我們通過行使過橋認股權證籌集了大約 130 萬美元。
2023 年 3 月 10 日，我們與 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“Lincoln Park”）簽訂了購買協議和註冊權協議，規定在購買協議的三十六（36）個月期限內，不時由公司自行決定購買高達1,500萬美元的公司普通股。向林肯公園出售普通股的實際情況將取決於我們不時確定的各種因素。從這些收購中獲得的淨收益將取決於我們向林肯公園出售普通股的頻率和價格。我們預計，向林肯公園出售此類商品所獲得的任何收益都將用於營運資金和一般公司用途。
我們的現金需求現在並將繼續取決於各種因素。我們預計將繼續為研發、臨牀研究和上市戰略投入大量資本資源。我們的主要資本來源是手頭現金和未來發行股票和債務證券的收益。我們無法向您保證，我們將能夠按照我們可接受的條件完成任何此類證券的出售（如果有的話）。
下表列出了我們在指定時期的現金流量：
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在截至1月31日的九個月中， |
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美元，以千計 |
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2023 |
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2022 |
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（未經審計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(3,912 |
) |
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$ |
(2,452 |
) |
投資活動提供的（用於）淨現金 |
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$ |
(11 |
) |
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$ |
(2 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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$ |
4,935 |
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$ |
3,058 |
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該期間現金和現金等價物的淨變動 |
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$ |
1,013 |
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$ |
605 |
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經營活動
在截至2023年1月31日的九個月中，我們的經營活動使用的淨現金為390萬美元，主要是由於我們的淨虧損470萬美元加上14.9萬美元的非現金支出加上66.1萬美元的運營資產和負債淨變動。在截至2022年1月31日的九個月中，我們的經營活動使用的淨現金為250萬美元，主要是由於我們的淨虧損280萬美元減去7.8萬美元的非現金支出加上40.1萬美元的運營資產和負債淨變動。
融資活動
在截至2023年1月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為490萬美元，主要來自首次公開募股中普通股的發行。在截至2022年1月31日的九個月中，融資活動提供的310萬美元淨現金主要來自Bridge票據的發行。
關鍵會計政策與估計
與我們的2022年10-K表年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
不需要由較小的申報公司提供。
24
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
公司採用並維持了披露控制和程序，旨在合理地保證，根據交易法提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息，是在美國證券交易委員會規則規定的時限內收集、記錄、處理、彙總和報告的。公司的披露控制和程序還旨在確保積累此類信息並傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據對財務報告內部控制的最新評估，我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）確定，由於發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2023年1月31日起未生效。已發現的重大缺陷如下：（i）我們沒有維持足夠的美國公認會計原則和美國證券交易委員會會計資源，與上市公司所需資源相稱；（ii）我們的員工人數不足，無法保持最佳的職責分離和監督水平；（iii）我們對股票賬户和庫存估值的會計考慮和分析不力。我們已經採取並將繼續採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務報告人員以及實施額外的政策、程序和控制。我們的管理層正在監測這些和其他流程、程序和控制措施的有效性，並將做出任何認為適當的進一步修改。我們的管理層認為，上述行動將有效糾正重大缺陷。但是，在上述控制措施實施一段時間，對控制措施進行測試並且管理層得出結論認為這些控制措施設計得當且有效運作之前，我們的重大弱點將無法被視為已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
除上述我們正在採取的補救措施外，在截至2023年1月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
25
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構審理或調查中，對於公司、我們的普通股、不利決定可能對公司產生重大不利影響，據公司執行官所知，沒有任何行動、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查。
Item 1A。風險因素。
有關風險因素的討論，請參閲我們2022年10-K表年度報告的第1A項。我們2022年10-K表年度報告第1A項中包含的風險因素沒有重大變化。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年1月31日的九個月期間，在某些持有人轉換了60,037股公司C系列優先股後，公司共發行了230,086股普通股（“轉換股”），無需支付額外對價。C系列優先股的清算優先於普通股，於2019年4月至2020年10月向合格投資者發行。轉換股是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的，該交易是由發行人進行的不涉及任何公開發行和/或《證券法》第3（a）（9）條的交易。根據《證券法》第3（a）（9）條，公司與其現有證券持有人交換了轉換股份，在該交易中，沒有直接或間接地為尋求此類交易支付或提供任何佣金或其他報酬。
在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，沒有其他未根據《證券法》註冊的股權證券出售，公司提交的8-K表最新報告中也沒有報告過這些股權證券。
扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的約120萬美元的IPO費用後，我們從首次公開募股中獲得了約520萬美元的淨收益。截至2023年3月15日，我們已將首次公開募股淨收益中的約420萬美元用於與獲得美國食品藥品管理局批准MyoVista設備直接相關的成本，支付100萬美元貸款和擔保協議下的應計和未付利息，以及用於營運資金和一般公司用途，包括人事成本、資本支出和上市公司運營成本。首次公開募股中發行的證券是在S-1表格註冊聲明（文件編號333-265024）上註冊的，該聲明於2022年6月14日宣佈生效。
Item 3。優先證券違約。
不適用。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
不適用。
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Item 6。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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經修訂和重述的心臟測試實驗室成立證書（參照我們於 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 納入） |
3.2 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 的C系列可轉換優先股的名稱、編號、投票權、優先權和權利證書（參照我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.2中納入） |
3.3 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 的第二修訂和重述章程（參照我們 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.3 納入其中） |
3.4 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 經修訂和重述的組建證書的修訂證書表格（參照我們在 2022 年 6 月 6 日提交的註冊聲明第 1 號修正案附錄 3.4 中納入） |
3.5 |
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經修訂的經修訂和重述的Heart Test Laboratories, Inc. 成立證書的修正證書（參照我們於 2022 年 6 月 23 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 3.1 納入） |
4.1 |
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2023年2月3日購買普通股認股權證的第2號修正表（參照我們於2023年2月3日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入） |
4.2 |
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經修訂和重述的普通股購買權證表格，修訂至2023年2月3日（參照我們於2023年2月22日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入） |
4.3 |
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根據購買普通股認股權證第 2 號修正案發行的預付認股權證表格（參照我們於 2023 年 3 月 14 日提交的 8-K/A 表最新報告附錄 4.2 納入） |
10.1 |
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《貸款和擔保協議》第 4 號修正案（參照我們於 2023 年 1 月 24 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
10.2 |
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公司與林肯公園資本基金有限責任公司於2023年3月10日簽訂的收購協議（參照我們於2023年3月13日提交的From 8-K最新報告附錄10.1納入） |
10.3 |
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公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的2023年3月10日註冊權協議（參照我們於2023年3月13日提交的From 8-K的最新報告附錄10.1納入） |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
27
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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心臟測試實驗室有限公司 |
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日期：2023年3月16日 |
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來自： |
/s/ 安德魯·辛普森 |
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姓名： |
安德魯·辛普森 |
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標題： |
總裁、首席執行官兼董事會主席 （首席執行官） |
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日期：2023年3月16日 |
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來自： |
/s/丹妮爾·沃森 |
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姓名： |
丹妮爾·沃森 |
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標題： |
首席財務官兼財務主管 （首席財務和會計官） |
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