BHR-202212310001574085假象2022財年Http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Member.1577909P1Y00015740852022-01-012022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-12-3100015740852022-06-30ISO 4217：美元00015740852023-03-08Xbrli：共享0001574085BHR：The RitzCarlton Reserve veDoradoBeachMembers2022-01-012022-12-3100015740852022-12-3100015740852021-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-31Xbrli：純0001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-12-31ISO 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tvilleCAMembers美國-公認會計準則：本土成員BHR：租賃會員2022-01-012022-12-310001574085BHR：資本委員會成員2022-12-310001574085BHR：資本委員會成員2022-01-012022-12-310001574085BHR：BraemarTRSM成員2022-12-310001574085Bhr:VirginIslandsBureauofInternalRevenueMember美國-公認會計準則：外國成員2022-01-012022-12-310001574085Bhr:VirginIslandsBureauofInternalRevenueMember美國-公認會計準則：外國成員2021-01-012021-12-310001574085Bhr:VirginIslandsBureauofInternalRevenueMember美國-公認會計準則：外國成員2020-01-012020-12-310001574085美國-公認會計準則：外國成員2022-01-012022-12-310001574085US-GAAP：客户關係成員BHR：RitzCarlton 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從_年至_年的過渡期內，
委託文件編號：001-35972
Braemar酒店及度假村公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 46-2488594 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (美國國税局僱主識別號碼) |
| | |
| 達拉斯大道14185號 | | |
| 套房1200 | | |
| 達拉斯 | | |
| 德克薩斯州 | | 75254 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(972) 490-9600
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | | BHR | | 紐約證券交易所 |
| 優先股，B系列 | | BHR-PB | | 紐約證券交易所 |
| 優先股，D系列 | | BHR-PD | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。¨ 是þ 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。¨ 是þ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。þ 是 ¨ 不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。þ 是 ¨ 不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☑ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 是þ 不是
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為685,535,894股。294,019,000.
截至2023年3月8日，註冊人已66,032,496已發行普通股股份.
以引用方式併入的文件
註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容在此併入本10-K表格的第III部分作為參考。
Braemar酒店及度假村公司
截至2022年12月31日的年度
索引以形成10-K
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| | 頁面 |
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| 第一部分 |
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| 第1項。 | 業務 | 3 |
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| 第1A項。 | 風險因素 | 52 |
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| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 81 |
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| 第二項。 | 屬性 | 81 |
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| 第三項。 | 法律訴訟 | 82 |
| | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 83 |
|
| 第II部 |
| | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 83 |
| | |
| 第六項。 | 已保留 | 87 |
| | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 87 |
| | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 108 |
| | |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 109 |
| | |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 158 |
| | |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 158 |
| | |
| 項目9B。 | 其他信息 | 162 |
|
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 162 |
| | |
| 第三部分 |
| | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 162 |
| | |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 162 |
| | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 162 |
| | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 162 |
| | |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 162 |
|
| 第四部分 |
| | |
| 第15項。 | 財務報表明細表和附件 | 162 |
|
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 167 |
|
簽名 |
在本10-K表格年度報告中，除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”或“Braemar”指的是馬裏蘭州的Braemar Hotels&Resorts Inc.，以及其合併的子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Braemar Hostitality Limited Partnership，我們將其稱為“我們的經營夥伴關係”或“Braemar op”。“我們的TRS”是指我們的應税REIT子公司，包括特拉華州的Braemar TRS Corporation，我們將其稱為“Braemar TRS”，以及兩家應税REIT子公司，這兩家子公司租賃我們在合併後的合資企業中持有的兩家酒店，由合資企業和擁有麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的美屬維爾京羣島(USVI)應税REIT子公司全資擁有。“Ashford Trust”或“AHT”是指阿什福德酒店信託公司，該公司是馬裏蘭州的一家公司，根據上下文可能需要，還包括其合併的子公司，包括阿什福德酒店有限合夥公司、特拉華州有限合夥企業和阿什福德信託公司的運營合夥企業，我們將其稱為“阿什福德信託公司OP”。“阿什福德公司。”指的是阿什福德公司，內華達州的一家公司，根據上下文可能需要，還指其合併的子公司。“Ashford LLC”或“我們的顧問”指的是Ashford Hotality Advisors LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC，這是馬裏蘭州的一家有限責任公司，也是Ashford LLC的子公司。“Remington Lodging”是指Remington Lodging&Hotel，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和一家酒店管理公司，由我們的董事會主席Monty J.Bennett先生和他的父親小Archie Bennett先生擁有，他是Ashford Trust於2019年11月6日被Ashford Inc.收購之前的榮譽董事長。“Remington Hotels”指的是收購完成後的同一實體，導致Remington Lodging&Hotel，LLC成為Ashford Inc.的子公司。
這份Form 10-K年度報告包含的註冊商標是它們各自所有者的獨家財產，這些註冊商標是我們以外的公司，包括萬豪國際®、希爾頓全球®、索菲特®、四季®、凱悦®和雅高®。
前瞻性陳述
在這份Form 10-K年度報告和本文引用的文件中，我們作出受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”或其他類似的詞語或表述來識別。此外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：
•在本年度報告中題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”部分討論的因素，這些因素在我們隨後的Form 10-Q季度報告和根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的其他文件中更新；
•我們的業務和投資戰略；
•預期或預期購買或出售資產；
•我們預計的經營業績；
•完成任何未決交易；
•我們對競爭對手的理解；
•預計非經常開支；及
•技術對我們運營和業務的影響。
這些前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。當您對我們的證券進行投資決策時，您應該仔細考慮這一風險。此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：
•在本年度報告中題為“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“物業”部分討論的因素，這些因素在我們隨後的Form 10-Q季度報告和根據《交易法》提交的其他文件中更新；
•不斷上升的利率和通貨膨脹；
•宏觀經濟狀況，如長期經濟增長疲軟和資本市場波動；
•極端天氣條件可能造成財產損失或中斷業務；
•我們籌集足夠資本和/或採取其他行動以改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求的能力；
•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；
•影響住宿和旅遊業的一般商業和經濟狀況；
•我們的業務或投資戰略的變化；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•融資和其他費用意外增加；
•我們的行業和我們經營的市場、利率或當地經濟狀況的變化；
•我們競爭的程度和性質；
•與Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我們的高管和非獨立董事之間的實際和潛在的利益衝突；
•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；
•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；
•立法和監管方面的變化，包括對1986年修訂的《國税法》(下稱《準則》)以及有關REITs徵税的相關規則、條例和解釋的修改；
•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT；以及
•未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本年度報告10-K表格中的風險因素和其他警示性陳述。在“項目1A”項下概述的事項。風險因素“和其他因素可能導致我們的實際結果和表現與我們的前瞻性陳述中包含的結果和表現大不相同。因此，我們不能保證未來的結果或業績。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至本年度報告10-K表格之日的觀點。此外，除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本年度報告10-K表格發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果和業績相符。
第一部分
項目1.業務
我公司
我們是一家成立於2013年的馬裏蘭州外部顧問公司，主要投資於每間可用客房收入較高的豪華酒店和度假村。就我們的投資戰略而言，高的RevPAR意味着STR，LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平的兩倍。在截至2022年12月31日的一年中，美國全國平均每間可用年收入約為187美元。我們已選擇從截至2013年12月31日的年度開始作為房地產投資信託基金徵税。我們通過我們的經營夥伴關係Braemar OP開展業務並擁有幾乎所有資產。
我們在酒店住宿行業的酒店直接投資領域開展業務。截至2023年3月8日，我們在波多黎各哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島聖託馬斯等七個州擁有16家酒店物業的權益，總客房數為4,181間，淨客房數為3,946間，不包括我們合資夥伴的客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市和度假勝地，由於多個需求來源，這些酒店具有良好的增長特徵。我們直接擁有我們的14個酒店物業，其餘兩個酒店物業是通過投資於一個擁有多數股權的合併合資實體來擁有的。
我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通過一項諮詢協議提供諮詢。我們投資組合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。資產管理職能包括收購、翻新、融資和處置資產、管理人員的運營責任、預算審查、資本支出和資產水平戰略，與酒店管理人員執行的酒店物業日常管理相比。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的諮詢服務都由Ashford LLC提供給我們。
我們不直接經營我們的任何酒店物業；相反，我們聘請酒店管理公司根據管理合同為我們運營。雷明頓酒店是阿什福德公司的子公司，管理着我們16家酒店中的4家。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務安置和相關服務、視聽服務、房地產諮詢和經紀服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務、移動關鍵技術和經紀自營商服務。見附註15 到我們的合併財務報表。
截至2022年12月31日，Monty J.Bennett先生和Archie Bennett先生總共擁有約610,246股Ashford Inc.普通股，約佔Ashford Inc.的19.6%的所有權權益，並擁有Ashford Inc.的18,758,600股。D系列可轉換優先股，連同所有未支付的應計和積累的股息，可以(按每股117.50美元的轉換價格)轉換為額外的約4,145,385股Ashford Inc.普通股，如果在2022年12月31日轉換，班尼特夫婦在Ashford Inc.的所有權權益將增加到約65.5%，條件是在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可轉換優先股持有人的投票權限制為Ashford Inc.所有有權就任何給定事項投票的未償還有表決權證券的總投票權的40%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett先生擁有的D系列可轉換優先股18,758,600股。包括信託公司擁有的362,959股。
於2022年12月31日，本公司董事會主席Monty J.Bennett先生及其父親小Archie Bennett先生合共持有本公司約4,553,919股普通股(包括普通股、長期激勵計劃(“LTIP”)單位及績效LTIP單位)，約佔本公司5.8%的股權。
我們的投資和增長戰略
我們的主要業務目標是為我們的投資資本產生誘人的回報和現金流的長期增長，以最大限度地提高我們股東的總回報。為了實現我們的目標，我們採取了以下戰略：
聚焦投資戰略.我們的戰略是投資於高端品牌和高質量的獨立豪華酒店和度假村，預計這些酒店和度假村的RevPAR至少是STR，LLC確定的美國酒店業平均RevPAR的兩倍，並且主要位於北美。
考慮到額外供應的風險，我們打算將投資集中在我們認為有重大增長機會的市場。在釐定特定資產的預期每間可用年利率時，吾等可能會考慮預測及其他考慮因素，包括但不限於資產的轉換或重新定位、資本計劃、品牌變動及其他可合理預測會在穩定後提高平均可用年利率的因素。在資本計劃、品牌名稱轉換或更改或業務組合或其他經營特徵等舉措完成後，酒店的穩定通常預計在相關翻新、重新定位或品牌變更完成後12至24個月內發生。
根據這一投資戰略，我們經常評估通過直接所有權、合資企業、合夥企業或類似安排收購更多酒店物業的機會。我們可以使用現金或債務，或發行我們或我們的運營合夥企業Braemar OP或我們的其他子公司的普通單位或其他證券作為交易貨幣。這些收購中的部分或全部如果完成，可能會對我們的公司產生重大影響，無論是個別收購還是整體收購。我們可能會不時地簽署意向書、條款説明書和其他與潛在收購有關的不具約束力的協議。我們不能向您保證，我們將就任何潛在的收購達成最終的收購協議。
主動資產管理戰略.我們依靠Ashford LLC對我們投資組合中的酒店物業進行資產管理，並將依靠Ashford LLC對我們未來可能收購的任何酒店物業進行資產管理，以幫助最大限度地提高每家酒店的經營業績、現金流和價值。資產管理旨在包括積極地“管理”酒店經理，並追究他們的責任，以推動頂線和底線經營業績。Ashford LLC旨在通過將每項資產的表現與我們投資組合中類似酒店的表現進行比較來實現這一目標。Ashford LLC還密切監控所有酒店運營費用，以及第三方供應商和服務合同。如果支出水平與物業收入不相稱，Ashford LLC將與物業經理合作，實施成本削減舉措。Ashford LLC還非常積極地評估和建議物業管理公司的銷售、營銷和收入管理舉措的改進戰略，以及其推動酒店輔助收入(如水療、食品和飲料、停車場和互聯網)的能力。除了監督和指導物業經理，Ashford LLC還與品牌和管理公司合作，就有利的特許經營協議和酒店管理協議條款進行談判。
Ashford LLC還積極參與品牌諮詢委員會會議，就新的酒店品牌倡議提供反饋和意見。
訓練有素的資本配置策略.我們打算對我們投資組合中的資產以及我們未來可能收購的資產的收購、運營、處置和融資實行有紀律的資本配置策略。Ashford LLC利用其廣泛的行業經驗和資本市場專業知識來影響資本部署和回收的時機，我們可能會有選擇地出售不再與我們的投資戰略一致或似乎已實現回報最大化的酒店物業。在我們出售酒店物業的程度上，我們通常打算將資本重新配置到我們認為將獲得更高回報的投資機會中，或者回購我們的普通股或其他證券。
我們的酒店
截至2023年3月8日，我們在位於波多黎各哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島聖託馬斯七個州的16家酒店的高質量、地理位置多樣化的投資組合中擁有權益。我們的酒店共有4,181間客房，或3,946間淨房，不包括屬於我們合資夥伴的客房。我們投資組合中的所有酒店通常都位於市場上，這些市場由於多個需求來源而呈現出強勁的增長特徵。在我們投資組合中的16家酒店中，有9家以萬豪國際(Marriott International，Inc.)和希爾頓全球(Hilton Worldwide，Inc.)旗下的高端品牌運營。一家酒店由雅高管理美國公司(“雅高”)管理，一家由凱悦集團(“凱悦”)管理，一家由四季酒店有限公司(“四季”)管理，四家酒店由阿什福德公司的子公司雷明頓酒店管理。這些酒店管理協議的具體條款如下：“某些協議-酒店管理協議”。我們酒店的每一處物業都受到貸款的拖累，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--負債”中所述。在截至2022年12月31日的一年中，約79%的客房收入來自臨時業務，約19%來自集團銷售，2%來自合同銷售。
下表列出了截至2022年12月31日的年度我們酒店物業的其他信息(以千美元為單位，不包括ADR和RevPAR)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 酒店物業 | | 位置 | | 總計
房間 | | %
擁有 | | 入住率 | | adr | | RevPAR | | 酒店
淨收入 | | 酒店 EBITDA (1) |
希爾頓La Jolla Torrey Pines(2) | | 加利福尼亞州拉荷亞 | | 394 | | 75 | % | | 77.25 | % | | $ | 250.95 | | | $ | 193.87 | | | $ | 13,162 | | | $ | 17,328 | |
| 首府希爾頓 | | 華盛頓特區。 | | 550 | | 75 | % | | 65.17 | % | | 228.36 | | | 148.82 | | | 1,125 | | | 10,174 | |
| 萬豪西雅圖海濱酒店 | | 華盛頓州西雅圖 | | 361 | | 100 | % | | 56.88 | % | | 286.14 | | | 162.75 | | | 3,790 | | | 9,217 | |
| 《克蘭西》 | | 加利福尼亞州舊金山 | | 410 | | 100 | % | | 70.05 | % | | 298.91 | | | 209.38 | | | (2,872) | | | 8,354 | |
| 公證酒店 | | 賓夕法尼亞州費城 | | 499 | | 100 | % | | 55.92 | % | | 218.34 | | | 122.10 | | | (505) | | | 7,673 | |
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(3) | | 加利福尼亞州特魯基 | | 170 | | 100 | % | | 57.60 | % | | 736.50 | | | 424.40 | | | 5,020 | | | 11,383 | |
| 薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 佛羅裏達州薩拉索塔 | | 276 | | | 100 | % | | 74.47 | % | | 617.66 | | | 459.97 | | | 17,641 | | | 30,377 | |
| 索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | 伊利諾伊州芝加哥 | | 415 | | 100 | % | | 65.36 | % | | 250.78 | | | 163.92 | | | 2,226 | | | 8,288 | |
| Pier House度假村及水療中心 | | 佛羅裏達州基韋斯特 | | 142 | | 100 | % | | 74.81 | % | | 707.12 | | | 529.03 | | | 12,377 | | | 18,115 | |
Bardessono酒店和水療中心(4) | | 加利福尼亞州揚特維爾 | | 65 | | 100 | % | | 63.96 | % | | 1,257.56 | | | 804.31 | | | 4,488 | | | 9,127 | |
| 聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | 美屬維爾京羣島聖託馬斯 | | 180 | | 100 | % | | 73.81 | % | | 1,204.88 | | | 889.30 | | | 18,920 | | | 30,137 | |
| 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 科羅拉多州比弗克里克 | | 190 | | 100 | % | | 60.58 | % | | 601.05 | | | 364.13 | | | 5,668 | | | 13,620 | |
| 揚特維爾酒店 | | 加利福尼亞州揚特維爾 | | 80 | | 100 | % | | 54.06 | % | | 906.82 | | | 490.21 | | | 2,547 | | | 6,958 | |
| C先生貝弗利山酒店 | | 加州洛杉磯 | | 143 | | 100 | % | | 74.26 | % | | 347.57 | | | 258.10 | | | (1,390) | | | 3,157 | |
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店(5) | | 波多黎各 | | 96 | | 100 | % | | 63.53 | % | | 1,928.50 | | | 1,225.27 | | | 7,583 | | | 14,887 | |
斯科茨代爾四季度假村(6) | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | 210 | | 100 | % | | 45.15 | % | | 1,056.99 | | | 477.19 | | | 933 | | | 1,710 | |
總計/加權平均數(7) | | | | 4,181 | | | | | 65.62 | % | | $ | 451.56 | | | $ | 296.30 | | | $ | 90,713 | | | $ | 200,505 | |
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(1)有關酒店EBITDA按物業分類的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非公認會計準則財務措施》。我們在一家合資企業中擁有希爾頓酒店、拉荷亞酒店、託裏·派恩斯酒店和首都希爾頓酒店。酒店EBITDA代表我們擁有期間每家酒店的總金額，而不是根據我們的所有權百分比按比例計算的金額。
(2)他們的土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個延期選項，期限為10年或20年，視租賃期內的資本投資支出而定。
(3)*上述信息(不包括酒店EBITDA)不包括與非公司所有的公寓單元有關的自願租賃計劃的運作。
(4) 受最初於2065年到期的土地租約的限制。土地租約包含兩個25年的延期選項，由我們選擇。
(5) 上述信息，不包括酒店EBITDA，不包括與非公司所有的住宅單位有關的自願租賃計劃的運作。麗思卡爾頓保護區Dorado海灘的結果包括從2022年3月11日到2022年12月31日。
(6) 斯科茨代爾四季度假村的結果包括從2022年12月1日到2022年12月31日。
(7) 以投資組合為基礎計算，截至2022年12月31日，我們投資組合中的16家酒店。
希爾頓·拉霍亞·託裏·派恩斯，加利福尼亞州拉霍亞
我們擁有Ashford HHC Partners III LP 75%的合夥權益，這取決於2067年到期的希爾頓La Jolla Torrey Pines的地面租約。ChH Torrey Pines Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，將希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店租賃給CHH Torrey Pines Tenant Corp.。其餘25%的合夥權益由Park Hotels&Resorts，Inc.所有。該酒店於1989年開業，擁有394間客房，其中包括232間特大牀房、152間大牀房和10間套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收購該酒店以來，資本支出約為3230萬美元，其中包括大堂、餐廳、會議空間和房間翻新。
酒店的地理位置吸引了所有三個主要的需求細分市場：公司暫住、團體會議和休閒暫住。著名的Torrey Pines高爾夫球場位於酒店的西部邊界，吸引了每一個需求羣體，併為入住酒店的客人提供獨家開球時間。幾乎每個房間都有一個私人陽臺或露臺，可以看到大海、花園或高爾夫球場的景色。除了高爾夫球場的吸引力外，酒店還位於距離Torrey Pines州立自然保護區不遠的步行距離內，可以到達許多户外活動和太平洋海灘。許多醫院和研究設施都位於酒店附近。
其他物業亮點包括：
• 會議室：約60,000平方英尺的活動場地，包括：
·擁有21個房間21,000平方英尺的功能空間，最多可容納1500人；
·建築面積超過3.2萬平方英尺的户外功能空間；以及
·可以看到6203平方英尺的平坦球館宴會廳，俯瞰Torrey Pines高爾夫球場南球場的第18球道。
• 餐飲服務：希爾頓La Jolla Torrey Pines擁有Torreana Grille and Lounge，這是一家擁有205個座位的多功能三餐餐廳和Horizons咖啡咖啡館。這兩家店都可以俯瞰高爾夫球場和太平洋。
• 其他便利設施：酒店有健身中心、室外游泳池、室外按摩浴缸、網球場、籃球場、商務中心、鬱鬱葱葱的花園和小徑、代客停車場和禮品店。
位置和訪問權限。酒店位於太平洋附近著名的Torrey Pines高爾夫球場的隱蔽區。酒店距離聖地亞哥國際機場約17英里。
運營歷史記錄。下表顯示了2020年以來有關希爾頓La Jolla Torrey Pines的某些歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房間 | 394 | | | 394 | | | 394 | | | | | |
| 入住率 | 77.3 | % | | 57.8 | % | | 37.8 | % | | | | |
adr | $ | 250.95 | | | $ | 203.63 | | | $ | 175.17 | | | | | |
RevPAR | $ | 193.87 | | | $ | 117.70 | | | $ | 66.29 | | | | | |
選定的財務信息。下表顯示了2020年來有關希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
總收入 | $ | 49,076 | | | $ | 25,816 | | | $ | 15,389 | |
客房收入 | 27,880 | | | 16,927 | | | 9,559 | |
| 酒店淨收入 | 13,162 | | | 1,915 | | | (4,013) | |
| 酒店淨利潤率 | 26.8 | % | | 7.4 | % | | (26.1) | % |
酒店EBITDA(1) | 17,328 | | | 6,235 | | | 353 | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 35.3 | % | | 24.2 | % | | 2.3 | % |
__________________
(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。我們在一家合資企業中擁有希爾頓·拉荷拉·託裏鬆酒店。該酒店的EBITDA金額代表該酒店的總金額，而不是根據我們75%的所有權百分比按比例計算的金額。
首都希爾頓，華盛頓特區。
我們擁有Ashford HHC Partners III LP 75%的合夥權益，後者在首都希爾頓酒店擁有簡單的費用權益。ChH Capital Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，將Capital Hilton出租給CHH Capital Tenant Corp.。Ashford HHC Partners III LP剩餘25%的合夥權益由Park Hotels&Resorts，Inc.所有。酒店於1943年開業，擁有550間客房，其中包括283間特大牀客房、94間大牀/大牀客房、90間雙人/雙人間、81間單人大牀房和兩間會客套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收購該酒店以來，資本支出約為7700萬美元，其中包括對客房、公共空間、會議空間、大堂和餐廳的翻新。
酒店地理位置優越，位於第16街和K街交匯處，緊鄰白宮和其他政府設施。該酒店具有重要的歷史內涵，位於華盛頓特區的許多景點附近，包括國家廣場。許多律師事務所和國家協會的辦公室都位於該物業的步行距離內。
其他物業亮點包括：
• 會議室：約31,000平方英尺的毗連會議空間位於同一樓層。
• 餐飲服務：首都希爾頓酒店擁有(I)北門燒烤餐廳(Northgate Grill)和(Ii)斯塔特勒休息室(Statler Lounge)，前者是一家擁有130個座位的全方位服務餐廳，後者是一家擁有72個座位的大堂酒吧。
• 其他便利設施：酒店有健身俱樂部、禮品店、商務中心和代客停車場。
位置和訪問。酒店地理位置便利，位於華盛頓特區中心，白宮以北，靠近國家廣場和許多旅遊景點。憑藉其大小和清晰的指示牌，它在第16街的兩個方向都可以看到。酒店距離羅納德·里根華盛頓國家機場約5英里。
運營歷史記錄。下表顯示了2020年來首都希爾頓酒店的部分歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房間 | 550 | | | 550 | | | 550 | | | | | |
入住率 | 65.2 | % | | 30.5 | % | | 19.2 | % | | | | |
adr | $ | 228.36 | | | $ | 159.77 | | | $ | 197.00 | | | | | |
RevPAR | $ | 148.82 | | | $ | 48.68 | | | $ | 37.73 | | | | | |
| | | | | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了自2020年以來首都希爾頓酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
總收入 | $ | 45,113 | | | $ | 13,929 | | | $ | 12,718 | |
客房收入 | 29,877 | | | 9,773 | | | 7,595 | |
| 酒店淨收入 | 1,125 | | | (11,082) | | | (12,722) | |
| 酒店淨利潤率 | 2.5 | % | | (79.6) | % | | (100.0) | % |
酒店EBITDA(1) | 10,174 | | | (3,342) | | | (5,076) | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 22.6 | % | | (24.0) | % | | (39.9) | % |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。我們在一家合資企業中擁有首都希爾頓酒店。該酒店的EBITDA金額代表該酒店的總金額，而不是根據我們75%的所有權百分比按比例計算的金額。
華盛頓州西雅圖萬豪西雅圖海濱酒店
我們的子公司阿什福德西雅圖海濱有限公司擁有萬豪西雅圖海濱的簡單權益。該酒店於2003年開業，擁有348間客房和13間套房，其中包括204間特大牀、155間雙人/雙人房和兩張墨菲牀。酒店大約一半的客房可以俯瞰埃利奧特灣的海景，其餘的客房可以看到部分海景。自2007年收購該酒店以來，資本支出約為3420萬美元。2017年的基本建設改進包括將M Club從八樓搬遷到大堂一層，重新佔據了三個客房。2022年進行了一次變革性的客房和走廊翻新，包括箱包商品、地板、牆面覆蓋物、軟商品、照明和浴室。
酒店位於西雅圖海濱，步行即可到達派克廣場市場，這是一個獨特的零售體驗和西雅圖主要旅遊景點。眾多提供本地食品的食品供應商、提供各種商品的零售店和原創的星巴克咖啡店與會場相輔相成。西雅圖摩天輪是美國西部最高的摩天輪之一，西雅圖水族館位於阿拉斯加路沿線，距離酒店很近。該酒店還位於66號碼頭郵輪碼頭的正對面，在長達六個月的郵輪旺季期間，該碼頭是一個強勁的休閒需求來源。
其他物業亮點包括：
• 會議室：大約18,000平方英尺的會議空間。
• 餐飲服務：萬豪西雅圖海濱有：(I)Hook and Plow，一家有192個座位的全方位服務餐廳；(Ii)有120個座位的大堂酒吧/圖書館；(Iii)提供小吃、飲料和雜貨的市場。
• 其他便利設施：酒店有一個健身中心、室內/室外互聯游泳池、商務中心、客人洗衣設施、代客停車場和三個電動汽車充電站。
位置和訪問。酒店位於西雅圖海濱，距離西雅圖/塔科馬國際機場約13英里，就在駭維金屬加工99 N的阿拉斯加大道S出口附近。
運營歷史記錄。下表顯示了萬豪西雅圖海濱自2020年以來的某些歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房間 | 361 | | | 361 | | | 361 | | | | | |
入住率 | 56.9 | % | | 52.2 | % | | 20.7 | % | | | | |
adr | $ | 286.14 | | | $ | 219.51 | | | $ | 205.12 | | | | | |
RevPAR | $ | 162.75 | | | $ | 114.64 | | | $ | 42.41 | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了萬豪西雅圖海濱酒店自2020年以來的部分財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
總收入 | $ | 26,385 | | | $ | 18,315 | | | $ | 7,021 | |
客房收入 | 21,445 | | | 15,105 | | | 5,604 | |
| 酒店淨收入 | 3,790 | | | (293) | | | (6,001) | |
| 酒店淨利潤率 | 14.4 | % | | (1.6) | % | | (85.5) | % |
酒店EBITDA(1) | 9,217 | | | 3,557 | | | (1,733) | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 34.9 | % | | 19.4 | % | | (24.7) | % |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
The Clancy，加利福尼亞州舊金山
我們的子公司Ashford San Francisco II LP擁有Clancy的費用簡單權益。該酒店於2001年開業，擁有410間客房，其中包括196間特大牀房、184間大牀房和30間套房。自2007年收購該酒店以來，資本支出約為7640萬美元，其中包括餐廳翻新、客房軟商品翻新和會議空間翻新。2017年初，酒店開始了大規模的定製設計客房翻新。作為此次翻修的一部分，我們利用以前的會議套房將房間數量從405間增加到410間。新的客房反映了酒店在新的和不斷髮展的索馬區的理想位置。大膽、充滿活力的色彩與平靜的灰色底調模仿了標誌性城市舊金山所表現出的令人驚歎的視覺美。創新的智能技術與舒適和奢華相結合，為旅行者提供了耐人尋味的獨特體驗。
2020年10月1日，我們宣佈開業，將舊金山市中心的庭院改造成萬豪簽名收藏酒店(Autograph Collection®)內的一家提供全方位服務的酒店。改造包括對大堂、前臺、食品和飲料店、會議空間、公共區域和立面進行徹底重新設計。定製設計的客房與高檔品牌相稱。添加了一些額外的便利設施和配件，完成了向簽名收藏酒店的過渡。重新塑造的公共空間和現代化的客房提升了克蘭西在高端市場的地位。
酒店位於舊金山索馬區中心的市中心，交通便利。酒店位於眾多高科技企業和景點附近，包括莫斯科內會議中心、跨海灣運輸中心、甲骨文公園、聯合廣場和Metreon綜合設施。
其他物業亮點包括：
• 會議室：大約9900平方英尺的室內會議空間和近1000平方英尺的私人室外接待區。2022年，我們將原來的室內游泳池空間改造成了一個大約1200平方英尺的會議室，其中包括一個可以俯瞰第九座庭院的室外陽臺空間。這間新會議室位於二樓，毗鄰酒店的大部分會議空間，將使酒店能夠容納更多的團體，同時為團體會議的客人提供更大的靈活性。
• 餐飲服務：Clancy改造後的食品和飲料店包括完全重新配置的空間，以滿足當今挑剔的旅行者的要求。七方水龍頭廳，營業範圍：早餐、午餐、晚餐和雞尾酒，可容納118人。就餐區可容納78人。酒吧和休息區可容納6人在酒吧，34人在休息室。大堂酒廊配置有酒吧、沙發、小桌子和社區桌，可容納43人，其中酒吧10人，社區桌10人，其他各種座位配置23人。散熱器咖啡沙龍，早餐開放，午餐清淡，可容納35名顧客就餐，餐桌和體育館風格的座位。一個外部銷售窗口允許專賣店從當地居民和上班族那裏獲得業務。有兩個室外場地可供團體和暫住客人使用：原來的室外庭院，重命名為9號樓，以及一個全新的空間，公園。第9座包括一個火坑，經過重新設計，足夠靈活，為大堂休息室和私人招待會提供溢流座位。第9區的總座位包括56個休息室、桌子和體育場座位配置。 Parklet完全覆蓋，可用於小型招待會和户外座椅。
• 其他便利設施：酒店有一個設備齊全的1400平方英尺的健身中心。2022年，我們將健身中心擴建了大約600平方英尺。Soma Mercantile是一家佔地約100平方英尺的禮品店，經營舊金山獨有的食品、飲料和零售商品，以及全國品牌的最愛。兩層地下車庫提供代客停車場。
•原創藝術：在改建過程中，我們委託製作了兩幅新的户外壁畫，分別位於第9座和Parklet，以及兩座雕塑，其中一座位於大堂牆上，另一座位於大樓外部。酒店最初的藝術作品，一個代表舊金山作為世界級城市的獨特地位的地球儀，被從第9座搬到了公園的一個突出位置。
位置和訪問。酒店位於舊金山市中心，從80號州際公路和美國101號公路很容易到達。酒店距離舊金山國際機場約14英里。蒙哥馬利街BART(灣區快速交通)站距離酒店大約三個街區，方便前往機場和東灣社區。
運營歷史記錄。下表顯示了2020年以來克蘭西家族的某些歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房間 | 410 | | | 410 | | | 410 | | | | | |
入住率 | 70.1 | % | | 56.0 | % | | 19.5 | % | | | | |
adr | $ | 298.91 | | | $ | 174.64 | | | $ | 281.66 | | | | | |
RevPAR | $ | 209.38 | | | $ | 97.74 | | | $ | 54.97 | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了自2020年以來克蘭西夫婦的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
總收入 | $ | 36,163 | | | $ | 17,380 | | | $ | 9,622 | |
客房收入 | 31,334 | | | 14,627 | | | 8,249 | |
| 酒店淨收入 | (2,872) | | | (15,467) | | | (16,177) | |
| 酒店淨利潤率 | (7.9) | % | | (89.0) | % | | (168.1) | % |
酒店EBITDA(1) | 8,354 | | | (2,217) | | | (3,695) | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 23.1 | % | | (12.8) | % | | (38.4) | % |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
公證酒店，費城，賓夕法尼亞州
我們的子公司Ashford Philadelphia附件LP擁有公證酒店的費用簡單權益。該酒店於1999年開業，擁有499間客房，其中包括311間特大牀房、109間大牀/大牀房、77間雙人間/雙人間和兩間客廳套房。自2007年收購該酒店以來，資本支出約為5920萬美元。
2019年7月17日，我們宣佈公證酒店開業。被列入國家歷史名勝名錄的費城萬豪前庭院經歷了超過2000萬美元的品牌重塑和翻新，以創建公證酒店。改善措施包括對客房、客房走廊和大堂進行徹底翻新。此外，餐廳進行了翻新，並重新定位為高檔小吃酒吧。
該酒店加入了萬豪的Autograph Collection®酒店，這是一個遍佈世界各地的多元化獨立酒店組合，反映了獨特的願景、設計和環境。它位於費城市中心商業區的中心，對面是市政廳，距離費城會議中心只有一個街區。酒店地理位置便利，毗鄰歷史區、雷丁終端市場、賓夕法尼亞大學和獨立廳。
其他物業亮點包括：
• 會議室：12個活動室中約10,000平方英尺的會議空間。
• 餐飲服務：公證酒店擁有(I)Sabroso+Sorbo，這是一家令人興奮的餐廳，提供拉丁風味和特色雞尾酒，以及(Ii)La Columbe®，酒店廣受歡迎的酒店內咖啡分店，提供外賣三明治、開胃小吃、新鮮沙拉和美味糕點。
• 其他便利設施：酒店有健身中心、雜貨店/市場、商務中心和代客停車場。
位置和訪問。酒店位於費城市中心，可從676號州際公路前往。酒店的拐角位置和清晰的指示牌使其很容易從Juniper街和南賓夕法尼亞廣場上看到。酒店距離費城國際機場約10英里。
運營歷史記錄。下表顯示了公證酒店自2020年以來的某些歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房間 | 499 | | | 499 | | | 499 | | | | | |
入住率 | 55.9 | % | | 36.9 | % | | 24.2 | % | | | | |
adr | $ | 218.34 | | | $ | 176.70 | | | $ | 166.25 | | | | | |
RevPAR | $ | 122.10 | | | $ | 65.27 | | | $ | 40.24 | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了自2020年以來有關公證酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
總收入 | $ | 27,536 | | | $ | 14,158 | | | $ | 9,000 | |
客房收入 | 22,237 | | | 11,889 | | | 7,349 | |
| 酒店淨收入 | (505) | | | (6,261) | | | (2,571) | |
| 酒店淨利潤率 | (1.8) | % | | (44.2) | % | | (28.6) | % |
酒店EBITDA(1) | 7,673 | | | 1,924 | | | (1,633) | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 27.9 | % | | 13.6 | % | | (18.1) | % |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
索菲特芝加哥宏偉英里酒店，芝加哥，伊利諾伊州
2014年2月24日，我們獲得了索菲特芝加哥宏偉英里酒店的費用簡單權益。該酒店於2002年開業，擁有415間客房，其中包括63間套房。自2014年收購該酒店以來，該酒店的資本支出約為1990萬美元。2017年第一季度，健身中心和大堂酒吧進行了大規模改造。2017年第四季度開始進行客房和走廊的綜合改造，2018年第二季度完工。
這座32層的建築由法國建築師Jean-Paul Viguier設計，可以看到密歇根湖和芝加哥的天際線。它位於黃金海岸社區的中心，靠近一些芝加哥最大的休閒需求發源地，在栗子街和沃巴什大道的拐角處。
其他物業亮點包括：
•會議室：大約10,000平方英尺的會議空間。
•餐飲服務：索菲特芝加哥宏偉裏酒店包括(I)CDA，這是一家82個座位的法國風格休閒餐廳；(Ii)Le Bar，一個45個座位的現代雞尾酒休息室；(Iii)La Tarrasse，一個40個座位的户外露臺和休息室，提供CDA的美食；(Iv)Cigale，一個餐廳空間，在Wabash Avenue上有一個展覽廚房和臨立面，俯瞰康納斯公園(目前僅用於活動空間)。
•其他便利設施：酒店有健身中心、商務中心和代客停車場。
位置和訪問。該酒店位於芝加哥壯麗英里以西一個街區，佔地0.6英畝，位於芝加哥黃金海岸地區。酒店距離芝加哥L列車很方便，距離奧黑爾國際機場約18英里，距離中途國際機場約13英里。
運營歷史記錄。下表顯示了自2020年來有關索菲特芝加哥宏偉英里酒店的某些歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 房間 | 415 | | | 415 | | | 415 | | | | | | |
| 入住率 | 65.4 | % | | 46.9 | % | | 27.9 | % | | | | | |
| adr | $ | 250.78 | | | $ | 202.88 | | | $ | 141.25 | | | | | | |
| RevPAR | $ | 163.92 | | | $ | 95.21 | | | $ | 39.36 | | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了自2020年以來有關索菲特芝加哥宏偉英里酒店的部分精選財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 總收入 | $ | 33,635 | | | $ | 18,993 | | | $ | 7,882 | |
| 客房收入 | 24,829 | | | 14,422 | | | 5,979 | |
| 酒店淨收入 | 2,226 | | | (10,181) | | | (2,247) | |
| 酒店淨利潤率 | 6.6 | % | | (53.6) | % | | (28.5) | % |
酒店EBITDA(1) | 8,288 | | | (3,560) | | | (5,388) | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 24.6 | % | | (18.7) | % | | (68.4) | % |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
Pier House Resort&Spa，佛羅裏達州基韋斯特
2014年3月1日，我們從Ashford Trust獲得了Pier House Resort&Spa的費用簡單權益，這是根據我們與Ashford Trust剝離而簽訂的期權協議。酒店於1968年開業，擁有142間客房，其中包括76間特大牀房、43間大牀/大牀房和23間套房。自2013年5月收購該酒店以來，已在資本支出上花費了約1660萬美元，其中包括水療、健身中心和客房翻新。
該酒店位於佛羅裏達州基韋斯特一塊佔地6英畝的地塊上。除了與世隔絕的私人海灘外，酒店還位於杜瓦爾街的北端，方便前往基韋斯特的中心地帶及其許多需求來源。
其他物業亮點包括：
• 會議室：大約2600平方英尺的會議空間和2000平方英尺的婚禮空間，俯瞰墨西哥灣。
• 餐飲服務：Pier House Resort&Spa提供一個露天海灘酒吧、152個座位的One Duval餐廳以及18個座位的海圖室。
• 其他便利設施：酒店有一個提供全方位服務的水療中心、一個私人海灘、一個室外恆温游泳池和一個私人碼頭，供包機接送。
位置和訪問。該酒店位於佛羅裏達州基韋斯特歷史街區的一個佔地6英畝的大院裏，位於墨西哥灣的杜瓦街。基韋斯特是佛羅裏達半島的最南端，位於邁阿密以南160英里處。基韋斯特國際機場距離酒店約4英里。馬拉鬆和邁阿密機場都在開車距離內。
運營歷史記錄。下表顯示了自2020年以來有關碼頭屋度假村和水療中心的某些歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房間 | 142 | | | 142 | | | 142 | | | | | |
入住率 | 74.8 | % | | 81.8 | % | | 55.4 | % | | | | |
adr | $ | 707.12 | | | $ | 591.40 | | | $ | 425.89 | | | | | |
RevPAR | $ | 529.03 | | | $ | 483.93 | | | $ | 235.99 | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了自2020年以來有關Pier House Resort&Spa的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
總收入 | $ | 34,104 | | | $ | 31,408 | | | $ | 15,753 | |
客房收入 | 27,419 | | | 25,082 | | | 12,265 | |
| 酒店淨收入 | 12,377 | | | 13,411 | | | 766 | |
| 酒店淨利潤率 | 36.3 | % | | 42.7 | % | | 4.9 | % |
酒店EBITDA(1) | 18,115 | | | 18,039 | | | 6,707 | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 53.1 | % | | 57.4 | % | | 42.6 | % |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
Bardessono Hotel and Spa，加利福尼亞州揚特維爾
2015年7月9日，我們獲得了加利福尼亞州揚特維爾的Bardessono Hotel and Spa的100%租賃權益，該酒店的土地租約最初將於2065年到期，有兩個25年的延期選項。Bardessono酒店和水療中心建於2009年，擁有65間豪華客房和套房。建造和運營的主要重點是綠色實踐，並通過了LEED白金認證。2016年，會議空間進行了翻新。2019年，我們完成了3705平方英尺的楓樹林別墅的建設，該別墅由三個大套房組成，每個套房都擁有一個獨特的大房間、莊嚴的特大牀卧室、水療浴室、庭院和跳水池。自2015年7月收購該酒店以來，資本支出約為880萬美元。
酒店位於加利福尼亞州揚特維爾，地處納帕谷中心位置。它提供卓越的便利設施，包括配備齊全的大型客房和帶私人露臺/陽臺的套房。客房有壁爐和超大浴室，許多房間配有蒸汽淋浴和位於室外私人花園的第二個淋浴。
其他物業亮點包括：
• 會議室：大約2100平方英尺的室內和室外會議空間。
• 餐飲服務：Bardessono酒店和水療中心提供廣受好評的84個座位的Lucy餐廳和酒吧。
• 其他便利設施：酒店提供現場水療中心和健身中心。室外便利設施包括屋頂游泳池和菜園。酒店提供免費自行車和五輛雷克薩斯汽車供客人使用。
位置和訪問。酒店位於舊金山以北約60英里處，距離舊金山國際機場約68英里，距離奧克蘭國際機場約60英里。酒店位於揚特維爾鎮內，提供眾多零售和餐飲場所，包括著名的法國洗衣店。揚特維爾位於納帕谷的中心，納帕谷是一個頂級的葡萄酒和烹飪勝地，擁有450多家葡萄酒廠。除了硅谷傳統的葡萄酒和餐飲景點外，該地區還被認為是徒步旅行、騎自行車、打高爾夫球、購物和節日的熱門休閒目的地。
運營歷史記錄。下表顯示了自2020年以來有關Bardessono Hotel and Spa的某些歷史信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | | | | | | |
房間 | 65 | | | 65 | | | 65 | | | | | | | | | | |
入住率 | 64.0 | % | | 67.9 | % | | 40.3 | % | | | | | | | | | |
adr | $ | 1,257.56 | | | $ | 1,141.39 | | | $ | 778.43 | | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 804.31 | | | $ | 775.18 | | | $ | 313.89 | | | | | | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了自2020年以來有關Bardessono Hotel and Spa的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | | |
總收入 | $ | 25,259 | | | $ | 23,329 | | | $ | 9,921 | | | | |
客房收入 | 19,082 | | | 18,391 | | | 7,467 | | | | |
| 酒店淨收入 | 4,488 | | | 5,053 | | | (4,360) | | | | |
| 酒店淨利潤率 | 17.8 | % | | 21.7 | % | | (43.9) | % | | | |
酒店EBITDA(1) | 9,127 | | | 9,208 | | | 1,018 | | | | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 36.1 | % | | 39.5 | % | | 10.3 | % | | | |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
美屬維爾京羣島聖託馬斯麗思卡爾頓酒店
2015年12月15日，我們收購了美屬維爾京羣島聖託馬斯島上的麗思卡爾頓聖託馬斯酒店100%的權益。聖託馬斯麗思卡爾頓酒店於1996年開業，擁有155間豪華客房和25間套房，所有房間都有一個寬敞的私人陽臺，可以看到海景或度假勝地的景色。自2015年12月收購該酒店以來，資本支出約為1.154億美元。由於伊爾瑪颶風造成的破壞，資本投資主要集中在補救和重建工作上。在2019年的大部分時間裏，該酒店作為一家擁有59間客房的萬豪附屬非品牌酒店運營，並於2019年11月下旬作為全服務麗思卡爾頓度假村重新開業。
其他物業亮點包括：
• 會議室：該酒店擁有超過10,000平方英尺的室內和室外會議和功能空間，可以欣賞到大灣區和鄰近的聖約翰的美景。
• 餐飲服務：(I)有163個座位的Bleuwater餐廳；(Ii)有100個座位的意大利餐廳Alloro；(Iii)有155個座位的海濱餐廳和酒吧Sailes；以及(Iv)在毗鄰的麗思卡爾頓目的地俱樂部內的第二個有118個座位的海濱餐廳Coconut Cove。一個新的生鮮服務市場南風於2020年開業，提供咖啡、三明治、冰淇淋和其他清淡食物。
• 其他便利設施：度假村提供海濱無限邊緣游泳池、兒童游泳池和熱水浴缸、7500平方英尺的全方位服務獲獎水療中心和2000平方英尺的健身中心。度假村還提供麗思卡爾頓兒童俱樂部。
位置和訪問。酒店位於美屬維爾京羣島聖託馬斯大灣沿岸30英畝的海濱。它距離紅鈎的烏爾曼·維克多·弗雷德裏克斯海運碼頭1.6英里，距離西里爾·E·金機場11英里。
運營歷史記錄。下表顯示了自2020年以來關於麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的某些歷史信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
房間 | 180 | | | 180 | | | 180 | | | | | | | | | | |
入住率 | 73.8 | % | | 79.5 | % | | 38.9 | % | | | | | | | | | |
adr | $ | 1,204.88 | | | $ | 1,049.29 | | | $ | 665.20 | | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 889.30 | | | $ | 834.39 | | | $ | 258.43 | | | | | | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了2020年以來麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的部分財務信息(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
總收入 | $ | 87,654 | | | $ | 80,321 | | | $ | 31,595 | | | |
客房收入 | 58,426 | | | 54,819 | | | 16,771 | | | |
| 酒店淨收入 | 18,920 | | | 17,453 | | | 4,844 | | | |
| 酒店淨利潤率 | 21.6 | % | | 21.7 | % | | 15.3 | % | | |
酒店EBITDA(1) | 30,137 | | | 27,550 | | | 4,624 | | | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 34.4 | % | | 34.3 | % | | 14.6 | % | | |
__________________
(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
科羅拉多州比弗克里克的柏悦海狸小溪度假村和温泉
2017年3月31日，我們收購了科羅拉多州比弗克里克擁有190間客房的Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa的100%權益。它位於比弗克里克村的中心，在丹佛以西約100英里處，它位於北美最獨特的度假目的地之一。柏悦海狸溪度假村是海狸溪村不可或缺的一部分，是唯一一家提供全方位服務的酒店，可直接進入/滑出滑雪場。柏悦比弗溪度假酒店建於1989年，擁有190間豪華寬敞的客房，其中包括81間特大牀房、66間雙人/雙人間、20間雙人/大牀房、22間套房和1間套房。酒店在2019年對大堂進行了全面翻新，其中包括一個新的大堂酒吧和一個美食主義市場。自2017年3月收購該酒店以來，已在資本支出上花費了約1680萬美元。
其他物業亮點包括：
• 會議室：該酒店擁有超過20,000平方英尺的靈活的室內和室外活動空間，是維爾山谷最大的舞廳所在地。
• 餐飲服務：酒店擁有四家餐飲店，包括世界級的8100山坡酒吧和燒烤店、黃銅熊酒吧、Fall Line Eicurean市場和粉餅8廚房和水龍頭，在滑雪季節為比弗克里克社區和酒店客人提供服務。
• 其他便利設施：度假村提供一系列便利設施，包括獲獎的30,000平方英尺Exhale Spa、一個恆温室外游泳池和一個山瀑布下的五個室外熱水浴缸、24小時最先進的健身俱樂部、滑雪貼身服務、室外消防坑、兩個私人錦標賽高爾夫球場和比弗克里克網球中心的客人通道。該物業還擁有超過18,800平方英尺的全租零售空間，位於比弗克里克的中心地帶。
位置和訪問。位於科羅拉多州Beaver Creek村中心的Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa酒店定位為北美最負盛名的豪華度假勝地之一的領先度假村。除了世界級的酒店，客人還可以很容易地到達比弗克里克著名的便利設施，包括特別的餐飲和豪華精品購物，擁有535個座位的Vilar表演藝術中心，舉辦節日和大型活動的地方，以及户外溜冰場。雖然維爾谷是世界上一些頂級滑雪場的所在地，也是著名的冬季目的地，但由於靠近各種休閒活動，包括徒步旅行、騎自行車、騎馬、激流漂流、釣魚、高爾夫和節日，它已經成為一個非常受歡迎的夏季目的地。
運營歷史記錄。下表顯示了2020年來有關柏悦海狸溪度假村和水療中心的部分歷史信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
房間 | 190 | | | 190 | | | 190 | | | | | | | | | |
入住率 | 60.6 | % | | 54.9 | % | | 33.9 | % | | | | | | | | |
adr | $ | 601.05 | | | $ | 454.17 | | | $ | 544.68 | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 364.13 | | | $ | 249.50 | | | $ | 184.75 | | | | | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了2020年來有關柏悦海狸溪度假村和温泉的部分精選財務信息(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
總收入 | $ | 50,615 | | | $ | 36,184 | | | $ | 25,554 | | | | | | | | | | |
客房收入 | 25,253 | | | 17,303 | | | 12,847 | | | | | | | | | | |
| 酒店淨收入 | 5,668 | | | 4,005 | | | (2,204) | | | | | | | | | | |
| 酒店淨利潤率 | 11.2 | % | | 11.1 | % | | (8.6) | % | | | | | | | | | |
酒店EBITDA(1) | 13,620 | | | 9,609 | | | 4,977 | | | | | | | | | | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 26.9 | % | | 26.6 | % | | 19.5 | % | | | | | | | | | |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
揚特維爾酒店，加利福尼亞州揚特維爾
2017年5月11日，我們收購了加利福尼亞州揚特維爾擁有80間客房的揚特維爾酒店100%的權益。楊特維爾酒店始建於1998年，2011年經歷了大規模的擴建和翻新，升級了所有客房，增加了29間新客房，並增加了餐廳、水療中心、會議和活動空間、室外游泳池和休息室露臺。目前，該酒店擁有80間豪華客房，其中包括62間特大牀房、8間雙人/大牀房和10間套房。自2017年5月收購該酒店以來，資本支出約為320萬美元。
其他物業亮點包括：
• 會議室：該酒店擁有約4,400平方英尺的室內和室外活動空間。
• 餐飲服務：酒店擁有備受讚譽的46個座位的Heritage Oak餐廳和酒吧、客房餐飲服務和免費品酒。
• 其他便利設施：酒店提供設備齊全的客房和套房，配有私人露臺/陽臺和6500平方英尺的現場水療中心。它的户外設施也很引人注目，包括度假村風格的室外恆温游泳池和休息室，景觀和水景，以及供客人使用的免費自行車。
位置和訪問。揚特維爾酒店位於加利福尼亞州揚特維爾的中心，位於舊金山以北約60英里處，並享有納帕谷中心的中心位置，納帕谷被廣泛譽為歐洲大陸首屈一指的葡萄酒和烹飪勝地，擁有450多家葡萄酒廠。揚特維爾被譽為美國納帕谷的烹飪之都，擁有一系列著名廚師的餐廳，人均米其林星級收入比北美任何其他地方都多。除了硅谷傳統的葡萄酒和餐飲景點外，該地區還被認為是徒步旅行、騎自行車、打高爾夫球、購物和節日的熱門休閒目的地。
運營歷史記錄。下表顯示了自2020年來有關楊特維爾酒店的某些歷史信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
房間 | 80 | | | 80 | | | 80 | | | | | | | | | |
入住率 | 54.1 | % | | 57.9 | % | | 29.5 | % | | | | | | | | |
adr | $ | 906.82 | | | $ | 762.15 | | | $ | 526.17 | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 490.21 | | | $ | 441.29 | | | $ | 155.01 | | | | | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了自2020年以來有關楊特維爾酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
總收入 | $ | 17,194 | | | $ | 15,175 | | | $ | 5,751 | | | | | | |
客房收入 | 14,314 | | | 12,886 | | | 4,539 | | | | | | |
| 酒店淨收入 | 2,547 | | | 2,310 | | | (4,772) | | | | | | |
| 酒店淨利潤率 | 14.8 | % | | 15.2 | % | | (83.0) | % | | | | | |
酒店EBITDA(1) | 6,958 | | | 6,433 | | | (86) | | | | | | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 40.5 | % | | 42.4 | % | | (1.5) | % | | | | | |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
麗思卡爾頓酒店，佛羅裏達州薩拉索塔
2018年4月4日，我們以1.714億美元收購了佛羅裏達州薩拉索塔麗思卡爾頓薩拉索塔酒店100%的權益，並以970萬美元收購了一塊約22英畝的空置土地。自2018年4月收購該酒店以來，我們在資本支出上花費了約1720萬美元。
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店建於2001年，擁有276間豪華寬敞的客房，包括31間套房。度假村還提供一系列便利設施，包括擁有410英尺海濱面積的26,000平方英尺海灘俱樂部，一個由Tom Fazio設計的私人豪華高爾夫俱樂部，屢獲殊榮的15,000平方英尺麗思卡爾頓水療中心，8家食品和飲料店，包括廣受讚譽的傑克·達斯蒂海濱餐廳，29,000平方英尺靈活的室內會議空間，兩個室外游泳池，24小時最先進的健身俱樂部和燈光充足的網球場。
其他物業亮點包括：
• 會議室：該酒店有一個26,000平方英尺的會議中心，可容納1200名客人的户外場地，以及俯瞰墨西哥灣的場地。
• 餐飲服務：該酒店有四家不同的餐廳，包括以航海為靈感的傑克·達斯蒂和雷德利的門廊，放鬆的海濱Lido Key Tiki酒吧，以及俯瞰整個高爾夫球場的高爾夫俱樂部燒烤。
• 其他便利設施：酒店提供276間帶私人陽臺的客房、麗都島上寧靜的私人海灘俱樂部、18洞錦標賽高爾夫球和豪華水療中心。
位置和訪問。該酒店位於薩拉索塔市中心的薩拉索塔灣，憑藉其優越的地理位置、奢侈品牌的從屬關係和世界級的便利設施，被定位為該國增長最快的市場之一的領先度假勝地。薩拉索塔位於坦帕市以南約60英里處，是北佛羅裏達州西海岸一個受歡迎且不斷增長的高檔常年旅遊目的地。除了一流的酒店體驗，客人還可以輕鬆進入薩拉索塔北部地區的許多便利設施和活動，包括特殊的餐飲和商店、美術館、海灘、博物館、划船、釣魚和高爾夫球。
運營歷史記錄。下表顯示了2020年來有關麗思卡爾頓薩拉索塔酒店的某些歷史信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房間 | 276 | | | 276 | | | 266 | | | | | | | | | |
入住率 | 74.5 | % | | 77.0 | % | | 54.0 | % | | | | | | | | |
adr | $ | 617.66 | | | $ | 545.68 | | | $ | 410.53 | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 459.97 | | | $ | 420.14 | | | $ | 221.49 | | | | | | | | | |
精選財務信息。下表顯示了2020年來有關麗思卡爾頓薩拉索塔酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | |
總收入 | $ | 98,364 | | | $ | 82,808 | | | $ | 49,531 | | |
客房收入 | 46,210 | | | 40,892 | | | 21,564 | | |
| 酒店淨收入 | 17,641 | | | 15,342 | | | (294) | | |
| 酒店淨利潤率 | 17.9 | % | | 18.5 | % | | (0.6) | % | |
酒店EBITDA(1) | 25,663 | | | 25,663 | | | 11,502 | | |
酒店EBITDA利潤率(1) | 26.1 | % | | 31.0 | % | | 23.2 | % | |
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(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
加州太浩湖麗思卡爾頓酒店
2019年1月15日，我們以1.2億美元收購了位於加利福尼亞州Truckee、擁有170間客房的麗思卡爾頓湖太浩湖酒店100%的權益。自2019年1月收購該酒店以來，資本支出約為790萬美元。
太浩湖麗思卡爾頓酒店建於2009年，擁有170間豪華寬敞的客房，包括17間套房。度假村還提供一系列便利設施，包括北極星滑雪山的滑入/滑出通道、太浩湖岸邊的超豪華湖泊俱樂部、一個17,000平方英尺的全方位服務水療中心、6個食品和飲料店，包括廣受好評的Manzanita餐廳、超過37,000平方英尺的靈活室內/室外會議空間、兩個室外游泳池、最先進的健身俱樂部和瑜伽館，以及麗思卡爾頓兒童俱樂部。
其他物業亮點包括：
• 會議室：酒店擁有超過37,000平方英尺的會議空間，包括15,000平方英尺的户外活動空間，帶有戲劇性的壁爐露臺、兩個優雅的舞廳和濱水湖俱樂部，這是一個多層次的親密活動場所。
• 餐飲服務：酒店擁有六家食品和飲料商店，包括曼扎尼塔非凡的北湖Tahoe餐廳，提供精心製作的美食和後院酒吧和燒烤，以聖路易斯風格的燒烤最受歡迎。
• 其他便利設施：該酒店提供170間豪華客房和套房，配有室內燃氣壁爐和落地窗，一個17,000平方英尺的斜坡邊水療中心，以自然為主題的治療和麗思卡爾頓兒童項目。
位置和訪問。該酒店位於北湖太浩湖地區，位於北極星滑雪區的中山。憑藉其優越的地理位置、奢侈的品牌關係和世界級的便利設施，麗思卡爾頓湖太浩湖酒店被定位為該國最受歡迎的旅遊目的地之一的領先度假勝地。北塔霍湖距離內華達州雷諾市約45分鐘車程，距離薩克拉門託市約兩小時車程，是一個受歡迎的、不斷增長的高檔全年旅遊目的地。除了一流的酒店體驗，客人還可以輕鬆進入太浩湖地區的許多便利設施和活動，包括世界級的滑雪和冬季運動、划船、釣魚、徒步旅行、高爾夫以及特殊的餐飲和商店。
運營歷史記錄。下表顯示了2020年來有關麗思卡爾頓湖太浩湖的某些歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
房間 | 170 | | | 170 | | | 170 | | | | | | | | | | |
入住率 | 57.6 | % | | 55.0 | % | | 43.7 | % | | | | | | | | | |
adr | $ | 736.50 | | | $ | 642.81 | | | $ | 553.44 | | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 424.40 | | | $ | 353.56 | | | $ | 241.72 | | | | | | | | | | |
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上述信息不包括與非公司所有的公寓單元有關的自願租賃計劃的運作情況。
精選財務信息。下表顯示了2020年來有關麗思卡爾頓湖太浩湖的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | |
總收入 | $ | 52,561 | | | $ | 43,133 | | | $ | 27,237 | | | | | | |
客房收入(1) | 26,334 | | | 21,938 | | | 15,040 | | | | | | |
| 酒店淨收入 | 5,020 | | | 2,793 | | | (3,913) | | | | | | |
| 酒店淨利潤率 | 9.6 | % | | 6.5 | % | | (14.4) | % | | | | | |
酒店EBITDA(2) | 11,383 | | | 7,835 | | | 1,867 | | | | | | |
酒店EBITDA利潤率 (2) | 21.7 | % | | 18.2 | % | | 6.9 | % | | | | | |
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(1) 房間收入不包括與非公司所有的共管公寓單元有關的自願租賃計劃的運作。
(2) 見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”，按財產對酒店EBITDA的淨收益(虧損)進行對賬。
C Beverly Hills先生，加利福尼亞州貝弗利山酒店
2021年8月5日，本公司收購了擁有138間客房的C先生貝弗利山酒店及毗鄰該酒店的五座豪華住宅的100%權益。自收購以來，大約有819,000美元用於資本支出。
C先生建於1965年，2011年進行了大規模翻修。酒店擁有138間豪華寬敞的客房，其中包括12間套房和10間迷你套房。它是一家豪華酒店，地理位置優越，靠近羅迪歐大道上的高端購物場所和世紀城和卡爾弗城的商業需求。
其他物業亮點包括：
• 會議室：該物業有超過24,000平方米。英國《金融時報》靈活的室內/室外會議空間。12個人這是樓層舞廳擁有無與倫比的360度洛杉磯全景。
• 餐飲服務：酒店還擁有備受讚譽的C先生餐廳，該餐廳以第四代齊普里亞尼真正正宗的意大利風味吸引着旅行者和洛杉磯人。
• 其他便利設施：該酒店提供室外游泳池露臺，帶沙發牀和小木屋、最先進的健身中心和商務中心。此外，該酒店還包括五套新建的傢俱齊全的住宅，這些住宅將當代建築與優雅、簡約的設計相結合，面積從2,000平方米到3,400平方米不等。英國《金融時報》目前，這些住宅提供長期租賃服務。
位置和訪問。該房產位於洛杉磯西部的中心地帶，地理位置優越，佔地面積超過4500萬平方米。英國《金融時報》辦公空間，支持大量的企業需求和一系列世界知名的休閒需求來源，包括無與倫比的高端零售商購物、充滿活力的餐廳和各種藝術和文化景點。
運營歷史記錄。下表顯示了自2020年以來關於C先生貝弗利山酒店的某些歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月31日(合併後) | | 開始時間段
2021年8月5日至
2021年12月31日 | | 開始時間段
2021年1月1日至
2021年8月4日 | | 截至2020年12月31日的年度 | |
| | | | |
房間 | 143 | | | 143 | | | 143 | | | 143 | | | 143 | | |
入住率 | 74.3 | % | | 50.1 | % | | 63.9 | % | | 40.7 | % | | 30.5 | % | |
adr | $ | 347.57 | | | $ | 327.85 | | | $ | 332.86 | | | $ | 322.42 | | | $ | 336.43 | | |
RevPAR | $ | 258.10 | | | $ | 164.36 | | | $ | 212.62 | | | $ | 131.07 | | | $ | 102.67 | | |
精選財務信息。下表顯示了C先生貝弗利山酒店自2021年以來的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月31日(合併後) | | 開始時間段
2021年8月5日至
2021年12月31日 | | 開始時間段
2021年1月1日至
2021年8月4日 | | | |
| | | | |
總收入 | $ | 19,484 | | | $ | 12,864 | | | $ | 6,592 | | | $ | 6,272 | | | | |
客房收入 | 13,472 | | | 8,579 | | | 4,531 | | | 4,048 | | | | |
酒店淨收入(1) | (1,390) | | | (2,877) | | | (1,630) | | | (1,247) | | | | |
| 酒店淨利潤率 | (7.1) | % | | (22.4) | % | | (24.7) | % | | (19.9) | % | | | |
酒店EBITDA(2) | 3,157 | | | 2,280 | | | 1,052 | | | 1,228 | | | | |
酒店EBITDA利潤率(2) | 16.2 | % | | 17.7 | % | | 16.0 | % | | 19.6 | % | | | |
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(1) 酒店淨收入(虧損)包括前身酒店淨收入(虧損)以及折舊和利息調整，就像公司在前身時期擁有酒店一樣。
(2)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
2021年8月5日至2021年12月31日期間的酒店經營業績代表自2021年8月5日收購酒店以來的經營業績。2021年1月1日至2021年8月4日期間和截至2020年12月31日的一年的酒店經營業績代表我們擁有酒店之前的一段時間，並從之前的所有者那裏獲得。作為對收購的分析的一部分，該公司對信息進行了有限的審查。截至2020年12月31日的年度以及2021年1月1日至2021年8月4日期間，沒有編制、審計或審查任何財務報表。
麗思卡爾頓酒店，多拉多，波多黎各
2022年3月11日，本公司收購了擁有96個房間的波多黎各Dorado的Ritz-Carlton Reserve Dorado海灘的100%權益。自收購以來，已經在資本支出上花費了大約130萬美元。
麗思卡爾頓黃金海岸儲備酒店於2013年開業。位於原始洛克菲勒莊園的一部分，麗思卡爾頓保護區多拉多海灘是一個親密的避難所，融入了對周圍自然景觀和多樣化文化的引用。它有96間客房，每一間都有漂亮的現代裝飾，一個大衣櫃和大理石地板。一些客房還配有套間游泳池和壯觀的海景。
其他物業亮點包括：
• 會議室：該酒店提供完全可定製的會議套餐，結合了海景會議空間、定製服務和會議專業知識。一間私人餐廳和幾塊草坪也可用於更多的社交聚會。
• 餐飲服務：該酒店擁有三家餐廳，包括該酒店標誌性的牛排餐廳COA和Positivo，提供具有亞洲靈感的高檔露天海濱餐廳。
• 其他便利設施：該酒店提供屢獲殊榮的水療中心、健身中心、兒童俱樂部和加勒比海的絕佳景色。
位置和訪問。波多黎各首府聖胡安距離酒店25英里，客人可以在50分鐘車程內到達路易斯·穆尼奧斯·馬林國際機場。
運營歷史記錄。下表顯示了2020年以來麗思卡爾頓保護區Dorado海灘的某些歷史信息：
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| 截至的年度
2022年12月31日(合併後) | | 開始時間段
2022年3月11日至
2022年12月31日 | | 開始時間段
2022年1月1日至
2022年3月10日 | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | 2021 | | 2020 | |
房間 | 96 | | | 96 | | | 96 | | | 96 | | | 96 | | |
入住率 | 61.6 | % | | 63.5 | % | | 53.1 | % | | 64.9 | % | | 30.2 | % | |
adr | $ | 2,015.83 | | | $ | 1,928.50 | | | $ | 2,462.11 | | | $ | 1,674.08 | | | $ | 1,415.31 | | |
RevPAR | $ | 1,240.97 | | | $ | 1,225.27 | | | $ | 1,308.32 | | | $ | 1,086.05 | | | $ | 427.42 | | |
__________________
上述信息不包括與非本公司所有的住宅單位有關的自願租賃計劃的運作。
精選財務信息。下表顯示了自2021年以來有關麗思卡爾頓保護區Dorado海灘的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日(合併後) | | 開始時間段
2022年3月11日至
2022年12月31日 | | 開始時間段
2022年1月1日至
2022年3月10日 | | 截至2021年12月31日的年度 | | | |
| | | | | | |
總收入 | $ | 76,415 | | | $ | 61,246 | | | $ | 15,169 | | | $ | 74,138 | | | | |
客房收入 (1) | 43,484 | | | 34,817 | | | 8,666 | | | 38,055 | | | | |
酒店淨收入(2) | 9,672 | | | 7,583 | | | 2,089 | | | 9,099 | | | | |
| 酒店淨利潤率 | 12.7 | % | | 12.4 | % | | 13.8 | % | | 12.3 | % | | | |
酒店EBITDA(3) | 18,521 | | | 14,887 | | | 3,634 | | | 16,838 | | | | |
酒店EBITDA利潤率(3) | 24.2 | % | | 24.3 | % | | 24.0 | % | | 22.7 | % | | | |
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(1) 房間收入不包括與非公司所有的住宅單位有關的自願租賃計劃的運作。
(2) 公司所有權之前期間的酒店淨收益(虧損)包括前身酒店淨收入(虧損)以及折舊和利息調整，就像公司在前身時期擁有酒店一樣。
(3)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
2022年3月11日至2022年12月31日期間的酒店經營業績代表自2022年3月11日收購酒店以來的經營業績。2022年1月1日至2022年3月10日期間以及截至2021年12月31日和2020年12月31日期間的酒店經營業績代表我們擁有之前的時期，並從之前的所有者那裏獲得。作為對收購的分析的一部分，該公司對信息進行了有限的審查。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表經過審計，幷包括在我們於2022年3月11日提交的當前8-K表格報告的修正案中。截至2020年12月31日的年度以及2022年1月1日至2022年3月10日期間，沒有編制、審計或審查任何財務報表。
亞利桑那州斯科茨代爾四季度假村
2022年12月1日，本公司收購了位於亞利桑那州斯科茨代爾市Troon North的擁有210間客房的斯科茨代爾四季度假村的100%權益。自收購以來，資本支出約為383,000美元。
斯科茨代爾四季度假村於1999年開業。擁有210間豪華寬敞的客房，其中包括22間套房，平均面積為1214平方米。英國《金融時報》在大小上，所有房間都有私人露臺或陽臺，可以俯瞰五顏六色的沙漠景觀。
其他物業亮點包括：
• 會議室：酒店擁有35,900平方英尺的室內和室外景觀活動空間，包括三個舞廳和各種私人會議室，包括兩個專用董事會會議室
• 餐飲服務：客人有多種用餐選擇，包括在100個座位的塔拉維拉牛排餐廳盡情享用，在180個座位的標準酒吧品嚐美國家常菜，在55個座位的Saguaro Blossom池邊餐廳享受沙漠和泳池景觀，或者在100個座位的瑪瑙酒吧和酒廊享受手工製作的雞尾酒。
• 其他便利設施：該酒店在9000平方米的面積內提供受當地啟發的水療服務。英國《金融時報》SPA，一個雙層游泳池。它還為客人提供户外冒險機會，包括近距離往返兩個世界級高爾夫球場、四個泡泡球和兩個網球場，以及徒步旅行、騎自行車或攀巖周圍山丘的機會。
位置和訪問。位於特隆北部的斯科茨代爾四季度假村坐落在雄偉的索諾蘭沙漠，距離户外探險和兩個世界級高爾夫球場只有幾分鐘的路程。繁華的市中心斯科茨代爾和菲尼克斯分別只有30分鐘和40分鐘的路程，但餐飲、購物和地區景點距離度假村只有很短的車程。
運營歷史記錄。下表顯示了2020年來斯科茨代爾四季度假村的部分歷史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日(合併後) | | 開始時間段
2022年12月1日至
2022年12月31日 | | 開始時間段
2022年1月1日至
2022年11月30日 | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | 2021 | | 2020 | |
房間 | 210 | | | 210 | | | 210 | | | 210 | | | 210 | | |
入住率 | 46.3 | % | | 45.2 | % | | 46.4 | % | | 41.7 | % | | 33.3 | % | |
adr | $ | 914.43 | | | $ | 1,056.99 | | | $ | 901.55 | | | $ | 853.53 | | | $ | 636.90 | | |
RevPAR | $ | 423.18 | | | $ | 477.19 | | | $ | 418.17 | | | $ | 356.17 | | | $ | 211.90 | | |
精選財務信息。下表顯示了自2021年以來斯科茨代爾四季度假村酒店的部分精選財務信息：
(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2021年12月31日(合併後) | | 開始時間段
2022年12月1日至
2022年12月31日 | | 開始時間段
2022年1月1日至
2022年11月30日 | | 截至2021年12月31日的年度 | | | |
| | | | | | |
總收入 | $ | 61,253 | | | $ | 5,194 | | | $ | 56,059 | | | $ | 49,827 | | | | |
客房收入 | 32,437 | | | 3,107 | | | 29,330 | | | 27,299 | | | | |
酒店淨收入(1) | 4,095 | | | 933 | | | 3,162 | | | 2,581 | | | | |
| 酒店淨利潤率 | 6.7 | % | | 18.0 | % | | 5.6 | % | | 5.2 | % | | | |
酒店EBITDA(2) | 19,497 | | | 1,710 | | | 17,787 | | | 16,402 | | | | |
酒店EBITDA利潤率(2) | 31.8 | % | | 32.9 | % | | 31.7 | % | | 32.9 | % | | | |
__________________
(1)本公司所有權前期間的酒店淨收入(虧損)包括前身酒店淨收入(虧損)以及折舊和利息調整，就像公司在前身期間擁有酒店一樣。
(2)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。
2022年12月1日至2022年12月31日期間的酒店經營業績代表自2022年12月1日收購酒店以來的經營業績。2022年1月1日至2022年11月30日期間以及截至2021年12月31日和2020年12月31日期間的酒店經營業績代表我們擁有之前的時期，並從之前的所有者那裏獲得。作為對收購的分析的一部分，該公司對信息進行了有限的審查。截至2021年和2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的財務報表已進行審計，截至2022年和2021年9月30日的9個月的財務報表和截至2021年9月30日的9個月的財務報表已審核，幷包括在我們於2022年12月1日提交的當前Form 8-K報告中。2022年10月1日至2022年11月30日期間沒有編制、審計或審查任何財務報表。
資產管理
在我們從Ashford Trust剝離之前，由Ashford LLC為我們提供的高級管理團隊促進了我們酒店物業的所有資產管理服務，並將繼續這樣做，包括剝離後我們收購的物業。由Ashford LLC提供的專業團隊積極與我們的第三方酒店管理公司和Remington Hotels合作，試圖最大化我們每一家酒店的盈利能力。資產管理團隊每天監測酒店物業的表現，並經常與酒店物業人員以及品牌和管理公司的主要高管舉行所有權會議。資產管理團隊與我們的第三方酒店管理公司和Remington Hotels在每家酒店運營的關鍵方面密切合作，包括收入管理、市場定位、成本結構、資本和運營預算以及確定投資回報舉措和整體業務戰略。此外，我們保留許多酒店關鍵員工職位的審批權，如酒店總經理和董事銷售部門。我們相信，我們強大的資產管理流程有助於確保每家酒店都按照我們和我們酒店管理公司規定的標準運營，我們的酒店物業得到充分維護，以保護資產的價值和酒店對客户的安全，我們的酒店管理公司正在最大化收入和提高運營利潤率。見“某些協議--諮詢協議”。
酒店管理
Ashford Inc.還通過Remington Hotels為我們提供酒店管理服務，包括酒店運營、銷售和營銷、收入管理、預算監督、客人服務、資產維護(不包括資本支出)和相關服務。請參閲“某些協議-酒店管理協議”。
設計及建造服務
Ashford Inc.還通過Premier為我們提供設計和施工服務，包括施工管理、室內設計、建築監督，以及傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)安裝的採購、提速、倉儲協調、貨運管理和監督以及相關服務。請參閲“某些協議-高級主項目管理協議”。
第三方協議
酒店管理協議。我們的12家酒店按照與五家品牌管理公司之一的酒店管理協議運營，我們的四家酒店根據與Remington Hotels的酒店管理協議運營，Remington Hotels是一家酒店管理公司，於2019年11月6日被Ashford Inc.收購，由我們的董事會主席兼Ashford Inc.的董事長、首席執行官兼大股東Monty J.Bennett先生和Ashford Trust榮譽主席小Archie Bennett先生簽署。每家管理公司獲得基本管理費，如果各自管理協議中定義的酒店運營收入超過某些門檻，還可能有資格獲得獎勵管理費。獎勵管理費通常是在我們收到酒店投資的優先回報後，按酒店運營收入的百分比計算的。請參閲“某些協議-酒店管理協議”。
特許經營協議。我們的酒店沒有一家是按照特許經營協議經營的。與萬豪(或其聯營公司)、希爾頓(或其聯營公司)、四季酒店、凱悦酒店或雅高集團的管理協議允許我們的12家酒店以萬豪酒店、Autograph Collection、麗思卡爾頓酒店、麗思卡爾頓酒店、希爾頓酒店、四季酒店、柏悦酒店或索菲特酒店的品牌名稱經營，並提供通常與特許經營協議相關的福利，其中包括使用萬豪(或其聯營公司)、希爾頓(或其聯營公司)、四季酒店(或其聯營公司)、凱悦酒店(或其聯營公司)或雅高酒店(或其聯營公司)。預訂系統和客人忠誠度和獎勵計劃。適用管理人(或其關聯人)、希爾頓(或其關聯人)、四季(或其關聯人)、凱悦(或其關聯人)或雅高(或其關聯人)的任何知識產權和商標均由適用管理人獨家擁有和控制，與萬豪(或其關聯人)、希爾頓(或其關聯人)、四季、凱悦和雅高簽訂的管理協議授予適用管理人在適用酒店方面使用該知識產權或商標的權利。
許可協議。聖託馬斯麗思卡爾頓酒店受許可和版税協議的約束，該協議允許酒店使用麗思卡爾頓的名稱和標誌50年，受兩個10年期自動續簽的限制，除非品牌管理公司通知我們選擇在初始期限或當時的續訂期限結束前至少一年不續簽。許可和特許權使用費協議與管理協議同時終止。對於我們使用麗思卡爾頓名稱和商標的能力，我們有義務支付毛收入的2.6%的特許權使用費和超過所有者優先考慮的營業利潤的20%的獎勵特許權使用費。
此外，在2021年8月5日收購Mr C Beverly Hills Hotel的過程中，我們簽訂了知識產權再許可協議，允許我們繼續使用與Mr C品牌名稱相關的某些專有商標。作為回報，我們支付的許可費為：(I)總營業收入的1%；(Ii)食品和飲料總收入的2%；(Iii)食品和飲料利潤的25%。該協議將於2023年8月5日到期。
此外，Ritz-Carlton Reserve Dorado海灘受許可證和版税協議的約束，該協議允許酒店使用Ritz-Carlton名稱和商標30年，受兩個10年期自動續簽的限制，除非許可方通知我們選擇在初始期限或當時的續訂期限結束前至少18個月不續簽。許可和版税協議與管理協議同時終止。關於我們使用麗思卡爾頓名稱和商標的能力，我們有義務支付毛收入的2.6%的特許權使用費和相當於(A)25萬美元的獎勵特許權使用費，如果營業利潤等於或高於業主優先級，將從業主優先級支付，外加(B)超過業主優先級的營業利潤的20%。
此外，斯科茨代爾四季度假村必須遵守酒店許可協議，該協議允許酒店使用四季名稱和標誌，直至2039年12月31日，受兩個20年期自動續簽的限制，除非許可方在當前期限(或任何續簽)結束前至少12個月通知我們選擇不續簽。酒店許可協議與管理協議同時終止。對於我們使用四季名稱和商標的能力，我們有義務支付毛收入0.5%的版税。
我們的融資策略
截至2022年12月31日，我們的負債約為13億美元，考慮到貨幣利率上限，加權平均年利率為6.36%。我們大約6.5%的債務按4.5%的固定利率計息，其餘93.5%按LIBOR/SOFR加2.57%的浮動利率計息。我們打算繼續使用可變利率債券，或者在我們認為合適的時候使用固定利率和可變利率債券的組合，如果合適，我們可能會進行利率對衝。
我們打算通過運營現金流、普通股和優先股的股權發行、合資企業、循環信貸額度以及擔保和無擔保債務融資來滿足我們的長期增長和流動性需求。
到期日。我們的目標是槓桿率達到淨債務與總資產的35%。我們還可能在我們的經營夥伴關係中發行共同單位或其他權益，以從尋求遞延納税交易的賣家手中收購房產。
我們可能會利用Ashford Inc.及其聯屬公司的子公司Lismore Capital II LLC(“Lismore”)提供債務配售和相關服務，否則將由第三方提供債務融資。利斯莫爾提供的服務包括接觸到他們深厚的行業聯繫以在市場上獲得有競爭力的條款、盡職調查支持和協助完成融資交易。
根據行業慣例，我們可以將任何借款所得資金用於營運資金：
•購買合夥企業或合營企業的權益；
•為發起或購買債務投資提供資金；或
•融資收購、擴建、重新開發或改善現有物業，或開發新物業或其他用途。
某些協議
《諮詢協議》
根據我們、Braemar OP、Braemar TRS、Ashford Inc.和Ashford LLC之間於2018年4月18日修訂並於2019年1月15日修訂並於2021年8月16日進一步修訂的第五份修訂和重新啟動的諮詢協議，我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC向我們提供建議。根據我們的諮詢協議，Ashford LLC擔任我們的顧問，負責執行我們的投資戰略和決定，並在我們董事會的監督和監督下管理我們的日常運營。我們依賴Ashford LLC為我們提供或代表我們獲得開展業務所需的人員和服務，而我們自己沒有員工。我們所有的官員也都是阿什福德有限責任公司的員工。
根據我們的諮詢協議條款，Ashford LLC及其附屬公司為我們提供管理團隊，以及Ashford LLC認為合理必要的適當支持人員。Ashford LLC及其附屬公司沒有義務將各自的任何員工專門奉獻給我們，Ashford LLC、其附屬公司或其任何員工也沒有義務將其任何特定部分的時間奉獻給我們的業務，除非必要時以我們顧問的身份履行他們所需的服務。Ashford LLC在任何時候都接受我們董事會的監督和監督。只要Ashford LLC是我們的顧問，我們的管理文件就要求我們在任何選舉董事的股東大會上包括兩名由Ashford LLC指定的候選人作為董事的候選人。這樣的被提名人可能是我們顧問的執行官員。如果我們的董事會規模在任何時候增加到七名以上，Ashford LLC的提名權將增加必要的董事數量，以保持Ashford LLC提名的董事與其他提名的董事的比例儘可能接近(四捨五入到下一個較大的整數)，等於我們的董事會由七名成員組成時的比例。諮詢協議要求Ashford LLC按照我們董事會批准和監督的政策和指導方針管理我們的業務。此外，Ashford LLC不得采取下列行為：(A)可能對我們作為REIT的地位產生不利影響；(B)使我們受到1940年《投資公司法》(經修訂)的監管；(C)故意違反任何對我們具有管轄權的政府機構或機構的任何法律、規則或規定；(D)違反我們證券上市的任何交易所的任何規則或規定；或(E)違反我們的章程、章程或我們董事會的決議，所有這些都是不時有效的。
Ashford LLC的職責。在董事會的監督下，Ashford LLC負責我們的日常運營，包括我們所有的子公司和合資企業，並將履行(或安排履行)諮詢協議中概述的運營我們的業務所需的所有服務。這些服務包括尋找和評估酒店收購和處置機會，資產管理我們投資組合中的酒店物業，監督酒店經理，處理我們所有的會計、財務和財務報告要求，談判我們債務融資的貸款文件條款，以及諮詢協議中概述的其他職責和服務。
Ashford LLC提供的職責或服務範圍的任何增加都必須得到我們和Ashford LLC的共同批准，並將受到諮詢協議中概述的額外補償的約束。
阿什福德有限責任公司是我們資產管理、設計和施工以及阿什福德公司及其子公司提供的某些其他服務的唯一和獨家提供商。
Ashford LLC也有權將其管理和控制我們的業務和事務的全部或任何部分權利和權力委託給Ashford LLC或我們公司的高級管理人員、員工、關聯公司、代理人和代表
恰如其分。Ashford LLC授予任何其他人的任何權力均受諮詢協議或我們的章程中明確規定的我們顧問的權利和權力的限制。
Ashford LLC也承認收到了我們的商業行為和道德準則、首席執行官、首席財務官和首席會計官的行為準則以及關於內幕交易的政策，並同意要求向我們提供服務的員工遵守這些準則和政策。
對責任和賠償的限制。諮詢協議規定，Ashford LLC除了本着善意和謹慎的態度提供服務和採取諮詢協議中描述的行動外，不承擔任何責任，也不對董事會在遵循或拒絕遵循Ashford LLC的任何建議或建議時採取的任何行動負責。諮詢協議規定，Ashford LLC(包括其高級管理人員、董事、經理、員工和成員)將不對其(或他們)按照諮詢協議履行的任何行為或不作為承擔責任，除非是由於構成嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或魯莽無視諮詢協議下的職責的行為。
我們已同意向Ashford LLC(包括其合夥人、董事、高級管理人員、股東、經理、成員、代理、員工和控制Ashford LLC的每個其他個人或實體(如果有))提供完全合法的賠償，使其免受因Ashford LLC的行為或不作為(包括普通疏忽)或因此而引起的任何性質的任何損失、索賠、損害或責任，但與Ashford LLC的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為有關或引起的損失、索賠、損害或責任除外。或者魯莽地無視諮詢協議(Ashford LLC將為我們提供賠償)規定的責任。
任期和解約期。我們的諮詢協議的初始期限將於2027年1月24日到期，在Ashford LLC選擇延長我們的諮詢協議期限的不少於210天之前，Ashford LLC向我們發出書面通知，最多可再延長七個連續的十年期限。
在下列情況下，我們可以隨時終止諮詢協議，包括在10年的初始期限內，無需支付終止費：
•在阿什福德有限責任公司被判重罪(包括認罪或不認罪)後，立即向其發出書面通知；
•在向Ashford LLC提供書面通知後，如果該公司對我們實施欺詐行為、挪用我們的資金或在履行諮詢協議規定的實質性職責時構成故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽忽視(包括未採取行動)；但是，如果任何此類行為或不作為是由Ashford LLC(或Ashford LLC的關聯公司)的一名員工和/或高級管理人員造成的，並且Ashford LLC對該人採取了一切合理、必要和適當的行動，並在Ashford LLC實際知道其實施或不作為後45天內修復了此類行為或不作為所造成的損害，我們將無權終止諮詢協議；
•在要求解散我們的顧問的訴訟開始後立即；或
•(I)在具有司法管轄權的法院進入最終的不可上訴命令後，基於我們的顧問重大違反或違約諮詢協議的重大條款、條件、義務或契諾的裁決，判給我們金錢損害賠償，該違反或違約對我們產生了實質性的不利影響，但只有在我們的顧問未能在金錢判決成為最終和不可上訴的日期的60天內全額支付金錢損害賠償的情況下；然而，如果我們的顧問通知我們，我們的顧問無法在判決成為最終和不可上訴的60天內全額支付任何金錢損害賠償判決，如果我們的顧問在60天內向我們提交本金等於判決的未付餘額並計息8.00%的本票，則我們不能終止諮詢協議，該本票應在判決成為最終和不可上訴的日期的12個月週年日到期；以及(Ii)在啟動任何訴訟程序之前，向我們的顧問發出不少於60天的書面通知，説明該違約或違約的性質，並向我們的顧問提供補救該違約或違約的機會，或如果該違約或違約不能在60天內合理地予以補救，只要我們的顧問勤奮且真誠地尋求補救，則向我們的顧問發出合理所需的額外補救期限。
任何一方也可以在公司控制權發生變更時終止諮詢協議，並支付終止費，條件是希望終止諮詢協議的一方應在以下日期之前向另一方發出書面通知：(1)我們簽訂控制權變更協議；(2)我們的董事會建議我們的股東接受控制權變更投標中提出的要約；或(3)發生表決控制權事件；以及(Ii)不遲於控制權變更協議預期的交易完成、控制權變更投標完成或表決控制權事件發生後兩天。
對於因公司控制權變更事件而終止的合同，我們的顧問可自行決定提供雙方同意的過渡期服務，期限最長為30天。
費用和開支。
• 基本費用。每月基本費用總額為1/12這是(I)上個月我公司總市值的0.70%的總和，加上(Ii)上個月諮詢協議生效期間最後一天的淨資產費調整(定義如下)；但在任何情況下，任何月份的基本費用不得低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用在每個月的第五個工作日支付。
“淨資產費調整”應等於(I)出售的非ERFP資產金額的乘積(諮詢協議中更具體地定義，但一般等於ERFP協議日期後出售或處置的不動產(任何增強型回報酒店資產(不包括ERFP協議中定義的任何增強型酒店資產)的銷售淨價)和0.70%加(Ii)已出售的ERFP資產金額的乘積(如諮詢協議中更具體定義的，但一般等於ERFP協議日期後出售或處置的增強型回報酒店資產的銷售淨價(自首次此類出售開始幷包括在內)和1.07%。
Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中的較大者：
▪上一年同月支付的基本費用的90%；以及
▪1/12這是“併購比率”乘以Braemar的總市值。
“G&A比率”的計算方法是選定同業集團的每個成員在適用季度支付的一般和行政費用總額的簡單平均值，包括任何交易成本減去任何非現金費用，再除以該同業集團成員的總市值。根據Ashford LLC和我們的大多數獨立董事之間的共同協議，公司的同業集團可能會不時進行調整。每個月的基本費用是根據上個月的結果確定的，並在適用費用的月份的第五個營業日以現金支付。
• 獎勵費。在(I)我們的普通股在適用年度的每一天在全國證券交易所上市交易；以及(Ii)我們的股東總回報(“TSR”)超過“我們同行的平均TSR”的每一年，我們同意支付獎勵費用。
就本次計算而言，我們的TSR是指(I)在適用期間內我們的普通股價格的變化加上(Ii)在適用期間內支付的股息率(通過將在適用期間內支付的股息除以適用期間開始時的我們的普通股價格，幷包括在我們的顧問合理酌情決定下價值不是以現金支付的普通股的任何股息或分派的價值)的總和，以百分比表示。
年度獎勵費用的計算方法為：(I)本公司年度TSR超過同業平均TSR的金額(以百分比表示，但在任何情況下不得超過25%)的5%，乘以(Ii)本公司於適用年度12月31日的完全攤薄股權價值。為確定完全稀釋後的股權價值，我們將假設我們的經營合夥企業中的所有單位，包括與普通股在經濟上實現平價的長期激勵計劃(“LTIP”)單位，都已轉換為普通股，並且我們普通股每股的每股價值等於我們股票在一年中最後一個交易日的收盤價。
在符合FCCR條件(定義如下)的情況下，獎勵費用(如有)應分三個等額的年度分期付款支付，第一期應於獎勵費用適用年度後的1月15日支付，並在接下來的兩個連續年度的1月15日支付。儘管如上所述，在諮詢協議因任何原因終止時，任何未支付的獎勵費用(包括截至終止日期的存根期間的任何獎勵費用分期付款)將全部賺取並立即到期和支付，而不考慮下文定義的FCCR條件。除非在諮詢協議終止之日支付獎勵費用，否則最多50%的獎勵費用可以以我們的普通股或我們經營合夥企業的公共單位支付，其餘部分以現金支付，除非在支付獎勵費用時，Ashford LLC擁有的普通股或公共單位的金額大於或等於前四個季度基本費用的三倍，或者支付此類證券將導致顧問受到1940年《投資公司法》(修訂後)的規定的約束，否則支付此類證券在法律上將因任何原因而不被允許。在這種情況下，全部獎勵費用將以現金支付。
在獎勵費用確定後，除非諮詢協議終止，在這種情況下，存根期間的獎勵費用和獎勵費用的所有未付分期付款應被視為賺取的和
獎勵費用的每三分之一分期付款均已全部到期並應支付，除非我們在緊接獎勵費用分期付款到期日之前的12月31日有0.20倍或更高的FCCR(“FCCR條件”)，否則不應視為顧問賺取或以其他方式支付獎勵費用。就本次計算而言，“FCCR”指本公司的固定費用覆蓋率，即之前連續四個會計季度的調整後EBITDA與固定費用的比率，其中包括所有(I)本公司和本公司子公司的利息支出，(Ii)本公司和本公司子公司定期安排的本金支付，但全額償還債務的氣球或類似本金支付和用於本金的現金流抵押支付除外，以及(Iii)本公司支付的優先股息。
• 股權補償。為了激勵Ashford LLC或其關聯公司的員工、高級管理人員、顧問、非僱員董事、關聯公司和代表實現我們董事會確立的目標和業務目標，除了上述基本費和激勵費之外，我們的董事會有權向Ashford LLC或其關聯公司的員工、高級管理人員、顧問和非僱員董事直接發放股權獎勵，這是基於我們實現了董事會設定的某些財務和其他障礙。這些年度股權獎勵旨在激勵Ashford LLC及其員工促進我們業務的成功。我們董事會的薪酬委員會對授予任何年度股權獎勵擁有完全的決定權，除了根據我們的第二次修訂和重新修訂的2013年股權激勵計劃(修訂後的2013年股權激勵計劃)授權授予的股票總數的總體限制外，這些股權獎勵的金額沒有限制。
• 費用報銷。阿什福德有限責任公司負責向我們提供服務的員工(包括阿什福德有限責任公司的任何僱員或高級職員)的所有工資、薪金、現金獎金和福利，但我們可能向為我們提供服務的阿什福德有限責任公司或其附屬公司的僱員支付的任何股權補償、提供某些內部審計、資產管理和風險管理服務以及下文所述的國際辦事處費用除外。我們有責任每月支付或補償Ashford LLC代表我們或與履行其服務和職責有關的所有其他費用，包括但不限於税務、法律、會計諮詢、投資銀行和其他第三方專業費用、董事費用和保險(包括錯誤和遺漏保險以及根據諮詢協議條款要求的任何其他保險)、債務償還、税收、保險、承保、經紀、報告、註冊、上市費用和收費、差旅和娛樂費用、會議贊助、交易盡職調查和成交成本、交易失敗成本、股息、辦公空間、我們制定的所有股權獎勵或補償計劃的成本，包括我們向Ashford LLC員工提供的獎勵的價值，以及Ashford LLC或其附屬公司履行其職責和職能所合理需要的任何其他成本。此外，我們按比例支付Ashford LLC在履行諮詢協議下的職責和職能時產生的辦公室管理費用和行政費用。對這類補償的數額沒有具體限制。
除了上述費用外，我們還必須每月按比例償還Ashford LLC(根據Ashford LLC與我們的大多數獨立董事或我們的審計委員會、我們的審計委員會主席或董事首席執行官之間的合理約定)：(I)積極為我們提供內部審計服務的Ashford LLC內部審計經理、保險顧問和其他Ashford LLC員工的僱傭費用，(Ii)Ashford LLC與其內部審計員工的活動有關的合理差旅和其他自付費用，以及Ashford LLC因向我們提供內部審計服務而產生的合理第三方費用；及(Iii)與Ashford LLC位於國際的非執行人員直接相關的所有合理國際辦公室費用、間接費用、人事成本、差旅和其他直接與Ashford LLC位於國際的非執行人員或監督國際資產運營或與我們的顧問人員相關的費用，調查或提供與可能的國際收購或投資相關的盡職調查服務。此類費用應包括但不限於工資、工資、工資税和員工福利計劃的成本。
• 其他服務。如果我們要求Ashford LLC代表我們提供諮詢協議規定的服務以外的服務，則該等額外服務應按照諮詢協議中規定的市場費率單獨補償。
任務。Ashford LLC可在未經我們批准的情況下將其在協議下的權利轉讓給Ashford Inc.控制下的任何附屬公司。
與顧問的關係。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司，為我們和Ashford Trust提供諮詢。Ashford LLC、其股權持有人和員工被允許擁有其他諮詢客户，其中可能包括在房地產行業運營的其他REITs。若吾等未經Ashford LLC明確書面同意而大幅修訂我們的初始投資指引，Ashford LLC將根據其最佳判斷將投資機會分配給吾等及其建議的其他實體，並酌情考慮其認為相關的因素，但須受Ashford LLC當時對該等其他實體的任何現有責任所規限。我們已經同意，我們不會修改我們的初始投資指導方針，以與
阿什福德信託截至2013年11月19日的投資指引。諮詢協議賦予我們平等對待Ashford LLC其他客户的權利，但沒有賦予我們獲得優惠待遇的權利，除非Ashford LLC和Ashford Trust同意，只要我們沒有在未經Ashford LLC明確同意的情況下大幅改變我們的初始投資指導方針，任何滿足我們投資重點的單個酒店投資機會都將提交給我們的董事會，董事會在向Ashford Trust或Ashford LLC建議的任何其他實體提供此類機會之前，將有長達10個工作日的時間接受此類機會。
為了最大限度地減少我們與Ashford Trust之間的衝突，諮詢協議要求我們根據有針對性的每間可用資產收益率、細分市場、市場和其他因素或財務指標來指定投資重點。在與Ashford LLC磋商後，吾等可不時向Ashford LLC發出書面通知以修改或補充我們的投資指引；然而，如果吾等未經Ashford LLC明確同意而大幅更改我們的投資指引，Ashford LLC將根據其最佳判斷將投資機會分配給吾等及Ashford Trust，並酌情考慮其認為相關的因素，但須受Ashford LLC當時對其他實體的任何現有責任所規限。在諮詢協議中，我們宣佈我們的初始投資指導方針是酒店房地產資產，主要包括股權或所有權權益，以及當為獲得股權或所有權權益而收購此類債務時的債務投資：
·LLC報告稱，所有提供全方位服務的酒店和度假村的往績12個月平均RevPAR或預期12個月平均RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍，參考最新的STR確定，通常在美國人口普查局估計和美國管理和預算辦公室劃定的20個人口最稠密的大都市統計地區；
·擁有符合上述RevPAR標準的豪華酒店和度假村，並位於可能被普遍認為是度假市場的市場；以及
·這些國際酒店資產主要集中在一般目的地或靠近主要交通樞紐或商業中心的地區，使該地區成為商務或休閒旅行者進入外國或外國地區的重要入境點或出發點，並滿足上文規定的RevPAR標準(在任何適用的貨幣兑換成美元后)。
在確定一項資產是否符合我們的投資指導方針時，Ashford LLC必須真誠地確定預計的RevPAR，同時考慮到歷史上的RevPAR以及其他因素，如資產轉換或重新定位、資本計劃、品牌變化和其他可能合理預測的因素，以提高此類計劃穩定後的RevPAR。
如果吾等選擇分拆、分拆、分拆或以其他方式完成資產分部或子集的轉讓，以組建合資企業、新創建的私人平臺或新的上市公司，以持有構成獨特資產類型和/或投資準則的該分部或子集資產，吾等已同意，Ashford LLC將根據諮詢協議中包含的實質條款實質上相同的諮詢協議向任何此類新實體提供諮詢。
如果我們希望聘請第三方提供服務或產品(酒店經理獨家提供的服務除外)，Ashford LLC有權以典型的市場價格提供此類服務或產品，前提是我們能夠控制適用合同的授予。在我們發出產品或服務的條款和規格的通知後，Ashford LLC將有至少20天的時間通知我們打算以市場價格提供此類服務或產品的條款和規格，該價格是參考第三方提供商收取的費用確定的，這些第三方提供商不會因為其他來源產生的費用而打折。如果我們的大多數獨立董事確定Ashford LLC的定價建議不是市場價格，我們必須聘請顧問來確定有問題的服務或產品的市場價格。如果顧問發現Ashford LLC的建議定價等於或低於市場價格，我們將被要求支付顧問的服務費用，並按顧問確定的市場價格聘用Ashford LLC。或者，如果顧問發現建議的定價高於市場價格，Ashford LLC將支付諮詢費，並將有權選擇以顧問確定的市場價格提供服務或產品。
為儘量減少吾等與Ashford LLC在諮詢協議項下所產生的事項上的衝突，本公司的《企業管治指引》規定，本公司根據諮詢協議的條款可能作出的任何放棄、同意、批准、修改、執行事宜或選擇，均應在本公司董事會大多數獨立成員的專屬酌情權及控制權範圍內(或在該等協議中明確規定的較高投票權門檻)。此外，我們的董事會還成立了一個由獨立董事會成員組成的關聯交易委員會，負責審查所有涉及衝突的關聯交易。關聯方交易委員會可向我們董事會的獨立成員提出建議(包括拒絕任何擬議的交易)。所有關聯方交易均經關聯方交易委員會或我們董事會的獨立成員批准。
\酒店管理協議
一般信息
要符合REIT的資格，我們不能直接或間接經營我們的任何酒店物業。第三方必須經營我們酒店的物業。我們的酒店物業出租給TRS承租人(Ritz-Carlton St.Thomas除外，它由TRS所有)，後者又聘請了酒店經理來管理我們的酒店物業。除了Pier House Resort&Spa、The Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yantville和Mr C Beverly Hills Hotel(由Remington Hotels運營)外，我們的所有酒店都是根據與以下五家獨立酒店管理公司之一簽訂的酒店管理協議運營的：(1)Hilton Management LLC，(2)Marriott Hotel Services，Inc.(或其附屬公司，The Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.，Ritz-Carlton(Virgin Island)，Inc.和波多黎各豪華酒店國際公司。)(3)Four Seasons，(4)Accor，Inc.和(5)凱悦酒店。“Hilton”是希爾頓國際控股有限公司的註冊商標。“Marriott”是萬豪國際公司的註冊商標。“Autograph Collection”是萬豪國際有限公司的註冊商標。“The Ritz-Carlton”、“Ritz-Carlton”和“Ritz-Carlton Reserve”是萬豪國際公司的附屬公司麗思卡爾頓酒店公司的註冊商標。“Park Hyatt”是凱悦集團的註冊商標。“Four Seasons”是四季酒店有限公司的註冊商標。Sofitel是雅高附屬公司的註冊商標。
每一份酒店管理協議的條款以及任何剩餘的延期均列於下表：
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| 酒店 | | 生效日期 | | 到期日 | | 按經理列出的分機選項 |
希爾頓La Jolla Torrey Pines | | 12/17/2003 | | 12/31/2033 | | 兩個10年期選項 |
首府希爾頓 | | 12/17/2003 | | 12/31/2033 | | 兩個10年期選項 |
萬豪西雅圖海濱酒店 | | 5/23/2003 | | 12/31/2028 | | 五個10年期選項 |
《克蘭西》 | | 10/1/2020 | | 12/31/2027 | | 五個五年期選項 |
公證酒店 | | 7/16/2019 | | 12/31/2041 | | 兩個10年期選項 |
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 1/1/2015 | | 12/31/2030 | | 兩個10年期選項 |
索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | 3/30/2006 | | 12/31/2030 | | 三個10年期選項 |
Pier House度假村及水療中心 | | 11/6/2019 | | 11/06/2029 | | 三個7年期選項和一個4年期選項 |
Bardessono酒店和水療中心 | | 11/6/2019 | | 11/06/2029 | | 三個7年期選項和一個4年期選項 |
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | 12/15/2015 | | 12/31/2065 | | 兩個10年期選項 |
柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 12/11/1987 | | 12/31/2029 | | 一個10年期選項 |
揚特維爾酒店 | | 11/6/2019 | | 11/06/2029 | | 三個7年期選項和一個4年期選項 |
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店 | | 3/28/2006 | | 12/31/2034 | | 兩個10年期選項 |
| C先生貝弗利山酒店 | | 8/5/2021 | | 08/05/2031 | | 三個7年期選項和一個4年期選項 |
| 麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 | | 7/30/2008 | | 12/31/2042 | | 兩個10年期選項 |
| 斯科茨代爾四季度假村 | | 3/29/1996 | | 12/31/2039 | | 兩個20年期選擇 |
每家酒店管理公司獲得3.0%-5.0%的基本管理費(以總收入的百分比表示)，以及按酒店運營收入的百分比計算的獎勵管理費，在某些情況下，在為某些要求(包括資本更新準備金)提供資金後，在某些情況下，在我們對酒店的投資獲得優先回報後(稱為所有者優先級)，如下圖所示：
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| 酒店 | | 管理費(1) | | 獎勵費 | | 營銷費 | | 所有者的優先事項(2) | | 業主的 投資(2) |
希爾頓La Jolla Torrey Pines | | 3% | | 營運現金流的20%(扣除資本更新準備金和所有者優先) | | 按比例償還酒店在集團服務中的份額 | | 業主總投資的11.5% | | $117,465,746 |
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首府希爾頓 | | 3% | | 經營現金流的20%(扣除資本更新準備金和所有者優先考慮) | | 按比例償還酒店在集團服務中的份額 | | 業主總投資的11.5% | | $140,076,304 |
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| 酒店 | | 管理費(1) | | 獎勵費 | | 營銷費 | | 所有者的優先事項(2) | | 業主的 投資(2) |
萬豪西雅圖海濱酒店 | | 3% | | 在支付業主第一優先權後，剩餘營業利潤在業主和經理之間平分，經理獲得剩餘營業利潤的30%，低於15,113,000美元加上業主出資資本費用的10.75%之和，以及超過該金額的營業利潤的50% | | 按比例償還酒店在連鎖服務中的份額，每財年最高不超過毛收入的2.2%
| | 業主優先：業主投資的10.75%
業主的第二優先權：在支付業主的第一優先權後，剩餘營業利潤由業主和經理平分，即業主獲得剩餘營業利潤的70%，低於15,113,000美元加業主自費資本費用的10.75%之和，以及超過該金額的營業利潤的50% | | $89,732,668 |
| | | | | | | | | | |
| 《克蘭西》 | | 5% | | 超過所有者優先權的營業利潤的50%(扣除對財務和電力儲備的貢獻)，最高可達3,000,000美元的利差門檻，超過利差門檻的營業利潤降至25%。 | | 房間銷售總額的1.5% | | 12,279,659美元，外加業主出資資本支出的11.5% | | 不適用 |
| | | | | | | | | | |
| 公證酒店 | | 4% | | 20%的營業利潤超過業主的優先事項 | | 房間銷售總額的1.5% | | 2021年及以後：8,938,867美元，外加生效日期後業主出資資本支出的10.25%，生效日期後業主支付的儲備缺口金額，以及為完成將酒店改造為公證酒店而花費的業主出資資本支出金額，最高為18,000,000美元 | | 不適用 |
| | | | | | | | | | |
| 索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | 3% | | 酒店年度淨營業收入超過門檻金額的20%(相當於我們對酒店總投資的8%)，上限為酒店總收入的2.5% | | 酒店總收入的2% | | 13,664,662美元，外加所有支出的8%，為基本建設提供資金 | | 不適用 |
| | | | | | | | | | |
| Pier House度假村及水療中心 | | 16,294美元以上
每月5%或3% | | 總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | | | |
| Bardessono酒店和水療中心 | | 16,294美元以上
每月5%或3% | | 總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | | | |
| 聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | 3.0%，其中管理費0.4%，特許權使用費2.6% | | 該會計年度營業利潤超出所有者在該會計年度的優先權的20% | | 毛收入的1.0% | | 800萬美元，外加業主出資資本支出金額的10.25% | | 不適用 |
| | | | | | | | | | |
| 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 每年增加3.0%或2,405,544美元(每年增加較少的消費物價指數或前一年管理費的8%) | | 12.5%的利潤加上15%的利潤減去超過400萬美元的基本費用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
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| 揚特維爾酒店 | | 每月16,294美元或3%以上 | | 總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
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| 酒店 | | 管理費(1) | | 獎勵費 | | 營銷費 | | 所有者的優先事項(2) | | 業主的 投資(2) |
| 薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 3% | | 可用現金流的20%定義為淨營業收入減去所有者的優先權 | | 每一財政年度酒店總收入的1%，不包括會費、入會費用或俱樂部成員的押金 | | 7,465,000美元，外加業主出資資本支出金額的10.25% | | 不適用 |
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| 麗思卡爾頓湖太浩湖酒店 | | 3% | | (I)該財政年度經調整的房屋利潤(“AHP”)的15%的總和超過業主的優先權；但在任何特定財政年度支付給經營者的基本費用和獎勵費用的總和在任何情況下均不得超過該財政年度毛收入的6% | | 每個財政年度毛收入的1% | | 8,208,965.08美元，外加某些業主出資的翻新支出的10%，加上經理批准的2022年1月1日之後業主出資的任何其他資本支出的10%，外加根據自願租賃計劃中的共管公寓單元(將建造的)數量而定的不同的額外抵免 | | 不適用 |
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| C先生貝弗利山酒店 | | 每月16,294美元或3%以上 | | 總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
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| 麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 | | 3%，其中管理費0.4%，特許權使用費2.6% | | 25萬美元，如果房屋淨利潤超過所有者的優先順序，加上房屋淨利潤超過所有者優先順序的20%，並進行年度調整 | | 總收入的1%加上可報銷費用的分配 | | 11,670,000美元，外加(A)業主出資的任何運營虧損的11%，加上(B)經理髮生的某些非常規資本支出的11%，以及某些非常規業主出資的資本支出，加上(C)100,000美元乘以每個財年開始時自願租賃計劃中的公寓單元數量，加上(D)參與標準和靈活自願租賃計劃的西海灘莊園和東灘別墅在每年年初談判的金額 | | 不適用 |
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| 斯科茨代爾四季度假村 | | 3% | | 特定期間營業利潤的7.5%(在扣除財產税、保險費和資本公積金支出後)，減去同期適用的跨欄金額。如果任何一年出現負激勵費用，負餘額將結轉並作為未來激勵費用的障礙。 | | 預算毛收入的1.47%。 | | 10,499,207美元(將於2033年1月1日降至零)，另加2018年1月1日後超出FF&E準備金的11.5%的額外資本。(任何額外的資本將在15年後降至零)。 | | 不適用 |
__________________
(1)酒店管理費以酒店總收入的百分比表示。
(2)表中披露的所有人的優先順序和所有人的投資金額是基於適用管理人向我們提供的最新證明。對於一些物業，隨着時間的推移，這些金額將繼續增加，增加業主出資的額外資本支出。
酒店管理協議允許每家酒店以萬豪酒店、Autograph Collection酒店、麗思卡爾頓酒店、麗思卡爾頓酒店、希爾頓酒店、四季酒店、索菲特酒店和柏悦酒店的品牌名稱經營，並提供通常與特許經營協議相關的福利，其中包括，除其他外，使用萬豪酒店(或其附屬酒店)、希爾頓酒店(或其附屬酒店)、四季酒店(或其附屬酒店)、雅高酒店(或其附屬酒店)或凱悦酒店(或其附屬酒店)。萬豪(或其關聯公司，包括但不限於麗思卡爾頓)、希爾頓(或其關聯公司)、四季酒店(或其關聯公司)、雅高(或其關聯公司)或凱悦(或其關聯公司)的任何知識產權和商標(視情況而定)均由授予經理與適用酒店有關的知識產權或商標使用權的適用經理或其附屬公司獨家擁有和控制。
以下是與萬豪(或其附屬公司)、希爾頓、雅高、凱悦、四季和雷明頓酒店簽訂的酒店管理協議的主要條款摘要。
萬豪酒店管理協議
學期。我們與萬豪(或其附屬公司)簽訂的七份管理協議的剩餘基本期限約為5年至43年，在2027年12月31日至2065年12月31日之間到期。這些協議中的每一項都有剩餘的自動延期選項，由經理酌情決定，從兩次延長10年到5次延長10年不等。
違約事件。根據與萬豪(或其聯營公司)訂立的酒店管理協議，“違約事件”一般包括任何一方破產或無力償債、未能根據酒店管理協議支付款項及在發出適當通知後未予補救，以及任何一方違反酒店管理協議中任何其他契諾或義務，並持續超過適用的通知及補救期限。
在違約事件發生時終止。非違約方一般在任何通知和補救期限屆滿後，如發生違約事件(如適用的酒店管理協議所界定)，可終止酒店管理協議；但除非違約事件對非違約方造成重大不利影響，否則非違約方不得終止酒店管理協議。在公證酒店、克蘭西酒店和麗思卡爾頓黃金海岸酒店的情況下，如果違約方對違約事件或重大不利影響提出異議，非違約方不得終止，除非有管轄權的法院已發佈最終的、具有約束力的、不可上訴的命令，認定違約事件已經發生，並且違約造成了重大不利影響。
因意外死亡而提前終止合同.我們萬豪管理的酒店物業在意外事故後的終止條款摘要如下：
·如果酒店遭受總傷亡(意味着修復或更換損壞的成本將等於當時總重置成本的30%或更多，對於萬豪西雅圖海濱酒店，相當於當時重置成本的33%或更多，如果是麗思卡爾頓湖太浩湖和麗思卡爾頓薩拉索塔酒店，則相當於當時總重置成本的60%或更多，如果是麗思卡爾頓聖託馬斯酒店、麗思卡爾頓儲備Dorado海灘、Clancy和公證酒店，任何一方都可以終止酒店管理協議)。
提前終止對其的譴責。如果在任何譴責或類似程序中，全部或基本上全部酒店(指相對於麗思卡爾頓湖太浩湖酒店和麗思卡爾頓薩拉索塔酒店的重置成本的1/3或以上，以及酒店相對於麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的重置價值的50%或更多)被沒收，或者酒店的一部分被如此沒收，結果是按照酒店管理協議繼續經營酒店是不合理的，酒店管理協議應終止(然而，對於Ritz-Carlton Lake Tahoe和Ritz-Carlton Sarasota，酒店管理協議將根據我們的選擇或經理的選擇終止，而對於Clancy和公證酒店，酒店管理協議僅在經理的選擇下終止)。
履約終止。我們與萬豪(或其關聯公司)簽訂的所有酒店管理協議都是為了讓我們有權在經理未能達到與適用酒店業績相關的某些標準時終止酒店管理協議，而無需支付解約費。績效期間是根據任何連續兩個會計年度來衡量的。業績標準一般包括以下各項：(I)每個這樣的財政年度的營業利潤少於適用的業績終止門檻(如酒店管理協議中所定義)，(A)就萬豪西雅圖海濱酒店而言，是酒店大約總投資的9.5%，(B)就萬豪酒店而言，是所有者優先回報(如酒店管理協議所定義)的82.6%，(C)就公證酒店而言，是所有者優先回報(如酒店管理協議所定義)的85%，(D)如屬聖託馬斯麗思卡爾頓酒店，為$6,000,000，加(E)麗思卡爾頓薩拉索塔酒店為6,000,000美元，(F)麗思卡爾頓湖太浩湖酒店為7,200,000美元減去(B)(I)與場外地塊有關的某些共享設施費用的年度金額，這些費用被視為一個財政年度的總運營費用，(G)就麗思卡爾頓保護區的Dorado海灘而言，它是所有者優先回報(如酒店管理協議中的定義)的75%，(Ii)酒店於每個該等財政年度內的每間酒店平均每間可用收入比率指數低於收入指數門檻(該等術語於酒店管理協議中定義)，範圍為0.65至1.80(此項目目前正就麗思卡爾頓保護區Dorado海灘進行磋商)，及(Iii)第(I)或(Ii)項所述準則並非因某些破壞性事件所致，例如不可抗力、重大翻新或我們在酒店管理協議下的任何失責。經理有權通過向我們支付有關財政年度的營業利潤低於該財政年度業績終止門檻的總金額來避免業績終止，或者在公證酒店和Clancy的情況下，通過免除基本管理費(對於麗思卡爾頓聖託馬斯酒店，以及欠萬豪瑞士許可公司S.ar.L(聖基茨和尼維斯分公司)的某些特許權使用費)，直到免除基本管理費的總金額為止。
每一會計年度的營業利潤差額等於該會計年度的業績終止門檻。
終止權的限制。如果經理或其任何附屬公司提供酒店管理協議中所述的某些信用提升、貸款或資金，或者在某些情況下，如果經理的獎勵管理費尚未支付，我們行使解約權的能力受到一定的限制。
轉讓和銷售。與萬豪(或其關聯公司)簽訂的每份管理協議都對我們出售適用的酒店物業或參與某些控制權變更行為的能力進行了限制，條件是：(I)我們在酒店管理協議下違約，(Ii)受讓人已知品德不佳或被判重罪，或被重罪定罪的人控制或控制，(Iii)受讓人(在經理的合理判斷下)沒有足夠的財政資源和流動性來履行酒店管理協議下業主的義務，(Iv)受讓人擁有所有權權益，(V)受讓人是美國財政部外國資產管制辦公室或其他政府實體不時指定為“特別指定的國民或受阻撓的人”或類似身份的人，是13224號美國行政命令第1節所述的人，或者是任何政府或法律當局以其他方式禁止萬豪與之進行業務往來的人。與萬豪(或其關聯公司)的管理協議可能會對我們出售適用的酒店物業或參與某些控制權變更行動的能力施加額外限制。物業的任何出售(包括任何直接或間接的股權轉讓)須受若干條件規限，包括向管理人提供有關出售的通知。
第一要約權。與萬豪(或其聯營公司)簽訂的所有管理協議(麗思卡爾頓湖太浩湖酒店的管理協議除外)均賦予經理就出售酒店(包括直接或間接轉讓酒店所有者的控股權)進行第一次談判的權利。出售或轉讓給附屬公司明確排除在這一權利之外(在麗思卡爾頓薩拉索塔酒店的管理協議中除外)。在向經理髮出建議出售通知後，我們有10個工作日至60天不等的特定時間段來談判一份可接受的買賣協議。如果在此時間段後仍未簽署協議，我們可以自由地將酒店出售或租賃給第三方，但須滿足某些條件，例如向經理提供銷售通知(提供有關銷售條款的某些細節)。然後，管理人有15至45天的特定時間段，取決於我們是否遵守上述轉讓和銷售條款，以同意或不同意此類出售。如果經理沒有及時迴應或同意這種出售，某些管理協議規定，銷售必須在提供銷售通知後180天內進行(聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的管理協議還要求，如果經理根據經理的第一要約權提出了我們可以接受的報價，則必須在經理30天談判期後15個月內進行銷售；Ritz-Carlton Sarasota管理協議要求銷售必須在經理收到我們關於經理第一要約權的原始通知後365天內進行，而Clancy管理協議要求銷售必須在第一談判期屆滿後一年內進行；麗思卡爾頓Reserve Dorado海灘管理協議要求銷售必須在第一談判期30天后18個月內進行，否則銷售通知被視為無效，我們必須向經理提供新的通知。
希爾頓管理協議
術語.我們與希爾頓(或其關聯公司)簽訂的兩份管理協議的基本期限均為10年，於2013年12月31日到期。所有這些協議都已延長至2033年12月31日，所有這些協議都有三個10年自動延期選項，由經理酌情決定。
違約事件。根據與希爾頓(或其聯營公司)訂立的酒店管理協議，“違約事件”一般被定義為：任何一方破產或無力償債、未能根據酒店管理協議支付款項及在發出適當通知後未能補救、任何一方違反酒店管理協議中的任何其他契諾或義務而持續超過適用的通知及寬限期、在某些情況下未能維持某些酒類牌照及許可、吾等在適當通知後未能向經理提供足夠營運資金以經營酒店，以及因吾等在經營租約中的違約而終止吾等的經營租約。
在違約事件發生時終止。如果違約事件發生並持續超過酒店管理協議規定的任何適用通知和補救期限，除其他補救措施外，非違約方通常有權在書面通知違約方後終止適用的酒店管理協議。
履約終止。與希爾頓(或其關聯公司)簽訂的每一份管理協議都規定，如果經理未能實現某些目標，我們有權終止酒店管理協議，而無需支付終止費。
與適用酒店的績效相關的標準。績效期間是根據任何連續兩個會計年度來衡量的。業績標準是：(I)酒店的營運現金流(扣除我們的優先回報前)不等於或超過我們優先回報的85%(如酒店管理協議所界定)；及(Ii)酒店的收益率指數低於基本收益率指數(如酒店管理協議所界定)，即90%。經理有權在適當通知後30天內向我們支付相當於上述(I)所述缺陷的金額，以避免業績終止，但在任何情況下，經理不得對初始期限內超過四個完整運營年度或任何單一延期期限內超過四個完整運營年度行使此類補救措施。經理支付給我們的任何差額應減少到可歸因於不可抗力事件、某些資本更新和重大資本改善對酒店創收區域的實質性部分造成不利影響的任何部分，或經理無法合理預期的某些無法控制的費用。
因意外死亡而提前終止合同。如果適用的酒店因火災或其他傷亡而嚴重受損，以致無法在240天內恢復，或者如果我們的貸款人沒有提供足夠的保險收益來恢復酒店，我們可能會終止酒店管理協議。如果我們承諾修復酒店，或者如果我們因為酒店沒有受到實質性損壞而被要求修復酒店，並且未能在收到足夠的保險金額後60天內開始修復，或未能在事故發生後240天內完成修復，經理可以終止協議。然而，如果傷亡發生在第三次續期的最後五年或之後，我們沒有義務恢復房產。
提前終止對其的譴責。如果所有或幾乎所有適用的酒店在任何譴責或類似的程序中被起訴，而我們合理地認為，這使得按照酒店管理協議恢復或繼續經營酒店是不可行的，則酒店管理協議應終止。如果修復房屋和經營酒店是合理可行的，而我們未能在接管後兩年內完成修復，經理可以終止協議。然而，如果徵用發生在第三次續期的最後五年或之後，我們沒有義務恢復房產。
轉讓和銷售。與希爾頓(或其關聯公司)簽訂的每份管理協議都規定，我們不能將適用的酒店出售給任何無關的第三方，包括轉讓股權，或參與某些控制權變更行動：(I)如果該第三方直接或間接擁有至少10家酒店的品牌的所有權權益，並且該品牌與經理或其任何關聯公司構成競爭；(Ii)如果已知該第三方聲譽不佳或不合適的商業夥伴(根據經理持有博彩許可證的博彩業法規)；(Iii)如果有關人士沒有能力履行我們在酒店管理協議下的財務責任；或(Iv)如果不符合某些條件，包括補救任何現有或潛在的違約、收到適當保險範圍的證據、支付經理直至結業之日應計的費用和開支，以及就擬出售的事項向經理提供足夠的通知。
第一要約權。與希爾頓(或其關聯公司)簽訂的每一份管理協議都賦予經理關於出售酒店(包括任何直接或間接的股權轉讓)或酒店租賃(如適用)的優先談判權。在向管理人發出建議出售或租賃的通知後，管理人有30天的時間選擇或拒絕行使其購買或租賃的權利。如果管理人選擇購買或租賃，雙方有30天的時間簽署購買協議(或租賃協議，如果適用)，並有額外的30天來完成購買或租賃(如果適用)。如果管理人拒絕行使其購買或租賃權，出售或租賃必須在180天內以高於價格90%的價格進行，否則必須向管理人續發銷售通知。
四季管理協議
術語.我們與四季酒店的管理協議的基本期限為20年，於2019年12月31日到期。它已經延長到2039年12月31日，四季還有兩個20年的自動延期選項，由經理自行決定。
違約事件。根據與四季酒店簽訂的酒店管理協議，“違約事件”一般包括任何一方破產或無力償債、未能根據酒店管理協議繳付款項及在發出適當通知後仍未作出補救、任何一方違反酒店管理協議內任何重大契諾或責任，而該等違約行為在適用的通知及寬限期過後仍持續。
在違約事件發生時終止。如果違約事件發生並持續超過酒店管理協議規定的任何適用通知和補救期限，除其他補救措施外，非違約方通常有權在書面通知違約方後終止適用的酒店管理協議。
履約終止。與四季酒店的酒店管理協議規定，如果經理未能達到與適用酒店業績相關的某些標準，我們有權終止酒店管理協議，而無需支付解約費。績效期間是根據任何連續兩個會計年度來衡量的。業績標準是：(I)酒店在該財政年度的平均每間可用年收入低於排名前三位的酒店的平均可用年收入(A)房間數目與斯科茨代爾四季度假村大致相同，(B)位於鳳凰城都會區，(C)與斯科茨代爾四季度假村的經營理念和組成部分大體相似，以及(D)在同一財政年度內與四季度假村斯科茨代爾酒店競爭大致相同的細分市場(按已取得的客房收入排名)；(Ii)斯科茨代爾四季度假村的毛利不到預算毛利的80%。四季度假村有權向我們支付相當於四季度假村斯科茨代爾度假村在測試期內任何一個或兩個會計年度未能實現預算毛利80%的金額，以避免業績終止，但如果四季度假村僅就適用測試期的一個會計年度支付該金額，則測試期內的另一個會計年度和緊隨適用測試期之後的會計年度將被視為構成下一個測試期。在每個20年的延長期內，四季不得兩次行使其治癒權。儘管如上所述，如果在適用的測試期內的任一財年內，發生下列事件中的一項或多項，並且在使從任何適用的業務中斷保險獲得的收益生效後，這些事件對營業毛利或RevPAR產生不利影響：傷亡、譴責、不可抗力事件、影響斯科茨代爾四季度假村20%或以上的資本整修計劃，我們將無權終止本協議。
因意外傷害而提前終止合同。如果四季度假村斯科茨代爾酒店因火災或其他傷亡而受損，並且維修、重建或更換不在保險範圍內的酒店的費用將超過酒店重置成本的20%，我們可能會終止酒店管理協議。如果傷亡發生在上一次延期的最後五年內，並且維修、重建或更換酒店的成本估計超過酒店重置成本的20%，我們也可以終止酒店管理協議。經營者有權恢復酒店管理協議，如果業主在酒店管理協議終止後五年內因火災或其他事故而開始對酒店進行維修、重建或更換。
提前終止對其的譴責。如果斯科茨代爾四季度假村的全部或幾乎全部在任何譴責或類似程序中被起訴，而我們和四季酒店認為根據酒店管理協議繼續經營酒店的剩餘部分是輕率或不合理的，則酒店管理協議應終止。
轉讓和銷售。與四季酒店達成的酒店管理協議規定，如果買方、受讓人、受讓人或其他接受者(I)是以(A)經營和管理酒店或度假村，(B)酒店和度假村的所有權及經營和管理為主要業務的個人或實體或其附屬公司，則我們不能在沒有四季酒店事先書面同意的情況下，出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置四季度假村斯科茨代爾酒店，或從事某些控制權變更行動。或(C)酒店或度假村的主動所有權(有別於被動的酒店或度假村的所有權)，並且可以預見在酒店或度假村的經營和管理方面是四季酒店或其任何附屬公司的競爭對手；(Ii)沒有足夠的財政能力履行其在酒店管理協議下的責任；。(Iii)聲譽不佳；或。(Iv)以任何其他方式與個人或實體有聯繫，或審慎的商業人士不會與之有聯繫的商業企業。
雅高管理協議
在我們收購索菲特芝加哥宏偉大道的過程中，我們的TRS承租人作為酒店的承租人，與雅高簽訂了一份管理協議(經修訂後的“雅高管理協議”)，允許我們以索菲特品牌運營，並利用雅高在管理和運營索菲特芝加哥宏偉英里方面的服務和經驗。雅高管理協議的具體條款摘要如下：
學期。雅高管理協議的初始期限將於2030年12月31日到期，並自動續簽三個連續10年的續期期限，除非管理人在當時的期限屆滿前至少180天以書面通知終止協議。
違約事件。違約事件“一般被定義為：未能根據雅高管理協議支付款項且未能在適用的通知及補救期限後補救此類拖欠、任何一方破產或無力償債、任何一方未能在任何時間維持該等各方須維持的所有保險及未能在適用的通知及補救期間後補救此類違約、任何一方未能履行雅高管理協議中的任何重大契諾而持續超過適用的通知及補救期限，以及任何一方違反雅高管理協議的規定轉讓雅高管理協議。
違約事件的發生阻止了違約方在未徵得非違約方同意的情況下轉讓雅高管理協議。
終止。如果違約方(I)違反了雅高管理協議的任何重大陳述或未能履行雅高管理協議的任何重大規定，或(Ii)在任何適用的通知和補救期限到期後破產或破產，則非違約方可終止雅高管理協議。此外，如果我們在與酒店相關的抵押貸款中違約，並且未能在規定的時間內糾正此類違約，經理可能會終止雅高管理協議。
履約終止。如果經理未能達到與雅高管理的酒店業績相關的某些標準，我們有權終止雅高管理協議，而無需支付解約費。績效期間是根據任何兩個連續的經營年度來衡量的。業績準則為：(I)酒店的每間營運年度的平均每間可用年收入少於該等經營年度酒店競爭性項目的每套每間酒店每間平均每户平均收入的90%，及(Ii)經調整的淨營運收入(即淨營運收入減去約1,050萬元的關税額加上我們在資本開支上支出的8%)為負數(即小於零)，但在任何經營年度內，如酒店的營運受到不可抗力事件、翻新計劃或重大資本改善的重大不利影響，應公平調整酒店的每間可用年收入和該經營年度調整後的淨營業收入。經理將有權在任何八年期間向我們支付相當於(I)調整後淨營業收入小於零的金額和(Ii)如果酒店沒有RevPAR缺口的情況下我們有權從酒店獲得的分配金額中的較低者，以避免業績終止。
提前終止對其的譴責。如果我們合理地認為，按照索菲特品牌維護的標準使用和經營酒店的剩餘部分是輕率或不合適的，那麼在任何譴責或類似的訴訟中，如果整個酒店或部分酒店被起訴，我們可以終止雅高的管理協議。
因意外死亡而提前終止合同.如果酒店的一個重要部分因火災或其他傷亡而損壞或被毀，我們可以終止雅高管理協議，並選擇不恢復酒店。如果我們選擇修復酒店，我們必須在事故發生後120天內開始這一過程，並努力進行酒店的修復，使其達到索菲特品牌維持的標準。如果我們未能在事故發生之日起兩年內完成修復，則只要該故障持續存在，經理就可以終止雅高的管理協議。如果我們或經理因意外事故終止了雅高的管理協議，或者如果我們沒有恢復酒店並希望出租或出售，我們必須首先提出將酒店出售給經理。如果我們在五年內修復、重建或更換房產，經理可以恢復雅高的管理協議。
轉讓和銷售。只要我們沒有在雅高管理協議下違約，並且經理代表我們支付的任何預付款將在出售中得到償還，我們就可以在沒有經理同意的情況下將索菲特芝加哥宏偉大道出售並將雅高管理協議轉讓給我們的任何關聯公司或以下任何人：(I)不是經理的競爭對手(根據雅高管理協議的定義)；(Ii)在社會上不被普遍認為是聲譽不佳的人或謹慎的商人不願與之進行商業冒險的人，以及(Iii)在受讓人明確接受雅高管理協議的情況下，持有雅高管理協議所要求的最低淨資產。
有關雅高管理協議的最新進展，請參閲“項目3.法律訴訟”。
柏悦海狸溪度假村及水療中心管理協議
術語.柏悦Beaver Creek度假村及水療中心管理協議為期30年，於2019年12月31日屆滿。本管理協議已延期至2029年12月31日，並有一個10年的延期選項，由經理酌情決定。
違約事件。柏悦比弗溪度假村及水療中心酒店管理協議所指的“違約事件”一般包括未能根據酒店管理協議付款、在發出適當通知後仍未作出補救，以及任何一方違反酒店管理協議內任何其他契諾或義務，而該等違約行為在適用的通知及寬限期過後仍會繼續。
在違約事件發生時終止。如果違約事件發生並持續超過酒店管理協議規定的任何適用通知和補救期限，除其他補救措施外，非違約方通常有權在向違約方發出15天書面通知後終止適用的酒店管理協議。
因意外傷害而提前終止合同。如果適用的酒店因火災或其他傷亡而嚴重受損，並且就任何傷亡而言，如果在保險承保的情況下，修復酒店的費用等於或超過酒店重置成本的25%，或者在傷亡不在保險範圍內的情況下，修復酒店的成本等於或超過酒店重置成本的10%，則我們可以選擇在事故發生後90天內向凱悦發出通知，不恢復酒店並終止協議。
徵用權提前終止。如果所有或幾乎所有酒店在任何徵用權程序中被徵用，導致酒店無法租用，我們有權在提前90天書面通知凱悦酒店後終止協議。
轉讓和銷售。協議規定，沒有凱悦酒店的事先批准，我們不能出售或轉讓我們在酒店的權益，而凱悦酒店的批准不得無理扣留。凱悦是否批准出售或轉讓是基於以下因素：(I)準受讓人履行酒店所有者財務義務的能力；(Ii)準受讓人的誠信和商業聲譽；以及(Iii)與轉讓相關的任何潛在利益衝突。根據協議，如果酒店所有者的實益所有權的40%以上被轉讓，則視為發生了轉讓。
雷明頓酒店總酒店管理協議
將軍。2013年，我們與Remington Lodging簽訂了一份總酒店管理協議，規定了Remington Lodging就我們擁有或租賃的酒店提供酒店管理服務以及設計和建設服務的條款。關於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging手中收購Premier一事，我們修改並重申了最初的總酒店管理協議，通過簽訂截至2018年8月8日的修訂和重新簽署的酒店總管理協議，僅規定Remington Lodging向我們的TRS承租人提供酒店管理服務，該協議我們在下文中稱為“總酒店管理協議”。關於阿什福德公司於2019年11月6日收購雷明頓酒店管理業務，雷明頓酒店成為阿什福德公司的子公司，雷明頓酒店與我們之間的主酒店管理協議仍然有效。根據總酒店管理協議，雷明頓酒店目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young tville和Mr C Beverly Hills Hotel。總酒店管理協議還將管理我們未來收購的由Remington Hotels管理的酒店，Remington Hotels有權管理和運營我們未來收購的酒店物業，除非我們的獨立董事(I)一致決定不與Remington Hotels接洽，或(Ii)以多數票決定不與Remington Hotels接洽，因為他們在其合理的商業判斷中確定：(A)由於存在特殊情況，不為特定酒店接洽Remington Hotels將符合我們的最佳利益，或(B)基於Remington Hotels的先前表現，對於特定的酒店，另一位經理或開發商可以比雷明頓旅店更好地履行管理職責。見“某些協議-相互排他性協議-雷明頓酒店管理中東和非洲地區-雷明頓酒店的排他性權利”。在2019年11月6日被Ashford Inc.收購之前，Remington Lodging由我們的董事會主席兼Ashford Inc.的董事長、首席執行官和主要股東One Monty先生和J.Bennett先生100%擁有。
學期。總酒店管理協議規定，受該協議管轄的每個酒店的初始期限為10年。Remington Hotels可根據其選擇續訂該期限，但須經若干表現測試後，可連續續訂三期，每次為期七年，其後續期為四年，但條件是在行使續期選擇權時，Remington Hotels當時並未根據酒店管理總協議違約。如果在行使任何續約期時，Remington Hotels違約，則行使續訂選擇權將以及時糾正此類違約為條件，如果此類違約未及時糾正，則我們的TRS承租人可以終止主酒店管理協議，而不考慮行使該選擇權，且無需支付任何費用或違約金。如果Remington Hotels希望行使任何續訂選擇權，則必須在主酒店管理協議到期前不少於90天向我們的TRS承租人發出書面通知，説明其選擇續簽主酒店管理協議。
總酒店管理協議項下的應付金額。雷明頓酒店收取基本管理費，如果酒店達到並超過一定的門檻，就會獲得額外的獎勵費用。每家酒店的基本管理費將按月支付，並將等於以下較大者：
·收入為16,294美元(根據消費者價格指數調整後每年增加)；或
·佔該酒店相關月份毛收入的3%。
每家酒店的獎勵管理費(如果有)將在財政年度結束後90天內每年拖欠，並將等於(I)毛收入的1%和(Ii)實際房屋利潤(扣除管理費或特許經營費前的毛利潤)超過目標房屋利潤的金額，兩者中較小者為
在適用財政年度批准的年度運營預算中列出的，但對於Remington Hotels在我們收購後接管管理的酒店除外，在這種情況下，在前五年，支付給Remington Hotels的獎勵管理費(如果有)是酒店的實際房屋利潤超過我們收購申請表中規定的該日曆年度預計房屋利潤的金額。然而，如果根據實際運作和不時修訂的預測，合理地預期獎勵費用將合理預期賺取，則TRS承租人將考慮按季度按比例支付獎勵費用。
獎勵費用旨在鼓勵雷明頓酒店在每家酒店產生更高的房屋利潤，方法是當酒店產生的房屋利潤超過一定門檻水平時，增加應向雷明頓酒店收取的費用。任何收入的增加都將在百分比租賃下產生更多的租賃支付，從而使我們的股東受益。
終止。如果發生某些事件，可提前終止一家或多家酒店的主酒店管理協議，包括：
·完成一家酒店的出售；
·指責雷明頓酒店未能滿足某些業績標準；
·為我們的TRS承租人提供便利；
·發生涉及酒店的傷亡、譴責或不可抗力事件；或
·我們對雷明頓酒店或我們的違約負責，該違約在任何適用的治療期到期之前沒有治癒。
在與一家或多家酒店有關的主酒店管理協議提前終止的某些情況下，我們必須支付Remington Hotels終止費，以及根據主酒店管理協議條款應支付給Remington Hotels的任何款項。在下列情況下，我們將有義務支付解約費，前提是Remington Hotels當時沒有違約，並受到某些補救措施和寬限期的限制：
• 出售。如果任何受總酒店管理協議約束的酒店在該酒店成為受總酒店管理協議約束的日期的前12個月內被出售，我們的TRS承租人可以終止關於該出售酒店的總酒店管理協議，前提是該承租人向Remington Hotels支付的金額相當於根據當時的第一年剩餘年度運營預算估計應就適用酒店向Remington Hotels支付的管理費(基本費用和獎勵費用)。如果任何受酒店主管理協議約束的酒店在租期第一年後的任何時間被出售，而TRS承租人終止了關於該酒店的主酒店管理協議，我們的TRS承租人將沒有義務支付任何終止費用。
• 傷亡事故。如果任何受總酒店管理協議約束的酒店在最初10年期限的第一年內發生意外，而TRS承租人選擇不重建，則我們必須向Remington Hotels支付如果酒店已被出售則應支付的終止費(如果有)。然而，在最初10年期限的第一年後，如果一家酒店是意外事故的標的，而TRS承租人選擇不重建該酒店，即使有足夠的意外保險收益可供重建，則TRS承租人必須向Remington Hotels支付解約費，相當於根據當時的年度運營預算(但在任何情況下都不低於上一整個財政年度的管理費)乘以(I)乘以(I)乘以適用酒店向Remington Hotels支付的總管理費(基本費用和獎勵費用)的65%所得的乘積。
• 譴責或不可抗力。如果任何一家酒店受到譴責或發生任何不可抗力事件，如果總酒店管理協議終止，TRS承租人沒有義務支付任何終止費。
• 未能滿足性能測試。如果受酒店總管理協議約束的任何酒店未能滿足特定的績效測試，TRS承租人可以終止與該酒店有關的總酒店管理協議，在這種情況下，TRS承租人必須向Remington Hotels支付相當於產品的60%的金額，乘以(I)乘以(I)與根據當時的年度運營預算(但在任何情況下不得低於上一整個財政年度的管理費)向Remington Hotels支付的總管理費(基本費用和獎勵費用)總額的65%。就某家酒店而言，如在下列期間的任何財政年度內(I)該酒店在該財政年度的毛利率低於雷明頓酒店和TRS承租人合理釐定的類似市場和地理位置的同類酒店的平均毛利率的75%，以及(Ii)該酒店的每間可再生能源資產收益率滲透率低於80%，則該酒店未能通過業績測試。如果性能測試失敗，TRS承租人必須給Remington Hotels兩年時間進行修復。如果在第一年後，性能測試失敗仍未得到糾正，則TRS承租人為不放棄任何此類失敗，可要求Remington Hotels聘請一位具有Remington Hotels和TRS承租人都合理接受的豐富酒店住宿經驗的顧問，以決定是否可以由另一家管理公司在
在物質上更有效的方式。如果顧問的決定是肯定的，則Remington Hotels必須聘請該顧問在該失敗後治療期的第二年協助修復此類性能失敗。如果顧問的判斷是否定的，那麼根據業績測試，雷明頓酒店將被視為沒有違約。這類顧問的費用將由TRS承租人和Remington Hotels平分。如果Remington Hotels在治療期的第二年未能通過性能測試，並且在失敗後，顧問再次發現另一家管理公司可以比Remington Hotels更有效地管理酒店，則TRS承租人有權在向Remington Hotels發出45天書面通知後終止與該酒店的管理協議，並向Remington Hotels支付上述終止費。此外，如果任何受雷明頓酒店主酒店管理協議約束的酒店因性能測試失敗而處於治療期內，續簽選擇權的行使應以及時修復性能測試失敗為條件，如果未及時修復性能測試失敗，TRS承租人可選擇終止管理協議，而不支付任何終止費用。
• 為了方便起見。對於根據總酒店管理協議由Remington Hotels管理的任何酒店，如果TRS承租人出於方便在任何時間，包括在任何續期期間選擇終止該酒店的管理，TRS承租人必須向Remington Hotels支付終止費，相當於(I)根據當時的年度運營預算估計應支付給Remington Hotels的該酒店管理費總額(基本費和獎勵費)的65%的乘積(但在任何情況下不得低於上一整個財政年度的管理費)和(Ii)九的乘積。
如果主酒店管理協議因主酒店管理協議下的違約而終止所涵蓋的所有酒店，則酒店管理MEA也可以在非違約方的選舉中終止。請參閲“某些協議-相互排他性協議-雷明頓酒店管理中東和非洲地區”。
維護和改裝。Remington Hotels必須保持每個酒店的良好維修和狀況，並進行其認為合理必要的例行維護、維修和微小改動。所有此類例行維護、維修和改建的費用將由TRS承租人支付。根據下文所述的基本建設預算對酒店或其固定裝置、傢俱和設備進行的所有非常規維修和維護，將由Premier根據總項目管理協議進行管理。
保險。Remington Hotels必須與TRS承租人協調採購和維護與其作為物業經理的運營相關的所有工人補償、僱主責任和其他適當的和習慣的保險，費用由TRS承租人負責。
轉讓和轉租。未經對方事先書面同意，Remington Hotels和TRS承租人不得轉讓或轉讓主酒店管理協議。然而，雷明頓酒店可以將其權利和義務轉讓給滿足合格獨立承包商要求並由蒙蒂·J·班尼特先生、小阿奇·班尼特先生或他們各自的家族合夥企業或信託基金“控制”的附屬公司，其唯一成員或受益人始終是蒙蒂先生或小阿奇·班尼特先生的直系後裔。(包括繼子女)和配偶。“受控”指(I)直接或間接擁有該聯營公司的大部分股本(或所有權權益)及投票權，或(Ii)直接或間接以行政總裁、董事長總裁或其他類似身分指示或導致該聯營公司的管理層及政策的權力，而彼等積極參與或參與提供該等指示或控制並花費大量時間管理該等聯營公司。任何轉讓都不會免除Remington Hotels在主酒店管理協議下的任何義務。
對酒店造成的損害。如果我們的任何保險財產被毀或損壞，TRS承租人有義務根據基礎租約的要求，修復或更換酒店的損壞或被毀部分，使其恢復到此類損壞或損壞之前的狀態。如果與受損酒店有關的租約根據租約條款終止，TRS承租人有權在60天前書面通知終止與該受損酒店有關的總酒店管理協議。終止後，TRS承租人和Remington Hotels將不再根據主酒店管理協議對此類損壞的酒店承擔任何進一步的責任或義務，但我們可能有義務向Remington Hotels支付如上所述的終止費。如果該受損酒店的酒店管理協議仍然有效，並且該損害不會導致該酒店的毛收入減少，則TRS承租人支付管理費的義務將不會減少。然而，如果總酒店管理協議對此類損壞的酒店仍然有效，但損壞確實導致酒店毛收入減少，則TRS承租人將有權在酒店修復期間按比例部分減免管理費。
對財產或不可抗力的譴責。如果一家酒店的全部或幾乎全部受到完全譴責或部分徵收，從而阻止將該物業用作酒店，則根據適用租約的要求，關於該酒店的總酒店管理協議將終止。終止時，TRS承租人和Remington
根據總酒店管理協議，酒店將擁有與此類酒店相關的任何進一步的權利、補救措施、責任或義務。如果對某一物業的任何部分徵用不會使繼續經營該酒店變得不合理，則無權終止酒店總管理協議。如果發生不可抗力事件或雷明頓酒店無法控制的任何其他原因，直接涉及酒店，並對該酒店的持續運營產生重大不利影響，則TRS承租人可終止總酒店管理協議。終止後，TRS承租人和Remington Hotels將不再擁有與該酒店有關的主酒店管理協議下的任何進一步權利、補救、責任或義務。
年度經營預算。總酒店管理協議規定，在總酒店管理協議期限內，Remington Hotels將在每個財政年度開始前不少於45天向TRS承租人提交每個酒店的年度運營預算，詳細列出未來12個月每個月(或財政年度餘額或第一個財政年度的部分時間)的估計損益表，包括酒店房間租金和其他租金的時間表以及每個酒店的營銷和業務計劃。預算須經TRS承租人批准，不得無理扣留。經Remington Hotels的合理批准，TRS承租人認為適當的情況或業務和運營條件要求的情況下，預算可能會不時進行修訂。
基本建設改善預算。Premier必須在下一財政年度為更換FF&E和酒店建築維修所需的支出編制資本改善預算，並將該預算提供給相關TRS承租人和房東批准，同時Remington Hotels提交擬議的年度運營預算供TRS承租人批准。未經相關TRS承租人和業主的批准，雷明頓酒店不得為這些項目支付任何其他支出，但資本改善預算中規定的支出或因下列情況而需要的支出除外：(I)緊急情況、(Ii)適用的法律要求、(Iii)任何特許經營協議的條款或(Iv)為我們酒店的持續安全有序運營所需的其他支出。
賠償條款。Remington Hotels已同意賠償TRS承租人因以下原因而不在保險範圍內的所有損害：(I)受某些限制的Remington Hotels的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽；(Ii)Remington Hotels侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)因Remington Hotels嚴重違反勞動法或由於Remington Hotels的公司政策而直接導致的員工索賠；(Iv)Remington Hotels明知或魯莽地在我們的任何酒店上或在我們的任何酒店內放置、排放、泄漏、使用或儲存有害物質，違反適用的環境法；或(V)Remington Hotels違反酒店管理總協議，包括Remington Hotels超出其根據酒店管理總協議的權限採取的行動，該行動尚未得到糾正。
除上述由Remington Hotels賠償的範圍外，TRS承租人將賠償Remington Hotels因以下原因而不在保險範圍內的所有損害：(I)Remington Hotels在主酒店管理協議下的服務表現；(Ii)我們酒店的狀況或使用；(Iii)Remington Hotels因終止主酒店管理協議而承擔的某些責任，包括根據WARN法案；(Iv)所有員工成本和開支；或(V)雷明頓酒店的一名員工對雷明頓酒店提出的任何基於違反或涉嫌違反勞動法的索賠。
違約事件。主酒店管理協議下的違約事件包括：
•TRS承租人或Remington Hotels提交自願破產申請，或經歷破產相關事件在90天內未解除。
•TRS承租人或Remington Hotels未能根據主酒店管理協議支付任何到期款項，但有10天的通知和治療期。
•TRS承租人或Remington Hotels未能遵守或履行主酒店管理協議的任何其他條款，受30天通知和治療期的限制。在某些情況下，30天的通知和治癒期可以延長到120天。
•Remington Hotels不符合《守則》第856(D)(9)節所界定的“合資格獨立承包商”的資格。
如果違約事件發生並持續超過任何寬限期，非違約方將有權在提前30天通知另一方的情況下終止主酒店管理協議。
為儘量減少我們與雷明頓酒店在酒店管理總協議項下所產生的衝突，本公司的《企業管治指引》規定，本公司根據酒店管理總協議的條款可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、執行事宜或選擇，應由董事會大多數獨立成員(或更高投票權)行使專屬酌情權及控制權。
此類協議中具體規定的門檻)。此外，我們的董事會還成立了一個由獨立董事會成員組成的關聯交易委員會，以審查所有涉及衝突的關聯交易。關聯方交易委員會可向我們董事會的獨立成員提出建議(包括拒絕任何擬議的交易)。所有關聯方交易均經關聯方交易委員會或我們董事會的獨立成員批准。
總理 總項目管理協議
將軍。2013年，我們與Remington Lodging簽訂了一份總酒店管理協議，規定了Remington Lodging就我們擁有或租賃的酒店提供酒店管理服務以及設計和建設服務的條款。關於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging收購Premier，Braemar OP、我們的TRS和Premier簽訂了一項由Premier向我們提供設計和施工服務的協議，目的只是通過簽訂日期為2018年8月8日的主項目管理協議，將設計和施工業務移交給Premier，我們在下文中將該協議稱為“主項目管理協議”。根據主項目管理協議，Premier目前為我們所有的酒店提供設計和施工服務。總項目管理協議還將管理為我們未來收購的酒店提供設計和施工服務，因為Premier有權為我們未來收購的酒店物業提供設計和施工服務，只要我們有權和/或控制權利指導此類酒店的開發和建設和/或資本改善或翻新，除非我們的獨立董事(I)一致選擇不聘用Premier，或(Ii)以多數票決定不聘請Premier，因為他們在合理的商業判斷中決定不聘用Premier，(A)在特殊情況下，我們最好不要就該酒店聘請Premier，或(B)根據Premier以往的表現，另一位經理或發展商可以在實質上比Premier更好地履行該酒店的項目管理、項目相關服務或開發職責。請參閲“某些協議-相互排他性協議-Premier項目管理MEA-Premier的排他性權利”。
學期。主項目管理協議規定，受協議管轄的每家酒店的初始期限為10年；但截至主項目管理協議日期，與我們擁有或租賃的酒店相關的主項目協議的初始期限為2029年1月17日。Premier可選擇續簽三個連續期限，每期七年，此後最後期限為四年，但在行使續簽選擇權時，Premier不會違反總項目管理協議。如果在行使任何續約期時，Premier違約，則行使續期選擇權的條件是及時糾正此類違約，如果違約沒有及時補救，我們的TRS承租人可以終止主項目管理協議，而不考慮行使該選擇權，也不支付任何費用或違約金。如果Premier希望行使任何續訂選擇權，則必須在主項目管理協議當前期限屆滿前不少於90天向我們的TRS承租人發出書面通知，説明其選擇續簽主項目管理協議。
總項目管理協議項下的應付款項。總項目管理協議規定，TRS承租人將向Premier支付相當於與實施經批准的酒店基本建設預算相關的項目總成本4%的設計和建築費，直至基本建設預算和/或翻新項目成本涉及的支出超過該酒店毛收入的5%，屆時設計和建築費將佔項目總成本的3%，超過毛收入門檻的5%。此外，TRS承租人將向Premier支付以下額外費用：
•建築--佔總建築成本的6.5%；
•施工管理--建築總成本的10.0%(對於沒有總承包商的項目)；
•室內設計-選定金額的6.0%(包括總理選定的任何和所有項目或總承包商工作範圍中規定的任何和所有項目的成本，但不包括任何相關的人工、運費和税費)；以及
•財務與電力採購-購買金額的8.0%(包括選定的物品、運費和税金)，除非單個酒店物業在一年內的總購買金額超過200萬美元，在這種情況下，費用將降至超過200萬美元的購買金額的6.0%。
終止。如果發生某些事件，可能會提前終止一家或多家酒店的主項目管理協議，包括：
•出售一家旅館；
•為了方便我們的TRS承租人；
•涉及酒店的傷亡、譴責或不可抗力；或
•如果Premier或我們在任何適用的治療期到期前未進行修復，則會發生違約。
在與一家或多家酒店有關的主項目管理協議提前終止的某些情況下，我們必須支付Premier終止費，以及根據主項目管理協議的條款應支付給Premier的任何款項。在下述情況下，我們將有義務支付解約費，前提是Premier當時沒有違約，並受到某些補救措施和寬限期的限制：
•出售。如果出售任何受主項目管理協議約束的酒店，我們的TRS承租人可以終止與該出售酒店有關的主項目管理協議，我們的TRS承租人將沒有義務支付任何終止費用。
•傷亡情況， 譴責或不可抗力。如果任何酒店發生傷亡、譴責或發生任何不可抗力事件，如果主項目管理協議終止，TRS承租人沒有義務支付任何終止費。
•為了方便起見。對於Premier根據總項目管理協議管理的任何酒店項目，如果TRS承租人為方便起見，隨時選擇終止該酒店的項目管理，包括在任何續約期內，TRS承租人必須向Premier支付終止費。相當於(I)該酒店的設計及建設費及市場服務費合計的65%的乘積，該等設計及建設費及市場服務費估計須就該終止發生的本財政年度向Premier支付(但在任何情況下不得低於上一整個財政年度的設計及建設費及市場服務費)及(Ii)至九。
基本建設預算執行情況。Premier應代表TRS承租人，根據Premier根據總項目管理協議編制並經TRS承租人批准的資本改善預算，對酒店建築或其FF&E進行非常規維修和其他工作。
保險。總理必須與TRS承租人協調採購和維護與其作為項目經理的運營有關的所有一般補償、僱主責任和其他適當的和習慣的保險，費用由TRS承租人負責。
轉讓和轉租。未經對方事先書面同意，總理和TRS承租人不得轉讓或轉讓主項目管理協議。然而，Premier可以將其權利和義務轉讓給由蒙蒂·J·班尼特先生、小阿奇·班尼特先生或他們各自的家族合夥企業或信託基金“控制”的任何實體，這些實體的唯一成員或受益人始終是蒙蒂先生或小阿奇·班尼特先生的直系後裔。(包括繼子女)和配偶。“受控”指(I)直接或間接擁有該聯營公司的大部分股本(或所有權權益)及投票權，或(Ii)直接或間接以行政總裁、董事長總裁或其他類似身分指示或導致該聯營公司的管理層及政策的權力，而彼等積極參與或參與提供該等指示或控制並花費大量時間管理該等聯營公司。任何轉讓都不會免除Premier在主項目管理協議下的任何義務。
對酒店造成的損害。如果我們的任何保險財產被毀或損壞，TRS承租人有義務根據基礎租約的要求，修復或更換酒店的損壞或被毀部分，使其恢復到此類損壞或損壞之前的狀態。如果與受損酒店有關的租約根據租約條款終止，TRS承租人有權在60天前書面通知終止與該受損酒店有關的主項目管理協議。終止後，TRS承租人或總理將不再根據主項目管理協議對該受損酒店承擔任何進一步的責任或義務。
對財產或不可抗力的譴責。如果一家酒店的全部或幾乎全部受到完全廢止或部分徵收，從而阻止將該物業用作酒店，則根據適用租約的要求，與該酒店有關的主項目管理協議將終止。終止後，TRS承租人和Premier將不再擁有與該酒店有關的主項目管理協議下的任何進一步權利、補救措施、責任或義務。如果任何部分接管物業不會使繼續經營酒店變得不合理，則無權終止主項目管理協議。如果發生不可抗力或總理無法控制的任何其他原因，直接涉及酒店，並對該酒店的持續運營產生重大不利影響，則TRS承租人可終止主項目管理協議。終止後，TRS承租人和Premier將不再擁有與該酒店有關的主項目管理協議下的任何進一步權利、補救措施、責任或義務。
賠償條款。Premier已同意賠償TRS承租人因以下原因而不在保險範圍內的所有損害：(I)Premier的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽；(Ii)Premier侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)知情或魯莽地將危險材料放置、排放、泄漏、使用或儲存在
Premier違反了我們任何酒店的適用環境法律；或(Iv)Premier違反了主項目管理協議，包括Premier根據主項目管理協議採取的超越其權限範圍的行動，該行動尚未得到糾正。
除上一段所述由Premier賠償的範圍外，TRS承租人將賠償Premier因(I)Premier在主項目管理協議下的服務表現；或(Ii)我們酒店的狀況或用途而引起的保險範圍以外的所有損害。
違約事件。主項目管理協議下的違約事件包括：
•TRS承租人或總理提出自願破產申請，或經歷與破產相關的事件在90天內未解除。
•TRS承租人或總理未能根據主項目管理協議支付任何到期款項，但須遵守10天的通知和補救期限。
•TRS承租人或總理未能遵守或履行主項目管理協議的任何其他條款，受30天通知和補救期限的限制。在某些情況下，30天的通知和治癒期可以延長到120天。
如果違約事件發生並持續超過任何寬限期，非違約方將有權選擇終止主項目管理協議，但需提前30天通知另一方。
為儘量減少吾等與Premier之間在主項目管理協議下出現的事項上的衝突，本公司的企業管治指引規定，本公司根據主項目管理協議的條款可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、執行事宜或選擇，均須在董事會大多數獨立成員的專屬酌情權及控制範圍內(或該等協議特別規定的較高投票權門檻)。此外，我們的董事會還成立了一個由獨立董事會成員組成的關聯交易委員會，以審查所有涉及衝突的關聯交易。關聯方交易委員會可向我們董事會的獨立成員提出建議(包括拒絕任何擬議的交易)。所有關聯方交易均經關聯方交易委員會或我們董事會的獨立成員批准。
相互排他性協議
雷明頓酒店管理中東和非洲地區
將軍。2013年，我們與Remington Lodging達成了一項相互排他性協議。Remington Lodging給予我們優先拒絕購買由Remington Lodging及其任何附屬公司確定的符合我們初始投資標準的任何住宿相關投資的權利，我們同意聘請Remington Lodging為我們收購或投資的酒店提供酒店管理、項目管理和開發服務，前提是我們有權或有權在某些條件下指導此類事項。關於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging手中收購Premier一事，我們修改並重申了最初的相互排他性協議，規定Remington Lodging給予我們優先拒絕購買由Remington Lodging及其任何附屬公司確定的符合我們初始投資標準的任何住宿相關投資的權利，並同意聘請Remington Lodging為我們收購或投資的酒店提供酒店管理，只要我們有權或有權控制此類事項。因此，在Ashford Inc.收購Premier的同時，WE、Braemar OP和Remington Lodging簽訂了日期為2018年8月8日的修訂和重新簽署的相互排他性協議，我們在下文中將該協議稱為“酒店管理中東和非洲地區”。關於阿什福德公司於2019年11月6日收購雷明頓酒店管理業務，雷明頓酒店成為阿什福德公司的子公司，雷明頓酒店與我們之間的相互排他性協議仍然有效。
學期。酒店管理MEA的初始任期為10年，自2013年11月19日起生效。這一期限自動延長三個額外的續展期，每個七年，最後一個續期期為四年，總計最多35年。由於以下原因，該協議可能會更快終止：
•違約事件(參見“違約事件”)，
•一方當事人的提前終止權利(見“提前終止”)，或
•終止TRS承租人和Remington Hotels之間的所有主酒店管理協議，原因是主酒店管理協議下的違約事件影響到所有物業(參見“與主酒店管理協議的關係”)。
修訂投資指引。如果我們在未經Remington Hotels書面同意的情況下大幅修改我們的初始投資指導方針，Remington Hotels各方將沒有義務在此後的任何時間向我們提供或提供投資機會，這可能是其唯一和絕對的酌情決定權，並可能進一步取決於Ashford Trust各方的同意。相反，在符合阿什福德信託方或雷明頓酒店各方可能與之有現有協議的任何其他方的更高權利的情況下，雷明頓酒店各方應使用其合理的酌情決定權來決定如何分配投資機會。 標識。如果我們在未經Remington Hotels書面同意的情況下大幅修改我們的投資指南，Ashford Trust各方將擁有對Remington Hotels各方確定的投資機會的更高權利，我們將不再保留對Remington Hotels各方確定的投資機會的優惠待遇。為此目的進行重大修改意味着對我們的初始投資指南進行任何修改，使其與Ashford Trust的投資指南具有競爭力。
我們的獨家經營權。Remington Hotels和Monty J.Bennett先生已授予我們優先拒絕追逐Remington Hotels或其附屬公司(包括Remington Hotels或其關聯公司)確定的某些住宿投資機會的權利，包括購買酒店物業、購買土地和建造酒店的機會，或以其他方式投資於滿足我們的初始投資指導方針且不被視為根據酒店管理MEA進行的排除交易的酒店物業。如果發現了投資機會，並且受到酒店管理層中東和非洲地區的約束，並且我們在沒有得到雷明頓酒店的書面同意的情況下沒有實質性地修改我們的初始投資指導方針，那麼雷明頓酒店、貝內特先生及其附屬公司(視情況而定)將不會尋求這些機會(以下所述除外)，並將向我們發出關於投資機會的書面通知和描述，我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕投資機會。如果我們拒絕這個機會，Remington Hotels可能會尋求這樣的投資機會，但根據Ashford Trust和Remington Hotels之間的現有協議，根據Ashford Trust和Remington Hotels之間的現有協議，Remington Hotels可能會尋求此類投資機會，但優先購買權與向我們提供的條款和條件基本相同。如果此類投資機會的條款發生重大變化，則雷明頓酒店必須向我們提供修訂後的投資機會，屆時我們將有10個工作日的時間根據修訂後的條款接受或拒絕該機會。
報銷費用。如果我們接受Remington Hotels的投資機會，我們將有義務償還Remington Hotels或其關聯公司與此類投資機會有關的實際自付和第三方成本和支出，包括任何保證金，但不包括任何由Remington Hotels或其關聯公司支付的任何尋找者費用、經紀費、開發費或其他補償。雷明頓酒店必須向我們提交一份合理詳細的成本賬目。
雷明頓酒店的專有權。如果我們選擇尋求包括酒店物業管理和運營的投資機會，我們將聘請Remington Hotels提供此類服務，除非我們的獨立董事(I)一致決定不與Remington Hotels接洽，或(Ii)以多數票決定不與Remington Hotels接洽，因為他們在其合理的商業判斷中確定(A)存在特殊情況，因此不與Remington Hotels接洽符合我們的最佳利益，或(B)基於Remington Hotels先前的表現，對於特定的酒店，另一位經理或開發商可以比雷明頓酒店更好地履行管理職責。作為回報，雷明頓酒店同意提供這些服務。
排除了投資機會。以下項目被排除在酒店管理MEA之外，不受任何排他權或優先購買權的約束：
•關於Remington Hotels，我們的獨立董事一致投票決定不聘請Remington Hotels作為經理或開發商，這是一個投資機會。
•關於Remington Hotels的投資機會，我們的獨立董事以多數票決定不聘用Remington Hotels作為經理或開發商，因為他們在合理的商業判斷中確定，存在特殊情況，因此不就特定酒店聘請Remington Hotels將符合我們的最佳利益。
•關於Remington Hotels的投資機會，我們的獨立董事以多數票決定不聘用Remington Hotels作為經理或開發商，因為他們根據Remington Hotels之前的表現，在他們合理的商業判斷下，確定另一位經理或開發商可以比Remington Hotels更好地履行特定酒店的管理、開發或其他職責。
•Remington Hotels或其附屬公司與其任何現有合資夥伴、投資者或物業所有者的現有酒店投資。
•Remington Hotels或其任何聯營公司與我們及其聯營公司以外的第三方之間的現有真誠第三方管理安排(或其他服務安排)。
•雷明頓酒店或其關聯公司擁有所有權權益的任何現有合資夥伴、投資者或物業所有者根據現有合同義務進行的同類交易，前提是雷明頓酒店在此類交易前10天向我們發出通知。
管理或開發。如果我們聘請Remington Hotels來管理或運營一家酒店，這將符合我們與Remington Hotels之間達成的主酒店管理協議的條款。
違約事件。以下每一項都是酒店管理MEA下的默認設置：
•我們或Remington Hotels經歷了與破產有關的事件；
•我們未能按照“費用報銷”項下的規定向Remington Hotels償還費用，但須有30天的治癒期；以及
•我們或Remington Hotels不遵守或履行協議的任何其他條款，但須遵守30天的治療期(在某些情況下，最長可增加到120天)。
如果發生違約，非違約方將有權在30天的書面通知下終止酒店管理MEA，並根據適用法律尋求其權利和補救措施。
提前終止。在下列情況下，Remington Hotels有權終止授予我們的專營權：
•蒙蒂·J·班尼特先生被免去首席執行官或董事會主席的職務，或不再擔任這兩個職位，或辭去首席執行官或董事會主席的職務；
•我們根據酒店管理MEA的條款終止雷明頓酒店的獨家經營權；或
•根據條款，我們與Ashford LLC的諮詢協議因任何原因終止，蒙蒂·J·班尼特先生不再擔任我們的首席執行官和董事會主席。
在下列情況下，我們可終止授予雷明頓酒店的專營權：
•雷明頓酒店未能符合守則第3856(D)(9)節所界定的“合資格獨立承包商”的資格，因此，我們終止與雷明頓酒店的主酒店管理協議；
•雷明頓酒店不再由蒙蒂·J·班尼特先生或小阿奇·班尼特先生“控制”。或其各自的家庭合夥或信託基金，其唯一成員始終是小阿奇·班尼特先生的直系後裔。或Monty J.Bennett先生(包括繼子女)和配偶；
•我們經歷了控制權的變更，並終止了我們與雷明頓酒店之間關於所有酒店的總酒店管理協議，並已支付了相當於以下乘積的終止費：(I)適用於酒店的年度運營預算中適用於此類酒店終止的整個財政年度的年度運營預算中總管理費的65%左右(基本費用和獎勵費用，但在任何情況下都不低於上一整個財政年度的基本費用和獎勵費用)和(Ii)九；
•雷明頓酒店各方根據相互排他性協議的條款終止我們的排他性權利；或
•根據條款，我們與Ashford LLC的諮詢協議因任何原因終止，蒙蒂·J·班尼特先生不再擔任我們的首席執行官和董事會主席。
任務。任何一方不得在沒有其他各方事先書面同意的情況下轉讓酒店管理MEA，前提是Remington Hotels可以將其在酒店管理MEA中的權益轉讓給協議中定義的“經理附屬實體”，只要該附屬實體在轉讓時有資格成為“合格的獨立承包商”。
與大師級酒店管理協議的關係。如果我們和Remington Hotels之間的主酒店管理協議因當時管理的所有物業發生違約事件而全部終止，則我們和Remington Hotels在酒店管理中東和非洲地區的權利可能被終止。終止Remington Hotels對一家或多家酒店(但不是所有酒店)的管理權不會終止酒店管理MEA。酒店管理中東協議的終止不會部分或全部終止總酒店管理協議，儘管酒店管理中東協議終止，但總酒店管理協議仍將按照其關於所涵蓋酒店的條款繼續存在。
高級項目管理中東和非洲地區
將軍。關於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging收購Premier一事，我們於2018年8月8日與Braemar OP和Premier簽訂了相互排他性協議，我們在下文中將該協議稱為“項目管理MEA”，根據該協議，Premier給予我們優先拒絕購買任何住宿的權利-
由Premier及其任何附屬公司確定的符合我們初始投資標準的相關投資，我們同意聘請Premier為我們收購或投資的酒店提供項目管理，前提是我們有權或有權控制此類事項。
學期。項目管理MEA的初始期限為10年，自2013年11月19日起計。這一期限自動延長三個額外的續展期，每個七年，最後一個續期期為四年，總計最多35年。由於以下原因，該協議可能會更快終止：
•違約事件(參見“違約事件”)，
•終止TRS承租人和Premier之間的所有主項目管理協議，原因是主項目管理協議下的違約事件影響到所有物業(請參閲“與主項目管理協議的關係”)。
修訂投資指引。如果我們在未經Premier書面同意的情況下大幅修改我們的初始投資指導方針，Premier將沒有義務根據項目管理MEA在此後的任何時間向我們提供或提供投資機會。相反，總理將為其分配投資機會 根據我們諮詢協議的條款確定。為此目的進行重大修改意味着對我們的初始投資指南進行任何修改，使其與Ashford Trust的投資指南具有競爭力。
我們的獨家經營權。Premier及其關聯公司已授予我們優先拒絕的權利，可以尋求Premier及其關聯公司(包括A·Bennett先生)確定的某些住宿投資機會，包括購買酒店物業、購買土地和建造酒店的機會，或以其他方式投資於滿足我們的初始投資指導方針且不被視為項目管理MEA所規定的排除交易的酒店物業。如果發現了投資機會並受項目管理MEA的約束，並且我們沒有對我們的初始投資指導方針進行重大修改，則Premier及其附屬公司(視情況而定)將不會追求這些機會(以下所述除外)，並將向我們發出關於投資機會的書面通知和説明，我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕該投資機會。如果我們拒絕這個機會，Premier可能會以實質上與我們所提供的相同的條款和條件尋求這樣的投資機會。如果該投資機會的條款發生重大變化，Premier及其關聯公司必須向我們提供修訂後的投資機會，屆時我們將有10個工作日的時間根據修訂後的條款接受或拒絕該機會。
報銷費用。如果我們接受Premier的投資機會，我們將有義務向Premier或其關聯公司償還Premier或其關聯公司就此類投資機會支付的實際自付和第三方成本和支出，包括任何保證金，但不包括Premier或其關聯公司支付的任何尋找者費用、經紀費、開發費或其他補償。總理必須向我們提交一份合理詳細的成本賬目。
總理的專有權。如果我們為開發或建設酒店而收購或投資酒店或物業，並有權和/或控制酒店的開發和建設和/或資本改善或翻新，或提供項目管理或其他服務，如採購、室內設計、貨運管理或該等酒店或酒店改善的施工管理，我們將聘請Premier提供此類服務，除非我們的獨立董事(I)一致選擇不聘用Premier，或(Ii)以多數票決定不聘請Premier，因為他們在合理的商業判斷中決定不聘用Premier，(A)在特殊情況下，我們最好不要就該酒店聘請Premier，或(B)根據Premier以往的表現，另一位經理或發展商可以在實質上比Premier更好地履行該酒店的項目管理、項目相關服務或開發職責。作為回報，Premier同意提供這些服務。
排除了投資機會。下列項目被排除在項目管理MEA之外，不受任何排他權或優先購買權的約束：
•關於Premier，我們的獨立董事一致投票決定不聘請Premier作為經理或開發商的投資機會。
•關於Premier的投資機會，我們的獨立董事以多數票決定不聘請Premier作為經理或開發商，因為他們在合理的商業判斷中確定，存在特殊情況，因此不就特定酒店聘請Premier將符合我們的最佳利益。
•關於Premier，我們的獨立董事以多數票決定不聘請Premier作為經理或開發商，因為他們在合理的業務中決定
根據Premier之前的表現判斷，另一位經理或開發商可以在實質上比Premier更好地履行特定酒店的項目管理、項目相關服務或開發職責。
•Premier或其關聯公司與其任何現有合資夥伴、投資者或業主之間的現有酒店投資。
•Premier或其任何關聯公司與我們及其關聯公司以外的第三方達成的真誠的第三方項目管理安排。
•由Premier或其關聯公司擁有所有權權益的任何現有合資夥伴、投資者或物業所有者根據現有合同義務進行的同類交易，前提是Premier在此類交易前10天向我們發出通知。
•任何不符合我們初始投資指導原則的酒店投資。
發展還是建設。如果我們聘請Premier開發和建設一家酒店，開發和建設的條款將按照我們和Premier達成的主項目管理協議的條款進行。
違約事件。以下每一項都是項目管理MEA下的默認設置：
•我們或總理經歷了一次與破產有關的事件；
•在30天的治癒期內，我們不能按照“費用報銷”的規定向總理支付費用；以及
•我們或Premier不遵守或履行協議的任何其他條款，但須遵守30天的治療期(在某些情況下，最長可增加到120天)。
如果發生違約，非違約方將有權選擇終止項目管理MEA，但須提前30天書面通知，並根據適用法律尋求其權利和補救措施。
任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓項目管理MEA，前提是Premier可以將其在項目管理MEA中的權益轉讓給協議中定義的“管理附屬實體”。
與主項目管理協議的關係。如果我們與Premier之間的主項目管理協議因當時管理的所有物業發生違約事件而全部終止，則在項目管理MEA中提供給我們和Premier的權利可能終止。Premier對一個或多個酒店(但不是所有酒店)的項目管理權的終止並不意味着終止項目管理MEA。項目管理MEA的終止不會部分或全部終止主項目管理協議，儘管項目管理MEA已終止，但管理協議將根據其關於所涵蓋酒店的條款繼續存在。
阿什福德信託第一要約權協議
第一要約協議為我們提供了收購Ashford Trust擁有的每一家主題酒店的第一權利，前提是Ashford Trust董事會決定營銷和出售酒店，但須遵守酒店經理或其他第三方的任何優先權利以及第一要約協議中規定的對合資企業中酒店的限制。此外，只要我們在沒有阿什福德有限責任公司明確同意的情況下不對我們的初始投資指導方針進行實質性改變，第一要約協議的權利將延伸到後來被阿什福德信託收購的滿足我們初始投資指導方針的酒店。
如果Ashford Trust決定出售符合我們投資指導方針的資產，它必須向我們發出書面通知，説明出售條款，並授予我們以與要約中規定的價格相等的購買價格購買資產的權利。我們將有30天的時間同意銷售條款。如果不滿足條款，Ashford Trust將可以在180天內按與書面通知中包含的條款基本相同的條款將資產出售給任何人，但價格不得低於要約收購價格的95%。如果在180天內，Ashford Trust希望接受與書面通知中的條款不同的要約，或低於要約收購價格的95%，Ashford Trust必須向我們發出新條款的書面通知，我們將有10天的時間同意出售條款。如果Ashford Trust在最初的30天期限屆滿後180天內沒有完成資產的出售或再融資，將恢復按相同條件購買資產的權利。
同樣，我們已同意給予Ashford Trust對我們在投資組合交易中獲得的任何財產的優先要約權，只要我們的董事會確定適合營銷和出售此類資產，並且我們控制處置，只要這些資產滿足Ashford Trust的投資指導方針。被授予的任何此類第一要約權
至Ashford Trust將受制於授予相關物業管理人或其他第三方的若干優先權利(如有)。
第一要約權協議的初始期限為10年，除非一方當事人在當前期限屆滿前至少180天通知另一方它不打算續簽協議，否則協議將自動續期一年。協議可由任何一方終止：(I)如果另一方在發出違約通知後違約，且違約方未能在45天內(或在某些情況下最多90天)內治癒，但須遵守某些排除，以及(Ii)如果另一方經歷了指定的破產事件。此外，如果我們在未經Ashford Trust同意的情況下大幅修改我們的初始投資指導方針(可自行決定拒絕同意)，我們對Ashford Trust及其關聯公司擁有或後來獲得的任何資產(受優先要約協議約束的初始資產除外)的優先購買權將終止，除非各方另有約定。此外，協議將在我們的諮詢協議終止或我們或Ashford Trust的控制權變更時自動終止，不包括因剝離、剝離、剝離或其他類似事件而可能發生的控制權變更。
TRS租約
我們從Ashford Trust收購的與剝離相關的三家酒店由我們的運營合夥企業擁有，並租賃給Braemar TRS的子公司。我們的兩家酒店是在一家合資企業中持有的，我們擁有該合資企業75%的股權。合資企業擁有的兩家酒店被出租給合資企業的子公司，我們選擇了兩家子公司作為TRSS對待。自2013年以來，Braemar TRS成立了多家子公司，租賃收購的酒店。Braemar TRS已選擇被視為TRS。一般而言，除根據與無關第三方進行的售後回租交易外，吾等擬根據與現有租賃條款大致相似的租賃條款，將未來收購的所有酒店出租予TRS承租人，除非基於相關監管因素而不合適。Ashford LLC將就每一份未來租約的條款和條款進行談判，考慮到購買酒店所支付的價格、當前的經濟狀況以及當時被認為相關的任何其他因素。位於美屬維爾京羣島的一家酒店歸我們的USVI TRS所有。
學期。我們酒店物業的租約為期五年，將於2025年12月31日到期(C先生貝弗利山酒店為2026年12月31日)。如果發生某些事件，包括對相關酒店的特定損害、相關酒店的譴責或相關酒店的出售，則可以在規定的期限之前終止租約 在任何適用的修復或寬限期內未修復的違約事件。如果TRS承租人因租賃終止而有義務向管理人支付終止費，出租人必須向TRS承租人支付終止費。
根據租約應支付的金額。租約一般規定每個租户承租人在每個日曆月支付基本租金，外加每個日曆季度的百分比租金(如果有的話)。每家酒店的租金百分比等於：(1)超過門檻金額的商定毛收入百分比減去(2)以前支付的所有百分比租金。
維護和改裝。每個TRS承租人必須在租賃期間的每個財政年度建立一個儲備賬户並提供資金，其金額至少為每年毛收入的4%，用於支付資本支出成本，這些成本將由我們的經營夥伴關係支付。每個TRS承租人應被要求支付(由我們自己承擔)與緊急情況、法律要求、適用特許經營協議的維護、承租人履行租賃義務以及租賃物業的其他允許附加物相關的所有資本支出。只要我們的行動不會顯著改變物業的性質或用途、大幅減損物業的價值或營運效率、顯著損害物業的創收能力或影響承租人遵守租約條款的能力，我們亦有權作出補充、修改或改善。涉及100萬美元或更多支出的所有與物質結構部分有關的資本支出均須經我們的經營夥伴關係批准。每個TRS承租人負責酒店的所有例行維修和維護，我們的經營夥伴關係將負責非常規資本支出。
我們擁有幾乎所有的非不動產(不包括庫存、布草、ERFP FF&E和其他不可折舊的個人財產)，除非該等不動產的所有權會導致租賃租金不符合REIT收入測試的“不動產租金”的要求，否則不得視為不動產或酒店改善工程的一部分。
保險税和財產税。我們為酒店繳納房地產税和個人財產税(除非與酒店相關的個人財產屬於適用的TRS承租人所有)。我們支付與酒店財產和我們擁有的任何個人財產相關的財產和意外傷害保險。每個TRS承租人支付其個人財產、綜合一般公共責任、工傷賠償、車輛和其他適當和習慣保險的所有保險。每個TRS承租人必須在其承保的任何保單上將我們列為額外的被保險人。
轉讓和轉租。沒有我們的事先書面同意，TRS承租人不得轉租酒店的任何部分或轉讓任何租約下各自的權益，這是不能無理扣留的。任何轉讓或轉租均不會解除任何TRS承租人在租約下的任何義務。
對酒店造成的損害。如果我們的任何投保酒店被摧毀或損壞，無論這種破壞或損壞是否阻止將財產用作酒店，適用的TRS承租人將有義務恢復酒店，但僅在可獲得的保險收益範圍內。所有保險收益將支付給我們的經營合夥企業(除了因TRS承租人的個人財產損失或損壞而應支付的此類收益)，並支付給適用的TRS承租人合理的恢復或維修費用。在維修或恢復費用後剩餘的任何超額保險收入將由我們保留。如果保險收益不足以恢復酒店，TRS承租人或我們有權在書面通知下終止租約。在這種情況下，吾等和TRS承租人將不再承擔租約項下的任何進一步責任或義務，但如果我們終止租約，我們必須在根據管理協議到期的45天內向TRS承租人支付終止費。如果租約終止，我們將保留因此類破壞或損壞而收到的所有保險收益。如果租約被TRS承租人終止，我們有權拒絕終止租約，並要求TRS承租人修復酒店，前提是我們同意支付 超過可用保險收入的所有修復費用。在這種情況下，相關租賃不會終止，我們將向TRS承租人支付所有保險收益。
如果修復費用超過保險金額，我們將在要求工程開始之前，向TRS承租人提供完成修復所需的任何超額金額。如果發生保險不承保的損壞或破壞，我們以及適用的TRS承租人的義務將與保險收益不足的情況下相同。然而，無論承保範圍如何，如果在租賃期結束後24個月內發生損壞或破壞，使物業不適合其主要預期用途，我們可以提前30天通知終止租約。如果租約仍然有效，並且損害不會導致酒店毛收入減少，TRS承租人支付租金的義務將不會減少。然而，如果租約仍然有效，但損壞確實導致酒店毛收入減少，TRS承租人將有權在酒店維修期間獲得一定數額的租金減免。我們將保留所有收入損失保險的收益。
譴責。如果我們的任何酒店受到完全譴責或部分徵收，從而阻止將該物業用作酒店，我們和TRS承租人都有權終止相關租約。我們將根據相關租約的規定，與TRS承租人分享譴責賠償金。如果對一家酒店的任何部分徵用並不阻止將該財產用作酒店，TRS承租人有義務將該酒店未被徵用的部分恢復到一個完整的建築單元，但僅限於任何可用的譴責賠償金。如果罰款不足以恢復酒店，TRS承租人或我們有權在書面通知下終止租約。如果租約被TRS承租人終止，我們有權在30天內拒絕終止租約，並要求TRS承租人修復酒店，前提是我們同意支付超出可用賠償金額的所有修復費用。我們將向TRS承租人支付修復費用。如果發生部分徵收，基本租金將在一定程度上降低，考慮到可用房間的數量、面積或受部分徵收影響的收入等因素。
違約事件。租約下的違約事件包括：
·如果TRS承租人未能支付租金或根據租約到期的其他金額，前提是TRS承租人在收到我們的書面通知後有10天的治療期，即該等金額已到期並在違約事件發生之前支付。
·允許TRS承租人不遵守或履行任何其他租賃條款，前提是TRS承租人在收到我們的書面通知後有30天的治療期，即在違約事件發生之前違反了租賃條款。在某些情況下，30天的寬限期可以延長到最多120天。
·如果TRS承租人是破產、重組、資不抵債、清算或解散事件的標的。
·*TRS承租人自願停止酒店運營30天以上，除非是由於損壞、破壞、譴責或某些特定的不可避免的延誤。
·因TRS承租人的任何行動或未採取行動而導致TRS承租人在相關酒店的管理協議下違約，且TRS承租人未能在30天內糾正違約。
如果違約事件發生並持續超過任何寬限期，我們可以選擇終止相關租賃。如果我們決定終止租約，我們必須提前10天書面通知承租人。除非違約事件在我們在終止通知中指定的終止日期之前得到解決，否則租約將在指定的終止通知時終止。在這種情況下，TRS承租人將被要求交出對相關酒店的佔有權，並根據適用租約的規定，由我們選擇支付違約金。
租約的終止。只要我們支付終止費，我們的經營合夥企業通常有權在到期日之前終止任何租約。解約費等於根據管理協議應支付給經理的任何解約費。
賠償。每一TRS承租人都有責任賠償因以下原因引起的索賠：(I)在租賃物業上或其周圍發生的事故；(Ii)TRS承租人或其任何代理人、僱員或受邀者過去、現在或將來對酒店的任何使用或狀況；(Iii)承租人強加給TRS酒店的任何義務；(Iv)TRS承租人未能履行租約項下的任何義務；以及(V)房東不履行任何分租合同項下的義務。我們必須賠償每一位TRS承租人因我們與租約有關的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何索賠，以及任何未能履行我們在租約下的義務。所有賠償金額必須在確定責任後10天內支付。
被我們攻破。如果我們違反任何租約，我們將有30天的時間，自我們收到租户承租人關於違約的書面通知之日起30天內補救。這一治癒期可能會延長，也可能會出現某些特定的、不可避免的延遲。
土地租約
我們的兩家酒店簽訂了土地租約，涵蓋了各自酒店所在的所有土地。
希爾頓·拉霍拉·託裏·派恩斯。希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店與聖地亞哥市簽訂了土地租約，將於2067年5月31日到期。租期可以延長10年或20年，具體取決於酒店的資本額。如果在租賃期內將總收入的5%用於資本支出，則租賃期可以延長10年。如果在租賃期內將總收入的6%用於資本支出，則租賃期可以延長20年。房租按月支付，是最低租金或百分比租金中的較大者，按月確定，並按年調整。自1993年1月1日起及其後每五年，最低租金調整為上一五年期間實際支付或累積租金的年平均數的80%，但在任何情況下均不得向下調整。租金百分比根據房間和宴會租賃收入、食品和飲料銷售、酒類銷售、大堂、禮品店和投幣機以及電話銷售和其他授權用途的百分比確定。百分比租金在2027年12月31日結束前至少六個月調整，此後至少在每10年前六個月調整，雙方同意向房東提供公平的租金。經房東事先書面同意，租約可轉讓。在轉讓或轉租大部分房產時，轉讓或轉租支付的總金額的2%應支付給房東，但轉讓給附屬公司或抵押貸款止贖的情況除外。此外，如果發生再融資，淨收益的2%將支付給房東。
Bardessono酒店和水療中心。Bardessono Hotel and Spa與Bardessono Brothers LLC簽訂了土地租約，租約將於2065年10月31日到期，並有兩個25年的延期選項。房租是按月支付的，是最低租金和百分比租金中較大的一個，每年的實際租金為10月1日。每年，每年的基本最低租金都會增加(但從未減少)，幅度等於從9月1日開始到8月31日結束的前12個月期間消費物價指數的百分比漲幅。在任何情況下，指數百分比都不會低於101.5%，也不會超過103.5%乘以租户在剛剛結束的租賃年度應支付的年度基本最低租金。租金百分比是根據房間淨收入的8%或淨營業收入的4.5%與租户在同一歷年實際支付的基本最低租金總額之間的正差額(如果有)計算的，將按歷年計算。在歷年結束後的90天內，租户必須向房東提供一份包含租户財務報表和租金支付百分比(如果有)的高級人員證明。經業主事先書面同意，租約可在建議轉讓的生效日期前至少60天但不超過90天轉讓。承租人必須向房東提交一份聲明，其中包括聯繫和財務信息、經營和財產所有權歷史，以及房東合理要求的與建議的受讓人或分租客有關的其他信息，客棧地塊或度假村的建議用途類型，以及建議轉讓的所有主要條款；建議轉讓的副本；以及房東同意轉讓的副本。2016年8月，對租約進行了修訂，允許將租賃的房地擴大10,000平方英尺，以容納總統別墅的建設。
監管
一般信息
我們的酒店受各種美國聯邦、州和地方法律、法令和法規的約束，包括與公共區域以及消防和安全要求相關的法規。我們相信，我們的每一家酒店都有經營業務所需的許可證和批准。
政府規章
我們的物業受各種聯邦、州和地方監管法律和要求的約束，包括但不限於經修訂的1990年《美國殘疾人法》(下稱《美國殘疾人法》)、分區法規、建築法規和土地使用法，以及建築、佔用和其他許可要求。不遵守規定可能會導致政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。雖然我們認為我們目前在實質上遵守了這些法規要求，但這些要求可能會發生變化，或者可能會實施新的要求，這可能需要我們支付大量意想不到的支出。此外，當地分區和土地使用法律、環境法規、健康和安全規則以及其他政府要求可能會限制或負面影響我們的物業運營或擴建、修復和重建活動，這些法規可能會阻止我們利用經濟機會。未來適用於REITs、房地產或來自我們房地產的收入的聯邦、州或地方税收法規的變化可能會影響我們的財產和公司的財務業績、運營和價值。
環境問題
根據與環境保護有關的各種法律，房地產的現任或前任業主或經營者(包括租户)可能對該房產存在或排放危險或有毒物質造成的污染負責，並可能被要求調查和清理該房產或該房產產生的污染。這些費用可能是巨大的，根據這些法律，無論所有者或經營者是否知道或對污染物的存在負有責任，都可能附加責任，並且責任可能是連帶的。我們酒店存在污染或未能補救污染，可能會使我們承擔第三方責任，或對我們出售、租賃或開發房地產的能力造成重大不利影響，或以房地產作為抵押品產生債務。
我們酒店受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規涉及各種問題，包括但不限於儲油罐、應急發電機的空氣排放、暴雨和廢水排放、含鉛塗料、黴菌和黴菌以及廢物管理。我們的酒店會因遵守這些法律和法規而產生費用，如果不遵守可能會受到罰款和處罰。
我們的一些酒店可能含有或發展有害黴菌或遭受其他不利條件，這可能導致不利的健康影響的責任和補救費用。如果我們的任何酒店存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響酒店的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果出現嚴重的黴菌或其他空氣污染物，如果出現財產損失或健康問題，我們可能會承擔酒店客人或員工以及其他人的責任。
保險
我們承保綜合一般責任、“一切險”財產險、業務中斷險、網絡安全險、董事和高級管理人員險、我們所有酒店的租金損失險和傘狀責任險，以及我們認為有必要投保的地區的酒店的地震、風災、洪水和颶風險，每種情況下的責任限額都是我們認為足夠的。同樣，我們投保了直接人身損害險，我們認為金額足以在更換的基礎上補償我們修復或重建每家酒店的費用，包括重建期間租金收入的損失。考慮到損失的相對風險、保險的成本和行業慣例，我們選擇了我們認為適當的保單規格和保險限額。我們不為一般未投保的損失投保，包括但不限於因騷亂、全球大流行、戰爭或天災造成的損失，以及之前根據上述保單提供的某些類型的保險(例如，傳染病、虐待和猥褻保險)。在我們管理層看來，我們的酒店已投保了足夠的保險。
競爭
酒店業競爭激烈，我們投資的酒店面臨着與其他酒店爭奪客人的競爭。競爭基於一系列因素，最顯著的是地理位置的便利性、房間的可用性、品牌從屬關係、價格、服務範圍、提供的客人便利設施或住宿以及客户服務質量。競爭通常僅限於我們酒店所在的單個市場，包括來自現有酒店和新酒店的競爭。競爭加劇可能會對我們酒店的入住率、平均每日房價和每間可用房間的客房收入產生實質性的不利影響，或者可能需要我們進行原本不需要進行的資本改善，這可能會導致我們的盈利能力下降。
我們的主要競爭對手包括其他酒店運營公司、所有權公司以及國內和國際酒店品牌。我們面臨着來自較便宜住宿提供商的日益激烈的競爭，例如精選服務酒店或
獨立業主經營的酒店，在經濟低迷時期，休閒和商務旅行者對房價變得更加敏感。我們還面臨着來自其他類型住宿的競爭，比如房屋共享公司。
我們面臨着從機構養老基金、私募股權基金、REITs、酒店公司和其他從事酒店收購的公司收購酒店的競爭。其中一些競爭對手比我們擁有更多的財務和運營資源以及獲得資本的機會，可能對我們尋求投資的市場有更多的瞭解。這種競爭可能會減少提供給我們的合適投資機會的數量，並降低我們可能獲得目標酒店投資的條款的吸引力，包括其成本。
員工
我們沒有員工。我們任命的官員由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC(統稱為我們的顧問)提供。原本由員工提供的諮詢服務由Ashford Inc.的子公司和我們指定的官員提供。阿什福德公司的子公司擁有約102名全職員工，為我們提供諮詢服務。根據我們的諮詢協議條款，這些員工直接或間接履行各種收購、開發、資產管理、資本市場、會計、税務、風險管理、法律、再開發和公司管理職能。
季節性
我們酒店的運營歷史上一直是季節性的，因為某些物業在夏季月份保持較高的入住率，而某些其他物業在冬季月份保持較高的入住率。這種季節性模式可能會導致我們季度收入的波動。季度收入也可能受到翻新和重新安置、我們的經理在創造業務方面的有效性以及我們無法控制的事件的不利影響，例如流行病、極端天氣條件、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、政府停擺、航空公司罷工或航空公司運力下降、經濟因素和其他影響旅行的因素。由於租賃收入的暫時或季節性波動，運營現金流在任何季度都不足以使我們能夠進行季度分配，以維持我們的REIT地位，我們預計將利用手頭現金、通過借款產生的現金以及發行普通股或優先股來為所需的分配提供資金。然而，我們不能保證我們將在未來進行分發。
訪問報告和其他信息
我們在www.bhrreit.com上有一個網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的其他報告。我們所有的備案報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。此外，我們的《商業行為和道德準則》、《首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則》、《公司治理準則》和《董事會委員會章程》也可在我們的網站上免費查閲或根據要求印刷。對我們的商業行為和道德準則或我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則的任何實質性修訂或豁免的説明將在公司治理部分的我們的網站上披露。任何此類描述將在修訂或豁免後12個月內顯示在我們的網站上。我們還使用我們的網站發佈公司信息，此類信息可能被視為重要信息。因此，除了我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容不是本報告的一部分。
第1A項。風險因素
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：
•我們籌集足夠資本和/或採取其他行動以改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求的能力；
•如果我們無法償還債務或履行容忍協議下的其他義務，貸款人採取行動加快貸款餘額，並取消作為我們貸款擔保的酒店物業的抵押品贖回權；
•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•融資和其他成本的意外增加，包括利率上升；
•為我們的顧問提供合格的人員；
•與Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我們的高管和非獨立董事之間的實際和潛在的利益衝突；
•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；
•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；
•立法和監管方面的變化，包括對經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《準則》)以及有關房地產投資信託基金徵税的相關規則、條例和解釋的修改；以及
•我們的業務和滿足複雜規則的能力受到限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。
與我們的業務和物業相關的風險
金融危機、經濟放緩、流行病或疫情或其他經濟破壞性事件可能會損害酒店業的總體經營業績。如果發生此類事件，我們可能會受到入住率、平均每日房價和/或其他運營收入下降的影響。
酒店業的表現與整體經濟的表現密切相關，特別是與美國GDP的增長息息相關。我們投資於被歸類為豪華酒店的酒店。在經濟低迷時期，與房價較低的其他類別的酒店相比，這些類型的酒店可能更容易受到收入下降的影響。這一特點可能源於豪華酒店通常以商務和高端休閒旅行者為目標。在經濟困難或對傳染病的擔憂期間，商務和休閒旅行者可能會通過限制旅行或尋求降低旅行成本來降低旅行成本和/或健康風險。任何經濟衰退都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
我們在2020財年和2021財年沒有為我們的普通股支付股息，未來我們可能也不會為我們的普通股或優先股支付股息。
董事會宣佈，在截至2022年3月30日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的季度內，公司持有5.5%的B系列累計可轉換優先股、8.25%的D系列累計優先股、E系列可贖回優先股和M系列可贖回優先股的現金股息，金額為該等優先股持有人有權獲得的金額。我們在2020財年和2021財年沒有支付普通股股息。2022年3月，董事會批准了對我們之前宣佈的2022年股息政策的更新，以修訂我們當時的預期，即在2022年期間支付每股普通股0.01美元的季度股息。我們的董事會宣佈，在截至2022年3月30日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度裏，公司普通股的季度現金股息為稀釋後每股0.01美元。2022年12月8日，董事會從公司2022年第四季度普通股股息開始，將季度現金股息從稀釋後每股0.01美元增加到稀釋後每股0.05美元，並批准了公司2023年的股利政策。該公司預計2023年將為公司普通股支付每股0.05美元的季度現金股息，或按年率計算每股派息0.2美元。批准我們的股息政策並不意味着我們的董事會必須宣佈未來的任何數量或金額的股息，董事會可能決定不支付我們的普通股和/或優先股的任何股息。我們未來可能不會為我們的普通股或優先股支付股息。如果我們無法支付普通股或優先股的股息，我們的普通股或優先股的市場價格可能會受到不利影響。
根據我們的諮詢協議，我們必須向我們的顧問Ashford Inc.支付最低基本諮詢費，即使我們的總市值和業績下降，也必須支付這筆費用。同樣，根據我們與阿什福德公司子公司雷明頓酒店的酒店管理協議，我們被要求支付最低基本酒店管理費，即使我們酒店的收入大幅下降，也必須支付這筆費用。
根據我們與顧問之間的諮詢協議，我們必須按月向我們的顧問支付基本諮詢費(基於我們的總市值)，但受最低基本諮詢費的限制。最低基本諮詢費等於以下兩者中較大的一個：(I)上一財年同月支付的基本費用的90%；以及(Ii)最近完成的財季的“G&A比率”的1/12%乘以我們在最近提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告中包括的最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍將被要求每月向我們的顧問支付相當於最低基本管理費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
同樣，根據我們與阿什福德公司的子公司雷明頓酒店的酒店管理協議，我們每月向雷明頓酒店支付的基本酒店管理費相當於每家酒店約16,000美元的較大值
酒店(根據消費者價格指數調整後每年增加)或毛收入的3%。因此，即使我們酒店的收入大幅下降，我們仍將被要求每月向Remington Hotels支付大約16,000美元的最低金額(根據消費者價格指數調整而每年增加)，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在很大程度上受到我們經營的特定市場的經濟和其他條件的影響，特別是在我們酒店高度集中的大都市地區。
我們的酒店位於華盛頓特區、舊金山、聖地亞哥、薩拉索塔、斯科茨代爾、西雅圖、費城、芝加哥、基韋斯特、維爾/比弗克里克、太浩湖、洛杉磯和聖託馬斯大都市區。因此，我們特別容易受到這些地區以及我們未來可能收購資產的任何其他領域的不利市場狀況的影響，包括行業低迷、業務搬遷和任何酒店房間供應過剩或住宿需求減少。在我們集中經營酒店的市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或當地、地區或國家商業環境導致的酒店供應增加或住宿需求減少，都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
我們的投資集中在酒店業，該行業的經濟下滑將對我們的業務造成不利影響。
我們的投資集中在酒店業。這種集中度可能會使我們在更大程度上暴露於酒店房地產行業的經濟低迷風險，而不是如果我們的房地產在房地產行業的其他行業更加多元化。
我們面臨着與包括資本和信貸市場在內的全球經濟和政治環境變化相關的風險。
我們的業務可能會受到最近動盪的全球經濟狀況的影響。個別國家或區域的政治危機，包括與地方政府信譽惡化或違約有關的主權風險，都是造成這種波動的原因。如果全球經濟經歷持續的波動或重大中斷，這種中斷或波動可能會損害美國經濟和我們的業務。更具體地説，除了由於總體經濟放緩而對商務和休閒旅行的需求減少外，我們還可能受到信貸市場收緊造成的幹擾，或者由於全球或國際事態發展而無法進入信貸市場獲得現金以支持運營或向我們的股東進行分配而造成的流動性不足。
我們投資於豪華住宿市場，這一市場競爭激烈，通常比大多數其他市場市場受到更大的波動，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
酒店業的豪華部分競爭激烈。我們的酒店在地理位置、房價、質量、便利設施、服務水平、聲譽和預訂系統等諸多因素的基礎上進行競爭。奢侈品領域有許多競爭對手，其中許多競爭對手可能比我們擁有更多的營銷和財務資源。這場競爭可能會降低我們酒店的入住率和客房收入。酒店業的過度建設可能會增加可用房間的數量，並可能降低入住率和房價。此外，在需求疲軟的時期，就像在一般經濟衰退期間可能發生的那樣，我們的盈利能力可能會受到經營豪華酒店的相對較高的固定成本的負面影響。如果我們的酒店不能有效地競爭客人，他們將賺取更少的收入，這將導致我們可用於履行償債義務、運營費用和向股東進行必要分配的現金減少。
由於我們依賴Ashford LLC及其聯營公司開展業務，因此Ashford LLC或其聯營公司財務狀況的任何不利變化或我們與他們的關係都可能阻礙我們的經營業績。
我們依靠Ashford LLC來管理我們的資產和運營。Ashford LLC或其附屬公司的財務狀況或我們與Ashford LLC的關係的任何不利變化都可能阻礙其成功管理我們的能力。
我們依賴於與阿什福德有限責任公司有着長期業務關係的關鍵人員。Ashford LLC關鍵人員的流失可能會威脅到我們成功運營業務的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於Ashford LLC管理團隊的持續服務。特別是，Monty J.Bennett先生、Richard J.Stockton先生、Alex Rose先生、DEric S.Eubank先生、Mark L.Nunneley先生和J.Robison Hays III先生的酒店業經驗，以及他們與酒店特許經營商、運營商、業主和酒店貸款及其他金融機構發展的關係的範圍和性質，對我們業務的成功至關重要。失去Ashford LLC管理團隊中一名或多名成員的服務可能會損害我們的業務和前景。
支付給我們顧問的費用和費用報銷總額將超過我們的行業同行的內部化費用的平均值(根據我們的諮詢協議)，佔總市值的百分比。作為這些費用的一部分，我們必須向我們的顧問支付最低諮詢費，無論我們的表現如何。
根據我們和顧問之間的諮詢協議，我們必須每月向顧問支付基本管理費(受下文所述的最低費用的限制)，金額相當於(I)公司上個月總市值的0.70%和(Ii)淨資產費調整(根據諮詢協議中的定義)之和的1/12，這是一項年度獎勵費用，將基於我們達到某些最低業績門檻和某些費用報銷。每月最低基本管理費將等於(I)上一年同月支付的基本費用的90%；以及(Ii)最近完成的會計季度的“G&A比率”的1/12乘以公司向美國證券交易委員會提交的最近一份10-Q季度報告或10-K年度報告中包含的最後一個資產負債表日期的總市值(如我們的諮詢協議中所定義)。“G&A比率”的計算方法是所支付的一般費用和行政費用總額減去任何非現金費用，但包括任何無效交易成本的適用季度的比率除以該同業集團成員的總市值(如我們的諮詢協議所規定的)。由於基本管理費受這一最低金額的限制，而且其中一部分費用取決於我們的業績，我們支付給顧問的費用可能會隨着時間的推移而波動。然而，無論我們顧問的表現如何，支付給我們顧問的費用和報銷總額佔市值的百分比永遠不會低於我們的行業同行的內部化費用的平均值(根據我們的諮詢協議中的規定)，有時支付給我們的顧問的費用和激勵的總額可能會大大超過我們的行業同行的內部化費用的平均值。
我們的顧問有權獲得非業績薪酬，包括最低基礎管理費，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整後回報的投資上的動機。此外，我們的獎勵費用結構可能會促使我們的顧問鼓勵我們收購某些資產，包括投機性或高風險資產，或收購槓桿增加的資產，這可能會增加我們投資組合的風險。有關更多信息，請參閲風險因素“根據我們的諮詢協議，我們必須向我們的顧問Ashford Inc.支付最低基本諮詢費，即使我們的總市值和業績下降，也必須支付這筆費用。同樣，根據我們與阿什福德公司的子公司雷明頓酒店的酒店管理協議，我們被要求支付最低基本酒店管理費，即使我們酒店的收入大幅下降，也必須支付這筆費用。“
我們的業務戰略依賴於以有吸引力的條款收購更多酒店物業，如果未能做到這一點或以其他方式成功管理我們計劃中的增長，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們打算在未來收購更多的酒店物業。我們面臨着來自其他資本充裕的投資者對有吸引力的投資機會的激烈競爭，其中一些投資者擁有比我們更多的財務資源，更多地獲得債務和股權資本。隨着房地產投資相對於其他形式的投資變得越來越有吸引力，這種競爭加劇了。這種競爭可能會限制提供給我們的合適投資機會的數量。它還可能增加尋求出售給我們的業主的議價能力，使我們更難以有吸引力的條款或我們商業計劃中考慮的條款購買新物業。由於這種競爭，我們可能無法以我們認為合適的價格或令我們滿意的條款收購我們認為有吸引力的酒店物業。如果我們確實確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款。此外，我們預計將通過組合使用留存現金流、房地產債務以及發行股權和債務證券來為未來的收購提供資金，這可能會導致我們的股東獲得額外的槓桿或稀釋。我們在確定、談判、以有利條件融資、完善和整合此類收購方面的任何延誤或失敗，都可能嚴重阻礙我們的增長。
此外，我們預計將競爭出售酒店物業。資本的可獲得性、可供出售的酒店物業數量和市場狀況都會影響價格。我們可能無法以目標價格出售酒店資產。
不能保證Ashford Trust會向我們出售任何受第一要約協議約束的物業。
我們可能無法收購任何受第一要約協議約束的物業，要麼是因為Ashford Trust沒有選擇出售該等物業，要麼是因為當Ashford Trust選擇出售時，我們無法獲得該等物業。此外，如果我們在未經Ashford LLC明確同意的情況下大幅更改我們的投資指導方針，Ashford Trust在此類更改日期後收購的任何酒店都將不受第一要約權的約束。
我們可能無法成功整合和運營收購的物業，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
即使我們能夠以有利的條件進行收購，我們也可能無法成功地整合和運營它們。收購後，我們可能需要投入大量的資本和資源來維護或發展我們收購的物業。此外，我們可能需要調整我們的管理、行政、會計和運營系統，或僱用和保留足夠的運營人員，以成功地整合和管理任何未來的額外資產收購。這些和其他整合努力可能會擾亂我們的運營，轉移Ashford LLC對日常運營的注意力，並導致我們產生意想不到的成本。由於需要協調地理上分散的地點的行動，整合的困難可能會增加。我們未能成功地將任何收購整合到我們的投資組合中，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，收購物業可能存在我們在收購前通過盡職調查未能發現的負債或不利經營問題。如果未能在收購前發現此類問題，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
由於我們的董事會和Ashford LLC擁有廣泛的自由裁量權來進行未來的投資，我們的投資可能會導致大幅低於預期的回報或淨運營虧損。此外，我們的投資政策可由我們的董事會酌情決定，而不經我們的股東投票表決。這種自由裁量權可能導致收益率回報與股東預期不符的投資。
我們的合資投資可能會因為我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛而受到不利影響。
我們通過一家合資企業擁有兩家酒店的權益，我們對這兩家酒店沒有唯一的決策權。此外，我們可能繼續通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，收購物業、合夥企業、合資企業或其他實體的控股權或非控股權，或分擔管理其事務的責任。我們可能無法對我們在合夥企業或合資企業中可能持有的任何未來財產行使唯一決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括合夥人或共同創業者可能破產、財務狀況惡化或無法為其所佔份額提供資金。合作伙伴或合資人可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。此類投資還可能存在陷入決策僵局的潛在風險，例如銷售、預算或融資，因為我們和合作夥伴或合資企業都不能完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或共同風險投資人的行動或與其發生糾紛可能導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。
酒店特許經營權或管理協議的要求或此類協議的喪失可能會對我們造成不利影響。
我們必須遵守我們酒店經營所依據的酒店品牌的特許經營商或經理強加的經營標準、條款和條件。特許經營商定期檢查其持牌酒店，以確認是否遵守其運營標準。如果酒店未能保持這些標準，可能會導致我們酒店品牌和運營所依據的特許經營許可證或其他授權的丟失或取消。在經營標準方面，我們依賴我們的酒店經理遵守這些標準。特許經營商或經理還可能要求我們根據系統標準進行某些資本改進，以維護酒店，這可能會花費很大的成本。如果Ashford LLC或我們的董事會根據總體經濟狀況、受影響酒店的經營業績或前景或其他情況認為資本改善在經濟上不可行，特許經營商或經理可以根據資本改善完成的情況來限制品牌和運營支持的繼續。在這種情況下，Ashford LLC或我們的董事會可能會選擇允許特許經營權或管理協議失效或終止，這可能會導致終止費用以及酒店作為獨立酒店的品牌或運營發生變化。此外，當這類協議的期限屆滿時，沒有義務頒發新的專營權。
失去特許經營權或管理協議可能會對受影響酒店的經營和/或潛在價值產生重大不利影響，因為失去了特許經營人或經理提供的相關名稱認可、營銷支持和中央預訂系統。任何此類對我們一家或多家酒店的重大不利影響，都可能反過來對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們沒有任何員工，依靠我們的酒店經理來僱用運營我們擁有的酒店所需的人員。因此，與直接聘用這些人員相比，我們在酒店裁員的能力較弱。此外，我們對第三方酒店經理的依賴可能會對我們產生不利影響。
我們沒有任何員工。我們與酒店經理簽訂合同，如萬豪(或其附屬公司)、希爾頓(或其附屬公司)、四季酒店、凱悦酒店、雅高酒店以及我們的附屬酒店雷明頓酒店(由Ashford Inc.擁有)來運營我們的酒店，並僱用運營所需的人員。根據適用的酒店管理協議，每位酒店經理必須確定適當的人員配備水平；我們需要向適用的酒店經理報銷這些員工的費用。因此，我們依賴酒店經理做出適當的人員配備決定，並在市場狀況不佳時適當裁員，而且與直接聘用此類人員相比，我們削減酒店人員的能力較弱。因此，如果我們僱用運營酒店所需的人員，我們酒店的員工水平可能會高於我們選擇的水平。此外，我們可能不太可能採取激進的行動(如推遲支付欠我們酒店經理的款項)，以影響我們的附屬公司雷明頓酒店做出的人員配備決定。
此外，由於美國聯邦所得税法限制房地產投資信託基金及其子公司經營或管理酒店，第三方必須經營我們的酒店。REIT可以將其酒店出租給TRSS，REIT可以擁有高達100%的權益。TRS繳納公司級所得税，並可以保留任何税後收入。房地產投資信託基金必須滿足某些條件才能使用TRS結構。其中一項條件是，租户協會必須聘用一名“合資格的獨立承辦商”(下稱“獨立承辦商”)管理酒店，而該承辦商須積極為房地產投資信託基金以外的人士從事管理酒店的行業或業務。房地產投資公司不能(I)擁有超過35%的房地產投資信託基金，(Ii)由擁有房地產投資信託基金35%以上的人擁有超過35%的股份，或(Iii)向房地產投資信託基金提供任何收入(即，房地產投資公司不能向房地產投資信託基金支付費用，房地產投資信託基金不能擁有房地產投資信託基金的任何債務或股權證券)。因此，雖然我們可以將酒店出租給我們擁有的TRS，但TRS必須聘請第三方運營商來管理酒店。因此，如果我們能夠直接管理酒店，我們指導和控制酒店運營方式的能力就會減弱。
我們是酒店管理協議的當事人，根據這些協議，獨立的第三方酒店經理管理我們的酒店。我們還與Ashford Inc.的子公司Remington Hotels簽訂了一份主酒店管理協議，根據該協議，Remington Hotels目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young tville和Mr C Beverly Hills Hotel。我們不監督任何酒店經理或他們各自的人員的日常工作。如果沒有這樣的監督，我們的酒店經理可能不會以符合他們在適用的管理協議下的義務或我們在我們的酒店管理協議下的義務的方式管理我們的財產，這些義務類似於特許經營協議、玩忽職守、從事犯罪或欺詐活動，或以其他方式拖欠他們對我們的各自管理義務。如果發生任何此類事件，我們與任何管理人員的關係可能會受到損害，我們可能會違反我們的管理協議，並且我們可能會因我們的財產或財產上的人員的損失或傷害而招致責任。此外，我們與我們的第三方經理之間可能會不時就他們的表現或遵守酒店管理協議的條款發生糾紛，這反過來可能會對我們產生不利影響。如果我們不能通過討論和談判解決此類糾紛，我們可以選擇終止我們的管理協議，對糾紛提起訴訟，或將此事提交第三方糾紛解決機構，其費用可能是實質性的，其結果可能會損害我們的業務、經營業績或前景。
2019年10月24日，本公司向雅高發出通知，稱雅高管理協議對位於伊利諾伊州芝加哥東栗子街20號的索菲特芝加哥富麗堂皇裏酒店的責任發生實質性違約。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提起對Ashford TRS Chicago II的申訴，尋求沒有發生違規行為的宣告性判決。雅高的投訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，並尋求宣佈其終止雅高管理協議的權利。2020年7月20日，雅高對阿什福德TRS芝加哥II提交了修正的答辯書和反訴。2022年2月23日，阿什福德TRS芝加哥II和雅高提交了中止規定，以偏見駁回2020年1月6日訴訟中的所有索賠、反訴和交叉索賠。仲裁於2022年10月12日和13日進行。仲裁員於2022年11月21日作出裁決，該裁決並未導致欠本公司或應付本公司的任何額外款項。
我們的管理協議可能會對我們出售酒店物業或為其融資的能力產生不利影響。
我們的管理協議不允許我們在相對較短的時間內或以有限的成本更換酒店經理，而且還包含其他限制性公約。我們未來可能會簽訂更多此類協議或收購受此類協議約束的物業。例如，管理協議的條款可能會限制我們出售物業的能力，除非購買者不是管理人的競爭對手，承擔了管理協議並滿足其他條件。另外，
長期管理協議的條款限制了我們的財產，可能會使財產貶值。當我們簽訂或收購受任何此類管理協議約束的物業時，我們可能被禁止採取我們認為最符合我們最佳利益的行動，並可能因此產生鉅額費用。
我們目前有九家酒店以萬豪或希爾頓品牌運營，因此，將我們的投資組合集中在兩個品牌系列上會帶來風險。
我們的16家酒店中有9家使用萬豪(或其附屬公司)或希爾頓(或其附屬公司)擁有的品牌。因此，我們的成功在一定程度上取決於萬豪和希爾頓及其各自品牌(或其附屬品牌)的持續成功。我們認為，建立品牌價值對於增加需求和建立客户忠誠度至關重要。因此，如果市場認可度或對萬豪和/或希爾頓的正面印象降低或受損，我們投資組合中與萬豪和希爾頓品牌酒店相關的商譽可能會受到不利影響。此外，如果我們與萬豪或希爾頓的關係因酒店管理糾紛或其他原因而惡化，萬豪和/或希爾頓可能會終止目前與我們的管理協議或特許經營許可證，或拒絕為我們未來可能收購的酒店管理或提供特許經營許可證。
如果我們不能獲得額外的資本，我們的增長將受到限制。
我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額，不包括淨資本收益，以符合並保持我們作為REIT的資格。因此，我們可用於收購、開發或其他資本支出的留存收益(如果有的話)是象徵性的。因此，我們依賴額外的債務或股權資本為這些活動提供資金。如果我們不能獲得額外的融資或股權資本，我們通過收購或發展實現增長的長期能力將受到限制，這對我們來説是一項重要的戰略。市場狀況可能使我們難以獲得融資或股權資本，我們可能無法獲得額外的債務或股權融資或以優惠條件獲得。
我們的一些酒店受到土地租約的約束；如果我們被發現違反了土地租約或無法續簽土地租約，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的一些酒店位於土地租賃的土地上，其中兩個覆蓋了整個物業。因此，我們只擁有這兩家酒店的長期租賃或類似權益，而不是收費權益。如果我們未能就土地租約付款，或被發現違反了土地租約，我們可能會失去使用酒店或受土地租約約束的酒店物業部分的權利。此外，除非吾等能在土地契約期滿前購買有關土地及改善工程的簡單權益，或延長該等土地契約的年期，否則於土地契約期滿後，吾等將失去經營該等物業的權利及於改善工程中的權益。任何土地租約到期後，我們可能不能續簽，如果續簽，條款可能不優惠。吾等行使與我們的土地租約有關的任何續期選擇權的能力受制於我們在行使該等選擇權時並無根據土地租契的條款違約的條件。如果我們因違反或不續訂土地租約而失去酒店的使用權，我們將無法從該酒店獲得收入，並需要購買另一家酒店的權益以試圖取代該收入，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大和不利的影響。隨着土地租賃到期日的臨近，我們為受土地租賃約束的酒店物業進行再融資的能力可能會受到負面影響。
在任何與酒店有關的徵用權訴訟中，我們不會確認土地價值的任何增加或受我們土地租約或到期的影響而進行的改進，並且可能只會獲得已支付的部分賠償。
除非我們購買土地的收費權益，並根據我們的土地契約進行改善，否則我們將不會在土地契約期滿時對土地或改善工程擁有任何經濟權益。因此，我們將不會分享土地的任何增值或超過土地租約期限的任何改善，儘管我們的資本支出購買我們在酒店的權益或為其改善提供資金，並將失去我們使用酒店的權利。此外，如果州或聯邦政府根據其徵用權沒收了一家受土地租賃約束的酒店，我們可能只有權獲得因沒收而獲得的任何補償的一部分。
我們將業務擴展到美國以外的新市場，這將使我們面臨在這些國際市場擁有酒店的相關風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購符合我們投資標準並位於國際市場的酒店。我們可能很難在新的地理市場擴張，因為我們對當地經濟的瞭解和了解有限，在該地區缺乏商業關係，或者不熟悉當地政府
以及許可的程序和規定。在美國境外開展業務存在固有風險，其中包括與以下方面相關的風險：
•外國僱傭法律和慣例，這可能會增加我們的諮詢協議下與國際僱員有關的可償還費用；
•外國税法，可能規定收入或其他税或税率超過美國，並可能規定直接或間接匯回的外國收益受股息預扣税要求或其他限制的約束；
•監管要求或貨幣政策的遵從性和意外變化；
•國內或國際貸款人提供融資的意願以及這種融資的可獲得性、成本和條款的變化；
•地方、政治、經濟和市場狀況的不利變化；
•與恐怖主義事件有關的保險費用增加；
•利率和/或貨幣匯率的變化；
•關於債務產生的規定；以及
•在美國境外運營時，遵守美國管理REITs的規則存在困難。
這些因素中的任何一個都可能對我們獲得國際擴張的所有預期好處的能力造成不利影響。如果我們不能有效地管理這種擴張，併成功地將國際酒店整合到我們的組織中，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
遵守國際法律和條例可能需要我們付出巨大的代價。
我們國際物業的運營(如果有的話)將受到各種美國和國際法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)。在我們投資國際市場之前，我們將採取旨在促進遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序，但我們可能不會繼續被發現遵守或能夠檢測到違反任何此類法律或法規的行為。此外，我們無法預測未來我們的國際財產可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，以及現行法律可能被管理或解釋的方式。
匯率波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們收購酒店或在國際司法管轄區開展業務，貨幣匯率波動可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們有國際業務，我們的部分收入和支出可能以歐元、加元和英鎊等外幣產生。我們採取任何措施以減少受外幣價值波動影響的風險，例如簽訂外匯協議或貨幣兑換對衝安排，都不能完全消除這種風險。在某種程度上，我們無法將以外幣支付的收入與以相同貨幣支付的費用相匹配，匯率波動可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，由於我們的綜合財務結果是以美元報告的，如果我們以其他貨幣產生收入或收益，將這些金額轉換為美元可能會導致我們的收入或收益的增加或減少。
我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞以及不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。
Ashford LLC和我們的酒店經理依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、個人身份信息、預訂、賬單和運營數據。個人身份信息的收集和使用受聯邦和州法律法規的管轄。隱私和信息安全法律在不斷演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守所有這些法律和法規可能會增加公司的運營成本，並對公司營銷公司物業和服務的能力產生不利影響。
Ashford LLC和我們的酒店經理可能會從供應商那裏購買我們的一些信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，而Ashford LLC依靠商業可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲運營商和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。Ashford LLC和酒店經理的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統而被攻破
幹擾。近年來，隱私和信息安全風險普遍增加，因為勒索軟件等新技術的擴散，以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加。此外，在新冠肺炎大流行期間和之後，廣泛存在的網絡攻擊激增，遠程工作環境和虛擬平臺的使用可能會增加我們受到網絡攻擊或數據安全漏洞的風險。鑑於風險增加，包括由於新冠肺炎大流行導致與在家工作安排相關的遠程訪問增加所致。Ashford LLC已專門為我們提供額外資源，以加強我們計算機系統的安全。未來，Ashford LLC可能會代表我們花費更多資源，以繼續增強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。儘管採取了這些措施，但不能保證我們未來不會遭遇重大數據安全事件，不能保證未經授權的各方不會訪問存儲在我們系統上的敏感數據，也不能保證任何此類事件將被及時發現。
此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於我們、酒店經理或酒店的負面帖子或評論都可能損害我們或我們酒店的聲譽。此外，員工或其他人可能會通過外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。
我們可能會經歷惡劣天氣條件或自然災害造成的損失。
我們的酒店容易受到極端天氣條件的影響，這可能會導致財產損失或中斷業務，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們的某些酒店位於可能受到極端天氣條件影響的地區，包括但不限於美國和加勒比海地區的颶風、洪水、龍捲風和冬季風暴。這種極端的天氣條件可能會中斷我們的運營，損壞我們的酒店，並減少在這些地區入住我們酒店的客人數量。此外，我們的業務可能會受到乾旱或其他缺水原因的不利影響。加州或我們運營或採購關鍵物資的其他地區經歷的持續時間較長的嚴重乾旱可能會對我們的業務造成不利影響。隨着時間的推移，這些情況可能會導致酒店需求下降，對我們的財產造成重大損害，或者我們根本無法經營受影響的酒店。
我們相信，我們的財產已按照行業標準進行了充分的保險，以彌補颶風、地震、龍捲風、洪水和其他惡劣天氣條件和自然災害可能造成的合理預期的損失。然而，我們面臨這樣的風險，即這種保險不能完全覆蓋所有損失，並且根據事件的嚴重程度和對我們財產的影響，這種保險可能不會覆蓋很大一部分損失，包括但不限於與疏散相關的費用。這些損失可能會導致我們的保險成本增加，我們從受影響的財產中預期的收入減少，或者我們投資於受影響財產的全部或部分資本的損失。此外，在某些情況下，如果根據我們的判斷，保險費用超過承保範圍相對於損失風險的價值，我們可能不會購買保險。
法律、法規或政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
管理我們業務的法律法規或聯邦一級或我們運營所在的任何州的監管或執法環境可能隨時發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響。我們無法預測這一或任何其他未來立法或監管提案或計劃將如何管理或實施，或以何種形式，或者未來是否會對法規或法規進行任何額外或類似的更改，包括對其的解釋或實施。任何此類行動都可能對我們產生重大和不可預測的影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法繼續遵守特定司法管轄區的監管要求，可能會對我們在該市場的運營和我們的聲譽產生重大不利影響。適用的法律或法規可能會被修改或解釋不同，也可能會採用新的法律和法規，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們可能會時不時地受到訴訟。其中一些索賠可能導致針對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些可能不在保險範圍內。支付未投保的任何此類費用、和解、罰款或判決可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對於針對我們或涉及我們酒店的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們或我們酒店的聲譽。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們的某些
保險承保範圍可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
該公司的一家酒店管理公司已被提起集體訴訟，指控其違反了加州的某些勞動法，這一集體訴訟影響到該公司子公司擁有的兩家酒店。有關更多信息，請參閲“項目3.法律訴訟”。
與債務融資相關的風險
我們有大量的債務，我們的組織文件對我們未來可能產生的額外債務數額沒有限制。
截至2022年12月31日，我們有大約13億美元的未償債務，其中包括約13億美元的可變利率債務，我們預計還會產生額外的債務，包括額外的可變利率債務。未來，我們可能會產生額外的債務，為未來的酒店收購、資本改善和開發活動以及其他公司目的提供資金。
大量負債可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，因為它可能包括：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流，包括支付目前考慮或需要的普通股和優先股的股息，以滿足REIT的資格要求；
•增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性，並限制我們在規劃或應對我們的業務和行業的變化方面的靈活性；
•限制我們以優惠條件借入額外資金或對債務進行再融資的能力，或根本不能擴大我們的業務或緩解流動性限制；以及
•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。
我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，我們受到通常與債務融資相關的風險的影響。一般來説，我們的抵押貸款債務帶有到期日或贖回日，因此貸款在全部攤銷之前到期。按我們可以接受的條款再融資或延長此類貸款的到期日可能很困難，或者根本就很難。這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
根據我們的諮詢協議，Ashford LLC有權獲得每月基本費用，金額相當於(I)公司上個月總市值的0.70%和(Ii)淨資產費調整總和的1/12，該調整在諮詢協議中定義為包括我們的債務和其他因素。這筆費用隨着我們合併債務的本金總額(包括我們在任何未合併的實體中的債務比例份額，但不包括我們的合資夥伴在合併債務中的比例份額)的增加而增加。因此，我們合併債務的任何增加也將增加我們向Ashford LLC支付的費用。這一費用的結構可能會激勵Ashford LLC建議我們增加債務，從而提高費用，而這樣做可能不符合我們股東的最佳利益。
此外，經濟狀況、我們的財務狀況或經營業績或前景的變化可能：
•導致我們的可變利率債務的利率更高，
•普遍減少債務融資或以優惠利率提供債務融資，
•減少可供分配給股東的現金，或
•增加了我們可能被迫變現資產以償還債務的風險。
提高利率可能會增加我們的債務償付。
截至2022年12月31日，我們有大約13億美元的未償債務，其中包括約13億美元的可變利率債務，我們預計還會產生額外的債務，包括額外的可變利率債務。利率上升增加了我們可變利率債務的利息成本，並可能增加我們未來可能產生的任何固定利率債務的利息支出，我們支付的利息減少了可用於分配、擴張、營運資本和其他用途的現金。此外，利率上升的時期加劇了上面在“我們有大量債務，我們的組織文件對我們未來可能產生的額外債務數額沒有限制”一文中描述的風險。
我們可能會進行其他交易，這可能會進一步加劇我們財務狀況的風險。利用債務為未來的收購融資可能會限制運營，抑制我們增長業務和收入的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們打算在未來的酒店收購中產生額外的債務。我們可能會借到新的資金來收購酒店。此外，我們可能會通過獲得由我們擁有或收購的部分或所有酒店的投資組合擔保的貸款來招致抵押債務。如果有必要或可行，我們也可以借入資金向我們的股東進行分配，以保持我們作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税。如果我們在未來產生債務，並且沒有足夠的資金在到期時償還此類債務，則可能需要通過債務或股權融資為債務進行再融資，這些融資可能無法按可接受的條款提供或根本無法獲得，可能會稀釋我們的股東的權益。如果我們無法以可接受的條件或根本不能為我們的債務進行再融資，我們可能會被迫在不合時宜或不利的條件下處置酒店，這可能會導致損失。如果我們不能履行我們未來的償債義務，我們將冒着喪失抵押品贖回權的風險，因為我們可能會取消部分或所有可能為確保我們的義務而承諾的酒店。
我們的按揭貸款和優先可轉換票據中的契約、“現金陷阱”條款或其他條款，以及任何未來的信貸安排，都可能限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
我們的一些貸款協議包含金融和其他契約。如果我們違反任何債務協議中的約定，我們可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條款為此類償還安排融資，如果有的話。違反某些債務契約也可能禁止我們在信用額度下借入未使用的金額，即使不需要償還部分或全部借款。此外，我們當前或未來債務義務下的財務契約可能會限制我們超出一定金額或用於特定目的的借款能力，從而損害我們計劃的商業戰略。
我們的一些貸款協議還包含現金陷阱條款，如果我們的酒店業績下降，就會觸發這些條款。當這些規定被觸發時，我們酒店產生的幾乎所有利潤都會直接存入鎖箱賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使我們的各種貸款人受益。在現金陷阱條款被觸發後的任何時候，我們都不會向我們分配現金，直到我們解決了業績問題。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分配資金的能力。如果我們不能向我們的股東進行分配，我們可能不符合REIT的資格。
存在與我們的債務相關的再融資風險。
我們通過交錯到期日的擔保和無擔保債務融資等為我們的長期增長和流動性需求提供資金，並根據有利的利率、本金攤銷和其他條款適當使用可變利率債務或固定和可變利率債務的組合。如果我們沒有足夠的資金在這些貸款到期時償還債務，我們將需要為這些債務進行再融資。如果信貸環境在我們的債務到期時受到限制，我們將很難為債務進行再融資。當我們對債務進行再融資時，現行利率和其他因素可能會導致支付更多的償債金額，這將對我們的現金流產生不利影響，從而影響我們可用於分配給股東的現金。如果我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫從許多不利的選擇中做出選擇。這些選擇包括同意我們一項或多項未擔保資產的不利融資條款，以不利條件出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的價格或拖欠抵押貸款，以及允許貸款人喪失抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們的套期保值策略可能無法成功降低我們與利率相關的風險，並可能降低對我們公司的投資的整體回報。
我們可以使用包括衍生品在內的各種金融工具來提供一定程度的保護，以抵禦加息和其他風險，但任何對衝策略都不能完全保護我們。這些工具，例如交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務的風險，這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化或其他風險的敞口，以及法院可能裁定此類協議不具有法律強制執行力。這些工具還可能產生可能不被視為合格REIT收入的收入。此外，套期保值交易的性質和時機可能會影響我們對衝策略的有效性。設計不當的策略或執行不當的交易實際上可能會增加我們的風險和損失。此外，套期保值策略涉及交易和其他成本。我們不能向您保證，我們的對衝策略和我們使用的工具不足以抵消利率波動的風險或其他風險，或者我們的對衝交易不會導致損失，從而降低您的整體投資回報。
我們可能會因LIBOR或SOFR報告實踐的變化、LIBOR或SOFR的確定方法或從LIBOR過渡到SOFR或其他替代參考利率而受到不利影響。
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國監管機構宣佈，打算在2021年底之前逐步取消LIBOR利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration Limited和金融市場行為監管局宣佈，所有基準管理人將停止發佈所有LIBOR利率，或在2021年12月31日之後立即停止發佈所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元的LIBOR利率以及一週和兩個月的美元LIBOR利率，並在2023年6月30日之後立即發佈剩餘的美元LIBOR利率。自2022年1月1日起，一週和兩個月期美元LIBOR已停止發佈，受監管的美國金融機構不再允許簽訂參考任何LIBOR利率的新合約。另類參考利率委員會(ARRC)是由美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的一個委員會，該委員會提議用一個基於隔夜回購協議交易的新指數--有擔保隔夜融資利率(SOFR)--取代美元LIBOR。ARRC已正式宣佈並推薦SOFR作為LIBOR的替代參考利率。截至2022年12月31日，我們有大約13億美元的可變利率債務以及利率衍生品，包括與LIBOR掛鈎的大部分可變利率債務的上限。
計算SOFR的方法與計算LIBOR的方法不同，因為SOFR是使用由美國國債支持的短期回購協議計算的，具有回溯性，而LIBOR是估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交報告的小組成員的專家判斷。此外，由於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它不考慮銀行信貸風險(與LIBOR的情況一樣)。SOFR的波動性也可能比LIBOR更大。2021年7月，ARRC正式建議對商業貸款使用基於CME Group發佈的SOFR的前瞻性期限利率(簡稱SOFR)。儘管期限SOFR與LIBOR的期限結構和前瞻性特徵更為匹配，但作為基於有擔保隔夜融資利率的計算，它仍不符合LIBOR作為無擔保期限利率對信貸風險敏感的性質。目前，無法保證從LIBOR到SOFR的這種過渡不會導致金融市場混亂。
我們的金融工具可能需要更改文件以及增強和修改系統、控制、程序和模型，這可能會給我們和我們的客户、客户、投資者和交易對手帶來運營和法律挑戰。不能保證在倫敦銀行同業拆借利率終止之前，我們能夠修改所有現有的金融工具。如果不對這類金融工具進行補救，以提供一種從LIBOR過渡到替代參考利率的方法，紐約州的LIBOR立法和與LIBOR過渡相關的擬議聯邦立法可能會提供法定解決方案，以實施替代參考利率並提供法律保護，使其免受訴訟。這些建議或後果中的任何一項都可能對我們的融資成本產生重大不利影響，從而影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。我們繼續關注LIBOR過渡的發展，以及與LIBOR過渡相關的擬議聯邦立法，以促進有序過渡，停止使用LIBOR。
涉及利益衝突的風險
我們的分離和分銷協議、我們的諮詢協議、最初的總酒店管理協議、最初的相互排他性協議以及與剝離有關的其他協議，以及與Ashford Inc.2018年8月收購Premier和ERFP協議相關而簽訂的主項目管理協議、總酒店管理協議、酒店管理MEA和項目管理MEA，都不是在與獨立第三方保持距離的基礎上談判達成的，我們可能會因為與Ashford LLC的某些高管、董事和關鍵員工的利益衝突而要求不那麼嚴格地執行當前協議的條款。
由於我們的高級管理人員和董事會主席也是Ashford LLC或其關聯公司的關鍵員工，並在Ashford Trust擁有所有權權益，因此我們的分離和分銷協議、我們的諮詢協議、我們最初的酒店管理協議、我們最初的排他性協議以及與剝離相關的其他協議並不是在保持距離的基礎上談判達成的，我們也沒有享受到通常與獨立第三方進行的那種公平談判的好處。由於隨後於2014年11月剝離了Ashford LLC的母公司Ashford Inc.，這些高管和董事還擁有Ashford LLC的母公司及其子公司的所有權權益。由於我們與Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)的關係，我們與Ashford Trust、Ashford LLC或Remington Hotels之間的協議條款，包括我們與Remington Hotels之間的主酒店管理協議和酒店管理MEA，以及我們與Premier之間的主項目管理協議和項目管理MEA，可能不如獨立協議下的條款對我們有利。此外，我們
可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們在這些協議下的權利，因為我們希望保持與Ashford Trust和Ashford LLC的持續關係。
Ashford LLC未來還可能管理其他實體或資產。我們的高級職員和若干董事也可能是該等未來實體或其關聯公司的主要高級職員或董事，並可能擁有該等實體的所有權權益。任何這樣的職位或利益都可能給我們的高級管理人員和某些董事帶來額外的利益衝突。
Ashford LLC在剝離之前一直是Ashford Trust的子公司，可能能夠將有吸引力的投資機會引導到Ashford Trust，而不是我們。
在2014年11月12日剝離之前，Ashford LLC是上市酒店REIT Ashford Trust的子公司，其投資目標與我們類似。只要Ashford LLC是我們的外部顧問，我們的治理文件就要求我們包括Ashford LLC指定的人員作為候選人，在我們的治理文件中描述的任何選舉董事的股東大會上當選為董事。我們的每一名高管和一名董事還擔任Ashford LLC的員工和/或高級管理人員。此外，除理查德·斯托克頓先生外，我們的每一位高管以及我們的一名董事都擔任阿什福德信託的高管和/或董事。此外，我們的前任首席執行官兼現任董事長蒙蒂·J·班尼特先生也是阿什福德信託公司的董事長和阿什福德公司的董事長、首席執行官和重要股東。我們的諮詢協議要求阿什福德有限責任公司在向阿什福德信託公司或阿什福德有限責任公司未來的任何客户提交符合我們投資指導方針的投資之前，將其提交給我們。我們的董事會可以不時修改或補充我們的投資指導方針，只要我們不改變我們的投資指導方針，使其在諮詢協議之日與Ashford Trust的全部或任何部分投資指導方針具有直接競爭力。若吾等未經Ashford LLC明示同意而大幅更改我們的投資指引，則Ashford LLC將沒有義務向吾等提供投資機會，而Ashford LLC將利用其最佳判斷分配投資機會及其建議的其他實體，並考慮Ashford LLC酌情認為相關的因素，但須受Ashford LLC當時對該等其他實體的任何現有責任所規限。
然而，一些組合投資機會可能包括滿足我們投資目標的酒店，以及滿足Ashford Trust或由Ashford LLC提供諮詢的其他實體的投資目標的酒店。如果投資組合不能被公平分配，Ashford LLC將不得不決定哪個實體將獲得機會。在這種情況下，我們的諮詢協議要求Ashford LLC以公平和公平的方式在我們與Ashford Trust或Ashford LLC提供諮詢的其他實體之間分配有價證券投資機會，與我們、Ashford Trust和此類其他實體的投資目標保持一致。在作出這一決定時，Ashford LLC需要使用相當大的酌情權，考慮每個實體關於物業收購、投資組合集中度、税收後果、監管限制、流動性要求、槓桿和其他被認為合適的因素的投資戰略和指導方針。在作出分配決定時，Ashford LLC沒有義務向我們提供任何此類投資機會。Ashford LLC和Ashford Trust已同意，任何符合我們投資指導方針的新投資機會都將提交給我們的董事會；然而，在提供給Ashford Trust之前，我們的董事會將只有十個工作日的時間來就這些機會做出決定。上述雙重責任可能會對我們的高級管理人員造成利益衝突，從而可能導致對Ashford Trust的收益大於對我們公司的收益的投資決策或分配，而Ashford Trust可能會在我們可能想要收購的某些投資方面與我們競爭。
Ashford LLC及其員工(其中一些是我們的高管)面臨着與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們依賴Ashford LLC、其子公司及其員工進行日常業務運營、資產管理以及提供設計和施工服務。在剝離之前，Ashford LLC由Ashford Trust全資擁有。Ashford LLC由我們目前的管理團隊領導，這也是Ashford Trust的當前管理團隊(每種情況下，理查德·斯托克頓先生除外)。由於Ashford LLC的一些員工對Ashford Trust以及我們的公司負有責任，我們沒有他們的全神貫注，他們在我們的公司Ashford Inc.和Ashford Trust之間分配時間和資源時面臨衝突。如果Ashford LLC未來為任何其他實體提供諮詢和/或領導，或管理更多資產，這可能會在我們管理團隊的時間和資源分配方面產生更多衝突。作為剝離Ashford LLC的結果，其員工承擔着與Ashford Inc.作為上市公司的地位有關的額外責任。在動盪的市場條件下，或其他需要Ashford LLC集中支持和協助的時候，Ashford LLC同時擔任外部顧問或Ashford Trust的其他實體也可能同樣需要更多的關注和關注，從而對Ashford LLC員工有限的時間和資源提出競爭性的高水平需求。如果我們由專門為我們工作的人在內部管理，我們可能得不到我們所需或以其他方式將得到的必要支持和幫助。
我們向Ashford Inc.提供資金，為Ashford Securities的成立、註冊和持續融資需求提供資金，這可能會導致某些利益衝突。不能保證阿什福德證券將繼續成功地幫助我們籌集資金。
關於2019年9月Ashford Inc.成立Ashford Securities，我們和Ashford Trust達成了一項捐款協議，向Ashford Inc.提供資金，為Ashford Securities的成立、註冊和持續資金需求提供資金。因此，阿什福德證券的經營和管理可能會受到其與我們和阿什福德信託公司之間的利益衝突的影響或影響。此外，我們與包括Ashford Securities在內的關聯方之間的協議可能不是獨立協議，也可能不像雙方保持獨立運營時那樣對我們的投資者有利。不能保證阿什福德證券將繼續成功地幫助我們籌集資金。
與雷明頓酒店和Premier的利益衝突，這兩家酒店都是Ashford Inc.的子公司，可能會導致我們的管理層採取不符合股東最佳利益的行動。
雷明頓酒店是Ashford Inc.的子公司，目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young tville和Mr C Beverly Hills Hotel。我們預計雷明頓酒店將管理我們未來收購的某些酒店。Premier也是Ashford Inc.的子公司，目前為我們提供設計和施工服務。我們期待Premier未來也將為我們提供設計和施工服務。總體上，尤其是與雷明頓酒店和Premier有關的利益衝突可能會導致管理層做出不符合我們股東最佳利益的決定。在Remington Lodging於2019年11月6日被Ashford Inc.收購之前，One Monty先生、J.Bennett先生和Jr.Archie Bennett先生實益擁有Remington Lodging 100%的股份。
截至2022年12月31日，我們的董事會主席兼Ashford Inc.的董事長、首席執行官兼大股東Monty J.Bennett先生和小Archie Bennett先生。合計擁有約610,246股阿什福德公司普通股，相當於阿什福德公司約19.6%的所有權權益，並擁有阿什福德公司D系列可轉換優先股18,758,600股，連同所有未支付的應計和積累的股息，可轉換為額外約4,145,385股阿什福德公司普通股，如果截至2022年12月31日轉換，貝內特夫婦在阿什福德公司的所有權權益將增加到65.5%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett先生擁有的D系列可轉換優先股18,758,600股。包括信託公司擁有的362,959股。
我們已經與Remington Hotels簽訂了酒店管理MEA和主酒店管理協議，並與Premier簽訂了項目管理MEA和主項目管理協議。在我們有權或有權控制此類事項的範圍內，酒店管理MEA要求我們根據總酒店管理協議，聘請雷明頓酒店為我們收購的所有未來物業提供酒店管理服務，除非我們的獨立董事(I)一致投票不聘用雷明頓酒店，或(Ii)基於特殊情況或過去的表現，以多數票決定不聘請雷明頓酒店，因為他們在合理的商業判斷下認為，不聘請雷明頓酒店符合我們的最佳利益，或者其他經理或開發商可以更好地履行職責。與Premier簽訂的項目管理、MEA和總項目管理協議也包含類似的規定。在Ashford Inc.擁有重要職位的實益所有者將獲得(通過Premier)我們根據主項目管理協議應支付的任何項目管理費和終止費。蒙蒂·J·班尼特先生可能會影響我們出售、收購或開發酒店的決定，因為這樣做不符合我們股東的最佳利益。
蒙蒂·J·貝內特先生在Ashford Inc.的所有權利益和對Ashford Inc.的管理義務使他在做出與我們和Ashford Inc.之間的商業安排相關的管理決策時存在利益衝突，他對Ashford Inc.的管理義務減少了他花在監督我們公司上的時間和精力。我們的董事會已經通過了一項政策，要求我們根據與Remington Hotels的主酒店管理協議和與Premier的主項目管理協議有權做出的所有實質性批准、行動或決定，都必須得到我們的獨立董事的多數或在某些情況下，所有獨立董事的批准。然而，鑑於主酒店管理協議向Remington Hotels和主項目管理協議Premier提供的權力和/或運營自由，作為Ashford Inc.董事長兼首席執行官的One Monty J.Bennett先生可以採取不符合我們股東最佳利益的行動或決定，或與他根據主酒店管理協議對我們承擔的義務或我們根據適用特許經營協議承擔的義務或他根據主項目管理協議對我們承擔的義務不一致的行為或決定。
Ashford Inc.能夠對Remington Hotels管理的任何酒店的競爭組合的確定施加重大影響，這可能會人為地增強人們對酒店業績的看法，使未來更難聘請Remington Hotels以外的經理管理未來的酒店。
根據我們與雷明頓酒店的主酒店管理協議，我們有權根據適用酒店的表現終止雷明頓酒店，但須支付終止費。業績的確定是基於適用酒店的毛利率和其RevPAR滲透率指數，該指數提供了特定酒店相對於其競爭對手的每間客房產生的相對收入。對於Remington Hotels管理的每家酒店，其競爭對手包括相關市場中的一小部分酒店，我們和Remington Hotels認為這些酒店在衡量此類酒店的表現方面具有可比性。Ashford Inc.對我們管理的任何一家酒店的競爭組合的確定具有重大影響。Ashford Inc.可以通過選擇表現不佳或無法與雷明頓酒店管理的酒店相媲美的有競爭力的套餐，人為地提高人們對酒店表現的看法，從而使我們更難選擇不使用雷明頓酒店進行未來的酒店管理。
雷明頓酒店可能會尋求與我們競爭的住宿投資機會。
根據我們與Remington Hotels的酒店管理MEA條款，如果Remington Hotels或其附屬公司發現符合我們投資標準的投資機會，Remington Hotels將向我們發出書面通知並對投資機會進行描述。我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕投資機會。如果我們拒絕這個機會，Remington Hotels可能會尋求這樣的投資機會，但根據Ashford Trust和Remington Hotels之間的現有協議，根據Ashford Trust和Remington Hotels之間的現有協議，Remington Hotels可能會尋求此類投資機會，但優先購買權與向我們提供的條款和條件基本相同。如果我們拒絕這樣的投資機會，Ashford Trust或Remington Hotels都可以追逐機會，與我們競爭。在這種情況下，我們的董事會主席蒙蒂·J·班尼特先生作為阿什福德信託公司的董事長兼首席執行官可能會處於與我們直接競爭的地位，而雷明頓酒店可能會在我們可能想要收購的某些投資方面與我們競爭。
作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任可能會產生利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們對我們經營合夥企業中的其他有限合夥人負有受託責任，履行這些責任可能會與我們股東的利益發生衝突。我們經營合夥企業的有限合夥人同意，如果我們作為經營合夥企業的普通合夥人對股東和這些有限合夥人負有的受託責任發生衝突，我們沒有義務優先考慮這些有限合夥人的利益。此外，持有共同單位的人有權投票表決經營合夥協議的某些修正案(這些修正案需要有限合夥人，包括我們在內的多數人批准)，並有權個別批准某些將對他們的權利產生不利影響的修正案。這些投票權的行使方式可能與我們股東的利益相沖突。例如，我們不能修改有限合夥人在未經他們同意的情況下以不利影響其權利的方式獲得經營合夥協議中規定的分配的權利，即使這樣的修改可能符合我們股東的最佳利益。
此外，當我們的股東和我們經營合夥企業的有限合夥人的利益出現分歧時，特別是在可能對有限合夥人造成不利税收後果的情況下，可能會出現衝突。由於出資時歸屬於出資財產的未實現內置收益，在出售或對我們的經營合夥企業擁有的財產進行再融資時，一些普通單位的持有者可能會遭受與我們普通股持有者不同的、更不利的税收後果，包括在變現事件中不成比例地增加應税收入和收益項目的分配。由於這些持有人不會獲得相應較大的現金收益分配，他們可能對某些物業的任何出售或再融資的適當定價、時間和其他實質性條款，或是否出售或再融資該等物業有不同的目標。因此，Ashford LLC可能會導致我們出售、而不是出售某些物業或對某些物業進行再融資，即使此類行為或不作為可能對我們的股東在財務上有利，或者在此類再投資可能不符合我們的最佳利益的情況下與此類銷售所得進行遞延納税交換。
我們的利益衝突政策可能不足以解決在我們的活動中可能出現的所有利益衝突。
我們採用了利益衝突政策來具體解決與我們的活動有關的一些衝突，這些衝突需要我們的大多數公正董事的批准，才能批准我們的任何董事或高級管理人員、Ashford LLC或其員工或Ashford Trust擁有利益的任何交易、協議或關係。根據這一政策，我們的董事會成立了關聯方交易委員會(由Vaziri先生和Rinaldi先生和
該委員會有權否決新提出的利害關係方交易，或建議該交易獲得多數獨立董事的批准。然而，我們的政策可能不足以解決可能出現的所有衝突。此外，它可能不會以對我們有利的方式解決此類衝突。
我們的管理結構可能會導致利益衝突，這可能會引發持不同政見者的股東活動，從而導致鉅額成本。
特別是在整個市場出現波動或公司證券市場價格下跌之後，包括我們在內的房地產投資信託基金一直是股東訴訟、股東董事提名和持不同政見的股東提出的股東提案的目標，這些股東聲稱在與關聯及相關個人和實體的業務交易中存在利益衝突。我們與Ashford LLC、Ashford Inc.、Ashford Trust、Ashford LLC和Ashford Inc.提供管理或其他服務的其他企業和實體、Monty J.Bennett先生、Archie Bennett，Jr.的關係。而與Ashford Inc.和Ashford Trust的其他關聯方可能會促成此類活動。如果對我們發起這些活動，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力，即使這些行動是沒有根據的。
對維權投資者的行動做出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，並轉移了管理層和員工的注意力。股東激進主義可能會對我們未來的方向造成明顯的不確定性，這可能會導致失去潛在的商業機會，並使我們的顧問更難吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴。此外，選舉有特定議程的個人進入我們的董事會，可能會對我們有效和及時實施我們的戰略計劃的能力產生不利影響。
酒店投資的相關風險
我們面臨着與經營酒店相關的一般風險。
我們擁有酒店物業，這些物業具有與許多其他房地產資產不同的經濟特徵，酒店REIT的結構也不同於許多其他類型的REITs。例如，典型的寫字樓物業與第三方租户簽訂了長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面，酒店的收入來自通常只在酒店停留幾個晚上的客人，這導致我們每家酒店的房價和入住率每天都在變化，導致收入可能非常不穩定。此外，我們的酒店受到酒店業常見的各種經營風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，下面將進行更詳細的討論。
旅遊業的下滑或中斷可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們的業務和財務表現受到全球旅遊業健康狀況的影響。差旅支出對個人和與業務有關的可自由支配支出水平很敏感，在經濟低迷期間往往下降或增長較慢，以及其他因素造成的幹擾，包括下文討論的因素。減少差旅支出可能會減少對我們服務的需求，從而導致收入減少。例如，在區域或全球經濟衰退期間，國內和全球經濟狀況可能迅速惡化，導致失業增加，商務旅行者和休閒旅行者的支出減少。我們提供的服務支出放緩可能會對我們的收入增長產生負面影響。
其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括：恐怖事件和威脅以及相關的加強旅行安全措施；政治和地區衝突；地震、颶風、火災、洪水、火山和其他自然災害等天災；戰爭；對流行病、傳染病或健康流行病的擔憂或威脅，如新冠肺炎、埃博拉、H1N1流感(豬流感)、MERS、SARS、禽流感、寨卡病毒或類似疫情的爆發；環境災難；長時間停電；價格上漲、財務不穩定和航空公司運力限制；航空公司的工作行動和罷工；酒店供應、入住率和ADR的波動；簽證和移民要求或邊境管制政策的變化；監管當局徵收的税收或附加費；以及汽油和其他燃料價格的上漲。
由於這些事件或擔憂及其影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會戲劇性地突然影響消費者的旅行行為，並減少需求。需求的任何減少，取決於其範圍和持續時間，加上任何未來影響旅行安全的問題，都可能在短期和長期內對我們的業務、營運資金和財務業績產生重大和不利的影響。此外，一旦發生某些事件，如惡劣天氣條件、實際或威脅的恐怖活動、戰爭或與旅行有關的健康事件，大量旅行者的現有旅行計劃被打亂，可能會導致大量額外成本，並減少我們的收入，在每種情況下，都會導致流動性受限。
我們可能不得不支付鉅額資本支出來維護我們的酒店物業，而且我們進行的任何開發活動的成本都可能比我們預期的要高。
我們的酒店持續需要翻新和其他資本改善，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們酒店的經理或特許經營商還要求我們根據我們的管理協議或作為維持特許經營許可證的條件定期進行資本改善。一般來説，我們負責這些資本改善的成本。作為我們長期增長戰略的一部分，我們還可能發展酒店。酒店翻新和開發涉及重大風險，包括：
•建設成本超支和延誤；
•經營酒店的經營中斷、收入轉移和損害，包括房間、餐館或正在翻新的會議空間停止服務時收入損失；
•我們酒店的運營成本增加，以至於他們依賴部分開發用地來進行酒店運營；
•為翻修或開發項目提供資金的費用，以及無法以有吸引力的條件獲得融資；
•我們在這些資本改善或開發項目上的投資回報未能達到預期；
•無法獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用和建築許可證；
•開發項目在竣工前放棄的，造成重大投資損失的；
•環境問題；
•與特許經營商或酒店經理就遵守有關特許經營協議或管理協議而產生的糾紛：及
•與開發有關的責任，如設計/施工缺陷索賠。
如果我們運營的現金流不足以支付所需的資本支出，那麼我們將需要借入、出售資產或出售額外的股權證券，為未來的資本改善提供資金。
酒店業務是季節性的，這會影響我們每個季度的運營業績。
酒店業本質上是季節性的。這種季節性可能會導致我們的財務狀況和經營業績出現季度波動，包括我們普通股的可分配金額。我們的季度經營業績可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，包括我們經營的某些市場的天氣條件和糟糕的經濟因素。我們的現金流可能不足以抵消因這些波動而出現的任何缺口。因此，我們可能不得不減少分配或在某些季度進行短期借款，以便向我們的股東進行分配。這樣的借款可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。
酒店業的週期性可能會導致我們的經營業績波動，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
從歷史上看，酒店業一直是高度週期性的。住宿需求的波動以及酒店的經營業績在很大程度上是由一般經濟和當地市場狀況引起的，這些因素隨後會影響商務和休閒旅行的水平。除一般經濟狀況外，新的酒店房間供應是影響酒店業表現的重要因素，而過度建設有可能進一步加劇經濟衰退的負面影響。當需求增長超過供應增長時，房價和入住率往往會增加，因此RevPAR也會增加。住房基本面的不利變化可能導致回報大幅低於我們的預期或導致虧損，這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們許多與房地產相關的成本都是固定的，即使我們的酒店收入減少，這些成本也不會減少。
許多成本，如房地產税、保險費和維護費，即使在酒店沒有客滿、房價下降或其他情況導致收入減少的情況下，通常也不會減少。此外，新收購或翻新的酒店可能不會立即產生我們預期的收入，或者根本不會產生收入，酒店的運營現金流可能不足以支付與這些新酒店相關的運營費用和債務償還。如果我們不能通過我們投資組合的足夠收入來抵消房地產成本，我們的經營業績和我們向股東分配資金的能力可能會受到不利影響。
消費者越來越多地使用互聯網旅遊中介可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的一些酒店房間是通過互聯網旅遊中介預訂的，包括但不限於TripAdvisor.com、Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。隨着網上預訂量的增加，這些中介機構可能會從我們的管理公司獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大的合同優惠。此外，
其中一些互聯網旅遊中介正試圖將酒店客房作為一種商品提供，方法是提高價格和一般質量指標(如市中心的三星級酒店)的重要性，而不是犧牲品牌認知度。這些中介希望消費者最終會對他們的預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們物業特許經營的品牌忠誠度。如果通過互聯網中介的銷售額大幅增加，並導致消費者對我們的酒店特許經營品牌的忠誠度下降，我們的客房收入可能會低於預期，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的收入和盈利能力可能會因商務相關技術的使用增加而受到不利影響，這可能會減少與商務相關的旅行需求。
企業越來越多地使用電話會議和視頻會議技術，這可能會導致商務旅行減少，因為公司越來越多地使用允許來自不同地點的多方參加會議的技術，而無需前往集中的會議地點。在某種程度上，這些技術在日常業務中發揮的作用越來越大，與商務相關的旅行的必要性減少，酒店客房需求可能會減少，我們的收入、盈利能力和向股東分配的能力可能會受到不利影響。
未來的恐怖襲擊或恐怖警報級別的變化可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
自2001年以來，之前的恐怖襲擊和隨後的恐怖主義警報對美國的旅遊和酒店業造成了不利影響，往往對整體經濟的影響不成比例。無法確定在美國或其他地方發生的實際或威脅的恐怖襲擊對國內和國際旅行，特別是我們的業務可能產生多大影響，但任何此類襲擊或此類襲擊的威脅可能會對旅行和酒店需求、我們為業務融資的能力以及我們為酒店提供保險的能力產生實質性的不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、我們的經營業績和我們的前景產生實質性的不利影響。
我們面臨與僱用酒店人員相關的風險，特別是在僱用工會勞工的酒店方面。
我們的經理，包括阿什福德公司的子公司雷明頓酒店，以及獨立的第三方經理，負責招聘和維持我們每家酒店的勞動力。儘管我們不直接僱傭或管理酒店的員工，但我們仍然面臨着許多通常與酒店勞動力相關的成本和風險，特別是在那些有工會員工的酒店。有時，酒店運營可能會因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因涉及經理及其勞動力的合同糾紛或其他事件而招致增加的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本增加，這是我們酒店運營成本的一個重要組成部分，無論是通過增加工資或福利，還是通過改變工作規則來提高酒店運營成本。我們沒有能力影響這些談判的結果。我們的第三方經理也可能無法聘請高質量的人員來為酒店部門配備足夠的人員，這可能導致對酒店客人和酒店運營的服務水平不達標。
與其他酒店相比，我們的經理與員工達成集體談判協議的酒店更容易受到勞動力活動的影響。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本增加，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則來提高酒店的運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們的酒店經理在經濟低迷期間削減酒店員工規模的能力，因為集體談判協議是由酒店經理和工會談判達成的。我們對這些談判的結果產生任何實質性影響的能力(如果有的話)受到涉及特定物業的個別管理協議的限制和依賴，我們可能幾乎沒有能力控制這些談判的結果。
此外，勞動法的變化可能會對我們產生負面影響。例如，實施新的職業健康和安全法規、最低工資法以及加班、工作條件、就業狀況和公民身份要求，以及勞工部擬議的法規擴大公平勞工標準法案下非豁免員工的範圍，以增加加班費的權利，可能會顯著增加勞動力成本，這將增加我們酒店物業的運營成本，並可能對我們的業務或盈利產生實質性的不利影響。
與房地產行業相關的風險
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們對酒店物業表現的不利變化做出反應的能力，並損害我們的財務狀況。
由於房地產投資的流動性相對較差，我們在應對不斷變化的經濟、金融和投資條件時，以合理價格迅速出售一處或多處酒店物業的能力有限。
我們可能會決定在未來出售酒店物業。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何酒店物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測找到願意的買家並完成酒店物業出售所需的時間長度。
在出售物業之前，我們可能會被要求花費資金來糾正缺陷或進行改善。我們可能沒有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進。此外，當我們收購酒店物業時，我們可能會同意實質上限制我們在一段時間內出售該物業的鎖定條款，或施加其他限制，例如限制該物業可承擔或償還的債務金額。這些因素和其他因素可能會阻礙我們對酒店物業表現的不利變化或流動性需求做出反應的能力。
財產税的增加將增加我們的運營成本，減少我們的收入，並對我們向股東分配資金的能力產生不利影響。
我們酒店的每一處物業都要繳納房地產税和個人財產税。隨着税率的變化以及税務機關對財產的評估或重新評估，這些税收可能會增加。如果財產税增加，我們的財務狀況、經營業績以及我們向股東進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
遵守環境法或根據環境法承擔責任的成本可能會損害我們的經營業績。
由於遵守現有或未來的環境法律法規的成本，我們酒店的運營費用可能會高於預期。此外，我們的酒店物業可能受到環境責任的影響。不動產的所有者或經營者可能面臨因不動產上存在或排放有害物質而造成的環境污染的責任。無論以下情況如何，我們都可能面臨責任：
•我們對污染的瞭解；
•污染髮生的時間；
•污染的原因；或
•對污染負有責任的一方。
可能存在與我們酒店物業相關的環境問題，而我們對此並不知情。我們的一些酒店使用或過去可能使用地下儲罐來儲存石油或廢物產品，這些產品可能會產生危險物質的釋放。如果酒店物業存在環境污染，如果我們擁有該物業，我們可能會對污染承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任。
在我們的物業中發現重大環境責任可能會使我們承擔意想不到的鉅額成本。有害物質的存在可能會對我們以優惠條件出售該物業的能力造成不利影響，或者根本不會影響我們的能力，我們可能會產生鉅額補救費用。
我們的環境保險單可能無法為我們物業的任何環境責任提供足夠的承保範圍。此外，如果在我們未來購買的任何財產的保險單承保過程中發現環境責任，我們可能無法以商業合理的費率為這些責任獲得保險，或者根本無法獲得保險。我們可能會因為這些事件中的任何一件而遭受損失。
已經頒佈了許多條約、法律和法規來管制或限制碳排放。與氣候變化相關的法規和立法的變化，以及遵守這些法律和法規，可能會要求我們對我們的酒店進行重大投資，並可能導致我們酒店的能源成本增加。
增税和税務規則的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。
作為一家在北美各地開展實體業務的公司，我們直接和間接地受到美國、州和地方税收規則變化的影響。為財務報告目的繳納的税款和未來的現金納税負債可能會受到此類税務規則變化的不利影響。這些變化可能會使我們與一些主要競爭對手相比處於競爭劣勢，以至於我們無法將税收成本轉嫁給我們的客户。
拜登政府在2021年和2022年宣佈了一系列税收提案，在某些情況下已經頒佈，為政府在基礎設施、醫療保健和教育等領域的新投資提供資金。其中一些建議涉及提高國內公司税率，如果實施，可能會對我們未來的運營業績和現金流產生實質性影響。2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(IRA)簽署成為法律，其中包括
條款主要集中於對全球調整後的財務報表收入實施15%的公司替代最低税，對股票回購徵收1%的消費税。愛爾蘭共和軍還創建了一些潛在有益的税收抵免，以激勵對某些技術和行業的投資。愛爾蘭共和軍的某些條款將從2023財年開始生效。我們不相信愛爾蘭共和軍會對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們的物業可能含有或產生有害黴菌，這可能會導致對健康造成不利影響的責任和補救問題的成本。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。我們投資組合中的一些財產可能含有微生物物質，如黴菌和黴菌。因此，如果我們的任何物業出現重大黴菌，我們都可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或將其從受影響物業中移除。此外，如果發生財產損失或健康問題，重大黴菌的存在可能會使我們承擔酒店客人、酒店員工和其他人的責任。
遵守美國反興奮劑機構以及消防、安全和其他法規可能需要我們招致大量成本。
我們所有的酒店都必須遵守美國反興奮劑機構的規定。美國殘疾人協會要求為殘疾人提供“公共設施”，如酒店。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除訪問障礙，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，或者兩者兼而有之。此外，我們被要求按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營我們的物業，這些法規可能會被政府機構和機構採用，並適用於我們的物業。任何對我們酒店物業進行重大修改的要求，無論是為了遵守ADA還是政府規章制度的其他變化，都可能代價高昂。
我們可能會遇到未投保或投保不足的損失。
我們維持酒店財產和其他保險的財產和意外傷害保險，在每一種情況下，我們的管理團隊都認為損失限額和承保門檻是合理的(並滿足貸款人和特許經營商的要求)。在這樣做的過程中，我們根據管理層的經驗、我們的風險概況、我們酒店經理和我們物業的損失歷史、我們物業和業務的性質、我們的損失預防努力和保險成本來決定哪些免賠額、保單限額和條款是合理的。
各種類型的災難性損失可能無法投保，也可能無法在經濟上投保。如果發生重大損失，我們的保險覆蓋範圍可能不包括我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮以及其他因素可能會導致保險收入不足以在酒店受損或被毀後完全更換或翻新酒店。因此，有可能：
•我們獲得的承保門檻可能不能完全保護我們免受可保損失(即損失可能超過承保限額)；
•我們可能會產生大量的免賠額，對我們的收入產生不利影響；
•我們可能因不能投保或經濟上不能投保的風險而蒙受損失；
•目前的覆蓋門檻可能不會繼續以合理的費率提供。
在未來，我們可能會選擇不對我們的任何財產進行恐怖主義保險。因此，一個或多個未投保或投保不足的重大損失可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前的每一家貸款人都要求我們保持一定的保險覆蓋門檻。如果貸款人不相信我們遵守了這些要求，貸款人可以獲得額外的承保門檻並要求我們付款，或者根據貸款文件宣佈我們違約。在前一種情況下，我們可以在保險上花費比我們認為合理或必要的更多的費用，或者在後一種情況下，抵押一筆或多筆貸款的酒店可能會被取消抵押品贖回權。此外，一家或多家酒店因抵押貸款而遭受重大傷亡，保險公司可能會動用未償還的貸款餘額保險收益，以修復因事故造成的損害，這將需要我們通過其他來源為修復提供資金。如果有未投保的重大損失，貸款人也可以取消酒店的抵押品贖回權。
與證券投資有關的風險
我們的收益在一定程度上取決於我們投資組合的表現。
在守則允許的範圍內，我們可以投資和擁有私人公司、其他上市公司和房地產投資信託基金的證券。如果這些投資的價值下降，或者這些投資沒有提供有吸引力的回報，我們的收益和現金流可能會受到不利影響。
我們之前的投資業績並不代表未來的業績。
我們先前投資的表現並不一定表明我們的子公司將進行的投資的預期結果。在任何給定的投資中，投資都有可能完全虧損。雖然我們的管理團隊在與房地產相關的住宿債務和酒店資產方面擁有經驗並取得了成功的投資，但這些投資的過去表現並不一定表明我們未來的投資結果。
我們的投資組合可能會包含集中在單一行業的投資，不會完全多元化。
我們持有在酒店業運營的OpenKey的投資。就我們尋求額外投資的程度而言，我們預計它們通常會是與住宿相關的實體。因此，我們的投資組合可能包含集中在單一行業的投資，可能不會按資產類別、地理區域或其他標準完全分散投資，這將使我們因集中度風險而面臨重大損失。投資者不能保證我們投資組合的多元化程度會在未來的任何時候增加。
與我們的組織和結構有關的風險
我們的憲章包含可能延遲或阻止控制權變更交易的條款。
我們的憲章包含9.8%的所有權限制。為了保持我們的房地產投資信託基金資格，我們的章程禁止任何人直接或推定擁有下列資產：
•本公司普通股已發行股票總數或價值的9.8%，或
•本公司任何類別或系列優先股或本公司任何其他股票流通股總數或價值的9.8%，除非本公司董事會批准豁免。
我們憲章的推定所有權規則很複雜，可能會導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購我們普通股的比例低於9.8%可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股，因此受到我們憲章的所有權限制。未經董事會同意，任何試圖擁有或轉讓超過所有權限制的普通股的嘗試都將無效，並可能導致股票自動轉移到慈善信託基金。
本公司董事會可在未經股東批准的情況下增發一類或一系列普通股或優先股。
我們的章程授權我們的董事會發行一個或多個類別的普通股或優先股，並確定任何類別的普通股或優先股的優先股和權利。根據任何未償還類別或系列優先股的條款，這些行動可以在沒有獲得股東批准的情況下采取。我們發行更多類別的普通股或優先股可能會延遲或阻止某人控制我們，即使我們的股東認為控制權的改變符合他們的最佳利益。
合夥協議中有關我們經營合夥關係的某些條款可能會推遲或阻止對我們的主動收購。
我們經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會推遲我們的主動收購或使我們的控制權發生變化，或使之變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的提議，儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些規定包括：
•符合條件的當事人的贖回權；
•對我們共同單位的轉讓限制；
•普通合夥人在某些情況下無需有限合夥人同意而修改合夥協議的能力；以及
•有限合夥人在特定情況下同意轉讓普通合夥企業權益和合並經營合夥企業的權利。
由於馬裏蘭州法律和我們的憲章中包含的條款可能具有反收購效果，投資者可能會被阻止為他們的股票獲得“控制溢價”。
我們的章程和《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止收購企圖，這可能會阻止股東為其股票獲得“控制溢價”。例如，這些規定可能推遲或阻止對我們普通股的投標報價或購買大量我們的普通股，從而限制了我們的股東獲得高於當時市場價格的普通股溢價的機會。
這些規定包括：
•我們章程中的所有權限制限制了相關投資者，包括任何有投票權的團體，在未經我們許可的情況下，不得收購超過9.8%的我們的普通股或任何類別的優先股。
•我們的章程授權我們的董事會發行一個或多個類別的普通股或優先股，並確定任何類別的普通股或優先股的優先股和權利。這些行動可以在沒有徵求股東批准的情況下采取。我們的普通股和優先股發行可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的改變符合我們股東的最佳利益。
馬裏蘭州成文法規定，董事與公司的收購或潛在的公司控制權收購有關或影響的行為，不得受到比董事的任何其他行為更高的責任或更嚴格的審查。因此，根據法規，馬裏蘭州公司的董事在某些收購情況下不需要在相同的謹慎標準下采取行動，也不受適用於特拉華州和其他公司司法管轄區的相同審查標準的約束。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。
《控制溢價規則》的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，否則可能會為我們的股東提供機會，使其有機會實現對我們普通股當時的市場價格的溢價或他們股票的“控制溢價”，或者阻止原本可能被視為符合我們股東最佳利益的交易。這些規定包括：
•“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止吾等與“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有吾等股份或其聯營公司10%或以上投票權的任何人士)之間的某些業務合併，自該股東成為有利害關係的股東的最近日期起計五年內，並在其後對該等業務合併施加特別的股東投票要求，除非符合《股東權益管理條例》所載的某些公平價格要求；及
•“控制股份”條款規定，在“控制股份收購”(定義為直接或間接取得所有權或對已發行“控制股份”的控制權)中收購的本公司的“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但如獲本公司股東以所有有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，則不在此限，不包括所有相關股份。
此外，《董事資格證書》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：分類董事會；罷免董事需要三分之二的股東投票；董事人數只能由董事投票決定；董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的那類董事的全部任期剩餘時間內填補；以及要求有權投出的所有選票中至少有多數的持有者要求召開股東特別會議。
我們的章程選擇不參與商業合併/暫停和控制股份的規定。我們的章程還禁止我們根據《管理層會計準則》第8副標題進行任何選擇，除非獲得我們的股東以所投多數票批准。通過一項與副標題8無關的條款，我們的憲章規定，董事只有在有理由並經多數股東投票同意的情況下才能被免職。由於本公司章程中載有退出公司合併/暫停經營和控制股份的條款，因此，除非董事會建議並經股東批准，否則不能對其進行修改。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取許多行動。
我們的董事會擁有全面的權力來監督我們的業務和事務，並決定我們的主要公司政策。這一權力包括極大的靈活性。例如，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下進行以下操作：
•隨時修改或修訂我們關於普通股或優先股的股息政策(包括取消、不申報或大幅減少這些證券的股息)；
•根據我們的諮詢協議，在某些條件下終止阿什福德有限責任公司；
•隨時和不時地修改或修訂我們的投資、融資、借款和分紅政策，以及我們關於所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營；
•修改我們關於利益衝突的政策，條件是這種改變符合適用的法律要求；
•在符合本公司章程條款的情況下，防止股份所有權、轉讓和/或積累，以保護我們作為房地產投資信託基金的地位，或出於任何其他被認為最符合我們和我們股東利益的原因；
•根據任何已發行類別或系列優先股的條款，在未經股東批准的情況下增發股票，這可能稀釋我們當時股東的所有權；
•在任何已發行的優先股類別或系列條款的約束下，未經股東批准，修改我們的章程以增加或減少股票總數或任何類別或系列的股票數量；
•在任何未發行的優先股類別或系列條款的約束下，未經股東批准，對本公司普通股或優先股的任何未發行股份進行分類或重新分類，並設定此類分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款，包括可能具有反收購效力的條款；
•僱傭和補償關聯公司(取決於公正的董事批准)；
•將我們的資源用於最終不會隨着時間的推移而增值的投資；以及
•確定試圖獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。
這些行動中的任何一項都可能增加我們的運營費用，影響我們進行分配的能力，或者降低我們的資產價值，而不會讓我們的股東有權投票決定我們是否應該採取此類行動。
我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
馬裏蘭州法律規定，董事或官員如果真誠履行其職責，以他或她合理地相信符合我們的最佳利益的方式，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的謹慎態度，則他或她不承擔任何責任。此外，我們的章程免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或對訴訟理由具有重大意義的積極和故意的不誠實判斷而產生的責任除外。我們的憲章要求我們在訴訟的最終處置之前，在馬裏蘭法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級職員，並預支費用，以承擔與他們可能被提起或威脅被提起的任何訴訟有關的責任，除非董事或高級職員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意行為或主動故意不誠實的結果，董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或者在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比在普通法下存在的更有限。此外，如果我們以董事和高級管理人員的身份對他們採取行動，我們通常有義務預支我們董事和高級管理人員發生的辯護費用，然後再決定是否可以獲得賠償。
未來發行的證券，包括我們的普通股和優先股，可能會降低現有投資者的相對投票權和所有權百分比，並可能稀釋我們的股票價值。
我們的憲章授權發行最多250,000,000股普通股和80,000,000股優先股。截至2023年3月8日，我們已發行和發行的普通股有66,032,496股，B系列累計可轉換優先股3,078,017股，D系列累計優先股1,600,000股，E系列可贖回優先股16,466,721股，M系列可贖回優先股1,959,333股。我們還批准了10,000,000股我們的C系列優先股，28,000,000股我們的E系列優先股和28,000,000股我們的M系列優先股。不發行C系列優先股。我們的憲章允許我們
隨時創建新的優先股系列。因此，我們可以增發最多183,967,504股普通股和56,895,929股優先股。
未來發行普通股或優先股，包括通過我們的“在市場”股票發行計劃、我們的證券市場發展管理局(定義如下)、發行E系列優先股和M系列優先股(我們在美國證券交易委員會備案了有效的登記聲明)，以及根據1933年證券法修訂(“證券法”)第3(A)(9)節與我們的優先股持有人私下協商的交換協議，可能會降低我們普通股或優先股的相對投票權，並可能導致我們當時現有普通股或優先股持有人的所有權比例大幅稀釋。我們可能會隨意對未來發行的任何普通股或優先股進行估值，包括用於服務或收購或其他公司行為，這些行為可能會降低投資者的相對投票權和/或稀釋我們股東持有的股票的有形賬面淨值，並可能對我們證券的任何交易市場產生不利影響。本公司董事會可酌情指定本公司授權但未發行的普通股或優先股的權利、條款和優先股，包括轉換和投票優先股，而無需股東批准。
與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險
未能獲得REIT資格，或未能保持REIT資格，將導致我們作為普通公司納税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。
我們的運營方式旨在使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。我們相信，從截至2013年12月31日的課税年度開始，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠滿足作為REIT的資格和税收要求。然而，我們可能沒有資格或仍然有資格成為房地產投資信託基金，或者我們可能被要求依賴房地產投資信託基金的“儲蓄條款”。如果我們依賴房地產投資信託基金的“儲蓄條款”，我們可能不得不支付懲罰性税收，這可能是實質性的。
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：
•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；
•我們可能需要在2018年1月1日之前的納税年度繳納聯邦替代最低税，並可能增加州和地方所得税；以及
•除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。
如果由於適用於我們未來債務的契約，我們被限制向我們的股東進行分配，我們可能無法進行必要的分配，以避免美國聯邦公司所得税和消費税，並符合並保持我們作為REIT的資格，這可能會對我們產生實質性和負面影響。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素，我們不符合REIT的資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資本、向我們的股東進行分配的能力，並將對我們的證券價值產生不利影響。
即使我們有資格並保持REIT的資格，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
即使我們有資格並仍然有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，如果我們擁有資產或在國際司法管轄區開展業務，也可能需要繳納外國税。例如：
•我們將被要求為未分配的REIT應税收入納税。
•如果我們從處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產獲得淨收入，或從喪失抵押品贖回權財產中獲得其他不符合條件的收入，我們必須按最高公司税率為這些收入繳税。
•如果我們以“禁止交易”的方式出售房產，我們從銷售中獲得的收益將被徵收100%的懲罰性税。
•我們的每個TRS都是一家全額應税公司，其收入將受到聯邦和州的税收限制。
•我們可能會經歷州和地方所得税負擔的增加。在過去的幾年裏，某些州和地方税務當局為了增加收入，大幅改變了他們的所得税制度。頒佈的變化包括對修改後的總收入(相對於應税收入淨額)徵税、暫停和/或限制使用淨營業虧損扣除、提高税率和費用、增加附加費，以及在實體層面對我們的合夥企業收入徵税。面對不斷增加的預算赤字，更多的州和地方税收
當局已表示，他們將以這種方式修改他們的所得税制度和/或取消某些聯邦允許的税收減免，如REIT股息支付扣除。
如果不進行必要的分配，我們將繳納美國聯邦企業所得税。
我們打算以一種允許作為REIT的方式運營，用於美國聯邦所得税目的。為了符合REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。在一定程度上，如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到我們REIT應税收入的100%，我們將就未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。
我們的TRS結構增加了我們的整體納税負擔。
我們的TRS須就其應納税所得額繳納聯邦、州和地方所得税，包括我們的TRS承租人租賃的酒店物業的收入，或者，如果是我們的TRS擁有的麗思卡爾頓聖託馬斯酒店，則扣除此類酒店的運營費用，如果是我們的TRS承租人租賃的酒店物業，則包括向我們支付的租金。因此，儘管我們對TRS的所有權允許我們除了收取租金外，還可以參與酒店物業的運營收入，但淨運營收入完全需要繳納所得税。我們TRS的税後淨收入可分配給我們，但須符合任何適用的預提要求。
如果我們與TRS承租人的租約在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租約，我們將無法獲得REIT的資格。
要符合REIT的資格，我們必須滿足兩項總收入測試，根據這兩項測試，我們的總收入中必須有特定百分比是被動收入，如租金。對於根據與我們的TRS承租人的酒店租賃支付的租金(幾乎構成我們所有的總收入)，為了符合毛收入測試的目的，這些租賃必須被視為真正的租賃，適用於美國聯邦所得税，不得被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們已經安排了租約的結構，並打算構建未來的任何租約，以便這些租約將被視為真正的租約，用於美國聯邦所得税目的，但美國國税局可能不同意這種描述。如果就美國聯邦所得税而言，這些租約不被視為真正的租約，我們將無法滿足適用於REITs的兩項總收入測試中的任何一項，很可能無法符合REIT的資格。
我們對TRS的所有權是有限的，如果這些交易不是按公平條款進行的，我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。如果直接由REIT持有或賺取，TRS可持有或賺取的資產或收入不屬於符合資格的資產或收入，包括根據酒店管理協議由合資格獨立承包商經營的酒店的總運營收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。最後，100%的消費税也適用於TRS在服務與REIT租户的服務無關的情況下對其母公司REIT的服務定價過低。
我們的TRS的應税收入需要繳納聯邦、外國、州和地方所得税，他們的税後淨收入可以分配給我們，但不需要分配給我們。我們相信，我們TRS的股票和證券的總價值不到我們總資產(包括我們的TRS股票和證券)價值的20%。
我們監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保符合TRS所有權限制。此外，我們仔細審查我們與我們的TRS的所有交易，以確保它們是以公平的條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。例如，在確定我們租賃項下的TRS應支付的金額時，我們聘請了第三方準備轉讓定價研究，以確定我們制定的租賃條款是否符合適用的財政部法規的要求。然而，收到轉讓定價研究報告並不妨礙美國國税局質疑房地產投資信託基金與其TRS承租人之間租賃條款的公平性質。因此，我們可能無法避免適用上面討論的100%消費税。此外，美國國税局可能會根據剝離前發生的交易徵收消費税和罰款。
如果我們的酒店經理，包括Ashford Hoitality Services LLC及其子公司(包括Remington Hotels)不符合“合格的獨立承包商”的資格，我們將無法獲得REIT的資格。
如果承租人是我們的“關聯方承租人”，則就適用於房地產投資信託基金的兩項毛收入測試而言，該承租人所支付的租金將不是符合資格的收入。我們將我們所有的酒店出租給我們的TRS承租人，除了麗思卡爾頓聖託馬斯酒店，它屬於我們的一家TRS。TRS承租人不會被視為“關聯方承租人”，也不會被視為直接經營住宿設施，這是被禁止的，只要TRS承租人從我們那裏租賃由“合格的獨立承包商”管理的物業。
我們認為，我們的TRS承租人支付的租金是REIT毛收入測試的合格收入，我們的TRS有資格被視為美國聯邦所得税TRS，但不能保證美國國税局不會對這種待遇提出質疑，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果我們未能通過資產或總收入測試，我們很可能會失去美國聯邦所得税的REIT資格，除非適用某些減免條款。
如果我們的酒店經理，包括阿什福德酒店服務有限責任公司(“AHS”)及其子公司(包括雷明頓酒店)，沒有資格成為“合格的獨立承包商”，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。每家與我們的TRS承租人簽訂管理合同的酒店管理公司都必須有資格成為REIT規則下的“合格獨立承包商”，以便我們的TRS承租人支付給我們的租金符合我們的REIT收入測試要求。在其他要求中，為了符合資格的獨立承包商，經理不得擁有超過35%的我們的流通股(按價值計算)，任何個人或團體不得擁有超過35%的我們的流通股和經理的所有權權益，只考慮超過5%的股份的所有者，以及就上市的此類經理的所有權權益而言，只有超過5%的所有權權益的持有者。複雜的所有權歸屬規則適用於這35%的門檻。儘管我們打算監控我們酒店經理及其所有者對我們股份的所有權，但這些所有權水平可能會被超過。此外，我們和AHS及其子公司，包括Remington Hotels，必須遵守我們從美國國税局獲得的與Ashford Inc.收購Remington Hotels有關的私人信函裁決的條款，以確保AHS及其子公司，包括Remington Hotels，繼續有資格成為“合格的獨立承包商”。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們的實益權益份額所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會對我們的業績產生重大不利影響。
遵守REIT的要求可能會迫使我們清算其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，我們還必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值的至少75%由現金、現金項目、政府證券和合格的REIT房地產資產組成。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們的資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一家發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，而我們總資產價值的不超過25%可以由某些公開發售的REIT債務工具代表。
如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這種不符合要求的情況，以避免失去我們的REIT地位並遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。
遵守REIT的要求可能會迫使我們借錢向股東進行分配。
作為房地產投資信託基金，我們必須將至少90%的年度房地產投資信託基金應納税所得額(不包括淨資本利得)分配給我們的股東。在一定程度上，如果我們滿足分配要求，但分配的應税收入少於100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。
有時，出於財務報告的目的，我們可能產生的應税收入大於我們的淨收入，或者我們的應税收入可能大於我們可供分配給股東的現金流。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能會被要求借入資金，以不利的價格出售投資，或者尋找其他資金。
以其他資金來源進行分配，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足分配要求，並避免公司所得税和特定年度4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或降低我們股權的價值。
根據管理REIT分配要求的美國聯邦所得税法，我們可以選擇以現金或現金和證券股票的組合來支付普通股的股息。如果我們進行的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，此類分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的資本返還，前提是持有者在其股票中的調整後的納税基礎。資本返還不應納税，但它的效果是減少持有者在其投資中調整後的税基。如果分派超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。
我們未來可能會選擇以普通股而不是現金支付應税股息，在這種情況下，股東可能會出售我們的普通股以支付此類股息的税款，從而給我們的普通股的市場價格帶來下行壓力。
我們可以在每個股東的選擇下分配以現金和普通股支付的應税股息，但要受到某些限制，包括現金部分至少佔總分配的20%(2021年11月1日或之後以及2022年6月30日或之前宣佈的分配為10%)。
如果我們以現金和普通股支付應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此，股東可能被要求就超過收到的現金股息的股息支付所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股，以支付這筆税款，銷售收益可能少於與股息相關的收入，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息扣繳美國聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。如果我們以現金支付應税股息，而我們的普通股和相當數量的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息應繳税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們目前不打算支付普通股和現金的應税股息，儘管我們可能會選擇在未來這樣做。
被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們可能要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。我們可能無法遵守避風港的規定，將房地產投資信託基金出售房地產的行為定性為禁止交易。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這將受到聯邦和州所得税的影響。
如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們的應税收入將受到美國聯邦、州和地方所得税的約束，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們的股東收到的總回報產生不利影響。
REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。
適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的美國聯邦所得税最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的合格股息收入的最高税率。然而，根據減税和就業法案，非公司納税人可以扣除非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息的20%，從而導致美國聯邦所得税的有效最高税率為29.6%。收入超過某些門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。適用於常規公司合格股息的較優惠税率可能會導致按個別税率徵税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的股票。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們證券的市場價格。
在任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被重新修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯性。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響。未來的立法可能會導致房地產投資信託基金的優勢減少，而對於投資房地產的公司來説，為了美國聯邦所得税的目的，選擇作為一家公司徵税可能會變得更有利。
如果我們的經營合夥企業不符合美國聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他不利後果。
我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係將被視為夥伴關係。作為一家合夥企業，我們的經營合夥企業的收入不需要繳納美國聯邦所得税。相反，它的每個合夥人，包括我們，都被分配了，並可能被要求就其在我們運營合夥企業的收入中所佔的份額納税。出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可以挑戰我們的經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，法院可以支持這種挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何此類子公司合夥企業視為應按公司繳納美國聯邦所得税的實體，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業未能符合合夥企業的資格，可能會導致其繳納聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。
請注意，儘管合夥企業傳統上不需要繳納上述實體層面的美國聯邦所得税，但新的審計規則一般適用於2017年12月31日之後的納税年度。根據新規則，除非實體另有選擇，否則審計調整產生的税款需要由該實體支付，而不是由其合作伙伴或成員支付。我們將有權並打算利用新規定(包括任何變化)和財政部條例下的任何例外情況，以便合夥人(而不是合夥企業本身)將盡可能地對發行實體的應納税所得額的審計調整所產生的任何税款負責。一種例外情況是採用一種可選的替代方法，根據這種方法，由受影響的合作伙伴評估因調整而產生的額外税款(通常稱為“推後選舉”)，但適用的利率要高於其他方法。當推選導致本身是合夥的合夥人被評估其從調整中獲得的此類附加税份額時，這種合夥企業可能會導致將此類附加税推給其自身的合夥人。此外，財政部規定，作為房地產投資信託基金的合夥人可能能夠使用有關此類調整的虧空股息程序。合夥審計規則將如何適用仍有許多問題，目前尚不清楚這些規則將對我們產生什麼影響。然而，如果對附屬合夥企業(如我們的經營合夥企業)進行美國聯邦所得税審計，這些變化可能會增加我們承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。
成為房地產投資信託基金的資格涉及守則中高度技術性和複雜的條款。
作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，在某些情況下，只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足或被視為滿足(通過應用REIT“儲蓄條款”)。新的立法、法院裁決或行政指導，在每種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。
我們投資價值的下降可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或豁免《投資公司法》。
如果房地產相關投資的市場價值或收入潛力因利率上升或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產相關投資和收入，或清算我們的不符合資格的資產，以保持我們的REIT資格或豁免1940年的投資公司法(“投資公司法”)。如果房地產資產價值和/或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何不符合條件的資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。如果沒有《房地產投資信託基金和投資公司法》的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的投資決定。
與我們普通股相關的風險
廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。可能影響我們的股價或導致我們普通股的價格或交易量波動的一些因素包括：
•我們季度經營業績的實際或預期變化；
•改變我們的業務或盈利預期，或發佈有關我們或該行業的研究報告；
•同類公司的市場估值變化；
•市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；
•關鍵管理人員的增減；
•機構股東的行動；
•未能達到並保持房地產投資信託基金資格；
•新聞界或投資界的投機行為；以及
•一般的市場和經濟狀況。
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響了許多與我們類似或相關行業的公司的市場價格，可能與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格。在截至2022年12月31日的財年中，我們的高普通股價格為6.64美元，低普通股價格為3.41美元。
未來發行的債務證券將在清算時優先於我們的普通股，未來發行的股權證券將稀釋我們現有的股東，並可能在分紅和清算分配方面優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券來增加資本資源，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換證券、優先股或普通股或優先股類別。在清算時，我們債務證券和優先股或優先股的持有者和其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。股票發行可能稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。優先股和優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們證券的市場價格，稀釋了他們在我們的證券持有量。
未來可供出售的股票數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。
我們無法預測未來我們普通股的股票發行或在公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行我們普通股的大量股票，或在交換我們經營合夥企業的共同單位時，或認為可能會發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或在普通股單位交換時出售，或對可能發生此類出售的猜測，可能會對我們普通股市場的流動性或我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，普通股與普通股的交換、根據2013年股權激勵計劃授予的任何股票期權的行使或任何限制性股票的歸屬、與財產、投資組合或業務收購相關的普通股或共同單位的發行以及我們普通股或共同單位的其他發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的董事和高管在我們公司擁有共同的單位。這些普通股可以由持有者以一對一的方式贖回我們普通股的股票，也可以選擇現金贖回。普通股持有人在贖回普通股時，可以出售發行給他們的股份。只要普通股持有者保留我們的大量所有權，並能夠在公開市場上出售這些股票，我們普通股的市場價格就可能受到不利影響。此外，如果我們的普通股存在，作為限制性股票發行，或在交換期權或贖回普通股時，可能會對我們造成不利影響。
影響我們可能能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款。我們未來出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券可能會稀釋現有股東的權益。
我們普通股的市場價格可能會受到我們現金分配水平的不利影響。
房地產投資信託基金的權益證券的市值主要基於市場對房地產投資信託基金的增長潛力及其當前和潛在的未來現金分配的看法，無論是來自運營、銷售還是再融資，其次是基於標的資產的房地產市場價值。出於這個原因，我們的普通股的交易價格可能高於或低於我們的每股淨資產價值。只要我們為投資、營運資本儲備或其他目的保留營運現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們普通股的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的股票回購計劃可能會增加我們普通股價格的波動性。
我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時購買最多2500萬美元的普通股。回購的具體時間、方式、價格、金額和其他條款(如有)將由管理層酌情決定，並將取決於市場狀況、公司和監管要求以及其他因素。在回購計劃下，我們不需要回購股份，董事會可以任何理由隨時修改、暫停或終止回購計劃。截至2023年3月8日，我們已經完成了2500萬美元的回購授權。我們無法預測該計劃下未來對我們普通股的回購(如果有的話)將對我們的股價或每股收益產生什麼影響。可能導致我們停止或減少股票回購的重要因素包括，不利的市場狀況、我們普通股的市場價格、不時向我們提供的其他投資或戰略機會的性質、我們股權補償計劃的稀釋速度、我們就何時、如何以及是否根據股票回購計劃購買股票做出適當、及時和有益的決定的能力，以及繼續購買股票所需的資金的可用性。如果我們縮減回購計劃，我們的股票價格可能會受到負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
辦公室
我們租用我們的總部位於達拉斯公園大道14185號，套房1200，達拉斯，德克薩斯州75254。
酒店物業
截至2022年12月31日，我們持有合併業務中包含的16家酒店的所有權權益，其中包括通過與合作伙伴的股權投資直接擁有14家酒店和兩家酒店75%的所有權。我們有14家酒店位於美國，一家位於波多黎各，一家位於美屬維爾京羣島。截至2022年12月31日，所有16家酒店都受到貸款的擔保，這一點在《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--負債》中有描述。
酒店物業
下表列出了與我們酒店物業相關的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店物業 | | 位置 | | | | 總客房數 | | %擁有 | | 自有客房 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 入住率 | | adr | | RevPAR |
| 費用簡單屬性 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首府希爾頓 | | 華盛頓特區。 | | | | 550 | | | 75 | % | | 413 | | | 65.17 | % | | $ | 228.36 | | | $ | 148.82 | |
| 萬豪西雅圖海濱酒店 | | 華盛頓州西雅圖 | | | | 361 | | | 100 | % | | 361 | | | 56.88 | % | | 286.14 | | | 162.75 | |
| 公證酒店 | | 賓夕法尼亞州費城 | | | | 499 | | | 100 | % | | 499 | | | 55.92 | % | | 218.34 | | | 122.10 | |
| 《克蘭西》 | | 加州舊金山 | | | | 410 | | | 100 | % | | 410 | | | 70.05 | % | | 298.91 | | | 209.38 | |
| 索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | 伊利諾伊州芝加哥 | | | | 415 | | | 100 | % | | 415 | | | 65.36 | % | | 250.78 | | | 163.92 | |
| Pier House度假村及水療中心 | | 佛羅裏達州基韋斯特 | | | | 142 | | | 100 | % | | 142 | | | 74.81 | % | | 707.12 | | | 529.03 | |
| 聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | 美國聖託馬斯 | | | | 180 | | | 100 | % | | 180 | | | 73.81 | % | | 1,204.88 | | | 889.30 | |
| 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 科羅拉多州比弗克里克 | | | | 190 | | | 100 | % | | 190 | | | 60.58 | % | | 601.05 | | | 364.13 | |
| 揚特維爾酒店 | | 加利福尼亞州揚特維爾 | | | | 80 | | | 100 | % | | 80 | | | 54.06 | % | | 906.82 | | | 490.21 | |
| 薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 佛羅裏達州薩拉索塔 | | | | 276 | | | 100 | % | | 276 | | | 74.47 | % | | 617.66 | | | 459.97 | |
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(1) | | 加利福尼亞州特魯基 | | | | 170 | | | 100 | % | | 170 | | | 57.60 | % | | 736.50 | | | 424.40 | |
C先生貝弗利山酒店(2) | | 加州洛杉磯 | | | | 143 | | | 100 | % | | 143 | | | 74.26 | % | | 347.57 | | | 258.10 | |
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 (3) | | 多拉多，波多黎各 | | | | 96 | | | 100 | % | | 96 | | 63.53 | % | | 1,928.50 | | | 1,225.27 | |
斯科茨代爾四季度假村(4) | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | | | 210 | | | 100 | % | | 210 | | 45.15 | % | | 1,056.99 | | | 477.19 | |
土地租賃屬性 (5) | | | | | | | | | | | | | | | | |
希爾頓La Jolla Torrey Pines(6) | | 加利福尼亞州拉荷亞 | | | | 394 | | | 75 | % | | 296 | | | 77.25 | % | | 250.95 | | | 193.87 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Bardessono酒店和水療中心(7) | | 加利福尼亞州揚特維爾 | | | | 65 | | | 100 | % | | 65 | | | 63.96 | % | | 1,257.56 | | | 804.31 | |
| 總計 | | | | | | 4,181 | | | | | 3,946 | | | 65.62 | % | | $ | 451.56 | | | $ | 296.30 | |
________(1) 上述信息不包括與非公司所有的公寓單元有關的自願租賃計劃的運作情況。
(2) 包括138間酒店客房和毗鄰酒店的五套住宅。
(3) 上述信息不包括與非本公司所有的住宅單位有關的自願租賃計劃的運作。酒店的業績包括從2022年3月11日到2022年12月31日。
(4)包括2022年12月1日至2022年12月31日期間的酒店業績。
(5)據報道，我們的一些酒店物業位於受土地租賃影響的土地上，其中兩項覆蓋了整個物業。
(6)據報道，土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個延期選項，期限為10年或20年，視租賃期內的資本投資支出而定。
(7)據報道，最初的土地租約將於2065年到期。土地租約包含兩個25年的延期選項，由我們選擇。
第三項。法律訴訟
2019年10月24日，本公司向雅高發出通知，指出雅高嚴重違反了雅高對位於伊利諾伊州芝加哥東切斯特納街20號的索菲特芝加哥富麗堂皇英里酒店的管理協議所承擔的責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提起對阿什福德TRS芝加哥II的申訴，尋求宣告性判決，即未發生違反雅高管理協議的情況，並尋求禁制令，以阻止阿什福德TRS芝加哥II終止雅高管理協議。雅高的投訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，要求賠償並聲明其終止雅高管理協議的權利。2020年7月20日，雅高對Ashford TRS Chicago II提交了修訂答辯書和反訴，其中雅高提出了兩個訴訟理由：首先，雅高就聲明性判斷提出反訴，稱雅高根據雅高管理協議正確計算了應支付給Ashford TRS Chicago II的金額，以“治癒”雅高的績效測試失敗(“補救金額”)。其次，雅高提出了違反合同的反訴，聲稱Ashford TRS芝加哥II違反了雅高管理協議，錯誤地維持2018和2019年績效測試失敗的補救金額為1,031,549美元，而不是535,120美元。2022年2月16日，雙方達成和解協議，同意：1)修訂雅高管理協議；2)駁回訴訟和反訴；3)規定未通過2018年性能測試和治癒金額為867,682美元，2019年為784,919美元；以及4)仲裁2020和2021年性能測試是否有效和/或需要公平調整。2022年2月23日，Ashford TRS芝加哥II和雅高提交了一項中止規定，駁回了2020年1月6日訴訟中的所有索賠、反索賠和交叉索賠，並帶有偏見。仲裁於2022年10月12日和13日進行。仲裁員於2022年11月21日作出裁決，該裁決並未導致欠本公司或應付本公司的任何額外款項。由於與2018年業績測試失敗相關的和解，公司在2022年記錄了約868,000美元的收益，這筆收益被記錄為管理費的減少，並計入公司綜合運營報表的“管理費”。
2016年12月20日，該公司的一家酒店管理公司在加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院被提起集體訴訟，指控其違反了加州的某些勞動法，該集體訴訟影響到該公司子公司擁有的兩家酒店。法院已經發布了一項命令，授予以下類別的證明：(1)全州範圍內我們經理的一類非豁免員工，據稱由於我們經理之前的書面政策要求其員工在休息時間留在辦公場所而被剝奪了休息時間；以及(2)我們經理的衍生類別非豁免前僱員，他們在離職時沒有因據稱錯過預期休息時間而獲得報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未確定，仍將繼續調查。雖然我們認為我們可能會因這起訴訟而蒙受損失是合理的，因為加州法律對一個重大法律問題仍存在不確定性，與階級成員有關的發現仍在繼續，初審法官保留酌情決定判處低於適用的加州勞動法中規定的罰款，但我們不認為目前公司的任何潛在損失是合理可估量的。截至2022年12月31日，沒有應計金額。
我們還參與了其他已經出現但尚未得到充分裁決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律有關的問題(例如，美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就確認損失。根據我們掌握的與這些法律程序相關的信息和/或我們在類似法律程序中的經驗，我們不相信這些程序的最終解決方案，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，我們的評估可能會隨着這些法律程序的發展而改變，這些法律程序的最終結果不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上不勝訴，並且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。
第四項。煤礦安全信息披露
沒有。
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場價格和股利信息
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BHR”。2023年3月8日，有601記錄持有者。
分銷和我們的分銷政策
董事會宣佈，在截至2022年3月30日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的季度，公司持有5.5%的B系列累計可轉換優先股、8.25%的D系列累計優先股、E系列可贖回優先股和M系列可贖回優先股的現金股息，金額為該等優先股持有人有權收取的金額。我們在2020財年和2021財年沒有支付普通股股息。2022年3月，董事會批准了對我們之前宣佈的2022年股息政策的更新，以修訂我們當時的預期，即在2022年期間支付每股普通股0.01美元的季度股息。我們的董事會宣佈，在截至2022年3月30日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度裏，公司普通股的季度現金股息為稀釋後每股0.01美元。2022年12月8日，董事會從公司2022年第四季度普通股股息開始，將季度現金股息從稀釋後每股0.01美元增加到稀釋後每股0.05美元，並批准了公司2023年的股利政策。該公司預計2023年將為公司普通股支付每股0.05美元的季度現金股息，或按年率計算每股派息0.2美元。批准我們的股息政策並不意味着我們的董事會必須宣佈未來的股息數量或金額。董事會將繼續按季度審查其股息政策。
要符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配至少等於以下金額的金額：
(i)我們的房地產投資信託基金應納税所得額的90%，在扣除支付的股息前確定，不包括任何淨資本收益(不一定等於按照公認會計原則計算的淨收益)；
(Ii)喪失抵押品贖回權所得淨收入的90%超出守則對該等收入徵收的税項；減去
(Iii)任何超額的非現金收入(根據守則確定)。
本公司作出的分派乃由本公司董事會自行決定，並由本公司董事會自行決定從合法可供分配的資金中撥出，並視乎多項因素而定，包括適用法律的限制、實際及預期財務狀況、流動資金、EBITDA、FFO及經營業績、我們從物業實際獲得的收入、本公司的營運開支、本公司的償債要求、本公司的資本開支、本公司的資本開支、本公司的禁令及融資安排下的其他限制、本公司的REIT應納税所得額、年度REIT分派要求，以及本公司董事會認為相關的其他因素。有關可能對我們的分發能力產生實質性和不利影響的風險因素的更多信息。見“風險因素--與我們作為房地產投資信託基金地位有關的風險”。我們預計，至少在一開始，我們的分配可能會超過我們根據公認會計準則的淨收入，因為淨收入中包括非現金費用。在我們可供分配的現金少於我們REIT應納税收入的90%的範圍內，我們可能會考慮各種方法來彌補任何此類缺口，包括通過新貸款借款、出售我們的某些資產或使用我們從未來發行股票、股權相關證券或債務證券獲得的部分淨收益，或宣佈應納税股票股息。此外，我們的章程允許我們發行優先於分配的優先股，如果我們選擇這樣的發行，對優先股的分配優先可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。我們不能向我們的股東保證我們的分配政策在未來不會改變。
關於分佈的刻畫
就所得税而言，支付的分配包括普通收入或資本利得。按每股支付的分配的特徵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 金額 | | % | | 金額 | | % | | 金額 | | % | |
| 普通股(現金)： | | | | | | | | | | | | |
| 普通應税股息 | $ | 0.0300 | | (1) | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
| 資本利得分配 | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | |
| 未重獲的1250個收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本返還 | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.1600 | | (1) | 100.0000 | | |
| 總計 | $ | 0.0300 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | 0.1600 | | | 100.0000 | % | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| 優先股-B系列： | | | | | | | | | | | | |
| 普通應税股息 | $ | 1.3752 | | (1) | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
| 資本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重獲的1250個收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本返還 | — | | | — | | | 1.3752 | | (1) | 100.0000 | | | 1.3752 | | (1) | 100.0000 | | |
| 總計 | $ | 1.3752 | | | 100.0000 | % | | $ | 1.3752 | | | 100.0000 | % | | $ | 1.3752 | | | 100.0000 | % | |
| 優先股-D系列： | | | | | | | | | | | | |
| 普通應税股息 | $ | 2.0624 | | (1) | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
| 資本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重獲的1250個收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本返還 | — | | | — | | | 2.0624 | | (1) | 100.0000 | | | 2.0624 | | (1) | 100.0000 | | |
| 總計 | $ | 2.0624 | | | 100.0000 | % | | $ | 2.0624 | | | 100.0000 | % | | $ | 2.0624 | | | 100.0000 | % | |
| 優先股-E系列： | | | | | | | | | | | | |
| 普通應税股息 | $ | 1.9732 | | (1) (2) | 100.0000 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重獲的1250個收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本返還 | — | | | — | | | 0.8330 | | (1) | 100.0000 | | | — | | | — | | |
| 總計 | $ | 1.9732 | | | 100.0000 | % | | $ | 0.8330 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | |
| 優先股-M系列(CUSIP#10482B705)： | | | | | | | | | | | | |
| 普通應税股息 | 2.0621 | | (1) (2) | 100.0000 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重獲的1250個收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本返還 | | | — | | | 0.6832 | | (1) | 100.0000 | | | — | | | — | | |
| 總計 | $ | 2.0621 | | | 100.0000 | % | | $ | 0.6832 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | |
| 優先股-M系列(CUSIP#10482B887)： | | | | | | | | | | | | |
| 普通應税股息 | 2.0538 | | (1) (2) | 100.0000 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重獲的1250個收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本返還 | — | | | — | | | 0.6832 | | (1) | 100.0000 | | | — | | | — | | |
| 總計 | $ | 2.0538 | | | 100.0000 | % | | $ | 0.6832 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | |
| 優先股-M系列(CUSIP#10482B796、10482B861、10482B770和10482B846)： | | | | | | | | | | | | |
| 普通應税股息 | 1.8788 | | (1) (2) | 100.0000 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重獲的1250個收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 資本返還 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | $ | 1.8788 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
____________________
(1)為納税目的，2019年第四季度支付給截至2019年12月31日登記在冊的股東的2019年第四季度分配被視為2020年分配。為納税目的，2020年第四季度支付給截至2020年12月31日登記在冊的股東的2021年1月15日的分配被視為2021年的分配。2021年第四季度支付給截至2021年12月31日登記在冊的股東的2022年1月18日的分配，出於税收目的，被視為2022年的分配。為納税目的，2023年1月17日支付給截至2022年12月30日登記在冊的股東的分配被視為2023年分配。
(2)每股分配反映了2022年應報告的分配的每股年率。
股權薪酬計劃信息
下表列出了根據我們的股權補償計劃授權和可供發行的證券的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 擬發行的證券數量： 演練 未償還期權、認股權證和權利(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 數量：
*未來仍可發行的證券 | | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 972,728 | | 不適用 | | 1,469,068 | | | (2) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 無 | | 不適用 | | 無 | | |
| 總計 | 972,728 | | 不適用 | | 1,469,068 | | | |
____________________
(1) 包括收購我們普通股的權利取決於服務和/或績效授予條件的滿意度(所示金額假設2021年和2022年PSU獎勵的最高績效水平)。根據PSU發行的股份數量(如有)將取決於最終的實際業績水平，本公司可酌情決定以現金而不是普通股的形式結算2022 PSU。
(2)截至2022年12月31日，根據我們的2013年股權激勵計劃，仍有約1,469,000股我們的普通股，或可轉換為約150萬股我們普通股的證券可供發行。2021年2月23日，董事會終止了Advisor股權激勵計劃。根據顧問激勵計劃保留的160萬股普通股從未使用過(也從未根據該計劃發行過任何股票)。在顧問股權激勵計劃終止後，不得根據該計劃發行任何股票。
發行人購買股權證券
2022年12月7日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，董事會授權回購本公司普通股，每股面值0.01美元，總價值高達2500萬美元。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。
在截至2022年12月31日的一年中，我們以約610萬美元的價格回購了150萬股普通股。2022年12月31日之後，公司以約1,890萬美元的價格回購了約390萬股普通股。該公司以約2,500萬美元回購了約540萬股普通股，並已完成2,500萬美元的回購授權。
下表提供了截至2022年12月31日的季度中每個月購買我們普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數 | | 根據該計劃可購買的股份的最高美元價值 |
| 普通股： | | | | | | | | |
| 10月1日至10月31日 | | 12,597 | | | $ | — | | (2) | — | | | $ | 50,000,000 | |
| 11月1日至11月30日 | | 342 | | | $ | — | | (2) | — | | | $ | 50,000,000 | |
| 12月1日至12月31日 | | 1,524,346 | | (1) | $ | 4.04 | | | 1,511,044 | | | $ | 18,897,710 | |
| 總計 | | 1,537,285 | | | $ | 4.04 | | | 1,511,044 | | | |
__________________
(1)包括12月份預扣的13,302股，用於支付與根據公司股東批准的股票激勵計劃向我們顧問的員工發行的普通股限制性股票歸屬有關的預扣税款要求。
(2)10月份和11月份分別沒收了12597股和342股我們普通股的限制性股票，不存在相關成本。
性能圖表
下圖比較了從2017年12月31日到2022年12月31日期間，我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500股票指數和富時NAREIT住宿及度假村指數的累計總回報的百分比變化，假設2016年12月31日的初始股票投資為100美元，並進行股息再投資。NAREIT住宿度假村指數並不是一個已公佈的指數；但我們相信，該指數所包括的公司為我們從事的住宿度假村行業的企業提供了一個具有代表性的例子。希望索取FTSE NAREIT Lodging&Resorts Index中公司名單的股東可以向Braemar Hotels&Resorts Inc.發送書面請求，地址：投資者關係部，14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254。
下圖所示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
五年累計總回報比較
在Braemar Hotels&Resorts Inc.中，標準普爾指數和富時NAREIT住宿及度假村指數
第六項。已保留
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下管理層討論與分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本MD&A是對本公司經審計的綜合財務報表及其附註的補充，應一併閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“項目1A”中討論的因素，我們的結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。請參閲“前瞻性陳述”。
本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2020年項目的討論以及2021年與2020年的年度比較，可在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年4月，主要投資於每間可用客房高收入(“RevPAR”)、豪華酒店和度假村。就我們的投資戰略而言，高的RevPAR意味着STR，LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平的兩倍。在截至2022年12月31日的一年裏，美國全國平均水平是187美元的兩倍。根據守則，我們已選擇以房地產投資信託基金的身份徵税。我們通過我們的經營夥伴關係Braemar OP開展業務並擁有幾乎所有資產。
我們在酒店住宿行業的酒店直接投資領域開展業務。截至2022年12月31日，我們在七個州(哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島的聖託馬斯)擁有16家酒店物業的權益，總客房數為4,181間，淨客房數為3,946間，其中不包括屬於我們合資夥伴的客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市市場和度假地點，由於多個需求來源，具有良好的增長特徵。我們直接擁有我們的14家酒店物業，其餘兩家酒店物業是通過投資於一家擁有多數股權的合併實體來擁有的。
我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通過一項諮詢協議提供諮詢。我們投資組合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。
我們並不直接經營我們的任何酒店物業；相反，我們聘請酒店管理公司根據管理合同為我們運營。截至2022年12月31日，阿什福德公司的子公司雷明頓酒店管理四我們的16酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務安置和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢和經紀服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。
最新發展動態
2022年9月，鑑於最近短期美國國債利率的上調，我們的獨立董事會成員批准聘請我們的顧問積極管理和投資公司的多餘現金購買短期美國國債(“現金管理戰略”)。作為本合約下顧問服務的代價，本公司將向顧問支付相當於(I)顧問每日平均投資超額現金餘額的20個基點(0.20%)與(Ii)現金管理策略實現的實際回報率(“現金管理費”)兩者中較小者的年費，但在任何情況下，現金管理費不得少於零。現金管理費將按月計算並在欠款中支付。根據現金管理戰略對公司多餘現金的投資於2022年10月開始。
2022年12月1日，該公司以267.8美元現金收購了擁有210個房間的斯科茨代爾四季度假村的100%權益。
2022年12月7日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准回購本公司普通股，每股面值0.01美元，總價值高達2500萬美元。董事授權的董事會取代了之前的任何回購授權。在截至2022年12月31日的一年中，我們以約610萬美元的價格回購了150萬股普通股。2022年12月31日之後，公司以約1,890萬美元的價格回購了約390萬股普通股。該公司以約2,500萬美元回購了約540萬股普通股，並已完成2,500萬美元的回購授權。
2022年12月23日，我們獲得了一筆1億美元的抵押貸款，由位於Troon North的四季度假村Scottsdale擔保。抵押貸款的初始期限為三年，在滿足某些條件的情況下，有兩個一年的延期選項。按揭貸款只收取利息，利率為SOFR+3.75%，SOFR下限為1.00%。
2023年1月18日，該公司償還了與麗思卡爾頓儲備Dorado海灘相關的現有抵押貸款。在償還之前，抵押貸款的未償還餘額為5400萬美元。
2023年2月24日，在Monty J.Bennett先生的選擇下，Bennett先生擁有的169,523個與其共同單位在經濟上平等的LTIP單位一對一地被贖回為共同單位。於2023年2月24日，本公司收到行使贖回權通知(“贖回通知”)，據此，Bennett先生選擇贖回普通股，而該等贖回是根據截至2023年2月23日止連續十個交易日本公司普通股收市價的平均值以現金結算。此外，在2023年2月24日，Bennett先生選擇贖回額外的1,254,254個普通股單位，在收到贖回通知後，在公司選擇時以現金結算，每普通股單位的價格基於截至2023年2月23日的連續10個交易日的公司普通股收盤價的平均值。1423777個共同單位的現金贖回總額約為700萬美元。此外，根據Bennett先生之前在2023年3月1日提交的Form 4中報告的信息，Bennett先生隨後在公開市場出售了417,491股他實益擁有的普通股。
經營業績的主要指標
我們使用各種運營和其他信息來評估我們業務的運營業績。這些關鍵指標包括根據公認會計原則編制的財務信息以及屬於非公認會計準則的其他財務衡量標準。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量我們的單個酒店、酒店集團和/或整個業務的經營業績。我們還使用這些指標來評估我們投資組合中的酒店和潛在的收購，以確定每家酒店對現金流的貢獻及其提供誘人的長期總回報的潛力。這些關鍵指標包括：
•入住率. 入住率是指在給定時期內售出的酒店房間總數除以可用房間總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時間段的需求。
•adr. ADR指的是平均每日房價，計算方法是將酒店客房總收入除以一定時期內售出的客房總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，而ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。我們使用ADR來評估我們能夠產生的定價水平。
•RevPAR。 RevPAR指的是每間可用房間的收入，計算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店業評估酒店運營的常用指標之一。RevPAR不包括來自餐飲銷售或停車、電話或其他非客房收入的收入。儘管RevPAR不包括這些輔助收入，但它通常被認為是許多酒店核心收入的領先指標。我們還使用RevPAR來比較不同時期我們酒店的結果，並分析我們可比酒店的結果(可比酒店代表我們在整個時期擁有的酒店)。可歸因於入住率增加的RevPAR的改善通常伴隨着大多數類別的可變業務費用的增加。可歸因於ADR增加的RevPAR改善通常伴隨着有限類別的運營成本的增加，如管理費和特許經營費。
主要由入住率變化驅動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(包括客房服務、水電費和客房用品)，還可能導致其他運營部門收入和支出的增加。ADR的變化通常對營業利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們對可變營業成本沒有實質性影響。
入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是一個重要的統計數據，用於監測單個酒店層面和整個業務的經營業績。我們在絕對的基礎上評估單個酒店的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及在地區和公司範圍內進行評估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)和我們可用的酒店客房供應。
我們還使用運營資金(“FFO”)、調整後的FFO、扣除利息、税項、折舊及攤銷前的房地產收益(“EBITDARE”)和調整後的EBITDARE作為衡量我們業務經營業績的指標。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營業績的主要因素包括對酒店房間的總體需求與可用酒店房間的供應相比，以及我們的第三方管理公司在控制費用的同時增加或保持收入的能力。
需求。住宿需求，包括商務旅行，與整體經濟直接相關；隨着國內生產總值的增長，住宿需求通常也會增加。從歷史上看，在需求下降的時期之後，需求相對強勁的時期會延長，這通常發生在住宿週期的增長階段。
供應。新酒店的發展在很大程度上是由建築成本、可獲得的融資和現有酒店的預期業績推動的。短期供應預計也將低於長期平均水平。雖然預計該行業的供應增長將低於歷史平均水平，但我們可能會在某些市場經歷超過全國平均水平的供應增長，這可能會對業績產生負面影響。
我們預計，我們的ADR、入住率和RevPAR表現將受到宏觀經濟因素的影響，如國家和當地就業增長、個人收入和公司收益、GDP、消費者信心、寫字樓空置率和商業搬遷決定、機場和其他商務和休閒旅行、新酒店建設、競爭對手的定價策略和匯率波動。此外，我們的ADR、入住率和RevPAR表現取決於萬豪、希爾頓、四季、凱悦和索菲特品牌的持續成功。
收入。我們幾乎所有的收入都來自經營酒店。具體地説，我們的收入包括：
•客房收入：入住率和ADR是客房收入的主要驅動力。客房收入佔我們總收入的大部分。
•餐飲收入：入住率和入住酒店的客户類型是餐飲收入的主要驅動力(即，與暫住業務相比，集團業務通常通過餐飲功能產生更多的餐飲業務，暫住業務可能使用也可能不使用酒店的餐飲門店或會議和宴會設施)。
•其他酒店收入：入住率和物業性質是其他輔助收入的主要驅動力，如電信、停車和租賃服務。
酒店運營費用。以下是我們酒店運營費用的構成：
•客房費用：這些費用包括客房管理工資和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和前臺費用。與房間收入一樣，入住率是房間費用的主要驅動力，因此，房間費用與房間收入有很大的相關性。根據工資和工資的增加以及提供的服務和便利設施的水平，這些費用可能會增加。
•餐飲費用：這些費用主要包括食品、飲料和人工成本。入住率和入住酒店的客户類型(即餐飲功能通常比餐廳、酒吧或其他物業內食品和飲料店更有利可圖)是食品和飲料支出的主要驅動因素，這與食品和飲料收入密切相關。
•管理費：基本管理費按毛收入的百分比計算。激勵性管理費通常在營業利潤超過一定的門檻水平時支付。
•其他酒店費用：這些費用包括與其他運營部門收入相關的人工和其他成本，以及與行政部門相關的人工和其他成本、特許經營費、銷售和營銷、維修和維護以及公用事業成本。
大多數類別的可變運營費用，包括家政等勞動力成本，都會隨着入住率的變化而波動。入住率的增加伴隨着大多數類別的可變運營費用的增加，而ADR的增加通常只會導致少數類別的運營成本和支出的增加，例如基於酒店收入的特許經營費、管理費和信用卡手續費支出。因此，與入住率的變化相比，ADR的變化對營業利潤率的影響更大。
行動的結果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合業務報表中關鍵項目的變化(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 有利(不利) |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | | | | | | | |
| 房間 | $ | 431,515 | | | $ | 280,568 | | | $ | 150,947 | | | 53.8 | % |
| 餐飲 | 159,241 | | | 90,299 | | | 68,942 | | | 76.3 | |
| | | | | | | |
| 其他 | 78,829 | | | 56,675 | | | 22,154 | | | 39.1 | |
| 酒店總收入 | 669,585 | | | 427,542 | | | 242,043 | | | 56.6 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 費用 | | | | | | | |
| 酒店運營費用： | | | | | | | |
| 房間 | 94,410 | | | 59,818 | | | (34,592) | | | (57.8) | |
| 餐飲 | 125,555 | | | 75,177 | | | (50,378) | | | (67.0) | |
| 其他費用 | 205,373 | | | 138,914 | | | (66,459) | | | (47.8) | |
| 管理費 | 20,149 | | | 13,117 | | | (7,032) | | | (53.6) | |
| 酒店總運營費用 | 445,487 | | | 287,026 | | | (158,461) | | | (55.2) | |
| 財產税、保險和其他 | 30,766 | | | 34,997 | | | 4,231 | | | 12.1 | |
| 折舊及攤銷 | 78,122 | | | 73,762 | | | (4,360) | | | (5.9) | |
| 諮詢服務費 | 28,847 | | | 22,641 | | | (6,206) | | | (27.4) | |
| (收益)法律和解的損失 | (114) | | | (917) | | | (803) | | | (87.6) | |
| | | | | | | |
| 交易成本 | — | | | 563 | | | 563 | | | 100.0 | |
| 公司一般事務和行政事務 | 18,084 | | | 8,717 | | | (9,367) | | | (107.5) | |
| 總費用 | 601,192 | | | 426,789 | | | (174,403) | | | (40.9) | |
| 保險結算損益及資產處置 | — | | | 696 | | | (696) | | | (100.0) | |
| 營業收入(虧損) | 68,393 | | | 1,449 | | | 66,944 | | | (4,620.0) | |
| 未合併實體收益(虧損)中的權益 | (328) | | | (252) | | | (76) | | | (30.2) | |
| 利息收入 | 2,677 | | | 48 | | | 2,629 | | | 5,477.1 | |
| | | | | | | |
| 貼現和貸款成本的利息支出和攤銷 | (52,166) | | | (30,901) | | | (21,265) | | | (68.8) | |
| 貸款成本和退出費的核銷 | (146) | | | (1,963) | | | 1,817 | | | 92.6 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 衍生品已實現和未實現收益(虧損) | 4,961 | | | 32 | | | 4,929 | | | 15,403.1 | |
| 所得税前收入(虧損) | 23,391 | | | (31,587) | | | 54,978 | | | 174.1 | |
| 所得税(費用)福利 | (4,043) | | | (1,324) | | | (2,719) | | | (205.4) | |
| 淨收益(虧損) | 19,348 | | | (32,911) | | | 52,259 | | | 158.8 | |
| 可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損 | (2,063) | | | 2,650 | | | (4,713) | | | (177.8) | |
| 可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損 | 476 | | | 3,597 | | | (3,121) | | | (86.8) | |
| 公司應佔淨收益(虧損) | $ | 17,761 | | | $ | (26,664) | | | $ | 44,425 | | | 166.6 | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內擁有的所有酒店物業均已計入我們各自擁有期間的運營業績。根據收購或處置酒店物業的時間，某些酒店物業的經營業績在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內不可比較。下列酒店物業在所示期間內不是可比酒店物業，所有其他酒店物業均被視為可比酒店物業。以下收購將影響與我們合併財務報表相關的報告可比性：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店物業 | | 位置 | | 類型 | | 日期 |
| C先生貝弗利山酒店 | | 加利福尼亞州洛杉磯 | | 採辦 | | 2021年8月5日 |
| 麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 | | 多拉多，波多黎各 | | 採辦 | | 2022年3月11日 |
| 斯科茨代爾四季度假村 | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | 採辦 | | 2022年12月1日 |
下表説明瞭所有酒店物業在所示期間的主要業績指標：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 入住率 | 65.62 | % | | 52.47 | % |
| ADR(日均房價) | $ | 451.56 | | | $ | 386.45 | |
| 每間可用客房收入(RevPAR) | $ | 296.30 | | | $ | 202.76 | |
| 客房收入(千) | $ | 431,515 | | | $ | 280,568 | |
| 酒店總收入(千) | $ | 669,585 | | | $ | 427,542 | |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的全年13家酒店的主要業績指標：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 入住率 | 65.50 | % | | 52.29 | % |
| ADR(日均房價) | $ | 421.09 | | | $ | 387.47 | |
| 每間可用客房收入(RevPAR) | $ | 275.83 | | | $ | 202.61 | |
| 客房收入(千) | $ | 376,861 | | | $ | 276,038 | |
| 酒店總收入(千) | $ | 583,659 | | | $ | 420,949 | |
公司應佔淨收益(虧損)。由於以下討論的因素，公司應佔淨收益(虧損)從截至2021年12月31日的年度(“2021年”)的淨虧損2670萬美元變為截至2022年12月31日的年度(“2022年”)的淨收益1780萬美元。
客房收入.與2021年相比，2022年客房收入增加了1.509億美元，增幅為53.8%，達到4.315億美元。2022年期間，與2021年相比，入住率上升了1315個基點，房價上漲了16.8%。客房收入的增長是由於酒店物業從新冠肺炎疫情中恢復過來，以及2021年8月5日收購C Beverly Hills酒店帶來的客房收入增加890萬美元，2022年3月11日收購麗思卡爾頓儲備Dorado海灘帶來的3,810萬美元收入增加，以及收購斯科茨代爾四季度假村帶來的310萬美元收入增加。
2022年至2021年間客房收入的波動是2022年至2021年期間入住率和ADR變化的結果，如下表所示(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店物業 | | 有利(不利) | |
| 客房收入 | | 入住率
(以bps為單位的變化) | | ADR(變動百分比) | |
| 可比 | | | | | | | |
| 首府希爾頓 | | $ | 20,104 | | | 3,470 | | | 42.9 | % | |
萬豪西雅圖海濱酒店(1) | | 6,340 | | | 465 | | | 30.4 | % | |
| 公證酒店 | | 10,348 | | | 1,898 | | | 23.6 | % | |
《克蘭西》 | | 16,707 | | | 1,408 | | | 71.2 | % | |
| 索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | 10,407 | | | 1,843 | | | 23.6 | % | |
| Pier House度假村及水療中心 | | 2,337 | | | (701) | | | 19.6 | % | |
| 聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | 3,607 | | | (571) | | | 14.8 | % | |
| 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 7,950 | | | 565 | | | 32.3 | % | |
| 揚特維爾酒店 | | 1,429 | | | (384) | | | 19.0 | % | |
| 薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 5,318 | | | (253) | | | 13.2 | % | |
| 希爾頓La Jolla Torrey Pines | | 10,953 | | | 1,945 | | | 23.2 | % | |
| Bardessono酒店和水療中心 | | 691 | | | (396) | | | 10.2 | % | |
| 麗思卡爾頓湖太浩湖酒店 | | 4,631 | | | 73 | | | 16.5 | % | |
| 總計 | | $ | 100,822 | | | 1,321 | | | 8.7 | % | |
| 不可比 | | | | | | | |
| C先生貝弗利山酒店 | | $ | 8,941 | | | 1,038 | | | 4.4 | % | |
| 麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 | | 38,077 | | | 不適用 | | 不適用 | |
| 斯科茨代爾四季度假村 | | 3,107 | | | 不適用 | | 不適用 | |
| 總計 | | $ | 50,125 | | | | | | |
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(1)這家酒店在2022年期間進行了翻修。
食品和飲料收入.與2021年相比，2022年食品和飲料收入增加了6890萬美元，增幅為76.3%，達到1.592億美元。這一增長主要是由新冠肺炎大流行的恢復推動的。13家可比酒店的食品和飲料收入總計增加了5,020萬美元，C先生貝弗利山酒店、麗思卡爾頓儲備多拉多海灘和斯科茨代爾四季度假村分別增加了300萬美元、1420萬美元和140萬美元。
其他酒店收入.與2021年相比，2022年其他酒店收入增加了2220萬美元，增幅39.1%，達到7880萬美元。其他酒店收入主要包括公寓管理費、健康中心費用、度假村費用、高爾夫、電信、停車、租賃和業務中斷收入。
增加的原因是11家可比酒店的其他酒店收入增加了1,190萬美元，C先生貝弗利山酒店增加了917,000美元，麗思卡爾頓酒店增加了890萬美元，斯科茨代爾四季度假村增加了657,000美元，但被萬豪西雅圖海濱酒店減少257,000美元和碼頭之家度假村及水療中心減少21,000美元部分抵銷了。
房費.與2021年相比，2022年的客房支出增加了3460萬美元，增幅為57.8%，達到9440萬美元。增加的原因是，由於酒店物業從新冠肺炎疫情中恢復過來，13個可比酒店的客房費用總共增加了2 290萬美元，C貝弗利山酒店增加了270萬美元，麗思卡爾頓儲備Dorado海灘增加了850萬美元，斯科茨代爾四季度假村增加了538 000美元。
餐飲費用.與2021年相比，2022年的食品和飲料支出增加了5040萬美元，增幅為67.0%，達到1.256億美元。
這一增長歸因於13個可比酒店物業合計增加3360萬美元，C先生貝弗利山酒店增加280萬美元，麗思卡爾頓儲備多拉多海灘增加1270萬美元，斯科茨代爾四季度假村增加130萬美元。
其他運營費用.與2021年相比，2022年的其他運營費用增加了6650萬美元，增幅為47.8%，達到2.054億美元。酒店運營費用包括與收入流有關的部門的直接費用和
與支持部門相關的間接費用和獎勵管理費。與2021年相比，2022年我們的直接費用增加了800萬美元，間接費用和激勵管理費增加了5840萬美元。
2022年，直接支出佔酒店總收入的4.3%，2021年為4.9%。直接支出增加的原因是，由於11家可比酒店正從新冠肺炎疫情中恢復過來，因此直接支出增加了約290萬美元；比佛利山先生酒店的直接支出增加了61,000美元；麗思卡爾頓黃金度假村增加了500萬美元；斯科茨代爾四季度假村的直接支出增加了19.3萬美元，但首都希爾頓和西雅圖海濱萬豪的直接支出減少了58,000美元，部分抵消了直接支出的增加。
間接開支增加的原因是：(I)一般及行政費用增加2,460萬元，其中13個可比酒店物業增加1,560萬元，所收購的三個酒店物業增加910萬元；(Ii)市場推廣費用增加1,570萬元，其中13個可比酒店物業增加1,150萬元，三個已收購酒店物業增加420萬元；(Iii)維修及保養費用增加620萬元，其中13個可比酒店物業增加250萬元，三個已收購酒店物業增加370萬元；(V)能源成本670萬美元，包括我們13個可比酒店物業增加330萬美元和三個收購酒店物業增加340萬美元；及(Vi)獎勵管理費380萬美元，包括我們13個可比酒店物業增加290萬美元和三個收購酒店物業增加888,000元。
管理費.與2021年相比，2022年基礎管理費增加了700萬美元，增幅為53.6%，達到2010萬美元。我們的12家同類酒店的管理費增加了約490萬美元，C先生貝弗利山酒店增加了38.2萬美元，麗思卡爾頓儲備多拉多海灘增加了190萬美元，斯科茨代爾四季度假村增加了15.7萬美元。這些增加被主要由於與雅高達成法律和解而導致的索菲特芝加哥宏偉里程酒店44.4萬美元的減少部分抵消。參見第3項。“法律訴訟。”
財產税、保險和其他.與2021年相比，2022年的財產税、保險和其他費用減少了420萬美元，降幅為12.1%，降至3080萬美元。減少的主要原因是五家酒店的總減税850萬美元，包括索菲特芝加哥宏偉大道和萬豪西雅圖海濱酒店分別減少550萬美元和250萬美元，原因是房產税評估降低。C先生Beverly Hills酒店、麗思卡爾頓儲備Dorado海灘和斯科茨代爾四季度假村分別增加76.8萬美元、210萬美元和7.8萬美元，以及8家酒店總共增加約130萬美元，部分抵消了這一減少額。
折舊及攤銷.與2021年相比，2022年的折舊和攤銷增加了440萬美元，增幅5.9%，達到7810萬美元。其中包括C先生貝弗利山酒店的150萬美元、麗思卡爾頓儲備多拉多海灘的510萬美元和斯科茨代爾四季度假村的78.1萬美元，以及柏悦比弗溪度假村和水療中心、萬豪西雅圖海濱酒店、聖託馬斯麗思卡爾頓酒店和麗思卡爾頓湖太浩湖的總計增加220萬美元。這些增長被9個可比酒店資產合計減少520萬美元部分抵消，這主要是由於資產全額折舊。
諮詢服務費。與2021年相比，2022年諮詢服務費增加了620萬美元，即27.4%，達到2880萬美元，原因是基本諮詢費增加了200萬美元，可報銷費用增加了240萬美元，股權薪酬增加了110萬美元，激勵費增加了80.3萬美元。
2022年，我們記錄了2880萬美元的諮詢服務費，其中包括1280萬美元的基本諮詢費，470萬美元的可報銷費用，與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的1060萬美元，以及80.3萬美元的激勵費。
2021年，我們記錄了2260萬美元的諮詢服務費，其中包括1080萬美元的基本諮詢費，230萬美元的可報銷費用，以及與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的950萬美元。
(收益)法律和解的損失。2021年，我們確認了與舊金山市就轉讓税問題達成和解相關的72.8萬美元收益和與賬單糾紛相關的18.9萬美元收益。在2022年期間，公司收到了約114,000美元的額外付款，涉及與舊金山市轉讓税事宜相關的初始和解金額的應計利息。
交易成本。2021年，我們確認了與收購C先生貝弗利山酒店相關的563,000美元的交易成本，該酒店於2021年8月5日關閉。2022年沒有交易成本。
公司總務處及行政部.2022年和2021年，公司一般和行政費用分別為1810萬美元和870萬美元。公司一般和行政費用增加的主要原因是專業費用增加了120萬美元，上市公司成本增加了10.8萬美元，阿什福德證券的報銷運營費用增加了750萬美元，雜項費用增加了572,000美元。2022年期間，根據對通過阿什福德證券籌集的總資本的最新籌資估計，修訂了對阿什福德證券的資金估計，導致額外支出約720萬美元。
保險結算損益及資產處置。2021年，我們確認了與保險索賠收益相關的收益481,000美元，處置某些固定資產的收益18,000美元，以及與將某些ERFP資產出售給Ashford Inc.相關的收益197,000美元。2022年沒有這樣的收益(損失)。
收益(虧損)中的權益 未合併實體的.2022年和2021年，我們分別記錄了與我們在OpenKey的投資相關的未合併實體權益虧損328,000美元和252,000美元。
利息收入.2022年和2021年的利息收入分別為270萬美元和4.8萬美元。利息收入增加的主要原因是與2021年相比，2022年的現金餘額和利率都有所增加。
利息支出及貼現和貸款成本攤銷.與2021年相比，2022年的利息支出以及貼現和貸款成本攤銷增加了2130萬美元，增幅為68.8%，達到5220萬美元。這一增長主要是由於較高的平均LIBOR利率導致的利息支出增加，以及我們的可轉換優先票據以及與C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘收購相關的抵押貸款增加的利息支出。2022年和2021年的平均LIBOR利率分別為1.91%和0.10%。
貸款成本和退出費用的核銷。2022年貸款成本和離場費的註銷約為146,000美元，主要是由於柏悦海狸溪度假村及水療中心於2022年2月進行再融資，承擔收購麗思卡爾頓儲備Dorado海灘的抵押貸款，延長麗思卡爾頓聖託馬斯抵押貸款以及與Bardessono Hotel and Spa和Ritz-Carlton Lake Tahoe抵押貸款相關的修訂。
2021年，貸款成本和退出費用的核銷為200萬美元。這包括在償還我們的擔保定期貸款償還時註銷120萬美元的未攤銷貸款成本，以及與多家貸款人簽署的修正案產生的387,000美元的第三方費用，其中包括推遲償還債務，並允許使用準備金來彌補物業水平的運營缺口和/或償還債務。這些與這些修訂相關的第三方費用是根據適用的會計準則支出的。此外，在償還因收購C先生比弗利山酒店而承擔的2000萬美元抵押貸款後，還註銷了約419 000美元的貸款費用。
衍生工具的已實現和未實現收益(虧損).2022年衍生品的已實現和未實現收益500萬美元，包括利率上限的未實現收益約380萬美元和權證的未實現收益約120萬美元，以及與從交易對手收到的利率上限付款相關的已實現收益497,000美元。
2021年衍生品的已實現和未實現收益為32,000美元，其中包括約94,000美元的權證未實現收益，部分被利率上限約62,000美元的未實現虧損所抵消。
所得税(費用)福利.所得税支出增加了270萬美元，從2021年的130萬美元增加到2022年的400萬美元。這一增長主要是由於我們的TRS實體在2022年的盈利能力比2021年有所提高。
合併實體非控制性權益造成的(收益)虧損.我們在合併實體中的非控股權益合夥人在2022年和2021年分別分配了210萬美元的收入和270萬美元的虧損。在2022年12月31日和2021年12月31日，合併實體的非控股權益代表一個實體持有的兩個酒店物業25%的所有權權益。
經營合夥企業中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損。經營合夥企業的非控股權益在2022年和2021年分別淨虧損47.6萬美元和360萬美元。截至2022年和2021年12月31日，可贖回的非控股權益分別代表Braemar OP約7.69%和8.83%的所有權權益。
流動資金和資本資源
我們的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和與酒店物業直接相關的其他支出所需的資金，包括：
•根據品牌標準維護酒店物業所需的經常性維護；
•未償債務的利息支出和預定本金支付；
•以普通股股息的形式進行的分配(如果有)，這是有資格作為房地產投資信託基金徵税所必需的；
•優先股的股息；
•用於改善酒店物業的資本支出；以及
•應支付給Ashford LLC的諮詢費。
我們預計通過運營、資本市場活動和現有現金餘額提供的淨現金來滿足我們的短期流動性需求。
根據我們和我們的顧問之間的諮詢協議，我們必須每月向我們的顧問支付基本諮詢費，但受最低基本諮詢費的限制。最低基本諮詢費等於：(一)上一財政年度同月支付的基本費用的90%；和(二)1/12這是在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告中包括的最近完成的財政季度的“G&A比率”乘以我們在最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍將被要求向我們的顧問支付相當於最低基本諮詢費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的長期流動資金需求主要包括支付收購更多酒店物業和重新開發、翻新、擴建以及需要定期支付酒店物業和預定債務償還的其他資本支出所需的資金。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動資金需求，包括未來發行普通股和優先股、現有營運資本、運營提供的淨現金、酒店抵押債務以及其他擔保和無擔保借款。然而，有許多因素可能對我們獲得這些資本來源的能力、整體股票和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們的未擔保資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括由於我們現有和未來的債務中未能遵守金融契約)、REITs的一般市場狀況、我們的經營業績和流動性以及市場對我們的看法產生重大不利影響。我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資本來源的能力。雖然管理層不能提供任何保證，但管理層相信，我們的運營現金流和現有現金餘額將足以滿足未來12個月債務利息和本金支付(不包括任何潛在的最終到期本金支付)、營運資本和資本支出以及保持我們作為REIT的地位所需的股息，以滿足美國聯邦所得税的目的。
我們的酒店將需要定期的資本支出和翻新，以保持競爭力。此外，收購、重新開發或擴建酒店物業可能需要鉅額資本支出。我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益，以符合並保持我們作為REIT的資格，並且我們必須為任何留存收入和收益徵税。因此，我們通過留存收益為資本支出、收購或酒店重建提供資金的能力非常有限。因此，我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們的財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果我們酒店物業的業績下降，可能會觸發這些條款。當這些規定被觸發時，酒店物業獲得此類貸款所產生的幾乎所有利潤都直接存入鎖箱賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使我們的各種貸款人受益。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分配資金的能力，直到這種貸款的現金陷阱不再有效。如上所述，這些現金陷阱條款是在我們的一些抵押貸款上觸發的。我們的貸款可能在相當長的一段時間內仍受現金陷阱條款的約束，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。截至2022年12月31日，我們4.35億美元的抵押貸款陷入了現金陷阱，我們的受限現金中約有29.8萬美元受到現金陷阱的影響。
截至2022年12月31日，我們估計的未來債務包括當前債務和長期債務。關於我們的債務，如我們的合併財務報表附註6所述，我們目前的債務為6.67億美元，長期債務為6.698億美元。截至2022年12月31日，我們持有延期選擇權，可以延長未來12個月到期的所有債務的本金，但1.895億美元除外。
正如我們的綜合財務報表附註17所述，根據我們的經營租賃，我們目前的負債約為340萬美元，長期負債約為1.546億美元。此外，正如我們的綜合財務報表附註16所述，我們有大約3940萬美元的短期資本承諾。
股權交易
2022年12月7日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准回購本公司普通股，每股面值0.01美元，總價值高達2500萬美元。董事授權的董事會取代了之前的任何回購授權。在截至2022年12月31日的一年中，我們以約610萬美元的價格回購了150萬股普通股。2022年12月31日之後，公司以約1,890萬美元的價格回購了約390萬股普通股。該公司以約2,500萬美元回購了約540萬股普通股，並已完成2,500萬美元的回購授權。
2019年11月13日，我們向美國證券交易委員會提交了一份初步登記聲明，該聲明於2020年1月24日修訂，內容涉及我們的E系列非交易可贖回優先股(以下簡稱E系列優先股)和我們的M系列非交易可贖回優先股(簡稱M系列優先股)。註冊聲明於2020年2月21日生效，並考慮根據股息再投資計劃發行和出售最多20,000,000股E系列優先股或M系列優先股，以及最多8,000,000股E系列優先股或M系列優先股。2020年2月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書。阿什福德證券公司是阿什福德公司的子公司，是E系列優先股和M系列優先股的交易商經理和批發商。2021年4月2日，公司向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交了公司修訂和重述章程的補充條款，其中規定：(I)將現有的28,000,000股E系列優先股和28,000,000股M系列優先股重新分類為未發行優先股；(Ii)將公司28,000,000股法定股本重新分類並指定為E系列優先股(“E系列條款補充”)；及(Iii)將28,000,000股本公司法定股本中的28,000,000股重新分類及指定為M系列優先股(“M系列章程補充”)。E系列條款補充和M系列條款補充是為了修訂與股息率、我們的可選贖回權和某些其他投票權有關的優先股條款。本公司還促使其經營合夥企業執行第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議第5號修正案，以修改其經營合夥企業協議的條款，以符合E系列條款補充和M系列條款補充的條款。截至2023年3月8日，公司已發行約1640萬股E系列優先股，獲得約3.695億美元的淨收益；發行約200萬股M系列優先股，獲得約4760萬美元的淨收益。根據股息再投資計劃，公司還分別發行了約68,000股E系列優先股和約4,000股M系列優先股。2023年2月21日，公司宣佈結束髮行E系列優先股和M系列優先股。
於2021年2月4日，本公司與YA II PN，Ltd.(“YA”)訂立備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司將可應本公司要求於2021年2月4日開始的承諾期內任何時間出售最多7,780,786股普通股(“承諾額”)，並於(I)本協議36個月週年後的下一個月第一天或(Ii)本公司應根據本協議就等同承諾額的普通股股份支付預付款的日期(定義見本協議)(“承諾期”)中較早者終止。除初步墊款(定義見下文)外，根據SEDA出售予YA的股份將按市價(定義見下文)的95%購買，並將受若干限制所規限，包括YA不能購買任何導致其持有超過4.99%本公司普通股的股份。“市價”是指自本公司向YA發出預告之日起計的連續五個交易日內，本公司普通股的每日最低VWAP。“VWAP”是指在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的公司普通股在主要市場上的每日成交量加權平均價。
在承諾期內的任何時間，本公司可要求YA向YA發出書面通知，列明本公司希望向YA發行及出售的預售股份(定義見SEDA)(“預發通知”)，以購買本公司普通股的股份。本公司可就最多可達1,200,000股預支股份(“初始預支”)發出預支通知。該等股份的每股初步收購價應為緊接預先通知日期前連續五個交易日平均每日VWAP的100%。
根據SEDA，我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金，包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。除10,000美元的結構費外，我們不需要支付任何額外的金額來償還或以其他方式補償YA與交易有關的費用。截至2023年3月8日，該公司已出售約170萬股普通股，並根據SEDA獲得約1,000萬美元的收益。
於2021年4月21日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，本公司可於林肯公園購買協議期限內不時向林肯公園發行或出售最多8,893,565股本公司普通股。根據林肯公園購買協議發行普通股，已根據公司以S-3表格形式提交的貨架登記説明書(“登記説明書”)及載於登記説明書的相關基本招股説明書登記，並於2021年4月21日提交美國證券交易委員會的招股説明書補編予以補充。本公司與林肯公園亦訂立註冊權協議，據此，本公司同意維持註冊聲明的效力。簽訂林肯公園購買協議後，本公司發行了15,000股公司普通股，作為林肯公園簽署和交付林肯公園購買協議的代價。截至2023年3月8日，公司已發行約76.6萬股普通股，根據林肯公園購買協議，總收益約為420萬美元.
於2021年7月12日，本公司與Virtu訂立股權分銷協議(“Virtu 2021年7月EDA”)，不時出售本公司普通股股份，總髮行價最高可達1億美元。我們將向Virtu支付大約1.0%的佣金，約為我們出售的普通股股份銷售總價的1.0%。該公司還可能以出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給Virtu，作為其自身賬户的本金。截至2023年3月8日，根據Virtu 2021年7月EDA，公司已出售約470萬股普通股，並獲得約2400萬美元的毛收入。
債務交易
於2022年2月2日，本公司為柏悦比弗溪度假村及水療中心抵押的按揭貸款進行再融資，該貸款的最終到期日為2022年4月。新的無追索權抵押貸款總額為7,050萬美元，初始期限為兩年，有三個一年延期選項，但須滿足某些條件。按揭貸款只收取利息，並提供SOFR+2.86%的浮動利率。
2022年3月11日，在收購麗思卡爾頓儲備黃金海岸酒店時，該公司承擔了5400萬美元的抵押貸款。見本公司合併財務報表附註6。
2022年10月27日，該公司修改了由Bardessono Hotel and Spa擔保的4000萬美元抵押貸款。協議條款將倫敦銀行同業拆息+2.55%的浮動利率改為SOFR+2.65%。
2022年10月27日，該公司修改了以麗思卡爾頓湖太浩湖酒店為抵押的5400萬美元抵押貸款。協議條款將倫敦銀行同業拆息+2.10%的浮動利率改為SOFR+2.20%。
2022年9月29日，該公司修改了由Pier House Resort&Spa擔保的8000萬美元抵押貸款。協議條款將倫敦銀行同業拆息+1.85%的浮動利率改為SOFR+1.95%。
2022年12月23日，我們獲得了一筆1億美元的抵押貸款，由位於Troon North的四季度假村Scottsdale擔保。抵押貸款的初始期限為三年，在滿足某些條件的情況下，有兩個一年的延期選項。按揭貸款只收取利息，利率為SOFR+3.75%，SOFR下限為1.00%。
2023年1月18日，該公司償還了由麗思卡爾頓儲備多拉多海灘酒店擔保的5400萬美元抵押貸款。
現金的來源和用途
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有約2.615億美元和2.16億美元的現金和現金等價物。
我們預計將使用資金支付我們16家酒店的資本支出，2023財年估計約為8000萬美元，以及債務利息支付，根據截至2022年12月31日的一個月LIBOR/SOFR利率的未來付款，2023年估計約為8080萬美元。這一估計將根據一個月LIBOR/SOFR利率的變化和未來未償債務的任何變化而波動。
由經營活動提供(用於)的淨現金流量。截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月，經營活動提供的淨現金流分別為1.095億美元和6400萬美元。來自運營的現金流受到我們13家可比酒店物業的酒店運營變化以及2021年8月5日收購C先生貝弗利山酒店、2022年3月11日收購麗思卡爾頓酒店和2022年12月1日收購斯科茨代爾四季度假村的影響。營運資金現金流的時間安排亦會影響營運資金現金流，例如向酒店客人收取應收賬款、向供應商付款、與衍生交易對手結算、與關聯方結算及與酒店經理結算等。
投資活動提供(用於)的現金流量淨額.在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流為4.022億美元。這些現金流出主要是由於對各種酒店物業進行了4910萬美元的資本改善，與收購麗思卡爾頓儲備Dorado海灘和斯科茨代爾四季度假村相關的大約3.544億美元，以及對OpenKey的額外投資32.8萬美元，但被與一項酒店管理協議修訂相關的170萬美元的現金流入部分抵消。
我們的資本改善包括約2,800萬美元的投資資本項目回報以及約2,120萬美元的更新和重置資本項目。投資回報資本項目旨在改善我們酒店物業在其市場和具有競爭力的環境中的定位。更新和更換資本項目旨在保持我們酒店的質量和競爭力。
截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流為4170萬美元。這些現金流出主要是由於對各種酒店物業進行的2,560萬美元的資本改善，與收購C先生貝弗利山酒店有關的約1,760萬美元，以及與收購麗思卡爾頓儲備Dorado海灘有關的定金，但被向Ashford Inc.出售某些ERFP資產的180萬美元的收益部分抵消。我們的資本改善包括約1,280萬美元的投資資本項目回報以及約1,290萬美元的更新和重置資本項目。
融資活動提供的淨現金流量。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金流為3.451億美元。現金流入主要包括1.705億美元的債務借款、2.786億美元的優先股發行和16.7萬美元的現金利率上限收益。現金流入被償還6850萬美元的債務、2080萬美元的股息和分派、740萬美元的股票回購、410萬美元的貸款成本和費用、300萬美元的衍生品支付以及49.9萬美元的E系列和M系列優先股現金贖回所部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金流為1.28億美元。現金流入主要包括來自發行可轉換優先票據的淨收益8320萬美元、來自發行普通股的1.025億美元、來自發行優先股的3690萬美元以及來自合併實體的非控股權益的120萬美元的貢獻。現金流入被償還的8420萬美元的債務、910萬美元的股息和分派以及190萬美元的貸款費用和手續費部分抵消。
通貨膨脹率
我們完全依賴於我們物業的表現和物業經理增加收入以跟上通脹的能力。酒店運營商通常可以相當快地提高房價，但競爭壓力可能會限制他們以快於通脹的速度提高房價的能力。我們的一般和行政費用、房地產和個人財產税、財產和意外傷害保險以及公用事業也受到通貨膨脹的影響。
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策在我們的合併財務報表附註2中進行了全面的描述，該附註2包含在“第8項.財務報表和補充數據”中。我們認為，以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，代表了那些被認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策，需要管理層做出最困難、最主觀、最複雜的判斷，並可能包括重大估計。
酒店物業投資減值。當事件或環境變化表明酒店財產的賬面價值可能無法追回時，酒店財產就會被審查減值。酒店的可回收性是通過比較酒店的賬面價值與估計的未來未貼現現金流來衡量的，這考慮到了當前的市場狀況和我們關於持有或出售酒店的意圖。如果我們的分析表明酒店的賬面價值不能按未貼現的現金流量法收回，我們就該物業的賬面淨值超出其估計公允價值或公允價值減去銷售成本的金額確認減值費用。在評估酒店財產減值時，我們作出許多假設和估計，包括預計現金流、預期持有期和預期使用年限。公允價值通過各種估值技術確定，包括內部開發的貼現現金流模型、可比市場交易和第三方評估(視需要而定)。因財產損壞而產生的資產減記，最高記錄在財產損壞發生期間可分配的財產保險可扣除金額。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度並無錄得減值費用。
所得税。在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別獲得了約1,860萬美元和1,730萬美元的估值津貼，以部分保留我們的TRS的遞延税項資產。在每個報告日期，我們都會評估我們是否更有可能利用全部或部分遞延税項資產。我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括運營的歷史結果、預計的未來應納税所得額、結轉潛力和預定的
遞延税項負債的沖銷。在評估歷史結果提供的客觀證據時，我們考慮三年的合併累計營業收入(虧損)。截至2022年12月31日，我們有6,850萬美元的TRS淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税，其中5,070萬美元將於2023年開始到期。其餘的是在2017年12月31日之後產生的，根據減税和就業法案，不受到期的影響。到期結轉的虧損可用於抵銷2023年至2034年的未來應納税所得額(如果有的話)，其餘部分可用於抵銷2034年以後的應納税所得額；然而，準則可能對其使用施加實質性限制。根據最新提交的納税申報單，截至2022年12月31日，我們的房地產投資信託基金Braemar Hotels&Resorts Inc.為美國聯邦所得税目的結轉淨運營虧損1.097億美元。其中，220萬美元將於2033年到期。根據減税和就業法案，其餘部分不會到期。管理層認為，我們的遞延税項淨資產中的1,860萬美元很有可能無法實現，並已相應計入估值撥備。
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)的“所得税”專題涉及企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。指引要求我們決定，我們在報税表上已經持有或預期持有的税務頭寸，是否更有可能在適當的税務機關根據有關頭寸的技術價值進行審查後得以維持。未達到最高起徵點的税收頭寸將被記為本期的額外税收支出。我們分析了每個司法管轄區的訴訟時效所定義的所有開放納税年度，其中包括聯邦司法管轄區和各州。我們將與少繳所得税有關的利息和罰款歸類為所得税費用。我們和我們的子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和城市提交所得税申報單。2018年至2022年的納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。
最近採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他選項》中的現有指導，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵單獨核算到權益中，與宿主可轉換債務或優先股分開；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些工具和嵌入特徵既被索引到發行人自己的股票中，又被歸類為股東權益；以及(3)修訂ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF折算法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申請者，不包括規模較小的報告公司，本會計準則在2021年12月15日之後開始的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。
我們於2022年1月1日通過修改的回溯法通過了ASU 2020-06。採納後，我們的可轉換優先票據將按攤餘成本作為單一債務工具記錄，而不是同時作為負債和權益記錄。本公司停止記錄與與轉換功能相關的債務折價攤銷相關的非現金利息支出。ASU 2020-06的採用導致對我們的可轉換優先票據的額外實收資本、累計赤字和賬面價值進行了調整。採用ASU 2020-06年度的影響包括增加“淨負債”和減少股東權益約560萬美元。除了上述對我們的可轉換優先票據的影響外，採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
採納對我們截至2022年12月31日的年度綜合經營報表的影響導致淨利息支出減少約110萬美元，這與與債務折扣攤銷相關的非現金利息支出有關。在截至2022年12月31日的一年中，普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的影響為0.02美元。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)，它提供了到2022年12月31日的可選指導，以減輕在核算或認識參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。2021年1月，FASB發佈了2021-01，參考匯率改革(主題848)，範圍它進一步澄清了848專題中概述的參考匯率改革可選的實際權宜之計和例外情況的範圍。ASU第2020-04號和2021-01號修正案適用於取代受參考匯率改革影響的參考利率的合同修改，為衡量已被修改以取代參考利率的套期保值關係中的套期保值有效性提供了可選的權宜之計。該公司在評估從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR的債務修改時應用了可選的權宜之計。這種採用並沒有產生實質性的影響。
非公認會計準則財務指標
以下是EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE、FFO和調整後FFO的非公認會計準則陳述，旨在幫助我們的投資者評估我們的經營業績。
EBITDA被定義為扣除利息支出和貸款成本攤銷、折舊和攤銷、所得税、未合併實體的股本(收益)虧損以及在OpenKey公司的EBITDA部分之後的淨收益(虧損)。此外，我們從EBITDA中剔除了房地產減值、保險結算和資產處置的(收益)損失以及OpenKey公司的EBITDARE部分，以計算房地產的EBITDA，即NAREIT定義的EBITDARE。
然後，我們進一步調整EBITDARE，以排除某些額外項目，如有利(不利)合同資產(負債)的攤銷、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、保險和解的收益/損失、法律、諮詢和和解成本、諮詢服務激勵費、其他/收入支出、基於股票/單位的薪酬和公司在OpenKey的EBITDARE調整中的份額，以及非現金項目，如衍生品的未實現收益/損失。
我們公佈EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDAre是因為我們相信它們對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它們向投資者提供了我們產生和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們業務的能力。我們還相信，通過將我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響從我們的經營業績中剔除，它有助於投資者有意義地評估和比較我們不同時期的經營業績。我們的管理團隊還使用EBITDA作為確定收購和處置價值的一種衡量標準。我們計算的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE可能無法與其他公司報告的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE相比，這些公司沒有完全按照我們定義的術語定義EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDAre不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的營業收入或淨收入的替代指標，也不應被視為GAAP確定的作為流動性指標的經營活動現金流的替代。
下表對淨收益(虧損)與EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre(單位為千)(未經審計)進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 19,348 | | | $ | (32,911) | | | $ | (124,677) | |
| 貸款成本的利息支出和攤銷 | | | | | 52,166 | | | 30,901 | | | 45,104 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 78,122 | | | 73,762 | | | 73,371 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | 4,043 | | | 1,324 | | | (4,406) | |
| 未合併實體的權益(收益)虧損 | | | | | 328 | | | 252 | | | 217 | |
| 公司在OpenKey的EBITDA中的份額 | | | | | (334) | | | (250) | | | (214) | |
| EBITDA | | | | | 153,673 | | | 73,078 | | | (10,605) | |
| | | | | | | | | |
| (收益)保險結算和資產處置損失 | | | | | — | | | (696) | | | (10,149) | |
| | | | | | | | | |
| EBITDARE | | | | | 153,673 | | | 72,382 | | | (20,754) | |
| 有利(不利)合同資產(負債)攤銷 | | | | | 463 | | | 512 | | | 834 | |
| 交易和轉換成本 | | | | | 9,679 | | | 2,637 | | | 1,370 | |
| 其他(收入)支出 | | | | | (497) | | | — | | | 5,126 | |
| 貸款成本和退出費的核銷 | | | | | 146 | | | 1,963 | | | 3,920 | |
| (收益)保險結算損失 | | | | | (55) | | | — | | | — | |
| 衍生工具的未實現(收益)損失 | | | | | (4,464) | | | (32) | | | (4,959) | |
| 基於股票/單位的薪酬 | | | | | 11,285 | | | 10,204 | | | 7,892 | |
| 法律、諮詢和和解費用 | | | | | 2,170 | | | (208) | | | 2,023 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 公司對OpenKey的EBITDARE的調整份額 | | | | | 8 | | | 7 | | | 13 | |
| 調整後的EBITDAR | | | | | $ | 172,408 | | | $ | 87,465 | | | $ | (4,535) | |
下表核對了在截至2022年12月31日的一年中，我們擁有的每一家酒店的淨收益(虧損)與公司單位持有人應佔EBITDA的比例。麗思卡爾頓黃金海岸度假村和斯科茨代爾四季度假村的業績包括從收購之日到2022年12月31日(以千計)(未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 首府希爾頓 | | 希爾頓La Jolla Torrey Pines | | 索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | Bardessono酒店和水療中心 | | Pier House度假村及水療中心 | | 揚特維爾酒店 | | 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 公證酒店 | | 《克蘭西》 | | 薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 麗思卡爾頓湖太浩湖酒店 | | 萬豪西雅圖海濱酒店 | | 聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | C.Beverly Hills酒店 | | 麗思卡爾頓黃金海岸 | | 斯科茨代爾四季度假村 | | 酒店合計 | | 公司/已分配(1) | | Braemar酒店及度假村公司 |
| 淨收益(虧損) | $ | 1,125 | | | $ | 13,162 | | | $ | 2,226 | | | $ | 4,488 | | | $ | 12,377 | | | $ | 2,547 | | | $ | 5,668 | | | $ | (505) | | | $ | (2,872) | | | $ | 17,641 | | | $ | 5,020 | | | $ | 3,790 | | | $ | 18,920 | | | $ | (1,390) | | | $ | 7,583 | | | $ | 933 | | | $ | 90,713 | | | $ | (71,365) | | | $ | 19,348 | |
非財產調整(2) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 76 | | | (16) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40) | | | — | | | — | | | — | | | 20 | | | (20) | | | — | |
| 利息收入 | (55) | | | (73) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | (24) | | | (52) | | | — | | | (12) | | | (8) | | | — | | | — | | | (4) | | | (233) | | | 233 | | | — | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,674 | | | 2,802 | | | 2,165 | | | 3,228 | | | — | | | — | | | 4,919 | | | 2,017 | | | 26 | | | 2,557 | | | 1,822 | | | 1,747 | | | — | | | 22,957 | | | 26,753 | | | 49,710 | |
| 貸款成本攤銷 | — | | | — | | | — | | | 135 | | | 307 | | | 102 | | | 713 | | | — | | | — | | | 370 | | | 150 | | | — | | | 43 | | | 167 | | | — | | | — | | | 1,987 | | | 469 | | | 2,456 | |
| 折舊及攤銷 | 7,420 | | | 4,118 | | | 5,975 | | | 2,371 | | | 2,611 | | | 2,046 | | | 3,932 | | | 8,028 | | | 11,226 | | | 5,326 | | | 3,234 | | | 5,406 | | | 8,072 | | | 2,452 | | | 5,124 | | | 781 | | | 78,122 | | | — | | | 78,122 | |
| 所得税支出(福利) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 415 | | | — | | | 333 | | | — | | | 767 | | | 3,276 | | | 4,043 | |
| 非酒店EBITDA所有權費用(收入) | 1,684 | | | 121 | | | 87 | | | 459 | | | 18 | | | 98 | | | 3 | | | 152 | | | 24 | | | 2,173 | | | 962 | | | 7 | | | 178 | | | 106 | | | 100 | | | — | | | 6,172 | | | (6,172) | | | — | |
| 酒店EBITDA包括可歸因於非控股權益的金額 | 10,174 | | | 17,328 | | | 8,288 | | | 9,127 | | | 18,115 | | | 6,958 | | | 13,620 | | | 7,673 | | | 8,354 | | | 30,377 | | | 11,383 | | | 9,217 | | | 30,137 | | | 3,157 | | | 14,887 | | | 1,710 | | | 200,505 | | | (46,826) | | | 153,679 | |
| 減去：可歸因於合併的非控股權益的EBITDA調整 | (2,543) | | | (4,333) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,876) | | | 6,876 | | | — | |
| 未合併實體收益(虧損)中的權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 328 | | | 328 | |
| 公司在OpenKey的EBITDA中的份額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (334) | | | (334) | |
| 酒店EBITDA可歸因於公司和運營單位持有人 | $ | 7,631 | | | $ | 12,995 | | | $ | 8,288 | | | $ | 9,127 | | | $ | 18,115 | | | $ | 6,958 | | | $ | 13,620 | | | $ | 7,673 | | | $ | 8,354 | | | $ | 30,377 | | | $ | 11,383 | | | $ | 9,217 | | | $ | 30,137 | | | $ | 3,157 | | | $ | 14,887 | | | $ | 1,710 | | | $ | 193,629 | | | $ | (39,956) | | | $ | 153,673 | |
__________________
(1)代表沒有在單個酒店財產一級記錄的費用。
(2)包括非特定於酒店財產的分配金額，如出售酒店財產的收益、公司税、保險和法律費用。
下表核對了在截至2021年12月31日的一年中，我們擁有的每一家酒店的淨收益(虧損)與公司單位持有人應佔EBITDA的比例。C先生貝弗利山酒店的業績包括從收購之日到2021年12月31日(單位為千)(未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 首府希爾頓 | | 希爾頓La Jolla Torrey Pines | | 索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | Bardessono酒店和水療中心 | | Pier House度假村及水療中心 | | 揚特維爾酒店 | | 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 公證酒店 | | 《克蘭西》 | | 薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 麗思卡爾頓湖太浩湖酒店。 | | 萬豪西雅圖海濱酒店 | | 聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | C先生貝弗利山酒店 | | 酒店合計 | | 公司/已分配(1) | | Braemar酒店及度假村公司 |
| 淨收益(虧損) | $ | (11,082) | | | $ | 1,915 | | | $ | (10,181) | | | $ | 5,053 | | | $ | 13,411 | | | $ | 2,310 | | | $ | 4,005 | | | $ | (6,261) | | | $ | (15,467) | | | $ | 15,342 | | | $ | 2,793 | | | $ | (293) | | | $ | 17,453 | | | $ | (1,630) | | | $ | 17,368 | | | $ | (50,279) | | | $ | (32,911) | |
非財產調整(2) | — | | | — | | | — | | | (117) | | | (96) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | — | | | (671) | | | 936 | | | 54 | | | (54) | | | — | |
| 利息收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (22) | | | — | | | (12) | | | (2) | | | — | | | (39) | | | 39 | | | — | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,039 | | | 1,606 | | | 1,303 | | | 2,075 | | | — | | | — | | | 3,518 | | | 1,205 | | | 54 | | | 2,134 | | | 644 | | | 13,578 | | | 15,117 | | | 28,695 | |
| 貸款成本攤銷 | — | | | — | | | — | | | 162 | | | 294 | | | 180 | | | 14 | | | — | | | — | | | 352 | | | 144 | | | — | | | 68 | | | 66 | | | 1,280 | | | 926 | | | 2,206 | |
| 折舊及攤銷 | 7,448 | | | 4,293 | | | 6,582 | | | 2,581 | | | 2,883 | | | 2,572 | | | 3,526 | | | 8,333 | | | 13,258 | | | 6,347 | | | 2,931 | | | 3,965 | | | 8,071 | | | 972 | | | 73,762 | | | — | | | 73,762 | |
| 所得税支出(福利) | — | | | (43) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 101 | | | — | | | 51 | | | 1,273 | | | 1,324 | |
| 非酒店EBITDA所有權費用(收入) | 292 | | | 70 | | | 39 | | | 490 | | | (59) | | | 68 | | | (11) | | | (141) | | | (5) | | | 125 | | | 761 | | | (157) | | | 396 | | | 64 | | | 1,932 | | | (1,932) | | | — | |
| 酒店EBITDA包括可歸因於非控股權益的金額 | (3,342) | | | 6,235 | | | (3,560) | | | 9,208 | | | 18,039 | | | 6,433 | | | 9,609 | | | 1,924 | | | (2,217) | | | 25,663 | | | 7,835 | | | 3,557 | | | 27,550 | | | 1,052 | | | 107,986 | | | (34,910) | | | 73,076 | |
| 減去：可歸因於合併的非控股權益的EBITDA調整 | 839 | | | (1,562) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (723) | | | 723 | | | — | |
| 未合併實體收益(虧損)中的權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 252 | | | 252 | |
| 公司在OpenKey的EBITDA中的份額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (250) | | | (250) | |
| 酒店EBITDA可歸因於公司和運營單位持有人 | $ | (2,503) | | | $ | 4,673 | | | $ | (3,560) | | | $ | 9,208 | | | $ | 18,039 | | | $ | 6,433 | | | $ | 9,609 | | | $ | 1,924 | | | $ | (2,217) | | | $ | 25,663 | | | $ | 7,835 | | | $ | 3,557 | | | $ | 27,550 | | | $ | 1,052 | | | $ | 107,263 | | | $ | (34,185) | | | $ | 73,078 | |
__________________
(1)代表沒有在單個酒店財產一級記錄的費用。
(2)包括非特定於酒店財產的分配金額，如出售酒店財產的收益、公司税、保險和法律費用。
下表核對了在截至2020年12月31日的一年中，我們擁有的每一家酒店的淨收益(虧損)與公司單位持有人應佔公司和運營單位持有人的EBITDA(千)(未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 首府希爾頓 | | 希爾頓La Jolla Torrey Pines | | 索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | Bardessono酒店和水療中心 | | Pier House度假村及水療中心 | | 揚特維爾酒店 | | 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 公證酒店 | | 《克蘭西》 | | 薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 麗思卡爾頓湖太浩湖酒店 | | 萬豪西雅圖海濱酒店 | | 聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | | | | | 酒店合計 | | 公司/已分配(1) | | Braemar酒店及度假村公司 |
| 淨收益(虧損) | $ | (12,722) | | | $ | (4,013) | | | $ | (12,230) | | | $ | (4,360) | | | $ | 766 | | | $ | (4,772) | | | $ | (2,204) | | | $ | (10,642) | | | $ | (16,177) | | | $ | (294) | | | $ | (3,913) | | | $ | (6,001) | | | $ | 4,844 | | | | | | | $ | (71,718) | | | $ | (52,959) | | | $ | (124,677) | |
非財產調整(2) | — | | | — | | | — | | | 100 | | | 200 | | | 128 | | | — | | | — | | | — | | | 250 | | | 135 | | | — | | | (10,149) | | | | | | | (9,336) | | | 9,336 | | | — | |
| 利息收入 | (12) | | | (16) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | (9) | | | (29) | | | — | | | (27) | | | (1) | | | | | | | (100) | | | 100 | | | — | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,474 | | | 2,426 | | | 1,865 | | | 2,281 | | | — | | | — | | | 4,634 | | | 1,769 | | | — | | | 2,283 | | | | | | | 16,732 | | | 24,963 | | | 41,695 | |
| 貸款成本攤銷 | — | | | — | | | — | | | 145 | | | 282 | | | 153 | | | 13 | | | — | | | — | | | 334 | | | 136 | | | — | | | 104 | | | | | | | 1,167 | | | 2,242 | | | 3,409 | |
| 折舊及攤銷 | 7,648 | | | 5,032 | | | 6,667 | | | 3,126 | | | 3,006 | | | 2,441 | | | 4,562 | | | 8,768 | | | 12,028 | | | 5,992 | | | 2,772 | | | 3,949 | | | 7,380 | | | | | | | 73,371 | | | — | | | 73,371 | |
| 所得税支出(福利) | — | | | (703) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83) | | | | | | | (797) | | | (3,609) | | | (4,406) | |
| 非酒店EBITDA所有權費用(收入) | 10 | | | 53 | | | 175 | | | 533 | | | 27 | | | 99 | | | 325 | | | 258 | | | 463 | | | 615 | | | 968 | | | 346 | | | 246 | | | | | | | 4,118 | | | (4,118) | | | — | |
| 酒店EBITDA包括可歸因於非控股權益的金額 | (5,076) | | | 353 | | | (5,388) | | | 1,018 | | | 6,707 | | | (86) | | | 4,977 | | | (1,633) | | | (3,695) | | | 11,502 | | | 1,867 | | | (1,733) | | | 4,624 | | | | | | | 13,437 | | | (24,045) | | | (10,608) | |
| 減去：可歸因於合併的非控股權益的EBITDA調整 | 1,269 | | | (88) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 1,181 | | | (1,181) | | | — | |
| 未合併實體收益(虧損)中的權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 217 | | | 217 | |
| 公司在OpenKey的EBITDA中的份額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (214) | | | (214) | |
| 酒店EBITDA可歸因於公司和運營單位持有人 | $ | (3,807) | | | $ | 265 | | | $ | (5,388) | | | $ | 1,018 | | | $ | 6,707 | | | $ | (86) | | | $ | 4,977 | | | $ | (1,633) | | | $ | (3,695) | | | $ | 11,502 | | | $ | 1,867 | | | $ | (1,733) | | | $ | 4,624 | | | | | | | $ | 14,618 | | | $ | (25,223) | | | $ | (10,605) | |
_____________
(1)代表沒有在單個酒店財產一級記錄的費用。
(2)包括非特定於酒店財產的分配金額，如出售酒店財產的收益、公司税、保險和法律費用。
FFO按NAREIT定義的基準計算，即按照公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括保險結算和處置資產的損益，加上房地產減值費用、房地產資產的折舊和攤銷，以及在經營合夥企業中的可贖回非控股權益和非合併實體的調整後的淨收益(虧損)。NAREIT將FFO發展為股權REIT業績的相對衡量標準，以認識到創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。我們調整後FFO的計算不包括優先股清償損益、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、法律、諮詢和和解成本、諮詢服務獎勵費用、其他收入/支出、基於股票/單位的薪酬、保險結算損益和非現金項目，例如可贖回優先股的股息、可退還會員俱樂部存款的利息支出增加、貸款成本攤銷、衍生品未實現損益以及公司在OpenKey FFO調整中的份額。FFO和調整後的FFO不包括可歸因於第三方擁有的合夥企業部分的金額。我們提出FFO和調整後的FFO是因為我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們經營業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用它們，其中許多在報告業績時呈現FFO和調整後的FFO。FFO和調整後的FFO旨在排除GAAP歷史成本折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的變化而上漲或下跌。由於FFO和調整後的FFO不包括與房地產資產相關的折舊和攤銷、房地產處置的損益和房地產資產的減值損失，FFO和調整後的FFO提供的業績衡量標準與去年同期相比，反映了入住率、客房費率、運營成本、開發活動和利息成本等趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中不能立即明顯看到的前景。我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們作為房地產投資信託基金持續正常化運營業績的適當指標。我們根據我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO，這可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論，這些REITs要麼沒有按照當前的NAREIT定義定義該術語，要麼與我們的解釋不同。FFO和調整後的FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為GAAP淨收益或虧損的替代方案，以表明我們的財務業績，或將來自經營活動的GAAP現金流作為衡量我們流動性的指標。FFO和調整後的FFO也不表示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。然而，為了便於更清楚地瞭解我們的歷史經營業績，我們認為FFO和調整後的FFO應該與我們在合併財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流量一起考慮。
下表對淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO(單位為千)(未經審計)進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 19,348 | | | $ | (32,911) | | | $ | (124,677) | |
| 可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損 | | | | | (2,063) | | | 2,650 | | | 6,436 | |
| 可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損 | | | | | 476 | | | 3,597 | | | 12,979 | |
| 優先股息 | | | | | (21,503) | | | (8,745) | | | (10,219) | |
優先股的等值股息 | | | | | (6,954) | | | — | | | — | |
| 優先股清償收益(虧損) | | | | | — | | | (4,595) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | (10,696) | | | (40,004) | | | (115,481) | |
房地產折舊及攤銷(1) | | | | | 75,508 | | | 71,072 | | | 70,426 | |
| | | | | | | | | |
| 可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損) | | | | | (476) | | | (3,597) | | | (12,979) | |
| 未合併實體的權益(收益)虧損 | | | | | 328 | | | 252 | | | 217 | |
| (收益)保險結算和資產處置損失 | | | | | — | | | (696) | | | (10,149) | |
| OpenKey的公司FFO部分 | | | | | (333) | | | (251) | | | (216) | |
| 普通股股東和運營單位持有人可使用FFO | | | | | 64,331 | | | 26,776 | | | (68,182) | |
優先股的等值股息 | | | | | 6,954 | | | — | | | — | |
| 優先股清償損失(收益) | | | | | — | | | 4,595 | | | — | |
| 交易和轉換成本 | | | | | 9,679 | | | 2,637 | | | 1,370 | |
| 其他(收入)支出 | | | | | — | | | — | | | 5,126 | |
| 可退還會籍俱樂部福利的利息支出增加 | | | | | 723 | | | 772 | | | 818 | |
| 貸款成本和退出費的核銷 | | | | | 146 | | | 1,963 | | | 3,920 | |
貸款成本攤銷(1) | | | | | 2,365 | | | 2,121 | | | 3,332 | |
| (收益)保險結算損失 | | | | | (55) | | | — | | | — | |
| 衍生工具的未實現(收益)損失 | | | | | (4,464) | | | (32) | | | (4,959) | |
| 基於股票/單位的薪酬 | | | | | 11,285 | | | 10,204 | | | 7,892 | |
| 法律、諮詢和和解費用 | | | | | 2,170 | | | (208) | | | 2,023 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 公司對OpenKey FFO的調整份額 | | | | | 8 | | | 7 | | | 13 | |
| 調整後的FFO適用於普通股股東和運營單位持有人 | | | | | 93,142 | | | 48,835 | | | $ | (48,647) | |
____________________
(1)扣除合併實體中非控股權益的調整後淨額。下表列出了每個行項目的非控制性權益的調整金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 房地產折舊及攤銷 | | | | | $ | (2,614) | | | $ | (2,690) | | | $ | (2,945) | |
| | | | | | | | | |
| 貸款成本攤銷 | | | | | (91) | | | (87) | | | (77) | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口包括我們的債務工具下借款利率的變化，這些債務工具的利息隨市場利率波動而浮動。如果我們在國際司法管轄區收購資產或開展業務，我們也會面臨貨幣兑換風險。我們可能會達成某些對衝安排，以管理利率和貨幣波動。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。
截至2022年12月31日，我們的總債務約為13億美元，其中包括約13億美元的可變利率債務。截至2022年12月31日，可變利率債務餘額利率變化25個基點對運營結果的影響約為每年310萬美元。然而，我們目前制定了各種利率上限，以限制這一敞口。利率變動對剩餘的8,630萬美元固定利率債務沒有影響。
上述金額是基於假設利率對我們借款的影響而確定的，並假設我們的資本結構沒有變化。上面提供的信息包括在2022年12月31日存在的風險敞口，但它不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，本文提供的信息具有有限的預測價值。因此，利率波動的最終實現收益或損失將取決於期間出現的風險敞口、當時的對衝策略以及相關利率。
第八項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 (BDO USA，LLP; 德克薩斯州達拉斯；PCAOB ID號243) | 110 |
| |
綜合資產負債表-2022年和2021年12月31日 | 112 |
| |
綜合業務報表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度 | 113 |
| |
綜合全面收益(虧損)表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度 | 114 |
| |
綜合權益報表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度 | 115 |
| |
合併現金流量表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度 | 117 |
| |
合併財務報表附註 | 119 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Braemar酒店及度假村公司
德克薩斯州達拉斯
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益和現金流量，以及列於索引第15(A)項的相關附註和時間表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量, 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2023年3月10日的報告對此表示了反對意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2及附註6所述，本公司自2022年1月1日起更改其可轉換債務的會計處理方法，原因是採用了會計準則更新2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計使用改進的回溯法.
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
酒店物業收購
如綜合財務報表附註4所述，於截至2022年12月31日止年度內，本公司以1.409億美元收購麗思卡爾頓皇冠假日酒店100%權益，以及
位於特隆北部的斯科茨代爾四季度假村(Four Seasons Resort Scottsdale)，價格為2.678億美元(統稱為收購)。管理層在確定這些收購的相對公允價值時使用了各種估計。
我們確認評估分配給酒店物業投資的相對公允價值是收購中獲得的資產的關鍵審計事項。具體地説，管理層在確定被收購的土地、酒店建築和相應的改善設施以及傢俱、固定裝置和設備的相對公允價值時使用了判斷。評估包括對評估方法和評估模型的投入做出判斷。審計這些事項尤其具有挑戰性，因為審計人員需要具備評估估值方法所需的專門技能和知識，以及用於確定所購入有形資產的相對公允價值的投入是否合理。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序使用了具有專業知識和技能的評估專業人員，他們協助：
•評估用於確定相對公允價值的估值方法的適當性；
•評估為釐定所收購土地、酒店建築物及有關改善設施以及傢俱、固定裝置及設備的相對公平價值而作出的估計所採用的假設的合理性；及
•核實本公司用來確定收購中所收購有形資產的相對公允價值的估值模型的數學準確性。
/s/BDO USA，LLP
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2023年3月10日
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 酒店物業投資，毛利 | | $ | 2,325,093 | | | $ | 1,845,078 | |
| 累計折舊 | | (440,492) | | | (399,481) | |
| 酒店物業投資，淨額 | | 1,884,601 | | | 1,445,597 | |
| 現金和現金等價物 | | 261,541 | | | 215,998 | |
| | | | |
| 受限現金 | | 54,155 | | | 47,376 | |
應收賬款，扣除備用金#美元339及$134，分別 | | 51,448 | | | 23,701 | |
| | | | |
| 盤存 | | 5,238 | | | 3,128 | |
| | | | |
| 預付費用 | | 7,044 | | | 4,352 | |
| | | | |
| 對未合併實體的投資 | | 1,689 | | | 1,689 | |
| 衍生資產 | | 6,482 | | | 139 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 79,449 | | | 80,462 | |
| 其他資產 | | 14,621 | | | 23,588 | |
| 無形資產，淨額 | | 3,883 | | | 4,261 | |
| | | | |
| | | | |
| 關聯方應收賬款淨額 | | 938 | | | 1,770 | |
| 應由第三方酒店經理支付 | | 26,625 | | | 27,461 | |
| | | | |
| 總資產 | | $ | 2,397,714 | | | $ | 1,879,522 | |
| 負債和權益 | | | | |
| 負債： | | | | |
| 負債，淨額 | | $ | 1,334,130 | | | $ | 1,172,678 | |
| | | | |
| 應付賬款和應計費用 | | 133,978 | | | 96,316 | |
| 應付股息和分派 | | 8,184 | | | 2,173 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 歸功於Ashford Inc.。 | | 10,005 | | | 1,474 | |
| | | | |
| 由於第三方酒店經理 | | 2,096 | | | 610 | |
| | | | |
| 經營租賃負債 | | 60,692 | | | 60,937 | |
| 其他負債 | | 22,343 | | | 20,034 | |
| 衍生負債 | | 284 | | | 1,435 | |
| | | | |
| 總負債 | | 1,571,712 | | | 1,355,657 | |
承付款和或有事項(附註16) | | | | |
5.50B系列累計可轉換優先股百分比，$0.01面值，3,078,017於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | | 65,426 | | | 65,426 | |
E系列可贖回優先股，$0.01面值，12,656,529和1,710,399分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | | 291,076 | | | 39,339 | |
M系列可贖回優先股，$0.01面值，1,428,332和29,044分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | | 35,182 | | | 715 | |
| 經營合夥中可贖回的非控制性權益 | | 40,555 | | | 36,087 | |
| 股本： | | | | |
優先股，$0.01面值，80,000,000授權股份： | | | | |
8.25D系列累計優先股百分比，1,600,000於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | | 16 | | | 16 | |
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，69,919,065和65,365,470分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | | 699 | | | 653 | |
| 額外實收資本 | | 734,134 | | | 707,418 | |
| 累計赤字 | | (324,740) | | | (309,240) | |
| 公司股東權益總額 | | 410,109 | | | 398,847 | |
| 合併實體中的非控股權益 | | (16,346) | | | (16,549) | |
| 總股本 | | 393,763 | | | 382,298 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 2,397,714 | | | $ | 1,879,522 | |
請參閲合併財務報表附註。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 房間 | | | | | $ | 431,515 | | | $ | 280,568 | | | $ | 136,265 | |
| 餐飲 | | | | | 159,241 | | | 90,299 | | | 50,263 | |
| | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | 78,829 | | | 56,675 | | | 40,446 | |
| 酒店總收入 | | | | | 669,585 | | | 427,542 | | | 226,974 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 費用 | | | | | | | | | |
| 酒店運營費用： | | | | | | | | | |
| 房間 | | | | | 94,410 | | | 59,818 | | | 38,054 | |
| 餐飲 | | | | | 125,555 | | | 75,177 | | | 46,246 | |
| 其他費用 | | | | | 205,373 | | | 138,914 | | | 98,467 | |
| 管理費 | | | | | 20,149 | | | 13,117 | | | 7,210 | |
| 酒店總運營費用 | | | | | 445,487 | | | 287,026 | | | 189,977 | |
| 財產税、保險和其他 | | | | | 30,766 | | | 34,997 | | | 28,483 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 78,122 | | | 73,762 | | | 73,371 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 諮詢服務費 | | | | | 28,847 | | | 22,641 | | | 18,486 | |
| (收益)法律和解的損失 | | | | | (114) | | | (917) | | | — | |
| 交易成本 | | | | | — | | | 563 | | | — | |
| 公司一般事務和行政事務 | | | | | 18,084 | | | 8,717 | | | 6,657 | |
| 總費用 | | | | | 601,192 | | | 426,789 | | | 316,974 | |
| 保險結算損益及資產處置 | | | | | — | | | 696 | | | 10,149 | |
| 營業收入(虧損) | | | | | 68,393 | | | 1,449 | | | (79,851) | |
| 未合併實體收益(虧損)中的權益 | | | | | (328) | | | (252) | | | (217) | |
| 利息收入 | | | | | 2,677 | | | 48 | | | 176 | |
| 其他收入(費用) | | | | | — | | | — | | | (5,126) | |
| 貼現和貸款成本的利息支出和攤銷 | | | | | (52,166) | | | (30,901) | | | (45,104) | |
| 貸款成本和退出費的核銷 | | | | | (146) | | | (1,963) | | | (3,920) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 衍生品已實現和未實現收益(虧損) | | | | | 4,961 | | | 32 | | | 4,959 | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | 23,391 | | | (31,587) | | | (129,083) | |
| 所得税(費用)福利 | | | | | (4,043) | | | (1,324) | | | 4,406 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | 19,348 | | | (32,911) | | | (124,677) | |
| 可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損 | | | | | (2,063) | | | 2,650 | | | 6,436 | |
| 可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損 | | | | | 476 | | | 3,597 | | | 12,979 | |
| 公司應佔淨收益(虧損) | | | | | 17,761 | | | (26,664) | | | (105,262) | |
| 優先股息 | | | | | (21,503) | | | (8,745) | | | (10,219) | |
| 優先股的等值股息 | | | | | (6,954) | | | — | | | — | |
| 優先股清償收益(虧損) | | | | | — | | | (4,595) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | (10,696) | | | $ | (40,004) | | | $ | (115,481) | |
| 每股收益(虧損)-基本： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.76) | | | $ | (3.39) | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | | | | | 69,687 | | | 52,684 | | | 33,998 | |
| 每股收益(虧損)-稀釋後： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.76) | | | $ | (3.39) | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | | | 69,687 | | | 52,684 | | | 33,998 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
請參閲合併財務報表附註。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 19,348 | | | $ | (32,911) | | | $ | (124,677) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 全面收益(虧損)合計 | | | | | 19,348 | | | (32,911) | | | (124,677) | |
| 可歸因於合併實體非控股權益的綜合(收益)損失 | | | | | (2,063) | | | 2,650 | | | 6,436 | |
| 可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的綜合(收益)虧損 | | | | | 476 | | | 3,597 | | | 12,979 | |
| 公司應佔綜合收益(虧損) | | | | | $ | 17,761 | | | $ | (26,664) | | | $ | (105,262) | |
請參閲合併財務報表附註。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併權益表
(除每股金額外，以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8.25系列D累計百分比 優先股 | | | | | | | | | | 非控制性
在以下方面的權益
已整合
實體 | | 總計 | | 5.50B系列累計可轉換優先股百分比 | | E系列可贖回
優先股 | | M系列可贖回
優先股 | | 經營合夥企業中可贖回的非控股權益 |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 32,885 | | | $ | 329 | | | $ | 519,551 | | | $ | (150,629) | | | $ | (6,013) | | | $ | 363,254 | | | 5,008 | | | $ | 106,920 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 41,570 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買普通股 | — | | | — | | | (47) | | | — | | | (155) | | | — | | | — | | | (155) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,746 | | | — | | | — | | | 5,746 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,146 | |
| 發行受限制股份/單位 | — | | | — | | | 379 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收受限制的普通股 | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23 | | | 29 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行 | — | | | — | | | 4,729 | | | 47 | | | 13,280 | | | — | | | — | | | 13,327 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU取消股息後收回股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 202 | | | — | | | 202 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
已宣佈股息--優先股--B系列(美元1.3750/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,919) | | | — | | | (6,919) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.0625/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,639) | | | (2,639) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 業績LTIP股息註銷後收回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 270 | |
| 贖回/轉換經營合夥單位 | — | | | — | | | 339 | | | 3 | | | 3,451 | | | — | | | — | | | 3,454 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,454) | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (105,262) | | | (6,436) | | | (111,698) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,979) | |
| 贖回價值調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (102) | | | — | | | (102) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 102 | |
| 2020年12月31日餘額 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 38,275 | | | $ | 382 | | | $ | 541,870 | | | $ | (266,010) | | | $ | (15,088) | | | $ | 261,170 | | | 5,031 | | | $ | 106,949 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 27,655 | |
| 購買普通股 | — | | | — | | | (50) | | | — | | | (348) | | | — | | | — | | | (348) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,891 | | | — | | | — | | | 6,891 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,292 | |
| 普通股發行 | — | | | — | | | 18,243 | | | 183 | | | 102,134 | | | — | | | — | | | 102,317 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,710 | | | 36,211 | | | 29 | | | 582 | | | — | |
| 發行受限制股份/單位 | — | | | — | | | 764 | | | 8 | | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發放用於酒店購置的通用單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,175 | |
| 沒收受限制的普通股 | — | | | — | | | (26) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU取消股息後收回股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 143 | | | — | | | 143 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣佈股息--優先股--B系列(美元1.3750/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,747) | | | — | | | (4,747) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.0625/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣佈股息-優先股-E系列($1.00/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (683) | | | — | | | (683) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣佈股息-優先股-M系列(美元0.85/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 非控制性權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,189 | | | 1,189 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 業績LTIP股息註銷後收回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | |
| 贖回/轉換經營合夥單位 | — | | | — | | | 868 | | | 9 | | | 4,575 | | | — | | | — | | | 4,584 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,584) | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,664) | | | (2,650) | | | (29,314) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,597) | |
| 優先股的清償 | — | | | — | | | 7,291 | | | 71 | | | 46,047 | | | (4,595) | | | — | | | 41,523 | | | (1,953) | | | (41,523) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可轉換優先票據的股權構成 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,257 | | | — | | | — | | | 6,257 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 贖回價值調整-優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,261) | | | — | | | (3,261) | | | — | | | — | | | — | | | 3,128 | | | — | | | 133 | | | — | |
| 贖回價值調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (108) | | | — | | | (108) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 108 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 65,365 | | | $ | 653 | | | $ | 707,418 | | | $ | (309,240) | | | $ | (16,549) | | | $ | 382,298 | | | 3,078 | | | $ | 65,426 | | | 1,710 | | | $ | 39,339 | | | 29 | | | $ | 715 | | | $ | 36,087 | |
| 購買普通股 | — | | | — | | | (1,773) | | | (17) | | | (7,448) | | | — | | | — | | | (7,465) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 採用新會計準則的影響 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,257) | | | 656 | | | — | | | (5,601) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,475 | | | — | | | — | | | 5,475 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,810 | |
| 普通股發行 | — | | | — | | | 6,000 | | | 60 | | | 34,944 | | | — | | | — | | | 35,004 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,961 | | | 245,827 | | | 1,404 | | | 33,922 | | | — | |
| 發行受限制股份/單位 | — | | | — | | | 349 | | | 3 | | | 2 | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8.25系列D累計百分比 優先股 | | | | | | | | | | 非控制性
在以下方面的權益
已整合
實體 | | 總計 | | 5.50B系列累計可轉換優先股百分比 | | E系列可贖回
優先股 | | M系列可贖回
優先股 | | 經營合夥企業中可贖回的非控股權益 |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
| 沒收受限制的普通股 | — | | | — | | | (22) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU取消股息後收回股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
宣佈的股息-普通股-($0.08/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,672) | | | — | | | (5,672) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣佈股息--優先股--B系列(美元1.3750/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,233) | | | — | | | (4,233) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.0625/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣佈股息-優先股-E系列($1.97/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,694) | | | — | | | (12,694) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣佈股息-優先股-M系列(美元2.05/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,276) | | | — | | | (1,276) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 非控制性權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 164 | | | 164 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,024) | | | (2,024) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (665) | |
| 業績LTIP股息註銷後收回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,761 | | | 2,063 | | | 19,824 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (476) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (365) | | | (5) | | | (134) | | | — | |
| 贖回價值調整-優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,954) | | | — | | | (6,954) | | | — | | | — | | | — | | | 6,275 | | | — | | | 679 | | | — | |
| 贖回價值調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 205 | | | — | | | 205 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (205) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 69,919 | | | $ | 699 | | | $ | 734,134 | | | $ | (324,740) | | | $ | (16,346) | | | $ | 393,763 | | | 3,078 | | | $ | 65,426 | | | 12,657 | | | $ | 291,076 | | | 1,428 | | | $ | 35,182 | | | $ | 40,555 | |
請參閲合併財務報表附註。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 19,348 | | | $ | (32,911) | | | $ | (124,677) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金流量淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 78,122 | | | 73,762 | | | 73,371 | |
| 基於股權的薪酬 | 11,285 | | | 10,183 | | | 7,892 | |
| 壞賬支出 | 838 | | | 436 | | | 727 | |
| | | | | |
| 攤銷貸款成本、貼現和資本化違約利息 | (816) | | | (205) | | | 854 | |
| 貸款成本和退出費的核銷 | 146 | | | 1,963 | | | 3,920 | |
| 無形資產攤銷 | 474 | | | 512 | | | 834 | |
| 不可退還的會員入會費用攤銷 | (1,470) | | | (1,029) | | | (440) | |
| 可退還會員俱樂部押金的利息支出增加 | 723 | | | 772 | | | 818 | |
| | | | | |
| (收益)保險結算和資產處置損失 | — | | | (696) | | | (10,149) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 衍生品已實現和未實現(收益)損失 | (4,961) | | | (32) | | | (24) | |
| 交易衍生產品的淨結算額 | — | | | — | | | 698 | |
| 未合併實體的權益(收益)虧損 | 328 | | | 252 | | | 217 | |
| 遞延所得税支出(福利) | 51 | | | (174) | | | (956) | |
| | | | | |
| 不包括收購酒店的影響的經營資產和負債的變化： | | | | | |
| 應收賬款和庫存 | (9,088) | | | (11,036) | | | 4,057 | |
| | | | | |
| 預付費用和其他資產 | (501) | | | (793) | | | (1,460) | |
| 應付賬款和應計費用 | 1,650 | | | 35,976 | | | (10,499) | |
| 經營性租賃使用權資產 | 588 | | | 574 | | | 541 | |
| 由於/來自關聯方，淨額 | 832 | | | (779) | | | (440) | |
| | | | | |
| 由於/來自第三方酒店經理 | 2,590 | | | (15,491) | | | 4,075 | |
| | | | | |
| 由於/來自Ashford Inc. | 8,249 | | | 720 | | | (1,674) | |
| 經營租賃負債 | (294) | | | (268) | | | (223) | |
| 其他負債 | 1,389 | | | 2,214 | | | 2,251 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 109,483 | | | 63,950 | | | (50,287) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 財產保險收益 | 36 | | | — | | | 9,037 | |
| 處置資產的淨收益 | — | | | 1,816 | | | — | |
| 修訂酒店管理協議所得收益 | 1,667 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 收購酒店財產，扣除所獲得的現金和限制性現金 | (354,445) | | | (17,615) | | | — | |
| | | | | |
| 對未合併實體的投資 | (328) | | | (233) | | | (26) | |
| | | | | |
| 酒店物業的改善和增建 | (49,148) | | | (25,644) | | | (25,552) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (402,218) | | | (41,676) | | | (16,541) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 負債借款 | 170,500 | | | 83,231 | | | 109,317 | |
| 償還債務 | (68,500) | | | (84,224) | | | (47,822) | |
| 支付貸款費用和退出費 | (4,080) | | | (1,898) | | | (6,485) | |
| 支付衍生品費用 | (3,030) | | | (200) | | | (92) | |
| 衍生品收益 | 167 | | | — | | | — | |
| 購買普通股 | (7,411) | | | (376) | | | (263) | |
| | | | | |
| 股息和分紅的支付 | (20,763) | | | (9,088) | | | (16,154) | |
| 發行優先股所得款項 | 278,621 | | | 36,855 | | | 474 | |
| 發行普通股所得款項 | — | | | 102,461 | | | 13,259 | |
| 普通股發行成本 | (112) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 合併實體中非控制性權益的貢獻 | 164 | | | 1,189 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分配給合併實體中的非控股權益 | — | | | — | | | (2,639) | |
| | | | | |
| 優先股贖回 | (499) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 345,057 | | | 127,950 | | | 49,595 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 52,322 | | | 150,224 | | | (17,233) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 263,374 | | | 113,150 | | | 130,383 | |
| | | | | |
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 315,696 | | | $ | 263,374 | | | $ | 113,150 | |
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 補充現金流量信息 | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 48,901 | | | $ | 31,635 | | | $ | 27,900 | |
| 已繳納(退還)的所得税 | 1,239 | | | (14) | | | 140 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | | |
| 已宣佈但未支付的股息和分配 | $ | 8,184 | | | $ | 2,173 | | | $ | 2,736 | |
| | | | | |
| 普通股購買應計但未支付 | 54 | | | — | | | 28 | |
| 發放用於酒店購置的通用單位 | — | | | 13,175 | | | — | |
| 在酒店收購中發行認股權證 | — | | | 1,528 | | | — | |
| 酒店收購中的債務承擔 | 58,601 | | | 49,815 | | | — | |
| 已應計但未支付的資本支出 | 6,702 | | | 4,564 | | | 8,993 | |
| 為收購酒店發行普通股 | 35,040 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 與應計利息相關的非現金貸款收益 | — | | | — | | | 2,229 | |
| 已申報但未支付給合併實體中非控股權益的分配 | 2,024 | | | — | | | — | |
| 與違約利息和滯納金相關的非現金貸款本金 | — | | | — | | | 9,859 | |
| 優先股的非現金清償 | — | | | 41,523 | | | — | |
| 從優先股交易所發行普通股 | — | | | 46,118 | | | — | |
| 應計普通股發行費用 | — | | | 76 | | | — | |
| 未結算普通股發行所得款項 | — | | | — | | | 68 | |
| | | | | |
| 應計優先股發行費用 | 23 | | | 101 | | | — | |
| 非現金優先股股息 | 1,050 | | | 39 | | | — | |
| 非現金普通股分紅 | 5 | | | — | | | — | |
| 衍生品未結算收益 | 330 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 補充披露現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | |
| 期初現金及現金等價物 | $ | 215,998 | | | $ | 78,606 | | | $ | 71,995 | |
| | | | | |
| 期初受限現金 | 47,376 | | | 34,544 | | | 58,388 | |
| | | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 263,374 | | | $ | 113,150 | | | $ | 130,383 | |
| | | | | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 261,541 | | | $ | 215,998 | | | $ | 78,606 | |
| | | | | |
| 期末受限現金 | 54,155 | | | 47,376 | | | 34,544 | |
| | | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 315,696 | | | $ | 263,374 | | | $ | 113,150 | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
1. 業務的組織和描述
Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是馬裏蘭州的一家公司，主要投資於每間可用客房高收入(“RevPAR”)豪華酒店和度假村。就我們的投資戰略而言，高的RevPAR意味着STR，LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平的兩倍。Braemar已選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“準則”)徵税。Braemar通過其運營合夥企業Braemar Hostitality Limited Partnership(“Braemar OP”)開展業務並擁有幾乎所有資產。“公司”、“我們”、“我們”或“我們”等術語是指Braemar Hotels&Resorts Inc.，並根據上下文可能需要，指其合併財務報表中包括的所有實體。
通過諮詢協議，我們由Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)提供建議。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我們投資組合中的所有酒店物業目前都由Ashford LLC進行資產管理。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。
我們並不直接經營我們的任何酒店物業；相反，我們聘請酒店管理公司根據管理合同為我們運營。阿什福德公司的子公司雷明頓酒店管理着四我們的16酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務安置和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢和經紀服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。
所附合並財務報表包括Braemar OP全資和控股子公司的賬户，截至2022年12月31日，Braemar OP擁有16北京的酒店物業七美國、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島(“USVI”)。該投資組合包括14全資擁有的酒店物業和二通過Braemar OP擁有控股權的合夥企業擁有的酒店物業。這些酒店物業代表4,181總客房數，或3,946淨房，不包括屬於我們合作伙伴的房間。作為房地產投資信託基金，Braemar必須遵守守則對經營酒店施加的限制。截至2022年12月31日，15我們的16酒店物業由全資或持有多數股權的附屬公司租賃，就聯邦所得税而言，該等附屬公司被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)(統稱為“Braemar TRS”)。一酒店物業位於USVI，歸我們的USVI TRS所有。Braemar TRS然後聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同運營酒店物業。與酒店物業相關的酒店經營結果包括在合併經營報表中。
截至2022年12月31日，13的16酒店物業由Braemar的全資擁有的TRS租賃，二通過合併合夥企業持有多數股權的酒店物業被出租給由該合併合夥企業全資擁有的TRS。每個出租的酒店都是按百分比租賃的，規定每個承租人在每個日曆月支付基本租金，並在每個日曆季度根據酒店收入支付百分比租金(如果有)。Braemar TRS的租賃收入在整合中被剔除。酒店物業根據管理合約與萬豪酒店服務有限公司(“萬豪”)、希爾頓管理有限責任公司(“希爾頓”)、雅高管理美國有限公司(“雅高”)、四季酒店有限公司(“四季”)、凱悦集團(“凱悦”)、麗思卡爾頓酒店有限公司及其聯營公司(每一間均為萬豪酒店(“麗思卡爾頓”)及雷明頓酒店的聯屬公司)簽訂管理合約，而根據守則，該等聯營公司均為合資格的獨立承包商。
2. 重大會計政策
列報依據和合並原則-隨附的合併財務報表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多數股權的子公司以及它擁有控股權的多數股權實體的賬目。所有重要的公司間賬户和合並實體之間的交易都已在這些合併財務報表中註銷。
根據權威會計指引的定義，Braemar OP被視為可變權益實體(“VIE”)。如果報告實體是VIE的主要受益者，則VIE必須由報告實體合併，因為它(I)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大；(Ii)VIE有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得利益。所有與Braemar OP有關的、對其經濟業績影響最大的重大決策，包括但不限於與商業事務有關的運營程序和任何
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
與賣方、買方、貸款人、經紀人、代理和其他適用代表的收購、處置、融資、重組或其他交易，必須得到我們的全資子公司Braemar OP General Partner LLC(前身為Ashford Prime OP General Partner LLC)，即其普通合夥人的批准。因此，我們整合了Braemar OP。
以下項目會影響我們歷史合併財務報表的報告可比性：
•2021年8月5日，我們收購了C先生貝弗利山酒店和五毗鄰的豪華住宅。酒店物業的經營成果自取得之日起計入經營成果；
•2022年3月11日，我們收購了位於波多黎各Dorado的麗思卡爾頓儲備Dorado海灘酒店。酒店物業自取得之日起，其經營業績已計入經營業績；及
•2022年12月1日，我們收購了斯科茨代爾四季度假村。自收購之日起，酒店物業的經營業績已計入經營業績。
預算的使用-按照美國普遍接受的會計原則編制這些合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭或銀行持有的現金，以及在購買之日初始到期日為三個月或以下的短期投資。
受限現金-受限現金包括償債、房地產税和保險準備金，以及超額現金流存款和傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)更換準備金，約為4%至5根據某些管理或抵押債務協議的限制和條款的要求，某些酒店的財產收入的%。
應收帳款-應收賬款主要包括會議和宴會廳租金和酒店客人應收賬款。我們通常不需要抵押品。我們保留因客人無法支付所需服務費用而造成的估計損失的可疑賬户準備金。這項準備金維持在據信足以吸收估計應收損失的水平。這一估計是基於過去的應收賬款損失經驗、已知和固有的信用風險、當前的經濟狀況和其他相關因素，包括某些賬户的特定準備金。
盤存-主要由食品、飲料和禮品店商品組成的庫存，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本是使用先進先出的方法確定的。
酒店物業投資，淨額-酒店物業一般按成本列報。就透過吾等持有多數股權的實體擁有的酒店物業而言，應佔合夥人少數股權的賬面值按減值費用後的歷史成本入賬，而吾等佔多數股權的賬面值則根據吾等於該等實體的所有權權益的分配購買價格入賬。所有延長酒店物業使用壽命的改進和增建都是大寫的。
對於在企業合併中收購的財產和設備，我們根據截至收購日期的公允價值記錄收購的成套資產。更換和改進以及融資租賃被資本化，而維修和維護則是發生的費用。在資產購置中購置的財產和設備按成本入賬。購置成本分配給土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備，以及可確認的無形資產和租賃資產和負債。收購成本按相對公允價值分配。我們評估若干因素，包括同類資產的加權市場數據、按風險調整利率貼現的預期未來現金流，以及資產的重置成本，以在評估公允價值時確定適當的退出成本。
酒店物業投資減值準備-每當發生事件或情況變化表明酒店財產的賬面價值可能無法追回時，就會審查其減值情況。酒店的可回收性是通過比較酒店的賬面價值與估計的未來未貼現現金流來衡量的，這考慮到了當前的市場狀況和我們關於持有或出售酒店的意圖。如果我們的分析表明酒店的賬面價值不能按未貼現的現金流量法收回，我們就該物業的賬面淨值超出其估計公允價值或公允價值減去銷售成本的金額確認減值費用。在評估酒店財產減值時，我們作出許多假設和估計，包括預計現金流、預期持有期和預期使用年限。公允價值通過各種估值技術確定，包括內部開發的貼現現金流模型、可比市場交易和第三方評估(視需要而定)。因財產損壞而產生的資產減記，最高記錄在財產損壞發生期間可分配的財產保險可扣除金額。見附註4。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
持有待售資產和停產業務-當我們從買家那裏獲得確定的承諾，並且出售被認為有可能完成，並預計在一年內完成時，我們將資產歸類為持有等待出售。如果出售的資產是一個實體或一組組件的組件，而該組件代表了對我們的運營和現金流有(或將有)重大影響的戰略轉變，則持有待售資產的相關業務被報告為停產。折舊和攤銷將自資產達到被視為持有出售的標準之日起停止。
對未合併實體的投資-截至2022年12月31日，我們舉行了7.9OpenKey的%所有權權益，在權益會計方法下，通過記錄初始投資和我們在實體淨收益/虧損中的權益百分比進行會計處理。我們在每個報告期內根據適用的權威會計指引審核我們對未合併實體的投資以計提減值。當一項投資的估計公允價值低於我們投資的賬面價值時，該投資即為減值。任何減值均在未合併實體的收益(虧損)中計入權益。不是此類減值是在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度錄得的。見附註5.
我們對未合併實體的投資被視為對相關實體的可變權益。按照權威會計準則的定義，如果報告實體是VIE的主要受益者，則VIE必須由報告實體合併，因為它(I)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現具有最重大的影響；(Ii)VIE有義務承擔VIE的損失或從VIE獲得利益的權利。由於我們沒有權力和財務責任來指導未合併實體的活動和業務，因此我們不被視為該實體持續的主要受益者，因此不應合併該實體。
租契-我們在生效日期確定一項安排是否為租約。經營租賃作為承租人，計入我們綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。我們目前沒有任何融資租賃。
經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款和產生的初始直接成本，不包括租賃激勵。用於計算我們的使用權資產的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，當我們合理地確定我們將行使該選項時。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。在初始確認後，租賃負債採用實際利息法計量。ROU資產一般採用直線法進行減值，對期間的租賃負債增加進行調整。
我們有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，根據ASC 842項選定的實際權宜之計，我們沒有單獨核算。對於某些設備租賃，如辦公設備、複印機和車輛，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
無形資產，淨額-無形資產，淨額代表與收購麗思卡爾頓薩拉索塔有關的客户關係，這些關係在其預期使用壽命內使用直線方法攤銷，這接近於基於經濟消費的攤銷。見附註19。
衍生工具-我們使用利率衍生品來對衝我們的風險，並利用LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)、SOFR(有擔保隔夜融資利率)和RevPAR變化之間的歷史相關性。利率衍生品可能包括掉期、上限、下限和下限。
所有衍生工具均按照適用的權威會計指引按公允價值入賬。我們沒有任何衍生工具被指定為現金流對衝。利率衍生品在我們的綜合資產負債表中被列為“衍生品資產”。對於利率衍生品和信用違約互換，公允價值的變化和已實現損益在我們的綜合經營報表中在收益中確認為“衍生品已實現和未實現收益(虧損)”。利率衍生工具的應計利息計入綜合資產負債表中的“應收賬款淨額”。
由於/來自關聯方，淨額-由於/來自關聯方，淨額是指與關聯方進行的與酒店管理有關的交易產生的當期應收賬款和應付款。對關聯方的欠款一般在不超過一年.見附註15。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
由於/來自Ashford Inc.-應付給/來自Ashford Inc.是與諮詢服務費相關的應付款項，包括可報銷的費用以及其他酒店產品和服務。這些應付款一般在不超過一年.見附註15。
由於/來自第三方酒店經理-欠/欠第三方酒店經理的款項主要包括萬豪應付的與我們在萬豪公司層面持有的現金儲備有關的金額、房地產税和其他項目，以及與其他與酒店管理相關的第三方經理交易產生的當期應收賬款和應付款。這些應收賬款和應付賬款一般在不超過一年.
非控制性權益-在經營合夥企業中可贖回的非控股權益是指有限合夥人在經營合夥企業的收益/虧損中的權益比例，這是根據這些有限合夥人在整個期間持有的共同單位的加權平均所有權百分比，對可歸因於普通單位持有人的淨收益/虧損的分配。我們經營合夥企業中的可贖回非控股權益被歸類在我們綜合資產負債表的夾層部分，因為這些可贖回經營合夥企業單位不符合權威會計指導規定的永久股權分類要求，因為在某些情況下，這些可贖回經營合夥企業單位可能被持有人贖回為現金或記名股票，不受公司控制。經營合夥企業中非控股權益的賬面價值以累計歷史成本或贖回價值中的較大者為準。
合併實體中的非控股權益代表以下所有權權益25%in二酒店物業在2022年12月31日和2021年12月31日，並在我們的合併資產負債表中以權益形式報告。
應佔經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨收益/虧損和應佔本公司合併實體中非控股權益的合併實體收益/虧損在淨收益/虧損中扣除/增加。可歸因於這些非控制權益的全面收益/虧損報告為全面收益/虧損的減少/增加。
收入確認-客房收入代表我們酒店客房入住率的收入，這是由入住率和平均日房價推動的。客房收入包括客人不露面、日間使用、住宿和提前/延遲離場費的收入。與客户簽訂的客房住宿合同通常期限較短，收入是在酒店住宿期間提供服務時確認的。當一位客户或一組客户為我們酒店未來的住宿或宴會活動提供押金時，預付定金將被記錄為負債。當向客户提供服務時，或者當預訂不可取消的客户未能到達部分或全部預訂時，預付定金將轉換為收入。相反，如果客人在預訂前一段確定的時間內取消相關預訂，預付定金一般可退還。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的預存餘額為$46.0百萬美元和美元31.8和一般確認為一年內的收入。這些已列入合併資產負債表上的“應付賬款和應計費用”。
餐飲收入包括酒店餐廳和休息室收入、室內餐飲和迷你吧收入、餐飲和宴會/餐飲收入以及集團和社交活動收入。其他餐飲收入可能包括視聽設備/服務收入、多功能房間租金和其他與餐飲相關的收入。餐飲收入確認為所提供的服務或產品。我們的酒店可能會僱傭第三方在酒店提供某些服務，例如視聽服務。我們對每一份合同進行評估，以確定酒店是交易中的委託人還是代理人，並適當地記錄收入(即毛收入與淨收入)。
其他收入包括酒店的輔助收入，包括自然減員和取消費用、公寓管理費、度假村和目的地費用、健康中心費用、水療中心費用、高爾夫、電信、停車、娛樂和其他客人服務，以及主要來自我們酒店物業租賃零售店的租金收入，以及會員入會費用和會費，主要來自俱樂部會員資格。當客户根據既定的管理政策時間框架提供取消通知時，取消費用將從不可取消的存款中確認。不可退還的會員入會費用將在活躍會員的預期壽命內確認。
專門從客户那裏徵收並提交給税務機關的税款不計入收入。利息收入在賺取時確認。
其他酒店費用-其他酒店費用包括互聯網、電話費、客人洗衣、代客泊車、酒店層面的一般和行政、銷售和市場推廣費用、維修和保養、特許經營費和水電費。它們在發生時計入費用。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
廣告費-廣告費用在發生時計入費用。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們產生的廣告費用為6.5百萬，$4.0百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。廣告費用包括在我們的綜合經營報表中的“其他”酒店費用中。
基於股權的薪酬-以股票/單位為基礎的非僱員薪酬在授予日計量，並根據截至授予日的原始計量在授權期按比例支出。這導致在“諮詢服務費”、“管理費”和“公司一般和行政”費用中計入的費用，等於贈與之日公允價值的應課税額，以該期間所滿足的必要服務期限為基礎。2020年PSU和Performance LTIP單位根據時間和市場條件授予某些執行幹事，並在授予日根據蒙特卡洛模擬估值模型計量公允價值。
關於2021年和2022年獎勵協定，薪酬委員會轉向新的業績指標，根據該指標，業績獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期。性能標準基於相關文獻中的性能條件。相應的補償費用在提供服務時，根據獎勵的授予日期公允價值，在獎勵的服務期內按比例確認。獎勵的授予日期公允價值可能因不同時期而有所不同，因為由於某些業績目標的估計可能實現情況因時期而異，因此所獲業績補助金的數目也可能有所不同。
折舊及攤銷-酒店財產在資產的估計使用年限內折舊，租賃改善在租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的時間內攤銷。目前，酒店財產折舊使用的是直線折舊法，折舊的年限從7.5至39用於建築和改善的年份以及1.5至5雖然我們相信我們的估計是合理的，但估計可用年限的變化可能會影響折舊費用和淨收益(虧損)以及由此產生的潛在酒店銷售的收益或虧損。
所得税-作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們的淨收益(虧損)中與TRSS無關的部分繳納聯邦企業所得税。但是，出於美國聯邦所得税的目的，Braemar TRS和我們的USVI TRS被視為TRS。根據權威會計指引，我們採用資產負債法核算與我們的TRS相關的所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。此外，我們在確定遞延税項資產估值準備時所使用的分析涉及相當多的管理層判斷和假設。見附註18。
擁有的實體15我們的16酒店物業被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。合夥企業不繳納美國聯邦所得税。合夥企業的收入和支出將轉嫁到所有者身上，並向所有者徵税。合作伙伴關係運營的州和城市遵循美國聯邦所得税待遇，哥倫比亞特區、波多黎各和費城除外。因此，我們在這些司法管轄區為合夥企業規定了所得税。運營的合併實體16酒店物業被認為是美國聯邦、外國、州和城市所得税的應税公司，並已被選為Braemar的TRS。
財務會計準則委員會的“所得税”主題涉及企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理。指引要求我們決定，我們在報税表上已經持有或預期持有的税務頭寸，是否更有可能在適當的税務機關根據有關頭寸的技術價值進行審查後得以維持。未達到最高起徵點的税收頭寸將被記為本期的額外税收支出。我們分析了每個司法管轄區的訴訟時效所定義的所有開放納税年度，其中包括聯邦司法管轄區和各州。我們將與少繳所得税有關的利息和罰款歸類為所得税費用。我們和我們的子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和城市提交所得税申報單。2018年至2022年的納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。
每股收益(虧損)--普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股，採用適用的權威會計指南規定的兩級法計算。普通股每股攤薄收益(虧損)按兩類法計算，如果攤薄程度較高，則採用庫存股方法計算。每股普通股攤薄收益(虧損)反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄，從而導致每股收益較低。
最近採用的會計準則-2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和對衝--
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
實體自有權益(小題815-40)：可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本會計準則組：(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了會計準則編纂(“ASC”)470-20“債務：可轉換債務和其他選項”中的現有指南，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與所在的可轉換債務或優先股分開核算；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些金融工具和嵌入特徵既與發行人的自有股票掛鈎，又歸類於股東權益；以及(3)修訂ASC 260“每股盈利”指引，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申請者，不包括規模較小的報告公司，本會計準則在2021年12月15日之後開始的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。
我們於2022年1月1日通過修改的回溯法通過了ASU 2020-06。採納後，我們的可轉換優先票據將按攤餘成本作為單一債務工具記錄，而不是同時作為負債和權益記錄。本公司停止記錄與與轉換功能相關的債務折價攤銷相關的非現金利息支出。ASU 2020-06的採用導致對我們的可轉換優先票據的額外實收資本、累計赤字和賬面價值進行了調整。採用ASU 2020-06年度的影響包括增加“淨負債”和減少股東權益約#美元。5.61000萬美元。除了上述對我們的可轉換優先票據的影響外，採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
採用本公司截至2022年12月31日的年度綜合經營報表的影響導致淨利息支出減少約$1.1與債務貼現攤銷相關的非現金利息支出。對截至2022年12月31日止年度普通股股東應佔普通股每股基本及攤薄淨虧損的影響為(0.02).
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)，它提供了到2022年12月31日的可選指導，以減輕在核算或認識參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。2021年1月，FASB發佈了2021-01，參考匯率改革(主題848)，範圍它進一步澄清了848專題中概述的參考匯率改革可選的實際權宜之計和例外情況的範圍。ASU第2020-04號和2021-01號修正案適用於取代受參考匯率改革影響的參考利率的合同修改，為衡量已被修改以取代參考利率的套期保值關係中的套期保值有效性提供了可選的權宜之計。該公司在評估從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR的債務修改時應用了可選的權宜之計。這種採用並沒有產生實質性的影響。
3. 收入e
下表列出了我們按地理區域分列的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| 初級地理市場 | | 酒店數量 | | 房間 | | 餐飲服務 | | 其他酒店 | | | | 總計 |
| 加利福尼亞 | | 6 | | $ | 134,635 | | | $ | 45,952 | | | $ | 19,152 | | | | | $ | 199,739 | |
| 波多黎各 | | 1 | | 38,077 | | | 14,238 | | | 8,931 | | | | | 61,246 | |
| 亞利桑那州 | | 1 | | 3,107 | | | 1,430 | | | 657 | | | | | 5,194 | |
| 科羅拉多州 | | 1 | | 25,253 | | | 16,397 | | | 8,965 | | | | | 50,615 | |
| 佛羅裏達州 | | 2 | | 73,629 | | | 34,068 | | | 24,771 | | | | | 132,468 | |
| 伊利諾伊州 | | 1 | | 24,829 | | | 7,150 | | | 1,656 | | | | | 33,635 | |
| 賓夕法尼亞州 | | 1 | | 22,237 | | | 4,121 | | | 1,178 | | | | | 27,536 | |
| 華盛頓 | | 1 | | 21,445 | | | 3,619 | | | 1,321 | | | | | 26,385 | |
| 華盛頓特區。 | | 1 | | 29,877 | | | 13,276 | | | 1,960 | | | | | 45,113 | |
| 美屬維爾京羣島 | | 1 | | 58,426 | | | 18,990 | | | 10,238 | | | | | 87,654 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 16 | | $ | 431,515 | | | $ | 159,241 | | | $ | 78,829 | | | | | $ | 669,585 | |
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| 初級地理市場 | | 酒店數量 | | 房間 | | 餐飲服務 | | 其他酒店 | | | | 總計 |
| 加利福尼亞 | | 6 | | $ | 91,283 | | | $ | 27,205 | | | $ | 12,938 | | | | | $ | 131,426 | |
| 科羅拉多州 | | 1 | | 17,303 | | | 10,936 | | | 7,945 | | | | | 36,184 | |
| 佛羅裏達州 | | 2 | | 65,974 | | | 27,148 | | | 21,094 | | | | | 114,216 | |
| 伊利諾伊州 | | 1 | | 14,422 | | | 3,418 | | | 1,153 | | | | | 18,993 | |
| 賓夕法尼亞州 | | 1 | | 11,889 | | | 1,493 | | | 776 | | | | | 14,158 | |
| 華盛頓 | | 1 | | 15,105 | | | 1,632 | | | 1,578 | | | | | 18,315 | |
| 華盛頓特區。 | | 1 | | 9,773 | | | 3,014 | | | 1,142 | | | | | 13,929 | |
| 美屬維爾京羣島 | | 1 | | 54,819 | | | 15,453 | | | 10,049 | | | | | 80,321 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 14 | | $ | 280,568 | | | $ | 90,299 | | | $ | 56,675 | | | | | $ | 427,542 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 初級地理市場 | | 酒店數量 | | 房間 | | 餐飲服務 | | 其他酒店 | | | | 總計 |
| 加利福尼亞 | | 5 | | $ | 46,291 | | | $ | 13,573 | | | $ | 8,056 | | | | | $ | 67,920 | |
| 科羅拉多州 | | 1 | | 12,847 | | | 6,178 | | | 6,529 | | | | | 25,554 | |
| 佛羅裏達州 | | 2 | | 33,829 | | | 17,009 | | | 14,446 | | | | | 65,284 | |
| 伊利諾伊州 | | 1 | | 5,979 | | | 1,293 | | | 610 | | | | | 7,882 | |
| 賓夕法尼亞州 | | 1 | | 7,349 | | | 1,227 | | | 424 | | | | | 9,000 | |
| 華盛頓 | | 1 | | 5,604 | | | 797 | | | 620 | | | | | 7,021 | |
| 華盛頓特區。 | | 1 | | 7,595 | | | 3,519 | | | 1,604 | | | | | 12,718 | |
| 美屬維爾京羣島 | | 1 | | 16,771 | | | 6,667 | | | 8,157 | | | | | 31,595 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 13 | | $ | 136,265 | | | $ | 50,263 | | | $ | 40,446 | | | | | $ | 226,974 | |
在截至2020年12月31日的年度，公司記錄了與颶風伊爾瑪造成的利潤損失相關的業務中斷損失收入美元。4.0百萬美元。這筆收入包括在我們的綜合經營報表中的“其他”酒店收入中。曾經有過不是隨着2020年保險索賠的全面結清，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度錄得此類收入。
4. 酒店物業投資，淨額
對酒店物業的投資，淨額包括以下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 土地 | | $ | 630,489 | | | $ | 480,530 | |
| 建築物和改善措施 | | 1,511,949 | | | 1,215,810 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | 147,019 | | | 123,954 | |
| 在建工程 | | 22,890 | | | 12,038 | |
| 住宅 | | 12,746 | | | 12,746 | |
| 總成本 | | 2,325,093 | | | 1,845,078 | |
| 累計折舊 | | (440,492) | | | (399,481) | |
| 酒店物業投資，淨額 | | $ | 1,884,601 | | | $ | 1,445,597 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為#美元78.0百萬，$73.0百萬美元和美元72.8分別為100萬美元。
減值費用和保險追回
在截至2020年12月31日的年度內，公司收到的收益為14.5我們的保險公司為颶風伊爾瑪造成的財產損失和業務中斷賠償100萬美元。2020年9月，該公司與其保險公司就颶風伊爾瑪達成最終和解。結算時，公司錄得收益#美元。10.12000萬美元，因為收到的收益超過了損失時酒店財產的賬面價值。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
在截至2021年12月31日的年度內，我們確認的收益為481,000與從保險索賠中獲得的收益相關。曾經有過不是在截至2022年12月31日的年度確認的此類收益。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，不是減值費用已入賬。
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店
2022年3月11日，公司收購了一家100%的權益96-波多黎各Dorado的麗思卡爾頓保護區Dorado海灘房間。總對價為$。104.01億美元的現金和6.02000萬股公司普通股，公允價值約為$35.01000萬美元。此外，該公司還承擔了一筆$54.0公允價值約為1,000萬美元的按揭貸款58.61000萬美元。有關按揭貸款的進一步討論，請參閲附註6。2022年3月14日，本公司以美國證券交易委員會宣佈於2022年4月1日生效的S-3表格提交轉售登記書，登記轉售6.01.2億股普通股。
我們將此次收購視為資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在一組類似的可識別資產中。收購的成本，包括交易成本約為#美元1.9按相對公允價值計入收購的個人資產和承擔的負債，這被認為是一種第三級估值技術。
下表彙總了在收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| 土地 | $ | 79,711 | |
| 建築物和改善措施 | 102,105 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 15,405 | |
| 對酒店物業的投資 | 197,221 | |
| 受限現金 | 1,091 | |
| 盤存 | 1,184 | |
| 按揭貸款 | (58,601) | |
| $ | 140,895 | |
| 其他資產(負債)淨額 | $ | (9,966) | |
自收購之日起，酒店物業的運營結果已包含在我們的運營結果中。下表彙總了截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的總收入和淨收益(虧損)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 總收入 | | | $ | 61,246 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | 7,583 | | | | | |
斯科茨代爾四季度假村
2022年12月1日，公司收購了一家100%的權益210-位於亞利桑那州斯科茨代爾的Troon North的斯科茨代爾四季度假村。此次收購的總對價為$。267.81000萬美元。
我們將此次收購視為資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在一組類似的可識別資產中。收購的成本，包括交易成本約為#美元538,000按相對公允價值分配給收購的個人資產和承擔的負債，這被認為是一種第三級估值技術。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了在收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| 土地 | $ | 70,248 | |
| 建築物和改善措施 | 181,560 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 16,050 | |
| 對酒店物業的投資 | 267,858 | |
| 盤存 | 480 | |
| $ | 268,338 | |
| 其他資產(負債)淨額 | $ | (691) | |
自收購之日起，酒店物業的運營結果已包含在我們的運營結果中。下表彙總了截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的總收入和淨收益(虧損)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 總收入 | | | $ | 5,194 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | 934 | | | | | |
5. 對未合併實體的投資
OpenKey是一個專注於酒店服務的移動鑰匙平臺，提供通用的智能手機應用程序和相關硬件和軟件，以便無鑰匙進入酒店客房。2018年，公司對由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey進行了初步投資8.2%的所有權權益。所有投資均由我們的關聯方交易委員會推薦，並得到我們董事會獨立成員的一致批准。2022年，該公司對OpenKey進行了約美元的額外投資328,000。截至2022年12月31日，該公司對OpenKey的投資總額為$2.9百萬美元。
我們的投資在我們的綜合資產負債表中被記為“對未合併實體的投資”，並按照權益會計方法入賬，因為我們在適用的會計指導下對該實體有重大影響。我們根據適用的權威會計指導，在每個報告期對我們在OpenKey的投資進行減值審查。當一項投資的估計公允價值低於該投資的賬面價值時，該投資被減值。任何減值都計入未合併實體的收益(虧損)中的權益。不是*在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度記錄了此類減值。
下表總結了我們在OpenKey中的賬面價值和所有權權益：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| OpenKey投資的賬面價值(千) | $ | 1,689 | | | $ | 1,689 | |
| OpenKey的所有權權益 | 7.9 | % | | 7.8 | % |
下表彙總了我們在OpenKey中的收益(虧損)股本(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行項目 | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 未合併實體收益(虧損)中的權益 | | | | | $ | (328) | | | $ | (252) | | | $ | (217) | |
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
6. 負債，淨額
負債，淨額由以下部分組成(以千美元計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 負債 | | 抵押品 | | 當前期限 | | 最終 成熟性(13) | | 利率 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | 債務餘額 | | 抵押品的賬面價值 | | 債務餘額 | | 抵押品的賬面價值 |
按揭貸款(3) | | 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 2022年4月 | | 2022年4月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 3.00% | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,500 | | | $ | 137,718 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按揭貸款(4) | | 薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 2023年4月 | | 2023年4月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.65% | | 98,500 | | | 162,134 | | | 99,500 | | | 162,621 | |
按揭貸款(4) | | 揚特維爾酒店 | | 2023年5月 | | 2023年5月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.55% | | 51,000 | | | 84,180 | | | 51,000 | | | 85,847 | |
按揭貸款(5) | | 公證酒店 | | 2023年6月 | | 2025年6月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.16% | | 435,000 | | | 403,896 | | | 435,000 | | | 417,109 | |
| | 《克蘭西》 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 萬豪西雅圖海濱酒店 | | | | | | | | | | | | | | |
按揭貸款(4)(6) | | Bardessono酒店和水療中心 | | 2023年8月 | | 2023年8月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.55% | | — | | | — | | | 40,000 | | | 53,413 | |
按揭貸款(6) | | Bardessono酒店和水療中心 | | 2023年8月 | | 2023年8月 | | 軟性(2) + 2.65% | | 40,000 | | | 51,514 | | | — | | | — | |
按揭貸款(7) | | 聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | 2023年8月 | | 2024年8月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 3.95% | | 42,500 | | | 119,492 | | | 42,500 | | | 124,114 | |
按揭貸款(4)(8) | | 麗思卡爾頓湖太浩湖酒店 | | 2024年1月 | | 2024年1月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.10% | | — | | | — | | | 54,000 | | | 112,713 | |
按揭貸款(8) | | 麗思卡爾頓湖太浩湖酒店 | | 2024年1月 | | 2024年1月 | | 軟性(2) + 2.20% | | 54,000 | | | 112,777 | | | — | | | — | |
按揭貸款 | | 首府希爾頓 | | 2024年2月 | | 2024年2月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 1.70% | | 195,000 | | | 194,770 | | | 195,000 | | | 193,194 | |
| | 希爾頓La Jolla Torrey Pines | | | | | | | | | | | | | | |
按揭貸款 (3) | | 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 2024年2月 | | 2027年2月 | | 軟性(2) + 2.86% | | 70,500 | | | 139,830 | | | — | | | — | |
按揭貸款 (9) | | 麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 | | 2024年3月 | | 2026年3月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 6.00% | | 54,000 | | | 193,367 | | | — | | | — | |
按揭貸款(10) | | C先生貝弗利山酒店 | | 2024年8月 | | 2024年8月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 3.60% | | 30,000 | | | 71,820 | | | 30,000 | | | 73,587 | |
按揭貸款(4) (11) | | Pier House度假村及水療中心 | | 2024年9月 | | 2024年9月 | | 倫敦銀行同業拆借利率(1) + 1.85% | | — | | | — | | | 80,000 | | | 85,281 | |
按揭貸款(11) | | Pier House度假村及水療中心 | | 2024年9月 | | 2024年9月 | | 軟性(2) + 1.95% | | 80,000 | | | 83,361 | | | — | | | — | |
按揭貸款 (12) | | 斯科茨代爾四季度假村 | | 2025年12月 | | 2027年12月 | | 軟性(2) + 3.75% | | 100,000 | | | 267,460 | | | — | | | — | |
| 可轉換優先票據 | | 權益 | | 2026年6月 | | 2026年6月 | | 4.50% | | 86,250 | | | — | | | 86,250 | | | — | |
| | | | | | | | | | 1,336,750 | | | $ | 1,884,601 | | | 1,180,750 | | | $ | 1,445,597 | |
| 資本化的違約利息和滯納金，淨額 | | | | | | | | | | 1,934 | | | | | 3,904 | | | |
| 遞延貸款成本，淨額 | | | | | | | | | | (5,054) | | | | | (3,538) | | | |
| 保費/(折扣)，淨額 | | | | | | | | | | 500 | | | | | (8,438) | | | |
| 負債，淨額 | | | | | | | | | | $ | 1,334,130 | | | | | $ | 1,172,678 | | | |
__________________
(1)倫敦銀行同業拆借利率4.392%和0.101分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
(2)索弗率是4.3582022年12月31日。
(3)2022年2月2日，我們對這筆抵押貸款進行了再融資，總額為$67.51000萬美元，新的70.51,000萬美元的抵押貸款兩年制初始條款和三一年制延期選擇權，取決於滿足某些條件。新批出的按揭貸款只收取利息，息率為SOFR+。2.86%.
(4)這筆抵押貸款的LIBOR下限為0.25%.
(5)這筆抵押貸款有五一年制延期選擇權，但須滿足某些條件，其中第三項已於2022年6月行使。
(6)2022年10月27日，我們修改了這筆抵押貸款。協議條款取代了LIBOR+浮動利率2.55使用SOFR+時的百分比2.65%.
(7)這筆抵押貸款有三一年制延期選擇權，但須滿足某些條件，其中第二項選擇權於2022年8月行使。這筆抵押貸款的LIBOR下限為1.00%.
(8)2022年10月27日，我們修改了這筆抵押貸款。協議條款取代了LIBOR+浮動利率2.10使用SOFR+時的百分比2.20%.
(9)這筆抵押貸款有二一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。這筆抵押貸款的LIBOR下限為0.75%.
(10)這筆抵押貸款的LIBOR下限為1.50%.
(11)2022年9月29日，我們修改了這筆抵押貸款。協議條款取代了LIBOR+浮動利率1.85使用SOFR+時的百分比1.95%.
(12)2022年12月23日，我們進入了一個新的美元1001,000萬美元的抵押貸款三年制初始條款和二一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。新批出的按揭貸款只收取利息，息率為SOFR+。3.75%。這筆抵押貸款的最低限額是1.00%.
(13)最終到期日假設所有可用的延期選項都將被行使。
在2020年第二季度和第三季度，我們與貸款人就Pier House Resort&Spa、Ritz-Carlton Sarasota、Ritz-Carlton Lake Tahoe、Hotel Yantville、Bardessono Hotel and Spa、Sofitel Chicago Magnillient Mile、The Notary Hotel、Clancy、Marriott Seattle濱水酒店、Capital Hilton和Hilton La Jolla Torrey Pines提供的貸款達成了容忍和其他協議。該公司認定，所有評估的忍耐和其他協議都被視為問題債務重組，因為條款允許遞延利息和免除違約利息和滯納金。
作為問題債務重組的結果，所有應計違約利息和滯納金均被資本化為適用的貸款餘額，並使用實際利率法在貸款的剩餘期限內攤銷。這個
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
截至二零二零年十二月三十一日止年度的拖欠利息及滯納金9.9百萬美元。本金攤銷金額約為#美元。2.0百萬，$3.4百萬美元和美元2.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。2022年3月11日，關於收購麗思卡爾頓儲備多拉多海灘，該公司承擔了一美元541000萬美元抵押貸款。見附註4。
2022年12月23日，本公司簽訂了新的100與斯科茨代爾四季度假村相關的2000萬抵押貸款三年制初始條款和二一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。新批出的按揭貸款只收取利息，息率為SOFR+。3.75%。這筆抵押貸款的最低限額是1.00%.
可轉換優先票據
2021年5月，該公司發行了美元86.25本金總額為百萬美元4.502026年6月到期的可轉換優先債券百分比(“可轉換優先債券”)。是次發售可轉換優先票據所得款項淨額約為$82.8在扣除承銷費和公司支付的其他費用後，為1000萬美元。
可轉換優先票據受該公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約管轄。可轉換優先票據的息率為4.50年息%，自2021年12月1日起，每半年拖欠一次，時間為每年6月1日和12月1日。可轉換優先債券將於2026年6月1日到期。公司記錄的息票利息支出為#美元。3.9百萬美元和美元2.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
在發行可轉換優先票據時，公司將可轉換優先票據分為負債和權益部分。負債部分的初始賬面金額是使用貼現率7.1%。貼現率基於與可轉換優先票據類似的債務工具的條款。這一美元6.3代表轉換選擇權的權益部分的百萬賬面值是通過從可轉換優先票據的淨收益中減去負債部分的公允價值來確定的。在權益中記錄的金額不需要重新計量或攤銷。最初的折扣為$9.3在可轉換優先票據的合同期限內，採用實際利率法將1百萬美元計入利息支出。該公司記錄的折現攤銷為#美元。553,000及$974,000與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的初始購買折扣有關，剩餘的折扣餘額將在2026年6月之前攤銷。
由於公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，可轉換優先票據現在作為單一負債記錄，不計入權益部分。公司還停止記錄與最初反映在股權中的債務折扣部分的攤銷相關的非現金利息支出，而初始購買折扣仍然存在，並將繼續攤銷至2026年6月。
可轉換優先票據可在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間由公司選擇轉換為現金、公司普通股或現金和普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元票據本金持有157.7909股公司普通股(相當於約1,000美元的轉換價格)。6.34每股普通股)，但在某些情況下可調整換算率。此外，在某些企業事件發生後，如果本公司發出贖回通知或行使其轉換可轉換優先票據的選擇權，本公司將在某些情況下提高與該等企業事件、該贖回通知或該發行人轉換選擇權有關而轉換其可轉換優先票據的持有人的轉換率。
公司可在發行日或之後的任何營業日贖回全部或部分可轉換優先票據，條件是公司最後報告的普通股每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日為止的連續交易日期間，贖回價格相等於100經若干調整後將贖回的可轉換優先票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
如果我們違反任何債務協議中的約定，我們可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條款為此類償還安排融資，如果有的話。我們若干附屬公司的資產以無追索權債務方式質押，不能用來償還合併集團的債務及其他債務。截至2022年12月31日，我們遵守了所有公約。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日的債務到期日和預定攤銷，假設以下五年及以後每年不延長現有的延期選擇，則如下(以千計)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 667,000 | |
| 2024 | 483,500 | |
| 2025 | 100,000 | |
| 2026 | 86,250 | |
| 2027 | — | |
| 此後 | — | |
| 總計 | $ | 1,336,750 | |
7. 衍生工具
利率衍生品-我們面臨着業務運作、經濟狀況和金融市場帶來的風險。為了管理這些風險，我們主要使用利率衍生品來對衝我們的債務和現金流，其中包括利率上限。所有衍生工具均按公允價值入賬。來自交易對手對貨幣利率上限的付款被確認為我們綜合經營報表的已實現收益。
下表彙總了我們在適用期間達成的利率衍生品：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
利率上限：(1) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 名義金額(千) | $ | 776,500 | | | $ | 882,500 | | | $ | 602,500 | |
| 命中率區間低端 | 3.50 | % | | 0.75 | % | | 3.00 | % |
| 命中率區間高端 | 4.50 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % |
| 生效日期範圍 | 2022年2月至2022年12月 | | 2021年1月至2021年9月 | | 2020年3月-2020年6月 |
| 終止日期範圍 | 2023年5月-2025年1月 | | 2022年2月至2024年8月 | | 2021年4月至2021年6月 |
| 利率上限的總成本(千) | $ | 3,030 | | | $ | 200 | | | $ | 92 | |
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(1) 沒有任何工具被指定為現金流對衝。
利率衍生品包括以下內容：
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利率上限： (1) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 名義金額(千) | $ | 960,500 | | | $ | 882,500 | |
| 命中率區間低端 | 2.00 | % | | 0.75 | % |
| 命中率區間高端 | 4.50 | % | | 4.00 | % |
| | | |
| 終止日期範圍 | 2023年1月-2025年1月 | | 2022年2月至2024年8月 |
| 相應按揭貸款的總結本金餘額(單位：千) | $ | 959,000 | | | $ | 857,000 | |
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(1)沒有任何工具被指定為現金流對衝。
認股權證-2021年8月5日，作為收購C先生貝弗利山酒店和五毗鄰的豪華住宅，該公司發佈500,000以美元購買Braemar普通股的認股權證6.002021年8月5日或之後的執行價，直到2024年8月5日。持有人可選擇以現金或淨髮行方式行使認股權證，在此情況下，本公司將向持有人發行若干認股權證股份，以反映本公司普通股的公平市價。截至2022年12月31日，不是已經行使了搜查證。
權證的初始公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下計算得出的：三--合約期為一年；97.93%波動率；0%的股息率；無風險利率為0.38%。認股權證的估計公允價值約為#美元。1.5發行之日為1000萬美元。該等認股權證於每一報告期內按公允價值變動計入收益而重估價值。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
在適用ASC 815中的指導意見時，確定由於某些和解規定，認股權證應被歸類為一種責任。權證計入綜合資產負債表上的衍生負債，價值變動在綜合經營報表上列為“衍生工具已實現及未實現收益(虧損)”的組成部分。這是一種二級估值技術。
8. 公允價值計量
公允價值層次結構-我們的金融工具按公允價值在經常性或非經常性基礎上進行分類，用於披露目的，根據市場投入的可觀測性分為三個級別，如下所述：
•第1級：公允價值計量是指我們有能力獲得相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)。市場價格數據一般從交易所或交易商市場獲得。
•第2級：公允價值計量依據的是第1級中所列可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
•第3級：基於估值技術的公允價值計量，這些估值技術使用不可觀察到的重大投入。使用這些計量的情況包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。
利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。在計算上限的預計收入和付款時使用的浮動利率是基於對未來利率的預期，該預期來自可觀察到的市場利率曲線(LIBOR/SOFR遠期曲線)和波動性(第2級投入)。我們還納入了信用估值調整(3級投入)，以適當地反映我們自己的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
當大部分用於評估我們的衍生產品的投入落在公允價值等級的第二級時，衍生產品的整體估值被歸類到公允價值等級的第二級。然而，當與我們的衍生品相關的估值調整利用第三級輸入，如對當前信用利差的估計，來評估我們和我們的交易對手違約的可能性，我們認為這是重要的(10%或以上)，衍生產品的整體估值被歸類於公允價值層次的第3級。各級別之間的投入轉移在每個報告期結束時確定。在確定我們衍生品在2022年12月31日左右的公允價值時，LIBOR/SOFR利率遠期曲線(2級投入)假設從...4.3921%至3%4.790%用於我們衍生品的剩餘期限。用於確定公允價值衍生品的信用利差(3級投入)假定我們和我們所有交易對手在到期日的不履行風險呈上升趨勢。
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了我們按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債是按公允價值等級彙總的經常性資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場報價(第一級) | | 重要的其他人
可觀測輸入
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | | | | 總計 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | | | | |
| 衍生資產： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利率衍生工具-上限 | $ | — | | | $ | 6,482 | | | $ | — | | | | | $ | 6,482 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 6,482 | | | $ | — | | | | | $ | 6,482 | | (1) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | | | |
| 衍生負債： | | | | | | | | | | |
| 認股權證 | — | | | (284) | | | — | | | | | (284) | | (2) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 網絡 | $ | — | | | $ | 6,198 | | | $ | — | | | | | $ | 6,198 | | |
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場報價(第一級) | | 重要的其他人
可觀測輸入
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | | | | 總計 | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | | | | |
| 衍生資產： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利率衍生工具-上限 | $ | — | | | $ | 139 | | | $ | — | | | | | $ | 139 | | |
| | | | | | | | | | |
| $ | — | | | $ | 139 | | | $ | — | | | | | $ | 139 | | (1) |
| 負債 | | | | | | | | | | |
| 衍生負債： | | | | | | | | | | |
| 認股權證 | — | | | (1,435) | | | — | | | | | (1,435) | | (2) |
| 網絡 | $ | — | | | $ | (1,296) | | | $ | — | | | | | $ | (1,296) | | |
__________________
(1)在我們的綜合資產負債表中報告為“衍生資產”。
公允價值計量資產負債對合並經營報表的影響
下表彙總了公允價值計量的資產和負債對我們的綜合經營報表的影響(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 在企業收入中確認收益(虧損) | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 資產 | | | | | | | | | | |
| 衍生資產： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利率衍生工具-上限 | | | | | $ | 3,810 | | | $ | (62) | | | $ | (93) | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 信用違約互換 | | | | | — | | | — | | | 117 | | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 衍生工具資產總額 | | | | | $ | 3,810 | | | $ | (62) | | | $ | 24 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | $ | 3,810 | | | $ | (62) | | | $ | 24 | | |
| 負債 | | | | | | | | | | |
| 衍生負債： | | | | | | | | | | |
| 認股權證 | | | | | $ | 1,151 | | | $ | 94 | | | $ | — | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 網絡 | | | | | $ | 4,961 | | | $ | 32 | | | $ | 24 | | |
| | | | | | | | | | |
| 合計 | | | | | | | | | | |
| 利率衍生工具-下限 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,615 | | |
| 利率衍生工具-上限 | | | | | 3,313 | | | (62) | | | (93) | | |
| 信用違約互換 | | | | | — | | | — | | | 1,437 | | |
| 認股權證 | | | | | 1,151 | | | 94 | | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| 衍生工具的未實現收益(虧損) | | | | | $ | 4,464 | | (1) | $ | 32 | | (1) | $ | 4,959 | | (1) |
| 利率上限的已實現收益(虧損) | | | | | 497 | | (1) (4) | — | | | — | | |
| 信用違約互換的已實現收益(虧損) | | | | | — | | | — | | | (1,320) | | (3) |
| 利率下限的已實現收益(虧損) | | | | | — | | | — | | | (3,615) | | (3) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 網絡 | | | | | $ | 4,961 | | | $ | 32 | | | $ | 24 | | |
________
(1)在我們的綜合經營報表中報告了“衍生品已實現和未實現的收益(虧損)”。
(2)不包括與信用違約互換相關的成本$191,000截至2020年12月31日的年度，包括在我們綜合經營報表的“其他收入(費用)”中。
(3)包括在我們綜合經營報表中的“其他收入(費用)”中。
(4)表示已結算和未結算的來自交易對手的利率上限付款。
9. 金融工具公允價值概述
確定某些金融工具(如負債)的估計公允價值需要相當大的判斷力來解讀市場數據。使用不同的市場假設和/或估計方法可能會產生實質性影響
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合併財務報表附註(續)
估計公允價值金額。因此，提出的估計數不一定表明可以購買、出售或結算這些票據的金額。
金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 攜帶
價值 | | 估計數
公允價值 | | 攜帶
價值 | | 估計數
公允價值 |
| 按公允價值計量的金融資產： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生資產 | | $ | 6,482 | | | $ | 6,482 | | | $ | 139 | | | $ | 139 | |
| 按公允價值計量的金融負債： | | | | | | | | |
| 衍生負債 | | $ | 284 | | | $ | 284 | | | $ | 1,435 | | | $ | 1,435 | |
| 未按公允價值計量的金融資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 261,541 | | | $ | 261,541 | | | $ | 215,998 | | | $ | 215,998 | |
| 受限現金 | | 54,155 | | | 54,155 | | | 47,376 | | | 47,376 | |
| 應收賬款淨額 | | 51,448 | | | 51,448 | | | 23,701 | | | 23,701 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 關聯方應收賬款淨額 | | 938 | | | 938 | | | 1,770 | | | 1,770 | |
| 應由第三方酒店經理支付 | | 26,625 | | | 26,625 | | | 27,461 | | | 27,461 | |
| 未按公允價值計量的金融負債： | | | | | | | | |
| 負債 | | $ | 1,337,250 | | | $1,229,671至$1,359,110 | | $ | 1,172,312 | | | $1,022,408至$1,130,029 |
| 應付賬款和應計費用 | | 133,978 | | | 133,978 | | | 96,316 | | | 96,316 | |
| 應付股息和分派 | | 8,184 | | | 8,184 | | | 2,173 | | | 2,173 | |
| | | | | | | | |
| 由於Ashford Inc.，Net | | 10,005 | | | 10,005 | | | 1,474 | | | 1,474 | |
| | | | | | | | |
| 由於第三方酒店經理 | | 2,096 | | | 2,096 | | | 610 | | | 610 | |
現金、現金等價物和限制性現金。這些金融資產的到期日低於90天，大多數人以市場利率計息。由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。這被認為是一種一級估值技術。
應收賬款，淨額，關聯方應收賬款，淨額，應收賬款和應計費用，應付阿什福德公司和第三方酒店經理的紅利和分派。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。這被認為是一種一級估值技術。
衍生資產和衍生負債。關於確定公允價值所採用的方法和假設的完整説明，見附註7和8。
負債，淨額。負債的公允價值是使用按這些工具的當前重置利率貼現的未來現金流量來確定的。現金流是使用遠期利率收益率曲線來確定的。目前的替代率是通過使用美國國債收益率曲線或這些金融工具所關聯的指數來確定的，並根據信貸利差進行調整。信貸利差考慮了一般市場狀況、期限和抵押品。我們估計總債務的公允價值大約為92.0%至101.6美元賬面價值的%1.32022年12月31日，大約87.2%至96.4美元賬面價值的%1.22021年12月31日為10億美元。這些公允價值估計被認為是一種二級估值技術。
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合併財務報表附註(續)
10. 每股收益(虧損)
下表核對了用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的金額(單位為千，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄： | | | | | | | | | |
| 公司應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 17,761 | | | $ | (26,664) | | | $ | (105,262) | |
| 減去：優先股股息 | | | | | (21,503) | | | (8,745) | | | (10,219) | |
| 減去：優先股的等值股息 | | | | | (6,954) | | | — | | | — | |
| 減去：普通股股息 | | | | | (5,598) | | | — | | | — | |
| 減去：優先股清償損失--B系列 | | | | | — | | | (4,595) | | | — | |
| 減去：未獲授權的績效股票單位的股息 | | | | | (36) | | | — | | | — | |
| 新增：收回取消的績效股票單位的股息 | | | | | 7 | | | 143 | | | 202 | |
| 減去：未歸屬限制性股票的股息 | | | | | (38) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 分配給普通股股東的未分配淨收益(虧損) | | | | | $ | (16,361) | | | $ | (39,861) | | | (115,279) | |
| 加回：普通股股息 | | | | | 5,598 | | | — | | | — | |
| 已分配和未分配淨收益(虧損)--基本和攤薄 | | | | | $ | (10,763) | | | $ | (39,861) | | | $ | (115,279) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | | | 69,687 | | | 52,684 | | | 33,998 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股收益(虧損)-基本： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股分配給普通股股東的淨收益(虧損) | | | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.76) | | | $ | (3.39) | |
| 每股收益(虧損)-稀釋後： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股分配給普通股股東的淨收益(虧損) | | | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.76) | | | $ | (3.39) | |
由於其反攤薄作用，每股攤薄收益(虧損)的計算不反映下列項目的調整(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分配給普通股股東的淨收益(虧損)不針對以下因素進行調整： | | | | | | | | | |
| 分配給未歸屬限制性股票的收益(虧損) | | | | | $ | 38 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 分配給未歸屬績效股票單位的收益(虧損) | | | | | 30 | | | — | | | — | |
| 可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的收益(虧損) | | | | | (476) | | | (3,597) | | | (12,979) | |
| 優先股股息--B系列 | | | | | 4,233 | | | 4,747 | | | 6,919 | |
| | | | | | | | | |
| 優先股清償損失--B系列 | | | | | — | | | 4,595 | | | — | |
| 可轉換優先票據的利息支出 | | | | | 4,435 | | | 3,378 | | | — | |
| 優先股股息--E系列(包括視為股息) | | | | | 18,969 | | | 683 | | | — | |
| 優先股股息-M系列(包括視為股息) | | | | | 1,955 | | | 15 | | | — | |
| 總計 | | | | | $ | 29,184 | | | $ | 9,821 | | | $ | (6,060) | |
| 加權平均稀釋後股份不會根據以下因素進行調整： | | | | | | | | | |
| 未歸屬的限制性股份的效力 | | | | | 39 | | | 99 | | | 22 | |
| 未歸屬績效股票單位的影響 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 假定轉換經營合夥單位的影響 | | | | | 5,907 | | | 4,980 | | | 3,923 | |
| 假設轉換優先股的效果--B系列 | | | | | 4,116 | | | 4,614 | | | 6,728 | |
| 假定轉換交換的優先股的效果--B系列 | | | | | — | | | 364 | | | — | |
| 或有發行股份的效力 | | | | | 1 | | | — | | | — | |
| 可轉換優先票據假設轉換的效果 | | | | | 13,609 | | | 8,450 | | | — | |
| 假設轉換優先股的效果--E系列 | | | | | 34,730 | | | 1,345 | | | — | |
| 假設轉換優先股的效果--M系列 | | | | | 3,366 | | | 32 | | | — | |
| 總計 | | | | | 61,768 | | | 19,884 | | | 10,673 | |
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
11. 經營合夥中可贖回的非控制性權益
營運合夥企業中的可贖回非控股權益指有限合夥人在Braemar OP損益中所佔的權益比例及其可分配的權益份額，Braemar OP是根據有限合夥人在營運合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“普通單位”)及根據我們的長期激勵計劃發行的單位(“長期激勵計劃”單位)的加權平均所有權百分比，對普通股持有人應佔的淨收益/虧損進行的分配。每個普通單位可由持有人以現金贖回，或由我們全權酌情贖回最多一股我們的REIT普通股，即：(I)根據有效登記聲明發行；(Ii)包括在規定轉售該等普通股的有效登記聲明內；或(Iii)在符合登記權協議的情況下發行。
LTIP部門作為薪酬發放給Ashford LLC的某些高管和員工，通常有三年。此外，董事會的某些獨立成員已選擇接受LTIP單位作為其薪酬的一部分，這些單位在授予時完全授予。在達到與普通單位的經濟平價時，每個歸屬的LTIP單位可以由持有者轉換為一普通股，然後可以贖回為現金，或者根據我們的選擇，以我們的普通股結算。LTIP單位將在出售或被視為出售我們經營合夥企業的全部或基本上所有資產時實現與普通單位的平價，而我們的股票交易水平高於LTIP發行之日的交易價格。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價：(I)實際出售我們經營合夥企業的所有或幾乎所有資產；或(Ii)假設出售此類資產，這是由於按照合夥企業協議的定義，對我們的經營合夥企業進行資本賬户重估所產生的。
公司董事會薪酬委員會可不時授權向某些高管和董事發放績效長期薪酬單位。授標協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，並在一定程度上達到適用的歸屬標準，則授予將以Braemar OP共同單位結算的目標數量的LTIP單位，這通常是三年從授予之日起。截至2022年12月31日，大約有2.010萬個性能LTIP單位，代表200已完成目標的%，未完成。
關於2020年的頒獎協議，將獲得的表演LTIP單位的數量從0%至200根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，達到指定的相對股東總回報的目標的百分比。性能LTIP單元的性能標準基於相關文獻中的市場條件。無論市場狀況的實際結果如何，相應的補償成本根據授予日期的公平價值在提供服務時按比例在獎勵的服務期內確認。在截至2022年12月31日的年度內，大約113,000由於不符合市場條件標準，2020年批准的績效LTIP單位被取消。
關於2021年和2022年獎勵協定，薪酬委員會轉向新的業績指標，根據該指標，業績獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期。2021年和2022年績效補助金的績效標準以相關文獻中的績效條件為基礎。相應的補償費用在提供服務時，根據獎勵的授予日期公允價值，在獎勵的服務期內按比例確認。獎勵的授予日期公允價值可能因不同時期而有所不同，因為由於某些業績目標的估計可能實現情況因時期而異，因此所獲業績補助金的數目也可能有所不同。
截至2022年12月31日，我們總共發行了大約3.5百萬個LTIP和性能LTIP單位，扣除性能LTIP取消。所有LTIP和性能LTIP單位，約569,000LTIP單元和840,0002015年3月至2021年5月發放的績效長期指標單位，在經濟上已達到與普通單位完全相同的水平，並可轉換為普通單位。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表顯示了績效LTIP單位和LTIP單位的補償費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 類型 | | 行項目 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 性能LTIP單位 | | 諮詢服務費 | | | | | | $ | 4,301 | | | $ | 1,765 | | | $ | 884 | | |
| LTIP單位 | | 諮詢服務費 | | | | | | 1,229 | | | 1,372 | | | 1,142 | | |
| LTIP單位 | | 公司、一般和行政部門 | | | | | | 28 | | | 12 | | | — | | |
| LTIP單位--獨立董事 | | 公司、一般和行政部門 | | | | | | 252 | | | 164 | | | 120 | | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 5,810 | | | $ | 3,313 | | | $ | 2,146 | | |
未歸屬績效LTIP單位的未攤銷成本約為$7.0在2022年12月31日，2.0加權平均週期為1.6好幾年了。未歸屬LTIP單位的未攤銷成本約為#美元1.32022年12月31日的100萬美元將在以下期限內攤銷1.2加權平均週期為1.2好幾年了。
各單位在我們的業務夥伴關係中的活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初未清償的單位 | 7,158 | | | 4,277 | | | 4,538 | |
| | | | | |
| LTIP單位已發出 | 44 | | | 469 | | | 129 | |
| 已發放績效LTIP單位 | 1,194 | | | 840 | | | 160 | |
| 為收購酒店而發行的通用單位 | — | | | 2,500 | | | — | |
| 普通股贖回單位 | — | | | (868) | | | (339) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 性能LTIP單位已取消 | (113) | | | (60) | | | (211) | |
| 年終未清單位 | 8,283 | | | 7,158 | | | 4,277 | |
| 年底可兑換/可贖回的單位 | 5,841 | | | 5,533 | | | 3,823 | |
下表顯示了Braemar OP中可贖回的非控股權益(以千為單位)以及我們經營夥伴關係中相應的大致所有權百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| Braemar OP中可贖回的非控股權益 | $ | 40,555 | | | $ | 36,087 | |
對可贖回的非控股權益的調整(1) | $ | 70 | | | $ | 275 | |
| 經營合夥企業的持股比例 | 7.69 | % | | 8.83 | % |
| | | |
____________________________________
(1)這反映了贖回價值超過累計歷史成本的部分。
我們將淨(收入)損失分攤到可贖回的非控股權益，如下表所示(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損 | | | | | $ | 476 | | | $ | 3,597 | | | $ | 12,979 | |
| 向持有共同單位、LTIP單位和績效LTIP單位的人申報的分配 | | | | | 665 | | | — | | | — | |
| 業績LTIP股息註銷後收回 | | | | | (4) | | | (38) | | | (270) | |
下表列出了贖回的常用單位和贖回時的公允價值(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 轉換為普通股的普通單位 | | | | | — | | | 868 | | | 339 | | |
| 公允價值折算公允價值 | | | | | $ | — | | | $ | 4,122 | | (2) | $ | 390 | | (1) |
____________________________________
(1)因此，贖回價值以歷史成本或公允價值較大者為準。換算單位的歷史成本為#美元。3.51000萬美元。
(2)因此，贖回價值以歷史成本或公允價值較大者為準。換算單位的歷史成本為#美元。4.61000萬美元。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
12. 權益
普通股分紅-下表彙總了在此期間宣佈的普通股股息(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 宣佈普通股股息 | | | | | $ | 5,665 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
8.25D系列累計優先股百分比-截至2022年12月31日和2021年12月31日，1.6百萬股股票。8.25D系列累計已發行優先股的百分比。D系列累計優先股優先於公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列累積可轉換優先股)平價，與任何未來平價證券和初級至未來優先證券以及公司所有現有和未來債務相比，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面優先。D系列累計優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回股票。D系列累積優先股可按我們的現金贖回選擇權(於2023年11月20日或之後)全部或不時贖回，贖回價格為10美元25.00每股股息加上贖回日的應計和未支付股息(如有)。在某些有限的情況下，如控制權的變更，D系列累積優先股可以根據持有者的選擇轉換為我們的普通股。D系列累積優先股的每股可轉換為最高限額。5.12295購買我們普通股的股份。實際數字基於D系列累積優先股協議中定義的公式(除非公司行使權利，在控制權發生變化時在有限的時間內以現金贖回D系列累積優先股)。截至期末，將D系列累積優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。因此，D系列累積優先股不會影響我們的每股收益。D系列累計優先股季度股息設定為8.25美元的百分比25.00清算優先權(相當於每年股息率#美元2.0625每股)。一般來説，D系列累積優先股股東沒有投票權。
所有已發行和已發行股票的D系列優先股股息定為$2.0625每股年息1美元。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | |
| D系列累計優先股 | | | | | $ | 3,300 | | | $ | 3,300 | | | $ | 3,300 | | | | |
股票回購-2022年12月7日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准了回購授權，以收購公司普通股的股份，面值為$0.01每股，總價值高達$251000萬美元。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。在截至2022年12月31日的年度內，我們回購了1.5百萬股我們的普通股，大約$6.1百萬. 不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據任何股票回購計劃回購了股票。截至2022年12月31日，美元18.9百萬 根據2022年12月7日的批准，仍由董事會授權。見附註22.
我們回購了大約262,000, 50,000和47,000分別在2022年、2021年和2020年購買我們普通股的股票，以滿足員工在授予我們基於股票的薪酬計劃下發放的股權授予方面的法定最低美國聯邦所得税義務。
按市場分配普通股計劃-2017年12月11日，公司建立了一項“按市價”的股權分配計劃，根據該計劃，公司可不時出售其普通股股份，總髮行價最高可達1美元501000萬美元。
截至2022年12月31日，該公司已售出約7.4百萬股普通股和收到的淨收益約為$30.5百萬在這個項目下。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
發行活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 已發行普通股 | | | | | | | — | | | 2,711 | | | 4,729 | | |
| 收到的毛收入 | | | | | | | $ | — | | | $ | 16,119 | | | $ | 14,717 | | |
| 佣金 | | | | | | | — | | | 202 | | | 184 | | |
| 淨收益 | | | | | | | $ | — | | | $ | 15,917 | | | $ | 14,533 | | |
備用股權分配協議-於2021年2月4日，本公司與YA II PN，Ltd.(“YA”)訂立備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司將可出售最多7,780,786在2021年2月4日起至2021年2月4日止的承諾期內，應公司要求隨時支付其普通股股份(“承諾額”)：(I)36-SEDA的一個月的週年紀念日；或(Ii)YA應根據SEDA為相當於承諾額的公司普通股股份支付預付款的日期(“承諾期”)。除初步預付款(定義見下文)外，根據SEDA出售給YA的股份將以95%的市場價格(定義如下)，並將受到某些限制，包括YA不能購買任何導致其擁有超過4.99佔公司普通股的%。“市場價”是指公司普通股的每日最低VWAP(定義見下文)五自本公司向YA提交預先通知之日起的下一個交易日開始的連續交易日。“VWAP”是指在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的公司普通股在主要市場上的每日成交量加權平均價。
在承諾期內的任何時間，本公司可要求YA向YA發出書面通知，列明本公司希望向YA發行及出售的預售股份(定義見SEDA)(“預發通知”)，以購買本公司普通股的股份。本公司可提前發出預付款通知，最多可預付1,200,000預付款股份(“初始預付款”)。該等股份的每股初步收購價為100的平均每日VWAP的百分比五在緊接預先通知日期之前的連續交易日。
根據SEDA，我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金，包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。我們不需要支付任何額外的金額來償還或以其他方式補償YA與這筆交易有關的費用，但$10,000建造費。截至2022年12月31日，該公司已售出約1.72000萬股普通股，收益約為#美元10.0根據SEDA，這一數字為1000萬美元。
SEDA項下的發行活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| 出售給YA的普通股 | | | | | — | | | 1,700 | | |
| 收到的收益 | | | | | $ | — | | | $ | 10,000 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
普通股轉售協議-於2021年4月21日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，本公司可向林肯公園發行或出售最多8,893,565在林肯公園購買協議期間，公司的普通股不時增加。
在簽訂林肯公園購買協議後，該公司發行了15,000公司普通股，作為林肯公園簽署和交付林肯公園購買協議的對價。
截至2022年12月31日，公司已發行了約766,000普通股，總收益約為$4.2根據林肯公園購買協議，這一數字為1.6億美元。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
根據林肯公園購買協議的發行活動摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| 出售給林肯公園的普通股 | | | | | — | | | 766 | | |
| 額外承諾額 | | | | | — | | | 15 | | |
| 向林肯公園發行的普通股總數 | | | | | — | | | 781 | | |
| | | | | | | | |
| 收到的收益 | | | | | $ | — | | | $ | 4,217 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
場內股權分配協議-於2021年5月25日，公司與Virtu America LLC(“Virtu”)訂立股權分派協議(“Virtu 2021年5月EDA”)，不時出售公司普通股股份，總髮行價最高可達$501000萬美元。我們將向Virtu支付大約1.0我們出售的普通股的總銷售價格的%。該公司還可能以出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給Virtu，作為其自身賬户的本金。
截至2022年12月31日，Virtu 2021年5月EDA下的所有普通股已售出。
根據Virtu 2021年5月EDA的發行活動摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| 已發行普通股 | | | | | — | | | 8,339 | | |
| 收到的毛收入 | | | | | $ | — | | | $ | 50,000 | | |
| 佣金 | | | | | — | | | 500 | | |
| 淨收益 | | | | | $ | — | | | $ | 49,500 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
於2021年7月12日，本公司與Virtu America LLC(“Virtu”)訂立股權分銷協議(“Virtu 2021年7月EDA”)，不時出售本公司普通股股份，總髮行價最高可達$1001000萬美元。我們將向Virtu支付大約1.0我們出售的普通股的總銷售價格的%。該公司還可能以出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給Virtu，作為其自身賬户的本金。
截至2022年12月31日，該公司已售出約4.7根據Virtu 2021年7月EDA，發行普通股1,000,000股，並獲得約1美元的總收益24.01000萬美元。
根據Virtu 2021年7月EDA的發行活動摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| 已發行普通股 | | | | | — | | | 4,712 | | |
| 收到的毛收入 | | | | | $ | — | | | $ | 24,020 | | |
| 佣金 | | | | | — | | | 240 | | |
| 淨收益 | | | | | $ | — | | | $ | 23,780 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
合併實體中的非控股權益-合夥人擁有以下非控股所有權權益25%in二總賬面值為$(16.3)百萬元及(16.5)，分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
下表彙總了分配給合併實體中非控股權益的(收入)損失(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 可歸因於非控股權益的合併實體虧損 | | | | | | $ | (2,063) | | | $ | 2,650 | | | $ | 6,436 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
13.可贖回優先股
5.50B系列累計可轉換優先股百分比
我們的每一股5.50%B系列累計可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)可根據持有人的選擇，隨時轉換為若干普通股，轉換價格為#美元。18.70(表示轉換率為1.3372我們普通股的股份，受某些調整的影響)。B系列可轉換優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。除某些例外情況外，B系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。所有已發行和已發行股票的B系列可轉換優先股股息定為$1.375每股年息1美元。
公司可根據其選擇，按比例將B系列可轉換優先股按轉換價格全部或部分轉換為公司普通股的已繳足和不可評估的股份，但公司普通股的“收盤價”(見補充條款)應等於或超過110前一項的轉換價格的百分比45連續幾個交易日結束三天在轉換通知日期之前。
此外，B系列可轉換優先股包含現金贖回功能，包括：1)可選贖回，在2020年6月11日或之後，公司可以贖回全部或部分B系列可轉換優先股的股票，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計和未支付的股息；2)特別可選擇贖回，在控制權變更發生時或之前(定義見補充條款)，公司可全部或部分贖回B系列可轉換優先股，贖回價格為$25.00以及3)“房地產投資信託基金終止事件”及“上市事件贖回”，即在任何時間(I)房地產投資信託基金終止事件(定義見下文)或(Ii)公司普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或未能在其後繼交易所或報價系統(均稱為“國家交易所”)上市或報價，則B系列可轉換優先股持有人有權要求本公司贖回B系列可轉換優先股的任何或全部股份，地址為103清算優先權的百分比(美元25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息)現金。
“房地產投資信託基金終止事件”應指下列中最早的一項：
(I)在公司不將其收入計算為房地產投資信託基金的情況下，繼續提交所得税申報表；
(Ii)不再具備房地產投資信託基金資格時，須經股東批准；
(三)不再具備房地產投資信託基金資格時，需經董事會批准；
(Iv)董事會基於大律師的意見而決定不再具備房地產投資信託基金的資格；或
(V)《守則》第1313(A)條所指不再具備REIT資格的決定。
2019年12月4日，我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議，以不時出售我們B系列可轉換優先股的股票，總髮行價最高可達$40.0百萬美元。我們B系列可轉換優先股的股票銷售可能以協商交易或被視為“在市場上”發行的交易的形式進行，如1933年證券法(“證券法”)規則415所定義，包括直接在紐約證券交易所、我們B系列可轉換優先股的現有交易市場進行的銷售，或通過交易所或電子通信網絡以外的做市商進行的銷售。我們將付給每個銷售代理一筆佣金，每個佣金不能超過2.0通過此類銷售代理銷售的B系列可轉換優先股股票銷售總價的%。截至2022年12月31日，我們已售出約65,000我們B系列可轉換優先股的股票和獲得的收益約為$1.2在這項計劃下有100萬美元。
發行活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| B系列發行的可轉換優先股 | | | | | — | | | — | | | 23 | |
| 收到的毛收入 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 439 | |
| 佣金 | | | | | — | | | — | | | 7 | |
| 淨收益 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 432 | |
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
B系列可轉換優先股不符合權威指引規定的永久股權分類要求，原因是某些現金贖回特徵不在我們的控制範圍之內。因此，B系列可轉換優先股被歸類為永久股本以外的類別。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| B系列可轉換優先股 | | | | | $ | 4,233 | | | $ | 4,747 | | | $ | 6,919 | | |
在截至2021年12月31日的年度內，Braemar根據證券法第3(A)(9)條與B系列可轉換優先股的某些持有人私下談判達成交換協議。
下表彙總了活動(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的年度 | |
| | | | | 投標的優先股 | | 已發行普通股 | |
*B系列可轉換優先股 | | | | | 1,953 | | | 7,291 | | |
有幾個不是截至2022年12月31日的年度優先股交易所。
E系列可贖回優先股
於2021年4月2日，本公司與若干銷售代理訂立股權分派協議，以不時出售E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)股份。根據該等股權分配協議，該公司將提供最多20,000,000E系列優先股的主要發行價為$25.00每股。該公司還提供最多8,000,000根據股息再投資計劃(“點滴”)發行的E系列優先股，價格為$25.00每股(“聲明價值”)。
E系列優先股優先於所有類別或系列的公司普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列可轉換優先股、D系列優先股和M系列優先股(定義見下文)平價)，與任何未來平價證券和初級至未來優先證券以及公司所有現有和未來債務相比，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面具有同等地位。
E系列優先股的持有人有權投票選舉本公司董事，並有權就需要普通股持有人採取股東行動的所有其他事項投票，每股股份的投票權與一股公司普通股的投票權相同，所有該等股份作為一個類別一起投票。如果和每當E系列優先股的任何股份的股息拖欠18或更多月度期間，不論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，而E系列優先股的該等股份持有人有權投票選舉本公司的新增董事，每名董事的任期為一年。
根據持有人的選擇，每股股票可隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息，減去贖回費。自兩週年起，每股股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息(不收取贖回費)。E系列優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。在此類控制權變更事件發生時，持有者有權將其持有的E系列優先股轉換為最多5.69476我們普通股的股份。
贖回費的數額應為：
•8.0所述價值$的%25.00將贖回的E系列優先股的每股(“聲明價值”)自原始發行日期(定義見補充條款)起計；
•5.0自擬贖回的E系列優先股股票原定發行日起兩週年起計的既定價值的%；及
•0將贖回的E系列優先股股票自原定發行日起三週年起的規定價值的%。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
本公司有權自行決定以現金、等值普通股或其任何組合的形式贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。
E系列優先股現金股息如下：
•8.0從E系列優先股第一次結算之日(“初始結算日”)開始，規定價值的年利率百分比；
•7.75自最初成交之日起一週年起計的所述價值的年利率；及
•7.5自初始成交之日起兩週年起，按所述價值計算的年利率。
股息將按月授權和宣佈，並於每月15日支付給登記在冊的持有人，在緊接其後適用的股息支付日期之前的每個月最後一個營業日的營業結束時支付。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。
該公司有一項水滴計劃，允許參與持有者將其E系列優先股股息分配自動再投資於E系列優先股的額外股票，價格為$25.00每股。
E系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
已發行E系列優先股(1) | | | | | 10,914 | | | 1,709 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收益 | | | | | $ | 245,575 | | | $ | 38,450 | | | |
__________________
(1)不包括根據股息再投資計劃發行的股份。
E系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在公司的控制範圍之內。因此，E系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。
於發行日，E系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定有可能贖回，賬面價值將在每個報告期內調整為贖回金額。
E系列優先股的贖回價值調整摘要如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| E系列優先股 | $ | 291,076 | | | $ | 39,339 | |
對E系列優先股的調整(1) | $ | 9,403 | | | $ | 3,128 | |
| | | |
________
(1)這反映的是贖回價值超過累計賬面價值的部分。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
| E系列優先股 | | | | | $ | 12,694 | | | $ | 683 | | | |
| | | | | | | | | |
E系列優先股的贖回活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | | | | | | |
| E系列優先股贖回 | | | | | 14 | | | — | | | | | | | | |
| 贖回金額，扣除贖回費 | | | | | $ | 365 | | | $ | — | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
M系列可贖回優先股
於2021年4月2日，本公司與若干銷售代理訂立股權分派協議，不時出售M系列可贖回優先股(“M系列優先股”)股份。根據該等股權分配協議，該公司將提供最多20,000,000M系列優先股的股份(面值$0.01)的第一次發行價為$25.00每股(或“聲明價值”)。該公司還提供最多8,000,000根據點滴計劃，M系列優先股的股票價格為$25.00每股。
M系列優先股優先於所有類別或系列的公司普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列可轉換優先股、D系列優先股和E系列優先股)平價，與任何未來平價證券和次要的未來優先證券以及公司所有現有和未來的債務相比，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面排名優先。
M系列優先股的持有人有權投票選舉本公司的董事，並有權就需要普通股持有人採取股東行動的所有其他事項投票，每股股份的投票權與一股本公司普通股的投票權相同，所有該等股份作為一個類別一起投票。如果和每當E系列優先股的任何股份的股息拖欠18或更多月度期間，不論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，而M系列優先股的該等股份持有人有權投票選舉本公司新增董事，每名董事的任期為一年。
根據持有人的選擇，每股股票可隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息，減去贖回費。自兩週年起，每股股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息(不收取贖回費)。M系列優先股也可在構成控制權變更的某些事件時進行轉換。在此類控制權變更事件發生時，持有者有權將其持有的M系列優先股轉換為最多5.69476我們普通股的股份。
贖回費的數額應為：
•1.5所述價值$的%25.00自將贖回的M系列優先股股票的M系列原始發行日期(定義見下文)開始的每股；以及
•0將贖回的M系列優先股股票自M系列原始發行日起一週年起的規定價值的百分比。
本公司有權自行決定以現金、等額普通股或其任何組合贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。
M系列優先股的持有者有權按初始利率獲得累計現金股息8.2所述價值為$的年利率25.00每股(相當於年度股息率#美元)2.05每股)。自M系列優先股每股原始發行日(“M系列原始發行日”)起一年起，以及該M系列優先股股票此後每一年的週年紀念日起，股息率將增加0.10年利率；但M系列優先股的任何股份的股息率不得超過8.7按規定價值的年利率計算。
股息將按月授權和宣佈，並於每月15日支付給登記在冊的持有人，在緊接適用股息支付日期之前的每個月最後一個營業日的營業結束時支付。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。
該公司有一個滴答計劃，允許參與持有者將他們的M系列優先股股息分配自動再投資於M系列優先股的額外股票，價格為$25.00每股。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
M系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
已發行M系列優先股 (1) | | | | | 1,402 | | | 29 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收益 | | | | | $ | 34,009 | | | $ | 704 | | | |
__________________
(1)不包括根據股息再投資計劃發行的股份。
M系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在公司的控制範圍之內。因此，M系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。
於發行日，M系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定有可能贖回，賬面價值將在每個報告期內調整為贖回金額。
M系列優先股贖回價值調整摘要如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| M系列優先股 | $ | 35,182 | | | $ | 715 | |
M系列優先股的調整 (1) | $ | 812 | | | $ | 133 | |
| | | |
__________________
(1)這反映的是贖回價值超過累計賬面價值的部分。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | | | |
| M系列優先股 | | | | | $ | 1,276 | | | $ | 15 | | | |
M系列優先股的贖回活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| M系列優先股贖回 | | | | | 5 | | | — | | |
| 贖回金額，扣除贖回費 | | | | | $ | 134 | | | $ | — | | |
| | | | | | | | |
14. 基於股票的薪酬
根據修訂後的2013年股權激勵計劃，我們有權授予7.0百萬股限制性股票或我們普通股的業績單位作為激勵股票獎勵。在2022年12月31日，大約1.5根據2013年股權激勵計劃，可供未來發行的股票數量為100萬股。
限制性股票-我們因授予Ashford LLC及其附屬公司某些員工的限制性股票而產生基於股票的薪酬支出。我們還向我們的某些獨立董事發行普通股，普通股在發行時立即授予。
截至2022年12月31日，限制性股票未歸屬股份的未攤銷成本為1美元。1.52000萬美元，預計將在1.2加權平均週期為1.0好幾年了。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了限制性股票的基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行項目 | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 諮詢服務費 | | | | | $ | 2,195 | | | $ | 3,028 | | | $ | 2,672 | |
| 管理費 | | | | | 26 | | | 56 | | | 133 | |
| 公司一般事務和行政事務 | | | | | 126 | | | 111 | | | 71 | |
| 公司一般董事和行政獨立董事 | | | | | 252 | | | 322 | | | 130 | |
| | | | | $ | 2,599 | | | $ | 3,517 | | | $ | 3,006 | |
我們的限制性股票活動摘要如下(以千股為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 單位數 | | 加權平均
按格蘭特定價 | | 單位數 | | 加權平均
按格蘭特定價 | | 單位數 | | 加權平均
按格蘭特定價 |
| 年初未清償債務 | 957 | | | $ | 6.94 | | | 536 | | | $ | 7.98 | | | 497 | | | $ | 11.89 | |
| 已授予的限制性股份 | 45 | | | 5.63 | | | 764 | | | 7.02 | | | 359 | | | 4.13 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 歸屬的限制性股份 | (543) | | | 5.86 | | | (317) | | | 6.31 | | | (310) | | | 9.81 | |
| 被沒收的限制性股票 | (22) | | | 6.77 | | | (26) | | | 6.94 | | | (10) | | | 7.25 | |
| 年終未清償債務 | 437 | | | $ | 6.46 | | | 957 | | | $ | 6.94 | | | 536 | | | $ | 7.98 | |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的限制性股票的公平價值約為$3.11000萬，$2.11000萬美元和300萬美元1.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
績效股票單位-公司董事會薪酬委員會可授權不時向某些高管和董事發放績效股票單位(“PSU”)。授標協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，則授予將以公司普通股股份結算的目標數量的PSU，這通常是三年從授予之日起。
關於2020年的授標協議，將獲得的方案和服務單位的數目從0%至200根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，達到指定的相對股東總回報的目標的百分比。PSU的業績標準是基於相關文獻中的市場狀況。無論市場狀況的實際結果如何，相應的補償成本根據授予日期的公平價值在提供服務時按比例在獎勵的服務期內確認。
關於2021年和2022年獎勵協定，薪酬委員會轉向新的業績指標，根據該指標，業績獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期。2021年和2022年績效補助金的績效標準是根據相關文獻中的績效條件制定的，2021年和2022年的績效補助金是發給非僱員的。相應的報酬費用在提供服務的服務期間按比例確認，依據的是獎勵的授予日期和公允價值，這一價值可能因期間而異，因為所獲業績補助金的數目可能有所不同，因為某些業績目標的估計可能實現程度因期間而異。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，大約225,0002020年批准的PSU，223,0002019年獲批的PSU和197,000由於不符合市場條件標準，2018年批准的PSU被取消。因此，以前宣佈的股息被追回了#美元。7,000, $143,000及$202,000，分別為。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了PSU的報酬費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行項目 | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 諮詢服務費 | | | | | $ | 2,876 | | | $ | 3,374 | | | 2,695 | |
截至2022年12月31日，PSU未歸屬股份的未攤銷成本為#美元1.9100萬，預計將在一段時間內確認2.0加權平均週期為1.1好幾年了。
我們的PSU活動摘要如下(以千股為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 單位數 | | 加權平均批准價 | | 單位數 | | 加權平均批准價 | | 單位數 | | 加權平均批准價 |
| 年初未清償債務 | 671 | | | $ | 5.84 | | | 448 | | | $ | 11.71 | | | 420 | | | $ | 16.91 | |
| 已授予PSU | 41 | | | 5.63 | | | 446 | | | 7.01 | | | 225 | | | 3.51 | |
| 已授予的PSU | (152) | | | 4.69 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU已取消 | (225) | | | 3.51 | | | (223) | | | 19.96 | | | (197) | | | 13.43 | |
| 年終未清償債務 | 335 | | | $ | 5.84 | | | 671 | | | $ | 5.84 | | | 448 | | | $ | 11.71 | |
15. 關聯方交易
阿什福德公司
諮詢協議
阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司是我們的顧問。我們的董事長Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事會主席兼首席執行官。根據我們的諮詢協議，我們向Ashford LLC支付諮詢費。我們每月支付相當於1/12的基本費用這是第(I)項之和0.70前一個月本公司總市值的%，外加(Ii)上個月諮詢協議生效期間最後一天的淨資產費調整(如有)；但在任何情況下，任何月份的基本費用不得低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用在每個月的第五個工作日支付。
Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中的較大者：
▪90上一年同月支付的基本費用的%；以及
▪1/12這是併購比率(定義)乘以Braemar的總市值。
我們還需要向Ashford LLC支付按年計算的獎勵費用(如果諮詢協議在年底以外終止，則為存根期間)。每年，如果我們的年度股東總回報超過我們同行羣體的平均年度總股東回報，我們將向Ashford LLC支付以下獎勵費用三年，受制於諮詢協議中定義的固定費用覆蓋率(“FCCR”)條件，該條件涉及調整後的EBITDA與固定費用的比率。我們還向Ashford LLC償還諮詢協議中規定的某些可償還的間接費用和內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。我們還記錄了與提供諮詢服務有關的授予Ashford LLC高級管理人員和員工的普通股和LTIP單位的股權授予的基於股權的補償費用。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了產生的諮詢服務費(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 諮詢服務費 | | | | | | | | | | |
| 基地諮詢費 | | | | | $ | 12,790 | | | $ | 10,806 | | | $ | 9,981 | | |
可報銷費用(1) | | | | | 4,653 | | | 2,297 | | | 1,790 | | |
基於股權的薪酬(2) | | | | | 10,601 | | | 9,538 | | | 7,393 | | |
| 獎勵費 | | | | | 803 | | | — | | | (678) | | (3) |
| 總計 | | | | | $ | 28,847 | | | $ | 22,641 | | | $ | 18,486 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
________
(1)可償還費用包括間接費用、內部審計、風險管理諮詢、資產管理服務和遞延現金獎勵。
(2) 基於股權的薪酬與授予Ashford LLC高級管理人員和員工的Braemar普通股、PSU、LTIP單位和績效LTIP單位的股權授予有關。
(3) $(678,000)2020年的獎勵費用是因為沒有達到支付2018年發生的獎勵費用的最後一期所需的FCCR門檻。
根據本公司與各酒店管理公司簽訂的酒店管理協議，本公司承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據諮詢協議，Ashford Inc.為Braemar、Ashford Hotitality Trust，Inc.(“Ashford Trust”)、他們的酒店經理和Ashford Inc.提供意外保險。此類保單中包括的總損失估計是基於各方風險敞口的集合。Ashford Inc.的風險管理部門負責管理傷亡保險計劃。每年，Ashford Inc.的風險管理部門都會從Braemar、Ashford Trust及其各自的酒店管理公司籌集資金，根據需要按分配為傷亡保險計劃提供資金。
2022年3月10日，本公司與Braemar OP、Braemar TRS及其顧問簽訂了諮詢協議項下的有限豁免(“有限豁免”)。諮詢協議(I)在公司及其顧問之間分配了某些員工成本的責任，(Ii)允許公司董事會根據公司實現某些財務或其他目標或公司董事會認為合適的其他方式，向員工及其顧問的其他代表頒發公司或Braemar OP的年度股權獎勵。根據有限豁免，本公司、Braemar OP、Braemar TRS和本公司的顧問放棄實施諮詢協議中的任何條款，否則將限制其在2022年曆年第一財季和第二財季向其顧問的員工和其他代表發放現金激勵薪酬的能力，該條款將由公司自行決定並承擔成本和費用。
利斯莫爾
於2020年3月20日，本公司與Ashford Inc.的附屬公司利斯莫爾訂立協議，聘用利斯莫爾尋求修訂、寬免或再融資本公司的貸款(“利斯莫爾協議”)。《利斯莫爾協議》於2021年3月20日終止。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認開支為341,000及$3.1百萬美元。這些費用計入合併業務報表中的“貸款費用和退出費的註銷”。
2020年8月25日，鑑於利斯莫爾通過談判獲得了FF&E儲備，但沒有容忍償還#美元的債務435由萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉大道酒店、公證酒店和Clancy酒店擔保的100萬抵押貸款，Ashford Inc.董事會的獨立成員免除了$1.62000萬美元的利斯莫爾成功費用。
本公司委託利斯摩爾代表本公司就收購C先生貝弗利山酒店所承擔的按揭貸款條款進行一項或多項修訂。酒店於2021年8月5日關閉後，公司向利斯莫爾支付了#美元的費用。150,000.
關於2022年2月柏悦比弗溪按揭貸款的再融資，本公司向利斯摩爾的一家關聯公司支付了約#美元的費用。637,000。此外，由於斯科茨代爾四季度假村抵押貸款於2022年12月結束，公司向利斯莫爾支付了大約#美元的費用。750,000.
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
阿什福德證券
2020年12月31日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar(統稱為“雙方”，各自為“一方”)就為Ashford Inc.(“Ashford Securities”)的子公司Ashford Securities LLC(“Ashford Securities LLC”)的某些費用提供資金而簽訂了經修訂及重訂的出資協議(“經修訂及重訂的出資協議”)。自修訂和重新簽署的捐款協議生效之日起，費用將根據以下分配百分比進行分配50%給Ashford Inc.，50%至Braemar和0%給阿什福德信託公司。在達到較早的$4002023年6月10日，即2023年6月10日，阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司之間將有一個真實上調(修訂和重新設定的真實上調日期)，根據該日期，每家公司的實際出資額將分別基於Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar分別通過阿什福德證券籌集的實際資本額(由此產生的各方出資比率，即“初始真實上調比率”)。2022年1月27日，Ashford Trust、Braemar和Ashford Inc.簽訂了第二份修訂和重新簽署的捐款協議，其中規定額外提供#美元18300萬美元的費用將在分配的所有費用中得到報銷45%給阿什福德信託公司，45%至Braemar和10%給Ashford Inc.
2023年2月1日，Braemar與Ashford Inc.和Ashford Trust簽訂了第三份修訂和重新簽署的出資協議。第三份經修訂及重訂的出資協議規定，在經修訂及重訂的增資日期生效後，2023財政年度餘下時間的出資將根據初始增資比率在各方之間分配。此後每年年底，從2023年年底開始，雙方之間將進行調整，各方的出資將基於各方自2019年6月10日以來通過阿什福德證券籌集的累計資本額，佔各方自2019年6月10日以來通過阿什福德證券集體籌集的總金額的百分比(根據這一核實，Braemar、Ashford Inc.和Ashford Trust之間的出資比率為“累積比率”)。此後，將按照每年年底重新計算的累計比率在各締約方之間分配出資。
截至2022年12月31日，Braemar已經資助了大約5.6百萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，根據通過阿什福德證券籌集的總資本的最新籌資估計，修訂了籌資估計。這導致了大約#美元的額外費用。7.2在截至2022年12月31日的一年中，截至2022年12月31日，合併資產負債表上“欠Ashford Inc.，淨額”的應付金額為#美元。6.61000萬美元。截至2021年12月31日，$338,000這筆預付資金的一部分已列入合併資產負債表上的“其他資產”。
下表彙總了Braemar與阿什福德證券公司報銷的運營費用有關的金額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行項目 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 公司、一般和行政部門 | | | | | | $ | 9,461 | | | $ | 1,983 | | | $ | 658 | |
| | | | | | | | | | |
增強返還資金計劃
與2019年1月15日，在與Ashford Inc.簽訂第五次修訂和重新簽署的諮詢協議(“修正案1”)第1號修正案的同時，公司還與Ashford Inc.簽訂了增強回報融資計劃協議(“ERFP協議”)。我們諮詢協議中先前設想的“關鍵資金投資”概念被ERFP協議取代。第五份經修訂及重訂的諮詢協議亦已修訂，指定Ashford Inc.及其附屬公司為本公司資產管理、設計及建造及由Ashford Inc.或其任何附屬公司提供的其他服務的唯一及獨家供應商。我們董事會的獨立成員和Ashford Inc.董事會的獨立成員在獨立和獨立法律顧問的協助下，分別代表Braemar和Ashford Inc.就ERFP協議進行談判。
ERFP協議一般規定，Ashford LLC將提供資金，以促進Braemar OP收購Ashford LLC推薦的物業，總金額最高可達$50百萬美元(最高可增加至$100經雙方同意為100萬美元)。每筆資金將等同於10物業收購價款的%，並將在物業收購時或一般在兩年制在收購之日之後的一段時間內，作為交換，FF&E用於收購的財產或Braemar OP擁有的任何其他財產。
ERFP協議的初始期限為兩年(“初始任期”)。在初始期限結束時，ERFP協議自動續簽為一年並應自動續費，連續一年制除非Ashford Inc.或Braemar至少向另一方發出書面通知60提前幾天
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
在初始期限或續訂期限(視情況而定)到期後，通知方不打算續簽ERFP協議。2021年11月8日，公司收到顧問的書面通知，表示不打算續簽ERFP計劃。因此，ERFP協議根據其條款於2022年1月15日終止。
設計及建造服務
關於Ashford Inc.於2018年8月8日收購Remington Lodging的設計和施工業務，我們與Ashford Inc.的子公司Premier Project Management LLC(以下簡稱Premier)簽訂了一項設計和施工服務協議，根據該協議，Premier為我們的酒店提供設計和施工服務，包括施工管理、室內設計、建築服務，以及FF&E安裝和相關服務的採購、貨運管理和監督。根據設計和施工服務協議，我們向Premier支付：(A)設計和施工費用，最高可達4工程費用的%；及(B)下列服務：(I)建築(6.5佔總造價的百分比)；(Ii)無總承建商的工程的施工管理(10佔總建築成本的百分比)；。(Iii)室內設計(6由Premier設計或選擇的FF&E購買價格的百分比)；以及(Iv)FF&E採購(8Premier購買的FF&E採購價的%；如果採購價超過$2.0百萬美元，那麼購置費就會降低到6超過$$的FF&E購買價格的%2.0在這樣的日曆年，這樣的酒店將達到百萬美元)。2020年3月20日，我們修改了設計和施工服務協議，規定公司應在第三方供應商向公司提供的任何工作完成後向Premier支付Premier費用。
酒店管理服務
2022年12月31日，雷明頓酒店管理四我們的16酒店物業。
我們每月支付的酒店管理費相當於較大者約$16,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3如果滿足某些業務標準，則支付毛收入的10%和年度獎勵管理費，以及主要與會計服務有關的其他一般和行政費用報銷。
根據日期為2020年3月13日的函件協議(“酒店管理函件協議”)的條款，為使Remington Hotels能夠更好地管理其公司營運資金及確保酒店持續有效運作，吾等同意支付基本費用，並按周而非按月償還前一週的所有開支。酒店管理函件協議於2020年3月13日生效，並將一直持續到我們終止為止。
我們還與Remington Hotels簽訂了相互排他性協議，根據該協議：(I)我們同意聘請Remington Hotels為我們收購或投資的任何酒店提供管理服務，只要我們有權和/或控制該等酒店的管理；以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我們優先購買權，以購買它認為符合我們初始投資指導原則的任何開發或建設酒店的機會。然而，在以下情況下，我們沒有義務聘用雷明頓酒店：(I)我們的獨立董事一致投票聘請不同的經理或開發商；或(Ii)以多數票選擇不聘用該關聯方，因為存在特殊情況，不聘用該關聯方將符合本公司的最佳利益，或者根據關聯方的過往表現，相信另一位經理可以實質上更好地履行管理或其他職責。
阿什福德信託基金
截至2021年12月31日，該公司擁有728,000阿什福德信託公司的應收賬款，包括在“關聯方應收賬款，淨額”中。應收賬款涉及Ashford Trust與舊金山市之間的法律和解，該和解涉及與Braemar 2013年從Ashford Trust剝離時將Clancy從Ashford Trust轉移至Braemar相關的轉讓税收事宜。轉讓税最初是由Braemar在剝離時支付的。2022年1月，舊金山市向阿什福德信託公司匯款，阿什福德信託公司隨後向Braemar匯款。在2022年第二季度，公司收到了大約#美元的額外付款114,000與初始結算額的應計利息有關，該利息計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表的“(法律和解收益)損失”。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
交易摘要
根據我們的諮詢協議，我們的顧問或顧問擁有權益的實體有權向我們的酒店物業提供產品或服務，前提是此類交易由我們的獨立董事評估和批准。下表彙總了我們的顧問與我們或我們的酒店物業簽訂了產品和服務合同的實體、我們為這些服務記錄的金額以及我們合併財務報表上適用的分類(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 公司 | | 產品或服務 | | 總計 | | 酒店物業投資，淨額(1) | | 負債，淨額(2) | | | | 其他酒店收入 | | 其他酒店費用 | | 管理費 | | 優先股(3) | | 財產税、保險和其他 | | 諮詢服務費 | | 公司總務處及行政部 | | |
| 阿什福德有限責任公司 | | 保險理賠服務 | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 阿什福德證券 | | 經紀人/交易商 | | 9,735 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 274 | | | — | | | — | | | 9,461 | | | |
| 阿什福德證券 | | 交易商經理費用 | | 5,766 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 5,766 | | | — | | | — | | | — | | | |
| 鼓舞人心 | | 視聽服務 | | 3,800 | | | — | | | — | | | | | 3,800 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 利斯莫爾資本 | | 債務安置和相關服務 | | 750 | | | — | | | 750 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 利斯莫爾資本 | | 經紀服務 | | 637 | | | — | | | 637 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| OpenKey | | 移動密鑰應用程序 | | 39 | | | — | | | — | | | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 總理 | | 設計及建造服務 | | 9,875 | | | 9,262 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 613 | | | — | | | |
| 純淨的健康 | | 低過敏性高級客房 | | 150 | | | — | | | — | | | | | — | | | 150 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 紅色休閒 | | 水上運動和旅行/運輸服務 | | 525 | | | — | | | — | | | | | 236 | | | 761 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 雷明頓酒店 | | 酒店管理服務(4) | | 4,288 | | | — | | | — | | | | | — | | | 1,416 | | | 2,872 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 公司 | | 產品或服務 | | 總計 | | 酒店物業投資，淨額(1) | | 負債，淨額(2) | | 其他資產 | | 其他酒店收入 | | 其他酒店費用 | | 優先股(3) | | 管理費 | | 財產税、保險和其他 | | 諮詢服務費 | | 公司總務處及行政部 | | 沖銷保費、貸款成本和退場費 |
| 阿什福德有限責任公司 | | 保險理賠服務 | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 阿什福德證券 | | 經紀人/交易商 | | 1,983 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,983 | | | — | |
| 阿什福德證券 | | 交易商經理費用 | | 410 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 410 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 鼓舞人心 | | 視聽服務 | | 1,001 | | | — | | | — | | | — | | | 1,001 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利斯莫爾資本 | | 債務安置和相關服務 | | 491 | | | — | | | 150 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 341 | |
| 利斯莫爾資本 | | 經紀服務 | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| OpenKey | | 移動密鑰應用程序 | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總理 | | 設計及建造服務 | | 3,009 | | | 2,653 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 356 | | | — | | | — | |
| 純淨的健康 | | 低過敏性高級客房 | | 141 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 141 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 紅色休閒 | | 水上運動和旅行/運輸服務 | | 321 | | | — | | | — | | | — | | | 321 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 雷明頓酒店 | | 酒店管理服務(4) | | 3,243 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 934 | | | — | | | 2,309 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 公司 | | 產品或服務 | | 總計 | | 酒店物業投資，淨額(1) | | | | 其他資產 | | 其他酒店收入 | | 其他酒店費用 | | 管理費 | | 財產税、保險和其他 | | 諮詢服務費 | | | | 沖銷保費、貸款成本和退場費 |
| 阿什福德有限責任公司 | | FF&E購買 | | $ | 1,816 | | | $ | 1,816 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 阿什福德有限責任公司 | | 保險理賠服務 | | 108 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 108 | | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鼓舞人心 | | 視聽服務 | | 592 | | | — | | | | | — | | | 592 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 利斯莫爾資本 | | 債務安置和相關服務 | | 4,093 | | | — | | | | | 1,022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 3,071 | |
| OpenKey | | 移動密鑰應用程序 | | 38 | | | — | | | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 總理 | | 設計及建造服務 | | 2,849 | | | 2,505 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 344 | | | | | — | |
| 純淨的健康 | | 低過敏性高級客房 | | 52 | | | — | | | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 紅色休閒 | | 水上運動和旅行/運輸服務 | | 139 | | | — | | | | | — | | | 139 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 雷明頓酒店 | | 酒店管理服務(4) | | 1,446 | | | — | | | | | — | | | — | | | 410 | | | 1,036 | | | — | | | — | | | | | — | |
________
(1)計入財務與收益，並在估計使用年限內折舊。
(2)記錄為遞延貸款成本，計入我們綜合資產負債表上的“負債，淨額”，並在適用貸款協議的初始期限內攤銷。
(3)記錄為E系列和M系列可贖回優先股收益的減少。
(4)其他酒店費用包括獎勵酒店管理費和其他酒店管理費用。
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了Due to Ashford Inc.的組件(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 歸功於Ashford Inc.。 |
| 公司 | | 產品或服務 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 阿什福德有限責任公司 | | 諮詢服務 | | $ | 1,576 | | | $ | 394 | |
| 阿什福德有限責任公司 | | FF&E購買 | | — | | | — | |
| 阿什福德有限責任公司 | | 保險理賠服務 | | 2 | | | 1 | |
| 鼓舞人心 | | 視聽服務 | | 952 | | | 418 | |
| OpenKey | | 移動密鑰應用程序 | | — | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 阿什福德證券 | | 融資服務 | | 6,514 | | | — | |
| 總理 | | 設計及建造服務 | | 829 | | | 470 | |
| 紅色休閒 | | 水上運動和旅行/運輸服務 | | 132 | | | 191 | |
| | | | $ | 10,005 | | | $ | 1,474 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方到期的淨額包括來自Remington Hotels的應收賬款淨額#美元。573,000及$677,000分別與Braemar預付款以及應計基數和獎勵管理費有關。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應由關聯方支付，淨額包括美元365,000支付給雷明頓酒店公司的保證金，該實體由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生間接擁有，用於根據我們的諮詢協議分配給我們的辦公空間。它將作為支付我們分配的辦公空間租金份額的抵押品。如果未使用，將在租賃到期或更早終止時歸還給我們。
16. 承付款和或有事項
受限現金-根據截至2022年12月31日我們酒店物業的某些管理和債務協議，保險、房地產税和償債需要第三方託管。此外，對於基於基礎債務和管理協議條款的某些物業，我們將代管4%至5毛收入的%用於資本改善。
許可費-在2021年8月5日收購C先生貝弗利山酒店的同時，我們簽訂了知識產權轉租協議，允許我們繼續使用與C先生品牌名稱相關的某些專有商標。作為回報，我們支付以下許可費：(I)1營業總收入的百分比；(Ii)2食品和飲料總收入的百分比；以及(Iii)25食品和飲料利潤的10%。該協議將於2023年8月5日到期。
下表彙總了產生的許可費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行項目 | | | | | | 2022 | | 2021 |
| 其他酒店費用 | | | | | | $ | 467 | | | $ | 133 | |
管理費-根據截至2022年12月31日我們酒店物業的酒店管理協議，我們每月支付的酒店管理費相當於約$16,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3毛收入的%，或在某些情況下3.0%至5.0% 毛收入，以及年度獎勵管理費(如果適用)。這些管理協議從2023年12月到2065年12月到期，並有續簽選項。如果我們在管理協議到期前終止，我們可能要承擔剩餘期限內的預計管理費、違約金，或者在某些情況下，我們可能會以新的管理協議替代。
所得税-我們和我們的子公司在聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。2018年至2022年的納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。
訴訟-2019年10月24日，公司向雅高發出通知，稱雅高實質性違反了雅高對位於伊利諾伊州芝加哥東切斯特納街20號的索菲特芝加哥宏偉英里酒店的管理協議下的責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提起對阿什福德TRS芝加哥II的申訴，尋求宣告性判決，即未發生違反雅高管理協議的情況，並尋求禁制令，以阻止阿什福德TRS芝加哥II終止雅高管理協議。雅高的投訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，要求賠償並聲明其終止雅高管理協議的權利。2020年7月20日，雅高對阿什福德TRS芝加哥II提交了修正的答辯書和反訴，其中雅高聲稱了兩個原因
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
行動：首先，雅高就聲明性判斷提出反訴，稱雅高根據雅高管理協議正確計算了應支付給阿什福德TRS芝加哥II的金額，以“補救”雅高的績效測試失敗(“補救金額”)。其次，雅高提出違約反訴，稱阿什福德TRS芝加哥二期錯誤地維持2018年和2019年績效測試失敗的補救金額為美元，從而違反了雅高管理協議。1,031,549不是$535,120。2022年2月16日，雙方達成和解協議，同意：1)修改雅高管理協議；2)駁回訴訟和反訴；3)規定2018年性能測試失敗和治癒金額為$867,682和2019年的美元784,919(4)仲裁2020年和2021年的業績測試是否有效和/或需要公平調整。2022年2月23日，Ashford TRS芝加哥II和雅高提交了一項中止規定，駁回了2020年1月6日訴訟中的所有索賠、反索賠和交叉索賠，並帶有偏見。仲裁於2022年10月12日和13日進行。仲裁員於2022年11月21日作出裁決，該裁決並未導致欠本公司或應付本公司的任何額外款項。由於與2018年性能測試失敗相關的和解，公司記錄了大約$868,000在2022年，這被記錄為管理費的減少，並計入公司綜合經營報表的“管理費”。
2016年12月20日，提起集體訴訟，起訴一公司的酒店管理公司在加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院提起集體訴訟，指控違反了加州的某些勞動法二本公司子公司擁有的酒店。法院已經發布了一項命令，授予以下類別的證明：(1)全州範圍內我們經理的一類非豁免員工，據稱由於我們經理之前的書面政策要求其員工在休息時間留在辦公場所而被剝奪了休息時間；以及(2)我們經理的衍生類別非豁免前僱員，他們在離職時沒有因據稱錯過預期休息時間而獲得報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未確定，仍將繼續調查。雖然我們認為我們可能會因這起訴訟而蒙受損失是合理的，因為加州法律對一個重大法律問題仍存在不確定性，與階級成員有關的發現仍在繼續，初審法官保留酌情決定判處低於適用的加州勞動法中規定的罰款，但我們不認為目前公司的任何潛在損失是合理可估量的。截至2022年12月31日，不是已累計金額。
我們還參與了其他已經出現但尚未得到充分裁決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律有關的問題(例如，美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就確認損失。根據我們掌握的與這些法律程序相關的信息和/或我們在類似法律程序中的經驗，我們不相信這些程序的最終解決方案，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，我們的評估可能會隨着這些法律程序的發展而改變，這些法律程序的最終結果不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上不勝訴，並且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。
租契-我們在以下條款下出租土地二2067年和2065年到期的不可取消經營性土地租約，分別與我們在加利福尼亞州拉霍亞和加利福尼亞州揚特維爾的酒店物業有關。加利福尼亞州拉荷亞的租約包括一任一擴展選項10或20根據租賃期內的資本投資支出而定。加利福尼亞州揚特維爾的租約包括二25-延長年限選項。根據每家酒店物業的財務結果和升級條款，這些租約需繳納基本租金和或有租金。
資本承諾-截至2022年12月31日，我們的資本承諾為39.4百萬美元，包括將用保險收益償還的承付款，用於預計將在下一年支付的一般資本改善12個月.
17. 租契
我們的大部分租約是經營性土地租約。我們的酒店也有經營設備租賃，如複印機和車輛租賃。一些租賃包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租賃期限從一至今為止50好幾年了。我們有權自行決定是否行使租約續期選擇權。一些租賃有可變付款，然而，如果可變付款是或有的，它們不包括在ROU資產和負債中。截至2022年12月31日，我們沒有融資租賃。
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用於計算與我們的地面租賃相關的租賃負債和ROU資產的貼現率是基於我們的增量借款利率(“IBR”)，因為每份租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR於租賃開始時或租賃修訂時釐定，作為承租人在類似期限內以完全抵押基準借款所須支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的租賃資產和負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | | | | $ | 79,449 | | | $ | 80,462 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃負債 | | | | | $ | 60,692 | | | $ | 60,937 | | | | | | | |
我們產生了與我們的運營租賃相關的以下租賃成本(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | 分類 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
經營租賃成本(1) | | 酒店運營費用--其他 | | $ | 6,653 | | | $ | 5,349 | | | $ | 4,373 | | |
_______________________________________
(1) 在過去幾年裏 2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月，運營租賃成本約為2.2百萬，$954,000和$(305,000)與土地租賃相關的可變租賃成本，2020年的抵扣主要是由於希爾頓La Jolla Torrey Pines 2019-2020財年的土地租賃租金實收百分比造成的。此外，我們還記錄了$474,000, $512,000及$834,000與採用ASC 842後重新分類為“經營性租賃使用權資產”的無形資產相關的攤銷成本。短期租賃成本加起來無關緊要。
與租約有關的其他資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 補充現金流信息 | | | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 經營租賃產生的經營現金流(千) | | $ | 3,307 | | | $ | 3,302 | | | $ | 3,261 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 加權平均剩餘租期 | | | | | | |
經營租約(1) | | 44年份 | | 45年份 | | 47年份 |
| | | | | | |
| 加權平均貼現率 | | | | | | |
經營租約(1) | | 4.98 | % | | 4.98 | % | | 4.98 | % |
| | | | | | |
_______________________________________
(1) 按租期計算，不包括延長選擇權和土地租賃的貼現率。
截至2022年12月31日，根據不可取消租賃到期的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| | 經營租約 | | |
| 2023 | | $ | 3,365 | | | |
| 2024 | | 3,329 | | | |
| 2025 | | 3,321 | | | |
| 2026 | | 3,334 | | | |
| 2027 | | 3,342 | | | |
| 此後 | | 141,300 | | | |
未來最低租賃付款總額(1) | | 157,991 | | | |
| 減去：利息 | | (97,299) | | | |
| 經營租賃負債現值 | | $ | 60,692 | | | |
_______________________________________
(1) 基於截至2022年12月31日的付款金額.
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18. 所得税
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以房地產投資信託基金的身份根據該準則徵税。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營規定，包括要求我們將至少90%的REIT應納税所得額(不包括淨資本利得)分配給我們的股東。我們目前打算遵守這些要求，並保持我們的REIT地位。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税)，並且在隨後的四個納税年度可能沒有資格成為REIT。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們可能需要繳納某些州和地方税，以及我們未分配的應税收入的聯邦所得税和消費税。
2022年12月31日，15我們酒店的物業出租給了TRS承租人，聖託馬斯麗思卡爾頓酒店歸我們的USVI TRS所有。TRS實體確認税前賬面淨收益(虧損)為#美元。25.4百萬，$12.6百萬美元和$(27.0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
下表將按法定税率計算的所得税費用與實際記錄的所得税費用(以千為單位)進行核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 所得税(費用)福利，聯邦法定所得税税率為21% | $ | (6,463) | | | $ | (2,652) | | | $ | 5,619 | |
| 州所得税(費用)優惠，扣除美國聯邦所得税優惠 | (1,961) | | | 574 | | | 3,136 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 直通實體子公司享受州和地方所得税(費用)優惠 | (17) | | | (9) | | | (5) | |
| 毛收入和保證金税 | (69) | | | (26) | | | (13) | |
| USVI經濟發展委員會信貸的好處 | 3,358 | | | 3,346 | | | 783 | |
| 波多黎各税收優惠的好處 | 1,474 | | | — | | | — | |
| 其他 | 126 | | | (251) | | | 311 | |
| 估值免税額 | (491) | | | (2,306) | | | (5,425) | |
| 所得税(費用)福利總額 | $ | (4,043) | | | $ | (1,324) | | | $ | 4,406 | |
所得税費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (3,745) | | | $ | (1,477) | | | $ | 3,431 | |
| 狀態 | (247) | | | (21) | | | 19 | |
| | | | | |
| 當期所得税(費用)福利總額 | (3,992) | | | (1,498) | | | 3,450 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (51) | | | 131 | | | 1,262 | |
| 狀態 | — | | | 43 | | | (306) | |
| | | | | |
| 遞延所得税(費用)福利總額 | (51) | | | 174 | | | 956 | |
| 所得税(費用)福利總額 | $ | (4,043) | | | $ | (1,324) | | | $ | 4,406 | |
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，所得税支出包括向税務機關支付的利息和罰款#美元。1,000, $3,000及$7,000，分別為。在2022年和2021年12月31日，我們確定有不是應計利息和應向税務機關支付的罰款。
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的遞延税金淨資產，包括在我們綜合資產負債表上的“其他資產”，包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產(負債)： | | | |
| 無形資產税基大於賬面税基 | $ | 722 | | | $ | 722 | |
| 壞賬準備 | 76 | | | 28 | |
| 非勞動收入 | 2,769 | | | 2,147 | |
| | | |
| 聯邦和州淨營業虧損 | 16,452 | | | 15,677 | |
| 資本損失結轉 | 525 | | | 529 | |
| 其他 | (48) | | | 178 | |
| 應計費用 | 1,133 | | | 612 | |
| | | |
| 房產税基大於賬面税基 | (2,935) | | | (2,487) | |
| 預付費用 | (59) | | | (4) | |
| 遞延税項淨資產 | 18,635 | | | 17,402 | |
| | | |
| 估值免税額 | (18,627) | | | (17,343) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | 8 | | | $ | 59 | |
在2022年和2021年12月31日，我們記錄了估值津貼E共$18.6百萬美元和美元17.3百萬，分辨率具體而言，部分保留我們TRS的遞延税項資產。主要由於準則對被收購子公司的淨營業虧損的使用施加了限制，我們認為更有可能$18.6百萬我們的遞延税項資產的大部分將不會變現，因此已提供估值準備金，以備結餘之用。
截至2022年12月31日，我們有TRSS淨營業虧損結轉，用於美國聯邦所得税目的為$68.5100萬美元，其中50.7100萬美元即將到期，將於2023年開始到期。其餘的是在2017年12月之後產生的，根據減税和就業法案，不受到期的影響。$50.0結轉淨營業虧損的百萬美元可歸因於被收購的附屬公司，並在使用方面受到很大限制。截至2022年12月31日，我們的房地產投資信託基金Braemar Hotels&Resorts Inc.在美國聯邦所得税方面的淨營業虧損為#美元。109.7基於最新提交的納税申報單。在這筆款項中，$2.21000萬美元將於2033年到期。根據減税和就業法案，其餘部分不會到期。我們不確認遞延税項資產和房地產投資信託基金的估值津貼，因為房地產投資信託基金將其應税收入作為股息分配給股東，反過來，股東就這些股息產生所得税。
下表彙總了計價津貼的變動情況(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初餘額 | $ | 17,343 | | | $ | 14,938 | | | $ | 11,581 | |
| 加法 | 1,284 | | | 2,405 | | | 3,357 | |
| 扣除額 | — | | | — | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 18,627 | | | $ | 17,343 | | | $ | 14,938 | |
USVI TRS在美屬維爾京羣島的免税期內運營，有效期至2028年12月31日，如果滿足某些額外要求，可能會延長。免税期是以我們達到某些就業和投資門檻為條件的。這一免税期的影響使當前的外國税收減少了1美元。3.4百萬，$907,000及$0截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。免税期對每股淨收益(虧損)的好處約為，$0.05, $0.02及$0.00截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
2022年，我們收購了波多黎各Dorado的麗思卡爾頓保護區Dorado海灘。我們在波多黎各的應税實體在免税期內運營，有效期至2028年4月2日。免税期的條件是達到一定的就業和投資門檻。這一免税期的影響使當前的外國税收減少了1美元。2.5在截至2022年12月31日的一年中，這一免税期對每股淨收益(虧損)的收益約為1美元。0.04截至2022年12月31日的年度。
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2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括與企業相關的某些所得税條款。本公司須確認該法律頒佈期間對綜合財務報表的影響。在截至2020年12月31日的一年中，CARE法案允許我們記錄下1美元的税收優惠3.4為我們TRS 2020年的淨運營虧損買入，這筆虧損被追溯到上一個納税年度。
19. 無形資產，淨額
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 12月31日， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 成本 | $ | 5,682 | | | $ | 5,682 | | | | | |
| 累計攤銷 | (1,799) | | | (1,421) | | | | | |
| $ | 3,883 | | | $ | 4,261 | | | | | |
無形資產包括與2018年4月4日收購麗思卡爾頓薩拉索塔相關的客户關係。客户關係正在攤銷15年預期壽命。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，與無形資產相關的攤銷為美元378,000, $379,000及$379,000，分別為。
無形資產未來攤銷費用估計數，今後五年及以後每年淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | |
| | | | | 無形資產，淨額 |
| | | | | |
| 2023 | | | | | $ | 379 | |
| 2024 | | | | | 379 | |
| 2025 | | | | | 379 | |
| 2026 | | | | | 379 | |
| 2027 | | | | | 379 | |
| 此後 | | | | | 1,988 | |
| 總計 | | | | | $ | 3,883 | |
20. 風險集中
我們的投資都集中在酒店業。我們所有的酒店都位於美國及其領土內。在截至2022年12月31日的一年中，麗思卡爾頓聖託馬斯酒店和麗思卡爾頓薩拉索塔酒店產生的收入超過酒店總收入的10%，總計28佔酒店總收入的%。
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們在各種金融機構持有的現金超過FDIC保險限額250,000美元，以及根據我們的衍生品合同到期或應付的金額，我們面臨信用風險。我們衍生品合約的交易對手是投資級金融機構。
21. 細分市場報告
我們的業務是在一酒店住宿行業的業務領域：酒店直接投資。酒店直接投資是指通過收購或新開發擁有酒店物業。我們綜合報告酒店直接投資的經營結果，因為我們幾乎所有的酒店投資都具有類似的經濟特徵，並表現出類似的長期財務表現。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們所有的酒店物業都在美國及其領土上。
22. 後續事件
2023年1月18日，該公司償還了其54.0由麗思卡爾頓黃金海岸儲備酒店擔保的百萬抵押貸款。
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合併財務報表附註(續)
在2022年12月31日之後，公司發行了大約3.8400萬股E系列優先股，淨收益約為$85.41000萬美元，併發行了大約533,000M系列優先股的股份和收到的淨收益約為#美元12.91000萬美元。2023年2月21日，公司宣佈結束髮行E系列優先股和M系列優先股。
在2022年12月31日之後，公司回購了大約3.92000萬股普通股，價格約為美元18.91000萬美元。該公司已回購了大約5.42000萬股普通股，價格約為美元25.01000萬美元，並已完成25.0董事會於2022年12月7日授權的100萬歐元回購授權。
2023年2月24日，在蒙蒂·J·班尼特先生的選擇下，班尼特先生169,523在經濟上與其普通單位持平的已授予LTIP單位將在一-以一為一的基礎。於2023年2月24日，本公司收到行使贖回權通知(“贖回通知”)，根據該通知，Bennett先生選擇贖回普通股，而贖回按本公司普通股於2023年2月24日的平均收市價以現金結算。十截至2023年2月23日的連續交易日。此外，2023年2月24日，班尼特先生選擇贖回一張額外的1,254,254於收到贖回通知後，於本公司選擇贖回普通股後，該等贖回以現金結算，每股普通股價格以本公司普通股於十截至2023年2月23日的連續交易日。現金贖回1,423,777共同單位總額約為#美元。7.01000萬美元。
第9項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。根據這項評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日， 由於我們對與下述每股收益會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，並且由於沒有類似的交易需要評估，公司無法在2022年第四季度對此進行補救，因此我們的披露控制和程序無法有效地確保我們根據交易法(I)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；和(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估我們對財務報告的內部控制的有效性。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細地準確和公平地反映我們的資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和我們董事的授權進行；(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(“COSO”)中確立的標準。
根據美國證券交易委員會發布的指導意見，允許企業將收購排除在收購發生的會計年度的財務報告內部控制最終評估之外。管理層對財務報告的內部控制的評價不包括斯科茨代爾四季度假村的內部控制活動。斯科茨代爾四季度假村在截至2022年12月31日的一年中佔綜合收入的約0.8%，佔綜合淨收入的約4.8%，佔截至2022年12月31日的總資產的約11.9%，佔淨資產的約20.8%。
根據管理層對這些標準的評估，我們得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
在我們截至2022年12月31日期間的財務報表結算過程中，公司在對複雜交易評估的控制中發現了一個重大弱點，這是因為在處理可贖回優先股的視為股息時發現了錯誤，導致普通股股東的淨收益(虧損)，這影響了每股收益的計算。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
該公司正在評估補救措施，其中可能包括：(1)為我們的員工安排額外的培訓；(2)設計新的或增強的控制措施，以便管理層評估股權交易的性質，並在適當的情況下聘請第三方會計專家協助管理層評估其合併財務報表中的會計。在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。
我們與董事會的審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
儘管存在上述重大弱點，管理層已得出結論，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都符合公認會計準則的規定。
截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP進行審計，其報告載於本年度報告Form 10-K中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Braemar酒店及度假村公司
德克薩斯州達拉斯
財務報告內部控制之我見
我們審計了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，公司並未在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制. 我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱為“財務報表”)，我們於2023年3月10日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在管理層未能設計和維持對複雜交易的評價的有效控制方面，查明瞭一個重大弱點，管理層的評估對此作了更充分的説明。在決定我們在審計2022年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2023年3月10日關於這些財務報表的報告。
正如管理層的《財務報告內部控制年度報告》所述，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括2022年12月1日收購的斯科茨代爾四季度假村的內部控制，該項目於2022年12月31日計入公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益和現金流量。截至2022年12月31日，位於Troon North的四季度假村斯科茨代爾酒店分別佔總資產和淨資產的11.9%和20.8%，佔當年收入和淨收益(虧損)的分別為0.8%和4.8%。由於收購於2022年12月1日完成，管理層沒有評估對北特隆四季度假村斯科茨代爾酒店財務報告的內部控制的有效性。我們對公司財務報告的內部控制審計也不包括對四季度假村斯科茨代爾四季酒店財務報告的內部控制的評估。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括這些政策和程序
(1)關於保存合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/BDO USA，LLP
德克薩斯州達拉斯
2023年3月10日
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
根據交易法頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此結合本條款10所要求的信息。
第11項。高管薪酬
根據交易法頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據我們的最終委託書向美國證券交易委員會提交的最終委託書在此併入本條款所要求的信息。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
根據交易所法案頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據我們的最終委託書向美國證券交易委員會提交的最終委託書在此併入。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
根據交易法頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此引用本條款13所要求的信息。
第14項。首席會計師費用及服務
根據交易所法案頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據我們的最終委託書向美國證券交易委員會提交的最終委託書在此併入。
第四部分
第15項。展示、財務報表明細表
(A)、(C)財務報表附表
有關我們的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的清單，請參閲本文件第109至157頁“財務報表和補充數據”。
以下財務報表明細表載於第169頁至第170頁。
附表三--房地產和累計折舊
所有其他財務報表附表均已被省略，原因是有關指示並不需要該等附表，該等附表並不重要，或所需資料已在綜合財務報表及其相關附註中的其他地方披露。
(B)展品
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展品
數 | | 展品説明 |
| 2.1 | | 阿什福德酒店優質公司、阿什福德酒店信託公司和其他各方之間的分離和分配協議(通過參考2013年11月12日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入)(文件編號001-35972) |
| 2.2 | | 阿什福德酒店優質公司、阿什福德酒店信託公司和其他各方之間的分居和分配協議更正(通過參考2013年12月19日提交的S-11表格登記聲明附件2.2併入)(第001-35972號文件) |
| 2.3 | | 華盛頓房地產控股有限責任公司和阿什福德西雅圖市中心有限責任公司之間的買賣協議，日期為2016年5月20日(通過參考2016年7月7日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)(文件編號001-35972) |
| 3.1 | | 阿什福德酒店公司的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入2016年4月29日提交的8-K表格的當前報告)(文件編號001-35972) |
| 3.1.1 | | 阿什福德酒店公司修訂和重述章程的第一號修正案(通過引用附件3.1併入2017年12月8日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972) |
| 3.1.2 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述條款修正案二(通過參考2018年4月23日提交的當前報告8-K表的附件3.1併入)(文件號001-35972) |
| 3.1.3 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.修正案條款，於2020年1月23日接受備案並經國家旅遊局認證(參考2020年1月24日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書修正案第1號附件3.13(文件編號333-234663)) |
| 3.2 | | 經2022年3月17日第1號修正案和2023年2月23日第2號修正案修訂的第四次修訂和重新制定的附例(通過引用附件3.2併入2023年2月23日提交的當前8-K表格報告中)(第001-35972號文件) |
| 3.3 | | 阿什福德酒店公司修正案條款(通過引用附件3.2併入2016年4月29日提交的8-K表格的當前報告)(文件編號001-35972) |
| 3.4 | | 阿什福德酒店優質公司的補充條款(通過引用附件33.3併入2016年4月29日提交的8-K表格的當前報告)(文件編號001-35972) |
| 3.5 | | 經更正證書修訂的阿什福德酒店優質公司5.50%系列累積可轉換優先股的補充文章(通過引用附件3.4併入2016年4月29日提交的當前報告的表格8-K)(文件編號001-35972) |
| 3.6 | | 5.50%B系列累積可轉換優先股的補充條款阿什福德酒店優質公司，於2015年12月4日接受馬裏蘭州評估和税務局的備案和認證(通過引用2016年4月29日提交的當前報告的8-K表格的附件3.5併入)(文件編號001-35972) |
| 3.6.1 | | 補充條款，確定阿什福德酒店優質公司B系列優先股的額外股份，於2017年3月3日提交給馬裏蘭州評估和税務部(通過引用2017年3月7日提交的當前報告的8-K表的附件3.1併入)(文件號001-35972) |
| 3.6.2 | | 設立Braemar Hotels&Resorts Inc.B系列優先股額外股份的補充條款，於2019年12月4日接受馬裏蘭州評估和税務局的備案和認證(通過參考2019年12月4日提交的當前報告的8-K表格的附件3.1併入)(文件號001-35972) |
| 3.7 | | 阿什福德酒店優質公司C系列優先股的補充文章，於2016年2月1日提交給馬裏蘭州評估和税務部(通過參考2016年4月29日提交的當前8-K表格報告的附件3.6併入)(文件號001-35972) |
| | |
| 3.8 | | D系列累積優先股的補充條款，於2018年11月19日獲得馬裏蘭州評估和税務局的認可和認證(通過引用附件3.1併入2018年11月19日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972) |
| 3.9 | | 建立Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列可贖回優先股的補充條款，於2021年4月2日通過SDAT的備案和認證(通過參考2021年4月2日提交的當前報告的8-K表格的附件3.1併入)(文件編號001-35972) |
| 3.10 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列補充物品更正證書，於2021年11月4日接受備案並由SDAT認證(引用2021年11月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1)(文件編號001-35972) |
| 3.11 | | 建立Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列可贖回優先股的補充條款，於2021年4月2日通過SDAT的備案和認證(通過參考2021年4月2日提交的當前報告8-K表的附件3.2併入)(文件編號001-35972) |
| | | | | | | | |
| 3.12 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列補充物品更正證書，於2021年11月4日接受備案並由SDAT認證(通過參考2021年11月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)(文件編號001-35972) |
| 4.1 | | 阿什福德酒店公司普通股證書樣本(參考2013年10月23日提交的表格10登記聲明修正案第4號附件4.1)(第001-35972號文件) |
| 4.2 | | 優先購買權協議，日期為2015年6月9日，由Ashford Hoitality Prime，Inc.和A系列優先股的某些投資者之間簽訂(通過引用2015年6月15日提交的當前8-K表格報告的附件4.3併入)(文件編號001-35972) |
| 4.3 | | 註冊權協議，由公司、經營合夥企業、顧問和B系列優先股的某些持有人之間簽署，日期為2015年12月4日(根據2015年12月10日提交的當前8-K表格報告附件4.2合併)(文件第001-35972號) |
| 4.4 | | 優先購買權協議，日期為2015年12月4日，由本公司和B系列投資者之間簽訂(通過引用2015年12月10日提交的當前8-K表格的附件4.3併入)(文件編號001-35972) |
| 4.5 | | 契約，日期為2021年5月18日，由作為發行人的公司和作為受託人的公司之間的契約，包括代表公司2026年到期的4.50%可轉換優先票據的票據形式。(通過引用附件1.1併入2021年5月18日提交的當前8-K表格報告)(文件編號001-35972) |
| 4.6* | | 證券説明 |
| 10.1 | | 第三次修訂和重新簽署的《阿什福德酒店業優質有限合夥有限合夥協議》，日期為2017年3月7日(通過引用附件10.1併入2017年3月7日提交的當前8-K表格報告)(文件編號001-35972) |
| 10.1.1 | | 2018年11月20日對《寶馬酒店及度假村有限合夥有限合夥企業第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議》的第2號修正案(通過參考2018年11月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)(文件編號001-35972) |
| 10.1.2 | | 《寶馬酒店業有限合夥有限合夥第三次修訂和重新簽署的協議》第3號修正案(通過引用附件10.1併入2019年12月4日提交的當前8-K表格報告中)(第001-35972號文件) |
| 10.1.3 | | 《寶馬酒店有限合夥第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議》第4號修正案(結合於2020年1月24日提交的Form 8-K表10.1) |
| 10.1.4 | | 《寶馬酒店業有限合夥有限合夥第三次修訂和重訂協議》第5號修正案。(參考附件10.1併入於2021年4月2日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972) |
| 10.1.5 | | 《寶馬酒店業有限合夥有限合夥第三次修訂和重訂協議》第6號修正案。(參考附件10.1併入2021年5月18日提交的當前8-K表格報告)(文件編號001-35972) |
| 10.2 | | 第五份修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2018年4月23日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Hootality Advisors LLC和Ashford Inc.(通過引用2018年4月23日提交的公司8-K表格的附件10.1合併而成)(文件號001-35972) |
| 10.2.1 | | 由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hoitality Advisors LLC(通過引用2019年1月18日提交的公司Form 8-K的附件10.1合併而合併)簽訂的增強回報資金計劃協議和第五次修訂和重新簽署的諮詢協議的第1號修正案(文件編號001-35972) |
| 10.2.2 | | 第五次修訂和重新簽署的諮詢協議的第2號修正案，日期為2021年8月16日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hootality Advisors LLC之間簽署(通過引用2021年8月17日提交的公司8-K表格的附件10.1合併而成)(文件號001-35972) |
| 10.3 | | 阿什福德酒店信託公司和阿什福德酒店公司之間的第一要約權協議，日期為2013年11月19日(通過參考2013年11月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.3併入)(文件編號001-35972) |
| 10.4 | | 修訂和重新修訂了阿什福德酒店優質公司2013年股權激勵計劃，日期為2013年11月5日(通過引用附件10.1併入2013年11月12日提交的當前8-K表格報告)(文件編號001-35972) |
| 10.5† | | 阿什福德酒店業優質公司顧問股權激勵計劃(通過參考2013年12月19日提交的S-11表格註冊説明書附件10.5納入)(文件編號001-35972) |
| 10.6 | | 由阿什福德酒店優質有限合夥企業和阿什福德酒店有限合夥企業以及阿什福德優質酒店有限合夥企業和阿什福德優質酒店有限合夥企業之間關於物業實體以及阿什福德優質TRS公司和阿什福德優質TRS公司關於TRS實體的期權協議，日期為2013年11月19日(通過引用附件10.4併入於2013年11月25日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972) |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.7 | | 經Monty J.Bennett同意，修訂並重新簽署了Braemar相互排他性協議，日期為2018年8月8日，由Braemar Hotel Limited Partnership，Braemar Hotels&Resorts，Inc.，Remington Lodging&Hotel，LLC(通過引用2018年8月14日提交的當前8-K表格的附件10.3併入)(文件號001-35972) |
| 10.7.1 | | Braemar相互排他性協議，日期為2018年8月8日，由Braemar酒店及度假村有限合夥企業、Braemar Hotels&Resorts，Inc.和項目管理有限責任公司之間簽訂(通過引用2018年8月14日提交的當前報告8-K表的附件10.4合併)(文件號001-35972) |
| | |
| 10.8 | | 修訂和重新簽署的Braemar酒店總管理協議，日期為2018年8月8日，由Braemar TRS Corporation、CHHIII租户母公司、RC Hotels(維爾京羣島)，Inc.和Remington Lodging&Hotel，LLC之間修訂和重新簽署(通過引用2018年8月14日提交的當前報告的8-K表的附件10.1合併)(文件號001-35972) |
| 10.8.1 | | Braemar總項目管理協議，日期為2018年8月8日，由Braemar TRS公司、CHHIII租户母公司、RC Hotels(維爾京羣島)，Inc.、Braemar酒店有限合夥企業和項目管理有限責任公司(通過引用2018年8月14日提交的本報告8-K表的附件10.2合併而成)(文件號001-35972) |
| | |
| 10.9 | | 阿什福德酒店公司、阿什福德酒店有限合夥企業和阿什福德酒店顧問有限責任公司之間的註冊權協議，日期為2013年11月19日(通過引用附件10.8併入2013年11月25日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972) |
| 10.10 | | 阿什福德酒店業優質公司與阿什福德酒店業優質有限合夥公司簽訂的《阿什福德酒店業優質有限合夥企業普通合夥單位持有人登記權協議》，日期為2013年11月19日(通過引用附件10.9併入2013年11月25日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972) |
| | |
| 10.11 | | 根據S-K規則第601項指示2遺漏的協議表(通過參考2013年9月24日提交的表格10登記聲明修正案第3號附件10.13a併入)(文件編號001-35972) |
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| 10.12 | | 阿什福德酒店信託公司、阿什福德酒店優質公司和阿什福德酒店優質有限合夥企業之間的許可協議，日期為2013年11月19日(通過引用附件10.10併入2013年11月25日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972) |
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| 10.13 | | 貸款協議，日期為2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和法國農業信貸銀行之間的貸款協議(通過引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.33併入)(文件編號001-35972) |
| 10.14 | | 追索權責任協議，日期為2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hoitality Prime Limited Partnership為法國農業信貸銀行企業和投資銀行訂立(通過引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告附件10.34合併)(文件編號001-35972) |
| 10.15 | | 環境賠償，日期為2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hoitality Prime Limited Partnership for Credit Agricole Corporation and Investment Bank(通過引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告附件10.35合併而成)(文件編號001-35972) |
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| 10.16 | | 阿什福德酒店公司和阿什福德公司之間的信件協議，日期為2015年9月17日(通過引用2015年9月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)(文件編號001-35972) |
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| 10.17† | | 第二次修訂和重新啟動的Braemar Hotels&Resorts Inc.2013年股權激勵計劃，修訂和重述至2022年5月11日(通過參考2022年5月12日提交的註冊人表格S-8的附件10.1併入)(文件號001-35972) |
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| 10.17.1†* | | 2023年延期現金獎勵協議格式 |
| 10.17.2†* | | 2023年績效存量單位獎勵協議書格式 |
| 10.17.3†* | | 2023年演出LTIP單位獎勵協議書格式 |
| 10.18† | | 2021年履約長期收益單位獎勵協議表(作為2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7提交)(文件編號001-35972) |
| 10.19† | | 2021年績效股票單位獎勵協議表格(作為2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6提交)(文件編號001-35972) |
| 10.20† | | 限制性股票獎勵協議，日期為2016年11月2日，由Ashford Hoitality Prime，Inc.和理查德·J·斯托克頓(通過引用2016年11月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)(文件編號001-35972) |
| 10.21.1 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年10月25日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotels&Resorts Limited Partnership、美國銀行、北卡羅來納州銀行和其他貸款人之間簽訂(通過參考2019年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)(文件號001-35972) |
| 10.21.2 | | 對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年6月8日(通過引用2020年6月11日提交的表格8-K的附件10.1併入) |
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| 10.21.3 | | 對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修正案，日期為2021年2月22日。(通過引用2021年2月22日提交的表格8-K的附件10.1併入)(文件編號001-35972) |
| 10.22 | | 阿什福德酒店公司與其每名高管和董事之間的賠償協議表(通過引用附件10.1併入2017年3月8日提交的當前報告的8-K表中)(第001-35972號文件) |
| 10.23 | | 買賣協議，日期為2017年1月13日，由特拉華州有限合夥企業Ashford Hostitality Prime Limited Partnership與加州有限責任公司Hotel Young tville，LLC，加州有限責任公司Hotel Young ville Holdings，LLC，加州有限責任公司AlTamura Family，LLC，以及加州有限責任公司George AlTamura，LLC簽訂(通過參考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1註冊成立)(文件第001-35972號) |
| 10.23.1 | | 《加州揚特維爾酒店有限責任公司、加州揚特維爾酒店控股有限公司、加州有限責任公司阿爾塔穆拉家族有限責任公司、加州有限責任公司喬治·阿爾塔穆拉有限責任公司與特拉華州有限合夥企業阿什福德酒店有限合夥企業之間的買賣協議第一修正案》(通過參考2017年5月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1.1合併而成)(文件編號001-35972) |
| 10.23.2 | | 《第二次修訂買賣協議》，日期為2017年2月28日，由加州楊特維爾酒店有限責任公司、加州楊特維爾酒店控股有限責任公司、加州有限責任公司阿爾塔穆拉家族有限責任公司、加州有限責任公司喬治·阿爾塔穆拉有限責任公司和特拉華州有限合夥企業阿什福德酒店有限合夥企業(通過參考2017年5月9日提交的10-Q表格季度報告附件10.1.2合併而成)(文件編號001-35972) |
| 10.24 | | 買賣協議，日期為2017年3月9日，由特拉華州有限責任公司WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.與特拉華州有限合夥企業Ashford Hotel Prime Limited Partnership(通過參考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2合併而成)簽訂(文件編號001-35972) |
| 10.24.1 | | 美國特拉華州有限責任公司WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.和特拉華州有限合夥企業Ashford Hotel Prime Limited Partnership之間的買賣協議第一修正案，日期為2017年3月13日(通過參考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2.1合併而成)(文件編號001-35972) |
| 10.25 | | 董事保密協議表(參考2017年7月7日提交的當前8-K表報告附件10.1(文件編號001-35972)合併) |
| 10.26† | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年4月30日，由阿什福德公司、阿什福德酒店顧問有限責任公司和理查德·J·斯托克頓共同簽署(通過參考2019年4月30日提交的Form 10-K/A年度報告附件10.28併入)(文件號001-35972) |
| 10.27 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議第一修正案，日期為2022年5月12日，由阿什福德公司、阿什福德酒店顧問有限責任公司和理查德·J·斯托克頓共同提出(通過引用附件10.2併入2022年5月12日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972) |
| 10.28 | | 備用股權分配協議，日期為2021年2月4日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.和YA II PN簽署。(參考附件10.1併入2021年2月4日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972) |
| 10.29 | | 本公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的、日期為2021年4月21日的購買協議(通過參考2021年4月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)(文件編號001-35972) |
| 10.30 | | 購買協議，日期為2021年5月13日，由本公司、經營合夥企業、顧問和瑞銀證券有限責任公司作為初始買家簽署。(通過引用附件1.1併入2021年5月18日提交的當前8-K表格報告)(文件編號001-35972) |
| 10.31 | | Braemar總項目管理協議第1號修正案(作為2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5提交)(文件號001-35972) |
| | |
| | |
| 10.32 | | 根據截至2022年3月10日的諮詢協議，Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hotitality Advisors LLC之間達成了有限豁免。(參考附件10.39於2022年3月10日提交的Form 10-K年報)(檔案編號001-35972) |
| 10.33* | | SHR FSST，LLC與STRS FSST和BHR Scottsdale LP之間的買賣協議，日期為2022年10月31日 |
| 21.1* | | Braemar Hotels&Resorts Inc.子公司名單。 |
| 21.2* | | Braemar Hotels&Resorts Inc.特殊目的實體名單 |
| 23.1* | | BDO USA，LLP的同意 |
| | |
| 31.1* | | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證明 |
| | | | | | | | |
| 31.2* | | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明 |
| 32.1** | | 根據修訂後的1934年證券交易法規則第13a-14(B)條所要求的首席執行官證明(根據美國證券交易委員會版本33-8212，本展品是提供的，不會作為本報告的一部分或單獨的披露文件提交，也不會通過引用併入1933年證券法的任何註冊聲明中。) |
| 32.2** | | 根據修訂後的1934年證券交易法規則第13a-14(B)條所要求的首席財務官證明(根據美國證券交易委員會版本33-8212，本文件僅供提供，並未作為本報告的一部分或單獨的披露文件提交，也未通過引用將其納入1933年證券法的任何註冊聲明中。) |
| 99.1 | | 2022年4月15日由Ashford Hoitality Services LLC和Jeremy Welter發佈和放棄(通過引用2022年4月19日提交的當前8-K表格報告的附件99.1併入) |
| | |
| | |
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_________________________*現送交存檔。
**隨信提供
†管理合同或補償計劃或安排。
公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)合併資產負債表；(Ii)合併經營報表；(Iii)合併報表全面收益(虧損)；(Iv)合併權益報表；(V)合併現金流量表；(Vi)合併財務報表附註。根據S-T法規第402條的規定，本年度報告附件101中表格10-K中的XBRL相關信息不應被視為就《交易法》第18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不得作為根據1933年證券法(經修訂)或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分，除非在該申請中通過具體引用明確規定的情況除外。
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在XBRL文檔中 | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | |
第16項。表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告於2023年3月10日由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| Braemar酒店及度假村公司 |
| | |
| 發信人： | 理查德·J·斯托克頓 |
| | 理查德·J·斯托克頓 |
| | 總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本報告已在下文中代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | |
/s/蒙蒂·J·班尼特 | | 董事會主席 | | 2023年3月10日 |
| 蒙蒂·J·班尼特 | | | | |
| | | | |
| 理查德·J·斯托克頓 | | 總裁與首席執行官
(首席行政主任) | | 2023年3月10日 |
| 理查德·J·斯托克頓 | | | | |
| | | | |
/s/德里克·S·尤班克斯 | | 首席財務官
(首席財務官) | | 2023年3月10日 |
| 德里克·S·尤班克斯 | | | | |
| | | | |
/s/馬克·L·努內利 | | 首席會計官
(首席會計主任) | | 2023年3月10日 |
| 馬克·L·努內利 | | | | |
| | | | |
| /s/Stefani D.Carter | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 斯蒂芬妮·D·卡特 | | | | |
| | | | |
/s/馬修·D·裏納爾迪 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 馬修·D·裏納爾迪 | | | | |
| | | | |
/s/麗貝卡·奧迪諾-約翰遜 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 麗貝卡·奧迪諾-約翰遜 | | | | |
| | | | |
| /小肯尼斯·H·費恩 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 小肯尼斯·H·費恩。 | | | | |
| | | | |
| /s/Abten Vaziri | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| Abteen Vaziri | | | | |
| | | | |
| 瑪麗·坎迪斯·埃文斯 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 瑪麗·坎迪斯·埃文斯 | | | | |
附表III
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
房地產與累計折舊
2022年12月31日
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | | B欄 | | C欄 | | D欄 | | E欄 | | F欄 | | G欄 | | H欄 | | 第I欄 |
| | | | | | 初始成本 | | 資本化成本
自收購以來 | | 總賬面金額
在期末 | | | | | | | | | | |
| 酒店物業 | | 位置 | | 累贅 | | 土地 | | FF&E，
建築物和
改進 | | 土地 | | FF&E，
建築物和
改進 | | 土地 | | FF&E，
建築物和
改進 | | 總計 | | 累計
折舊 | | 施工
日期 | | 採辦
日期 | | 收入
陳述式 |
| 首府希爾頓 | | 華盛頓特區。 | | $ | 107,000 | | | $ | 45,721 | | | $ | 106,245 | | | $ | — | | | $ | 40,495 | | | $ | 45,721 | | | $ | 146,740 | | | $ | 192,461 | | | $ | 67,028 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 希爾頓La Jolla Torrey Pines | | 加利福尼亞州拉荷亞 | | 88,000 | | | — | | | 114,614 | | | — | | | 7,031 | | | — | | | 121,645 | | | 121,645 | | | 52,308 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 萬豪西雅圖海濱酒店 | | 華盛頓州西雅圖 | | 134,700 | | | 31,888 | | | 112,176 | | | — | | | 23,587 | | | 31,888 | | | 135,763 | | | 167,651 | | | 49,559 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 公證酒店 | | 賓夕法尼亞州費城 | | 84,600 | | | 9,814 | | | 94,029 | | | — | | | 34,366 | | | 9,814 | | | 128,395 | | | 138,209 | | | 60,453 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 《克蘭西》 | | 加州舊金山 | | 116,300 | | | 22,653 | | | 72,731 | | | — | | | 53,830 | | | 22,653 | | | 126,561 | | | 149,214 | | | 61,516 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 索菲特芝加哥宏偉英里酒店 | | 伊利諾伊州芝加哥 | | 99,400 | | | 12,631 | | | 140,369 | | | — | | | 4,269 | | | 12,631 | | | 144,638 | | | 157,269 | | | 36,919 | | | — | | | 2014年2月 | | (1),(2),(3) |
| Pier House度假村及水療中心 | | 佛羅裏達州基韋斯特 | | 80,000 | | | 59,731 | | | 33,011 | | | — | | | 3,197 | | | 59,731 | | | 36,208 | | | 95,939 | | | 12,578 | | | — | | | 2014年3月 | | (1),(2),(3) |
Bardessono酒店和水療中心 | | 加利福尼亞州揚特維爾 | | 40,000 | | | — | | | 64,184 | | | — | | | 1,895 | | | — | | | 66,079 | | | 66,079 | | | 14,565 | | | — | | | 2015年7月 | | (1),(2),(3) |
| 揚特維爾酒店 | | 加利福尼亞州揚特維爾 | | 51,000 | | | 47,849 | | | 48,567 | | | — | | | (4,577) | | | 47,849 | | | 43,990 | | | 91,839 | | | 7,659 | | | — | | | 2017年5月 | | (1),(2),(3) |
| 柏悦海狸溪度假村及水療中心 | | 科羅拉多州比弗克里克 | | 70,500 | | | 89,117 | | | 56,383 | | | — | | | 11,206 | | | 89,117 | | | 67,589 | | | 156,706 | | | 16,876 | | | — | | | 2017年3月 | | (1),(2),(3) |
| 薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 | | 佛羅裏達州薩拉索塔 | | 98,500 | | | 83,630 | | | 99,782 | | | — | | | (5,755) | | | 83,630 | | | 94,027 | | | 177,657 | | | 15,523 | | | — | | | 2018年4月 | | (1),(2),(3) |
| 聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 | | 美國聖託馬斯 | | 42,500 | | | 25,533 | | | 38,467 | | | — | | | 80,355 | | | 25,533 | | | 118,822 | | | 144,355 | | | 24,863 | | | — | | | 2015年12月 | | (1),(2),(3) |
| 麗思卡爾頓湖太浩湖酒店 | | 加利福尼亞州特魯基 | | 54,000 | | | 26,731 | | | 91,603 | | | — | | | 5,759 | | | 26,731 | | | 97,362 | | | 124,093 | | | 11,316 | | | — | | | 2019年1月 | | (1),(2),(3) |
| C先生貝弗利山酒店 | | 加利福尼亞州貝弗利山莊 | | 30,000 | | | 29,346 | | | 45,078 | | | — | | | 820 | | | 29,346 | | | 45,898 | | | 75,244 | | | 3,424 | | | — | | | 2021年8月 | | (1),(2),(3) |
| 麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 | | 多拉多，波多黎各 | | 54,000 | | | 79,711 | | | 117,510 | | | — | | | 1,270 | | | 79,711 | | | 118,780 | | | 198,491 | | | 5,124 | | | — | | | 2022年3月 | | (1),(2),(3) |
| 斯科茨代爾四季度假村 | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | 100,000 | | | 70,248 | | | 197,610 | | | — | | | 383 | | | 70,248 | | | 197,993 | | | 268,241 | | | 781 | | | — | | | 2022年12月 | | (1),(2),(3) |
| 總計 | | | | $ | 1,250,500 | | | $ | 634,603 | | | $ | 1,432,359 | | | $ | — | | | $ | 258,131 | | | $ | 634,603 | | | $ | 1,690,490 | | | $ | 2,325,093 | | | $ | 440,492 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1)建築物的預計使用年限為39好幾年了。
(2)建築改善的預計使用年限為7.5好幾年了。
(3)傢俱和固定裝置的預計使用壽命為1.5至5好幾年了。
(4)就美國聯邦所得税而言，扣除累計折舊後的土地和可折舊財產的成本約為$1.9截至2022年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 房地產投資： | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 1,845,078 | | | $ | 1,784,849 | | | $ | 1,791,174 | |
| 加法 | 516,754 | | | 95,663 | | | 16,067 | |
| 核銷 | (36,739) | | | (32,677) | | | (22,392) | |
| | | | | |
| 銷售/處置 | — | | | (2,757) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 2,325,093 | | | $ | 1,845,078 | | | $ | 1,784,849 | |
| 累計折舊： | | | | | |
| 期初餘額 | 399,481 | | | 360,259 | | | 309,752 | |
| 折舊費用 | 77,750 | | | 73,054 | | | 72,899 | |
| | | | | |
| 核銷 | (36,739) | | | (32,677) | | | (22,392) | |
| 銷售/處置 | — | | | (1,155) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 440,492 | | | $ | 399,481 | | | $ | 360,259 | |
| 房地產投資，淨額 | $ | 1,884,601 | | | $ | 1,445,597 | | | $ | 1,424,590 | |
