美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月9日

AWARE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

布蘭查德路 76 號, 伯靈頓, MA, 01803

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (781) 687-0300

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職，董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2022 年 3 月 9 日，我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了 Aware, Inc. 2022 年高管獎金計劃（“計劃”），並根據該計劃制定了績效標準和目標獎金。

根據該計劃，我們的首席執行官兼總裁羅伯特·埃克爾、我們的首席收入官克雷格·赫爾曼、我們的首席技術官穆罕默德·拉祖尼和我們的首席財務官戴維·巴塞羅（“參與者”）都有資格根據實現某些財務和運營目標獲得獎金，每種目標均由薪酬委員會確定。每位參與者獎金的百分之七十 (70%) 與所有參與者共同的財務目標的實現掛鈎，而每位參與者的獎金的三十 (30%) 與實現個性化運營目標掛鈎。

根據該計劃，羅伯特·埃克爾將有資格獲得154,500美元的目標獎金；克雷格·赫爾曼將有資格獲得25萬美元的目標獎金，穆罕默德·拉祖尼將有資格獲得14.3萬美元的目標獎金，大衞·巴塞羅將有資格獲得10.3萬美元的目標獎金。

財務目標是所有參與者的共同目標。財務目標的獎金基於薪酬委員會確定的某些公司2023年收入和運營現金流目標（“2023年財務目標”）的實現情況。

如果達到 2023 年財務目標的 85%，指定執行官將獲得 50% 的報酬；如果達到 2023 年財務目標，則獲得 100% 的報酬，在兩者之間按比例計算。

與2023年財務目標相比，參與者獲得的獎金金額將取決於公司2023年的實際總收入和運營現金流。羅伯特·埃克爾、穆罕默德·拉祖尼和戴夫·巴塞羅將把潛在的財務目標加權為50％的收入和50％的運營現金流。克雷格·赫爾曼的加權將為85％的收入和15％的運營現金流。

運營目標是每個參與者所特有的。如果公司未實現收入目標的至少85％，則個人績效目標的最高支付上限為個人績效目標獎金的75％。

羅伯特·埃克爾（運營目標獎金資格最高為46,350美元）

David Barcelo（運營目標獎金資格最高為 30,900 美元）

克雷格·赫爾曼（運營目標獎金資格最高可達 75,000 美元）

穆罕默德·拉祖尼（運營目標獎金資格最高為42,900美元）

在獲得的範圍內，獎金將在 2023 財年結束後大約 45 天支付。所有獎金支出均需繳納法定扣除額，並在支付時應納税。如果參與者因完全和永久殘疾或死亡而於 2023 年終止在公司的僱用，則參與者將獲得按比例分配的獎金。如果公司無故終止了參與者的僱用，則薪酬委員會可自行決定按比例向參與者發放獎金。如果參與者的僱用因任何其他原因終止，

包括在獎金支付日期之前因故辭職和解僱，所有獲得獎金的權利都將被沒收。本獎金計劃的所有支出均需獲得薪酬委員會的最終批准，該委員會有權更改該計劃下的任何應付金額。

2023年高管獎金計劃的通過和維持不應被視為僱傭合同。此處包含的任何內容均不得視為賦予參與者繼續受僱於公司的權利或幹擾公司隨時解僱參與者的權利，也不得幹擾參與者隨時終止僱用的權利。

項目 9.01。財務報表和附錄。

無需將財務報表作為本報告的一部分提交。以下證物作為本報告的一部分提交：

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。