美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克全球精選市場普通股股票2022年6月30日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
截至2023年3月10日,註冊人已發行普通股的數量為
以引用方式併入的文件
註冊人最終委託書中有關定於2023年6月23日舉行的2023年股東周年大會的部分內容以參考方式併入本報告第三部分。此類委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分 |
|
|
第1項。 |
業務 |
5 |
第1A項。 |
風險因素 |
32 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
79 |
第二項。 |
屬性 |
79 |
第三項。 |
法律訴訟 |
79 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
79 |
|
|
|
第II部 |
|
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
80 |
第六項。 |
[已保留] |
81 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
82 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
96 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
97 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
133 |
第9A項。 |
控制和程序 |
133 |
項目9B。 |
其他信息 |
134 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
134 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
135 |
第11項。 |
高管薪酬 |
135 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
135 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
135 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
135 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
136 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
140 |
|
簽名 |
141 |
2
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》或《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除10-K表格年度報告中包含的歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述,反映管理層對未來事件或我們未來財務表現的當前信念和預期,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些陳述通常通過使用以下詞語來標識,例如:“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“如果”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求,”“應該”、“目標”、“將”、“直到”以及類似的表達或變體。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
3
我們提醒您,上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們在“風險因素”和本年度報告10-K表的其他部分更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日我們管理層的信念和假設。除非法律要求,我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述,或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息,包括關於這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面,當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時,除非另有明文規定或上下文另有要求,否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。
商標
這份Form 10-K年度報告包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本Form 10-K年度報告中包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
4
第一部分
伊特M 1.商務。
概述
我們的使命是減緩、阻止或逆轉衰老疾病。我們最初的重點是創造有選擇性地消除衰老細胞的抗衰老藥物,從而治療衰老疾病,如眼科疾病,並有機會探索神經學和其他治療領域。
老年病造成相當大的經濟、個人和社會負擔。隨着個人年齡的增長,慢性病的患病率增加,80%的美國老年人至少患有一種慢性病,50%的老年人患有兩種或兩種以上的慢性病。老年病對生活質量有負面影響,通常是慢性疾病,從發病到死亡。據估計,為65歲以上的人提供醫療保健的費用是年輕人的四到五倍。根據美國人口普查局的數據,到2050年,這一美國老年人口預計將增加近50%,大大增加老齡化帶來的經濟負擔。在不治療衰老的基礎疾病的情況下,任何延長壽命的成功都只會增加這種負擔。
我們相信,通過創造針對基本衰老機制的藥物,我們可以減輕老齡化帶來的經濟、個人和社會負擔,並提高生活質量。
2022年2月,我們宣佈了一項重組,以調整資源,將重點放在我們正在進行的臨牀項目上,並交付關鍵的開發里程碑。這些旨在確定我們眼科計劃的優先順序並實施成本節約措施的行動旨在使我們能夠實現UBX第1325的多個關鍵臨牀數據讀數,並通過高級候選提名支持Tie2和Tie2/VEGF雙特異性計劃,同時暫停所有其他流水線計劃,以將資源集中在這些高級計劃上。
靶向細胞衰老和其他衰老生物學
我們認為,衰老細胞的積累是衰老的基本機制,也是許多常見衰老疾病的驅動因素。細胞衰老是一種細胞永久停止分裂的自然生物狀態。這些細胞被稱為衰老細胞。衰老細胞隨着年齡的增長而積累,分泌大量的100多種蛋白質,包括炎症因子、蛋白酶、纖維化因子和生長因子,這些蛋白質擾亂了組織的微環境。這種分泌蛋白質的集合被稱為衰老相關分泌表型,或SASP。除了對組織功能的影響外,SASP還含有誘導鄰近細胞衰老的因素,引發一系列事件,最終導致各種與年齡相關的疾病背後的功能性老化和/或病變組織的形成。
我們正在開發抗衰老藥物,以消除衰老細胞,從而降低SASP的產量,我們認為SASP解決了與年齡有關的疾病的根本原因。許多現有的治療方法,如抗體,針對單一的SASP因子,但未能去除持續產生這些因子的細胞。通過從源頭上停止生產SASP,我們相信抗衰老藥物可以通過減緩、阻止或逆轉特定的衰老疾病產生更持久的影響,並將治療範式從慢性給藥轉變為間歇給藥。減少給藥頻率也可能改善藥物耐受性和患者的依從性。
雖然我們的主要關注點是針對細胞衰老的項目,但我們正在探索其他可能對衰老疾病產生重大影響的衰老生物學。例如,我們有一個針對Tie2信號的臨牀前計劃。Tie2是一種受體酪氨酸激酶,參與調節眼睛血管的屏障功能,在幾種常見的眼病中受到影響。Tie2還與腎臟疾病有關。我們還有一個針對Tie2和VEGF的臨牀前計劃(Tie2/VEGF雙特異性),旨在中和血管內皮生長因子並激活Tie2,這兩個主要途徑與視網膜疾病有關。我們已經在α-Klotho上獲得了我們的計劃的許可,這是一種與人類認知有關的蛋白質,可能在與年齡相關的認知障礙中提供好處。
5
我們的管道
我們的目標是與衰老疾病有關的特定生物機制。我們的核心治療方法是針對細胞衰老,目前我們正在推進主要針對眼科疾病的衰老計劃。此外,我們正在推進基於其他衰老生物學的其他計劃,包括Tie2受體的激動型抗體和Tie2/VEGF雙特異性治療血管性眼病。
眼科計劃
UBX第1325是我們最先進的領先候選藥物,用於治療與年齡相關的眼部疾病,包括糖尿病黃斑水腫(DME)、老年性黃斑變性(AMD)和糖尿病視網膜病變(DR)。 UBX1967是我們對UBX第1325的後備基地。這些候選藥物中的每一個都是BclXL的有效小分子抑制劑,BclXL是Bcl2家族中的一個凋亡調節蛋白家族的成員,並且在臨牀前研究中顯示出明顯的組織停留時間曲線。UBX第1325和UBX1967旨在抑制衰老細胞賴以生存的蛋白質的功能。在我們的臨牀前研究中,我們已經證明瞭以UBX第1325和UBX1967為靶點的Bcl-xL優先消除了疾病組織中的衰老細胞,而保留了健康組織中的細胞。
2020年7月,我們提交了一份新藥研究申請(IND),開始對患有晚期糖尿病黃斑水腫(DME)和新生血管性年齡相關性黃斑變性(NAMD)的患者進行UBX第1325的第一階段、人類首個開放標籤單次遞增劑量研究。我們使用UBX第1325的目標是從根本上改善DME、NAMD和糖尿病視網膜病變(DR)患者的預後。2020年10月,UBX第1325的第一階段人類臨牀研究開始。這項研究是一項開放標籤的單次遞增劑量臨牀試驗,評估了在多達8名DME患者和11名NAMD患者中單次玻璃體內注射0.5-10微克的劑量,這些患者都因至少6個月沒有受益而停止了所有抗血管內皮生長因子治療。這項研究的結果表明,接受較高劑量(5和10微克)治療的DME患者的BCVA平均改善9.5個ETDRS字母,所有劑量的NAMD患者的BCVA平均改善3.2個ETDRS字母,沒有任何劑量的限量毒性;沒有眼內炎症的證據;在治療24周後,所有劑量的NAMD患者的BCVA平均改善3.2個ETDRS字母。
2021年5月,我們啟動了我們的第二階段概念驗證研究,以評估在更廣泛的DME患者羣體中單次玻璃體內注射UBX第1325的安全性、有效性和持久性,或者説是FOW研究,並於2021年6月給我們的第一名患者開出了劑量。這項研究是一項多中心、隨機、雙掩蔽、假對照研究,旨在評估單次10微克UBX第1325治療DME患者的安全性、耐受性、有效性和持久性,評估時間為24周。患者可以選擇延期48周,完成24周就診的大多數患者選擇留在研究中。共有65名患者入選,隨機分為UBX第1325組和假注射組。這些患者在被隨機納入FOWARE研究之前,至少接受了6個月的積極抗血管內皮生長因子治療(在隨機之前的6個月中平均注射了4.03萬次),並有持續性的視力缺陷(73個或更差的ETDRS字母,大約20/40個或更差的基線字母)和殘餘的視網膜積液(≥在光學相干斷層掃描上中央亞場厚度為300微米,平均約439.6微米)。在隨機分組時,患者停止了抗血管內皮生長因子治療,轉而接受UBX第1325或假手術治療。研究的終點包括安全性和耐受性、BCVA、CST、SRF/IRF的變化、需要搶救治療的患者比例和效果的持久性。
2022年8月,我們宣佈了在我們對DME患者進行UBX第1325的第二階段研究中12周和18周的積極數據,包括與假治療相比,單次注射UBX第1325導致平均最佳矯正視力的漸進性、統計學意義和臨牀意義的改善。在第18周,接受UBX第1325治療的受試者的BCVA較基線的平均變化是增加6.1ETDRS字母,與假治療受試者相比,這意味着+5.0ETDRS字母的差異(p=0.0368)。此外,接受UBX第1325治療的患者保持中央亞野厚度(Cst)(+3.2微米),而接受假治療的患者在18周內CST進行性惡化(增加)(+53.5微米)(p=0.0719)。
2022年11月,我們在我們的觀察研究中公佈了積極的24週數據,顯示與假治療相比,單次注射UBX第1325導致BCVA比基線增加6.2ETDRS字母和+7.6ETDRS字母,具有統計學意義和臨牀意義(p=0.0084)。包括搶救數據在內,接受UBX第1325治療的患者與假治療組相比,BCVA平均改善了6.4ETDRS字母和+5.2ETDRS字母(p=0.0068)。在24周時,接受UBX第1325治療的患者發生了平均變化
6
CST較基線下降5.4微米,而假治療組患者病情惡化(增加)34.6微米(p=0.1244)。在24周時,接受UBX第1325治療的患者的無救援比例(59.4%)高於假治療組(37.5%),與假治療組相比,UBX第1325組患者的總搶救次數更少,搶救時間更長。UBX第1325表現出良好的安全性和耐受性,無眼內炎症、視網膜動脈阻塞、眼內炎或脈管炎病例。患者將在治療後繼續接受48周的長期隨訪,數據預計將在2023年第二季度公佈。
2022年3月,我們在NAMD或enVision研究中招募了我們的第一名患者參加我們的第二階段概念驗證研究。2022年9月,這項研究完成了NAMD患者的登記,這些患者在過去六個月中至少接受了兩次玻璃體內注射抗血管內皮生長因子治療,並且仍然有活躍的脈絡膜新生血管和殘留的視網膜下或視網膜內液體。患者在篩查前大約4-8周接受了最後一次抗血管內皮生長因子治療,所有患者在服用UBX第1325或afLibercept後將接受大約24周的跟蹤治療。我們預計將於2023年3月下旬在NAMD公佈這項第二階段概念驗證研究的16周和24週數據。此外,我們修改了2期EnVision研究,包括研究的B部分,以探索在24周和28周相隔4周進行兩劑UBX第1325治療的第二週期的益處,以及在第24周和32周聯合治療與抗血管內皮生長因子治療的潛在好處,所有患者都在48周進行隨訪。這項為期48周的延期研究的B部分數據預計將於2023年第三季度公佈。
根據我們目前與Ascentage Pharma Group Corp.Limited或Ascentage達成的經修訂的許可協議,除其他事項外,我們擁有UBX第1325在大中國(中國、香港、澳門和臺灣)以外的所有非腫瘤學適應症的全球獨家開發和商業化權利以及非獨家制造權利。在大中國內部,我們有權與Ascentage談判成立合資企業,開發、製造和商業化UBX135型飛機。請參閲“許可和協作”。
我們也有一個Tie2/VEGF雙特異性計劃。Tie2是一種受體酪氨酸激酶,參與調節眼睛血管的屏障功能,在幾種常見的眼病中受到影響。Tie2是眼部血管內皮細胞的重要調節因子,這一途徑的失調會導致屏障完整性和健康的血管系統的喪失。初步研究表明,老化的眼睛細胞衰老可能會誘導Ang-2,從而使Tie2失活,導致眼部浮腫。
Tie2/VEGF雙特異性在視網膜疾病的兩個有效靶點上具有雙重功能。除了直接激活Tie2外,雙特異性候選基因還被設計用於中和血管內皮生長因子-A和血管內皮生長因子-B。我們認為,Tie2的直接激活作用可能優於Ang2的拮抗作用,後者依賴於足夠水平的內源性Ang1來激活Tie2途徑。我們已經確定了Tie2/VEGF雙特異性分子,它們對Tie2和VEGF具有藥理活性,具有與臨牀相關的潛在益處。基於支持臨牀前數據,我們在2022年7月指定了高級候選。我們目前正在尋求啟動試點臨牀前毒理學實驗和其他工作,以支持提名一名開發候選人,這應該能夠在2023年底之前啟動IND研究。
UBX2050是我們正在研究的、完全人源性抗Tie2激動劑的單抗。Tie2調節失調與眼病和其他適應症有關。UBX2050源於2020年6月通過資產購買協議從Achaogen,Inc.收購的一項資產。UBX2050是基於其在體外激活Tie2受體的潛力而被選擇的,並在眼病的臨牀前模型中顯示出令人鼓舞的活性。我們認為UBX2050可能是一種恢復屏障功能和血管功能的正交法,並探索了UBX2050的一些適應症。
神經病學 計劃
我們認為,細胞衰老可能在神經退化中起着基礎性作用。多條證據表明,在正常衰老和神經退行性疾病期間,衰老細胞在神經系統中積累。在小鼠衰老和神經變性模型上進行的幾項第三方臨牀前概念驗證研究已經提供了初步證據,表明通過衰老藥物或遺傳方法去除衰老細胞具有改善大腦功能的潛力。
α-Klotho激素候選藥物UBX2089是一種循環激素,主要產生於腎臟和大腦的脈絡叢,目前正在研究多種神經學適應症。人類基因證據
7
將α-Klotho與認知功能聯繫起來,我們在多種臨牀前齧齒動物和非人類靈長類動物模型中觀察到了重組α-Klotho的前認知活性。我們的工作重點是研究UBX2089在臨牀前動物模型中使用中樞神經系統迴路的效果,旨在促進臨牀研究。2021年12月,我們宣佈將我們的α-Klotho資產獨家許可協議授予Jocasta NeuroScience,Inc.用於開發和商業化。
我們減緩、阻止或逆轉老年病的方法
靶向細胞衰老
細胞衰老是一種細胞永久停止分裂的自然生物狀態。當細胞經歷某種形式的不可化解的細胞壓力時,它們就會衰老。這些細胞應激事件導致腫瘤抑制蛋白P53的激活,該蛋白驅動兩種細胞週期依賴的激酶抑制物或CDK抑制物p21和p16的產生。這兩個分子是建立和隨後維持衰老細胞狀態所必需的。第一個產生的CDK抑制劑是p21,它通過後續的途徑來阻止細胞分裂所需的大量蛋白質的產生。最初由p21驅動的信號是對細胞損傷的急性反應,最終減少。相反,p16永久地將細胞鎖定在非分裂狀態,並且只要細胞存活,p16的產生就會繼續。鑑於在大多數情況下,p16的產生是無限期的,並且被認為幾乎只在衰老細胞中產生,它是一個被廣泛使用的標記,用於識別和量化衰老細胞。
應激機制可以誘導細胞衰老的過程如下圖所示。
圖1:誘導衰老狀態和分泌可破壞微環境的因素的圖解
衰老細胞如何驅動老年病
一旦細胞衰老,它們就開始分泌大量的蛋白質,包括招募免疫系統的促炎因子,重塑細胞外基質的蛋白酶,驅動功能失調的基質形成的促纖維化因子,以及擾亂組織微環境功能的生長因子。這種分泌蛋白質的集合被稱為衰老相關分泌表型,或SASP。除了影響正常的組織功能外,SASP還含有誘導鄰近細胞衰老的因素,引發一系列事件,最終導致功能性老化和/或病變組織的形成,從而導致各種與年齡相關的疾病。
8
許多SASP因子被認為是導致人類疾病的潛在因素,現在人們認為SASP是衰老細胞驅動特定衰老疾病的主要途徑。例如,各種單一的SASP因子(例如,腫瘤壞死因子-α和血管內皮生長因子-A)已被證明本身會導致人類疾病,並已成為包括HUMIRA在內的知名抗體療法的靶點®和EYLEA®。雖然這些抗體能夠通過去除單個因子的活性來修改人類疾病,但我們相信,清除衰老細胞將消除眾多SASP因子的來源,從而在療效和作用持續時間方面提供改善。
我們的治療範式
我們建立在這樣的原則之上,即選擇性地消除衰老細胞及其伴隨的SASP具有減緩、阻止或逆轉衰老疾病的潛力。我們對衰老細胞生物學的洞察使我們能夠識別由衰老驅動的疾病,針對導致特定疾病的衰老細胞,並選擇性地消除這些細胞。下圖説明瞭這一過程。
圖2:感覺神經溶解治療假説的圖解
在開發這種方法的過程中,我們已經獲得了關於衰老細胞生存途徑的重要專業知識,這是衰老細胞賴以生存的信號系統。當這些通路以特定設計的分子為靶點時,衰老細胞經歷程序性細胞死亡。通過我們的研究,我們已經確定了幾種不同的機制上不同的生存途徑,這取決於細胞類型和衰老細胞所在的組織。
我們的方法的優勢
我們認為,與其他治療老年性疾病的努力相比,選擇性地消除疾病組織中的衰老細胞的促衰老藥物可能有幾個優勢:
9
我們的節目
針對細胞衰老的眼科項目
未得到滿足的需求和治療理論基礎
大多數重大眼病與年齡有關,威脅視力的疾病在75歲以上的患病率顯著增加。在全球2.85億視力障礙患者中,65%的人年齡在50歲以上。與這些數字相關的個別疾病包括老年性黃斑變性、糖尿病黃斑水腫和糖尿病眼病,所有這些疾病的患病率都很高,在預防或治療方案方面都有大量未得到滿足的需求。我們正在評估的眼部局部應用感覺神經溶解療法的最初目標適應症是年齡相關性黃斑變性、糖尿病黃斑水腫和糖尿病視網膜病變。
糖尿病黃斑水腫
糖尿病黃斑水腫是一種與糖尿病相關的代謝異常,包括高血糖或高血糖,損害視網膜中央部分或黃斑的血管,導致這些血管滲出液體的情況。滲漏的液體導致腫脹,隨後導致視力異常。在美國,糖尿病黃斑水腫(DME)的患病率在40歲或以上的糖尿病患者中約為4.0%至6.8%。2019年,據估計,全球有超過2000萬人受到DME的影響。在非西班牙裔黑人中,二甲基醚的負擔很高,並與較高的血紅蛋白A1c和較長的潛在糖尿病病程密切相關。
儘管抗血管內皮生長因子治療視網膜疾病取得了成功,如AMD,涉及異常血管的增殖或新生血管,但此類治療對DME的影響較為有限。這是由於治療方案的挑戰性(需要每月和/或每兩個月注射一次長達兩年的IVT),抗血管內皮生長因子治療無效的病例數量(約佔DME患者的50%),以及與長期注射抗血管內皮生長因子治療相關的缺血和視網膜纖維化增加的長期併發症。因此,在這羣患者中有一種未得到滿足的需求。雖然血管內皮生長因子已被確定為新生血管疾病的主要因素,但我們認為包括SASP因子在內的其他因素也存在於DME中,包括IL-1?-、IL-6和轉化生長因子等。由於這種疾病的多因素性質,存在着開發一種更全面的方法來治療二甲基醚的重要機會,例如針對疾病的根本原因的感受性分解。
老年性黃斑變性
老年性黃斑變性(AMD)在發達國家是導致不可逆轉視力喪失的主要原因,特別是在60歲以上的人羣中。2014年,預計到2020年,全球AMD患者人數將達到1.96億人,到2040年可能增加到2.88億人。AMD患病率隨年齡增長而顯著增加,65~69歲組患病率為1.63%,80歲及以上組為11.73%。AMD影響中樞視覺,損害閲讀、駕駛和麪部識別等功能,並對生活質量和獨立生活能力產生重大影響。AMD分為三個階段:(I)“早期”,在視網膜出現與年齡相關的變化跡象時,視功能受到影響,如玻璃體和色素改變;(Ii)“中期”,即黃斑脂肪含量增加
10
注意到視網膜的沉積和結構變化;以及(Iii)“晚期”,由於血管異常生長(稱為“濕性”AMD)或視網膜晚期萎縮(稱為“乾性”AMD),中央視力受到影響。AMD是一種異質性、複雜性、多因素的疾病,炎性、退行性、遺傳和血管因素都參與了它的發生和發展。衰老細胞和相關的SASP在推動該病的兩種主要表現形式(濕性和乾性)中的潛在作用,可能被證明是這種複雜疾病的統一機制。
目前治療濕性AMD的標準是給予抗血管內皮生長因子或抗血管內皮生長因子的抗體藥物,這些藥物僅控制濕性AMD的某些方面。乾性AMD的治療方案的開發已被證明是具有挑戰性的,因為目前所有的開發候選方案都旨在減緩疾病的進展,沒有一個能夠阻止或扭轉不可避免的功能性視網膜節段的喪失。通過抑制補體系統內的各種因素來減緩疾病進展的幾種藥物已進入晚期,EMPAVELI®(Pegctoplan)由Apellis批准。雖然對於地理性萎縮(乾性AMD的一種高級形式)的潛在選擇可能有限,但還沒有批准的治療方法來完全阻止疾病的進展或逆轉疾病。雖然濕性AMD已經受到抗血管內皮生長因子治療的顯著影響,但這種方法受到以下因素的限制:需要長時間頻繁的眼部注射,相當大比例的患者沒有完成或對抗血管內皮生長因子治療無反應或反應差,以及除血管內皮生長因子外在疾病中發揮作用的多種其他機制的作用。因此,通過調節衰老的細胞負荷和伴隨的SASP,有相當大的潛力通過影響疾病進展和實現AMD的穩定。AMD中的SASP因子包括促進異常血管生長、炎症和纖維化的分子,所有這些都與疾病的不同階段有關。我們相信,一種抗衰老藥物可以對AMD疾病狀態產生有意義的長期影響,並有助於將細胞微環境恢復到更正常的衰老前狀態。
糖尿病視網膜病變
據估計,全球有超過9000萬人患有糖尿病視網膜病變,其中約有2800萬人處於威脅視力的疾病階段。它是導致中老年人失明的主要原因,影響了美國8%的65歲以上人口。由於發展中國家因生活方式改變而導致的糖尿病人口不斷增加,疾病發病率預計將攀升。
糖尿病視網膜病變是一種複雜的多因素疾病,其特徵是經過一系列嚴重程度增加的階段的進展。糖尿病相關的代謝異常會引發多種炎症和代謝應激事件,導致新生血管的增殖和隨後的出血和腫脹,進而導致瘢痕形成和視力喪失,或者可能導致血管閉塞,限制血流,導致視網膜光感受器和由這些血管供應的神經受損。發生糖尿病視網膜病變的風險及其嚴重程度隨着潛在糖尿病病程的延長而增加。它還與血糖控制不佳以及存在其他並存疾病有關,如高血壓、高膽固醇水平和腎功能受損。
目前糖尿病視網膜病變的治療標準,包括血糖控制、抗血管內皮生長因子藥物、類固醇注射和激光治療,是適度有效的。現有治療的侷限性包括:實現糖尿病控制的一般挑戰,需要頻繁地在玻璃體內注射抗血管內皮生長因子治療,相當大比例的患者沒有完成抗血管內皮生長因子治療或對抗血管內皮生長因子治療無反應,以及激光治療具有永久性副作用的組織破壞。這為設計和開發治療範例提供了一個重要的機會,例如像UBX第1325這樣的抗衰老藥物,它可以治療這種疾病的根本原因。
有證據表明,糖尿病視網膜病變是由糖尿病患者血糖水平升高的直接結果--衰老細胞的積累引起的。這些衰老細胞是由視網膜中的局部壓力觸發的,它們的積累推動了伴隨而來的眼部SASP因子、血管內皮生長因子和血小板衍生生長因子的產生。血管內皮生長因子和白介素6的過度產生會導致眼部炎症和血管異常生長,這是糖尿病視網膜病變的關鍵標誌。因此,感覺神經分解方法可以針對糖尿病視網膜病變的潛在原因的多個方面,理想地導致更大範圍的患者的治療覆蓋。這種消除衰老細胞堆積和伴隨的SASP因子可以限制疾病的進一步發展,減少血管滲漏和炎症,並防止視力喪失。
11
人類疾病中衰老負擔的證據和人類生物標誌物的發現:AMD、DR和DME
我們通過死後視網膜供體組織中p16的IHC染色來評估衰老細胞的存在,這些組織來自死前診斷為AMD、DR/DME或兩者都不攜帶的個體。我們相信結果數據支持我們的假設,即衰老細胞的積累與AMD和DR/DME有關。IHC圖像的量化表明衰老的細胞負荷顯著增加(通過p16測量+細胞)在AMD和DR患者球體中(圖3)。
圖3:AMD和DR/DME中衰老細胞負荷的量化
我們還通過評估幾個疾病相關因素的基因表達,比較了人視網膜微血管內皮細胞(HRMEC)和來自人類DME/DR患者的視網膜供體組織中衰老的存在。定量聚合酶鏈式反應(QPCR)顯示,與非衰老細胞相比,衰老的HRMEC中SASP因子VEGF、PDGF、IL1B和TNF水平升高。據報道,這些與疾病相關的介質在DME/DR患者中升高。我們認為這一數據與我們的假設是一致的,即衰老細胞積累和SASP因子在DME和DR中都起着核心作用。
UBX第1325(Bcl2家族抑制劑)的作用機制
我們的主要候選藥物UBX第1325(以及我們眼科計劃中的備用化合物UBX1967)是一種有效的、選擇性的小分子抑制物,是凋亡調節蛋白Bcl-2家族中的一個特定成員。B細胞淋巴瘤2或Bcl2基因家族編碼20多種蛋白質,調節內在的細胞凋亡途徑,對細胞生存和細胞死亡之間的平衡至關重要。抑制某些Bcl2家族蛋白會導致某些細胞類型的細胞死亡。在尋找新的腫瘤學藥物的過程中,針對這一途徑進行了廣泛的研究。
12
UBX第1325的體內外藥理研究
我們進行了一次體外培養評估UBX第1325的結合力和有效性,以確定其對Bcl-2家族蛋白靶點的效力和消除衰老細胞的效力。生化分析顯示,Bcl2、Bclxl和Bclw的結合親和力在亞納摩爾範圍內,但對Bclxl的親和力較高。UBX第1325是一種磷酸前體藥物,可以釋放被稱為UBX0601的活性母體分子。為了評估UBX0601對衰老細胞的活性,我們使用了一種基於細胞的輻射誘導衰老的方法。將衰老細胞暴露在濃度增加的UBX0601中72小時。在這項研究中,UBX0601對人胎肺細胞(IMR90)、原代人臍靜脈內皮細胞(HUVEC)和HRMEC顯示出強烈的、濃度依賴的衰老活性,通過降低衰老細胞的存活率來衡量。UBX0601還表明,與非衰老的HRMEC相比,UBX0601對消除衰老的HRMEC具有選擇性,觀察到非衰老的HRMEC的效力降低(圖4)。
圖4:UBX0601對體外培養的HRMEC細胞的濃度依賴性誘導凋亡
接下來,我們研究了UBX第1325在視網膜中的作用體內模特。我們採用了小鼠氧誘導視網膜病變(OIR)模型,該模型提供了一種體內早產兒視網膜病變模型,或ROP,以及Dr.在此模型中,UBX第1325 顯示視網膜新生血管程度在統計學上有顯著改善(圖5)。
圖5:玻璃體內注射UBX第1325減少小鼠OIR模型中的視網膜新生血管
基於這個關鍵的OIR模型的這些結果,我們認為單眼注射UBX第1325有可能在功能上 抑制血管新生,促進血管修復。我們認為UBX第1325在這種OIR模型中的療效是由於消除了衰老細胞和伴隨着SASP的SASP,SASP在視網膜細胞中傳播衰老並促進視網膜血管的新生。
13
然後我們研究了體內UBX第1325治療慢性阻塞性肺疾病療效觀察 為了瞭解鏈脲佐菌素誘導的糖尿病小鼠(STZ)在糖尿病視網膜中的作用,該模型顯示出類似於人類疾病的表型。在這個STZ模型中,根據伊文思藍染料滲透率的測量,UBX第1325顯示顯著減少了血管滲漏(圖6A)。UBX第1325還顯示了視網膜電信號(ERG)的改善,作為衡量視網膜/光感受器功能的指標(圖6B)。在每隻眼給藥200pmoL時,UBX第1325使A波和B波的波幅均顯著增加(p
圖6:鏈脲佐菌素誘導的糖尿病小鼠視網膜血管滲漏增加(6A),ERG A波幅度降低(6B)。UBX第1325的應用減弱了這些疾病相關終點中的每一個。
UBX第1325的非臨牀毒理學研究以及它的製造和相關測試已經完成,以支持在進一步的臨牀研究中評估該分子的安全性、耐受性和藥代動力學。
UBX第1325臨牀數據和發展計劃
2020年7月,我們提交了一份新藥研究申請(IND),開始對患有晚期糖尿病黃斑水腫(DME)和新生血管性年齡相關性黃斑變性(NAMD)的患者進行UBX第1325的第一階段、人類首個開放標籤單次遞增劑量研究。我們使用UBX第1325的目標是從根本上改善DME、NAMD和糖尿病視網膜病變(DR)患者的預後。2020年10月,UBX第1325的第一階段人類臨牀研究開始。這項研究是一項開放標籤的單次遞增劑量臨牀試驗,評估了在多達8名DME患者和11名NAMD患者中單次玻璃體內注射0.5-10微克的劑量,這些患者都因至少6個月沒有受益而停止了所有抗血管內皮生長因子治療。這項研究的結果表明,接受較高劑量(5和10微克)治療的DME患者的BCVA平均改善9.5個ETDRS字母,所有劑量的NAMD患者的BCVA平均改善3.2個ETDRS字母,沒有任何劑量的限量毒性;沒有眼內炎症的證據;在治療24周後,所有劑量的NAMD患者的BCVA平均改善3.2個ETDRS字母。
2021年5月,我們啟動了Seek研究的第二階段,並於2021年6月給我們的第一名患者開了藥。這項研究是一項多中心、隨機、雙掩蔽、假對照研究,旨在評估單次10微克UBX第1325治療DME患者的安全性、耐受性、有效性和持久性,評估時間為24周。患者可以選擇延期48周,完成24周就診的大多數患者選擇留在研究中。共有65名患者入選,隨機分為UBX第1325組和假注射組。這些患者在被隨機納入FOWARE研究之前,至少接受了6個月的積極抗血管內皮生長因子治療(在隨機之前的6個月中平均注射了4.03次),並有持續性的視力缺陷(73個ETDRS字母或更差,約20/40或更差)和殘餘視網膜液(光學相干斷層掃描顯示≥中央亞場厚度為300微米,平均約439.6微米)。在隨機分組時,患者不再接受抗血管內皮生長因子治療,而是接受
14
UBX第1325或假手術。研究的終點包括安全性和耐受性、BCVA、CST、SRF/IRF的變化、需要搶救治療的患者比例和效果的持久性。
2022年8月,我們宣佈了在我們對DME患者進行UBX第1325的第二階段研究中12周和18周的積極數據,包括與假治療相比,單次注射UBX第1325導致平均最佳矯正視力的漸進性、統計學意義和臨牀意義的改善。在第18周,接受UBX第1325治療的受試者的BCVA較基線的平均變化是增加6.1ETDRS字母,與假治療受試者相比,這意味着+5.0ETDRS字母的差異(p=0.0368)。此外,接受UBX第1325治療的患者保持中央亞野厚度(Cst)(+3.2微米),而接受假治療的患者在18周內CST進行性惡化(增加)(+53.5微米)(p=0.0719)。
2022年11月,我們在我們的觀察研究中公佈了積極的24週數據,顯示與假治療相比,單次注射UBX第1325導致BCVA比基線增加6.2ETDRS字母和+7.6ETDRS字母,具有統計學意義和臨牀意義(p=0.0084)。包括搶救數據在內,接受UBX第1325治療的患者與假治療組相比,BCVA平均改善了6.4ETDRS字母和+5.2ETDRS字母(p=0.0068)。在24周時,接受UBX第1325治療的患者的平均CST較基線變化-5.4微米,而假治療患者的CST惡化(增加)+34.6微米(p=0.1244)。在24周時,接受UBX第1325治療的患者的無救援比例(59.4%)高於假治療組(37.5%),與假治療組相比,UBX第1325組患者的總搶救次數更少,搶救時間更長。UBX第1325表現出良好的安全性和耐受性,無眼內炎症、視網膜動脈阻塞、眼內炎或脈管炎病例。患者將在治療後繼續接受48周的長期隨訪,數據預計將在2023年第二季度公佈。
2022年3月,我們在enVision研究的第二階段招募了我們的第一名患者。2022年9月,這項研究完成了NAMD患者的登記,這些患者在過去六個月內至少接受了兩次玻璃體內注射抗血管內皮生長因子治療,並且仍然有活躍的脈絡膜新生血管和殘留的視網膜下或視網膜內液體。患者在篩查前大約4-8周接受了最後一次抗血管內皮生長因子治療,所有患者在服用UBX第1325或afLibercept後將接受大約24周的跟蹤治療。我們預計將於2023年3月下旬在NAMD公佈這項第二階段概念驗證研究的16周和24週數據。此外,我們修改了2期enVision研究,包括研究的B部分,以探索間隔4周的兩劑UBX第1325治療的第二個週期的益處,分別在24周和28周進行,以及
15
聯合治療與抗血管內皮生長因子治療在24周和32周的潛在益處,所有患者都隨訪到48周。這項為期48周的延期研究的B部分數據預計將於2023年第三季度公佈。
除了以BclXL為靶點的UBX第1325外,我們還有通過替代機制靶向衰老細胞的臨牀前階段分子,並可能成為未來流水線計劃的基礎。
針對Tie2信號轉導的眼科計劃
血管生成素-Tie2信號軸被認為在血管生物學中起着基礎性作用。在DME、AMD和其他眼病患者的玻璃體中,觀察到Tie2調節配體Angiopoietin-2(Tie2受體拮抗劑配體)和Angiopoietin-1(Angiopoietin-1)(Tie2激動劑配體)表達異常。我們相信,一種高度特異和有效的Tie2激活抗體將恢復眼組織中的Tie2信號,潛在地減少血管泄漏,降低致病血管生成水平,並恢復眼睛缺血區的健康血管。UBX2050是一種研究中的Tie2特異性激動劑單抗,它是根據體外實驗中觀察到的最佳結合和功能特性而選擇的。在原代人內皮細胞中,UBX2050處理激活了Tie2,通過細胞內磷酸化Tie2水平的增加來衡量,並有效地激活了下游的信號轉導通路,通過蛋白質印跡技術通過磷酸化Akt和磷酸化ERK1/2水平的增加來衡量(圖7)。
圖7.抗Tie2激動劑抗體Tie2-3(UBX2050)在體外激活原代內皮細胞中的Tie2信號,其效力與血管生成素-1相當。
16
在激光誘導的小鼠脈絡膜新生血管模型中,研究了UBX2050的體內活性。在該模型中,UBX2050在激光誘導Bruch膜破裂的前一天經腹膜途徑給藥,劑量為10 mg/kg。UBX2050治療,但不是用非特異性同種類型對照抗體治療,顯著抑制了損傷後9天的脈絡膜新生血管面積,這是從接受治療的動物的視網膜/脈絡膜平臺上測得的(圖8)。基於這些數據,我們相信UBX2050具有解決AMD和DME等眼部疾病患者眼睛病理性血管生成的潛力。
圖8:UBX2050治療顯著抑制了小鼠的激光損傷模型中的脈絡膜新生血管。
我們認為,研究中的Tie2抗體(UBX2050)可能是恢復屏障功能和血管功能的一種正交方法。我們正在探索UBX2050的一些適應症,預計在2023年底之前提名一名開發候選人。
Tie2/VEGF雙特異性程序
Tie2是一種受體酪氨酸激酶,參與調節眼睛血管的屏障功能,在幾種常見的眼病中受到影響。Tie2是眼部血管內皮細胞的重要調節因子,這一途徑的失調會導致屏障完整性和健康的血管系統的喪失。初步研究表明,老化的眼睛細胞衰老可能會誘導Ang-2,從而使Tie2失活,導致眼部浮腫。Tie2/VEGF雙特異性在視網膜疾病的兩個有效靶點上具有雙重功能。除了直接激活Tie2外,雙特異性候選基因還被設計用於中和血管內皮生長因子-A和血管內皮生長因子-B。我們認為,Tie2的直接激活作用可能優於Ang2的拮抗作用,後者依賴於足夠水平的內源性Ang1來激活Tie2途徑。我們已經確定了Tie2/VEGF雙特異性分子,它們對Tie2和VEGF具有藥理活性,具有與臨牀相關的潛在益處。基於支持臨牀前數據,我們在2022年7月指定了高級候選。我們目前正在尋求啟動試點臨牀前毒理學實驗和其他工作,以支持提名一名開發候選人,這應該能夠在2023年底之前啟動IND研究。
神經學課程
α-Klotho激素候選藥物UBX2089是一種循環激素,主要產生於腎臟和大腦的脈絡叢,目前正在研究多種神經學適應症。人類遺傳學證據將α-klotho與認知功能聯繫起來,我們已經在多種臨牀前齧齒動物和非人靈長類動物模型中觀察到了重組α-klotho的前認知活性。我們的工作重點是研究UBX2089在臨牀前動物模型中使用中樞神經系統迴路的效果,旨在促進臨牀研究。2021年12月,我們宣佈將我們的α-Klotho資產獨家許可協議授予Jocasta NeuroScience,Inc.用於開發和商業化。
17
製造業
我們的成功將取決於我們提供可靠、高質量的臨牀前和臨牀藥物供應的能力。隨着我們成熟並接近商業階段的運營,確保可靠的高質量商業藥物供應將是至關重要的。我們與第三方簽訂合同,生產我們用於臨牀研究的候選藥物。由於我們依賴合同製造商,我們僱傭的人員具有豐富的技術、製造、分析和質量經驗。我們的員工有強大的項目管理紀律來監督合同製造和測試活動,併為我們的監管提交匯編制造和質量信息。
製造業受到廣泛的監管,這些監管規定了各種程序和文件要求,並規範了記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證等。我們的系統和承包商都被要求遵守這些規定,並通過監控性能和正式的審計計劃定期進行合規性評估。
我們目前的主要候選藥物供應鏈涉及幾家專門從事製造過程特定操作的製造商,特別是原材料製造、藥品製造、藥品製造和藥品標籤、包裝和儲存。我們目前根據採購訂單計劃為我們的候選藥物提供材料服務協議,我們打算在未來建立長期供應協議。我們相信,我們目前的製造商擁有提供所有計劃中的臨牀研究的規模、系統和經驗。
我們目前不需要商業製造能力。如果我們的需求發生變化,我們可能需要擴大我們的製造工藝,以實現商業發射。為了確保我們供應鏈的連續性,我們計劃酌情與其他更大規模的供應商就我們供應鏈的某些部分建立供應安排。
商業化計劃
我們目前沒有,也不希望在短期內在我們的產品組合中有任何FDA批准的藥物。因此,我們還沒有為銷售、市場營銷或商業分銷建立基礎設施。
如果我們的任何候選藥物進入旨在支持市場授權申請的關鍵臨牀試驗,我們打算制定一項計劃,通過內部基礎設施或外部合作伙伴關係,在美國和其他關鍵市場將其商業化。
競爭
生物技術和製藥行業,包括老齡化研究領域,通常充斥着快速的技術發展、大膽的競爭和對知識產權的依賴。像任何生物技術公司一樣,我們面臨着來自多種來源的競爭,包括大型或老牌製藥、生物技術和健康公司、學術研究機構、政府機構和私人機構。我們相信,我們的候選藥物將憑藉其有效性、安全性、給藥方法和便利性、成本、公眾和機構需求、知識產權組合以及對許多衰老疾病的根本原因的治療,在競爭中獲勝。
我們知道,還有其他公司尋求通過各種生物途徑開發預防或治療衰老疾病的治療方法,包括幾家擁有探索性計劃的大型製藥公司以及一些處於早期階段的公司。這些公司中的大多數要麼處於發現研究的早期階段,要麼還沒有披露候選管道或感興趣的機制,而那些已經披露候選管道的公司正在瞄準其他路徑。因此,我們相信我們目前擁有最先進的解決細胞衰老的方案。
我們的候選藥物可能會與來自廣泛公司和技術的當前療法競爭,包括眼科疾病的療法:當前的護理治療標準包括抗血管內皮生長因子
18
這些藥物包括:抗體(貝伐珠單抗、雷尼貝珠單抗、afLibercept、broLucizumab);血管內皮生長因子/血管緊張素2雙特異性抗體(Faricimab);玻璃體內類固醇(地塞米松);針對新生血管性AMD、DR和DME的激光泛視網膜光凝;以及可能用於治療地理萎縮型AMD的補體抑制劑(如pegcetaco plan)。
我們的許多競爭對手,無論是單獨或與戰略合作伙伴合作,都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此,我們的競爭對手可能會更成功地獲得治療的批准並獲得廣泛的市場接受,從而使我們的治療過時或沒有競爭力。生物技術和生物製藥行業加速的併購活動可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究地點、臨牀研究的患者註冊以及獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的同類產品更有效、更安全、更可容忍、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會可能會受到很大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區,競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准,從而使我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立起強大的市場地位。我們相信,決定我們計劃成功的因素將是我們候選藥物的有效性、安全性和方便性。
知識產權
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的產品和技術的專有保護,以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營。我們的政策是保護我們的專有地位,其中包括提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請,這些技術、發明和改進對我們的業務發展和實施非常重要。我們還依靠商標、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的專有地位。
專利組合
我們的專利組合包括由我們擁有或共同擁有和/或從第三方授權給我們的已頒發和允許的專利以及未決的專利申請。這些專利和申請中的大部分涉及我們的細胞衰老計劃,其他專利和申請與我們的計劃有關,這些計劃針對的是細胞衰老以外的衰老機制,包括給藥一種Tie2受體激動劑或α-Klotho激素。截至2023年3月1日,我們在美國和外國司法管轄區擁有、共同擁有或擁有某些使用領域的150多項專利和待定申請的獨家許可。這一投資組合分別包括37項已授權和允許的美國專利和申請以及46項已授權和允許的外國專利和申請。
一般來説,專利的有效期為自最早要求的非臨時優先權日期起20年。在某些國家,專利期可延長最多五年,具體取決於監管途徑和上市批准後的剩餘期限。針對我們專利組合的某些其他專利和專利申請,如果要發佈,可能會有更晚的到期日。任何未決的美國臨時申請都沒有資格成為已頒發的專利,除非我們在提交相關臨時專利申請的12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交任何非臨時專利申請,我們可能會失去關於我們的臨時專利申請的優先權日期,以及對我們的臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。
眼科課程
我們擁有Ascentage的兩個專利家族的已頒發和未決的物質組成專利,這些專利針對特定的Bcl-XL抑制劑,包括UBX0601,我們的主要候選藥物UBX第1325的活性母體分子。本許可證授予我們在大中國地區(中國、香港、澳門和臺灣)以外的所有非腫瘤學適應症的獨家開發權和商業化權利以及非獨家制造權。在大中國內部,我們有權與Ascentage談判成立合資企業進行開發,
19
製造和商業化UBX第1325。這兩個專利家族的專利已在美國、韓國、新西蘭、南非、澳大利亞、加拿大、中國、印度、新加坡、日本和歐洲獲得授權,其他專利在印度和新加坡正在申請中。這兩個專利家族頒發的專利預計將於2032年和2034年到期,不包括任何專利期限調整或延長。
我們與Ascentage的許可協議也使我們有權繼續我們的UBX1967(我們的UBX第1325的備份化合物)的臨牀前開發工作,直到我們希望提交UBX1967的IND為止,屆時我們將被要求與Ascentage簽訂涵蓋UBX1967的單獨許可協議。
我們與巴克研究所和梅奧診所共同擁有一個專利系列,包括一般使用Bcl-2和Bcl-XL抑制劑通過靶向衰老細胞(也涵蓋我們的神經學項目的各個方面)來治療各種與年齡相關的眼病。我們擁有巴克研究所和梅奧診所在衰老領域的專利家族的獨家許可。到目前為止,這個專利系列已經頒發了三項美國專利和一項歐洲專利、一項新西蘭專利、一項香港專利和一項南非專利,這些專利針對的是治療與年齡相關的眼病,包括與年齡相關的黃斑變性。美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、墨西哥、新加坡和韓國的其他專利申請正在審理中。該系列頒發的專利預計將於2035年到期,不包括任何專利期限調整和專利期限延長。
我們還擁有一個專利家族,專門要求UBX第1325的物質組成和密切相關的化合物,以及UBX第1325的一般使用方法。截至2023年3月1日,我們有兩項已頒發的美國專利和一項待定的美國申請,以及澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、香港和韓國的待定申請。該系列未來頒發的專利預計將於2039年到期,不包括任何專利期限調整和專利期限延長。
我們唯一擁有的專利系列專門涵蓋UBX2050的序列、表位、替代抗體格式以及UBX2050的用途,不僅用於眼科疾病,還包括其他適應症,包括腎臟。這一系列未來頒發的專利預計將於2040年到期,不包括任何專利期限調整和專利期限延長。我們還單獨擁有一項美國臨時專利申請,該申請專門涵蓋我們的Tie2/VEGF雙特異性UBX2048序列和許多適應症的變體,包括眼科。這一系列未來頒發的專利預計將於2043年到期,不包括任何專利期限調整和專利期限延長。
神經學課程
我們擁有加州大學董事會的獨家許可,擁有一系列專利,涉及治療方法和使用α-Klotho激素開發人類治療認知衰退的療法。截至2023年3月1日,我們的專利組合包括三項已頒發的美國專利,一項在澳大利亞、歐洲和日本的已頒發專利,一項在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲、香港和印度各正在申請的專利,以及兩項在中國正在申請的專利。該系列頒發的專利預計將於2036年到期,不包括任何專利期限調整和專利期限延長。2021年12月,我們宣佈了一項獨家協議,將我們的α-Klotho資產授權給Jocasta NeuroScience,Inc.進行開發和商業化。
我們與巴克研究所和梅奧診所共同擁有一個專利系列,包括一般使用Bcl-2/XL抑制劑通過靶向衰老細胞(也涵蓋我們眼科計劃的各個方面)來治療神經退行性疾病。我們擁有巴克研究所和梅奧診所在衰老領域的專利家族的獨家許可。目前,我們共同擁有一項正在申請的美國專利,該專利申請使用Bcl-XL抑制來消除衰老細胞來治療神經退行性疾病。該系列頒發的專利預計將於2035年到期,不包括任何專利期限調整和專利期限延長。
其他知識產權
我們的持續研發、技術訣竅和合同安排補充了我們的知識產權保護,以保持我們的競爭地位。我們的政策是要求在任何公司擁有的專利申請中確定的發明者將權利轉讓給我們。我們還有保密協議
20
與我們的員工、顧問和其他顧問一起保護我們的專有信息。我們的政策是要求收到材料統一機密信息的第三方與我們簽訂保密協議。
我們還通過購買商標權來保護我們的品牌。截至2023年3月1日,標誌聯合生物技術®和統一生物技術®設計標識均在美國、歐盟或歐盟、中國、日本等國外司法管轄區註冊。統一的標誌®也在美國和歐盟註冊。為了補充對我們品牌的保護,我們還註冊了幾個互聯網域名。
許可證和協作
上坡協議説明
我們與Ascentage Pharma簽署了三項協議或商業協議:(A)2016年2月簽署的化合物庫和期權協議,即庫協議,授予公司從Ascentage的Bcl化合物庫中研究和提名一種活性化合物的權利,並隨後從任何活性化合物中提名一名開發候選者,以便開始用於腫瘤以外適應症的GLP毒理學工作,該協議於2022年2月到期;(B)於二零一六年二月簽訂的許可協議,授予本公司對Ascentage製藥化合物APG1252的使用權,或APG1252許可協議,由於本公司決定優先考慮UBX第1325的進展,本公司於2020年7月終止該許可協議;及(C)於2019年1月簽訂的第二項許可協議,授予本公司在全球範圍內開發及商業化UBX0601的權利,UBX0601是我們的主要候選藥物UBX第1325的活性母體分子,在大中國以外的地區開發及商業化,或原有的BCL協議。
上述商業協議包括最多7,030萬美元的現金支付以及最多(A)93,333股普通股的股本支付(如果只有一種許可產品);以及(B)133,333股普通股(如果有兩種或兩種以上的許可產品),每種情況下將根據公司在某些臨牀前和臨牀開發和銷售里程碑事件的成就發行普通股。該公司被要求向Ascentage Pharma支付所有股權的80%,其餘20%支付給Ascentage Pharma以前從其獲得技術許可的學術機構。這些里程碑包括更多化合物進入研究性新藥申請或IND,使能研究,IND的提交,臨牀研究的開始,食品和藥物管理局,或FDA,和/或歐洲藥品管理局的批准,以及淨銷售門檻。最初的《Bcl許可協議》還包括基於許可產品銷售額的低至個位數的分級版税。
上述商業協議包括最多7030萬美元的現金支付,以及(A)如果只有一種許可產品,支付總計93,333股普通股,以及(B)如果有兩種或更多許可產品,則支付133,333股普通股,每種情況下都將根據公司在某些臨牀前和臨牀開發和銷售里程碑事件上的成就發行普通股。該公司被要求向Ascentage Pharma支付所有股權的80%,其餘20%支付給Ascentage Pharma以前從其獲得技術許可的學術機構。這些里程碑包括更多化合物進入研究性新藥申請或IND,使能研究,IND的提交,臨牀研究的開始,食品和藥物管理局,或FDA,和/或歐洲藥品管理局的批准,以及淨銷售門檻。最初的《Bcl許可協議》還包括基於許可產品銷售額的低至個位數的分級版税。
截至2022年12月31日,根據商業協議,公司已向Ascentage Pharma公司發行了126,975股普通股,向Ascentage Pharma公司之前獲得技術許可的學術機構發行了29,194股普通股。於截至2022年12月31日止年度內,本公司並無根據商業協議增發股份。2021年5月,該公司啟動了UBX第1325在糖尿病黃斑水腫患者中的第二階段概念驗證研究。由於2021年6月UBX第1325第二階段概念驗證研究中的第一名患者服用了藥物,公司啟動了對Ascentage Pharma的200萬美元的里程碑式付款,公司選擇以公司普通股的股票進行結算。根據Ascentage Pharma的指示,截至2021年8月,公司向Ascentage Pharma發行了29,477股普通股,扣除預扣税後的公平市值為110萬美元,發行了10,527股普通股
21
股票出售給學術機構,在結算日的公平市值為40萬美元。這筆里程碑式的付款在截至2021年12月31日的年度運營和全面虧損報表中確認為研發費用。截至2020年12月31日,該公司已向Ascentage Pharma發行了36,166股普通股,價值230萬美元。
商業協議包括根據具體里程碑的實現以額外發行公司普通股股份的形式進行的或有對價。於2020年7月APG1252許可證終止後,本公司確定或有事項不再適用,並將或有對價負債的公允價值調整為零。到目前為止,授權產品的銷售沒有到期的版税。
根據原協議的條款,Ascentage授予我們在大中國地區(中國、香港、澳門和臺灣)以外的所有非腫瘤學適應症的權利:(I)全球獨家開發權,以及(Ii)獨家商業化權利。在大中國內部,我們有權與Ascentage談判成立合資企業,開發、製造和商業化UBX第1325。最初的《Bcl協議》還規定,Ascentage有權生產我們至少50%的許可化合物供應需求,前提是這些化合物達到並保持一定的製造質量標準。2019年第四季度修訂了這份最初的《Bcl協議》,取消了某些領域和地區的限制,並修訂了與UBX1967相關的許可專利附表,然後在2020年第一季度再次修訂,進一步修訂和重申了許可專利附表。在2020年6月,對最初的《反興奮劑協定》進行了第三次修訂,將UBX1967的地位從許可化合物改為備用化合物,反之,將UBX第1325的地位從備用化合物改為許可化合物。
其他許可協議
我們簽署了另外兩項許可協議,以支持我們與衰老相關的專利組合。這些協議是與梅奧診所(Mayo Clinic)和巴克老齡化研究所(Buck Institute For Aging)的附屬實體達成的,根據這些對手方對巴克、梅奧和我們共同擁有的專利系列的權利,為我們提供了全球獨家、可再授權的許可,以開發和商業化許可產品,包括治療眼科和神經疾病等治療領域中與衰老相關的疾病。
根據我們2013年6月與Mayo簽訂的許可證,我們可能有義務向Mayo支付總計高達1,080萬美元的開發和銷售里程碑付款,向Mayo支付在高至個位數之間的某些再許可收入的百分比,並向Mayo支付許可產品淨銷售額的不到1%至低個位數百分比的特許權使用費。根據協議,我們向Mayo支付連續特許權使用費的義務受到非物質最低年度特許權使用費的限制,並可能延長至2037年1月1日。根據這項協議,我們還向Mayo發行了67,796股普通股。我們與Mayo的協議持續到(I)許可專利內的最後一項有效權利要求到期和(Ii)第一個許可產品首次商業銷售13年後。我們可以為了方便而終止協議,任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約而終止協議。
根據我們2017年1月與Buck的許可,其中包括僅由Buck和我們共同擁有的第二個專利系列的類似權利,我們可能有義務向Buck支付總計高達540萬美元的開發和銷售里程碑付款,向Buck支付某些分許可收入的中位數至個位數百分比,並向Buck支付許可產品淨銷售額的不到1%至低個位數百分比的使用費。根據協議,我們向巴克支付連續使用費的義務受到非物質最低年度使用費的限制,並可能延長至2037年1月1日。根據這項協議,我們還向巴克發行了13,220股普通股。我們與巴克的許可協議的期限持續到我們根據該協議對巴克的所有付款義務期滿為止。我們可以為了方便而終止協議,任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約而終止協議。
我們也是與我們的α-Klotho計劃相關的許可協議的一方。2019年5月,我們與加州大學董事會簽訂了知識產權和專有技術的獨家許可,用於開發治療認知衰退的人類療法,以換取開發和銷售里程碑以及特許產品淨銷售額的較低個位數百分比。2021年12月,我們簽署了獨家許可
22
將我們在α-Klotho資產的權利授權給Jocasta NeuroScience,Inc.進行開發和商業化的協議,根據該協議,我們從Jocasta獲得了500萬美元的預付現金,我們還將根據開發里程碑、批准里程碑和基於銷售的特許權使用費,根據指示獲得額外付款。
政府監管
美國和其他國家的政府當局(包括聯邦、州和地方當局)和其他國家的政府當局,除其他外,對藥品的製造、研究和臨牀開發、營銷、標籤和包裝、儲存、分銷、批准後的監測和報告、廣告和促銷、定價以及我們正在開發的藥品的進出口等方面進行了廣泛的監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。
美國政府監管
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管,根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。任何未經批准的新藥或劑型,包括先前批准的藥物的新用途,都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。如果我們在藥物開發過程、臨牀試驗、批准過程中或批准後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求,我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。
FDA在候選藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是人體研究的總體調查計劃和方案。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究;化學、製造和控制信息;以及任何可用人類數據或文獻,以支持研究新藥的使用。一個Ind
23
必須在人類臨牀研究開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對擬議的臨牀研究提出了擔憂或問題。在這種情況下,IND可能被臨牀擱置,IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此,提交IND可能會導致FDA允許臨牀研究開始,也可能不會。
臨牀研究
臨牀研究涉及根據良好臨牀實踐規則(GCP)在合格研究人員的監督下給人類受試者服用試驗性新藥,其中包括要求所有研究受試者對參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀研究是根據協議進行的,其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準。作為IND的一部分,每項臨牀研究的方案和任何後續的方案修正案必須提交給FDA。此外,在啟動研究之前,還必須獲得每個臨牀研究地點的IRB的批准,並且IRB必須監測研究直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。
藥物或生物的臨牀研究一般分為三到四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的,但它們可能會重疊或合併。
關鍵研究是一項臨牀研究,它充分滿足監管機構對候選藥物的療效和安全性的評估要求,從而可以用來證明該產品的批准是合理的。通常,關鍵研究是3期研究,但如果研究設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠評估,特別是在存在未滿足的醫療需求且結果足夠穩健的情況下,FDA可能會接受2期研究的結果。
FDA、IRB或臨牀研究贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究,包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。此外,一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究的某些數據的訪問,授權研究是否可以在指定的檢查點進行。贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀研究。
向FDA提交NDA或BLA
假設按照所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試,則以保密協議的形式向fda提交詳細的研究新藥產品信息。
24
或BLA請求批准將該產品推向一個或多個適應症。根據聯邦法律,大多數NDA和BLAS的提交需要繳納高額的申請使用費。孤兒藥物產品的申請免收NDA和BLA申請使用費。
NDA或BLA必須包括從相關的臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據,包括否定或模糊的結果以及積極的發現,以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀研究,旨在測試一種產品的安全性和有效性,也可以來自許多替代來源,包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准,提交的數據必須在質量和數量上足夠,以確定研究產品的安全性和有效性,使FDA滿意。
一旦提交了保密協議或BLA,FDA的目標是在接受提交申請後10個月內審查申請,如果申請獲得優先審查,則在FDA接受提交申請後6個月內審查申請。FDA要求提供更多信息或澄清,審查過程往往會大大延長。
在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。
FDA被要求將新藥或生物的申請提交給諮詢委員會,或解釋為什麼沒有這樣的推薦。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時仔細考慮這些建議,並通常遵循這些建議。
FDA關於NDA或BLA的決定
在FDA對NDA或BLA進行評估並對製造設施進行檢查後,它可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物或生物藥物的商業營銷,並提供特定適應症的特定處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成,申請尚未準備好批准。一封完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀研究,和/或與臨牀研究、臨牀前研究或製造相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息,FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。FDA還可以批准具有風險評估和緩解戰略(REMS)的NDA或BLA,以降低風險,其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤、制定足夠的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀研究等為條件批准。這種上市後測試可能包括第四階段臨牀研究和監測,以進一步評估和監測該產品在商業化後的安全性和有效性。此外,可能會建立新的政府要求,包括由新立法產生的要求,或者FDA的政策可能會改變,這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。
加速審批和加速審批計劃
FDA有各種計劃,包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查,旨在加快新藥和生物製品的開發和批准,以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病和條件方面未得到滿足的醫療需求。為了有資格獲得快速通道認證,FDA必須根據贊助商的請求,確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並證明其有可能解決未滿足的問題
25
醫療需要。FDA可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分,如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表,FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。
FDA可能會優先審查那些旨在治療嚴重疾病的藥物或生物製品,如果獲得批准,與現有療法相比,這些藥物或生物製品的安全性或有效性將有顯著提高。優先審查意味着FDA審查申請的目標是六個月,而不是標準的十個月審查。這六個月和十個月的審查期是從新分子實體的“提交”日期而不是收到日期開始計算的,這通常會增加大約兩個月的時間線,以便從提交之日起進行審查和決定。符合快速通道指定資格的產品也可能有資格優先審查。
此外,被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比現有治療方法有意義的治療效果的產品,可能有資格獲得加速批准,並可能基於充分和受控的臨牀研究,確定該產品對替代終點的影響,該終點合理地很可能預測臨牀益處,或者在可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點上,合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件,FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究,以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果,如果贊助商未能進行所需的上市後研究,或此類上市後研究未能確認預期的臨牀益處,則該藥物或生物製劑可能需要加快撤藥程序。
此外,根據2012年7月通過的食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)的規定,贊助商可以請求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑,旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,初步臨牀證據表明,該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。這一指定包括快速通道指定的所有功能,以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定與加速批准和優先審查是不同的狀態,但如果滿足相關標準,這些也可以授予相同的候選產品。FDA必須採取某些行動,如及時召開會議和提供建議,以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。
快速通道指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的標準,但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
審批後要求
根據FDA批准銷售的藥品和生物製品受到FDA的普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都必須事先得到FDA的審查和批准。此外,還有持續的年度使用費要求。
製造商將接受FDA和州政府機構的定期突擊檢查,以確定是否符合cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管,根據更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正,並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此,製造商必須繼續
26
在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。
發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的要求可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA或BLA的持有者進行限制,包括從市場上撤回或召回該產品,或採取其他自願、FDA發起的或可能推遲或禁止進一步營銷的司法行動。此外,可能會建立新的政府要求,包括由新立法產生的要求,或者FDA的政策可能會改變,這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
孤兒指定和排他性
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒,這種疾病或疾病的定義是,在美國患者人數少於20萬人,或在美國患者人數超過20萬人,並且沒有合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA或NDA之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了FDA對其具有這種稱號的疾病的特定活性成分的第一次批准,該產品有權獲得孤兒產品排他性,這意味着FDA可能不會批准任何其他申請,包括完整的NDA或BLA,在七年內銷售相同的藥物或生物製劑,除非在有限的情況下,例如,顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢,或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物,以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件,或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免,以及免除BLA或NDA申請使用費。
27
指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途,可能不會獲得孤兒藥物排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如上所述,如果第二申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品,或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求,則可能失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
生物仿製藥與排他性
患者保護和平價醫療法案經2010年簽署成為法律的《醫療保健和教育和解法案》或《平價醫療法案》修訂後,包括一個副標題,名為2009年生物製品價格競爭和創新法案,或BPCIA,它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。到目前為止,只有少數生物仿製藥根據BPCIA獲得了許可,儘管許多生物仿製藥已經在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件,概述了審查和批准生物仿製藥的方法。
生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異,可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似,並且該產品必須證明在任何給定的患者中,它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果,對於多次給藥的產品,在先前給藥後,生物和參考生物可以交替或交換,而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。然而,與生物製品更大且往往更復雜的結構以及製造此類產品的工藝相關的複雜性,對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。
根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本,該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀研究的數據,以證明其產品的安全性、純度和有效性。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上,還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。
生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權,將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始,可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。
BPCIA是複雜的,並繼續由FDA解釋和實施。此外,政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。因此,BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。
哈奇-瓦克斯曼修正案和排他性
FDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請,這些申請可以提交給FDA,以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)條保密協議是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。A 505(B)(2)NDA是一種包含安全和有效性調查的完整報告的申請,但至少部分批准所需的信息來自不是由申請人進行的或為申請人進行的調查,並且申請人沒有獲得轉介或使用的權利
28
由調查人員或為其進行調查的人提供的資料。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現,或出版的文獻,以支持其應用。第505(J)條通過提交簡化的新藥申請(ANDA),為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批流程。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”,因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是,仿製藥申請者必須通過體外實驗,科學地證明他們的產品與創新藥物具有生物等效性,或以相同的方式發揮作用。體內或其他測試。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中,並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。在通過NDA尋求藥物批准時,申請者被要求向FDA列出每一項專利,並聲稱涵蓋了申請者的藥物或藥物的使用方法。一旦一種藥物獲得批准,該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈,通常被稱為橙皮書。反過來,橙皮書中列出的藥物可以被潛在的競爭對手引用,以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
在提交ANDA或505(B)(2)NDA後,申請人必須向FDA證明:(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA;(2)該專利已到期;(3)該專利到期的日期;或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售該申請的藥物產品而受到侵犯。通常,ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利都已過期之前不能獲得批准,除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一類認證(也稱為第四款認證)對上市專利提出質疑。如果申請人沒有對所列專利提出質疑,或表明其不尋求批准專利使用方法,則ANDA或505(B)(2)NDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已經向FDA提供了第四段認證,一旦FDA接受申請備案,申請人必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後,NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。如果第四款認證受到保密協議持有人的質疑,或者專利所有人主張對第四款認證提出專利挑戰,FDA可能不會批准該申請,直到收到第四款認證通知後30個月、專利期滿、涉及每一項專利的侵權案件做出有利於申請人的裁決或和解時,或法院可能下令的較短或較長期限。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款證明的情況下,NDA持有人或專利所有人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行,因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。
FDA也不能批准ANDA或505(B)(2)申請,直到橙皮書中列出的品牌參考藥物的所有適用非專利排他性到期。例如,製藥商可以在NDA批准新的化學實體或NCE後獲得五年的非專利排他性,該新化學實體或NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。“活性部分”被定義為負責藥物的生理或藥理作用的分子。在五年的排他期內,FDA不能接受(因此也不能批准)任何尋求批准該藥物的仿製藥版本的ANDA或任何依賴FDA批准的505(B)(2)NDA,前提是如果ANDA申請人也提交了第四款證明,FDA可以接受ANDA在NCE排他期四年後提交。
一種藥物,包括根據第505(B)(2)條批准的藥物,如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要,並且由申請人進行/贊助,則可在特定批准條件下獲得三年的排他期,或更改上市產品,如先前批准產品的新配方。如果發生這種情況,FDA將被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保護修改的申請,直到三年排他期結束。然而,與NCE排他性不同,FDA可以接受申請,並在排他性期間開始審查程序。
29
其他醫療保健法律和合規性要求
製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明以及醫生陽光法律法規。如果他們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規,他們可能會受到懲罰,包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及個人監禁。
承保和報銷
任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方支付者對該產品的覆蓋程度,如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織,以及第三方支付者對此類產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品、藥品和服務的報銷。對於在醫生監督下管理的產品,獲得保險和適當的補償可能特別困難,因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策,可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求,並對銷售產生實質性的不利影響。
醫療改革
2010年3月,前總裁·奧巴馬簽署了《平價醫療法案》,該法案極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》包含多項條款,包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷調整以及欺詐和濫用變化的條款。此外,《平價醫療法案》將品牌藥物製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從15.1%提高到23.1%;要求對醫療補助管理的醫療機構支付的藥物收取回扣;要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃,根據該計劃,他們必須同意在覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物談判價格的70%的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件;並向向指定的聯邦政府計劃銷售“品牌處方藥”的製藥製造商或進口商徵收不可扣除的年費。
自頒佈以來,《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的挑戰,我們預計未來將會有更多的挑戰和其他努力來廢除或取代《平價醫療法案》。自《平價醫療法案》頒佈以來,還提出並通過了其他立法改革,包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險費用每財政年度總計減少2%,並減少向幾種類型的醫療保險提供者支付的費用。此外,政府最近對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查,導致國會進行了幾次調查,並提出了一些法案,這些法案旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品的計劃補償方法。美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
30
數據隱私和安全法律
許多州、聯邦和外國法律,包括消費者保護法律和條例,管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全,包括與健康有關的信息。在美國,許多聯邦和州法律和法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規,管理與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、披露和保護,並可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外,某些外國法律管理個人數據的隱私和安全,包括與健康有關的數據,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變,可能相互衝突,使合規工作複雜化,並可能導致調查、訴訟或行動,導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日,我們有32名員工,均為全職員工。我們大約41%的員工擁有高級學位。2022年2月2日,我們實施了公司重組,以調整我們的資源,將重點放在其UBX第1325計劃上,同時進一步擴大運營資本。重組的結果是,到2022年年中,我們的勞動力將減少大約一半。
我們的大多數員工在我們的公司總部工作。我們沒有一個員工代表工會或集體談判協議,我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本資源目標是,在適用的情況下,識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和額外的員工。因此,我們在這些活動上花費了大量的時間、精力和財力。我們的企業文化以我們的公司價值觀為基礎,是我們用來做出與員工實踐相關的決策的總體框架,包括總薪酬、短期和長期激勵、健康和健康以及員工敬業度。
設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山南部,根據2019年2月28日的租約,我們目前在那裏租賃了約62,000平方英尺的辦公和實驗室空間,其中約23,000平方英尺於2021年6月至2024年8月轉租,約15,000平方英尺於2022年7月至2024年6月轉租。我們的大多數員工在我們的公司總部工作。
法律訴訟
我們目前沒有參與管理層認為可能對我們公司產生任何重大不利影響的任何訴訟或法律程序。雖然我們不知道我們可能會捲入任何迫在眉睫的法律行動,但我們未來可能會參與訴訟或其他法律程序。無論結果如何,由於辯護費、和解費用、對管理層的關注要求以及其他方面的擔憂,訴訟可能會產生不利影響。
關於細分市場的財務信息
我們將我們的運營和業務管理視為一個可報告的部門。見本年度報告中的財務報表附註2的Form 10-K。
31
關於團結
我們於2009年3月30日在特拉華州註冊成立。我們的註冊商標包括Unity生物技術®。本文檔中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。
可用信息
我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求,因此我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站,Www.sec.gov,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,如unity。
有關Unity的更多信息,包括免費獲取Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂,請訪問我們的網站,Www.unitybiotechnology.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不會被納入本年度報告Form 10-K,也不會成為其組成部分。
第1A項。風險因素
這份Form 10-K年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務受到許多風險的影響,我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同,這一部分包括對可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股交易價格的重要因素的討論。新冠肺炎疫情的揮之不去的影響以及新冠肺炎疫情或宏觀經濟因素(包括高利率、通脹上升和金融機構流動性擔憂)導致的全球商業、金融和經濟環境惡化,已經並可能繼續加劇以下許多風險和不確定性。本討論應與本年度報告Form 10-K中的其他信息一起閲讀,包括我們的財務報表和這些財務報表的附註,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下所述的任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和股票價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到,在就我們的普通股做出投資決定之前,應仔細考慮本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
32
與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限,沒有任何產品獲準商業化銷售。我們自成立以來已蒙受重大虧損,我們預計在可預見的未來,我們將繼續蒙受虧損,再加上我們有限的經營歷史,使我們難以評估未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。我們尚未尋求任何產品的商業銷售批准,因此自2009年3月成立以來,我們沒有任何產品獲準商業銷售,也沒有產生任何產品收入和每年發生虧損。我們只有有限的經營歷史,您可以根據它來評估我們的業務和前景。此外,我們的經驗有限,尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素,特別是在生物製藥行業。
自我們成立以來,我們一直存在嚴重的運營虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別約為5990萬美元和6070萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為4.6億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失,我們預計隨着我們繼續開發我們的候選藥物、進行臨牀研究和開展研究和開發活動,這些損失將會增加。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的
33
句號。我們之前的虧損,加上預期的未來虧損,已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響.
我們的財政狀況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
我們在編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營,該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。根據我們目前的運營計劃,我們預計我們現有的資本資源將為2024年第一季度的計劃運營支出提供資金,預計將為UBX第1325的關鍵臨牀數據讀數提供資金,但距離本年度報告日期不到12個月。我們預計至少在未來幾年內,隨着我們繼續我們的研究和開發努力,推動我們的候選藥物進行臨牀前和臨牀開發,尋求監管部門的批准,準備並在獲得批准後繼續商業化,我們將繼續出現淨運營虧損。在我們獲得監管部門對一種或多種候選藥物的批准並將我們的產品商業化或與第三方達成合作協議之前,我們預計不會從我們開發的任何候選藥物中獲得收入。
這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。此外,我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度審計意見中包含了一段説明,即我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。不能保證我們將獲得資金,或將以對我們有利的條款獲得資金,或將為我們提供足夠的資金來實現我們的目標。未能籌集更多資金可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響,因為如果沒有大量額外資本,我們可能無法完成推進我們的產品開發和計劃所需的關鍵試驗。投資者對我們的審計師加入持續經營聲明的反應,以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業,可能會對我們的股價和我們籌集新資本或建立合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果不能在需要時以可接受的條件獲得這筆資金,或者根本不能獲得資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力。
自成立以來,我們在研發活動上投入了大量的精力和財力。我們的候選藥物的臨牀前研究和臨牀研究,以及為發現和開發新的候選藥物而進行的額外研究和開發活動將需要大量資金才能完成。截至2022年12月31日,我們擁有9480萬美元的資本資源,包括現金、現金等價物和有價證券。我們相信,在可預見的未來,我們將繼續在與我們的計劃相關的項目上投入大量資源,包括UBX第1325的臨牀開發,以及我們可能選擇的任何其他候選藥物的開發。這些支出將包括與進行臨牀前研究和臨牀研究、獲得監管批准、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品相關的成本。此外,還可能產生其他意想不到的成本。由於任何臨牀前研究或臨牀研究的結果高度不確定,我們無法合理估計成功完成我們當前候選藥物或任何未來候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。
2022年2月,我們宣佈了一項重組,以調整資源,將重點放在我們正在進行的臨牀項目上,並交付關鍵的開發里程碑。這些旨在確定我們眼科計劃的優先順序並實施成本節約措施的行動旨在使我們能夠實現UBX第1325的多個關鍵臨牀數據讀數,並通過高級候選提名支持Tie2和Tie2/VEGF雙特異性計劃,同時暫停所有其他流水線計劃,以將資源集中在這些高級計劃上。
根據我們目前的運營計劃,我們預計我們現有的資本資源將為2024年第一季度的計劃運營支出提供資金,預計將為UBX第1325的關鍵臨牀數據讀數提供資金,但距離本年度報告日期不到12個月。因此,我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,該報表考慮了業務的連續性、資產的變現以及在正常業務過程中對負債和承諾的償還。
34
我們將需要大量額外資本來運營我們的業務和繼續我們的開發活動,如果沒有大量額外資本,我們可能無法完成推進我們的產品開發和計劃所需的關鍵試驗。如果生命科學行業的公司只能以不太理想的條款獲得資金,或者根本無法獲得資金,或者如果我們由於金融機構的流動性問題而無法提取我們在金融機構持有的現金存款,我們的業務和運營將受到不利影響。
到目前為止,我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。例如,我們在2022年3月提交了S-3表格註冊聲明,涵蓋提供高達1.25億美元的普通股、優先股、債務證券、權證和單位,該聲明於2022年5月被美國證券交易委員會宣佈生效,或2022年3月的擱置註冊聲明。2022年3月,我們還與Cowen and Company,LLC或Cowen作為銷售代理簽訂了經2022年8月修訂的銷售協議或2022年3月銷售協議,根據2022年3月的貨架登記聲明,根據證券法或2022年3月自動取款機發售計劃,我們不時出售普通股股票,總銷售收入高達2500萬美元。此外,我們在2022年10月以表格S-3提交了一份登記表,其中包括提供高達2.5億美元的普通股、優先股、債務證券、權證和單位,或2022年10月的貨架登記表,以及與2022年3月的貨架登記表一起的貨架登記表。2022年10月,我們還與作為銷售代理的Cowen簽訂了一項銷售協議,根據2022年10月的貨架登記聲明,根據證券法或2022年10月自動櫃員機發售計劃,我們將不時出售普通股股票,總銷售收入高達5000萬美元,並與2022年3月的自動櫃員機發售計劃一起,出售自動櫃員機發售計劃。
我們將被要求在未來尋求更多資金,目前打算通過合作、公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排或一種或多種資金來源的組合來實現這一目標。此類融資可能導致對股東的稀釋,任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外,作為向我們提供額外資金的條件,未來的投資者可以要求並可能被授予比現有股東更高的權利。債務融資如果可行,很可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約,如果發生破產,債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。
我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。例如,金融市場受到新冠肺炎疫情和當前宏觀經濟趨勢的負面影響。高利率、通脹上升、政府關閉硅谷銀行和其他金融機構的流動性擔憂,以及本地和/或全球經濟衰退的可能性,進一步對金融市場產生了負面影響。不可預見的事件或突發公共衞生事件可能會加劇這種影響。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金,或者根本沒有,特別是考慮到這些條件。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
我們目前擁有有效的貨架登記聲明和現有的自動櫃員機發售計劃,然而,我們根據這些登記聲明並通過這些自動櫃員機發售計劃籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會規則和法規的限制,這些規則和法規會影響小公司使用Form S-3進行證券首次發行的資格。基於我們的公眾浮存,截至本年度報告以Form 10-K格式提交之日起,我們僅被允許使用貨架登記聲明,包括運行我們的ATM產品計劃的登記聲明,但須遵守S-3表格I.B.6的指示,即“嬰兒貨架”規則。只要我們的公開流通股低於7500萬美元,根據嬰兒貨架規則,我們在任何連續12個月的公開流通股銷售不得超過相當於我們公開流通股的三分之一。儘管可能有替代的公共和私人交易結構,但這些可能需要額外的時間和成本,可能會對我們施加運營限制,並且可能不會以有吸引力的條款提供。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
35
當我們需要時,可能沒有額外和足夠的資金,條件是我們可以接受的,或者根本沒有。如果我們不能及時獲得足夠的資金,我們可能需要:
36
我們還可以選擇或被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金,這些安排可能要求我們放棄一些我們本來會自己追求的技術或候選藥物的權利。我們預計在可預見的將來不會實現產品銷售收入或許可產品的特許權使用費收入,如果有的話,除非和直到我們的候選藥物經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。
我們可能無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求,如果是這樣的話,我們將被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市交易,代碼為UBX。我們的普通股能否繼續在納斯達克上市取決於我們是否遵守了一系列上市標準。2022年6月3日,我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的一封信,信中指出,在最近30個工作日,我們普通股的收盤價低於每股1.00美元,這是根據上市規則第5450(A)(1)條繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低收盤價。 我們有180個日曆日,即到2022年11月30日,重新獲得合規。為了重新獲得合規,我們普通股的收盤價至少需要在連續十個工作日內達到每股1.00美元。2022年10月19日,我們對普通股進行了10股1股的反向拆分,試圖重新遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。從…2022年10月20日至2022年11月2日(連續10個工作日),我們普通股的收盤價超過每股1.00美元。因此,於2022年11月3日,吾等收到納斯達克的通知,指出截至該日期,吾等已恢復遵守上市規則第5450(A)(1)條。
儘管我們目前遵守反向股票拆分後的最低出價要求,但我們的出價可能在未來再次降至每股1.00美元以下,在這種情況下,我們將收到來自納斯達克的另一份欠缺通知,通知我們有180天的時間通過將最低出價維持在至少1.00美元的連續十個工作日來恢復合規。在某些情況下,納斯達克可以要求最低投標價格連續十天以上超過1美元,才能確定一家公司遵守了這一要求。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求,我們可能會轉移到場外公告牌。讓我們的普通股在場外交易公告牌進行交易可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。任何此類轉讓都可能使出售我們普通股或獲得我們普通股價格的準確報價變得更加困難,證券分析師和新聞媒體也可能減少我們的報道,這可能導致我們普通股的價格進一步下跌,並對股東出售我們普通股的能力產生不利影響。我們還可能在此類事件中面臨其他重大不利後果,如負面宣傳、獲得額外融資的能力下降、投資者和/或員工信心下降,以及失去業務發展機會,任何這些都可能導致我們的股價進一步下跌。
我們的經營業績可能會大幅波動,這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期。
我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動,使我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的,其中許多因素是我們無法控制的,可能難以預測,包括:
37
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引,這樣的股價下跌也可能發生。
與我們的業務和產品開發相關的風險
我們延緩、阻止或逆轉衰老疾病的核心治療方法是基於我們對細胞衰老的理解。利用感受器分子治療衰老疾病是一種新的治療方法,它使我們暴露在不可預見的風險中,使我們難以預測藥物開發的時間和成本以及監管批准的可能性。
我們的基礎科學和主要候選藥物是基於衰老生物學的。我們相信,當局部給藥時,我們可以開發出能夠消除或調節累積的衰老細胞的候選藥物。在我們的開發努力中,我們打算探索使用多種方式的抗衰老藥物。然而,我們治療衰老疾病的方法是新穎的,形成我們努力開發抗衰老藥物的基礎的科學研究正在進行中。我們最近才開始在人類身上測試我們的衰老分子,目前支持我們關於衰老生物學假設的大部分數據僅限於臨牀前動物模型和體外細胞系,其結果可能不會轉化為人類。我們目前還沒有確鑿的證據表明,衰老細胞的積累或調節是與許多衰老疾病相關的組織損傷和功能障礙的根本原因。例如,在2020年8月,我們宣佈了UBX0101在膝關節中重度疼痛的患者中進行的為期12周的研究結果。在12周的主要終點,UBX0101的任何一組與安慰劑組相比,WOMAC-A的變化沒有統計學意義上的顯著差異,WOMAC-A是一種已建立的OA疼痛測量方法。鑑於這些結果,我們決定不將UBX0101納入關鍵研究,並已將近期重點主要放在我們正在進行的眼科疾病計劃上。
38
我們目前的項目UBX第1325是一種Bcl-XL抑制劑,旨在針對眼睛中的衰老細胞。雖然細胞衰老是一個自然發生的生物過程,但使用抗衰老藥物來消除或導致人體內積累的衰老細胞的消除或調節尚未得到廣泛的測試,可能會潛在地損害健康組織或導致不可預見的安全事件,或無法完全達到預期的治療目的。我們還可能最終發現,我們的感覺神經分解分子不具備治療效果所需的某些特性,或者即使發現在一種類型的組織中有效,這些分子在其他組織中也會有效。此外,鑑於這種治療方法的新穎性,設計臨牀前和臨牀研究以證明抗過敏藥物的效果是複雜的,並使我們面臨不可預見的風險。此外,支持開發系統抗過敏藥物可行性的科學證據主要基於臨牀前數據,而不是人體臨牀試驗。我們可能會花費大量資金試圖開發這些候選藥物,但永遠不會成功。
沒有監管機構批准使用抗衰老藥物。因此,我們認為美國食品和藥物管理局(FDA)在衰老方面的經驗有限,這可能會增加我們候選藥物的臨牀開發和監管審批過程的複雜性、不確定性和長度。我們可能永遠不會獲得上市和商業化任何候選藥物的批准。即使我們獲得了監管部門的批准,批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛,或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤。我們可能被要求進行額外的或意想不到的臨牀研究以獲得批准,或接受上市後測試要求以維持營銷授權。如果我們的其他感官分解分子被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的,我們的整個感官分解平臺和管道將幾乎沒有價值,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
我們的業務目前依賴於UBX第1325的成功開發,該藥處於臨牀開發的早期階段。
我們沒有獲準銷售的產品,我們所有的候選藥物都處於早期開發階段。我們有一種候選產品UBX第1325正在進行臨牀開發,並專注於推進我們的眼科計劃。特別是,在2020年10月,我們在DME或NAMD患者中啟動了一項UBX第1325的第一階段臨牀研究,這些患者不再被認為抗血管內皮生長因子治療是有益的。2021年7月、10月和11月,我們宣佈了這項第一階段研究長達24周的積極數據。我們於2021年5月在DME中啟動了UBX第1325的2期概念驗證臨牀研究(請看),並於2021年6月給第一名患者服用了藥物,並於2022年11月宣佈了陽性的24周安全性和有效性數據。2022年4月,我們還在NAMD(EnVision)的第二階段概念驗證研究中給我們的第一名患者開了藥,我們預計將在2023年3月下旬分享16周和24周的數據。然而,由於形勢的不斷變化,很難評估新冠肺炎大流行對學習開始、註冊、訪問遵守和完成的時間的影響,並且學習註冊、訪問遵守和完成可能會被推遲。
2022年2月,我們宣佈了一項重組,以調整資源,將重點放在我們正在進行的臨牀項目上,並交付關鍵的開發里程碑。這些行動旨在確定我們眼科項目的優先順序,並實施成本節約措施,使我們能夠實現UBX第1325的多個關鍵臨牀數據讀數。因此,我們的業務目前依賴於UBX第1325的成功開發。我們業務的成功,包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力,將主要取決於UBX第1325的成功開發。如果UBX第1325沒有顯示出臨牀益處,我們可能需要顯著推遲或放棄它的開發。如果UBX第1325在臨牀開發方面不成功,我們用於開發更多候選藥物的資源和資本有限,我們可能會被迫出售或清算我們的業務。
UBX第1325的臨牀和商業成功以及任何其他未來的候選藥物將取決於一些因素,包括以下因素:
39
這些因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們經歷重大延誤,或者無法獲得監管批准或將我們的候選藥物商業化。此外,新冠肺炎造成的中斷
40
過去幾年的大流行可能會增加我們在開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化方面遇到此類困難或延誤的可能性。即使獲得了監管部門的批准,我們也可能永遠不會成功地將我們的候選藥物商業化。因此,我們不能保證我們將能夠通過出售我們的候選藥物或任何未來的候選藥物來產生足夠的收入,以繼續我們的業務或實現盈利。
除了UBX第1325,我們所有的其他項目都是臨牀前項目,面臨着重大的開發風險。
除UBX第1325外,我們所有其他項目都處於臨牀前和早期研究階段。此外,我們開發除UBX第1325以外的任何產品的資源有限。鑑於這些計劃的早期性質,每個候選藥物和計劃都面臨着重大的開發風險。UBX第1325是目前我們給人類使用的唯一候選藥物,因此,我們在早期候選藥物中面臨重大的翻譯風險。FDA或類似的外國監管機構也可能要求我們進行額外的臨牀前研究,而不是那些計劃支持開始額外臨牀試驗的研究。因此,不能保證我們能夠將我們的任何臨牀前候選產品或開發計劃帶入臨牀或以其他方式成功開發它們。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。在臨牀研究過程中,任何時候都可能發生失敗或延遲。臨牀前研究和早期臨牀研究的成功並不能保證以後的臨牀研究也會成功。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀研究方面遭遇了重大挫折,即使在早期的臨牀前研究或臨牀研究中取得了積極的結果。除其他外,這些挫折是由臨牀研究進行期間的臨牀前發現以及在臨牀研究中進行的安全性或有效性觀察造成的,包括以前未報告的不良事件。我們的臨牀前動物研究或體外人體組織研究的結果可能不能預測人類臨牀研究的結果。例如,我們的感官分解分子可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性,或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。
儘管在臨牀前研究和初步臨牀研究中取得了進展,但在臨牀研究的後期階段,候選藥物可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特徵。儘管在早期的研究中取得了任何有希望的結果,但我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。即使我們能夠啟動並完成臨牀研究,結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選藥物的批准。
我們不能確定我們候選藥物的研究或試驗是否會按時開始,不需要重新設計,不會按時招收足夠數量的受試者,也不能按時完成。新冠肺炎疫情可能導致或加劇這些因素。例如,對於我們的UBX第1325和未來研究的第二階段研究,臨牀站點可能無法招聘和保留研究人員和研究人員,無法篩選和登記患者,患者可能無法遵守研究訪問時間表,研究的完成可能會被推遲。臨牀研究可因各種原因而延長、推遲或終止,包括:
41
在臨牀前研究和臨牀研究期間,或由於臨牀前研究和臨牀研究的結果,我們可能會遇到許多不良或不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化,包括:
42
如果我們被要求對我們目前考慮的候選藥物進行額外的臨牀研究或其他測試,如果我們無法成功完成對我們候選藥物的臨牀研究或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性,或者如果存在安全問題,我們可能會:
如果臨牀研究被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或DSMB暫停或終止,或者由FDA或其他監管機構暫停或終止,我們也可能遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀研究,這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀研究、FDA或其他監管機構對臨牀研究操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀研究。
此外,在國外進行臨牀研究,就像我們可能對某些候選藥物所做的那樣,會帶來額外的風險,可能會推遲我們的臨牀研究的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀規程,管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔,以及與這些外國相關的政治和經濟風險,包括由流行病和類似新冠肺炎大流行的突發公共衞生事件造成的風險。
我們臨牀研究的首席研究員可以不時地擔任我們的科學顧問或顧問,並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突,或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋,在適用的臨牀研究地點產生的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀研究本身的效用可能會受到損害,這可能會導致我們提交的營銷申請被推遲或被拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止或推遲我們目前或未來的候選藥物的商業化。
如果我們的候選藥物的任何臨牀前研究或臨牀研究終止或延遲完成,我們候選藥物的商業前景可能會受到損害,我們從這些候選藥物中獲得收入的能力將被推遲或無法實現。此外,完成臨牀研究的任何延誤都可能增加我們的成本,減緩我們的候選藥物開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。如果我們的一個或多個候選藥物或我們的衰老技術被證明是無效的,
43
如果不安全或在商業上不可行,我們的平臺和管道的價值將大幅下降,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務,包括我們的臨牀試驗和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響,因為勞動力短缺,供應鏈中斷,設施和生產暫停,對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為應對新冠肺炎的蔓延,我們已根據適用的安全指南和員工的最佳利益調整了遠程和麪對面的工作模式,如果適用的法律或法規要求我們採取可能影響我們運營的額外或不同行動,或者如果我們認為這些行動符合我們員工的最佳利益,我們可能會被要求採取其他或不同的行動。
對於UBX第1325的第一階段安全性和耐受性臨牀研究和第二階段概念驗證臨牀研究,我們修改了臨牀研究方案和標準操作程序,以實現一系列調整,例如:如果需要,臨牀站點的遠程數據收集;限制現場監測的遠程數據源驗證程序選項;患者用於研究訪問依從性的交通選項;靈活的訪問窗口,以增加研究訪問依從性;以及站點的地理分佈,以減少當地限制的變化。
如果患者遵守研究訪問計劃,這些操作可以收集所有主要終點。需要現場檢查的評估可能會錯過一些或所有患者的期望,包括實驗室評估、臨牀檢查或成像。
總部設在美國的提供臨牀前服務的CRO面臨着巨大的需求,這可能會影響他們開始新研究的能力,並可能導致我們臨牀前研究的開始延遲。我們在美國的幾個學術研究合作伙伴也經歷了關閉,這減緩了幾個早期項目的進展,這些項目都沒有影響我們的臨牀前時間表。
隨着新冠肺炎疫情的持續影響,我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷,包括:
44
新冠肺炎冠狀病毒的全球大流行仍在繼續演變。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務,包括我們的臨牀試驗,以及財務狀況將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法自信地預測,例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、疫苗的採用和療效、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷,以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。
如果我們在臨牀研究中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
根據臨牀研究方案及時完成臨牀研究,除其他事項外,取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中,直到研究結束。由於各種原因,我們可能會在臨牀研究中遇到病人登記的困難。患者的登記取決於許多因素,包括:
此外,我們的臨牀研究可能會與其他臨牀研究競爭候選藥物,這些候選藥物與我們的候選藥物具有相同的治療領域。這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加試驗
45
由我們的一位競爭對手指揮。由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀研究地點進行我們的一些臨牀研究,這將減少可在此類臨牀研究地點進行臨牀研究的患者數量。
此外,使用旨在消除或導致消除衰老細胞從而調節其相關SASP的抗衰老藥物可能會導致不可預見的事件,包括損害健康組織。因此,安全問題可能會對我們打算治療的患者羣體中的患者登記產生負面影響,包括那些死亡風險較低的適應症患者。患者登記的延遲可能會導致成本增加,或者可能會影響計劃的臨牀研究的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“主要”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的限制,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的主要或初步數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,而結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,一旦收到更多數據並進行充分評估,我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據或初步數據仍須接受審計和核實程序,這可能導致最終數據與我們以前公佈的頂線數據或初步數據有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎看待頂線和初步數據。
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能進行的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化、我們對產品提出某些聲明的能力,以及我們公司的總體情況。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。
如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止產品及時或根本無法開發、批准或商業化,這可能會對我們的業務產生不利影響。
FDA和其他政府機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法定、監管和政策變化。此外,政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷,包括政府長時間停擺,可能會導致重大的監管延誤,從而延誤我們尋求批准的努力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,
46
美國政府已經關閉了幾次,FDA等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假,並停止關鍵活動。
另外,為了應對全球新冠肺炎疫情,美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了標準的檢查操作,但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化,以確保其員工及其監管公司的安全,以適應不斷演變的新冠肺炎大流行,而病毒的死灰復燃或新變種的出現可能會導致進一步的檢查延誤。針對新冠肺炎疫情,美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA和其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA和其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)的特性。
我們的候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀研究,並可能導致更嚴格的標籤,或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。除了我們對UBX0101和UBX第1325的臨牀研究外,旨在消除或導致消除衰老細胞的抗衰老藥物從未在人類身上進行過測試。因此,儘管UBX第1325在我們的第一階段和第二階段臨牀研究中耐受性良好,截至2023年3月15日沒有出現阻礙進入後期臨牀試驗的不利因素,但UBX第1325可能會揭示出嚴重且不可接受的副作用,而且參加此類臨牀研究的患者可能會以意想不到的方式做出反應。例如,在臨牀前的體內動物和體外人體組織研究中,我們的衰老分子顯示出對衰老細胞的清除;然而,消除積累的衰老細胞可能會導致不可預見的事件,包括損害健康細胞或組織。此外,細胞進入衰老狀態是一個自然的生物過程,我們認為這可能具有保護作用,例如阻止受損細胞的增殖。用感受器分子處理組織可能會干擾這種保護過程。
如果我們的候選藥物在開發過程中出現不可接受的副作用,我們、FDA、我們進行研究的機構的IRBs,或者DSMB可以暫停或終止我們的臨牀研究,或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀研究或拒絕批准我們的候選藥物用於任何或所有靶向適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成任何臨牀研究的能力,或導致潛在的產品責任索賠。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們希望對使用我們的候選藥物的醫務人員進行培訓,以瞭解我們的臨牀研究以及任何候選藥物商業化時的副作用情況。在認識或管理我們的候選藥物的潛在副作用方面培訓不足,可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外,即使我們成功地將我們的任何候選藥物推進到臨牀研究中並通過臨牀研究,這樣的試驗可能只包括有限數量的受試者和與我們的候選藥物接觸的有限時間。因此,我們不能保證,當更多的患者接觸到候選藥物時,我們的候選藥物的不良反應不會被發現。此外,臨牀研究可能不足以確定在多年期間服用我們的候選藥物的效果和安全後果。不能保證它會在隨後的臨牀試驗中表現出同樣有利的安全性。
如果我們的任何候選藥物獲得上市批准,而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用,可能會導致一些潛在的重大負面後果,包括:
47
上述任何事件都可能阻止我們實現或維持市場對特定候選藥物的接受程度(如果獲得批准),並導致我們損失大量收入,這將對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。此外,如果我們的一種或多種候選藥物或我們的老化方法普遍被證明是不安全的,我們的整個平臺和流水線可能會受到影響,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們繼續創造候選藥物管道或開發商業上成功的產品的努力可能不會成功。如果我們不能成功地識別和開發更多的候選藥物,我們的商業機會可能會受到限制。
我們致力於開發延緩、阻止或逆轉衰老疾病的抗衰老藥物,目前我們正在開發多種抗衰老分子來治療各種衰老疾病,包括眼科疾病。由於抗衰老藥物並不侷限於單一作用模式或分子靶點的幹預,我們相信我們可以調節許多生物途徑,以觸發有益的衰老細胞的消除。然而,我們的核心治療方法是基於我們的信念,即衰老細胞驅動衰老疾病,這一假設尚未得到證實。此外,我們不知道我們是否能夠開發出選擇性地消除衰老細胞的藥物,或者消除這種衰老細胞是否會減輕或有效地治療任何疾病。
此外,確定、開發、獲得監管批准並將治療老年性疾病的候選藥物商業化將需要大量額外資金,並容易出現藥物開發固有的失敗風險。識別候選藥物的研究計劃還需要大量的技術、財政和人力資源,無論最終是否確定了任何候選藥物,即使我們的臨牀前研究計劃最初在識別潛在候選藥物方面顯示出希望,它們也可能無法產生用於臨牀開發的候選藥物。
雖然我們有一些正在進行的針對衰老細胞的藥物發現計劃,但我們不知道這些計劃是否會成功,或者我們是否能夠識別新的衰老分解機制來繼續建立我們的管道。我們也不能保證我們能夠成功地識別或獲得其他候選藥物、在開發過程中推進這些額外候選藥物中的任何一個、成功地將任何此類額外候選藥物商業化(如果獲得批准),或者收集足夠的資源來識別、獲得、開發或(如果獲得批准)將其他候選藥物商業化。如果我們不能成功地識別、獲得、開發和商業化更多的候選藥物,我們的商業機會可能會受到限制。
48
根據適用的監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選藥物的商業化,並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
為了獲得上市我們的候選藥物的批准,我們必須向FDA和外國監管機構提供臨牀數據,充分證明候選藥物在適用的監管備案文件中申請的預期適應症的安全性和有效性。對於我們的抗衰老藥物,我們還必須證明,消除或導致消除衰老細胞並調節相關的SASP因子將導致明確和可測量的終點的改善。
我們以前沒有向FDA提交過新藥申請或NDA,或生物製品許可證申請或BLA,或向類似的外國監管機構提交過類似的批准文件。NDA、BLA或其他相關監管申報文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息,以確定候選藥物是安全有效的,或者候選生物藥物對於每個所需的適應症都是安全、純淨和有效的。NDA、BLA或其他相關監管文件還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。
藥品和生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管,這些監管規定因國家而異。我們不被允許在美國或任何外國銷售我們的候選藥物,直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構的必要批准。
FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選藥物,包括:
在大量正在開發的生物製藥和醫藥產品中,只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管批准程序並已商業化。
即使我們最終完成了臨牀試驗,並獲得了FDA或適用的外國機構對我們的任何候選藥物的批准,FDA或適用的外國監管機構可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀研究的表現而批准。Fda或適用的外國監管機構也可能批准我們目前的候選藥物用於有限的適應症或比我們最初要求的患者人數更少,而fda或適用的外國監管機構可能不會批准我們的
49
具有我們認為是此類候選藥物成功商業化所必需或可取的標籤的候選藥物。
任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准都將推遲或阻止我們的候選藥物商業化,並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
即使我們目前的候選藥物或任何未來的候選藥物獲得監管部門的批准,他們也可能無法實現醫生和患者廣泛採用和使用商業成功所必需的。
即使我們的一個或多個候選藥物獲得了FDA或其他監管部門的批准,我們目前或未來的任何候選藥物的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對最終產品的廣泛採用和使用,以獲得批准的適應症。我們的候選藥物可能由於各種原因而在商業上不成功,包括:競爭因素、定價或醫生偏好、保險公司的報銷,以及醫生和患者對我們當前或未來的候選藥物的採用程度和比率。如果獲得批准,我們候選藥物的商業成功將取決於許多因素,包括:
50
我們不能向您保證,我們目前或未來的候選藥物如果獲得批准,將在醫生和患者中獲得廣泛的市場接受。如果我們的候選藥物未能獲得監管部門的批准,無法獲得市場認可或商業成功,將對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方供應商生產我們候選藥物的供應品,我們打算繼續依賴第三方生產此類臨牀前和臨牀供應品以及任何批准產品的商業供應品。失去這些供應商,或他們未能遵守適用的法規要求,或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品,或根本沒有,都將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們在內部沒有基礎設施或能力來生產我們候選藥物的供應品或生產用於我們臨牀研究的候選藥物所需的材料,我們缺乏內部資源和能力來生產任何臨牀或商業規模的候選藥物。我們的合同製造商用來生產我們的候選藥物的設施受到各種監管要求的約束,並可能受到FDA或其他監管機構的檢查。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程,完全依賴其遵守法規要求,即所謂的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或外國司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的材料,我們可能無法依賴他們的製造設施來生產或我們的候選藥物。此外,我們對我們的合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施不足以生產我們的候選藥物,或者如果此類設施在未來受到執法行動或其他方面的不足,我們可能需要尋找替代的生產設施,這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選藥物的能力。
我們目前打算為我們計劃的臨牀開發計劃在所有地區供應我們的所有候選藥物。我們目前在供應鏈的關鍵階段依賴第三方。例如,我們目前候選藥物的供應鏈涉及幾家專門從事製造過程的特定操作的製造商,特別是原料製造、藥物物質製造和藥品製造。因此,我們候選藥物的製造供應鏈是複雜的,我們預計隨着候選藥物在臨牀試驗過程中的進展,與我們供應鏈相關的物流挑戰將變得更加複雜。其中一些第三方過去曾受到不可預見的事件和突發公共衞生事件的不利影響,今後也可能受到不利影響。例如,我們的UBX0101供應鏈中的一家制造商由於與新冠肺炎相關的事件在2020年4月經歷了為期兩週的停工。雖然這一事件沒有影響我們為2020年4月進行的臨牀研究供應UBX0101,但不能保證我們為任何候選藥物和臨牀試驗提供的供應鏈在未來不會因此類事件而中斷。
我們對製造商採購或製造材料的過程或時間沒有任何控制。此外,我們還沒有與任何製造商就我們目前候選藥物的商業供應進行接觸。儘管我們打算在我們的任何候選藥物商業上市之前達成此類協議,但我們可能無法達成任何此類協議或以商業合理的條款這樣做,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們一般不會開始臨牀前研究,我們也不打算啟動任何臨牀研究,除非我們相信我們有足夠的候選藥物供應來完成此類研究或試驗。此外,為正在進行的研究或試驗供應候選藥物或其原料成分方面的任何重大延誤或質量控制問題,都可能極大地推遲我們的臨牀前研究或未來臨牀研究、產品測試以及我們候選藥物的潛在監管批准的完成。
51
此外,如果我們的一個或多個第三方製造商或供應商的相關業務中斷,或者如果我們無法達成候選藥物的商業供應安排,我們將沒有其他手段生產目前的候選藥物,直到他們恢復受影響的設施或我們或他們獲得替代製造設施或供應來源。如果我們依賴的任何第三方供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗,我們推進臨牀前和臨牀項目的能力可能會受到實質性和不利的影響。
此外,對我們第三方製造商或供應商的設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重損害我們及時生產我們的候選藥物的能力。
此外,為了按照我們認為滿足預期市場需求所需的數量生產我們目前的候選藥物,我們的第三方製造商可能需要增加製造能力,在某些情況下,我們需要確保替代的商業供應來源,這可能涉及重大挑戰,可能需要額外的監管批准。此外,發展商業規模的製造能力可能需要我們和我們的第三方製造商投入大量額外資金,並僱用和留住具有必要製造經驗的技術人員。我們和我們的第三方製造商都不能及時成功地完成對現有製造能力的任何必要的增加,或者根本不能。如果我們的製造商或我們無法以可接受的條件、足夠的質量水平或足夠的數量購買製造我們的候選藥物所需的原材料,如果真的有的話,我們當前的候選藥物或任何未來的候選藥物的商業推出將被推遲或將出現供應短缺,這將削弱我們從銷售此類候選藥物獲得收入的能力(如果獲得批准)。
如果我們不能吸引和留住關鍵人員,我們可能無法成功開發我們目前的候選藥物或任何未來的候選藥物,進行我們的臨牀研究,並將我們當前或任何未來的候選藥物商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質管理層和員工的能力。2022年2月,我們宣佈了一項重組計劃,以推進公司戰略,並專注於關鍵的眼科項目。由於重組和其他因素,儘管我們努力留住管理層和員工,但可能會出現更多計劃外人員流失。此外,由於過渡或我們管理層或員工的任何其他成員或員工失去持續服務而導致的持續中斷,可能會推遲或阻止我們正在進行的計劃的成功開發、我們計劃的臨牀研究的啟動或完成,或我們當前候選藥物或任何未來候選藥物的商業化。由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限,生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈,我們可能無法充分解決自然減員問題,包括計劃外的自然減員,結果可能會危及我們臨牀試驗的及時完成。此外,我們吸引和留住高素質管理層和員工的能力,在一定程度上取決於我們向這些關鍵人員提供有競爭力的薪酬和股權方案的能力。我們使用限制性股票單位和股票期權作為關鍵員工薪酬的關鍵組成部分,以使員工利益與我們股東的利益保持一致,提供有競爭力的薪酬方案,並鼓勵員工留任。我們的股價波動或缺乏積極表現可能會導致一段時間內期權行使價格可能低於我們普通股的銷售價格,或者RSU的價值可能缺乏競爭力,這可能會削弱這些獎勵的保留屬性。我們在股票計劃下可以授予的股權獎勵的數量也受到限制,我們不確定具有不同歸屬時間表的不同股票獎勵對留住關鍵員工的效果如何。因此,我們可能不得不增加薪酬成本,改變我們的股權薪酬策略,或者發現很難吸引、留住和激勵員工。
我們依賴第三方供應商提供我們製造過程中使用的關鍵原材料,失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方供應商提供生產我們的候選藥物所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴,以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰,涉及幾個風險,包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。
52
作為一家小公司,我們的談判籌碼是有限的,我們可能會獲得比我們規模更大的競爭對手更低的優先級。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量,或者滿足我們預期的規格和質量要求。有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們製造候選藥物的能力,直到找到新的供應來源(如果有的話)並獲得資格。我們可能無法在合理的時間內或在商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現不佳都可能推遲我們候選藥物的開發和潛在的商業化,包括限制臨牀研究和監管批准所需的供應,這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴第三方進行我們臨牀前研究的關鍵部分,並打算依賴第三方進行我們未來臨牀研究的關鍵部分。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的監管要求或在預期的最後期限內完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准。其中一些第三方還可能受到不可預見的事件和突發公共衞生事件的不利影響。
我們目前沒有能力獨立進行符合監管要求的臨牀前研究,這些要求被稱為良好實驗室實踐或GLP要求。我們目前也沒有能力獨立進行任何臨牀研究。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀研究結果的法規和標準,通常稱為良好臨牀實踐或GCP,以確保數據和結果在科學上可信和準確,並確保試驗受試者充分了解參與臨牀研究的潛在風險。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方,如CRO,對我們的候選藥物適當和及時地進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀研究。雖然我們對他們的活動有協議,但我們只控制他們活動的某些方面,對他們的實際表現影響有限。與我們簽約進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀研究的第三方在這些研究和試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工,除了我們與這些第三方簽訂的合同所施加的限制外,我們控制他們投入我們項目的資源的數量或時間安排的能力有限。儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP的臨牀前研究和符合GCP的臨牀研究,但我們仍有責任確保我們的每一項GLP臨牀前研究和臨牀研究按照其研究計劃和方案以及適用的法律和法規進行,並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。
與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係,可能包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。如果進行我們臨牀前研究或臨牀研究的第三方未充分履行其合同職責或義務,遇到重大業務挑戰、中斷或故障,未在預期截止日期前完成、終止與我們的協議或需要更換,或者他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的協議或GCP或任何其他原因而受到影響,我們可能需要與替代第三方達成新的安排。這可能是困難、昂貴或不可能的,我們的臨牀前研究或臨牀研究可能需要延長、推遲、終止或重複。因此,我們可能無法及時獲得監管部門的批准,或者根本無法獲得適用候選藥物的批准,我們的財務業績和候選藥物的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會被推遲。
在技術和科學快速變化的環境中,我們面臨着激烈的競爭,我們的候選藥物如果獲得批准,將面臨激烈的競爭,我們如果不能有效競爭,可能會阻礙我們實現重大的市場滲透。我們的大多數競爭對手擁有比我們大得多的資源,我們可能無法成功競爭。
生物技術和製藥業的特點是技術迅速進步,競爭激烈,並非常重視發展專利療法。許多公司從事保健產品的開發、專利、製造和營銷,與我們正在開發的產品競爭。我們面臨着來自多個來源的競爭,如製藥公司、仿製藥
53
公司、生物技術公司以及學術和研究機構,其中許多公司比我們擁有更多的財政資源、營銷能力、銷售力量、製造能力、研發能力、臨牀研究專業知識、知識產權組合、為候選藥物獲得專利和監管批准的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係,這可能會阻礙我們的市場滲透努力。製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。此外,我們的某些候選藥物如果獲得批准,可能會與其他治療衰老疾病的產品競爭,包括非處方藥或非處方藥治療,以分享一些患者的可自由支配預算,並在臨牀實踐中吸引醫生的注意。
我們知道,其他公司也在尋求通過各種生物途徑開發預防或治療衰老疾病的治療方法。在我們眼科疾病的領先感光分解計劃中,我們的候選藥物將與來自廣泛公司和技術的當前療法競爭,包括當前標準的護理治療,如抗血管內皮生長因子抗體(貝伐珠單抗、雷尼貝珠單抗、阿弗利塞普、溴珠單抗)、雙特異性抗體(Faricimab)、玻璃體內類固醇(地塞米松)、大劑量Eylea和激光全視網膜光凝。還有幾家製藥和生物技術公司正在開發潛在的疾病修改療法,包括羅氏/基因技術公司和Regeneron公司。
此外,我們認為,潛在的競爭對手可能能夠利用成熟的分子和途徑開發抗衰老藥物,這可能使利用相同的細胞衰老生物學理論開發具有競爭力的候選藥物成為可能。
競爭對手提供的某些替代療法可能價格較低,可能會提供更高的療效或更好的安全性。此外,目前批准的產品可能被發現普遍應用於治療衰老疾病,這可能使此類產品與我們的任何候選藥物相比具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准,並可能因我們的候選藥物針對的跡象而從FDA獲得孤立的產品獨家經營權,這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。新開發的系統性或非系統性療法取代了目前僅用於患有嚴重疾病的患者的現有療法,與目前的療法相比,副作用可能會更少,或者價格更低,這使得它們對患有輕中度疾病的患者更具吸引力。即使仿製藥或非處方藥不如我們的候選藥物有效,基於成本或便利性,它可能會更快地被醫生和患者採用,而不是我們的競爭對手候選藥物。
我們候選藥物的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立了足夠的保險、補償水平和定價政策。如果我們的候選藥物未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的補償,如果獲得批准,可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們創造收入的能力。
如果FDA批准,政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選藥物等處方藥至關重要。我們能否達到政府當局、私人健康保險公司和其他組織對產品的可接受覆蓋和報銷水平,將對我們成功地將候選藥物商業化的能力產生影響。假設我們通過第三方付款人為我們的候選藥物獲得保險,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。我們不能確定我們的候選藥物或我們可能開發的任何產品是否可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷,未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。
54
第三方付款人越來越多地挑戰藥品和服務的價格,當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用時,許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製品提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的候選藥物是可替代的,並只提出向患者報銷較便宜產品的費用。即使我們對我們的候選藥物表現出更好的療效或更好的給藥便利性,現有第三方療法的定價可能會限制我們對我們的候選藥物收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態,或者將新產品或現有上市產品的價格設定在太低的水平,使我們無法從我們對候選藥物的投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或只能獲得有限的報銷,我們可能無法成功地將我們的候選藥物商業化,也可能無法從我們對候選藥物開發的投資中獲得令人滿意的財務回報。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃,在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。在美國,聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍,然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。我們目前無法預測第三方付款人將就我們的候選藥物的承保和報銷做出什麼決定。
在美國的第三方付款人中,沒有統一的產品承保和報銷政策。因此,產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此,承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們分別向每個付款人提供使用我們的候選藥物的科學和臨牀支持,而不能保證將始終如一地應用承保範圍和足夠的補償或首先獲得足夠的補償。此外,關於報銷的規則和條例經常變化,在某些情況下是在短時間內通知的,我們認為這些規則和條例可能會改變。
在美國以外,國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管,我們相信,歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品,但監督和控制公司利潤。
額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選藥物收取的金額。因此,在美國以外的市場,與美國相比,我們候選藥物的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外,美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法為我們的候選藥物支付或提供足夠的付款。我們預計,由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化,我們將面臨與銷售我們的候選藥物有關的定價壓力。總體上,醫療成本的下降壓力變得很大,特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
我們目前沒有銷售組織。如果我們不能自己或通過第三方建立銷售能力,我們可能無法在美國和外國司法管轄區有效地營銷和銷售我們的候選藥物,如果獲得批准,也無法產生產品收入。
我們目前沒有營銷或銷售組織。為了將我們的候選藥物在美國和外國司法管轄區商業化,我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力,或者與第三方安排執行這些服務,我們可能不會成功
55
在這樣做的時候。如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准,我們預計將建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的銷售組織,將每個此類候選藥物商業化,這將是昂貴和耗時的。我們之前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗,建立和管理銷售組織存在重大風險,包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作,以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統,或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的安排,我們可能無法成功地將我們的候選藥物商業化。如果我們不能成功地將我們的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化,無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排,我們可能無法產生任何未來的產品收入,我們將招致重大的額外損失。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們當前或未來候選藥物的商業化。
由於我們候選藥物的臨牀測試,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選藥物的商業化。
即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們目前或未來開發的任何候選藥物的商業化。我們目前為我們的臨牀研究提供產品責任保險。雖然我們承保此類保險,但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內,或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額,而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來支付這些金額。而且,在未來,我們可能無法
56
以合理的費用或足夠的金額承保保險,以保護我們免受損失。如果我們獲得批准銷售我們的任何候選藥物,我們打算擴大我們的保險範圍,將該候選藥物的銷售包括在內;但是,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得這一責任保險。
我們現有的合作以及未來可能達成的其他合作安排可能不會成功,這可能會對我們開發和商業化我們的候選藥物的能力產生不利影響。
我們利用外部合作,目前保持着幾個活躍的早期研究和發現合作。未來,我們可能會尋求更多的合作安排,用於我們某些候選藥物的商業化或潛在的開發,這取決於與達成合作安排相比,為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定在未來簽訂更多的合作協議,我們在尋找合適的合作者方面可能會面臨激烈的競爭。此外,協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時,管理起來也頗具挑戰性。如果我們選擇謹慎地管理我們現有的合作或進入新的合作,我們的努力可能不會成功。新合作的條款或我們可能建立的其他安排可能對我們不利。
我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者和合作夥伴的努力和活動。協作面臨許多風險,其中可能包括以下風險:
57
有關知識產權的風險
我們的抗過敏藥物平臺和我們商業化的任何未來產品都可能被指控侵犯了第三方的專利權和其他專有權,這可能需要代價高昂的訴訟,如果我們不成功,可能會導致我們支付鉅額損害賠償金和/或限制我們將產品商業化的能力。
我們的商業成功取決於我們開發、製造和銷售我們的抗過敏藥物和未來候選藥物的能力,以及在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高,並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟。隨着生物製藥和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發,可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方,而我們並不知道,或者我們可能需要挑戰才能繼續目前設想的運營,這一風險增加了。
無論是否值得,我們都可能面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控,包括我們的競爭對手或非執業實體持有的專利。我們還可能面臨指控,稱我們的員工挪用了前僱主或其他第三方的知識產權。
訴訟可能使我們有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為自己辯護,或者確立我們的專有權。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處,這些指控都可能耗費時間、分散管理層的注意力和財政資源,而且評估和辯護成本高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測,可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止治療某些條件、獲得許可證或修改我們的產品和功能,或者可能導致鉅額和解費用。例如,訴訟可能涉及對侵權行為的實質性損害賠償(如果法院發現侵權行為是故意的,我們可能被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費),法院可能會禁止我們銷售或許可我們的產品,除非第三方將權利許可給我們,而第三方並不需要以商業合理的價格或根本不需要這樣做。如果從第三方獲得許可,我們可能需要為我們的產品支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的產品,使其不侵犯第三方知識產權,這可能根本不可能,或者可能需要大量的金錢支出和時間,在此期間,我們的產品可能無法制造、使用或銷售。
此外,美國和許多國際司法管轄區的專利申請通常在某些優先權文件提交後18個月才發表(或者,在某些情況下,直到它們作為專利發佈才發表),科學文獻中的出版物往往落後於實際發現。因此,我們不能確定其他公司沒有就我們的技術或我們預期的技術提交專利申請或公開披露。第三方可能已經提交,並可能在未來提交專利申請,涵蓋我們的產品或類似於我們的技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利,這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請,取決於提交日期的時間是否符合某些專利法,我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的優先權競爭(如干擾程序),以確定發明在美國的優先權。專利和專利的成本
58
其他訴訟可能是重大的,如果確定對方在我們自己的發明之前獨立獲得了相同或類似的發明,導致我們在此類發明方面失去了美國專利地位,那麼這種努力可能不會成功。
在正常業務過程中,我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。雖然我們目前沒有收到任何來自第三方的侵犯其知識產權的索賠,但在未來,我們可能會收到來自第三方的侵犯其知識產權的索賠。未來的訴訟可能是確立我們的知識產權或通過確定第三方知識產權的範圍、可執行性和有效性來為自己辯護所必需的。我們不能保證當前或未來由我們提起或針對我們提起的任何訴訟的結果,任何此類訴訟的結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。訴訟本質上是不可預測的,結果也是不確定的。此外,由於這些類型的索賠和訴訟的費用和結果可能有很大差異,很難估計可能發生的潛在損失。因此,我們目前無法估計這些潛在的未來訴訟對我們的財務狀況、運營或現金流的影響。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。最後,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得、維護和執行鍼對我們的抗衰老藥物平臺和我們開發的任何未來技術的知識產權保護,其他公司可能能夠製造、使用或銷售與我們基本相同的產品,這可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
截至2023年3月1日,我們在美國和外國司法管轄區擁有、共同擁有或擁有某些使用領域的150多項專利和待定申請的獨家許可。這一投資組合分別包括37項已授權和允許的美國專利和申請以及46項已授權和允許的外國專利和申請。2021年4月20日,美國發布了一份聲稱UBX第1325特定化學結構的合成物質專利申請,這將把我們失去這種分子的排他性延長到2039年,不包括它可能有權獲得的任何專利期限調整或專利期限延長。
我們沒有在我們可能銷售產品的每個國家或地區為我們的產品尋求或維護、未來也可能不會為我們的產品尋求或維護專利保護。此外,我們不能確定我們的任何未決專利申請或未決商標申請是否會發布,或者如果發佈,它們是否會以對我們有利的形式發佈。美國專利商標局或USPTO、國際專利局或司法機構可能會拒絕或大幅縮小根據我們的專利申請提出的權利要求,並且我們已頒發的專利可能會被成功挑戰,可能被圍繞設計,或者可能沒有足夠的範圍為我們的商業產品提供保護。此外,美國商標局、國際商標局或司法機構可能會拒絕我們的商標申請,即使發表或註冊,這些商標也可能無法有效保護我們的品牌和商譽。與專利一樣,商標也可能被成功地對抗或挑戰。
我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用或未經授權對我們的技術進行反向工程。此外,第三方可以獨立開發與我們競爭的技術,這些競爭技術可能會也可能不會侵犯我們的知識產權。我們知識產權的執行還取決於我們在各自國家或論壇對這些侵權者採取的法律行動是否成功,但這些行動可能不會成功。與所有被授予的知識產權一樣,這種知識產權可能會受到質疑、無效或規避,可能不會提供具體的保護,和/或可能無法在針對特定被指控侵權者的訴訟中證明是可強制執行的。
生物製藥、藥品和老年病治療的市場競爭激烈,並受到快速技術變化的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們保持競爭地位的能力
59
在這些領域中使用的技術和產品的開發和保護,以及我們獲得、維護和執行與此相關的知識產權的能力。我們尋求獲得並維護專利和其他知識產權,以限制他人銷售盜用我們的技術和/或侵犯我們的知識產權的產品的能力,從而與我們的產品進行不公平和非法的競爭。如果我們不能保護我們的知識產權和專有權利,我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害,因為第三方可能能夠製造、使用或銷售與我們基本相同的產品,而不會產生我們所產生的鉅額開發和許可成本,這將對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
我們結合使用專利、商標、專有技術、保密程序和合同條款來保護我們的專有技術。然而,這些保護可能並不充分,也可能不會為我們提供任何競爭優勢。例如,我們的任何當前待定或任何未來的專利申請可能不會頒發專利,我們已頒發的專利和可能頒發的任何未來專利可能無法通過對其範圍、有效性或可執行性的法律挑戰,或為我們提供重大保護。
如果我們或我們當前或未來的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們當前候選藥物或未來候選藥物之一的專利,被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。
質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性聲明。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可執行性的法律主張獲勝,我們將失去對候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
即使我們的專利被法院裁定為有效和可執行的,它們可能也不會被廣泛地解讀為足以阻止其他公司銷售與我們類似的產品或圍繞我們的專利進行設計。例如,第三方可能能夠製造與我們相似但不在我們專利權利要求範圍內的產品。第三方可能會斷言,我們或我們的許可人並不是第一個使我們的已頒發專利或未決專利申請涵蓋的發明。我們已發佈的專利或專利申請的權利要求在發佈時可能不包括我們提議的商業技術或我們開發的未來產品。我們可能沒有不受他人專利權阻礙的商業化自由。第三方可能擁有支配、阻止或其他與我們的技術相關的專利,而我們並不知道這些專利。先前的公開披露或技術可能被視為使我們的一項或多項專利主張無效。此外,我們未來可能不會開發更多的專有技術,如果我們開發了,它們可能不會獲得專利。
專利法可能高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,其重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區,關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能是不一致的。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。同樣,國際法院已經並可能繼續改變其各自管轄範圍內專利法的解釋方式。我們無法預測專利法解釋的未來變化或專利法可能被美國和國際立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力或我們許可方的專利和專利申請產生實質性影響。美國的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。例如,2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,可能影響專利訴訟,以及將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下,假設可專利性的其他要求得到滿足,第一個發明人
60
提交專利申請一般將有權獲得一項發明的專利,無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理,與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一次提交申請的條款,直到2013年3月16日才生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們擁有許多國際專利和專利申請,並預計將繼續在我們打算開展業務的許多重要市場尋求專利保護。一些國際司法管轄區的法律保護知識產權的程度可能不如美國的法律,許多公司在國際司法管轄區獲取、保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。如果我們遇到這樣的困難,或者我們無法在國際司法管轄區有效地保護我們的知識產權,我們的商業前景可能會受到嚴重損害。
國際國家不同的申請日期也可能允許介入的第三方聲稱優先於某些技術。
例如,可以通過終止免責聲明、專利期限調整、補充保護證書和專利期限延長來縮短或延長專利期限。專利期限延長和補充保護證書等可能會受到監管過程的影響,並且可能不會顯著延長專利期限。不支付或延遲支付專利費或年金、延遲專利申請或延遲延期申請(包括任何專利期限延長或調整申請),無論是有意還是無意,也可能導致對我們業務重要的專利權的喪失。某些國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外,許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能有限,這可能會大幅降低任何專利的價值。
除了專利提供的保護外,我們還依靠保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的機密信息和專有技術、難以實施專利的方法以及我們的候選藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全,努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,檢測到泄露或挪用機密信息的行為,並提出一方非法披露或挪用機密信息的説法是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外,我們的機密信息可能會被競爭對手知道或獨立發現,在這種情況下,我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。我們未來可能會依賴於商業祕密保護,這將受到上述與機密信息有關的風險的影響。
監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地審查我們競爭對手的產品,並可能在未來尋求強制執行我們的專利或其他權利,以防止潛在的侵權行為。然而,我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權,或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能導致競爭對手提供包含我們的產品或服務功能的產品,這可能會減少對我們產品的需求。此外,我們可能需要保護我們的專利免受第三方挑戰,例如(但不限於)幹擾、派生程序、複審程序、授權後審查、各方間審查、第三方提交、反對、無效訴訟或其他專利程序。我們可能需要發起侵權索賠或訴訟。
61
訴訟等不利程序可能昂貴、耗時,並可能分散我們技術和管理人員的努力,這反過來可能會損害我們的業務,無論我們是否收到對我們有利的裁決。此外,在侵權訴訟中,法院或其他司法機構可以裁定我們尋求執行的專利無效或不可強制執行,或者可以以所涉專利不包括所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。我們的一些競爭對手可能會將更多的資源投入到知識產權訴訟中,如果我們向他們主張自己的權利,他們可能會有更廣泛的專利組合來對抗我們。此外,由於與知識產權訴訟有關的重大披露要求,我們的一些機密信息有可能在訴訟期間被泄露或以其他方式泄露。
我們可能無法正確估計或控制與獲取知識產權、執行知識產權和/或保護知識產權相關的未來運營費用,這可能會影響運營費用。我們的運營費用未來可能會因各種因素而大幅波動,包括準備、提交、起訴、辯護和執行專利和商標索賠的成本,以及其他與知識產權相關的成本,包括不利訴訟(如訴訟)成本。
我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧,這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍,或增加我們對許可人的財務或其他義務。
我們知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍,或影響相關協議下的財務或其他義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反,我們可能會被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們不能保護我們的專有信息和專有技術的機密性,我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的專有信息和技術。儘管我們採取合理措施保護我們的專有信息、技術和專有技術,但我們的員工、顧問、承包商和外部科學顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何專有信息、技術或專有技術是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院有時不太願意保護專有信息、技術和訣竅。我們在一定程度上依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和保密協議來保護我們的專有信息、技術和訣竅。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外,其他人可能會獨立開發類似或同等的專有信息,第三方可能會以其他方式獲得我們的專有知識。
與政府監管相關的風險
即使我們獲得了候選藥物的監管批准,我們的產品仍將受到監管審查。
如果我們的候選藥物獲得批准,它們將受到持續的監管要求,包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息,包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。
62
製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估對cGMP的遵守情況以及對任何經批准的營銷申請中做出的承諾的遵守情況。因此,我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥和生物製品的促銷信息受到各種法律和法規的限制,必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此,我們可能不會將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。批准申請的持有人必須提交新的或補充申請,並獲得批准對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。我們也可以被要求進行上市後的臨牀研究,以驗證我們的產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。
如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題,如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的製造設施存在問題,或不同意對該產品的促銷、營銷或標籤,該監管機構可以對該產品或我們施加限制,包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求,監管機構或執法當局可能會採取其他措施:
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准,我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
此外,FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規,我們可能會受到執法行動的影響,我們可能無法實現或維持盈利。
63
如果我們的任何小分子候選藥物獲得監管部門的批准,更多的競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場,這可能會導致受影響產品的銷售額大幅下降。
根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》,製藥商可以提交簡化的新藥申請,或ANDA,尋求批准批准的小分子創新者產品的仿製藥版本。根據Hatch-Waxman法案,製造商還可以根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條提交新藥申請,或NDA,該申請涉及FDA對小分子創新劑產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以是原始創新者產品的新版本或改進版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定了一定的監管排他期,這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下,FDA的備案和審查)。除了監管排他性的好處外,創新的NDA持有者可能擁有聲稱該藥物的有效成分、產品配方或批准用途的專利,這些專利將與該產品一起列在FDA出版物--被稱為橙皮書的《經批准的具有治療等效性評估的藥物產品》中。如果有一種產品的專利列在橙色手冊中,在專利到期前尋求銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請人必須在其申請中包括所謂的“第四款”認證,對所列專利的有效性或可執行性提出質疑,或聲稱不侵犯所列專利。必須向專利權人和保密協議持有人發出認證通知,如果專利權人或保密協議持有人在收到通知後45天內就專利侵權提起訴訟,ANDA或505(B)(2)保密協議的批准將被擱置長達30個月。
因此,如果我們的任何候選小分子藥物獲得批准,競爭對手可以申請我們小分子藥物產品的仿製版本ANDA或引用我們小分子藥物產品的505(B)(2)NDA。如果我們的小分子藥物產品在橙色手冊中列出了專利,這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每一項列出的專利中包括一份證明,表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們目前的專利組合中的哪些(如果有的話)或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中上市,任何仿製藥競爭對手將如何解決這些專利,我們是否會對任何此類專利提起訴訟,或任何此類訴訟的結果。
對於我們開發或許可的產品和技術,我們可能無法獲得或維護專有專利保護。此外,如果Orange Book中列出的我們擁有或授權的任何專利通過第四段認證和隨後的訴訟成功地受到挑戰,受影響的產品可能立即面臨仿製藥競爭,其銷售額可能會迅速大幅下降。
我們打算尋求批准的任何生物或大分子候選藥物可能會比預期的更早面臨競爭。
如果我們成功地獲得監管部門的批准,比我們的競爭對手更快地將任何生物候選藥物商業化,那麼這些候選藥物可能會面臨來自生物相似產品的競爭。在美國,大分子候選藥物作為生物製品受到FDA的監管,需要根據生物製品許可證申請或BLA途徑進行批准。2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為批准原BLA之後批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡化的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威,包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性,可能將其指定為“可互換”的生物相似物。根據BPCIA,生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜,FDA仍在解釋和實施。因此,其最終影響、實施和意義都存在不確定性。
此外,一旦獲得批准,生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品,其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代,目前尚不清楚,這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。此外,競爭對手可以決定放棄生物相似的批准程序,在完成自己的臨牀前研究和臨牀研究後提交完整的BLA。在這種情況下,根據BPCIA我們可能有資格獲得的任何排他性不會阻止競爭對手在其產品獲得批准後立即銷售其產品。
64
如果競爭對手能夠獲得參照我們的大分子候選藥物的生物仿製藥的營銷批准,如果獲得批准,此類產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭,隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會在我們的候選藥物可能獲得批准的每一個適應症上立即與我們競爭。
頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選藥物上市批准並將其商業化的難度和成本,並可能影響我們可能設定的價格。
在美國、歐盟和其他司法管轄區,我們已經並預計將繼續對醫療保健系統進行一些立法和監管方面的改革和擬議中的改革,這可能會影響我們未來的運營結果。特別是,美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措,尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如,2010年3月,經《衞生保健和教育協調法》或統稱《平價醫療法》修訂的《患者保護和ACA》頒佈,極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式。在ACA的條款中,對製藥和生物技術行業最重要的條款包括:
自.以來 自其頒佈以來,司法和國會對《平價醫療法案》的某些方面提出了質疑。例如,2017年的減税和就業法案,或税法,包括一項條款,從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能維持
65
符合條件的一年的全部或部分時間的健康保險,通常被稱為“個人強制醫保”。此外,可能還有其他努力來挑戰、廢除或取代ACA,這可能會影響我們的業務或財務狀況。
此外,自《平價醫療法案》頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,除其他外,2011年預算控制法導致向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額每財年減少2%。這些削減於2013年4月生效,由於隨後對法規進行的立法修訂,這些削減將一直有效到2030年,除非國會採取額外行動,否則從2020年5月1日到2021年12月31日的臨時暫停除外。此外,2013年1月,《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律,其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付,並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施法規,以控制藥品和生物製品的定價,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們候選藥物的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。此外,支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如,CMS可能會開發新的支付和交付模式,如捆綁支付模式。此外,最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。
在歐盟,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們有利可圖地將候選藥物商業化的能力,如果獲得批准的話。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外,歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙,這可能會增加我們的運營成本。在歐洲聯盟提供醫療保健,包括建立和運營保健服務以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家法律和政策的問題,而不是歐盟的法律和政策問題。在這方面,各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而,總的來説,大多數歐洲聯盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和銷售產品的人不斷增加的監管負擔,這可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市批准,限制或監管批准後的活動,並影響我們將候選藥物商業化的能力(如果獲得批准)。在美國和歐盟以外的市場,報銷和醫療保健支付制度因國家而異,許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性,我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何監管批准,我們可能無法實現或維持盈利。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制業務或財務安排,並
66
我們開展業務的關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選藥物(如果獲得批准)。
這些法律包括:
67
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規,我們可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃,交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組。此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的,並可能需要大量的人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。
美國税法和未來適用的美國税法和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈,或對我們不利的解釋、更改、修改或應用,任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。我們目前無法預測這些變化是否會發生,如果會,對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的客户產生負面影響,包括由於相關的不確定性,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動,可能會受到各種因素的廣泛波動,其中一些因素是我們無法控制的。
這些因素包括本報告“風險因素”一節所討論的因素和其他因素,例如:
68
此外,由於新冠肺炎疫情、經濟不確定性和利率上升、通脹、政府關閉硅谷銀行以及其他金融機構對可能與發行人經營業績無關的其他金融機構的流動性擔憂,總體股市,特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場經歷了極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用,我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。
2022年10月19日,我們對普通股進行了10股1股的反向拆分,試圖重新遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。由於股票反向拆分,我們普通股的拆分調整後每股市場價格上升,從2022年10月20日至2022年11月2日(連續10個工作日),我們普通股的收盤價超過每股1.00美元。因此,於2022年11月3日,吾等收到納斯達克的通知,指出截至該日期,吾等已恢復遵守上市規則第5450(A)(1)條。見標題為“的風險因素”。我們可能無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求,如果是這樣的話,我們將被退市“獲取有關我們是否有能力保持遵守納斯達克持續上市要求的更多信息。儘管我們目前遵守反向股票拆分後的最低出價要求,但我們不能向您保證,我們將能夠繼續遵守納斯達克的繼續上市要求,任何退市都將對我們的股票價格和我們普通股的流動性產生不利影響。
69
我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展,也可能不會維持。
在我們於2018年5月首次公開募股之前,我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,但未來我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所持續下去。2022年10月19日,我們對普通股進行了10股1股的反向拆分,旨在使我們遵守在納斯達克全球精選市場繼續上市所需的最低投標失價,並重新遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。雖然我們已經重新獲得合規,但我們不能保證我們將繼續達到未來繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低收盤價,也不能保證我們能夠繼續在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所上市。見標題為“的風險因素”。我們可能無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求,如果是這樣的話,我們將被摘牌。獲取有關我們維持遵守納斯達克持續上市要求的能力的更多信息。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見,或者如果我們的臨牀研究和運營結果未能達到分析師的預期,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果我們的公開流通股保持在7500萬美元以下,分析師停止追蹤我們的股票的風險可能會增加。
如果我們在未來的融資中出售普通股,股東可能會立即經歷稀釋,因此,我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。因此,我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時,將立即經歷稀釋。例如,我們可能會根據我們的貨架登記聲明和自動取款機發售計劃不時發行額外的股票。此外,當機會出現時,我們可能會在未來進行融資或類似的安排,包括髮行債務證券、優先股或普通股。然而,只要我們的公開流通股低於7500萬美元,根據我們的貨架登記聲明,根據嬰兒貨架規則,我們在任何連續12個月的公開流通股銷售不得超過相當於我們公開流通股的三分之一。
2021年9月29日,我們與林肯公園資本基金有限責任公司達成了一項購買協議,根據該協議,我們可以酌情出售價值高達3000萬美元的普通股,但受某些每日限制、適用價格和條件的限制。截至2021年12月31日,根據與林肯公園的購買協議,我們發行和出售了417,285股普通股,總收益為830萬美元。此外,根據購買協議,我們向林肯公園發行了25,244股普通股,作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。
我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。向林肯公園出售我們的普通股股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定向林肯公園出售我們根據購買協議可以出售的普通股的全部、部分或全部額外股份。如果我們將普通股出售給林肯公園,在林肯公園收購普通股後,林肯公園可以隨時或酌情轉售全部、部分或不出售普通股。林肯公園根據購買協議將我們發行的相當數量的普通股出售給林肯公園,或預期此類出售,可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
70
我們的股東、我們根據我們的貨架登記聲明或自動取款機發售計劃、或其他方式、林肯公園或大力神修正案或任何其他方式出售我們普通股或其他證券的大量股票也可能降低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售股權或股權相關證券籌集資金的能力。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中,我們遭受了巨大的損失,可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下,未使用的損失將結轉以抵消未來應税收入的一部分,直到該等未使用的損失到期為止。根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條,如果一家公司經歷了一次“所有權變更”,一般定義為某一股東在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算),該公司使用變動前淨營業虧損結轉或NOL以及其他變動前税收屬性(如研發税收抵免)來抵銷變動後收入或税收的能力可能是有限的。我們可能在過去經歷過所有權的變化,未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。因此,如果我們獲得淨應納税所得額,我們使用變動前的NOL來抵消此類應税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。因此,即使我們實現了盈利,我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購,並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括:
71
我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條,一般情況下,公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併,除非持有該股本的股東已持有該股票三年,或除其他例外情況外,董事會已批准該交易。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠,並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外,在特拉華州公司法第145條的允許下,我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定:
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
在可預見的未來,我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資,為我們的增長提供資金。因此,在可預見的未來,你不太可能從你的普通股上獲得任何股息。由於我們不打算支付股息,您是否有能力從您的投資中獲得回報,將取決於我們普通股未來的市場價值是否會升值。不能保證我們的普通股會升值,甚至維持持有者購買時的價格。
72
一般風險因素
不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。此外,具有治療老年病潛力的產品市場,特別是那些影響廣泛地理位置的大量人口的產品,可能特別容易受到不利經濟條件的影響。全球金融危機或全球或地區政治動盪,包括最近的新冠肺炎疫情造成的混亂,已經並可能繼續造成資本和信貸市場的極端波動。嚴重或長期的經濟低迷或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們目前的候選藥物或任何未來候選藥物的需求減弱(如果獲得批准),以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力,可能導致供應中斷,或導致我們的客户推遲支付我們的服務。經濟狀況疲軟或下降可能是由一系列因素造成的,包括高利率、通脹上升、政府關閉硅谷銀行和其他金融機構的流動性擔憂,以及本地和/或全球經濟衰退的可能性。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、其他自然災害或不可預見的流行病和突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)的不利影響,而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的公司總部和其他設施位於舊金山灣區,舊金山灣區過去經歷了嚴重的地震和野火。雖然我們投保地震險,但保險範圍有限。地震、野火或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞關鍵基礎設施,如我們的企業財務系統或製造資源計劃和企業質量系統,或以其他方式中斷運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的,不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會產生大量費用,特別是當我們缺乏地震保險時,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。為應對疫情而採取的措施,如引發突發公共衞生事件的新冠肺炎疫情,也可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如,在2020年3月中旬,為了配合旨在減緩新冠肺炎傳播的聯邦、州和地方指導,我們過渡到遠程工作計劃,併為所有無法在家執行工作的員工減少了現場人員配備模式,例如我們的實驗室、運營和設施員工。將來,如果適用的法律或法規要求我們採取可能影響我們運營的行動,或者如果我們認為這些行動符合我們員工的最佳利益,我們可能會被要求採取行動。
此外,我們供應鏈中不可或缺的各方同樣容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不利事件的影響。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
信息技術系統的重大中斷或我們網絡安全的缺陷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息,我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息,包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式進行維護,這一點至關重要
73
此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統,以防止數據泄露,並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去,因此,一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。
我們的信息技術系統和基礎設施,以及我們目前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施,都容易受到計算機病毒、惡意軟件(例如勒索軟件)、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的攻擊、中斷和損壞。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、“網絡釣魚”攻擊、外國政府和網絡恐怖分子。此外,訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險,這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。由於我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作或可能遠程工作的員工數量的增加,我們可能面臨更多的網絡安全風險,這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。
此外,由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞,這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現,我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為,因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高,雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統,但我們解決這些問題的努力可能不會成功,這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。 雖然我們認為到目前為止,我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞,但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如,已完成或正在進行或計劃中的臨牀研究中的臨牀研究數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
此外,如果安全漏洞影響我們的系統,或影響我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統,或者導致未經授權發佈個人身份信息,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。此外,這種違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們 維護網絡責任保險;但是,此保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。
74
我們的員工和獨立承包商,包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商,可能會從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着我們的員工和獨立承包商,包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他類似監管機構法律法規的其他未經授權的活動,包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律;製造標準;美國聯邦和州醫療保健欺詐和濫用、數據隱私法和其他類似的非美國法律;或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀研究過程中獲得的信息,在我們的臨牀前研究或臨牀研究中創造虛假數據,或非法挪用產品,這可能會導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外,我們還面臨這樣一種風險,即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響,包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及使用危險材料,我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規,這可能是昂貴的,並限制了我們的業務方式。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及對我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置,包括我們產品和候選藥物的成分以及其他危險化合物。我們和我們僱傭的任何第三方製造商和供應商都要遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求,包括那些管理實驗室程序;危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置;向地面、空氣和水中排放和排放危險物質;以及員工的健康和安全的法律、法規和要求。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。在某些情況下,這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中,等待使用和處置。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除污染風險,這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷,環境破壞導致昂貴的清理,以及根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。
雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準,但我們不能保證情況確實如此,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。根據某些環境法,我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。在這種情況下,我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任,並且這種責任可能超出我們的資源範圍,州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響,也無法確定我們未來的合規情況。
75
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂,當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外,我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險,我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此,如果發生污染或傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀研究或監管批准可能被暫停,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的,以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國為候選藥物申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權保護的執行,特別是與生物製藥有關的專利保護,這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
實際或被認為未能遵守美國和外國的隱私和數據保護法律、法規和標準,可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
我們受制於或受眾多聯邦、州和外國法律法規以及管理個人信息收集、使用、披露、保留和安全的監管指南的影響,例如我們收集的與美國和國外臨牀試驗相關的患者和醫療保健提供者的信息。全球數據保護格局正在迅速演變,在可預見的未來,實施標準和執法做法可能仍然不確定。這種演變可能會帶來不確定性。
76
在我們的業務中,影響我們或任何服務提供商、承包商或未來合作者在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力,使我們有必要接受合同中更繁重的義務,導致責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加。我們或我們的合作者、服務提供商和承包商未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國的法律或法規、我們的內部政策和程序或我們管理個人信息處理的合同,可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力,以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區,執法行動和不遵守規定的後果正在上升。
在美國,HIPAA對“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的商業夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或實體施加隱私、安全和違規報告義務,這些義務涉及為承保實體或代表承保實體提供服務。大多數醫療保健提供者,包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構,都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。雖然我們不相信我們目前是HIPAA下的涵蓋實體或商業夥伴,因此不受HIPAA直接監管,但任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此,根據事實和情況,如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息,而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求,則我們可能面臨重大刑事處罰。
此外,某些州的法律管理個人信息的隱私和安全,包括與健康相關的信息,例如,加州消費者隱私法或CCPA於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利,可以訪問和刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及針對數據泄露的私人訴訟權利,這增加了與數據泄露訴訟相關的可能性和風險。此外,加州隱私權法案,或CPRA普遍於2023年1月1日生效,並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了類似的法律,其他州和聯邦政府也提出了類似的法律,這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求,從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響,因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們在海外的業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。這些地區的許多國家已經或正在建立隱私和數據安全法律框架,我們、我們的合作者、服務提供商(包括我們的CRO)和承包商必須遵守這些框架。例如,歐盟通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效,對處理歐洲經濟區(EEA)內受試者的個人信息(包括臨牀試驗數據)提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,包括更強有力的數據保護要求的監管執法,以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。此外,歐洲最近的法律發展在某些個人數據從歐洲經濟區轉移方面造成了複雜性和合規性不確定性。2020年7月16日,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架或隱私盾牌無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體,並對標準合同條款的使用施加了進一步的限制。2022年3月,美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度,旨在取代無效的法規;然而,除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外,這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。歐洲法院和
77
在2020年7月16日CJEU決定之後的監管決定對國際數據傳輸採取了限制性的方法。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引,包括無法使用SCC的情況,及/或開始採取執法行動,我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款,及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料,這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外,從2021年1月1日開始,公司必須遵守GDPR以及英國GDPR或英國GDPR,後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起,在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款,即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區,我們可能會受到額外的法律和法規的約束,這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
作為一家上市公司,我們的運營成本增加了,我們的管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。我們可能不遵守適用於上市公司的規則,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條,這可能導致制裁或其他懲罰,從而損害我們的業務。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用,包括交易所法案和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克全球精選市場的上市要求和美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的規則要求我們滿足與董事獨立性、提交年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員已經並將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外,報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和成本更高。我們為履行這些義務而做出的任何改變,可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務,或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定,加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加,也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職,或擔任執行董事,或以可接受的條件獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員保險。
我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條以及美國證券交易委員會的相關規則,這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。然而,只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們就打算利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守第404條的審計師認證要求。一旦我們不再是一家新興成長型公司,或者如果在該日期之前,我們選擇不再利用適用的豁免,我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制有效性的意見。
在我們審查內部控制的過程中,我們可能會發現內部控制中的不足之處,我們必須加以補救。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論,這可能會損害我們的經營業績,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並導致我們股票的交易價格下跌。此外,作為一家上市公司,我們將被要求根據交易法向美國證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。為了準確及時地報告我們的運營結果和財務報表,我們將在一定程度上依賴CRO及時準確地向我們提供其成本通知。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
78
我們是一家“新興成長型公司”,由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低,我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外,作為一家“新興成長型公司”,JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。根據《就業法案》,我們選擇使用這一延長的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較,後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期,這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這可能允許我們利用許多相同的披露要求豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。我們將保持一家新興的成長型公司,直到(1)IPO完成五週年後的一年的最後一天,(2)我們的年度總收入至少為12.35億美元的一年的最後一天,(3)根據《交易法》第12B-2條規則被定義為“大型加速申請者”的一年的最後一天。如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元,或者(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,就會發生這種情況。我們預計,在2023年12月31日之後,我們將不再有資格成為新興成長型公司,屆時我們將受到本文討論的適用於其他上市公司的某些披露和合規要求的約束,但由於我們作為新興成長型公司的地位,這在以前或目前並不適用於我們。
項目1B。取消解析D工作人員評論。
沒有。
項目2.專業人員佩爾特斯。
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山南部,根據2019年2月28日的租約,我們目前在那裏租賃了約62,000平方英尺的辦公和實驗室空間,其中約23,000平方英尺於2021年6月至2024年8月轉租,約15,000平方英尺於2022年7月至2024年6月轉租。我們的大多數員工在我們的公司總部工作。
項目3.法律訴訟。
我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
79
第II部
項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要,發行者購買股票證券。
普通股市場信息
我們的普通股自2018年5月3日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市,交易代碼為UBX。截至2023年3月1日,共有52名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的我們普通股的受益所有者總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們預計,我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話),用於我們的業務運營,在可預見的未來不會支付現金股息。此外,未來的債務工具可能會實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定,這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。
80
性能圖表
就證券交易法第18節而言,本圖表並非“徵求材料”或被視為在美國證券交易委員會“存檔”,或根據該節承擔其他責任,並且不應被視為通過引用而併入Unity Biotech,Inc.根據1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提交的任何文件,無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的,也不管該文件中使用的任何一般合併語言如何。
下圖比較了我們普通股的累計總回報相對於納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計總回報。根據美國證券交易委員會適用的規則,所有價值都假定對所有股息進行全額再投資,但到目前為止,我們的普通股還沒有宣佈股息。以下圖表所示的股東回報是基於歷史結果,並不一定代表未來的業績,我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。
出售未登記的證券
在截至2022年12月31日的年度內,沒有出售未登記的證券。
股份或公司股權證券的回購
沒有。
第六項。[雷澤RVed]
81
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本報告中其他地方包含的題為“財務數據精選”的部分和我們的經審計財務報表和相關説明。本討論和本報告的其他部分包含前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,如我們的計劃、目標、期望、意圖和信念。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告其他部分“風險因素”一節中討論的因素。
概述
我們是一家生物技術公司,致力於研究和開發延緩、阻止或逆轉衰老疾病的療法。我們最初的重點是創造抗衰老藥物,選擇性地消除衰老細胞,從而治療衰老疾病,如眼科疾病。
2020年7月,我們提交了一份新藥研究申請(IND),開始對患有晚期糖尿病黃斑水腫(DME)和新生血管性年齡相關性黃斑變性(NAMD)的患者進行UBX第1325的第一階段、人類首個開放標籤單次遞增劑量研究。我們使用UBX第1325的目標是從根本上改善DME、NAMD和糖尿病視網膜病變(DR)患者的預後。2020年10月,UBX第1325的第一階段人類臨牀研究開始。這項研究是一項開放標籤的單次遞增劑量臨牀試驗,評估了在多達8名DME患者和11名NAMD患者中單次玻璃體內注射0.5-10微克的劑量,這些患者都因至少6個月沒有受益而停止了所有抗血管內皮生長因子治療。這項研究的結果表明,接受較高劑量(5和10微克)治療的DME患者的BCVA平均改善9.5個ETDRS字母,所有劑量的NAMD患者的BCVA平均改善3.2個ETDRS字母,沒有任何劑量的限量毒性;沒有眼內炎症的證據;在治療24周後,所有劑量的NAMD患者的BCVA平均改善3.2個ETDRS字母。
2021年5月,我們啟動了Seek研究的第二階段,並於2021年6月給我們的第一名患者開了藥。這項研究是一項多中心、隨機、雙掩蔽、假對照研究,旨在評估單次10微克UBX第1325治療DME患者的安全性、耐受性、有效性和持久性,評估時間為24周。患者可以選擇延期48周,完成24周就診的大多數患者選擇留在研究中。共有65名患者入選,隨機分為UBX第1325組和假注射組。這些患者在被隨機納入FOWARE研究之前,至少接受了6個月的積極抗血管內皮生長因子治療(在隨機之前的6個月中平均注射了4.03萬次),並有持續性的視力缺陷(73個或更差的ETDRS字母,大約20/40個或更差的基線字母)和殘餘的視網膜積液(≥在光學相干斷層掃描上中央亞場厚度為300微米,平均約439.6微米)。在隨機分組時,患者停止了抗血管內皮生長因子治療,轉而接受UBX第1325或假手術治療。研究的終點包括安全性和耐受性、BCVA、CST、SRF/IRF的變化、需要搶救治療的患者比例和效果的持久性。
2022年8月,我們宣佈了在我們對DME患者進行UBX第1325的第二階段研究中12周和18周的積極數據,包括與假治療相比,單次注射UBX第1325導致平均最佳矯正視力的漸進性、統計學意義和臨牀意義的改善。在第18周,接受UBX第1325治療的受試者的BCVA較基線的平均變化是增加6.1ETDRS字母,與假治療受試者相比,這意味着+5.0ETDRS字母的差異(p=0.0368)。此外,接受UBX第1325治療的患者保持中央亞野厚度(Cst)(+3.2微米),而接受假治療的患者在18周內CST進行性惡化(增加)(+53.5微米)(p=0.0719)。
2022年11月,我們在我們的觀察研究中公佈了積極的24週數據,顯示與假治療相比,單次注射UBX第1325導致BCVA比基線增加6.2ETDRS字母和+7.6ETDRS字母,具有統計學意義和臨牀意義(p=0.0084)。包括搶救數據在內,接受UBX第1325治療的患者與假治療組相比,BCVA平均改善了6.4ETDRS字母和+5.2ETDRS字母(p=0.0068)。在24周時,接受UBX第1325治療的患者發生了平均變化
82
CST較基線下降5.4微米,而假治療組患者病情惡化(增加)34.6微米(p=0.1244)。在24周時,接受UBX第1325治療的患者的無救援比例(59.4%)高於假治療組(37.5%),與假治療組相比,UBX第1325組患者的總搶救次數更少,搶救時間更長。UBX第1325表現出良好的安全性和耐受性,無眼內炎症、視網膜動脈阻塞、眼內炎或脈管炎病例。患者將在治療後繼續接受48周的長期隨訪,數據預計將在2023年第二季度公佈。
2022年3月,我們在enVision研究的第二階段招募了我們的第一名患者。截至2022年9月,這項研究已經完成了NAMD患者的登記,這些患者在過去六個月內至少接受了兩次玻璃體內注射抗血管內皮生長因子治療,並且仍然有活躍的脈絡膜新生血管和殘留的視網膜下或視網膜內液體。患者將在篩查前大約4-8周接受最後一次抗血管內皮生長因子治療,所有患者在服用UBX第1325或afLibercept後將接受大約24周的跟蹤治療。我們預計將於2023年3月下旬在NAMD公佈這項第二階段概念驗證研究的16周和24週數據。此外,我們修改了2期EnVision研究,包括研究的B部分,以探索在第24周和第28周相隔4周進行兩劑UBX第1325治療的第二週期的益處,以及在第24周和第32周與抗血管內皮生長因子治療相結合的潛在益處,所有患者都在第48周進行隨訪。這項為期48周的延期研究的B部分數據預計將於2023年第三季度公佈。
2022年2月,我們宣佈了一項重組,以調整資源,將重點放在我們正在進行的臨牀項目上,並交付關鍵的開發里程碑。這些旨在確定我們眼科計劃的優先順序並實施成本節約措施的行動旨在使我們能夠實現UBX第1325的多個關鍵臨牀數據讀數,並通過高級候選提名支持Tie2和Tie2/VEGF雙特異性計劃,同時暫停所有其他流水線計劃,以將資源集中在這些高級計劃上。
自開始運營以來,我們在研發活動上投入了大量的精力和財力,自成立以來,我們每年都出現淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為5990萬美元和6070萬美元。我們沒有任何獲準銷售的產品,我們也從未產生過任何產品收入。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為4.6億美元,我們預計在可預見的未來不會有來自運營的正現金流。
我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。根據我們目前的運營計劃,我們預計我們現有的資本資源將為2024年第一季度的計劃運營支出提供資金,預計這將為UBX第1325的關鍵臨牀數據讀數提供資金。我們的資本資源將從本年度報告日期起計不到12個月的時間內為運營提供資金,因此我們得出結論,這種情況引發了對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。我們將需要籌集更多資本;然而,我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金,或者根本無法獲得足夠的資金,特別是考慮到當前的經濟不確定性、高利率、不斷上升的通脹、政府關閉硅谷銀行和其他金融機構的流動性擔憂,以及本地和/或全球經濟衰退的可能性。我們預計在不久的將來,除了使用我們現有的2022年自動取款機服務計劃(定義如下)外,還將繼續尋找機會獲得此類融資。 如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金,我們可能被要求大幅減少我們的運營費用,並推遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃。
我們預計至少在未來幾年內,隨着我們繼續我們的研究和開發努力,推動我們的候選藥物進行臨牀前和臨牀開發,尋求監管部門的批准,準備並在獲得批准後繼續商業化,我們將繼續出現淨運營虧損。在我們獲得監管部門對一種或多種候選藥物的批准並將我們的產品商業化或與第三方達成合作協議之前,我們預計不會從我們開發的任何候選藥物中獲得收入。
我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,以及我們候選藥物的製造和供應。我們沒有內部製造能力,我們將繼續依賴第三方,其中許多是單一來源的供應商,我們的臨牀前和臨牀試驗材料,以及我們產品的商業供應。此外,我們還沒有營銷或銷售組織或商業
83
基礎設施。因此,在產生任何產品銷售之前,我們將產生大量費用來發展營銷和銷售組織以及商業基礎設施。
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情給醫療服務提供商帶來了壓力,包括醫療機構、臨牀研究組織和機構審查委員會,我們在它們的支持下進行臨牀試驗。這些菌株限制了新臨牀試驗的啟動,減緩或停止了現有試驗的登記,並對臨牀試驗的現場監測活動施加了限制。在我們的UBX第1325第1階段和第2階段研究啟動之前,我們修改了臨牀研究方案,以實現對臨牀站點的遠程數據收集,這些臨牀站點出於站點或患者安全的原因,親自進行研究訪問的能力有限。我們還制定了遠程數據源核查程序,以限制需要進行現場監測的程度。
儘管我們依賴第三方製造商供應UBX第1325,但我們的藥品製造商供應鏈沒有中斷,這是進行我們的UBX第1325第一階段和第二階段研究所必需的,我們相信我們有足夠的藥品庫存來完成我們目前的眼科疾病研究。
反向拆分股票
2022年10月18日,在股東特別會議上,我們的股東批准了一項提議,授權我們的董事會酌情對我們的已發行普通股實施反向股票拆分,比例從6股1股到12股1股,由董事會在特別會議之後和2023年公司年度股東大會之前酌情決定。2022年10月19日,我們的董事會批准對我們已發行的普通股進行10股1股的反向股票拆分。已於2022年10月19日向特拉華州州務卿提交了修訂後和重新簽署的實施反向股票拆分的公司證書修正案證書,反向股票拆分於美國東部時間2022年10月19日下午5點生效。在生效時間,每10股已發行和已發行的普通股自動重新分類為一股新的普通股,而不需要持有人採取任何行動。在反向股票拆分中沒有發行普通股的零碎股份,但取而代之的是,原本有權在反向股票拆分中獲得零碎股份的普通股持有人獲得了現金支付。對行使價及本公司已發行股權獎勵相關股份數目(如適用)、普通股可行使認股權證,以及根據本公司股權激勵計劃及若干現有協議可發行的股份數目作出比例調整。根據反向股票拆分發行的普通股仍然是全額支付和不可評估的。反向股票拆分統一影響我們普通股的所有股東,並不影響任何股東的所有權權益百分比。除另有説明外,本年度報告中以10-K表格提供的所有股份及每股資料均已作出調整,以實施反向股票分拆。
反向股票拆分不影響普通股的授權股份數量或我們普通股的面值。
我們運營結果的組成部分
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括開發我們的候選藥物所產生的成本,其中包括:
84
我們預計,隨着我們將我們的候選藥物推進到臨牀前和臨牀試驗並尋求監管部門批准我們的候選藥物,我們的研究和開發費用將會增加。進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗的過程既昂貴又耗時。隨着臨牀試驗進入後期階段,它們通常會變得更大,進行的成本也更高,我們需要對與臨牀試驗費用相關的費用應計費用進行估計。我們候選藥物的實際成功概率可能受到各種因素的影響,包括:我們候選藥物的安全性和有效性、早期臨牀數據、對我們臨牀計劃的投資、合作者(如果有的話)成功開發我們授權給他們的任何候選藥物的能力、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准。作為直接外部費用的計劃成本一旦進入臨牀研究,就會逐個計劃地進行跟蹤。由於以上討論的不確定性,我們無法確定我們研究和開發項目的持續時間和完成成本,也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的候選藥物的商業化和銷售中產生收入。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括人員費用、分配的設施費用和外部專業服務的其他費用,包括法律、審計和會計服務,以及與財產和設備有關的折舊和攤銷費用。人員成本包括工資、福利、遣散費和基於股票的薪酬。我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外費用,包括與遵守美國證券交易委員會的規則和法規以及適用於在全國證券交易所上市的公司的標準有關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
變動或有對價的公允價值
我們的某些許可協議包括基於某些里程碑的實現以額外發行我們的普通股的形式的或有對價。對於資產收購,我們評估或有對價債務是否符合衍生工具的定義和/或是否可以進行權益分類,直到或有或有或權益分類標準滿足或到期為止。由於衍生工具定義的淨結算準則已獲滿足,而權益分類準則未獲滿足,故我們已記錄與或有代價有關的負債。與該或有對價相關的衍生工具於每個資產負債表日按公允價值計量,公允價值的相關變動反映在經營業績中。或有對價支出的收益或虧損由負債估計公允價值的變化驅動,該估計公允價值是使用反映我們普通股未來發行的可能性和時間的概率加權估值方法模型確定的。
利息收入
利息收入主要與我們的有價證券賺取的利息有關。
利息支出
利息支出涉及2020年8月3日簽訂的貸款協議的利息。
85
其他收入(費用),淨額
我們對一家名為Ascentage Pharma Group International或Ascentage International的實體進行了股權投資,這是一家總部位於香港的臨牀階段生物製藥公司Ascentage Pharma Group Corp.Limited的附屬公司。2019年10月,Ascentage International完成了其普通股在香港聯交所的首次公開募股。首次公開發售後,我們對Ascentage International的投資的基本性質發生了變化,符合對股權證券的投資的定義,該證券的公允價值隨時可確定,將根據香港聯交所的報價按公允價值經常性計量。在截至2020年12月31日的年度內,我們出售了我們在Ascentage International的全部股權投資。2020年的其他收入(支出)包括出售該股權證券投資產生的確認虧損和之前的公允價值變動,而2021年的其他支出包括與林肯公園資本基金的股權購買協議相關的承諾份額支出和債轉股的債務清償收益。截至2022年12月31日的年度內的其他收入包括由財產和其他税項支出抵消的與長期債務相關的衍生品清償所產生的確認收益。
經營成果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表列出了我們業務成果的重要組成部分(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
運營數據摘要: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
許可收入相關方 |
|
$ |
236 |
|
|
$ |
4,784 |
|
|
$ |
(4,548 |
) |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
36,859 |
|
|
|
38,393 |
|
|
|
(1,534 |
) |
一般和行政 |
|
|
20,949 |
|
|
|
23,056 |
|
|
|
(2,107 |
) |
總運營費用 |
|
|
57,808 |
|
|
|
61,449 |
|
|
|
(3,641 |
) |
運營虧損 |
|
|
(57,572 |
) |
|
|
(56,665 |
) |
|
|
(907 |
) |
利息收入 |
|
|
1,220 |
|
|
|
100 |
|
|
|
1,120 |
|
利息支出 |
|
|
(3,558 |
) |
|
|
(3,177 |
) |
|
|
(381 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(983 |
) |
|
|
966 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(59,927 |
) |
|
$ |
(60,725 |
) |
|
$ |
798 |
|
許可收入相關方
2021年12月,我們與喬卡斯塔神經科學公司(“喬卡斯塔”)簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們獨家許可了我們對我們的α-Klotho資產UBX2089的所有權利。該協議規定預付費用為500萬美元。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我們分別確認收入20萬美元及480萬美元,與授予許可及根據2021年12月與Jocasta簽訂的許可協議履行專有技術義務有關。
研究與開發
在截至2022年12月31日的一年中,研發費用減少了150萬美元,從截至2021年12月31日的3840萬美元降至3690萬美元。減少的主要原因是與設施有關的費用減少330萬美元,這主要是因為已轉租的布里斯班和東大機場設施的淨支出被分配給一般和行政費用,由於我們減少了人員編制和減少了兵力,人員費用減少了260萬美元,實驗室用品費用減少了180萬美元,但增加了
86
620萬美元的直接研究和開發費用,主要是因為我們的主要UBX第1325候選人繼續獲得晉升。
一般和行政
截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用減少了210萬美元,從截至2021年12月31日的2310萬美元降至2100萬美元。減少的主要原因是,由於我們減少了人員編制和人員編制,人員費用減少了140萬美元,專業費用減少了40萬美元,與設施有關的費用減少了30萬美元。
利息收入
截至2022年12月31日的年度,我們的利息收入為120萬美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的利息收入為10萬美元。這一增長主要是由於市場收益率上升以及我們的現金等價物和有價證券的現金餘額增加。
利息支出
我們於截至2022年及2021年12月31日止年度的利息開支分別為350萬美元及320萬美元,與貸款協議有關。
其他收入(費用),淨額
在截至2022年12月31日的一年中,其他淨收入並不重要,其中包括與長期債務相關的衍生品清償產生的20萬美元的確認收益,以及出售資產收益產生的10萬美元,被30萬美元的財產和其他税收支出所抵消。截至2021年12月31日的年度,其他支出淨額為100萬美元,其中包括與林肯公園資本基金的股權購買協議相關的80萬美元承諾股支出以及30萬美元的財產和其他税收支出,但與長期債務和出售資產相關的衍生品的清償收益20萬美元部分抵消了這一支出。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表列出了我們業務成果的重要組成部分(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
運營數據摘要: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
許可收入相關方 |
|
$ |
4,784 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,784 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
38,393 |
|
|
|
67,309 |
|
|
|
(28,916 |
) |
一般和行政 |
|
|
23,056 |
|
|
|
24,025 |
|
|
|
(969 |
) |
或有對價的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
33 |
|
長期資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
2,629 |
|
|
|
(2,629 |
) |
總運營費用 |
|
|
61,449 |
|
|
|
93,930 |
|
|
|
(32,481 |
) |
運營虧損 |
|
|
(56,665 |
) |
|
|
(93,930 |
) |
|
|
37,265 |
|
利息收入 |
|
|
100 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
(1,096 |
) |
利息支出 |
|
|
(3,177 |
) |
|
|
(1,292 |
) |
|
|
(1,885 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(983 |
) |
|
|
182 |
|
|
|
(1,165 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(60,725 |
) |
|
$ |
(93,844 |
) |
|
$ |
33,119 |
|
許可收入相關方
2021年12月,我們與喬卡斯塔神經科學公司(“喬卡斯塔”)簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們獨家許可了我們對我們的α-Klotho資產UBX2089的所有權利。該協議規定
87
預付500萬美元。於截至2021年12月31日止年度確認的收入與授予許可及交付許可協議項下的專有技術履行責任有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們確認的收入為480萬美元,而全年為零。
研究與開發
在截至2021年12月31日的一年中,研發費用減少了2890萬美元,從截至2020年12月31日的6730萬美元降至3840萬美元。減少的主要原因是直接研究和開發費用減少1,190萬美元,主要原因是骨關節炎研究終止和安全研究減少,人員費用減少1,020萬美元,與設施有關的費用減少380萬美元,主要原因是將轉租的布里斯班和東大機場的淨開支分配給一般和行政費用,實驗室用品減少250萬美元,顧問費用減少50萬美元。
一般和行政
截至2021年12月31日的一年,一般和行政費用減少了100萬美元,從截至2020年12月31日的2400萬美元降至2300萬美元。減少的主要原因是專業費用減少了80萬美元,與人事有關的費用減少了30萬美元,與設施有關的費用減少了10萬美元,但與保險有關的費用增加了20萬美元。
或有對價的公允價值變動
截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有或有對價負債。在截至2020年12月31日的年度內,或有對價的公允價值變動並不重要,主要是由於我們的股票價格發生了變化。
長期資產減值準備
減值費用包括長期資產的減值。截至2021年12月31日止年度並無減值費用。於截至2020年12月31日止年度,在評估位於加州布里斯班的前總部遷出後的使用權資產及相關租賃改善後,我們錄得減值費用260萬美元。
利息收入
截至2021年12月31日的年度,我們的利息收入為10萬美元,而截至2020年12月31日的年度,我們的利息收入為120萬美元。減少的主要原因是該公司現金等價物和有價證券的市場收益率和現金餘額下降。
利息支出
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我們的利息開支分別為320萬美元及130萬美元,與貸款協議有關。
其他收入(費用),淨額
截至2021年12月31日的一年,其他支出淨額為100萬美元,其中包括與林肯公園資本基金的股權購買協議相關的80萬美元承諾股支出,以及30萬美元的財產和其他税收支出,被債轉股和出售資產的債務清償收益20萬美元所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,其他收入淨額為20萬美元,主要是由於我們對Ascentage International普通股投資的公允價值發生了變化。整個投資都是在2020年出售的。
88
流動性、資本資源和資本要求
流動資金來源
自成立以來,我們每年都出現淨虧損。我們沒有任何獲準銷售的產品,也從未從產品銷售中獲得任何收入。從歷史上看,由於不斷努力開發我們的候選藥物,包括進行持續的研究和開發、臨牀前研究以及為這些操作提供一般和行政支持,我們的運營出現了虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為5990萬美元和6070萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為4.6億美元,我們預計在可預見的未來不會有來自運營的正現金流。根據我們目前的運營計劃,我們預計我們現有的資本資源將為2024年第一季度的計劃運營支出提供資金,預計將為UBX第1325的關鍵臨牀數據讀數提供資金,但距離本年度報告日期不到12個月。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。此外,我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度審計意見中包含了一段説明,即我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們預計,至少在未來幾年內,隨着我們繼續我們的研究和開發活動,通過臨牀前和臨牀試驗推進我們的候選藥物,進入更晚和更昂貴的藥物開發階段,招聘人員,併為監管提交和我們候選藥物的商業化做準備,我們的運營虧損和用於經營活動的淨現金將會增加。因此,我們將需要籌集更多資本來為其運營提供資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金,或者根本無法獲得足夠的資金,特別是考慮到經濟的不確定性、金融機構的流動性擔憂以及本地和/或全球經濟衰退的可能性。此外,如果銀行和金融機構未來因影響銀行體系和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產,我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外,根據我們的公眾浮存,截至提交本年度報告Form 10-K之日,我們只被允許使用貨架登記聲明,包括操作我們的ATM產品計劃的登記聲明,但須遵守S-3表格I.B.6的指示,即“嬰兒貨架”規則。只要我們的公開流通股低於7500萬美元,根據嬰兒貨架規則,我們在任何連續12個月的公開流通股銷售不得超過相當於我們公開流通股的三分之一。儘管可能有替代的公共和私人交易結構,但這些可能需要額外的時間和成本,可能會對我們施加運營限制,並且可能不會以有吸引力的條款提供。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金,我們可能被要求大幅減少我們的運營費用,並推遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃。未能根據需要管理可自由支配支出或籌集額外資金,可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響,因為如果沒有大量額外資本,我們可能無法完成推進產品開發和計劃所需的關鍵試驗。
我們歷來主要通過私募優先股和期票以及公開發行股票(如我們的首次公開募股)來為我們的業務提供資金,最近通過我們的貸款協議、我們之前和現有的市場發行計劃、股權購買協議以及在後續發行中出售普通股和認股權證(各自定義如下)的收益來為我們的業務融資,我們將繼續依賴股權和/或債務融資來運營我們的業務,直到我們能夠從我們的業務中產生正的現金流。
於二零二零年八月,吾等根據若干條款及條件與Hercules Capital,Inc.(“Hercules”)訂立定期貸款協議,並於簽署貸款協議當日向吾等預支2,500萬美元。2022年8月,我們遇到了某些臨牀和融資里程碑,將僅限利息期限延長至2023年3月。2023年1月25日,我們與Hercules Capital,Inc.對貸款和擔保協議進行了第二次修訂,攤銷日期從2023年3月1日延長至2023年4月1日。因此,我們將繼續只支付利息,直到修訂的攤銷日期,然後我們將被要求以每月等額分期付款的方式償還本金餘額和利息,直至2024年8月1日。2021年12月,我們對我們的貸款和擔保協議進行了修訂,根據該協議的條款,Hercules(包括其任何受讓人)有權在六(6)個月內將現有貸款項下最多500萬美元的未償還本金轉換為我們的普通股。根據《貸款修正案》,
89
要求的現金儲備額應減去轉換後貸款的本金,減至不低於1,000萬美元。截至2022年12月31日,我們已經發行了435,497股普通股,使我們的未償還貸款本金餘額減少了500萬美元,並將所需現金準備金減少到1000萬美元。此外,如果我們在2023年4月1日之前達到與我們的臨牀試驗和籌集額外資本相關的特定里程碑,僅限利息期限可能會再延長三個月至2023年6月1日。並無與Hercules的貸款協議有關的重大不利事件,而根據貸款協議的條款,對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑目前並不構成重大不利事件。
2022年3月,我們提交了2022年3月的貨架登記聲明,並簽訂了經修訂的2022年3月銷售協議,考恩作為銷售代理不時出售我們普通股的股票,根據2022年3月的貨架登記聲明,總銷售收入高達2500萬美元,作為證券法下的“按市場”發售。考恩有權獲得根據2022年3月銷售協議出售的任何普通股的毛收入的3.0%。在截至2022年12月31日的一年中,根據2022年3月的銷售協議出售了786,544股公司普通股,扣除佣金和其他發售費用30萬美元后,公司獲得的淨收益總額約為910萬美元。
2022年8月22日,我們完成了承銷發行或後續發行,公司發行和出售了總計6,428,571股普通股以及認股權證,以購買總計6,428,572股普通股,發行價為每單位7.00美元。認股權證的行使價為每股8.50美元。我們獲得的淨收益約為4170萬美元。
2022年10月,我們提交了2022年10月的貨架登記聲明,並與作為銷售代理的Cowen簽訂了2022年10月的銷售協議,根據2022年10月的貨架登記聲明,根據證券法,我們將不時出售我們普通股的股票,總銷售收入高達5000萬美元。考恩有權獲得根據2022年10月銷售協議出售的任何普通股的毛收入的3.0%。在截至2022年12月31日的年度內,沒有根據2022年10月自動取款機發售計劃出售的股票。
2021年9月,我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了一項購買協議,根據協議,我們可以酌情在36個月內出售最多3000萬美元的普通股,但受某些每日限制、適用價格和條件的限制。在2022年第一季度,我們開始購買我們普通股的10萬股,總收益為90萬美元。2022年剩下的三個季度沒有發起任何購買。根據購買協議進行的發行將根據本公司於2019年7月提交的註冊聲明進行,該註冊聲明已過期。本公司將需要提交一份新的招股説明書補充文件,涵蓋根據購買協議進行的發行,以便繼續使用該融資機制。
未來的資金需求
到目前為止,我們還沒有產生任何產品收入。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失,隨着我們繼續開發我們的候選藥物並尋求監管部門的批准,並開始將任何批准的產品商業化,我們預計損失將會增加。我們面臨與新藥開發相關的所有風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。此外,自成為上市公司以來,我們繼續產生與上市公司運營相關的額外持續成本。我們預計,我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。
在我們能夠從候選藥物的商業化或與第三方的合作協議中產生足夠的收入之前,如果有的話,我們預計將通過各種手段為我們未來的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。額外的資本可能通過出售我們的股權證券通過我們的ATM產品計劃或其他方式籌集,產生債務,與合作伙伴簽訂許可或合作協議,接受研究捐款、贈款或其他資金來源,為我們的運營提供資金。我們不能保證以有吸引力的條件或根本不能保證有足夠的資金提供給我們。如果我們無法從這些或其他來源獲得額外資金,可能需要大幅減少我們的
90
通過裁員和延遲、縮減或停止某些研究和開發計劃而產生的支出速度。流動性不足還可能要求我們在開發的早期階段或以不太有利的條件放棄對候選藥物的權利,否則我們就會選擇。
根據我們目前的運營計劃,我們預計我們現有的資本資源將為2024年第一季度的計劃運營支出提供資金,預計這將為UBX第1325的關鍵臨牀數據讀數提供資金。我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設,我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與生物技術產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
91
現金流
下表彙總了以下各期間現金和限制性現金的主要來源和用途(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
用於經營活動的現金 |
|
$ |
(51,029 |
) |
|
$ |
(45,060 |
) |
|
$ |
(78,333 |
) |
由投資活動提供(用於)的現金 |
|
|
(24,545 |
) |
|
|
39,313 |
|
|
|
(5,208 |
) |
融資活動提供的現金 |
|
|
54,855 |
|
|
|
20,845 |
|
|
|
63,875 |
|
現金淨增(減)額及 |
|
$ |
(20,719 |
) |
|
$ |
15,098 |
|
|
$ |
(19,666 |
) |
經營活動
在截至2022年12月31日的年度中,用於經營活動的現金為5100萬美元,主要包括經990萬美元的非現金費用淨額和100萬美元的營業資產和負債淨變化調整後的5990萬美元的淨虧損。我們的非現金費用主要包括940萬美元的股票補償,220萬美元的折舊和攤銷,以及130萬美元的債務發行成本攤銷,部分被220萬美元的非現金租金支出,30萬美元的溢價和折價淨增值和攤銷,30萬美元的財產和設備處置收益,以及20萬美元與長期債務相關的衍生品的清償收益所抵消。我們營業資產和負債的淨變化主要包括應計薪酬減少100萬美元和應付賬款減少20萬美元,但被預付費用和其他流動資產減少10萬美元和其他長期資產減少10萬美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的年度中,用於經營活動的現金為4510萬美元,主要包括經1630萬美元的非現金費用淨額和60萬美元的營業資產和負債淨變化調整後的6070萬美元的淨虧損。我們的非現金費用主要包括1,160萬美元的股票補償、290萬美元的折舊和攤銷、150萬美元的第三方普通股、100萬美元的可出售證券的溢價和折扣的淨增值和攤銷、80萬美元的債務發行成本攤銷和與林肯公園資本基金的股權購買協議相關的80萬美元的其他支出,部分被220萬美元的非現金租金支出和與長期債務相關的衍生工具的終止收益10萬美元所抵消。營業資產和負債的淨變化主要包括應計薪酬減少130萬美元,應計負債和其他流動負債減少110萬美元,應付賬款減少60萬美元,其他長期資產增加10萬美元,但被衍生工具負債增加100萬美元和遞延收入增加20萬美元以及預付費用和其他流動資產減少130萬美元部分抵銷。
在截至2020年12月31日的年度中,用於經營活動的現金為7830萬美元,主要包括9380萬美元的淨虧損,經2010萬美元的非現金費用淨額和460萬美元的營業資產和負債淨變化調整後的淨虧損。我們的非現金費用主要包括1380萬美元的股票補償、340萬美元的折舊和攤銷、260萬美元與公司舊辦公室租賃改善和使用權資產有關的減值費用、120萬美元的授予第三方的普通股、30萬美元的債務發行成本攤銷以及30萬美元的可銷售證券溢價和折價的淨增值和攤銷,部分被110萬美元的非現金租金支出和50萬美元的戰略投資公允價值變化所抵消。營業資產和負債的淨變化包括應付帳款減少260萬美元,應計負債和其他流動負債減少90萬美元,應計補償減少50萬美元,預付費用和其他流動資產增加120萬美元,但被其他長期資產減少60萬美元部分抵消。
92
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中,投資活動中使用的現金為2450萬美元,與購買9880萬美元的有價證券和10萬美元的財產和設備有關,但被7400萬美元的有價證券到期日和40萬美元的財產和設備的出售部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,投資活動提供的現金為3930萬美元,與1.21億美元的有價證券到期日有關,但由8150萬美元的有價證券購買和20萬美元的房地產和設備購買所抵消。
截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金為520萬美元,與購買1.385億美元的有價證券以及購買60萬美元的物業和設備有關,但由1.279億美元的有價證券到期日和600萬美元的戰略投資出售所抵銷。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的5490萬美元現金與我們發行普通股和認股權證的收益4170萬美元有關,扣除發行成本後,我們通過ATM發售計劃出售普通股的收益為1220萬美元,扣除發行成本後,向林肯公園資本基金髮行普通股的收益為90萬美元,根據2018年員工購股計劃發行普通股的收益為10萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金2,080萬美元與通過我們的自動取款機發售計劃出售普通股所得的1,040萬美元相關,扣除發行成本後,向林肯公園資本基金髮行普通股所得的820萬美元,扣除回購後行使股票期權發行普通股所得的180萬美元,根據2018年員工購股計劃發行普通股所得的30萬美元,以及償還員工本票所得的20萬美元。部分被長期債務安排的10萬美元當期部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金6,390萬美元與通過我們的自動取款機發售計劃出售普通股的收益3,730萬美元有關,扣除發行成本後的長期債務收益2,420萬美元,行使股票期權時發行普通股的收益150萬美元(扣除回購後),根據2018年員工股票購買計劃發行普通股的收益60萬美元,以及償還員工本票的收益40萬美元。
合同義務和其他承諾
我們的合同義務和承諾主要涉及我們在正常業務過程中與各種研發組織和供應商達成的協議下的貸款協議、經營租賃和不可撤銷的購買義務。有關進一步信息,請參閲我們財務報表的附註7“承付款和或有事項”和附註8“定期貸款安排”。
我們是各種許可協議的締約方,根據這些協議,我們擁有各種技術的內部許可權,包括專利、研究“訣竅”和專有研究工具,用於發現、研究、開發和商業化治療年齡相關疾病的候選藥物。根據許可協議,我們有義務支付與特定臨牀開發和銷售里程碑事件相關的某些里程碑式的付款,以及根據許可產品的銷售額按低至個位數的分級版税。有關更多信息,請參閲我們的財務報表“許可證收入、協議和戰略投資”附註5。
賠償
在正常的業務過程中,我們簽訂合同和協議,其中包含各種陳述和保證,並規定一般賠償。我們在這些協議下的風險敞口是
93
未知,因為它涉及未來可能對我們提出但尚未提出的索賠。到目前為止,我們還沒有支付任何索賠,也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而,由於這些賠償義務,我們可能會在未來記錄費用。
根據我們的公司註冊證書和章程,我們對我們的高級管理人員和董事負有潛在的賠償義務,當他們以此類身份應我們的要求服務時,他們可能會因特定的事件或事件而受到一些限制。到目前為止還沒有索賠,我們有董事和官員保險,這可能使我們能夠追回未來可能發生的索賠所支付的任何金額的一部分。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的報告費用。我們對這些項目進行監測和分析,以瞭解事實和情況的變化,這些估計可能在未來發生重大變化。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
研究與開發費用和應計項目
與候選藥物研發有關的費用在發生時計入研發費用。研發成本包括但不限於為研發活動做出貢獻的人員的工資和人事費用、實驗室用品、外部服務、用於研發的許可證、臨牀材料製造、臨牀前測試和顧問以及分配的管理費用,包括租金、設備、折舊和水電費。除非將來在其他研究和開發項目中有其他用途,否則研究和開發成本按已發生的費用計入費用。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項將遞延,並在收到有關貨物或提供服務期間確認為費用。根據何時兑現,對此類付款進行當前或長期分類評估。
作為編制財務報表過程的一部分,我們需要估計我們與供應商和顧問合同以及臨牀現場協議規定的與進行臨牀試驗相關的義務所產生的費用。這些合同的財務條件需要進行談判,這些談判因合同而異,並可能導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不符。我們的目標是通過將這些費用與服務和努力支出的期間相匹配,在我們的財務報表中反映適當的費用。我們根據臨牀試驗材料的製作進度或臨牀試驗的進展情況,如病人進展和試驗各方面的時間安排來計算這些費用。我們通過考慮與適用人員和外部服務提供商就貨物和服務的完成進度或狀態或完成的服務的討論來確定應計估計數。在臨牀試驗過程中,如果實際結果與我們的估計不同,我們會調整費用認知率。我們根據當時已知的事實和情況,在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們的臨牀試驗收益在一定程度上取決於合同研究機構、合同製造商和其他第三方供應商的及時和準確的報告。儘管我們預計我們的估計不會與金額有實質性差異
94
由於實際發生的風險,我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致我們在任何特定時期報告的估計值發生變化。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,對上期估計數的調整並不重要。
我們已經並可能繼續簽訂許可協議,以獲取和使用某些技術。我們評估許可協議是收購資產還是收購企業。到目前為止,我們的許可協議還沒有被認為是對企業的收購。對於資產收購,獲得此類許可證的預付款以及在產品批准之前支付的任何未來里程碑付款,在到期時立即確認為研發費用,前提是未來在其他研發項目中沒有其他用途。這些許可協議還可能包括現金形式的或有對價和我們普通股的額外發行。
基於股票的薪酬
我們根據授予日授予的股票獎勵的估計公允價值確認與股票獎勵相關的補償成本,並在發生沒收時確認。對於僅根據服務條件或服務和績效條件的組合授予的獎勵,我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期的公允價值和由此產生的基於股票的薪酬支出。獎勵的授予日期公允價值一般是在必要的服務期內以直線基礎確認的,這通常是它們的歸屬期間。我們會在罰沒發生時予以確認。
以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股股票的市場交易價格是我們的股票在授予日在納斯達克全球精選市場報告的公允價值。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。這些假設包括:
我們還向某些關鍵員工授予了股票期權,這些期權是根據特定的市場條件授予的。該公司使用蒙特卡洛期權定價模型來估計只包含市場條件的股票期權獎勵的公允價值。蒙特卡洛期權定價模型使用了與Black-Scholes模型類似的輸入假設;然而,它進一步在公允價值確定中納入了可能不滿足市場條件的可能性。
截至2022年12月31日,我們有1,230萬美元與未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬支出,預計將在2.9年的估計加權平均期間確認。對於受應課差餉歸屬影響的股票獎勵,我們在整個獎勵的服務期內以直線基礎確認補償成本。在未來期間,我們的股票薪酬支出預計會增加,這是因為確認了我們現有的未確認的股票薪酬,因為我們將授予獎勵,以及我們發行額外的股票獎勵來吸引和留住我們的員工。
95
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。我們還依賴就業法案提供的其他豁免,包括但不限於,根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告。我們將保持一家新興的成長型公司,直到(1)IPO完成五週年後的一年的最後一天,(2)我們的年度總收入至少為12.35億美元的一年的最後一天,(3)根據《交易法》第12B-2條規則被定義為“大型加速申請者”的一年的最後一天。如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元,或者(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,就會發生這種情況。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這可能允許我們利用許多相同的披露要求豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
我們預計,在2023年12月31日之後,我們將不再有資格成為新興成長型公司,屆時我們將受到本文討論的適用於其他上市公司的某些披露和合規要求的約束,但由於我們作為新興成長型公司的地位,這在以前或目前並不適用於我們。
近期會計公告
有關信息,請參閲我們的財務報表附註2“重要會計政策摘要”。
第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。
現金、現金等價物和有價證券
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要與利率敏感性有關。截至2022年12月31日,我們擁有9480萬美元的現金、現金等價物和有價證券,其中包括銀行存款、貨幣市場基金和有價證券。我們投資活動的主要目標是保存資本,為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。由於我們的投資主要是短期的,我們認為我們對利率風險的敞口並不大,市場利率1%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。
利率風險
截至2022年12月31日,Hercules貸款協議下定期貸款的未償還本金金額為2000萬美元。我們定期貸款項下的利息支付可能會受到利率風險的影響,如果市場利率上升,我們的利息支出可能會增加。定期貸款的利息按(I)《華爾街日報》最優惠利率加6.10%和(Ii)9.35%中較大者的年利率計算。因此,這些公佈的利率的增加將增加我們在定期貸款項下的利息支付。2022年12月31日的實際利率為19.87%。假設利率變化1%,每年將增加約20萬美元的支出,不會對我們的運營業績產生實質性影響。
96
項目8.財務報表S和補充數據。
Unity生物技術公司 |
||
財務報表索引 |
||
|
|
|
|
|
頁面 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID |
|
98 |
|
|
|
資產負債表 |
|
99 |
|
|
|
經營性報表和全面虧損 |
|
100 |
|
|
|
股東權益表 |
|
101 |
|
|
|
現金流量表 |
|
104 |
|
|
|
財務報表附註 |
|
105 |
97
代表獨立註冊會計師事務所的ORT
致本公司股東及董事會
聯合生物技術公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的Unity Biotech,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年的資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月15日
98
UNITY生物技術公司
資產負債表
(單位為千,不包括股票金額和麪值)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021(1) |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
長期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
長期限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
與債務有關的衍生負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
*(注7) |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)
(2)
見財務報表附註。
99
UNITY生物技術公司
經營性報表和全面虧損
(單位為千,不包括每股和每股金額)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有對價的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
長期資產減值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可交易債務證券的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算淨虧損的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
見財務報表附註。
100
單位Y生物技術公司.
股東權益表
(單位為千,不包括份額)
101
|
|
普通股(1) |
|
|
其他內容 |
|
|
關聯方 |
|
|
用於購買的員工本票 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
得(損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
普通股的發行,扣除發行成本,在 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
在歸屬受限制股票時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
早期行使的股票期權的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
為服務發行的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
為里程碑付款向第三方發行的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
償還僱員的本票從 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
通過以下方式償還員工的本票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
根據2018年ESPP發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可供出售有價證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
普通股的發行,扣除發行成本,在 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
向林肯公園資本基金髮行普通股, |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行普通股Hercules Capital, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根據2018年ESPP發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
授予第三方的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
回購較早行使的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
償還購買普通股的本票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售有價證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
102
普通股的發行,扣除發行成本,在 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
出售普通股及認股權證以購買普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
向林肯公園資本基金髮行普通股, |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行普通股Hercules Capital, |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根據2018年ESPP發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售有價證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
(1)
見財務報表附註。
103
Unity生物技術公司
斯塔現金流的趨勢
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
轉股權時的債務清償收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
有價證券溢價和折價的淨增值和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
與向林肯公園發行的承諾股有關的其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置財產和設備的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向第三方發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金租金費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期資產減值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
戰略投資公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
或有對價的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計補償 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他長期負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
與債務有關的衍生負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售戰略投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
根據自動櫃員機發售計劃發行普通股所得款項, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售普通股和後續發售認股權證所得款項, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向林肯公園資本基金髮行普通股的收益, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還員工本票所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期債務收益,扣除貸款人的發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付長期債務非貸款人發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
行使股票期權時發行普通股所得款項, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
根據2018年ESPP發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期債務安排的當期部分 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
資本租賃債務的付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非現金投融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行普通股以償還債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應付賬款中包括的財產和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
發行普通股以解決或有對價里程碑 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
發行股份以清償基於股份的債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
見財務報表附註。
104
Unity生物技術公司
注%s到財務報表
1.組織結構
業務説明
Unity Biotech,Inc.(以下簡稱“公司”)是一家生物技術公司,致力於研究和開發延緩、阻止或逆轉衰老疾病的療法。該公司將其幾乎所有的時間和努力都投入到研發和籌集資金上。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山南部。該公司於2009年在特拉華州註冊成立。
流動性
本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的,該報表考慮了業務的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償情況。 由於持續努力開發候選藥物產品,包括進行臨牀前和臨牀試驗,併為這些業務提供一般和行政支持,該公司出現了運營虧損和累計虧損。該公司的累計虧損為$
公司擁有現金、現金等價物和有價證券$
管理層預計,在可預見的未來,運營虧損將繼續下去。因此,該公司將需要籌集額外資本。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金,公司可能被要求大幅減少其運營費用,並推遲、縮小或取消其一個或多個開發計劃。未能根據需要管理可自由支配的支出或籌集額外資金,可能會對公司實現預期業務目標的能力產生不利影響。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告規則及規定編制。
公司於2022年10月19日進行了普通股流通股的反向拆分,拆分比例為根據提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書。反向股票拆分從2022年10月20日開盤開始反映在納斯達克全球精選市場上。相應地,相當於
105
減少股票反向拆分產生的股票從“額外實收資本”重新分類為“普通股”。由於反向股票拆分而產生的任何拆分後的零碎股份都四捨五入為拆分後的最接近的完整股份。股票反向拆分沒有改變公司普通股的面值或公司普通股的法定股數。本年度報告中披露的10-K表格中披露的所有股份金額和每股金額均已重述,以反映在所有呈報期間追溯的反向股票拆分。
認股權證
本公司根據ASC 480-10對某些兼具負債和股權特徵的金融工具進行會計評估,然後根據ASC 815-40對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計評估,從而確定發行的權證的會計分類為負債或權益,首先評估權證是否符合負債分類。根據ASC 480-10,如果認股權證是可強制贖回的,發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算權證或相關股份,或者必須或可能通過發行可變數量的股票來結算,則認股權證被視為負債分類。
如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類,本公司將評估ASC 815-40下的要求,該要求規定,要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債,無論發生觸發淨現金結算特徵的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類,為了完成股權分類,公司將評估認股權證是否與其普通股掛鈎,以及認股權證是否根據ASC 815-40或其他適用的GAAP原則歸類為股權。在作出所有相關評估後,公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證須於發行當日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬,發行日期後公允價值的所有變動均在經營報表中記作損益。股權分類認股權證於發行日按公允價值入賬,發行日後確認的公允價值無變動。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的數額。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的特定市場或其他相關假設作出估計。本公司資產負債表中報告的資產和負債額以及報告的每個時期的支出和收入受估計和假設的影響,這些估計和假設用於但不限於確定資產和負債的公允價值、或有對價負債、使用權資產和租賃負債的公允價值、嵌入衍生品和基於股票的補償。實際結果可能與此類估計或假設不同。
細分市場
該公司擁有
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括投資於按公允價值列報的美國國債的貨幣市場基金。
本公司已根據其已抵押的租賃協議簽發信用證。這些現金在資產負債表上根據基礎租賃的期限被歸類為非流動限制性現金。
106
下表提供了資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同(以千計)。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
有價證券
該公司通常將其多餘的現金投資於投資級、短期至中期的固定收益證券。這類投資被認為是可供出售的債務證券,並按公允價值報告,未實現收益和損失作為股東權益的一部分計入。自購買之日起原始到期日大於90天但自資產負債表日起不到一年可轉換為現金為當前業務提供資金的有價證券被歸類為短期有價證券,而自資產負債表日起一年或以上到期日的有價證券被歸類為長期有價證券。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價的增加進行調整,並計入營業報表和全面虧損的利息收入。有價證券的已實現損益和非暫時性價值下降(如果有的話)計入其他費用。出售證券的成本是使用特定的識別方法確定的。.
該公司定期評估其有價證券的公允價值低於賬面價值的下跌是否是暫時的。這一評估包括幾個定性和定量因素,涉及未實現虧損的嚴重性和持續時間,以及公司持有有價證券的能力和意圖,直到預期的復甦發生。此外,該公司還評估其是否有出售證券的計劃,或者它更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售任何有價證券。考慮因素包括報價市場價格、近期財務業績及經營趨勢、近期任何受投資證券交易或要約的隱含價值、債務工具發行人的信貸質素、其他可能影響有價證券價值的公開資料、價值下跌的持續時間及嚴重程度,以及管理層持有有價證券的策略及意圖。到目前為止,該公司尚未對其有價證券計入任何與非暫時性市值下跌相關的減值費用。
戰略投資
該公司此前曾對戰略合作伙伴進行過投資,未來可能會再次這樣做。在進行這些戰略投資時,公司不打算擁有控股權或重大影響力。公允價值可隨時確定的戰略合作伙伴的股權證券投資按市場報價計量,變動通過其他收入(費用)、營業報表中的淨額和全面虧損記錄。
公允價值計量
本公司於報告期內的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、有價證券、戰略投資、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計補償、應計及其他流動負債、或有對價負債、與債務及長期債務有關的衍生負債。這些工具的公允價值估計是根據相關市場信息在特定時間點做出的。3級工具納入了某些無法觀察到的信息,例如相關貸款的選定貼現率。這些估計可能是主觀的,涉及不確定因素和判斷問題。
收入確認
公司根據會計準則編纂主題606,與客户的合同收入或主題606的規定確認收入。在根據本指引確定確認收入的適當數額和時間時,公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定協議中承諾的貨物或服務,並確定它們是否為履約義務,包括它們在協議中是否不同;(3)衡量交易價格,包括對可變對價的限制;(4)將交易價格分配給
107
以獨立銷售價格為基礎的業績義務;以及(V)當公司履行每項業績義務時(或作為)確認收入。
履約義務是在協議中承諾將不同的貨物或服務轉讓給客户,是主題606中的記賬單位。需要管理層作出重大判斷,以確定根據一項協議所需的努力程度和預期完成履約義務的期限。如果不能對履行義務何時完成或基本完成做出合理估計,則收入確認將推遲到可以做出合理估計時再確認。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。
本公司根據每項履約義務所涉及的承諾商品或服務的估計相對獨立銷售價格,向每項履約義務分配總交易價格。本公司期望用來交換本公司產品的總對價是一個估計數,可能是固定的,也可能是可變的。本公司在評估未來期間確認的累計收入可能出現重大逆轉時,會限制估計的可變對價。在每個報告期內,當不確定事件得到解決或情況發生其他變化時,交易價格被重新評估,包括交易價格中包含的估計可變對價和所有受限制的金額。交易價格的分配是根據獨立銷售價格進行的,獨立銷售價格是基於如果單獨出售該公司將為履行義務收取的估計金額。收入在合同中的履約義務得到履行時確認,金額反映了從轉移給客户的貨物或服務中獲得的預期對價。預先收到的對價被記錄為遞延收入,並在履行相關履約義務時確認。
以下是該公司產生收入的主要活動的描述。許可收入主要是指根據將我們的知識產權許可給其他公司的協議賺取的金額。詳情見附註5,“許可證收入、協議和戰略投資”。這些合同下的對價通常包括不可退還的預付款、開發、法規和商業里程碑以及基於批准產品淨銷售額的版税。
知識產權許可證。 如果公司確定知識產權許可有別於協議中確定的其他履行義務,並且被許可人可以使用許可並從中受益,公司將確認分配給許可的估計交易價格的收入。對許可安排進行分析,以確定所承諾的貨物或服務--可能包括許可、專門知識轉讓、材料轉讓、研發服務和治理委員會服務--是不同的,還是必須作為合併履約義務的一部分加以核算。如果許可證被認為不是單獨的,則許可證將與其他承諾的貨物或服務合併為合併的履行義務。如果公司參與治理委員會,它將評估其參與是否構成單獨的業績義務。當治理委員會的服務被確定為單獨的履約義務時,公司將確定分配給這項承諾服務的公允價值。
里程碑付款:在包括里程碑付款的每項協議開始時,公司評估里程碑是否被認為有可能實現,並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉,相關里程碑的價值將包括在交易價格中。對於本公司認為不可能實現的里程碑,相關里程碑付款受到完全限制,里程碑的價值被排除在交易價格之外,不確認任何收入。例如,不在我們控制範圍內的里程碑付款,如與監管相關的成就,在相關監管機構傳達這些成就之前,不被認為是有可能實現的。一旦完成概率的評估成為可能,公司將確認里程碑付款的收入。在每個報告日期,公司都會評估根據我們目前的協議實現每個里程碑的可能性。
版税。對於基於銷售的特許權使用費協議,包括基於銷售水平的里程碑付款,如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目,公司將在(A)發生相關銷售時或(B)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。在每個報告日,公司根據歷史經驗估計每個被許可人在報告期內發生的銷售額,並累算相關的特許權使用費金額。
108
風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。該公司幾乎所有的現金和現金等價物以及受限現金都存入管理層認為具有高信用質量的金融機構的賬户。這類存款已經並將繼續超過聯邦保險的限額。本公司在經認可的金融機構持有現金,因此,此類資金的信用風險最低。該公司的現金存款並未出現任何虧損。
該公司的投資政策將有價證券的投資限於由美國政府、其機構和機構發行的具有投資級信用評級的某些類型的證券,並按類型和發行人對到期日和集中度進行了限制。如果持有本公司現金、現金等價物、受限現金和有價證券的金融機構以及有價證券的發行人違約,本公司將面臨信用風險。
本公司依賴第三方供應商提供其製造過程中使用的關鍵原材料,並面臨與失去這些第三方供應商或無法向本公司供應足夠原材料相關的某些風險。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。到目前為止,該公司的業務還沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響。然而,該公司目前無法預測新冠肺炎疫情對其財務狀況和運營結果(包括正在進行和計劃中的臨牀研究)的具體程度、持續時間或全部影響。新冠肺炎疫情對公司財務業績的影響將取決於未來的發展。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性。該公司繼續監測新冠肺炎疫情可能對其候選產品的臨牀開發產生的影響,包括其正在進行和計劃中的研究可能被推遲或修改。
研究與開發費用和應計項目
與候選藥物的研究、設計和開發相關的成本在發生時計入研究和開發費用。研發成本包括但不限於為研發活動做出貢獻的人員的工資和人事支出、實驗室用品、外部服務、獲得用於研發的許可證、臨牀材料製造、臨牀前測試和顧問以及分配的管理費用,包括租金、設備、折舊和水電費。除非將來在其他研究和開發項目中有其他用途,否則研究和開發成本按已發生的費用計入費用。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項將遞延,並在收到有關貨物或提供服務期間確認為費用。根據何時兑現,對此類付款進行當前或長期分類評估。
作為編制財務報表過程的一部分,該公司必須估計其根據與供應商和顧問的合同以及臨牀現場協議所承擔的與進行臨牀試驗相關的費用。這些合同的財務條件需要進行談判,這些談判因合同而異,並可能導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不符。該公司的目標是通過將這些費用與服務和努力支出的期間相匹配,在其財務報表中反映適當的費用。該公司根據生產臨牀試驗材料的進度或根據臨牀試驗的進展來核算這些費用,該進展以患者進展和試驗各方面的時間來衡量。本公司通過考慮與適用人員和外部服務提供商就貨物和服務的完成進度或狀態或完成的服務的討論來確定應計估計數。
在臨牀試驗過程中,如果實際結果與公司的估計不同,費用認知率將進行調整。該公司根據當時已知的事實和情況,在其財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。臨牀試驗的收益部分取決於合同研究組織、合同製造商和其他第三方供應商的及時和準確的報告。儘管該公司預計其估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但它對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致在任何特定時期報告估計的變化。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,對上期估計數的調整並不重要。
109
或有對價負債
本公司已經簽訂並可能繼續簽訂許可協議,以獲取和使用某些技術。在每種情況下,該公司都會評估許可協議是否導致收購一項資產或一項業務。到目前為止,該公司的所有許可協議都被視為資產收購,沒有一項被視為收購企業。對於被視為資產收購的許可協議,該許可的預付款以及在產品批准之前支付的任何未來里程碑付款,在到期時立即確認為研發費用,前提是其他研究和開發項目的權利在未來沒有其他用途。該公司的一些許可協議還包括以義務的形式進行的或有對價,即在實現某些里程碑的基礎上增發公司普通股。本公司持續評估(I)該等或有代價是否符合衍生工具的定義,及(Ii)是否可歸入股東權益內。在達到股權分類標準或里程碑期滿之前,或有對價被歸類為負債。與該或有對價相關的衍生工具於每個資產負債表日按公允價值計量,相關的公允價值變動反映在營運開支中。當重估事件導致或有對價不再符合衍生工具的定義及/或符合權益分類標準時,該工具的公允價值最終變動記入營運費用內,而負債則重新分類為股東權益。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法計算各自資產的估計使用年限,一般為三年。租賃改進按其估計使用年限或租期較短的較短時間按直線攤銷。折舊和攤銷從資產投入使用時開始。維護和維修在發生時計入費用,改進費用計入資本化。
租契
在2020年1月1日之前,本公司根據不可撤銷的經營租賃協議對其辦公空間和實驗室設施的租賃進行會計處理,並在租賃期內以直線法確認相關租金支出。根據本公司的設施租賃給予的獎勵,包括為租賃改善和租賃假期提供資金的津貼,被確認為在租賃期內直線基礎上租金費用的減少。尚未收到的出租人出資改善租賃激勵措施計入資產負債表中的預付費用和其他流動資產。本公司在釐定租賃期時並無承擔續期,除非該等租約在租賃開始時被視為獲得合理保證,並於其取得使用及控制租賃空間的法定權利之日開始確認租金開支。遞延租金包括現金付款與確認的租金費用之間的差額。本公司確認,當實體停止使用合同所轉讓的權利時,即空間完全騰出時,根據租賃合同在其剩餘期限內將繼續產生的費用的負債,而不會產生按其公允價值計算的經濟利益。
在2020年1月1日之後,本公司將確定該安排在安排開始時是否屬於或包含租賃,如果是,該租賃是否被歸類為融資租賃或經營租賃。經營租賃計入經營租賃使用權資產(“ROU資產”)、經營租賃負債、扣除當期部分後的淨額以及公司資產負債表上的應計和其他流動負債。該公司已選擇不在資產負債表上確認一年或一年以下的租約。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,並被視為長期資產,用於識別、確認和衡量減值。經營租賃負債指本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據預期租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率,本公司在釐定租賃付款現值時使用其遞增借款利率,即在類似經濟環境下以抵押方式借入與租賃付款相等的金額所產生的利率。經營租賃ROU資產還包括任何支付的租賃付款或收到的獎勵,以及減值費用(如果公司確定ROU資產已減值,但不包括租賃獎勵)。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等選擇權以延長或終止租約時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
本公司已選擇不將其租賃資產的租賃和非租賃組成部分分開,並將其協議的所有租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。租賃組件導致
110
淨收益資產已計入資產負債表,並在租賃期內按直線法攤銷為租賃費用。
根據ASC 842的規定,根據被視為經營租賃的協議,該公司已將其位於加利福尼亞州布里斯班的所有設施和位於加利福尼亞州舊金山南部的部分設施轉租。本公司並未在法律上解除其在原始租約下的主要責任,因此,本公司將一如在分租開始前一樣,繼續就原始租約入賬。該公司在其營業報表中以直線方式記錄了從轉租人收到的固定和可變付款,作為對租金費用的抵消。
本公司並無任何重大融資租賃。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會評估長期資產的減值。如果存在減值指標,而資產預期產生的未貼現未來現金流量低於資產的賬面價值,本公司將通過減值費用將資產的賬面價值減少至其基於貼現現金流量法的估計公允價值,或在可用且適當的情況下降至可比市場價值。在截至2020年12月31日的年度內,考慮到當前的經濟環境和新冠肺炎疫情、其對轉租活動的影響以及位於加利福尼亞州布里斯班的前總部撤離,本公司評估了ROU資產的減值指標和相關租賃改善。公司得出結論認為,這些資產的賬面價值不能完全收回,並計入減值費用#美元。
為進行減值分析而釐定估計的貼現現金流量,本公司須就轉租收入的金額及時間作出估計及假設。轉租辦公室和實驗室空間的意圖往往存在風險和不確定因素。因此,最終已實現分租收入可能與減值測試日期的估計不同,並可能在未來期間進行調整。.
基於股票的薪酬
本公司根據授予日期的公允價值計量所有股票獎勵的補償費用。對於只有服務條件的股票獎勵,股票薪酬費用在必要的服務期間內使用直線法確認。對於有業績條件的獎勵,公司在每個報告日期評估達到業績條件的可能性。當認為有可能達到業績條件時,本公司開始使用加速歸屬法確認基於股票的薪酬支出。沒收行為在發生時予以確認。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計不包含市場條件的股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求做出與獎勵預期期限、預期股息、預期波動率和無風險利率相關的假設。
該公司使用蒙特卡洛期權定價模型來估計只包含市場條件的股票期權獎勵的公允價值。蒙特卡洛期權定價模型使用了與Black-Scholes模型類似的輸入假設;然而,它進一步在公允價值確定中納入了可能不滿足市場條件的可能性。
貸款協議的嵌入衍生品
本公司按公允價值計量與債務相關的衍生負債。於貸款及擔保協議修訂當日初步計量及記錄的與債務有關的衍生負債的估計公允價值被視為3級工具。與債務相關的衍生負債的公允價值基於定期貸款本金、到期日、合同定期貸款利率、可轉換貼現率和選定的貸款貼現率。與債務相關的衍生負債在每個報告期結束時按公允價值入賬,估計公允價值變動確認為其他收入(費用)、經營報表淨額和全面虧損的組成部分。
111
重組
該公司確認與管理層承諾的重組計劃有關的重組費用,並在發生債務時確認這些費用。就該等活動而言,本公司按公允價值為a)合約僱員離職福利按公允價值記錄重組費用,該等福利的責任與已提供的服務相關,該等福利的權利已歸屬,而福利的支付是可能及可合理估計的,及b)一次性僱員離職福利當管理層已承諾終止計劃時,該計劃指出僱員及其預期離職日期,解僱福利的細節已完成,不太可能更改計劃或撤回該計劃,並已與該等僱員進行溝通。
當溝通已經發生時,一次性員工解僱福利被全部確認,不需要未來的服務。合同解除時,在剩餘合同期內發生的不產生經濟效益的合同終止費用應全部入賬。
確認重組費用需要本公司對與計劃中的重組計劃相關的成本的性質、時間和金額作出某些判斷和估計。在每個報告期結束時,本公司評估剩餘的應計重組餘額,以確保不保留任何超額應計項目,並根據制定的重組計劃將撥備用於預期目的。
所得税
本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,其中遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債按預計適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應納税所得額的已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入。如果遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現,則應計提估值準備。
本公司的税務狀況須接受所得税審計。本公司只有在税務機關根據技術上的優點進行審查後,認為不確定的税務狀況更有可能是可持續的情況下,才會確認該不確定税務狀況的税務利益。確認的税收優惠被計量為最大數額的優惠,該優惠很可能在與税務機關達成和解後實現。該公司在其税務準備中確認了與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。本公司定期評估不確定的税務狀況。評價的依據是一些因素,包括事實和情況的變化、税法的變化、審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。所得税撥備包括本公司認為適當的任何應計項目的影響,以及相關的淨利息和罰款。
為應對新冠肺炎大流行,美國於2020年3月18日頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCR Act)和2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)》。FFCR法案和CARE法案包含許多與税收相關的條款,涉及可退還的工資税抵免、推遲僱主方的社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、對淨利息扣除限制的修改以及對合格修繕物業的税收折舊方法的技術更正。
2020年6月29日,加利福尼亞州議會通過了第85號法案(“預告片法案”),暫停使用2020、2021和2022納税年度的加州淨營業虧損(NOL)扣除和某些税收抵免,包括研發税收抵免。
2020年12月,《2021年綜合撥款法》(簡稱《CAA》)簽署成為法律。CAA將通過税收抵免提供的額外資金作為其2021年經濟方案的一部分。
截至2020年12月31日,FFCR法案、CARE法案、拖車法案和CAA對公司的財務報表沒有實質性影響;然而,公司繼續審查FFCR法案、CARE法案和拖車法案可能對其業務、運營結果、財務狀況和流動性產生的影響。
112
2021年3月10日,國會通過了2021年《美國救援計劃法案》(簡稱ARP法案)。2021年3月11日,總裁·拜登簽署該法案使之成為法律。ARP包含與就業相關的條款。ARP是CARE法案的後續行動,也是2021年CAA法案中致力於救助新冠肺炎的部分。ARP包括薪資保護計劃(PPP)的資金變化,並擴大了CAA下的員工留任積分(ERC)條款。該公司沒有申請購買力平價貸款。關於企業資源中心,管理層已計算出,企業資源中心總額為#美元。
2022年8月16日,總裁Joe拜登簽署了《2022年削減通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)。)。美國國税局包括一項新的公司替代最低税(CAMT),該税徵收
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股和潛在稀釋性普通股等價物的加權平均股數(如果影響是攤薄的)。由於本公司在呈報的所有期間均處於虧損狀態,每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同,因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。在計算每股攤薄虧損時,若推定發行額外股份作為或有代價會攤薄有關期間的每股虧損,則須對計算中使用的淨虧損作出調整,以剔除該期間或有代價負債的公允價值變動。同樣,需要對分母進行調整,以反映相關的稀釋股份。在本報告所述的所有期間,公司的已發行股票期權、可轉換優先股、可在未來歸屬的提前行使的普通股、計入期權的限制性股票和優先股權證以及作為或有對價推定發行的額外股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為它們的影響是反攤薄的。
綜合損失
全面虧損包括淨虧損和不包括在淨虧損中的股東權益的某些變化,主要是公司有價證券的未實現虧損。
近期發佈的會計公告
公司將繼續關注財務會計準則委員會發布的新會計聲明,並不認為截至本報告發布之日發佈的任何會計聲明將對公司的財務報表產生重大影響。
3.公允價值計量
本公司根據市場參與者於計量日在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債定價時所採用的假設,釐定金融及非金融資產及負債的公允價值。市場參與者假設的確定為確定為每項資產或負債定價所使用的投入提供了基礎。已經建立了公允價值等級,使使用可觀察投入計算的公允價值計量優先於使用不可觀察投入計算的公允價值計量。該層次結構將輸入劃分為三個大致級別,如下所示:
113
由於現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計補償、應計及其他流動負債等金融工具的到期日較短,其賬面值與有關公允價值相若。由於長期債務須按定期重置的市場利率釐定浮動利率,考慮到第2級投入,本公司相信長期債務的賬面價值接近其公允價值。
按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債以及此類計量中使用的投入水平如下(以千計):
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
短期有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
美國政府債務證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
短期有價證券總額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
須按公允價值計量的總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
短期有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
美國政府債務證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
短期有價證券總額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
長期有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
長期有價證券總額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
須按公允價值計量的總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
該公司通過考慮從第三方定價服務獲得的估值來估計其貨幣市場基金、美國和外國商業票據、美國和外國公司債務證券、美國國債和美國政府債務證券的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型,包括收入和基於市場的方法,對於這些模型,所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到,以估計公允價值。這些信息包括相同或類似證券的報告交易和經紀商/交易商報價、發行人信用利差、基準證券、基於歷史數據的預付款/違約預測,以及其他可觀察到的信息。有關該公司金融工具賬面價值的進一步信息,請參閲附註4,“有價證券”。
2021年12月,該公司記錄了與其貸款和擔保協議修正案有關的衍生負債。它包括符合衍生工具定義的贖回轉換功能,這些條款包括在經修訂的貸款和擔保協議中。見附註8,“定期貸款安排”。該公司在資產負債表上將這一工具歸類為負債,因為這一特徵與其宿主工具沒有明確和密切的關係,並符合衍生工具的定義。衍生負債最初於發出貸款修訂時按公允價值入賬,其後於每個報告日期按公允價值重新計量。衍生負債的公允價值變動在經營報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。有幾個
114
下表使用重大不可觀察到的投入(第三級)(以千計),對按公允價值經常性計量的債務衍生負債進行了對賬:
|
|
與下列事項有關的衍生負債 |
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
加法 |
|
|
|
|
轉換 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
轉換 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
4.有價證券
被歸類為可供出售的有價證券包括以下內容(以千計):
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
短期有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
短期有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
長期有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
長期有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至2022年12月31日,可供出售債務證券的剩餘合同到期日不到一年。有過
有關公司金融工具的公允價值的進一步信息,請參閲附註3,“公允價值計量”。
5.許可證收入、協議和戰略投資
該公司已經與其他製藥和生物技術公司簽訂了許可協議。公司的應收賬款餘額可能包含里程碑和其他項目的已開單和未開單金額
115
或有付款。本公司定期審查客户的信用風險和付款記錄,包括在期末後支付的款項。從歷史上看,該公司的應收賬款沒有發生信用損失,因此,截至2022年12月31日,沒有為估計的信用損失計提準備金。
根據許可協議,該公司確認的收入如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
喬卡斯塔神經科學公司(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
與Jocasta NeuroScience,Inc.簽訂的許可協議。
2021年12月,本公司與Jocasta NeuroScience,Inc.簽署了一份許可協議(“Jocasta協議”),獨家許可其在α-Klotho資產中的權利用於開發和商業化,並根據與加州大學舊金山分校的原始許可協議包括一份分許可協議。根據喬卡斯塔協定,該公司收到了一美元
該公司達成的承諾是許可協議中明確的履約義務,包括:(1)知識產權許可和專有技術的交付,以及(2)許可化合物和材料的轉讓。
為了確定交易價格,該公司評估了合同期間收到的所有付款。固定對價以預付款的形式存在。監管里程碑和特許權使用費被認為是可變的考慮因素。在本公司確定未來期間確認的累計收入可能不會發生重大逆轉之前,估計可變對價將受到限制。由於研發的不確定性,里程碑付款受到限制,不包括在交易價格中。在每個報告期內,當不確定事件得到解決或發生其他情況變化時,本公司將重新評估交易價格,包括交易價格中包含的估計可變對價和所有受限制的金額。該公司確定,初始交易價格包括預付款#美元。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司確認
與研究機構簽訂的許可協議
於2019年5月,本公司與加州大學董事會代表其舊金山校區(統稱為“加州大學舊金山分校”)訂立許可協議,授權本公司取得若干專利及相關技術,以製造、使用、銷售、發售及進口某些產品及實踐某些用於人類療法發展的方法,但不包括為任何種類的代價向第三方提供服務。授予該公司的許可受加州大學舊金山分校保留的用於教育和非商業研究目的許可知識產權的保留權利,以及在美國大量生產任何許可產品的要求。本公司有義務努力開發至少一種根據協議進行商業化的產品並獲得監管部門的批准,並且必須達到某些監管和開發里程碑。2019年6月,作為本許可協議的一部分,本公司發佈了
116
有義務的支付里程碑式付款或發行最多額外的
該公司還與各種研究機構簽訂了許可協議,這些機構為該公司提供了專利權利,在某些情況下,還包括研究“訣竅”和專有研究工具,以研究、開發候選藥物並將其商業化。除了向這些不同的研究機構支付現金或公司普通股股票的預付代價外,公司可能有義務在某些特定的臨牀開發和/或銷售事件完成後,以現金和/或發行公司普通股的方式支付里程碑式的付款。被認為是與這些許可協議相關的可能發行普通股相關的衍生品的或有對價負債在2022年12月31日和2021年12月31日並不重大。到目前為止,這些事件都沒有發生過,
升級式商業協議
該公司與Ascentage Pharma簽署了三項協議或商業協議:(A)於#年簽署的複合庫和期權協議
上述商業協議包括最高可達#美元的現金付款。
該公司發行了
117
商業協議包括根據具體里程碑的實現以額外發行公司普通股股份的形式進行的或有對價。於2020年7月APG1252許可證終止後,本公司確定或有事項不再適用,並將或有對價負債的公允價值調整為
戰略投資
該公司此前持有Ascentage國際公司的股權投資,Ascentage International是Ascentage製藥公司的附屬公司。股權在被投資方中的所有權水平微不足道,並計入了公司簡明資產負債表中的戰略投資。本公司於Ascentage International的股權投資的公允價值為
6.資產負債表組成部分
財產和設備,淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在建工程 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營租賃負債- |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
與提前行使股份有關的負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
7.承付款和或有事項
租契
118
延期截至2019年12月31日的資產負債表租金和租賃改善。關於執行租賃協議,該公司交付了一份約為#美元的信用證。
2016年5月,本公司簽署了位於加利福尼亞州布里斯班的辦公和實驗室空間的不可撤銷租賃協議,該協議於
本公司的經營租賃包括各種契諾、賠償、違約、終止權、保證金和此類租賃交易慣用的其他條款。
下表彙總了租賃費用的構成,這些費用包括在公司經營報表和全面虧損報表中的營業費用中(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營租賃費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可變租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
轉租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
經營性租賃使用權資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
租賃總費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
可變租賃付款包括與公共區域維護、房地產税和保險有關的金額,並在營業報表和發生的全面損失中確認。
下表彙總了與租賃相關的補充信息(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均貼現率(百分比) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租約 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
下表彙總了截至2022年12月31日的租賃負債到期日(單位:千):
|
|
金額 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:代表利息的數額 |
|
|
( |
) |
未來最低租賃付款的現值 |
|
|
|
|
減去:經營租賃負債的當前部分 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債的非流動部分 |
|
$ |
|
在……裏面2020年2月,公司完成了在舊金山南部的新辦公和實驗室空間的搬遷,退出了以前在加利福尼亞州布里斯班的辦公室和實驗室空間,並開始積極地為
119
轉租。在採取這一舉措的同時,考慮到房地產市場狀況,特別是2020年3月新冠肺炎疫情的影響,本公司確定了相關資產組的減值指標,其中包括租賃的淨資產收益率和與租賃相關的租賃改進。本公司其後評估及比較該資產組的賬面淨值與租賃期內估計的未貼現未來現金流量,並斷定已發生減值。貼現的估計未來現金流包括對租賃期結束前的分租租金的估計,租賃期將於2022年10月31日結束,使用的貼現率為
2021年2月,本公司簽訂了一項協議,轉租加州布里斯班工廠的一樓,包括大約
2021年6月,本公司簽訂了一項協議,轉租舊金山南部設施一樓的一部分,包括大約
2022年5月,本公司簽訂了一項協議,轉租南舊金山工廠二樓的一部分,包括大約
彌償
公司因某些事件或事件向每位高級職員和董事提供賠償,但受某些限制的限制,而高級職員或董事目前或過去是應公司要求以特拉華州法律允許的身份以及根據公司修訂和重述的公司註冊證書和細則提供服務。賠償期的期限與高級職員或董事因其作為或不作為而可能受到任何法律程序規限的時間相同。
這個未來潛在賠償的最高金額是無限的;然而,該公司目前持有董事和高級管理人員責任險。該保險允許轉移與公司風險敞口相關的風險,並
120
可能使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為,這些潛在賠償義務的公允價值是最低的。因此,在列報的任何期間,本公司均未確認與該等債務有關的任何負債。
8.定期貸款安排
於2020年8月3日,本公司與Hercules Capital,Inc.(“Hercules”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議,Hercules為公司提供了一筆本金總額高達#美元的定期貸款。
於2021年12月15日,本公司訂立貸款及擔保協議修正案(“貸款修正案”)。貸款修正案包括貸款人可選的轉換,在生效日期之後至
在2022年第一季度,Hercules Capital,Inc.選擇將剩餘的可轉換債務期權轉換為公司普通股的股權。這導致了#美元的換算。
根據貸款修正案,該公司能夠實現與其臨牀試驗和籌集額外資本相關的特定里程碑。因此,該公司能夠延長其僅限利息期限,並預計只支付利息至2023年4月1日。該公司預計隨後將按月等額分期付款償還本金餘額和利息
2023年1月25日,本公司與Hercules Capital,Inc.簽訂了貸款和擔保協議的第二次修正案,將攤銷日期從2023年3月1日延長至
本公司可在任何時間根據貸款協議預付全部或部分預付款,預付費用最高可達
根據貸款協議的條款,本公司授予本公司幾乎所有資產(知識產權除外)的優先留置權和擔保權益,作為其項下義務的抵押品。公司還授予Hercules酌情參與任何單一後續融資的權利,其定義的最高總額為#美元。
121
轉換全額$
本公司已確定貸款協議所包括的重大不利事件條款下主觀加速的風險微乎其微,因此已根據預定本金支付的時間將未償還本金金額歸類為流動和長期負債。於2022年12月31日及於該等財務報表發出日期,本公司遵守所有契諾,並未接獲貸款人根據貸款協議發生違約事件的通知。
截至2022年12月31日,定期貸款的賬面價值包括$
與定期貸款有關的利息支出包括在經營報表和綜合損失表中的利息支出#美元。
長期債務的未來本金支付如下(以千為單位):
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
本金支付總額 |
|
|
|
|
期末費用將於2024年到期 |
|
|
|
|
本金和期末費用支付總額 |
|
|
|
|
未攤銷貼現和債務發行成本 |
|
|
( |
) |
剩餘債務償付的現值 |
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
( |
) |
長期債務,淨額 |
|
$ |
|
9.關聯方交易
許可收入相關方
2021年12月,公司與Jocasta NeuroScience,Inc.簽訂了一項許可協議。公司的董事會成員也是Jocasta NeuroScience,Inc.的附屬公司。該協議規定預付費用為$
10.股權融資
2022年10月19日,本公司對其已發行普通股進行了反向股票拆分,比例為根據提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書。反向股票拆分從2022年10月20日開盤開始反映在納斯達克全球精選市場上。本年度報告中披露的10-K表格中披露的所有股份金額和每股金額均已重述,以反映在所有呈報期間追溯的反向股票拆分。
該公司擁有
122
該公司擁有
後續服務
於2022年8月,本公司完成包銷發行(“後續發行”),發行及出售合共
認股權證可在原發行後及發行當日或之前的任何時間行使
在市場上提供產品
2019年6月,該公司提交了一份S-3表格的註冊聲明(“貨架註冊聲明”),涵蓋了最高可達$
於2019年6月,本公司亦與Cowen and Company,LLC(“Cowen”)訂立銷售協議(“2019年6月銷售協議”),不時出售本公司普通股股份,銷售總收益最高可達$
2020年7月,本公司提交了一份補充的招股説明書補充貨架登記聲明。本招股説明書補充資料包括髮售、發行及出售最高可達$
於二零二零年七月,本公司與考恩訂立第二份銷售協議(“二零二零年七月銷售協議”),不時出售本公司普通股股份,銷售總收益最高可達$
2022年3月,該公司以表格S-3提交了一份註冊説明書(“2022年3月書架註冊説明書”),涵蓋了最高可達$
123
行動(《2022年3月自動取款機優惠計劃》)考恩有權獲得最高
2022年10月,該公司以表格S-3提交了一份註冊説明書(“2022年10月書架註冊説明書”),涵蓋了最高可達$
股權購買協議
於2021年9月,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“投資者”)訂立股權購買協議(“購買協議”或“股權購買協議”)及註冊權協議,規定出售予林肯公園最高可達$
根據《購買協議》,在符合某些條件的情況下,公司有權在公司選定的任何營業日要求林肯公園購買
除定期購買外,在某些條件和限制的限制下,公司可自行決定要求林肯公園在每個購買日在下一個營業日進行購買,直至(I)根據該等定期購買購買的股份數量的三(3)倍或(Ii)
根據購買協議,公司可向林肯公園出售的股份總數不得超過
124
協議等於或超過$
購買協議包含慣例陳述、保證、契諾、成交條件、賠償和終止條款。公司可隨時自行決定終止購買協議,無需支付任何費用或罰款,只需向林肯公園發出一個工作日的通知即可。此外,林肯公園還承諾不直接或間接賣空或對衝普通股。購買協議對收益、財務或業務契諾的使用沒有限制,對未來融資沒有限制(但對本公司在期限內達成類似類型的協議或股權信用額度的能力的限制除外,與註冊經紀交易商的市場交易除外)、優先購買權、參與權、罰金或違約金。根據購買協議進行的發行將根據本公司於2019年7月提交的S-3表格的註冊聲明進行,該聲明現已過期。本公司將需要提交一份新的招股説明書補充文件,涵蓋根據購買協議進行的發行,以便繼續使用該融資機制。
11.企業重組
在……裏面
12.基於股票的薪酬
股權激勵計劃摘要
2018年3月,公司董事會通過了公司2018年激勵獎勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃於2018年4月獲得公司股東批准,並於2018年5月生效。2018年計劃初步預留
於本公司首次公開招股後,就2018年計劃的生效而言,2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)終止,不會再根據該計劃授予其他獎勵。2013年計劃下的所有未償還獎勵將繼續受其現有條款管轄,根據2013年計劃仍未發行的未償還股份將轉移到2018年計劃中。截至2022年12月31日,總共有
在終止前,《2013年計劃》規定,管理層和董事會可酌情向僱員、董事和顧問授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)和限制性股票。ISO和NSO的行權價格不得低於
125
完畢a
根據2013年計劃,該公司允許在歸屬之前提前行使某些股票期權。倘若購股權持有人的僱傭被自願或非自願終止,本公司可按原發行價回購該等未歸屬股份。根據提前行使股票期權而購買的股份所支付的金額將作為負債報告,並重新分類為額外的實收資本作為股份歸屬。
2020年3月,本公司董事會批准了本公司2020年就業激勵計劃(“2020計劃”),規定向新聘用的員工發放津貼,作為他們開始在本公司就業的物質激勵。2020年計劃初步預留
股權激勵計劃活動
以下各節概述了公司股權激勵計劃下的活動。
股票期權和限制性股票單位(RSU)活動
本公司2013年度股票期權活動摘要 截至2022年12月31日的年度計劃、2018年計劃和2020年計劃如下:
|
|
股票 |
|
|
傑出的 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:年) |
|
|
(單位:千) |
|
|||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
||||
已添加的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
取消 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
於2022年12月31日歸屬並可行使 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
||||
已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
行使期權的總內在價值為
可行使期權的合計內在價值為
2020年9月,董事會向員工授予基於留任股票的獎勵,涉及的總金額為
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,
126
下表彙總了公司的RSU、RSA和PSU 截至2022年12月31日的年度活動:
|
|
股票 |
|
|
加權的- |
|
||
未歸屬於2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已釋放 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
未歸屬於2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日,與已授予但尚未攤銷的期權、RSA、RSU和PSU相關的股票薪酬總成本為#美元
2020年3月,董事會授予公司新聘首席執行官以股票為基礎的獎勵,總額為
2022年2月,公司董事會批准向關鍵和重要的公司人員授予留任獎勵。這些獎項包括
股票期權的價值評估
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定與股票期權和ESPP獎勵相關的估計公允價值和基於股票的薪酬。授予員工的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型採用以下假設:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
期權的預期期限(年) |
|
|
|
|
|
|
||||||
預期股價波動 |
|
|
|
|
|
|
||||||
無風險利率 |
|
|
|
|
|
|
||||||
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估值假設確定如下:
預期期限-預期期限是指所授予的期權預期未償還的期間,並採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定,因為公司得出結論,其股票期權行使歷史沒有提供合理的基礎來估計預期期限。
預期波動率-由於歷史數據有限,本公司根據本公司歷史平均波動率和生物技術和製藥行業內被認為代表未來預期期限內股價趨勢的選定同類上市公司的綜合加權平均波動率來估計股價波動率。
無風險利率-該公司根據截至授予日類似到期日的美國國債的恆定到期率,在期權的預期期限內計算無風險利率。
預期股息收益率-公司從未派發任何股息,亦不打算在可預見的未來派發股息。因此,預期股息收益率為零。
127
ESPP獎勵的公允價值並不在所有提出的期間都是重要的。
績效股票單位
PSU最初計劃授予
對於PSU獎勵,公司使用蒙特卡洛期權定價模型來確定獎勵在授予之日的公允價值。蒙特卡洛期權定價模型使用了與Black-Scholes模型類似的輸入假設;然而,它進一步在公允價值確定中納入了可能不滿足市場條件的可能性。無論最終是否滿足市場條件,與基於市場條件的獎勵相關的薪酬成本都會得到確認。如果沒有達到市場條件,補償成本不會倒轉。PSU獎勵的總授予日期公允價值被確定為$
業績與市場或有股票期權
2021年1月,董事會修改了
2021年6月,董事會修改了
截至2022年12月31日,有
2018年員工購股計劃
2018年3月,公司董事會通過了《公司2018年員工購股計劃》(《2018年員工持股計劃》)。2018年ESPP於2018年4月經公司股東批准,於2018年5月2日生效。2018年ESPP預留
128
根據2018年ESPP,員工可以選擇在發售期間以折扣價購買公司的普通股,每半年一次,並扣除他們的累計工資。期權購買價格將為
基於股票的薪酬費用
下表列出了授予員工和非員工的所有期權的基於股票的薪酬支出總額,包括通過發行被視為會計目的期權的無追索權本票出售的股票,以及與公司運營報表中包含的2018年ESPP相關的成本(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
曾經有過
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,確認的與非員工期權相關的基於股票的薪酬支出為$
13.普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期的加權平均流通股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和潛在稀釋性普通股等價物的加權平均數,如果影響是攤薄的,則計算每股攤薄淨虧損。
在計算每股攤薄收益(虧損)時,若期間內滿足或有事項,而推定發行額外股份作為或有代價對期間每股收益(虧損)有所攤薄,則須對計算中使用的淨收益或淨虧損作出調整,以剔除期間或有代價負債的公允價值變動。同樣,需要對分母進行調整,以反映相關的稀釋股份。於呈列的所有期間內,本公司的已發行股票期權、RSU(包括PSU)、早前行使但須受未來歸屬的普通股、計入期權的限制性股票、受2018年度股東特別提款權規限的股份及推定發行額外股份作為或有代價,均不計入每股攤薄淨虧損的計算,因為其影響是反攤薄的。
用於計算每股持續經營淨虧損的分子和分母的對賬如下(除每股金額外,以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位為千,不包括每股和每股金額) |
|
|||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均流通股數--基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
129
由於本公司在呈報的所有期間都處於淨虧損狀態,每股普通股的基本淨虧損與稀釋後的每股淨虧損相同,因為包括所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買普通股的未償還認股權證 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
受未來歸屬限制的早期行使普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
PSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
受2018年ESPP約束的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
至.為止
14.界定供款計劃
該公司發起了一項401(K)計劃,該計劃規定,符合條件的員工可以選擇在税前基礎上為401(K)計劃繳費,但受某些限制的限制。2019年1月,公司
15.所得税
本公司在呈列的所有期間均出現淨營業虧損。本公司並未在所附財務報表中反映任何該等結轉經營虧損淨額的利益。由於遞延税項資產變現的不確定性,本公司已為其遞延税項資產建立了全額估值準備金。到目前為止,由於該公司沒有國際業務或子公司,所有虧損都發生在國內。
由於所有列報期間發生的税收損失,不存在美國所得税撥備。所有虧損都是在美國發生的。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的實際税率不同於聯邦法定税率,主要是由於收入來源不足而對遞延税項資產的估值免税額。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|||
按美國法定所得税率徵税 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
扣除聯邦福利後的州税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
研發税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
匯率變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ASC 740-10 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
更改估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税撥備總額 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。
130
構成本公司遞延所得税的重要項目的税收影響如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
聯邦和州營業虧損結轉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
研發税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
應計項目及其他 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
第174節資本化研究費用 |
|
|
|
|
|
|
||
慈善捐款 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
固定資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收優惠應作為資產入賬,前提是管理層認為它們“更有可能實現”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於本公司最近的經營虧損歷史,管理層認為上述未來税收優惠產生的遞延税項資產目前不太可能得到確認,因此已提供估值撥備。
遞延税項淨資產的變現取決於未來的應税收入(如果有的話),其數額和時間尚不確定。根據現有正面和負面客觀證據的權重,管理層認為本公司的遞延税項資產更有可能無法變現。因此,遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。 估值免税額增加#美元。
截至2022年12月31日的淨營業虧損和税收抵免結轉如下:
|
|
金額 |
|
|
過期年限 |
|
淨營業虧損,聯邦(2017年12月31日後) |
|
$ |
|
|
||
淨營業虧損,聯邦(2018年1月1日之前) |
|
|
|
|
||
淨營業虧損,國家 |
|
|
|
|
||
研發税收抵免,聯邦 |
|
|
|
|
||
加州研發税收抵免 |
|
|
|
|
聯邦和州法律對在公司所有權發生變更時使用淨營業虧損結轉和研發信貸結轉施加限制,這構成了國內税法第382和383節所定義的“所有權變更”。該公司在過去經歷了一次所有權變更,這影響了其淨營業虧損和税收抵免的可用性。上表所示金額反映了由於公司之前的所有權變更而減少的淨營業虧損和信貸結轉。2022年8月,該公司的發行可能導致所有權變更,這可能會大大限制利用現有淨營業虧損、信貸和其他屬性結轉的能力。該公司仍在分析此次發行相對於國內收入法第382和383條的影響。
本公司釐定其不確定的税務狀況,是基於本公司在其税務申報文件中所享有的税務優惠經有關所得税機關審核後是否及在多大程度上更有可能維持下去。
131
下表彙總了與公司未確認的税收優惠相關的活動:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
截至1月1日的未確認税收優惠總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
本年度取得的税務頭寸增加額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
上一年度的減税頭寸 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至12月31日的未確認税收優惠總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
如果被識別,
該公司在美國聯邦司法管轄區以及亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、特拉華州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州和羅德島州提交所得税申報單。該公司目前沒有接受美國國税局或其他類似的州或地方當局的審計。所有課税年度仍可接受本公司所屬主要税務管轄區的審核。
132
項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專業。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日,根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 幷包括符合以下條件的政策和程序:
我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。根據我們的評估,管理層得出結論,根據COSO標準,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
這份10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告,因為就業法案為“新興成長型公司”確立了豁免。
對控制和程序有效性的固有限制
在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
133
財務報告內部控制的變化
管理層認定,截至2022年12月31日,在截至2022年12月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。D關於阻止檢查的外國司法管轄區的封閉。
不適用。
134
第三部分
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書中的“高管”、“董事選舉”、“公司治理”和“第16(A)條(A)實益所有權和報告合規”部分併入本文,該最終委託書將在本Form 10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.行政人員E補償。
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書中“高管薪酬”、“董事薪酬”和“公司治理”一節納入本文,該最終委託書將在本Form 10-K年度報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。
本項目要求的信息在此併入,參考我們關於2023年股東年會的最終委託書中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”的部分,該最終委託書將在本Form 10-K年度報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書中題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”的部分併入本文,該最終委託書將在本Form 10-K年度報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第14項.本金賬户TING費用和服務。
本項目所要求的信息在此併入本表格10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的有關我們2023年股東年會的最終委託書中題為“批准選定獨立註冊會計師事務所”的章節。
135
第四部分
項目15.展品、資金ALI對帳表。
(A)作為本報告的一部分,提交了下列文件:
1.財務報表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的財務報表索引。
2.財務報表附表
所有附表都被省略,因為它們不適用,或所需資料列於財務報表或附註中。
3.展品
136
展品索引
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
數 |
|
提交日期 |
|
隨函存檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
統一生物科技股份有限公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
5-7-18 |
|
|
3.2 |
|
聯合生物科技公司修訂及重新註冊證書的修訂證書。 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
10-19-22 |
|
|
3.3 |
|
修訂和重新制定了聯合生物技術公司的章程。 |
|
8-K |
|
3.2 |
|
5-7-18 |
|
|
4.1 |
|
請參閲圖3.1至3.2。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
普通股證書格式。 |
|
10-Q |
|
4.2 |
|
11-8-22 |
|
|
4.3 |
|
授權書表格。 |
|
8-K |
|
4.1 |
|
8-22-22 |
|
|
4.4 |
|
修訂和重新簽署了截至2018年3月15日的投資者權利協議,由Unity Biotech,Inc.及其投資者方簽署。 |
|
S-1 |
|
4.3 |
|
4-5-18 |
|
|
4.5 |
|
根據1934年《證券交易法》第12節登記的Unity‘s證券説明。 |
|
|
|
` |
|
|
|
X |
10.1(a) |
|
租賃協議,日期為2016年5月13日,由Unity Biotech,Inc.和BMR-Bayshore Boulevard L.P.簽訂。 |
|
S-1 |
|
10.1(a) |
|
4-5-18 |
|
|
10.1(b) |
|
租賃協議第一修正案,日期為2017年5月23日,由Unity Biotech,Inc.和BMR-Bayshore Boulevard L.P. |
|
S-1 |
|
10.1(b) |
|
4-5-18 |
|
|
10.2(a) |
|
空間許可協議,日期為2016年10月20日,由聯合生物技術公司和BMR-Bayshore Boulevard L.P.簽署。 |
|
S-1 |
|
10.2(a) |
|
4-5-18 |
|
|
10.2(b) |
|
空間許可協議第一修正案,日期為2016年12月5日,由聯合生物技術公司和BMR-Bayshore Boulevard L.P. |
|
S-1 |
|
10.2(b) |
|
4-5-18 |
|
|
10.2(c) |
|
空間許可協議第二修正案,日期為2017年1月30日,由聯合生物技術公司和BMR-Bayshore Boulevard L.P. |
|
S-1 |
|
10.2(c) |
|
4-5-18 |
|
|
10.3(a)# |
|
2013股權激勵計劃。 |
|
S-1 |
|
10.3(a) |
|
4-5-18 |
|
|
10.3(b)# |
|
2013年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 |
|
S-1 |
|
10.3(b) |
|
4-5-18 |
|
|
10.4(a)# |
|
2018年度激勵獎勵計劃。 |
|
S-1 |
|
10.4(a) |
|
4-23-18 |
|
|
10.4(b)# |
|
2018年度激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。 |
|
S-1 |
|
10.4(b) |
|
4-5-18 |
|
|
10.4(c)# |
|
《2018年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵公告》和《限制性股票獎勵協議》格式。 |
|
S-1 |
|
10.4(c) |
|
4-5-18 |
|
|
10.4(d)# |
|
《2018年度激勵獎勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議》格式。 |
|
S-1 |
|
10.4(d) |
|
4-5-18 |
|
|
10.5# |
|
2018年員工購股計劃。 |
|
S-1 |
|
10.5 |
|
4-23-18 |
|
|
10.6# |
|
修改和重新調整非員工董事薪酬計劃(2019年1月1日起生效) |
|
10-K |
|
10.6 |
|
3-6-19 |
|
|
10.7# |
|
董事及高級管理人員賠償協議書格式。 |
|
S-1 |
|
10.7 |
|
4-5-18 |
|
|
10.8# |
|
僱傭協議,日期為2018年1月29日,由聯合生物技術公司和傑米·達南伯格簽署。 |
|
S-1 |
|
10.11 |
|
4-5-18 |
|
|
10.9+ |
|
複合庫和選項協議,日期為2016年2月2日,由Ascentage Pharma Group Ltd.和Unity Biotech,Inc.簽署。 |
|
10-K |
|
10.14 |
|
3-23-21 |
|
|
137
10.10+ |
|
APG1252許可協議,日期為2016年2月2日,由Ascentage Pharma Group Corp.Ltd.和Unity Biotech,Inc.簽署。 |
|
10-K |
|
10.15 |
|
3-23-21 |
|
|
10.11 |
|
研究服務協議,日期為2016年2月2日,由Ascentage Pharma Group Corp.Ltd.和Unity Biotech,Inc.簽署。 |
|
S-1 |
|
10.16 |
|
4-5-18 |
|
|
10.12+ |
|
Ascentage Pharma Group Corp.Ltd.對APG1252許可協議的修正案,日期為2016年2月2日。 |
|
10-K |
|
10.17 |
|
3-23-21 |
|
|
10.13+ |
|
對複合庫和期權協議的修正案,日期為2016年2月2日,由Ascentage Pharma Group Corp.Ltd.和Unity Biotech,Inc.之間簽署。 |
|
10-K |
|
10.18 |
|
3-23-21 |
|
|
10.14(a)+ |
|
獨家許可協議,日期為2013年6月28日,由梅奧醫學教育和研究基金會與Unity Biotech,Inc.簽署。 |
|
10-K |
|
10.19(a) |
|
3-23-21 |
|
|
10.14(b)+ |
|
獨家許可協議的第1號修正案,日期為2014年9月10日,由梅奧醫學教育和研究基金會與聯合生物技術公司簽署。 |
|
10-K |
|
10.19(b) |
|
3-23-21 |
|
|
10.14(c) |
|
獨家許可協議的第2號修正案,日期為2014年11月17日,由梅奧醫學教育和研究基金會與聯合生物技術公司簽署。 |
|
S-1 |
|
10.19(c) |
|
4-23-18 |
|
|
10.14(d)+ |
|
獨家許可協議第3號修正案,日期為2015年5月5日,由梅奧醫學教育和研究基金會與聯合生物技術公司簽訂,日期為2015年5月5日。 |
|
10-K |
|
10.19(d) |
|
3-23-21 |
|
|
10.14(e)+ |
|
獨家許可協議第4號修正案,日期為2016年9月15日,由梅奧醫學教育和研究基金會與聯合生物技術公司簽訂,日期為2016年9月15日。 |
|
10-K |
|
10.19(e) |
|
3-23-21 |
|
|
10.14(f)+ |
|
獨家許可協議第4號修正案增編,日期為2016年9月15日,由梅奧醫學教育和研究基金會與聯合生物技術公司簽署。 |
|
10-K |
|
10.19(f) |
|
3-23-21 |
|
|
10.14(g)+ |
|
獨家許可協議第5號修正案,日期為2016年10月17日,由梅奧醫學教育和研究基金會與聯合生物技術公司簽訂,日期為2016年10月17日。 |
|
10-K |
|
10.19(g) |
|
3-23-21 |
|
|
10.15+ |
|
修訂和重新簽署的許可協議,日期為2017年1月27日,由巴克老齡化和聯合生物技術研究所及其之間的協議。 |
|
10-K |
|
10.20 |
|
3-23-21 |
|
|
10.16 |
|
APG1197的許可協議,日期為2019年1月2日,由Ascentage Pharma Group Corp.Ltd.和Unity Biotech,Inc.簽署。 |
|
10-K |
|
10.22 |
|
3-6-19 |
|
|
10.17 |
|
租賃協議,日期為2019年2月28日,由Unity Biotech,Inc.和Bayside Area Development,LLC簽訂 |
|
10-K |
|
10.23 |
|
3-6-19 |
|
|
10.18 |
|
APG1197化合物許可協議的第一修正案,日期為2019年11月19日,由Ascentage Pharma Group Corp.Ltd.和Unity Biotech,Inc. |
|
8-K |
|
10.1 |
|
11-25-19 |
|
|
10.19 |
|
Ascentage Pharma Group Corp.Ltd.和Unity Biotech,Inc.之間的APG1252許可協議第二修正案,日期為2019年11月19日。 |
|
10-K |
|
10.25 |
|
3-11-20 |
|
|
10.20 |
|
化合物文庫和期權協議的第二修正案,日期為2020年1月8日,由Ascentage製藥集團有限公司和聯合生物技術公司之間達成。 |
|
10-K |
|
10.26 |
|
3-11-20 |
|
|
138
10.21# |
|
聯合生物技術公司和納撒尼爾·E·David於2020年3月9日簽署的僱傭協議修正案。 |
|
10-K |
|
10.27 |
|
3-11-20 |
|
|
10.22# |
|
聯合生物技術公司和傑米·達南伯格於2020年3月9日簽署的僱傭協議修正案。 |
|
10-K |
|
10.29 |
|
3-11-20 |
|
|
10.23# |
|
聯合生物技術公司和Anirvan Ghosh之間的僱傭協議,日期為2020年3月30日。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
3-30-20 |
|
|
10.24# |
|
修改和重新調整非員工董事薪酬計劃(自2020年3月30日起生效) |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
5-7-20 |
|
|
10.25 |
|
Ascentage製藥集團有限公司和聯合生物技術公司之間於2020年6月29日簽署的APG-1197化合物許可協議的第三修正案。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7-1-20 |
|
|
10.26# |
|
聯合生物技術公司和林恩·沙利文之間的僱傭協議,日期為2020年8月1日。 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
11-4-20 |
|
|
10.27# |
|
聯合生物技術公司和Lynne Sullivan公司之間於2020年9月1日簽署的僱傭協議修正案。 |
|
10-Q |
|
10.3 |
|
11-4-20 |
|
|
10.28 |
|
貸款和擔保協議,日期為2020年8月3日,由聯合生物技術公司和Hercules Capital達成。Inc. |
|
8-K |
|
10.1 |
|
8-4-20 |
|
|
10.29 |
|
本公司與Hercules Capital,Inc.於2021年12月15日簽署的貸款和擔保協議第1號修正案。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
12-15-21 |
|
|
10.30 |
|
購買協議,日期為2021年9月29日,由聯合生物技術公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
9-29-21 |
|
|
10.31 |
|
註冊權協議,日期為2021年9月29日,由聯合生物技術公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署。 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
9-29-21 |
|
|
10.32 |
|
銷售協議,日期為2022年3月15日,由聯合生物技術公司和考恩公司簽署。 |
|
S-3 |
|
1.2 |
|
3-15-22 |
|
|
10.33 |
|
聯合生物技術公司和考恩公司之間於2022年8月17日簽署的銷售協議的第1號修正案。 |
|
8-K |
|
1.1 |
|
8-19-22 |
|
|
10.34 |
|
銷售協議,日期為2022年10月14日,由聯合生物技術公司和考恩有限責任公司簽署。 |
|
S-3 |
|
1.2 |
|
10-14-22 |
|
|
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
24.1 |
|
授權書。請參考簽名頁。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
139
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
對於本展品中包含的某些信息,已獲得保密待遇。這些信息已被省略,並單獨提交給美國證券交易委員會。
根據單獨提交給美國證券交易委員會的保密處理請求,本展覽的部分內容(以星號表示)已被省略。
根據S-K條例第601(B)(10)項,本展品的部分(用星號表示)已被省略。這種遺漏的信息不是實質性的,如果公開披露,很可能會對註冊人造成競爭損害。
根據S-K條例第601(B)(10)項的規定,本展品的部分(用星號表示)已被省略。這種遺漏的信息不是實質性的,如果公開披露,很可能會對註冊人造成競爭損害。此外,根據S-K條例第601(A)(5)項的規定,本展品的附表和附件已被省略。
+根據S-K 601(B)(10)規定,本展品的某些機密部分已從本展品中省略。美國證券交易委員會此前給予的保密待遇到期後,重新備案的展品。
#表示管理合同或補償計劃。
**本10-K表格年度報告所附附件32.1的認證不被視為已向證券交易委員會提交,也不得通過引用將其納入Unity Biotech,Inc.根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件,無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後提交的,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
140
登錄解決方案
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人簽署,並獲得正式授權.
|
聯合生物技術公司。 |
|
|
|
|
日期:2023年3月15日 |
發信人: |
/s/Anirvan Ghosh |
|
|
Anirvan Ghosh博士 |
|
|
首席執行官 |
的權力律師
以下簽名的每一人構成並任命Anirvan Ghosh、Alexander Nguyen和Lynne Sullivan中的每一位真正合法的事實律師和代理人,並以其任何和所有身份以他或她的名義、地點和代理簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂,並將該表格及其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人,以及他們每一人,完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實律師和代理人,或他們的代理人或其代理人,可以合法地作出或導致作出本條例所規定的任何行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
名字 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Anirvan Ghosh |
|
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
2023年3月15日 |
Anirvan Ghosh博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/林恩·沙利文 |
|
*首席財務官 (首席財務會計官) |
|
2023年3月15日 |
林恩·沙利文 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/小基思·R·倫納德 |
|
他是董事長 |
|
2023年3月15日 |
小基思·R·倫納德。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
//保羅·L·伯恩斯 |
|
董事 |
|
2023年3月15日 |
保羅·L·伯恩斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
//納撒尼爾·E·David |
|
董事 |
|
2023年3月15日 |
納撒尼爾·E·David博士。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/吉爾摩·奧尼爾 |
|
董事 |
|
2023年3月15日 |
吉爾摩·奧尼爾,M.B. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 馬戈·羅伯茨 |
|
董事 |
|
2023年3月15日 |
瑪戈·羅伯茨博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Michael P.Samar |
|
董事 |
|
2023年3月15日 |
邁克爾·P·薩馬爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Camille D.Samuels |
|
董事 |
|
2023年3月15日 |
卡米爾·D·塞繆爾 |
|
|
|
|
141