根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

如本文所用，所提及的“我們”、“我們”、“我們”或“刀片”是指Blade Air Mobility，Inc.使用但未定義的術語具有我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中賦予這些術語的含義。除另有説明或文意另有所指外，此處所指的“認股權證”包括我們的公開認股權證及我們的私人配售認股權證。

以下證券的主要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，並受本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的附例，以及由Experience Investment Corp.與美國證券轉讓信託公司作為認股權證代理人於2019年9月12日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所規限。我們的第二次修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程以及認股權證協議的全文作為證物提交或合併到我們的10-K表格中。對於我們證券的權利和優惠的完整描述，我們敦促您閲讀我們的第二次修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程、認股權證協議和特拉華州法律的適用條款。

我們有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券：(1)我們的A類普通股；(2)我們的權證。我們的A類普通股在納斯達克證券市場公開交易，代碼為“BLDE”，權證在納斯達克證券市場交易，代碼為“BLDE.WS”。

法定股本

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，Blade的法定股本包括400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了Blade的股本的主要條款。我們沒有已發行的優先股。

普通股

投票權：A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事的選舉或罷免，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

清算：在Blade進行清算、解散或清盤，並在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類普通股持有人將有權按比例獲得Blade可供分配的剩餘資產。

權利和優惠：A類普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。A類普通股不受刀片公司進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付和不可評估：A類普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。A類普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們可能授權並在未來發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時地以一個或多個系列發行。本公司的董事會(本公司的“董事會”)有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

分紅

根據吾等經修訂及重述的第二份公司註冊證書，在優先股任何已發行股份持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股持有人將有權收取董事會不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均分享該等股息及分派。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們宣佈分紅的能力也將受到任何債務融資限制性契約的限制。

年度股東大會

我們的章程規定，年度股東大會將在董事會完全選定的日期、時間和地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。

美國公司註冊證書和附則以及特拉華州法律某些條款的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程以及經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)載有以下各段概述的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們董事會在收購Blade的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效果，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價超過我們股東持有的A類普通股的現行市場價格的那些嘗試，延遲、阻止或阻止對Blade的合併或收購。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。

然而，納斯達克市場的上市要求要求，相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股已發行股份數量的某些發行必須獲得股東批准。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

本公司董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止Blade控制權變更或撤換本公司管理層的條款發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的A類普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得Blade控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變Blade控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲Blade控制權或管理層變動的效果。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書

附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據我們董事會通過的決議來確定。

特拉華州反收購法規

Blade受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位前三年內擁有公司15%或以上有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能對未經本公司董事會事先批准的交易具有反收購效果，例如阻止可能導致溢價支付A類普通股市場價格的收購嘗試。

董事的免職；空缺

根據《董事條例》，除非我們的公司註冊證書另有規定，在分類董事會任職的董事只有在有理由的情況下才能被股東免職。我們的公司註冊證書規定，只要當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的大多數投票權持有人投贊成票，董事可以隨時被免職，無論是否有理由，作為一個類別一起投票。

此外，我們的公司註冊證書還規定，在符合授予一個或多個系列已發行優先股的權利的情況下，由於董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事會職位，只能由剩餘董事(不包括由任何系列優先股持有人選出的董事，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個系列一起投票，視情況而定)的多數票填補，即使少於法定人數，也只能由剩餘的唯一董事或股東投票填補。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。我們的公司證書不授權累積投票權。因此，持有一般有權在董事選舉中投票的股票的多數股份的股東將能夠選舉所有刀片董事。

股東行動；特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，股東不能通過書面同意就任何事項採取任何行動，只能在年度會議或股東特別會議上採取行動。因此，除非事先得到我們董事會的批准，否則持有我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或董事會主席召開，或在董事會主席的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程為尋求在年度股東大會上開展業務或提名董事候選人的股東建立了預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會的委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得Blade的控制權。股東在會議記錄中的同意

我們的公司註冊證書禁止股東在任何時候通過任何同意代替會議採取行動。

修訂本公司註冊證書及附例的若干條文

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得當時有權投票的大多數流通股的贊成票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。我們的公司註冊證書規定，修訂我們公司註冊證書中的任何前述條款將需要持有當時有權就該修訂投票的所有已發行股票投票權的至少66 2∕3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

我們的公司註冊證書和章程明確授權我們的董事會以不違反特拉華州法律的任何方式，在沒有股東投票的情況下通過、制定、更改、修訂或廢除我們的章程。此外，股東對本公司章程的任何採納、更改、修訂或廢除都將需要持有當時有權就該事項投票的所有流通股投票權的至少66 2∕3%的股東投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他人試圖進行敵意收購，因此，它們還可能抑制A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，股東將擁有與Blade合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，任何股東均可以Blade的名義提起訴訟，以促成Blade勝訴的判決，該訴訟也稱為衍生訴訟，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的股票持有人或其後因法律的實施而轉授的該等股東的股票的持有人。

獨家論壇

我們的公司註冊證書要求，除非我們同意選擇替代法院，否則以下的唯一和獨家的法院：(1)代表Blade提起的任何派生訴訟；(2)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起(或，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何訴訟除外(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)衡平法院對其沒有標的管轄權；或(D)根據聯邦證券法引起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。此外，上述條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們同意

我們的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面選擇法院規定，尚不確定。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。

手令的説明

公開認股權證

每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非證券法中關於公共認股權證相關A類普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何公共認股權證，而吾等亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該公共認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。

贖回公共認股權證以換取現金。

我們可以調用公共認股權證進行贖回：

·全部而不是部分；

·每份公共授權證的價格為0.01美元；

·向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

·如果且僅當在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之前的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。

A類普通股股份的公共認股權證的贖回

自公開認股權證可予行使後九十天起，我們可贖回未贖回的公開認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少三十(30)天的提前書面贖回通知下，每份公共認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前行使其公共認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的A類普通股數量，除非另有説明。

·如果且僅當在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

·如果且僅當私募認股權證也同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於A類普通股的數量)交換，如上所述；以及

·如果且僅當在發出贖回書面通知後的三十(30)天期間內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股，以及與之相關的現行招股説明書。

下表中的數字代表公共認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其公共認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據在贖回通知發送給公共認股權證持有人之前的第三(3)個交易日結束的十(10)個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每種認股權證如下表所示。

下表各欄標題所列的股票價格將自行使公共認股權證時可發行的股票數量調整之日起調整。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以一個分數，分數的分子是緊接調整前的公共認股權證行使時可交付的股份數量，分母是經調整的公共認股權證行使時可交付的股份數量。下表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。

公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每一份已行使的公共認股權證發行的A類普通股數目。例如，如果在贖回通知發送給公共認股權證持有人之前的第三(3)個交易日結束的十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股11美元，而此時距離公共認股權證到期還有57個月，則持有者可以選擇根據這一贖回功能，為每一份完整的公共認股權證行使0.277股A類普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是如上表所示，在向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每股0.298股A類普通股行使他們的公共認股權證。在任何情況下，每份公共認股權證不得行使與這一贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的公共認股權證。最後，如上表所示，如果公募認股權證沒有現金，並即將到期，則不能在我們根據這一贖回功能贖回的情況下以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，公共認股權證可行使A類普通股以外的證券，則可為該等證券行使公共認股權證。

贖回程序和無現金行使。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證以換取現金，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，A類普通股的數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股的數量乘以(Y)公共認股權證的行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，經驗保薦人有限責任公司及其獲準受讓人仍將有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上使用上文所述的相同公式，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他公共認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每一份公共認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)支付的A類普通股每股價格的商數。此類供股除以(Y)公允市場價值。為了這些

目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在公開認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，A類普通股(或公開認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份，則公共認股權證的行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據A類普通股的流通股減少的比例，在行使每一份公共認股權證時發行的A類普通股的數量將減少。

如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，公共認股權證行使價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是緊接該調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，其後，認股權證持有人將有權按公開認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若公開認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公開認股權證行使其公開認股權證時所應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代該認股權證持有人於行使該等權利時應立即購買及收取的A類普通股股份。如果A類普通股持有者在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不到70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後三十(30)天內正確行使公共認股權證，公共認股權證行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得A類普通股的股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以向公開認股權證持有人發行。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)只要由經驗保薦人LLC或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證(“-A類普通股公開認股權證贖回”一節所述的若干A類普通股除外)。此外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由經驗保薦人有限責任公司或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股認股權證的行使價，該數目等於(X)私人配售認股權證相關的A類普通股股份數目乘以(Y)私人配售認股權證的行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市場價值的乘積所得的商。

“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。