BLDE-20221231

假象2022財年0001779128P3DHttp://fasb.org/us-gaap/2022#WarrantsAndRightsOutstanding00017791282022-01-012022-12-310001779128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001779128美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100017791282022-06-30ISO 4217：美元00017791282023-03-06Xbrli：共享00017791282022-12-3100017791282021-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本政府將繼續向日本政府過渡，中國將繼續向中國過渡。

佣金文件編號001-39046

刀片空氣移動公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						84-1890381
(國家或其他司法管轄區指公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)

哈德遜55碼, 14樓紐約, 紐約,						10001
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)


			(212) 967-1009
			(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易代碼

上的每個交易所的名稱

哪一個註冊的

普通股，每股面值0.0001美元

BLDE

“納斯達克”股票市場

認股權證，每份可行使一股A類普通股

行權價為每股11.50美元的股票

BLDEW

“納斯達克”股票市場

根據ACT第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：


大型加速文件服務器☐			加速的文件服務器☐
非加速文件服務器☒			規模較小的報告公司☒
			新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

目錄表

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參考每股4.46美元的收盤價計算，約為#美元。182.31000萬美元。

註冊人有72,035,618截至2023年3月6日已發行的普通股。

____________________________

以引用方式併入的文件

註冊人將在本10-K表格年度報告所涉財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與其將於2023年舉行的年度股東大會(“2023年年會”)有關的最終委託書的部分內容，在本文指明的地方通過引用併入本文。除本年度報告中以Form 10-K作為參考明確包含的信息外，該委託書不被視為作為本年度報告的一部分提交。

目錄表

刀片空氣移動公司。

表格10-K


		頁面
第一部分		5
	項目1.業務	5
	第1A項。風險因素	9
	項目1B。未解決的員工意見	33
	項目2.財產	33
	項目3.法律訴訟	34
	項目4.礦山安全信息披露	34
第II部		34
	項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	34
	項目6.選定的財務數據	34
	項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	35
	第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	55
	項目8.財務報表和補充數據	55
	項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	55
	第9A項。控制和程序	55
	項目9B。其他信息	57
	項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	57
第三部分		57
	項目10.董事、高級管理人員和公司治理	58
	項目11.高管薪酬	60
	項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項	60
	第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	60
	項目14.首席會計師費用和服務	60
第四部分		60
	項目15.證物和財務報表附表	60
	項目16.表格10-K摘要	62
簽名		63

目錄表

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告可能包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的多個地方，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、我們經營的市場以及電動垂直飛機(“EVA”)技術的發展。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響。以下是可能對我們產生不利影響和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素，但不是唯一的因素：

•持續發生重大損失，這是我們自成立以來所經歷的；

•新冠肺炎及其相關影響對我們的經營業績、財務業績或其他財務指標的影響；

•我們經營的市場可能無法增長，或者增長速度可能比預期的慢；

•我們有能力有效地營銷和銷售航空運輸，作為傳統運輸方式的替代品；

•消費者偏好、可自由支配支出和其他經濟狀況的變化；

•不能或不能使用或利用向EVA技術的轉變或缺乏；

•我們有能力進入新市場，提供新的航線和服務；

•因小型飛機、直升機或包機事故而引起的任何負面宣傳，尤其是涉及我們的第三方運營商的任何事故；

•競爭的影響；

•我們依賴於與某些移植中心、醫院和器官採購組織的合同關係；

•損害我們的聲譽和品牌；

•我們有能力提供高質量的客户支持；

•我們有能力保持較高的每日飛機使用率，並在我們的臨座航班上聚集乘客；

•自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他情況對我們地理集中的大都市地區和機場的影響；

•氣候變化的影響；

•飛機燃料的可得性；

•我們解決網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞的能力；

•我們的信息技術系統中斷或安全漏洞；

•我們在移動操作系統和應用程序市場中的位置；

•我們保護知識產權的能力；

•我們使用開放源碼軟件；

•我們擴展和維護基礎設施網絡的能力；

•我們獲得額外資金的能力；

•與國際擴張相關的成本和風險增加；

•我們識別、完成和成功整合未來收購的能力；

•我們管理自身發展的能力；

•保險費用增加或者保險覆蓋面減少；

•我們管理團隊中關鍵成員的流失；

•我們維護公司文化的能力；

•財務業績波動的影響；

•我們依賴第三方運營商提供和運營飛機；

•第三方飛機運營商的可用性以滿足需求；

目錄表

•第三方運營商和供應商勞動力中斷；

•我們的第三方飛機運營商的保險成本增加或保險範圍減少；

•我們的第三方飛機運營商可能非法、不當或以其他方式不適當地操作我們的品牌飛機；

•我們對第三方網絡服務提供商的依賴；

•我們監管環境的變化；

•地方政府的監管障礙；

•擴大國內和國外的隱私和安全法律；

•擴大環境監管；

•我們彌補任何重大弱點或保持對財務報告的有效內部控制的能力；

•我們維持有效的內部控制和披露控制的能力；

•我們認股權證公允價值的變化；

•我們證券價格的變化；

•我們的認股權證可能到期一文不值；

•我們贖回未償還認股權證的能力；

•我們打算在可預見的未來不宣佈任何股息；

•我們可能會發行額外的股權證券；

•我們使用“新興成長型公司”和“較小的報告公司”豁免披露要求；

•我們章程中可能會阻止主動收購提議的條款；

•我們憲章中指定排他性論壇的條款；以及

•本年度報告中其他地方描述的其他因素，包括在“風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析”標題下或在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中描述的因素。

實際結果、業績或成就可能與任何前瞻性陳述和這些前瞻性陳述所依據的假設大不相同，甚至有可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標。本文中所述的所有信息僅代表截至本文發佈之日的情況，我們不打算也不承擔任何因本10-K表格年度報告發布之日之後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“刀片”、“我們”及類似術語均指刀片空氣移動公司。

目錄表

第一部分：

項目1.業務

業務概述

Blade是一家以技術為動力的全球空中交通平臺，致力於通過為美國和國外一些最擁堵的地面航線提供經濟高效的空中交通替代方案來減少旅行摩擦。今天，我們我們的客運航線主要使用直升機和兩棲飛機，也是世界上最大的人體器官移植空中醫療運輸機之一。我們的輕資產模式，加上我們獨有的客運大樓基礎設施，旨在促進向EVA的無縫過渡，預計這將使公眾能夠以更低的成本進行安靜和零排放的空中交通。Blade目前在我們的乘客和醫療部門的三個關鍵業務線上運營：

客運段

•短距離-主要包括直升機和兩棲水上飛機在美國、加拿大和歐洲的飛行距離在10至100英里之間。航班既可按座位購買，也可按全額包機購買。

•Jet和其他- 主要包括非醫療飛機包機、紐約和南佛羅裏達之間的座椅噴氣式飛機航班的收入、品牌合作伙伴接觸刀片飛行員的收入以及某些地面運輸服務的收入。

醫療細分市場

•醫療移動器官運輸-包括為移植運送人體器官和/或支持這些服務的醫療隊。

我們的商業模式

刀片利用了一種輕資產的商業模式：我們既不擁有也不運營飛機。飛行員、維護、機庫、保險和燃料都是由我們的運營商網絡承擔的，他們以固定的小時費率向Blade提供飛機飛行時間。這使我們的運營商合作伙伴能夠專注於培訓飛行員、維護飛機和飛行，同時我們保持從預訂到航班到達的與客户的關係。對於按座位出售的航班，Blade根據需求分析安排航班，並承擔聚集航班的經濟風險，以優化航班盈利能力，為我們的運營商提供可預測的利潤率。

我們通常與飛機運營商預先協商固定的每小時費率和飛行時間，只為實際飛行的航班付費，創造了一個可預測和靈活的成本結構。刀片有時會為我們的飛機運營商提供有保證的飛行承諾。

刀片專有的“客户到駕駛艙”技術堆棧使我們能夠管理多個同時飛行的飛行員和器官運輸，協調多個運營商在我們的航線網絡中的航站樓之間飛行。我們相信，這項技術為我們提供了增強的物流能力和來自我們的飛行員的信息，表明他們對新航線感興趣，將使我們能夠繼續擴大我們的業務規模。這一技術堆棧是為實現未來的增長而打造的，旨在通過我們的移動應用、網站和基於雲的工具，對我們的平臺進行輕鬆擴展，以適應除其他外快速增長的客運量、新航線、新運營商、更廣泛的航班時刻表、國際擴張、下一代垂直航線和輔助服務(例如最後/第一英里地面連接、行程取消保險、行李遞送)。

我們的輕資產業務模式是為了在今天使用傳統飛機時具有可擴展性和盈利能力，同時在它們獲得公共使用認證後能夠無縫過渡到EVA。我們打算利用EVA與直升機相比預期較低的運營成本來降低消費者對我們航班的價格。此外，我們預計EVA的低噪音和零碳排放特性將使我們能夠在現有和新市場開發新的垂直着陸基礎設施(“垂直港口”)。在此期間，我們購買補償，以抵消我們的城市空中交通服務產生的碳排放。

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刀片式歐洲收購

2022年9月1日，Blade通過Blade Europe SAS收購了法國Sociétépar Actions Simifiée全資子公司(“Blade Europe”)、一家後來更名為“Blade France”(後來更名為“Blade France”)的法國Sociétépar Actions Simifiée、一家後來更名為“Blade摩納哥SARL”(“Blade摩納哥”)的法國Sociétépar Actions Simifiée(“Li門票法國”)、一家後來更名為“Blade摩納哥SARL”(“Blade摩納哥”)的Monegasque SociétéàResponsabléLimitée。我們將三個歐洲法人實體(Blade Europe、Blade France和Blade摩納哥)統稱為“Blade Europe”。這些收購是Blade增長戰略的一部分，該戰略利用其輕資產模式、技術和公認的品牌來彙總城市空中交通的最佳使用案例。法國南部、摩納哥、意大利和瑞士的航線符合地理位置、距離短和巨大的潛在市場的標準。此外，這些市場還連接到我們現有的服務區域，在這些區域，Blade品牌受到認可，為我們的北美和歐洲客户羣創造了交叉授粉的機會。由於此次收購以及與此次收購相關的飛機運營商協議，Blade獲得了獨家包機經紀和/或航空運輸服務轉售商的權利，該航空運輸服務將由運營商合作伙伴以預先商定的固定小時費率運營和提供，並由Blade向運營商保證最低年度飛行小時數。飛機運營商協議的初始期限將於2032年12月31日結束，該協議將自動續簽，連續三年。

競爭

客運段

在我們的短距離、噴氣式飛機和其他產品線上，我們主要與直升機、水上飛機和噴氣式飛機的運營商或經紀商競爭。在大多數情況下，這些運營商只提供全額飛機包機服務，並不與我們的座椅服務競爭。然而，在某些情況下，其他航空公司也提供與之競爭的座椅服務。此外，我們可能會與地面交通、鐵路或渡輪服務競爭，這些服務通常成本較低，但通常需要較長的路程。

在某些情況下，飛機運營商能夠在特定機型上提供比Blade更低的成本。我們的競爭主要基於我們的技術支持的服務、專用的基礎設施以及對各種飛機類型的訪問，這些類型可以降低我們客户的成本，因為我們有能力為所要求的距離和有效載荷選擇最合適的飛機。

城市空中交通行業仍在發展和演變中，但我們預計它將具有很強的競爭力。我們未來的潛在競爭對手可能會投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。例如，一些多式聯運供應商甚至商業航空公司都表達了對空中機動性的興趣，優步技術公司對一家正在開發長榮飛機的公司進行了重大投資。此外，潛在的EVA製造商可能會選擇發展垂直整合的業務，或者他們可能會與競爭對手的空中交通服務提供商簽訂合同，而不是與我們簽訂運營合同，這將對我們的短途產品線構成威脅。

我們的潛在競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，包括我們提供城市空中交通服務所依賴的地區或國家直升機或直升機場業務，這可能會進一步增強他們的資源和產品。國內或外國的公司或政府，其中一些在城市空中交通行業擁有更豐富的經驗或比我們擁有更多的財力，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。任何此類外國競爭對手都可以從本國提供的補貼或其他保護措施中受益。

醫療細分市場

在我們的MediMobility器官運輸產品線中，我們主要與Part 135噴氣式飛機運營商和有限數量的輕資產物流業務競爭。我們的競爭主要基於我們的技術支持的服務，以及在美國各地的許多地點獲得各種類型的飛機，包括直升機、噴氣式飛機和渦輪螺旋槳飛機。這可以為我們的客户降低成本，因為我們有能力為所要求的距離和有效載荷選擇位於最有效區域的最合適的飛機。

隨着器官保存新技術的引入，器官運輸行業正在迅速發展。我們相信，新技術將增加待移植器官的總體供應，從而使我們的業務受益。然而，有些人

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開發器官保存技術的公司也可能開發能夠與我們競爭的器官運輸服務。

我們相信，作為一家多元化的空中移動公司，我們能否成功競爭將取決於許多因素，這些因素可能會在未來因競爭加劇而發生變化，包括我們產品的價格、客户對我們產品安全性的信心、客户對我們提供的服務的滿意度，以及通過我們的平臺提供的座椅服務、航線、航班頻率和座位可獲得性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

人力資本資源

截至2022年12月31日，我們共有246名員工，其中202人在我們位於美國的業務部門工作，44名員工在我們的歐洲業務部門工作。在這些員工中，我們有182名固定員工和65名臨時員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信，我們與員工的關係很好，沒有經歷過任何由於勞資分歧而導致的運營中斷。

兼併與組織

於2021年5月7日(“截止日期”)，私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.，Inc.，一家於2014年12月22日成立的特拉華州公司，(“Old Blade”)完成了先前宣佈的交易，該交易由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全資子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和Old Blade於2020年12月14日簽署的合併協議和合並計劃(“合併協議”)中提出。合併協議規定，根據合併附屬公司與及併入EIC後，EIC將收購Old Blade，而Old Blade將繼續作為尚存實體及EIC的全資附屬公司。在結束之日，並結合業務合併的結束(“結束”)，EIC更名為Blade Air Mobility，Inc.

政府監管

運輸和航空

作為航空旅行的安排者和間接航空承運人，我們必須遵守美國運輸部(“DOT”)的規定，管理我們的座椅航空運輸的廣告和銷售以及飛機包機的廣告和銷售。我們還受到與消費者保護事項相關的DOT法規的約束，例如不公平或欺騙性行為、飛行投訴和機票退款政策和做法。我們的運營商受美國聯邦航空管理局(FAA)頒佈的有關飛機運營和維護的法律和法規的約束。此外，作為移植器官的運輸商，我們須遵守交通部有關移植器官運輸的規定。由於Blade不經營飛機，我們的業務運營不受聯邦航空局的直接監管。我們的子公司Blade Urban Ground Mobility，LLC持有紐約市出租車和豪華轎車委員會頒發的出租車輛調度基地許可證，該委員會負責監管我們的地面機動任務。

我們在加拿大的運營受到加拿大多個政府機構的監管，包括加拿大交通部和加拿大國家航空航天局。這些規定對我們開展業務的方式以及我們的第三方飛機運營商的活動施加了限制。我們在法國的業務受到該國政府機構的監管，包括民用航空總局(“DGAC”)和協調委員會。我們的印度合資企業的運營受到印度政府機構的監管，包括印度機場管理局、民航部和民用航空總局。我們的蒙內加斯克業務受到複雜且不斷變化的監管格局的制約。這些法律和條例是由摩納哥的相關政府機構實施的，例如摩納哥公民航空管理局。

隱私和數據保護

對個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、使用、傳輸、安全、存儲、銷燬和其他處理有許多要求。由於我們的技術平臺是我們業務的一個組成部分，遵守有關使用、收集和處理個人數據的法律對於我們實現不斷增強移動應用程序和營銷網站的用户體驗的目標是必要的。

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我們接收、收集、處理、傳輸、共享和使用個人信息和其他客户數據，包括健康信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，以及接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。各種聯邦、州、地方、市政和外國法律和法規以及行業標準(如支付卡行業標準)管理這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全，包括加州在線隱私保護法、個人信息保護和電子文檔法、控制攻擊非請求色情和營銷法、1991年電話保護和電子保護法(TCPA)、聯邦貿易委員會法第5條，以及加州消費者隱私法(CCPA)。不遵守此類數據保護和隱私法規可能會導致罰款、處罰和任何違規行為的執行，這可能會嚴重影響我們的業務運營。

2020年1月，CCPA生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權，並對在加州開展業務的公司提出了新的運營要求。此外，2023年1月1日，加州隱私權法案(CPRA)修訂和擴大了CCPA，包括為消費者提供關於其個人信息的額外權利，適用於2022年1月1日或之後由企業收集的信息。然而，CPRA的執行要到2023年7月1日才開始，執行只適用於該日或之後發生的違規行為。我們相信，我們從使用我們的應用程序的加州居民那裏收集的個人信息，我們過去在加州提供的航空運輸服務，以及針對這些服務向加州居民進行的直接營銷，以及我們在加州提供未來服務的計劃，已經並在未來將使Blade遵守CCPA和CPRA。

此外，當我們在歐洲、加拿大和摩納哥提供和宣傳我們的服務時，我們在這些外國司法管轄區受到隱私法規的約束。歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加拿大個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)以及蒙內加斯克數據保護法(DPA)以其嚴格的要求而聞名，可能會對公司的遵守構成重大挑戰。GDPR為歐洲經濟區個人個人數據的處理設定了嚴格的標準，不遵守規定可能會導致鉅額罰款。在加拿大，PIPEDA為保護個人數據並規範其收集、使用和披露設定了類似的標準。在摩納哥，DPA為個人數據提供類似的保護，併為個人信息的收集、使用和存儲設定標準。

GDPR對在歐盟設有機構、向歐盟內個人提供商品或服務或監控歐盟內個人行為的數據管制員和數據處理者施加義務。GDPR的範圍很廣，對收集和進一步處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求。GDPR還對向歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，包括英國退歐後的美國和英國，並規定了處理器和管制員的問責制度。組織可能被要求任命一名數據保護官員，向企業內最高管理層報告。GDPR允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元的罰款或該企業全球年收入的4%，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的物質和非物質損害獲得賠償。

CCPA、GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在某些情況下，允許用户選擇不在用户設備上放置Cookie或類似技術或獲得知情同意，以用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤以及直接電子營銷，GDPR還施加附加條件以滿足此類同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意，從而要求用户通過單獨的勾選框或其他肯定行動對特定目的進行肯定同意。

環境

我們的運營商受到與環境保護相關的各種聯邦、州和地方法律的約束，包括材料和化學品的排放或處置以及飛機噪音的監管，這些法律由許多州和聯邦機構執行。我們向我們的運營商徵求遵守環境法律的陳述。

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可用信息

本公司的Form 10-K年度報告(年度報告)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)或15(D)節提交或提交的該等報告的修正案，均可在我們網站(https://ir.blade.com/))的投資者關係欄目上查閲，這些材料在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向該等證券交易所提供材料後，於合理可行範圍內儘快登載。我們還通過我們的網站提供根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告，包括我們的高級管理人員和董事根據交易法第16(A)節提交的報告。我們的投資者關係網站上的所有信息都可以免費查看。美國證券交易委員會維護一個網站(https://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們經常使用我們網站(https://ir.blade.com/)，)的投資者關係欄目和我們的公司網站(www.blade.com)和我們的推特訂閲源(@flybladow)作為分發渠道，發佈有關Blade的重要信息，包括被認為對投資者具有重大意義的財務或其他信息。我們的網站或社交媒體渠道上包含的信息不是本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。除非通過引用明確併入本文檔，否則這些網站或社交媒體渠道上的信息不屬於本文檔。

第1A項。風險因素

我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。您應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中包含的其他信息。本年度報告中的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重大，並對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股和認股權證的交易價格產生不利影響。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來會出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大損失。雖然我們目前的收入主要來自航空運輸的銷售，但我們很難預測未來的經營業績。因此，我們的虧損可能會比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本不能實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。此外，我們未來的增長在很大程度上依賴於EVA的可用性。不能保證EVA的監管批准和可獲得性或消費者對EVA的接受程度是否會及時發生(如果有的話)。此外，為我們的航線提供服務所需的EVA基礎設施的初始建設可能會產生額外的成本，我們不能確定EVA是否會帶來預期的成本節約或效率，這反過來可能會影響我們的盈利能力。

此外，我們能否產生足夠的收入以實現盈利，將取決於我們客運服務的成功商業化、我們獲得新的移植中心、器官採購組織和醫院客户(統稱為“MediMobility器官運輸客户”)的能力，以及我們有效整合收購的能力。

隨着我們專注於在美國和國際上發展我們的城市空中交通服務，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們的經營和資本開支的時間和數額將取決於許多因素，包括：

•我們的客運和醫療移動機構運輸服務的銷售所產生的淨收入；

•擴大我們在美國和國際業務的成本和開支；

•我們運營的地區的乘客對我們的城市空中交通服務的利用程度；

•我們的醫療移動機構運輸服務在多大程度上被醫療移動機構運輸客户採用；

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•我們努力發展我們的品牌和提高知名度所產生的成本；

•未來任何訴訟的費用、時間和結果；以及

•我們的銷售、一般和行政費用的水平。

由於與我們的擴張和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

新冠肺炎疫情的長期影響，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務運營和財務業績造成額外的不利影響。

2020年的新冠肺炎疫情，加上世界各國政府和私人組織為遏制其傳播而採取的措施，導致包括我們的短途客運服務在內的航空旅行需求嚴重下降，並對我們的業務、運營和財務狀況造成了前所未有的不利影響。旅行限制、“避難所就位”和檢疫令、限制公共集會、取消公共活動以及許多其他限制措施導致2020年和2021年上半年商務和休閒旅行的需求普遍急劇下降。從歷史上看，我們的業務一直由商務旅行和通勤交通組成，在疫情最嚴重的時期，這一業務在很大程度上被“虛擬會議”和電話會議產品所取代，或者由於現在大量的人在家裏工作而變得不必要。

新冠肺炎對我們的長期運營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，其中許多發展是我們無法控制的，包括出現對疫苗無效的新病毒株，以虛擬會議為主的商務旅行持續減少或增加，或者公眾對航空旅行需求的減少。目前，我們無法預測新冠肺炎疫情是否會給我們的客户的行為或他們對我們城市空中交通服務的需求帶來永久性的不利變化。此外，未來類似的公共衞生威脅可能會導致對我們服務的需求再次嚴重下降，並對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的客運產品市場仍處於相對早期的增長階段，如果這些市場不能繼續增長、增長速度慢於我們的預期，或者增長速度不如我們預期的那麼大，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

自2014年我們開展業務以來，Blade的客運城市空中交通服務增長迅速，儘管這仍然是相對較新的業務，市場接受度將繼續增長到什麼程度還不確定。

此外，我們目前在有限的幾個大都市地區開展業務。這些市場迄今的成功以及這些市場未來增長的機會可能並不代表其他大都市地區城市空中交通的潛在市場。我們的成功在很大程度上將取決於監管部門的批准和EVA技術的可用性，以及通勤者和旅行者廣泛採用城市空中交通作為地面交通替代方案的意願。如果公眾不認為城市空中交通是有益的，或出於對安全、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用城市空中交通，則我們產品的市場可能無法進一步發展，發展速度可能慢於我們預期，或可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自從美國直升機在本世紀頭十年提供直升機服務以來，紐約機場中轉市場一直沒有得到過按座位空運的服務。此外，我們計劃擴張的其他一些市場從未提供過座椅直升機服務。因此，使用我們的城市空中交通服務的潛在乘客數量無法有任何程度的確定性預測，我們也不能保證我們將能夠在我們當前或目標未來的任何市場以有利可圖的方式運營。

我們最近進入歐洲和加拿大市場，帶來了這些地區品牌認知度有限的風險。因此，缺乏品牌認知度可能會導致在獲得和留住傳單以及與當地實體建立夥伴關係方面遇到困難。此外，這些新市場的競爭可能會很激烈，老牌公司和新進入者都提供類似的服務。潛在的激烈競爭和有限的品牌認知度可能會使我們難以建立強大的市場地位併產生盈利回報。

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我們業務的增長將需要在我們的基礎設施、技術以及營銷和銷售努力方面進行大量投資。從歷史上看，來自業務的現金流不足以支持這些需求。如果我們的業務不能產生支持這些投資所需的可用現金流水平，我們的運營結果將受到負面影響。此外，我們有效管理業務增長和擴張的能力也將要求我們加強我們的運營系統、內部控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

我們客運部門的成功將高度依賴於我們有效地營銷和銷售航空運輸作為傳統運輸方式的替代品的能力。

我們很大一部分收入來自航空運輸的銷售。我們的成功在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引新的飛行員，留住現有的飛行員，並提高現有飛行員對我們平臺的利用率。從歷史上看，我們已經進行了重大投資，並預計我們將需要繼續進行重大投資，並實施戰略舉措，以吸引新的飛行員，例如收購飛行員活動和推出新的定期航線。例如，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，銷售和營銷成本分別約佔我們收入的5%和6%。這些投資和計劃可能不會有效地產生銷售增長或利潤。此外，營銷活動可能很昂貴，而且可能不會以具有成本效益的方式獲得更多傳單，如果有的話。隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容可能不會像過去的活動或品牌內容那樣吸引新的傳單。如果我們不能吸引新的乘客，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

我們的乘客有各種各樣的交通選擇，包括商務航空、商業航空公司、私人飛機運營商、私人車輛、租賃汽車、出租車、公共交通和拼車服務。為了擴大我們的乘客基礎，我們必須吸引歷史上曾使用其他交通工具的新乘客。如果乘客不認為我們的城市空中交通服務可靠、安全和經濟，或者如果我們未能在我們的平臺上提供新的相關服務和功能，我們可能無法吸引或留住乘客或提高他們對我們平臺的利用率。如果我們不能繼續擴大我們的飛行員基礎，保留現有的飛行員，或提高我們平臺的整體利用率，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的前景和運營可能會受到消費者偏好、可自由支配的支出和其他影響我們服務需求的經濟狀況變化的不利影響。

我們的客運業務主要集中在城市航空機動性上，這很容易受到消費者偏好、可自由支配支出以及其他影響奢侈品和非必需品購買的市場變化的影響。全球經濟過去和今後都將經歷經濟衰退期和不穩定期，包括目前的高通脹環境。在此期間，我們當前和未來的用户可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配購買上的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括我們的城市空中交通服務，或者可能將需求從我們的城市空中交通服務轉移到我們沒有提供競爭服務的其他空中或地面交通方式。如果我們無法創造需求，或者消費者支出未來將從城市空中交通轉向，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

EVA行業可能不會繼續發展，EVA可能不會被市場或我們的第三方飛機運營商採用，EVA可能無法獲得交通部門的認證，或者EVA可能無法實現預期的運營成本降低，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

EVA涉及一系列複雜的技術，我們依賴原始設備製造商(OEM)開發這些技術，並依賴我們的第三方飛機運營商採用這些技術。然而，在EVA可以運送乘客或貨物之前，原始設備製造商必須獲得聯邦運輸當局的必要批准。目前，沒有一架長榮飛機獲得美國聯邦航空局的商業運營認證，也不能保證OEM研發將導致及時或根本沒有市場可行性或商業成功的政府認證飛機。為了獲得政府認證，必須證明EVA的性能、可靠性和安全性，但這些都不能保證。即使長榮飛機獲得認證，個人運營商也必須使長榮飛機符合他們的許可證，這需要聯邦航空局的批准，個人飛行員也必須獲得聯邦航空局的許可和批准才能駕駛長榮飛機，這可能會導致任何長榮飛機的廣泛使用延遲，並可能限制我們業務可用的長榮飛機運營商的數量。

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採用EVA的其他挑戰都不在我們的控制範圍內，包括：

•經濟增加值的市場接受度；

•州、聯邦或市政許可要求和其他監管措施；

•對基礎設施進行必要的改動，以便採用，包括安裝必要的充電設備；

•公眾對經濟增加值安全性的看法。

有許多現有的法律、法規和標準可能適用於EVA，包括最初不打算適用於電動飛機的標準。更具體地針對EVA的法規變化可能會推遲原始設備製造商獲得運輸當局的型號認證的能力，從而推遲我們的第三方飛機運營商在我們的航班上使用EVA的能力。此外，不能保證市場會接受EVA，不能保證我們將能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們使用EVA的產品將在市場上取得成功。公眾對這項新興技術及其採用者的懷疑可能會加劇。特別是，公眾對EVA可能會有負面看法，包括EVA的整體安全性和因涉及EVA的事故而發生的傷害或死亡的可能性，無論此類安全事故是否涉及Blade或我們的第三方運營商。任何前述風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況以及經營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的一個或多個第三方飛機運營商由於安全考慮或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力，我們可能被要求取消或推遲某些航班，直到獲得替代飛機和人員。

如果我們不能成功地進入新市場，提供新的路線和服務，並加強我們現有的服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們客運量的增長將在一定程度上取決於我們能否成功進入新市場，創建和引入新航線，並通過增加更頻繁的航班來擴展我們現有的航線。對我們現有航線的重大更改或引入新的和未經驗證的航線可能需要我們獲得並維護適用的許可證、授權或其他監管批准。如果這些新的或擴展的航線不成功或無法吸引足夠數量的乘客盈利，或者我們無法有效地將新的或擴展的航線推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，新的第三方飛機運營商或飛行員對我們服務的要求，包括是否有更好的航線可用或我們現有航線的質量下降，可能會對我們平臺的吸引力和我們業務的經濟性產生負面影響，並要求我們對我們的航線或商業模式進行重大改變和額外投資。

開發和推出新航線或對現有航線進行改進涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在的未來第三方飛機運營商和航空公司接收該等航線有關的風險；來自可能更瞭解當地文化、語言和客户偏好的本地參與者的競爭加劇；運營複雜性的增加；實施該等航線或改進航線時出現意想不到的延誤或挑戰；我們運營和內部資源的壓力增加(包括我們準確預測乘客需求的能力和使用我們平臺的第三方飛機運營商的數量)；以及當該等新航線或改進航線被視為不成功時的負面宣傳。我們迅速擴大了業務規模，在過去，重大的新舉措曾導致此類運營挑戰影響我們的業務。此外，開發和推出新航線和加強現有航線可能涉及大量前期投資，例如額外的營銷和航站樓建設，而這些投資可能不會產生投資回報。上述任何風險和挑戰都可能對我們吸引和留住合格第三方飛機運營商和飛行員的能力以及我們提高航線利用率的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

航空器的操作涉及一定程度的固有風險。任何涉及小型飛機、直升機或包機的事故，特別是涉及我們的第三方飛機運營商的任何事故，都可能造成我們的損失和負面宣傳。

飛機的運營受到各種風險的影響，航空運輸需求已經並可能在未來受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題涉及Blade First、我們的第三方飛機運營商，還是我們的第三方飛機運營商運營的飛機。航空運輸危險，如惡劣的天氣條件和火災和機械故障，可能導致人員和乘客的傷亡，這可能會影響

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客户或乘客對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，可能導致數量減少，特別是在此類事故或災難是由於安全故障造成的情況下。航空旅行的安全統計數據由多個方面報告，包括交通部(DOT)和國家運輸安全委員會(NTSB)，並經常被分成不同的運輸類別。由於我們的服務包括各種運輸方式，我們的客户可能很難確定我們的服務有多安全，他們對我們服務的安全性的信心可能會受到事故分類的影響，這些分類在城市空中交通服務、器官運輸服務、航空醫療運輸或他們所使用的運輸方式上反映得很差。

雖然我們不擁有、運營或維護飛機，但我們認為安全和可靠性是飛行員在選擇航空運輸服務時考慮的兩個主要屬性。我們或我們的第三方運營商未能保持令客户滿意的安全和可靠性標準，可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們的任何員工或第三方飛機運營商的實際或據稱的行為。此外，如果我們的人員、我們的第三方運營商的飛機之一、我們的第三方運營商的刀片品牌飛機或我們使用的第三方運營商機隊中的一種飛機捲入公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。刀片品牌的飛機過去曾發生過事故，儘管我們盡了最大努力，但不能保證此類事件不會在未來發生。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外，任何此類事件、事故、災難或行動涉及我們的員工、我們使用的第三方運營商機隊中的Blade品牌飛機之一(或我們第三方運營商的人員和飛機)或與我們的第三方運營商使用的相同類型的飛機，都可能造成不良的公眾印象，這可能損害我們的聲譽，導致現有或潛在客户不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的一個或多個第三方飛機運營商由於安全考慮或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力，我們可能被要求取消或推遲某些航班，直到獲得替代飛機和人員。

我們預計將在城市空中交通行業面臨激烈的競爭。

城市空中交通行業仍在發展和演變中，但我們預計它將具有很強的競爭力。我們的潛在競爭對手可能會投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。例如，一些多式聯運供應商甚至商業航空公司都表達了對空中機動性的興趣，優步技術公司對一家正在開發長榮飛機的公司進行了重大投資。此外，潛在的EVA製造商可能會選擇發展垂直整合的業務，或者他們可能會與競爭對手的空中交通服務提供商簽訂合同，而不是與我們簽訂運營合同，這將對我們的業務構成威脅。我們的潛在競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，包括我們提供城市空中交通服務所依賴的地區或國家直升機或直升機場業務，這可能會進一步增強他們的資源和產品。國內或外國的公司或政府，其中一些在城市空中交通行業擁有更豐富的經驗或比我們擁有更多的財力，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。任何此類外國競爭對手都可以從本國提供的補貼或其他保護措施中受益。

我們相信，我們作為城市空中交通服務的成功競爭能力將取決於許多因素，這些因素可能會在未來因競爭加劇而發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度、以及通過我們平臺提供的航線、航班頻率和座位可用性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴與某些移植中心、醫院和器官採購組織以及其他戰略聯盟的合同關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於與某些移植中心、醫院和器官採購組織以及其他戰略合作伙伴和聯盟的合同關係來創造收入、拓展新市場並進一步滲透現有市場。近年來，我們與器官採購組織、醫院和移植中心等建立了戰略業務關係，以促進我們的醫療移動器官運輸產品線的增長。我們的MediMobility器官運輸產品線的增長高度依賴於我們的MediMobility器官運輸客户採購用於移植的人體器官。如果我們的醫療移動機構運輸客户

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如果我們無法採購人體器官進行移植，或者該行業出現人體器官短缺的情況，我們在履行與第三方飛機和地面運營商的合同義務時可能面臨挑戰。這可能會對我們的聲譽、增加收入和實現盈利的能力造成負面影響。

此外，如果新的器官保存技術或動物來源的、合成的或實驗室培育的器官的出現使人體器官的快速、專用空運變得不必要，我們的Mediility Organ Transport客户可能不再需要我們的服務來為他們的患者成功完成器官移植，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

繼續增強我們在可靠、體驗驅動和具有成本效益的城市空中交通和人體器官運輸方面的聲譽和品牌實力，對於我們吸引和留住合格的第三方飛機運營商和飛行員的能力至關重要。此外，我們的增長戰略繼續包括通過收購路線、合資企業、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係進行國際擴張，以及與其他知名品牌的活動激活和交叉營銷，所有這些都受益於我們的聲譽和品牌認知度。

我們聲譽和品牌的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括以下原因：

•關於我們、我們的第三方飛機運營商、航空公司、我們的空中交通服務、我們關聯的其他品牌或事件或我們的航班運營政策(例如，取消或行李費政策)的投訴或負面宣傳或評論，即使事實不正確或基於個別事件；

•用户或其他人認為我們的航班運營、安全和安保、隱私或其他政策過於嚴格、不明確或與他們的價值觀不一致的變化；

•未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行我們的航班運營政策；

•飛行員、我們的第三方飛機運營商或參與我們業務運營的其他第三方、我們的管理團隊或其他員工的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

•未提供旅客要求的航線和航班時刻表；

•我們平臺中實際或預期的中斷或缺陷，例如數據安全事件、平臺中斷、支付處理中斷或其他影響我們產品可用性、可靠性或安全性的事件；

•對我們或我們的第三方飛機運營商的業務提起訴訟或監管機構對其進行調查；

•未能以與我們的價值觀一致的方式運營我們的業務；

•乘客支持服務體驗不足或不滿意；

•第三方飛機運營商或航空公司對我們平臺上的新移動性產品的負面反應；

•對我們對待員工、承包商或第三方飛機運營商的看法，以及我們對他們因政治或社會原因或管理層行動而產生的情緒的反應；

•未能及時將人體器官或醫療隊送往移植中心；或

•上述任何有關我們競爭對手的情況下，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。

此外，我們可能為增強和改進我們的產品並平衡我們的第三方飛機運營商和飛行員的需求和利益而做出的改變，可能會從一個羣體(如飛行員)的角度來看是積極的，但從另一個羣體(如第三方飛機運營商)的角度來看是負面的，或者可能不會被任何第三方視為正面

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航空器操作員或飛行員。如果我們未能平衡第三方飛機運營商和航空公司的利益，或做出他們認為負面的改變，第三方飛機運營商和航空公司可能會停止使用我們的平臺或減少航班，這任何一種情況都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與FLERS或MediMobility Organ Transport客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們努力通過我們在候機樓休息室提供的體驗和我們的飛行員體驗團隊提供的支持來創造高水平的飛行員滿意度。醫療機動機構運輸物流協調員和飛行員關係代表。我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住了傳單和商業客户。飛行員依賴我們的飛行員關係團隊來解決與我們的服務相關的任何問題，例如在第三方飛機運營商的車輛中留下東西、航班取消或時間表更改。移植中心依靠我們的物流協調員在空中和地面運輸的多個運營商、獲取器官的外科團隊、在捐贈者現場提供支持的器官採購組織以及最終將在受者身上進行移植的移植中心之間進行監控和協調。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練員工的能力，這些員工可以為我們的Fairers和MediMobility Organ Transport客户提供支持，並對我們的服務有足夠的瞭解。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨大規模提供高質量支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們尤其容易受到延誤、取消或航班改期的影響，因為我們依賴於維持較高的每日飛機使用率，並且需要在我們的臨座航班上聚合乘客，以降低第三方運營商的直接成本。

我們的成功在一定程度上取決於保持較高的每日飛機使用率(即平均每天飛行的創收小時數)，這在一定程度上可以通過減少直升機機場和機場的週轉時間來實現。飛機使用率因各種因素造成的延誤而降低，其中許多因素是我們無法控制的，包括不利的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外維護。飛機使用率的降低可能會限制我們實現和保持盈利的能力，並導致客户不滿。

在我們的客運領域，我們的成功還取決於我們是否有能力通過保持較高的航班利用率(即每個航班購買的座位數量)來為每個航班創造更多收入。飛行員使用率可能會因各種因素而降低，包括引入新的航線或時間表。在某些情況下，我們可能會選擇提供低乘客使用率的航班，以提高或保持乘客滿意度和品牌認知度，並用於營銷或其他目的。過去，我們曾利用月票和年卡以及年度公司批量購買選項來提高我們的傳單利用率；然而，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，這些產品的吸引力可能會下降。

雖然從歷史上看，我們每天的飛機和航班使用率足以抵消我們支付給運營商的成本，但隨着業務的增長和擴張，我們可能無法保持和提高使用率。隨着我們擴大業務，包括新的市場和目的地，現有航線上更頻繁的航班，以及擴大設施，延誤、取消和航班重新安排的風險可能會增加，這可能會對我們的利用率產生負面影響。

我們的短途產品線集中在少數幾個大都市地區和機場，這使得我們的業務特別容易受到自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他影響這些大都市地區的環境的影響。

我們很大一部分短途收入來自從紐約、紐約、温哥華、不列顛哥倫比亞省和法國南部或附近的直升機場和機場起飛或飛往的航班。由於我們的地理位置集中，我們的業務和財務業績特別容易受到自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制、監管條件或每個這些大都市地區其他情況的影響。在我們擁有大量航班的其中一個航站樓，如果服務嚴重中斷或中斷，可能會導致我們相當一部分航班被取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生嚴重影響。此外，這些關鍵大都市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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我們航站樓設施所在機場的運營中斷，無論是由於勞資關係、公用事業或通信問題還是燃料短缺造成的，都可能損害我們的業務。某些機場可能會對航班運營進行監管，比如限制每年的降落次數，這可能會減少我們的運營。禁止我們的機場運營或引入任何新的許可要求都會嚴重擾亂我們的運營。此外，如果接送旅客因機場規章制度而變得不便，或因機場收費而令旅客收費更昂貴，對我們的城市空中交通服務的需求可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們集中在大城市地區和交通繁忙的機場，這也使我們的業務容易受到傳染性疾病爆發的影響，例如埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸道綜合徵、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他類似疾病，這兩者的原因都是由於進出這些機場的旅客數量眾多，導致傳染病進入大都會地區的風險，以及傳染病很容易通過人口稠密地區傳播，就像新冠肺炎在洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的傳播一樣。

包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害，以及暴雨、強風、濃霧、暴風雪或暴風雪等惡劣天氣條件，可能會損壞我們的設施，第三方飛機運營商的設施，或以其他方式擾亂進出我們航班的機場的航班。例如，我們的紐約和馬薩諸塞州業務受到嚴寒冬季天氣條件的影響，我們的邁阿密業務受到熱帶風暴和颶風的影響。不太嚴重的天氣條件，如降雨、降雪、霧、霧、冰凍條件或極端温度，也可能影響航班按計劃進行的能力，這可能會降低我們的銷售額和盈利能力，並可能導致與重新安排航班相關的額外費用。

主要大都市地區，包括我們目前開展業務的地區，也面臨恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為、政治混亂和其他破壞的風險。

在我們的設施所在地區或我們的第三方飛機運營商的設施所在地區發生的一個或多個自然災害、惡劣天氣事件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件可能會對我們的業務造成不利影響。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。

所有與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它們要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，我們的某些碼頭所在的位置容易受到風暴引發的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

由於我們還沒有使用電動飛機，我們的業務依賴於飛機燃料的供應。飛機燃料供應持續嚴重中斷可能會對消費者需求、我們的經營業績和流動性產生重大負面影響。

雖然我們的第三方飛機運營商目前能夠獲得足夠的飛機燃料供應，但我們無法預測未來的供應情況。自然災害(包括美國東南部和大部分國內煉油產能所在的墨西哥灣沿岸發生的颶風或類似事件)，涉及產油國的政治混亂或戰爭，對產油國(例如烏克蘭戰爭)或特定行業參與者實施的經濟制裁，與燃料有關的政府政策的變化，美元對外國貨幣的強勢，石油產品運輸或儲存成本的變化，石油產品管道和終端准入的變化，能源期貨市場的投機，航空燃料產能的變化，環境問題和其他不可預測的事件可能會導致未來的燃料供應短缺或分銷挑戰。這些中的任何一個

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因素或事件可能導致石油生產、煉油廠運營、管道能力或航站樓通道中斷或需求增加，並可能導致我們第三方飛機運營商的飛機燃料供應減少。此類事件的影響可能會限制我們的國際擴張能力、吸引和留住乘客和商業客户的能力，以及我們的第三方飛機運營商執行我們臨座飛行的能力，這可能會導致收入損失，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而發生服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們可能沒有從第三方服務提供商那裏獲得足夠的補救措施，以彌補此類中斷、中斷或降級可能導致的所有損失。

我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們嚴重依賴一種稱為“持續部署”的軟件工程實踐，它指的是頻繁發佈我們的軟件代碼，有時一天會發布多次。這種做法增加了平臺底層軟件代碼中存在錯誤和漏洞的風險。我們整合到我們平臺中的第三方軟件也可能會受到錯誤或漏洞的影響。在我們的平臺中發現的任何錯誤或漏洞，無論是在我們的專有代碼中還是在我們的軟件所依賴的第三方軟件中，都可能導致負面宣傳、用户流失或收入損失、訪問或其他性能問題、安全事件或其他責任。這些漏洞還可能阻止旅客預訂航班，這將對我們的旅客利用率產生不利影響，或者中斷與我們運營商的通信(例如，航班時刻表或乘客清單)，這可能會影響我們的準時性能。例如，我們的應用程序中出現了一個錯誤，暫時允許少數用户登錄並查看不同用户的個人資料。雖然我們在收到用户投訴後很快糾正了錯誤，沒有對我們的業務造成實質性的不利影響，但未來可能會發生類似的、更嚴重的錯誤。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽或品牌造成負面影響。

我們已經並可能繼續不時經歷系統故障和其他事件或狀況，這些事件或狀況會中斷可用性或降低或影響我們技術平臺的速度或功能。由於通過我們的技術平臺預訂服務的難度增加，對準時性能的影響，以及由此導致的業務運營錯誤，這些事件已導致收入損失，未來類似事件也可能導致收入損失。我們平臺的可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致客户流失。此外，如果任何系統故障或類似事件對客户造成損害或損失，例如由於系統故障而無法預訂航班或監控器官運輸，我們可能會自願支付賠償金，或者受影響的客户可以就其損失向我們尋求金錢追索或合同補救。這類索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。

我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、銷售額下降，並損害我們的聲譽。

我們依靠信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息以及我們業務的專有信息，還使我們能夠在我們的運營基地協調我們的業務，並允許我們與員工以及外部與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們採取了合理的步驟來保護這些信息技術網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但此類網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息或用户的個人信息。此外，對我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權的訪問可能

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導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或使我們面臨與調查和補救此類攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的信息技術系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。

我們依靠移動操作系統和應用程序市場向我們平臺的用户提供我們的應用程序。如果我們不能有效地利用此類應用程序市場或在這些應用程序市場中獲得有利的位置，並保持較高的用户評論，我們的使用率或品牌認知度可能會下降，我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到不利影響。

我們部分依賴於移動操作系統，如Android和iOS，以及它們各自的應用程序市場，以使我們的平臺可供客户使用。這樣的移動操作系統或應用市場可能會限制或禁止我們提供我們的應用程序，做出降低我們應用程序功能的更改，增加使用我們應用程序的難度，強加我們不滿意的使用條款，或者以對我們不利的方式修改他們的搜索或評級算法。此外，如果未來任何競爭對手在這類移動操作系統的應用程序市場上的位置比我們的應用程序的位置更突出，我們的用户羣的整體增長可能會放緩，我們平臺的使用可能會受到不利影響。我們的應用程序在過去經歷了下載量的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，不能保證某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保我們的產品能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。我們可能無法成功地與移動技術行業的主要參與者發展或維護關係，從而使或繼續向我們的用户提供此類技術、系統、網絡或標準。如果我們平臺上的乘客在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去市場份額，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護自己的知識產權的能力，包括我們在安排航空運輸時使用的某些技術。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和商標來保護我們的專有技術。我們的軟件也受到版權法的一定保護，儘管我們選擇不註冊我們的任何版權。我們經常與我們的員工、顧問、第三方飛機運營商和其他相關人員簽訂保密協議，並採取其他措施保護我們的知識產權，例如限制訪問我們的商業祕密和其他機密信息。我們打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的，未經授權的各方可能會試圖複製我們的知識產權的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的保密協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術，也不能保證我們的競爭對手或第三方將遵守這些協議的條款，或者我們能夠成功執行這些協議或在違反這些協議時獲得足夠的補救措施。不能保證我們擁有或許可的知識產權將提供競爭優勢，或不會受到我們的競爭對手的挑戰或規避。

此外，獲得和維護專利、版權和商標保護的成本可能很高，我們可能選擇不在美國或外國司法管轄區為我們的技術尋求或維護此類形式的保護，這可能會損害我們在這些司法管轄區保持競爭優勢的能力。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前無法識別我們技術的可專利方面，我們將無法投入資源來提交和起訴所有此類技術的專利申請，或者我們將因未能在專利起訴過程中遵守所有程序、文件、付款和類似義務而無意中失去保護。一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國的法律，一些外國的知識產權執法機制可能不足以防止其他各方侵犯我們的專有技術。就我們擴大國際活動的程度而言，

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我們面臨的未經授權使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括進行訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並轉移了管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，這可能會對我們的知識產權構成風險。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，並計劃在未來繼續使用開源軟件。管理開源軟件使用的一些許可證包含要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某些方式將我們的專有源代碼與開源軟件相結合或鏈接，根據適用的開源許可證的條款，我們可能會被要求向第三方提供我們的專有源代碼。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能保證所有開源軟件在我們的平臺中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有將我們不知道的開源軟件整合到我們的平臺中，或者他們將來不會這樣做。此外，開源許可的條款沒有得到美國或國際法院的廣泛解釋，因此有可能會以一種對我們或我們的專有軟件施加意想不到的條件或限制的方式來解釋開源軟件許可。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致巨大的法律費用，為我們自己針對此類指控辯護或補救任何被指控的不遵守開源許可證的行為。任何此類補救工作都可能需要大量額外資源，而我們可能無法成功完成任何此類補救工作。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不提供擔保，而且開源軟件可能包含安全漏洞。

如果我們無法獲得和維持足夠的設施和基礎設施，我們可能無法提供現有的客運航班時刻表，也無法在未來擴大或改變我們的客運航線網絡，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

在我們的客運部分，為了運營我們現有和擬議的航班時刻表，並在適當的情況下增加新航線或現有航線的服務，我們必須能夠維持或獲得客運航站樓的空間。隨着世界各地的機場和直升機場變得更加擁擠，我們可能無法確保我們的新服務計劃能夠以商業上可行的方式實施，因為我們整個網絡的機場和直升機場的運營受到限制，包括理想地點設施不足造成的限制。此外，不能保證我們將能夠獲得必要的批准並進行必要的基礎設施更改，以實現EVA的採用，包括安裝必要的充電設備。任何對我們獲得或維持客運大樓運營空間的能力的限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Blade從主要市場的機場和直升機場運營商那裏租賃和許可獨家客運航站樓基礎設施。這些租約、許可證和許可證的期限各不相同，從逐月許可證到多年使用和佔用協議，這些協議與機場或直升機場運營商與擁有房產的市政當局的基礎租約同時終止。雖然我們在這些多年使用和佔用協議方面的經驗導致了到目前為止長期不間斷的使用，但包括紐約在內的某些市政當局保留在短短30天內通知即可終止直升機機場運營商租約的權力。如果市政當局在某些條件下行使其終止權，我們與機場或直升機場運營商的協議將同時終止。終止我們的一個或多個租約可能會對我們在現有市場提供服務的能力產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要大量的額外資金來資助我們的運營，但當我們需要時，可能沒有足夠的額外資金，以可接受的條件，或者根本沒有。

在我們進行資本重組之前，我們主要通過私人融資為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，不利的經濟條件，無論是與新冠肺炎大流行有關的，還是與通脹、利率或其他因素有關的，已經並可能繼續導致全球金融顯著中斷和波動

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可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響的市場。我們可以在一次或多次交易中以一定的價格和方式出售股權證券或債務證券正如我們可能不時確定的那樣。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

任何未來的國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們已經開始在國際上拓展我們的客運部門。2019年，我們在印度成立了合資企業(我們的印度合資企業)，2021年，我們通過收購HeliJet International，Inc.的客運服務獨家經營權擴展到加拿大，2022年，我們通過收購HéLi Sécurité、Azur Hélicoptère和Monacair的客運服務，向歐洲(法國、瑞士和摩納哥)擴張，我們可能會繼續將我們的國際業務擴展到新的國家。在美國以外的地區運營可能需要管理層的高度重視，以監督廣泛的地理區域的運營，這些地理區域具有不同的法規、習俗和文化規範，此外還會給我們的財務、分析、合規、法律、工程和運營團隊帶來壓力。我們可能會產生鉅額運營費用，並可能因為各種原因而無法成功地進行國際擴張，包括：

•在國外招聘和留住有才幹的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化；

•來自當地現有公司的競爭，這些公司更瞭解當地市場，可能更有效地營銷和運營，並可能享有更大的地方親和力或知名度；

•不同的需求動態，這可能會使我們的產品不太成功；

•遵守當地法律和監管標準，包括在數據隱私和税收方面；

•獲得任何所需的政府批准、許可證或其他授權；

•不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施；

•成本和匯率波動；

•在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區內運作；以及

•對資金匯回和投資的限制以及對外匯兑換的限制。

我們在我們的印度合資企業中持有少數股權，對企業的運營沒有任何控制權。因此，我們不能直接阻止可能導致損失或負面宣傳的行為。雖然我們已經實施了各種措施，旨在預測、識別和解決與我們缺乏控制相關的風險，但這些措施可能無法充分應對或預防所有潛在風險，並可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來，我們可能會簽訂其他合資企業或許可協議，涉及類似的缺乏控制權，這可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響。

我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，國際擴張可能會增加我們遵守各種法律和標準的風險，包括反腐敗、反賄賂以及貿易和經濟制裁方面的風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會參與未來的收購，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們已經並打算繼續探索潛在的資產和業務戰略收購，包括與第三方的合作伙伴關係、路線收購或合資企業。我們的管理層在收購和收購方面的經驗有限

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將收購的戰略資產和公司整合到我們的業務中，並且不能保證未來的任何收購都會成功。我們可能無法成功地為這類交易確定適當的目標。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合任何資產或業務我們收購的或與其形成合夥或合資企業的。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合夥企業或合資企業都可能減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，通過債務收益融資，可能會增加我們的負債，在一定程度上，通過股票發行獲得或融資，稀釋我們目前的投資者。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

如果我們的業務繼續按計劃增長，我們無法保證這一點，我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營和與我們有業務往來的飛機運營商的數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續增加我們的存在，我們預計將產生大量費用，因為我們繼續試圖增加我們的航線、航班頻率、客運航站樓足跡和員工基礎。我們業務的持續擴張可能還需要更多的行政支持空間。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，可能會導致利潤率下降和盈利能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們不擁有或運營飛機，但我們維持一般責任航空房地保險、非擁有飛機責任保險以及董事和高級管理人員保險，我們相信我們的保險水平在行業中是慣例，足以保障索賠。然而，不能保證這筆錢足以覆蓋潛在的索賠，也不能保證將來能以合理的費用獲得目前的保險水平。此外，隨着我們增加航線、增加航班和客運量以及拓展新市場，我們預計我們的保險成本將會增加。現在決定採用電子簽證會對我們的保險成本產生什麼影響(如果有的話)還為時過早。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才。如果我們不能成功地吸引或留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、發展和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括財務、營銷、銷售、技術和支持人員。我們相信，我們高級管理團隊在多個行業的經驗的廣度和深度將有助於我們的成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工來支持我們的運營和增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化，提倡責任感，注重細節，溝通和對他人的支持，對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

•未能發現、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任領導職務的人員，這些人員與我們的文化、價值觀和使命相同並得到進一步發展；

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•我們的勞動力規模不斷擴大，地域日益多樣化；

•競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；

•一個快速發展的行業的持續挑戰；

•越來越需要在影響我們的新業務領域發展專門知識；

•對我們對待員工的態度或對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應持負面看法；以及

•從收購中整合新的人員和業務。

如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的財務業績可能會在每個季度波動，這使得我們的業績難以預測，並可能導致我們的業績達不到預期。

由於許多因素，我們的財務業績可能會因季度而波動，包括但不限於我們的旅客旅行模式的季節性和我們的醫療移動機構運輸客户的需求，這兩者都是不可預測的，可能會影響我們在任何給定季度安排的航空運輸任務的數量。我們的銷售收入可能在每個季度之間波動很大，我們未來季度和年度支出佔收入的百分比可能與我們過去記錄的有很大不同。我們的財務業績在某些季度可能會低於預期。在不同時期比較我們的財務業績可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

與我們對第三方提供商的依賴相關的風險

我們依賴我們的第三方運營商提供和運營飛機。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的輕資產業務模式意味着我們不擁有或運營任何飛機。相反，我們依賴第三方承包商擁有和運營飛機。飛行員、維修、機庫、保險和燃料都由我們的運營商網絡承擔。如果我們遇到這些第三方承包商或他們的飛機的複雜情況，我們可能需要推遲或取消航班。我們面臨的風險是，我們的任何承包商可能無法履行合同，不能及時交付服務，或者根本不能。我們已經經歷過，未來也可能會遇到與承包商之間的業務複雜問題。我們的承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到任何此類承包商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生威脅(如新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的運營損失的影響。如果任何承包商未能達到我們的期望，可能會導致航班延誤或取消，並損害我們的業務。我們對承包商的依賴，以及我們無法完全控制第三方承包商的任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的第三方飛機運營商無法滿足我們的需求增長，或者我們無法在我們的平臺上增加更多的第三方飛機運營商來滿足需求，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴有限數量的有資質的第三方飛機運營商來提供我們的服務。如果潛在競爭對手在我們所服務的市場與第三方飛機運營商建立合作或戰略關係，向第三方飛機運營商提供更具吸引力的價格，或保證比我們提供的航班數量更多，我們可能無法獲得實現我們計劃增長所需的飛機數量。儘管我們過去成功地激勵我們的運營商增加飛機以支持我們的增長，但不能保證我們能夠在不產生成本的情況下繼續這樣做。自新冠肺炎疫情爆發以來，私人飛機的使用增加了獲得飛機的競爭壓力，這可能會使第三方運營商更難或更昂貴地進行擴張，以滿足我們的需求。如果我們的第三方飛機運營商不能或不願意增加飛機，或者只能以顯著增加的費用這樣做，或者沒有能力或意願支持我們的增長，或者我們無法增加

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在合理的條件下，新的運營商，或者根本沒有，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。隨着城市空中交通市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着城市空中交通市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商使用獨家合同安排的情況可能會增加，有時需要數量保證，確保其服務的成本也可能會增加。

我們醫療移動器官運輸產品線中佔絕大多數的心臟、肺和肝臟的運輸通常只在所需出發時間前幾個小時被要求。我們成功滿足這些請求的能力是MediMobility Organ Transport客户評估我們性能的主要標準。我們的醫療移動器官運輸產品線所需的週轉時間很短，因此需要專門的飛機和機組人員。從歷史上看，我們的客運和醫療移動機構運輸需求的結合足以激勵運營商為此目的提供專用飛機和機組人員，但不能保證這種情況會持續下去，特別是如果對私人飛機的需求繼續增加的話。

如果我們遇到任何第三方飛機運營商或第三方服務提供商的問題，例如勞動力中斷，我們的運營可能會受到收入下降或公眾對我們服務的負面看法的不利影響。

我們的所有飛行業務都是由第三方飛機運營商代表我們進行的。由於我們依賴第三方提供這些基本服務，我們面臨着其運營中斷的風險，這在過去和未來都可能是由於本文件中披露的許多相同的風險因素造成的。風險因素“一節，例如不利經濟條件的影響以及第三方無法僱用或留住技術人員，包括飛行員和機械師。其中幾家第三方運營商提供了巨大的運力，如果該運營商未能履行對我們的義務，我們將無法在短期內取代這些運力。資本市場中斷、技術人員短缺以及普遍的不利經濟狀況，如新冠肺炎疫情造成的狀況，使某些第三方區域運營商面臨巨大的財務和業務壓力，這些壓力在過去曾造成過，並可能導致它們暫時或永久停止運營。如果我們終止與我們現有的一家或多家飛機運營商的協議，並將服務過渡到另一家提供商，我們的地區業務也可能受到幹擾。

儘管我們的第三方飛機運營商目前沒有經歷勞動力中斷，但我們無法預測他們勞動力未來的行動。機場工作人員或第三方飛機運營商某些飛行員之間的工會罷工可能會導致我們的服務中斷，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們的任何第三方飛機運營商的問題而對我們的運營造成的任何重大幹擾，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們還與承包商簽訂了協議，為我們的運營提供所需的各種設施和服務。因為我們依賴別人來提供這種服務，我們控制這種服務的效率和及時性的能力是有限的。類似的協議可能會在我們決定服務的任何新市場達成。如果其中一家服務提供商停止運營，我們也會面臨風險，而且不能保證我們能及時用價格相當的提供商取代這些提供商，或者根本不能保證。由於財務困難或其他原因，合同服務的效率和及時性出現任何重大問題，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的第三方飛機運營商的保險對他們來説可能變得太難或太貴了。如果我們的第三方飛機運營商無法維持足夠的保險範圍，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。飛機的安全運行主要是我們的第三方運營商的責任，他們對事故負有主要責任。與飛機運營相關的保險由我們的第三方運營商承保。少數船體和責任保險承保人為我們的第三方飛機運營商提供保險。根據各種聯邦和州法規，保險承保人必須為已知和預期的索賠維持最低準備金水平。然而，不能保證承銷商已建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空醫療或旅遊事故的數量，以及其他直升機業務和商業航空業的保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能導致保費高於通貨膨脹率的增長。如果我們的第三方飛機運營商的保險成本增加，這些運營商很可能會將增加的成本轉嫁給我們，這可能會導致我們提高我們乘客支付的價格。這種成本增加可能會對以下需求產生不利影響

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我們的服務和損害我們的業務。此外，根據所有飛機營運協議，我們的第三方飛機營運商已同意就飛機營運所引起的責任向我們作出賠償，併為該等責任提供保險。然而，不能保證賠償權利不會受到挑戰，也不能保證飛機運營商將擁有足夠的資產或保險範圍來履行其賠償義務。

我們的第三方飛機運營商非法、不當或以其他方式不適當地運營品牌飛機，無論他們是否代表我們運營飛機，都可能損害我們的聲譽、業務、品牌、財務狀況和運營結果。

我們的一些第三方飛機運營商在非獨家基礎上運營Blade品牌的飛機，使他們能夠利用Blade品牌的飛機進行與Blade無關的飛行操作。如果我們的第三方如果飛機運營商以非法、不適當或其他不適當的方式運營Blade品牌飛機，無論此類飛機是否代表我們飛行，例如違反當地降噪法規或無視建議的降噪飛行路線和程序，我們可能會面臨重大聲譽損害。雖然我們已經實施了各種措施來預測、識別和應對此類活動的風險，但這些措施可能無法充分解決或防止我們的第三方飛機運營商在飛行Blade品牌飛機時進行的所有非法、不當或其他不適當的活動。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論此類事件是否發生在代表我們飛行的過程中，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對城市航空機動性行業的整體印象產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們依賴第三方網絡服務提供商在我們的平臺上向用户交付我們的產品，任何對我們使用第三方網絡服務的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們目前使用第三方雲基礎設施服務提供商託管我們的平臺並支持我們的運營。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供這些服務，但我們無法控制我們的第三方提供商使用的設施的運營，他們的設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，我們第三方雲基礎設施提供商的服務級別的任何變化都可能對我們滿足用户要求的能力產生不利影響。雖然我們相信我們已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。持續或反覆的系統故障會降低我們產品的吸引力。隨着我們擴展我們的服務產品，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們產品的使用產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的業務相關的法律和監管風險

我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷變化的法律和法規的制約，這可能會導致我們的成本增加、我們的運營中斷、我們的運營靈活性受到限制、航空旅行需求減少以及競爭劣勢。

我們在業務、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題的各個方面都要遵守各種各樣的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常發生變化，特別是與新興行業有關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法律或法規變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響我們業務的新的或更嚴格的立法可能要求我們改變我們的運營方式或限制我們向某些司法管轄區擴張的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，當政府機構停止按預期運行時，包括由於部分關閉或類似事件，我們的業務受到了不利影響。這些事件導致對空氣的需求減少，其中包括

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旅行、空中交通管制和安全檢查資源的實際或預期減少，以及相關的旅行延誤，以及聯邦航空局給予必要的監管批准的能力中斷，例如新飛機首次投入使用時涉及的批准。

美國。我們的業務受到包括交通部和聯邦航空局在內的幾個美國政府監管機構的高度監管。這些要求限制了我們開展業務的方式，以及我們第三方飛機運營商的運營。如果未來不遵守這些要求，監管機構可能會處以罰款和採取其他執法行動。未來，任何新的監管要求，特別是限制我們第三方飛機運營商運營能力的要求，都可能對我們和航空業產生實質性的不利影響。此外，DOT和FAA的規定要求向消費者披露某些信息，並提交路線，這可能會給我們的營銷和運營團隊帶來負擔。

我們的經營結果和開展業務的方式可能會受到法律變化和政府機構未來採取的行動的影響，包括：

•影響我們可以在特定市場和特定機場提供的服務，或提供的票價類型或向乘客收取的費用的法律變化；

•對競爭行為的限制(例如，法院命令，或機關法規或命令，這將限制我們應對競爭對手的能力)；

•採用影響客户服務標準的新的乘客安全標準或規定；

•對機場運作的限制，例如限制使用機場或直升機場；以及

•採取更嚴格的地方強加的噪音限制。

每一項額外的監管或其他形式的監管都會增加成本，增加業務的複雜性，在某些情況下，可能會減少對航空旅行的需求。我們不能保證，與我們遵守新規則、預期規則或其他形式的監管監管相關的增加的成本或更大的複雜性不會對我們產生實質性的不利影響。

服務於美國或海外主要機場的空域的空中交通容量的任何大幅下降，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。國家空域系統和空中交通管制系統的弱點，例如過時的程序和技術，導致某些市場在旅行高峯期或不利天氣條件下的短期容量限制，導致空中交通延誤和中斷。過時的技術還可能導致ATC系統在發生故障時彈性較差。例如，2015年和2017年，華盛頓航線控制中心的自動化故障和疏散分別導致數百個穿越大華盛頓特區空域的航班被取消和延誤。

加拿大。我們在加拿大的運營受到加拿大多個政府機構的嚴格監管，包括加拿大交通部和加拿大國家航空航天局。這些規定對我們開展業務的方式以及我們的第三方飛機運營商的活動施加了限制。不遵守這些規定可能會導致有關當局採取罰款或其他執法行動。未來的任何新法規，特別是那些限制我們第三方飛機運營商運營能力的法規，都可能對我們的業務和行業產生重大影響。此外，加拿大交通部和加拿大航空公司的法規要求向消費者披露具體信息，並提交飛行路線，這可能會對我們的營銷和運營團隊構成挑戰。

法國。我們在法國的業務受到該國政府機構的嚴格監管，包括DGAC和Autoritéde la Conporence。不遵守這些規定或這些機構提出的任何擔憂可能會導致我們的法國業務受到行政、民事或刑事處罰。此外，我們可能面臨可能擾亂、限制或改變其在法國的運營的監管行動，對我們在法國的業務、金融穩定和業績產生負面影響。

印度。印度合資企業的運營受到印度政府機構的高度監管，包括印度機場管理局、民航部和民用航空總局。如果印度合資企業的運營不符合這些法律和法規，或者如果這些機構對我們的運營產生擔憂，

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印度合資企業可能面臨行政、民事和/或刑事處罰。此外，我們可能會受到可能暫停、削減或大幅修改印度合資企業運營的監管行動的影響，這可能會對印度合資企業的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

摩納哥. 我們的蒙內加斯克業務還受到複雜和不斷變化的監管環境的影響，這可能會導致成本增加、運營中斷、公司運營靈活性受到限制、航空旅行需求減少，以及潛在的重大競爭劣勢。這些由該國相關政府機構實施的法律和法規，如摩納哥公民航空管理局和其他監管機構，可能會對我們在摩納哥的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

未能遵守法律和法規要求，例如獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們運營我們的業務。即使當我們認為自己完全合規時，監管機構也可能認定我們沒有。

我們可能在某些司法管轄區被阻止或限制提供或提供我們的服務，因此可能被要求修改我們在這些司法管轄區的商業模式。

我們面臨監管障礙，包括地方政府遊説的那些障礙，這可能會阻止我們運營城市空中交通或醫療服務。我們已經並預計將繼續在維護我們在許多司法管轄區按照我們的商業模式運營的權利方面產生巨大的成本。如果阻止或限制我們業務的努力取得成功，或者我們或第三方飛機運營商被要求遵守適用於航空運輸服務的監管和其他要求，我們的收入和增長將受到不利影響。

我們目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州的幾個機場和直升機機場運營客運航站樓。這些設施的戰略位置靠近人口稠密的地區。如果這些機場或直升機機場限制旋翼運營，我們的客運量和使用率可能會受到嚴重的不利影響，某些現有或計劃中的未來航線可能會停止盈利。紐約的機庫和直升機停機坪數量有限，這可能會限制我們將業務擴展到該州其他地點的能力。雖然我們不需要機庫空間來運營我們的業務，但附近機庫空間的可用性有利於我們的第三方飛機運營商有效地支持我們的業務。此外，某些關鍵的直升機機場和機場附近的社區以及代表這些社區的民選官員對直升機產生的噪音感到關切。其中一些社區提出了新的規則和立法，以減少或取消關鍵刀片服務區的直升機航班，包括曼哈頓、科格林、加辛、格里莫、拉馬圖埃勒和聖特羅佩斯。例如，在全美，2021年在地方、城市和州各級提出的立法試圖限制直升機飛越具有一定人口和密度限制的城市，儘管我們認為這樣的法案不會獲得通過。在2023年6月1日至2023年9月15日期間，科科林、加辛、格里莫、拉馬圖埃勒和聖特羅佩地方政府將對直升機從各自地理區域內的着陸區起飛的頻率實施每日和每週的限制。更有甚者在聯邦航空局的贈款保證於2021年9月到期後，紐約州東漢普頓鎮市議會正在考慮暫時關閉東漢普頓機場，或對其使用施加額外限制。2022年2月15日，該公司和其他人向薩福克縣紐約州最高法院提交了一份請願書，聲稱關閉東漢普頓機場的計劃違反了紐約州《環境質量審查法》和紐約州《民事實踐法和規則》第78條。法院批准了臨時限制令，被告試圖修改或部分擱置該限制令，但沒有成功。法院後來將此案與另外兩起類似案件合併，並於2022年10月19日批准了我們和其他請願人的全部請願書，導致答辯人提交了上訴通知。此外，該公司和其他原告向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控韋斯特切斯特縣、阿普麗爾·加斯帕裏和埃夫波特阻止他們在韋斯特切斯特縣機場運營。韋斯特切斯特縣迴應稱，原告違反了韋斯特切斯特縣機場的航站樓使用程序，並尋求永久禁令。該公司否認違反了終端使用程序。如果這些或任何類似的努力取得成功，我們的業務將受到嚴重影響，我們在這些領域的增長機會可能會減少。

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不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或在這些領域擴大現有法律法規或頒佈新的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國和其他司法管轄區與隱私、數據保護和消費者保護相關的各種法律的約束，這些法律往往很複雜，受到不同解釋的影響。因此，這些隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展，而此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。這可能會導致我們在更新、更改或取消某些隱私和數據保護做法上花費資源。

與隱私和數據保護有關的法律和法規不斷演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的實踐可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。不遵守此類數據保護和隱私法規可能會導致罰款、處罰和任何違規行為的執行，這可能會嚴重影響我們的業務運營。

CPPA為加州的消費者提供了新的數據隱私權，併為在加州開展業務的公司提供了新的運營要求。遵守CCPA施加的新義務在一定程度上取決於特定監管機構如何解釋和應用這些義務，而且由於CCPA相對較新，對於CCPA將如何解釋和執行仍存在一些不確定性。如果我們未能遵守CCPA，或者如果監管機構斷言我們沒有遵守CCPA，我們可能會受到某些罰款或其他處罰(每次違規最高可達2,500美元，如果是故意違規，則每次最高可達7,500美元)和訴訟，其中任何一項都可能對我們的聲譽造成負面影響，要求我們花費大量資源，並損害我們的業務。此外，修訂和擴大CCPA的CPRA生效，包括為消費者提供關於其個人信息的額外權利，適用於2022年1月1日或之後由企業收集的信息。我們相信，我們從使用我們的應用程序的加州居民那裏收集的個人信息，我們過去在加州提供的航空運輸服務，以及直接營銷到對於這些服務的加州居民，以及我們未來在加州提供服務的計劃，已經制定並將在未來使Blade遵守CCPA和CPRA。

此外，當我們在歐洲、加拿大和摩納哥提供和宣傳我們的服務時，重要的是要認識到我們所受的這些外國司法管轄區隱私法規的影響。GDPR、PIPEDA和DPA以其嚴格的要求而聞名，可能會對公司的遵守構成重大挑戰。遵守這樣的隱私法規需要增加人力和財政資源支出，這可能會對我們海外業務的財務狀況產生負面影響。

我們過去有過，將來也可能會受到數據泄露的影響。我們的重大數據泄露或任何未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國隱私法律、法規或其他原則或命令，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體對我們提出索賠、調查、訴訟或對我們提起訴訟，包括集體訴訟、罰款、處罰或其他責任，或要求我們改變運營或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務通知用户、執法部門、政府當局、支付公司、消費者報告機構或媒體，並可能被要求花費額外的資源來調查和補救此類事件，並以其他方式遵守適用的隱私和數據安全法律。

環境法規和責任，包括新的或正在制定的法律和法規，可能會增加我們的運營成本，並對我們產生不利影響。

近年來，各國政府越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如風能或太陽能)的法律法規可能會導致對石油和天然氣等碳氫化合物燃料的需求減少。此外，政府可以通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們第三方飛機運營商的運營成本。更嚴格的環境法律、法規或執行政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與我們證券所有權和上市公司身份相關的風險

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告其財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並披露通過對該等內部控制的評估發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

關於對我們截至2022年12月31日年度的綜合財務報表的審計，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是存在以下兩個重大弱點：

•管理層對防止或發現重大錯誤陳述或遺漏的內部控制設計有效性的評價發現，所有業務流程和領域都存在大量控制缺陷，包括與財務相關的信息技術應用相關的信息技術一般控制。雖然這些缺陷在本質上不是個別的重大缺陷，但總體上它們構成了實質性的弱點；以及

•我們還沒有制定一個正式的框架，使管理層能夠評估財務報告內部控制的運作有效性，包括與財務相關的IT應用程序相關的IT一般控制，特別是缺乏證據支持：

•管理層得出的結論，即控制測試得到了適當的計劃和執行，以充分評估控制措施的運行有效性；以及

▪控制試驗的結果得到了適當的考慮。

這些重大缺陷可能會影響我們的財務報告，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。雖然我們已經實施了薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)合規軟件，以協助對我們的內部控制的設計和運行有效性進行全面評估和記錄，如“第9A項。控制和程序：管理層的補救計劃並預計在2023年期間補救已確定的兩個實質性弱點，這項工作仍在進行中，可能會耗費時間和成本，而且無法保證我們何時能成功補救這些實質性弱點。

此外，關於對Old Blade截至2021年9月30日止年度及經審核過渡期(定義見下文)的綜合財務報表的審計，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點是，我們沒有制定一個正式的框架，使管理層能夠評估財務報告內部控制的有效性，特別是缺乏證據支持：

•管理層對內部控制是否旨在防止或發現重大錯報或遺漏的評價；

•管理層得出的結論，即控制測試得到了適當的計劃和執行，以充分評估控制措施的運行有效性；以及

•控制試驗的結果得到了適當的考慮。

我們糾正了與制定正式框架有關的重大缺陷部分，該框架使管理層能夠評估財務報告的內部控制是否旨在防止或發現重大錯報或遺漏。我們在2021年8月聘請了內部控制董事，並在2022年8月實施了SOX合規軟件，以協助全面評估和記錄我們內部控制的設計和運行有效性，從而完成了對所有範圍內實體的控制評估，並(在SOX合規軟件內)記錄了所有範圍內的風險和控制矩陣

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業務流程、IT一般控制和實體級別控制，使管理層能夠識別所有關鍵控制設計差距。

如上所述，我們已經並計劃採取多項措施來補救這些重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們持續的重大弱點或我們發現更多的重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3或S-4表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外，我們已經並將繼續產生額外成本，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

如果我們的管理層無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果Blade的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，貸款人和投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們未來可能面臨各種融資來源的限制。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯法案》的報告要求以及納斯達克相關上市標準的規章制度。這些規章制度的要求已經增加，並可能繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他事項外，SOX要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。特別是，SOX第404條(“第404條”)要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以使管理層能夠報告我們的獨立註冊會計師事務所，並有可能證明我們的財務報告內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法提供美國上市公司被要求及時可靠地提供的財務信息和美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或不足都可能對我們造成不利影響，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的普通股在納斯達克上市的要求。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了發展、維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計和審計相關的成本以及重大的管理監督。

我們的認股權證作為衍生負債入賬，並按公允價值計入收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們將公開認股權證和私募認股權證均列為認股權證負債。於每個報告期內，認股權證的會計處理將會重新評估，以確保作為

目錄表

負債或權益，以及公共和私人認股權證負債的公允價值將重新計量。負債的公允價值變動將作為其他收入(費用)在我們的綜合經營報表中記錄。與認股權證相關的負債價值由認股權證的市場價格決定，而認股權證的市場價格主要由我們普通股的股價驅動。認股權證市場價格的變動可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。因此，我們的合併財務報表和經營結果將根據我們普通股的股價按季度波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期確認我們的權證或任何其他類似衍生品工具的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。更多信息見合併財務報表附註3、13和14。

我們證券的價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的交易價格一直不穩定，未來可能會再次波動。在2020年、2021年和2022年的部分時間裏，股市經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。投資者可能無法以具吸引力的價格轉售股票或認股權證，原因包括下列因素：“與我們的業務和增長戰略相關的風險“。”無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從公司業務上轉移出去。

不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股11.50美元。不能保證認股權證在到期之前就在資金中，因此，它們可能到期時一文不值。我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的美國證券轉讓及信託公司與美國訂立的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未清償認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。我們在獲得當時最少50%尚未發行的認股權證同意的情況下，修訂認股權證條款的能力是無限的。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。

我們可以贖回前EIC股東在行使之前持有的未到期認股權證，而這些認股權證對這些股東不利，從而使此類認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付相關的行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。本公司將不會贖回任何私募認股權證，只要它們由保薦人持有(體驗贊助商LLC)或其許可的受讓人。

此外，我們還可以贖回根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的若干普通股的認股權證(包括私募認股權證)。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類贖回可能發生在下列時間

目錄表

權證是“現金之外的”，在這種情況下，如果您的權證仍未清償，您將失去我們普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會(或“董事會”)全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您在我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他股權證券，用於未來的收購、償還未償債務或向我們的董事、高級管理人員和員工發放贈款，而無需股東批准。此外，行使認股權證將會稀釋。我們發行額外的普通股或其他股本證券可能會產生以下一種或多種影響：

•我們現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少；

•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂後，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會一直是一家新興的成長型公司，直到2024年9月13日之後的下一財年的最後一天，或者更早的時候，我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司”遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於“非新興成長型公司”的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司發佈或修訂時採用新的或修訂的準則。

目錄表

採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家不是“新興成長型公司”或“新興成長型公司”的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元，或(Ii)在上一個完整的會計年度中，我們的年收入大於或等於1億美元，並且截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。該等條文包括本公司董事會有權指定及發行新系列優先股的條款，這可能會令撤換管理層更為困難，並可能會令涉及支付較本公司證券現行市價溢價的交易受阻。這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是解決與公司或我們的董事、高管或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

本公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法庭，否則任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事高管、高級職員或其他僱員或股東違反受信責任或其任何其他不當行為的訴訟；(Iii)根據DGCL或本公司註冊證書或本公司章程的任何條文向本公司提出索賠的訴訟；或(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司章程成立證書中任何條款有效性的訴訟；或(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司章程成立證書中任何條款的有效性的訴訟；或(V)針對受內部事務原則管轄的公司或任何董事或公司高級職員提出索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應僅提交給特拉華州衡平法院，如果該法院對此沒有標的物管轄權，則應由特拉華州聯邦地區法院提起。除上述規定外，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的唯一論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的權益，應被視為已知悉並同意本公司公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她認為有利於與公司或我們的董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

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我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據投資者權利協議，某些股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記其普通股的出售。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，普通股的交易價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的2021年綜合激勵計劃為未來發行預留的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。截至2022年12月31日，根據我們的2021年綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了約5,212,079股普通股。

一般風險

如果證券或行業分析師不繼續報道我們，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果證券或行業分析師不對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一名或多名分析師下調了我們的證券評級，或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績沒有達到分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本和義務。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用在過去是不需要發生的。一旦我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”，這些支出就會增加。此外。針對上市公司的與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克、薩班斯-奧克斯利法案和相關法規，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了必須用於合規問題的成本和時間。這些規則和條例已經增加，並可能繼續增加我們的法律和財務成本，並將管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部設在紐約，紐約。我們使用這一設施進行財務和會計、法律、人才管理、技術、營銷、銷售和其他管理職能。我們還根據與紐約、紐約、懷特普萊恩斯、紐約、紐瓦克、新澤西州、奧帕洛卡、佛羅裏達州、馬薩諸塞州南塔基特、法國戛納、法國尼斯、法國和摩納哥的各種直升機機場和機場運營商的租賃、許可證或許可，主要為客運部門維護品牌航站樓，供刀片飛行員和客户體驗人員使用。我們的全資子公司利邦是醫療報告部門的一部分，在亞利桑那州坦佩運營，刀片歐洲公司是乘客報告部門的一部分，在戛納、法國和摩納哥的辦事處運營

目錄表

項目3.法律訴訟

管理層認為，除下文所述外，截至2022年12月31日，我們並未涉及任何索賠、法律行動或監管程序，最終處置該等索賠、法律行動或監管程序將對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2021年4月1日，Shoreline Aviation，Inc.(SAI)向紐約東區美國地區法院提交了一份修改後的起訴書，將Sound Airline Flight Enterprise，Inc.(SAFE)、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.(Blade)、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列為被告。這個案件的標題是海岸線航空公司訴Sound Airline Flight Enterprise，Inc.等人，第2號：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起訴書指控，除其他事項外，指控挪用公款、違反《保護商業保密法》、不正當競爭、侵權幹預商業關係、建設性信任、侵權干涉合同，以及協助和教唆對Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合稱“Blade被告”)違反受託責任。2022年3月16日，SAI和Blade被告向法院提交了一份與Predicice的聯合規定和駁回令，其中，SAI和Blade被告規定並同意，根據聯邦民事訴訟程序規則41(A)(1)(A)(Ii)，SAI對Blade被告的所有索賠均被有偏見地駁回。Blade的被告明確否認有任何不當行為，也不承認任何責任。

Blade Urban Air Mobility，Inc.的全資子公司三一航空醫療有限責任公司(“三一”)收到了聯邦大陪審團的傳票，要求提供與提供移植運輸服務有關的記錄。利邦正在配合傳票。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為BLDE。

持有者

截至2023年3月6日，公司共有31名普通股持有者。除了我們普通股的登記持有人外，我們相信，銀行、經紀商和其他金融機構持有普通股的“街頭名牌”持有人或實益持有人的數量要多得多。

分紅

該公司從未宣佈或支付其普通股的現金股利，在可預見的未來也不打算這樣做。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

更多信息見本表格10-K第三部分第12項和合並財務報表附註8。

項目6.選定的財務數據

不適用。

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K年度報告的其他部分一起閲讀，包括我們的綜合財務報表和本10-K年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。

除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。有關這些前瞻性陳述的重要信息，請參閲上文“關於前瞻性陳述的説明”的討論。

2022年2月1日，董事會批准將公司的會計年度結束日期從9月30日改為12月31日。公司2022財年自2022年1月1日起至2022年12月31日止.

概述

Blade是一家以技術為動力的全球空中交通平臺，致力於通過為美國和國外一些最擁堵的地面航線提供經濟高效的空中交通替代方案來減少旅行摩擦。今天，我們的客運路線主要使用直升機和兩棲飛機，也是世界上最大的人體器官移植空中醫療運輸機之一。我們的輕資產模式，加上我們獨有的客運大樓基礎設施，旨在促進無縫過渡到電動垂直飛機(“EVA”或“eVTOL”)，這有望為公眾提供低成本、安靜和零排放的空中交通。刀片在兩個細分市場的三個關鍵產品線上運營(有關可報告細分市場的更多信息，請參閲本文所包括的合併財務報表附註9)：

客運段

•短距離-主要包括直升機和兩棲水上飛機在美國、加拿大和歐洲的飛行距離在10至100英里之間。航班既可按座位購買，也可按全額包機購買。

•Jet和其他- 主要包括紐約和南佛羅裏達州之間的非醫療飛機包機和臨座飛機航班的收入，品牌合作伙伴接觸刀片飛行員的收入和某些地面運輸服務的收入。

醫療細分市場

•醫療移動器官運輸-包括為移植運送人體器官和/或支持這些服務的醫療隊。

飛行座椅

下表反映了我們用來評估客運細分市場的關鍵運營指標：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022	2021
飛行座位--所有客運航班(1)		106,368	35,799

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

我們將“ - All Passenger航班的座位數”定義為付費乘客在所有航班上購買的座位總數，無論是按座位出售還是按包機安排出售。我們面向消費者的長期戰略主要側重於座椅產品的增長，我們認為“Seat - All Passenger航班”是我們在執行這一增長戰略方面取得進展的一個重要指標。這一指標並不總是與收入直接相關，因為我們在各種產品和航線上對每個座位收取的價格存在顯着差異。對於按座位銷售的產品和航線，我們以每個座位的低價格運送顯著更多的乘客；這些領域的增長通過“Seats - All客運航班”實現，但對收入的影響較小，這在很大程度上受到Jet和其他產品的影響

目錄表

我們通常以高昂的價格運送較少長途乘客的航線。我們相信，“ - 所有客運航班的座位數”指標有助於投資者瞭解我們乘客部分的總體規模和付費使用我們服務的乘客數量的趨勢。

2021年的發展

收購

2021年9月15日，本公司完成了對利邦航空醫療股份有限公司(“利邦”)100%股份的收購。利邦是一家輕資產、多模式的器官運輸公司，與移植中心、器官採購組織和醫院合作。這筆交易通過擴大美國各地的運營足跡，對Blade在東北部現有的醫療移動機構運輸業務表示讚賞。利邦的結果發表在醫療活動器官運輸產品線(醫療部分)上。另見本報告所列綜合財務報表附註4--“收購”。

2021年11月30日，公司通過其全資子公司Blade Urban Air Mobility，Inc.和Blade Urban Air Mobility(Canada)Inc.(“Blade Canada”)與不列顛哥倫比亞省的航空解決方案公司Helijet International，Inc.(“HeliJet”)以及HeliJet的全資子公司Pacific Heliport Services Ltd.(“PHS”)簽訂了一項協議。根據這項協議，Blade Canada已獲得獨家權利，提供由HeliJet運營的定期直升機航班，並使用PHS控制的直升機機場的客運航站樓。該協議的初始期限為五年，將自動續簽連續兩年的期限。HeliJet是温哥華市場上最大的定期客運直升機服務運營商。這筆交易使Blade得以進入加拿大城市空中交通市場，該市場於2021年12月以Blade Canada的名稱推出。Blade Canada的結果報告在短途產品線(客運部分)。

2022年的發展

收購

刀片支付了總計4,780萬歐元(合4,810萬美元)的現金收購法國HéLi門票公司和摩納哥直升機公司的股票。在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中，300萬美元的收購成本已計入已發生費用，幷包括在一般和行政費用中。

Blade Europe在2022年9月1日至2022年12月31日期間的業績包括在短途產品線(客運部分)中。另見本報告所列綜合財務報表附註4--“收購”。

其他發展

從2021年6月開始，Blade重新推出了曼哈頓與肯尼迪機場和紐瓦克機場(“Blade機場”)之間的座椅直升機轉運服務，該服務自2020年3月以來因新冠肺炎疫情的影響而暫停。考慮到我們的乘客希望獲得廣泛的服務，再加上客户意識的逐步提高，正如預期的那樣，自重新啟動以來，每個航班的平均座位利用率一直低於盈虧平衡水平。這導致了一種

目錄表

對客運部門(見本文件所載綜合財務報表附註9-“分部和地理信息”)和整個公司的盈利能力產生負面影響。我們對刀片機場收入和客運量的持續增長感到鼓舞，我們相信這是一個巨大的潛在市場。我們預計，客運量的持續增長將改善刀片機場的座位利用率，最終導致盈利，但我們在實施這一增長戰略方面可能不會成功。

最新發展--新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行，它推動了政府為防止或減少其傳播而實施並繼續採取的重大措施，包括旅行限制、“避難所到位”命令和企業關閉。在疫情爆發之初，由於旅行限制顯著減少了商業航空公司乘客的數量，以及要求許多人在家工作的辦公室關閉，我們對短途客運服務的需求大幅下降，降低了通勤需求。然而，在整個疫情期間，我們繼續看到對我們的醫療移動器官運輸和噴氣式飛機以及其他服務的需求不斷增加。

由於短途需求的下降，我們暫停了從2020年3月到2021年6月的紐約機場服務。此外，在大流行期間，我們實施了新的措施，將重點放在航空和地面乘客的人身安全上，這並沒有大幅增加我們的成本，並顯著減少了我們在2020年夏季典型需求旺季提供的短途航班數量。

我們在2021年夏季開始看到短途需求的復甦，並持續到2022年。然而，未來與大流行相關的不利發展，如出現對疫苗無效的新病毒株，持續或增加的商務旅行轉向虛擬會議，或公眾對航空旅行需求的減少，可能會減緩我們短途產品的恢復，並推遲我們啟動計劃中的航線擴展的能力。

我們的商業模式

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影響我們業績的因素

在我們的短距離產品線中吸引和留住傳單的能力

我們的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引新乘客、留住現有乘客並提高現有乘客對我們服務的利用率的能力。我們計劃繼續進行重大投資和實施戰略舉措，以吸引新的飛行員，例如購買飛行員活動和推出新的定期航線。這些投資和計劃可能不會有效地產生銷售增長或利潤。此外，如果乘客不認為我們的城市空中交通服務是可靠、安全和經濟的，或者如果我們未能在我們的平臺上提供新的相關服務和功能，我們可能無法吸引或留住乘客或提高他們對我們平臺的利用率。

能夠在我們的醫療移動器官運輸和噴氣式飛機及其他產品線中吸引和留住客户

我們的醫療移動器官運輸產品線主要服務於移植中心、器官採購組織和醫院。佔這一產品線絕大多數的心臟、肺和肝臟的運輸通常只在所需起飛時間前幾個小時被要求運輸。無論是噴氣式飛機、渦輪螺旋槳飛機還是直升機飛機，我們都能以一致的價格成功滿足這些要求，這是MediMobility Organ Transport客户評估我們性能的主要標準。

我們在客運部門使用相同的飛機和飛機運營商。從歷史上看，我們的客運和醫療移動機構運輸需求的結合，足以激勵運營商提供專門的飛機和機組人員供我們使用。然而，不能保證我們將能夠繼續以優惠的價格獲得專用飛機，特別是考慮到近年來美國對私人噴氣式飛機的需求大幅增加。最近對私人飛機的需求增加導致包機成本增加，現貨飛機包機市場的供應更加有限，但並未限制我們以固定價格維持或增加獲得專用噴氣式飛機的能力。

通貨膨脹對我們業務的影響

我們通常根據飛行小時數向第三方運營商支付固定的每小時費率。這些費率容易受到通脹的影響，通常每年重新談判，但主要用於器官運輸的某些飛機除外，這些飛機可以簽訂兩到三年的合同。與運營商的一些合同允許燃料價格漲幅超過設定的門檻進行轉嫁。我們歷來將成本膨脹轉嫁給客户，我們與MediMobility Organ Transport客户的大多數合同都會自動轉嫁任何燃油附加費，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

客運量擴張進入新的地理市場

我們的客運增長計劃重點放在人口稠密的城市地區，主要是那些擁有現有航空運輸基礎設施的地區，這些地區面臨着日益嚴重的地面擁堵。在這些地區，我們的城市空中交通服務可以為我們的乘客節省最多的時間，而且由於涉及的距離較短，我們服務的成本可以與豪華私家車服務相媲美。此外，考慮到電池技術的限制可能會限制早期型號的範圍，EVA可能會更早在這些市場上實現商業可行性。擁有現有直升機場基礎設施的大型城市市場應該能夠容納經濟增加值，而其他城市可能需要幾年時間才能批准和建設這種基礎設施。在任何市場上使用我們的城市空中交通服務的潛在乘客數量都不能有任何程度的確定性，我們也不能保證我們將能夠在我們當前或目標未來的任何市場以有利可圖的方式運營。

EVA用於商業服務的開發、審批和驗收

我們打算利用EVA與直升機相比預期較低的運營成本來降低我們的航班價格。此外，我們預計EVA的噪音足跡和零碳排放特性將允許在我們現有和新的市場上開發新的垂直港口。然而，製造商、個人運營商將

目錄表

購買EVA，飛行員必須獲得聯邦運輸當局的必要批准，EVA才能讓乘客飛行。目前，沒有一架長榮飛機在美國獲得美國聯邦航空局的商業運營認證，也不能保證研發將導致及時或根本沒有市場可行性或商業成功的政府認證飛機。

我們相信，刀片公司處於有利地位，一旦有機會將EVA引入商業服務，原因有很多。在我們的客運部分，我們相信我們現有的短途航線將與EVA兼容，最初預計EVA的範圍有限，我們現有的航站樓空間將容納EVA。此外，我們相信，我們在醫療部門使用直升機或地面車輛進行的最後一英里運輸可能與EVA兼容，從而為我們的客户減少器官運輸時間和成本。刀片的單位經濟性被設計為使用傳統直升機或EVA都是有利可圖的，即使早期的EVA與直升機相比並沒有帶來顯著的成本節約。此外，Blade的輕資產業務模式和技術平臺與運營商和飛機無關，從而實現了向EVA的無縫過渡。

季節性

客運段

從歷史上看，我們的短途產品線經歷了顯著的季節性變化，由於夏季旅行旺季，航班數量在每個財年截至6月30日(第二季度)和9月30日(第三季度)的季度達到峯值，而截至3月31日(第一季度)和12月31日(第四季度)的季度航班量較低。

鑑於我們的座椅噴氣式飛機服務歷來只在11月至4月期間運營，噴氣式飛機和其他收入在第一季度和第四季度(第一季度和第四季度)一直表現強勁。

醫療細分市場

從歷史上看，醫療移動器官的運輸需求並不是季節性的。

公司經營業績的主要組成部分

收入

對於短途收入，機票或月票或年票通常使用Blade App購買，並主要通過信用卡交易、電匯、支票、客户信用卡和禮品卡支付，付款主要由公司在提供相關服務之前收取。收入在服務完成時確認。

Jet產品通常通過我們的Flier Relationship Associates和我們的應用程序購買，主要通過支票、電匯和信用卡支付。飛機付款通常在預訂時收取，然後再提供相關服務。收入在服務完成時確認。

醫療移動器官運輸產品通常通過我們的醫療物流協調員購買，主要通過支票和電匯支付。付款一般在相關服務完成後，按照客户的付款條件收取。收入在服務完成時確認。

收入成本

收入成本包括支付給飛機和汽車運營商的飛行成本、着陸費和使用公司自有汽車產生地面運輸收入所產生的內部成本。

目錄表

軟件開發

軟件開發費用主要包括員工成本和基於股票的薪酬成本。軟件開發成本在發生時計入費用。

一般和行政

一般及行政開支主要包括員工成本，包括股票薪酬、折舊及攤銷、董事及高級職員保險費、專業費用、信用卡手續費及編制費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將服務擴展到更多的城市，並增加現有航線的航班量，一般和行政費用將會增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告費用、包括股票薪酬在內的員工成本、營銷費用、銷售佣金和促銷費用。我們預計，在可預見的未來，銷售和營銷費用將會增加，因為它們是我們向新市場擴張計劃的關鍵組成部分。我們品牌營銷費用的趨勢和時機將在一定程度上取決於我們向新市場擴張和其他營銷活動的時機。

財政年度末的變動

2022年2月1日，董事會批准將我們的財政年度結束日期從9月30日改為12月31日。我們的2022財年從2022年1月1日開始，到2022年12月31日結束。我們已經重新編制了截至2021年12月31日的年度的損益表和現金流量表，並提供了與截至2022年12月31日的年度的比較。我們還提供了截至2021年12月31日(“過渡期”)的三個月與截至2020年12月31日的三個月的比較。重鑄損益表的計算方法如下：


							(在2000年代)
	截至的年度 2021年9月30日		加：截至2021年12月31日的三個月 (過渡期)		更少：截至2020年12月31日的三個月		截至2021年12月31日的年度

收入	$	50,526	$	24,618	$	7,986	$	67,158
運營費用	74,619		35,154		10,354		99,419
運營虧損	(24,093)		(10,536)		(2,368)		(32,261)
淨(虧損)收益	(40,052)		772		(2,361)		(36,919)

目錄表

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表(除百分比外，以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		佔收入的百分比	2021		佔收入的百分比

收入		$	146,120	100%	$	67,158	100%

運營費用
收入成本(1)		123,845		85%	54,305		81%
軟件開發(1)		5,545		4%	2,158		3%
一般事務和行政事務(1)		62,510		43%	39,143		58%
銷售和市場營銷(1)		7,749		5%	3,813		6%
總運營費用		199,649		137%	99,419		148%

運營虧損		(53,529)			(32,261)

其他營業外收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動		24,225			(7,422)
出售短期投資的已實現虧損		(2,162)			—
可歸因於認股權證負債的資本重組成本		—			(1,731)
利息收入，淨額		3,434			743
其他營業外收入(費用)合計		25,497			(8,410)

所得税前虧損		(28,032)			(40,671)

所得税優惠		(772)			(3,752)

淨虧損		$	(27,260)		$	(36,919)

每股基本和稀釋後淨虧損		$	(0.38)		$	(0.68)
加權平均流通股數量：		71,238,103			54,105,944

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入

按產品線分列的收入如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
產品線(1)：
短距離	$	44,986	$	26,507	70	%
Jet和其他	$	29,355	$	25,699	14	%
醫療移動器官運輸	71,779		14,952		380	%
總收入	$	146,120	$	67,158	118	%

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，收入增加了7900萬美元，增幅為118%，從2021年的6720萬美元增加到2022年的1.461億美元。

短途收入從2021年的2650萬美元增加到2022年的4500萬美元，增幅為1850萬美元，增幅為70%。短途收入的增長主要來自於：2021年12月收購HeliJet的客運業務(“Blade Canada”)；2021年6月重新推出我們的按座位機場轉機產品帶來的美國客運量增加；2022年期間實施的更高的座位和包機價格；以及2022年9月收購Blade Europe。

Jet和其他收入從2021年的2570萬美元增加到2022年的2940萬美元，增幅為370萬美元或14%。Jet的增長主要是由於每次飛機包機旅行的平均價格上漲，以及我們在紐約和南佛羅裏達之間的季節性座椅噴氣式飛機服務的航班量增加，但品牌合作伙伴和地面運輸服務收入的下降部分抵消了這一增長。

醫療移動器官運輸收入從2021年的1500萬美元增加到2022年的7180萬美元，增幅為5680萬美元或380%。MediMobility器官運輸的增長是由2021年9月中旬完成的對利邦的收購、新醫院客户的增加以及現有客户的增長推動的，無論是在旅行數量和每次旅行的平均價格方面，都是因為醫院接受了更多的器官移植，涉及更長的旅行距離。

收入成本


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
收入成本(1)	$	123,845		$	54,305		128	%
收入百分比	85		%	81		%

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，由於航班數量增加和每次旅行平均價格上漲，收入成本增加了6950萬美元，增幅為128%，從2021年的5430萬美元增加到2022年的1.238億美元。

收入成本佔收入的百分比由81%上升4個百分點至85%，主要是由於(I)收入組合轉向醫療移動器官運輸，與短途產品相比，醫療移動器官運輸的收入成本佔收入的百分比較高，本年度醫療移動器官運輸佔收入的比例為49%，而上一年同期為約22%；(Ii)新冠肺炎變體對加拿大温哥華旅遊需求的影響，由於本年度期間加拿大温哥華實施了重大的公共衞生限制，導致Blade Canada於年初運營低於盈虧平衡。刀片加拿大公司的結果包括了本年度的全年結果，而上一年期間只包括了一個月的結果；以及(3)重新引入我們的座椅機場

目錄表

轉乘服務將於2021年6月完成，如預期的那樣，目前在停機坪期間的運營低於盈虧平衡。由於2022年期間實施的價格上漲，美國短途航空(不包括刀片機場)的收入成本佔收入的百分比同比下降，部分抵消了這些影響。

軟件開發


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
軟件開發(1)	$	5,545		2,158		157	%
收入百分比	4		%	3	%

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，軟件開發成本增加了340萬美元，即157%，從2021年的220萬美元增加到2022年的550萬美元，主要原因是：(I)員工成本增加了130萬美元；(Ii)在我們向歐洲和加拿大擴張後，與軟件改進有關的諮詢成本增加了80萬美元；(Iii)與用户體驗重新設計項目相關的專業費用增加了60萬美元；(Iv)由於2022年的短期激勵計劃，增加了30萬美元；以及(V)股票薪酬增加10萬美元。

一般和行政


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
一般事務和行政事務(1)	$	62,510		$	39,143		60	%
收入百分比	43		%	58		%

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，一般和行政費用增加了2340萬美元，即60%，從2021年的3910萬美元增加到2022年的6250萬美元。

增長的主要驅動因素是：(I)為了支持我們的顯著增長，可歸因於新員工的員工成本增加了960萬美元，這包括有機地和通過收購利邦(2021年9月)和Blade Europe(2022年9月)，以及公司於2021年5月上市後對額外職位的要求；(Ii)可歸因於與利邦收購相關的或有對價薪酬增加630萬美元，該或有對價是根據2022年的業績計算的，將於2023年以現金和股權支付(見本公司合併財務報表附註4-“收購”)；(Iii)由於對利邦、Blade Canada和Blade Europe的收購進行會計處理，無形資產攤銷成本增加了420萬美元；(Iv)法律和監管律師費用以及併購交易費用增加了410萬美元，我們預計這種情況不會在這個水平上重演。法律和監管宣傳費用與東漢普頓機場擬議的航班量限制、韋斯特切斯特機場對大型噴氣式飛機的潛在運營限制以及我們對海岸線問題的和解有關，併購交易成本可歸因於Blade Europe交易；(V)由於2022年的短期激勵計劃，併購交易成本增加了210萬美元；以及(Vi)隨着公司的增長和地域擴張，各種一般和行政項目增加470萬美元(包括信息技術成本增加130萬美元，差旅和辦公成本增加130萬美元，租金和租賃成本增加100萬美元)；被與首次公開上市相關的成本減少440萬美元和基於股票的薪酬成本減少320萬美元部分抵消。

目錄表

銷售和市場營銷


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷(1)	$	7,749		$	3,813		103	%
收入百分比	5		%	6		%

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，銷售和營銷費用增加了390萬美元，增幅為103%，從2021年的380萬美元增加到2022年的770萬美元。這一增長主要是由於：(I)媒體支出增加了230萬美元，這主要是由於2021年6月重新啟動的Blade機場；(Ii)銷售佣金增加了80萬美元，這主要是由於來自新客户的MediMobility器官運輸收入的快速增長；以及(Iii)由於員工人數增加，員工成本增加了50萬美元。

其他營業外收入(費用)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
認股權證負債的公允價值變動	$	24,225	$	(7,422)
出售短期投資的已實現虧損	(2,162)		—
可歸因於認股權證負債的資本重組成本	—		(1,731)
利息收入，淨額	3,434		743
其他營業外收入(費用)合計	$	25,497	$	(8,410)	NM(1)

__________

(1)百分比沒有意義

截至2022年12月31日止年度，其他營業外收入包括：(I)因權證負債價值隨認股權證市價波動而對權證負債進行公允價值重估所產生的2,420萬美元非現金收入；(Ii)出售短期投資的已實現虧損220萬美元；及(Iii)扣除利息開支後的利息收入340萬美元。我們在我們的貨幣市場和短期投資中賺取利息收入，比去年同期增加是由於本年度利率較高。

細分市場的運營結果

我們以兩個可報告的部門-客運和醫療-運營我們的業務。有關我們分部的更多信息，請參閲本年度報告10-K綜合財務報表附註中的附註9-“分部和地理信息”。

目錄表

航段收入、航班利潤和航班利潤率

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績(除百分比外，以千計)：




	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			更改百分比
收入
旅客	$	74,341		$	52,206		42	%
醫療	71,779			14,952			380	%
總收入	$	146,120		$	67,158		118	%











飛行利潤(1)
旅客	$	11,295		$	10,301		10	%
醫療	11,592			2,552			354	%
飛行總利潤	$	22,887		$	12,853		78	%
















飛行保證金(1)
旅客	15.2		%	19.7		%
醫療	16.1		%	17.1		%
總飛行利潤率	15.7		%	19.1		%

__________

(1)有關更多信息，請參閲題為“非公認會計準則財務措施的對賬”的章節。

客運段

截至2022年12月31日的一年，與2021年同期相比，客運收入增加了2210萬美元，增幅為42%，客運利潤增加了100萬美元，增幅為10%，航班利潤率為15.2%，而去年同期為19.7%。

乘客收入增加了2210萬美元，這歸因於短途航空收入增加了1850萬美元，Jet和其他收入增加了370萬美元。詳情見上文“--2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度--收入比較”下的收入分類討論。

旅客飛行利潤率從上年同期的19.7%下降至15.2%，這是由於2021年6月重新引入刀片機場的影響，該機場目前如預期那樣在停機期處於盈虧平衡狀態，以及新冠肺炎變種奧密克戎對加拿大温哥華旅行需求的影響，那裏實施了嚴格的公共衞生限制, 因此，Blade Canada在今年年初的運營低於盈虧平衡(Blade Canada的業績包括2022年的全年業績，而前一年的業績只包括一個月)。

這些負面影響部分被2022年期間實施的價格上漲推動的美國短途(不包括刀片機場)對航班利潤率的積極影響所抵消。

醫療細分市場

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，醫療收入增加了5680萬美元，增幅為380%，醫療飛行利潤增加了900萬美元，增幅為354%，航班利潤率為16.1%，而2021年同期為17.1%。

醫療收入增加了5680萬美元，增長歸因於醫療移動器官運輸。詳情見上文“--2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度--收入比較”下的收入分類討論。

醫療飛行利潤率由上年同期的17.1%下降至16.1%，主要由於使用非專用飛機完成醫療任務的數量增加，以及於2021年9月收購利邦，後者的飛行利潤率低於我們原有的醫療移動器官運輸業務。

目錄表

分部調整後的EBITDA

分部調整後EBITDA的定義為收入減去以下費用：收入成本、軟件開發、與該分部相關的一般和行政以及銷售和營銷費用，不包括非現金項目或管理層認為不反映我們正在進行的核心業務的某些交易。




	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		更改百分比


分部淨虧損(1)
旅客	$	(14,029)	$	(1,318)	(964)	%
醫療	(2,930)		542		新墨西哥州(2)
部門淨虧損合計	$	(16,959)	$	(776)	(2,085)	%

分部調整後的EBITDA(1)
旅客	$	(6,367)	$	1,313	新墨西哥州(2)
醫療	5,116		1,118		358	%
分部調整後EBITDA合計	$	(1,251)	$	2,431	新墨西哥州(2)

__________

(1)有關更多信息和最直接的對賬，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準的對賬”一節

可比的公認會計準則財務指標。

(2)百分比沒有意義。

客運段

截至2022年12月31日的一年，與2021年同期相比，乘客淨虧損從2021年的130萬美元增加到2022年的1400萬美元，增加了1270萬美元。乘客調整後的EBITDA從2021年的130萬美元減少到2022年的640萬美元，減少了770萬美元。

淨虧損增加1270萬美元的主要原因是：(1)無形資產攤銷增加330萬美元；(2)法律和監管宣傳費用增加190萬美元；(3)刀片機場服務於2021年6月重新推出，自重新推出以來，每個航班的平均座位利用率一直低於盈虧平衡水平；(4)營銷成本增加；以及(V)收購Blade Europe的時間安排在9月份，在其夏季旺季之後，由於季節性較低的收入不足以彌補這段時間內的固定成本，這對淨利潤造成了負面影響，正如預期的那樣。

乘客調整後EBITDA減少770萬美元主要是由於(I)Blade機場服務，該服務於2021年6月重新推出，自重新推出以來，每個航班的平均座位使用率一直低於盈虧平衡水平；(Ii)營銷成本增加，主要與Blade機場有關；(Iii)收購Blade Europe的時間安排在9月份，在夏季旺季之後，這對調整後的EBITDA造成了負面影響，因為季節性較低的收入不足以彌補這段時間內的固定成本，正如預期的那樣。

醫療細分市場

截至2022年12月31日的一年，與2021年同期相比，醫療淨收入從2021年的50萬美元減少到2022年的(290萬)美元，減少了350萬美元。醫療調整後的EBITDA增加了400萬美元，增幅為358%，從2021年的1.1美元增加到2022年的510萬美元。

醫療淨收入減少350萬美元的主要原因是：由於2022年與收購利邦有關的或有對價支出(2021年為零)，淨收入減少630萬美元；由於2022年全年納入利邦與2021年的四個月相比，淨收入增加了約280萬美元，部分抵消了這一減少；以及由於新客户的增加、現有客户的增長和器官移植市場的增長，移動醫療器官運輸收入增加。

醫療調整後的EBITDA增加了400萬美元，這主要是由於利邦在2022年將全年的收入從2021年的四個月增加，以及隨着新客户的增加、現有客户的增長和器官移植市場的增長，醫療移動器官運輸收入增加。

目錄表

非公認會計準則財務指標的對賬

本部分業務審查結果中包括的某些非公認會計準則計量是根據公認會計準則計算的數額得出的，但本身並不是公認會計準則計量。刀鋒公司認為，下面討論的非GAAP衡量標準是對我們報告的美國GAAP結果的補充，而不是取代我們報告的美國GAAP結果，通過提供更有針對性的經營結果衡量標準，為投資者提供有用的信息，增強對過去財務業績和未來前景的全面瞭解，並允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標方面有更大的透明度。本文提出的非GAAP指標可能無法與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。這些指標包括航班利潤、航班利潤率和調整後的EBITDA，我們對這些指標進行了定義，解釋了以下最接近的GAAP財務衡量標準的使用並與之進行了協調。

航段飛行利潤和飛行利潤率

飛行利潤的計算方法是收入減去收入成本，不包括ROU資產攤銷的非現金時間安排。收入成本包括支付給運營商或飛機和汽車的飛行成本、着陸費和使用公司自有汽車產生器官地面運輸收入的內部成本。航班利潤率的計算方法是飛行利潤除以收入。

飛行利潤和飛行利潤率是管理層用來評估業務表現的指標。刀片認為，飛行利潤和飛行利潤率為公司的飛行和地面業務的盈利能力提供了更準確的衡量標準，因為它們只關注與這些業務相關的直接成本。刀片認為，將ROU資產攤銷排除在航班利潤和航班利潤率之外是有幫助的，因為它更好地反映了公司為換取運營商第四季度提供的航班而支付的實際應支付費用。我們還認為，剔除這筆非現金ROU攤銷費用將有助於與之前和未來的時期相媲美，因為我們預計這種情況不會在2022年第四季度之後再次發生。

下表顯示了航段收入與航段飛行利潤和航段淨收益(虧損)的對賬：




























































	截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
	旅客			醫療				旅客			醫療
收入	$	74,341		$	71,779			$	52,206		$	14,952
收入成本(1)	(63,658)			(60,187)				(41,905)			(12,400)
ROU資產攤銷的非現金計時	612			—				—			—
飛行利潤	11,295			11,592				10,301			2,552
飛行裕度	15.2		%	16.1		%		19.7		%	17.1		%

飛行利潤	$	11,295		$	11,592			$	10,301		$	2,552
對帳項目：
ROU資產攤銷的非現金計時	(612)			—				—			—
所有其他運營費用(2)	(24,712)			(14,522)				(11,619)			(2,010)
分部淨收益(虧損)	$	(14,029)		$	(2,930)			$	(1,318)		$	542

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

(二)其他各項運營費用，是指軟件開發費用、一般管理費用和銷售營銷費用的總和。

目錄表

分部調整後的EBITDA

分部調整後EBITDA的定義為收入減去以下費用：與分部相關的收入成本、軟件開發、一般和行政以及銷售和營銷費用，不包括管理層認為不反映我們正在進行的核心業務的非現金項目或某些交易(如下表所示)。




	截至2022年12月31日的年度				截至2021年12月31日的年度
	旅客		醫療			旅客		醫療
分部淨收益(虧損)	$	(14,029)	$	(2,930)		$	(1,318)	$	542

對帳項目：
折舊及攤銷	3,949		1,488			622		430
基於股票的薪酬	1,227		269			2,009		146

法律和監管辯護費用(1)	1,874		—			—		—
或有對價補償(賺取)(2)	—		6,289			—		—
ROU資產攤銷的非現金計時(3)	612		—			—		—
分部調整後的EBITDA	$	(6,367)	$	5,116		$	1,313	$	1,118

__________

(1)代表特定事項的某些法律和監管宣傳費用(東漢普頓擬議的航班量限制

我們不認為這是我們在正常業務過程中不時產生的法律和監管宣傳成本的代表。

(2)代表與利邦收購相關的或有代價補償，根據2022年的業績計算，我們對其進行調整，以實現更好的同比比較。

(3) 我們認為，剔除這筆非現金ROU攤銷費用將有助於與之前和未來的時期進行比較，因為我們預計這種情況不會在2022年第四季度之後再次發生。

目錄表

季度分類收入

下表列出了截至2022年12月31日的八個季度中每個季度我們按產品線劃分的未經審計的季度分類收入。這些未經審計的按產品線分列的季度收入與本年度報告10-K表中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的編制基礎相同。


	截至三個月
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2022		6月30日， 2022		3月31日， 2022
	(單位：千)
客運段(1)
短距離	$	9,418	$	20,402	$	10,963	$	4,203
Jet和其他	7,081		5,101		7,421		9,752
總計	$	16,499	$	25,503	$	18,384	$	13,955

醫學部(1)
醫療移動器官運輸	$	21,636	$	20,219	$	17,249	$	12,675
總計	$	21,636	$	20,219	$	17,249	$	12,675

總收入	$	38,135	$	45,722	$	35,633	$	26,630


	截至三個月
	十二月三十一日， 2021		9月30日， 2021		6月30日， 2021		3月31日， 2021
	(單位：千)
客運段(1)
短距離	$	6,255	$	13,403	$	5,798	$	1,051
Jet和其他	8,541		4,668		5,603		6,887
總計	$	14,796	$	18,071	$	11,401	$	7,938

醫學部(1)
醫療移動器官運輸	$	9,822	$	2,245	$	1,550	$	1,335
總計	$	9,822	$	2,245	$	1,550	$	1,335

總收入	$	24,618	$	20,316	$	12,951	$	9,273

__________

(1)截至2022年12月31日的8個季度中，每個季度的按產品線分類的收入反映了公司應報告產品線的變化，主要是將Jet產品與之前與MediMobility器官運輸公司合併的其他產品包括在內。這一變化是因為我們的醫療移動器官運輸產品線在總收入中已佔更大比例。上期金額已更新，以符合本期列報。

目錄表

業務成果--過渡期比較

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表(除百分比外，以千計)：


截至12月31日的三個月，	(過渡期)		的百分比			的百分比
	2021		收入	2020		收入
收入	$	24,618	100%	$	7,986	100%

運營費用
收入成本(1)	20,677		84%	6,380		80%
軟件開發(1)	702		3%	228		3%
一般事務和行政事務(1)	12,395		50%	3,394		42%
銷售和市場營銷(1)	1,380		6%	352		4%
總運營費用	35,154		143%	10,354		130%

運營虧損	(10,536)			(2,368)

其他營業外收入
認股權證負債的公允價值變動	10,909			—

利息收入，淨額	290			7
其他營業外收入合計	11,199			7

所得税前收入(虧損)	663			(2,361)

所得税優惠	(109)			—

淨收益(虧損)	$	772		$	(2,361)

每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	0.01		$	(0.09)
稀釋	$	0.01		$	(0.09)
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份：
基本信息	69,759,411			25,285,053
稀釋	77,684,893			25,285,053

__________

(1)這兩個期間的金額都已更新，以符合本期列報。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的收入增加了1660萬美元或208%，從2020年的800萬美元增加到2021年的2460萬美元。收入的增長是由所有產品線的增長推動的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的總運營費用從2020年的1040萬美元增加到2021年的3520萬美元，增幅為2480萬美元或240%。在航班數量增加的推動下，收入成本增加了1430萬美元，增幅為224%，從2020年的640萬美元增加到2021年的2070萬美元。軟件開發成本增加了50萬美元，增幅為208%，主要原因是股票薪酬增加了30萬美元，以及因招聘而增加的員工成本增加了20萬美元。一般及行政開支由2020年的340萬美元增加至2021年的1,240萬美元，增幅達265%，主要原因是因航班活動增加而增加的員工成本、與上市交易有關的開支、董事及高級職員保險因公司上市而增加的開支、基於股票的薪酬開支、與公司上市有關的專業費用(包括法律、顧問及招聘費用)、因利邦及HeliJet交易而產生的無形資產攤銷，以及與併購相關的專業費用。

截至2021年12月31日的三個月的其他營業外收入總額包括1090萬美元的非現金收入，這是由於反向合併後登記的認股權證負債的公允價值重估造成的，以及30萬美元的利息收入。

目錄表

有關截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月相比的更多討論，請參閲我們在Form 10-Q中提交的2021年12月31日過渡報告。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來至2021年5月，Old Blade的運營資金主要來自銷售可轉換優先股。2021年5月7日，公司在完成與EIC的合併並通過私募股權(PIPE)融資出售普通股後，籌集了333.3美元的淨收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的總流動資金分別為1.94億美元和2.82億美元，其中現金和現金等價物分別為4330萬美元和260萬美元，短期投資分別為1.507億美元和2.794億美元。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們有受限現金分別為110萬美元和60萬美元。截至2022年12月31日，1.507億美元的短期投資由在高流動性市場交易的證券組成。截至2022年12月31日，流動資金總額為1.94億美元，我們預計這些資金將足以滿足我們至少在提交本年度報告之日起的未來12個月內的運營需求。

流動性要求

截至2022年12月31日，公司淨營運資本為1.915億美元，零債務、現金及現金等價物為4330萬美元，短期投資為1.507億美元。截至2022年12月31日止年度，公司淨虧損2,730萬美元及3,690萬美元。分別為2021年。

在我們的業務過程中，我們與第三方飛機運營商有一定的合同關係，根據這些關係，我們可能需要在未來或有可能需要付款。自.起2022年12月31日，我們與不同的飛機運營商承諾購買航班，在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度最低保證額分別為1,230萬美元和1,800萬美元。其中110萬美元和900萬美元可由Blade在30或60天通知後按比例終止，年度最低保證額為終止日起按比例計算。關於更多信息和關於未來期間的信息，見合併財務報表附註13內的“--能力購買協議”。此外，該公司還承擔與房地產租賃相關的經營租賃義務，預計截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度最低租賃付款分別為180萬美元和130萬美元。有關其他信息和有關未來期間的信息，請參閲合併財務報表附註7“使用權資產和經營租賃負債”。

隨着我們繼續執行我們的戰略舉措，我們預計短期內將出現淨虧損。基於我們目前的流動資金，我們認為在未來12個月內不需要額外的資本來執行我們目前的業務計劃。我們的長期流動資金需求將取決於許多因素，包括我們向新市場擴張的速度、我們為現有產品吸引和留住客户的能力、資本支出和收購。

現金流

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流。2022年12月31日終了年度、2021年9月30日終了年度和2021年12月31日終了過渡期的完整合並現金流量表見項目8。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(除百分比外，以千為單位)
用於經營活動的現金淨額	$	(37,130)	$	(21,630)
投資活動提供/(用於)的現金淨額	79,340		(316,173)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供	(1,084)		330,700
外匯匯率變動對現金餘額的影響	72		(9)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)	41,198		(7,112)

目錄表

用於經營活動的現金

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為3710萬美元，主要是由於淨虧損2730萬美元，用於營運資本要求並經非現金項目調整的現金1.7萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變化收入2420萬美元，基於股票的薪酬支出830萬美元，折舊和攤銷570萬美元，出售短期投資實現虧損220萬美元，持有至到期證券利息收入增加110萬美元，以及遞延税項收益80萬美元。用於營運資金需求的17,000美元現金主要是由於應收賬款增加530萬美元(歸因於MediMobility器官運輸的快速增長)、預付費用和其他流動資產增加530萬美元(由與新運力購買協議相關的運營商預付款推動)以及其他非流動資產增加70萬美元(由辦公室租賃保證金推動)。這些增加被以下各項完全抵消：因利邦或有對價補償付款和2022年短期獎勵計劃的應計時間安排而導致的應付賬款和應計支出增加990萬美元；遞延收入增加70萬美元(由客户預付款推動)；租賃負債增加60萬美元(歸因於2022年簽訂的新租賃)。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為2,160萬美元，主要是由於淨虧損3,690萬美元，用於營運資本要求並經非現金項目調整的現金260萬美元，包括認股權證負債公允價值變化損失740萬美元，基於股票的補償支出1,130萬美元，遞延税項收益380萬美元，可歸因於認股權證負債的資本重組成本170萬美元以及折舊和攤銷120萬美元。用於週轉資金所需現金260萬美元的主要原因是：預付費用和其他流動資產增加480萬美元(由於預付D&O保險費以及與該年最後一個季度簽訂的新註冊會計師有關的對運營商的預付款增加)；利邦公司應收賬款增加170萬美元(2021年末收購)；因應付賬款和應計支出增加250萬美元(主要是由於向專業服務提供者付款的時間安排所致)和遞延收入增加160萬美元(由客户預付款，包括一名合夥企業客户的一筆大筆付款)而部分抵消。

由投資活動提供(用於)的現金

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為7,930萬美元，主要來自出售其他短期投資的收益2.584億美元，持有至到期投資的收益9,800萬美元，部分被購買持有至到期證券的2.273億美元、收購Blade Europe的對價4,810萬美元、購買其他短期投資的70萬美元、購買物業和設備(租賃改善和車輛)的70萬美元以及在印度的合資企業的額外投資20萬美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為3.162億美元，這主要是由於購買了3.088億美元的其他短期投資，為收購利邦支付了2310萬美元的對價，支付了1240萬美元的對價來購買HeliJet在加拿大的定期客運航線，以及購買了50萬美元的財產和設備；部分抵消了出售其他短期投資的2850萬美元的收益。

融資活動提供的現金(用於)

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為110萬美元，主要反映為代表員工支付工資税而支付的現金120萬美元，以換取公司扣留的股份(“股份結算淨額”)，但被行使股票期權所得的10萬美元部分抵銷。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3.307億美元，主要反映了從與EIC合併收到的現金2.151億美元，根據我們的管道融資發行普通股收到的現金1.196億美元，以及通過行使股票期權收到的現金30萬美元。部分抵銷由代表僱員在股份淨結算中支付的工資税所支付的320萬美元現金，以及根據冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案下的Paycheck保護於2020年向Blade發放的貸款償還120萬美元所抵消。

目錄表

表外安排

自.起2022年12月31日，吾等並不參與S-K規則所界定的任何表外安排，而該等安排對吾等目前或未來的財務狀況、經營業績或現金流具有或可能產生重大影響。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。根據美國公認會計原則，本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們相信，在綜合財務報表附註所述的重要會計政策中，下列會計政策涉及較大程度的判斷、估計和假設。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關公司重要會計政策和估計的信息，請參閲合併財務報表中的附註2“重要會計政策摘要”和附註1“業務和列報基礎”中的“估計的使用”部分。

收入確認

只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。該公司沒有與客户簽訂任何要求交付後的績效的重要合同。我們的收入主要來自航空運輸服務。短途、Jet和MediMobility器官運輸收入在服務完成時確認。

委託人與代理人的考慮事項。根據我們是否控制向最終用户提供的服務並且是交易(毛額)的委託人，或者我們安排其他各方向最終用户提供服務並且是交易(淨額)的代理人，在評估按毛數和淨額基礎上的收入列報時需要作出判斷。我們得出的結論是，我們是大多數產品線的主體，因為我們控制着這些交易中向最終用户提供的服務。對我們是否被視為交易中的委託人或代理人的評估可能會影響向最終用户提供的某些付款和激勵的會計處理，以及在我們的運營報表中的收入列報。

企業合併

我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值，對購入對價的公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於基於預期的未來增長率和利潤率、流失率以及類似品牌許可證、使用年限和貼現率的特許權使用費，獲得的航空運輸服務專有權、客户名單和商標的未來預期現金流。

管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響我們的攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限期活着的無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可記錄對收購資產及承擔負債的調整，並與商譽作出相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。

目錄表

商譽評估

我們每年(第四季度)和每當事件或環境變化表明商譽可能受損時，都會對商譽進行審查。我們作出若干判斷和假設以確定我們的報告單位，並在分配共享資產和負債時確定我們每個報告單位的賬面價值。報告單位的確定是基於對高級管理層審查財務結果、評價業績和分配資源的水平的評判性評價。

我們用定性或定量的方法來評估我們商譽的價值。

在評估減值的定性因素時，判斷包括但不限於：審查宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件等因素，如公司管理層、戰略和主要客户基礎的變化，影響報告單位的因素。在我們認為報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值的情況下，本公司通過比較報告單位的賬面價值和公允價值來進行商譽和無限期無形資產減值的量化分析。

執行量化商譽減值測試包括確定報告單位的公允價值，並涉及重大估計和假設。這些估計和假設包括(但不限於)用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來經濟和市場狀況以及適當市場可比指標的確定。

有限年限無形資產減值準備

當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會審核有限年限無形資產的減值。就評估減值而言，資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產組別現金流的最低水平分組。為了確定是否發生了減值，對指標的評估除其他因素外，還包括審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、財務業績和其他事件，如公司管理層、戰略和主要客户基礎的變化，影響資產(或資產組)現金流的因素。

所得税

本公司定期評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。經考慮(其中包括)結轉年度之應課税收入、現有應課税暫時性差異、審慎及可行的税務籌劃策略及估計未來應課税溢利，以評估收回遞延税項資產的潛力。在評估利用我們的遞延所得税淨資產的可能性時，我們考慮的重要因素包括(1)強勁的盈利歷史(不包括產生未來可扣除金額的虧損)，加上有證據表明虧損不是一種持續的狀況，(2)美國和全球經濟的增長，(3)航空運輸收入趨勢的預測，(4)未來應税利潤的影響。

租契

Blade的運營租賃包括機場和直升機場航站樓、寫字樓和飛機租賃，這些租賃包含在某些運力購買協議(“CPA”)中。我們在租賃會計中應用的判斷和假設：

•在一開始就確定一項安排是否為租約。

•將租賃分為經營性租賃或融資性租賃。

•估計遞增借款利率-公司根據遞增借款利率計算租賃期限內租賃付款的現值。我們的增量借款利率是基於對信用和財務狀況與我們相似的公司的公開交易債務證券的分析得出的估計。

•當存在續訂選擇權時確定租賃期限-公司的一些租約包括延長租約的選擇權，公司在確定是否行使租約延長選擇權時使用判斷，這一決定決定了ROU攤銷期限以及ROU資產和租賃負債的價值。

•在某些註冊會計師與第三方飛機運營商簽訂的嵌入租賃中，我們使用估計來確定最低擔保的哪一部分代表租賃組成部分。

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險。到目前為止，Blade還沒有受到材料市場風險的影響。

我們的收益和現金流受到利率變化的影響，因為這些變化對我們來自短期計息投資的利息收入產生了影響。

我們面臨着與我們以美元以外的貨幣(主要是加元和歐元)計價的收入和運營費用相關的外幣風險。因此，匯率的變化可能會對我們未來的收入和以美元表示的其他經營業績產生負面影響。我們的淨收益(虧損)可能會出現波動，這是由於與重新計量我們的資產和負債餘額有關的交易收益或(虧損)，這些資產和負債餘額是以記錄資產和負債的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表載於本報告項目15，從F-1頁開始列報。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(見修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。根據我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求公司披露的信息：(A)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(B)積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效，如下所述。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是指根據美國公認的會計原則，對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置；提供合理保證，根據美國公認的會計原則記錄交易，以便編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在我們管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督和參與下，我們對

目錄表

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中的框架，公司的重要流程和關鍵控制。我們對財務報告的內部控制的評估不包括刀片歐洲公司的內部控制，該公司於9月1日被收購,幷包含在我們的2022年合併財務報表中，截至2022年12月31日約佔總資產的2.7%以及截至該財年銷售額和淨虧損的2.9%和4.0%。

在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層的結論是，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有生效。我們認定，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點：

•管理層對防止或發現重大錯誤陳述或遺漏的內部控制設計有效性的評價發現，所有業務流程都存在大量控制缺陷，包括與財務相關的信息技術應用程序有關的信息技術一般控制。雖然這些缺陷在本質上不是個別的重大缺陷，但總體上它們構成了實質性的弱點；以及

•本公司尚未制定正式的框架，使管理層能夠評估財務報告內部控制的運作有效性，包括與財務相關的IT應用程序相關的IT一般控制。特別缺乏證據支持的：

•管理層得出的結論，即控制測試得到了適當的計劃和執行，以充分評估控制措施的運行有效性；以及

▪控制試驗的結果得到了適當的考慮。

這些缺陷影響了公司的財務報告，因此，公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現，這是公司對財務報告的內部控制的重大弱點。

由於披露控制和程序包括財務報告內部控制的那些部分，這些部分提供了合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，因此管理層還認定，由於其財務報告內部控制存在上述重大弱點，其披露控制和程序並不有效。

儘管存在重大缺陷，但管理層得出的結論是，本年度報告中其他部分的Form 10-K合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合公認會計準則。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，公司的註冊會計師事務所不需要對管理層的報告進行認證。

管理層的補救計劃

通過實施SOX合規軟件，公司正在儘可能高效地彌補這些重大缺陷，以協助對我們財務報告內部控制的設計和運營有效性進行全面評估和記錄。此軟件正在使用：

•記錄具體的補救計劃，以解決所有已確定的關鍵控制設計差距和/或弱點，並跟蹤這些補救計劃的實施進度；以及

•為了幫助確保有適當的證據材料來支持管理層的結論，即控制試驗得到了適當的計劃和執行，以充分評估控制的運行有效性，並且控制試驗的結果得到了適當的考慮。

T這些計劃受到高級管理層和審計委員會監督的持續審查。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會實施額外的措施來解決重大弱點或修改上述補救計劃，並將繼續審查我們的財務報告內部控制的整體設計並做出必要的改變。該公司預計在2023年完成所需的補救行動。

目錄表

對以前發現的實質性弱點進行補救

截至2022年12月31日，以下先前披露的截至2022年9月30日的重大弱點正在補救過程中：

•本公司尚未制定正式的框架，使管理層能夠評估財務報告內部控制的有效性，特別是缺乏證據支持：

–管理層對內部控制是否旨在防止或發現重大錯報或遺漏的評價；

–管理層得出的結論，即控制測試得到了適當的計劃和執行，以充分評估控制措施的運行有效性；以及

–控制試驗的結果得到了適當的考慮。

我們補救措施這一物質上的弱點與發展有關的部分奧普我nt一個正式的框架，使管理層能夠評估財務報告的內部控制是否旨在防止或發現重大錯報或遺漏。我們做到了這一點通過SOX的實施c2022年8月的合規性軟件至協助記錄和評估設計我國財務報告內部控制的有效性。這使管理層能夠：

•完成對所有範圍內實體的控制評估，形成所有範圍內業務流程、IT一般控制和實體級別控制的風險和控制矩陣的文檔；以及

•確定關鍵控制中的設計缺陷財務報告。

如上所述，此前披露的這一實質性弱點正在得到補救。如上文“管理層財務報告內部控制年度報告”和“管理層補救計劃”所述，公司尚未制定一個正式的框架，使管理層能夠通過適當規劃、記錄和考慮的控制測試來評估財務報告內部控制的運作有效性。

財務報告內部控制的變化

除上文討論的具體補救措施外，根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)和15(D)-15(F)條規則，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化已對或可能對本年度報告所涵蓋期間的財務報告內部控制產生重大影響。

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制系統具有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

項目9B。其他信息

2023年3月10日，美國聯邦存款保險公司(FDIC)發佈新聞稿，宣佈FDIC已被任命為硅谷銀行(SVB)的接管人。本公司並不持有SVB的現金存款或證券。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

目錄表

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

名字

年齡

標題

羅伯特·S·維森塔爾

董事首席執行官兼首席執行官

梅麗莎·M·湯姆基爾

總裁與總法律顧問

威廉·A·海伯恩

首席財務官兼企業發展主管

阿米爾·M·科恩

首席會計官

埃裏克·L·阿費爾特

董事會主席

簡·C·加維

董事

肯尼斯·B·萊勒

董事

雷金納德·L·洛夫

董事

蘇珊·M·萊恩

董事

愛德華·M·菲利普

董事

羅伯特·S·維森塔爾自截止日期起擔任Blade的首席執行官，並從2015年7月至截止日期擔任Old Blade的首席執行官。維森塔爾先生自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一，並從2014年6月至截止日期擔任Old Blade董事會成員。2013年1月至2015年7月，維森塔爾擔任全球音樂集團華納音樂集團的首席運營官。2000年至2012年，維森塔爾先生在索尼公司擔任各種高級管理職務，最近擔任的職務是索尼美國公司執行副總裁總裁和首席財務官。在1988年至2000年加入索尼之前，維森塔爾先生曾在瑞士信貸第一波士頓銀行擔任過各種職務，最近擔任的職務包括董事董事總經理、數字媒體和娛樂部主管。維森塔爾目前是納斯達克上市公司TripAdvisor Inc.的董事會成員，此前還曾在全球媒體和娛樂公司Starz的董事會任職。維森塔爾先生擁有羅切斯特大學的學士學位。

梅麗莎·M·湯姆基爾自截止日期起擔任Blade的總裁和總法律顧問，自2021年1月起擔任Old Blade的總裁，自2015年2月起擔任Old Blade的總法律顧問。湯姆基爾女士是老刀鋒的總裁，2015年至2020年擔任固定翼。2010年至2015年，湯姆基爾在紐約利馬航空公司工作，該公司是一家通勤航空公司，運營水陸兩棲飛機和旋翼機。2006年至2010年，湯姆基爾在美國普華永道律師事務所擔任律師。湯姆基爾女士擁有聖約翰大學法學院的法學博士學位和聖母大學的學士學位。

威廉·A·海伯恩自截止日期起擔任Blade的首席財務官兼企業發展主管，從2020年12月至截止日期擔任Old Blade的首席財務官，從2018年5月至截止日期擔任Old Blade的企業發展主管。2015年至2018年4月，海伯恩在私人投資公司紅鳥資本合夥公司擔任各種職務，最近的職務是副總裁。在加入紅鳥之前，海伯恩先生曾在2013至2015年間擔任全球另類投資公司Oak Hill Advisors，L.P.的美國信貸投資團隊成員。在加入橡樹山之前，海伯恩先生是2011年至2013年間專注於重組交易的獨立投資銀行Moelis and Company投資銀行部門的成員。海伯恩先生擁有哈佛大學的文學學士學位。

阿米爾·M·科恩自2021年5月以來一直擔任Blade的首席會計官。2008年至2021年4月，科恩先生在跨國通信控股公司WPP擔任各種職務，最近擔任的職務是金融部的高級副總裁。在加入WPP之前，Cohen先生於2006至2008年間擔任紐約PwC LLP的經理。科恩是一名註冊公共會計師，擁有紐約大學的工商管理碩士學位和耶路撒冷希伯來大學的經濟學和會計學學士學位。

埃裏克·L·阿費爾特自2019年9月以來一直擔任我們的主席。2006年至2017年，阿費爾特先生擔任俱樂部的總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人持股的高爾夫、餐飲和健身俱樂部的所有者和運營商。2017年，他協助將此前在紐約證交所上市的ClubCorp私有化交易給阿波羅全球管理公司的一家附屬公司。在加入ClubCorp之前，他在2005年至2007年期間擔任KSL Capital Partners的負責人，這是一家專門從事旅遊和休閒的私募股權公司。此外，2000年至2005年，阿費爾特先生是航空控股公司通用航空控股有限公司的總裁。在此之前，Affeldt先生還擔任過KSL Floways的總裁和首席執行官(高爾夫球場的所有者和經理)；邁阿密的多拉爾高爾夫度假村和水療中心以及加利福尼亞州的PGA West和La Quinta Resort and Club的副總經理總裁。自2017年以來，他還一直擔任科羅拉多州私營醫療系統Vail Health System的董事會成員。阿費爾特先生曾擔任

目錄表

2010年至2018年，董事在遊樂園所有者和運營商雪松公平娛樂公司任職，並於2012年至2018年擔任董事會主席。他擁有克萊蒙特·麥肯納學院政治學和宗教學學士學位。我們相信，基於阿費爾特先生豐富的運營、董事會和投資經驗，他有資格擔任我們的董事之一。

簡·C·加維自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。她曾在2009年至2018年擔任聯合航空公司董事會成員，並於2018年5月至2020年5月擔任董事長。Garvey女士在公共服務中擔任過許多職務，包括1997年至2002年擔任美國聯邦航空局局長，1993年至1997年擔任聯邦駭維金屬加工管理局副局長，1991年至1993年擔任波士頓洛根國際機場的董事局長，以及1988年至1991年擔任馬薩諸塞州公共工程部專員。離開公職後，Garvey女士於2002年至2006年擔任全球獨立公共事務和戰略傳播諮詢公司APCO Worldwide的執行副總裁總裁兼運輸業務主席，並於2005年至2008年擔任摩根大通基礎設施業務的顧問。她曾在多個董事會任職，包括跨國建築和開發公司Shanska，跨國航空航天和運輸公司龐巴迪，以及美國非營利性技術資源組織MITRE Corporation。Garvey女士目前擔任Meridiam Infrastructure北美主席、全球私人投資者和資產管理公司、Meridiam Infrastructure全球顧問委員會主席以及在紐約證券交易所上市的泛歐洲電動汽車充電網絡Allego Holding B.V.的董事會主席。她擁有聖瑪麗學院和霍利奧克學院的學位。我們相信，基於她在基礎設施開發、金融服務、運輸、建築和諮詢等廣泛行業的經驗，加維女士有資格擔任我們的董事之一。

肯尼斯·B·萊勒自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一，並從2016年7月至截止日期擔任Old Blade董事會主席。萊勒是Lerer Hippeau Ventures的管理合夥人，這是一家早期風險投資基金，他於2010年1月創立。2005年至2011年，他是美國新聞聚合和媒體公司《赫芬頓郵報》(被美國在線收購)的聯合創始人；2000年至2002年，他曾擔任全球媒體技術公司美國在線時代華納的執行副總裁總裁。自2016年以來，勒勒一直是美國數字媒體控股公司Group Nine Media的董事會成員。他曾於2008年至2019年擔任美國互聯網媒體、新聞和娛樂公司BuzzFeed的董事長，並於2016年至2018年擔任跨國媒體和娛樂公司維亞康姆的董事會成員。我們相信，基於勒勒先生豐富的執行、董事會和投資經驗，他有資格擔任我們的董事之一。

雷金納德·L·洛夫自2021年9月以來一直擔任我們的董事之一。自2020年2月以來，樂福一直擔任私人全球另類投資管理公司阿波羅全球管理公司的高級顧問。2012年至2020年2月，Love先生曾擔任國際金融控股公司Ron Transatlantic EG的合夥人，該公司在美國、拉丁美洲和歐洲的金融服務、物流、能源、工業和啤酒行業擁有權益。在加入Ron Transatlantic EG之前，樂福先生於2009年至2011年在白宮擔任總裁奧巴馬的私人助理，負責協助協調和完成總裁的日常日程安排，並與白宮其他辦公室協調製定中長期規劃。樂福畢業於杜克大學，擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。洛夫還在美國私營媒體集團考克斯傳媒集團和專注於教育的美國非營利組織全國暑期學習協會擔任董事。我們相信樂福先生有資格擔任我們的董事之一，因為他擁有廣泛的領導、投資、政府事務和國際商業經驗。

蘇珊·M·萊恩自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。自2014年9月以來，萊恩一直擔任步步高風險投資公司的總裁兼管理合夥人。步步高風險投資公司是一家專注於女性主導的科技初創公司的私人投資基金。2013年2月至2014年9月，Lyne女士擔任AOL品牌集團首席執行官，負責全球媒體技術公司AOL，Inc.的內容品牌，包括TechCrunch、Engadget、StyleList、Moviefone和MapQuest。2008年9月至2013年2月，她擔任Gilt Groupe，Inc.的首席執行官和董事長，這是一家在美國率先進行閃電銷售的創新電子商務公司。2004年至2008年，Lyne女士擔任多元化媒體和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席執行官兼總裁。1996年至2004年，萊恩女士在多元化的全球娛樂公司迪士尼擔任過多個職位，其中包括美國廣播公司娛樂公司的總裁。萊恩女士目前是納斯達克上市公司GoPro，Inc.的董事董事，該公司的薪酬委員會主席，此前曾擔任過Gilt Group，Inc.，美國在線，Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，Starz Entertainment Group，LLC，一家全球媒體和金融服務公司的董事成員。根據她在其他公司董事會的經驗、她豐富的管理經驗以及她在媒體和消費品行業的背景，我們相信萊恩女士有資格擔任我們的董事之一。

愛德華·M·菲利普自2019年9月以來一直擔任我們的董事之一。菲利普先生是全球非營利性醫療組織健康夥伴的首席運營官，負責從2013年至2017年監督健康夥伴項目在全球的運營，包括在利比裏亞、塞拉利昂、盧旺達和海地等國家的運營。

目錄表

在此之前，他曾於2013年至2017年擔任他創立的面向消費者的投資基金Highland Consumer Fund的特別合夥人，並於2006年至2013年擔任董事總經理普通合夥人。菲利普先生是互聯網搜索公司Lycos，Inc.的創始成員之一。在Lycos任職期間，菲利普先生曾在不同時期擔任首席運營官和首席財務官總裁。在加入Lycos之前，Philip先生曾在迪士尼擔任財務副總裁總裁，並在此之前曾在投資銀行工作多年。自2016年以來，他分別擔任納斯達克上市航空公司聯合航空控股有限公司、納斯達克上市玩具和娛樂公司孩之寶董事會成員，並自2005年以來擔任加拿大上市休閒車製造商BRP Inc.的董事會成員。菲利普先生擁有範德比爾特大學經濟學和數學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，基於菲利普先生在上市公司董事會的廣泛服務以及他在旅遊、休閒和娛樂行業的豐富經驗，他有資格擔任我們的董事之一。

本項目要求的所有其他信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們在截至2022年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的股東年度大會委託書中。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們為提交給美國證券交易委員會的年度股東大會委託書中，該年度股東大會將在截至2022年12月31日的年度結束後120天內提交。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

項目14.首席會計師費用和服務

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

財務報表

本年度報告所涵蓋會計年度的本公司綜合財務報表位於本年度報告F-1頁的開頭。

目錄表

合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID#688)			F-2
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
綜合全面收益表(損益表)			F-5
股東權益合併報表			F-6
合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

刀片空中移動公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Blade Air Mobility，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的三個月(過渡期)和截至2021年9月30日的年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的三個月(過渡期)和截至2021年9月30日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。.

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

2023年3月15日

F-2

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)





	十二月三十一日， 2022		2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	43,296	$	2,595
受限現金	1,127		630
應收賬款	10,877		5,548

短期投資	150,740		279,374
預付費用和其他流動資產	12,086		6,798
流動資產總額	218,126		294,945

非流動資產：
財產和設備，淨額	2,037		2,045
對合資企業的投資	390		200
無形資產，淨額	46,365		24,421
商譽	39,445		13,328
經營性使用權資產	17,692		713
其他非流動資產	970		232
總資產	$	325,025	$	335,884

負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	16,536	$	6,369
遞延收入	6,709		5,976
經營租賃負債，流動	3,362		438

流動負債總額	26,607		12,783

非流動負債：
認股權證法律責任	7,083		31,308
長期經營租賃負債	14,970		278
遞延税項負債	1,876		144
總負債	50,536		44,513

承付款和或有事項(附註13)

股東權益
優先股，$0.0001面值，2,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授權的股票。不是在2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。	—		—
普通股，$0.0001票面價值；400,000,000授權的；71,660,617和70,667,381分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票。	7		7
額外實收資本	375,873		368,680
累計其他綜合收益(虧損)	2,287		(898)
累計赤字	(103,678)		(76,418)
股東權益總額	274,489		291,371

總負債和股東權益	$	325,025	$	335,884

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	在過去幾年裏
		十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
收入		$	146,120	$	50,526	$	24,618

運營費用
收入成本(1)		123,845		40,008		20,677
軟件開發(1)		5,545		1,684		702
一般事務和行政事務(1)		62,510		30,142		12,395
銷售和市場營銷(1)		7,749		2,785		1,380
總運營費用		199,649		74,619		35,154

運營虧損		(53,529)		(24,093)		(10,536)

其他營業外收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動		24,225		(18,331)		10,909
出售短期投資的已實現虧損		(2,162)		—		—
可歸因於認股權證負債的資本重組成本		—		(1,731)		—
利息收入，淨額		3,434		460		290

其他營業外收入(費用)合計		25,497		(19,602)		11,199

所得税前收入(虧損)		(28,032)		(43,695)		663

所得税優惠		(772)		(3,643)		(109)

淨收益(虧損)		$	(27,260)	$	(40,052)	$	772

每股淨收益(虧損)(注11)：
基本信息		$	(0.38)	$	(0.93)	$	0.01
稀釋		$	(0.38)	$	(0.93)	$	0.01
加權平均流通股數量：
基本信息		71,238,103		42,883,615		69,759,411
稀釋		71,238,103		42,883,615		77,684,893

(1) 上期金額已更新，以符合本期列報。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

刀片空氣移動公司。

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
淨收益(虧損)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	772
其他全面收益(虧損)：
*未實現投資淨虧損	(1,368)		(297)		(592)
減去：對當前計入淨虧損的虧損進行重新分類調整	2,162		—		—
**這一時期的外幣換算調整	2,391		—		(9)
其他全面收益(虧損)	3,185		(297)		(601)
綜合收益(虧損)	$	(24,075)	$	(40,349)	$	171

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

刀片空氣移動公司。

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)


	普通股		額外實收資本		累計其他綜合收益(虧損)		累計赤字		股東權益總額
	股票	金額
截至2020年9月30日的餘額		25,268,848	$	3	$	48,215	$	—	$	(37,138)	$	11,080
行使股票期權時發行普通股		765,046	—		144		—		—		144
在限制股單位結算時發行普通股		790,497	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬-限制性股票		—	—		8,608		—		—		8,608
基於股票的薪酬--股票期權		—	—		1,013		—		—		1,013
與股份淨額結算有關的被扣留股份		(6,011)	—		(52)		—		—		(52)
已資本化的EIC股票，扣除發行成本和認股權證負債的公允價值		30,778,021	3		191,148		—		—		191,151
以PIPE發行的股票，扣除發行成本		12,500,000	1		119,633		—		—		119,634


其他綜合損失		—	—		—		(297)		—		(297)
淨虧損		—	—		—		—		(40,052)		(40,052)
截至2021年9月30日的餘額		70,096,401	$	7	$	368,709	$	(297)	$	(77,190)	$	291,229

行使股票期權時發行普通股		893,509	—		161		—		—		161
在限制股單位結算時發行普通股		51,848	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬-限制性股票		—	—		2,931		—		—		2,931

與股份淨額結算有關的被扣留股份		(374,377)	—		(3,121)		—		—		(3,121)

其他綜合損失		—	—		—		(601)		—		(601)



淨收入		—	—		—		—		772		772
截至2021年12月31日的餘額		70,667,381	$	7	$	368,680	$	(898)	$	(76,418)	$	291,371

行使股票期權時發行普通股		480,812	—		87		—		—		87
在限制股單位結算時發行普通股		673,896	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬-限制性股票		—	—		8,277		—		—		8,277

與股份淨額結算有關的被扣留股份		(161,472)	—		(1,171)		—		—		(1,171)




其他綜合收益		—	—		—		3,185		—		3,185
淨虧損		—	—		—		—		(27,260)		(27,260)
截至2022年12月31日的餘額		71,660,617	$	7	$	375,873	$	2,287	$	(103,678)	$	274,489

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併現金流量表

(單位：千)




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日 (過渡期)
經營活動的現金流：
淨收益/(虧損)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	772
對淨虧損與經營活動中使用的淨現金和限制性現金進行核對的調整：
折舊及攤銷	5,725		596		717
基於股票的薪酬	8,277		9,621		2,931
認股權證負債的公允價值變動	(24,225)		18,331		(10,909)

出售短期投資的已實現虧損	2,162		—		—
已實現匯兑損失	6		—		—
持有至到期證券的利息收入增加	(1,094)		—		—
遞延税項優惠	(772)		(3,643)		(109)
可歸因於認股權證負債的資本重組成本	—		1,731		—
財產和設備處置損失	68		—		—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產	(5,255)		(4,314)		(873)
應收賬款	(5,347)		(414)		(1,783)
其他非流動資產	(663)		(119)		(12)
經營性使用權資產/租賃負債	611		3		4
應付賬款和應計費用	9,900		1,964		1,924
遞延收入	737		681		1,322

用於經營活動的現金淨額	(37,130)		(15,615)		(6,016)

投資活動產生的現金流：
收購，扣除收購現金後的淨額	(48,101)		(23,065)		—
購買無形資產	—		—		(12,357)
購買域名	—		(504)		—
對合資企業的投資	(190)		—		—
購置財產和設備	(730)		(297)		(224)
購買短期投資	(729)		(308,772)		—
購買持有至到期的投資	(227,287)		—		—
持有至到期投資的到期日收益	98,000		—		—
出售短期投資所得收益	258,377		11,300		17,209
投資活動提供/(用於)的現金淨額	79,340		(321,338)		4,628

融資活動的現金流：
行使普通股期權所得收益	87		144		161
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款	(1,171)		(52)		(3,121)


應付票據的償還	—		(1,165)		—
EIC資本重組所得收益，扣除發行成本	—		213,698		—
出售PIPE普通股所得收益，扣除發行成本	—		119,634		—
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供	(1,084)		332,259		(2,960)

外匯匯率變動對現金餘額的影響	72		—		(9)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)	41,198		(4,694)		(4,357)
現金及現金等價物和限制性現金期初	3,225		12,276		7,582
現金及現金等價物和限制性現金期末	$	44,423	$	7,582	$	3,225

對賬至合併資產負債表
現金和現金等價物	$	43,296	$	6,952	$	2,595
受限現金	1,127		630		630
總計	$	44,423	$	7,582	$	3,225

F-7

目錄表


補充現金流量信息
支付的現金：
利息	$	—	$	12	$	—
所得税	$	—	$	—	$	—

非現金投融資活動
期內根據ASC 842訂立的新租約	$	6,364	$	13	$	208

對EIC資本重組中假定的淨資產的初步計量：
預付費用和其他流動資產	$	—	$	90	$	—
應付賬款和應計費用	$	—	$	(482)	$	—
認股權證法律責任	$	—	$	(23,886)	$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

注1-業務和演示基礎

業務説明

Blade Air Mobility，Inc.(“Blade”或“公司”)總部設在紐約，是一家以技術為動力的全球空中移動平臺，為消費者提供了一種成本效益高、時間效率高的替代方案，可替代地面交通工具，解決擁堵路線。刀片公司的乘客報告部門使用直升機、噴氣式飛機、渦輪螺旋槳飛機和兩棲水上飛機安排包機和座機，在美國各地和國外運營。刀片醫療報告部門是美國最大的人體器官空中醫療運輸商之一，利用直升機、噴氣式飛機、渦輪螺旋槳飛機和地面車輛為移植中心和器官採購組織提供端到端的後勤服務。刀片的平臺利用輕資產業務模式，通過簽約飛機運營商網絡為客户提供運輸。Blade不擁有或運營飛機。

於2021年5月7日(“截止日期”)，私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.，Inc.，一家於2014年12月22日成立的特拉華州公司(“Old Blade”)，完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全資子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade於2020年12月14日簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)預期進行的交易。合併協議規定EIC根據合併附屬公司與Old Blade合併及併入Old Blade而收購Old Blade(“合併”)，而Old Blade繼續作為尚存實體及EIC的全資附屬公司。截止日期，與合併協議的結束(“結束”)相關，EIC更名為Blade Air Mobility，Inc.。有關更多信息，請參閲附註3。

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在隨附的合併財務報表中註銷。

2022年2月1日，董事會批准將公司的會計年度結束日期從9月30日改為12月31日。公司2022財年自2022年1月1日起至2022年12月31日止。作為這一變化的結果，公司提交了一份10-Q表格的過渡報告，其中包括從2021年10月1日到2021年12月31日的過渡時期的財務信息，該時期在本文中被稱為“過渡時期”。本文所包含的財務報表是2022年1月1日至2022年12月31日期間的Form 10-K年度報告的一部分。在此將截至2021年9月30日的年度的業務結果作為與截至2022年12月31日的歷年的可比期間列報。該公司沒有重新編制2021年1月1日至2021年12月31日期間的合併財務報表。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

F-9

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇採用該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家非新興成長型公司或選擇不採用延長過渡期的新興成長型公司進行比較，因所用會計準則的潛在差異而難以或不可能進行比較。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司根據過往經驗、當前業務因素及本公司認為為判斷資產及負債賬面值、收入及開支記錄金額及披露或有資產及負債所需考慮的各種其他假設而作出估計。該公司受到未來事件、經濟和政治因素以及公司商業環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展，用於編制公司財務報表的會計估計將發生變化。

在有需要的情況下，會更改預算。這種估計的變化和估計方法的改進反映在報告的業務結果中；如果是實質性的，估計變化的影響在財務報表附註中披露。管理層的重大估計和假設包括但不限於長期資產的賬面價值、無形資產和商譽的公允價值、或有事項、對合同是否包含租賃的確定、租賃和非租賃組成部分之間對價的分配、租賃遞增借款利率的確定以及所得税和相關遞延税項的撥備。

重新分類

前幾個期間的某些數額已重新分類，以符合本期列報。

流動性

截至2022年12月31日，公司淨營運資金為美元191,519, 零債務、現金和現金等價物#美元43,296和美元的短期投資150,740。該公司有淨虧損#美元。27,260及$40,052截至2022年12月31日和2021年9月30日的年度，淨收益為772截至2021年12月31日的過渡期。

由於公司繼續執行其戰略舉措，預計短期內將出現淨虧損。根據本公司目前的流動資金，本公司相信，自該等財務報表發佈之日起計的未來12個月內，將不需要額外資本來執行其目前的業務計劃。

F-10

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

注2-重要會計政策摘要

收入確認

公司確認ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第五步：當公司履行業績義務時確認收入

該公司沒有與客户簽訂任何要求交付後的績效的重要合同。

短距離產品通常使用Blade App購買，主要通過信用卡交易、電匯、支票、客户信用和禮品卡支付，付款主要由公司在提供相關服務之前收取。收入在服務完成時確認。

該公司最初將航班銷售記錄在其未賺取收入中，將收入確認推遲到旅行發生時。來自客户信用卡和禮品卡購買的未賺取收入在航班飛行時被確認為收入。本公司通行證的未賺取收入在通行證有效期內按比例確認。對於有多個航段的旅行，公司將每個航段視為單獨的履約義務，並在旅行發生時確認每個航段的收入。與附加服務或更改或延長售出的不可退還座位相關的費用被視為該公司乘客履行義務的一部分。因此，這些費用在收取時遞延，並在提供旅費時確認。

合同責任被定義為實體向客户轉讓商品或服務的義務，該實體已從客户那裏獲得對價(或應支付的金額)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的合同負債餘額為#美元6,709及$5,976分別進行了分析。這一餘額包括未賺取的收入、預付的每月和年度航班通行證、客户積分和禮品卡債務。未賺取收入主要是指在實際飛行之前收到的飛行收入。客户積分指的是機票預訂的未賺取收入，這些收入通常會被客户有充分理由取消。客户有一年的時間使用積分支付公司未來的航班費用。禮品卡代表機票的預付款。

F-11

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

下表顯示了合同負債餘額的前滾：


	在過去幾年裏

	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
期初餘額	$	5,976	$	3,973	$	4,654
加法	72,742		50,301		18,003
已確認收入	(72,009)		(49,620)		(16,681)
期末餘額	$	6,709	$	4,654	$	5,976

截至2022年12月31日止年度，本公司確認4,406截至2022年1月1日包括在合同負債餘額中的收入。截至2021年9月30日止年度，本公司確認2,858截至2020年10月1日，包括在合同負債餘額中的收入。在截至2021年12月31日的過渡期內，公司確認了$1,934截至2021年10月1日包括在合同負債餘額中的收入。

某些政府税收是通過包含在航班價格中的税收對該公司的航班銷售徵收的。該公司收取這些税款，並將其匯給適當的政府機構。這些税不包括在税收中。

該公司的季度財務數據受季節性波動的影響。從歷史上看，其第二季度和第三季度(分別於6月30日和9月30日結束)的財務業績反映了更高的旅行需求，並好於第一季度和第四季度的財務業績。

刀片式服務器在三跨多個關鍵產品線二分段(有關可報告分段的詳細信息，請參閲注9)：

客運段

•短距離-主要包括直升機和兩棲水上飛機在美國、加拿大和歐洲之間的飛行10和100幾英里遠。航班既可按座位購買，也可按全額包機購買。

醫療細分市場

•醫療移動器官運輸-包括為移植運送人體器官和/或支持這些服務的醫療隊。

F-12

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

按產品線和細分市場分列的收入如下：




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
客運段(1)

短距離	$	44,986	$	22,462	$	6,255
Jet和其他	29,355		21,663		8,541
總計	$	74,341	$	44,125	$	14,796

醫學部(1)
醫療移動器官運輸	$	71,779	$	6,401	$	9,822
總計	$	71,779	$	6,401	$	9,822

總收入	$	146,120	$	50,526	$	24,618

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

收入成本

收入成本包括支付給飛機和汽車運營商的飛行成本、着陸費和使用公司自有汽車產生地面運輸收入所產生的內部成本。

內部使用的軟件開發成本

開發本公司內部使用軟件所發生的成本在發生時計入費用。軟件開發成本主要包括員工成本，包括基於股票的薪酬。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告費用、包括股票薪酬在內的員工成本、營銷費用、銷售佣金和促銷費用。包括在“銷售和營銷費用”中的廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$4,540, $1,889及$1,022截至2022年12月31日、2021年9月30日以及截至2021年12月31日的過渡期。

一般和行政

一般及行政開支主要包括員工成本，包括股票薪酬、折舊及攤銷、董事及高級職員保險費、專業費用、信用卡手續費及編制費用。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718建立了對員工和顧問服務交換的股票獎勵的會計處理。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並確認為員工必需的服務期(通常為股權授予的歸屬期間)的費用。公司股票期權的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型估算的，該模型的假設如下：公司普通股的公允價值、預期波動率、股息率、無風險利率和預期壽命。該公司利用第三方來確定公司普通股的公允價值。本公司使用與預期期限相等的最近期間的同類公司的歷史波動率計算預期波動率，並評估現有信息表明未來波動率可能與歷史波動率不同的程度。預期股息率為零，因為公司預計不會就其普通股支付或宣佈任何現金股息。股票期權預期條款的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。該公司並未在股票期權方面經歷重大行權活動。由於缺乏歷史資料，公司確定了

F-13

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

其股票期權獎勵採用簡化方法發放。簡化方法假定裁決的每個歸屬部分的期限等於從裁決授予到裁決到期之間的中點。公司在沒收發生時確認了沒收。

限制性股票獎勵由公司董事會酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，一般在必要的服務期內授予。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債是根據美國公認會計原則對資產和負債的處理方式與對資產和負債的税項處理方式之間的差異來確定的，這些資產和負債採用的是預計差異將逆轉的年度的現行税率。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。評估收回遞延税項資產的潛力時，會考慮結轉年度的應課税收入、現有的應課税暫時性差異、審慎及可行的税務籌劃策略及估計未來應課税溢利。

在每一期間，本公司都會根據税務倉位的技術價值，分析税務倉位在審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後是否更有可能維持。在評估一項税務狀況是否已達到極有可能達到的確認門檻時，本公司假設該狀況將由充分了解所有相關信息的適當税務機關進行審查。當納税申報單中的納税頭寸與達到極有可能達到的門檻的金額之間存在差異時，公司將記錄不確定的納税頭寸，導致以下一種或多種情況：應付所得税負債增加，應收所得税退款減少，遞延税項資產減少，或遞延税項負債增加。該公司將與不確定的税務狀況有關的罰款和利息記錄為所得税支出的一部分。截至2022年12月31日，該公司沒有未確認的税收優惠。有關更多信息，請參見注釋10。

現金和現金等價物及限制性現金

本公司將收購日到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。限制性現金主要包括公司存放在金融機構的資金，該金融機構支持金融機構為公司對美國交通部的義務開具的信用證，以及向公司某些供應商收取的抵押品保證金。

短期投資

持有至到期投資

該公司對持有至到期證券的投資包括到期日少於365天的投資級美國國債。該公司有能力和意向持有這些證券，直至到期。因此，這些證券以攤銷成本記錄在公司資產負債表中，利息記錄在公司綜合經營報表的利息收入中。截至2022年12月31日和2021年12月31日的持有至到期投資餘額為$130,382和零，分別為。截至2022年12月31日和2021年12月31日的持有至到期投資的市值為美元。130,352和零，分別為。

其他短期投資

其他短期投資包括可供出售的高流動性投資。截至2022年12月31日，其他短期投資包括可供出售的可交易債務證券基金，該基金按公允價值記錄，扣除税收後報告的未實現收益和損失在“累計其他綜合收益(損失)”中記錄，除非未實現損失被確定為無法收回。出售證券的已實現收益和損失由特定的識別確定。本公司認為所有可供出售的證券均可用於支持當前的運營流動資金需求，因此，將所有證券歸類為本公司綜合資產的短期投資中的流動資產

F-14

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

資產負債表。由於資產淨值的實際權宜之計，這些其他短期投資不在“金融工具公允價值”項下披露。2022年12月31日和2021年12月31日的其他短期投資餘額為美元。20,358及$279,374，分別為。2022年12月31日和2021年12月31日的其他短期投資成本為美元。20,460及$280,263，分別為。

應收帳款

應收賬款主要包括公司MediMobility器官運輸客户的應付金額，這些客户是接受付款條款的大型醫院，因此通常出現在我們的醫療部門。應收賬款定期審查是否可收回。根據這些審查和歷史收集經驗，公司確定截至2022年12月31日和2021年12月31日不需要計提壞賬準備。

預付費用和其他流動資產

預付費用包括預付保險(其成本在相關承保期內按直線攤銷)、預付營銷用品和向飛機運營商預付款(根據使用情況或飛行時間來支出)。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。租賃改進折舊是根據資產的租賃期限或估計使用年限中較短的一項計算的。增加和改進是資本化的，而維修和維護則是在發生時計入費用。


	使用壽命 (單位：年)	截至12月31日，
		2022		2021
傢俱和固定裝置	5	$	407	$	520
技術裝備	3	330		351
租賃權改進	使用年限或租賃年限較短	2,799		2,512
車輛	5	735		239
財產和設備總額(毛額)		4,271		3,622
減去：累計折舊和攤銷		(2,234)		(1,577)
財產和設備合計(淨額)		$	2,037	$	2,045

截至2022年12月31日、2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止過渡期，本公司錄得物業及設備折舊及攤銷費用$830, $353及$137，分別為。

收購

本公司根據ASC 805對符合業務資格的實體或資產組的收購進行會計處理，企業合併(“ASC 805”)。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。有關更多信息，請參見注釋4。

合資企業

刀片已按成本減去減值(如果有的話)記錄了其在合資企業中的投資。由於本公司沒有足夠的控制權或影響力，Blade的合資投資不符合權益法下的會計處理資格。由於以下原因，公司按成本減去減值(如果有)而不是按公允價值進行會計處理：

F-15

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

321, 投資--股票證券，第ASC 321-10-35-2段部分指出，實體可以在沒有易於確定的公允價值的情況下計量股權證券，而該公允價值不符合根據ASC 820估計公允價值的實際權宜之計，公允價值計量(“ASC 820”) 第820-10-35-59段，按成本減去減值(如果有的話)。有關更多信息，請參見注釋5。

無形資產，淨額

本公司擁有有限壽命和無限壽命的無形資產，包括商譽。有限年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。商譽及無限期無形資產不會攤銷，但會按年審核減值，或在事件或情況顯示資產可能減值的情況下更頻繁地審核減值。研究和開發成本在發生時計入費用。在初始確認有限年限無形資產後，該資產按成本減去任何累計攤銷計提。當資產可供使用時，資產開始攤銷。攤銷在公司綜合經營報表的“一般和行政費用”中記錄。有關更多信息，請參見注釋6。

長期資產減值準備

除商譽和無限期無形資產外，長期資產包括財產和設備以及有限壽命獲得的無形資產，如航空運輸服務的專有權、客户名單和商標。長期資產(商譽及無限期無形資產除外)於發生事件或商業環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，會測試其是否可收回。當一項資產的預期未貼現未來現金流少於該資產的賬面金額時，確認減值費用。截至2022年12月31日、2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止過渡期內並無減值費用。截至2022年12月31日，公司認定長期資產未減值。

商譽

在對商譽進行減值測試時，本公司可以選擇從定性評估(通常稱為“第0步”)開始，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如公司管理層、戰略和主要客户基礎的變化。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將通過比較報告單位的賬面價值和公允價值進行商譽減值量化分析。如果賬面值超過公允價值，商譽將減記至公允價值，並在綜合經營報表中計入減值費用。本公司每年進行減值測試，當情況發生變化時，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。該公司對截至2022年12月31日的商譽進行了年度減值評估，得出商譽沒有減值的結論。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。租賃在資產負債表中作為“使用權”資產和租賃負債入賬。租賃分為營運租賃或融資租賃，租賃費用在“一般和行政費用”(機場和直升機場航站樓和辦公室)和“收入成本”(嵌入某些運力購買協議的飛機租賃)中確認。作為承租人，對於經營性租賃，租賃總費用採用直線法確認。融資租賃被視為在融資基礎上購買資產。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。

當可用時，本公司使用租約中隱含的利率來確定未來最低租賃付款的現值。然而，該公司的租約一般不提供易於確定的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息，估計遞增借款利率以貼現租賃付款。遞增借款利率是對我們在租賃開始時將產生的利率的估計，該利率相當於在租賃期內以抵押為基礎的租賃付款。

我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的選擇權。租期為12個月或以下的租約不計入我們的綜合資產負債表。我們的租賃協議不包含

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目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

任何剩餘價值都可以保證。根據我們與第三方飛機運營商達成的某些運力購買協議，我們並不擁有基礎飛機。然而，由於我們控制使用的特定飛機，出於會計目的，該飛機被視為租賃的。對於這些產能購買協議，我們將租賃和非租賃部分分開核算。租賃部分包括飛機，非租賃部分包括飛行業務。我們根據公司對獨立價值的最佳估計，將容量購買協議中的對價分配給租賃和非租賃部分。

有關更多信息，請參見注釋7。

認股權證法律責任

本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生品與套期保值G(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的季度期末日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司根據ASC 815-40-15-7D所載指引，就其首次公開發售而發行的認股權證進行結算，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。有關更多信息，請參見附註14和15。

濃度

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括存放在金融機構的現金金額。有時，公司在銀行的現金超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。本公司並未因該等存款而蒙受任何損失。

主要客户

在截至2022年12月31日、2021年9月30日以及截至2021年12月31日的過渡期內，沒有任何單一客户創造了公司10%或更多的收入。

該公司的大多數客户都會在航班日期之前匯款。應收賬款主要包括收到付款條件的公司MediMobility Organ Transport客户的應收款項，以及來自信用卡處理商的應收賬款。一位客户入賬13佔公司截至2022年12月31日的未付應收賬款的百分比。沒有客户佔公司未付應收賬款的10%或更多f 2021年12月31日.

主要供應商

一家供應商佔了12在截至2022年12月31日的年度內，公司從經營供應商那裏購買的產品的百分比。兩個供應商佔了12%和12分別佔本公司截至2021年9月30日止年度從營運供應商購入的款項的百分比。在截至2021年12月31日的過渡期內，沒有任何供應商佔公司從運營供應商那裏購買的10%或更多。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

一家供應商佔了20佔公司截至2022年12月31日未付賬款的百分比。一家供應商佔了13截至2021年12月31日，公司未償還應付款項的%。

外幣折算

我們所有的海外子公司都使用當地貨幣作為其職能貨幣。資產和負債在資產負債表日按匯率從當地功能貨幣折算成美元，收入和支出按該期間的平均匯率折算。換算調整計入累計其他全面收益。非子公司本幣交易產生的外幣損益計入經營業績。

最近發佈的會計準則--通過

2023年1月1日，我們採用了ASU 2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，或ASU 2021-08，要求收購公司應用ASC 606來確認和計量與收購公司記錄的業務組合中收購的客户的合同所產生的合同資產和合同負債。該公司與要求交付後業績的客户沒有簽訂重大合同。只要我們在現有的業務線上收購更多的公司，採用這一標準將不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税(話題740)所得税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進和簡化了美國公認會計準則在740主題其他領域的應用。ASU 2019-12對上市公司在2020年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告--未被採納

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。此次更新的目的是通過刪除ASC 470-20中現有的指導方針來簡化可轉換優先股的會計處理。債務：帶有轉換和其他選項的債務，(“ASC 470-20”)，它要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵分別計入股權，與託管可轉換債券或優先股分開。ASC 470-20中的指南適用於嵌入的轉換特徵不需要從宿主合同中分離出來並作為衍生品入賬的可轉換工具。此外，修正案刪除了股權分類所需的某些標準，從而修訂了ASC 815-40中有關獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計例外範圍，這些金融工具和嵌入特徵都是以發行人自己的股票為索引並歸類為股東權益的。這些修訂預計將導致更多符合股權分類資格的獨立金融工具(因此不計入衍生品)，以及較少需要從主合同中分離會計的嵌入特徵。該修正案還進一步修訂了ASU 260中的指南，每股收益，要求實體使用IF-轉換方法計算可轉換工具的稀釋後每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。ASU 2020-06中的修正案在2023年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。本公司預計採用ASU 2020-06不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信用損失(專題326)，金融工具信用損失的測量。美國會計準則將應收貸款和債務證券的信用損失會計方法從已發生損失方法改為預期信用損失方法。除其他事項外，ASU 2016-13年度要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。因此，ASU 2016-13年度要求使用前瞻性信息來形成信貸損失估計。此外，ASU 2016-13年度修訂了債務證券和購買的信用惡化金融資產的信貸損失的會計處理。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，推遲了較小報告公司ASU 2016-13的生效日期，導致ASU 2016-13

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目錄表

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

將於2023年第一季度對公司生效。允許提前採用；但是，公司選擇不提前採用ASU。本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對其綜合財務報表產生重大影響。

注3-合併協議

2021年5月7日，老刀鋒與EIC完成合並。根據合併協議，於合併完成日，Old Blade普通股及優先股的流通股已註銷，並轉換為(A)10,024,296每股已發行舊刀片普通股換取刀片普通股，包括截至成交之日受歸屬條件限制的已發行普通股，(B)16,101,172截至成交日期已發行的舊葉片系列種子優先股、舊葉片系列A優先股及舊葉片系列B優先股每股已發行的葉片普通股股份(統稱為“舊葉片優先股”，連同舊葉片普通股“舊葉片股”)及/或(C)9,689,826根據合併協議計算的收購截至成交日期已發行舊刀片普通股的每個購股權(每個為“刀片購股權”)，按合併協議計算的行使價購買若干Blade普通股的期權。

根據美國公認會計原則，此次合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，EIC在財務報告中被視為“被收購”的公司。該決定主要基於Old Blade有能力委任合併後實體的大多數初始董事會成員、Old Blade的高級管理層(包括合併後公司的大多數高級管理人員)以及Old Blade的持續運營(包括合併後公司的持續運營)。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Blade發行股票換取EIC的淨資產，並伴隨着資本重組。EIC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前合併實體的歷史報表作為Old Blade的報表列示。

公司通過完成合並獲得的淨資產包括：


現金，扣除資本重組成本	$	213,698
預付費用和其他流動資產	90
應付賬款和應計費用	(482)
認股權證法律責任	(23,886)
取得的淨資產	$	189,420

在發生的資本重組總成本為#美元27,150, $25,419已分配給股權和美元1,731已分配到認股權證負債，並在公司的綜合經營報表上計入其他費用。

於合併中購入的認股權證包括：(A)可贖回的認股權證(不論該等認股權證是在該公司的首次公開市場或其後在公開市場購買)，可行使的總金額為9,166,666普通股，收購價為$11.50每股認股權證(“公開認股權證”)及(B)在首次公開招股結束的同時，由本公司以私募方式向保薦人發行的認股權證，可行使的認股權證總額為5,000,000普通股，收購價為$11.50每股(“私募配售認股權證”)。

2021年5月7日，在完成合並的同時，公司完成了管道融資，由此公司獲得了$125,000總收益(美元)119,634交易成本淨額)以換取12,500,000普通股。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

注4-收購

2022年的收購

收購Blade Europe

2022年9月1日，Blade通過Blade Europe SAS收購了法國Sociétépar Actions Simifiée全資子公司(“Blade Europe”)，100法國Li門票公司(“Li門票法國公司”)，一家後來更名為“Blade France SAS”(後來更名為“Blade France”)的法國Sociétépar Actions Simifiée公司和一家後來更名為“Blade摩納哥SARL”(“Blade摩納哥”)的摩納哥直升機公司(“直升機摩納哥”)的股本和投票權(“股份”)的百分比。這些收購是Blade增長戰略的一部分，該戰略利用其輕資產模式、技術和公認的品牌來彙總城市空中機動性的使用案例。法國南部、摩納哥、意大利和瑞士的航線符合地理位置、距離短和巨大的潛在市場的標準。此外，這些市場還連接到我們現有的服務區域，在這些區域，Blade品牌受到認可，為我們的北美和歐洲客户羣創造了交叉授粉的機會。

此後，我們將這三個歐洲法人實體(Blade Europe、Blade France和Blade摩納哥)統稱為“Blade Europe”。

在收購完成前，賣方完成了一系列重組交易，其中與分銷和商業客運活動有關的所有資產和負債法國簡化行動銀行(以下簡稱“Li”)和法國簡化行動集團(以下簡稱“蔚藍”)已被轉讓給法國Li航空公司，與Monacair S.A.M.、匿名制Monegasque法國興業銀行(以下簡稱“Monacair”，與HéLi Sécurité和Azur共同稱為“運營商”)經銷和商業客運活動有關的所有資產和負債也轉移到了摩納哥直升機公司名下。

在收購的同時，Blade Europe於2022年9月1日與賣方和運營商簽訂了一項飛機運營商協議(“歐洲AOA”)。《歐洲AOA》規定了協議各方之間的經營關係的條款，其中包括：Blade公司有權作為航空運輸服務的獨家包機經紀人和/或轉售商，這些服務將由其運營商以預先商定的固定小時費率為特定航線運營和提供，並由Blade向運營商保證最低年度飛行小時數。該協議的初始期限將於2032年12月31日結束，此後將自動續簽連續三年。

本公司確定，歐洲AOA為內含租賃，並將最低擔保的租賃部分計入經營性使用權(“ROU”)資產，相應餘額包括在本公司綜合資產負債表中報告的租賃負債中(見附註7)。

刀片支付了總計現金收購價，以歐元購買了法國HéLi門票公司和摩納哥直升機公司的股票47,800 ($48,101)。採購成本為$3,032於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中計入一般及行政開支。

Blade Europe在2022年9月1日(“收購日期”)至2022年12月31日期間的業績包括在短途產品線中，這是客運細分市場的一部分。

取得的淨資產

截至收購日，收購的資產和承擔的負債已計入合併財務報表。收購的總資產包括#美元的可識別無形資產。25,862。在收購時，公司確認了一項商譽資產，確定為收購價格超過所收購資產和假設負債的公允淨值的部分，總額為#美元。24,558。商譽組成部分的價值包括預期收入、成本協同效應、新客户和關鍵人員。

收購價格分配是初步的。如果在測算期內(自收購之日起不超過12個月)有測算期調整，則測算期調整將在確定調整金額的報告期內確認。收購價的初步分配如下：

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目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)



預付費用和其他流動資產	$	25
財產和設備，淨額	162
可識別無形資產	25,862
經營性使用權資產	11,913
其他非流動資產	69
取得的可確認資產總額	38,031
應付賬款和應計費用	221
經營租賃負債	11,913

遞延税項負債	2,354
承擔的總負債	14,488
取得的淨資產	23,543
商譽	24,558
總對價	$	48,101

對已確認無形資產的公允價值及其截至購置日各自壽命的評估如下：


	預計使用壽命	公允價值
航空運輸服務專營權	12	$	25,359
客户列表	3	503
可確認無形資產總額		$	25,862

上表中已確認的無形資產在估計使用年限內按直線攤銷。本公司認為，直線攤銷法是最合適的方法，因為它得到無形資產經濟利益的消耗模式的支持。

航空運輸服務專有權的公允價值是採用收益法確定的。在收益法中，資產的公允價值是基於預期收到的未來經濟利益，如當前銷售預測的收益和現金流入，以及估計合同關係期間的估計成本。價值指標是通過將這些利益折現到其現值而形成的。

客户名單的公允價值是使用重置成本法確定的。在重置成本法中，資產的公允價值是基於市場參與者重組具有可比效用的替代資產的成本，並對任何過時資產進行調整。資產的公允價值將包括賣方在市場上的預期利潤率以及在重組替代資產期間損失的任何機會成本。

未經審核的備考資料

以下未經審計的備考財務信息顯示瞭如果在2020年10月1日(截至2021年9月30日的一年開始)收購Blade Europe的情況下我們的業績。以下未經審核備考資料僅供參考之用，並不一定顯示在呈列期間開始時實際發生收購的合併業務的綜合營運結果或我們未來合併業務的營運結果。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)


	在過去幾年裏
		十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
已報告收入		$	146,120	$	50,526	$	24,618
《刀鋒歐洲》的影響		23,369		18,610		2,906
預計收入		$	169,489	$	69,136	$	27,524

該公司沒有包括淨利潤(虧損)預計信息，因為它被認為不切實際。無法獲得歷史資料，因為被收購的公司從未作為獨立企業經營，分銷和商業性運輸活動由與經營活動不同的一方經營。被收購公司的預計利潤(虧損)主要基於每年通過歐洲AOA與運營商設定的每小時飛行費率。由於該協議在收購之前不存在，因此無法計算這些實體的預計利潤(虧損)。

2021年的收購

收購利邦航空醫療公司(“利邦”)

2021年9月15日，該公司收購了100利邦是一家全國性的多式聯運器官物流和運輸公司。利邦為本公司的全資附屬公司，利邦於2021年9月16日(“收購日期”)至2021年9月30日期間的業績計入MediMobility器官運輸及噴氣機業務。

購買總對價包括$23,065在成交時支付的現金。採購成本為$272於截至2021年9月30日止年度的綜合經營報表中計入一般及行政開支。此外，潛在的盈利支付可能取決於利邦在一年內實現某些EBITDA目標三年制句號。所得收益按年計算並以欠款支付，是乘數(12, 6和3分別為2021年、2022年和2023年)以及計算的年度實際EBITDA與合同目標EBITDA之間的差額。賣方只有在受僱於公司時才有資格獲得收益，因此，收益被視為一種補償，並將在發生時確認為費用。至少70%的貨款必須用現金支付。F或截至2022年12月31日的年度，該公司包括一項估計數$6,289與利邦的或有對價(盈利)有關，預計將於2023年就2022年的業績支付應付賬款和應計費用內的相應金額。

三一集團收購的淨資產

截至收購日，收購的資產和承擔的負債已計入合併財務報表。收購的總資產包括已確認的無形資產#美元。11,850。本公司確認一項商譽資產，即購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允淨值，總額為#美元。13,328，這是不能在税收方面扣除的。商譽中各組成部分的價值包括預期的收入和成本協同效應，商業模式、技術能力、新客户和關鍵人員。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

利邦收購的收購價分配如下：


應收賬款	$	2,259
預付費用和其他流動資產	510
財產和設備	256
可確認無形資產	11,850
經營性租賃使用權資產	348
取得的可確認資產總額	15,223
應付帳款	1,230
經營租賃負債	361
遞延税項負債	3,895
承擔的總負債	5,486
取得的淨資產	9,737
商譽	13,328
總對價	$	23,065

對已確認無形資產的公允價值及其截至購置日各自壽命的評估如下：


	預計使用壽命	公允價值
客户列表	10年份	$	10,600
商標	6年份	1,000
發達的技術	3年份	250
無形資產總額		$	11,850

上表中已確認的無形資產在估計使用年限內按直線攤銷。本公司認為，直線攤銷法是最合適的方法，因為它得到無形資產經濟利益的消耗模式的支持。

客户名單和商標的公允價值是使用收益法確定的。在收益法中，資產的公允價值是基於預期收到的未來經濟利益，如當前銷售預測的收益和現金流入，以及估計合同關係期間的估計成本。價值指標是通過將這些利益折現到其現值而形成的。

所開發技術的公允價值是用重置成本法確定的。在重置成本法中，資產的公允價值是基於市場參與者重組具有可比效用的替代資產的成本，並對任何過時資產進行調整。資產的公允價值將包括賣方在市場上的預期利潤率以及在重組替代資產期間損失的任何機會成本。

未經審核的備考資料

以下未經審計的備考財務信息顯示瞭如果利邦於2020年10月1日被收購，我們的業績將是什麼。以下未經審核的備考資料僅供參考，並不一定代表三位一體合併業務的綜合營運結果。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

收購實際發生在2021財年開始時，或我們未來合併業務運營的結果。


	截至該年度為止 9月30日，
	2021
	(未經審計)
收入	$	69,485
淨虧損(不包括利邦的非經常性項目)	(44,344)

預計財務信息包括對淨虧損的調整，以反映假設無形資產的公允價值調整從2020年10月1日起應用的情況下本應記錄的額外攤銷。

注5-對合資企業的投資

於2019年3月24日，並於2020年2月25日經修訂後，本公司與Hunch Ventures and Investments Private Limited(一家根據印度法律註冊成立的私人有限公司(“Hunch”))及FlyBlade India Private Limited(一家根據2013年公司法(“FlyBlade India”)註冊成立並有效存在的公司)訂立合資協議及許可協議(“經修訂的合資企業及許可協議”)，據此，本公司及Hunch初步投資$200為10%利息及$1,800為90%的權益，分別承接飛刃印度的業務。隨後，在向Hunch增發股份以換取Hunch的額外投資後，公司的興趣降至10%。2022年第三季度，該公司又投資了#美元190。根據第一份經修訂的合資企業及許可協議，本公司與Hunch同意成立FlyBlade India作為一家合資企業，並支持其經營業務。該公司同意提供與為短途航空服務開發的軟件相關的許可知識產權支持及其商標，以換取4毛收入不超過$的期間佔毛收入的百分比10,000在一個日曆年度內，每季度支付的特許權使用費3毛收入超過$的%10,000最高可達$40,000和每季度支付的特許權使用費1.5毛收入超過$的%40,000(統稱為版税)。除了特許權使用費外，該公司還可以獲得3FlyBlade印度公司每年税前利潤的百分比至少達到$3,500在所得税前的年度利潤。Hunch同意在執行日常業務方面提供支持，包括執行業務計劃和招聘人員，確保遵守當地要求，並根據業務需要協助法律安排。截至2022年12月31日、2021年9月30日及截至2021年12月31日的過渡期，本公司錄得特許權使用費收入12, $28及$4分別在這一安排下。

投資按成本減去減值(如有)入賬(見附註2-主要會計政策摘要，合資企業)。截至2022年12月31日，不保證減值。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他非流動資產包括刀片印度公司應支付的金額#美元。66及$120，分別為。

注6-商譽與無形資產

商譽的賬面價值變動如下：




商譽餘額，2021年12月31日	13,328
新增內容(1)	24,558
外幣折算	1,559
商譽餘額，2022年12月31日	$	39,445

_________

(1)增加代表與收購Blade Europe有關的商譽。有關更多信息，請參見注釋4。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

下表列出了該公司截至目前的無形資產信息：





		2022年12月31日						2021年12月31日
	預計使用壽命	毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡		毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡
航空運輸服務專營權(1)(2)	5-12年份	$	38,594	$	(3,473)	$	35,121	$	12,357	$	(206)	$	12,151
客户列表(1)	3-10年份	12,077		(2,346)		9,731		11,542		(957)		10,585
域名	不定	504		—		504		504		—		504
商標	6-10年份	1,006		(136)		870		1,006		(51)		955
發達的技術	3年份	250		(111)		139		250		(24)		226
總計		$	52,431	$	(6,066)	$	46,365	$	25,659	$	(1,238)	$	24,421

__________

(1)包括與收購Blade Europe相關的無形資產。有關更多信息，請參見注釋4。

(2)航空運輸服務的獨家權利包括2021年收購的HeliJet在加拿大的定期客運航線的獨家權利。

截至2022年12月31日、2021年9月30日以及截至2021年12月31日的過渡期，其有限壽命無形資產的攤銷為4,895, $243及$580，分別為。

截至2022年12月31日，其有限年限無形資產未來五年每年的攤銷費用估計如下：


截至12月31日止年度，
2023	$	6,166
2024	6,034
2025	5,883
2026	5,606
2027	3,475

注7-使用權資產和經營租賃負債

Blade的運營租賃包括機場和直升機場航站樓、寫字樓和飛機租賃，這些租賃包含在某些運力購買協議(“CPA”)中。在滿足ASC 842中規定的特定標準時租契此外，能力購買協議的租賃部分將作為內含租賃入賬，相應的餘額包括在經營性使用權資產和租賃負債中。

截至2022年12月31日，公司已三重大租賃：位於紐約哈德遜55碼的辦公空間的運營租約，初始租期為2.5年，於2022年5月簽署；以及包含在我們兩份運力購買協議中的飛機租賃，其中一份於2022年12月重述並修訂，三年制術語為6飛機和另一架飛機於2022年9月簽署(“歐洲協議”，更多信息見附註4)。《歐洲協議》是在收購Blade Europe的同時簽署的，目前是初步協議十年術語為14飛機。本公司根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價值，將產能購買協議中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。這些協議的非租賃部分主要包括與飛行業務有關的費用。該公司通過考慮來自公開市場價格的可觀察信息來確定其對單個組件的獨立價值的最佳估計。

根據重述和修訂的2022年12月產能購買協議，Blade有權在以下情況下無故終止協議60天的書面通知，一旦終止，飛行小時保證將按比例分配到

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目錄表

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

在終止之日，運營商將有權保留Blade在終止之時支付的任何未使用的押金，此外，如果政府當局制定旅行限制，Blade有權立即終止，不受懲罰。

根據《歐洲協定》，Blade可使用的飛機數量和Blade向運營商保證的相應最低飛行小時數可在每個日曆年開始時根據雙方達成的協議進行調整。

有關我們的產能購買協議的其他信息，請參閲附註13，“承付款和或有事項”。

與公司租賃有關的資產負債表信息如下：





經營租賃：	2022年12月31日		2021年12月31日
經營性使用權資產	$	17,692	$	713
經營租賃負債，流動	3,362		438
長期經營租賃負債	14,970		278

截至2022年12月31日，包括在上表中的是美元14,916, $1,748及$13,705根據能力購買協議中包含的飛機租賃，分別計入經營權資產、當前經營租賃負債和長期經營租賃負債。截至2021年12月31日，沒有任何飛機租賃包含在運力購買協議中。

以下是該公司租賃費用的詳細情況：




	在過去幾年裏
租賃費：	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
短期租賃成本	$	304	$	161	$	65
經營租賃成本	1,196		455		144
經營租賃成本--收入成本	1,379		—		—
總計	$	2,879	$	616	$	209

與能力購買協議中嵌入的飛機租賃相關的運營租賃成本被報告為收入成本的一部分。

與租約有關的其他資料如下：


	2022年12月31日
加權平均貼現率-經營租賃	8.50	%
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)	7.7

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目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2022年12月31日，本公司經營租賃負債的預期年度最低租賃支付如下：


截至2013年12月31日止的年度
2023	$	4,811
2024	4,492
2025	2,357
2026	2,016
2027	2,006
此後	10,028
未來最低租賃付款總額，未貼現	25,710
減去：超過一年的租賃的計入利息	(7,378)
未來最低租賃付款的現值	$	18,332

注8-基於股票的薪酬

股票期權修改

根據2015年股權激勵計劃授予的股票期權在董事會先前決定的一段時間內授予，但受期權持有人持續服務至每個適用歸屬日期的限制。根據期權協議，完成合並不會自動導致2015年股權激勵計劃下的期權歸屬。然而，董事會於2020年12月14日規定，在2020年12月14日之前授予的、由現有員工或其他服務提供商持有的2015年股權激勵計劃下的所有未償還期權的歸屬，將在合併協議完成後加快。因此，購買的股票期權總額為2,684,026根據這一修改，普通股立即歸屬。根據ASC 718，該公司將這一事件視為對這些股票期權獎勵的修改。本公司確定，股票期權公允價值的增加並不重要，因此，沒有確認任何額外成本。

股票期權獎

以下為截至2022年12月31日止年度的股票期權活動摘要：


	選項	加權平均值行權價格		加權平均值授予日期公允價值		加權平均值剩餘生命 (年)	固有的價值




未償還-2021年12月31日	8,084,676	0.19		$	0.21	5.6	$	69,875
授與	—	—		—
已鍛鍊	(480,812)	0.18		0.22
被沒收	—	—		—
未償還-2022年12月31日	7,603,864	$	0.19	$	0.21	4.6	$	25,795
自2022年12月31日起可行使	7,603,864	$	0.19	$	0.21	4.6	$	25,795

截至2022年12月31日、2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止過渡期本公司錄得$0, $1,013及$0，分別在股票期權費用中。股票期權的公允價值以直線為基礎，在相應獎勵的必要服務期內攤銷。截至2022年12月31日，未來期間沒有未確認的股票薪酬成本需要確認。

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目錄表

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

限制性股票

於截至2022年12月31日止年度內，本公司合共授予5,840,482根據2021年股權激勵計劃，將公司的限制性股票單位轉讓給各種員工、高級管理人員、董事、顧問和服務提供商。限制性股票單位有不同的歸屬日期，從授予日的歸屬到最晚的歸屬四年自授予之日起生效。


	限售股單位	加權平均授權日公允價值




非既得利益-2021年12月31日	2,373,523	$	8.22
授與	5,840,482	4.79
既得	(646,166)	7.95
被沒收	(101,203)	8.20
非既得利益-2022年12月31日	7,466,636	$	5.52

截至2022年12月31日、2021年9月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期，本公司錄得8,277, $8,608及$2,931在員工和高級管理人員的限制性股票薪酬支出。截至2022年12月31日，與限制性股票安排相關的未攤銷股票補償成本為$35,135並將在加權平均期間內確認3.5好幾年了。

基於股票的薪酬費用

合併經營報表中股票期權和限制性股票單位的股票補償費用匯總如下：




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
軟件開發	$	941	$	499	$	297
一般事務和行政事務(1)	9,142		8,887		2,565
銷售和市場營銷	319		235		69
基於股票的薪酬總支出	$	10,402	$	9,621	$	2,931

_________

(1)截至2022年12月31日的年度，本公司包括一項估計數$2,125與利邦的或有對價的股權部分有關，預計將於2023年就2022年的業績支付應付賬款和應計費用內的相應金額。

注9-細分市場和地理信息

細分市場信息

營運分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，可獲得由首席運營決策者(“CODM”)定期評估並用於資源分配和業績評估的離散財務信息。此外，根據ASC 280，細分市場報告，ASC 280-10-50-11段，如果兩個或多個運營部門具有相似的經濟特徵，則可將這些部門彙總為單個報告部門。該公司確定了兩個報告細分市場--Passenger和Medical。我們的CODM是我們的高級管理團隊。我們的高級管理團隊定期審查這兩個報告部分的離散信息。客機部分由我們的兩條產品線組成，短途和噴氣式飛機等。醫療部分由醫療移動器官運輸產品線組成。我們的產品線在收入確認部分的附註2中定義。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

CODM評估各部門的業績，並主要根據各自的收入分配資源。CODM不使用資產信息評估運營部門或分配資源，因此，我們不按部門報告資產信息。

下表反映了截至2022年12月31日、2021年9月30日的年度以及截至2021年12月31日的過渡期的公司可報告部門的某些財務數據：




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
收入
旅客	$	74,341	$	44,125	$	14,796
醫療	71,779		6,401		9,822
總收入	$	146,120	$	50,526	$	24,618

旅客
收入	$	74,341	$	44,125	$	14,796
收入成本	(63,658)		(34,535)		(12,285)
所有其他運營成本(1)	(24,712)		(9,186)		(3,898)
分部淨收益(虧損)	(14,029)		404		(1,387)

醫療
收入	71,779		6,401		9,822
收入成本	(60,187)		(5,473)		(8,392)
所有其他運營成本(1)	(14,522)		(482)		(1,598)
分部淨收益(虧損)	(2,930)		446		(168)
來自可報告部門的合併淨收益(虧損)	(16,959)		850		(1,555)

未分配的公司成本和軟件開發	(36,570)		(24,943)		(8,981)
其他營業外收入(費用)	25,497		(19,602)		11,199
所得税優惠	(772)		(3,643)		(109)
淨收益(虧損)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	772





















































			十二月三十一日， 2022		十二月三十一日， 2021
商譽
旅客			$	26,117	$	—
醫療			13,328		13,328
總商譽			$	39,445	$	13,328

_________

(1)所有其他業務成本包括提供服務、員工、銷售和營銷的直接成本以及分配的員工、一般和行政費用。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

地理信息

按地理位置劃分的收入是根據航班運營商的所在地計算的。長期資產，淨額包括財產和設備、淨資產和經營性使用權資產。各地理區域在所述期間的財務數據摘要如下：




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
收入
美國	$	133,298	$	50,526	$	23,929


其他	12,822		—		689
總收入	$	146,120	$	50,526	$	24,618

			十二月三十一日， 2022		十二月三十一日， 2021
長壽資產
美國			$	7,195	$	2,758
其他			12,534		—
長期資產總額			$	19,729	$	2,758

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

附註10-所得税

所得税支出(收益)前收益(虧損)的組成部分包括：




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
美國	$	(21,563)	$	(43,695)	$	947
外國	(6,469)		—		(284)
總計	(28,032)		(43,695)		663

本公司遵循《所得税會計準則》的規定，該準則要求就已列入綜合財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。提供估值準備，以將遞延税項資產降至更有可能變現的水平。

所得税撥備(福利)由以下部分組成：




	在過去幾年裏
當前：	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	—		—		—
總電流	—		—		—
延期：
聯邦制	(84)		(2,701)		(79)
狀態	(60)		(942)		(30)
外國	(628)		—		—
延期合計	(772)		(3,643)		(109)
所得税優惠總額	$	(772)	$	(3,643)	$	(109)

所得税福利不同於通過對所得税福利前的收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額。差額的來源和税收影響如下：

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
按聯邦法定税率徵税	(21.00)	%	(21.00)	%	21.00	%
州税和地方税	(8.43)	%	(4.17)	%	(4.57)	%
外幣利差	7.08	%	—	%	(2.35)	%

認股權證法律責任	(18.17)	%	9.65	%	(345.17)	%
不可扣除的費用	—	%	1.20	%	—	%
交易成本	2.27	%	—	%	7.82	%
賺取收益	4.72	%	—	%	—	%
上一年度調整	0.64	%	—	%	(50.96)	%
其他	0.57	%	0.43	%	(0.28)	%
更改估值免税額	35.07	%	22.23	%	358.15	%
實際税率	2.75	%	8.34	%	(16.36)	%

本公司的遞延税項資產/(負債)包括：


	截至12月31日，
	2022		2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	22,522	$	15,882
基於股票的薪酬	2,225		1,654
研發學分	424		222
資本化研究費用	1,244		—
經營租賃負債	4,690		188
應計費用	657		—
其他	691		96
遞延税項資產總額	32,453		18,042

遞延税項負債：
財產和設備	(155)		(286)
481(A)調整	(97)		(193)
經營性使用權資產	(4,492)		(188)
無形資產攤銷	(3,917)		(2,371)
遞延税項負債總額	(8,661)		(3,038)
遞延税項總資產總額	23,792		15,004

減去：估值免税額	(25,668)		(15,148)
遞延税項負債，扣除估值免税額的淨額	$	(1,876)	$	(144)

截至2022年12月31日，該公司的估值津貼約為$25,668以遞延税項淨資產為基準，目前不能認為其變現的可能性更大。在評估估值撥備的需要時，本公司會考慮所有正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、司法管轄區淨值及過往財務表現。截至2022年12月31日和2021年12月31日，基於對此類證據的考慮，管理層認為有理由對遞延税項淨資產進行全額估值準備，但歐洲淨營業虧損除外。

本公司於2022年12月31日記錄的估值準備是由於美國聯邦、加拿大的遞延税項資產未來使用的不確定性所致，該遞延税項資產主要與淨營業虧損(“NOL”)結轉有關

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目錄表

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

和美國州所得税的目的。NOL結轉的實現取決於未來的應税收入。通過評估圍繞遞延税項資產可收回的現有正面和負面證據，採用“更有可能”的方法對遞延税項資產的預期使用情況進行審查。因此，除歐洲淨營業虧損外，繼續計入全額估值準備，因為根據過去和預計的未來虧損確定，該公司的遞延税項資產“更有可能”無法變現。公司的遞延税項淨負債為#美元1,876主要與Blade Europe有關。

當遞延税項負債最多隻能由2018年後產生的NOL以及在考慮IRC第382條限制後可用的NOL抵消時，即存在“裸抵免”。不能使用的剩餘部分導致需要額外的估值津貼，但仍作為負債。該公司擁有不是截至2022年12月31日的裸信貸和美元144截至2021年12月31日的裸體信貸。2021年12月31日存在的裸抵免的逆轉已被記錄為税收優惠。

此外，截至2022年12月31日，該公司約有76,553美國聯邦總收入和美元87,497結轉的美國州和地方淨營業虧損總額。美國聯邦、州和市的淨營業虧損將於2035年開始到期。2018納税年度及以後發生的聯邦淨營業虧損不會到期。該公司擁有$62,586聯邦淨營業虧損與無限期的壽命。

此外，截至2022年12月31日，該公司約有2,396總加元和美元919法國淨營業虧損總額。加拿大的淨營業虧損可以結轉20年，法國的淨營業虧損可以無限期結轉。加拿大淨營業虧損將於2041年開始到期。

1986年《國税法》第382和383條規定，在某些所有權發生變化的情況下，未來對淨營業虧損和某些其他税收屬性的利用，如研究和試驗性税收抵免，受到年度限制。本公司已經進行了所有權變更研究，並確定了1986年IRC第382條所定義的所有權多次變更，確實發生在2017年12月、2018年2月和2021年5月。

基於本公司在其歷史上經歷了多次所有權變更，有限的NOL每年受到不同比率的限制。在公司的$76,553在聯邦NOL總額中，約為$4,516該公司的NOL結轉受到限制。此外，約有$1,459NOL和$112預計未使用的研發信用額度將到期。與這些屬性相關聯的遞延税項資產預計將到期而不使用，但尚未包括在遞延税項資產表或上述討論中。大約有$72,037截至2022年12月31日，可用於抵消應納税所得額的NOL。NOLS將繼續提供到2037年。

2017年減税和就業法案(TCJA)修改了IRC 174與研發相關的費用，從2021年12月31日之後的納税年度開始。根據TCJA，公司現在必須將與研發活動相關的支出資本化，並使用年中公約對美國活動在5年內攤銷，對非美國活動在15年內攤銷。因此，根據IRC 174對研究和開發費用進行資本化後，產生了一項遞延税項資產毛額#美元。4,729.

本公司確認税務責任時，儘管本公司相信其報税倉位是可支持的，但經税務機關審核後，本公司相信某些倉位可能無法完全維持。每期本公司評估不確定的税務狀況，以便確認、計量和有效結算。來自不確定税務狀況的利益是以結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額來衡量的。如本公司已確定其報税狀況不符合極有可能確認的門檻，則本公司並無記錄任何税務優惠。截至2022年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。

該公司在美國聯邦加拿大、法國、摩納哥以及各州和地方司法管轄區提交納税申報單，並接受税務機關的審查。該公司報告了自成立以來在美國的淨營業虧損。美國國税局可以檢查當應用淨營業虧損時發生虧損的當年的記錄。因此，該公司在所有年份都要接受美國聯邦所得税審查。其他司法管轄區的法令一般為3-4年。

2022年8月16日，《降低通脹法案》(IRA)簽署成為法律。這項立法徵收了新的税收，包括對利潤超過30%的公司的調整後財務報表收入徵收15%的公司替代最低税(CAMT)

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目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

10億美元，適用於2022年12月31日之後的納税年度；對美國上市公司的企業股票回購徵收1%的附加費，適用於2022年12月31日之後的股票回購。《降低通貨膨脹法案》中的税收條款不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注11-每股普通股淨收益(虧損)

該公司已授予限制性股票獎勵，其股息權被視為參與證券。因此，在兩級法下的每股收益(“EPS”)計算中，公司收益的一部分被分配給那些參與的證券。普通股每股基本收益採用兩級法計算，方法是將分配給參與證券的股息和未分配收益後普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股普通股收益採用庫存股稀釋程度較高的方法或兩級法中的較低者計算。稀釋每股收益反映了在行使證券或其他發行普通股的合同時可能發生的攤薄，是在考慮了公司的股票期權、認股權證和非既有限制性股票(如適用)的加權平均攤薄效應後計算的。兩級法下的攤薄每股收益也考慮了收益對參與證券的分配。在計算每股收益時，不計入反稀釋證券。以下所示截至2022年12月31日、2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止過渡期的攤薄每股收益反映兩類法，因為兩類法下的攤薄每股收益較庫股法下的攤薄每股收益更具攤薄作用。

在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的淨收益(虧損)和普通股金額的對賬如下。




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
每股普通股基本和攤薄收益(虧損)：
Blade Air Mobility，Inc.的淨收益(虧損)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	772
減去：分配給非既得限制性股東的未分配收益	—		—		(17)
普通股股東可獲得的基本淨收益(虧損)	(27,260)		(40,052)		755
新增：分配給非既得限制性股東的未分配收益	—		—		17
減去：將未分配損失重新分配給非既得限制性股東	—		—		(15)
普通股股東可獲得的攤薄淨收益(虧損)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	757

總加權平均已發行基本普通股	71,238,103		42,883,615		69,759,411
稀釋性證券的影響：
股票期權	—		—		7,925,482
稀釋性證券的總效果	—		—		7,925,482
總加權平均稀釋後已發行普通股	71,238,103		42,883,615		77,684,893

普通股每股淨(虧損)收益：
普通股基本收益(虧損)	$	(0.38)	$	(0.93)	$	0.01
每股普通股攤薄收益(虧損)	$	(0.38)	$	(0.93)	$	0.01

下表代表了在截至2022年12月31日、2021年9月30日以及截至2021年12月31日的過渡期計算稀釋後每股收益時不包括的普通股等價物，因為納入這些等價物的效果將是反稀釋的：

F-34

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)




	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2022	9月30日， 2021	2021年10月1日-2021年12月31日(過渡期)
購買普通股股份的認股權證	14,166,644	14,166,666	14,166,666
購買普通股股份的期權	7,603,864	8,978,185	—
普通股限制性股份	7,466,636	2,137,132	30,328
潛在攤薄證券總額	29,237,144	25,281,983	14,196,994

附註12-關聯方交易

該公司與關聯方UnderHill簽訂了某些包機服務合同，直至2021年4月。安德希爾為這些包機服務收取的費率與與無關第三方進行的獨立交易中獲得的費率相當。截至2021年1月20日，公司總裁兼總法律顧問梅麗莎·湯姆基爾20安德希爾的%權益。2021年1月23日，湯姆基爾女士和安德希爾達成了一項協議，根據該協議，湯姆基爾女士的權益的一半立即轉移回安德希爾，根據該協議，在安德希爾滿足某些條件後，湯姆基爾女士的權益將全部轉讓給安德希爾。2021年4月8日，這些條件得到滿足，湯姆基爾女士的剩餘權益被轉移到安德希爾。

在2020年10月1日至2021年4月8日期間，公司向安德希爾支付了約$751用於包機服務。

注13-承付款和或有事項

產能購買協議

刀片公司與多家飛機運營商有合同關係，以提供飛機服務。根據這些運力購買協議(“CPA”)，該公司向運營商支付合同約定的運營這些航班的費用(承運人費用)。這些費用通常是根據飛行時間乘以飛行小時的固定小時費率計算的。根據該等註冊會計師協議，本公司亦須負責着陸費及其他成本，該等費用或由營運商無需任何加價轉嫁至本公司，或由本公司直接招致。

截至2022年12月31日，根據與各飛機運營商達成的協議，該公司在截至2023年12月31日、2024年至2025年12月31日的年度以及截至2026年12月31日至2032年12月31日的年度有剩餘未履行的義務，以購買總價值約為美元的航班。12,305, $18,045, $16,917及$7,917，分別為。上述剩餘未履行債務包括與兩項產能購買協議所載飛機租賃有關的經營租賃負債中的金額，如附註7-使用權資產和經營租賃負債所述。刀片有權立即終止某些協議如果政府當局制定旅行限制，這項權利適用於截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的未履行義務，總價值約為$1,403, $10,128及$9,000，分別為。此外，債務總額為#美元。1,139, $9,000及$9,000在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度內，為方便起見，可通過刀片終止30或60自終止之日起按比例計算的年度最低保證額。

法律和環境

有時，我們可能會成為在正常業務過程中發生的訴訟的一方。除下文所述外，本公司並無任何未決訴訟，而管理層認為該等訴訟單獨或合共會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2022年12月31日，管理層在考慮了一系列因素後認為，其他訴訟和索賠的最終處置不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響，這些因素包括(但不限於)現有信息、法律顧問的觀點、公司所受或有事項的性質以及先前的經驗。當損失可能且可合理估計時，本公司記錄法律和環境索賠的責任。這些金額是根據公司對其最終處置的可能性的評估而記錄的。

F-35

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

2021年4月1日，海岸航空公司(Sai)向紐約東區美國地區法院提交了一份修改後的起訴書，將Sound Airline Flight Enterprise，Inc.(SAFE)、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、羅伯特·維森塔爾和梅麗莎·湯姆基爾列為被告。該案標題為海岸線航空公司訴聲音飛機飛行企業公司等人案，編號2：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起訴書指控，除其他事項外，指控挪用公款、違反《保護商業保密法》、不正當競爭、侵權幹預商業關係、建設性信任、侵權干涉合同，以及協助和教唆對Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合稱“Blade被告”)違反受託責任。2022年3月16日，SAI和Blade被告向法院提交了一份與Predicice的聯合規定和駁回令，其中，SAI和Blade被告規定並同意，根據聯邦民事訴訟程序規則41(A)(1)(A)(Ii)，SAI對Blade被告的所有索賠均被有偏見地駁回。Blade的被告明確否認有任何不當行為，也不承認任何責任。

2022年7月，Blade Urban Air Mobility，Inc.的全資子公司三一航空醫療有限責任公司(“三一”)收到了聯邦大陪審團的傳票，要求提供與提供移植運輸服務有關的記錄。利邦正在配合傳票。

附註14-認股權證負債

認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。公認權證於2021年6月7日開始可行使。公募認股權證將於2026年5月7日或之前到期，以贖回或清盤。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關的招股説明書是有效的，但公司必須履行其關於登記的義務。認股權證將不會被行使，公司將沒有義務在認股權證行使時發行任何普通股，除非在認股權證行使時可發行的普通股已登記根據權證註冊持有人居住國的證券法，有資格或被視為豁免的。2022年6月10日，美國證券交易委員會宣佈，本公司對其S-1表格登記説明書的S-3表格的生效修訂，登記了因行使認股權證而可發行的股份。

贖回認股權證換取現金-一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張搜查令；

•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-交易日結束三在公司向每位權證持有人發出贖回通知前幾個工作日。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

普通股股份認股權證的贖回-開始90天在可行使認股權證後，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•價格相當於若干普通股，根據贖回日期和公司普通股的公允市值確定；

•在至少30提前幾天書面通知贖回；

•如果且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；及

F-36

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

•當且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記説明書涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與之相關的現行招股説明書可供查閲。

如果公司要求贖回公共認股權證以換取現金，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併等情況下，認股權證的行使價格和可發行普通股的數量可能會在某些情況下進行調整。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股作出調整。此外，在任何情況下，公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。

私募認股權證，定義見附註3,與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註15-公允價值計量

本公司遵循ASC 820中的指導，公允價值計量(“ASC 820”)指於各報告期內按公允價值重新計量及報告的金融資產及負債，以及至少每年按公允價值重新計量及報告的非金融資產及負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

級別1：投資者對相同的資產或負債在活躍市場上報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級：包括除1級投入外的其他可觀察到的投入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：根據管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，評估不可觀察到的輸入。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。





	水平	2022年12月31日		2021年12月31日
認股權證法律責任--公開認股權證	1	$	4,583	$	20,258
認股權證負債--私募認股權證	2	2,500		11,050
權證負債總額的公允價值		$	7,083	$	31,308

這些認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在公司綜合資產負債表的“認股權證負債”項下列報。權證負債按公允價值按假設和經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表的“權證負債公允價值變動”中列示。

公開認股權證被認為是公允價值等級的第一級的一部分，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。於截止日期及其後，本公司以公允價值第2級對私募認股權證進行估值

F-37

目錄表

刀片空氣移動公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股數據和匯率)

層級結構。本公司採用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證大致相似，但並不直接在活躍的市場上買賣或報價。

後續測量

下表為認股權證負債的公允價值變動：


	公眾認股權證		私安放認股權證		完全授權負債
截至2022年1月1日的公允價值	$	20,258	$	11,050	$	31,308

認股權證負債的公允價值變動	(15,675)		(8,550)		(24,225)
截至2022年12月31日的公允價值	$	4,583	$	2,500	$	7,083

附註16-“新冠肺炎”的風險和不確定性

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行，它推動了政府強制實施的重大措施的實施，以防止或減少其傳播，包括旅行限制、“避難所到位”命令和企業關閉。在疫情爆發之初，我們經歷了對我們短途產品線的需求大幅下降，原因是旅行限制顯著減少了商業航空公司乘客的數量，以及要求許多人在家工作的辦公室關閉，降低了通勤需求。然而，在整個疫情期間，我們繼續看到對我們的醫療移動器官運輸和噴氣式飛機以及其他服務的需求不斷增加。

附註17-後續事件

通過提交10-K表格的年度報告，公司已經完成了對所有後續事件的評估，以確保這些合併財務報表包括對合並財務報表中確認的事件和已發生但未在合併財務報表中確認的事件的適當披露。本公司的結論是，沒有發生任何需要披露的後續事件。

F-38

目錄表


證物編號：						描述

2.1(1)						協議和合並計劃，日期為2020年12月14日
2.2(9)						Blade Urban Air Mobility，Inc.及其賣方之間的股份購買協議，日期為2022年5月18日
3.1(2)						第二次修訂和重新修訂的Blade Air Mobility公司註冊證書。
3.2(2)						修訂和重新制定了刀片航空公司的附則。
4.1(3)						葉片航空機動性公司A級普通股證書樣本。
4.2(3)						Blade Air Mobility，Inc.授權證書樣本
4.3(4)						由Experience Investment Corp.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作為權證代理人簽署和之間的權證協議，日期為2019年9月12日
4.4*						根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
10.1(6)						投資者權利協議，日期為2020年12月14日
10.2(6)						保薦函協議，日期為2020年12月14日
10.3(6)						支持協議的格式
10.4(6)						PIPE認購協議格式
10.5(6)						Fly Blade，Inc.修訂和重新簽署投資者權利協議，日期為2018年1月30日
10.6(6)						Fly Blade，Inc.於2018年1月30日修訂並重新簽署了優先購買權聯合銷售協議
10.7(6)						Fly Blade，Inc.修訂和重新簽署投票協議，日期為2018年1月30日
10.8(6)						飛刃公司2015年股權激勵計劃+
10.9(12)						Blade Air Mobility，Inc.2021綜合激勵計劃+
10.10(3)						董事與軍官賠付協議書的格式+
10.13(5)						根據Blade Air Mobility，Inc.2021綜合激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵協議+
10.14(7)						Blade Urban Air Mobility，Inc.、目標公司、賣方和賣方成員之間的買賣協議，日期為2021年9月2日
10.15(6)						合資協議，日期為2019年3月24日，由Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US，LLC和FlyBlade India Private Limited簽署
10.16(6)						合資協議第一修正案，日期為2020年2月25日，由Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US LLC和FlyBlade India Private Limited共同完成
10.17(6)						許可協議，日期為2019年3月24日，由FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.簽署。
10.18(6)						FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.之間的許可協議第一修正案，日期為2020年2月25日。
10.19(6)						首次使用協議，日期為2015年4月30日，由飛馬直升機公司和Fly Blade公司簽訂。
10.20(6)						第二次使用協議，日期為2016年1月28日，由飛馬直升機公司和Fly Blade公司簽訂。
10.21(6)						修訂後的使用協議，日期為2017年6月1日，由飛馬直升機公司和Fly Blade，Inc.簽訂或之間簽訂。
10.22(6)						限制性契約協議，日期為2017年6月1日，由飛馬直升機公司、飛刃公司和羅布·維森塔爾簽署。
10.23(6)						資產購買協議，日期為2018年5月，由Fly Blade，Inc.、Sound Airline Flight Enterprise，Inc.和Cindy Herbst簽署。
10.24(6)						機場租賃和運營協議，日期為2018年6月29日，由楠塔基特鎮和Fly Blade，Inc.簽署，由楠塔基特紀念機場委員會和Fly Blade，Inc.代理。

10.25(6)						辦公室租賃，日期為2019年11月6日，由Turnberry Airport Holdings，LLC和Blade Urban Air Mobility，Inc.簽訂。
10.26(6)						許可協議，日期為2019年12月1日，由麥格理航空北美2公司(d/b/a大西洋航空MetroPort)和Blade Air Mobility，Inc.簽署。

10.27(3)						戰略聯盟協議，日期為2021年1月7日，由刀片城市航空移動公司和羅斯航空運營公司簽署。
10.28(8)						Blade Air Mobility，Inc.控制變更服務計劃和摘要計劃説明+

目錄表


10.29(8)						根據Blade Air Mobility，Inc.2021綜合激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵協議(雙觸發授予)+
10.30(11)						飛刃股份有限公司股票期權協議格式+
10.31(11)						限制性股票單位獎勵協議格式(官員)+
10.32(11)						限制性股票單位獎勵協議格式(非高級人員)+
10.33(10)						Blade Urban Air Mobility，Inc.、Blade Urban Air Mobility(Canada)，Inc.、HeliJet International，Inc.和Pacific Heliport Services Ltd.之間的獨家權利購買協議，日期為2021年11月30日
21.1*						附屬公司名單
23.1*						Marcum LLP的同意
24.1*						授權書(包括在簽名頁上)
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*						依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*						按照法規S-T規則405以內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”)格式化的交互數據文件
101.卡爾*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.Sch*						XBRL分類擴展架構文檔
101.定義*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*						隨函存檔
(1)						參考我們於2020年12月15日提交的Form 8-K(文件號：001-39046)合併
(2)						引用我們於2021年5月13日提交的Form 8-K(文件號：001-39046)
(3)						引用本公司於2021年3月10日提交的S-4/A表格(檔案號：001-39046)
(4)						引用我們於2019年9月18日提交的Form 8-K(文件號：001-39046)
(5)						參考我們於2021年8月16日提交的Form 10-Q(文件號：001-39046)合併
(6)						引用本公司於2021年1月29日提交的S-4表格(檔案號：001-39046)
(7)						引用我們於2021年9月2日提交的Form 8-K(文件號：001-39046)
(8)						引用我們於2021年12月20日提交的Form 10-K(文件號為001-39046)
(9)						引用我們於2022年5月19日提交的Form 8-K(文件號：001-39046)
(10)						引用我們於2021年12月2日提交的Form 8-K(文件號：001-39046)
(11)						參考我們於2022年8月9日提交的Form 10-Q(文件號：001-39046)合併
(12)						引用我們於2022年1月20日提交的對S-1表格(檔案號為001-39046)的生效後修正案
+						指管理合同或補償安排

項目16.表格10-K摘要

不適用。

目錄表

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	刀片空氣移動公司。
2023年3月15日

	發信人：	羅伯特·S·維森塔爾
		羅伯特·S·維森塔爾
		行政總裁(首席行政幹事)

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命羅伯特·S·維森塔爾和梅麗莎·M·湯姆基爾各自單獨或與另一名事實受權人一起作為其真正合法的事實受權人和代理人，並以其任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的名義，簽署對本10-K表格的任何或所有進一步修訂，並將該表格連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實上受權人和代理人，而他們中的每一人都有完全的權力和權限作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，並盡其可能或可以親自作出的所有意圖及目的，在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多於一名的代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有作為及事情。

根據1934年《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

簽名

標題

日期

羅伯特·S·維森塔爾

董事首席執行官兼首席執行官

2023年3月15日

羅伯特·維森塔爾

(首席行政主任)

威廉·A·海伯恩

首席財務官

2023年3月15日

威廉·A·海伯恩

(首席財務官)

/s/阿米爾·M·科恩

首席會計官

2023年3月15日

阿米爾·M·科恩

(首席會計主任)

/s/Eric Affeldt

董事會主席

2023年3月15日

埃裏克·阿費爾特

/s/簡·加維

董事

2023年3月15日

簡·加維

/s/Kenneth Lerer

董事

2023年3月15日

肯尼斯·萊勒

/s/雷金納德·洛夫

董事

2023年3月15日

雷金納德·洛夫

/S/蘇珊·萊恩

董事

2023年3月15日

蘇珊·萊恩

愛德華·菲利普

董事

2023年3月15日

愛德華·菲利普