附錄 1.1

格式化技術有限公司

3,600,000 股普通股

承保協議

2023年3月14日

高盛公司有限責任公司

作為代表
列出了幾家承銷商
在此附表 1 中

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 （“公司”）Ormat Technologies, Inc. 提議向本協議附表 1 中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售該公司總共3,600,000股普通股， 面值每股0.001美元（“承銷股”）（“承銷股”），承銷商的期權，最多 額外持有公司540,000股普通股（“期權股”）。承銷股份和 期權股份在此被稱為 “股份”。出售股份生效 後將要流通的公司普通股在本文中稱為 “股票”。如果本協議附表 1 中提及的獨家承銷商 ，則所有提及代表和承銷商的內容均應視為僅指此 獨家承銷商，本協議中從複數到單數的所有相應變更均應視為已作出。

公司特此確認其與 幾位承銷商就買入和出售股票達成的協議，具體如下：

1。註冊 聲明。公司已根據 經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券 法”）準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與股票有關的S-3表格（文件編號333-250110）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊 聲明在生效時進行了修訂，包括根據 《證券法》第 430A、430B 或 430C 條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（“第 430 條信息”）， 在此處稱為 “註冊聲明”；此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指 每份招股説明書都包含在該註冊聲明（及其任何修正案）生效之前，根據規則向 委員會提交的任何招股説明書424 (a) 根據《證券法》和 生效時註冊聲明中包含的招股説明書，其中省略了第430條信息，而 “招股説明書” 一詞是指在確認股票銷售時首次使用（或根據證券法第173條應買方的要求提供 ）的招股説明書。 如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明（“第 462 條註冊聲明”），則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應被視為包括 此類第 462 條註冊聲明。本承保協議（本 “協議”）中提及註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或 此類初步招股説明書或招股説明書生效之日（視情況而定）根據證券法S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件，以及任何提及 “” 修改註冊聲明、任何初步招股説明書或 “補充文件”招股説明書應被視為提及幷包括在此日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例 （統稱為 “交易法”）提交的任何被視為以提及方式納入其中的文件。 此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文 ）或之前，公司準備了以下信息（與本文附件A中規定的定價信息合併在一起， “定價披露一攬子計劃”）：2023年3月14日的初步招股説明書和本文件附件A所列的每份 “自由寫作招股説明書” （定義根據《證券法》第405條）。

“適用時間” 是指 2023 年 3 月 14 日下午 4:00， 紐約時間。

2。購買 的股份。

(a) 公司同意按照本承銷協議（本 “協議”）的規定向多家承銷商發行和出售承銷股，每位承銷商根據此處 規定的陳述、擔保和協議，在遵守本文規定的條件的前提下，單獨而不是共同同意以每股82.60美元的價格進行購買（“購買 Price”）來自公司，在本附表 1 中與該承銷商的姓名相對應的承銷股份數量。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售 期權股，承銷商根據本協議規定的陳述、 擔保和協議，在遵守本文規定的條件的前提下，可以選擇以購買價格減去等於任何股息的每股金額從公司單獨購買 期權股，而不是共同購買期權股或公司申報的分配 ，承銷股份應支付，但期權不支付股份。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商購買的期權股數 應為期權股票數量與所購買期權股份總數 的比率與本附表 1 中該承銷商姓名對面列出的承銷股份數量（或根據本協議第 10 節增加的數量）與承銷股份總數的比率相同由幾家承銷商從公司收購 ，但須進行此類調整取消代表 應自行決定的所有部分股份。

承銷商可以通過向公司代表發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前 隨時行使全部或不時部分購買 期權股票的期權。此類通知應列出行使哪個 期權的期權股份總數以及期權股份的交付和支付日期和時間，可以與截止日期 和時間相同（定義見下文），但不得早於截止日期，也不得晚於該通知發佈之日後的第十個完整營業日 天（如下定義）（除非該時間和日期根據本協議第 10 節 的規定推遲）。任何此類通知均應在其中規定的交貨日期和時間之前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款 發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或 發行和出售股票。

(c) 股票的付款 應在紐約時間2023年3月16日上午10點在紐約市時間上午10點在紐約列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室通過電匯將立即可用的資金轉入公司向代表指定的賬户 日期，不遲於代表和公司可能以書面形式商定 之後的第五個工作日，對於期權股，則為 在承銷商選擇購買該期權的書面通知中規定的日期和地點 時間和地點，將可立即使用的資金電匯到公司向代表指定的賬户。在此將承銷股份付款的 時間和日期稱為 “截止日期”，期權股份付款的時間和日期 如果不是截止日期，則在此稱為 “額外收盤日期”。

在收盤日 或額外收盤日（視情況而定）購買的股份的款項應在收盤日或額外收盤日之前以書面形式以最終形式註冊的幾家股票承銷商的相應賬户 之前向代表交付後支付 } 與銷售有關的任何應繳轉讓税的日期（視情況而定）公司正式支付的此類股份。除非代表 另有指示，否則應通過存款信託公司（“DTC”）的設施交付 股份。

(d) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司的 長度合同對手的身份就本計劃發行股份（包括與 確定發行條款有關的股份）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。 此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、 投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事宜與自己的顧問協商 ，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估， 代表和其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的建議、投資建議 或招致承銷商採取任何行動。代表和 公司其他承銷商的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為承銷商的利益進行 ，不得代表公司進行。

3。公司的陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步的 招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步 招股説明書在提交時在所有重大方面均符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，根據它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性； 提供根據該承銷商通過代表 向公司提供的與任何承銷商有關的任何書面信息，公司對依賴 所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，明確用於任何初步招股説明書，經理解並同意，任何承銷商 提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何不真實的重大陳述，截至截止日期和附加截止日期 ，視情況而定，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，也不會產生誤導性；前提是 公司不作任何陳述或擔保關於依賴與任何 有關的信息並與之相符的任何陳述或遺漏承銷商通過代表以書面形式向公司提供 ，用於此類定價披露套餐，經理解並同意，任何承銷商 提供的唯一此類信息包括本協議第7 (b) 節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有省略招股説明書中包含的任何重大事實陳述，其中也沒有省略定價披露包中包含的要求 包含在招股説明書中的重要事實陳述。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括 其代理人和代表，承銷商本身除外）沒有編寫、使用、授權、批准或 提及 ，也不會編寫、使用、授權、批准或提及任何構成銷售要約或招標要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）購買股票（ 公司或其代理人和代表（除外下文 (i) 條中提及的通信）“發行人自由寫作 招股説明書”）除外（i）根據《證券法》第 2 (a) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文件附件 A 中列出的文件、每場電子路演和代表事先以書面形式批准的任何其他書面 通信，不得不合理地拒絕批准.每份此類發行人 Free Writing 招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將（在第 433 條規定的期限內）根據《證券法》提交（在證券法要求的範圍內），並且與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的 信息沒有衝突，與隨附的初步招股説明書一起使用時， 或在交付之前交付，此類發行人自由寫作招股説明書沒有，截至截止日期額外收盤日期 視情況而定，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；前提是 公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書 或初步招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保我們依賴並遵守在 中向公司提供的與任何承銷商有關的信息由該承銷商通過代表寫作，明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書， 據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7 (b) 節中描述的 。

(d) 註冊 聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第 405 條所定義的 “自動上架註冊聲明”，已在本聲明發布之日前不早於三年向委員會提交；公司尚未收到委員會反對根據《證券法》第 401 (g) (2) 條 使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的通知 。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或與發行股票有關的 提起訴訟，也未受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後的修正案，註冊聲明和任何此類生效後的修正案 修正案已編入並將遵守所有重大方面根據《證券法》，過去和將來都沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述或必要的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充之日，以及截至截止日期和 附加截止日期，招股説明書將視情況而定所有重大方面均符合《證券法》，並且不會 包含任何對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要信息根據 發表聲明時的情況，在 中作出陳述所必需的事實，不得具有誤導性；前提是公司對依賴並符合該承銷商 通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明和 招股説明書和任何修正案的任何陳述或遺漏不作任何陳述或 擔保或對其進行補充，但有一項諒解和商定只有任何 承銷商提供的此類信息才包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(e) 合併了 文檔。向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃時 中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且這些 文件均不包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中陳述所必需的重大事實， 根據其發表的情況，沒有誤導性；還有任何其他內容如此歸檔並以引用 方式納入註冊的文件聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃在向委員會提交此類文件時， 將在所有重大方面符合《交易法》的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實， 不會產生誤導性。

(f) 財務 報表。公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）包括 或以提及方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，在所有重大方面 均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並公允地反映了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況 及其經營業績和變化 的現金流規定的期限；此類財務報表是按照美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）編制的，註冊聲明中以引用方式包含或納入的任何 附表公允地提供了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中以提及方式包含或納入的其他財務信息源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有 重要方面公允地列報了由此顯示的信息；註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項， 在適用範圍內。

(g) 沒有 重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入，(i) 股本 （在行使註冊聲明中描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明中描述的現有股權激勵計劃授予 的期權和獎勵除外定價披露包和 招股説明書），短期債務（在正常業務過程中產生的交易應付賬款除外， 或根據註冊聲明、 定價披露套餐和招股説明書中披露的公司循環信貸額度或商業票據計劃進行的借款，或公司或其任何子公司的長期債務，或公司就任何類別的股本申報、預留用於支付、支付或發放的任何形式的股息或分配 ，或任何重大不利變化， 或任何涉及潛在客户的事態發展公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、 股東權益、經營業績或前景的重大不利變化；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體而言重要或承擔任何責任或義務的交易或協議（無論是否在正常業務過程中） ，直接或偶然的， 對公司及其子公司來説是重要的全部；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的 損失或幹擾，這些損失或幹擾要麼來自 火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或者來自任何勞資騷亂或爭議或任何行動， 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令或法令，除非在每種情況下，均在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另行披露。

(h) 組織 和信譽良好。公司及其每家子公司均經過正式組織並有效存在，在適用範圍內， 在各自的組織司法管轄區內，在各自組織司法管轄區的法律下信譽良好， 具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區信譽良好，因為他們各自對財產 的所有權或租賃或各自業務的開展需要此類資格，並且擁有擁有所有必要的所有權力和權限或者保留他們的 各自的屬性並經營他們所從事的業務，除非不具備這種資格或良好的 地位或沒有這種權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對 公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司的整體表現產生重大不利的 影響本協議下的義務（“重大 不利影響”）。附表2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

(i) 資本化。 公司的授權資本如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 所述，標題為 “資本化”；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的 授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非註冊聲明中描述或明確設想，定價披露包和招股説明書，沒有未償還的 權利（包括，但不限於優先購買權（除非已正式放棄）、收購認股權證或期權，或收購工具 可轉換為公司或其任何子公司的任何股本或其他股權， 或與發行 公司或任何此類子公司任何股本有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排，或任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本 符合所有條件註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的相關描述的重大方面；以及公司直接 或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權，均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（任何外國子公司 除外，董事的合格股份除外，除非註冊中另有説明聲明、 定價披露包和招股説明書）並由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、 抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠（註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明 的除外）。

(j) 股票 期權。 除非單獨或總體上不會對根據公司及其 子公司的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”）產生重大不利影響，(i) 根據《守則》第422條（定義見下文）有資格成為 “激勵性股票 期權” 的每種股票期權，均符合資格，(ii) 每一次股票期權的授予都是在根據其條款授予該股票期權的日期之前 獲得正式授權 所有必要的公司行動要生效（“授予日期”），包括公司董事會（或正式成立並經 授權的委員會）的批准以及任何必要的股東批准所需的必要票數或書面同意，以及管理此類補助金（如果有）的獎勵 協議（如果有）由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金均已發放根據 公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用法律和監管的條款規則或要求，包括 紐約證券交易所和任何其他交易所交易公司證券的規則，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據公司財務報表（包括相關票據）中的公認會計原則正確核算 ，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的 文件中披露。在發佈或發佈有關公司或其子公司或其 經營業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予 股票期權，也從未有過授予股票期權 的政策或慣例，或以其他方式協調授予 股票期權。

(k) 到期 授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務 的全部權利、權力和權限；為適當授權、執行和交付本協議以及 完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效地採取了。

(l) 承保 協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m) 股票。公司在本協議下發行和出售的股票已獲得公司的正式授權，在發行和交付 並按照本文的規定支付後，將正式有效發行，將全額支付且不可評估，並且在所有重大 方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；而且 股份的發行不受任何先發制人的約束除已正式放棄的權利外，其他權利或類似權利。

(n) 承保協議的描述 。本協議在所有重大方面均符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(o) 沒有 違規或默認。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程或類似的組織 文件，除非就其子公司而言，任何此類違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對 產生重大不利影響。公司及其任何子公司均不是 (i) 違約，據公司所知 ，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何在按時履行 或遵守公司或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、 租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件時構成此類違約的事件其子公司是公司或其任何 子公司的一方或受其約束，或者是公司的任何財產或資產的當事方公司或其任何子公司受其約束；或 (ii) 違反 任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但 除外，就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，對於任何此類違約或違規行為，無論是個人還是總的來説， 都不會產生重大不利影響。

(p) 沒有 衝突。 公司執行、交付和履行本協議，公司 發行和出售股份，以及公司完成本協議或定價披露包和招股説明書 所設想的交易，不會 (i) 與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，導致 終止、修改或加快，或者導致對任何 財產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，權利或根據公司或其任何子公司作為一方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議或文書，或公司或其任何子公司 受其約束或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何協議或文書，(ii) 導致任何違反 條款的行為公司或其任何子公司的章程或章程或類似的組織文件，或 (iii) 導致 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管 機構對公司具有管轄權的任何判決、命令、規則或法規，但上述 (i) 和 (iii) 條款除外，對於任何此類衝突、違約、違規、 違約、留置權、收費或抵押權，這些影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。

(q) 不需要 同意。公司 執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易除外，無需獲得任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，但根據《證券法》註冊 股票、股票在紐約證券交易所上市以及此類同意、批准、授權、 命令和註冊或金融業監管局（“FINRA”） 和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分配股票有關的資格。

(r) 法律 訴訟程序。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或其任何子公司所屬或據公司所知，沒有任何法律、 政府或監管機構調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁或訴訟（“訴訟”） 懸而未決的法律、 政府或監管機構調查、訴訟、仲裁或訴訟（“訴訟”）子公司如果確定 對公司或其任何一方不利，則單獨或綜合受其約束可以合理地預計，子公司會產生重大不利影響；據公司所知，此類行動 不會受到任何政府或監管機構的考慮或他人的威脅； 和 (i) 註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有要求在《證券法》、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述任何當前或即將採取的行動，定價披露套餐 和招股説明書以及 (ii) 沒有法規，《證券法》要求作為註冊聲明附錄提交的法規或合同或其他文件，或未在註冊聲明、定價披露包或 招股説明書中描述的未作為註冊聲明的附錄提交，也未在註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中描述的法規、合同或其他文件。

(s) 獨立 會計師。Kesselman & Kesselman是普華永道國際有限公司的成員公司，已對公司及其子公司的某些 財務報表進行了認證，根據委員會和上市公司會計監督 委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所，管理公司 及其子公司。

(t) 不動產和個人財產的所有權 。公司及其子公司對所有對公司及其子公司相應 業務具有重要意義的不動產和個人財產擁有良好的可銷售所有權（就不動產 財產而言），或者擁有租賃或以其他方式使用所有權的有效權利，在每種情況下，除了 (i) 的留置權、抵押權、索賠和缺陷以及缺陷 。不阻止公司及其子公司 使用和擬使用此類財產，或者 (ii) 不會單獨或在總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(u) 知識產權 。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務 商標、商品名、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的 作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權， 工業產權和所有權（統稱為 “知識產權”）他們各自的 業務的行為；(ii)知悉公司、公司及其子公司各自業務的行為並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司及其子公司 未收到任何與知識產權有關的任何索賠的書面通知；(iv) 據公司所知，公司及其子公司的知識產權 未受到侵犯、挪用或其他方式任何人都違反了，除非在上述 第 (i) 至 (iv) 條的案例中，因為可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。

(v) 沒有 未公開的關係。 公司或其任何子公司之間不存在直接或間接的關係，另一方面， 與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司 之間不存在直接或間接的關係，而且 在這些文件和披露定價中沒有這樣描述 包裹。

(w) 投資 公司法。如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司在發行和出售股票以及使用公司收到的收益 生效後，也不需要 註冊為經修訂的1940年《投資公司法》和規則所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體以及委員會根據該法制定的條例（統稱為 “投資公司法”）。

(x) 税收。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司及其子公司 已繳納了所有重要的聯邦、州、地方和外國税款，並已在本報告發布之日 之前繳納或提交的所有重要納税申報表或要求延期；除非在每份註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中另有披露，否則沒有重大税已經存在或據公司所知的缺陷 合理地會存在的缺陷預計將對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出指控。

(y) 許可證 和許可證。公司及其子公司擁有與 各自財產的所有權、租賃、運營或建造以及以 發佈的註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的 方式開展業務有關的所有許可、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明 和文件是其所有權 或租賃所必需的每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的各自財產或其各自業務行為，除非不擁有或不持有這些財產或在 總體上不會產生重大不利影響；除每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司及其任何子公司均未收到任何撤銷 或修改任何此類內容的通知許可證、次級許可、證書、許可證或授權或有任何理由相信任何此類許可證、 次級許可證、證書、許可證或授權都不會按照其條款在正常過程中續訂，除非合理地預計 此類撤銷、修改或不續訂不會對個人或總體產生重大 不利影響。

(z) 沒有 勞資糾紛。不存在公司或其任何子公司員工的勞資騷擾或與之發生的爭議，據公司所知 ，也沒有受到威脅，公司不知道其任何或其子公司的主要供應商、承包商或客户的員工 存在或即將發生的任何勞資騷亂或爭議，除非合理地預計 不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關其作為一方的集體談判協議的取消或終止通知 。

(aa) 某些環境問題。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 ，以及 (i) 除合理預計 不會產生重大不利影響的情形外，公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、 命令以及與污染或保護人類健康或安全有關的其他法律上可強制執行的要求（如保護 人類健康或安全與接觸危險物質有關）、環境、自然資源、危險或有毒物質 或污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；（y）已經收到並遵守所有法律， ，並且沒有違反任何 環境法要求他們開展各自業務所需的任何許可證、執照、證書或其他政府授權或批准；以及 (z) 尚未收到任何實際或潛在的責任或義務的通知 並且沒有待處理的責任或義務，或據公司所知，在每種情況下，都威脅根據任何環境法或與 相關或任何實際或潛在的違反環境法的行為採取行動、訴訟、訴訟或索賠，包括調查或補救任何處置或 釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，並且對任何合理預期 會導致任何此類通知的事件或情況一無所知；(ii) 沒有針對公司或其任何一方的未決訴訟或已知正在考慮的訴訟 政府實體也是其當事方的任何環境法下的子公司，但 此類訴訟除外，據合理認為不會對此類程序施加 30 萬美元或以上的金錢制裁；以及 (iii) 公司 及其子公司不知道任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務 或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的合理事實或問題預計 會對產生重大不利影響公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位。

(bb) 符合 ERISA。除非可以合理地預計 單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃， 適用於公司或其 “控制集團”（定義為任何實體，無論是否註冊成立，均屬於 } 根據ERISA第4001 (a) (14) 條的定義，與公司或任何被視為單一僱主的實體的共同控制權 經修訂的 1986 年《美國國税法》（“該法”）第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條規定 任何責任（均為 “計劃”）都將根據其條款和任何適用的 法規、命令、規章和規章的要求予以維持，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 在本意義上不存在任何違禁交易任何計劃都發生了 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的 ，不包括根據 法定或行政豁免進行的交易；(iii) 每項計劃受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條資助規則約束的計劃，無論是否豁免或合理預計會失敗，均未達到適用於該計劃的最低融資標準（在 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內）；(iv) 沒有計劃存在 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的含義），任何屬於 ERISA 第 4001 (3) 條所指的 “多僱主計劃” 的計劃都處於 “瀕危狀態” 或 “危急”狀態”（根據ERISA第304和305條 的含義）；（v）每個計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據計劃中規定的假設確定）；（vi）公司和受控的 集團的任何成員均未承擔或合理預計會承擔ERISA第四章規定的任何責任（除外）向計劃繳款或向養老金福利保障公司繳款 保費，在正常情況下無違約）（包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主 計劃”）；(vii) 對於 第 4043 (c) 條及其頒佈的法規所指的 第 4043 (c) 條所指的 計劃，沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”；(viii) 每項預期的計劃要獲得該守則第401 (a) 條規定的資格，已經收到了美國國税局的一封贊成的 決定或意見信，據公司所知，什麼也沒有 的發生，無論是採取行動還是不採取行動，可以合理地預期會導致失去此類資格，並且 (ix) 以下事件均未發生或合理可能發生：(A) 與公司及其受控集團關聯公司在本財年要求向所有計劃繳納的 繳款總額大幅增加公司及其受控集團關聯公司最多 的此類捐款金額最近結束的財政年度；或 (B) 與公司及其子公司最近完成的財政年度中此類債務的金額 相比，公司及其子公司的 “累計退休後 福利債務”（根據會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加。

(抄送) 披露控制。公司 及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 系統（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），該體系旨在符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 委員會的規則和表格，包括旨在確保 做到這一點的控制措施和程序收集信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就 所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和 程序的有效性進行了評估。

(dd) 會計控制。公司 及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見 交易法第13a-15 (f) 條），該系統旨在符合《交易法》的要求，由各自的主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下，為財務報告和編制的可靠性提供合理的 保證按照 的外部用途財務報表空洞的。公司及其子公司維持內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 將交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維護資產問責所必需的 ；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許獲取 資產；(iv) 已記錄的問責制將資產與現有資產進行比較以合理的間隔對任何差異採取適當行動；並且 (v) 以引用方式包含或納入註冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃的 (v) Extensible Business Reporting Language的交互式數據公允地呈現了所有重要方面所需的信息，並按照 委員會適用的規則和指導方針編寫。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司不知道公司內部控制存在任何重大缺陷。已告知公司 審計師和董事會審計委員會：(i) 公司已知且已對 產生不利影響或有理由可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點 ； 和 (ii) 公司已知的任何欺詐行為，無論是或者不是實質性的，涉及管理層或其他扮演重要角色的員工 在公司的財務報告內部控制中。

（見） 保險。 除在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司及其子公司的保險涵蓋 各自的財產、運營、人員和業務，包括業務中斷保險，保險金額為 ，並投保足以保護公司及其子公司及其各自的 業務的損失和風險；公司及其任何子公司均未收到 (i) 來自任何保險公司或代理人的此類通知保險公司表示 需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續提供此類保險，或 (ii) 有理由認為 無法在現有保險到期時續保，也無法以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險 。

(ff) 網絡安全；數據保護。 除 個別或總體上不會產生重大不利影響外，(i) 公司及其子公司的 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在與 業務運營有關的所有重大方面都足夠、運營和運作公司及其子公司目前的運作情況，據公司所知，這些都是免費的，而且 清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司及其子公司 已實施並維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及其 IT 系統和數據（包括所有個人、 個人身份、敏感、機密或受監管數據）的完整性、持續運行、宂餘性和安全性（“用於其 業務的個人數據”)，以及沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問，除了 在沒有物質成本或責任或通知任何其他人的情況下得到補救的除外，也沒有任何與之相關的內部審查或調查 的事件；以及 (iii) 公司及其子公司目前嚴格遵守了所有適用的法律或法規 以及任何適用的判決、命令、規章和條例法院或仲裁員或政府或監管機構、內部 政策以及與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的合同義務。

(gg) 沒有非法付款。 公司及其任何子公司，無論是代表公司或其任何子公司行事的任何董事或高級職員， ，據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人 都沒有 (i) 將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (ii) 作出或採取行動，推動任何直接或間接非法付款的提議、承諾或授權，或受益於 任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際 公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何一項行事的人，或任何政黨或黨派官員 或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》的任何條款或任何適用的條款實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的法律或法規國際 商業交易，或犯下英國《2010 年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、請求或採取行動， 包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司 及其子公司已經制定、維護和執行 政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保公司、其子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人遵守 所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(呵呵) 遵守反洗錢 法律。公司及其子公司的運營始終符合適用的財務 記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年 貨幣和對外交易報告法的任何適用條款、公司或其任何子公司 開展業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法、該法規定的規則和條例以及所發佈的任何相關或類似的規則、法規或指導方針， 或由強制執行任何政府機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其與 的任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟 均未審理，據公司所知，也未受到威脅。

(ii) 與制裁法不存在衝突。 目前，無論是公司還是其任何子公司、董事或高管，據{ br} 公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美國政府管理或強制執行的任何制裁（包括但不限於美國財政部（“OFAC”）的外國資產辦公室 控制的對象或目標，或美國國務院，包括但不限於 被指定為 “特別指定的國民”或 “被封鎖者”）、聯合國安全理事會 （“UNSC”）、歐盟、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標 的國家或地區，包括但不限於 Zaporor的非政府控制區烏克蘭的 izhzhia 和 赫爾鬆地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和任何其他 覆蓋區域根據第14065號行政命令確定的烏克蘭、烏克蘭的克里米亞地區、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮 和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本協議下發行 股份的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他 個人或實體 (i) 來資助或促進任何子公司、合資企業合作伙伴或其他 個人或實體 (i) 在提供此類資助或便利時 是制裁對象或目標的任何人的活動或與之做生意違反適用制裁的方式，(ii) 資助或促進 或任何受制裁國家的任何業務活動，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人 ，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁的方式。在過去五年中，公司 及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是 是或曾經是制裁對象或目標的人進行任何交易或交易，也沒有故意以違反適用制裁的方式 與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(jj) 對子公司沒有限制。 除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露， 目前任何子公司都未被禁止直接或間接禁止其作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，禁止直接或間接地向公司支付 任何股息，禁止對此類子公司的股本或類似所有權權進行任何其他分配， 向公司償還任何貸款或預付款來自公司或轉讓此類子公司 的任何財產或資產給本公司或本公司的任何其他子公司。

(kk) 沒有經紀人費用。 公司及其任何子公司均不是與任何個人（本協議除外） 簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致對他們中的任何人或任何承銷商就與發行和出售股票有關的經紀佣金、發現者費用或類似付款 提出有效索賠。

(ll) 沒有註冊權。任何人無權以 向委員會提交註冊聲明、公司發行和出售股票為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

（毫米） 無法穩定。公司 及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(nn) 保證金規則。每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司發行、 出售和交付股票收益均不會違反聯邦儲備系統理事會 的T、U或X條或此類理事會的任何其他法規。

（哦） 前瞻性 陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未以提及方式包含或納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義），也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意而披露。

(pp) 薩班斯-奧克斯利法案。 過去和現在都沒有未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關的規則和條例 （“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條，以及第 302 和 906 節與認證有關。

(qq) 《證券 法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時， 公司或任何發行參與者在提交註冊聲明後儘早作出 善意股票的發行（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的含義） ，截至本文發佈之日，公司不是也不是 “不符合資格的發行人”，並且是一家知名的經驗豐富的 發行人，在每種情況下均定義見《證券法》第405條。公司已根據《證券法》第 456 (b) (1) 條 支付了本次發行的註冊費，或者將在該規則要求的時限內（不使 中的附帶條件生效），無論如何都將在截止日期之前支付該費用。

(rr) 公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中以 “美國電力公用事業行業法規 ” 和 “外國電力行業運營監管 ” 為標題的陳述是準確的，該報告以提及方式納入招股説明書中，因為它們旨在描述其中所述法律的規定，完整 ，在所有實質性方面都很公平。

4。公司的更多 協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 必填的 申報。公司將在《證券法》第 424 (b) 條和 430A、430B 或 430C 條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，並將在 證券法第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明在招股説明書 發佈之日之後，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條設立的委員會，期限為發行或出售股票需要提交招股説明書； 公司將在本協議簽訂之日之後的下一個工作日向紐約市的承銷商 提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（如果之前未交付）的副本，數量應符合代表的合理要求。

(b) 副本交付 。應代表的要求，公司將免費 (i) 向代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份簽名 副本，每種情況均包括隨之提交的所有證物和同意 以及其中以提及方式納入的文件；以及 (ii) 向每位承銷商 (A) 最初提交的註冊 聲明及其每項修正案的合格副本（不含證物）以及 (B) 在招股説明書交付期（定義見下文 ），與招股説明書的副本一樣多代表可能合理要求的招股説明書（包括其所有修正案和補充文件以及其中以提及方式納入的文件 和每份發行人自由寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付 期限” 一詞是指自首次公開發行股票之日起， 承銷商律師認為，與股票有關的招股説明書在任何承銷商或交易商出售股票時必須交付（或要求交付，除非是 《證券法》第172條）。

(c) 修正案 或補編，發行人免費寫作招股説明書。在編寫、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人 自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向代表 和承銷商法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查以及 不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何內容此類發行人自由寫作招股説明書或在使用、提及或提交此類發行人自由寫作招股説明書之前，及時提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件 。

(d) 通知代表 。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊 聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 何時 對定價披露套餐、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書 的任何修正案提交或分發；(iv) 提交或分發任何請求時委員會負責修訂註冊聲明或對招股説明書進行任何修訂 或補充文件或收到委員會就註冊聲明或委員會提出的任何其他 要求提供任何其他信息的任何評論意見；(v) 委員會或任何其他政府或監管 機構發佈任何暫停註冊聲明有效性或阻止或暫停使用任何初步的 招股説明書、任何定價披露套餐或招股説明書的命令，或為此啟動或威脅提起任何訴訟的命令目的 或根據《證券法》第 8A 條；(vi) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展 因此，招股説明書、任何定價披露包或當時經修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書 將包含任何關於重要事實的不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於招股説明書定價時存在的情況披露包或任何此類發行人免費寫作招股説明書 已交付給買方，不會產生誤導性；（vii) 公司收到了委員會根據《證券法》第 401 (g) (2) 條就使用 註冊聲明或其任何生效後修正案發出的任何異議通知；以及 (viii) 公司收到了關於暫停任何 司法管轄區的股票發行和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；並且公司將盡其合理的最大努力 阻止發佈任何此類暫停執行的命令註冊聲明的有效性，防止或暫停使用 任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停對股份 的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡最大努力盡快撤回這些命令。

(e) 合規性正在進行中。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或因此而存在 ，根據招股説明書向 交付時的情況，經修訂或補充的招股説明書將包含對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的任何重大 事實，不得誤導性或 (ii)) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即 通知承銷商在不違反上文 (c) 段的前提下，立即編寫必要的《招股説明書》（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中）的修正案或補充，並提交給 承銷商和代表可能指定的交易商，以便對招股説明書 中的陳述（或向委員會提交的任何文件）進行如此修改或補充鑑於 時存在的情況，並以提及方式納入其中）不會招股説明書交付給買方，具有誤導性或使招股説明書符合 法律以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 由於 而發生任何事件或事態發展或條件存在，則當時修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略 陳述作出陳述所必需的任何重大事實其中，鑑於向買家交付定價 披露包時存在的情況，不是具有誤導性或 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃 以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向承銷商和代表可能指定的交易商提供 對定價披露一攬子計劃（或任何待提交的文件）的修正案或補充必要時交給委員會並以 的提及方式納入其中），這樣鑑於定價披露包交付給購買者時存在的情況， 經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的聲明不會產生誤導性，也不會導致 定價披露包合法。

(f) Blue Sky 合規。根據代表合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法，公司將有資格發行和出售股票，並將在分配 股份所需的前提下繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 在任何此類司法管轄區具有外國公司或其他實體或證券交易商 的資格，否則公司無需具備這種資格，(ii)) 提交任何關於在任何此類司法管轄區提供 程序的一般同意或 (iii) 在任何此類司法管轄區自行納税，如果不以其他方式徵税。

(g) 收益 聲明。 公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和據此頒佈的委員會第158條規定的收益 報表，涵蓋 從註冊聲明 “生效日期” （定義見第158條）之後的公司第一財季開始，為期至少十二個月。

(h) 清除 市場。自招股説明書發佈之日起 62 天內，公司不會 (i) 要約、質押、出售、簽訂賣出合同、 出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何購買、出借 或以其他方式直接或間接轉讓或處置的期權、權利或認股權證，也不向委員會提交或向委員會提交證券 下的註冊聲明與任何股票或任何可轉換為、可行使或可交換股票的證券有關的法案，或公開 披露意圖承擔上述任何一項或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分 轉讓股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述 (i) 或 (ii) 中描述的 任何此類交易都應在未經高盛事先書面同意的情況下以現金或其他形式交付股票或其他證券。LLC，不包括在本協議下出售的股份。

上述 的限制不適用於 (i) 通過轉換 或交換可轉換或可交換證券發行股票或可兑換股票的證券，或行使認股權證或期權（包括淨行使量）或限制性股票單位（“RSU”）的結算 （包括淨結算），每種情況均在本協議簽訂之日未決 在招股説明書中；(ii) 授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股或其他股票獎勵以及根據截至截止日期生效且招股説明書中描述的股權 薪酬計劃的條款，向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行 股票或可兑換成股票或可行使或可兑換股票的證券（無論是在行使股票 期權時還是其他情況下）；以及 (iii) 發行股票或任何可轉換證券 與公司收購證券有關的股票或可行使股票或可兑換股票，企業、 財產或其他個人或實體的資產或與戰略合作交易有關的其他資產；前提是，在 第 (iii) (x) 款中，股票總數不超過根據本協議發行和出售承銷股份後立即發行和出售承銷股份後立即發行的 公司已發行股票的10％，以及 (y) 任何此類接受者均應 簽訂封鎖協議基本上採用本文附錄A的形式。

(i) 使用 的收益。公司將按照註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中所述將出售股票的淨收益用在 “所得款項的使用” 標題下。

(j) 沒有 穩定功能。公司及其子公司或關聯公司均不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動本來可以合理地預期會導致或導致股票價格的穩定或操縱。

(k) 報告。 自本協議簽訂之日起的兩年內，只要已發行股份，公司將盡快向代表提供 向 股票持有人公開的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所 或自動報價系統提交的任何報告和財務報表的副本， ；前提是公司將被視為已向 提供了此類報告和財務報表如果代表是在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上提交的，或者 已通過新聞專線服務廣泛分發。

(l) 記錄 留存率。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人Free Writing 招股説明書的副本。

(m) shelf 續訂。如果在 註冊聲明初始生效日期三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將在續訂截止日期之前提交 如果尚未這樣做並且有資格這樣做，則公司將以代表滿意的表格 提交一份與股票有關的新自動上架登記聲明。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前 提交與股票有關的新上架註冊聲明，如果尚未這樣做，則以代表滿意的表格 提交一份與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的 180 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想繼續發行和出售 股票。此處提及的註冊 聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明，視情況而定。

5。承銷商的某些協議。每位 承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) 以外，它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用《證券法》第 405 條所定義的任何 “自由寫作招股説明書” （該術語包括使用 公司向委員會提供的任何書面信息，但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿）一份自由撰寫的招股説明書，其中不包含 未包括的 “發行人信息”（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過引用）納入初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作 招股説明書，（ii）本文附件 A 中列出或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節 編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商準備並經公司 事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（每份招股説明書都是免費的）（i）或（iii）條款中提及的撰寫招股説明書，即 “承銷商自由寫作招股説明書”）。

(b) 未經公司事先書面同意，它 過去和將來都不會使用任何包含股份最終條款 的自由寫作招股説明書，除非此類條款此前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中。

(c) 根據《證券法》第8A條，它 不受任何待決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知 公司）。

(d) 除本第 5 (d) 節規定的以外 ，除向以色列證券法第一份 附錄（“附錄”）中列出的投資者外，它不會向以色列的被要約人發行任何股份。公司承認、理解並同意，股票 只能由承銷商在以色列出售，並且只能出售給附錄中列出的此類以色列投資者；所有這些投資者都必須由承銷商具體確定 並獲得承銷商的批准，此外，作為承銷商 向此類以色列投資者出售股份的先決條件，他們每個人都必須向承銷商和公司提交書面確認 investor (i) 屬於附錄的範圍，知道其含義並同意因此；以及 (ii) 正在收購 向其提供的股份，用於自有賬户投資，或者在適用和允許的情況下，收購 向機構投資者和在附錄中列出的客户 的投資，無論如何都不是被提名人、做市商或代理人，也不是為了轉售股票的任何分配。承銷商和公司承認並同意 任何不遵守上述程序的行為都可能導致違反《以色列證券法》。

6。承銷商義務的條件 。如本文所規定，每位承銷商有義務在收盤日購買承銷股或在額外收盤日購買 期權股（視情況而定），視公司 履行其在本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊 合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的訴訟 不得在委員會面前待審或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券 法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第 433 條所要求的範圍內，並根據 及其第 4 (a) 條的要求；以及所有委員會關於提供補充資料的要求應得到滿足，使代表們滿意 。

(b) 陳述 和保證。此處包含的公司陳述和保證應在本協議發佈之日以及 截至截止日期或額外截止日期（視情況而定）真實和正確；公司及其高管在根據本協議交付的任何證書中作出的 陳述應在截止日期或額外收盤日 之日起真實和正確。

(c) 不是 降級。 在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付中較早者之後，(i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對 公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得降級 ，該術語的定義是《交易法》第3 (a) (62) 條以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其已受到監視 或審查，也不得更改其內容展望其對公司或其任何子公司 發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級（對可能的上調具有積極影響的公告除外）。

(d) 沒有 重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述類型的事件或條件不應發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充文件）和招股説明書 （不包括其任何修正案或補充文件）中未描述哪種 事件或條件，代表們認為，這種事件或條件的影響使得繼續發行、出售或交付股票不切實際或不可取根據條款和方式，在截止日期或額外截止日期（如 案例）由本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所考慮。

(e) 軍官的 證書。代表們應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名令代表滿意的公司高級執行官 的證書（i）確認這些官員已經仔細審查了註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，還包括陳述本協議第 3 (b) 節 和 3 (d) 節中規定的是真實和正確，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議並滿足了在截止日期或附加截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足 下的所有條件，以及 (iii) 大意如第 (a)、(c) 和 (d) 上文。

(f) Comfort 字母。(i) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman & Kesselman和普華永道會計師事務所應應公司要求以及 的形式向承銷商提供信函，註明各自的交付日期，並以和 {br 的形式寫給承銷商} 讓代表們相當滿意的物質，包含會計師 中通常包含的那種報表和信息”就註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表和某些財務信息致承銷商的慰問信”；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）發出的 信中使用的 “截止日期” 不應超過該截止日期或額外截止日期之前的兩個工作日。

(g) 公司法律顧問的意見 和 10b-5 聲明。公司法律顧問White & Case LLP應應公司的要求向代表提供其書面意見和10b-5聲明，其日期為截止日期或額外截止日期（如是 案），並以代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(h) 承銷商法律顧問的意見 和 10b-5 聲明。代表們應在截止日期或 額外截止日期（視情況而定）當天收到承銷商法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 就代表可能合理要求的事項向承銷商提出的意見和10b-5聲明，該律師應 已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠合理要求的文件和信息把這些事情交給別人。

(i) 該公司以色列法律顧問的意見 。公司的以色列法律顧問FBC & Co. 應向代表提供書面意見 ，註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以 形式和代表合理滿意的實質內容寫給承銷商。

(j) 沒有 發行和銷售的法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈 通過或發佈任何會阻止股票發行或出售的法規、規則、法規或命令；截至截止日期或其他 截止日期（視情況而定），也不得發佈任何聯邦、州或外國 法院的禁令或命令截止日期或額外截止日期（視情況而定）會阻止發行 或出售股票。

(k) 站位不錯。代表們應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天收到 令人滿意的證據，證明公司在其組織管轄區內的良好信譽以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區 的良好信譽 ，在每種情況下，均應以書面形式或任何標準電信形式從這些司法管轄區的相關 政府機構收到 的令人滿意的證據，且僅限於該司法管轄區的適用範圍。

(l) 交易所 列表。將在截止日期或額外收盤日（視情況而定）交付的股票應已獲批准 在紐約證券交易所上市，但須收到正式發行通知。

(m) 封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前，您與高管 和公司董事之間關於出售和某些其他處置股票或某些其他證券的 “封鎖” 協議，每項協議基本上均採用本協議附錄A的形式，將在截止日期或額外截止日期 視情況而定 完全生效。

(n) 其他 文檔。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向 代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式 和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償 和捐款。

(a) 承銷商的賠償 。公司同意向每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及 每個控制該承銷商的人（如果有）提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損害賠償和負債（包括但不限於合理產生的律師費 和任何訴訟、訴訟所產生的任何合理支出）的損失、索賠、損害賠償和負債（包括但不限於合理產生的律師費 和其他合理支出）的損失、索賠、損害賠償和責任，並使其免受損害或訴訟或任何主張的索賠，如此類費用 和費用已產生）、共同或幾項，源於 (i) 對註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或因任何遺漏或涉嫌不作為在其中陳述 必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或 (ii) 對其中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書，任何”發行人信息” 根據 證券法第 433 (d) 條、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”）或任何定價披露套餐（包括隨後經過修訂的任何定價披露套餐）、或由 在其中陳述發表聲明所必需的重大事實所造成的其中，鑑於它們是在什麼情況下提出的， 在每種情況下都不會產生誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或負債源於或基於任何不真實的 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴或符合該承銷商通過代表向公司提供的與 任何承銷商以書面形式提供的任何信息所作的， 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息由第 小節所述的信息組成 小節所述的信息 (b) 見下文。

(b) 公司的賠償 。每位承銷商同意單獨而不是共同地對公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於 任何損失、索賠，因或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實的 陳述或遺漏而產生的損害賠償或責任依賴並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息 ，明確用於註冊聲明、招股説明書（或任何修正案 或其補充文件）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露套餐 （包括隨後經過修訂的任何定價披露套餐），經理解和同意任何承銷商提供的唯一這樣的 信息由代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息組成： 標題為 “承保” 的第十三和十四段中包含的信息。

(c) 通知 和程序。如果根據本 第 7 節前面的段落對任何可以尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠償人”）應立即以書面形式通知可能要求賠償 的人（“賠償人”）；前提是未通知賠償人 並不能免除其在前述情況下可能承擔的任何責任本第 7 節各段除外 因此類不履行而受到重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯）；並進一步規定 未通知賠償人不得免除其根據本第 7 節前幾段可能對受賠償人承擔的任何責任 。如果對受保人 提起或提起任何此類訴訟，並且受保人已將此事通知受賠人，則賠償人應聘請 受賠人（未經受賠償人同意，不得擔任受賠償人的律師）來代表 受保人和其他根據本節有權獲得賠償的人賠償人可以在此類訴訟中指定 ，並應在此類訴訟中支付合理的費用和開支並應支付 此類律師與該訴訟有關的合理費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠人都有權聘請 自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 受賠人 和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的 時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師個人；(iii) 受賠償人應合理地得出結論 ，認為其可能有不同的法律辯護在賠償人可獲得的訴訟中， 或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受賠人 人，由於 之間的實際或潛在利益不同，由於 之間的實際或潛在利益不同，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 雙方的實際或潛在利益不同。據瞭解並同意，在 同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應對所有受賠償人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外， 應僅限於每個司法管轄區的一家律師事務所）的合理費用和開支承擔責任，並且所有此類合理的費用和記錄在案的開支 均應在發生時支付或報銷在收到受保人提出的支付款項的書面申請後。任何承銷商、其關聯公司、董事和高管的任何 此類獨立公司以及該承銷商的任何控制人均應由代表以書面形式指定 ，公司應以書面形式為公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人指定任何此類獨立公司。賠償人對未經其書面同意而就任何訴訟達成的任何和解不承擔責任 ，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決 ，則賠償人同意賠償每位受賠償人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠償人隨時要求 賠償人按照本款的規定向受賠償人償還律師的費用和開支，則受賠人 應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，前提是 (i) 受賠償人在收到受賠償人書面同意後超過 60 天后達成 此類請求的賠償人，(ii) 該賠償人應 合理地通知該賠償人的條款此類和解協議在達成此類和解協議前至少 30 天，並且 (iii) 在和解之日之前，賠償方 人不得根據此類要求向受賠償人償還款項。未經受賠償人的書面同意，任何受賠人 均不得就任何未決或威脅提起的訴訟達成任何和解，而任何受賠償人是或本可以成為該受賠償人的一方，並且該受賠人 人本可以在本協議下尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理令人滿意的形式和實質內容無條件釋放此類受賠償人 免除作為該訴訟標的的的的的索賠的所有責任，而且 (y) 不包括關於任何受賠償人或代表任何受賠償人過失、罪責或未能採取行動的任何聲明 。

(d) 貢獻。 如果受賠償人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的 任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款規定的每位賠償人應分攤該受賠償人因此而支付或應支付的金額，而不是賠償 損失、 索賠、損害賠償或負債 (i) 的比例應適當反映公司在 上獲得的相對收益一方面，承銷商通過發行股票或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配 ，則比例應適當，既要反映第 (i) 條中提及的相對收益，也要反映公司與承銷商在以下陳述或遺漏方面的 相對過失 br} 導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司，另一方面，承銷商獲得的相對收益 應被視為與公司通過出售股票獲得的淨收益（扣除費用前）的比例 相同，另一方面，承銷商為本協議附件A所列股票支付的購買價格之間的總差額 br} 以及承銷商向公眾出售股票的總價格（“承銷商總收益”）， bear等於承銷商向公眾出售股票的總價格。 一方面是公司，另一方面是承銷商的相對過失，應參照以下因素來確定 對重要事實的不真實或涉嫌不真實 陳述或未陳述重要事實的遺漏或所謂遺漏是否與公司 或承銷商和雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止提供的信息有關 這樣的陳述或遺漏。

(e) 責任限制 。公司和承銷商一致認為，如果根據上文 (d) 段通過按比例分配（即使承銷商在此目的被視為一個實體）或通過任何未考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的 其他分配方法來確定分攤額，那將是不公正和公平的。受賠償人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額 應被視為包括該受賠償人與 任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管 (d) 和 (e) 段有規定，在任何情況下，承銷商繳納的金額均不得超過該承銷商因其購買的股份獲得的 與 相關的承銷商所得總收益的金額，不得超過該承銷商因 此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（在《證券法》第 11 (f) 條 的含義範圍內）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述的人那裏獲得捐款。承銷商根據第 (d) 和 (e) 段承擔的分攤義務與其在本協議項下 各自的購買義務成正比，而不是共同承擔的分攤義務。

(f) 非排他性 補救措施。第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施 。

8。協議的有效性 。本協議將在本協議各方執行和交付時生效。

9。終止。 如果在本協議執行和 交付之後、收盤日當天或之前，或者對於期權股，則在額外收盤日之前 (i) 交易通常在紐約證券交易所或納斯達克股票 市場或任何一個市場暫停或受到重大限制，則代表可以自行決定終止本協議；(ii)) 公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易均應暫停交易 市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動； 或 (iv) 本應發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，無論是在美國境內還是境外，這些災難或危機是實質性的、不利的，因此不切實際或不可取 在截止日期或額外收盤日發行、出售或交割股份（如 情況一樣）按照本協議所設想的條款和方式，定價披露一攬子計劃和招股説明書。

10。默認 承銷商。

(a) 如果 在截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何承銷商未履行在該日期購買其同意在本協議下購買的股份 的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人根據本協議中的條款購買 此類股票。如果在任何承銷商發生任何此類 違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股票，則 有權再有36小時的期限來聘請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買 此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則未違約的 承銷商或公司可以將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個完整營業日 ，以實現公司法律顧問或承銷商法律顧問在 註冊聲明和招股説明書中可能必要的任何變更，或在任何其他文件或安排中，並且公司同意立即準備任何 修正案或補充文件影響任何此類變更的註冊聲明和招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言， 一詞包括未在本協議附表 1 中列出 且根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何人。

(b) 如果 在按照上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在收盤 日或額外收盤日（視情況而定）仍未購買的股份總數不超過待購買股份總數的十一分之一 在此日期，公司有權要求每位非違約承銷商購買該數量的股票 承銷商同意在該日期購買該承銷商或承銷商在尚未作出此類安排 的股份中該承銷商按比例應得的份額（基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量）。

(c) 如果 在根據上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在收盤 日或額外收盤日（視情況而定）仍未購買的股份總數超過該類 要購買的股份總額的十一分之一} 日期，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則為本協議或，就任何其他 截止日期，承銷商在額外截止日期購買股票的義務（視情況而定）將終止 ，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議時， 對公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節 規定的費用，除非本協議第 7 節的規定不會終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容 均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商 可能承擔的任何責任。

11。支付 的費用.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使 支付履行本協議義務所產生的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 向承銷商授權、發行、出售、準備和交付股份時產生的 成本以及與此相關的任何應繳税款；(ii)) 根據《證券法》編寫、打印和提交註冊 聲明所產生的費用，初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括 其所有附錄、修正案和補充文件）及其僅向承銷商分配；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）任何過户代理人和任何註冊服務機構的成本和收費 ；（vi）產生的所有費用由公司向潛在投資者進行任何 “路演” 演示 ；(vii) 所有費用以及與紐約證券交易所股票上市相關的申請費；(viii) 與公司履行本協議項下的義務有關的其他費用和開支， 本節未另作規定；(vii) 與向FINRA提交任何申報和批准發行相關的所有費用和申請費；以及 (iv) 與FINRA相關的費用和開支註冊或資格認定以及根據此類法律確定股票投資資格 代表可能指定的司法管轄區以及藍天備忘錄的編寫、印刷和 分發（包括承銷商律師的相關費用和開支）。

(b) 如果 (i) 根據第 9 節第 (ii) 條終止本協議，或 (ii) 公司出於任何原因未能投標股份將 交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則 公司同意向承銷商償還所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支） 承銷商因本協議及本協議所考慮的發行而產生的合理費用。

12。有權從協議中受益的人 。本協議應為本協議各方及其各自的 繼承人、此處提及的高級管理人員和董事以及任何控制人以及本協議第 7 節中提及 的每位承銷商的關聯公司提供利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、 補救措施或索賠。任何從任何承銷商那裏購買股票的人都不得僅僅因為此類購買而被視為 的繼任者。

13。生存。 公司和承銷商在本協議中包含的 或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議 交付的任何證書作出的 各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，並且無論本協議 是否終止 或進行任何調查，均應保持完全效力和效力代表公司或承銷商或控制 {br 的董事、高管} 本協議第 7 節中提及的個人或關聯公司。

14。某些 定義術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義見《證券法》第 405 條；(b) “工作日” 一詞是指 允許或要求在紐約市關閉銀行的日期以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義與《證券法》第 405 條中 的含義相同法案；以及 (d) “重要子公司” 一詞的含義見《交易法》第 S-X 條 第 S-X 條第 1-02 條。

15。 符合《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許 承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳輸 並得到任何標準電信形式的確認，則應被視為已正式發出。應向承銷商發出通知 c/o Goldman Sachs & Co.LLC，紐約西街 200 號，紐約 York 10282，注意：註冊部。應在內華達州里諾市普拉馬斯街6140號向公司發出通知 89519，注意：首席財務官兼總法律顧問。

(b) 管轄 法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(c) 豁免 的陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議 引起或與本協議 相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

(d) 對美國特別決議制度的承認 .

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商 成為美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商向該承銷商轉讓的 本協議以及本協議中或根據本協議承擔的任何利益和義務的有效程度將等同於在本協議及任何此類利益和義務受法律管轄的情況下 根據美國特別清算制度進行的轉讓 br} 是美國或美國的一個州。

(ii) 如果任何承銷商 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能對此類承銷商行使的 違約權利 的範圍不得超過本協議受 法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍} 美國或美國的一個州。

如本第 16 (g) 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義是 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞，並應根據該法進行解釋。

“受保實體” 是指 以下任一實體：

(i) “受保實體”，如 ，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 術語的 “受保銀行”；或

(iii) “受涵蓋的 FSI”，因為 術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街道改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

(e) 向司法管轄區提交 。對於本協議或本協議所考慮的交易 引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此提交紐約市曼哈頓自治鎮 的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司放棄其現在或以後對在這類 法院開庭審理任何此類訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，對公司具有約束力 ，並且可以在公司根據此類判決提起訴訟的任何法院強制執行。

(f) 判斷 貨幣。公司同意向每位承銷商、其董事、高級職員、關聯公司以及控制 此類承銷商的每位承銷商（如果有）進行賠償， 此類承銷商因就本協議任何到期金額下達或下達任何判決或命令而以 表示和支付的任何判決或命令而蒙受的任何損失（除美元以外的 “判斷貨幣”），以及由於（i）匯率之間的任何變動 就此類判決 或命令而言，將美元金額轉換為判決貨幣，以及 (ii) 該受賠償人能夠用受賠償人實際收到的判決 貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成 公司的一項單獨和獨立的義務，無論上述判決或命令如何，均應繼續具有全部效力和效力。“匯率 ” 一詞應包括與購買 相關貨幣或將其兑換為 相關貨幣相關的任何應付溢價和匯兑成本。

(g) 同行。 本協議可以在對應協議中籤署（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應協議），每份 均為原件，所有這些協議共同構成同一個文書。就本協議而言，符合 不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法案》（紐約州科技大學第 301-309 節）或其他 適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸 方法傳輸本協議已執行的對應協議將構成該對應協議的應有和充分交付。

(i) 代表的權限 。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取 ，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力

(j) 修正案 或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或棄權，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不有效 。

(k) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議 的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

已接受：截至上面首次寫明的日期

高盛公司有限責任公司

為了自己，也代表自己
列出了幾家承銷商
在此附表 1 中。

附表 1

附表 2

重要子公司

布雷迪動力合作伙伴

Ormat 系統有限公司

奧瑪特國際有限公司

Ormat Nevada, Inc.

Ormat Funding

Orcal Geothermal, Inc

RoHeber 1, Inc.

ORMESA LLC

Ormat 控股公司

希伯菲爾德公司

第二帝國地熱公司 L.P.

希伯地熱公司

Mammoth Pacific L.P.

orPower 4, Inc.

Ormat Momotombo 電力公司

奧萊特公司

Ormat-Leyte Co.有限公司

ormammoth Inc.

Ormat 太平洋公司

Oreg 1 Inc.

Puna 地熱風險投資有限責任公司

斯廷博特開發公司

附件 A

沒有

對於每位投資者而言，股票 的每股公開發行價格是該投資者支付的價格。

承銷股份數量：360萬股

期權股數量：540,000

附錄 A

董事和高級職員的封鎖協議形式

三月 [●], 2023

高盛公司有限責任公司

作為代表
列出了幾家承銷商
在此附表 1 中

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

承銷人瞭解到，作為多家承銷商的代表 ，您提議與特拉華州的一家公司 Ormat Technologies, Inc.（“公司”）簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定承銷協議附表 1 中提到的幾家承銷商（“承銷商”）進行公開發行（“公開 發行”）， 公司的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）（“證券”）。 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。如果 應有承保協議附表 1 中指定的唯一承銷商，則所有提及代表和 承銷商的內容均應視為僅指該唯一承銷商，本信函協議（定義見下文 ）中從複數改為單數的所有相應變更均應視為已作出。

考慮到承銷商同意 購買和公開發行證券，以及特此確認收到其他有價值的對價， 下列簽署人特此同意，未經高盛公司事先書面同意。代表承銷商的有限責任公司在本信函協議 （本 “信函協議”）簽訂之日起至與公開發行 有關的最終招股説明書（“招股説明書”）之日起 62 天營業結束時結束，（“招股説明書”），(1) 要約、質押、 賣出、賣出合約、賣出任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證 ，直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換 或可行使或可兑換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會 的規則和條例 可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券）以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（使用普通股，“Lock-up 證券”），(2) 加入任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移 封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易 是通過以現金或其他形式交付鎖定證券進行結算，(3) 就任何鎖定證券的 註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4）公開披露採取上述任何行動的意圖。下列簽署人承認 並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或預期的、或可以合理預期的 的套期保值或其他交易或安排（包括 但不限於賣空或買入任何看跌或看漲期權，或其組合，無論如何描述或定義）導致或導致以下各項的出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人）任何 Lock-up 證券的全部或部分、直接或間接所有權所產生的任何經濟 後果，無論任何此類交易或安排 （或根據該協議提供的工具）將通過以現金或其他形式交付Lock-up Securities 來結算。

儘管如此，下列簽署人 可以：

(a) 轉讓下列簽署人的封鎖證券：

(i) 作為一件或多件真正的禮物，或出於善意 遺產規劃的目的，

(ii) 通過遺囑或遺囑，

(iii) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬 的直接或間接利益而向任何信託，或者如果下述簽署人是信託，則向信託的信託人或受益人 或此類信託受益人的遺產（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指通過血緣、現任或前任婚姻、家庭伴侶關係或收養關係建立的任何 關係，間隔不超過表弟），

(iv) 歸合夥企業、有限責任公司 或其他實體，其下述簽署人或下列簽署人的直系親屬是所有未償還的 股權證券或類似權益的合法和受益所有者，

(v) 向根據上述第 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體 的被指定人或託管人，

(vi) 如果下述簽署人是公司、合夥企業、 有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 到另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或 其他商業實體，該實體是下述簽署人的關聯公司（定義見根據1933年證券法頒佈的第405條）， 或任何控制、控制、管理或管理的投資基金或其他實體或與下列簽署人 或下列簽署人的附屬機構共同控制（為避免疑問，包括在下述情況下以下簽名者是合夥企業，向其普通合夥人 或繼任合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為分配給下列簽署人的有限合夥人、 成員、股東或其他股權持有人的部分的一部分，

(vii) 通過法律運作，例如根據 簽訂的合格國內命令、離婚協議、離婚判決或分居協議，

(viii) 公司的一名員工 在死亡、殘疾或終止僱傭關係後，向公司收取的款項，

(ix) 作為出售下列簽署人於公開發行截止日期之後在公開市場交易中收購的 Lockup 證券的一部分，

(x) 與授予、結算、 或行使限制性股票單位、股票增值權、期權、認股權證或其他購買普通股 的權利有關（在每種情況下，包括通過 “淨行使” 或 “無現金” 行使），包括支付行使價 以及因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位而應繳的税款和匯款，股票增值 權利、期權、認股權證或權利，前提是此類行使時獲得的任何此類普通股、歸屬或結算 應遵守本信函協議的條款，除非轉讓或出售是為了支付預扣税 或匯款的支付、結算或行使此類限制性股票單位、股票增值權、 期權、認股權證或權利而應付的款項，而且前提是任何此類限制性股票單位、股票增值權、期權、認股權證 或權利均由以下機構持有根據股票激勵計劃或其他股權授予的協議或股權獎勵的下列簽署人授予 計劃，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每項此類協議或計劃，

(xi) 根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司股本所有持有人進行的 真正的第三方 要約、合併、合併或其他類似交易（就本協議而言，“控制權變更” 是指轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似 交易）)，在一筆交易或一系列關聯交易中，向個人或一組關聯人發放 股份如果在此類轉讓之後，該個人或關聯人團體將至少持有公司（或倖存實體）未償還的 有表決權證券的大多數）（包括但不限於 簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、 招標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他此類證券，或對任何普通股進行投票 或其他支持任何此類交易的此類證券）；前提是在這樣的情況下要約、合併、 合併或其他類似交易尚未完成，下列簽署人的封鎖證券仍應受本信函協議中 條款的約束，前提是 (A) 在根據第 (a) (i)、 (ii)、(iii)、(v)、(vi)、(B) 和 (vii) 條進行任何轉讓或分銷的情況下，此類轉讓不得涉及處置價值，(B) 如果根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 進行任何轉讓或 分配，則每個受贈人、受讓人、受讓人或分銷方均應 執行和交付以本信函協議的形式向代表發出封鎖信，對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 和 (ix) 進行任何轉讓或 分配，任何一方（捐贈者、受贈人、 受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得申報 tee）根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則 和條例（“交易法”），或者必須就此類轉讓自願發佈其他公告 或分配（在上述 到期後在表格 5 上提交的申報除外），以及 (D) 如果根據第 (a) (x) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是，任何根據《交易法》第 16 (a) 條提交的文件或其他公開文件、 報告或公告報告普通股實益所有權減少的情況關於這種轉讓或 的分配, 應在其腳註中明確説明這種轉讓的性質和條件;

(b) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述計劃 行使期權、結算限制性股票單位、 股票增值權或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是 通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何封鎖證券均受本信函協議條款的約束；

(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證 或可轉換證券轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是 此類普通股或此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束； 以及

(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定轉讓封鎖證券股份的交易計劃；前提是 (1) 此類計劃未規定在限制期內轉讓 的封鎖證券，(2) 在限制期內，不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告 就此類交易計劃自願提交申請。

為了促進上述規定，特此授權公司及 任何正式任命的負責註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕 進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予 的所有權力，下列簽署人的任何義務均對下述簽署人 的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求承銷商就公開發行向下列簽署人 提起任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 。下列簽署人進一步承認並同意，儘管可能要求代表或 選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表披露，但代表 和其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議，此類披露中列出的任何內容 也無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

下列簽署人理解，如果 (a) 承銷協議 協議在2023年3月27日之前尚未生效；(b) 承銷協議（其中在 終止後仍然存在的條款除外）將在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止；或 (c) 公司在承保協議執行之前以書面形式告知您它已決定不繼續進行 公開發行，應免除下列簽署人在本信函下的所有義務協議。下列簽署人瞭解到， 承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本信函協議進行公開發行。

本信函協議以及由本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議 或爭議均應受紐約州 法律的管轄和解釋。

[簽名頁面如下]

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