LIDR-20221231
假象00018186442022財年Http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherComprehensiveIncomeLossFinancialLiabilityFairValueOptionUnrealizedGainLossArisingDuringPeriodAfterTaxP2YP3D00018186442022-01-012022-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001818644美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018186442022-06-30ISO 4217：美元00018186442023-03-10Xbrli：共享00018186442022-12-3100018186442021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001818644美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310001818644美國-GAAP：技術服務成員2022-01-012022-12-310001818644美國-GAAP：技術服務成員2021-01-012021-12-3100018186442021-01-012021-12-310001818644美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001818644US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001818644美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001818644US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001818644US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001818644美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001818644美國-公認會計準則：首選股票成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001818644SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：場景先前報告的成員2020-12-310001818644美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001818644SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001818644美國-公認會計準則：首選股票成員SRT：重新調整成員2020-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：重新調整成員2020-12-310001818644SRT：重新調整成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：重新調整成員2020-12-310001818644美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：重新調整成員2020-12-310001818644SRT：重新調整成員2020-12-310001818644美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001818644US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001818644美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100018186442020-12-310001818644US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001818644美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001818644Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001818644Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-01-012021-12-31LIDR：細分市場0001818644國家：美國2022-12-310001818644SRT：歐洲成員2022-12-310001818644SRT：亞洲成員2022-12-310001818644US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-12-310001818644美國公認會計準則：應收賬款成員LIDR：客户三方成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-31Xbrli：純0001818644美國公認會計準則：應收賬款成員LIDR：CustomerOne成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001818644美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員LIDR：客户4名成員2022-01-012022-12-310001818644美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員LIDR：客户兩名成員2022-01-012022-12-310001818644美國-GAAP：供應商集中度風險成員LIDR：供應商一號成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2022-01-012022-12-310001818644美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員LIDR：供應商兩名成員2022-01-012022-12-310001818644美國公認會計準則：應收賬款成員LIDR：CustomerOne成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001818644美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員LIDR：供應商兩名成員2021-01-012021-12-310001818644美國-GAAP：供應商集中度風險成員LIDR：供應商一號成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-01-012021-12-310001818644LIDR：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-12-310001818644LIDR：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-12-310001818644US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入LIDR：客户成員2022-01-012022-12-310001818644US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入LIDR：客户客户管理成員2022-01-012022-12-310001818644SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001818644SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001818644SRT：ProFormaMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberSRT：最小成員數2022-12-310001818644SRT：最大成員數SRT：ProFormaMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310001818644Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-0100018186442021-08-160001818644LIDR：Aye Technologies成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-152021-08-150001818644美國-公認會計準則：首選股票成員LIDR：Aye Technologies成員SRT：重新調整成員2021-08-1500018186442021-08-150001818644LIDR：Aye Technologies成員LIDR：CommonStockWarrantsMember2021-08-150001818644LIDR：Aye Technologies成員LIDR：CommonStockWarrantsMember2021-08-152021-08-150001818644LIDR：Aye Technologies成員LIDR：系列APReferredWarrantsMembers2021-08-150001818644LIDR：Aye Technologies成員LIDR：系列APReferredWarrantsMembers2021-08-152021-08-150001818644LIDR：Aye Technologies成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-08-150001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-08-150001818644LIDR：PIPE訂閲所有投資者成員2021-08-162021-08-160001818644LIDR：PIPE訂閲所有投資者成員2021-08-160001818644LIDR：PIPE訂閲默認投資者成員2021-08-162021-08-160001818644LIDR：PIPE訂閲默認投資者成員2021-08-160001818644LIDR：CFIII成員2021-08-122021-08-1200018186442021-08-162021-08-160001818644LIDR：CFIII成員2021-08-150001818644LIDR：Aye Technologies成員LIDR：公共股東成員2021-08-162021-08-160001818644LIDR：CFIIIF成員LIDR：Aye Technologies成員2021-08-162021-08-160001818644LIDR：Aye Technologies成員LIDR：PIPE訂閲默認投資者成員2021-08-162021-08-160001818644LIDR：PIPE訂閲所有投資者成員LIDR：Aye Technologies成員2021-08-162021-08-160001818644LIDR：Aye Technologies成員2021-08-162021-08-160001818644LIDR：Aye Technologies成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員Lidr:ReverseRecapitalizationConvertedSharesMember2019-12-310001818644美國-公認會計準則：首選股票成員LIDR：Aye Technologies成員2019-12-310001818644美國-公認會計準則：首選股票成員Lidr:ReverseRecapitalizationConvertedSharesMember2019-12-310001818644LIDR：Aye Technologies成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001818644美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001818644美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001818644美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001818644美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember2022-12-310001818644LIDR：PrivatePlacementWarrantsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：保修成員2022-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001818644美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001818644美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001818644美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001818644美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001818644美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員LIDR：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember2021-12-310001818644LIDR：PrivatePlacementWarrantsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001818644LIDR：A2022注意第一關閉成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-150001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001818644利德爾：衍生品保修責任成員2021-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001818644利德爾：衍生品保修責任成員2022-01-012022-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001818644利德爾：衍生品保修責任成員2022-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員LIDR：BinomialLatticeModelMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-310001818644美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國公認會計準則：可轉換債務成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員LIDR：BinomialLatticeModelMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員LIDR：BinomialLatticeModelMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001818644Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國公認會計準則：可轉換債務成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員LIDR：BinomialLatticeModelMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：測量輸入信用擴散成員LIDR：BinomialLatticeModelMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001818644Lidr:CommonStockWarrantsAndSeriesAPreferredStockWarrantsMemberLIDR：MonteCarloSimulationModelMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-310001818644Lidr:CommonStockWarrantsAndSeriesAPreferredStockWarrantsMember美國公認會計原則：衡量投入價格成員LIDR：MonteCarloSimulationModelMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001818644Lidr:CommonStockWarrantsAndSeriesAPreferredStockWarrantsMemberLIDR：MonteCarloSimulationModelMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001818644Lidr:CommonStockWarrantsAndSeriesAPreferredStockWarrantsMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberLIDR：MonteCarloSimulationModelMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001818644Lidr:CommonStockWarrantsAndSeriesAPreferredStockWarrantsMemberLIDR：MonteCarloSimulationModelMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-12-310001818644SRT：最小成員數2022-12-310001818644SRT：最大成員數2022-12-310001818644美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001818644美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310001818644Lidr:ComputersSoftwareAndRelatedEquipmentMember2022-12-310001818644Lidr:ComputersSoftwareAndRelatedEquipmentMember2021-12-310001818644美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001818644美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-12-310001818644美國-GAAP：車輛成員2022-12-310001818644美國-GAAP：車輛成員2021-12-310001818644美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001818644美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001818644美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001818644美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001818644LIDR：FinancingFacilityMemberLIDR：SilicValleyBankFinancingFacilityMember2021-03-180001818644Lidr:SiliconValleyBankFinancingFacilityFirstAdvanceMemberLIDR：FinancingFacilityMember2021-03-180001818644LIDR：FinancingFacilityMemberLidr:SiliconValleyBankFinancingFacilitySecondAdvanceMember2021-03-180001818644Lidr:SiliconValleyBankFinancingFacilityFirstAdvanceMemberLIDR：FinancingFacilityMember2021-03-182021-03-180001818644LIDR：FinancingFacilityMemberLidr:SiliconValleyBankFinancingFacilitySecondAdvanceMember2021-05-132021-05-130001818644LIDR：FinancingFacilityMemberLIDR：SilicValleyBankFinancingFacilityMember2021-08-202021-08-200001818644LIDR：SiliconValleyBankCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-09-072021-09-070001818644LIDR：擴展債務主體成員美國-GAAP：LoansPayable成員LIDR：Paycheck ProtectionProgramCARESActMembers2021-06-192021-06-190001818644美國-GAAP：LoansPayable成員LIDR：ExtinguishmentOfDebtInterestMemberLIDR：Paycheck ProtectionProgramCARESActMembers2021-06-192021-06-190001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員LIDR：A2020註釋成員2020-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員LIDR：A2020註釋成員2021-08-160001818644美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-162021-08-160001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員LIDR：A2020註釋成員2022-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員LIDR：A2020註釋成員2021-12-310001818644LIDR：A2022註釋成員2022-09-142022-09-14LIDR：發行0001818644LIDR：A2022注意每個關閉成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-140001818644LIDR：A2022注意每個關閉成員2022-09-140001818644LIDR：A2022註釋成員2022-09-140001818644LIDR：A2022注意第一關閉成員2022-09-152022-09-150001818644LIDR：A2022NotesSecond關閉成員2022-09-152022-09-15Utr：D0001818644LIDR：A2022註釋成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-150001818644LIDR：A2022註釋成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-152022-09-150001818644LIDR：A2022註釋成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-150001818644LIDR：A2022註釋成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-152022-12-150001818644LIDR：A2022註釋成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-140001818644LIDR：A2022註釋成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-142022-12-140001818644LIDR：A2022註釋成員2022-09-15LIDR：贖回金額0001818644LIDR：A2022註釋成員2022-09-152022-09-150001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-150001818644LIDR：A2022註釋成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001818644LIDR：A2022註釋成員2022-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員LIDR：A2020註釋成員2020-01-012020-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員LIDR：A2020註釋成員2020-02-260001818644LIDR：SiliconValleyBankCreditFacilityMember2022-01-012022-12-310001818644LIDR：SiliconValleyBankCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001818644LIDR：Paycheck ProtectionProgramCARESActMembers2022-01-012022-12-310001818644LIDR：Paycheck ProtectionProgramCARESActMembers2021-01-012021-12-310001818644LIDR：A2020ConvertibleNoteMember2022-01-012022-12-310001818644LIDR：A2020ConvertibleNoteMember2021-01-012021-12-31利德爾：投票0001818644美國-GAAP：首選類別成員2021-08-150001818644美國-GAAP：首選類別成員Lidr:ReverseRecapitalizationConvertedSharesMember2021-08-160001818644US-GAAP：首選類別成員2021-08-150001818644Lidr:ReverseRecapitalizationConvertedSharesMemberUS-GAAP：首選類別成員2021-08-160001818644Lidr:ReverseRecapitalizationConvertedSharesMember2021-08-160001818644LIDR：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-12-310001818644LIDR：公共保修成員2022-12-310001818644LIDR：可轉換票據保修成員2022-09-150001818644LIDR：ContingentWarrants成員2022-12-310001818644US-GAAP：PrivatePlacementMembersLIDR：TumimStoneCapitalMembers2021-12-082021-12-080001818644US-GAAP：PrivatePlacementMembersLIDR：TumimStoneCapitalMembers2021-12-080001818644LIDR：TumimStoneCapitalMembers2021-12-082021-12-080001818644LIDR：TumimStoneCapitalMembers2022-01-012022-12-310001818644LIDR：TumimStoneCapitalMembers2021-12-080001818644LIDR：TumimStoneCapitalMembersLIDR：S1RegistrationMember2022-05-060001818644US-GAAP：PrivatePlacementMembersLIDR：TumimStoneCapitalMembers2022-01-012022-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-12-310001818644Lidr:AOCIChangeInFairValueDueToInstrumentSpecificCreditRiskMember2020-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-01-012021-12-310001818644Lidr:AOCIChangeInFairValueDueToInstrumentSpecificCreditRiskMember2021-01-012021-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-12-310001818644Lidr:AOCIChangeInFairValueDueToInstrumentSpecificCreditRiskMember2021-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-01-012022-12-310001818644Lidr:AOCIChangeInFairValueDueToInstrumentSpecificCreditRiskMember2022-01-012022-12-310001818644Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-12-310001818644Lidr:AOCIChangeInFairValueDueToInstrumentSpecificCreditRiskMember2022-12-310001818644美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001818644美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001818644美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001818644美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001818644美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-12-310001818644美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-31LIDR：計劃0001818644LIDR：A2016股票計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：員工股票期權成員LIDR：A2016股票計劃成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：員工股票期權成員LIDR：A2016股票計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-12-310001818644Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員LIDR：A2016股票計劃成員2022-01-012022-12-310001818644LIDR：A2016股票計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001818644Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberLIDR：A2016股票計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001818644SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員LIDR：A2014USLADARIncEquityIncentivePlanMembers2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：員工股票期權成員LIDR：A2014USLADARIncEquityIncentivePlanMembers2022-01-012022-12-310001818644LIDR：A2016股票計劃成員2021-08-162021-08-160001818644美國-公認會計準則：員工股票期權成員LIDR：A2016股票計劃成員2021-08-160001818644LIDR：A2021股權激勵計劃成員2021-08-160001818644LIDR：A2021股權激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001818644LIDR：A2021股權激勵計劃成員SRT：情景預測成員2023-01-012032-01-010001818644LIDR：A2021股權激勵計劃成員2022-01-022022-12-310001818644LIDR：A2021股權激勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001818644LIDR：A2021股權激勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001818644LIDR：A2021股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-05-100001818644美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-05-102022-05-10LIDR：購買週期0001818644美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-12-310001818644美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001818644美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001818644美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001818644美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001818644美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001818644美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001818644美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001818644美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001818644美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001818644美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001818644SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001818644國家：美國2022-01-012022-12-310001818644國家：美國2021-01-012021-12-310001818644國家：德2022-01-012022-12-310001818644國家：德2021-01-012021-12-310001818644LIDR：歐洲不包括德國成員2022-01-012022-12-310001818644LIDR：歐洲不包括德國成員2021-01-012021-12-310001818644SRT：亞洲成員2022-01-012022-12-310001818644SRT：亞洲成員2021-01-012021-12-310001818644US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001818644US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001818644US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-12-310001818644US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-12-310001818644LIDR：Plan401Kembers2022-01-012022-12-310001818644Lidr:DefinedContributionPlanMatchTrancheOneMemberLIDR：Plan401Kembers2021-01-012021-12-310001818644Lidr:DefinedContributionPlanMatchTrancheTwoMemberLIDR：Plan401Kembers2021-01-012021-12-310001818644LIDR：Plan401Kembers2021-01-012021-12-310001818644美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-01-012022-12-310001818644美國-公認會計準則：外國成員2022-01-012022-12-310001818644美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001818644美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001818644美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001818644美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001818644美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2022-12-310001818644美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2022-12-310001818644美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2021-12-310001818644美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2021-12-310001818644Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2022-01-012022-12-310001818644Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2021-01-012021-12-310001818644Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001818644Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001818644美國-公認會計準則：公共類別成員2021-08-110001818644美國-公認會計準則：公共類別成員2021-08-120001818644美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-100001818644美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-10


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022

或
 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金文件編號333-259554
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1818644/000181864423000003/lidr-20221231_g1.jpg
AEye，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
37-1827430
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
一個公園廣場, 200套房, 都柏林, 鈣
94568
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(925)400-4366
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元LIDR納斯達克股市有限責任公司
購買一股普通股的認股權證激光雷達納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所定義的知名經驗豐富的發行人。**是☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐：是不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐*

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。.是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器  
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
                
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人持有107,232,863股有投票權的普通股，由非關聯公司持有。非聯營公司所持股份的總市值約為#美元。2051000萬美元。
截至2023年3月10日，註冊人已168,762,257普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人的委託書中與2023年股東周年大會有關的部分，以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。此類委託書或本年度報告的10-K表格修正案將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。










1

目錄表

第一部分
頁面
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
11
項目1B。
未解決的員工意見
11
第二項。
屬性
41
第三項。
法律訴訟
41
第四項。
煤礦安全信息披露
41
第II部
第五項。
註冊商的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券
42
第六項。
[已保留]
42
第7項。
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
43
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
第八項。
財務報表和補充數據
53
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
90
第9A項。
控制和程序
90
項目9B。
其他信息
91
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
91
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
92
第11項。
高管薪酬
92
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
92
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
92
第14項。
首席會計費及服務
92
第IV部
第15項。
展示、財務報表明細表
93
第16項。
表格10-K摘要
94
簽名
94







2


有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中的Form 10-K信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。這些聲明是基於當前的預期，這些預期涉及風險和不確定性，包括圍繞新冠肺炎大流行影響和相關公共衞生措施的風險和不確定性。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“戰略”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本報告其他地方討論的因素，特別是在第一部分題為“風險因素”的項目1A中討論的那些，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日之後更新前瞻性陳述。

第一部分
項目1.業務

一般信息

我們是用於車輛自動駕駛、高級駕駛員輔助系統或ADAS和機器人視覺應用的高性能、主動激光雷達系統技術的供應商。我們已經開發了一種人工智能技術，可以實現自適應“智能傳感”，使我們在市場上從競爭對手中脱穎而出。我們的專有軟件-可定義的4SightTM智能傳感平臺結合了固態有源激光雷達、可選融合的微光高清攝像頭和集成的確定性人工智能，以更少的數據捕獲更智能的信息，實現對周圍環境更快、更準確和更可靠的感知。

我們由首席技術官Luis Dussan於2013年創立，目的是創建一種確定性的人工智能驅動的傳感系統，其性能優於人眼和視覺皮質。杜桑代表美國軍方為戰鬥機和地面部隊開發關鍵任務定位系統的經驗為他提供了開發差異化視覺傳感方法的背景。雖然傳統的傳感系統被動地收集數據，但我們的主動4SightTM智能傳感平臺利用自動目標系統和生物仿生的原理來掃描環境，同時智能地專注於重要的事情，以便在複雜的場景中做出更安全、更智能和更快的決策。從一開始，我們的文化就吸引了來自美國國家航空航天局(NASA)、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、美國空軍和美國國防高級研究計劃局(DARPA)的受人尊敬的科學家和電光工程師，為最具挑戰性的情況創造了最高性能的傳感和感知系統，確保了最高水平的自動駕駛安全。

因此，我們的自適應激光雷達旨在實現更高級別的自主性和功能-SAE級別2到5-目標是優化性能、功率和降低成本。我們的4Sight智能傳感平臺是軟件可定義和網絡優化的，並在邊緣利用確定性人工智能。我們在研發過程中進行了大量投資，並通過銷售和直接渠道相結合的方式為客户提供價值。我們的大部分研發活動在位於加利福尼亞州都柏林的56,549平方英尺的公司總部進行。我們的模塊化設計便於隨着技術的發展更新產品硬件，其小巧的尺寸和適度的散熱使車輛內部或外部的放置選擇非常靈活。4sight還利用一個通用架構在汽車和工業市場上創建特定於應用的產品。

我們基於系統的方法鼓勵來自成熟的汽車供應鏈的合作伙伴關係，包括原始設備製造商或OEM，以及第一級和第二級OEM供應商。考慮到規模化生產高性能汽車級產品的要求，包括質量、可靠性和可負擔性，我們與我們的合作伙伴之間有很強的一致性。我們的Tier 1合作伙伴將通過工業化、製造、集成、銷售、營銷、產品責任和保修為OEM客户增加價值。我們的Tier 2合作伙伴將提供汽車級子組件，這些組件不僅用於ADAS用例的汽車激光雷達，還用於我們將在工業市場銷售的產品。我們預計結果將是一個高點-






3

以合適的價位提供高質量、高性能的產品，我們相信這是加速激光雷達在汽車及其他各個市場採用的關鍵推動因素。

在推行這一戰略的過程中，我們與領先的一級汽車供應商建立了合作伙伴關係，其中包括大陸集團，後者正在與原始設備製造商一起競標遠程激光雷達系列產品獎，預計這些獎項將佔我們未來收入的很大一部分。激光雷達的主要市場，包括汽車和工業，預計在短期和長期都將出現顯著增長。我們相信，這一預期增長將使我們能夠奪取可觀的市場份額，並尋求專業化機會，如受益於我們產品的駭維金屬加工自動駕駛應用程序。我們預計激光雷達將成為許多終端市場的必備傳感解決方案，我們打算成為這些領域的領先解決方案提供商。

市場展望/概述

我們相信，激光雷達將成為許多終端市場的必備傳感解決方案。我們大致將我們的兩個主要終端市場定義為汽車和工業。

汽車

我們相信，激光雷達將成為ADAS和全自動駕駛或自動駕駛系統的關鍵組件。汽車終端市場的應用包括用於乘用車和商用車的激光雷達傳感器和軟件。汽車和商用車OEM預計將引入激光雷達傳感器，以增加ADAS功能，並提高乘客和行人的安全。為了讓車輛實現更大的自動駕駛功能並以更高的速度執行這些功能，我們認為遠程激光雷達將是必要的。我們的傳感器設計用於搜索、探測、獲取和跟蹤遠距離的小目標。我們還可能推出其他基於相同4Sight智能傳感平臺的中短程激光雷達系統。我們的系統特別適合於降低自動駕駛系統的密集計算(以及相關的功率和延遲)要求，因為我們的平臺在傳感器級別處理關鍵數據處理，從而允許自動駕駛系統將有限的計算資源集中在車輛的路徑規劃上。我們相信，我們與Tier 1汽車供應商合作大規模生產高質量遠程激光雷達的戰略將推動全球主要原始設備製造商在批量生產中採用激光雷達。

•乘用車ADAS-乘用車駭維金屬加工自動駕駛是我們技術的一個高度相關的使用案例，因為乘用車OEM正在積極添加新功能，以增強消費者的駕駛體驗。這些駭維金屬加工系統依賴於對長距離和高速的危險障礙物(通常是小障礙物)的持續檢測，我們的系統可以在軟件中針對這一點進行優化。

•商用車ADAS-由激光雷達實現的商業車輛(如短程和遠程送貨車輛)的樞紐到樞紐自治，承諾與乘用車類似的技術效用。然而，重要的是，商用車運營商從商業ADA中獲得的價值是通過降低駕駛員疲勞的風險來提高實用性和安全性的。我們認為，由於駭維金屬加工在商業客户駕駛時間中所佔的很大份額，遠程激光雷達在商用車中的採用率將會更高。

工業

我們相信，激光雷達在工業市場有廣泛的使用案例，包括但不限於鐵路、建築、採礦、農業、航空航天、國防和智能交通系統。

•鐵軌-遠距離探測和獲取鐵路碎片，以阻止列車脱軌；評估軌道以滿足維修需要；以及監測站臺安全。

•建築業、採礦業和農業-探測和獲取大型自主建築和採礦車輛及農業設備路徑上的障礙物、行人和動物。

•航空航天與國防-為直升機探測地面上的電線或其他障礙物；使軍隊的後勤車輛自動化；實現空中加油。

•智能交通系統(ITS)-路口交通管理、收費自動化、智能移動基礎設施、自主/智能停車和工作區安全。







4

商業廣告

概述

我們採用了兩種不同的上市模式：一種模式面向傳統汽車終端市場，另一種模式面向工業終端市場。

我們在傳統汽車市場採用渠道模式，通過向OEM客户銷售產品的一級供應商進行合作。這些一級供應商將工業化、製造激光雷達傳感器解決方案，並將其出售給原始設備製造商，其中包含我們的專有設計和軟件。我們預計，我們將收到這些一級供應商向其OEM客户銷售的每台設備的版税。特許權使用費可以採取每單位固定金額、傳感器平均售價的百分比、利潤分享或這些方法的某種組合的形式。我們與我們的一級供應商合作伙伴合作，根據OEM的規格為新業務報價。我們宣佈的一級供應商合作包括大陸航空。我們目前還在與其他一級供應商進行合作伙伴關係談判。

對於工業市場，我們要麼直接向客户銷售，要麼通過系統集成商銷售。與我們有協議的合同製造商，組裝、測試和交付這些產品。直銷是對升級系統或以其他方式在現有產品上添加的單位的銷售，而系統集成商將把我們的技術構建到大規模生產的系統中，如自動採礦運輸機、機車或智能交通系統。

我們的激光雷達產品採用單一的產品平臺，該平臺基於來自已建立的第二級汽車供應鏈的組件，以降低成本並提高可靠性。我們希望利用這些相同的部件來滿足工業市場，使我們能夠利用我們在汽車領域的產量，並降低我們合同製造合作伙伴製造的產品的成本。

與大陸航空的關係

大陸汽車指的是大陸汽車及其子公司，以收入衡量，該公司是全球最大的一級汽車供應商之一。大陸也是ADAS產品的領先供應商，向全球超過25個原始設備製造商、50個品牌和300個車型供貨，在過去三年中已發貨超過1億個ADAS產品，包括雷達、相機、自動駕駛計算單元和用於短距離應用的互補閃光燈激光雷達。

2020年10月，我們和大陸航空公開宣佈建立戰略合作伙伴關係，大陸航空將通過與原始設備製造商的長期系列生產合同，製造我們的激光雷達產品，並將其集成到OEM模型線中。大陸在評估了一系列相互競爭的解決方案後，於2021年與我們簽訂了一項聯合開發協議，為建立遠程激光雷達技術合作夥伴關係奠定了基礎。

大陸目前正在進行多個OEM採購流程，使用我們作為其技術設計合作伙伴。大陸航空正在規劃一個製造設施，預計將於2024年投產。預計未來幾年，大陸汽車將通過合同承諾為各種系列生產車型提供全部生產線產能。

對於使用我們的產品設計的生產線，大陸將從一組經批准的製造我們的組件設計的汽車級二級供應商那裏購買硬件組件。我們預計，大陸航空公司根據我們授權的產品設計銷售的每一件產品，大陸航空公司都將向我們支付版税。

技術

我們開發了4Sight智能傳感平臺，將固態有源激光雷達、可選融合的微光高清攝像頭和集成確定性人工智能結合在一起，以更少的數據捕獲更智能的信息，實現對周圍環境更快、更準確和更可靠的感知。4Sight智能傳感平臺能夠集成各種類型的傳感器輸入，包括相機、激光雷達和雷達。我們的4Sight產品就是在這個框架上開發的，並結合了相機和激光雷達傳感器。







5

4Sight智能傳感平臺利用雙基地架構，允許物理上分離的發送和接收路徑。與我們的競爭對手採用的傳統同軸架構相比，這使發送器可以獨立於接收器的焦點引導能量，從而提高了距離、刷新率和分辨率。激光雷達系統採用基於飛行時間的掃描，提供極低的延遲。

我們使用的激光器是1550 nm光纖激光器。1550 nm波長提供的光子預算遠遠超過(>100x)905 nm激光，而且由於1550 nm是視網膜安全波長，使用1550 nm激光的激光雷達解決方案可以利用更多能量。

我們利用定製的高諧振微機電系統(MEMS)，在大視場範圍內進行靈活掃描。與競爭對手基於MEMS的激光雷達解決方案相比，我們使用的MEMS非常小，再加上它們可以工作的極高諧振頻率，我們的MEMS滿足並超過了汽車和工業市場的衝擊和振動要求。

我們使用的雙基地架構是我們專有的相機-激光雷達系統集成的關鍵。通過分離發送和接收路徑，我們可以將相機成像器與激光發射器對準。雖然激光雷達可以提供確定性的3D數據，但攝像頭可以用來解釋人類設計的背景線索，比如紅綠燈的顏色或路標上的文字。攝像頭集成是可選的，因此，我們還打算為客户提供僅限激光雷達的解決方案。

所有收集的數據都直接在片上系統上處理，我們的算法不斷評估目標檢測的確定性，以便引導系統能量和焦點。

4SIGN智能傳感平臺

4SIGH是我們專有的激光雷達智能傳感平臺。這種智能是由我們的專利雙基地架構實現的，該架構使發送和接收通道保持分離，使4Sight能夠針對兩者進行優化。當每個激光脈衝被髮射時，接收器被告知在哪裏以及何時尋找它的返回。最終，這將使4Sight平臺成為主動平臺--使其能夠專注於車輛環境中最重要的事情。

其結果模仿了人類視覺皮質如何從概念上關注和評估車輛周圍的環境、駕駛條件和道路危險，從而實現更智能、更準確的決策-從根本上提高檢測概率和分類精度。傳感器以更少的數據捕獲更智能的信息，從而實現更快、更準確和更可靠的感知。

我們已經確定了使我們的系統與眾不同的四個日益複雜的軟件級別：

1.4設計中的視覺：4Sight at Design(軟件配置的掃描模式)使客户能夠創建單一、確定性的掃描模式，以便為任何特定的使用案例提供最佳信息。這一級別對於重複運動應用尤其有益，例如電力線或管道檢查(僅靠攝像頭無法實現)，或者在不太可能經歷任何意外情況的閉環系統環境中的機器人。通過4Sight at Design，客户獨特的、確定的掃描圖案將準確地為他們提供重複圖案應用所需的信息。

2.觸發的4Sight：有了觸發式4Sight，客户可以在設計時創建一個確定的、軟件可配置的掃描圖案庫，每個掃描圖案庫都針對一個特定的用例。地圖、IMU、速度、傾斜、天氣和車輛的方向都可以觸發傳感器從一種掃描模式切換到另一種掃描模式。例如，客户可以為駭維金屬加工、市區和郊區駕駛創建不同的掃描模式，以及“出口匝道”模式。此外，客户可以為相同的駕駛環境創建掃描模式，但針對惡劣天氣進行了優化(例如，“駭維金屬加工雨掃描模式”與“駭維金屬加工陽光掃描模式”)。

3.響應4Sight：使用響應式4Sight，可在設計和運行時創建掃描圖案。在這一級別上，整個平臺完全是軟件可配置的，可根據情況進行感知，實時調整其掃描場景的方式、在哪裏應用密度和額外功率以及使用多高的掃描速率。在這一層面上，確定性反饋迴路或其他傳感器，如相機和雷達，通知激光雷達在整個場景的不同點上離散地或通過密集、動態的感興趣區域或ROI來詢問對象。它還可以動態地改變其掃描模式。該系統是智能的，能夠詢問現場，並永久優化自己的掃描模式和數據收集，以專注於最重要的信息，並根據固件反饋做出反應。






6


4.預測性4Sight：預測性4Sight(運動預測)可以採用Responsitive 4Sight提供的功能，但可以向前看，從而實現更智能的詢問。在這個層次上，基本感知可以分佈到傳感器網絡的邊緣。預測4Sight試圖理解它所看到的一切的運動，從而使系統能夠用更少的數據傳遞更多的信息，方法是將精力集中在場景中最重要的物體上，同時關注周圍的其他一切。預測性4Sight可以“感知”(即預測)物體在未來不同時間的位置，使車輛能夠解決具有挑戰性的邊緣情況。

汽車的4SIGH

4Sight系列建立在模塊化架構上，可以輕鬆定製，以滿足多個汽車原始設備製造商的特定設計要求。4Sight系列經過我們的Tier 1合作伙伴工業化、製造、測試和驗證，具有業界領先的遠程ADAS性能，旨在滿足高性能應用的需求。4Sight基於我們的專利1550 nm固態有源激光雷達。我們預計，汽車4Sight解決方案一般將使用上述前三個軟件級別中的一個：4Sight at Design、觸發式4Sight或Responsitive 4Sight。

我們相信4Sight獨特的功能組合包括：

•主動激光雷達使用户能夠根據特定的用例和應用選擇確定性的掃描模式，例如駭維金屬加工自動駕駛；

•功能特定的固定感興趣區域(ROI)，旨在檢測來自不同位置的威脅；

•通過軟件參考庫提供激光雷達感知器；

•擋風玻璃、格柵和其他謹慎的車輛集成選項，通過軟件可配置性進行優化；

•尺寸、重量和功率(“交換”)優化；以及

•符合信號路徑的功能安全(“FUSA”)/預期功能的安全(“SOTIF”或ISO 21448)-為測試和驗證提供必要的確定性。

4工業視線

基於我們獨特的4Sight智能傳感平臺，4Sight憑藉業界領先的激光雷達性能、集成智能、先進的視覺功能以及無與倫比的可靠性和安全性，滿足了工業市場的各種性能和功能要求。4Sight是一款經濟高效、可定製的感知解決方案，它利用了完整的4Sight軟件平臺，幷包括一個全面的軟件開發套件，以實現可擴展的自主功能路線圖。4Sight for the Industrial Market可以使用上述四個軟件級別中的任何一個：4Sight at Design、觸發式4Sight、Responsitive 4Sight或Predictive 4Sight。

靈活的車內傳感器位置

我們的設計允許在傳感器放置方面具有獨特的靈活性，這主要有兩個原因。首先，我們的性能不會受到第一表面的顯著影響，例如擋風玻璃上反射的雜散光，或者筋膜或前燈使用的塑料。其次，該單元的功率要求和小巧的外形因素使OEM設計師更容易將我們的傳感器集成到車輛的各種位置，例如擋風玻璃後面。另一方面，相互競爭的解決方案可能需要集成到車頂，以解決因過熱或尺寸過大而帶來的挑戰。因此，安裝競爭產品的原始設備製造商可能需要大幅改變其車輛的物理外觀，以適應這些產品。

競爭

基於激光雷達的自主應用感知解決方案是一個新興市場，在許多不同的市場上都有各種各樣的可能應用。我們面臨着來自世界各地正在開發激光雷達解決方案的眾多公司的競爭，其中一些解決方案可能使用類似的波長或掃描方法。






7

例如，我們和我們的至少一個主要競爭對手都使用波長為1550 nm的激光。其他競爭對手使用基於MEMS的掃描技術，但我們相信我們的MEMS解決方案因其小尺寸和高諧振頻率而具有獨特的健壯性。除了專注於開發激光雷達解決方案的公司外，我們還面臨着來自現有或潛在合作伙伴和客户的競爭，這些合作伙伴和客户可能正在內部開發激光雷達解決方案。我們認為，許多其他開發激光雷達解決方案的公司都專注於被動收集數據的較短距離傳感器，而這些傳感器中的大多數使用了限制其性能的905 nm激光。我們相信，我們之所以有別於競爭對手，是因為我們的主動嵌入式人工智能方法使我們的激光雷達傳感器能夠動態適應不斷變化的環境。此外，我們相信我們的產品設計比我們的許多競爭對手提供更長的射程和更高的分辨率。這在一定程度上是因為我們使用了1550 nm激光，使我們的激光雷達解決方案能夠實現比我們許多依賴905 nm激光的競爭對手更高的光子預算。雖然1550 nm激光器的單位成本高於905 nm激光器，但1550 nm激光器的性能要高得多，我們的產品只需要一臺這樣的激光器。一些905 nm系統使用高達128個激光器，仍然達不到我們用單個1550 nm激光器所達到的性能結果。因此，我們相信我們能夠在激光雷達市場上進行有利的競爭，特別是在駭維金屬加工自動駕駛應用等細分市場，這些細分市場可以受益於我們主動的、遠程的、高分辨率的能力。

我們相信，我們的模塊化、專利設計、我們獨特的產品固有的嵌入式人工智能以及我們強大的研發能力將使我們能夠保持激光雷達市場的技術領先者地位。

研究與開發

我們歷來對研發工作進行了大量投資，我們預計未來將大幅增加對這一領域的投資。我們相信，這對於保持我們作為市場上最先進的激光雷達解決方案提供商之一的地位至關重要。雖然我們的研發活動主要在位於加利福尼亞州都柏林的總部進行，但我們在全球範圍內與技術開發人員合作。我們位於加利福尼亞州都柏林的工程師專注於開發傳感器硬件、固件和感知軟件。

我們的研發團隊負責開發新技術，以及增強我們的激光雷達硬件、固件和感知軟件的能力和性能。我們的研發團隊還負責識別、定義和製作我們可以從主要供應商那裏利用的先進組件的原型，以及我們的可製造性設計(DFM)和其他關鍵能力。此外，該團隊與我們的運營團隊合作，幫助我們的Tier 1和合同製造商合作伙伴開發基於我們的激光雷達設計的大規模製造流程。

知識產權

我們相信，我們的競爭優勢和成功在一定程度上取決於我們開發和保護我們的知識產權和技術的能力。我們擁有一系列知識產權，其中包括專利(已發佈和正在申請)、註冊商標、版權、商業祕密以及開發我們的激光雷達解決方案的專業知識。

我們已經提交了專利和商標申請，以進一步確保這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。我們還依靠商業祕密、設計和製造訣竅、持續的技術創新以及許可和獨家機會來維持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展、組件、產品和競爭對手，來保護我們的專有權利。

截至2023年3月1日，我們擁有60項美國和外國頒發的專利，我們有83項未決的美國和外國專利申請，其中3項專利申請正在起草階段。此外，我們還有兩個已註冊的商標申請和兩個待處理的商標申請。我們的專利和專利申請涵蓋了我們關鍵技術的廣泛的系統級和組件級方面，其中包括雙基地激光雷達系統架構、激光器、掃描儀、接收器和感知技術。

銷售和市場營銷

我們採用渠道(間接)銷售和直接銷售相結合的方式。在汽車市場，我們與OEM供應商的Tier 1合作伙伴合作。我們打算將我們的激光雷達設計和其他知識產權授權給這些一級合作伙伴，他們將把我們的技術產業化並將我們的技術出售給他們的OEM






8

顧客。雖然我們打算使用Tier 1合作伙伴作為我們的銷售渠道，但我們也與OEM保持直接聯繫，這使我們能夠更好地瞭解他們的具體產品要求，並促進將我們的產品設計實施到他們的車輛中。與Tier 1合作伙伴的合作使我們能夠利用現有的汽車價值鏈，併為我們提供了一個機會，比其他方式更快地增加我們在汽車市場的滲透率。反過來，這將大大減少我們在銷售和營銷方面的投資，還將大幅減少製造、營運資金、驗證和測試的相關成本，以及在與原始設備製造商的多年系列生產計劃的生命週期中的產品責任和保修費用。在工業市場，我們通過全球代工製造商使用相同的供應鏈進行生產，我們將主要通過系統集成商渠道合作伙伴銷售我們的產品，這些合作伙伴可能會將我們的激光雷達傳感器和軟件整合為面向最終客户的更大解決方案的一部分。我們還打算在不存在系統集成商關係或不需要系統集成商關係的情況下直接向某些客户銷售。

我們直接徵求合作伙伴和客户的反饋意見，以確定改進我們產品設計的機會。我們的銷售和營銷團隊與行業分析師、大學和獨立實驗室合作進行研究和性能測試，為現有和潛在的客户和合作夥伴提供解決方案的第三方驗證。我們的營銷團隊還推動我們的品牌管理，並通過新聞稿、廣告活動、活動、行業小組和其他公關計劃提高我們的公眾知名度。

政府監管

我們認為，美國提供了一個建設性的法律環境，使自主能力的測試和發展成為可能。我們預計在不久的將來不會有任何聯邦法規或法規影響我們激光雷達技術的使用或需求。然而，加利福尼亞州和紐約州確實對一些自治職能執行操作或註冊要求。美國聯邦法規通常允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。歐盟、中國等國外市場也在制定標準，明確部署更高級別自治的要求。

國家駭維金屬加工交通安全局是主要的法律和監管機構，負責監督安裝了我們傳感器的車輛在公共道路上的部署。機動車設備製造商的義務包括根據《運輸召回加強、責任和文件法案》(簡稱TRAD)定期報告，以及對與駭維金屬加工安全相關的任何缺陷或任何不符合聯邦機動車安全標準的行為提出嚴格的召回和報告要求。類似的此類報告和召回要求也存在於海外市場。隨着圍繞自動駕駛汽車的聯邦、州和外國法律框架的不斷髮展，我們可能會受到額外的監管計劃的約束。

激光雷達技術，如我們的，受聯邦食品、藥物和化粧品法案的電子產品輻射控制條款的約束。這些要求由美國食品和藥物管理局(FDA)執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。

我們還受到美國和某些外國司法管轄區的進出口法規的約束。此外，我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》(OSHA)的要求，以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律。

像所有在類似行業經營的公司一樣，我們受到環境監管，包括水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置；以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括對我們的設施和產品進行許可、許可證和檢查。







9

人力資本資源

我們相信我們的文化是我們的競爭優勢之一。我們一直強調協作、以團隊為導向、以績效為基礎的文化，強烈關注差異化技術的開發和客户的成功。我們的領導團隊來自航空航天和國防、半導體、軟件、計算機硬件、管理諮詢和私募股權等行業。截至2022年12月31日，我們在全球擁有160多名員工。我們的大部分員工都在研發部門工作。我們還聘請了許多顧問和承包商，以補充我們的常規全職勞動力。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們的員工關係很好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州都柏林，根據2026年12月1日到期的租約，我們在那裏租賃了56,549平方英尺。都柏林的設施包括工程、研發、運營、客户支持、營銷和行政職能。根據2027年8月14日到期的租約，我們還在佛羅裏達州棕櫚灣的一個設施中租賃了10,198平方英尺的辦公空間。佛羅裏達州的工廠包含研發職能。此外，我們還在世界各地租賃辦公/建築空間，主要是在北美、歐洲和亞洲。我們相信我們現有的設施狀況良好，適合開展業務。

法律訴訟

我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的事項的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的一方，而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

最新發展動態

DGCL 205號呈請書

2021年8月12日，CF Finance Acquisition Corp.III或合併前公司召開股東特別會議，批准合併前公司與AEye Technologies，Inc.業務合併的若干事項。提交給合併前公司股東的提案包括：(I)通過對合並前公司修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，將其A類普通股的授權股份數量從200,000,000股增加到300,000,000股，或授權股份修正案，以及(Ii)修改和重述與業務合併相關的章程。其中包括在實施將B類普通股的每股流通股轉換為其A類普通股的一股之後，在緊接企業合併結束之前消除其B類普通股，或B類消除修正案。每一項提議都得到了合併前公司A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的批准，這些流通股作為一個類別一起投票，這些股票在特別會議的記錄日期都是流通股。特別會議後，業務合併結束，合併前的公司更名為“AEye，Inc.”。

特拉華州衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即特拉華州公司法第242(B)(2)條是否要求合併前公司當時已發行的A類普通股的多數流通股單獨投票批准授權股份修正案，以及B類消除修正案必須由合併前公司當時已發行的B類普通股的多數單獨投票批准。

雖然吾等並無接獲股東就本公司於特別會議上通過之第二份經修訂及重訂之公司註冊證書或本公司約章之潛在不確定性提出要求或查詢，且吾等本身分析認為，鑑於衡平法院最近的裁決，以及為解決本公司約章或本公司資本結構之任何潛在不確定性，並於2023年2月23日向衡平法院提交請願書，要求確認授權股份修正案、本公司約章及據此而發行之股份。第205條允許衡平法院酌情確認






10

在考慮各種因素後，可能存在瑕疵的公司行為。在提交第205條請願書的同時，我們提出了加快聽證的動議，並獲得批准。聽證會定於2023年3月14日舉行。

在2023年3月14日就我們的第205條請願舉行的聽證會上，沒有人提出反對意見，法院批准了我們的請願書。法院命令宣佈，我們的憲章自最初提交的日期和時間起具有效力和效力，我們根據憲章發行的所有股本股票在該等股份發行之日有效，從而消除了與我們的憲章或我們已經發行或未來可能發行的任何股份有關的任何不確定性。

硅谷銀行倒閉

2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。我們在SVB有存款賬户。對於每個賬户所有權類別，每個投保銀行的每個儲户的標準存款保險金額最高可達25萬美元。截至2023年3月10日，我們在SVB的存款賬户約為960萬美元，其中約220萬美元作為我們租賃協議下信用證的抵押品。我們不在SVB維持任何其他重要賬户或信用額度。2023年3月12日，美國財政部、美聯儲和FDIC宣佈，從2023年3月13日起，SVB儲户將可以提取他們的所有資金。我們於2023年3月13日開始從SVB提取存款。

可用信息

我們的10-K表格年度報告，連同向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有其他報告及其修正案，在這些材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者專區免費公開可用，網址為www.aee.ai或www.sec.gov。我們還使用我們的網站作為工具來披露有關公司的重要信息，並遵守我們根據公平披露監管規定的披露義務。我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們董事會的委員會章程也張貼在我們網站的投資者部分。我們網站上的信息(或本年度報告中提到的10-K表格中的任何網頁)不是本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第1A項。風險因素
在開展業務時，我們可能會面臨風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會干擾我們的業務目標。閣下應審慎考慮下列風險因素，以及本年度報告所載的所有其他資料，包括“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。下面的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。發生下列任何風險或下述其他風險，可能對我們的業務、戰略、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

如上所述，我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告中強調的風險和不確定因素。風險因素這一部分代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。此類風險包括但不限於：

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計至少在未來幾年內將產生鉅額費用和持續虧損。

•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。







11

•我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。這些計劃可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入，足以抵消這些計劃的成本，實現並保持盈利能力。

•如果我們的確定性人工智能驅動的傳感系統不被任何汽車OEM或其供應商選為包括在自動駕駛輔助系統(ADAS)中，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

•我們的業務可能會受到全球新冠肺炎大流行、其他流行病或疫情以及其他全球事件和宏觀經濟因素(如烏克蘭戰爭)的揮之不去和持續影響的實質性和不利影響。

•我們的產品需要關鍵部件和關鍵原材料，我們不能降低和控制這些部件和原材料的成本，可能會對我們產品的採用產生負面影響，從而影響我們的財務狀況和經營業績。

•我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並可能永遠不會給我們帶來收入。

•儘管我們認為激光雷達是自動駕駛汽車和其他新興應用的關鍵技術，但市場對激光雷達的採用尚不確定。如果激光雷達的市場應用沒有繼續發展，或者推遲採用，或者以其他方式發展得比我們預期的更慢，我們的業務將受到不利影響。

•我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或單一來源的供應商，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期長於預期以及供應變化的影響，其中任何一種情況都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品。

•我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們產品的市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，從而對我們的運營成本產生不利影響。

•在產品或許可期限內，我們產品的平均售價或我們的技術許可費用或版税可能會迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。

•我們在很大程度上依賴於我們與大陸航空公司的關係；如果我們與大陸航空公司的關係終止，或者如果我們無法通過與大陸航空公司的關係獲得足夠數量的設計勝利，並就此類設計勝利與汽車原始設備製造商成功達成最終協議或其他商業安排，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們的工商業有關的風險因素

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計至少在未來幾年內將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在截至2022年和2021年12月31日的12個月內，我們分別發生了約9870萬美元和6500萬美元的淨虧損。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續遭受重大虧損，因為我們：

•繼續利用我們的第三方合作伙伴進行設計、測試和商業化；

•擴大我們的運營和供應鏈能力以生產我們的激光雷達解決方案，包括與外包生產我們的激光雷達解決方案相關的成本，在某些情況下，這需要我們支付大量預付款；

•擴大我們的設計、開發和服務能力；

•為我們的激光雷達解決方案建立零部件庫存；






12


•在我們推出新產品時，對我們的激光雷達解決方案以及對現有產品的收入和利潤率可能產生的重大負面影響進行盤點；

•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及

•增加我們的一般和行政支出，以滿足上市公司運營的要求。

截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為2.505億美元。即使我們能夠增加我們產品的銷售或授權，也不能保證我們會在商業上取得成功。由於我們將在獲得與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。在過去，設計制勝是實現特定OEM商業化的第一步，所需時間比最初預期的要長，這種延遲，包括如果未來發生延遲，將影響我們收入的時機。如果我們的產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們就不會盈利。如果我們不能盈利，或者如果我們無法彌補持續的虧損，我們可能無法繼續我們的業務運營。不能保證我們永遠都能實現或維持盈利。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

自2013年以來，我們一直專注於開發我們的確定性人工智能驅動的傳感系統，用於車輛自動駕駛、ADAS和工業應用。這種相對有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，其中包括我們以下方面的能力：

•開發我們的產品並將其商業化；

•生產和交付符合可接受的性能指標的激光雷達和軟件產品；

•預測我們的收入和預算，並管理我們的開支；

•吸引新客户，留住現有客户；

•發展、獲得或發展戰略夥伴關係；

•遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律和法規；

•計劃和管理當前和未來產品的資本支出，並管理與當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；

•預測和應對宏觀經濟的變化以及我們經營的市場的變化；

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•有效管理我們的增長和業務運營，包括新冠肺炎疫情對我們業務的揮之不去的影響以及其他宏觀經濟因素，如烏克蘭戰爭；

•發展和保護我們的知識產權；

•聘用、整合和留住我們組織各級的人才；以及

•成功開發新的解決方案，提升客户體驗。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像那些預測那樣準確，如果我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營。我們過去遇到過，未來也將繼續遇到，在快速變化的行業中，經營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設是不正確的或






13

如果我們不能成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大相徑庭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。這些計劃可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入，足以抵消這些計劃的成本，或實現和保持盈利。

我們將繼續進行投資並實施旨在發展業務的計劃，包括：

•投資研發；

•加大銷售和營銷力度，吸引新客户和戰略合作伙伴；

•為我們的產品投資新的應用和市場；

•進一步加強我們的製造工藝和夥伴關係；

•保護我們的知識產權；以及

•投資於法律、會計和其他必要的行政職能，以支持我們作為上市公司的運營。

這些舉措可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功增加收入，即使我們的收入足以抵消這些更高的費用，並實現和保持盈利能力。我們正在尋求的市場機會正處於發展的早期階段，我們預計將服務的終端市場可能需要很多年才能產生對我們產品的大規模需求，如果有的話。我們的收入可能會受到多種原因的不利影響，包括與我們的產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度，如果汽車原始設備製造商或汽車OEM、一級汽車供應商或其他市場參與者改變他們對自動駕駛汽車或ADAS技術或戰略的看法，我們的客户未能將包括我們的解決方案的自動駕駛系統商業化，我們無法有效地管理或外包我們的庫存、製造或大規模產品的合同製造的管理，我們無法進入新市場或幫助我們的客户調整我們的產品以適應新的應用，或者我們未能吸引新客户或從正在分析我們解決方案的現有客户那裏獲得生產訂單，或者競爭加劇。此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感的發展、ADAS和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。出於這些原因，我們預計短期內不會實現盈利。如果我們的收入不能長期增長，我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅縮水。

我們打算籌集額外的資本，以執行我們的業務計劃，並對不斷變化的市場狀況做出反應，這些額外的資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們打算籌集額外資本，以應對市場時機延遲、技術進步、競爭、競爭技術、客户需求、商業機會、其他挑戰、潛在收購和不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會向該等客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。儘管需要額外的資本，但我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，甚至根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資本，或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券來進一步發展我們的業務關係，我們現有的股東可能會經歷稀釋，這可能是嚴重的。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們上市普通股的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股發展並維持一個活躍、流動和有序的交易市場，我們普通股的市場價格也可能繼續波動，並可能






14

顯著下降。最近，自2022年12月6日以來，我們的股票收盤價低於每股1.00美元。如此前披露的，2023年1月20日，我們接到納斯達克的通知，我們不再符合納斯達克繼續上市的每股1美元的最低買入價要求。儘管通知不會對我們的納斯達克上市產生立竿見影的影響，但我們被給予180個日曆日的期限，即到2023年7月19日，以重新遵守這一要求。如果我們在2023年7月19日之前沒有重新獲得合規性，我們可能有資格獲得第二個180天的合規期。如果我們無法在合規期內重新遵守該要求，我們將被納斯達克退市。此外，我們普通股的交易量可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價格產生重大影響。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，或者根本不能。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或大幅下跌。

全球新冠肺炎大流行或其他流行病和疫情的揮之不去的影響可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情擾亂和影響了我們的業務運營，導致業務和供應鏈中斷。疫情的揮之不去的影響可能會在未來繼續擾亂我們的業務和供應鏈。例如，我們的辦公室以及研發和製造地點已經並可能繼續受到國家和地區政府要求關閉、隔離和旅行限制的影響，儘管幾乎所有政府施加的限制在世界大多數地區都已顯著減少。然而，鑑於新冠肺炎及其變種的不可預測性，很難(如果不是不可能)預測政府施加的任何限制是否會在以前的水平上重新實施，或者會以一種或多種方式加強，影響我們的業務運營或我們依賴的第三方的業務運營。新冠肺炎疫情，包括相關的業務中斷和恢復，以及其他可能的流行病或其他傳染病的爆發，可能會對我們或我們當前或預期的客户或供應商的業務運營造成重大不利影響，包括減少或暫停在美國或世界其他地區的業務。除其他外，我們的設計和工程作業不能全部遠程進行，而且經常需要現場獲取材料和設備。我們有擁有國際業務的客户、供應商和合作夥伴，而我們的客户、供應商和合作夥伴也依賴於全球的供應商和製造商，這意味着我們的業務和前景可能會受到新冠肺炎疫情在世界任何地方的揮之不去的影響。根據新冠肺炎疫情的揮之不去的影響和相關業務中斷的持續時間，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作。我們以及我們的客户和供應商可能對新冠肺炎疫情的揮之不去的影響反應不足，他們可能無法繼續以疫情爆發或疫情惡化之前的方式繼續運營，因此我們可能會遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，鑑於疫情的揮之不去的影響，我們無法向您保證經濟復甦的時間，這可能對我們的目標市場和我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的確定性人工智能驅動的傳感系統不被汽車OEM或其供應商選擇納入ADAS技術，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

汽車OEM及其供應商花了數年時間設計和開發ADAS技術。這些汽車原始設備製造商和供應商在訂購大量產品(如我們的主動式激光雷達產品)之前，會進行廣泛的測試或鑑定過程，因為此類產品將作為更大系統或平臺的一部分發揮作用，並且必須滿足我們無法控制或指示的規格。我們已經並將繼續花費大量的時間和資源，讓汽車OEM及其供應商選擇我們的產品，這被我們稱為“設計勝利”。在自動駕駛和ADAS技術方面，設計獲獎意味着我們的主動激光雷達產品已被選擇用於特定車型。如果我們沒有在特定車型的設計上取得勝利，我們可能在很多年內都沒有機會向該車型的汽車OEM或其供應商供應我們的產品。在許多情況下，這一期限可能長達五到七年(或更長)。如果我們的產品不是由汽車OEM或我們的供應商為一種車型選擇的，或者如果我們的產品在該車型上不成功，我們的產品就不太可能被部署到該汽車OEM的其他車型上。如果我們無法從一個或多個汽車原始設備製造商或其供應商那裏獲得大量車型的設計勝利，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們在汽車市場的業務模式是基於我們與一級供應商的關係。如果這些關係沒有實現，汽車原始設備製造商可能不太傾向於選擇我們的產品用於他們的車型。從設計成功到實施的時間很長，我們面臨合同被取消或延期或執行不成功的風險。







15

我們對某些財務指標的前瞻性估計可能被證明是不準確的。

我們在制定業務計劃時使用各種估算。我們的估計基於一些假設，這些假設本身就受到重大商業和經濟不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的估計可能被證明是不準確的，導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於：

•我們在多大程度上符合合同條款和條件；

•我們的技術在多大程度上成功地集成到我們客户的汽車中；

•我們的客户在商業基礎上將我們的技術應用到他們的車輛中的時間，可能會因為與我們的技術無關的監管、安全或可靠性問題而推遲；

•我們的硬件或軟件中未檢測到或未知的錯誤、缺陷或可靠性問題，可能會降低我們新產品的市場採用率；

•由於與我們的技術無關的原因，與我們是重要供應商的車型相關的業務損失、失敗或缺乏商業成功；

•無論出於何種原因，我們客户的生產水平都在下降，特別是在採用我們技術的型號方面；

•客户取消其合同；

•如果我們的產品作為車輛選項套餐的一部分包括在內，則最終客户的選擇程度；以及

•本年度報告中列出的其他風險因素。

我們在很大程度上依賴於我們與大陸航空公司的關係；如果我們與大陸航空公司的關係終止，或者如果我們無法通過與大陸航空公司的關係獲得足夠數量的設計勝利，並就此類設計勝利與汽車原始設備製造商成功達成最終協議或其他商業安排，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務前景在很大程度上取決於我們與大陸航空的關係。我們已經與大陸簽訂了一項聯合開發協議，根據該協議，大陸將通過與汽車OEM簽訂長期系列生產合同，授權我們製造激光雷達解決方案，並將其集成到汽車OEM模型線中。不能保證我們將能夠保持或進一步發展我們與大陸航空公司的關係，和/或大陸航空公司將獲得我們產品設計和軟件的訂單。如果我們無法保持或發展我們與大陸航空的關係，或者大陸航空無法獲得足夠數量的設計勝利併成功地與汽車原始設備製造商達成最終協議或其他商業安排，那麼我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

從設計成功到實施的時間很長，我們面臨合同被取消或延期或執行不成功的風險。

潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證像我們這樣的產品，並確認他們可以將這些產品與其他技術集成，然後才能將它們納入任何特定的系統、產品或型號。我們的新客户產品的開發週期因應用、市場、客户和產品複雜性的不同而有很大差異。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是五到七年(或更長時間)。在某些其他市場，開發週期可能是幾個月到一年或兩年(或更長)。這些開發週期導致我們在實現任何商業化收入之前投資我們的資源。此外，我們還面臨這樣的風險：客户取消或推遲實施我們的技術，或者我們的客户無法將我們的技術成功集成到更大的系統中。如果我們的客户面臨財務困難，他們還可能取消當前或未來的產品計劃，這些計劃可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，如果包括我們激光雷達產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。







16

我們的產品需要關鍵部件和關鍵原材料，我們不能降低和控制這些部件和原材料的成本，可能會對我們產品的採用產生負面影響，從而影響我們的財務狀況和經營業績。

我們零部件的生產依賴於以可接受的價格水平採購某些關鍵零部件和原材料。我們已經經歷過，並可能繼續經歷供應鏈導致的關鍵零部件短缺，導致此類零部件稀缺，或者這些零部件的供應有限，價格大幅上漲，或者兩者兼而有之。如果我們或我們的被許可方或合同製造商不能充分降低和控制這些關鍵部件的成本，他們將無法實現製造成本目標，這可能會降低我們產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

持續的定價壓力、汽車OEM和一級供應商降低成本的舉措，以及汽車OEM和一級供應商重新採購或取消車輛或技術計劃的能力，可能會導致收入低於預期，或造成重大損失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們客户採取的成本削減舉措可能會導致價格繼續面臨下行壓力。我們與汽車OEM和一級供應商的協議和夥伴關係可能需要在協議或合作伙伴關係的期限內降低定價，或者如果商業化，則需要在生產期間降低定價。此外，我們的汽車OEM和一級供應商往往保留終止供貨合同的權利，以方便他們，這增強了他們獲得降價的能力。汽車OEM和一級供應商對包括我們在內的供應商也有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。另見題為“我們在競爭激烈的新興技術市場中運營”的風險因素。我們與許多競爭對手競爭，其中一些競爭對手的資源比我們多得多。

因此，我們預計將面臨來自汽車OEM、一級供應商和激光雷達競爭對手的巨大且持續的定價壓力，這可能會影響我們從許可我們的產品設計或銷售我們的產品中獲得的收入。隨着汽車原始設備製造商、一級供應商和激光雷達競爭對手尋求重組、整合和削減成本，定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法找到足夠的設計成本節約來滿足汽車OEM和一級供應商的期望，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

我們預計將繼續產生大量的研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並可能永遠不會給我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃繼續產生大量且不斷增加的研發成本，作為我們設計、開發、製造新產品並將其商業化並增強現有產品的努力的一部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月內，我們的研發費用分別約為3760萬美元和2650萬美元，未來可能會增長。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

儘管我們認為激光雷達是自動駕駛汽車和其他新興應用的關鍵技術，但市場對激光雷達的採用尚不確定。如果激光雷達的市場應用沒有繼續發展，或者推遲採用，或者以其他方式發展得比我們預期的更慢，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們的人工智能驅動的基於激光雷達的傳感系統可以應用於終端市場的不同使用案例，但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中，我們約有52%和76%的收入來自航空航天、遞送、航天飛機、鐵路、採礦、收費和航空領域的其他客户的汽車應用。儘管汽車行業已經花費了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的激光雷達產品，但汽車行業可能不會在符合我們預期的時間框架內將激光雷達產品引入商業車輛，或者根本不會。我們不斷研究新興和競爭的傳感技術和方法，隨着時間的推移，我們可能會將新的傳感技術整合到我們的產品組合中。然而，激光雷達產品仍然相對較新，有可能其他傳感模式，或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括技術組合，將在ADAS和自動駕駛領域獲得接受或領先。即使激光雷達產品被用於最初幾代自動駕駛技術和ADAS產品，我們也不能保證激光雷達產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。此外，我們預計第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車和航天飛機，以及大眾市場






17

自主技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用。自動駕駛汽車或自動駕駛汽車的市場採用和增長速度很難預測，如果不是不可能的話，考慮到新冠肺炎疫情的揮之不去的影響和其他宏觀經濟因素的經濟後果，更難預測這個市場未來的增長。儘管我們目前認為我們在自動駕駛汽車市場擁有差異化的市場領先技術，但當自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，我們預計基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果在自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，激光雷達產品的商業化並不成功，或不如我們或市場預期的那麼成功，或者如果其他傳感方式獲得ADAS產品開發商、汽車OEM、監管機構、安全組織或其他市場參與者的接受，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括航空航天和國防、航天飛機、送貨車輛、無人機、鐵路、智能交通和採礦部門。我們相信，我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特殊要求。

滿足這些要求可能既耗時又昂貴。激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們的許多潛在客户仍處於測試和開發階段，我們不能確定他們是否會將產品或系統與我們的激光雷達產品商業化，或者根本不能。我們不能確定激光雷達將被銷售到這些市場，或者激光雷達將被銷售到任何規模的市場。採用激光雷達產品，包括我們的產品，將取決於許多因素，包括激光雷達和基於激光雷達的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將激光雷達設計成更大的傳感系統所帶來的好處是否超過部署此類技術所需的成本、複雜性和時間，或者更換或修改可能使用其他模式(如相機和雷達)的現有系統，其他應用程序的用户是否可以超越測試和開發階段，進而將激光雷達技術支持的系統商業化，以及像我們這樣的激光雷達開發商是否能夠跟上某些發展中市場預期的快速技術變化的步伐。以及全球對新冠肺炎疫情揮之不去的影響的反應，以及其他宏觀經濟因素，以及任何與之相關的經濟復甦的持續時間。如果激光雷達技術沒有在商業上取得成功，或者如果激光雷達的採用被推遲，或者市場的發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

從長遠來看，我們預計我們的業務範圍和性質將出現顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、法律和合規計劃以及報告系統。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務結果產生不利影響。

我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或單一來源的供應商，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期長於預期以及供應變化的影響，其中任何一種情況都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品。

製造我們解決方案的大部分組件都來自第三方供應商。到目前為止，我們生產的產品數量相對有限，用於研發計劃。雖然我們沒有任何管理供應鏈以規模化生產和交付產品的經驗，但我們未來的成功將取決於我們這樣做的能力。用於製造我們產品的一些關鍵部件來自有限或單一來源的供應商。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。由於我們依賴全球供應鏈，新冠肺炎疫情、其他流行病和疫情的揮之不去的影響(如果它們成為現實)以及其他宏觀經濟因素可能會由於工作停頓或中斷等原因而對我們及時或以具有成本效益的方式從第三方供應商採購零部件的能力產生不利影響。例如，我們的產品依賴激光。這些激光器供應的任何短缺都可能對我們製造解決方案的能力產生實質性和不利的影響。此外，與某些部件相關的交貨期很長，無法快速改變數量和交貨時間表。雖然我們已經與一些供應商簽訂了協議，以確定的價格供應某些零部件，但由於我們還沒有大規模生產，這樣的數量是有限的。因此，我們過去經歷過，未來可能也會經歷關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格大幅波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能有限。






18

零部件短缺或價格波動在未來可能是實質性的，我們任何供應商的員工留任問題都可能加劇這一問題。如果發生組件短缺、供應中斷或這些組件供應商的材料定價更改，我們可能無法及時開發替代來源，或者根本無法開發替代來源，特別是在唯一或有限來源項目的情況下。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法滿足我們的要求或及時滿足客户訂單。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户和渠道合作伙伴的關係造成不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們將被要求吸收部分或全部增加的成本。如果我們不能及時購買足以滿足我們要求的這些部件，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。

由於我們的銷售主要面向購買研發項目的客户，而客户目前的訂單是基於項目的，我們預計我們的運營業績將繼續在季度和年度基礎上波動，這可能會導致我們的股價波動或下降。

我們的季度運營業績在過去一直波動，未來可能會有很大變化。因此，對我們的經營業績進行歷史比較可能沒有意義。特別是，由於我們到目前為止的銷售額主要面向為自己的研發進行購買的客户，因此任何給定季度的銷售額都可能根據我們客户開發項目的時機和成功程度而波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們滿足我們或證券分析師、評級機構或投資者的預期的能力產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

•我們產品在任何季度的訂單和發貨的時間和數量；

•降低我們可能採取的價格，以推動市場採用或應對競爭壓力；

•我們有能力留住現有客户和戰略合作伙伴，並吸引新客户和戰略合作伙伴；

•我們有能力及時開發、引進、製造和發貨滿足客户要求的產品；

•我們的銷售渠道中斷或與重要渠道合作伙伴的關係終止；

•由於預期我們或我們的競爭對手的新產品或更新，客户的購買週期延遲或客户購買的延遲；

•對我們產品的需求波動；

•我們在任何特定季度銷售或授權的產品組合；

•全球新冠肺炎疫情的揮之不去的影響持續時間以及經濟復甦所需的時間；

•烏克蘭軍事衝突的持續時間或惡化，以及經濟復甦需要多長時間才能產生這種影響；

•在汽車和其他市場領域採用我們的解決方案的ADAS或自動駕駛系統在更廣泛的市場採用的時機和速度；

•激光雷達被市場普遍接受的時間和規模；

•我們的競爭對手和其他市場參與者的進一步技術進步；







19

•我們的客户和戰略合作伙伴將包含我們產品的系統商業化的能力；

•我們市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的整合、監管發展和新的市場進入者；

•我們有效管理或外包庫存管理的能力；

•我們在產品中使用的部件和材料的來源、成本、可獲得性和相關法規的變化；

•不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；以及

•一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。

我們可能面臨與依賴某些人工智能和機器學習模型相關的風險。

我們依靠人工智能和機器學習模型來開發針對車輛自動駕駛、ADAS和工業應用的解決方案。我們使用的模型是使用各種數據集開發或訓練的。如果模型設計不正確，我們用來訓練它們的數據在某種程度上是不完整、不充分或有偏見的，或者如果我們沒有足夠的權利使用我們的模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的表現以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因為違反法律、第三方隱私或其他權利或我們作為一方的合同而招致責任。

我們面向工業市場的外包製造業務模式可能不會成功，這可能會損害我們在工業市場交付產品和確認收入的能力。

我們針對工業市場的製造戰略一直專注於將批量生產外包給合同製造商，同時將設計、工程、原型、測試和試生產保留在我們位於加利福尼亞州都柏林的工廠內部。我們目前與某些第三方製造商達成協議，為我們的某些產品提供合同製造、測試和交付。

對第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少了對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。我們可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果我們的任何第三方製造商在供應我們的產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行的揮之不去的影響，或者如果其他流行病或其他傳染病的爆發成為現實，軍事衝突加劇，尤其是在東歐，或者停工或產能限制，我們的產品運輸能力將受到延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果我們的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户或監管要求，我們可能會被要求支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果我們的第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件短缺，或者如果他們不能或不願意繼續按所需數量生產我們的產品，我們的供應可能會中斷，我們可能被要求尋找替代製造商，我們可能被要求重新設計我們的產品。開始使用新的製造商或設計將是耗時、昂貴和不切實際的，這種改變可能會導致嚴重的供應中斷，並可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會僱傭國際合同製造商，因此我們可能面臨與美國以外的製造業務相關的風險。

由於我們的製造是在美國以外的地方進行的，我們受到幾個固有風險的影響，包括：

•外幣波動；







20

•當地經濟狀況；

•政治不穩定，包括在烏克蘭發生的軍事行動；

•進出口要求；

•外國政府的監管要求；

•一些國家減少了對知識產權的保護；

•關税和其他貿易壁壘和限制；以及

•潛在的不利税收後果。

我們打算與美國以外的合同製造商接洽，因此我們將面臨這些風險，每一項風險都可能增加我們的成本，降低我們的利潤率。

我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商依賴複雜的機器來生產我們的激光雷達解決方案，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝我們的激光雷達解決方案，這在運營性能和維護成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。此外，購買這種機器的費用可能很高，在許多情況下，這些費用將由我們支付。我們有限的內部生產設施，以及我們外包合作伙伴和供應商的設施，都是由結合了許多部件的大型機械組成的。這些部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然和人為災難。如果此類運營風險成為現實，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、延誤以及生產的意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，其中一些責任可能是我們的外包合作伙伴和供應商的責任，但可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

作為發展業務的一部分，我們可能會進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術，獲取人才，獲得新的銷售渠道，或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們無法獲得此類必要的批准，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後的新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的整合將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

到目前為止，我們在收購以及整合所獲得的技術和人員方面的經驗非常有限。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨相關的運營、財務和監管風險。

在這12個月中，面向國際客户的銷售額分別佔我們收入的32%和26%。






21

分別截至2022年和2021年12月31日。我們致力於增加我們的國際銷售，雖然我們已經投入資源來擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨其他一些風險，包括：

•匯率波動；

•政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；

•全球或區域衞生危機，如新冠肺炎大流行或其他流行病或其他傳染病爆發的揮之不去的影響；

•東歐的軍事衝突日益增多；

•可能違反反腐敗法律和法規，如與賄賂和欺詐有關的法律和法規；

•偏愛本地品牌產品，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；

•英國“脱歐”進程的潛在後果和與之相關的不確定性，這可能導致在那裏做生意的額外費用和複雜性；

•管理庫存的難度增加；

•延遲確認收入；

•知識產權保護不力的可能性；

•嚴格監管使用我們產品的自主系統或其他系統或產品，以及嚴格的消費者保護和產品合規法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規(GDPR)、歐洲競爭法、限制危險物質指令(RoHS)、廢棄電子電氣設備指令(WEEE)和歐洲生態設計指令，所有這些指令的遵守成本都很高，而且各國可能會有所不同；

•人員編制和管理外國業務的困難和費用；

•進出口法律和關税的影響；

•當地税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化；以及

•美國政府對向某些國家轉讓技術的限制。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們產品的市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，從而對我們的運營成本產生不利影響。

我們的產品技術含量高、結構複雜、製造標準高。我們的產品在過去和將來可能會在開發、生產和使用的不同階段經歷過缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對包含我們產品的技術的最終用户或周圍地區的用户造成嚴重傷害，我們的客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化，導致針對我們的訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本以及產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致對我們的索賠，包括集體訴訟。我們的聲譽或品牌可能是






22

由於這些問題而受損，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們可能因此面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的客户打算在自動駕駛和ADAS應用中使用我們的解決方案；即使嵌入了我們的解決方案，機動車輛的操作也存在嚴重受傷的風險，包括死亡。如果使用我們主動激光雷達技術的產品發生事故，並且有人受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的客户可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。此外，如果立法者或政府機構確定使用我們的產品、自動駕駛或某些其他ADAS應用程序會增加所有或部分客户的傷害風險，他們可能會通過法律或法規限制使用我們的產品，增加與使用我們產品相關的責任，或監管自動駕駛和ADAS技術的使用或推遲部署。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

汽車原始設備製造商的供應商可能會要求我們直接或間接地為我們的產品(包括我們的嵌入式軟件)提供保修。如果我們的產品在保修期內出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。此外，我們可能會因糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題而產生鉅額成本，包括與產品召回相關的成本。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間長且分散注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們沒有保持足夠的庫存或如果我們沒有充分管理我們的庫存，我們可能會失去銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

為了確保充足的庫存，我們必須預測庫存需求和費用，充分提前向供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對特定產品未來需求的估計來製造產品。採用激光雷達產品的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們從客户那裏收到的預測的準確性，我們運營的自動駕駛和自動駕駛系統市場的迅速變化，圍繞激光雷達技術的市場接受度和商業化的不確定性，新市場的出現，客户對我們的產品或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少，競爭對手的產品介紹，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，其他流行病或其他傳染病的爆發(如果它們成為現實)，任何停工或中斷，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者信心的普遍減弱。這可能會因烏克蘭正在進行的軍事行動而加劇。如果我們的激光雷達產品在自動駕駛和ADAS應用中商業化，這兩種應用的需求都在快速增長，我們可能會面臨獲取足夠供應來生產我們的產品的挑戰，和/或我們和我們的製造合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。我們可能無法為我們的製造夥伴提供或無法為我們的製造夥伴獲得大量庫存，以滿足短期需求的增加，這一事實可能會加劇這種風險。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將對我們的財務業績(包括我們的毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們或我們的製造合作伙伴可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。






23


在產品或許可期限內，我們產品的平均售價或我們的技術許可費用或版税可能會迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。

由於我們的客户尋求以足夠低的價格實現自主系統的商業化，或者由於競爭壓力，我們的產品的平均銷售價格可能會普遍下降。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率，我們需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，我們和我們的Tier 1合作伙伴必須不斷為我們的產品設計最具成本效益的設計。此外，我們通過認真管理零部件價格、庫存和運輸成本，不斷推動降低組裝成本、提高效率、降低材料成本、減少材料使用和進一步降低總體產品成本的舉措。我們還需要不斷推出具有競爭力的新產品，以保持我們的整體毛利率。由於客户為了獲得市場認可或由於競爭壓力而降低採用我們許可技術的產品的價格，我們可能還會遇到許可我們技術的費用或特許權使用費的下降。如果我們不能管理我們產品的成本結構，不能成功推出毛利率更高的新產品，不能開發我們能夠以有吸引力的特許權使用費獲得許可的新技術，我們的收入和整體毛利率可能會下降。

汽車行業的不利狀況或國內或全球經濟狀況的下滑，或更廣泛的其他宏觀經濟因素，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然我們基於我們目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率(最近大幅增加)和信貸供應的變化、通貨膨脹率(美國最近經歷的)變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。加息，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險，這可能會影響我們未來籌集額外資本的能力。2023年3月硅谷銀行的倒閉及其對科技行業及其參與者(如我們的供應商、供應商和投資者)的潛在短期和長期影響，也可能對我們的運營和股票價格產生不利影響。此外，最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動以及全球對此的反應推高了美國國內和全球的能源價格。與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的石油供應中斷，以及美國及其盟友採取的制裁和其他措施，可能會導致美國天然氣、食品和商品成本上升，並加劇經濟的通脹壓力，對我們的客户和我們的業務、運營業績和財務狀況可能產生不利影響。此外，生產納入我們產品的零部件所需的某些原材料，以及我們客户的產品，主要來自俄羅斯和烏克蘭發生衝突的地區。俄烏衝突持續的時間越長，對烏克蘭基礎設施的破壞越大，對此類原材料供應的影響可能就越大，無法獲得此類原材料可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，網絡安全和基礎設施安全局警告美國所有組織要警惕可能來自俄羅斯的網絡攻擊，這種攻擊可能會擾亂商業運營，限制獲得基本服務，並威脅公共安全。

汽車生產和銷售也會受到我們的汽車OEM和一級供應商客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況和應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素，例如汽車組裝中無法獲得不相關的部件，例如目前汽車生產所需的半導體短缺。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時甚至很大，我們預計這種波動將導致對我們的產品和我們技術許可證的需求的波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM和一級供應商客户的汽車銷售和生產減少，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們簽訂供應協議的客户可能需要更改我們的產品，或者可能需要在短時間內重新談判或終止，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們和我們的合作伙伴能夠確保設計成功，從而使我們的解決方案包括在自動駕駛和ADAS產品中，我們預計我們或我們的Tier 1合作伙伴將與該客户簽訂供應協議。市場實踐表明，這些供應協議通常要求我們提供客户對特定車型或自動駕駛或ADAS產品的要求，而不是提供固定數量的產品。這些安排可以是短期的，可以重新談判，也可以減少或






24

否則終止，任何一種情況的發生都可能影響產品定價和未來的盈利能力。因此，即使我們成功獲得設計勝利，並且我們或我們的Tier 1合作伙伴能夠與OEM達成最終協議，並且構建我們產品的系統已商業化，我們作為重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功可能意味着我們產品的預期銷售將不會實現，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們競爭的許多市場都是新的、快速發展的，因此很難預測長期終端客户對我們產品的採用率和需求。

我們正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和監管方面的變化，很難預測機會的時機和規模。例如，自動駕駛和基於激光雷達的ADAS應用需要利用複雜的技術。由於這些系統依賴於許多公司的技術，自動駕駛或ADAS產品的商業化可能會因為某些技術部件沒有準備好部署在汽車上而被推遲或削弱。我們正在與商業夥伴發展必要的關係，這可能不會立即導致我們的技術商業化，或者根本不會。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們對新興市場機遇進行及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能不會有那麼有效的競爭，如果根本沒有的話，它們可能不會被設計成商業化的產品。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率，或者這些市場的未來增長。如果需求沒有發展或我們不能準確預測客户需求，我們的市場規模或時機、庫存需求或我們未來的財務業績、我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們目前擁有並瞄準了許多客户，這些客户是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。

我們目前和潛在的許多客户都是大型跨國公司，相對於我們來説，它們具有很強的談判能力，在某些情況下，它們可能擁有與我們的產品具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國公司還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並確保在這些公司中的任何一家獲得設計勝利都需要我們投入大量時間和資源。我們不能向您保證，我們的產品將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，或者我們將從向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品中獲得有意義的收入。如果這些潛在客户沒有選擇我們的產品，或者這些潛在客户開發或獲得了具有競爭力的技術，這將對我們的業務產生不利影響。

如果我們失去任何大客户或戰略合作伙伴，如果他們對我們產品的需求因我們無法控制的因素而下降，包括影響客户整體生產計劃或產品開發計劃的零部件短缺(無論是否與我們的產品有關)，或者如果我們的客户無法支付發票，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

雖然我們擁有並繼續追求廣泛的客户基礎，但我們依賴於一系列目前正在發展中的具有強大購買力的客户關係。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，大陸股份公司分別佔我們年收入的約51%和55%。我們的任何主要客户的業務損失(無論是由於對我們產品的總體需求下降、影響我們客户的生產計劃或產品開發計劃的零部件短缺、現有合同或產品訂單的取消、我們產品的設計失敗，或者授予初始業務或新業務)都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在自動駕駛汽車和ADAS被主要汽車OEM接受的程度上，我們預計我們的收入將越來越依賴於汽車OEM採購零部件的一級供應商。我們預計這些一級供應商將負責特定於每個汽車OEM的特定硬件和軟件配置活動，他們可能不會獨家提供我們的解決方案。







25

還有一種風險是，我們的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時支付我們的發票，或者客户在遇到財務困難時乾脆拒絕支付此類款項。如果我們的客户面臨財務困難，他們還可能取消當前或未來的產品計劃，這些計劃可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾受到暫停和修改的可能性，我們可能會被迫記錄重大損失。

如果我們不能在我們行業內的客户和分析師中建立和保持對我們的長期業務前景的信心，或者我們受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、支持和其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的激光雷達解決方案。

同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他人對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們激光雷達解決方案的熟悉程度、滿足需求的規模生產、交付和服務運營的任何延遲、競爭、關於自動駕駛汽車未來的不確定性，以及我們的生產和銷售業績與市場預期相比。

我們在教育我們的客户和潛在客户瞭解激光雷達的優勢和我們的應用程序方面的投資可能不會帶來我們產品的銷售。

培訓我們的潛在客户，以及我們的現有客户，瞭解激光雷達、我們相對於其他傳感技術的優勢，以及激光雷達在不同行業和部署中傳達價值的能力，是開發新業務和一般激光雷達市場不可或缺的一部分。如果潛在客户對激光雷達或競爭對手的激光雷達產品有負面看法或體驗，他們可能不願總體上或特別是我們的產品採用激光雷達。有影響力的市場參與者對激光雷達的負面聲明也可能阻止採用。我們的一些競爭對手擁有大量的財務或營銷資源，這可能使他們能夠就其替代技術、一般的激光雷達或專門針對我們的解決方案進行公開營銷活動。我們努力教育潛在客户和整個市場，並反駁競爭對手或其他市場參與者發表的任何不利言論，這將需要大量的財力和人力資源。這些教育努力可能不會成功，我們可能無法用來自新客户的收入來抵消這些努力的成本。如果我們無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受這種不利的聲明，我們的財務狀況將受到不利影響。

我們在一個競爭激烈、涉及新興技術的市場運營。我們與許多競爭對手競爭，其中一些競爭對手的資源比我們多得多。

適用於多個行業的自主解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過繼續及時開發和保護先進的激光雷達技術並保持領先於現有和新的競爭對手，從而在我們的目標市場獲得領先地位。我們的競爭對手通過提供激光雷達產品直接與我們競爭，通過試圖用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接競爭。我們當前和未來的競爭對手可能享有更大的競爭優勢，例如更高的知名度、與Tier 1供應商和/或OEM的現有合同或現有合同，以及更多的財務、技術和其他資源。我們面臨着來自多個來源的競爭，包括相機和雷達公司、其他激光雷達產品開發商、一級供應商以及其他技術和汽車供應公司。在汽車市場，我們的競爭對手已經將激光雷達和基於非激光雷達的ADAS技術商業化，該技術已獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並預計將隨着時間的推移而改進。其他競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，要麼自己，要麼與公開宣佈的合作伙伴合作，並擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。我們在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的基於激光雷達或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統或新型ADAS應用的商業化還有多遠。在汽車行業以外的市場，我們的競爭對手尋求開發跨行業的新傳感應用。即使在這些新興市場，我們也面臨着來自眾多競爭者的激烈競爭，這些競爭者試圖證明他們的技術的價值。







26

此外，競爭可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們確保設計勝利、成功達成最終協議或其他商業安排或成功將我們的產品大規模商業化的能力，這可能會阻礙我們實現預期的市場份額。特別是，我們的競爭對手過去曾以我們和/或我們的Tier 1合作伙伴不願提供的條款提供他們的產品和服務，或者我們的競爭對手可能會推出具有競爭力的價格和性能特徵的新產品，這可能會對我們的市場份額產生不利影響。

我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。

雖然我們打算投入大量資源以保持在技術發展的前沿，但傳感技術和激光雷達的持續技術變化以及這些產品的市場，包括ADAS和自動駕駛空間，可能會對激光雷達和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。我們不能保證這樣的新產品會及時發佈，或者根本不能，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。此外，到目前為止，我們一直專注於向研發項目交付我們的解決方案，在這些項目中，開發商正在投入大量資本來開發納入我們解決方案的新系統。我們未來的成功在很大程度上取決於這些客户的研發努力的結果。隨着自主技術達到大規模商業化階段，我們將被要求以更廣泛的價位開發和提供解決方案，並最終實現大眾市場採用。延遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與替代產品的競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

替代技術的發展可能會對我們的技術需求產生不利影響。

相機和雷達等替代技術的重大發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。現有和未來的相機和雷達技術可能會成為客户首選的解決方案替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們在自動駕駛汽車行業的新產品和增強產品的開發和引入，這可能會導致我們的激光雷達解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走(或未能增加收入和/或市場份額)。我們的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的激光雷達解決方案。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們現有的激光雷達解決方案中，我們的解決方案可能無法與替代系統有效競爭。

我們於2021年12月與圖米姆·斯通資本有限責任公司(Tumim Stone Capital LLC)達成的普通股購買協議(CSPA)包含合同限制，這些限制可能不允許我們提取根據CSPA承諾的全部1.25億美元，而且如果我們確實根據CSPA提取，現有股東將被稀釋d.

2021年12月，我們與圖米姆·斯通簽訂了CSPA，根據該協議，圖米姆·斯通承諾，如果我們選擇將普通股出售給他們，我們將在一定的限制下購買最多1.25億美元的普通股。2022年5月6日，我們提交了S-1表格的註冊説明書，其中涉及根據CSPA，圖米姆·斯通將購買的30,865,419股我們的普通股的要約和轉售。如果決定將我們的普通股出售給圖米姆·斯通，股東在我們的權益將被稀釋，如果我們出售普通股的價格很低，稀釋程度將會加劇，因為根據CSPA，我們可以出售普通股的最低價格是沒有限制的。此外，根據CSPA，除一些例外情況外，我們只能向Tumim Stone出售以下兩者中較少的一項：(I)總計30,865,419股我們的普通股或(Ii)Tumim Stone將擁有不超過我們已發行股份9.99%的若干股份，即於2023年3月10日為168,762,257股。在每股價值低於4.05美元的情況下，我們很可能無法實現CSPA下1.25億美元的全部承諾，現有股東的股權將大幅稀釋。在截至2022年12月31日的年度內，本公司根據CSPA發行了1,145,000股普通股，所得款項為290萬美元。因此，我們將能夠出售給圖米姆·斯通的實際股份數量、我們的股東在根據CSPA出售我們的普通股時將經歷的稀釋金額，以及我們將從此類出售中獲得的總收益，目前還無法確定。






27


我們於2022年9月與3i、LP或3i簽訂的證券購買協議(SPA)設想我們有能力借入高達2100萬美元的資金；然而，由於SPA中包含的合同限制，我們可能無法借入SPA下設想的全部金額，如果某些要求未得到滿足，我們可能無法選擇以股票償還3i的貸款。

2022年9月，我們與3i簽訂了SPA，根據該協議，3i承諾根據相關本票向我們提供至多2100萬美元的貸款。這筆交易設想借款將分兩批進行，每批總額為1,050萬美元。第一批總額為1,050萬美元的貸款是在我們加入SPA時借給我們的。SPA項下的第二批普通股可按我們的選擇提取，但須滿足SPA中規定的某些條件，包括但不限於(I)沒有未治癒的違約事件，(Ii)有足夠數量的授權但未發行的普通股可供發行，(Iii)在第二批提取前二十(20)個交易日，我們普通股的日成交量加權平均價超過1.50美元，(4)在提取第二批股票之前的二十(20)天內，我們普通股的平均日交易量超過150萬美元，以及(5)第一批股票的未償還餘額不到200萬美元。貸款人可以免除這些條件，但貸款人沒有義務這樣做。截至2023年3月10日，上述一些條件尚未滿足，我們不能保證未來將滿足這些條件，因此我們可能會根據SPA額外借款1,050萬美元。此外，為了使用股票而不是現金償還本票的本金和利息，我們必須滿足某些要求，包括在本票到期日之前的二十(20)個交易日內，我們普通股的平均日交易量超過500,000美元。我們的日均交易量沒有一直超過500,000美元，我們不能保證我們能夠在本票項下的任何付款日期之前滿足這一條件。除非貸款人放棄這一條件，否則我們將被要求以現金支付本票項下的款項。

如果我們不能維持有效的內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們須遵守1934年的《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和條例的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內和在美國證券交易委員會規則要求的表格上被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

由於我們業務環境的變化，我們目前的控制以及我們開發的任何新控制可能都不夠充分。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些報告。無效的披露控制和程序，以及對財務報告缺乏內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了維持和提高我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能保持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力造成重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。







28

在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們產品中使用的很大一部分零部件是在國外製造的，這使我們面臨各種國際風險和成本，包括外貿問題、貨幣匯率波動、發貨延遲、供應鏈中斷和政治不穩定，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的大部分產品及其零部件都是在國外製造的。依賴外國生產的產品使我們面臨與進口關税、配額變化、美國可能對進口商品徵税、可能失去美國的最惠國待遇、運費增加以及經濟和政治不確定性有關的風險。我們還可能遇到航運港口限制、勞工罷工、停工、戰爭行為(包括當前的烏克蘭衝突)、恐怖主義或其他供應鏈中斷造成的發貨延誤，包括極端天氣、自然災害、流行病或其他公共衞生問題造成的延誤。具體地説，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響導致我們產品及相關原材料的製造和運輸出現延誤。如果新冠肺炎疫情的揮之不去的影響導致製造和運輸延遲和限制的持續或惡化，我們的供應商將繼續面臨獲得生產我們產品所需的材料的挑戰。

如果上述或其他任何因素，包括美國與其他國家(包括中國和俄羅斯)之間的貿易緊張局勢，由於烏克蘭戰爭或其他原因，導致與其他國家，特別是臺灣的貿易中斷，我們從產品、零部件或原材料採購的能力可能會受到不利影響。我們可能需要尋找其他供應商或供應商(這些供應商可能不可用)，或者對我們的運營進行更改，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，外國製造商為生產或採購原材料或零部件而收取的價格，可能會受到當地貨幣對美元匯率波動的影響，這可能會導致我們產品的成本增加，並對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們產品的零部件供應變得比我們預期的更有限，為獲得有限的零部件供應而展開的競爭將推動價格高於計劃，對我們的現金流和毛利率產生負面影響。

税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們未來的實際税率有重大影響的因素包括但不限於：

•税法(包括税率)或監管環境的變化；

•會計和税務標準或慣例的變更；

•按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及

•我們的税前經營業績。

由於我們以目前的規模經營的歷史並不長，而且我們有重大的擴張計劃，我們的實際税率在未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。

2017年12月22日，2017年減税和就業法案或税法簽署成為法律，對美國税法進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，採用地區税制的要素，評估對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤徵收匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入徵收新的最低税額，以及税基侵蝕和反濫用税，或BEAT。新立法對我們2022年或2021年的所得税撥備沒有影響，因為我們產生了淨税收損失，並由於我們目前的虧損狀況和不久的將來的預測虧損，用全額估值準備金抵消了合併資產負債表上的遞延税項資產。這項税收改革的總體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況，包括我們的非美國業務，可能會受到不利影響。







29

除了税法對我們聯邦税收的影響外，税法還可能影響我們在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會根據税法對其税法進行修改，這可能會導致我們的全球税收狀況發生變化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，美國國税局(IRS)和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我們有大約1.84億美元的美國聯邦政府和大約1.28億美元的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。在結轉的大約1.84億美元的美國聯邦運營虧損中，約1.72億美元將無限期結轉用於美國聯邦税收，約1200萬美元將於2033年開始到期。我們所有結轉的美國州淨營業虧損將在2029年至2042年之間到期。我們可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損到期前使用它們，或者根本不會。根據2017年12月做出的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。此外，根據美國税法第382節和第383節以及州法律的類似規定，聯邦和州政府結轉的淨營業虧損和某些税收抵免可能受到重大限制。根據《美國税法》的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。

我們高度依賴我們高管的服務，特別是我們的創始人之一兼首席技術官Luis Dussan和我們的首席執行官Matthew Fisch。

我們高度依賴我們的高管，特別是我們的創始人之一，我們的首席技術官路易斯·C·杜桑和我們的首席執行官馬修·菲施。杜桑先生創建了我們的解決方案平臺，並繼續深入參與我們的業務，特別是在技術開發方面。Fisch先生最近加入我們領導我們的增長和擴張戰略，他出眾的領導技能、技術知識和行業洞察力對我們至關重要。

此外，我們還依賴我們其他高管的服務，包括我們的首席財務官Robert A，Brown，我們的總法律顧問Andrew S.Hughes，我們的首席運營官T.R.Ramachandran，以及我們的其他高級管理人員，如我們的首席會計官Conor Tierney。我們任何高管或其他高級管理人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響，因為這種損失可能會使我們更難與其他市場參與者競爭，更難繼續開發創新的產品設計，以及留住現有客户或培養新客户。公眾對我們任何高管或高管的負面看法或負面消息可能會對我們的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和高技能人員的努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，我們可能會產生巨大的成本來吸引我們所需的高技能人才。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，尤其是具有工程技術的僱員。

此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權的感知價值或我們的股權獎勵下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者我們不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。







30

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、流行病以及恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行，包括新冠肺炎大流行的揮之不去的影響，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情的揮之不去的影響可能會加劇這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如對我們產品的需求、我們實現或保持盈利的能力，以及我們未來籌集額外資本的能力。我們的公司總部和主要業務位於加利福尼亞州舊金山灣區，舊金山灣區經歷了並可能再次經歷大量新冠肺炎大流行病例，也是一個以重大地震活動而聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們的運營、我們或我們客户或渠道合作伙伴的業務、我們供應商的業務或整個經濟造成中斷。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙供應商及時交付組件的能力，或影響我們產品的部署，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效地提供我們未來可能實施的服務的能力。

我們未來可能會包括車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以增強性能和功能。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們主要利用信譽良好的第三方服務提供商和供應商提供我們的數據，其中包括財務數據、人力資源數據、製造和生產數據、銷售數據和電子郵件，但內部管理的源代碼和相關材料除外。這些第三方提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的問題的影響，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們未來的車載服務和功能，如果開發和部署，預計將是高度技術性和複雜的技術，可能包含錯誤或漏洞，可能導致我們的業務中斷或我們的系統故障。

我們以及我們的供應商和合作夥伴都面臨着操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達解決方案中的集成軟件以及這些解決方案處理的數據的網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能對我們的業務造成不利影響，導致我們的運營中斷，我們的機密或其他關鍵業務信息受到損害，和/或損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨着我們的運營系統中斷、停機和崩潰的風險，包括我們的業務、財務、會計、產品開發和生產流程，這些都是我們和我們的供應商擁有的。或我們的合作伙伴；我們的設施安全系統，由我們、我們的供應商或我們的合作伙伴擁有；我們、我們的供應商或合作伙伴擁有的產品內技術；我們激光雷達解決方案中的集成軟件；或我們處理的數據或我們的供應商代表我們處理的數據。2022年年中，我們的合作伙伴大陸航空公司經歷了一次網絡攻擊，數據被不正當地從他們的服務器上竊取。到目前為止，大陸航空還沒有通知我們屬於我們的任何數據被泄露。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是有意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或第三方供應商的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們激光雷達解決方案中的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計、網絡釣魚或其他形式的欺騙)造成的。網絡安全的風險






31

針對像我們這樣的美國公司的入侵可能會作為正在進行的烏克蘭戰爭的副產品，或者由國家支持的行為者加強，這些行為者主要位於中國、俄羅斯或朝鮮或由其贊助。儘管進行了精心的安全和控制設計，但我們的信息技術系統和第三方供應商使用的系統可能會受到安全漏洞和網絡攻擊，其結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟以及對業務關係的損害。

網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。例如，大陸航空在大約一個月的時間裏沒有注意到2022年年中的泄密事件。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施將需要不斷更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存；採購零部件或用品；生產、銷售、交付或服務我們的解決方案；充分保護我們的知識產權；或實現和保持遵守適用的法律、法規和合同，或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也在增加，無論是內部的還是由第三方服務提供商提供的信息系統。我們已實施流程、程序和內部控制，以幫助減少網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，並不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。此外，新冠肺炎大流行期間和之後的文化轉變造成的遠程工作條件增加了我們在網絡安全風險或事件中的脆弱性。

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動和訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性影響。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在包括硅谷銀行在內的第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。如果存託機構未能歸還我們的任何存款，或存託機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會影響獲得我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。

與我們的業務相關的法律和監管風險

我們受政府進出口管制法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和解決方案受進出口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、美國海關和邊境保護局發佈的其他法規以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止將某些產品和服務運往美國禁運或制裁的國家，以及特定的個人和實體。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並導致銷售機會的延誤或喪失。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，並可能對我們和負責禁止此類運輸的員工或官員處以罰款，在極端情況下，






32

監禁負有責任的僱員或官員。

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

全球政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前購買我們的組件、銷售我們的產品和開展業務的地區或國家的外貿、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司和國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，這些變化可能會對汽車市場、我們獲得製造產品(包括稀土金屬)所需的關鍵零部件或原材料的能力、我們向美國以外的客户銷售產品或許可我們的產品設計和軟件的能力，以及對我們產品的總體需求產生不利影響。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們一直並可能不時地捲入訴訟、監管程序以及可能重大的商業或合同糾紛。這些問題可能包括與我們的供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛，以及就業和税務問題。最近，我們發現，我們在2021年8月12日召開的股東特別會議上批准的第二份修訂和重新註冊的公司證書的有效性可能存在一些不確定性。雖然這件事已經解決，但我們不能保證今後不會發生其他性質類似的事情。

我們未來可能面臨各種針對我們的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追回鉅額、數額不明的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或試圖以某種方式限制我們的業務。

任何這類訴訟，無論是由我們或第三方發起的，都可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。我們不能保證任何訴訟或索賠不會對我們的經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們的既定準備金或可用的保險將減輕這種影響。

不可預見的問題可能會導致某些財產的損壞，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的激光雷達利用激光進行3D傳感。雖然我們開發的系統組件旨在防止我們的激光雷達造成財產損害(包括對相機)，但如果出現導致財產損害的不可預見的問題，我們的聲譽或品牌可能會受到損害，因此我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。無論我們的價值如何，為訴訟辯護可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，對於任何索賠，我們的商業責任保險覆蓋範圍可能被證明是不夠的，未來的覆蓋範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們受制於並必須繼續遵守與我們產品的製造、使用、分銷和銷售有關的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的客户自己的獨特要求。

我們製造和銷售含有電子組件的產品，這些組件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。例如，某些法規限制在電子元件中使用鉛。由於我們在全球範圍內運營，確保同時遵守多個






33

司法管轄區是一個複雜的過程，需要持續監測法規和持續的合規過程，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營的每個市場的現有法規。如果新的、意想不到的法規對我們各種組件的使用和採購產生重大影響，或要求更昂貴的組件，這些法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品用於自動駕駛和ADAS應用，這些應用受到複雜的監管方案的約束，這些監管方案因司法管轄區而異。這些都是快速發展的領域，新的法規可能會對激光雷達的使用施加限制，特別是對我們的產品。如果我們不遵守這些新規定或不能持續監測更新，我們可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們生產設施的建設延誤。

對環境污染和氣候變化的關注在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信，這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及我們的客户一直在對這些問題做出迴應。對環境可持續性的日益關注可能會導致新的法規和客户要求，或者當前法規和客户要求的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，對我們或我們產品的情緒可能會受到負面影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們的運營正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會直接增加能源成本，這可能會影響我們製造產品或利用能源生產產品的方式。此外，任何新的環境法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規要求我們減少產品的能源使用，監控和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與我們產品所需的回收和循環利用。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法律法規的經驗有限。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反可能會導致鉅額罰款和處罰、損害、暫停生產或停止運營。

根據環境法律和法規，包括但不限於《綜合環境響應、賠償和責任法》，我們可能要對我們目前經營的、以前經營的或我們向其運送有害物質的物業的污染承擔責任，該法可規定與補救相關的全部費用而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、補救污染和對人類健康的影響，以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們計劃中的生產設施相關的必要許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財力，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

我們的業務可能會因汽車和激光法規的變化或對駕駛的擔憂而受到不利影響






34

進一步規範汽車和激光市場。

政府的產品安全法規是我們業務的一個重要因素。從歷史上看，這些規定對汽車和激光產品實施了越來越嚴格的安全規定。這些安全法規通常要求或客户要求汽車每輛車具有更多的安全功能，幷包含更先進的安全產品。

雖然我們相信不斷提高的汽車和激光安全標準將為我們的產品帶來市場機會，但政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，這些因素包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳以及自動駕駛和ADAS產品的安全風險、涉及我們產品的事故、國內外政治發展或考慮因素以及與我們的產品和競爭對手的產品相關的訴訟。政府法規的變化，特別是在自動駕駛和ADAS行業，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

針對汽車行業的產品召回和安全問題，聯邦、州和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。隨着使用我們傳感器的汽車投入生產，我們將受到現有的1966年《國家交通和機動車安全法案》或《車輛安全法案》的嚴格要求，包括有義務在嚴格的時間要求下報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》可能會對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類舉報行為。我們還必須遵守美國現行的《交通召回促進、責任和文件法案》(TREAD)，該法案要求我們等設備製造商遵守“預警”要求，向國家駭維金屬加工交通安全局報告某些信息，例如與產品缺陷相關的信息或傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，Trad將對違反這些要求的行為施加刑事責任。此外，車輛安全法案授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

由於對汽車製造商施加了額外的排放和安全要求，汽車OEM採用自動駕駛和ADAS功能的時間可能會推遲，我們的業務可能會受到影響。

全球車輛監管機構繼續考慮新的和加強的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並追求新的安全標準，以應對新出現的交通風險。為了控制新車價格，汽車OEM可能需要將技術和成本增加用於新車設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲與新的自動駕駛和ADAS功能相關的額外成本。

如果我們不遵守《聯邦食品、藥物和化粧品法》的監管要求或食品和藥物管理局(FDA)施加的其他要求，我們的業務可能會受到不利影響。

作為一家激光雷達技術公司，我們必須遵守聯邦食品、藥品和化粧品法案中的電子產品輻射控制條款。這些要求是由FDA執行的。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險和不必要的接觸。製造商必須通過產品標籤和向FDA報告的方式證明其產品符合適用的性能標準，並維護其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能會要求我們停止分銷我們的產品，召回或補救已經分發給客户的產品，或者讓我們受到FDA的執法行動。

在我們運營的各個司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而且此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營。

我們目前和未來可能的運營和銷售使我們受到現有和未來的法律法規的約束，這些法律法規涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加利福尼亞州頒佈了2018年的《加州消費者隱私法》，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在的實質性處罰。除其他事項外，這些法定製度可能會施加數據安全要求、披露要求，以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然我們通常無法訪問、收集、存儲、處理或共享由我們的解決方案收集的信息，但除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，






35

我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在的客户需求或增加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標，以獲取數據，或以擾亂我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。

我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度，以及我們認為適當的應對措施。由於這些隱私和數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於我們這樣的全球企業來説，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規性措施，而這些更新或增強可能需要實施成本，這可能是一筆巨大的費用。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的合規措施可能被證明是無效的。如果我們未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、我們的業務和關係中斷以及保留或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱而導致的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的要求，該法案要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有來自特定地區的金屬；這些金屬通常被稱為“衝突礦物”。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外的成本來遵守披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定可能用於我們的產品生產或對我們的產品生產至關重要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，也可能對我們的聲譽造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

儘管我們採取了行動來捍衞和保護我們的知識產權，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法防止未經授權的各方複製我們的解決方案或對其進行反向工程。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。

我們產品和業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他外國司法管轄區為我們的產品保持足夠的法律保護。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些都只能提供有限的保護。

我們不能保證將就我們目前未決的專利申請頒發任何專利，或保證將以給予我們足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊我們當前未決的申請的任何商標，或者不保證向我們頒發的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在美國和某些外國司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能不會在我們開展業務或我們尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區都可用，或者可能難以在實踐中執行。我們目前發佈的專利和商標，以及未來可能發佈或註冊的任何專利和商標(如果適用)，可能不能提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可執行的。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的






36

知識產權。

防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴的，可能很困難，特別是在美國以外的地方。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的激光雷達技術或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程我們的解決方案，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。

任何此類訴訟，無論是由我們還是第三方發起，都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們在訴訟中獲得了有利的結果，我們也可能無法執行補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案的情況下。

此外，我們許多現有和潛在的競爭對手可能有能力投入比我們更多的資源來為侵犯知識產權的索賠辯護，並執行他們的知識產權。試圖向第三方強制執行我們的權利也可能促使這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致我們的權利全部或部分無效或縮小的決定。有效的專利、商標、版權和商業祕密保護並不是在我們產品可獲得的每個國家/地區都能獲得，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們認為我們擁有與我們的產品相關的關鍵專利，但激光雷達行業內外的一些公司也持有涵蓋激光雷達產品各個方面的其他專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。我們已經並在未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是當我們擴大在市場上的存在，擴展到新的使用案例，並面臨日益激烈的競爭時。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠佔上風，我們可能不得不在受影響的地區更改我們產品的名稱和品牌，並可能產生其他成本。

我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受第三方專利或其他知識產權侵犯我們的產品可能產生的損害和成本。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是客户和第三方之間與我們產品侵權有關的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品辯護，使其在任何隨後的訴訟中免受知識產權侵權指控。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。

我們為針對我們或我們的客户、供應商或渠道合作伙伴的知識產權索賠進行辯護，無論是否有正當理由，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂、轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量使用費或其他付款，可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得一項判決，要求我們支付大量損害賠償金或獲得禁止我們繼續銷售某些產品的禁令。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並可能對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。







37

我們的知識產權註冊申請可能不會發出或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請最終會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除了專利技術外，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。

我們依靠商業祕密、設計、製造訣竅和機密信息來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者我們認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、商業合作伙伴、供應商和其他第三方簽訂保密協議、諮詢服務或僱傭協議來保護這些信息，其中包含保密和不使用條款。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或無法提供足夠的保護，防止披露、第三方侵權或挪用我們的商業祕密，可能受到其期限的限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，或在此等各方與我們之間的協議中指定為共同所有，則可能會產生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反或將為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

我們在業務中使用第三方許可軟件，如果無法維護這些許可、軟件中的錯誤或開放源碼許可的條款，可能會導致成本增加或服務級別降低，從而對我們的業務造成不利影響。

我們的業務依賴於從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，未來它將繼續依賴這樣的第三方軟件。儘管我們認為目前授權的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但這些替代方案可能並不總是可用的，或者切換到替代方案可能很困難或成本很高。此外，集成新的第三方軟件可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法獲得。與使用第三方軟件相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用的一些第三方軟件是按照開放源碼軟件許可條款進行許可的。將開源軟件整合到其技術中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和/或遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或聲稱不符合開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求分發此類軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並試圖確保開源軟件的使用方式不會要求我們披露內部開發的源代碼或






38

否則將違反開放源碼協議的條款，這樣的使用可能會在不經意間發生。任何要求披露我們內部開發的源代碼或支付違約損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害.

我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能充分地為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。

我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，而且在我們不再是證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司後，這些費用可能會進一步增加。作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

此外，與上市公司的環境、社會和治理或ESG活動有關的公共利益和立法壓力繼續增加。例如，越來越多的州要求組織報告其董事會組成，並強制要求性別多樣性和代表性不足的社區，包括紐約和加利福尼亞州。如果我們不在一些關鍵領域採取負責任的行動，包括多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度，以及在我們的運營中考慮ESG和人力資本因素，我們可能會面臨股東的負面反應，包括代理諮詢服務，以及我們的品牌和聲譽受到損害。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。此外，我們管理團隊的許多成員最近被聘用，包括首席執行官Matthew Fisch，他於2023年2月加入我們；我們的首席財務官Robert Brown，他於2020年11月加入我們；我們的總法律顧問Andrew Hughes，他於2021年3月加入我們；我們的首席運營官T.R.Ramachandran，他於2021年11月加入我們；以及我們的首席會計官Conor Tierney，他於2022年1月加入我們。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。我們向上市公司的轉型使我們承擔着聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。







39

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)的任何訴訟除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權；或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的案件。關於根據《交易所法案》提起的任何訴訟，我們的憲章規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是唯一和唯一的論壇。對於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規而引起的任何訴訟，我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為唯一和排他性的法院。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的憲章規定，在適用法律允許的最大範圍內，排他性法庭條款將適用於證券法。我們注意到，法院是否會執行排他性論壇條款存在不確定性，而且這一排他性論壇條款並不意味着放棄遵守任何聯邦證券法及其下的規則和條例。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在另一個司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

任何購買或以其他方式獲得本公司普通股股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制我們的一名股東在司法論壇提出索賠的能力，該股東可能認為該索賠更有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻止與此類索賠相關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們《憲章》中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在另一個司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的章程授權我們的董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股，這一條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購嘗試。

我們的章程授權我們的董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股，這一條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購嘗試。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務、我們的競爭對手或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的改變，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，我們的股東可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現他們未來投資收益的唯一途徑。







40

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州都柏林，根據2026年12月1日到期的租約，我們在那裏租賃了56,549平方英尺。都柏林的設施包括工程、研發、運營、客户支持、營銷和行政職能。根據2027年8月14日到期的租約，我們還在佛羅裏達州棕櫚灣的一個設施中租賃了10,198平方英尺的辦公空間。佛羅裏達州的工廠包含研發職能。此外，我們還在世界各地租賃辦公/建築空間，主要是在北美、歐洲和亞洲。我們相信我們現有的設施狀況良好，適合開展業務。

項目3.法律訴訟
我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的事項的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的一方，而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

2021年8月12日，CF Finance Acquisition Corp.III或合併前公司召開股東特別會議，批准合併前公司與AEye Technologies，Inc.業務合併的若干事項。提交給合併前公司股東的提案包括：(I)通過對合並前公司修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，將其A類普通股的授權股份數量從200,000,000股增加到300,000,000股，或授權股份修正案，以及(Ii)修改和重述與業務合併相關的章程。其中包括在實施將B類普通股的每股流通股轉換為其A類普通股的一股之後，在緊接企業合併結束之前消除其B類普通股，或B類消除修正案。每一項提議都得到了合併前公司A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的批准，這些流通股作為一個類別一起投票，這些股票在特別會議的記錄日期都是流通股。特別會議後，業務合併結束，合併前的公司更名為“AEye，Inc.”。

特拉華州衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即特拉華州公司法第242(B)(2)條是否要求合併前公司當時已發行的A類普通股的多數流通股單獨投票批准授權股份修正案，以及B類消除修正案必須由合併前公司當時已發行的B類普通股的多數單獨投票批准。

雖然吾等並無接獲股東就本公司於特別會議上通過之第二份經修訂及重訂之公司註冊證書或本公司約章之潛在不確定性提出要求或查詢，且吾等本身分析認為，鑑於衡平法院最近的裁決，以及為解決本公司約章或本公司資本結構之任何潛在不確定性，並於2023年2月23日向衡平法院提交請願書，要求確認授權股份修正案、本公司約章及據此而發行之股份。第205條允許衡平法院在考慮各種因素後，酌情確認可能存在缺陷的公司行為。在提交第205條請願書的同時，我們提出了加快聽證的動議，並獲得批准。聽證會定於2023年3月14日舉行。

在2023年3月14日就我們的第205條請願舉行的聽證會上，沒有人提出反對意見，法院批准了我們的請願書。法院命令宣佈，我們的憲章自最初提交的日期和時間起具有效力和效力，我們根據憲章發行的所有股本股票在該等股份發行之日有效，從而消除了與我們的憲章或我們已經發行或未來可能發行的任何股份有關的任何不確定性。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。






41

第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

自2021年8月16日業務合併結束後，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LIDR”。

股東

截至2023年3月10日，我們大約有75名普通股持有者和數千名額外的受益者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定。

最近出售的未註冊證券

無，但本公司此前披露的除外。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]







42

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

請閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告第8項下的Form 10-K所包含的“關於前瞻性陳述的説明”、第一部分第1項“業務”、第一部分第1A項“風險因素”以及我們的綜合財務報表和相關説明。

概述

本概述對我們的運營結果和影響我們業務的一些趨勢進行了高級別的討論。我們相信，瞭解這些趨勢對於瞭解我們2022財年的財務業績以及我們的未來前景非常重要。本摘要並非詳盡無遺，亦無意取代本年度報告其他部分提供的詳細討論及分析，包括我們的綜合財務報表及附註。

除每股金額外，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所表達的所有美元金額均以數千美元為單位，除非另有説明。

企業合併與上市公司成本

由於業務合併於2021年8月16日結束，CF Finance Acquisition Corp III或CF III的子公司Meliora Merge Sub，Inc.與當時稱為AEye Technologies，Inc.或AEye Technologies的AEye，Inc.合併，AEye Technologies作為CF III的全資子公司繼續作為倖存實體，CF III此後以新名稱AEye，Inc.或AEye或合併後的實體運營。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，AEye Technologies被視為會計收購方，這意味着就財務報告而言，CF III被視為被收購公司。這一決定主要基於AEye Technologies的股東，他們擁有合併後實體的相對多數投票權，並有能力提名合併後實體的管理機構的多數成員。此外，AEye Technologies的高級管理層包括合併後實體的高級管理人員，AEye Technologies的運營包括合併後實體的持續運營。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表AEye Technologies的財務報表的延續，業務合併將被視為AEye Technologies為CF III的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。AEye Technologies的財務狀況和業務合併結果中最重大的變化是扣除交易成本前現金增加了256811美元。這項交易產生的非經常性交易總成本為52,661美元。

業務合併結束後，我們的普通股和權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克交易，代碼分別為“LIDR”和“LIDRW”。我們預計，我們將繼續招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

影響AEye公司經營業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的業績和成功在很大程度上取決於我們利用以下機會的能力，而這些機會又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文討論的風險和本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分所述的風險因素。

我們面臨着技術行業中常見的風險，以及早期公司常見的風險，包括但不限於：無法成功開發我們的產品或將其商業化；及時獲得額外資本以滿足運營現金流需求；確保與汽車OEM及其供應商的“設計勝利”；吸引新客户並保留我們的現有客户；開發和保護我們的知識產權；遵守適用於我們業務的現有和新的或修訂的法律和法規；維持和提高我們的聲譽和品牌的價值；在我們組織的各個層面聘用、整合和留住人才；併成功開發新的解決方案，以增強






43

體驗我們的客户，併為其提供價值。

市場趨勢和不確定性

我們預計4Sight的需求將不斷增長TM智能傳感平臺橫跨汽車和工業兩大市場。我們還預計，到2030年，基於激光雷達的感知技術的總可尋址市場將增長到420億美元。在這些市場中，我們的目標是有吸引力的細分市場，包括先進的駕駛員輔助系統(ADAS)、自動駕駛、商業卡車運輸、機器人出租車，以及各種工業市場細分市場，如採礦、航空航天、國防、鐵路和智能交通系統(ITS)。通過跨這些細分市場啟用新的應用程序和產品功能，這為我們提供了多種持續增長的機會。然而，隨着我們的客户繼續研發項目，將依賴激光雷達技術的解決方案商業化，很難估計最終終端市場和客户採用的時間。以2022年和2021年分別佔收入52%和76%的汽車市場為例，我們能否成功整合到需要多年開發、測試和驗證的OEM計劃中，將嚴重影響我們的增長和財務業績。由於這些OEM計劃的規模和複雜性，鑑於它們的大規模、大規模生產能力和現有的OEM客户關係，我們認為我們現有的Tier 1合作伙伴關係是一項實質性的競爭優勢。我們在汽車市場的主要關注點是用於乘用車和商用車自動駕駛的ADAS，特別是駭維金屬加工自動駕駛應用。我們認為，該市場的增長是由更嚴格的安全法規和消費者對提供更高安全性的車輛的需求共同推動的。我們需要預見和適應監管環境的任何變化，以及消費者需求的變化，以便利用這個機會。

此外，我們正在增加對國際業務和合作夥伴關係的投資，這將使我們能夠在全球範圍內擴大業務，滿足國際市場日益增長的需求。這是我們核心戰略的重要組成部分，可能會使我們面臨其他因素，如外匯風險、額外的運營成本，以及可能影響我們實現預期銷售和利潤率目標的能力的其他風險和挑戰。

合作伙伴關係和商業化

我們的技術旨在成為某些汽車和工業市場應用的關鍵推動因素。因為我們的技術必須被我們的客户集成到更廣泛的解決方案中，所以我們實現這些客户的設計勝利是至關重要的。這些設計獲勝的時機根據市場和應用的不同而不同。在汽車市場通過OEM贏得設計勝利，可能比在工業市場贏得客户的設計勝利花費的時間要長得多。我們認為設計勝利對我們未來的成功至關重要，儘管每一次設計勝利產生的收入和實現這種勝利所需的時間可能會有很大差異，這使得我們很難預測我們的財務表現。

我們相信，我們的收入和盈利能力還將取決於我們能否成功地將我們的技術授權給一線汽車供應商，例如大陸汽車，它們分別佔2022年和2021年收入的51%和55%，這些供應商打算使用我們的技術為原始設備製造商批量生產激光雷達傳感器。我們目前或將通過Tier 1合作伙伴與OEM合作的自治計劃的延遲可能會導致我們無法在預期的時間框架內實現收入和盈利目標。我們的整體收入和盈利能力也將取決於我們在工業市場向客户銷售我們的激光雷達解決方案的成功與否。

毛利率提升

我們的毛利率將取決於眾多因素，其中包括我們產品的銷售價格、我們與客户簽訂的開發合同的定價、我們授予客户的許可的特許權使用費、單位數量、產品組合、組件成本、人員成本、合同製造成本、管理費用和產品功能。在未來，我們希望通過將我們的激光雷達技術和軟件授權給我們在汽車市場的一級合作伙伴來產生誘人的毛利率。我們還利用部分來自Tier 2汽車供應鏈並由我們的合同製造合作伙伴組裝的低成本組件，向工業市場的客户銷售我們自己的激光雷達解決方案。如果我們在汽車市場的一級合作伙伴沒有達到我們預期的產量，那麼我們用於工業市場的零部件成本可能不會下降到我們預期的程度，並可能影響我們的毛利率和未來實現盈利的能力。

到目前為止，我們的收入來自與原始設備製造商和一級供應商的開發合同，以及我們向工業客户銷售產品的單位。這些開發合同主要側重於為我們客户的應用定製我們專有的4Sight功能，通常涉及幫助傳感器連接和控制的軟件實施、掃描模式的定製以及增強






44

獨特的感知能力，以滿足特定的客户需求。一般來説，需要更復雜配置的開發合同價格更高。我們預計，開發合同在短期內仍將是我們業務的重要組成部分，但隨着我們加大對技術許可和產品銷售的關注，隨着時間的推移，開發合同在我們總收入中所佔的份額將會減少。隨着我們將激光雷達傳感器的批量生產外包給合同製造商，我們預計產品銷售的毛利率將隨着時間的推移而改善，我們預計這將增加單位產量並降低單位成本。2021年9月，我們開始了向代工製造商的過渡進程，並於2022年底完成了過渡的第一階段。

投資與創新

我們專有的自適應智能激光雷達技術提供了行業領先的性能，有助於解決提供部分或完全自主的最困難的挑戰。雖然傳統的傳感系統被動地收集數據，但我們的主動4SightTM智能傳感平臺利用自動目標系統和生物仿生的原理來掃描環境，同時智能地專注於最重要的東西，以便在複雜場景中做出更安全、更智能和更快的決策。

我們相信，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持技術領先地位的能力。這進一步取決於我們在研發方面的投資。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，增強現有產品併為其提供服務，併為我們的產品創造強勁的市場需求。如果我們做不到這一點，我們的領先市場地位和收入可能會受到不利影響，我們在這方面的投資將無法收回。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。

經營成果的構成部分

總收入

我們將我們的收入歸類為(1)原型銷售和(2)開發合同。2022年和2021年，我們的原型銷售收入主要與公司4Sight產品的單位銷售有關。原型銷售的收入通常在貨物控制權移交給客户時確認，通常在交付或裝運給客户時確認。

2022年和2021年，開發合同佔我們總收入的大部分。開發和/或協作安排合同的收入來自研發活動以及與原始設備製造商和一級供應商的合作。這些合同主要側重於為我們客户的應用定製我們專有的4Sight功能，通常涉及幫助傳感器連接和控制的軟件實施、掃描模式的定製以及增強感知能力以滿足特定客户需求。開發合同的收入在我們履行合同中的履約義務時確認，這可能會導致在某個時間點或在一段時間內確認。這項評估是在每項履行義務的安排開始時進行的。

收入成本

收入成本包括與原型生產直接相關的成本和與開發合同相關的某些成本。原型的此類成本包括直接材料、直接人工、間接人工、庫存減記、保修費用和間接管理費用的分配。與開發合同有關的費用包括執行合同所涉及的直接費用和間接費用的分攤。

運營費用

研究與開發

我們的研發或研發工作主要集中在與我們先進的激光雷達解決方案的設計和開發相關的硬件、軟件和系統工程上。研發費用包括：

•與人員有關的費用，包括工資、福利、獎金和以股票為基礎的薪酬費用；
•第三方工程和承包商費用；






45

•實驗室設備；
•工程零件和試驗裝置；
•新的硬件和軟件費用；以及
•已分配的管理費用。

研發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着時間的推移，我們在研發方面的投資將繼續增長，因為我們相信，研發投資對於保持我們作為現有最先進激光雷達解決方案供應商之一的地位至關重要。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷，或稱S&M，主要集中在銷售、業務發展和營銷計劃上，以追求潛在和現有客户的收入合同。S&M費用包括：

•與人員有關的費用，包括工資、福利、獎金和以股票為基礎的薪酬費用；
•演示設備；
•為新聞稿和其他公關服務支付的展會費用、廣告和促銷費用；以及
•已分配的管理費用。

我們預計，隨着我們繼續擴大銷售和營銷努力，以支持我們業務的預期增長，我們的S&M費用將隨着時間的推移而增長。

一般和行政

我們的一般和行政支出或G&A支出支持所有業務職能。併購費用包括：

•與人事有關的費用，包括高管、財務、法律、人力資源、技術支持等行政人員的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬費用；
•諮詢、會計、審計、法律等專業費用；
•保險費、軟件和計算機設備費用、一般辦公室費用；以及
•已分配的管理費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們支持業務的增長，以及作為上市公司運營的結果，我們的併購費用將會增加，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度、法律、審計、保險、投資者關係和其他行政和專業服務相關的額外成本和開支。

可轉換票據、隱含衍生負債和認股權證負債的公允價值變動

可轉換票據、內含衍生工具及認股權證負債的公允價值變動乃因各報告日期的公允價值變動所致。可轉換票據、內含衍生工具及認股權證負債於各報告期按公允價值入賬，而公允價值變動則按期間內其他收入(費用)列報。我們還選擇將2022年可轉換票據的利息支出計入公允價值變動。於業務合併完成時，結算嵌入衍生工具，淨結算合併前普通權證及A系列優先股權證，並轉換為A類普通股及收購私募認股權證。

利息收入、利息支出及其他

利息收入主要包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。這些金額將根據我們的現金和現金等價物餘額和市場匯率而有所不同。利息支出主要包括可轉換票據發行成本和有價證券溢價攤銷，扣除增值折扣。

於業務合併完成後，吾等的借款以任何剩餘的債務發行成本及貼現支出償還。營業前合併可轉換票據和應計利息已結算並轉換為A類普通股。請參閲我們合併財務報表附註2中的其他討論。







46

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

應結合本報告其他部分所列的合併財務報表和附註，審查下文所列業務成果。下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業務數據的綜合結果(除百分比外，以千計)：

截至十二月三十一日止的年度：變化變化
20222021$%
樣機銷量下降。$1,743 $1,004 $739 74 %
開發合同1,904 2,003 (99)(5)%
總收入增長。3,647 3,007 640 21 %
收入成本下降。8,732 3,637 5,095 140 %
毛損(5,085)(630)(4,455)707 %
研發部門將繼續努力。37,644 26,543 11,101 42 %
銷售和營銷部門的合作伙伴。19,317 10,548 8,769 83 %
總管和行政總管。36,762 25,514 11,248 44 %
總運營費用為美元。93,723 62,605 31,118 50 %
運營虧損(98,808)(63,235)(35,573)56 %
可轉換票據、隱含衍生負債及認股權證負債的公允價值變動(14)223 (237)(106)%
獲得購買力平價貸款減免— 2,297 (2,297)(100)%
利息收入和其他收入。1,545 561 984 175 %
利息支出和其他支出。(1,379)(4,857)3,478 (72)%
其他收入(費用)總額，淨利潤。152 (1,776)1,928 (109)%
所得税費用準備58 — 58 100 %
淨虧損$(98,714)$(65,011)$(33,703)52 %

收入

原型銷售

在截至2022年12月31日的一年中，原型銷售額增加了739美元，增幅為74%，從截至2021年12月31日的1,004美元增至1,743美元。這一增長主要是由於4Sight的銷售增加。

開發合同

截至2022年12月31日的一年，開發合同減少了99美元，降幅為5%，從截至2021年12月31日的2,003美元降至1,904美元。這一下降主要是由於本年度從一家大型一級汽車供應商合同中確認的收入減少。

收入成本

截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了5,095美元，增幅為140%，從截至2021年12月31日的3,637美元增至8,732美元。這一增長主要是由於本季度與Tier 1 Automotive供應商合同相關的收入成本、原型銷售增加以及勞動力和保修成本增加。

運營費用

研究與開發

截至該年度，研發費用增加了11,101美元，增幅為42%，達到37,644美元






47

2022年12月31日，截至2021年12月31日的一年為26,543美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬費用增加5026美元，人員費用增加4804美元，信息技術費用增加780美元，工程部件增加757美元，租金和設施費用增加953美元，差旅費用增加377美元。這些增加被第三方研究和開發工作減少1530美元所抵消。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷總支出增加了8,769美元，增幅為83%，從截至2021年12月31日的10,548美元增至19,317美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了3315美元，人員成本增加了2813美元，營銷計劃支出增加了973美元，差旅支出增加了809美元，信息技術支出增加了428美元，租金和設施支出增加了306美元。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用總額增加了11,248美元，增幅為44%，從截至2021年12月31日的25,514美元增至36,762美元。增加的主要原因是股票薪酬增加了5471美元，董事和高級管理人員保險費增加了2467美元，專業會計和法律費用增加了2387美元，與投資者和股票有關的費用增加了622美元，差旅費用增加了348美元。

可轉換票據、隱含衍生工具和認股權證負債的公允價值變動

在截至2022年12月31日的年度內，可轉換票據、嵌入衍生工具及認股權證負債的公允價值變動(見附註3)減少237美元，或106%，由截至2021年12月31日的223美元減少至14美元。這一減少主要是由於認股權證負債的公允價值與上一時期相比有所減少，但被2022年可轉換票據的公允價值增加所抵消。

獲得購買力平價貸款減免

在截至2022年12月31日的一年中，購買力平價貸款豁免的收益減少了2,297美元，或100%。2021年6月，PPP貸款的全部本息被免除。

利息收入及其他

在截至2022年12月31日的一年中，利息收入和其他收入增加了984美元，增幅為175%，從截至2021年12月31日的561美元增至1,545美元。這一增長主要是由於我們的有價證券賺取了1,545美元的利息。

利息支出和其他

截至2022年12月31日的一年，利息支出和其他支出減少了3,478美元，降幅為72%，從截至2021年12月31日的4,857美元降至1,379美元。減少的主要原因是，由於償還了上一年的貸款餘額，2,818美元的上期利息支出沒有在本年度重現，以及上一年與圖米姆·斯通普通股購買協議有關的1,583美元的費用沒有在本年度重現。本期可轉換票據發行成本為474美元，扣除折扣後的有價證券攤銷溢價增加322美元，抵消了這一增長。

所得税費用準備

所得税支出準備金從截至2021年12月31日的年度的0美元增加到2022年12月31日止的年度的58美元。這一增長是由於美國和某些外國實體的税前收益(虧損)的變化以及税率的變化。

淨虧損

截至2022年12月31日的財年，淨虧損增加了33,703美元，增幅為52%，從截至2021年12月31日的65,011美元增至98,714美元。這一增長主要是由於運營費用的增加。







48

流動性與資本資源

流動資金來源

我們的資本需求將取決於許多因素，包括銷售量、支持研發工作的支出的時機和程度、對信息技術系統的投資、銷售的擴大和營銷活動，以及新的和增強的產品和功能的市場採用。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為9420萬美元。

到目前為止，我們的主要流動資金來源是從發行股票中獲得的收益。2021年12月，我們與Tumim Stone Capital LLC或Tumim Stone訂立普通股購買協議或CSPA，根據該協議，吾等有權但無義務在36個月內向Tumim Stone發行及出售本公司最多125,000美元的普通股。2022年5月6日，本公司提交了S-1表格的註冊説明書，其中涉及根據CSPA，圖米姆·斯通將購買的最多30,865,419股我們的普通股的要約和回售。截至2022年12月31日，根據本CSPA發行了1,145,000股。2022年9月，我們與一家投資者簽訂了一項證券購買協議，允許出售和發行兩種可轉換票據，每種票據的現金收益為10,000美元，兩次發行之間的總收益為20,000美元(每種票據關閉一次)。2022年9月15日，我們與投資者完成了第一筆票據的成交，獲得了9850美元的收益(扣除支付給投資者的費用)。根據我們的選擇，第二張票據可以在第九十(90)號之後關閉這是)在我們滿足某些股權條件的情況下，第一筆票據成交後的日曆日。在我們能夠從產品銷售中產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計在業務合併和管道融資中籌集的資金，以及來自CSPA和SPA的任何未來資金，以及其他潛在的資本來源，將為我們的短期現金需求提供資金。

如果要求我們通過發行股權證券來籌集額外資金，就會導致股東的稀釋。任何發行的債務證券也可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。

截至2022年和2021年12月31日的年度，我們分別淨虧損98,714美元和65,011美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受損失。我們預計，我們的研發、銷售和營銷以及一般和行政費用將繼續很大，因此，我們可能需要額外的資本資源來為我們的運營提供資金。我們相信，業務合併、CSPA和SPA的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠從本Form 10-K年度報告的日期起至少12個月內為我們的運營費用、營運資本和資本支出需求提供資金。隨着我們繼續擴大業務規模，我們的長期現金使用計劃(從本年度報告起12個月後)與為運營費用和資本支出需求提供資金的計劃類似。有關我們租賃債務和合同債務所需現金的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表附註7和21。

2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。我們在SVB有存款賬户。對於每個賬户所有權類別，每個投保銀行的每個儲户的標準存款保險金額最高可達25萬美元。截至2023年3月10日，我們在SVB的存款賬户約為960萬美元，其中約220萬美元作為我們租賃協議下信用證的抵押品。我們不在SVB維持任何其他重要賬户或信用額度。2023年3月12日，美國財政部、美聯儲和FDIC宣佈，從2023年3月13日起，SVB儲户將可以提取他們的所有資金。







49

現金流摘要

截至12月31日的12個月，
20222021
(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(71,649)$(55,703)
投資活動$68,463 $(151,546)
融資活動$8,067 $207,084 

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為71,649美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素包括淨虧損98,714美元，被基於股票的薪酬23,959美元抵消，折舊和攤銷1,422美元，非現金租賃費用1,338美元，有價證券溢價攤銷，扣除應計利息變化後淨額1,086美元，庫存減記675美元，發行成本474美元。在經營活動中，經營資產和負債的淨變化為使用現金1,980美元，主要是由於庫存和預付及其他流動資產分別增加2,634美元和1,130美元，以及經營租賃負債和合同負債分別減少1,341美元和1,931美元。所用現金因應收賬款和其他非流動資產分別減少3605美元和527美元以及應付賬款增加839美元而被提供的現金抵銷。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為55703美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素是淨虧損65,011美元和購買力平價貸款減免收益2,297美元，但被基於股票的薪酬10,018美元和折舊和攤銷1,014美元所抵消。在業務活動中，業務資產和負債的淨變化為使用現金4 064美元，主要是由於預付款和其他流動資產增加3 655美元，應收賬款增加5 496美元，應付賬款增加557美元。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為68,463美元。在此期間，影響投資活動提供的現金淨額的主要因素是贖回和到期的有價證券收益96,592美元，被購買可供出售的債務證券23,929美元以及購買財產和設備4,200美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為151,546美元。在此期間，影響投資活動現金淨額的主要因素是購買了150525美元的可供出售債務證券。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為8,067美元。於此期間，影響本公司融資現金流的主要因素為發行可換股票據所得款項淨額9,850美元、根據CSPA發行普通股所得款項2,891美元及行使購股權所得款項1,174美元，但與股份結算淨額4,621美元及可換股票據贖回款項874美元抵銷。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為207,084美元。在此期間，影響我們融資現金流的主要因素是業務合併和管道融資的收益256,811美元，以及銀行貸款10,000美元的收益，但與業務合併相關的交易成本52,372美元和銀行貸款本金支付13,333美元部分抵消了這一影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表符合公認會計準則。我們必須作出估計和假設，以影響截至綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額、報告期內的收入和支出報告金額、公允價值計量以及綜合財務報表中的相關披露。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭，原因是判斷、假設和條件因不可預見的事件或其他原因而發生變化，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們相信我們的關鍵






50

會計政策涉及最大程度的判斷和複雜性，對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。

收入

我們確認與原始設備製造商和原始設備製造商供應商的研發和開發安排以及原型產品銷售的收入。收入是指我們有權在正常活動過程中轉讓承諾的貨物或服務時獲得的預期對價金額，並在扣除銷售税後入賬。當通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們確認收入。對於在某個時間點已履行的履約義務，我們還考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户：(I)支付權；(Ii)合法所有權的轉移；(Iii)實物佔有；(Iv)所有權的重大風險和回報；以及(V)對貨物或服務的接受。對於長期履行的績效義務，我們通過衡量完全履行績效義務的進展情況來確認一段時間內的收入。

與收入的計量和確認有關的各種會計原則的應用要求我們作出判斷和估計。具體地説，具有非標準條款和條件的複雜開發安排可能需要相關的合同解釋，以確定適當的會計處理，包括多要素安排中規定的承諾貨物和服務是否能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。確定產品或服務是否被視為不同的績效義務，這些義務應該單獨核算，而不是放在一起核算，有時可能需要做出重大判斷。當一份合同涉及多項履約義務時，如果客户可以單獨受益於產品或服務，或利用客户隨時可以獲得的其他資源，並且產品或服務可與安排中的其他承諾分開識別，則公司將單獨對個別產品和服務進行核算。對於多要素安排，使用相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給每個履約義務。需要判斷以確定每個不同履行義務的SSP。當產品和服務分開銷售時，我們使用一系列金額來估計SSP。在SSP不能直接觀察到的情況下，我們使用可能包括其他可觀察到的輸入的信息來確定SSP，或者在SSP高度可變或不確定的情況下，使用殘差方法來估計SSP的履約義務。關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。

新興成長型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。在業務合併完成後，我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)本公司在該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2025年12月31日。我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內儘早採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

近期會計公告

請參閲我們的合併框架的附註1包括的財務報表在本年度報告10-K表格的其他地方，查看最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明






51

截至本年度報告的Form 10-K日期。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

利率風險

截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券94,199美元，其中主要包括我們銀行賬户中的存款、貨幣市場基金和有價證券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們的2022年可轉換票據利率固定，因此不會受到利率風險的影響。我們的投資政策側重於保本和支持我們的流動性需求。我們投資於高評級證券，同時限制除美國政府以外的任何一個發行人的信貸敞口。由於我們的現金、現金等價物和有價證券的短期性質，假設的10%的利率變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

信用風險

我們的信用風險集中度是通過評估分別佔我們應收賬款和應付賬款10%以上的每個客户和每個供應商來確定的。截至2022年12月31日，共有四家 每個客户佔我們應收賬款的10%或更多，兩個供應商各佔我們應收賬款的10%或更多。

我們根據需要進行信用評估，通常不需要為客户提供抵押品。我們分析應收賬款、歷史壞賬百分比和付款歷史變化，以評估壞賬準備對客户賬户潛在信用損失撥備的充分性。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，我們沒有核銷，也沒有在合併資產負債表上計入壞賬準備。

外幣兑換風險

我們的外匯匯兑損益主要來自歐元兑美元和日元兑美元的波動。我們所有實體的功能貨幣都是美元。貨幣資產和負債以及以實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易使用當前匯率重新計量為其功能貨幣，而非貨幣資產和負債則使用歷史匯率重新計量。我們確認該等重新計量的損益，包括利息收入及其他、或利息支出及其他，適用於綜合經營報表及發生期間的全面虧損。我們過去經歷過，未來也會經歷我們的非功能性貨幣計價餘額的外匯匯兑損益。外匯匯兑損益可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。到目前為止，我們還沒有從事匯率對衝活動，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。







52

項目8.財務報表和補充數據
AEye，Inc.
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)
54
合併資產負債表     
55
合併經營報表和全面虧損
56
合併股東權益報表(虧損)
57
合併現金流量表
58
合併財務報表附註
59









53

獨立註冊會計師事務所報告

致AEye，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了AEye，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2023年3月15日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。









54

AEYE公司
合併資產負債表
(以千為單位，股票和麪值除外)
截至12月31日，
20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$19,064 $14,183 
有價證券75,135 149,824 
應收賬款淨額617 4,222 
庫存，淨額4,553 4,085 
預付資產和其他流動資產6,181 5,051 
流動資產總額105,550 177,365 
使用權資產15,502 — 
財產和設備，淨額7,665 5,129 
受限現金2,150 2,150 
其他非流動資產2,473 1,509 
總資產$133,340 $186,153 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款3,218 $2,542 
應計費用和其他流動負債9,764 8,739 
合同責任987 2,287 
可轉換票據8,594 — 
流動負債總額22,563 13,568 
非流動經營租賃負債16,681 — 
遞延租金，非當期— 3,032 
其他非流動負債126 786 
總負債39,370 17,386 
承付款和或有事項(附註21)
股東權益：
優先股--$0.0001面值：1,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份
— — 
普通股--$0.0001面值：300,000,000授權股份；163,099,124和155,137,237於2022年及2021年12月31日發行及發行的股份
16 16 
額外實收資本345,742 320,937 
累計其他綜合損失(1,279)(391)
累計赤字(250,509)(151,795)
股東權益總額93,970 168,767 
總負債和股東權益$133,340 $186,153 
附註是這些合併財務報表的組成部分。






55

AEYE公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至12月31日的12個月，
20222021
收入：
原型銷售$1,743 $1,004 
開發合同1,904 2,003 
總收入3,647 3,007 
收入成本8,732 3,637 
毛損(5,085)(630)
運營費用：
研發37,644 26,543 
銷售和市場營銷19,317 10,548 
一般和行政36,762 25,514 
總運營費用93,723 62,605 
運營虧損(98,808)(63,235)
其他收入(支出)：
可轉換票據、隱含衍生負債及認股權證負債的公允價值變動(14)223 
獲得購買力平價貸款減免— 2,297 
利息收入及其他1,545 561 
利息支出和其他(1,379)(4,857)
其他收入(費用)合計，淨額152 (1,776)
所得税費用準備58 — 
淨虧損$(98,714)$(65,011)
可供出售證券未實現淨虧損變動，税後淨額(940)(391)
因特定工具信用風險而產生的公允價值變動，税後淨額(25)— 
本期間淨虧損重新歸類為税後收入77 — 
綜合損失$(99,602)$(65,402)
每股數據
每股普通股淨虧損(基本和稀釋後)$(0.63)$(0.60)
加權平均已發行普通股(基本和稀釋後)157,368,707 109,055,894 

附註是這些合併財務報表的組成部分。






56

AEYE公司
合併股東權益報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
優先股普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
餘額-2021年12月31日
— $— 155,137,237 $16 $320,937 $(391)$(151,795)$168,767 
基於股票的薪酬— — — — 23,959 — — 23,959 
行使股票期權時發行普通股— — 3,219,957 — 1,174 — — 1,174 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股— — 3,908,031 — — — — — 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的税項— — (1,340,810)— (3,790)— — (3,790)
根據普通股購買協議發行普通股— — 1,145,000 — 2,891 — — 2,891 
與普通股購買協議有關的交易成本— — — — (29)— — (29)
在公共認股權證行使時發行普通股— — 10 — — — — — 
可轉換票據轉換為普通股— — 1,029,699 — 600 — — 600 
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — (888)— (888)
淨虧損— — — — — — (98,714)(98,714)
餘額-2022年12月31日
— — 163,099,124 16 $345,742 $(1,279)$(250,509)$93,970 

優先股普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額
餘額-2020年12月31日(如之前報道的)16,383,725 $62,639 10,838,010 $— $5,920 $— $(86,784)$(18,225)
資本重組的追溯應用(注2)(16,383,725)(62,639)90,448,635 10 62,629 — — — 
截至2020年12月31日的調整後餘額(注2)— — 101,286,645 10 68,549 — (86,784)(18,225)
基於股票的薪酬— — — — 10,018 — — 10,018 
行使股票期權時發行普通股— — 312,037 — 150 — — 150 
將可轉換票據和應計利息轉換為A類普通股— — 20,778,097 2 39,093 — — 39,095 
企業合併與管道融資— — 31,894,635 3 256,808 — — 256,811 
企業合併與PIPE融資的交易成本— — — — (52,661)— — (52,661)
普通股和A系列優先股權證的淨結算— — 240,806 — — — — — 
與企業合併相關的私募認股權證責任的承擔— — — — (268)— — (268)
普通股購買協議承諾股— — 302,634 — 1,583 — — 1,583 
股票期權回購— — — — (1,500)— — (1,500)
在歸屬限制性股票單位時發行普通股— — 448,604 1 — — — 1 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的税項— — (126,221)— (835)— — (835)
可供出售債務證券的未實現虧損— — — — — (391)— (391)
淨虧損— — — — — — (65,011)(65,011)
餘額-2021年12月31日— — 155,137,237 16 $320,937 $(391)$(151,795)$168,767 


附註是這些合併財務報表的組成部分。






57
AEYE公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至12月31日的12個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(98,714)$(65,011)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷1,422 1,014 
與經營性租賃使用權資產有關的非現金租賃費用1,338 — 
非現金普通股購買協議成本— 1,583 
庫存減記，扣除報廢庫存675 1,203 
可轉換票據、隱含衍生負債及認股權證負債的公允價值變動14 (223)
購買力平價貸款減免的非現金收益— (2,297)
基於股票的薪酬23,959 10,018 
可轉換票據發行成本474 — 
債務發行成本攤銷— 725 
債務貼現攤銷— 752 
贖回有價證券的已實現虧損77 — 
扣除應計利息變動後的有價證券溢價攤銷1,086 310 
其他— 287 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額3,605 (4,066)
庫存，流動和非流動，淨額(2,634)(2,633)
預付資產和其他流動資產(1,130)(3,655)
其他非流動資產527 (1,483)
應付帳款839 557 
應計費用和其他流動負債85 5,496 
經營租賃負債(1,341)— 
遞延租金— (538)
合同責任(1,931)2,258 
用於經營活動的現金淨額(71,649)(55,703)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(4,200)(1,021)
有價證券的贖回和到期日收益96,592 — 
購買可供出售的證券(23,929)(150,525)
投資活動提供(用於)的現金淨額68,463 (151,546)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益1,174 150 
企業合併和管道融資的收益— 256,811 
企業合併與PIPE融資的交易成本— (52,372)
發行可轉換票據所得款項9,850 8,045 
可轉換票據贖回的付款(874)— 
支付2022年可轉換票據發行成本(324)— 
銀行貸款收益— 10,000 
銀行貸款本金支付— (13,333)
支付債務發行成本— (717)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(4,621)— 
股票期權回購— (1,500)
根據《普通股購買協議》發行普通股所得款項2,891 — 
支付與普通股購買協議有關的交易費用(29)— 
融資活動提供的現金淨額8,067 207,084 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)4,881 (165)
現金、現金等價物和限制性現金--期初16,333 16,498 
現金、現金等價物和限制性現金期末$21,214 $16,333 
補充現金流信息：
支付利息的現金$133 $358 
繳納所得税的現金20 — 
補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置28 270 
採用ASC 842後，以租賃義務換取的經營性租賃使用權資產16,284 — 
A系列和B系列優先股轉換為A類普通股— 62,639 
將可轉換票據和應計利息轉換為A類普通股600 39,095 
經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產556 — 
與應計負債中包括的股權獎勵的股份淨額結算有關的税款4 835 
與企業合併相關的私募認股權證責任的承擔— 268 
2020年支付的交易成本，以前記入其他非流動資產，並在2021年重新分類為額外實收資本— 289 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
58
AEYE，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股數據或其他説明除外)

1.重要會計政策的組織和彙總

AEye，Inc.(“公司”或“AEye”)是一家為車輛自動駕駛、高級駕駛員輔助系統(ADAS)和機器人視覺應用提供高性能主動激光雷達系統的公司。AEye的軟件可定義4SightTM智能傳感平臺結合了固態有源激光雷達、可選融合的微光高清攝像頭和集成的確定性人工智能，以更少的數據捕獲更智能的信息，實現對周圍環境更快、更準確和更可靠的感知。

2021年2月17日，AEye Technologies，Inc.(當時稱為AEye，Inc.)與CF Finance Acquisition Corp.III、特拉華州一家公司(現稱為AEye，Inc.)和Meliora Merger Sub，Inc.(一家特拉華州公司和CF III的全資子公司)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據CF III的業務活動，它是1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)所界定的“空殼公司”。於二零二一年八月十六日(“完成日期”)，根據合併協議，CF III完成業務合併(“業務合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，“交易”)，合併附屬公司與AEye Technologies合併及併入AEye Technologies，而AEye Technologies則作為CF III的全資附屬公司倖存。

公司的普通股和公開認股權證目前在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“LIDR”和“LIDRW”。除非另有説明，否則“我們”、“AEye”和“公司”是指AEye，Inc.，業務合併後的合併實體。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註2。

合併和流動性原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

該公司主要通過業務合併和發行股票為其運營提供資金。截至2022年12月31日，公司現有的流動性來源包括現金、現金等價物和有價證券。94.2百萬美元。該公司因運營而出現虧損和負現金流。由於該公司未來將出現更多虧損，它可能需要通過發行股票和債務來籌集額外資本。然而，管理層相信，公司現有的流動資金來源足以為其至少未來12個月的運營提供資金。

對上一年的列報重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。預付給供應商的預付款已從腳註6、預付和其他流動資產中的其他部分細分出來。有價證券溢價攤銷，在腳註13內的淨額，利息支出和其他，現作為有價證券溢價攤銷，扣除增值和折扣。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司被要求
59
遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。該公司已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。這可能導致難以或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，而該上市公司既不是新興成長型公司，也不是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括投資、2022年可轉換票據的公允價值、隱含衍生品和認股權證負債以及基於股票的薪酬。

細分市場報告

本公司在管理業務的基礎上一可報告和運營部門。經營部門被定義為擁有獨立財務信息的企業的組成部分，並由首席運營決策者(即公司的首席執行官)定期進行評估。首席執行官決定如何分配資源，並根據合併的財務信息評估公司的業績。該公司的所有銷售都是通過AEye，Inc.向美國、歐洲和亞洲的客户進行的(以美元計算)。在美元中7,665截至2022年12月31日的淨財產和設備，$7,207位於美國，$108位於歐洲，價格為$350位於亞洲。

現金、現金等價物和有價證券

本公司將所有高流動性投資，如國庫券、商業票據、存單和收購時到期日為三個月或以下的貨幣市場工具視為現金等價物。現金等價物主要由可隨時轉換為現金的計息貨幣市場賬户中的金額組成。現金等價物按成本列報，接近公平市價。

有價證券已被分類為可供出售，並按基於類似證券的報價市場價格或定價模型確定的估計公允價值列賬。可供出售(“AFS”)債務證券的公允價值未實現損益在其他全面收益(虧損)中列報。當出售AFS債務證券時，成本按具體的確認方法計算，已實現的損益計入其他收益(費用)、合併經營報表淨額和綜合虧損。該公司在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司認為所有AFS債務證券均可用於支持當前業務，包括到期日超過一年並在隨附的綜合資產負債表中被歸類為有價證券的流動資產。包括在綜合資產負債表上的有價證券中的AFS債務證券包括購買時原始到期日超過三個月的證券。有價證券的利息包括在利息收入中。

受限現金

受限現金：$2,150及$2,150截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別由因合同協議而在使用或提取方面受到合同限制的資金組成。本公司有一張金額為$的信用證。2,150以硅谷銀行為擔保，支付其位於加利福尼亞州都柏林的總部的租金，這些總部需要支付到2026年的租金。

該公司根據限制的預期持續時間確定當前或非當前限制現金的分類。

60
信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。本公司將其現金和現金等價物存放在主要金融機構，管理層評估這些機構具有高信用質量，以限制每項投資的風險。該公司的有價證券在購買時具有投資級評級，這降低了風險。

該公司的應收賬款來自美國、歐洲和亞洲的客户。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險。該公司一般不需要抵押品。

公司與應收賬款和應付賬款相關的風險集中程度是通過評估佔應收賬款(AR)和應付賬款(AP)10%或更多的客户和供應商的數量來確定的。截至2022年12月31日，AEye擁有四個客户，每個客户佔10應收賬款的%或更多，以及兩個供應商，各佔10AP的%或更多。截至2021年12月31日，AEye只有一位客户10應收賬款的%或更多，以及兩個供應商佔10AP的%或更多。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司做到了不在2022年和2021年12月31日，是否有任何應收賬款核銷不記錄壞賬準備，因為預計將收回所有應收賬款。

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，來自本公司佔總收入10%或以上的主要客户的收入如下：

截至12月31日的12個月，
20222021
客户A51 %55 %
客户B13 %*
客户C10 %*
*客户在該期間佔總收入的比例不到10%。

金融工具的公允價值

本公司將公允價值定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。關於金融工具公允價值的其他討論，見附註3。

衍生品

本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815對衍生工具進行會計處理，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。公司使用衍生工具的目標和策略，以及衍生工具和相關套期保值項目如何入賬影響財務報表。

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。審查可轉換債務工具的條款，以確定它們是否包含ASC 815要求與宿主合同分開核算並按公允價值記錄在綜合資產負債表上的嵌入衍生工具。

對具體確定的條件進行評估，以確定發行的衍生工具的公允價值是否需要歸類為權益或衍生負債。衍生負債的公允價值須於每個報告日期重估，並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。有關衍生工具的其他討論，請參閲附註3。

應收賬款淨額

應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款收款計入合併現金報表中經營活動提供的現金淨額
61
流動。

如有必要，應收賬款減去壞賬準備，這是公司對其現有應收賬款固有的信貸損失金額的最佳估計。公司根據每位客户的歷史經驗和每項安排的具體情況，每季度審查是否需要計提壞賬準備。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司做到了不有任何沖銷，截至2022年12月31日和2021年12月不記錄壞賬準備，因為預計將收回所有應收賬款。

庫存，淨額

庫存包括原材料、在製品和產成品。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報，成本按標準成本法計算。預計未來12個月不會消耗的庫存被歸類為其他非流動資產。原型庫存成本包括相關的原材料成本、直接人工成本、間接人工成本和其他間接成本。本公司通過定期審查估計的可變現淨值來評估與陳舊、移動緩慢和不可出售的庫存相關的庫存減記的必要性，並記錄過剩和陳舊庫存的準備金，以根據需要調整庫存的賬面價值。公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的存貨減記1美元833及$1,122，以便按估計的可變現淨值記錄存貨。

遞延交易成本

本公司將與業務合併相關的符合條件的法律、會計和其他直接成本資本化，這些成本推遲到業務合併完成後才發生。於2021年8月，於業務合併完成後，所有遞延成本由業務合併所得款項及私募股權(“PIPE”)融資所得款項抵銷。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，其範圍為2至7三年了。租賃改進按租賃期或改進的預期使用年限中較短的時間攤銷。在建工程是指尚未投入使用的物業和設備的建造或開發。維護和維修在發生時計入費用，改進計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本及累計折舊及攤銷將從綜合資產負債表中剔除，任何由此產生的損益將反映在已實現期間的綜合經營表和全面虧損中。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示其長期資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。確實有不是於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度於綜合經營報表入賬的減值費用及全面虧損。

認股權證法律責任

該公司根據對權證具體條款的評估和適用的權威指導，將權證列為股權分類或負債分類工具。與2022年可轉換票據相關的認股權證根據ASC 815-40衍生工具和對衝合同在實體自身權益中入賬，根據該等認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。與IPO相關發行的私募認股權證被歸類為負債。本公司於每個報告期內將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。.

62
租契

公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。本公司於租約開始時及(如有需要)在修訂時評估租約類別。經營租賃包括辦公室租賃，包括在使用權(“ROU”)資產中，應計費用和其他流動負債，和經營租賃負債，非流動，記入公司綜合資產負債表。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何融資租賃。ROU資產代表公司在租賃期內對標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款和初始直接成本，不包括租賃激勵。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在發生時計入費用，不包括在ROU資產和租賃負債計算中。可變租賃付款主要包括償還出租人因公共區域維護和水電費而發生的費用。由於本公司的大部分租約並不包括隱含利率，因此本公司在釐定未來付款的現值時，採用的遞增借款利率是根據生效日期租賃付款類似年期的抵押借款估計利率而釐定。遞增借款利率是一種假設利率，基於本公司對租賃執行時其擔保借款的信用評級的理解。本公司的租賃期限包括不可撤銷期限、出租人提供的任何免租期以及在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。於租賃開始時及在其後期間(如有需要)，本公司根據其對合理確定將予行使的延期及終止選擇權的評估，估計租賃期。租賃付款的經營租賃費用按租賃期間的直線法確認，並計入綜合經營報表和綜合虧損的經營費用。本公司選擇在其資產負債表中剔除為期12個月或以下的租賃(短期租賃)，並選擇不將其長期房地產租賃的租賃組成部分和非租賃組成部分分開。

可轉換票據

本公司選擇提前採用會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)。公司已選擇在公司於2022年9月15日首次確認2022年可轉換票據的日期將公允價值計量選擇權應用於2022年可轉換票據。本公司承認其選擇採用公允價值選擇權是不可撤銷的。該公司在截至2022年12月31日的12個月的綜合損益表中將發行2022年可轉換票據產生的成本確認為支出。2022年可轉換票據在截至2022年12月31日的綜合資產負債表上分類並作為流動負債列示。公允價值變動計入綜合經營報表，與信用風險相關的公允價值變動計入其他全面虧損。本公司在綜合經營報表中可換股票據的公允價值變動內，報告與該可換股債務有關的利息開支，包括應計利息。

收入確認

該公司從銷售原型以及與汽車製造商和供應商對汽車製造商的開發安排中獲得收入。在FASB ASC主題606下，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，公司對與客户的合同等安排進行會計處理，並相應地通過以下步驟確認收入：

•與客户的一份或多份合同的標識
•合同中履行義務的確定
•成交價格的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入

銷售原型的收入一般在貨物控制權轉移時確認。某些原型銷售合同包括為客户安裝和委託或定製原型的服務。這些服務的收入被歸類為原型收入，並根據服務的性質以及是否符合ASC 606的記錄收入標準，隨着服務的執行或在某個時間點確認。

63
根據合同中的履約義務，開發安排的收入要麼在某個時間點確認，要麼在一段時間內確認。對於長期履行的履約義務，例如需要根據客户要求進行工程和開發的服務，公司使用基於迄今產生的合同成本與總估計合同成本之比的輸入法確認收入。

有關將ASC 606應用於公司的主要收入流的更多信息，請參見附註18，收入。

向客户收取並匯給政府當局的銷售税是按淨額計算的，因此不包括在綜合經營報表和全面虧損的收入中。

具有多重履行義務的安排

當一份合同涉及多項履約義務時，如果客户可以單獨受益於產品或服務，或利用客户隨時可以獲得的其他資源，並且產品或服務可與安排中的其他承諾分開識別，則公司將單獨對個別產品和服務進行核算。對價按其估計獨立售價(SSP)的比例在不同的履約義務之間分配。SSP反映了在類似情況下單獨銷售並向類似客户銷售特定產品或服務時公司將收取的價格。如果銷售價格不能直接觀察到，本公司使用可能包括其他可觀察到的投入的信息來確定SSP，例如成本加保證金方法，以估計SSP。在無法直接觀察到SSP的情況下，本公司使用可能包括預期成本加利潤等其他可觀察輸入的信息來確定SSP，或對SSP高度可變或不確定的履約義務使用殘差法。

該公司提供標準的產品保修，保修期限通常為一年以確保其產品符合商定的規格。標準保修被視為保證類型的保修，不作為單獨的履約義務計入。估計的未來保修成本應計並計入相關收入確認期間的銷售成本。這些估計是基於過去的保修經驗和任何已知或預期的保修風險變化，例如產品可靠性的趨勢以及維修和更換有缺陷產品的成本。本公司按季度評估其記錄的保修負債的充分性，並在必要時調整金額。保修成本計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。有關保修備用金金額的詳細信息，請參閲附註10。

其他政策、判斷和實際權宜之計

合同資產和負債。合同資產主要是指已履行但尚未開具帳單的履約債務確認的收入。《公司》做到了不是截至2022年12月31日，我沒有任何合同資產。合同負債與遞延收入有關。遞延收入包括已開具發票和(或)收到但尚未賺取收入的數額。這通常包括用於發展安排的未確認收入餘額。在接下來的12個月期間將實現的遞延收入計入流動負債，剩餘的遞延收入計入非流動負債。

返回權。該公司合同的一般條款和條件不包含允許客户退還產品和獲得信貸的退貨權。因此，本公司不估計回報，一般在產品發貨或交付時按合同價格確認收入。

重要的融資組成部分。在某些安排中，公司在履行義務履行之前或之後從客户那裏收到付款。支付和履行公司所有合同的履約義務之間的預期時間差為一年或更短的;因此，公司採用了一種實際的權宜之計，沒有考慮資金的時間價值對交易價格的影響。公司與客户預付款條款的合同不包括重要的融資部分，因為主要目的不是從客户那裏獲得融資。

合同修改。公司可以修改合同，為客户提供額外的產品或服務。每種額外的產品和服務通常被認為與在修改之前轉移給客户的那些產品或服務不同。該公司評估額外產品和服務的合同價格是否反映了根據適用於該合同的事實和情況調整後的獨立銷售價格。在這些情況下，公司將額外的產品或服務作為單獨的合同進行核算。在修改中的定價沒有反映根據適用於該合同的事實和情況調整的獨立銷售價格的其他情況下，公司主要以預期為基礎，將額外的產品或服務作為現有合同的一部分進行會計處理。
64

判斷和估計。根據ASC 606對隨着時間推移而確認的合同進行會計處理涉及到使用各種技術來估計合同總收入和成本。由於估計過程中固有的不確定性，完成合同的費用估計數有可能在短期內修訂。本公司每季度審查和更新與合同有關的估計，並根據需要記錄調整。對於採用成本比輸入法確認收入的履約債務，估計費用總額的變化以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，在對估計數進行修訂的期間確認。

收入成本

收入成本主要包括與生產待售原型直接相關的成本和與開發安排相關的某些成本。樣機的這些成本包括直接材料、直接人工、間接人工、保修費用和管理費用的分配。直接勞動力和間接勞動力分別包括與生產原型相關的人員成本和包裝和採購成本。其他成本，如間接製造成本，在研究和開發以及綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中確認。與開發安排有關的費用包括執行合同所涉及的直接費用和間接費用的分攤。

研究和開發費用

研發費用包括人員成本(包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬)、未來不會產生經濟效益的新硬件和軟件材料、其他相關費用，如實驗室設備、第三方開發相關承包商和分配的管理費用。幾乎所有的研發費用都與新產品和服務的開發有關，包括合同開發費用。它們在發生時計入費用，並計入綜合經營報表和全面虧損。

基於股票的薪酬

公司通過根據估計的授予日公允價值計量和確認所有基於股票的獎勵的補償費用來核算基於股票的薪酬。本公司採用直線歸屬法將補償成本分配到每個獲獎者的必需服務期內的報告期，該服務期通常是獲獎者的授權期。本公司在授予之日衡量非僱員獎勵，通常是授予人和受贈人就以股份為基礎的支付獎勵的關鍵條款和條件達成相互理解的日期。本公司的政策是在沒收發生的期間確認沒收的影響。限制性股票單位在授予日的公允價值等於授予日公司普通股的公允市值。員工股票購買計劃(“ESPP”)下的股票期權和股票購買權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入主觀假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。

業務合併前所有期間的股票期權和RSU已追溯重列，以實施資本重組。有關業務合併所導致的股本資本重組的進一步討論，請參閲附註2。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的範圍是這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果公司確定它能夠實現遞延税金
65
如果未來資產超過其記錄淨額，將對遞延税項資產估值免税額進行調整，以減少所得税準備金。

本公司根據FASB ASC主題740記錄不確定的税務頭寸，所得税(“ASC 740”)根據一項分兩步進行的程序，以決定(1)税務倉位是否更有可能根據有關倉位的技術優點維持，及(2)對於符合較有可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後有超過50%可能實現的最大税務優惠金額。

該公司在隨附的綜合經營報表和全面虧損中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的年度，不是已記錄利息或罰款。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損反映了期內股票期權、限制性股票單位、優先股、將根據ESPP發行的股票、可轉換票據和已發行認股權證的攤薄效果，該等證券不具有反攤薄作用，並採用IF轉換和庫存股方法確定。

本公司使用本公司已發行的A類普通股計算當期已發行普通股的加權平均數。由於合併已被計入反向資本化，合併實體的綜合財務報表反映了合併前AEye Technologies財務報表的延續，該財務報表已追溯調整至呈報的最早期間，以反映合法收購方CF III的法定資本。因此，每股淨虧損也在業務合併前的結束期間重報。有關資本重組的詳情見附註2，每股淨虧損追溯重述見附註16。

普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損在列報的所有期間都是相同的，因為包括所有潛在攤薄的已發行證券是反攤薄的，因為AEye目前處於淨虧損狀態。

綜合損失

綜合虧損包括一段期間內來自非所有者來源的所有權益(淨資產)變動、因特定工具信貸風險而導致的公允價值變動，以及可供出售債務證券的未實現淨收益(虧損)。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，其隨後被ASU第2018-19號、ASU第2019-04號、ASU第2019-05號、ASU第2019-10號和ASU第2019-11號修訂。ASU 2016-13年指南的目標是允許實體在估值發生變化期間確認估計的信貸損失。ASU 2016-13要求實體在扣除信貸損失準備後的資產負債表上列報按攤餘成本計量的金融資產。可供出售和持有至到期的債務證券也必須扣除信貸損失準備金。對於公共企業實體，本標準自2019年12月15日之後的財年起生效。對於規模較小的報告公司，該標準在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響，並將在2023年1月1日採用該指導方針，這是對較小的報告公司所允許的。

最近採用的會計準則

2016年2月，FASB通過發佈ASU第2016-02號確立了主題842，租賃。FASB ASC主題842，租契(“ASC 842”)取代了先前包括在ASC 840內的租賃會計準則。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並在其經營報表上以類似於現行會計規則要求的方式確認相關租賃費用。該指南需要一個
66
經修訂的追溯過渡法，適用於提出的所有比較期間(“比較法”)，或自生效日期起作為初次適用日期，而不重複比較期間的財務報表(“生效日期法”)。

公司於2022年1月1日採用新標準，採用生效日期法。採用後，該公司記錄的淨收益資產和租賃負債總額約為#美元16,284及$19,921，並沖銷遞延租金#美元。3,032；截至2022年1月1日沒有累計影響調整。該準則對公司的綜合經營表和全面損失表以及綜合現金流量表沒有實質性影響。本公司選擇了過渡實際權宜之計方案，其中包括允許繼續進行歷史租賃分類。公司將在2022年1月1日之前繼續適用主題840，包括主題840的披露要求。該公司沒有選擇適用事後實際權宜之計，該權宜之計允許實體在確定租賃期和評估使用權資產減值時使用事後諸葛亮。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計核算。該準則簡化了所得税的會計處理，除其他事項外，取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年對公共企業實體有效。截至2022年1月1日，公司採用ASU 2019-12，公司採用ASU並未對合並財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，它簡化了對可轉換債務工具的會計指導，取消了以下分離模式：(1)具有現金轉換特徵的可轉換債務；(2)具有有益轉換特徵的可轉換工具。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後開始的財年，適用於較小的報告公司，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。公司採用了修改後的追溯法，自2022年1月1日起生效，公司的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

2.資本重組

如附註1所述，2021年8月16日，AEye Technologies和CF III完成了業務合併，AEye Technologies作為CF III的全資子公司保留了業務合併。作為業務合併結束的一部分，CF III更名為AEye，Inc.(“合併實體”)。

緊接業務合併結束前，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將股本的法定股份總數增加到301,000,000股份，其中300,000,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，其中1,000,000股票被指定為優先股，$0.0001每股面值。

根據美國公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，AEye Technologies被視為會計收購人，CF III被視為FASB ASC主題805下的財務報告目的被收購的公司。企業合併(“ASC 805”)。這一決定主要基於AEye Technologies的股東構成合並後實體的多數投票權，並有能力提名合併後實體的管理機構的多數成員、AEye Technologies的高級管理層(包括合併後實體的高級管理層)和AEye Technologies的運營(包括合併後實體的持續運營)。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是AEye Technologies財務報表的延續，業務合併被視為AEye Technologies為CF III的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。CF III的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是AEye Technologies在合併後實體的未來報告中的業務。企業合併前的每股虧損和股東權益(虧損)已追溯轉換為3.7208股份(“交換比率”)。

67
緊接業務合併結束前，2020年期票據的所有未償還本金及未付應計利息最終轉換為5,584,308AEye Technologies的普通股，隨後轉換為本公司的A類普通股(見附註14)。另外，AEye Technologies的每一股已發行和流通股16,383,725可贖回可轉換優先股根據AEye Technologies的一--1比1。合併財務報表以業務合併的追溯應用進行會計處理，從而導致16,383,725轉換為公司普通股的可贖回可轉換優先股的股份。在業務合併結束時，已發行和已發行的每股AEye Technologies普通股被註銷，並轉換為接受權3.7208CF III的普通股股份(“每股合併對價”)。

緊接業務合併結束前，董事會批准淨行使普通股認股權證和A系列優先認股權證，規定以無現金方式行使61,612普通股認股權證進入57,770AEye Technologies普通股和7,353A系列優先認股權證6,949AEye Technologies普通股的交易價為37.21每股。收盤時，合併後的64,719股票被註銷並被換成240,806實施換股比例後的公司A類普通股。

緊接企業合併結束前，CF III於2020年11月12日修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)經進一步修訂及重述，以消除B類普通股(在緊接企業合併結束前將B類普通股的每股已發行股份轉換為一A類普通股)。

管道訂閲協議

於簽署合併協議的同時，CF III以私募方式與多名PIPE投資者訂立單獨的PIPE認購協議，據此PIPE投資者同意購買，而CF III同意向PIPE投資者出售合共22,000,000普通股，購買價為$10.00每股，總收購價為$220,000。Cf III還簽訂了一項PIPE認購協議500,000普通股，購買價為$10.00每股，總收購價為$5,000與根據PIPE認購協議在成交時違約的投資者。該公司已提起訴訟，以強制執行該投資者的管道認購協議的條款。

救贖

若干CF III股東行使權利贖回若干已發行股份以換取現金，結果贖回19,355,365CF III A類普通股，總支付金額為$195,498，贖回價格為$10.10 基於截至2021年8月11日的信託賬户餘額計算的每股。

公共和私人配售認股權證

Cf III與首次公開招股相關及與保薦人持有的私人配售單位相關的認股權證(“私人配售認股權證”)，以購買本公司普通股股份，行使價為$11.50在業務合併結束後，每股收益仍未償還。認股權證成為可行使的30企業合併完成後數日，在符合其他條件的情況下，包括關於該等認股權證所涉及的普通股股份的登記聲明的有效性，以及%d將到期e 五年房顫在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。公共認股權證被歸類為股權，並根據該工具的公開上市交易價格進行估值。私募認股權證被分類為負債並按公允價值計量，每個期間的公允價值變動均在綜合經營報表和全面虧損中報告。本公司採用公開認股權證上市交易價格對每個報告期內的私募認股權證進行估值。

交易成本

在業務合併方面，公司產生的直接和增量成本約為#美元。52,661與股票發行有關，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用在業務合併結束時作為收益減少計入額外實收資本。與業務合併沒有直接關係的交易成本約為$2,198都是花掉的。

68
交易收益

在完成業務合併時，公司收到了#美元的毛收入256,811來自業務合併和PIPE融資，被產品成本$52,661. 下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日期間的合併現金流量表和合並股東赤字變動表(以千為單位，股票數據除外)進行了核對：

現金--CFIII的信託和現金(不包括贖回)$36,811 
現金--非公開發售220,000 
減去：支付的交易成本和諮詢費(52,661)
淨資產合併與定向增發$204,150 

緊隨業務合併結束後發行的普通股數量為：

Cf III A類普通股，業務合併前已發行23,000,000 
減：贖回CF III A類普通股19,355,365 
CFIII的A類普通股3,644,635 
Cf III方正股份5,750,000 
Cf III定向增發股份500,000 
Cf III在PIPE發行的股票22,000,000 
企業合併和管業入股31,894,635 
傳統AEye共享122,509,667 
2021年8月16日154,404,302 

Legacy AEye的股票數量確定如下：

AEye股份
AEYE股票，受換股比例影響
2019年12月31日的餘額11,283,838 41,984,908 
資本重組適用於2019年12月31日已發行的可轉換優先股16,383,725 60,960,574 
普通股期權的行使--2020年504,524 1,877,233 
普通股回購-2020(950,352)(3,536,070)
行使普通股期權--2021年(收盤前)54,859 204,119 
可轉換票據和應計利息的轉換-2021年5,584,308 20,778,097 
普通股和A系列優先股權證的行使--2021年64,719 240,806 
總計
122,509,667 

3.公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值是根據FASB ASC主題820中建立的公允價值層次確定的。公允價值計量和披露(“ASC 820”)。ASC C820將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820的公允價值層次結構要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並將這些投入分為三個級別：

第1級-可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

二級-可觀察到的投入，但第1級投入除外，可直接或間接觀察到，或可用類似資產或負債的報價得到可觀察市場數據的證實。

第三級-無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
69

公司未按公允價值重新計量的金融工具包括應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債、2020年可轉換票據和長期債務。這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。

本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下(以千計)：

截至2022年12月31日的公允價值，使用：
調整後的成本未實現虧損公允價值現金和現金等價物有價證券
資產
1級
貨幣市場基金$14,253 $— $14,253 $14,253 $— 
2級
資產支持證券$3,507 $(119)$3,388 $— $3,388 
公司債券22,139 (240)21,899 — 21,899 
商業票據20,760 — 20,760 — 20,760 
美國政府證券29,983 (895)29,088 — 29,088 
金融資產總額$90,642 $(1,254)$89,388 $14,253 $75,135 
負債
2級
私募認股權證責任$— $— $7 $— $— 
3級
可轉換票據— — 8,594 — — 
衍生認股權證法律責任— — 119 — — 
財務負債總額$— $— $9,200 $— $— 

截至2021年12月31日的公允價值使用：
調整後的成本未實現虧損公允價值現金和現金等價物有價證券
資產
1級
貨幣市場基金$4,863 $— $4,863 $4,863 $— 
2級
資產支持證券$26,491 $(68)$26,423 $— $26,423 
公司債券48,643 (150)48,493 — 48,493 
商業票據45,145 — 45,145 — 45,145 
美國政府證券29,936 (173)29,763 — 29,763 
金融資產總額$155,078 $(391)$154,687 $4,863 $149,824 
負債
2級
私募認股權證責任$— $— $155 $— $— 
財務負債總額$— $— $155 $— $— 

截至2022年12月31日，公司受公允價值程序約束的金融資產和負債包括：

貨幣市場基金：該公司持有由貨幣市場基金組成的金融資產。這些
70
證券的估值使用可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

有價證券：該公司持有金融資產，包括固定收益美國政府機構證券、公司債券、商業票據和資產擔保證券。這些證券使用獨立定價服務的價格進行估值，這些定價服務基於不太活躍或不活躍的市場上相同工具的報價。此外，在活躍的市場或行業模型中，使用可以在活躍的市場中直接觀察或證實的利率和價格等數據輸入來報價類似工具的價格 用於評估有價證券的價值。

2022年可轉換票據：2022年9月15日，公司簽訂面值為美元的可轉換票據協議10,500,000(《2022年筆記》)。該公司選擇公允價值選項來計入2022年票據。2022年票據的公允價值估計是基於代表3級測量的二項式網格模型。重要的假設包括模型中使用的貼現率、剩餘期限、股價和波動性。貼現率是根據估計的信用利差和無風險利率得出的，無風險利率基於插入的美國國債利率，與票據的類似期限相稱。剩餘期限按票據的剩餘合同期限計算。股票價格是根據我們普通股截至計量日期的公開交易價格計算的。該公司根據公司公開交易的普通股的歷史和隱含波動率估計了票據的波動率，代碼為“LIDR”。公允價值變動在每個報告期的其他收入(費用)中確認。有關2022年票據的條款及條件詳情，請參閲附註12。

衍生權證責任：本公司的衍生權證債務包括本公司作為2022年票據的一部分發行的權證。該等認股權證按公允價值計入綜合資產負債表。公允價值基於不可觀察的輸入，這些輸入代表公允價值層次結構中的第三級計量。認股權證的公允價值估計是基於蒙特卡洛模擬模型。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與價格、波動性、無風險利率、期限到到期日和股息收益率有關。該價格是基於我們普通股截至計量日期的公開交易價格。該公司根據公司公開交易的普通股的歷史和隱含波動性估計認股權證的波動性，代碼為“LIDR”。無風險利率基於插入的美國國債利率，與權證的類似期限相稱。到期期限按以下認股權證的合同期限計算4好幾年了。最後，該公司預計不會支付股息。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。公允價值變動在每個報告期的其他收入(費用)中確認。衍生認股權證負債計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。

私募認股權證責任：私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表。公允價值基於可觀察到的第2級投入，具體地説，是交易代碼為“LIDRW”的AEye公共認股權證的可觀察投入。負債公允價值的任何變動都反映在合併經營報表和全面虧損的其他收入(費用)淨額中。私募認股權證負債計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。

在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，第一級和第二級投入之間沒有轉移。

下表彙總了公司3級財務報告的公允價值變動
71
截至2022年12月31日的年度文書：
2022年可轉換票據衍生權證責任總計
2021年12月31日的餘額$— $— $— 
加法9,512 488 10,000 
付款或轉換(1,474)— (1,474)
計入其他收入(費用)的公允價值變動531 (369)162 
公允價值變動，因計入其他全面收益的特定於工具的信用風險25 — 25 
2022年12月31日的餘額$8,594 $119 $8,713 

價值為2022年12月31日的可轉換票據的二叉格模型的關鍵輸入如下：

2022年12月31日
剩餘期限(年)1.2 
預期波動率90.4 %
無風險利率4.6 %
股息率— %
估計信用利差37.7 %

價值為2022年12月31日的衍生權證負債的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：

2022年12月31日
預期期限(年)3.7 
預期波動率90.4 %
無風險利率4.1 %
股息率— %
行權價格$3.50 

如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。如果使用較高的無風險利率，公司的衍生權證負債的價值將增加，如果使用較低的無風險利率，則會減少。同樣，較高的波動率假設將增加負債的價值，而較低的波動率假設將減少負債的價值。如果使用較低的貼現率，公司的可轉換票據負債的價值將增加，如果使用較高的貼現率，則會減少。

4.現金、現金等價物和受限現金

截至2022年12月31日、2022年和2021年的現金、現金等價物(完全由貨幣市場基金組成)和限制性現金如下(以千為單位)：

截至12月31日，
20222021
現金和現金等價物$19,064 $14,183 
受限現金2,150 2,150 
現金總額、現金等價物和受限現金$21,214 $16,333 

72
5.庫存

截至2021年12月31日、2022年和2021年，扣除減記後的庫存情況如下(以千計)：

截至12月31日，
20222021
原料$2,022 $1,544 
在製品2,484 2,447 
成品47 94 
總庫存，淨額$4,553 $4,085 


該公司還擁有$1,491及$0截至2022年12月31日和2021年12月31日在合併資產負債表上歸入其他非流動資產的非流動庫存(原材料)。

6.預付資產和其他流動資產

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的預付資產和其他流動資產如下(以千計)：

截至12月31日，
20222021
預付費用$4,203 $3,980 
示範單位281 224 
對供應商的預付款984 745 
其他713 102 
預付資產和其他流動資產總額$6,181 $5,051 

7.租契

該公司主要根據截至2026年11月的不同日期到期的不可取消的經營租約租賃在加利福尼亞州北部租賃辦公設施。該公司的一些租約包括續簽的選項，續訂條款如果由公司行使，則將租賃期從二至五年。該等續期選擇權的行使由本公司酌情決定。本公司的租賃協議並不包含任何有關剩餘價值保證或重大限制性契諾的重大條款及條件。該公司的短期租賃費用被確定為不是實質性的。

截至2022年12月31日的12個月的經營租賃費用構成如下(單位：千)：

截至12個月
2022年12月31日
經營租賃成本$2,382 
可變租賃成本241 
經營租賃總成本$2,623 

截至2022年12月31日的12個月的補充現金流量信息如下(單位：千)：

2022年12月31日
為包括在營業現金流中的營業租賃支付的現金$(1,341)

73
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：

2022年12月31日
經營性租賃使用權資產$15,502 
經營租賃負債：
經營租賃負債，流動$2,455 
非流動經營租賃負債16,681 
經營租賃負債總額$19,136 

2022年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)9.26
加權平均貼現率5.35 %

租賃負債的到期日如下(以千計)。

截至12月31日的年度：
2023$2,516 
20242,570 
20252,583 
20262,660 
20272,701 
此後11,116 
租賃付款總額24,146 
減去現值的折扣額(5,010)
租賃負債現值$19,136 

根據ASC 840的披露，租約

該公司在租賃期內以直線方式確認租金費用。租金支出主要是租賃的辦公空間，為#美元。1,876在截至2021年12月31日的12個月的綜合經營報表和全面虧損中的營業費用內。遞延租金負債，包括未攤銷租賃改善獎勵，為#美元3,637截至2021年12月31日，在合併資產負債表內。

74
截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租賃，未來的最低付款如下(以千為單位)：

經營租約
截至的年份：
20222,393 
20232,341 
20242,412 
20252,484 
2026年及以後2,340 
最低租賃付款總額11,970 

8.財產和設備，淨額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產和設備淨額包括以下內容(以千為單位)：

截至12月31日，
20222021
機器和設備$2,528 $1,444 
計算機、軟件和相關設備432 268 
辦公傢俱和設備651 341 
車輛846 342 
租賃權改進4,830 4,725 
在建工程1,401 213 
總資產和設備10,688 7,333 
減去累計折舊和攤銷(3,023)(2,204)
財產和設備，淨額$7,665 $5,129 

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。1,422及$1,014在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合運營和全面虧損報表中確認的研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用。$604於截至2022年12月31日止年度處置物業及設備。財產和設備的處置是不材料截至2021年12月31日的年度。

9.其他非流動資產

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的其他非流動資產如下(以千計)：

截至12月31日，
20222021
非流動庫存$1,491 $— 
長期預付費用901 1,376 
證券保證金81 133 
其他非流動資產合計$2,473 $1,509 

75
10.應計費用和其他流動負債

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債情況如下(單位：千)：

截至12月31日，
20222021
應計購貨及其他$4,092 $1,947 
經營租賃負債--流動負債2,455 — 
應計獎金1,022 3,408 
應計工資總額1,148 957 
應計工資税526 1,547 
保修準備金480 275 
應付所得税41 — 
遞延租金-當期— 605 
應計費用和其他流動負債總額$9,764 $8,739 

11.借款

硅谷銀行融資機制

於二零二一年四月二十六日，本公司與硅谷銀行聯屬公司(“SVB”或“貸款人”)就以下事項訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)最高可達$的融資安排的非約束性條款説明書10,000於2021年3月18日簽訂。根據貸款協議，貸款人有義務向本公司預付一筆#美元的定期貸款。4,000。根據貸款協議的條款和條件，並應本公司的要求，貸款人有義務向本公司預付一筆金額為#美元的定期貸款。6,000。預付定期貸款的利率計算如下8年息%，按月支付，拖欠。訂立貸款協議後，$4,000被抽籤了。2021年5月13日，額外的美元6,000被抽籤了。美元的餘額10,540包括利息在內的融資安排已於2021年8月20日償還。

硅谷銀行信貸安排

2019年8月16日，本公司與SVB訂立貸款及擔保協議。該融資機制下的借款以公司的幾乎所有資產(不包括知識產權)為抵押。定期貸款的借款受某些金融契約和限制的約束。該公司遵守了所有財務契約和限制。

美元的餘額2,333這筆定期貸款已於2021年9月7日償還。

薪資保障計劃(PPP)貸款

2021年6月19日，公司收到小企業管理局向SVB支付的Paycheck Protection Program(PPP)寬恕付款通知，金額為$2,270本金及$27在利息方面。這一金額代表根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的PPP貸款條款，公司於2020年獲得的PPP貸款總額的寬免。

截至2022年和2021年12月31日，有不是未償還借款。

12.可轉換票據

2020年可轉換票據

於二零二零年，本公司訂立多項可換股票據協議(“二零二零年票據”)，根據該等協議，本公司可發行本金總額最高達$40,000, a 3%應計股息(“應計利息”)，到期日為2021年10月31日。

關於2021年8月16日的業務合併，所有未償還本金為$38,0452020年債券的未付應計利息被轉換為AEye Technologies的優先股
76
後來被轉換成20,778,097公司A類普通股的股份。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可轉換票據餘額為#美元。0.

2022年可轉換票據

於2022年9月14日，本公司與一名投資者訂立證券購買協議，容許出售及發行二可轉換票據，每張本金餘額為$10,500和現金收益為$10,000，總額為$20,000在兩者之間的收益中二發行(每個，一個“結束語”)。首次票據結算(“首次結算”)發生於2022年9月15日，本公司與投資者訂立高級無抵押可換股票據，據此本公司向投資者發行一張本金餘額為$的可換股票據(“2022年票據”)。10,500現金收益為$10,000。作為首次成交的一部分，公司還向投資者發行了認股權證-進一步詳情見附註14。第二次票據結算(“第二次結算”)可由本公司選擇不早於第九十(90(Th)首次成交後的日曆日，前提是公司滿足某些股權條件。在第二次成交時，將向投資者發行額外的認股權證。

2022年發行的債券的年利率為5.0%，再加上原來發行的折扣4.76%，到期日為2024年3月15日(“到期日”)。利息可由本公司選擇以現金或股份結算，並須連同每月贖回票據的未償還本金金額一併支付。

從2022年12月15日開始，以及隨後每個月的第一個月(每個月都是“每月贖回日”或“分期付款日”)，公司應贖回每月贖回金額，直至2022年票據全部贖回，以現金支付，或只要滿足某些股權條件，公司可以選擇普通股。公司必須滿足的股權條件才能以股票結算每月贖回金額，包括要求公司普通股的日成交量加權平均價格超過$0.33以及公司普通股日均交易量超過1美元。500,000二十個月(20)適用分期付款通知日期(即第六個交易日(6這是)每個分期付款日期之前的交易日)。在大多數情況下，每月贖回金額為1/15這是原始本金款額，另加依據2022年票據加速的任何款額、應計但未付的利息，以及滯納金(如有的話)。如本公司選擇以普通股股份形式結算該等贖回，則將予結算的股份數目應以分期付款換股價格相等於(I)$中較低者為準2.50或(Ii)95五年內普通股最低日成交量加權平均價的百分比(5)緊接適用的每月贖回日期之前的交易日。如果公司選擇以現金支付贖回，每月贖回金額應包括5%溢價。

投資者被允許最多加速四次(4)任何日曆月的每月贖回金額(每個“加速”，以及每個此類金額、“加速金額”和任何此類加速的轉換日期，每個“加速日期”)按加速轉換價格計算，以$為準2,800每月限額。加速轉換價格應為(I)當前分期付款日期的分期付款轉換價格或(Ii)較大者中的較低者0.30和95加速日前五(5)個交易日內普通股最低日成交量加權平均價的百分比。

如果在2022年票據未償還期間的任何時間，本公司進行了一次或多次超過$5,000在每筆總收益中，投資者有權要求公司首先使用最多30每次集資所得款項總額的%，用以贖回全部或部分2022年債券，贖回的現金款額(該款額為“強制性贖回款額”)相等於(A)項的款項1.05乘以須強制贖回的本金金額與應累算但未支付的利息之和及(B)1.00乘以當時就2022年債券而欠投資者的整筆款額(如有的話)與任何其他款額(如有的話)的總和(“強制性贖回”)。整筆金額的定義為相等於根據2022年票據應計的額外利息的款額，假設為計算目的，2022年票據的本金直至到期日仍未償還。

2022年票據不得轉換為普通股，條件是此類轉換會導致投資者及其關聯公司實益擁有超過9.99佔我們當時普通股流通股的百分比。

本公司與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，本公司須提交一份登記聲明，登記投資者於轉換時可發行的任何本公司普通股股份的轉售，包括行使相關認股權證後可發行的股份的轉售。公司必須履行關於提交登記聲明的及時性和有效性的某些義務。該公司於2022年10月19日提交了註冊聲明，並於2022年10月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。

77
該公司選擇將公允價值選擇權應用於2022年票據的計量。由於採用了公允價值期權，嵌入衍生品不應從2022年票據中分離出來。該公司將2022年票據歸類為公允價值負債，並將在每個報告期將2022年票據重新計量為公允價值。從投資者那裏獲得的總收益為$10,000應在2022年票據和於發行日按相對公允價值法發行的相關認股權證之間分配。這導致了初始公允價值為 $9,512分配給2022年面值的紙幣，以及$488分配給相關認股權證(詳情見附註3)。公司記錄的發行總成本為$474，代表配售代理和律師費，計入利息支出和合並經營報表中的其他費用。公允價值計量包括應計利息和費用的假設，因此單獨的金額不反映在合併經營報表中。

截至2022年12月31日，2022年票據的未償還本金為美元9,200並按公允價值#美元計入流動負債。8,594.

根據美國會計準則815-40，公司將第二期平倉及相關認股權證評估為或有可發行金融資產，在開始時的公允價值為零以實體本身的權益訂立合同。該等或有可發行認股權證被視為已發行作會計用途-詳情見附註14。

內含衍生負債

如管理2020年票據的契約所述，2020年票據可自動兑換，視乎某些事項的發生而定，最顯著的是一項融資(“下一筆融資”)，定義為發行及出售額外優先股(“融資股”)。贖回價格定義為每股價格等於90在下一次融資中出售的融資股的其他購買者支付的每股價格的%。2020年票據可贖回為結算欠該等票據持有人的本金及未付利息總額所需的融資股股份數目，按與融資股相關的每股最終價格計算。因此，2020年的票據被認為是股票結算債務。

2020年票據所載的這項贖回功能被視為衍生工具，須按公允價值單獨入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。因此，於發行2020年期票據時，本公司確認與嵌入衍生工具相關的公允價值，導致嵌入衍生工具負債約為$1,520，有相等的和抵消的債務折扣。在企業合併結束時2021年8月16日，嵌入衍生品結算。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，嵌入衍生負債的公允價值為s $0.

13.利息支出和其他

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出和其他包括以下內容(以千為單位)：

截至12月31日的12個月，
20222021
定期貸款債務利息$— $630 
購買力平價貸款利息— 11 
2020年可轉換票據的利息— 700 
債務發行成本攤銷— 725 
2022年可轉換票據發行成本474 — 
債務貼現攤銷— 752 
有價證券溢價攤銷，扣除折價後的淨額778 456 
贖回有價證券的已實現虧損77 — 
普通股購買協議交易成本29 1,583 
其他21 — 
利息支出和其他$1,379 $4,857 

78
14.股東權益

本公司獲授權發行300,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2022年12月31日，公司擁有163,099,124已發行和已發行的普通股。

A類普通股— A類普通股擁有以下權利：

投票權：每名A類普通股持有人將有權獲得一份(1)親自或委派代表為該持有人所持有的A類普通股每股股份投票。A類普通股的持有者將沒有累積投票權。除經修訂的憲章或適用法律另有要求外，A類普通股的持有者在股東一般有權表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

股息權：在經修訂章程任何其他條文的規限下，A類普通股的每名持有人將有權按所持A類普通股的股份數目按比例收取本公司的現金、股票或財產的股息及其他分派，如董事會不時就該等股息及其他分派從本公司合法可供動用的資產或資金中撥出。

清盤時的權利：倘若本公司發生任何清盤、解散或清盤(自願或非自願)，在向本公司債權人支付當時可能尚未清償的款項後，並受當時可能尚未清償的本公司任何優先股持有人的權利所規限，A類普通股持有人將有權按其所持A類普通股的股份數目按比例收取本公司所有剩餘可供分配的資產。

優先股-本公司有權不經股東批准，不時按其決定的條款發行優先股股份，將優先股分為一個或多個類別或系列，並在特拉華州公司法允許的最大程度上為每個此類類別或系列確定優先股的指定、優先、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。發行本公司優先股可能會降低A類普通股的交易價格，限制本公司股本的股息，稀釋A類普通股的投票權，損害本公司股本的清算權，或延遲或阻止本公司控制權的變更。雖然本公司目前不打算髮行任何優先股，但本公司可能會選擇在未來發行優先股。

如附註2資本重組所述，本公司已追溯調整於2021年8月16日前已發行及已發行的優先股，以落實合併協議所確立的交換比率，以釐定其轉換為普通股的股份數目。

於2021年8月16日截止時，所有已發行的優先股已註銷，並按以下交換比率交換尚存公司的A類普通股3.7208，合併協議中確定的匯率。
2021年8月16日
(閉幕)
優先股兑換率普通股
A系列可轉換優先股(組合前)9,226,734 3.7208 34,330,838 
B系列可轉換優先股(組合前)7,156,991 3.7208 26,629,736 
總計16,383,725 60,960,574 

該公司有權發行最多1,000,000優先股，每股面值$0.0001每股。截至2022年12月31日，不是優先股已發行並已發行。

79
認股權證— 截至2022年12月31日，公司擁有166,666私募認股權證及7,666,656未完成的公共認股權證。每份認股權證使登記持有人有權購買一該公司普通股的價格為$11.50每股。

2022年9月15日，關於發行2022年債券，本公司向投資者發行了認股權證。認股權證可立即行使，投資者有權購買最多1,750,000普通股，價格為$3.50每股，以四(4)年期限。截至2022年12月31日，並無根據認股權證行使股份。

或有權證-截至2022年12月31日，公司擁有1,750,000與根據證券購買協議可能進行的第二次結算相關的或有可發行認股權證。如果發生第二次成交，投資者將可以行使這些認股權證。他們將使投資者有權購買最多1,750,000普通股，價格為$3.50每股，以四(4)年期限。

圖米姆·斯通普通股購買協議-於2021年12月8日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone”)訂立普通股購買協議(“CSPA”)及註冊權協議。根據CSPA的條款和條件，本公司有權但無義務向Tumim Stone出售，Tumim Stone有義務購買最多(I)$125,000本公司普通股，或(Ii)交易所上限相等於19.99在緊接CSPA籤立前公司已發行普通股的%，除非公司股東批准發行超過交易所上限的股份，或根據CSPA向Tumim Stone出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過$4.9485。在符合各項開始條件後，例如根據《登記權協議》提交規定轉售該等股份的登記説明書，本公司有全權酌情在#年期間開始出售該等普通股。36從2021年12月8日開始的幾個月。在所有情況下，公司不得根據CSPA將其普通股股份出售給Tumim Stone，如果這樣做會導致Tumim Stone實益擁有超過9.99佔其普通股的%。

Tumim將購買的每股收購價格等於適用購買日期普通股的成交量加權平均價格乘以0.9615(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整)。公司在任何一個營業日可向圖米姆·斯通出售的最高股票數量為(I)$20,000除以普通股在緊接購買日的前一個交易日的收盤價，以及(2)0.15乘以日均普通股交易量三購買日之前的交易日。

關於CSPA，公司向圖米姆·斯通發出302,634本公司的限制性普通股。在發行時，302,634普通股的公允價值為#美元。1,583並計入利息支出和其他費用，計入公司綜合經營報表和全面虧損。公司確定，根據ASC 815，出售額外股份的權利代表獨立的看跌期權衍生工具和套期保值，因此，該金融工具被分類為公允價值為零在2021年12月8日CSPA成立時。

2022年5月6日，該公司提交了S-1表格的註冊説明書，其中涉及要約和轉售30,865,419AEye的普通股由出售股東圖米姆·斯通持有。在截至2022年12月31日的12個月內，該公司發行了1,145,000其根據CSPA持有的普通股，收益為#美元2,891.

80
15.累計其他綜合損失

截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月，按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下(單位：千)：

可供出售證券的未實現收益(虧損)工具特定信用風險導致的公允價值變動總計
2020年12月31日餘額$— $— $— 
其他綜合虧損，税後淨額(391)— (391)
2021年12月31日的餘額(391)— (391)
税前其他綜合虧損，税後淨額(940)(25)(965)
從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額77 — 77 
淨其他綜合虧損(863)(25)(888)
2022年12月31日的餘額$(1,254)$(25)$(1,279)

這一美元77在截至2022年12月31日的12個月內，從累積的其他全面虧損中重新分類，計入利息支出和綜合經營報表中的其他。

16.每股淨虧損

下表列出了所列期間普通股股東應佔的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損(除每股數據外，以千計)：

截至12月31日的12個月，
20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(98,714)$(65,011)
分母：
加權平均已發行普通股-基本157,368,707 109,055,894 
潛在普通股的稀釋效應— — 
加權平均已發行普通股-稀釋157,368,707 109,055,894 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.63)$(0.60)

由於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損，每股基本和稀釋後淨虧損是相同的，因為所有潛在稀釋證券的效果都是反稀釋的。下表列出了所列期間的反稀釋普通股等價物：

截至12月31日的12個月，
20222021
認股權證9,583,322 7,833,332 
已發行和未償還的普通股期權25,393,540 29,238,432 
未歸屬的限制性股票單位12,771,096 7,434,743 
可轉換票據的轉換16,293,602 — 
ESPP2,000,000 — 
總計66,041,560 44,506,507 

81
17.基於股票的薪酬

該公司擁有四股權激勵計劃、2014年美國LADAR Inc.股權激勵計劃(“2014計劃”)、2016年股票計劃(“2016計劃”)、2021年股權激勵計劃(“激勵計劃”)和2022年員工購股計劃(“ESPP”)。於2021年8月16日，本公司的2014年計劃及2016年計劃因附註1所界定的業務合併結束而終止，但繼續管限在該等計劃終止前授予的未償還股權獎勵的條款。

2014年計劃和2016年計劃

2014年和2016年計劃規定只向員工授予激勵性股票期權，向公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權和RSU。自2021年8月16日起，本公司不再按2014年度計劃或2016年度計劃授予股權獎勵；自2022年12月31日起，1,741,689批准了RSU。

根據2016年度計劃，購買普通股的期權通常授予四年使用25%在第一年年底歸屬，其餘部分在第二年按比例歸屬三年。RSU通常授予25%，剩餘的RSU在下一年按比例歸屬三年或者他們把應得的東西放在四年。根據2014年度計劃，購買普通股的期權的歸屬期限從立即到四年。在每個計劃下，期權到期十年自授予之日起生效。

與2021年8月16日的結案有關，$1,500支付給一位前高管作為回購的對價542,615他在公司2016年計劃下的既得期權。

2021年股權激勵計劃

獎勵計劃於2021年8月16日關閉後立即生效，並初步保留15,440,430據此發行的普通股。激勵計劃包括一項常青樹條款，規定從2022年1月1日起至2032年1月1日止，每年增加根據該計劃可供發行的普通股數量，相當於52021年12月31日公司第一年已發行普通股的百分比3占上一歷年12月31日已發行普通股總數的%，或董事會決定的較少數量的普通股。2022年1月1日之後，董事會授權增加7,743,413將普通股納入發行激勵計劃。

根據激勵計劃，RSU的背心取決於他們的歸屬時間表。對於新聘用的員工，RSU通常會25在收件人發佈日期之後的季度發佈日期內一年開始日期的週年紀念日。剩餘的金額通常按季度分配給下一年三年。對於現有員工，這些RSU通常在三年內按季度授予。RSU的公允價值等於授予之日公司普通股的公允價值。

截至2022年12月31日，17,891,938根據獎勵計劃，向某些個人授予了RSU。

2022年員工購股計劃

2022年5月10日，公司股東批准了2022年員工購股計劃(ESPP)，授權2,000,000根據特別提款權保留以供發行的普通股。根據ESPP預留和可供發行的股份數量應累計增加1上一歷年12月31日發行及發行在外的股份數目的百分比，或董事會釐定的較少股份數目。ESPP提供的出售期為24個月，包括四購買期一般為六個月在每年的4月30日和10月31日結束。根據ESPP向公司員工購買股票的第一個購買期從2022年11月1日開始。作為ESPP參與者的每位員工可以通過授權至少以下的供款來購買股票1%最高可達10每個支付期的薪酬的%，最高為$15按購物期計算及$25每年，然後將用於在購買期的最後一個工作日購買股票，價格等於85普通股於發行日或行權日(以較低者為準)的公平市值的百分比。
截至年底止年度2022年12月31日，不是股票是根據ESPP購買的。截至2022年12月31日，公司已預扣美元188來自其員工的貢獻。

82
截至2022年12月31日，與該計劃相關的股票期權活動摘要如下：

未償還股票期權加權平均行權價加權平均合同年限(年)聚合內在價值
2021年12月31日的餘額29,238,432 $0.48 7.35$127,345 
授與— — 
已鍛鍊(3,219,957)0.36 
被沒收(569,123)0.60 
過期(55,812)0.17 
已回購— — 
2022年12月31日的餘額25,393,540 $0.49 6.45$2,277 
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬25,393,540 $0.49 6.45$2,277 
自2022年12月31日起已授予並可行使20,356,221 $0.47 6.14$2,277 

總內在價值是標的普通股的當前公允價值與現金股票期權的行權價格之間的差額。《公司》做到了不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予任何選擇權。

下表總結了該計劃下的RSU獎勵活動：

股票加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2021年12月31日7,434,743 $5.80 
授與11,719,867 3.49 
被沒收(2,475,483)4.37 
既得(3,908,031)4.99 
未歸屬於2022年12月31日12,771,096 $4.00 

截至2022年12月31日止年度內歸屬的RSU的總公平價值為10,992.

基於股票的薪酬費用—下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，在公司綜合經營報表的營業費用各組成部分和全面虧損中記錄的基於股票的薪酬費用(單位：千)：

截至12月31日的12個月，
20222021
研發$7,201$2,175
銷售和市場營銷4,6961,381
一般和行政11,9316,462
收入成本131—
基於股票的薪酬總額$23,959 $10,018 

截至2022年12月31日，該公司擁有5,418相關股票期權授予的未確認補償費用。這項費用預計將在以下估計加權平均期內確認1.35好幾年了。RSU的未確認補償費用總額為#美元。47,007截至2022年12月31日，預計將在估計的加權平均期間內確認2.44好幾年了。ESPP的未確認補償費用總額為#美元。1,152截至2022年12月31日，預計將超過
83
加權平均期間1.83好幾年了。

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計ESPP購買權授予日的公允價值，這需要輸入主觀假設，如預期期限、預期股價波動、無風險利率和股息收益率，如下所述。四個購買期中每一期的公允價值分別進行估計。

預期期限-ESPP的預期期限是從授予日期到員工購買股票的日期之間的時間長度。

預期波動率-使用公司自身股票的平均歷史波動率和可比公司股票的歷史平均波動率來估計預期波動性。

無風險利率-無風險利率是根據授予日生效的美國國債收益率計算的，這些票據的條款與獎勵條件相當。

股息率-預期股息收益率假設是基於公司目前對其預期股息政策的預期。

下表總結了在估計ESPP於期內的公允價值時所使用的估值假設範圍：

截至2022年12月31日的年度
預期期限(年)
0.5 - 2
預期波動率
94.8% - 105.3%
無風險利率
4.5% - 4.8%
股息率— %

18.收入

原型的銷售

該公司記錄的原型銷售收入為#美元1,743及$1,004分別在2022年和2021年。本公司在履行或獲得與客户的合同時不會產生重大合同成本。

開發合同

該公司已與主要在汽車行業的公司簽訂了研究和開發合同。該公司評估了與每個協議下的承諾相關的履約義務的數量，主要是提供定製的4SightTM與感知相關的商品和服務，並確認為$1,904及$2,003分別在截至2022年和2021年的年度內履行的業績義務的收入，在綜合經營報表和全面虧損報表中。
84

收入的分類

該公司根據客户的主要賬單地址和向客户轉移商品或服務的時間(時間點或一段時間)按地理區域確認以下收入，因為它認為這些標準最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。根據上述分類標準計算的總收入如下(以千計)：
截至12月31日的12個月，
20222021
按主要地理市場劃分的收入：
美國$2,471 $2,215 
德國65 536 
歐洲855 111 
亞洲256 145 
總計
$3,647 $3,007 
按確認時間列出的收入：
在某個時間點被識別$1,982 $2,991 
隨着時間的推移得到認可1,665 16 
總計
$3,647 $3,007 

合同責任

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的合同負債包括以下內容(以千計)：

截至12月31日，
20222021
合同負債，流動$987 $2,287 
非流動合同負債— 631 
總計$987 $2,918 

合同負債、非流動負債計入合併資產負債表中的其他非流動負債。

下表顯示了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日合同負債餘額的重大變化(單位：千)：

截至12月31日的12個月，
20222021
期初餘額$2,918 $660 
已確認的收入已計入合同負債期初餘額(1,931)(570)
因收到未確認為收入的現金和超過期間確認收入的賬單而增加— 2,828 
期末餘額$987 $2,918 

剩餘履約義務

分配給剩餘履約義務的收入是指分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，但不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠在不支付合同規定的實質性罰款的情況下為方便而終止合同，則客户不被視為承諾。此外，作為實際的權宜之計，公司沒有披露最初預期期限為一年的合同未履行的履約義務的價值
85
或者更少。合同負債餘額是指原始期限超過一年的合同的剩餘履約義務。

19.員工福利計劃

公司員工可以參加AEYE，Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”)，這是一種固定繳費計劃，符合《國內税法》第401(K)節的規定。參加計劃的員工可以向傳統計劃繳納税前工資，也可以向Roth計劃繳納税後工資達到法定上限的繳費。2022年，401(K)計劃為公司提供了與之相匹配的100員工繳費的百分比，最高可達5每名員工收入的%，在僱用的第一天授予。2021年，401(K)計劃為公司提供了與之相匹配的100第一個的百分比3員工收入的百分比，以及50下一個的百分比2佔收入的%。該公司捐款#美元。1,177及$565截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。

20.所得税

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認58及$0分別計提所得税準備。2022年12月31日終了年度的準備金包括#美元。9及$49分別在州税和外國税上。由於美國國税法第382條和類似國家規定的所有權變更限制，對淨營業虧損結轉、税收抵免和其他屬性的利用可能會受到未來年度限制的限制。

下表顯示了聯邦法定利率的對賬21.0至本公司所示期間有效税率的%：

截至12月31日的12個月，
20222021
按法定税率享受美國聯邦税收優惠21.0 %21.0 %
扣除聯邦福利後的州所得税0.0 %11.8 %
不可扣除的費用和其他(1.0)%(0.3)%
基於股票的薪酬(2.3)%(1.1)%
研發學分3.5 %1.2 %
交易成本0.0 %3.9 %
外幣利差(4.1)%(3.1)%
估值免税額變動，淨額(17.2)%(33.4)%
實際税率(0.1)%0.0 %

2022年和2021年，我們的有效税率不同於將法定聯邦和州所得税税率應用於所得税前淨虧損所計算的金額，這主要是由於州所得税、研發抵免和我們估值免税額的變化所致。
86

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司遞延税項資產的重要組成部分如下：

截至12月31日，
20222021
遞延税項資產：
*淨營業虧損結轉$49,669 $41,856 
企業研發信貸結轉7,967 4,545 
*基於股票的薪酬1,048 1,040 
財產和設備234 178 
經營租賃負債4,435 — 
第174節研發資本化9,053 — 
*其他應計項目630 734 
*73,036 48,353 
*估值免税額(68,868)(48,353)
遞延税項資產扣除估值免税額的淨額4,168 — 
遞延税項負債：
使用權資產(4,168)— 
遞延税項負債總額(4,168)— 
遞延税項資產(負債)總額--淨額$— $— 

遞延税項資產的變現取決於未來的收益(如果有的話)，而收益的時間和數額是不確定的。本公司不能得出結論，認為營業虧損的税收優惠更有可能實現，因此，已針對其遞延税項淨資產提供了全額估值準備金。截至2022年12月31日的估值津貼為$68,868從1美元增加到1美元48,3532021年12月31日。估值撥備的增加主要是由於需要額外準備金，以應對截至2022年12月31日的年度內產生的淨運營虧損和研究信用。

該公司沒有為外國子公司的未匯出收益提供遞延税金，因為這些收益打算無限期地再投資。由於本公司不相信遞延税項資產會在可預見的將來變現，故並無確認遞延税項資產。公司境外子公司的累計境外收益合計為美元111截至2022年12月31日。如果公司的海外收益匯回國內，可能會產生額外的税費支出。本公司認定，計算與該等應歸屬於外國附屬公司的累計未匯出收益有關的未確認遞延税項負債額並不可行。

截至2022年12月31日，該公司擁有184,007及$127,624聯邦和州的淨營業虧損分別可用於減少未來的應税收入，其中12,256將於2033年開始到期，用於聯邦税收和美元5,033將於2029年開始到期，用於州税收目的。大約$171,751以上包括的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。

截至2021年12月31日，該公司擁有156,584及$104,555聯邦和州淨營業虧損可用於減少未來的應税收入，聯邦税收將於2033年開始到期，州税收將於2035年到期。

該公司還擁有聯邦和州研究和開發税收抵免結轉$6,193及$4,597截至2022年12月31日和美元3,373及$2,854截至2021年12月31日。聯邦信用額度將於2034年開始到期，州信用額度沒有到期日。

該公司已完成截至2021年12月31日的第382條研究，以確定其是否經歷了所有權變更，如果是，則確定税收屬性(NOL和抵免)是否受損。作為這項研究的結果，該公司得出結論，自2021年12月31日起，其所有NOL和信用將可供使用。然而，未來所有權的改變可能會限制根據第382條使用税收屬性的能力。根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，如果公司經歷了所有權變更，則公司在任何課税年度利用NOL或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能受到限制。通常，如果累計增加超過382條的所有權變更
87
在特定測試期間內擁有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東團體的股票持有率超過50個百分點。類似的規則可能適用於州税法。

未確認的税收優惠—以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：

截至12月31日的12個月，
20222021
年初未確認的税收優惠$1,681 $1,210 
與上一年度税收撥備有關的增加182 40 
與本年度税收撥備有關的增加959 431 
截至年底未確認的税收優惠$2,822 $1,681 

本公司確認與所得税有關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。

該公司根據ASC 740報告所得税，這要求在所得税會計中採用資產負債法。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税額按預期於收回或結算暫時性差額時生效的已制定税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值準備將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

該公司有經營虧損的歷史，自成立以來已累計賬面虧損。根據過往虧損紀錄，本公司已確定遞延税項淨資產極有可能不會變現，因此，已計提全額估值準備。

該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。美國、州和外國司法管轄區的訴訟時效通常從三年到五年不等。由於公司的淨虧損，自公司成立以來，其幾乎所有的聯邦、州和地方所得税申報單都要接受聯邦和州的審查。該公司目前沒有接受聯邦或州所得税的審查。

根據2017年減税和就業法案，公司必須將國內税法(IRC)第174條規定的研究和實驗費用資本化，從2022年1月1日或之後的納税年度開始生效。這些費用對於在美國進行的研究和開發，在5年內攤銷，對於在美國以外進行的與研究和開發有關的費用，在15年內攤銷。作為IRC第174條研究和開發資本化的結果，該公司確認了一項遞延税項資產，用於未來攤銷扣除的税收利益。

21.承付款和或有事項

法律事務-該公司可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。管理層目前不知道任何會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的事項。

22.關聯方

自2016年11月以來，本公司聘請了本公司首席技術官杜桑先生的兄長，杜桑先生分別於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日擔任董事人力資源及人力資源高級經理一職。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度裏，杜桑的兄弟姐妹總共獲得了#美元的現金補償。162及$136，分別為。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，杜桑先生的兄弟姐妹被授予22,500和1,860分別為RSU。此外，他還參與了公司通常向所有員工提供的所有其他福利。

88
23.後續事件

管理層對截至2023年3月15日的後續事件進行了評估，並確定除以下事項外，財務報表中沒有需要確認或披露的此類事件。

DGCL 205號呈請書

2021年8月12日，CF Finance Acquisition Corp.III或合併前公司召開股東特別會議，批准合併前公司與AEye Technologies，Inc.之間業務合併的某些事項。提交給合併前公司股東的建議包括：(I)通過對合並前公司修訂和重述的公司註冊證書進行修訂的證書，將其A類普通股的授權股份數量從200,000,000至300,000,000及(Ii)修訂及重述與企業合併有關的章程，包括在緊接企業合併前將其B類普通股每股已發行股份轉換為其A類普通股一股後註銷其B類普通股，或B類消除修正案。每一項提議都得到了合併前公司A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的批准，這些流通股作為一個類別一起投票，這些股票在特別會議的記錄日期都是流通股。特別會議後，業務合併結束，合併前的公司更名為“AEye，Inc.”。

特拉華州衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即特拉華州公司法第242(B)(2)條是否要求合併前公司當時已發行的A類普通股的多數流通股單獨投票批准授權股份修正案，以及B類消除修正案必須由合併前公司當時已發行的B類普通股的多數單獨投票批准。

雖然吾等並無接獲股東就本公司於特別會議上通過之第二份經修訂及重訂之公司註冊證書或本公司約章之潛在不確定性提出要求或查詢，且吾等本身分析認為，鑑於衡平法院最近的裁決，以及為解決本公司約章或本公司資本結構之任何潛在不確定性，並於2023年2月23日向衡平法院提交請願書，要求確認授權股份修正案、本公司約章及據此而發行之股份。第205條允許衡平法院在考慮各種因素後，酌情確認可能存在缺陷的公司行為。在提交第205條請願書的同時，我們提出了加快聽證的動議，並獲得批准。聽證會定於2023年3月14日舉行。

在2023年3月14日就我們的第205條請願舉行的聽證會上，沒有人提出反對意見，法院批准了我們的請願書。法院命令宣佈，我們的憲章自最初提交的日期和時間起具有效力和效力，我們根據憲章發行的所有股本股票在該等股份發行之日有效，從而消除了與我們的憲章或我們已經發行或未來可能發行的任何股份有關的任何不確定性。

硅谷銀行倒閉

2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。我們在SVB有存款賬户。對於每個賬户所有權類別，每個投保銀行的每個儲户的標準存款保險金額最高可達250美元。截至2023年3月10日，我們大約有9,600在SVB的存款賬户中，其中$2,150根據我們的租賃協議，作為信用證的抵押品。我們不在SVB維持任何其他重要賬户或信用額度。2023年3月12日，美國財政部、美聯儲和FDIC宣佈，從2023年3月13日起，SVB儲户將可以提取他們的所有資金。我們於2023年3月13日開始從SVB提取存款。
89
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。
第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2022年12月31日，根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所要求的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，這些披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

對以前報告的重大缺陷進行補救

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

正如我們之前在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第9A項中所報告的那樣，管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大弱點與我們的會計和信息技術職能部門缺乏足夠數量的合格人員有關，這些人員具有適當的專業知識水平，足以有效地識別、選擇和應用公認會計準則，以提供交易得到適當記錄的合理保證；評估風險，並設計對信息技術系統以及財務和報告程序的適當控制活動，以提供關於財務報告和財務報表編制的可靠性的合理保證。

作為補救進程的一部分，我們採取了其他措施，包括聘用合格的會計和財務人員，並提供上市公司會計和財務報告方面的技術援助，以及聘請外部顧問協助我們設計、實施和監測適當的內部控制制度。我們還評估了我們的IT系統和相關流程，這些系統增強了我們的財務報表結算流程，減少了手動日記帳分錄的數量，並促進了與我們的重要交易類別相關的審查控制。適用的措施已經實施了足夠長的時間，管理層通過測試得出結論，加強的控制措施正在有效運作，截至2022年12月31日，重大弱點已得到補救。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了截至2022年12月31日財務報告的內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013年)。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的認證報告。管理層的報告不需要由公司的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們公司等新興成長型公司在Form 10-K年報中僅提供管理層報告。

90
控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經確定我們的內部控制被合理地設計和實施，以確保可靠的財務報告和財務報表的編制。然而，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。

財務報告內部控制的變化

除上述外，在截至2022年12月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。


91
第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息在此參考納入我們的2023年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2022年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息在此參考納入我們的2023年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2022年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息在此參考納入我們的2023年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2022年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息在此參考納入我們的2023年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2022年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息在此參考納入我們的2023年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2022年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

92
第IV部

項目15.物證、財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表。“合併財務報表索引”第二部分第8項所列財務報表作為本年度報告的一部分以10-K表的形式提交。

2.財務報表附表。沒有。

3.展品。所附展品索引中所列展品已作為10-K表格年度報告的一部分進行存檔或合併，作為參考。

展品編號
描述
表格
文件編號
附件參考資料
提交日期
隨函存檔
2.1†
合併協議，日期為2021年2月17日，由CF Finance Acquisition Corp.III、Merge Sub和AEye簽署
S-4333-2560582.15/13/2021
2.2
對合並協議的修訂，日期為2021年4月30日，由CF Finance Acquisition Corp.III、Merge Sub和AEye Technologies之間完成。
S-4333-2560582.25/13/2021
3.1
AEye，Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。
8-K
001-39699
3.1
08/23/2021
3.2
修訂和重新制定了AEye，Inc.的章程。
8-K
001-39699
3.2
08/23/2021
4.1
AEye，Inc.和Tumim Stone Capital LLC之間的註冊權協議，日期為2021年12月8日。
8-K/A
001-396994.112/15/2021
4.2
2020年11月12日，大陸股票轉讓信託公司和CF Finance收購公司之間的認股權證協議。
S-4333-2560584.105/13/2021
4.3
授權書樣本
S-4333-2560584.205/13/2021
4.5
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明
10-K001-396994.503/28/2022
10.1
PIPE認購協議格式
S-4333-25605810.105/13/2021
10.2
股東支持協議的格式，由CF Finance Acquisition Corp.III和AEye，Inc.的某些股東之間簽署。
8-K001-3969910.202/17/2021
10.3
由CF Finance Acquisition Corp.III和AEye，Inc.的某些股東之間修訂和重新簽署的股東支持協議的格式。
S-4333-25605810.205/13/2021
10.4
保薦人支持協議的格式，由CF Finance Acquisition Corp.III、CF Finance Holdings III、LLC和AEye，Inc.
S-4333-25605810.305/13/2021
10.5
由CF Finance Acquisition Corp.III、CF Finance Holdings III、LLC和AEye，Inc.之間的贊助商支持協議修正案格式。
S-4333-25605810.405/13/2021
10.6
鎖定協議的格式，由CF Finance Acquisition Corp.III、AEye，Inc.和持有者簽字人之間簽署。
S-4333-25605810.505/13/2021
10.7
日期為2021年4月30日的本票。
8-K001-3969910.305/03/2021
10.8
2021年股權激勵計劃
8-K001-3969910.110/29/2021
10.9
彌償協議的格式
8-K001-3969910.208/23/2021
10.10
TRT NOIP都柏林LP和該公司之間的辦公室租賃，日期為2019年4月26日。
S-4333-25605810.805/13/2021
10.11
變更控制權解除協議的格式
8-K001-3969910.103/18/2022
10.12
AEye，Inc.和Tumim Stone Capital LLC之間的普通股購買協議，日期為2021年12月8日。
8-K/A001-3969910.112/15/2021
10.13
註冊權協議，由CF Finance Acquisition Corp.III和上市投資者之間簽署。
S-4333-25605810.605/13/2021
10.14
高級無擔保可轉換票據的格式，日期為2022年9月15日
8-K001-396994.109/16/2022
10.15
普通股認購權證表格，日期為2022年9月15日
8-K001-396994.209/16/2022
10.16
AEye，Inc.和3i，LP之間的證券購買協議，日期為2022年9月15日
8-K001-3969910.109/16/2022
10.17
AEye，Inc.和3i，LP之間的註冊權協議，日期為2022年9月15日
8-K001-3969910.209/16/2022
21.1
重要子公司名單
X
23.1
德勤律師事務所同意
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
X
101.INS
XBRL實例文檔
X
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
X
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
X
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
X
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
X
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
X
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)
X
†根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

*本10-K表格年度報告所附的作為附件32.1的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用的方式納入AEye，Inc.根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件，無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後提交的，無論任何一般情況
此類申請中包含的公司語言。


93
項目16.表格10-K摘要

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年3月15日

AEye，Inc.

發信人：/s/馬修·費施
馬修·菲施
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)

發信人：羅伯特·布朗
羅伯特·布朗
首席財務官兼財務主管
(首席財務官)

授權委託書

通過簽署下面的10-K表格年度報告，我特此任命Matthew Fisch和Robert Brown作為我的代理律師，代表我簽署本10-K表格的所有修訂，並將本10-K表格(包括所有與10-K表格相關的證物和其他文件)提交給美國證券交易委員會。我授權我的每一位事實代理人(1)為自己指定一名替代事實代理人，(2)執行他認為必要或適當的任何行動，以實現本授權書的意圖和目的。我批准並確認我的事實律師和任何適當任命的替代事實律師直接或間接採取的所有合法行動。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

發信人：/s/馬修·費施
馬修·菲施
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
2023年3月15日

發信人：羅伯特·布朗
羅伯特·布朗
首席財務官兼財務主管
(首席財務官)
2023年3月15日

發信人：/s/Carol DiBattiste
卡羅爾·迪巴蒂斯特
董事會主席
2023年3月15日

發信人：//蒂莫西·J·鄧恩
蒂莫西·J·鄧恩
董事
2023年3月15日

發信人：/s/路易斯·C·杜桑
路易斯·C·杜桑
董事首席技術官兼首席執行官
2023年3月15日

發信人：貝恩德·戈特沙克教授
貝恩德·戈特沙克教授
董事
2023年3月15日

發信人：/s/謝文海
謝文海
董事
2023年3月15日

發信人：/s/蘇·E·澤夫曼
蘇·E·澤夫曼
董事
2023年3月15日
94