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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(規則14A-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據1934年《證券交易法》第14(A)節作出的委託書
由註冊人☒提交
由註冊人 ☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
ASTEC工業公司。
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
​
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/cv_ofc-4c.jpg]
目錄
尊敬的股東們：
對於ASTEC來説，這是一個里程碑式的一年，因為我們紀念了這是2022年8月的週年紀念。當我們花時間慶祝和反思我們豐富的歷史時，我們從未停止前進。在OneASTEC商業模式的指引下，我們繼續用新產品、新技術、新資本項目和新業務流程投資於我們的未來。
能夠帶領這樣一個世界級的組織邁入新的篇章，是一種榮譽和特權。在我在ASTEC的最後六年裏，我越來越相信我們擁有最好的員工、客户和產品。我還受到我們專為連接而構建的設備的啟發，我們的設備構建了連接家人、朋友和社區的基礎設施，這讓我感到自豪。
我們的目標是OneASTEC業務模式的核心。它讓我們在2022年的航程中保持了中心地位，並面臨着通脹、供應鏈問題和勞動力短缺等全行業挑戰。我們主動與供應鏈合作伙伴接觸，尋找解決方案；對我們的系統和運營進行投資，以提高產能；並實施吸引和留住人才的計劃。我們將繼續簡化和發展我們的業務，因為我們通過執行來關注業績。
我們誠摯邀請您參加2023年4月25日(星期二)上午10：00舉行的ASTEC Industries，Inc.(“ASTEC”或“本公司”)2023年度股東大會。美國東部夏令時幾乎通過互聯網，網址為https://www.viewproxy.com/astec/2023/htype.asp.。我們決定將2023年年會作為虛擬會議舉行，因為我們相信，它將為原本可能無法出席的股東提供更多機會。
未來就是現在
我們繼續投資於數字解決方案，以使我們的客户能夠更高效地運營。我們處於獨特的地位，可以為我們的Rock to Road提供集成的數字平臺®為我們的客户提供改變遊戲規則的解決方案。2022年，我們通過收購Minds Automation Group，Inc.(Minds)加強了我們的承諾。Minds團隊加入了ASTEC Controls和Grathwol Automation，為我們的ASTEC Digital組織奠定了基礎，該組織今年有一些令人興奮的計劃。
我們的OneASTEC轉型
我們以客户為中心的轉型取得了相當大的進展。對系統和流程的投資將使我們作為OneASTEC更有效地運營。我們歷來是作為一組子公司運營的，然而，為了達到下一個水平，我們開始通過作為一家公司運營來利用協同效應。在全公司範圍內實施企業資源計劃、人力資本管理和客户體驗系統將使我們為未來的增長做好準備。這一轉變是一段旅程，這項工作將持續到2023年，並將通過一系列戰略性的、分階段的增強型系統發佈。
推動可持續發展
可持續發展是我們OneASTEC業務模式的一部分，重點放在我們的產品和運營上。我們正在積極建立我們的公用事業使用和温室氣體排放基線。一旦完成，這些基線將成為實現目標的路線圖。為了進一步證明我們對可持續發展的承諾，我們於2022年加入了全國瀝青路面協會的“前進之路”計劃。該計劃是一項全行業的倡議，旨在推動、教育和增強美國瀝青界在2050年前實現零碳排放瀝青路面的目標。我們還加入了能源部更好的工廠計劃，該計劃與美國領先的製造商合作，設定並實現自願的能源績效目標。
展望未來
我們將進入2023年，對未來的機遇感到興奮。在美國和國際上，客户需求依然強勁。我們的搖滾之路®我們的產品組合與我們互補的林業、環境回收和工業供暖產品一起為客户創造價值，進而為我們的股東創造價值。我們的員工是我們真正的競爭優勢，他們以宗旨和核心價值觀為指導而團結在一起。我對我們將共同取得的成就感到興奮。
年會事務
在2023年年會上，我們將要求您重新選舉所附的委託書中提到的四名董事提名人。正如委託書中所討論的，我們的董事會仍然致力於強有力的治理實踐和我們的核心價值觀，即(I)安全、(Ii)奉獻、(Iii)誠信、(Iv)尊重和(V)創新。在董事會的指導下，我們繼續致力於投資於我們的員工，公平和道德地與我們的供應商和合作夥伴打交道，支持我們工作的社區，同時擁抱
目錄
在我們的業務中實施可持續的做法，並通過這樣做，為我們的股東帶來長期的財務回報。從第18頁開始，您將看到有關董事被提名者的資格以及為什麼我們認為他們是代表您利益的合適人選的詳細信息。
除了董事選舉外，我們還在尋求您的批准，批准一項“薪酬話語權”諮詢投票，舉行“薪酬話語權”諮詢投票的頻率，並批准本公司獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的日曆年度的任命。
無論你持有多少股份，也不管你是否計劃參加會議，出席年會都要有你的股票代表，這一點很重要。因此，請按照通知中關於代理材料的可用性或您為會議收到的我們的代理材料的紙質或電子副本進行投票的説明，行使您的投票權。
我們代表我們的員工和董事，感謝您對我們公司的持續關注、支持和信心。我們期待着你們出席2023年年會。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_jacovandermerwe-4c.jpg]
 ​ ​
Jaco G.van der Merwe
總裁和首席執行官
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_williamgehl-4c.jpg]
 ​ ​
威廉·D·蓋爾
董事會主席
​
目錄
ASTEC
《2023年公告》
一年一度的
股東
尊敬的股東們：
​
待售房產：
 ​ ​
2023年ASTEC工業公司股東年會。
​
​
在以下情況下：
 ​ ​
2023年4月25日，星期二，東部夏令時上午10：00(美國東部夏令時)
​
​
其中：
 ​ ​
我們的會議將是一次虛擬的股東大會，通過現場音頻網絡直播進行，這是一種旨在增加股東參與會議的形式。除了在線出席，這種形式還為股東提供機會，聽取正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，並在會議的公開投票部分進行在線投票。您被邀請參加我們會議的網絡直播，投票您的股票並在https://www.viewproxy.com/astec/2023/htype.asp.上提交問題要參加會議，您需要打印在您關於代理材料可用性的通知(“通知”)上的16位控制號碼。當訪問我們的2023年年會時，請留出充足的在線簽到時間，在線簽到將於2023年4月25日(星期二)美國東部夏令時上午9：45左右開始。如果銀行、經紀公司或其他被提名者持有您的股票，您應該聯繫該組織以獲取更多信息。
​
​
原因：
 ​ ​
正如我們的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉辦2023年年會的目的如下：
​
​ ​ ​ ​
1.
重新選舉在此提名的四名董事候選人進入我們的董事會，任期或直至他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止(提案1)；
​
 ​
​ ​ ​ ​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬(建議2)；
​
 ​
​ ​ ​ ​
3
在不具約束力的諮詢基礎上，建議股東就一項不具約束力的決議進行投票的頻率，以批准公司指定的高管在未來幾年的薪酬(提案3)；
​
 ​
​ ​ ​ ​
4.
批准委任德勤會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所(第4號建議)；以及
​
 ​
​ ​ ​ ​
5.
處理在2023年股東周年大會或其任何延會或延期上適當提交的其他事務。
​
 ​
​
記錄日期：
 ​ ​
截至2023年2月24日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東有權獲得本通知，並有權在2023年股東周年大會或任何休會或延期會議上投票。
​
​
代理投票：
 ​ ​
在2023年3月16日左右，我們將向截至記錄日期登記在冊的股東(之前要求以電子或紙質方式持續交付的股東除外)郵寄一份通知，其中包含通過互聯網、電話或郵件訪問我們的代理材料和投票指示的説明。我們預計，我們的委託書和其他委託書材料將在同一天提供給股東。
​
感謝您一直以來的支持，我們希望您能參加我們的2023年年會。
根據董事會的命令，
安舒·帕斯里查
總法律顧問、公司祕書兼首席合規官
2023年3月16日
請儘快投票給您的委託書，即使您希望現場出席年會。您可以按照互聯網可用性通知或代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或者如果您通過郵寄收到這些代理材料的紙質副本，您可以郵寄投票，填寫並將隨附的代理卡放在隨附的回覆信封中並寄回。如果委託書是在美國境內郵寄的，則不需要郵資。
目錄​
目錄
​ ​ ​ ​
頁面
 ​
​ Proxy語句摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 股東周年大會委託書將於2023年4月25日舉行 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 關於代理材料和年會的問答 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ 對環境和社會責任的承諾 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
ESG監督和領導
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
新產品開發與環境影響
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
人力資本管理與企業文化
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
監督員工的道德標準和遵守情況
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
供應商行為準則
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ 股東參與度 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
股東參與流程
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
股東參與度週期
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
與委員會的溝通
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 董事會 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事資格和經驗矩陣摘要
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事會評價、多樣性和更新
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
第I類董事選舉提名人
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事第二類選舉提名人
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
留任董事不再競選連任
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
即將退休的董事不再競選連任
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ 公司治理、董事會及其委員會 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
公司治理原則
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
獨立董事
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會領導結構與風險監督
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會在繼任規劃中的作用
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事會會議和出席情況
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
反套期保值政策
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
非僱員董事薪酬計劃的重要條款
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
建議1：選舉董事
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ 行政人員 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ 高級軍官 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​ 薪酬問題的探討與分析 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
我們薪酬計劃的目標
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
目錄​
​ ​ ​ ​
頁面
 ​
​
我們如何確定和評估高管薪酬
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
對去年顧問股東投票表決高管薪酬的思考
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
我們薪酬計劃的要素
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
執行幹事離職協議和控制權離職計劃的變更
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
影響薪酬的其他因素
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
其他高管薪酬政策
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
2022年曆年基於計劃的獎勵的授予
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
2022年12月31日的未償還股權獎
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
2022年期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
截至2022年12月31日止年度的不合格遞延補償
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
終止、辭職或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​ 薪酬委員會報告 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
薪酬與績效披露
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
股權薪酬計劃信息
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
提案3：就顧問股東就高管薪酬問題投票的頻率進行諮詢投票
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
建議4：批准獨立註冊會計師事務所的任命
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ 審計委員會報告書 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ 審計事項 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
審核費審批
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
審計委員會預批政策
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
審計委員會審查
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ 若干實益擁有人的股權及管理層 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ 違法者組第16(A)段報告 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 與代理材料及年報有關的若干事宜 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​ 其他事項 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​ 年報 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
目錄​
1* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
委託書
摘要
我們提供這些材料是與ASTEC Industries，Inc.的2023年股東年會(“2023年年會”或“年會”)有關的。本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前仔細閲讀完整的委託書，因為它包含有關您被要求投票的事項的重要信息。
2023年股東周年大會
​
​
日期和時間
 ​ ​
記錄日期
 ​ ​
位置
 ​
​
2023年4月25日上午10：00EDT
​ ​
2023年2月24日
​ ​
今年的會議將是一次虛擬的年度會議，時間為
https://www.viewproxy.com/astec/2023/htype.asp
​
議程和表決建議
​
​
建議書
 ​ ​
衝浪板
推薦
 ​
​
1
再次選舉在此提名的四名董事候選人進入我們的董事會，任期或直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。
​
 ​ ​
對於每個
被提名人
 ​
​
2
就一項不具約束力的決議進行表決，以批准公司被任命的高管的薪酬。
​
 ​ ​
為
 ​
​
3
就一項不具約束力的決議進行表決，該決議涉及股東在未來幾年就批准本公司被任命的高管的薪酬的不具約束力的決議進行投票的頻率。
​
 ​ ​
“一年”
 ​
​
4
批准任命德勤會計師事務所為本公司2023年的獨立註冊會計師事務所。
​
 ​ ​
為
 ​
董事提名委員會
​
下表提供了每個董事提名者的摘要信息。每一位董事提名人(格里貝先生除外)都在競選，任期三年，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。Gliebe先生正在競選，任期一年，或者直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止。所有被董事提名的董事都是現任董事。
​
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​ 董事
自.以來		 ​ ​
主要職業
 ​ ​
委員會
 ​
​ 威廉·D·蓋爾 ​ ​
76
​ ​
1999
​ ​ Gehl前董事長兼首席執行官
公司 		​ ​ 董事會主席
薪酬委員會
提名和企業
治理委員會 		​
​ 馬克·J·格里布 ​ ​
62
​ ​
2022
​ ​ 前董事長兼首席執行官，
富豪貝魯特公司 		​ ​ 審計委員會
薪酬委員會 		​
​ 那林·賈恩 ​ ​
53
​ ​
2022
​ ​ 數字電子總裁集團
Wabtec公司 		​ ​ 審計委員會
提名和企業
治理委員會 		​
​ 加科·G·範德默韋 ​ ​
50
​ ​
2023
​ ​ 總裁和首席執行官，
ASTEC工業，Inc. 		​ ​ 不適用 ​
公司治理亮點
​
強大的企業領導層具有最高的道德和誠信，長期以來一直是公司董事會和管理層的主要關注點。根據納斯達克規則和我們的公司治理準則，除首席執行官範德默威先生外，我們所有董事都是獨立董事。這些獨立董事還在每次季度董事會會議後每年至少四次在執行會議上開會。
目錄
2* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
關於我們的公司治理方法的更多細節將從第24頁開始描述。
環境和社會責任要點
​
多年來，我們創造了產品，並以一種對社會負責的方式行事。我們新的、重新煥發活力的產品開發流程現在還包括在每個項目的早期階段檢查能源效率和環境影響。關於我們對環境和社會責任的承諾的更多細節將從9月9日開始描述。
股東參與度亮點
​
該公司監督嚴格、深思熟慮和全面的股東參與過程，在投資者和管理層之間建立更好的溝通渠道。在2022歷年，我們參加了四次投資者會議，並與投資者和研究分析師進行了134次一對一會議。
關於我們的股東參與流程和全年參與週期的更多細節將從第12頁開始描述。
目錄​
3* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
委託書
對於年度會議
將成為股東的
於2023年4月25日舉行
一般信息
​
我們向您提供此委託書，作為ASTEC Industries，Inc.(田納西州公司)董事會徵集委託書的一部分，該委託書將在我們的2023年年度股東大會以及在會議延期或延期後的任何復會上進行表決。我們將於2023年4月25日(星期二)上午10點舉行2023年年會。(美國東部夏令時)除文意另有所指外，本委託書中提及的“ASTEC”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指ASTEC工業公司及其子公司。我們的郵寄地址和主要執行辦公室是田納西州查塔努加謝潑德路1725號，郵編：37421。我們的網站位於https://ir.astecindustries.com/overview/default.aspx.本委託書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本委託書的一部分。
關於代理材料網上可獲得性的重要通知
​
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則允許公司在互聯網上向其股東提供代理材料。我們很高興利用這些規則，並相信它們使我們能夠為您提供您需要的信息，同時使交付更高效、更環保。我們根據美國證券交易委員會規則，通過互聯網向您提供代理材料，從而節省了大量的郵寄和打印成本。根據這些規則，我們預計將於2023年3月16日左右向我們的股東郵寄一份通知，説明如何在互聯網上訪問我們的代理材料和2022年日曆年度報告。該通知本身不能用於投票您的股票，它還提供瞭如何在線投票、通過電話或通過填寫並郵寄代理卡進行投票的説明，幷包括如何索要代理材料的紙質副本(如果您願意)的説明。通知包括一個控制號碼，必須在通知上提供的網站上輸入該號碼才能查看代理材料。無論您是收到通知還是收到我們的委託書材料的紙質副本，您都可以在https://ir.astecindustries.com/overview/default.aspx.上獲得2022年委託書和年度報告
年會將審議的事項
​
在年會上，你們將審議和表決：
●
提案1：連任本委託書中確定的四名董事提名人；
​
●
建議2：在不具約束力的諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬；
​
●
建議3：在不具約束力的諮詢基礎上，建議股東就一項不具約束力的決議進行投票的頻率，以批准公司未來幾年被任命的高管的薪酬；
​
●
建議4：批准任命德勤律師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所；以及
​
●
處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事務。
​
​
目錄​
4* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
問答
關於代理
材料和
年會
什麼是代理？
​
董事會在找你的代理律師。這意味着您授權公司選定的人員按照您指示的方式在年會上投票表決您的股票。所有於股東周年大會前收到並未被撤銷的有效委託書所代表的所有股份，將根據股東的具體投票指示於股東周年大會上表決。
為什麼我會收到這些材料？
​
您之所以收到這些材料，是因為在2023年2月24日收盤時，您持有本公司的普通股，每股面值0.20美元(以下簡稱普通股)。
誰有資格在年會上投票？
​
所有在2023年2月24日登記在冊的股東均有權出席年會並在會上投票。本公司普通股每股有權就提交股東周年大會表決的每一事項投一票。截至2023年2月24日，我們有22,648,684股普通股已發行。
如果我收到多個有關互聯網可用性的通知或代理卡，該怎麼辦？
​
如果您以不同的方式(例如，聯名租賃、信託、託管賬户等)持有股份，您將收到多個通知或代理卡。或在多個賬户中。街道名稱持有人將從他們的經紀人那裏收到通知或代理卡或其他投票信息，以及投票指示。請對您收到的每個通知或代理卡所代表的股票進行投票，以確保您的所有股票均已投票。
為什麼年會只在網上舉行？我如何出席年會？
​
我們的年會將通過現場音頻網絡直播進行。我們的虛擬會議形式使股東有機會聽取正式會議的所有部分，提交書面問題
在會議期間，並在會議的公開投票部分進行在線投票。您可以通過訪問https://www.viewproxy.com/astec/2023/htype.asp.來參加會議您需要打印在您的通知上的16位控制號。作為註冊股東，您可以在年度股東大會上投票，首先在https://viewproxy.com/astec/註冊​2023預覽/htype.asp，然後使用打印在您的通知上的虛擬控制編號參加年會。您的註冊必須在美國東部夏令時2023年4月22日晚上11：59之前收到。請為在線登機留出充足的時間，在線登機將於2023年4月25日(星期二)美國東部夏令時上午9：45左右開始。如果銀行、經紀公司或其他被提名人持有您的股票，您應該聯繫該組織以獲取有關如何參加年會的更多信息。​
我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料？
​
代理材料的電子副本可在http://www.viewproxy.com/astec/2023.上獲得。您也可以在https://ir.astecindustries.com/overview/default.aspx.上訪問這些材料
我如何索取代理材料的紙質或電子郵件副本？
​
如果您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本，您必須申請一份。索取複印件是免費的。但是，請在2023年4月18日或之前提交您的請求，以便於及時交付。您可以通過選擇以下方法之一來請求副本：
●
通過互聯網：和http://www.viewproxy.com/astec/2023
​
●
電話：1(866)402-3905
​
●
郵寄：請遵循通知上的説明
​
​
目錄
5* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
我投票的重點是什麼，我可以如何投票，以及董事會如何建議我投票表決每一事項？
​
下表列出了請你表決的每一項提案、你如何表決每項提案以及董事會如何建議你就每項提案進行表決：
​ ​ ​ ​
建議書
 ​ ​
我可以怎麼投票？
 ​ ​
董事會建議我如何投票？
​
​ 1. ​ ​
再次選舉在此提名的四名董事提名人進入我們的董事會，任期為他們適用的任期或直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。
​ ​
為這裏點名的所有董事提名者的連任，扣留有權投票給所有這樣的董事提名者；或為連任所有這樣的董事被提名人，但不包括任何被明確投票的被提名人被扣留在委託書上提供的空白處註明。
​ ​
為每一位提名者。
 ​
​ 2. ​ ​
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。
​ ​
為或反對，或者您可以棄權對這件事進行投票。
​ ​
為
 ​
​ 3. ​ ​
在不具約束力的諮詢基礎上，建議股東就不具約束力的決議案進行投票的頻率，以批准未來幾年本公司被任命的高管的薪酬。
​ ​
為“一年”、“兩年”或“三年”，或者你可以棄權對這件事進行投票。
​ ​
為“一年”
 ​
​ 4. ​ ​
批准任命德勤會計師事務所為我們2023年獨立註冊會計師事務所。
​ ​
為或反對，或者您可以棄權對這件事進行投票。
​ ​
為
 ​
批准每一項提案的投票要求是什麼？
​
下表列出了每項提案的投票要求：
​
建議書
 ​ ​
投票要求
 ​
​
1.
再次選舉在此提名的四名董事提名人進入我們的董事會，任期為他們適用的任期或直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。
​
 ​ ​
要當選，被提名人必須獲得親自或委託代表出席並有權就本提案投票的多數票的贊成票，這意味着股東對被提名人的選舉投下的“贊成票”必須超過就被提名人的選舉而“扣留”的票數，才能批准該提案。
​
​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。
​
 ​ ​
要獲得批准，這一不具約束力的投票必須獲得對這項提議的多數票的批准，這意味着股東對該提議的批准必須超過對該提議的批准的票數。
​
​
3.
在不具約束力的諮詢基礎上，建議股東就不具約束力的決議案進行投票的頻率，以批准未來幾年本公司被任命的高管的薪酬。
​
 ​ ​
獲得最高票數的推薦將是股東批准的頻率推薦。
​
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4.
批准任命德勤會計師事務所為我們2023年獨立註冊會計師事務所。
​
 ​ ​
要獲得批准，這一投票必須獲得對該提案所投的多數票的批准，這意味着股東對該提案的批准必須超過對該提案的批准所投的反對票。
​
目錄
6* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
舉行年會需要什麼票數？
​
有權在股東周年大會上就任何建議投票的普通股流通股過半數，不論是出席或由受委代表出席，均構成股東周年大會的法定人數。在年會上開展業務需要達到法定人數。在年度會議上審議一項具體提案時，必須有普通股持有人親自或委派代表出席，代表有權就一項具體提案投下的多數票。即使年會確定了法定人數，也可能不會為年會上提出的具體提案確定法定人數。如果您現場參加年會、通過免費電話投票、通過互聯網投票或通過代理投票，您將被視為法定人數的一部分。就決定股東周年大會的法定人數而言，董事被提名人的棄權票及未獲提名人投的票算作“出席股東大會的股份”，但就決定任何建議(包括董事選舉)的法定人數而言，經紀不投票並不算作出席股東周年大會的“股份出席”。
我該怎麼投票？
​
如果您在記錄日期是“登記在冊的股東”，則您可以出席年會，並通過電話、互聯網或使用您可能要求的代理卡提交您的投票或投票。如欲在股東周年大會上投票，請參閲“在年會期間，我如何投票我的股票？“下面。如欲在不出席會議的情況下投票，請參閲“我如何在不參加年會的情況下投票？“以下或您通知上的説明。
如果您是記錄日期的“受益者”，您有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名者如何投票您賬户中的股票。為了讓您的股票以您希望的方式投票，您必須在您從這些組織收到的代理材料中提供的截止日期之前，向您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供投票指示。
您的投票非常重要。無論您是否計劃出席年會，您都應在年會前提交委託書或投票指示，以確保您的投票得到代表。
作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？
​
如果您的股票是以您的名義直接在公司的轉讓代理公司ComputerShare登記的，您就被認為是這些股票的“登記股東”。通知或全套委託書材料(包括委託書、2022年年度報告和已付郵資信封的代理卡)將於2023年3月16日左右發送給登記在冊的股東。
如果你的股票是由經紀人或銀行賬户持有的，你就被認為是這些股票的“實益所有人”。這些股票有時被稱為“以街頭名義”持有。通知或全套委託書材料(如適用)將由您的經紀人、銀行或其他被視為該等股份的記錄股東的記錄持有人轉交給您。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票，方法是使用代理材料中包含的投票指導卡，或按照隨附的代理卡上的説明進行在線投票或電話投票。您將不能直接投票這些股票，除非您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得了一份簽署的法定委託書，賦予您投票的權利。
在年會期間，我如何投票我的股票？
​
如果您作為登記在冊的股東持有我們普通股的股份，您有權在年會上投票表決。如果您是實益所有人並以街道名義持有我們普通股的股份，您可以在您的銀行、經紀公司或其他代理人的法定委託書下投票表決您實益擁有的股份；請聯繫這些組織以獲取委託書的指示。
請遵循https://www.viewproxy.com/astec/2023/htype.asp上的説明，以便在會議期間投票您的股票，無論您持有的股票是記錄在案的還是以街道名義持有的。您將需要打印在您的通知上的16位控制碼才能參加年會。作為註冊股東，您可以在年度股東大會上投票，首先在https://viewproxy.com/astec/註冊​2023預覽/htype.asp，然後使用打印在您的通知上的虛擬控制編號參加年會。您的註冊必須在美國東部夏令時2023年4月22日晚上11：59之前收到。請為在線登記留出充足的時間，網上登記將於2023年4月25日美國東部夏令時上午9：45左右開始。
我如何在不參加年會的情況下投票？
​
●
在美國東部夏令時2023年4月24日晚上11：59之前，可以隨時訪問www.fcrvote.com/aste通過互聯網投票。當您訪問網站時，請攜帶您的通知或代理卡，然後按照説明進行操作。
​
●
在美國東部夏令時2023年4月24日晚上11：59之前，任何時候都可以通過電話1-800-402-3905進行投票。當您打電話時，請隨身攜帶您的通知或代理卡，然後按照説明進行操作。
​
●
如果您要求並收到代理卡，請通過郵寄方式投票。請在您的委託卡上註明簽名和日期，並將其裝在我們隨附的已付郵資的信封中退回，或退回至FL 32004-9911龐特比奇3672號信箱。
​
​
目錄
7* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
我可以改變主意並撤銷我的委託書嗎？
​
股東一般有權在其股份於股東周年大會上投票前撤銷其委託書或投票指示，惟須受上述投票截止日期規限。
●
登記股東：如果你是登記在冊的股東，你可以通過以下方式撤銷委託書：
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◦
填寫並退還一張註明日期較晚的代理卡；
​
◦
通過互聯網或電話授予後續代理；
​
◦
向我們主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知，註明委託書的日期晚於委託書，説明委託書被撤銷；或
​
◦
在年會上在線投票你的股票。
​
●
受益所有人：如果您是股份的受益所有人，但不是登記在冊的股東：
​
◦
您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人提交新的投票指示；或
​
◦
如你按問題答案所述取得法定代表，你可在週年大會上投票。“在年會期間，我如何投票我的股票？“上圖。
​
所有已收到及未被撤銷的有效委託書所代表的股份，將根據股東的具體投票指示在股東周年大會上表決。
如果我退回我的代理卡或通過互聯網或電話投票，但沒有具體説明我想如何投票，該怎麼辦？
​
如果您是登記在冊的股東，並簽署並退還您的代理卡或完成在線或電話投票程序，但沒有具體説明您希望如何投票您的股票，我們將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示：
●
連任三名董事一類被提名人，連任本委託書確定的一名董事二類被提名人；
​
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在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬；
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●
對於“一年”，建議股東在未來幾年就批准公司高管薪酬的不具約束力的決議進行投票的頻率；以及
​
●
批准德勤會計師事務所成為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。
​
選票是如何計算的？
​
在董事提名人的連任選舉中，您的投票可能會投給所有提名人，也可能會對一個或多個提名人投下您的票。如果你拒絕投票，
尊重任何被提名人，您的股票將被視為投票反對被提名人。對於所有其他提案，您可以投“贊成”或“反對”的一票，也可以投“棄權票”。如果你“棄權”，將不會對其他提案的結果產生影響。
經紀人無票的影響是什麼？
​
根據納斯達克市場規則(“納斯達克規則”)第2251條，如果你是實益擁有人，你的經紀、銀行或其他被提名人在沒有你的投票指示的情況下，只有權就某些“例行公事”的事項投票。然而，這些規則還規定，當一項提案不是“例行”事項，而您的經紀人、銀行或其他代名人沒有收到您對該提案的投票指示時，您的經紀人、銀行或其他代名人不能就該提案投票表決您的股票。當經紀人、銀行或其他被提名人沒有投票支持非常規事項時，這被稱為“經紀人不投票”。在沒有您具體指示如何投票的情況下，您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就除批准Deloitte&Touche LLP的任命以外的任何提案投票您的股票，因為根據此類規則，這些事項不被視為“常規”事項。經紀人的非投票將不會影響董事選舉、對我們指定的高管薪酬的諮詢投票或對股東在諮詢基礎上投票的頻率投票我們指定的高管的薪酬。批准Deloitte&Touche LLP的任命被認為是例行公事，因此不會有經紀人對這項提議投反對票。
誰來計票？
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聯盟顧問公司的一名代表將擔任選舉檢查人員並清點選票。
我在哪裏可以找到投票結果？
​
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年度會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈投票結果。如於本表格8-K表格提交日期，週年大會選舉督察仍未證明投票結果為最終結果，我們會在表格8-K表格中註明投票結果為初步結果，並在最終投票結果公佈後四個工作日內，在隨後的表格8-K表格文件中公佈最終結果。
誰將支付招攬這些代理的費用？
​
我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄通知或全套委託書材料(包括委託書、日曆年2022年年報和已付郵資信封的代理卡)，以及向股東提供的任何額外信息。公司已聘請第三方服務提供商協助我們分發代理材料，併為年會提供投票和製表服務。我們可以補償銀行、經紀人、託管人和被提名人
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目錄
8* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
將代理材料轉發給受益者的合理成本。委託書的原始徵集可以通過電子方式、郵寄、傳真、電話或由我們的董事、高級職員或其他員工個人徵集來補充。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付任何額外的補償。
股東提出行動供2024年年度股東大會審議的截止日期是什麼時候？
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2023年11月17日是股東提交建議的最後期限，根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)，根據規則14a-8，我們的委託書將包括在我們的2024年年度股東大會上。股東的提案必須符合美國證券交易委員會適用規則的所有要求，包括規則14a-8，並郵寄至我們的總法律顧問、公司祕書兼首席合規官，地址為田納西州查塔努加牧羊路1725號，郵編：37421。對於任何不符合規則14a-8和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
希望提名人選進入董事會或提出其他事項將在2024年年會上審議的股東
股東大會必須在不早於2023年12月27日至不遲於2024年1月26日向我們提供董事提名或股東提案的提前通知，以及我們章程中指定的信息。建議股東閲讀我們的章程，其中包含對董事提名和股東提案提前通知的要求。董事提名和股東提案的通知必須郵寄給我們的總法律顧問、公司祕書和首席合規官，地址是田納西州查塔努加牧羊路1725號，郵編：37421。根據我們的章程，提前通知股東提案的要求不適用於根據交易法規則第14a-8條適當提交的提案，因為這些股東提案受規則第14a-8條的約束。對於任何不符合我們的章程和其他適用要求的董事提名或股東提議，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
如果我有任何問題，我應該打電話給誰？
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如果您對年會有任何疑問，請寫信給我們：ASTEC Industries，Inc.，Attn：General Counsel‘s Office，1725Shepherd Road，Chattanooga，TN 37421，或給我們發電子郵件：General Counsel@astecIndustrial es.com。
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目錄​​​
9* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
致力於
環境和
社會責任
該公司致力於不斷加強全球的可持續性，因為我們引領着我們所做的一切創新，從巖石到道路。因此，在我們對可持續發展的長期承諾感到自豪的同時，我們也致力於做出明智的選擇，以改善我們的公司治理、財務實力、運營效率、環境管理、社區參與和資源管理，並致力於擴大我們與可持續發展相關的努力，並將其整合到我們的業務戰略和運營中。
與“安全、奉獻、誠信、尊重和創新”的核心價值觀一致，我們的目標是被客户認可為首選供應商，被我們的員工認可為安全、多樣化和包容性的工作場所，被行業認可為創新的前沿，並被我們的利益相關者認可為一家道德的公司。2020年，我們開始實施一項計劃，以擴大我們的環境、社會和治理(“ESG”)披露、指標和治理監督。在與我們的利益相關者進行了廣泛的對話之後，在我們董事會的大力支持和合作下，這段旅程開始了。2022年，我們繼續這一旅程，建立了識別和跟蹤關鍵指標的流程，並對所有“ESG”披露進行了嚴格審查。作為我們不斷髮展的戰略的一部分，我們打算在我們的業務中部署與ESG相關的目標和關鍵績效指標，並報告主要目標和我們的績效結果。該公司的有關ESG承諾，請訪問https://www.astecindustries.com/esg/why-esg-is-important.
以下是我們的一些努力的摘要。
ESG監督和領導
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該公司的ESG指導委員會由幾名高管和公司的其他高級管理人員組成，其中包括首席執行官、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官以及行政和投資者關係部的高級副總裁。
董事會直接監督公司的ESG工作，ESG指導委員會向提名和公司治理委員會報告。
此外，該公司的業務保持着正式的計劃，致力於建立目標並衡量實現這些目標的進展情況，這些目標涉及減少和處置危險物質、回收和最大限度減少電力消耗等努力。為了在全公司範圍內跟蹤我們的環境指標，我們正在與經過認證的第三方驗證公司合作，以確保這些指標得到適當的測量。本公司認識到減少其對全球環境的影響的價值和重要性，我們遵守所有適用的環境法律和法規，通過
許多減少其對環境影響的倡議和做法。這些舉措和做法的一些例子包括用節能的運動型LED照明取代較舊、效率較低的照明、主動廢物回收、減少水和紙張消耗的計劃以及戰略合作伙伴關係。
新產品開發與環境影響
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我們繼續開發環境友好型產品的努力建立在我們豐富的此類努力的歷史基礎上。瀝青是美國回收最多的產品之一，我們的幾種新舊產品在開發時都着眼於降低油耗、消除煙霧和氣味、避免將材料用卡車運送到中心地點，以及減少對初榨石油產品的需求。這些歷史性創新包括：
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雙滾筒攪拌機(我們的滾筒內有滾筒發明)，允許瀝青廠的操作員使用一個燃料源來預熱集料和加熱攪拌滾筒，從而消除了對單獨滾筒的單獨燃料源的需要，在其中加熱和混合集料。
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與傳統的高温瀝青混合料相比，雙桶綠色系統可以在液體瀝青進入瀝青廠的攪拌部分時擴大液體瀝青，從而允許在更低的温度下生產瀝青混合料，從而消除煙霧和氣味，並減少燃料消耗和碳足跡。
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將舊瀝青路面移走並碾磨以用於新混合料的冷刨牀。
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就地冷回收機和穩定器，回收材料，從而減少材料的卡車運輸到中心站點。
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粉碎設備，粉碎再生瀝青，從而增加混合料中使用的再生材料的數量，並顯着減少對初油產品的需求。
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GT205軌道篩分廠使用由電力和燃料組成的混合動力來減少燃料消耗。
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軌道安裝的木材削片和回收設備用於從廢木中生產覆蓋物和堆肥。該裝置不僅回收纖維，還能從填滿垃圾的廢流中去除物質，從而延長現有垃圾填埋場的壽命。
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ASTEC機器擁有Tier 4最終排放技術，可減少顆粒物和NOx排放。
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我們新的、重新煥發活力的產品開發流程還包括在每個項目的早期階段檢查能源效率和環境影響。ASTEC致力於以創新、可持續的解決方案引領行業，其可持續發展專職產品經理和新產品開發突顯了這一承諾
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目錄​
10* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
該計劃的重點是減少一家瀝青廠的碳足跡。該計劃中的活躍項目包括：
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創建了一個計算器來量化瀝青廠的運營碳足跡。
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研究和開發用於集合式乾燥器燃燒器、熱流體加熱器和其他工業燃燒器和加熱器的替代燃料。
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開發繼續降低瀝青混合料生產温度的技術，包括改進ASTEC綠色系統和開發冷中央設備回收技術。
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我們相信，隨着我們推行這些支持員工、客户和社區的可持續發展計劃，這些計劃將確保我們的業務繼續為我們的股東創造長期價值。
人力資本管理與企業文化
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我們的員工以我們的願景為指導：連接人員、流程和產品，推動OneASTEC的創新解決方案從“Rock to Road”走向世界。我們還受到我們的價值觀和商業行為準則的指導。在日常工作中，我們的員工體現了我們安全、奉獻、誠信、尊重和創新的核心價值觀，通過這樣做，我們的聲譽直接做出了貢獻。員工為自己的工作感到自豪，並重視相互學習。雖然我們的員工擁有共同的價值觀，但他們尊重不同的觀點，並欣賞與不同背景的人合作的機會。我們鼓勵員工參與他們的社區，許多員工確實為社區工作貢獻了他們的時間和才華。我們的員工為我們為所有人提供安全和健康的工作場所做出了貢獻。
薪酬和福利
隨着我們努力成為僱主的選擇，我們提供豐厚的薪酬和福利。我們通過定期進行市場審查並根據需要調整我們的薪酬計劃來實現這一點。除工資外，我們還提供地區性計劃，包括年度獎金、基於股份的薪酬獎勵、具有員工匹配機會的401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假、家庭護理資源、靈活工作時間、員工援助計劃、學費援助以及我們多個地點的現場服務，如健康中心和健身中心等。
健康與安全
員工的福祉和安全對我們來説是最重要的，這與我們的核心價值觀是一致的。我們在最高級別(或從最高級別)管理安全，使用與我們用來衡量和改進業務績效的其他方面相同的工具，例如
作為持續改進、關鍵績效指標、記分卡和績效管理。更具體地説，我們採取了以下行動：
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每月在我們的生產設施提供強制性安全培訓，旨在向我們的員工提供他們做出安全選擇和降低風險所需的知識和工具；
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賽道安全領先和滯後指標，其中包括關注險情預期、急救、不安全工作觀察、在識別和安全培訓後24小時內減少；
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當地管理人員下跌在整個組織內進行安全實踐，包括每天每個班次的“安全扎堆”；
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除了傳統的安全培訓外，在我們的設施中使用安全記分卡、標準化標牌和可視化管理；
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每月召開安全電話會議，與當地安全經理討論和分享最佳實踐；
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與領導層一起進行每週安全事件審查；以及
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分發每月員工通訊和高管主導的市政廳會議。
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我們相信遵循積極主動的方法來識別和緩解安全問題。因此，我們的重點是通過我們的不安全工作觀察計劃來監測、評估和減少領先的安全指標，從而在事故發生之前預防事故或在事故發生時減少影響。及時減少安全問題是通過我們的年度激勵計劃來激勵的，該計劃部分集中在這一領先的安全指標上。
我們公司渴望每年減少損失的時間和可記錄的傷害。
2022年，我們的四個製造基地沒有可記錄的傷害。然而，我們的職業安全和健康管理局今年的可記錄事故率上升了15%，從2021年的1.71上升到1.96。儘管我們看到可記錄的事故率有所增加，但事件集中在有限的幾個地點。我們已經採取行動，通過增加企業安全審計的數量，在現場提供全面的培訓，重新調整現場安全重點，提供標準化的安全政策和程序，並專注於主動預防傷害，來解決這些本地化的安全問題。我們還在這些地點和我們的公司結構中增加了安全資源，以改善我們的安全計劃，我們將繼續專注於在整個製造地點進行積極、透明和簡化的溝通，以獲得與安全相關的信息。
人才發展、多元化、公平和包容性
我們的關鍵人才理念是從內部培養人才，並輔之以外部招聘。這種方法使我們的員工羣對我們的業務、產品和客户有了深刻的瞭解，同時增加了新的員工和想法來支持
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目錄​​
11* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
我們的持續改進心態。我們的人才獲取團隊利用內部和外部資源招聘高技能和有才華的員工，我們鼓勵員工推薦空缺職位。
2022年，我們開發並推出了一個新的框架，我們稱之為整個公司的全球職業生涯。這一框架為員工提供了通用的工作概況和職業道路，以引導他們的成長和發展。
我們為所有員工提供廣泛的職業發展經驗，包括正式和非正式的，在他們職業生涯的所有階段。此外，關鍵職位的人才發展和繼任規劃是我們人才計劃的基石。為關鍵角色制定和監測發展計劃，以確保按照既定的時間表取得進展。
我們的核心價值觀之一--尊重--反映了我們努力將行為納入我們經營業務的方方面面。我們認識到，當我們的團隊多樣化和包容性時，我們的最佳表現才會出現。我們繼續確定我們的多樣性、公平性和包容性戰略。這些努力涉及到公司的各個層面，包括我們的董事會。
我們繼續通過OneAstec之聲調查聽取員工的意見。在調查的第二年，我們看到參與率從73%上升到2022年的81%。在這一年裏，我們專注於機會的三個主要領域-溝通、績效管理和多樣性，我們看到這三個類別都有了顯著的改善。
監督員工的道德標準和遵守情況
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由於它關係到客户、投資者、供應商和合作夥伴，公司致力於以誠信和責任的方式開展業務，以實現更大的利益。我們提倡誠實和道德的行為，遵守適用的政府法規，並由我們的所有董事、官員和員工承擔責任。在考慮收購或合作時，該公司在其盡職調查方法中嵌入了特定於人力資本管理的問題。這些問題涉及文化、平等就業機會、遵守理事機構、道德和員工福利等領域。我們提出這些問題是為了確保
在評估收購或合作伙伴候選人時，確保該收購或合作伙伴候選人是積極的文化契合者，並將風險降至最低。此外，我們在這方面作出了以下努力：
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可在https://astecindustries.com/legal/corporate-code-of-conduct.html上查閲的ASTEC行為和道德準則(“道德準則”)闡述了我們對我們的員工、高級管理人員、董事和其他利益相關者在公平和誠實地對待我們的利益相關者：股東、客户、供應商、競爭對手和員工方面的期望。我們所有人都應該以道德的方式行事，不能通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平的交易做法來不公平地利用任何人。我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務官，包括現場控制員，應遵守道德準則中題為“首席執行官和其他高級財務官的補充標準”一節中列出的其他行為標準。​
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舉報可能違反道德準則的匿名員工熱線由外部供應商管理。該合規熱線的電話操作員已接受培訓，以便接聽電話並生成報告，然後發送給公司的首席合規官。
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受僱時，所有員工必須對《職業道德規範》進行認證。
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供應商行為準則
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只有符合我們的核心價值觀、商業行為和道德準則、衝突礦產政策、加州供應鏈透明度法案和合同條款和條件中詳細説明的期望的供應商才能向ASTEC提供材料或服務。ASTEC通過供應商入職和簽約流程以及我們的Conflicent Minerals計劃驗證其供應鏈。作為這些計劃的一部分，我們的供應商應該尊重所有個人，並在他們的運營中弘揚尊嚴和榮譽的核心價值觀。這包括對供應鏈中的人口販運和非法勞工行為零容忍。那些不遵守我們嚴格標準的組織將不被允許與我們做生意。我們的供應商行為準則可在https://www.astecindustries.com/esg/.上查閲
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目錄​​
12* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
股東
參與度
我們重視股東的觀點和見解，尤其為我們在2022年日曆年頻繁和積極的股東參與感到自豪。通過這次接觸收到的股東反饋是我們公司治理實踐中不可或缺的一部分。在2022年，我們既參加了面對面的投資者會議，也參加了虛擬投資者會議和投資者會議。
以下是最近外展活動的摘要：
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參加了四次投資者大會
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與投資者和研究分析師進行了134次一對一的會議
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股東參與流程
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該公司監督嚴格、深思熟慮和全面的股東參與過程，在投資者和管理層之間建立更好的溝通渠道。在過去的幾年裏，我們的管理團隊與我們的大量最大股東進行了接觸，聽取他們對對他們重要的問題的看法，無論是總體上還是關於公司。這幫助我們與股東建立了知情和富有成效的關係。該計劃是對我們的股東和我們的首席執行官、首席財務官和高級副總裁之間全年持續對話的補充
管理和投資者關係部總裁談公司的財務和戰略業績。在2022年曆年，我們專注於繼續向股東通報我們轉型支柱的最新進展：簡化、專注和增長。
我們相信，這一股東參與過程促進了董事會和我們股東之間的透明度，並建立了知情和富有成效的關係。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/fc_sharehold-pn.jpg]
目錄​​
13* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
股東參與度週期
​
我們與投資者的全年接觸週期如下所示：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/tb_cycle-pn.jpg]
請隨時與我們分享您的想法或擔憂。董事會已經建立了一個程序，以促進股東與董事會的溝通，如下所述。
與委員會的溝通
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董事會一致通過了一項便利股東向董事會進行書面溝通的程序。希望致函董事會、我們的獨立董事或指定的董事的股東
或董事會委員會應致函：董事會，c/o總法律顧問，公司祕書兼首席合規官，ASTEC Industries，Inc.，1725Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee電話：37421。公司祕書將立即將該等通訊的副本送交該通訊所針對的董事會成員，或如該通訊並非針對董事會任何特定成員或委員會，則將該等通訊的副本送交董事會所有成員。
​
目錄​
14* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
董事會成員
董事
我們董事會的責任是代表我們的股東監督我們公司的業務行為，向我們的首席執行官和高級管理層提供建議和建議，保護我們公司的最佳利益，並促進為我們的股東創造長期價值。我們的董事會目前由12名董事組成，包括董事Dorey和Potts，他們將退休，不再競選年會上的連任。我們的董事會已經提名Gehl，Jain和Van Der Merwe董事分別為
一級董事，並提名董事格里布為二級董事。如果當選，三名第I類董事的任期為三年，或直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。董事II級人物董事·格里貝如果當選，任期一年或直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止。
我們的董事會分為三類，每屆任期交錯三年。
​
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名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
班級
 ​ ​
董事
自.以來
 ​ ​
當前
術語
過期
 ​ ​
職位
 ​ ​
委員會成員
 ​
​
交流電
 ​ ​
抄送
 ​ ​
NCGC
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​ 威廉·G·多雷 ​ ​
78
​ ​
I
​ ​
2011
​ ​
2023
​ ​ 前總裁，花崗巖建築公司首席執行官。 ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉·D·蓋爾 ​ ​
76
​ ​
I
​ ​
1999
​ ​
2023
​ ​ 蓋爾公司前董事長兼首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​
​ 查爾斯·F·波茨 ​ ​
78
​ ​
I
​ ​
2014
​ ​
2023
​ ​ 遺產建築和材料公司前首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 賈恩、納林 ​ ​
53
​ ​
I*
​ ​
2022
​ ​
不適用
​ ​ Wabtec公司數字電子總裁集團 ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 範德默威，
Jaco G. 		​ ​
50
​ ​
I*
​ ​
2023
​ ​
不適用
​ ​ 總裁和ASTEC工業公司首席執行官。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 詹姆斯·貝克·貝克 ​ ​
77
​ ​
第二部分：
​ ​
2010
​ ​
2024
​ ​ River Associates Investments，LLC的管理合夥人 ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 作者：Mark J. ​ ​
62
​ ​
II*
​ ​
2022
​ ​
不適用
​ ​ 富豪貝洛伊特公司前董事長兼首席執行官 ​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 特洛克，格倫·E ​ ​
62
​ ​
第二部分：
​ ​
2006
​ ​
2024
​ ​ 前總裁， 首席執行官
湖畔食品 		​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 庫克，特蕾西·H ​ ​
55
​ ​
(三)
​ ​
2018
​ ​
2025
​ ​ 福陸公司副總裁兼AMECO公司總裁 ​ ​
椅子
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 瑪麗·L·豪厄爾 ​ ​
70
​ ​
(三)
​ ​
2019
​ ​
2025
​ ​ 豪厄爾戰略集團首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
椅子
​
​ 諾爾，琳達一世 ​ ​
62
​ ​
(三)
​ ​
2022
​ ​
2025
​ ​ 顧問，內華達州EXOR ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​
​ 南區，威廉·布拉德利 ​ ​
63
​ ​
(三)
​ ​
2018
​ ​
2025
​ ​ 路易斯安那太平洋公司董事長兼首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​
審計委員會：審計委員會
抄送：薪酬委員會
NCGC：提名和公司治理委員會
*
假設Gliebe、Jain和van der Merwe先生在2023年年度股東大會上被選為此類類別。
​
目錄​
15* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/pc_board-pn.jpg]
*上圖假設董事提名的蓋爾、格里貝、賈恩和範德默韋先生已在2023年年會上由股東選舉產生，多雷先生和波茨先生已退休。
董事資格和經驗矩陣摘要
​
我們的董事會在性別、背景、年齡、技能、商業經驗、在我們董事會和其他組織的董事會中的服務以及觀點方面都具有多樣性。每個董事都有資格做出獨特而實質性的貢獻。總體而言，我們董事的不同觀點和獨立思維提高了董事會審議和決策的質量和效率。資歷、屬性和任期的結合造就了高效的領導力。
下表彙總了對我們來説最重要的技能、資格和屬性，我們提名的董事會成員的組成如何滿足這些需求將在下表中説明。
​
​
資格和屬性
 ​
​ 會計/審計：我們在複雜的金融和監管環境中運營，具有披露要求、詳細的業務流程和內部控制。 ​
​ 金融：我們的業務涉及複雜的金融交易和報告要求。我們希望有一批有資格成為審計委員會財務專家的董事(根據《交易法》的定義)，我們希望我們所有的董事都具有金融知識。作為這一資格的一部分，我們還尋求具有相關風險管理經驗的董事。 ​
​ 政府/監管機構：作為一家上市公司和負責任的企業公民，我們期待有效的監督和透明度，我們的股東也要求如此。此外，我們尋找有與政府機構互動經驗的董事，因為我們的業務直接受到政府行為和社會經濟趨勢的影響。 ​
​ 人力資源/薪酬：吸引和留住積極進取的人是成功的關鍵。我們逐步評估和加強人力資本計劃以及多樣性和包容性倡議。我們的薪酬計劃是公平的，符合股東利益。 ​
​ 行業經驗：工業品行業的經驗使我們對業務、戰略和市場動態有了相關的瞭解。因此，我們尋求擁有高管或董事經驗的董事，或在我們參與的行業中擔任其他領導職位的董事。 ​
​ 國際：在多個國家開展全球業務，並有進一步擴張的前景，國際經驗幫助我們瞭解機遇和挑戰。 ​
目錄​
16* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
​
資格和屬性
 ​
​ 卓越的製造/運營：我們的核心能力包括重型設備的設計、工程和製造。我們採用最佳實踐來最大限度地提高運營效率。 ​
​ 兼併與收購兼併和收購提供了在國內和國際上增長的機會。 ​
​ 上市公司高管經歷：在領導一個大型、廣泛持有的組織的經驗中，在對組織、流程、戰略和風險管理的實際瞭解以及推動變革和增長的訣竅的推動下，對透明度、問責制和廉正的需求提供了實際的見解。 ​
​ 戰略作為一家上市企業，戰略規劃和發展是取得成功的基礎。 ​
​ 技術：我們擁抱技術，向市場提供產品和服務，管理利益相關者數據，並增強客户體驗。因此，我們尋找具有技術背景的董事，因為我們的成功取決於開發和投資新技術以及獲得新想法。 ​
​ 資歷和
屬性		 ​ ​
蓋爾
 ​ ​
貝克
 ​ ​
煮
 ​ ​
多雷*
 ​ ​
格里貝
 ​ ​
豪厄爾
 ​ ​
齋戒會
 ​ ​
諾爾
 ​ ​
波茨*
 ​ ​
南方
 ​ ​
Tellock
 ​ ​ 範德
默威		 ​
​ 會計/審計 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 金融 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 政府/監管機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 人力資源/​補償 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 行業經驗 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 國際 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 卓越的製造/運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 兼併與收購 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 上市公司高管經歷 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 戰略 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 技術 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​
*
即將退休的董事不競選連任。
​
董事會評價、多樣性和更新
​
我們定期評估董事會的組成，並致力於在長期為董事會服務而對業務的瞭解和理解與增加新成員所帶來的新想法和新視角之間取得平衡。因此，董事會尋求由長期、中期和短期董事組成，以確保意見和見解的平衡。為此，董事會在過去一年中增加了三名新的獨立董事，分別是諾爾女士、格利貝和賈恩先生。
我們還致力於為我們的董事會和委員會的評估過程提供透明度。提名和公司治理委員會主席領導董事會的自我評估過程。每個董事都被要求完成一份全面的問卷，評估董事會整體和董事所服務的委員會的表現。這些問題還涉及董事本身的表現，以及董事董事會每一位同行的表現。董事的答覆是彙總的，可以匿名，以鼓勵董事坦率地答覆，並對其答覆保密，如果他們這樣做的話。主席概述董事對董事會整體及各委員會表現的迴應，並與董事會分享其調查結果。年度評價進程為審計委員會提供了寶貴的見解，使其瞭解審計委員會認為其有效運作的領域，更重要的是，審計委員會認為可以改進的領域。例如，董事會成員近幾年來提出的意見，除其他外，側重於我們董事會的組成，這鼓勵了我們最近的董事會更新努力，併為我們提供了信息。
自2018年以來，我們在董事會增加了6名高素質的獨立董事，其中包括3名女性和1名族裔和種族多元化的董事。此外，在2017年，董事會通過了一項董事過渡計劃，該計劃規定，除非得到當時董事會所有董事的多數票放棄，任何新的董事如果達到他或她的75歲生日，將在下一屆年度股東大會選舉新董事後從董事會退休。根據批准的計劃，截至2017年7月至27日在董事會任職的所有董事有資格在其當時的任期屆滿後至少額外任職一屆完整任期。
目錄
17* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/org_boardrefreshment-pn.jpg]
​
董事會多元化矩陣(截至2023年年會日期)
 ​
​
董事總數
 ​ ​
10
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二進制
 ​ ​
沒有透露
 ​
​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非裔美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 阿拉斯加原住民或原住民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 亞裔美國人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 白色 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 兩個或兩個以上種族或民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注：上圖假設董事提名人選蓋爾、格里貝、賈恩和範德默威均已在2023年股東周年大會上選出，多雷和波茨先生已退休。
目錄​
18* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
第I類董事選舉提名人
​
董事會已提名下列董事連任第I類董事，任期三年，於2026年股東周年大會屆滿：
​ ​ ​ ​
威廉·D·蓋爾
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_williamgehl-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：76歲 ​
​
William D.Gehl現任ASTEC Industries董事會主席，1987年和1992年分別擔任緊湊型建築設備製造公司Gehl Company的董事會成員和首席執行官，直至2009年退休。蓋爾先生從1996年起一直擔任蓋爾公司董事會主席，直至退休。自2011年6月以來，格爾先生一直是威斯康星州東南部的IBD的所有者和董事長，該公司是威斯康星州東南部的州際電池獨家經銷商。蓋爾先生還擔任從事鐵路貨車製造的上市公司FreightCar America的董事會主席和董事董事。Gehl先生畢業於聖母大學經濟學學士學位、威斯康星大學法學院法學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA(金融)學位。約翰·蓋爾是威斯康星州和佛羅裏達州州酒吧的成員。蓋爾先生自1999年起擔任本公司董事董事。
蓋爾先生在一家公有建築設備製造公司擔任了17年的首席執行官，在戰略規劃和管理方面都帶來了廣泛的經驗。蓋爾先生的製造、營銷和融資知識對公司非常有價值。
​
​ ​ ​ ​
那林·賈恩
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_nalin-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：53歲 ​
​
賈恩先生目前在Wabtec Corporation擔任數字電子部門的總裁，他自2020年以來一直擔任這一職務。Wabtec Corporation是全球領先的設備、系統、數字解決方案和增值服務供應商，為貨運和軌道交通行業以及採礦、海運和工業市場提供設備、系統、數字解決方案和增值服務。在此之前，他曾擔任瓦布泰克全球設備業務的總裁集團，領導瓦布泰克全面的全球機車、採礦、船舶、文具和鑽機業務組合。Jain先生還負責通用電氣運輸在亞太地區、中國、澳大利亞、歐洲和非洲等關鍵市場的國際業務活動。他負責在這些地區擴大業務足跡和全球能力。他之前曾擔任通用電氣航空公司和通用電氣運輸公司南亞地區的首席執行官。在加入通用電氣之前，他是龐巴迪公司全球合作伙伴關係的董事主管。他的職業生涯始於法國工程材料公司聖戈班，承擔着越來越多的責任。Jain先生擁有印度蘇拉特國家理工學院的工程學士學位和印度海得拉巴印度商學院的MBA學位。
Jain先生在工業製造、航空航天和基礎設施領域擁有30多年的全球行政領導經驗，包括國際運營、產品管理和商業專業知識。在實現營收和利潤增長的同時，他在實現業務轉型方面有着良好的業績記錄。
​
目錄​
19* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
​ ​ ​ ​
加科·G·範德默韋
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_jacovandermerwe-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：50歲 ​
​
自2023年1月至今，Jaco van der Merwe一直擔任我們的總裁&首席執行官。在此之前，範德默威先生自2016年8月以來一直擔任基礎設施解決方案集團的總裁集團(自2019年1月起)，此前他曾擔任總裁能源集團。從1998年到2016年，他在Epiroc(前阿特拉斯·科普柯的一部分)擔任過各種領導職務，其中包括：深孔鑽探集團市場營銷副總裁總裁(2013年至2016年)和採礦和巖石開採客户中心總裁/總經理(2010年至2013年)。範德默威先生在Atlas Copco的職業生涯始於1998年的質量經理，然後在接下來的12年裏過渡到卓越的運營和製造。在加入阿特拉斯·科普科之前，他在德內爾航空公司擔任過各種職位。
範德默韋先生是一名入籍的美國公民，來自南非，他在茨瓦內理工大學完成了冶金工程專業的學習，並在比勒陀利亞大學獲得了工商管理碩士學位。
範德默威先生在質量、銷售、市場營銷、國際業務、全球製造運營和併購(包括整合)方面擁有近25年的經驗。範德默威先生熱衷於人、客户服務和創新。憑藉這一背景、成熟的領導力以及對我們業務的瞭解，範德默威先生是唯一有資格帶領我們走上財務成功之路和建立連接之旅的人。
​
第二類選舉提名人董事
​
董事會還提名以下董事再次當選為二級董事，任期一年，至2024年股東周年大會結束：
​ ​ ​ ​
馬克·J·格里布
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_nalinjain-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：62歲 ​
​
Gliebe先生是一位經驗豐富的前上市公司董事長兼首席執行官，在擁有高度工程化產品的工業公司的全球製造業務方面擁有豐富的經驗。在2019年退休之前，他一直擔任富豪貝洛伊特公司的董事長兼首席執行官，現在的富豪雷克斯諾(紐約證券交易所股票代碼：RRX)是一家電動馬達及控制、發電產品和電力傳輸元件的全球製造商。在擔任富豪貝洛伊特首席執行官的八年中，Gliebe先生通過將激勵與績效和責任相結合，推動了從工廠車間到車間的卓越運營。在擔任首席執行官之前，曾於2005年至2011年擔任富豪百樂特首席運營官兼總裁。在加入富豪貝洛伊特之前，他在通用電氣工作了22年，擔任了各種責任更大的職位。他以前有公共和私人治理經驗。他曾是AEA Investors超過10億美元的投資組合公司Spring Window Fashions的董事會成員，以及joy全球公司和全國電氣製造協會的董事會成員。Gliebe先生在鮑林格林州立大學獲得計算機科學學士學位，並在克利夫蘭州立大學獲得MBA學位。
Gliebe先生深厚的上市公司領導經驗，包括他的運營專長和對複雜的、數十億美元的全球製造業務的知識，以前的上市公司首席執行官經驗，合併和收購(包括整合)，以及投資銀行和資本市場的專業知識，以及公司治理知識為公司董事會和管理層提供了重要價值。
​
目錄​
20* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
留任董事不再競選連任
​
以下第II類董事任期將持續至2024年股東周年大會：
​ ​ ​ ​
詹姆斯·B·貝克
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_jamesbbaker-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：77歲 ​
​
James Baker自2001年以來一直是River Associates Investments，LLC及其前身Entities的管理合夥人，這是一傢俬募股權投資基金，在中低端市場公司的收購、資產剝離和資本重組方面與管理團隊合作。從1993年到2001年，他是River Associates，LLC的合夥人。貝克先生曾任塑料容器製造商康星國際有限公司的總裁和首席運營官(1991年至1992年)和高級副總裁(1987年至1991年)。貝克先生還曾擔任威爾曼公司和US Xpress的董事。貝克先生獲得了田納西大學諾克斯維爾分校的學士學位和工商管理碩士學位。貝克先生自2010年起擔任公司董事一職。
貝克先生在美國和國際上執行收購的各個方面都有深厚的背景，這對公司來説是很有價值的。他還在不同行業的中端市場公司的戰略規劃和運營決策方面擁有超過31年的經驗。貝克先生是本公司審計委員會的財務專家之一，具有財務背景，並在上市公司的財務報告方面擁有廣泛的經驗。他曾擔任兩家上市公司審計委員會的獨立董事成員，主要負責一家上市公司的財務報告，在安達信公司工作期間還曾與多家上市公司合作。
​
​ ​ ​ ​
格倫·E·特洛克
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_glenetellock-4c.jpg]
 ​ ​
年齡：62歲
​
​
格倫·E·特洛克於2021年6月從私人持股的國際食品加工商湖畔食品公司退休，從2016年5月到退休，他一直擔任該公司的總裁和首席執行官。此前，他曾在2007年5月至2015年10月期間擔任建築和餐飲服務設備製造商馬尼託沃克公司的總裁兼首席執行官。2009年2月至2015年10月，他還擔任馬尼託沃克公司董事會主席。在此之前，他從1999年開始擔任馬尼託瓦克公司的高級副總裁，從2002年開始擔任馬尼託瓦克起重機集團的總裁和總經理。在1991年加入馬尼託沃克之前，特洛克先生曾在丹佛郵政公司擔任財務規劃經理，並在安永會計師事務所(現為安永律師事務所)擔任審計經理。特洛克先生目前還擔任獾儀表公司和WEC能源集團董事會的董事成員。特洛克先生自2006年起擔任本公司董事董事。
特洛克先生是本公司審計委員會的財務專家之一，此前曾擔任一家大型會計師事務所的審計經理，他為董事會提供了關於財務報告和風險評估的廣泛知識和經驗。
因此，特洛克先生深厚的上市公司領導經驗、管理複雜製造業務的專業知識以及領導一家價值數十億美元的全球公司的知識對董事會和管理團隊尤為寶貴。此外，他在國內和國際建築設備製造和營銷方面的知識為董事會提供了獨特的視角。
​
以下三類董事任期將持續到2025年股東周年大會：
目錄
21* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
​ ​ ​ ​
特蕾西·H·庫克
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_traceyhcook-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：55歲 ​
​
特蕾西·H·庫克是福陸公司副總裁總裁，自2014年以來一直擔任安美科的總裁。福陸是一家財富500強的工程和建築公司，Ameco提供的產品包括建築設備、工具和腳手架解決方案。庫克女士於1989年加入福陸公司，從2001年開始擔任AMECO首席財務官、北美/加勒比海地區運營副總裁和全球首席運營辦公室，2014年成為該公司的總裁。2021年，庫克女士領導了對AMECO北美業務的剝離，並繼續運營AMECO剩餘的地區業務，同時也支持福陸公司的併購。在2001年前，除了福陸的新業務和電子商務計劃外，她還在多個行業團體的金融領域工作過。然後，她轉到了AMECO，在那裏她在2001年幫助剝離了北美商業設備經銷商。她擁有南卡羅來納大學的會計學學士學位，並完成了多個高管管理和領導力課程，包括沃頓商學院和雷鳥商學院。庫克女士自2018年以來一直是公司的董事會員。
庫克女士在優化運營、財務、戰略、國際業務和建築設備行業方面擁有30多年的經驗。作為一家財富500強工程和建築公司的領導者，庫克女士是唯一有資格提供對公司執行戰略非常有價值的相關專業知識的人。庫克女士擔任財務專家之一，並擔任公司審計委員會主席。
​
​ ​ ​ ​
瑪麗·L·豪厄爾
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_marylhowell-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：70歲 ​
​
瑪麗·L·豪厄爾是V2X公司的董事會主席，該公司是一家行業領先的設施管理、物流和網絡通信服務公司。在此之前，豪厄爾女士於1980年至2009年在德事隆公司工作，包括1995年至2009年擔任執行副總裁總裁。她還在德事隆管理委員會任職超過15年，該委員會由德事隆負責公司管理的五名高管組成。豪厄爾女士在2018年之前一直擔任航空航天和防務公司Esterline Corporation董事會的首席董事。她曾於1996年至2011年在FM Global的董事會任職，並在其審計和薪酬委員會任職。2008年，豪厄爾女士獲得了Charles Ruch Semper Fidelis獎，並於2010年成為榮譽海軍陸戰隊隊員，以表彰她對美國海軍陸戰隊的長期承諾以及她在支持海軍陸戰隊任務的各種項目中的領導能力。她畢業於馬薩諸塞大學阿默斯特分校，獲得理學學士學位。豪厄爾女士自2019年起擔任本公司董事董事，現任提名及企業管治委員會主席。
豪厄爾女士在全球運營、營銷、銷售、業務發展和併購交易方面擁有豐富的經驗，這些經驗加強了董事會對公司戰略計劃和企業風險的監督。豪厄爾女士還擁有豐富的董事會經驗，這使她對複雜的風險管理做法有了洞察力，這些做法有助於董事會監督公司複雜的全球業務。
​
目錄
22* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
​ ​ ​ ​
琳達·I·諾爾
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_lindaiknoll-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：62歲 ​
​
琳達·I·諾爾是全球農業和建築設備製造商菲亞特克萊斯勒汽車公司(Fiat Chrysler Automobiles，FCA)和CNH工業公司(CNH Industrial，CNHI)的長期高管。她於1994年加入CNHI，此前她在通用動力公司擔任了十多年的供應鏈和項目管理職位，並於1999年成為其全球作物生產業務的副總裁兼總經理。2003-2007年間，Knoll女士以工業運營副總裁的身份領導北美製造業重組/合併整合，然後領導全球農業產業運營和產品開發的推進(擔任全球製造執行副總裁和全球產品開發執行副總裁)。她於2007年底被任命為CHRO。在CNHI工作的25年中，Knoll女士有15年是集團執行委員會的成員，集團執行委員會是負責公司管理的高級領導委員會。她還作為CHRO在FCA的同等領導團隊中服務了10年。
諾爾女士自2014年以來一直擔任施耐德電氣SE的董事。她目前是人力資源和企業社會責任委員會主席，也是治理和薪酬委員會的成員。2022年，她被任命為依維柯集團董事會成員，擔任該集團人力資本和薪酬委員會主席，並擔任ESG委員會成員。她畢業於中密歇根大學，獲得理學學士學位。諾爾女士自2022年以來一直是公司的董事會員。
Knoll女士深厚的上市公司領導經驗、她在管理複雜製造業務方面的專業知識、對數十億美元全球企業運營的知識以及併購(包括整合)對董事會和管理團隊尤其寶貴。
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威廉·布拉德利·南方人
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_bradsouthern-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：63歲 ​
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William Bradley Southern現任路易斯安那太平洋公司(LP)董事會主席，該公司是田納西州納什維爾高性能建築解決方案的全球領導者，自2017年以來一直擔任該公司的首席執行官和董事會成員。劉紹爾先生於1999年加入LP，並於2005-2015年間領導LP的側板業務，之後負責OSB業務，他一直擔任該職位，直到2016年被任命為首席運營官。南方先生在MacMillan Bloedel開始了他的職業生涯，當時他是一名林業員，在那裏他曾在林業、戰略規劃、財務、會計和植物管理方面擔任過各種工作。他擁有喬治亞大學的森林資源學士學位和碩士學位。南方先生自2018年起擔任本公司董事一職。
陳南先生為公司帶來了超過20多年的建材製造行業經驗，其中包括在一家高性能建築解決方案公司擔任首席執行官的5年。公司受益於他對運營執行的強烈關注，以及他在公司繼續執行其加速增長、提高盈利能力和推動股東價值的戰略計劃時的新見解和觀點。
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目錄​
23* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
即將退休的董事不再競選連任
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以下是2023年年會上即將退休、不再競選連任的董事的相關信息：
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威廉·G·多雷
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_williamgdorey-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：78歲 ​
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威廉·G·多雷從2004年到2010年退休，一直擔任董事、總裁和花崗巖建築公司的首席執行官。多雷先生繼續擔任花崗巖建設的董事，直至2017年6月。花崗巖建設是一家上市的重型民用承包商，從事道路、公共交通設施、機場基礎設施、橋樑、大壩等基礎設施相關項目的建設和改善，以及生產砂、礫石和瀝青混凝土等建築材料。多雷先生於1967年在花崗巖建築公司開始了他的職業生涯，在他42年的時間裏，他在該公司擔任過許多職位。Dorey先生還擔任過多個行業領導職務，包括建築業道德與合規倡議指導委員會創始主席、Norman Y.Mineta國際地面運輸政策研究所理事、建築業圓桌會議成員、加州商會董事和加州商業圓桌會議董事。杜雷先生自2011年起擔任本公司董事。
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​ ​ ​ ​
查爾斯·F·波茨
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_charlesfpotts-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：78歲 ​
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查爾斯·F·波茨是在美國中西部運營的建築材料和服務提供商遺產建設與材料委員會主席，中國。他曾在2003年至2012年擔任遺產建設和材料部門的首席執行官。在加入遺產建築和材料公司之前，李·波茨先生曾在阿什蘭公司擔任高管，先後擔任亞太地區公司的總裁和阿什蘭公司的高級副總裁。李·波茨先生還曾擔任佛羅裏達州交通部建築部門的董事長達18年。波茨先生此前曾擔任美國國家瀝青技術中心、國際集料研究中心和美國道路與運輸建築商協會的董事會主席。劉波茨先生自2014年起擔任本公司董事。
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目錄​​​​
24* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
公司治理，
董事會及其委員會
公司治理原則
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強大的企業領導層具有最高的道德和誠信，長期以來一直是公司董事會和管理層的主要關注點。因此，我們致力於強有力的公司治理實踐。我們的公司治理實踐的亮點包括：
●
目前，董事會主席由一個獨立的董事機構擔任。董事會有責任不時以其認為對本公司及其股東最有利的方式填補董事會主席及行政總裁的職位。董事會主席已被指定主持董事會會議和執行會議，只要他或她是獨立的董事。如果主席缺席，理事會將指定另一名獨立的董事主持這些會議。
​
●
除範德默威先生外，本公司所有董事均為獨立董事，而審計、薪酬、提名及企業管治委員會的所有成員均為獨立成員。
​
●
獨立董事在執行會議上開會，管理層不參加每個季度的董事會會議。
​
●
董事必須在年滿75歲後於下一次年度股東大會之日退休。根據上文“董事會更新”項下已批准的“董事過渡計劃”，所有於2017年7月至27日在董事會任職的董事均有資格在其當時的任期屆滿後額外任職至少一屆完整任期。
​
●
如果董事的主要專業責任發生重大變化，包括免除任何該等主要專業責任，該董事應將這一變化通知董事會主席，並提出辭呈供董事會考慮，董事會可以選擇不接受辭呈。
​
●
董事在履行董事職責的過程中，不斷獲得入職培訓和繼續教育機會。
​
●
董事會各常設委員會的宗旨、組成、結構、職責和職責均載於董事會不時批准的書面章程中。
​
●
董事會及各董事會委員會有權聘請獨立於管理層的外部顧問，包括獨立薪酬顧問及外部法律顧問，向董事提供專家或法律意見。
​
●
提名及企業管治委員會不時檢討管治架構及程序
​
並向全體董事會提出改善建議，如獲全體董事會採納，則納入我們的企業管治指引。我們在2022年更新了公司治理準則。
●
每一董事必須獲得出席年會的股東親自或委派代表的過半數投票權。
​
●
我們沒有“毒丸”計劃。
​
●
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具，或以其他方式進行交易。
​
獨立董事
​
該公司的普通股在納斯達克全國市場交易，代碼為“ASTE”。納斯達克要求過半數董事須為《納斯達克規則》第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”。一般而言，如果董事(或在某些情況下，董事的直系親屬)與本公司、其外部或內部審計師或與本公司有業務往來的其他公司有或在過去三年中與本公司、其外部或內部審計師或與本公司有業務往來的其他公司有某些實質性關係或附屬關係，則董事不符合獨立董事的資格。董事會基於對每個董事的所有具體事實的分析，肯定地決定，除公司首席執行官範德默威先生外，所有現任董事(和董事提名的董事)都有資格根據納斯達克規則和我們的公司治理準則擔任獨立董事。
董事會領導結構與風險監督
​
威廉·D·蓋爾目前擔任董事會主席，主持並確定董事會會議的議程。我們相信，董事會目前的領導結構有助於董事會監督公司的風險管理。公司董事會將定期審查其領導結構，以確保它仍然是公司及其股東的最佳結構。
董事會全體成員主要負責評估戰略和業務風險管理以及繼任規劃。管理層向董事會通報公司面臨的運營和財務風險，董事會審查管理層正在採取的應對和緩解此類風險的步驟。審計委員會繼續負責監督我們的主要財務和會計風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括政策和
​
目錄​​​
25* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
評估和管理風險的程序，以及監督與法律和監管暴露以及網絡安全有關的合規情況。薪酬委員會評估由我們的薪酬政策和做法產生的風險，如下所述。審計委員會及薪酬委員會就上述事項及其他事項向董事會全體成員提交報告。
董事會在繼任規劃中的作用
​
正如我們的公司治理準則所反映的那樣，董事會負責規劃CEO和高級管理層的有效繼任，董事會希望管理層有一個持續有效的高級領導力發展和繼任計劃。我們的做法是每年讓首席執行官與董事會全體成員一起審查關鍵高級管理人員及其可能的繼任者的能力。此外，董事會還監督正在進行的管理髮展和留任計劃，以及包括首席執行官繼任在內的高管繼任。
董事會會議和出席情況
​
本公司期望所有董事出席他們所服務的所有董事會和委員會會議以及股東年會。在2022年曆年，董事會親自或通過電話召開了六次會議，董事會各委員會舉行了下述會議。在2022年曆年，每個董事出席的總次數至少佔以下兩項的75%：(1)其擔任董事期間的董事會會議總數和(2)董事所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數。當時擔任該職務的所有公司董事均出席了公司2022年股東周年大會。獨立董事在每次季度董事會會議後每年至少召開四次執行會議。
董事會委員會
​
公司董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。關於董事會各委員會的某些信息如下所述。
審計委員會
根據交易所法案第3(A)(58)(A)節成立的審計委員會每年審查並建議董事會在下一年聘請該事務所為獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的計劃和結果，審查本公司內部審計程序的範圍和結果，並詢問本公司對財務報告的內部控制是否充分。在2022年曆年期間，審計委員會舉行了十次會議。審計委員會2022年1月至2022年4月的成員為：庫克董事(主席)、貝克、多雷、桑索姆(於2022年年度股東大會後退休)
股東)和Tellock。從2022年5月開始，審計委員會的成員是董事庫克(主席)、貝克、多雷和特洛克，李·格里貝先生和李·賈恩先生於2022年12月加入審計委員會。目前，審計委員會的成員是董事庫克(主席)、貝克、多雷、格里貝、賈恩和特洛克。貝克先生、庫克女士和特洛克先生已被董事會指定為審計委員會財務專家。審計委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性在納斯達克規則中有定義)。董事會通過了審計委員會的書面章程。公司現行審計委員會章程的副本可在公司網站www.astecIndustrial es.com上找到。
薪酬委員會
薪酬委員會有權評估、確定和批准我們高管的薪酬，包括我們任命的高管，但我們的首席執行官除外。我們的薪酬委員會還被授權審議並向全體董事會建議我們首席執行官的薪酬，審查和批准公司的高管薪酬計劃和政策，以及管理公司的股票激勵計劃。薪酬委員會還負責審查和建議董事會批准對非僱員董事薪酬計劃的任何變化。
2022年1月至2022年4月薪酬委員會的成員為Southern董事(主席)、Cook、Gehl、Howell和Tellock，2022年4月在2022年4月的股東周年大會上當選為董事會成員後，Knoll女士加入了薪酬委員會。從2022年12月開始，Gliebe先生在被任命為董事會成員後加入薪酬委員會。在2022年曆年期間，賠償委員會舉行了五次會議。薪酬委員會的所有成員都是獨立的(正如納斯達克規則中對獨立性的定義)。董事會通過了薪酬委員會的書面章程。公司目前的薪酬委員會章程副本可在公司網站www.astecIndustrial es.com上找到。根據其章程，賠償委員會可組成一個或多個由委員會一名或多名成員組成的小組委員會，並將其任何職責委託給該委員會的一個或多個小組委員會。
公司首席執行官通常出席薪酬委員會會議，但不出席執行會議或任何有關CEO自身薪酬的討論。該公司的首席執行官曆來向薪酬委員會提供績效評估和對其他被任命的高管的薪酬建議。然後，薪酬委員會在核準執行幹事薪酬時審議這些建議。薪酬委員會確定和監督高管薪酬的主要程序和程序可在本委託書第34頁開始的薪酬討論和分析部分找到。
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目錄​
26* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於2022歷年內，薪酬委員會成員概無與本公司根據S-K規則第(404)項要求披露任何關係。此外，於2022歷年內，本公司並無行政人員任職於另一實體的董事會或董事會薪酬委員會(或同等職位)，而該實體的行政人員曾在本公司董事會或本公司薪酬委員會任職。薪酬委員會成員於2022年曆年或過往任何時間均不是本公司的高級職員或僱員。
提名和公司治理委員會
提名及企業管治委員會面談、評估、提名及推薦個人成為本公司董事會及其委員會的成員，並負責制定及定期檢討及修訂本公司的企業管治政策及原則。提名及公司管治委員會於2022年1月至2022年4月期間的成員為Howell董事(主席)、Gehl、Potts及Sansom(於2022年股東周年大會後退任)，Knoll女士於2022年4月在2022年股東周年大會上當選為董事會成員後加入提名及公司管治委員會。從2022年12月開始，Jain先生在被任命為董事會成員後加入了提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會在2022年舉行了四次會議，批准了本委託書中提交的董事提名。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的(正如納斯達克規則中對獨立性的定義)。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程行事。目前提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站www.astecIndustrial es.com上查閲。
董事提名流程
​
提名和公司治理委員會將審議股東向董事會提交的公司提名者的書面推薦。希望推薦董事候選人的股東可以通過提交候選人的姓名、簡歷、個人信息和資格來實現這一目的，提請田納西州37421田納西州牧羊路1725號ASTEC Industries，Inc.的總法律顧問、公司祕書兼首席合規官注意。總法律顧問、公司祕書和首席合規官收到的所有建議將提交提名和公司治理委員會審議。提名及公司管治委員會將考慮符合下述標準的候選人，而提名及公司管治委員會將向董事會推薦最符合董事會需要的被提名人。
為了讓股東提名(而非推薦)董事候選人在即將舉行的年度股東大會上當選，該股東的提名必須符合本公司提前通知章程條款中規定的要求。有關更多信息，請參閲下面的標題“股東提案”。
提名及公司管治委員會根據多項資格推薦董事會提名人選，這些資格包括但不限於獨立性、品格及誠信、多元化、金融知識、教育及商業經驗、有足夠時間投入董事會，以及致力代表公司股東的長遠利益。提名及公司管治委員會評估由股東推薦為本公司董事會成員提名人選的方式並無不同。
提名和公司治理委員會通過各種商業聯繫，包括現任高管、董事、社區領袖和股東，確定董事的潛在公司提名人選。委員會還可在其認為適當的範圍內聘請專業獵頭公司和其他顧問，以確定董事的潛在提名人。
提名和公司治理委員會通過審查候選人的個人信息和資歷來評估董事會候選人。如果提名和公司治理委員會確定候選人有資格在董事會任職，該候選人至少要接受提名和公司治理委員會的一名成員的面試[和首席執行官]。董事會成員也有機會面試合格的候選人。如上所述，委員會還將考慮股東推薦的候選人。提名及公司管治委員會隨後根據背景資料及面談所得資料，決定是否向董事會推薦本公司提名一名候選人以填補董事職位，供股東批准。對於提名和公司治理委員會正在考慮作為連任潛在被提名人的現任董事，委員會審查和考慮現任董事在其任期內為本公司提供的服務，包括出席會議的次數、參與程度和對公司的總體貢獻，以及該人的個人資料和資歷。提名和公司治理委員會在評估董事會候選人和現任董事時，在實踐中會大力考慮各種不同的因素。
在評估董事會候選人時，提名和公司治理委員會還考慮到平衡和補充其他候選人和董事會成員的技能所需的技能，以及候選人的技能和專業知識，以促進公司遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規則。
董事會正在提名Gehl、Jain和Van Der Merwe先生在年會上當選為I類董事，他們每人都是
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目錄​​​
27* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
目前是一款董事。此外，董事會正在提名Gliebe先生在年會上當選為董事II類成員。格里布先生目前也是董事的一員。提名和公司治理委員會向董事會推薦了四名被提名者。
反套期保值政策
​
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員和員工被禁止購買對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具，或以其他方式從事交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金。
關聯方交易
​
本公司認識到，本公司與其任何關聯人之間的交易(該詞在《交易法》S-K條例第404(A)項中定義)可能存在潛在或實際的交易
利益衝突或造成公司決策基於公司及其股東最佳利益以外的考慮的假象。因此，作為一般事項，本公司傾向於避免此類交易。然而，本公司承認，在某些情況下，該等交易可能符合或不符合本公司的最佳利益。因此，本公司已就關連人士交易採取書面政策，要求本公司審核委員會或本公司薪酬委員會審核及(如適用)批准或批准任何該等交易。根據本公司審核委員會章程，如本公司參與或將會參與任何交易，而涉及金額超過120,000美元，而本公司任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接重大利益，則必須經審核委員會審核及(如適用)批准或批准。
根據本公司的關聯方交易政策，於2022歷年內並無任何關連人士交易須獲批准。
​
董事薪酬
​
下表列出了公司在2022年向非僱員董事支付的現金和其他補償。
​
名字(1)
​ ​ 賺取的費用
以現金支付
($)(2) 		​ ​ 庫存
獎項
($)(3) 		​ ​ 總計
($) 		​
​ 詹姆斯·B·貝克 ​ ​ ​ ​ 78,016 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188,016 ​ ​
​ 特蕾西·H·庫克 ​ ​ ​ ​ 90,016 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,016 ​ ​
​ 威廉·G·多雷 ​ ​ ​ ​ 8,016 ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188,016 ​ ​
​ 威廉·D·蓋爾 ​ ​ ​ ​ 130,016 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 240,016 ​ ​
​ 馬克·J·格里布(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,932 ​ ​ ​ ​ ​ 50,932 ​ ​
​ 瑪麗·L·豪厄爾 ​ ​ ​ ​ 85,016 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,016 ​ ​
​ 那林·賈恩(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,932 ​ ​ ​ ​ ​ 50,932 ​ ​
​ 琳達·I·諾爾(5) ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147,500 ​ ​
​ 查爾斯·F·波茨 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​
​ 威廉·B·桑索姆(6) ​ ​ ​ ​ 13,016 ​ ​ ​ ​ ​ 32,500 ​ ​ ​ ​ ​ 45,516 ​ ​
​ 威廉·布拉德利·南方人 ​ ​ ​ ​ 80,016 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 190,016 ​ ​
​ 格倫·E·特洛克 ​ ​ ​ ​ 83,016 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 193,016 ​ ​
​
(1)
魯法洛先生在2023年1月6日之前擔任我們的首席執行官，他在2022年曆年擔任本公司的董事，但由於擔任董事沒有獲得任何報酬，因此不包括在本節中。
​
(2)
反映根據公司非僱員董事薪酬計劃賺取並以現金支付的年度聘用金和補充年度聘用金，如下所述。
​
(3)
反映以下各項的授予日期公允價值：(I)作為支付每個董事年度股票獎勵的限制性股票單位；(Ii)作為支付董事年度聘用金的普通股獎勵；以及(Iii)作為支付董事的年度聘用金而授予的遞延股票獎勵。普通股、限制性股票、單位和遞延股票獎勵的公允價值是參考相關股票在授予日期前一天的收盤價並根據FASB ASC主題718確定的。
​
目錄​
28* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
(4)
Gliebe先生和Jain先生被選為本公司董事，自2022年11月10日起生效。
​
(5)
諾爾女士於2022年4月28日舉行的2022年股東周年大會上當選為本公司董事董事。
​
(6)
桑索姆先生未在2022年股東周年大會上競選連任本公司董事董事，並於2022年4月28日退任。
​
下表顯示了截至2022年12月31日，各董事持有的限售股發行單位和遞延股票獎勵合計數量：
​
董事
 ​ ​ 受限
股票單位		 ​ ​ 延期
股票大獎		 ​
​ 詹姆斯·B·貝克 ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 特蕾西·H·庫克 ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉·G·多雷 ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉·D·蓋爾 ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ 18,302 ​ ​
​ 馬克·J·格里布 ​ ​ ​ ​ 1,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 瑪麗·L·豪厄爾 ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 那林·賈恩 ​ ​ ​ ​ 1,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 琳達·I·諾爾 ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 查爾斯·F·波茨 ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ 15,414 ​ ​
​ 威廉·布拉德利·南方人 ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 格倫·E·特洛克 ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非僱員董事薪酬計劃的重要條款
​
我們的董事薪酬計劃為非僱員董事提供現金和股權薪酬。
每年的定金。所有非僱員董事每年獲得75,000美元的董事會聘用費，他們個人選擇以現金、股票或遞延股票的形式獲得這筆費用。
補充的年度固位數。任何非僱員董事如果擔任董事會非執行主席或首席執行官，或在任何董事會委員會任職，每年可獲得如下補充聘任：
​
服務描述
 ​ ​
金額
 ​
​ 非執行主席 ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
​ 領導董事(如果已任命) ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 審計委員會主席 ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 薪酬委員會主席 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 提名和公司治理委員會主席 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 審計委員會委員 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 薪酬委員會委員 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​ 提名和公司治理委員會成員 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
非僱員董事可選擇延遲收取作為年度聘用金或轉換作為其年度股票獎勵的限制性股票單位而收到的普通股，直至(I)其終止董事服務或(Ii)至至少三年後的另一個指定日期，以較早者為準。如果在非員工董事收到其遞延股票之前，向股東分配了任何股息或其他權利或分配，則相當於該分配的現金價值的金額將貸記到非員工董事的遞延股利賬户。遞延股利賬户使非員工董事有權獲得額外普通股，其在股息分配之日的公平市場價值等於股息分配的現金價值。
年度股票獎。每名非員工董事在每年年度股東大會的第二天都會收到一份價值相當於110,000美元的限制性股票單位。限制性股票單位在下一屆年度股東大會的前一天歸屬並轉換為公司普通股，除非董事選擇推遲收到股票。
​
目錄​
29* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
建議1：選舉董事
公司董事會分為三級，每一級的任期連續三年結束。第I類董事的任期隨本次年會而屆滿。II類和III類董事的任期將分別持續到2024年和2025年股東周年大會。目前，在I班任職的董事有5名(包括
股東須投票贊成選舉或重選以下四名董事獲提名人擔任第I類或第II類董事(彼等已決定不競選連任於股東周年大會上)、三名任職第II類董事及四名任職第III類董事。
​
​
名字
 ​ ​
班級
 ​
​ 威廉·D·蓋爾 ​ ​
I
​
​ 馬克·J·格里布 ​ ​
第二部分：
​
​ 那林·賈恩 ​ ​
I
​
​ 加科·G·範德默韋 ​ ​
I
​
董事會推薦每位被提名人為董事的候選人的相關經驗、資格、屬性和技能已在上文第19頁開始的題為“董事會-選舉第I類董事的候選人”和“董事會-選舉董事第II類董事的候選人”一節中介紹。
被任命為代理人的人將投票贊成選舉董事蓋爾、格里貝、賈恩和範德默韋各自進入董事會的代表所代表的股份，除非投票給任何或所有被提名人的權力被扣留，或此類任命此前已被撤銷。每個班級I
董事將被選舉任職至2026年年度股東大會，之後直到正式選出繼任者並獲得資格為止。第二類董事的任期將持續到2024年年度股東大會，之後直到正式選出繼任者並獲得資格為止。如果任何被提名人不能任職(這是意想不到的)，被任命為代理人的人將投票給其餘被提名人和他們所選擇的其他人。
董事會建議股東投票支持每一位被提名者的選舉。
​
目錄​
30* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
行政人員
本公司的行政人員及其年齡如下：
​
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
 ​
​ 加科·G·範德默韋 ​ ​
50
​ ​ 總裁與首席執行官 ​
​ 麗貝卡·A·韋恩伯格 ​ ​
59
​ ​ 首席財務官 ​
​ 安舒·帕斯里查 ​ ​
43
​ ​ 總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 ​
​ 蒂莫西·A·阿弗坎普 ​ ​
51
​ ​ 總裁集團 ​
​ ​ ​ ​
加科·G·範德默韋
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_jacovandermerwe-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：50歲 ​
​
Jaco G.van der Merwe自2023年1月至今一直擔任我們的總裁&首席執行官。在此之前，範德默威先生自2016年8月起擔任總裁集團成員(自2019年1月起)。從1998年到2016年，他在Epiroc(前阿特拉斯·科普柯的一部分)擔任過各種領導職務，其中包括：深孔鑽探集團市場營銷副總裁總裁(2013年至2016年)和採礦和巖石開採客户中心總裁/總經理(2010年至2013年)。範德默威先生在Atlas Copco的職業生涯始於1998年，當時他是一名質量經理。在加入阿特拉斯·科普科之前，他在德內爾航空公司擔任過各種職位。範德默韋先生是一名入籍的美國公民，來自南非，他在茨瓦內理工大學完成了冶金工程專業的學習，並在比勒陀利亞大學獲得了工商管理碩士學位。
​
​ ​ ​ ​
麗貝卡·A·韋恩伯格
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_rebeccaaweyenberg-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：59歲 ​
​
Rebecca A.Weyenberg自2019年12月以來一直擔任首席財務官。2017年至2019年，她擔任韋爾比爾特公司(紐約證券交易所代碼：WBT)全球金融運營副總裁總裁。在加入韋爾比爾特之前，她於2015年至2017年擔任南卡羅來納州布拉夫頓的頂級高爾夫俱樂部Berkeley Hall Club的首席財務官兼助理總經理。在此之前，她曾於2010年至2015年擔任雅高集團(紐約證券交易所股票代碼：ACGO)負責全球流程、標準和共享服務的副總裁總裁，並於2006年至2010年擔任雅高公司(紐約證券交易所股票代碼：ACGO)北美地區財務副總裁總裁。
​
​ ​ ​ ​
安舒·帕斯里查
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_anshupasricha-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：43歲 ​
​
Anshu Pasricha自2020年10月起擔任總法律顧問，自2020年12月起擔任總法律顧問兼公司祕書，自2021年6月起擔任總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。在受僱於公司之前，帕斯里查先生是內布拉斯加州奧馬哈的Koley Jessen，PC，LLO的股權股東，在那裏他專門從事合併和收購、資產剝離、合資企業和商業交易，並就交易、重組和在國際市場擴張的戰略定位向客户提供諮詢。帕斯里查先生於2007年在紐約開始了他的法律生涯，先是在Sullivan&Cromwell LLP擔任助理，總部設在紐約和澳大利亞墨爾本，然後在White&Case LLP擔任助理，總部設在紐約。帕斯里查先生畢業於紐約州立大學布法羅分校，獲得電氣工程碩士和法學博士學位，並完成了國際貿易和經濟地理學的研究生課程。在法學院期間，帕斯里查先生擔任《布法羅法律評論》主編，並在已故紐約美國國際貿易法院首席法官唐納德·C·波格手下擔任司法實習生。
​
目錄
31* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
​ ​ ​ ​
蒂莫西·A·阿弗坎普
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_timothyaaverkamp-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：51歲 ​
​
蒂莫西·A·阿弗坎普自2020年11月起擔任總裁組合。2019年11月加入ASTEC後，被任命為工程機械解決方案集團總裁。在加入ASTEC Industries之前，他在Deere&Company工作了22年，擔任過各種領導職位。他的職位包括迪爾和揚馬/美國合資企業變軸製造業務的總裁。​他擔任過的職務包括：坎崎駿，迪爾與日立建築設備公司合資企業的合作伙伴整合經理董事，董事與貝爾設備公司的合作伙伴業務，工程經理高級研發(建築/林業設備)，產品營銷經理，以及其他技術和商業職位。Averkamp先生擁有威斯康星大學-普拉特維爾大學機械工程理學學士學位和迪拜大學工商管理碩士學位。
 ​
目錄​
32* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
高級軍官
該公司若干其他高級人員及其年齡如下：
​
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
 ​
​ 史蒂芬·C·安德森 ​ ​
59
​ ​ 高級副總裁，管理和投資者關係 ​
​ 邁克爾·諾裏斯 ​ ​
54
​ ​ 高級副總裁，國際和售後市場銷售 ​
​ 傑米·E·帕爾姆 ​ ​
45
​ ​ 總裁副首席財務官兼公司主計長 ​
​ 亞歷西婭·D·西爾科特 ​ ​
40
​ ​ 人力資源部全球副總裁總裁 ​
​ ​ ​ ​
史蒂芬·C·安德森
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_stephenacnderson-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：59歲 ​
​
史蒂芬·C·安德森自2020年以來一直擔任高級副總裁，並自2011年和2003年分別負責行政和投資者關係職能。2007年1月至2020年12月擔任董事會祕書。1999年至2002年任雅詩達金融服務有限公司副董事長總裁。在受僱於該公司之前，安德森先生在SunTrust和AmSouth Banks總共有14年的商業銀行工作經驗。Anderson先生畢業於Stonier銀行研究生院，擁有查塔努加田納西大學商業管理理學學士和工商管理碩士學位。
​
​ ​ ​ ​
邁克爾·諾裏斯
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_michaelnorris-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：54歲 ​
​
邁克爾·諾裏斯自2021年1月至今一直擔任國際和售後市場銷售部的高級副總裁。諾裏斯先生於2018年1月加入本公司，此前於2019年10月至2019年10月擔任國際副總裁總裁。在此之前，諾裏斯先生曾擔任Filtec Ltd.全球售後市場副總裁兩年。在加入Filtec Ltd.之前，Norris先生在採礦和建築行業工作了18年，在山特維克礦業和建築公司以及Boart LongYear擔任過各種領導職務。
諾裏斯先生擁有奧本大學機械工程理學學士學位和肯納索州立大學工商管理碩士學位。諾裏斯先生還作為總部設在田納西州查塔努加的非營利性組織伯利恆中心的董事會成員活躍在社區中。
​
​ ​ ​ ​
傑米·E·帕爾姆
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_jamieepalm-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：45歲 ​
​
傑米·E·帕爾姆自2020年11月起擔任總裁副首席會計官兼公司財務總監。在受僱於本公司之前，巴姆女士受僱於ConnectWise，LLC，自2020年6月起擔任副主計長總裁。2019年3月至2020年6月，帕爾姆女士擔任韋爾比爾特公司(紐約證券交易所股票代碼：WBT)公司副財務總監兼首席會計官總裁；2017年9月至2019年3月，擔任公司副財務總監總裁。在加入Welbilt，Inc.之前，Palm女士在2017年2月至2017年9月期間擔任Quality Distribution，Inc.的助理財務總監。2012年至2017年，她在布魯明品牌公司(納斯達克：BLMN)擔任財務報告和財務職務，承擔越來越多的責任；2009年至2012年，她擔任Syniverse Technologies LLC的財務董事。帕爾姆女士在安永會計師事務所開始了她的公共會計生涯，2002年至2009年在那裏工作。*Palm女士擁有南佛羅裏達大學會計學碩士學位和會計學學士學位，是一名註冊會計師。
​
目錄
33* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
​ ​ ​ ​
亞歷西婭·D·西爾科特
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_aletheiasilcott-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：40歲 ​
​
阿萊西婭·D·西爾科特自2023年2月以來一直擔任總裁人力資源部全球副總裁。在此之前，她曾在華碩工業公司擔任人力資源部副總裁和財務副總裁。在受僱於本公司之前，Silcott女士受僱於安永律師事務所，在2016至2020年間擔任安永律師事務所的組織效力和變革管理顧問。在加入安永律師事務所之前，Silcott女士在AGCO Corporation(紐約證券交易所股票代碼：AGCO)擔任過各種職務，並於2013年至2015年擔任全球人力資源和變革管理部高級經理，於2011年至2013年擔任首席執行官辦公室主任，於2010年至2012年擔任瑞士以外的歐洲、非洲和中東商務總監。西爾科特女士的職業生涯始於安永律師事務所，當時她是一名商業風險服務顧問。西爾科特女士在佐治亞州立大學攻讀國際商務專業，並在伊薩卡學院攻讀金融學學士學位，獲得工商管理碩士學位。
​
目錄​​​
34* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
薪酬討論
和分析
概述
​
在接下來的段落中，我們將概述和分析我們的薪酬計劃和政策，我們在這些計劃和政策下做出的重大薪酬決定，以及我們在做出這些決定時考慮的重大因素。這一部分包括對我們薪酬計劃的總體目標、旨在獎勵什麼以及我們提供的薪酬的每個要素的説明。在這份委託書後面的“高管薪酬”標題下，您將看到一系列表格，其中包含有關在2022年日曆年賺取或支付給以下個人的薪酬的具體信息，我們將這些個人稱為我們指定的高管：
●
巴里·魯法洛、總裁和首席執行官(“首席執行官”)*
​
●
Rebecca A.Weyenberg，首席財務官(CFO)
​
●
蒂莫西·A·阿弗坎普，總裁集團
​
●
總裁集團Jaco G.van der Merwe*
​
●
Anshu Pasricha，總法律顧問、公司祕書兼首席合規官
​
*
魯法洛先生於2023年1月6日終止受僱於本公司。自2023年1月6日起，範德默威先生被任命為總裁兼首席執行官。
​
下面的討論旨在幫助您瞭解此處包含的各種表格中提供的詳細信息，並將這些信息放入我們整個薪酬計劃的上下文中。
我們薪酬計劃的目標
​
我們在公司高管薪酬計劃方面的目標是：
●
吸引和留住對公司長期成功和創造股東價值至關重要的人才；
​
●
建立高管薪酬與公司年度和長期財務業績之間的緊密聯繫；以及
​
●
利用年度現金獎勵和股票贈與相結合的基於績效的激勵結構，鼓勵實現公司業績目標。
​
為了有效，我們認為我們的高管薪酬計劃應該有效地將公司業績與高管薪酬聯繫起來，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們尋求提供在市場上具有競爭力的直接薪酬，並認為總薪酬的很大一部分應基於業績，並以年度現金激勵和長期股權獎勵的形式。
​
​
​
我們做的工作：
 ​ ​
我們不做的事情：
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_tick-bw.gif]
 ​ ​
聘請一名獨立的薪酬顧問，直接向薪酬委員會報告
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_cross-bw.gif]
 ​ ​
提供豐厚的額外福利
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_tick-bw.gif]
 ​ ​
將高管薪酬的較高百分比保持為“風險”薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_cross-bw.gif]
 ​ ​
提供有保證的獎金或長期激勵獎勵
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_tick-bw.gif]
 ​ ​
使績效薪酬目標與股東利益保持一致
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_cross-bw.gif]
 ​ ​
允許從事涉及公司普通股的短期、對衝或投機交易
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_tick-bw.gif]
 ​ ​
對高管和董事保持有意義的股份所有權要求
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_cross-bw.gif]
 ​ ​
在控制功能中提供一觸式更改
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_tick-bw.gif]
 ​ ​
每年管理和評估薪酬計劃中的風險
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_cross-bw.gif]
 ​ ​
提供總付款項，以支付與控制權變更有關的個人所得税或消費税
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_tick-bw.gif]
 ​ ​
通過對基於績效的薪酬實行追回政策來降低不必要的風險
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ic_tick-bw.gif]
 ​ ​
定期、至少每年徵求股東對我們高管薪酬的反饋意見
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
目錄​
35* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
我們如何確定和評估高管薪酬
​
我們的董事會薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查、決定和批准我們高管的基本工資、年度現金激勵、長期激勵和其他薪酬，包括我們任命的高管，但我們的首席執行官除外。薪酬委員會對CEO的薪酬執行相同的審查程序，但建議CEO薪酬的任何變化都提交董事會全體成員最終批准。我們的薪酬委員會還負責就公司高管薪酬政策以及採用股票和福利計劃向董事會提出建議。
我們薪酬委員會的政策是將高管薪酬設定在足夠有競爭力的水平，以吸引、留住和激勵有才華的人為我們的目標、目標和整體財務成功做出貢獻。薪酬委員會根據公司的財務業績和對若干因素的主觀評估，審查和批准對被任命的高管的薪酬決定，這些因素大致分為三類：
●
公司業績因素，包括我們業務的財務和運營業績。一般情況下，每年
​
現金激勵基於與調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後EBITDA)、營運資本週轉率(WCT)相關的業績目標的實現，以及與成功實現我們的企業資源規劃實施項目里程碑相關的戰略執行目標的實現，而基於業績的長期激勵薪酬是基於三年業績期間與投資資本回報率(ROIC)和股東總回報(TSR)相關的業績目標的實現。
●
個人表現因素，包括被任命的高管的管理、領導、員工發展、對公司增長的貢獻、職責範圍和經驗，以及對該高管未來業績潛力的評估。
​
●
競爭性的市場實踐，包括由外部薪酬顧問提供的信息，如下所述。
​
​
獨立薪酬顧問和同行團體
賠償委員會在其決策過程中定期保留並徵求獨立賠償顧問的意見。自2020年5月以來，委員會聘請Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)為其獨立薪酬顧問。FW Cook直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有保留或解僱顧問的唯一權力，並有權獲得諮詢意見，費用由公司承擔。在2022年曆年，薪酬委員會與FW Cook合作：審查與短期激勵計劃和長期股權激勵計劃設計有關的考慮因素和市場做法；收集我們每個高管職位的比較薪酬水平，其中包括評估我們高管的基本工資、短期年度激勵目標和長期股權薪酬水平；審查我們的總體股權贈款做法；審查公司非員工董事薪酬計劃；進行薪酬風險評估；審查與確定首席執行官薪酬水平相關的各種考慮因素；以及審查其他市場做法和趨勢。FW Cook提供的市場環境和其他信息是薪酬委員會在做出決定時考慮的許多因素之一。FW Cook還協助準備了公司關於高管薪酬的公開文件。
在FW Cook的協助下，薪酬委員會審查和分析了競爭性市場數據，作為與設定日曆年2022年薪酬水平有關的背景信息，並對當前的薪酬做法有了大致的瞭解。數據來源包括特定行業和規模調整後的已公佈調查數據。此外，薪酬委員會將我們高管的薪酬機會與類似公司(我們的“同業集團”)擔任類似職位的高管的薪酬機會進行了比較。我們的同業集團被用作制定2022年日曆年高管薪酬的一般參考點，由以下20家來自工業製造行業的規模相當的公司組成，每家公司都有可觀的國際收入：
​ 阿拉莫集團公司 ​ ​ 海斯特-耶魯材料 ​
​ Altra工業運動公司 ​ ​ John Bean技術公司 ​
​ 查特實業 ​ ​ 林賽公司 ​
​ Circor International Inc. ​ ​ 馬尼託沃克公司 ​
​ 哥倫布·麥金農公司 ​ ​ 米勒水產品公司 ​
​ 商用車集團 ​ ​ SPX公司 ​
​ Enerpac工具集團(f/k/a/Actuant Corporation) ​ ​ 斯坦德國際 ​
​ EnPro工業公司 ​ ​ Shyft Group，Inc. ​
​ 聯邦信號公司 ​ ​ 巴恩斯集團 ​
​ 格林布賴爾公司 ​ ​ 瓦巴什國家公司 ​
目錄​​
36* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則對FW庫克的獨立性進行了評估。在這樣做的過程中，委員會審議了美國證券交易委員會和納斯達克提出的關於薪酬諮詢人獨立性的各項因素。委員會還審議了FW Cook所做工作的性質和數量，以及為這些服務支付的費用佔公司總收入的比例。FW Cook沒有為管理提供任何單獨的額外服務。賠償委員會在考慮上述因素和其他相關因素後得出結論，認為FW Cook是獨立的，不存在利益衝突。
獨立顧問將繼續定期就高管薪酬的趨勢向薪酬委員會提供建議，並應要求就高管薪酬問題提供專門研究或專家建議，以協助薪酬委員會並代表其處理薪酬委員會章程中規定的與薪酬委員會宗旨和責任相關的事項，該章程可通過我們網站www.astecIndustrial es.com的投資者關係部分獲得。FW Cook將與薪酬委員會會面，並根據要求親自或通過電話參加薪酬委員會的定期會議。
對去年顧問股東投票表決高管薪酬的思考
​
在2022年4月28日的年度股東大會上，約98.5%的投票股份通過了2022年委託書中討論和披露的本公司指定高管的薪酬。董事會和薪酬委員會讚賞並重視我們股東的意見。這次關於高管薪酬的諮詢投票結果顯示，支付給我們被任命的高管的薪酬和公司的整體薪酬做法得到了絕大多數投票股票的支持。由於這次諮詢投票的結果，支付給我們執行幹事的報酬沒有具體變化。
目前，我們的政策是每年就高管薪酬問題進行諮詢投票。這是根據2017年4月27日股東年會的股東表決結果得出的。每六年需要進行一次投票，以建議諮詢股東就高管薪酬進行投票的頻率，因此，2023年年會上提出了一項建議，即未來投票的頻率。
​
​
我們薪酬計劃的要素
​
在2022年曆年，我們的高管薪酬方案的主要內容以及每項內容的目的如下：
​
組件
 ​ ​
目標
 ​ ​
主要特點
 ​
​
基本工資
 ​ ​ 認可市場薪酬信息，以及個人經驗、表現和責任水平 ​ ​ 為吸引和留住人才而設計的合理固定薪酬水平 ​
​
年度現金獎勵
 ​ ​ 激勵並在薪酬和績效之間建立牢固的聯繫 ​ ​ 可變的風險薪酬與財務和戰略年度目標的實現直接掛鈎 ​
​
長期股權
激勵措施
 ​ ​ 使管理層薪酬與創造長期股東價值保持一致，並通過多年的歸屬留住人才；促進員工持股 ​ ​ 基於持續聘用和績效目標滿足程度的基於時間的限制性股票單位(RSU)和基於績效的限制性股票單位(PSU ​
除上述關鍵組成部分外，公司的高管薪酬計劃還包括某些有限的額外福利和高管福利，包括對公司高管補充退休計劃(SERP)(SERP不對新參與者開放)的貢獻、允許參與者推遲部分基本工資和/或年度獎金(該計劃於2021年1月1日生效)的非限定遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，以及公司所有員工普遍享有的其他福利，包括醫療和401(K)計劃。
基本工資
基本工資是我們指定的高管總直接薪酬中的固定組成部分，而不是基於績效的風險薪酬。薪酬委員會每年審查一次基本工資，指定執行幹事的基本工資增長在歷史上反映了調整，以反映
我們行業中類似職位的高管的基於市場的薪酬變化，薪酬委員會根據上文討論的一些因素的主觀評估批准進一步增加薪酬。首席執行官的基本工資變動得到公司全體董事會的批准。
在每年確定被任命的高管的基本工資時，薪酬委員會考慮公司首席執行官提供的關於是否有必要調整其他被任命的高管(他們中的每一位直接向首席執行官報告)基本薪酬的評估和建議、委員會自己的意見以及薪酬顧問提供的信息。薪酬委員會在向董事會全體成員建議CEO基本工資的變動以供批准時，會考慮其對個人業績、CEO對公司的領導以及外部薪酬顧問提供的信息的觀察和評估。
​
目錄
37* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
在考慮了這些因素，並與首席執行官討論了其他被任命的高管的擬議工資後，薪酬委員會批准了被任命的高管的年薪(説明的百分比增加)，自2022年1月1日起生效：
​
執行主任
 ​ ​
2021年基本工資
 ​ ​
百分比變化
 ​ ​
2022年基本工資
 ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ $ 815,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ $ 840,000 ​ ​
​ 魏延伯格女士 ​ ​ ​ $ 405,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ $ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ $ 392,000 ​ ​
​ 範德默威先生 ​ ​ ​ $ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​
帕斯里查先生和温伯格女士的薪酬變化是為了使他們的薪酬與我們行業類似的高管保持一致，並在一定程度上基於FW Cook在2021年秋季完成的薪酬研究和市場分析，以告知2022年的任何變化。其他被任命的執行幹事的薪酬變動符合市場情況，也反映了基於個人業績的變動。
年度現金激勵薪酬
我們每年提供現金獎勵機會，以激勵和獎勵被任命的高管實現財務業績和關鍵業務目標。對於2022年日曆年，薪酬委員會繼續執行我們的年度激勵計劃(AIP)，與2021年日曆年的AIP基本一致，但有一些變化，以反映激勵執行與成功實現企業資源規劃實施項目里程碑相關的戰略的重要性。該計劃的主要組成部分如下所述。
根據對競爭性市場做法和內部股權的審查，為每一位被任命的高管設定一個目標獎金機會，作為基本工資的一個百分比，根據他們的職位不同，這個百分比有所不同。2022年，被任命的執行幹事的年度執行幹事目標數額如下：
​
執行主任
 ​ ​ 2021年激勵目標(%
基本工資)		 ​ ​ 目標2022年激勵計劃(%
基本工資)		 ​ ​
目標激勵(美元)
 ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 840,000 ​ ​
​ 魏延伯格女士 ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 313,600 ​ ​
​ 範德默威先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 235,200 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 234,000 ​ ​
為了根據調整後的EBITDA和營運資本週轉指標賺取任何年度激勵薪酬，必須實現計劃觸發目標。對於2022年日曆年，計劃觸發目標是實現調整後EBITDA目標的至少65%，即6500萬美元。假設計劃觸發目標已經實現，根據與三個關鍵指標相關的績效目標的實現程度：調整後的EBITDA(加權50%)、營運資本週轉率(加權25%)和與成功實現我們的企業資源規劃實施項目里程碑相關的非財務指標(加權25%)，被任命的高管在2022年可以賺取的實際激勵金額從他們各自目標獎金金額的50%(對於達到門檻水平的績效)到最高200%(對於高於目標水平的績效)。首席執行官、首席財務官和其他公司高管的業績目標與公司整體業績100%相關，而對集團總裁的獎勵與公司整體業績和各自集團業績各50%相關。我們保留了調整後的EBITDA(定義如下)作為2022日曆年的AIP業績指標，因為我們仍然相信它是衡量經營業績、盈利能力和現金流的有效短期指標。我們還保留了營運資本週轉率(定義如下)作為2022日曆年的AIP業績指標，因為它是我們使用營運資本支持銷售的效率的重要指標，我們認為這對我們的成功至關重要。我們納入了與我們的企業資源規劃實施項目相關的項目里程碑的成功按時實現的非財務指標-戰略執行，因為這是一項戰略舉措，對公司的轉型至關重要。
目錄
38* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
​
公司業績目標和2022年業績
 ​
​ ​ ​ ​
加權
 ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
極大值
 ​ ​ 實際2022年
結果		 ​ ​ 實際支出
作為百分比
目標		 ​
​
調整後的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 80M ​ ​ ​ ​ $ 100M ​ ​ ​ ​ $ 120M ​ ​ ​ ​ $ 71M ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
營運資金週轉率(2)
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​
2.2
​ ​
2.8
​ ​
3.4
​ ​
3.0
​ ​ ​ ​ 140% ​ ​
​
戰略執行(3)
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
支出百分比(目標的百分比)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
200%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85%(4) ​ ​
​
(1)
經調整EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，定義為扣除年內完成收購的影響後的利息、所得税、折舊及攤銷前淨收益，並就超出我們正常業務範圍的收益或虧損作進一步調整，包括但不限於轉型計劃成本、重組及其他相關費用、資產減值、出售資產的損益、代表收購及整合相關成本的交易成本及其他收入開支、損益項目，就上述各項而言，已於公開提交的報告中確認。
​
(2)
營運資金週轉率是一個計算公司如何有效地利用營運資金支持銷售和增長的公式。營運資本是流動資產減去流動負債。營運資金週轉率的計算方法如下：年度淨銷售額除以當年的平均營運資金量。
​
(3)
戰略執行是與我們的企業資源規劃實施項目相關的項目里程碑的成功按時實現相關的非財務指標，因為這是一項對公司轉型至關重要的戰略舉措。
​
(4)
Averkamp先生和van der Merwe先生的2022年AIP激勵目標50%基於公司業績，50%基於各自集團的業績。與2022年集團業績相關的業績目標被設定在具有挑戰性但可實現的水平，並應反映在實現關鍵財務和戰略目標方面取得的有意義的進展。Van der Merwe先生的集團實現了調整後EBITDA業績目標的低於目標的結果，以及營運資金週轉率和戰略執行業績目標的高於目標的結果，這些結果與公司業績結合在一起，導致向van der Merwe先生實際支付的AIP達到其AIP目標獎金機會的112%。Averkamp先生的集團實現了調整後的EBITDA和營運資金週轉業績目標的低於目標的結果，以及戰略執行業績目標的高於目標的結果，與公司業績相結合，導致AIP先生的實際AIP支付達到其AIP目標獎金機會的84%。
​
根據2022年業績目標的實現情況，薪酬委員會核準向被提名的執行幹事支付以下2022年年度執行幹事獎金：魯法洛先生，714 000美元；温伯格女士，266 560美元；範德默韋先生，268 500美元；阿弗坎普先生，196 613美元；帕斯里查先生，198 900美元。
長期激勵性薪酬
授予股權薪酬的目的是在高管薪酬和股東回報之間建立牢固和直接的聯繫，並使高管能夠發展和維持在公司普通股中的長期地位。對於2022年曆年，委員會核準了對關鍵僱員的股權獎勵，包括被任命的執行幹事，包括基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。RSU佔2022年日曆年長期激勵(LTI)總價值的50%，並將在授予日的前三個週年分成等額分期付款，前提是參與者繼續受僱於公司。PSU佔#年授予的LTI總價值的剩餘50%
2022日曆年，並可獲得目標獎勵金額的0%至200%之間的金額。2022日曆年授予的PSU有一個為期三年的履約期，將在授予日三週年時授予並賺取。所賺取的PSU金額將基於與以下兩個指標相關的業績目標的實現程度：
●
投資資本回報率(ROIC)佔PSU總獎勵價值的50%。ROIC歷史上一直與股東價值掛鈎，並支持有紀律的資本管理方法。
​
●
相對於同行集團的總股東回報(TSR)佔PSU獎勵價值的剩餘50%。自2016年以來，該指標一直用作PSU獎勵的業績衡量標準，並衡量我們相對於定製同行組的股價表現。基於我們的TSR相對於我們的同齡人組，PSU可以獲得目標獎勵的0%到200%，如下所示：如果我們的TSR處於第75個百分位數及以上，則獲得目標獎勵的200%；如果我們的TSR處於第50個百分位數，則獲得100%的目標獎勵；如果我們的TSR處於第25個百分位數，則獲得目標獎勵的50%；如果我們的TSR低於第25個百分位數，則獲得目標獎勵的0%。
​
​
目錄​​
39* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
委員會核準為每名被任命的執行幹事授予預算資源股和預算外執行股，其預定目標贈款金額以及授予每名被任命執行幹事的預算資源股和預算外執行股的數目如下：
​ ​ ​ ​
基於時間的RSU
 ​ ​
PSU - ROIC
 ​ ​
PSU - Tsr
 ​
​ ​ ​ ​ 目標
授獎
價值(美元)		 ​ ​ 獎項
授與		 ​ ​ 目標
授獎
價值(美元)		 ​ ​ 獎項
授與
(對準目標)		 ​ ​ 目標
授獎
價值(美元)		 ​ ​ 獎項
授與
(對準目標)		 ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ 1,260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,760 ​ ​ ​ ​ ​ 630,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,380 ​ ​ ​ ​ ​ 630,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,379 ​ ​
​ 魏延伯格女士 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,896 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​
​ 範德默威先生 ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,225 ​ ​ ​ ​ ​ 107,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 107,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,112 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​
遞延薪酬計劃
遞延薪酬計劃是公司自2021年1月1日起採用的一項無保留遞延薪酬計劃，旨在為包括高管在內的特定員工提供機會，自願推遲領取部分基本工資和/或年度現金獎勵。薪酬委員會認為，提供推遲應税收入的機會是招聘和留住合格管理人員所必需的有吸引力的獎勵方案的重要組成部分。
額外津貼和其他高管福利
高管有資格享受某些福利和額外福利，這些福利並不是所有員工都可以享受的(但許多管理層員工都可以享受)，例如我們的SERP(SERP不對新參與者開放)。SERP為退休福利受本公司401(K)計劃可能考慮的最高補償金額限制影響的個人提供額外福利，併為401(K)計劃未確認的年度利潤分享分配提供額外福利。關於向我們指定的高管提供的額外津貼和其他福利的更多細節在薪酬彙總表中披露，並在所附説明中進行説明。
我們相信，根據行業慣例，向我們指定的高管提供的額外福利和額外福利是合理的，與我們同行中向高管提供的額外福利相比，具有競爭力。我們每年審查向我們的高管提供的額外福利，以確保我們提供的福利與我們的整體薪酬目標保持一致，即向我們的高管提供具有競爭力的薪酬，以最大化我們股東的利益。
執行幹事離職協議和控制權離職計劃的變更
​
公司任命的每一位高管都是與公司簽訂遣散費協議的一方，並參與了一項
控制離職計劃中的行政變更，規定在某些終止和控制權變更的情況下支付遣散費和福利。薪酬委員會認為，(I)遣散費協議十分重要，因為提供遣散費福利是競爭激烈的高管市場所必需的重要招聘及留用工具，及(Ii)參與高管控制權變更計劃對鼓勵本公司首席執行官及指定高管在控制權潛在變更的情況下繼續為本公司及其股東的最佳利益工作至為重要，並透過消除對失業及其他可能因本公司潛在、傳聞或實際控制權變更而引致的幹擾的恐懼，以最大程度的獨立性及客觀性評估任何可能的交易。我們的控制權變更計劃下的所有福利都是“雙觸發”福利，這意味着不會僅在控制權變更發生時向參與者支付補償，以免造成意外的激勵。我們認為，這種結構適用於在這種交易中實際上被終止工作的員工，而不會為交易後繼續受僱的員工提供意外之財。有關這些協議的説明，請參閲下面的“終止或控制變更時的潛在付款”部分。
影響薪酬的其他因素
​
會計方面的考慮
該公司考慮其高管薪酬計劃的所有方面的會計影響。由於FASB ASC主題718的規定，我們預計不同形式的股權獎勵的會計處理不會有重大差異，因此，會計處理預計不會對我們選擇股權補償形式產生實質性影響。此外，會計處理只是影響計劃設計和薪酬決定的眾多因素之一。我們的高管薪酬計劃旨在儘可能實現最有利的會計和税收待遇，只要這樣做不與預期的計劃設計或計劃目標相沖突。
​
目錄​
40* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
其他高管薪酬政策
​
持股準則
公司要求公司管理人員積累和持有價值至少為以下的公司普通股：
​ 首席執行官 ​ ​ 5倍年基本工資 ​
​ 行政主任(如第30頁所述) ​ ​ 年基本工資的3倍 ​
​ 其他高級人員(如第32頁所述) ​ ​ 1.5倍至2倍的年基本工資 ​
在高管滿足上述股權指導方針之前，該高管必須保留2016年7月28日後從公司收到的作為補償的普通股的50%(50%)淨額。此外，一旦一名高管滿足了股權指導方針，該高管今後出售股票時，只有在該高管在出售股票後應繼續符合指導方針的範圍內，才可允許該高管出售股票。
退還政策
該公司於2018年4月26日採取了一項追回政策，涵蓋現任和前任高管。補償主體
該政策包括年度現金獎金和基於業績的股票獎勵。根據該政策，如果公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，公司將採取合理努力追回支付給董事會認定參與欺詐或故意不當行為導致需要重報最近三個財政年度內任何期間財務報表的上述高管的超額金額。
​
目錄​​
41* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
行政人員
補償
薪酬彙總表
該表提供了截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的每一年，他們也被任命為高管的支付給我們的2022年被任命的高管的薪酬或他們的薪酬收入的信息。
​
​ 名稱和
主體地位		 ​ ​
年
 ​ ​ 薪金
($) 		​ ​ 獎金
($) 		​ ​ 庫存
獎項
($)(3) 		​ ​ 非股權
激勵計劃
補償
($)(4) 		​ ​ 所有其他
補償
($)(5) 		​ ​ 總計
($)		 ​
​
巴里·A·魯法洛，
首席執行官(1)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 840,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,551,341 ​ ​ ​ ​ $ 714,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,144 ​ ​ ​ ​ $ 4,245,485 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 815,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,252,455 ​ ​ ​ ​ ​ 235,331 ​ ​ ​ ​ ​ 166,939 ​ ​ ​ ​ ​ 3,469,725 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 149,625(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,308,392 ​ ​ ​ ​ ​ 299,250 ​ ​ ​ ​ ​ 171,298 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,565 ​ ​
​
Rebecca A.Weyenberg，
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 607,500 ​ ​ ​ ​ $ 266,560 ​ ​ ​ ​ $ 78,096 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,156 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 405,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 864,229 ​ ​ ​ ​ ​ 81,861 ​ ​ ​ ​ ​ 80,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,470 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52,369(2) ​ ​ ​ ​ ​ 536,660 ​ ​ ​ ​ ​ 104,738 ​ ​ ​ ​ ​ 296,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,025 ​ ​
​
Jaco G.van der Merwe，
總裁集團
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 465,763 ​ ​ ​ ​ $ 268,500 ​ ​ ​ ​ $ 77,802 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,065 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538,064 ​ ​ ​ ​ ​ 123,120 ​ ​ ​ ​ ​ 81,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,423 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 366,292 ​ ​ ​ ​ ​ 64,068(2) ​ ​ ​ ​ ​ 653,631 ​ ​ ​ ​ ​ 128,136 ​ ​ ​ ​ ​ 74,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286,271 ​ ​
​
蒂莫西·A·阿弗坎普，
總裁集團
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 392,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 435,364 ​ ​ ​ ​ $ 196,613 ​ ​ ​ ​ $ 72,625 ​ ​ ​ ​ $ 1,096,602 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538,064 ​ ​ ​ ​ ​ 82,793 ​ ​ ​ ​ ​ 71,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072,384 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 69,752(2) ​ ​ ​ ​ ​ 387,510 ​ ​ ​ ​ ​ 45,504 ​ ​ ​ ​ ​ 53,389 ​ ​ ​ ​ ​ 876,155 ​ ​
​
Anshu Pasricha，
總法律顧問、公司祕書兼首席合規官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 465,763 ​ ​ ​ ​ $ 198,900 ​ ​ ​ ​ $ 83,047 ​ ​ ​ ​ $ 1,137,710 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,590 ​ ​ ​ ​ ​ 50,531 ​ ​ ​ ​ ​ 114,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015,713 ​ ​
​
(1)
魯法洛先生於2023年1月6日終止受僱於本公司。
​
(2)
金額反映了授予近地天體的酌情獎金，以表彰在公司收入和收益受到新冠肺炎負面影響期間對公司成功做出的重大貢獻。
​
(3)
金額反映在報告年度授予的RSU的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718股票補償(“FASB ASC主題718”)確定。授予日基於時間的RSU的公允價值是根據授予日前一天公司普通股的收盤價乘以授予的RSU數量得出的。具有ROIC業績指標的基於業績的RSU的授予日期公允價值是基於授予日期前一天公司普通股的收盤價以及授予時基於業績的條件的可能結果。使用蒙特卡羅模擬模型確定具有TSR性能條件的基於性能的RSU的授予日期公允價值。有關根據我們的長期激勵計劃的RSU年度撥款的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。
​
(4)
反映基於實現預先設定的績效目標而獲得的年度獎勵，本委託書的薪酬討論和分析部分對此進行了更全面的描述。
​
目錄
42* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
(5)
本欄目中包含的2022年數額包括：
​
​ ​ ​ ​
魯法洛
 ​ ​
韋恩伯格
 ​ ​ 範德
默威		 ​ ​
阿弗坎普
 ​ ​
帕斯里查
 ​
​ 僱主對 的貢獻
401(K)計劃 		​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​
​ 僱主對計劃的供款 ​ ​ ​ $ 106,812 ​ ​ ​ ​ $ 51,746 ​ ​ ​ ​ $ 51,735 ​ ​ ​ ​ $ 47,133 ​ ​ ​ ​ $ 42,899 ​ ​
​ 汽車 ​ ​ ​ $ 18,291 ​ ​ ​ ​ $ 15,146 ​ ​ ​ ​ $ 15,951 ​ ​ ​ ​ $ 15,400 ​ ​ ​ ​ $ 9,548 ​ ​
​ 已報銷的搬遷費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,560 ​ ​
​ 關於搬遷費用報銷的税收總額 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,497 ​ ​
​ 使用公司飛機 ​ ​ ​ $ 3,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 團體定期人壽 ​ ​ ​ $ 2,181 ​ ​ ​ ​ $ 2,054 ​ ​ ​ ​ $ 966 ​ ​ ​ ​ $ 907 ​ ​ ​ ​ $ 393 ​ ​
​ 其他 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ $ 140,144 ​ ​ ​ ​ $ 78,096 ​ ​ ​ ​ $ 77,802 ​ ​ ​ ​ $ 72,625 ​ ​ ​ ​ $ 83,047 ​ ​
目錄​
43* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
2022年曆年基於計劃的獎勵的授予
下表列出了在2022年日曆年對每一名指定執行幹事的單獨獎勵。
​
​
名字
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
預計未來支出
在非股權激勵下
計劃大獎(1)
​ ​
預計未來支出
在股權激勵下
計劃大獎
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位(4)
(#)
​ ​
格蘭特
約會集市
的價值
股票和
選擇權
獎項(5)
($)
 ​
​ 閥值
($) 		​ ​ 目標
($) 		​ ​ 極大值
($) 		​ ​ 閥值
(#) 		​ ​ 目標
(#) 		​ ​ 極大值
(#)		 ​
​
魯法洛先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,760 ​ ​ ​ ​ ​ 1,260,036 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,190 ​ ​ ​ ​ ​ 12,380(2) ​ ​ ​ ​ ​ 24,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 630,018 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,190 ​ ​ ​ ​ ​ 12,379(3) ​ ​ ​ ​ ​ 24,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 661,286 ​ ​
​
魏延伯格女士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156,800 ​ ​ ​ ​ ​ 313,600 ​ ​ ​ ​ ​ 627,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,896 ​ ​ ​ ​ ​ 300,047 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,024 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,429 ​ ​
​
範德默威先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 230,023 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,011 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,729 ​ ​
​
阿弗坎普先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,600 ​ ​ ​ ​ ​ 235,200 ​ ​ ​ ​ ​ 470,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,225 ​ ​ ​ ​ ​ 215,010 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ 2,113(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,531 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 2,112(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,823 ​ ​
​
帕斯里查先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 234,000 ​ ​ ​ ​ ​ 468,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 230,023 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,011 ​ ​
​ ​ ​ 2/28/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,729 ​ ​
​
(1)
代表年度現金激勵計劃下2022年日曆年財務業績的潛在門檻、目標和最大支付機會。
​
(2)
反映基於業績的限制性股票單位，這些單位在授予日期的三週年時根據與平均投資資本回報有關的業績目標的實現水平，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時授予，其中繼任者公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。
​
(3)
反映基於業績的限制性股票單位，這些單位在授予日期的三週年時根據與相對股東總回報有關的業績目標的實現水平，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時授予，其中繼任者公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。
​
(4)
反映基於時間的限制性股票單位，這些單位在授予日的前三個週年紀念日等額分期付款，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。
​
(5)
反映根據FASB ASC主題718確定的獎勵的總授予日期公允價值。授予日期以時間為基礎的限制性股票單位的公允價值以授予日期前一天公司普通股的收盤價為基礎。授予日期根據平均投資資本回報業績指標授予的基於業績的限制性股票單位的公允價值是基於授予日期前一天公司普通股的收盤價和授予時基於業績條件的可能結果。使用蒙特卡洛模擬模型確定具有TSR業績條件的基於業績的限制性股票單位的授予日期公允價值。
​
目錄​
44* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
2022年首席執行官與員工薪酬中值的比率
下面的CEO薪酬比率數字是一個合理的估計數字，其計算方式與交易法下S-K法規第402(U)項一致。
為了確定我們的員工薪酬中值，我們考慮了截至2022年12月31日公司及其合併子公司的所有員工。我們選擇今年迄今實際的總薪酬(包括基本工資、佣金、加班費、獎金、股票激勵獎)作為我們一貫適用的標準。
確定中使用的薪酬衡量標準。我們沒有按年計算2022年開始工作的員工的薪酬。​
使用這種方法，我們確定了中位數員工，然後根據適用於彙總薪酬表中指定高管的規則確定了中位數員工的年總薪酬。我們中位數員工的年薪總額為62,873美元。我們首席執行官的年薪總額為4,245,485美元。因此，CEO薪酬與員工薪酬中值的比例為68：1。
​
2022年12月31日的未償還股權獎
此表披露了截至2022年12月31日被任命的高管的未償還股票獎勵。
​
​ ​ ​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​ 股份數量或
指的股票單位
尚未授予
(#) 		​ ​ 的市場價值
股份或單位
尚未購買的股票
既得利益(美元)(11) 		​ ​ 股權激勵
計劃大獎：
數量
未賺取的股份，
單位或其他
擁有的權利
未歸屬
(#) 		​ ​ 股權激勵
計劃大獎：
市場或派息
非勞所得的價值
股份、單位或
其他權利
尚未授予
($)(11)		 ​
​
魯法洛先生*
​ ​ ​ ​ 614(1) ​ ​ ​ ​ ​ 24,965 ​ ​ ​
      
​ ​
      
​
​ ​ ​ 6,631(2) ​ ​ ​ ​ ​ 269,616 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ 528,580 ​ ​
​ ​ ​ 9,028(3) ​ ​ ​ ​ ​ 367,091 ​ ​ ​ ​ ​ 26,951(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,815 ​ ​
​ ​ ​ 25,043(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,253 ​ ​ ​ ​ ​ 50,084(10) ​ ​ ​ ​ ​ 2,036,423 ​ ​
​
魏延伯格女士
​ ​ ​ ​ 2,872(2) ​ ​ ​ ​ ​ 116,776 ​ ​ ​
      
​ ​
      
​
​ ​ ​ 3,009(3) ​ ​ ​ ​ ​ 122,350 ​ ​ ​ ​ ​ 5,636(8) ​ ​ ​ ​ ​ 229,160 ​ ​
​ ​ ​ 5,963(7) ​ ​ ​ ​ ​ 242,472 ​ ​ ​ ​ ​ 8,984(9) ​ ​ ​ ​ ​ 365,272 ​ ​
​ ​ ​ 1,004(6) ​ ​ ​ ​ ​ 40,811 ​ ​ ​ ​ ​ 11,925(10) ​ ​ ​ ​ ​ 484,863 ​ ​
​
範德默威先生
​ ​ ​ ​ 1,950(5) ​ ​ ​ ​ ​ 79,287 ​ ​ ​
      
​ ​
      
​
​ ​ ​ 2,311(2) ​ ​ ​ ​ ​ 93,965 ​ ​ ​ ​ ​ 4,534(8) ​ ​ ​ ​ ​ 184,352 ​ ​
​ ​ ​ 2,157(3) ​ ​ ​ ​ ​ 87,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,437(9) ​ ​ ​ ​ ​ 261,735 ​ ​
​ ​ ​ 4,572(7) ​ ​ ​ ​ ​ 185,885 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143(10) ​ ​ ​ ​ ​ 371,769 ​ ​
​
阿弗坎普先生
​ ​ ​ ​ 2,075(2) ​ ​ ​ ​ ​ 84,370 ​ ​ ​ ​ ​ 4,070(8) ​ ​ ​ ​ ​ 165,486 ​ ​
​ ​ ​ 2,157(3) ​ ​ ​ ​ ​ 87,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,437(9) ​ ​ ​ ​ ​ 261,735 ​ ​
​ ​ ​ 4,273(7) ​ ​ ​ ​ ​ 173,753 ​ ​ ​ ​ ​ 8,547(10) ​ ​ ​ ​ ​ 347,505 ​ ​
​
帕斯里查先生
​ ​ ​ ​ 1,459(4) ​ ​ ​ ​ ​ 59,323 ​ ​ ​ ​ ​ 5,990(9) ​ ​ ​ ​ ​ 243,542 ​ ​
​ ​ ​ 2,006(3) ​ ​ ​ ​ ​ 81,580 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143(10) ​ ​ ​ ​ ​ 371,769 ​ ​
​ ​ ​ 4,572(7) ​ ​ ​ ​ ​ 185,885 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
魯法洛先生於2023年1月6日終止受僱於本公司。因此，根據其與本公司訂立的服務協議，按比例將Ruffalo先生的未償還計時及業績限制性股票單位按比例歸屬(根據歸屬期間或履約期間的僱傭天數(視何者適用而定))。在終止受僱於本公司後，T.Ruffalo先生的未償還限制性股票銷售單位均未結清。
​
(1)
反映了Ruffalo先生於2020年2月28日為2019年RSU週期授予的限制性股票單位。限制性股票單位在授予日期的前三個週年紀念日或更早的時候，即高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵時，等額分批授予。
​
(2)
反映於2020年3月16日授予的限制性股票單位，並在授予日期的前三個週年紀念日等額分期付款，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。
​
目錄​
45* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
(3)
反映於2021年4月30日授予的限制性股票單位，並在授予日期的前三個週年紀念日等額分期付款，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。
​
(4)
反映了2020年10月7日授予帕斯里查先生的限制性股票單位。限制性股票單位在2023年10月7日或更早時歸屬，在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。
​
(5)
反映於2020年2月28日授予van der Merwe先生的額外限制性股票單位，這些單位在授予日期的前三個週年紀念日分期付款，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時分期付款，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。
​
(6)
反映於2021年4月30日授予Weyenberg女士的限制性股票單位，並在授予日期的前三個週年紀念日等額分批授予，或在高管去世、殘疾或年滿65歲後退休時等額分批授予，或在控制權發生變化時授予繼任者公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵。
​
(7)
反映於2022年2月28日授予的限制性股票單位，並在授予日期的前三個週年紀念日等額分期付款，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。
​
(8)
反映於2020年3月16日授予的基於業績的限制性股票單位，並在授予日的前三個週年紀念日根據與平均投資資本回報和股東總回報有關的業績目標的實現程度，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵，以等額分期付款的方式授予。此處報告的金額反映了業績目標的最高實現水平，這將導致獲得目標獎勵的200%。
​
(9)
反映於2021年4月30日授予的基於業績的限制性股票單位，並在授予日的前三個週年紀念日根據與相對平均投資資本回報率和股東總回報有關的業績目標的實現程度，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵，以等額分期付款的方式授予。此處報告的金額反映了業績目標的最高實現水平，這將導致獲得目標獎勵的200%。
​
(10)
反映於2022年2月28日授予的基於業績的限制性股票單位，並在授予日期的三週年時授予，基於與平均投資資本回報和股東總回報有關的業績目標的實現水平，或在高管年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任者公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵。此處報告的金額反映了業績目標的最高實現水平，這將導致獲得目標獎勵的200%。
​
(11)
反映的價值是將限制性股票單位數乘以40.66美元計算得出的，這是我們普通股在2022年12月30日的收盤價。
​
2022年期權行權和股票歸屬
該表提供了有關2022日曆年被任命的執行幹事持有的限制性股票單位的歸屬情況。
​
​ ​ ​ ​
股票獎勵(RSU)
 ​
​
名字
 ​ ​ 數量
收購的股份
歸屬時		 ​ ​ 已實現的價值
論歸屬(1) 		​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ 30,341 ​ ​ ​ ​ $ 1,290,284 ​ ​
​ 魏延伯格女士 ​ ​ ​ ​ 11,053 ​ ​ ​ ​ $ 462,975 ​ ​
​ 範德默威先生 ​ ​ ​ ​ 9,130 ​ ​ ​ ​ $ 400,902 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ 7,429 ​ ​ ​ ​ $ 312,113 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ $ 47,631 ​ ​
​
(1)
已變現價值指股份於歸屬日期的公平市價。
​
目錄​
46* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
截至2022年12月31日止年度的不合格遞延補償
​
​
名字
 ​ ​
計劃名稱
 ​ ​ 執行人員
投稿
在上一財年
($) 		​ ​ 註冊人
投稿
在上一財年
($)(1) 		​ ​ 集料
收益
(虧損)
上一財年
($)(2) 		​ ​ 集料
提款/​
分配
($) 		​ ​ 集料
天平
終於到了
僅供參考
($)(3) 		​
​ 魯法洛先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,812 ​ ​ ​ ​ ​ (80,164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,896 ​ ​
​ 魏延伯格女士 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,746 ​ ​ ​ ​ ​ (35,948) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,390 ​ ​
​ 範德默威先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,735 ​ ​ ​ ​ ​ (75,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,066 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,133 ​ ​ ​ ​ ​ (16,785) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,699 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,899 ​ ​ ​ ​ ​ (15,468) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,796 ​ ​
​ ​ ​ ​
遞延薪酬計劃
​ ​ ​ ​ 113,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,022) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,538 ​ ​
​
(1)
反映公司對被任命的高管的補充高管退休計劃(SERP)賬户的年度繳款，金額相當於該高管現金薪酬總額的10%，如該計劃所定義。這些數額反映在2022年“所有其他薪酬”一欄的“薪酬彙總表”中。
​
(2)
反映2022年期間記入高管賬户的總收益(虧損)，其中包括基於高管投資選擇的利息和其他收益。所有投資選擇都提供市場回報，沒有優惠或高於市場的收益需要列入“養卹金價值變化和非限定遞延補償收益”一欄的薪酬彙總表。
​
(3)
列入2022年12月31日彙總結餘的下列數額曾作為2022年以前年度薪酬彙總表中列名的執行幹事的薪酬：魯法洛先生，257 679美元；温伯格女士，85 125美元；範德默韋先生，175 942美元；阿弗坎普先生，75 895美元；帕斯里查先生，35 801美元。
​
ASTEC Industries，Inc.補充高管退休計劃(SERP)為我們指定的高管在終止受僱於公司時提供完全既得利益的退休福利。
在參與者任職期間，除非董事會另有規定，否則公司將參與者薪酬(包括基本工資和年度現金激勵獎勵，但不包括某些金額，如授予或歸屬限制性股票和單位變現的金額)的10%貢獻到每位指定高管的SERP賬户。這一數額根據參與者投資選擇的回報率計入收益或虧損，這些投資選擇包括貨幣市場基金、共同基金和公司普通股，通常與我們的401(K)計劃提供的投資選擇相同。
離職後，本公司將向參與者支付一筆現金，金額相當於其SERP賬户中的金額，或參與者可選擇按年分期付款，最長不超過10年。如參加者在收到一筆過款項前去世，或如屬年度分期選舉，則在收到所有分期付款前，SERP户口結餘將於參加者去世後在切實可行的範圍內儘快以一次過的方式分配給其遺屬。除非在計劃中規定的某些有限情況下，否則不允許加速撤軍。本公司可以隨時終止SERP，但必須向參與者支付根據SERP確定的賬户價值。
ASTEC Industries，Inc.遞延薪酬計劃是一項不受限制的遞延薪酬計劃，根據該計劃，指定的高管和其他符合條件的參與者可以選擇推遲其基本薪酬的10%至75%和年度獎勵獎金的10%至100%。在一個日曆年獲得的補償的推遲選舉應在上一個日曆年的12月31日之前到期，不可撤銷。這些
延期選舉是針對該年度賺取的基本薪酬和獎金，即使這些金額實際上是在下一年支付的。不允許推遲股權補償或遣散費，每年都需要單獨舉行一次選舉。該計劃沒有規定任何形式的公司繳費，參與者在任何時候都可以全額存入他們的賬户餘額。延期在不可撤銷的拉比信託中的單獨個人賬户中為每個參與者持有。遞延金額根據高管選擇的投資基金的回報率計入收益或虧損，高管可以隨時改變這一回報率。參與者可以為每年的延期選擇一個分配事件，可以是(一)參與者年滿65歲之日，(二)參與者離職後第七個月的第一天，或(三)參與者選擇的特定日期，該日期必須至少是被推遲的年度結束後整整兩年。參與者還可以選擇付款條件，付款條件可以是一次性付款，也可以是從兩個到十個的任何整數年分期付款。雖然關於支付時間和方式的選擇通常是不可撤銷的，但參與者可以更改這些選擇，前提是更改至少在支付活動前一年進行，並且福利的開始至少推遲五年。如果參與者在收到遞延賬户餘額的全部價值之前死亡，參與者的受益人將不遲於參與者死亡當年的下一個日曆年的最後一天一次性收到參與者賬户的全部價值。該計劃沒有規定困難的提款，但允許在國內税法允許的某些情況下有限加速付款，包括滿足聯邦、州或地方道德要求，支付某些税收義務，以及履行法律允許的對公司的有限債務義務。該計劃沒有明確考慮支付公司控制權變更的費用，儘管適用的法律一般允許公司在控制權變更前30個月內或控制權變更後12個月內終止並全部分發該計劃。
​
目錄​
47* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
終止、辭職或控制權變更時的潛在付款
​
本節描述並闡述了在各種情況下，如果我們指定的執行幹事的僱用於2022年12月31日終止，他們將有權獲得的付款和福利的數量披露。
遣散費協議和控制計劃中的高管變更
每位獲提名的行政人員均為遣散費協議(以下簡稱“離職協議”)的一方，並參與下文所述的本公司管理層控制權變更計劃(“控制權變更計劃”)。
根據離職協議，在某些情況下，被點名的行政人員在終止僱用時有資格獲得某些遣散費福利。《離職協議》規定，如果一名被任命的高管因下列原因(定義見《離職協議》)、死亡或傷殘以外的原因而終止受僱於本公司，或(Ii)該高管因正當理由(如《離職協議》所界定)終止聘用，則除某些應計補償和福利外，公司將向該被任命的高管支付某些遣散費和提供某些福利，一般如下：
●
一筆現金金額，相當於被任命的高管在終止年度的公司年度激勵計劃下的目標年度現金激勵的按比例部分(基於該年度的受僱天數)；
​
●
一次總付現金金額等於1.5(魯法洛先生兩次)乘以(1)被任命高管的年度基本工資加上(2)被任命高管的目標年度現金獎勵之和；
​
●
健康保險的現金支付，等於提供由公司贊助並由被任命的執行幹事維持的集團醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利的每月費用乘以18(魯法羅先生為24)；
​
●
終止後為期18個月(魯法羅先生為24個月)的合理和慣例的再就業服務，最高可達10,000美元；以及
​
●
股權補償獎勵的處理方法如下：
​
◦
立即按比例授予未授予的基於時間的獎勵(根據歸屬期間的工作日曆日數)；以及
​
◦
按比例將未授予的基於業績的獎勵授予目標公司(根據業績期間僱用的天數計算)。
​
在終止事件發生時，作為根據Severance協議獲得遣散費或控制權變更補償的條件，被任命的高管必須及時簽署並不得撤銷有利於公司的慣常索賠解除。Severance協議還對被任命的高管施加了慣常的保密、知識產權和相互不貶低限制性契約，以及在終止合同後延長24個月(對於首席執行官)或18個月(對於其他被任命的高管)的競業禁止和競標義務。
《控制計劃變更》規定，如果公司高管(包括被點名的高管)因公司控制權變更而被非自願終止僱傭關係，可向其支付遣散費和福利。
根據控制計劃的變化，參與者被分成三級福利，由薪酬委員會挑選和指定。魯法洛先生被指定為控制計劃變更的一級參與者，其他被任命的執行官員都被指定為一級參與者。如果參與高管的僱傭被公司無故終止或參與者有充分理由終止(該等術語在控制變更計劃中定義)，並且在公司控制權變更後24個月內終止(或如果終止發生在控制權變更之前，並且可以合理地證明終止是與控制權變更相關的)，參與者將有權獲得某些遣散費和福利(“控制權變更離職福利”)。控制權離職福利的變化包括以下數額的一次性現金支付：(1)按比例支付終止年度的目標年度獎金；(2)遣散費，對於第I級參與者，等於3.0倍；對於第II級參與者，等於2.0倍；對於第III級參與者，等於參與者基本工資和目標年度獎金的1.5倍；以及(3)等於向參與者提供36個月集團健康福利的全部成本的付款，如果是第I級參與者，如果是第II級參與者，則為24個月；如果是第III級參與者，則為18個月(基於本公司贊助並由參與者於終止日期維持的集團健康福利)。此外，參與者的所有未償還股票期權、限制性股票單位和其他具有時間歸屬限制的股票獎勵將成為完全歸屬和可行使的，參與者所有未償還的基於業績的股票獎勵將被視為已於終止日期全額賺取，並將在終止日期後60個月內支付。參與者還將有資格在終止日期後12個月內獲得公司支付的最高25,000美元的再就業服務。作為根據控制計劃變更獲得付款和福利的條件，參與者必須與公司簽訂離職協議，該協議將包含全面解除索賠和某些限制性契約，包括競業禁止、客户不得招攬和員工不得招聘，這些契約將適用於參與者終止僱傭後12個月(對於第一級參與者)或八個月(對於第二級或第三級參與者)。
控制計劃的變更沒有規定任何税收總額。如果參與者將被徵收20%的消費税，根據《國税法》第4999節(針對因控制權變更而獲得超過某些特定限制的補償的個人)，支付給參與者的款項和福利將減少到不會觸發消費税的最高金額，除非參與者通過接受所有付款和福利並支付所有消費税和所得税來保留更高的價值(在税後基礎上)。
​
目錄
48* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
下表列出瞭如果被任命的高管於2022年12月31日在各種情況下終止受僱於本公司，他們向每位被任命的高管支付的估計款項和福利。就A Ruffalo先生而言，非自願終止而未發生控制權變動的金額反映了B Ruffalo先生截至2023年1月6日因終止其在本公司的僱傭關係而收到的實際付款。
​ 被任命為高管
軍官		 ​ ​ 非自願終止，
未更改控制)($)		 ​ ​ 年的非自願終止
與
控制權變更(美元)		 ​ ​ 終止合同到期
為了退休，
死亡或殘疾(S)		 ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 3,373,808(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5,040,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 57,899(3) ​ ​ ​ ​ ​ 86,848(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ 1,698,566(7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,510,334(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,510,334(5) ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
 ​ ​ ​ ​ 5,140,273 ​ ​ ​ ​ ​ 8,662,182 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510,334 ​ ​
​ 魏延伯格女士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 1,142,400(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,523,200(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 23,962(3) ​ ​ ​ ​ ​ 31,950(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ 533,350(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,056(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,056(5) ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
總計
 ​ ​ ​ ​ 1,709,712 ​ ​ ​ ​ ​ 2,642,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,056 ​ ​
​ 範德默威先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 960,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 33,738(3) ​ ​ ​ ​ ​ 44,984(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ 464,871(5) ​ ​ ​ ​ ​ 855,765(5) ​ ​ ​ ​ ​ 855,765(5) ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
 ​ ​ ​ ​ 1,468,609 ​ ​ ​ ​ ​ 2,205,749 ​ ​ ​ ​ ​ 855,765 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 940,800(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,400(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 33,744(3) ​ ​ ​ ​ ​ 44,992(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ 373,437(5) ​ ​ ​ ​ ​ 733,186(5) ​ ​ ​ ​ ​ 733,186(5) ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
 ​ ​ ​ ​ 1,357,981 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,578 ​ ​ ​ ​ ​ 733,186 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 936,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 33,744(3) ​ ​ ​ ​ ​ 44,992(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ 237,120(5) ​ ​ ​ ​ ​ 634,443(5) ​ ​ ​ ​ ​ 634,443(5) ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
 ​ ​ ​ ​ 1,216,864 ​ ​ ​ ​ ​ 1,952,435 ​ ​ ​ ​ ​ 634,443 ​ ​
​
(1)
反映了一筆總付現金金額，等於1.5(魯法洛先生為兩)乘以(1)被任命的執行幹事的年度基本工資加上(2)被任命的執行幹事的目標年度現金獎勵的總和。本表沒有按比例反映2022年日曆年的獎金，因為每個被任命的執行幹事在2022年日曆年的實際年度獎勵反映在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中。
​
(2)
所反映的遣散費相當於該名執行幹事基本工資和目標年終獎的3.0倍(就魯法洛先生而言)，或2.0倍(對於其他被點名的執行幹事)。本表沒有按比例反映2022年日曆年的獎金，因為每個被任命的執行幹事在2022年日曆年的實際年度獎勵反映在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中。
​
(3)
反映支付的醫療保險金額等於提供集團醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利的月成本，該福利由公司贊助，並由指定的高管在終止日維持，乘以18(A·Ruffalo先生為24)。
​
(4)
所反映的現金付款相當於36個月的醫療保險費用，對於Ruffalo先生來説，相當於24個月的醫療費用，對於其他執行幹事來説，則相當於24個月的費用。
​
(5)
反映在指定事件上歸屬的未歸屬RSU的價值(基於2022年12月31日公司普通股的公允市值)。
​
(6)
支付的現金遣散費相當於基本工資的2倍，外加2023年按比例計算的工作天數。
​
(7)
反映既有RSU和PSU的價值(基於2023年1月5日公司普通股的公允市值)。
​
目錄​
49* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
上表所列數額不包括在一般情況下在終止僱用時以非歧視方式向受薪僱員提供的付款和福利，包括應計薪金、假期工資、定期養卹金福利、福利以及401(K)和非限定遞延補償分配。根據我們的SERP為符合退休資格的高管分配的金額顯示在上面的非合格遞延薪酬計劃表中。
薪酬委員會報告
本公司薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K規例第(402)(B)項所規定的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報及本委託書。
薪酬委員會
威廉·布拉德利·南方(董事長)
特蕾西·H·庫克
威廉·D·蓋爾
馬克·J·格里布
瑪麗·L·豪厄爾
琳達·I·諾爾
格倫·E·特洛克
賠償委員會的這份報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件的一般聲明，也不應被視為根據該等法案提交的文件。
目錄​
50* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
薪酬與績效披露
以下是根據交易法頒佈的S-K法規第402(V)項的要求，公司的“薪酬與績效”的披露。根據第402(V)項的要求，我們包括：
●
我們的薪酬委員會在2022年使用的最重要的衡量標準清單，用於將根據第402(V)項計算的薪酬衡量標準(稱為“實際支付的薪酬”，或CAP)與公司業績掛鈎。
​
●
一張表格，比較《薪酬摘要表》所載的指定行政人員(“NEO”)與CAP的總薪酬，並將CAP與指定的工作表現衡量標準作比較；及
​
●
描述以下內容的圖表：
​
◦
CAP與我們的累計總股東回報(“TSR”)、GAAP淨收入和我們的公司選定的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)之間的關係。
​
◦
我們的TSR與標準普爾600指數工業板塊的TSR(同業集團TSR)之間的關係。
​
​
對於CAP和SCT，工資、獎金、非股權激勵計劃、薪酬、非合格遞延薪酬收入和所有其他薪酬都以相同的方式計算。下表顯示了計算CAP和SCT總薪酬之間的主要差異：
​ ​ ​ ​
SCT總計
 ​ ​
帽子
 ​
​
股票大獎
 ​ ​
授予日期年內授予的股票獎勵的公允價值
​ ​
截至年終未歸屬、歸屬或年內被沒收的股票獎勵的公允價值的逐年變化(1)
​
​
(1)
包括在歸屬日期之前的會計年度中就股權獎勵支付的任何股息，這些股息沒有以其他方式反映在此類獎勵的公允價值中。
​
本披露乃根據第(402)(V)項編制，並不一定反映高管實際變現的價值或本委員會如何根據公司或個人表現評估薪酬決定。特別是，我們的委員會沒有使用CAP作為薪酬決定的基礎，也沒有使用GAAP淨收入或同行集團TSR來確定激勵性薪酬。請參考我們第30至49頁的薪酬討論和分析，以討論我們的高管薪酬計劃目標以及我們將高管薪酬與績效相結合的方式。
我們最重要的指標用於將薪酬和績效聯繫起來。根據第402(V)項的要求，以下是我們委員會用來將高管薪酬與
2022年的業績。我們的股票價格表現，如我們的絕對TSR所反映的，直接影響我們授予高管的股權薪酬獎勵的價值。下面的其他指標用於確定我們的年度高管現金激勵計劃或我們的高管長期激勵計劃的支出。
●
調整後的EBITDA
​
●
與同行相比的相對TSR
​
●
投資資本回報率
​
調整後的EBITDA據信與股東回報密切相關。因此，調整後的EBITDA是包括在下表和圖表中的公司選擇的衡量標準。
​
目錄
51* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
薪酬與績效對比表
根據第402(V)項，茲提供本公司總裁及行政總裁(“行政總裁”)(本公司首席執行官)2022年、2021年及2020年除行政總裁外的近地天體平均值的表格披露如下。
​
​
年
 ​ ​
摘要
補償
表合計
對於巴里·A。
魯法洛(1)
($)
​ ​
補償
實際支付
敬巴里·A。
魯法洛(1)(2)(3)
($)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體(1)
($)
​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體(1)(2)(3)
($)
​ ​
初始值
固定$100
投資
基於：(4)
​ ​
網絡
收入
(百萬美元)(5)
​ ​
調整後的
EBITDA
(百萬美元)(6)
​
​ TSR
($) 		​ ​ 同級
集團化
TSR
($) 		​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 4,245,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,177 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211,633 ​ ​ ​ ​ ​ 394,458 ​ ​ ​ ​ ​ 99.59 ​ ​ ​ ​ ​ 127.72 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ 70.8 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 3,469,725 ​ ​ ​ ​ ​ 4,281,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377,772 ​ ​ ​ ​ ​ 167.78 ​ ​ ​ ​ ​ 140.98 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 65.1 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 2,678,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4,741,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,390,604 ​ ​ ​ ​ ​ 139.28 ​ ​ ​ ​ ​ 111.97 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​
​
(1)
巴里·A·魯法洛我們每一年的PEO都被呈現出來了。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ 麗貝卡·A·韋恩伯格 ​ ​
麗貝卡·A·韋恩伯格
​ ​
麗貝卡·A·韋恩伯格
​
​ 蒂莫西·A·阿弗坎普 ​ ​ 蒂莫西·A·阿弗坎普 ​ ​ 蒂莫西·A·阿弗坎普 ​
​ 加科·G·範德默韋 ​ ​
加科·G·範德默韋
​ ​
加科·G·範德默韋
​
​ 史蒂芬·C·安德森 ​ ​ 安舒·帕斯里查 ​ ​ 安舒·帕斯里查 ​
​ 傑弗裏·施瓦茨 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2)
顯示的實際支付補償金額是根據第S-K法規第(402)(V)項計算的，並不反映公司近地天體實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了彙總薪酬表總額，並作了某些調整，如下文腳註3所述。
​
(3)
實際支付的賠償金反映瞭如下所述的不包括和包含了關於近地天體和非近地天體的某些數額的補償。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。“不包括股票獎勵”列中的金額是“薪酬彙總表”中“股票獎勵”列的合計。
​
​
年
 ​ ​ 摘要
補償表
巴里·A的總成績。
魯法洛
($) 		​ ​ 不包括股票
巴里·A·A獎。
魯法洛
($) 		​ ​ 納入股權
巴里·A的價值。
魯法洛
($) 		​ ​ 補償
實際支付給
巴里·A·魯法洛
($) 		​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 4,245,485 ​ ​ ​ ​ ​ (2,551,341) ​ ​ ​ ​ ​ (684,967) ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,177 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 3,469,725 ​ ​ ​ ​ ​ (2,252,455) ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,761 ​ ​ ​ ​ ​ 4,281,031 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 2,678,565 ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,392) ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,291 ​ ​ ​ ​ ​ 4,741,464 ​ ​
​
年
 ​ ​ 平均摘要
補償表
非PEO合計
近地天體
($) 		​ ​ 平均排除
股票獎勵計劃
非近地軌道近地天體
($) 		​ ​ 平均包含
的權益價值
非近地軌道近地天體
($) 		​ ​ 平均值
補償
實際支付給
非近地軌道近地天體
($) 		​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 1,211,633 ​ ​ ​ ​ ​ (493,598) ​ ​ ​ ​ ​ (323,577) ​ ​ ​ ​ ​ 394,458 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 1,160,498 ​ ​ ​ ​ ​ (610,237) ​ ​ ​ ​ ​ 827,511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377,772 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 1,064,315 ​ ​ ​ ​ ​ (514,491) ​ ​ ​ ​ ​ 840,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,390,604 ​ ​
目錄
52* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：
​
年
 ​ ​ 年終公允價值
股權獎的評選
在此期間授予
那一年
仍未歸屬
截至的最後一天
這是巴里·A的一年。
魯法洛
($) 		​ ​ 公平中的變化
從上次開始的值
上一年的日期至
一年的最後一天
未既得權益
獲獎項目
巴里·A·魯法洛
($) 		​ ​ 公平中的變化
從上次開始的值
上一年的日期至
的歸屬日期
未既得權益
已授予的獎項
年內
巴里·A·魯法洛
($) 		​ ​ 最後的公允價值
上一年的日期
股權獎
期間被沒收
這是巴里·A的一年。
魯法洛
($) 		​ ​ 包含的 - 總數
的權益價值
巴里·A·魯法洛
($) 		​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 1,789,045 ​ ​ ​ ​ ​ (1,703,899) ​ ​ ​ ​ ​ (770,113) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (684,967) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 2,050,621 ​ ​ ​ ​ ​ 605,432 ​ ​ ​ ​ ​ 407,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,761 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 2,974,188 ​ ​ ​ ​ ​ 280,401 ​ ​ ​ ​ ​ 116,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,291 ​ ​
​
年
 ​ ​ 平均年終
股權公允價值
授予的獎項
在那一年
仍未歸屬
截至的最後一天
非PEO年份
近地天體
($) 		​ ​ 平均變化量
自上次計算的公允價值
上一年的日期至
一年的最後一天
未既得權益
非政府組織獎
近地天體
($) 		​ ​ 平均變化量
自上次計算的公允價值
上一年的日期至
的歸屬日期
未既得權益
已授予的獎項
年內
非近地軌道近地天體
($) 		​ ​ 平均公允價值
在之前的最後一天
公平的一年
被沒收的賠償
年內
非近地軌道近地天體
($) 		​ ​ 總 - 平均值
包括以下內容
的權益價值
非近地軌道近地天體
($) 		​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 346,123 ​ ​ ​ ​ ​ (477,019) ​ ​ ​ ​ ​ (192,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (323,577) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 555,385 ​ ​ ​ ​ ​ 161,814 ​ ​ ​ ​ ​ 110,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 827,511 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 819,532 ​ ​ ​ ​ ​ 27,590 ​ ​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​ ​ ​ ​ (10,552) ​ ​ ​ ​ ​ 840,780 ​ ​
​
(4)
此表中所述的Peer Group TSR使用標準普爾600 SmallCap Industrials指數，我們也在截至2022年12月31日的年度報告中包括的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖中使用了該指數。比較假設從2019年12月31日開始至上市年度結束期間，分別向公司和標準普爾600小盤股工業指數投資了100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現.
​
(5)
此表中的淨收入值反映了對之前發佈的合併財務報表的非實質性修訂，這些報表是我們在截至2022年3月31日的財政季度的10-Q報表中提交的。
​
(6)
我們確定調整後的EBITDA是用於將公司業績與2022年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準，在上面的標題“薪酬討論和分析--我們薪酬計劃的要素--年度現金激勵薪酬”下進行了定義。此表中的值反映了對之前發佈的合併財務報表進行非實質性修訂後產生的變化，這些財務報表是我們在截至2022年3月31日的財務季度提交的10-Q報表。這一業績指標可能不是2021和2020兩年最重要的財務業績指標，我們可能會確定一個不同的財務業績指標作為最重要的財務業績指標在未來幾年。
​
目錄
53* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
實際支付的薪酬與公司總股東回報(“TSR”)的關係
下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及公司最近完成的三個財政年度的累計TSR之間的關係。
實際支付的PEO和平均NEO薪酬
對比公司TSR
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/bc_companytsr-4c.jpg]
實際支付的薪酬與淨收入的關係
下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及我們最近完成的三個財政年度的淨收入之間的關係。
實際支付的PEO和平均NEO薪酬
與淨收入相比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/bc_netincomemillions-4c.jpg]
目錄
54* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
實際支付薪酬與調整後EBITDA的關係
下表列出了在最近完成的三個財政年度中，實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及我們調整後的EBITDA之間的關係。
實際支付的PEO和平均NEO薪酬
與調整後的EBITDA比較
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/bc_ebitda-4c.jpg]
公司TSR與對等集團TSR的關係
下圖將我們最近完成的三個財年的累積TSR與同期標準普爾600小盤股工業指數的TSR進行了比較。
公司累計TSR比較
和標準普爾600小盤股工業指數
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/bc_indexed-4c.jpg]
目錄
55* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
最重要的財務業績衡量指標列表
下表列出了公司認為將2022年支付給我們的PEO和其他NEO的實際薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。此表中的度量值未排名。
調整後的EBITDA
投資資本回報率
相對TSR
營運資金週轉率
目錄​
56* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
股權薪酬計劃-信息
​
下表提供了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息(單位為千，加權平均股價除外)：
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
​
計劃和類別
 ​ ​ 要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
傑出的選項中，
認股權證和權利(3) 		​ ​ 加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利(4) 		​ ​ 證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A)欄)		 ​
​ 股權薪酬計劃
由證券持有人批准(1) 		​ ​ ​ ​ 527 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​
​ 股權薪酬計劃不是
由證券持有人批准(2) 		​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​
​
(1)
我們的2021年股權激勵計劃和2011年股權激勵計劃
​
(2)
我國修訂和重新制定的非僱員董事股票激勵計劃
​
(3)
僅包括在股權補償計劃下未償還的限制性股票單位、績效股票單位和遞延股票單位，因為截至2022年12月31日沒有未償還的期權、認股權證或其他權利
​
(4)
限制性股票單位、績效股票單位和遞延股票單位沒有關聯的行權價。因此，這些獎勵沒有反映在(B)欄中。
​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​
我們修訂和重申的非僱員董事補償計劃規定，支付給非僱員董事的年度聘用金將以現金形式支付，除非董事選擇以普通股的形式收取年度聘用金，董事可以選擇延期收取。如果董事選擇接受普通股，無論是以當期還是遞延的基礎上，將收到的股票數量通過每年預約金的美元價值除以預約金支付日普通股的公平市場價值來確定。如果董事選擇推遲普通股獎勵的發行，它們有權獲得股息等價物，這些股息受到適用於它們相關獎勵的相同沒收、轉移限制和延期條款的約束。
目錄​
57* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
建議2：諮詢
對高管進行投票
補償
這項提案為我們的股東提供了一個機會，根據《交易所法案》第14A節的要求，就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”提案)。
正如在第34頁開始的薪酬討論和分析中所討論的那樣，我們設計了高管薪酬計劃，以吸引和留住對我們未來的成功和創造股東價值至關重要的關鍵高管。我們相信，向高管提供的短期和長期激勵性薪酬機會都與我們的業績直接相關，我們的薪酬計劃的結構是為了確保高管薪酬機會的很大一部分直接與財務和運營目標的實現以及其他影響股東價值的因素有關。
董事會邀請你從第41頁開始仔細審查薪酬討論和分析以及關於高管薪酬項下薪酬的表格和其他披露，並通過以下決議投票批准公司的高管薪酬計劃：
本委託書中所包含的薪酬討論與分析、高管薪酬表格以及任何敍述性薪酬披露中所討論和披露的，股東同意本公司指定高管的薪酬，包括公司的薪酬理念、做法和原則。
雖然投票不約束董事會採取任何特定行動，但董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬決定時考慮本次投票的結果。
董事會建議股東投票支持批准公司任命的高管的薪酬。
​
目錄​
58* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
建議3：諮詢 就…的頻率投票 顧問型股東 對行政人員的投票 組件SATION
這項提案為我們的股東提供了一個機會，根據《交易所法案》第14A節的要求，我們的股東有機會就公司指定的高管的薪酬問題尋求諮詢投票的頻率進行投票(通常稱為薪酬話語權提案)。交易所法案還要求該公司每六年向其股東尋求這樣一次不具約束力的諮詢投票。在投諮詢票時，您可以表明您是否希望我們每一年、兩年或三年進行一次諮詢投票。你也可以對這件事投棄權票。
該公司上一次尋求股東就其2017年度股東大會上尋求“薪酬話語權”投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。根據2017年度股東大會的投票結果，並與公司當時的建議一致，目前每年都會進行“薪酬話語權”投票。我們相信，一年一度的“薪酬話語權”投票通過使股東能夠
及時迴應適用股東大會隨附的委託書中提供的信息。雖然投票不約束董事會採取任何特定行動，但董事會重視我們股東的意見，並將在考慮本公司尋求就本公司提名的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率時考慮本次投票的結果。因此，根據本建議3的股東諮詢投票結果，董事會可選擇以不同的頻率就本公司被提名的高管的薪酬進行諮詢投票。預計下一次“薪酬話語權”投票將在2029年年度股東大會上進行。
董事會建議股東投票支持批准該公司每年獲得顧問投票批准公司任命的高管薪酬的提議。
​
目錄​
59* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
P議事規則4：批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已委任德勤會計師事務所(“德勤”)為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日止年度的財務報表。董事會建議批准審計委員會對德勤的任命。
選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所並不需要提交我們的股東投票批准；但是，我們將德勤的任命提交給公司的股東批准，作為一種良好的企業慣例，並提供一種方法，供股東向審計委員會傳達他們的意見。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責任命、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東未能在諮詢的基礎上投票贊成選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤，並可能保留該公司或其他公司，而無需將此事重新提交給我們的股東。即使本公司股東批准該項委任，如審核委員會認為有關改變將符合吾等的最佳利益及本公司股東的利益，則可酌情於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。
預計德勤的一名代表將出席年會。如有需要，該代表將有機會發言，並有機會回答股東的問題。
2023年3月2日，審計委員會批准聘請德勤為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，取代本公司之前的會計師事務所畢馬威律師事務所。
畢馬威對截至2022年和2021年12月31日的財年及截至該財年的綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則也沒有保留或修改。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及在截至2023年3月2日的隨後的過渡期內，(I)本公司與畢馬威有限責任公司之間在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面均未出現(符合S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關指示的含義)的“不同意見”，任何這些問題，如果不能得到畢馬威律師事務所滿意的解決，將會導致畢馬威有限責任公司在其報告中提及​，以及(Ii)無“可報告事件”​(符合S-K規則第304(A)(1)(V)項的含義)。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及在截至2023年3月2日的後續過渡期內，公司或代表公司的任何人均未就以下事項與德勤進行磋商：
●
將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型，並且沒有向公司提供書面報告或口頭建議，德勤認為這是公司就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；
​
●
屬於《S-K規則》第304(A)(1)(Iv)項所指分歧的任何事項；以及
​
●
S-K規則第304(A)(1)(V)項所指的任何須報告的事件。
​
​
目錄​
60* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
委員會的報告
審計委員會
關於公司財務報告程序的決定和建議由董事會審計委員會作出，該委員會由以下成員組成：(A)庫克、貝克、多雷、桑索姆和特洛克董事從2022年1月至2022年4月，(B)庫克、貝克、多雷和特洛克董事至2022年11月，以及(C)庫克、貝克、多雷、格里貝、賈恩和特洛克董事至年底。以下報告不包含在公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交給美國證券交易委員會的任何文件中作為參考。
作為董事會的一個委員會，我們代表董事會監督公司的財務報告流程。我們根據董事會通過的書面章程運營。本報告回顧了我們就2022年曆年的公司財務報告流程採取的行動，以及公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，包括公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。
2004年3月，董事會還根據美國證券交易委員會的規章制度指定我們擔任公司的合格法律合規委員會。作為QLCC，我們負責處理有關公司、其高級管理人員、董事、員工或代理人重大違反證券法或違反受託責任的報告。作為QLCC，我們有權和責任向公司首席執行官通報任何違規行為。我們可以確定是否有必要進行調查，並可以採取適當行動來處理這些報告。如果調查被認為是必要或適當的，我們有權通知董事會，啟動調查，並聘請外部專家。
我們完全由獨立董事組成，這一術語在納斯達克規則第5605(A)(2)條中定義，審計委員會成員的獨立性在納斯達克規則中定義。委員會成員均不是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，亦無從事任何商業交易，或與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司有任何業務或家族關係。貝克先生、庫克女士和特洛克先生已被董事會指定為我們的財務專家。
公司管理層對公司的綜合財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制系統。本公司的外部審計師負責履行獨立的綜合
按照上市公司會計監督委員會的標準對公司的合併財務報表進行審計並出具報告。我們的責任是監督和監督這些過程，並每年向董事會建議獨立審計師在來年擔任公司的獨立註冊會計師事務所。
我們已經實施了程序，以確保在每年的過程中，我們致力於我們認為必要或適當的關注，以履行我們章程規定的監督責任。為了履行我們的責任，我們在2022年曆年期間舉行了10次會議。
在履行我們的監督責任時，我們與管理層審查並討論了將包括在公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的經審計的綜合財務報表，包括討論會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、重大判斷的合理性以及綜合財務報表中披露的清晰度。
我們於2022年與本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所就其對本公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷進行了審查。我們與畢馬威會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會第1301號(與審計委員會的溝通)需要討論的事項。此外，我們與畢馬威律師事務所討論了他們獨立於管理層和本公司的問題，我們收到並與畢馬威律師事務所討論了上市公司會計監督委員會要求他們就其獨立性與我們進行溝通的書面披露和畢馬威律師事務所的信函。我們亦考慮畢馬威有限責任公司於2022歷年提供與其對上述綜合財務報表的審計及對本公司於2022歷年的中期綜合財務報表的審核無關的服務，是否符合維持畢馬威有限責任公司就其為本公司提供服務的時間的獨立性。
此外，我們還與公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。我們會見了該公司的獨立註冊會計師事務所，討論了他們的審計結果、他們對公司財務報告內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
​
目錄
61* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
根據上述審查和討論，我們建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
特蕾西·H·庫克，主席
詹姆斯·B·貝克
威廉·G·多雷
馬克·J·格里布
那林·賈恩
格倫·E·特洛克
2023年3月16日
目錄​​​​​
62* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
審計事項
畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)自2015年1月1日起擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已選擇德勤律師事務所審計我們2023年的財務報表。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
​
下表彙總了畢馬威有限責任公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內提供服務的費用。審計委員會參與與支付給畢馬威有限責任公司的費用相關的談判，畢馬威有限責任公司在過去兩個財政年度向本公司提供的所有審計相關費用、税收和其他費用均已由審計委員會根據其章程進行審查和預先批准，並在下表中披露。
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 審計費(1) ​ ​ ​ $ 3,296,333 ​ ​ ​ ​ $ 2,937,348 ​ ​
​ 審計相關費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 税費(2) ​ ​ ​ $ 200,717 ​ ​ ​ ​ $ 103,491 ​ ​
​ 所有其他費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 3,497,050 ​ ​ ​ ​ $ 3,040,839 ​ ​
​
(1)
審計費用包括為審計公司的綜合財務報表、管理層對財務報告的內部控制的評估以及這些控制的有效性進行審計而收取的專業服務的總費用，以及審核公司在其10-Q報表中包括的季度簡明綜合財務報表的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與適用年度相關年度的監管文件相關的服務的總費用。
​
(2)
税費主要包括與常規税務合規和諮詢服務相關的費用。
​
   
審核費審批
​
公司審計委員會預先批准了2022年和2021年支付給畢馬威的所有審計費用、審計相關費用和税費。
審計委員會預批政策
​
自2002年10月24日以來，公司審計委員會批准了公司獨立註冊會計師事務所聘用前的所有審計和非審計服務費用。根據審計委員會章程的規定，審計委員會的政策是在適用法律要求的範圍內預先批准由其獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審計和非審計服務。根據適用法律，審計委員會可授權審計委員會的一名或多名指定成員批准所需的預先批准，但獲授權預先批准某項活動的任何成員的決定應提交審計委員會下一次定期會議。審計委員會已授權審計委員會主席對不超過10萬美元(100 000美元)的任何項目給予所需的預先核準。
審計委員會審查
​
本公司審核委員會已審核畢馬威於截至2022年12月31日止年度提供的服務及收取的費用。審計委員會認定，所提供的服務及於2022年收取的費用與本公司綜合財務報表的審計無關，符合畢馬威作為本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。
​
目錄​
63* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
持股情況
一定是有益的
業主和管理層
下表列出了我們已知的以下個人或團體截至2023年2月24日對公司普通股的實益所有權的某些信息：
●
我們的每一位現任董事、董事的提名人和被任命的高管；
​
●
作為一個整體，我們的所有董事和行政人員；以及
​
●
我們所知的實益持有我們已發行普通股5%以上的每一人(或一組關聯人)。
​
普通股的實際所有權百分比是基於截至2月24日被視為已發行的22,648,684股，
2023年。在編制下表時，吾等根據交易所法案第13(D)或13(G)節的規定，依賴持有超過5%已發行普通股的實益擁有人向美國證券交易委員會提交的聲明，除非吾等知道或有理由相信該等聲明中包含的信息不完整或不準確，在此情況下，吾等依賴我們認為準確及完整的信息。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除另有説明外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，以下所列普通股的實益擁有人對其實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。
​
​ 名稱和
地址(l) 		​ ​ 股票
有益的
擁有(2) 		​ ​ 百分比
屬於班級		 ​
​ 董事、被提名人和被任命的高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 巴里·A·魯法洛 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 麗貝卡·A·韋恩伯格 ​ ​ ​ ​ 26,311(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 蒂莫西·A·阿弗坎普 ​ ​ ​ ​ 16,328(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Jaco van der Merwe ​ ​ ​ ​ 27,353(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 安舒·帕斯里查 ​ ​ ​ ​ 5,911(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 詹姆斯·B·貝克 ​ ​ ​ ​ 17,866 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 特蕾西·H·庫克 ​ ​ ​ ​ 8,539(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 威廉·G·多雷 ​ ​ ​ ​ 28,680(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 威廉·D·蓋爾 ​ ​ ​ ​ 12,207(7)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 馬克·L·格里布 ​ ​ ​ ​ 1,231(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 瑪麗·L·豪厄爾 ​ ​ ​ ​ 8,539(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 那林·賈恩 ​ ​ ​ ​ 1,231(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 琳達·I·諾爾 ​ ​ ​ ​ 2,803(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 查爾斯·F·波茨 ​ ​ ​ ​ 7,116(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 威廉·布拉德利·南方人 ​ ​ ​ ​ 8,539(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 格倫·E·特洛克 ​ ​ ​ ​ 21,496(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
所有董事、被提名人和執行幹事作為一個集團
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.86%
 ​ ​
​ *低於1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 貝萊德股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 4,293,372(11) ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​
​ 先鋒集團有限公司 ​ ​ ​ ​ 2,543,674(12) ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​
​ 勝利資本管理公司。 ​ ​ ​ ​ 1,777,218(13) ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
​ 加貝利基金公司 ​ ​ ​ ​ 1,736,406(14) ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
​ 維基基金顧問有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 1,451,252(15) ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
​
(1)
除非另有説明，表中列出的每個受益人的地址是田納西州查塔努加牧羊路1725號ASTEC Industries，Inc.的c/o。
​
(2)
公司實益擁有的普通股的金額是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。實益所有人對以下股份既有投票權又有處分權
​
目錄​
64* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
普通股，除非另有説明。如上所述，所包括的某些股份由持有人實益擁有，因為他們擁有根據遞延股權和限制性股票單位收購該等股份的權利。除非表中有説明，否則表中包含的由董事、代名人或高管實益擁有的股票數量不超過2023年2月24日已發行的公司普通股的百分之一。
(3)
實益所有的股票包括在2023年2月24日至24日的60天內轉換為普通股的6,164股RSU。
​
(4)
實益擁有的股票包括4441個RSU，這些RSU在2023年2月24日後60天內轉換為普通股。
​
(5)
實益擁有的股票包括6834個RSU，這些RSU在2023年2月24日後60天內轉換為普通股。
​
(6)
實益擁有的股票包括1,508個RSU，它們在2023年2月24日的60天內轉換為普通股，以及988個遞延股票單位，每個單位代表有權在終止後30天內獲得一股普通股。
​
(7)
包括18,302個遞延股票單位，每個單位代表有權在董事服務終止後30天內獲得一股普通股。
​
(8)
包括15,414個遞延股票單位，每個單位代表有權在作為董事的服務終止後30天內獲得一股普通股。
​
(9)
實益擁有的股票包括1231個在2023年2月24日起60天內轉換為普通股的RSU。
​
(10)
受益的所有權股份包括2,803個RSU，它們在2023年2月24日起60天內轉換為普通股。
​
(11)
本附註中報告的股份數量和信息來源於貝萊德股份有限公司於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A表。根據13G/A表，貝萊德實益擁有4293,372股，對所有該等股份擁有唯一處分權，對4206,989股擁有唯一投票權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
​
(12)
報告的股份數量和本腳註包含的信息來自先鋒集團2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。根據13G/A的附表，先鋒集團實益擁有2,543,674股股份，對0股擁有唯一投票權，對15,286股擁有共享投票權，對2,506,533股擁有唯一處分權，對37,141股擁有共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(13)
報告的股份數量和本腳註中包含的信息來自勝利資本管理公司(以下簡稱勝利資本)2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。根據附表13G，註冊投資顧問勝利可被視為擁有1,777,218股股份的實益擁有權，該等股份由勝利擔任投資經理、顧問或分顧問的若干投資公司、信託及賬户持有。勝利對所有此類股份擁有唯一處置權，對1,766,589股擁有唯一投票權。勝利的地址是俄亥俄州布魯克林蒂德曼路4900號，郵編：44144。
​
(14)
報告的股票數量和本腳註中包含的信息來自Gabelli Funds LLC(簡稱Gabelli)、GAMCO Investors，Inc.等人(簡稱GAMCO)、Teton Advisors，Inc.(簡稱Teton)於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的單獨的13F-HR附表。根據提交的13F-HR時間表，Gabelli實益擁有518,600股，對所有該等股份擁有唯一投票權和處分權；GAMCO實益擁有1,025,806股，對所有該等股份擁有唯一處分權和唯一投票權；Teton實益擁有192,000股，對所有該等股份擁有唯一投票權和處分權。加貝利、GAMCO和泰頓各自的地址是One Corporation Center，Rye，New York 10580。
​
(15)
報告的股份數量和本腳註中包含的信息來自Dimensional Fund Advisors LP(以下簡稱維基)於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。根據附表13G/A，註冊投資顧問Dimensional可被視為擁有1,451,252股股份的實益擁有權，該等股份由若干投資公司、信託及賬户持有，而Dimensional擔任其投資經理、顧問或分顧問。Dimension對所有該等股份擁有唯一處置權，並對1,422,695股股份擁有唯一投票權。Dimension否認對所有此類股票的實益所有權。Dimension的地址是德克薩斯州奧斯汀蜜蜂洞路6300號一號樓，郵編：78746。
​
違法者
第16(A)條
報告
經修訂的《交易法》第16(A)節規定，公司董事、高管和實益持有公司普通股10%以上的人士須向美國證券交易委員會提交有關該等股票的所有權和所有權變更的報告。此外，S-K法規第405項要求本公司在本委託書中識別任何可能未能及時提交第16(A)條表格的人。僅根據該等人士向美國證券交易委員會提交的報告，本公司相信其董事、高管及超過10%的股東於2022年期間及時遵守第16(A)節的所有適用備案要求，但
Mark Gliebe提交了一份Late Form-3和一份Late Form-4報告了一筆交易；Nalin Jain提交了一份Late Form-3和一份Late Form-4報告了兩筆交易；Barry Ruffalo提交了兩份Late Form-4報告了總共三筆交易；Rebecca Weyenberg、Timothy Averkamp和Jaco van Der Merwe分別提交了兩份Late Form-4報告了兩筆交易；Anshu Pasricha、Jamie Palm和Matthew Litchfield Sr.各自提交了一份Late Form-4報告了一筆交易。所有遲交的申請都是由於行政監督，與公司與相應的董事或高管之間的補償交易有關；遲交的報告中沒有公司股票的市場交易。
​
目錄​​​
65* ASTEC Industries，Inc.** |* 2023年年會通知及委託書
與委託書材料及年報有關的若干事宜
美國證券交易委員會的規則允許我們將通知的單一副本或全套委託材料(包括委託聲明、2022年年度報告和帶有郵資已付信封的代理卡)遞送到兩個或兩個以上股東共享的地址。這種遞送方式被稱為“家政”，可以顯著降低我們的打印和郵寄成本。它還可以減少您收到的郵件數量。吾等將只向共用一個地址的多名登記股東遞送一份通知或整套委託書材料(包括委託書、2022年年報及已付郵資信封的代理卡)，除非吾等收到一名或多名股東的相反指示。如果要求打印代理材料，我們仍將向每位股東發送一張單獨的代理卡。
如果您沒有收到通知的單獨副本或全套委託書材料(包括委託書、2022年年度報告和帶有已付郵資信封的代理卡)，如果您聯繫我們，我們會將副本發送給您，聯繫地址為田納西州查塔努加牧羊路1725號ASTEC Industries，Inc.，總法律顧問、公司祕書兼首席合規官，郵編：37421。通過經紀商、交易商、銀行或其他實體持有普通股的股東，如共用一個地址並收到多份年度報告、委託書或上市通知，並且希望現在或將來收到該等材料的單一副本，可按要求聯繫該經紀、交易商、銀行或其他實體，要求交付委託書、年報和/或上市通知的單一副本。
​
其他事項
除上述事項外，管理層不知道要提交會議的任何其他事項。如果委託書和本委託書中未具體列明的任何事項提交大會，委任人將根據其最佳判斷進行表決。
年報
公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表和其他財務信息可在公司2022年年度報告中找到，該報告已向所有股東提供。2022年年度報告不構成徵集委託書材料的任何部分。我們的年度報告和委託書也將在我們的年度會議之前在網上提供。張貼後，您將能夠訪問、查看和下載本委託書和2022年曆年年度報告，網址為http://www.viewproxy.com/astec/2023
任何股東如果沒有收到我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告，包括合併財務報表，應根據書面要求免費提供一份。請將您的書面請求直接發送給ASTEC Industries，Inc.的總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。田納西州查塔努加謝潑德路1725號，郵編：37421。
​
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/px_proxypg3-bw.jpg]
ASTEC Industries，INC.關於為2023年4月25日舉行的股東年會提供代理材料的重要通知您收到這封信是因為您持有上述公司的股份。這不是投票。您不能使用此通知投票這些股票。本通訊僅概述了您可以在Internet上獲得的更完整的代理材料。我們鼓勵您在投票前訪問和查看委託書材料中包含的所有重要信息。通知和委託書可在http://www.viewproxy.com/astec/2023If上獲得。如果您想收到這些文檔的紙質副本或電子郵件副本，您必須申請一份。你複印一份是免費的。請按照以下説明在2023年4月18日或之前提出索取副本的要求，以便於及時交付。本通知背面提供了有關公司代理材料的互聯網可用性的重要信息、訪問您的代理材料和在線投票的説明以及要求您的代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。誠摯邀請STOCKHOLDERS參加年度會議。對於ASTEC Industries，Inc.的股東，2023年ASTEC Industries，Inc.股東年會將
將於2023年4月25日下午3：00舉行。東部夏令時。作為註冊股東，您可以在年度股東大會上投票，方法是首先在https://viewproxy.com/astec/2023preview/htype.asp註冊，然後使用下面的虛擬控制號碼。您的註冊必須在美國東部夏令時2023年4月22日晚上11：59之前收到。在股東周年大會當天，如果您已正確註冊，您將使用您在註冊確認書中通過電子郵件收到的密碼登錄，並按照説明投票您的股票。請在會議期間隨身攜帶您的虛擬控制號碼以進行投票。關於如何出席股東年會和如何在年會上投票的進一步説明包含在委託書中題為“關於年會的信息”的部分--“我如何參加虛擬年會？”和“我該怎麼投票？”投票項1。選舉或重新選舉下列被提名人為董事：被提名人：01威廉·D·蓋爾02。馬克·J·格萊布03。納林·賈恩04。Jaco G.Van Der Merwe2.在諮詢的基礎上批准公司指定的高管人員的薪酬。在諮詢基礎上就一項不具約束力的決議案進行表決，該決議案涉及股東就一項不具約束力的決議案進行表決的頻率，該決議案將在未來幾年批准本公司被任命的高管的薪酬。批准畢馬威有限責任公司作為公司2022年獨立註冊會計師事務所的任命。委託書將投票給提案1中列出的所有被提名人以及提案2、3和4。虛擬控制數字美國證券交易委員會規則允許我們通過互聯網向我們的股東提供我們的委託書。本次年會和未來會議的委託書可以通過以下方法之一申請：在線查看您的委託書材料，當您訪問網站時，請轉到http://www.viewproxy.com/astec/2023Have您的11位虛擬控制號碼(位於下面)，並按照説明進行操作。877-777-2857Toll FREERequestes@viewproxy.com*如果通過電子郵件請求材料，請發送一封空白電子郵件，在主題行中包含公司名稱和您的11位虛擬控制號碼(位於下面)。您的電子郵件請求材料中不應包含任何其他請求、説明或其他詢問。您必須使用下面框中的11位虛擬控制編號。​
​
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/px_proxypg4-bw.jpg]
ASTEC Industries，INC.1725 Shepard RoadChattanooga，TN 37421PROXY可供查看或接收的代理材料您可以在以下網址查看：http://www.viewproxy.com/astec/2023·2023年年會通知和委託書·2022年年度報告在線接受您的代理材料當您請求代理材料的紙質副本或以電子方式投票時，請準備好此通知。您必須參考您的虛擬控制編號通過Internet投票或請求代理材料的紙質副本。當您在Internet上查看材料時，您可以投票給您的代理。您將被要求按照提示投票您的股份。您的電子投票授權指定代理人以相同的方式投票您的股票，就像您標記了，在代理卡上簽名、註明日期並退回。查詢代理材料的紙質副本請撥打電話1-877-777-2857，或登錄http://www.viewproxy.com/astec/2023orBy電子郵件：Requests@viewproxy.com。請在電子郵件主題行中包括公司名稱和您的虛擬控制號碼。​
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ASTEC工業公司。
股東周年大會
本委託書是由董事會徵集的簽署人特此委任William D.Gehl和Anshu Pasricha以及他們各自擁有個人替代權力的代理人，對簽署人有權在實際舉行的公司年度股東大會上表決的所有Astec Industries，Inc.(“公司”)普通股股份投票。Https://viewproxy.Com/astac/2023/htype.asp通過2023年4月25日東部時間上午10點的互聯網網絡直播，以及背面列出的任何休會或延期。對於公司經修訂和重述的401(K)退休計劃(“計劃”)的參與者，這張卡片還向計劃下的受託人提供投票指示，説明以下籤署人在該計劃所持有的公司普通股總數中的允許份額(如有)，如背面所示。這些投票指示是徵求意見的，並將根據該計劃的適用條款執行。該委託書在執行得當後，將按照股東的指示投票表決。如未作出該等指示，本委託書將投票選出背面所列所有被提名人的董事；就建議2及4投票；就建議3“一年”投票，並根據委託書持有人在年會或其任何延會或延期上適當提出的任何其他事項的酌情決定權。請用隨附的回郵信封在這張委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。(續並在背面簽名)請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。關於為2023年4月25日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。委託書和我們提交給股東的2022年年度報告可在以下網址查閲：Http://www.viewproxy.com/astec/2023 22393 ASTEC Industries PC(AAL).indd 1/3/14/2023 2：31：51 PM​
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請像這樣畫出你們的選票。
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
董事會建議您投票支持以下提案的所有被提名者：
1.重新選舉董事，對下列被提名人進行預扣：授權所有被提名人：投票除01.威廉·D·蓋爾02。馬克·J·格里布03。納林·賈恩04。加科·G·範德默韋董事會建議您投票支持以下提案：2.在諮詢的基礎上批准本公司指定的執行人員的薪酬。英鎊為 £ 反對 £ 棄權董事會建議你投票支持FOLL欠款提案：3.在諮詢基礎上就一項不具約束力的決議進行投票，該決議關於股東將以何種頻率就一項不具約束力的決議進行投票，以批准本公司被任命的高管在未來幾年的薪酬。英鎊為期“一年” £ “兩年” £ “三年” £ 棄權地址更改/備註：(如果您在上面記錄了任何地址更改和/或備註，請在方框中註明。)控制數字董事會建議你投票支持以下提案：4.批准委任德勤會計師事務所為該公司2023年的獨立註冊會計師事務所。英鎊為 £ 反對 £ 棄權請註明您是否計劃
來參加這個會議。是 不是日期：                              Signature               Signature(如果共同持有)請按您的姓名簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。t 請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。 t控制編號代理投票指令通過互聯網或電話投票時，請準備好您的11位虛擬控制號碼互聯網在互聯網上投票：訪問www.fcrvote.com/aste當您訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示投票您的股票。電話通過電話投票：致電1(866)402-3905使用任何按鍵電話來投票您的代理人。當你打電話時，準備好你的代理卡。按照投票説明投票您的股票。通過郵件投票您的共享：在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其拆開，裝在提供的已付郵資的信封中返還。22393 ASTEC Industries PC(AAL).Ind 2 3/14/2023 2：31：52 PM
錯誤定義14A000079298700007929872022-01-012022-12-3100007929872021-01-012021-12-3100007929872020-01-012020-12-310000792987Aste：AdjType1成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000792987Aste：AdjType2成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000792987Aste：AdjType1成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000792987Aste：AdjType2成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000792987Aste：AdjType1成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000792987Aste：AdjType2成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000792987Aste：AdjType1成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000792987Aste：AdjType2成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000792987Aste：AdjType1成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000792987Aste：AdjType2成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000792987Aste：AdjType1成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000792987Aste：AdjType2成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000792987Aste:ChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000792987ASTE：股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000792987Aste:ChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000792987ASTE：股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000792987Aste:ChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000792987ASTE：股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000792987Aste:ChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000792987ASTE：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000792987Aste:ChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000792987ASTE：股權獎勵調整成員2021-01-012021-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000792987Aste:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000792987Aste:ChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000792987Aste:FairValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000792987ASTE：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000079298712022-01-012022-12-31000079298722022-01-012022-12-31000079298732022-01-012022-12-31000079298742022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純