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附件4.1

註冊人註冊的證券描述

根據1934年《證券交易法》第12條

以下是對PureCycle Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”、“PCT”、“我們”、“我們”及“我們”)股本的描述，僅作為摘要，並參考我們修訂及恢復的公司註冊證書(“修訂及重新註冊證書”)及修訂及重新修訂的附例(“修訂及重新修訂的章程”)，作為本公司年報的3.1及3.2號文件，本附件4.1是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和經修訂的《特拉華州公司法》(下稱《DGCL》)的適用部分，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的章程，因為它們描述了您作為普通股持有者的權利。

普通股

目前，我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及25,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。

對於提交股東投票表決的所有事項，公司普通股的股東有權就每持有一股記錄在案的股份投一票。公司普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。在公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，公司普通股持有人將有權按比例獲得公司剩餘可供分配的資產。公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。公司的普通股將不再接受公司的進一步催繳或評估。不會有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的公司普通股均已繳足股款，且無需評估。公司普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於公司未來可能授權和發行的任何優先股的持有者的權利、權力、優先權和特權。

任何會議如有法定人數出席，除董事選舉外，須由股東在該會議上表決的任何事項，將由出席會議或派代表出席會議的股本持有人以過半數票決定，並就該事項投贊成票或反對票。在所有股東選舉董事的會議上，如有法定人數出席，所投的多數票即足以選出該等董事。

優先股

--修訂後的《公司註冊證書》授權公司董事會設立一系列或多系列優先股。除非法律或納斯達克資本市場(“納斯達克”)要求，否則您無需採取進一步行動即可發行經授權的優先股。本公司董事會獲授權於發行前不時釐定將納入任何該等系列的優先股數目及指定、權力、優惠及相對參與、可選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司董事會對每個此類系列的授權將包括對下列任何或全部事項的決定：

·任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱；

·投票權(如果有的話)，以及這種投票權是完整的還是有限的；

·適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格；

·如果有股息，股息是累加的還是非累加的，該系列的股息率，以及該系列的股息日期和優先順序；

·該系列在公司自願或非自願解散時或在公司資產任何分配時的權利；

·公司或任何其他公司或其他實體的任何其他類別的股票或任何其他類別的股票或任何其他證券類別的任何其他系列的股票，或任何其他類別的股票，或任何其他類別的股票或其他證券，以及適用於此的費率或其他轉換或交換決定因素；

·有權認購或購買本公司或任何其他公司或其他實體的任何證券；

·適用於該系列的償債基金的規定(如有)；以及

·任何其他相對的、參與的、可選擇的或其他特別權力、優惠或權利及其資格、限制或限制；

·一切由公司董事會不時決定，並在規定發行此類優先股的一項或多項決議中陳述或明示(統稱為“優先股名稱”)。

此外，公司可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數公司普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者公司普通股持有人可能獲得高於其市場價格的公司普通股溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制公司普通股的股息、稀釋公司普通股的投票權或使公司普通股的清算權排在次要地位，從而對公司普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。該公司目前沒有發行任何系列優先股的計劃。

認股權證

截至2022年12月31日，我們已發行和未償還的權證(“權證”)為5868,893份。根據認股權證協議(定義見下文)，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。這意味着，在任何給定的時間，保證書持有人只能行使整個認股權證。於拆分單位時並無發行零碎認股權證(定義見下文)，而僅於納斯達克買賣整份認股權證。每份認股權證將於2021年5月4日可行使，並將於業務合併(定義見合併協議)完成後五年屆滿，或於贖回時更早到期。在行使認股權證時可發行的公司普通股股份已在公司經修訂的S-1表格中登記(第333-251034號文件)，該表格已於2021年7月1日由證券交易委員會宣佈生效。

**尚未贖回的認股權證可被要求贖回全部而非部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

·在認股權證可行使後的任何時間，

·向每位認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，

·如果且僅在普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元的情況下，在認股權證可行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日開始的30天交易期內的任何20個交易日，以及

·如果且僅當在贖回時和上述整個30天的交易期內，與這些認股權證相關的普通股的股票有有效的登記聲明，並且此後每天持續到贖回之日。

除非在贖回通知所指明的日期前行使認股權證，否則將喪失行使的權利。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

目前，認股權證的贖回準則已確立於一個旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理溢價的價格，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

此外，如果如上所述，權證被要求贖回，管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、當時持續的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Roth CH Acquisition I Co.(“ROCH”)之間的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證已以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，在某些情況下，行使認股權證可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會調整，包括股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於適用行使價的價格發行普通股的認股權證，將不會進行調整。

此外，在到期日或之前交出認股權證證書時，可在認股權證代理人的辦公室行使認股權證，並按説明填寫和執行認股權證證書背面的行使表，同時以保兑或官方銀行支票全額支付行使權證的數量的行使價。認股權證持有人不享有以下股份持有人的權利或特權

普通股和任何投票權，直到他們行使認股權證並獲得普通股股份。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。

*認股權證持有人可選擇受制於行使其認股權證的限制，以致有選擇的認股權證持有人將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。

--認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，則在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整數。

單位

*截至2022年12月31日，我們有67,590個已發行和未償還的單位(單位)。所有已發行單位反映的是由一股普通股和四分之三的購買普通股的可贖回認股權證組成的單位。

分紅

**我們尚未就普通股宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。股息的支付由公司董事會酌情決定。除其他外，我們的董事會根據一般業務條件、我們的財務業績、關於股息支付的合同、法律和監管限制以及董事會可能認為相關的任何其他因素來做出關於股息的決定。

上市

我們的普通股、權證和單位在納斯達克上交易，代碼分別為“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

年度股東大會

經修訂及重訂的附例規定，股東周年大會將於本公司董事會、本公司行政總裁(“行政總裁”)或本公司董事會主席(“主席”)決定的日期及時間，或在本公司董事會、本公司行政總裁(“行政總裁”)或本公司董事會主席(“主席”)決定的日期及時間，以遠程通訊方式或在特拉華州境內或以外的地點舉行，並將於股東周年大會通告中指定。

《公司註冊證書》及《公司章程》和《特拉華州法》若干條款的反收購效力

*經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例載有及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強

公司董事會在任何主動收購公司的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的本公司普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

根據特拉華州的法律，任何授權股票的發行都不需要股東批准。然而，如果且只要公司的普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

此外，本公司董事會一般可按旨在阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或撤換本公司管理層的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

此外，存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪本公司股東以高於當前市場價格的價格出售所持本公司普通股股份的機會。

分類董事會

此外，除可能由未來任何優先股系列持有人選出的董事外，本公司董事將根據各自任職的時間被分類為指定的I類、II類和III類三個類別，數量儘可能相等，直至修訂和重新發布的公司註冊證書生效五週年後舉行的第一次股東周年大會的日期(“日落日期”)。在日落日期之前選舉董事的任何股東會議上，選舉產生的董事人數不得超過任何類別董事中在任董事的最多人數。首次當選第I類董事的任期將在2022年召開的股東年會上屆滿；首次當選第II類董事的任期將在2023年召開的股東年會上屆滿；首次當選第III類董事的任期將在2024年召開的股東年會上屆滿，每一類別的成員將任職至其繼任者當選並獲得資格為止。於其後於日落日期前舉行的本公司股東周年大會上，任期於該會議屆滿的該類別董事的繼任人將於該會議上以多數票選出，任期於其獲選年度的第三年舉行的股東周年大會上屆滿，直至其繼任人選出及符合資格為止。於日落日期或之後舉行的股東周年大會選出的所有董事，其任期將於下一屆股東周年大會屆滿，且不受上述分類規定的規限。但須以持有人的權利(如有)為限

在未來的任何優先股系列中，在優先股指定規定的情況下選舉額外董事的，只有在年度股東大會上才能由股東選舉董事。

董事的免職；空缺

*在受任何系列優先股持有人在優先股指定及ROCH指定董事(定義見投資者權利協議)以外的情況下選舉額外董事的權利(如有)的規限下，經本公司過半數董事(ROCH指定董事除外)批准後，董事指定期(定義見投資者權利協議)屆滿後，股東可因任何理由罷免董事，修訂及重新釐定的公司註冊證書規定，在日落日期之前，股東僅可基於理由及在日落日期之後罷免董事。在任何股東年會或股東特別會議上，股東可在有或無理由的情況下，由持有已發行有表決權股份的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個整體投票罷免董事，只要股東大會或特別會議的通知述明罷免一名或多名董事是會議的目的之一，並指明建議罷免的一名或多名董事。

在符合(A)任何未來系列優先股持有人在指定優先股及(B)投資者權利協議所指明的情況下選舉額外董事的權利(如有)的情況下，因董事人數增加而新設的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現的任何空缺，將完全由當時在任的大多數董事投贊成票(即使不足董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何按照前一句話選出的董事將任職至設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間(或如該董事職位設立或空缺發生在日落日期後，則直至下一屆股東周年大會為止)，直至選出該董事的繼任者並符合資格為止。董事會人數的減少不會縮短董事現任董事的任期。

特別股東大會

在任何未來系列優先股持有人權利的規限下，股東特別大會只可(I)由主席、(Ii)行政總裁或(Iii)應主席、行政總裁或公司祕書(“祕書”)的要求召開，或(Iii)應主席、行政總裁或本公司董事會沒有空缺的董事總數中的過半數董事的要求而召開。於任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以經修訂及重新修訂的附例所規定的方式處理或考慮已提交有關會議的業務。

董事提名及股東提案預告要求

此外，修訂和重新修訂的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般而言，為及時起見，股東就任何提名或其他事項提交股東大會的通知，必須在上次股東周年大會一週年日之前不少於90天但不超過120天送交本公司主要執行辦事處的祕書。

儘管有上述規定，如果在年度會議上選出的董事會董事人數在提名截止時間之後增加生效，而本公司在上一年度年度會議一週年之前至少100天沒有公佈提名新增董事職位的候選人，則股東通知也將被視為及時，但僅限於新增董事職位的被提名人。如不遲於本公司首次公佈該公告當日翌日辦公時間結束時，送交本公司主要執行辦事處的祕書。

如情況許可，有關提名董事進入本公司董事會的股東通知，如獲批准，將不遲於該特別會議前第120天的營業時間結束前，及不遲於該特別會議前第90天的較後營業時間結束前，或首次公佈特別會議日期及董事會建議於該會議上選出的獲提名人的翌日第10天，送交本公司的主要執行辦事處的祕書。經修訂和重新修訂的附例還規定了對股東通知的形式和內容的要求。儘管有上述通知要求，通知要求將不適用於根據純官方附函(定義見修訂和重新修訂的章程)進行的董事提名。

此外，這些通知條款可能會推遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東在會議記錄中的同意

*在任何一系列優先股持有人權利的規限下，股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得在未經股東書面同意的情況下召開會議。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，惟提出訴訟的股東須為與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律實施而轉予的該等股東股份的持有人。

修訂及重訂的公司註冊證書

**經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除經修訂及重訂的註冊證書所載任何條文的權利。儘管有任何

(A)在(A)和(B)項中，除法律要求的任何系列優先股持有人投贊成票外，(A)在日落日期之前，至少662∕3%的投票權的持有人投贊成票，以及(B)在日落日期之後，有權投票的已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票。將被要求修改、更改、更改或廢除，或採用任何與修訂和重新修訂的公司註冊證書中所註明的某些條款不一致的條款，或其中使用的任何大寫術語的定義或任何後續條款。

修訂及重訂附例

此外，經修訂及重訂的章程可於任何時間在任何方面被修訂或廢除，或(A)於任何股東大會上，惟任何擬於任何該等會議上採取行動的修訂或補充已在該等會議的通知中妥為描述或提及，或(B)由本公司董事會採納，惟董事會通過的任何修訂不得更改或與股東根據經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例所採納的任何修訂有衝突。儘管有上述規定及經修訂及重訂的附例載有任何規定，經修訂及重訂的附例的若干條文不得由股東修訂或廢除，且股東不得采納與該等條文不符的任何條文，除非(A)在日落日期前，有權投票的至少66 2∕3%的本公司已發行股本的持有人投贊成票，以及(B)於日落日期後，有權投票的本公司大部分已發行股本的持有人投贊成票，作為單一類別的投票權。

獨家論壇評選

根據修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反任何董事受託責任的訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院，本公司的高級職員、僱員或股東向本公司或本公司的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iii)根據DGCL的任何條文或經修訂及重訂的附例或經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂及/或重述)而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)根據內部事務原則對本公司提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；和(B)在符合上述規定的情況下，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東將被視為已同意(1)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行前一判決(A)條款的任何訴訟的個人管轄權，以及(2)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達作為該股東的代理人而在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，將被視為已知悉並同意經修訂及重訂的公司註冊證書的該等條文。儘管如此，排他性法庭條款將不適用於為強制執行《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

《交易所法案》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

此外，DGCL授權公司限制或消除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。修訂和重新發布的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是《大中華商業銀行條例》所不允許的。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，對於任何董事，如果董事違反了對公司或其股東的忠誠義務，或者董事的行為不誠實，明知或故意違法，授權非法分紅或贖回，或從作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於免除責任。

**經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司必須向本公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付。本公司亦獲明確授權可自費維持保險，以保障本身及本公司或其他公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權在大中華商業地產下就該等開支、責任或損失向有關人士作出彌償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

他説，修訂和重新發布的公司註冊證書中的責任限制、提前支付和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。