LivePerson，Inc.
2019年股票激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
LivePerson，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，現授予下列人員(以下簡稱“參與者”)限制性股票單位，但須遵守本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“RSU協議”)和LivePerson，Inc.2019年激勵股票計劃(以下簡稱“計劃”)的所有條款、定義和規定，該計劃以引用方式併入本文：
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| 參與者姓名 | #ParticipantName# |
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| 授予日期 | #授予日期# |
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| 限售股單位數 | #QuantityGranted# |
除非本RSU協議另有規定，否則本RSU協議中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。如果本計劃的條款和條件與本RSU協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
就本RSU協議而言，“公司”或“LivePerson”應包括LivePerson，Inc.和參與者向其提供服務的任何其他附屬實體，前提是這些實體的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問通常有資格獲得計劃下的限制性股票單位獎勵。
1.歸屬附表。
(I)上述授予的限制性股票單位總數的25%將於授出日期的每一(1)週年日歸屬，為期四(4)年，前提是參與者與本公司的持續服務關係持續至每個適用的歸屬日期。
(Ii)預定於特定日期或在特定條件出現時歸屬的受限股票單位將不會按照本RSU協議的任何條文歸屬，除非參與者自授出日期以來一直持續積極地留在本公司的僱員、高級職員、董事、顧問或顧問(“合資格參與者”)。就本RSU協議及參與本計劃而言，終止合資格參與者的資格將被視為自參與者不再積極向本公司或其附屬公司或聯屬公司提供服務之日起生效，且不會因合約或適用法律所規定的任何通知期或“花園假”而延長，除非董事會全權酌情決定。儘管有上述規定，董事會(或任何代表)有權自行決定參與者何時不再受僱或不再為本獎項和參與本計劃提供服務。
2.公司的義務。每個限制性股票單位代表在限制性股票單位歸屬時或之後獲得公司普通股股份(“股份”)的權利。
除非及直至限制性股票單位已按上文第(1)節所述方式歸屬，參賽者將無權獲得任何股份。在實際支付任何股份之前，該限制性股票單位將代表本公司的無擔保債務。在受限股票單位歸屬之日起一(1)個月內，此類受限股票單位將自動結算並支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的遺產)全部股份，但參與者必須履行下文第5節所述的任何適用的税款、預扣或其他義務。
3.終止為合資格參與者時喪失資格。儘管本RSU協議有任何相反的規定，如果參與者因任何或無理由終止其合資格參與者身份，受限股票單位的歸屬將立即停止，截至終止時尚未歸屬且未因終止而歸屬的受限股票單位的餘額將立即被沒收而不加考慮。公司有權自行決定參賽者終止為合格參賽者的時間。此外，除上述第1節的最後一句話外，無論本文或本計劃有何規定，如果本獎項不是與重組事件有關而被承擔或取代的，本獎項應在重組事件發生後立即終止。
4.不適當的活動。在適用法律允許的範圍內，如果參賽者在任何時間違反參賽者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的競業禁止或保密條款，本獎勵應在違反時立即完全終止。
5.請假。除任何法規、法規或適用法律要求或根據任何法規、法規或適用法律批准的任何無薪休假外，除適用法律、法規或規則另有要求外，上述第1節下有效的歸屬時間表應自任何無薪授權休假的第一天起凍結，並且在參與者仍處於此類無薪假期期間，限制性股票單位不應成為歸屬的任何額外分期付款。對於任何帶薪授權休假，或根據任何法規、法規或適用法律要求或批准的任何無薪休假，或適用法律、法規或規則另有要求的歸屬，在參與者仍在休假期間，根據上述第1款有效的授權時間表將繼續。為免生疑問，就本RSU協議而言，任何無薪假期都不會被視為任何類型的假期。
6.納税義務。作為授予、歸屬和結算受限股票單位的一個條件，參與者承認，無論本公司或參與者的僱主(如果不同)採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目或法定適用於其的所需扣除或付款的最終責任，均與接收、歸屬或結算受限股票單位、發行或隨後出售分配給受限股票單位的股份有關。或參與本計劃(“與税務有關的項目”)是並仍然由參與者負責，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步確認並同意，參與者單獨負責提交與受限股票單位或任何税務相關項目有關的所有相關文件(根據適用法律、法規或規則屬於本公司或其任何聯屬公司的特定義務的文件或文件除外)，例如但不限於與接收、歸屬或結算受限股票單位、發行分配給受限股票單位的股份、持有股份或任何銀行或經紀賬户、隨後出售股份和收取任何股息有關的個人所得税報税表或報告報表。
參與者進一步確認，本公司及/或僱主：(I)不會就與受限制股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於接收、歸屬或交收受限制股票單位、發行或其後出售分配予受限制股票單位的股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或受限制股票單位的任何方面以減少或消除參與者對與税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。參與者亦明白，適用的法律、法規或規則可能會要求採用不同的限制性股票單位或股份估值方法以計算與税務有關的項目，而本公司並不就適用法律、法規或規則可能要求參與者進行的任何該等估值或任何有關收入或税務項目的計算或報告承擔任何責任或責任。
此外，如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
在相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，Participant授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下方式履行其關於所有税收相關項目的納税和/或預扣義務：(I)在未經進一步同意的情況下，扣繳公司或僱主支付給參與者的參與者工資或其他補償；(Ii)在未經進一步同意的情況下，扣留通過自願出售或通過公司(代表參與者根據本授權)安排的強制出售根據受限股票單位獲得的股票的銷售收益；(Iii)扣留本公司或僱主認為符合適用法律、法規或規則的其他方法發行的股份，否則將於結算受限制股份單位時發行。
視乎履行有關税務項目的税務及/或預扣責任的方法，本公司可考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的税款或預扣税率(包括最高適用税率)，以預扣或核算與税務相關的項目，在此情況下，參與者將獲得任何超額預扣或多繳款項的現金退款，並無權享有股份等值。
7.作為股東的權利。在發行受本獎勵約束的股份之前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，不存在與本獎勵有關的投票權或收取股息或作為股本持有人的任何其他權利。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，將不會進行調整，但下文第8節和計劃第9節規定的除外。
8.股息等值。除非特定國家附錄(定義如下)另有規定，否則如果公司宣佈普通股股息，參與者將有權獲得股息等值支付，其數額等於(I)就一股普通股宣佈和支付的股息金額乘以(Ii)在適用股息記錄日期就該股息支付日期未償還的受本RSU協議約束的受限股票單位數量(如果有)。股息等價物將不計入利息。除非在特定國家附錄中另有規定，受本RSU協議約束的已發行限制性股票單位的股息等價物應以支付股息的相同形式支付
並須於本公司根據本獎勵協議發行該等受限制股份單位相關股份的日期支付。董事會可按其全權酌情不時決定適當的方式，預期更改股息等價物的入賬方法，惟該等更改不得對參與者造成重大不利税務影響。
9.不保證繼續服務或補助金。參與者承認並同意，根據本協議的授予時間表，只有在公司(或僱主)自願的情況下繼續作為服務提供者，而不是通過受僱、獲得本協議授予的限制性股票單位或獲得本協議項下的股份的行為，才能獲得對限制性股票單位的歸屬。參與者進一步確認並同意，本RSU協議、本協議項下計劃的交易和本協議所述的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或僱主)在任何時候終止參與者作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由(受適用法律的約束)。
參與者亦承認並同意：(A)該計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，可由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；(B)授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合約或其他權利，以收取未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾多次授予限制性股票單位；(C)有關未來授予限制性股票單位的所有決定，如有，將由本公司全權酌情決定；(D)參與者自願參加計劃；(E)受限股票單位和受限股票單位屬於非常項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，也不屬於參與者的僱傭合同(如果有)的範圍；(F)受限股票單位和受限股票單位的股份不打算取代任何養老金權利或補償；(G)受限股份單位及受受限股份單位規限的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、終止、裁員、解僱或服務終止付款、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對本公司或僱主過往服務的補償或與該等服務有關的補償。
10.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售本獎項所涉及的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就參與者參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
11.通知地址。根據本RSU協議條款向本公司發出的任何通知將寄往本公司，並交由其祕書LivePerson，Inc.，New York 10018，New York 10th Avenue，475th Avenue，New York 10018轉交，或寄往本公司此後可能以書面指定的其他地址。
12.有限制股份單位的不可轉讓。除遺囑或世襲和分配法則外，限制性股票單位不得轉讓。指定受益人並不構成轉讓。
13.有約束力的協議。在本授權書的可轉讓性限制下，本RSU協議和本計劃所證明的限制性股票單位將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
14.發行股份的附加條件。倘若本公司於任何時間酌情決定本獎項或股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為授予本獎項或向參與者(或其遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則該等授予或發行將不會發生，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下進行或取得。如果本公司確定授予本獎勵或交付任何股份將違反聯邦證券法或其他適用法律，本公司將推遲本獎勵的授予或交付，直到本公司合理預期本獎勵或交付股票不再導致此類違規的最早日期。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構的任何此類同意或批准。如果授予本獎項或根據本獎項發行股票違反或不符合美國或任何州或國家的任何法律、規則或法規，本公司在任何時候都沒有義務將本獎項視為已發行股票或根據本獎項發行任何股票。
此外，本公司保留對參與者參與本計劃、本獎勵和根據本計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守適用的法律或促進本計劃的管理是必要的或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參賽者明白，本獎項授予或歸屬時其所在國家的法律或持有或處置股份或收取股息(或股息等值單位)的法律(如有)(包括任何有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的規則或規定)可能會限制或阻止本獎項的授予或股票的發行，或可能會使參賽者受到與本獎項或股份有關的額外程序或監管要求的限制或限制，且參賽者必須獨自負責並必須獨立履行與本獎項或股份有關的規定。儘管本合同另有規定，本獎勵和任何股份應遵守參與者所在國家/地區的任何附錄(構成本RSU協議的“國家/地區專用附錄”)中規定的任何特殊條款和條件或披露。
15.董事會。董事會將有權解釋計劃及本RSU協議，並採納與計劃及本RSU協議一致的有關計劃及本RSU協議的管理、解釋及應用規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於對是否已歸屬任何受限制股份單位的決定)。所採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定
真誠的董事會將是最終的，並對參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。董事會任何成員均不對真誠地就本計劃或本RSU協議作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
16.電子交付和語言。本公司可全權酌情決定交付與本獎勵有關的任何文件、本公司根據本計劃或其他方式授予的任何未來限制性股票單位或其他股權獎勵，或以電子方式交付任何其他公司證券，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。如果參與者已收到本RSU協議(包括附錄)或任何其他與本計劃相關的文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
17.説明文字。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本RSU協議的基礎。
18.協議可予分割。如果本RSU協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本RSU協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本RSU協議的其餘條款產生任何影響。
19.對協定的修改。本《合作伙伴關係協定》和《計劃》構成了雙方對所涉主題的完整理解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本RSU協議。對本RSU協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本RSU協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修訂本RSU協議的權利，以遵守守則第409A條，或以其他方式避免根據守則第409A條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税項或收入確認。
20.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意本RSU協議中所述的參與者個人數據的收集、使用和轉移，以及在適用的情況下，公司及其關聯公司出於實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的而在本RSU協議中描述的個人數據的收集、使用和轉移。參賽者明白，拒絕或撤回同意可能會影響參賽者參與本計劃或實現本獎勵的利益的能力。參保人明白本公司及其聯屬公司可持有參保人的某些個人資料，包括但不限於參保人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或任何聯營公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股份單位的詳情或以參保人為受益人而授予、註銷、行使、既有、未授予或尚未清償的股份的任何其他權利(“個人資料”)。
參與者瞭解，個人數據可能會被轉移到協助實施、管理和管理本計劃的任何附屬公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在的國家(如果與美國不同)或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國傢俱有不同的數據隱私法律和保護措施。
21.外匯波動和限制。參與者理解並同意，標的股份的未來價值是未知的，不能肯定地預測，可能會減少。參與者亦明白，本公司或任何聯營公司對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動，或本公司或任何聯營公司全權酌情選擇可能影響所收取的受限制股票單位或股份價值(或據此計算收入或税務相關項目)的適用外幣匯率，概不負責。參與者理解並同意，為轉移出售股份所得收益而進行的任何跨境匯款必須通過當地授權的金融機構或註冊外匯機構進行，並可要求參與者向該實體提供有關交易的某些信息。
22.修訂、暫停或終止該計劃。參與者接受本RSU協議所代表的這一獎項，即明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解本計劃。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。
23.法律和論壇的選擇。本RSU協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。為了解決本RSU協議可能直接或間接引起的任何爭議，雙方特此同意，任何此類爭議如無法由雙方解決，應提交紐約州法院或紐約州南區美國聯邦法院的專屬管轄權。
通過參與者接受本RSU協議，參與者和公司同意根據本RSU協議的條款和條件(包括國家/地區附錄)和計劃以及任何附屬文件授予此限制性股票單位獎勵，所有這些文件與本RSU協議同時交付，並作為本RSU協議的一部分。此外，參與者確認並同意，參與者已完整審閲了計劃和本RSU協議，在接受本RSU協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解本計劃和本RSU協議的所有條款。參賽者特此同意接受董事會就與本計劃和本RSU協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意，如參賽者住址發生任何變化，應立即以書面形式通知公司。
《RSU協定》國別附錄
本附錄包括適用於下列國家/地區的個人的附加國家/地區特定通知、免責聲明和/或條款和條件，這些通知、免責聲明和/或條款和條件可能對參與者參與計劃具有重要意義。參賽者單獨負責所列的任何義務，以及可能適用的一般税收或其他義務。由於當地法律往往復雜多變，所提供的信息是一般性的，可能不適用於參與者的具體情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果，參與者應尋求專業的法律和税務建議。本附錄是《RSU協議》的一部分，應與《RSU協議》和《計劃》一起閲讀。除非另有説明，否則大寫術語應採用本計劃和《RSU協議》中分配給它們的相同定義。
證券法通告：除非另有説明，否則本公司或其股份均未在美國以外的任何本地證券交易所註冊或受任何本地證券監管機構控制。參與者可能收到的有關參與本計劃的計劃、贈款文件和任何其他通信或材料不構成在美國以外的廣告或提供證券。任何與計劃相關的文件中所述證券的發行，都不打算在參與者的管轄範圍內公開發行或流通。
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| 歐盟 | 數據隱私。以下是對《RSU協議》第20條的補充：
參保人明白，個人資料只會在實施、管理及管理參保人蔘與計劃所需的時間內持有。參與者理解，他或她可以在任何時間免費通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表，查看其個人數據、要求提供有關個人數據存儲和處理的附加信息、要求對個人數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。 |
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| 澳大利亞 | 證券法公告。本披露是根據該計劃和該協議向澳大利亞員工提供的要約而編制的(隨信附上覆印件)。本公司已準備好確保該授權書及該計劃下的任何其他授權書(“要約”)符合澳大利亞證券及投資委員會(“ASIC”)根據ASIC類別令第14/1000號授予的豁免條件。
任何與報價有關的建議都只是一般性的建議。它沒有考慮到任何特定人的目標、財務狀況和需求。與本計劃相關的文件中不提供任何金融產品建議，文件中的任何內容均不應被視為旨在影響您做出參與計劃決定的建議或意見聲明。這意味着您應該考慮從獲得ASIC許可的獨立人士那裏獲得您自己的金融產品建議。LivePerson，Inc.將根據您的要求提供相當於標的股票當前市場價格的澳元。您可以聯繫人力資源部門獲得這些詳細信息。
發出回覆單位。將免費發放RSU。
參與該計劃的風險。參與該計劃並收購LivePerson，Inc.的股份存在固有風險。你應該根據你的投資目標和個人情況仔細考慮這些風險。
僅限股票結算。即使計劃或RSU協議中有任何相反的酌情決定權，受限股票單位的結算應僅以股份形式進行，而不能全部或部分以現金形式進行。 |
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| 法國 | 外匯交易信息。外國賬户餘額超過100萬歐元或等值的法國居民必須每月向法國銀行報告。
同意接受英文資料。參賽者確認他或她已閲讀並理解以英文提供給參賽者的與本贈款相關的文件(本計劃和本協議)。參與者相應地接受這些文件的條款。你確認了Lu和其他文件的關係，並確認了̀的歸屬(計劃和合同)。你在事業中接受了一切。 |
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| 以色列 | 為以色列參與者制定的次級計劃。您的回覆單元是根據以色列參與者的次級計劃(“以色列次級計劃”)批准的，該計劃被視為該計劃的一部分。此處使用的術語應具有《計劃》或《以色列次級計劃》賦予它們的含義。如果本協定的規定與以色列次級計劃之間有任何明示或默示的衝突，應以以色列次級計劃中的規定為準。接受這筆贈款，即表示您確認已向您提供了以色列次級計劃的副本。以色列次級計劃也可以通過聯繫人力資源部門獲得。
進一步確認。參與者還(Iii)聲明她/他熟悉第102條及其頒佈的規章和規則，包括但不限於適用於RSU的税收路線的規定，並同意遵守不時修訂的該等條款，但如果不符合該條款，第102條可能不適用，以及(Iv)同意受託人與公司和/或適用子公司簽署的信託契約的條款和條件，該條款和條件可在正常工作時間在公司辦公室供參與者審查。(V)承認在持有期終止前解除受託人對RSU和股份的控制構成違反第102條的條款，並同意承擔相關制裁，(Vi)授權公司和/或適用的子公司向受託人提供執行計劃所需的任何信息，包括執行條例、信託契據和信託協議下的義務，包括但不限於關於其RSU、股份、所得税税率、工資銀行賬户、聯繫方式和識別號碼的信息；(Vii)聲明他/她在授予日出於納税目的是以色列國居民，同意在上述居住地址發生任何變化時通知公司，並承認如果他/她終止與公司或子公司的合同，並且他/她不再受僱於公司或任何子公司，則RSU和股份應繼續受第102條、信託協議、計劃和本協議的約束；(Viii)理解並同意，如果他/她不再受僱或受僱於以色列常駐子公司，但仍受僱於公司或其任何子公司，所有未授予的RSU應被沒收給公司，參與者對此類RSU的所有權利應在其終止僱用或服務之前立即終止，並且先前授予RSU時已發行的任何股份應繼續受第102條、信託協議、計劃和本協議的約束；(Ix)保證並承諾，在授予本協議所述的控制單位時，或由於授予的結果，參與者不是也不會成為該條例第32(9)條所界定的本公司“控制權益”的持有人，(X)授予響應單位的條件是參與者簽署本公司或受託人要求的所有文件。
第102條資本利得受託人路線。根據該條例第102條，該等税務單位將受資本收益路線的約束，但須視乎閣下接受本協議的條款及授予該等税務單位而同意該税務路線的要求，並須進一步遵守該税務路線的所有條款及條件。根據資本收益路線，只有在出售股份或從受託人持有或控制的股份中釋放股份時，才應繳納税款。
受託人安排。信託單位、歸屬後發行的股份及/或任何額外權利，包括但不限於任何收取任何股息的權利或因根據計劃作出調整而收取的任何股份(“額外權利”)，將根據102資本收益途徑的條文為參與者的利益而由受託人發行或控制，並將至少在條例第102條及第5763-2003號所得税規則(向僱員發行股份時的税務優惠)(“規則”)所述的期間內由受託人控制。如果RSU不符合該條例第102條的要求，該RSU和相關股份將沒有資格享受該條例第102條規定的税收優惠。本公司不作任何陳述或保證RSU將有資格獲得優惠税收待遇，如果根據該條例第102條不能享受優惠税收待遇，公司將不承擔責任或責任。與行使、出售、轉讓或與RSU有關的任何行為相關的任何費用應由參與者承擔，受託人和/或本公司及/或任何附屬公司有權從本公司、附屬公司或受託人支付給您的款項中扣留或扣除該等費用。
銷售限制。根據該條例第102條及資本增值途徑的規定，參與者不得出售或轉讓受託人的股份或額外權利，直至規定的持有期結束為止。儘管如此，如果任何此類出售或轉讓發生在規定的持有期結束之前，第102條下的制裁應適用於參與者並應由參與者承擔。
税收待遇。以下語言是對協議第5節的補充：RSU打算根據第102節徵税，但須完全和完全遵守第102節的條款。出於税收目的，擁有雙重居留身份的參與者可能要在幾個司法管轄區納税。
對RSU和/或股份徵收的任何税收，包括但不限於授予RSU，和/或RSU和/或股份的歸屬、轉讓、豁免或到期，和/或出售股份，應由參與者獨自承擔，如果參與者死亡，則由參與者的繼承人承擔。公司、任何子公司、受託人或代表他們的任何人不應被要求直接或間接承擔上述税款，也不應要求他們在參與者的工資或薪酬中總計此類税款。適用的税款應從出售股票的收益中扣繳，或由參與者向公司或子公司或受託人支付。在不減損上述規定的情況下，本公司或其附屬公司或受託人有權按照其認為符合適用法律的規定扣繳税款，並從本公司或其附屬公司或受託人向參與者支付的其他款項中扣除任何税款。未來對授予參與者的RSU徵税的適用法律的任何修改的後果應相應地適用於參與者，並且參與者應承擔由此產生的全部費用，除非修改後的法律另有明確規定。
於歸屬股份單位時或就股份歸屬時發行股份，須繳足任何税項(如適用)。
證券法。本公司可以根據適用的證券法獲得豁免，這樣就不會向以色列證券管理局提交與該計劃有關的招股説明書。如果法律要求，人力資源部將應參與者的要求提供計劃的副本和向美國證券交易委員會提交的計劃的S-8註冊説明書表格。 |
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| 意大利 | 數據隱私同意。根據第196/2003號法令，個人數據處理總監是LivePerson，Inc.，註冊辦事處位於美國紐約第十大道475th Avenue，New York 10018，出於隱私目的，其在意大利的代表是歐洲、中東和非洲地區的人力資源業務合作伙伴。
本人理解，與上述目的相關的個人數據處理應在符合收集個人數據的目的以及適用法律和法規所規定的保密和安全規定的自動化或非自動化條件下進行，如有可能，應匿名進行，具體參考第196/200號法令。
根據適用的法律和法規，處理活動，包括將我的個人數據傳達和轉移到國外(包括歐盟以外)，不需要我的同意，因為處理是履行與本計劃的實施、管理和管理相關的合同義務所必需的。本人明白，在計劃的實施、行政及管理不必要的情況下，將盡量減少使用本人的個人資料。本人亦明白，根據第196/2003號法令第7條，本人有權(包括但不限於)查閲、刪除、更新、要求更正本人的個人資料，以及基於合法理由停止處理個人資料。此外，我知道我的個人資料不會被用於直接營銷目的。 |
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| 日本 | 外匯交易信息。如果您在一次交易中收購價值超過人民幣100,000,000元的股票，您必須在股票行使後20天內通過日本銀行向財務省(“財務省”)提交證券收購報告。 |
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| 英國 | 僅限股票結算。儘管計劃、RSU協議有任何相反的酌情決定權，但受限股票單位的結算應僅以股份形式進行，而不能全部或部分以現金形式進行。
預扣税款。本條款是對《RSU協議》第5節的補充：如果在導致税收相關項目的事件發生後九十(90)天內(“到期日”)或英國《2003年所得税(收入和養老金)法》第222(1)(C)條規定的其他期限內，沒有支付或扣繳與税收相關的項目，則任何未收取的與税收相關的項目的金額將構成參與者欠僱主的貸款，在到期日生效。參加者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“英國税務及海關總署”)當時的官方利率計息，該貸款將即時到期及償還，而本公司或僱主可於其後任何時間以RSU協議第5節所述的任何方法收回該貸款。儘管如上所述，如果參與者是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法第13(K)節(修訂本)的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款以支付與税收相關的項目。如果參與者是董事或高管，而參與者在到期日之前仍未向參與者收取或支付與税收相關的項目，則任何未徵收的與税收相關的項目的金額將構成參與者的福利，並將為此支付額外的所得税和國民保險繳費。參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因這一額外福利而應繳納的所得税。 |
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