美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

馬克·一號

在截至的財政年度2022年12月31日

委員會文件編號000-53425

2425 E. Camelback Rd 套房 150

鳳凰, AZ85016

（主要行政辦公室地址）

電話：（602) 481-1544

（註冊人的電話號碼）

根據該法第12（g）條註冊的證券：

普通股，面值0.0001美元

（班級標題）

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月內（或者註冊人必須提交此類文件的較短時間）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元19,076,697.

指明截至最新可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年3月7日，公司已經 38,153,394其普通股的已發行股份，面值為0.0001美元。

這份10-K表年度報告包含涉及風險和不確定性的1934年《證券交易法》和1933年《證券法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們當前的預期或對未來事件的預測。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來運營計劃和管理目標的陳述。這些術語和類似表述中的 “可能”、“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”、“項目”、“期望”、“尋求”、“預期”、“應該”、“可能”、“將”、“潛在” 或否定詞可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不一定意味着陳述不具有前瞻性。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。所有這些前瞻性陳述均基於我們目前獲得的信息，我們沒有義務更新任何這些陳述。實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同，這要歸因於許多因素，包括 “商業”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 等中確定的因素。我們敦促您審查和考慮我們在本報告中披露的各種披露，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳細披露的內容，這些披露旨在向您建議可能影響我們未來業績的風險和因素。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括我們在資本部署方面做出正確決策的能力、我們的大量資本要求和缺乏流動性、競爭、我們無法為持有的資產獲得最大價值、我們吸引和留住合格員工的能力、我們執行戰略的能力、我們運營所在行業的市場估值、我們管理資產的需求以及與我們的資產及其表現相關的風險，包括大多數事實歷史有限還有經營虧損的歷史，面臨着激烈的競爭，可能永遠無法盈利，還有我們合作公司運營所在業務領域的經濟狀況的影響、政府監管的遵守情況和法律責任。”其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些和其他因素，不應將我們過去的財務表現作為未來表現的指標。本警示聲明明確限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。

《就業法》

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups (JOBS) 法》（《喬布斯法案》）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用某些減少披露的要求和其他通常適用於上市公司的要求。根據這些規定：

我們可能會在長達五年的時間內利用這些條款，或者直到更早的時候，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。

我們將在 (1) 年收入超過10.7億美元的財年最後一天；(2) 我們有資格成為擁有至少7億美元公眾持股權的 “大型加速申報者” 之日；(3) 我們在任何三年期內發行非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券；以及 (4) 我們最早將不再是一家新興成長型公司）本財年的最後一天，在我們首次公開募股五週年之後結束。

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用上面討論的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

目錄

第 1 項。商業

公司概述

該公司於2021年2月在內華達州成立，是2021年4月從Singlepoint Inc.分拆出來的。我們提供不含尼古丁和無煙的傳統香煙和電子煙產品的替代品。我們的製造商使用美國最先進的製造技術和全天然成分混合物，為21歲以上的吸煙者提供不含尼古丁或煙草的傳統香煙的替代品，並促進健康益處，例如疼痛管理、減輕焦慮和增強清醒感。我們的可吸煙大麻香煙是目前吸煙或想要戒煙尼古丁的顧客的替代品。我們所有的大麻香煙均採用 100% 優質大麻花製成，不含尼古丁、無煙草且採用有機種植——不含農藥和其他污染物。我們的主要客户包括分銷商和零售客户，包括便利店、煙店和個人購買者。

除了繼續擴大我們的在線業務和零售分銷網絡外，我們還專注於增加零售足跡，重點是區域擴張。我們通過我們的網站www.1606hemp.com直接在線銷售我們的產品，並將它們直接運送到美國境內的任何地方。我們的產品還在大約 300 家零售店出售。

我們的公司總部位於亞利桑那州菲尼克斯，我們的執行團隊在煙草銷售、分銷、商業化和營銷方面經驗豐富，我們相信我們的產品 “1606 Original Hemp” 有望成為可吸煙工業大麻香煙市場的市場領導者。

我們已經發布了四種主要口味變體，即 Original、Smooth、Menthol 和 Mango。Original 是一款口味飽滿的產品，其開發目的是近似普通煙草香煙的味覺體驗。Smooth 的開發旨在提供更温和的味道。薄荷醇是為了模仿薄荷醇煙草香煙的味覺特徵而開發的。芒果的開發旨在生產一種吸引想要調味產品的消費者的產品。1606將以1606大麻品牌銷售原裝大麻產品的產品，而沒有大麻氣味的產品將低於零的產品。通過應用調味處理，他們可以將原材料完全轉化為成品，其燃燒後的味道和氣味與煙草相似。這種材料被稱為基礎香煙材料 (“BCM”)。同樣，對於精細煙草，BCM 完全來自植物物質，但是 BCM 與精切煙草有根本的區別，因為它沒有任何煙草含量。因此，BCM 不含尼古丁，不會讓人上癮，並且其加工過程與精細煙草有很大不同。這一過程是Zero品牌價值的重要組成部分，是一個嚴密保護的商業祕密。

分佈

通過針對21歲及以上吸煙者的在線、店內和數字户外活動相結合，該公司在1606年引起了美國各地的極大興趣。

我們使用我們的互動網站1606hemp.com向美國各地的消費者銷售了1606種大麻。該網站使用文章和科學研究向消費者介紹使用大麻代替煙草和尼古丁的好處。然後，客户可以直接從網站上購買包裝和紙箱，並將它們運送到除愛達荷州以外的美國各地。

我們的戰略

當前全球可燃（可煙）產品的市場價值為9,320億美元。可燃市場包括傳統香煙、雪茄、電子煙和可燃大麻製品，但歷史上一直由傳統香煙主導，傳統香煙佔全球煙草銷量的75％。美國疾病預防控制中心指出，目前有3,400萬美國成年人吸煙，超過70％的人有戒煙的願望。

雖然大麻二酚（“CBD”）市場有許多產品，但可燃市場的競爭對手數量較少，其中1606是其中之一。Grandview Research表明，預計到2028年，可燃品市場將增長1.3％，隨着吸煙者越來越容易接受吸煙大麻及其許多健康益處，可吸煙大麻的細分市場將不斷增長。實際上，《大麻工業日報》報道説，吸煙者使用大麻預煙的可能性比普通人羣高191％。大約29％的吸煙者表示對可吸煙大麻感興趣。我們的戰略是通過提供不含尼古丁、無煙草和有機種植的大麻，利用當前對可吸煙大麻不斷增長的需求，為我們所有的分銷和專有品牌產品提供價格優惠的大麻。此外，我們利用我們令人印象深刻的社交媒體關注者，有選擇地向訂購我們產品的客户和從事可吸煙品分銷和銷售業務的人員進行電子營銷。

在研究了過去18個月的銷售格局之後，我們認為我們的價格反映了從價格到質量和擴大到全國市場的價格方面為客户帶來的最大價值。

產品

根據2018年通過的《農業法案》，我們分銷和銷售工業級可吸煙過濾大麻，其四氫大麻酚含量低於0.3％。我們提供採用傳統 20 件裝外殼的預軋大麻香煙，以及採用塑料外殼的單支大麻香煙，這使客户有機會在購買 20 包之前以較低的價格試用該產品。我們還設計了一種創新的六件裝顯示屏，可以直接放在銷售點櫃枱上。

我們的競爭優勢

與大麻香煙的生產商相比，我們的產品的獨特之處在於，其他公司生產的產品在味道、氣味或其他體驗特性上與煙草香煙不太相似。同樣，與煙草香煙生產商相比，我們的產品的獨特之處在於，它旨在密切複製這些產品的用户體驗，儘管它不含煙草或尼古丁。因此，這些公司不一定是 “直接” 競爭對手，因為這些公司要麼生產味道或氣味不像煙草的大麻香煙，要麼生產含有尼古丁的煙草香煙。

我們相信，以下競爭優勢有助於公司的成功，並使我們與競爭對手區分開來：

員工

我們有兩名全職員工，其中包括我們的首席執行官和首席運營官。我們以獨立承包商為基礎保留額外人員的服務。我們沒有兼職員工，但有幾位顧問一起工作。

企業信息

我們的主要辦公室位於亞利桑那州鳳凰城東駝背路2425號150套房，85016。我們的主要電話號碼是 (602) 481-1544。我們的網站地址是 www.1606hemp.com。我們尚未以引用方式將可以通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

政府監管

2018年《農業法案》於2018年12月20日簽署成為法律，它將大麻從CSA中刪除，這意味着根據聯邦法律，大麻不再是受管制物質。

2018年《農業法案》修改了有關工業大麻的聯邦政策，包括將大麻從《管制物質法》中刪除，並將大麻視為農產品。2018年《農業法案》擴大了上一份2014年《農業法案》中工業大麻的定義。2018年《農業法案》還允許各州和部落提交計劃並申請對其州或部落地區大麻生產的主要監管機構。州計劃必須包括某些要求，例如跟蹤土地、測試方法以及處置超過允許四氫大麻酚濃度的植物或產品。

此外，大麻不再被歸類為附表1藥物。此前，2014年《農業法案》對工業大麻進行了定義，並允許州農業部或大學作為研究或試點計劃的一部分種植和生產大麻。具體而言，該法律允許大學和州農業部在以下情況下種植或種植工業大麻：（1）“工業大麻的種植或種植是為了在農業試點計劃或其他農業或學術研究下進行的研究；（2）根據此類高等教育機構或州農業部所在州的法律，允許種植或種植工業大麻，並且進行此類研究。”

為了遵守州商業和研究項目法規，種植者必須獲得監督該計劃的國家機構的許可、註冊或許可。註冊、執照和許可證的要求可能包括：

監督這些計劃的國家機構通常有權進行檢查、測試工廠和審查記錄。國家機構可以吊銷許可證，並對違反規定的種植者處以民事和刑事處罰。

任何涉及工業大麻的活動如果屬於以下範圍，都需要許可證：種植（包括植物育種/繁殖）；銷售；進口；出口；清潔；製備（調節）；以及加工（包括使其無法生存和生產衍生品/產品）。

美國農業部於2019年10月29日宣佈了 “美國國內大麻生產計劃”。根據2018年《農業法案》，臨時最終規則規範了大麻的生產。臨時最終規則不影響根據2014年《農業法案》計劃種植或正在種植的工業大麻。該工業大麻仍受2014年《農業法案》要求的約束。美國農業部第161頁指南的關鍵要點如下：

現有和未來的法律和法規的不確定性可能會阻礙我們的服務並增加提供此類服務的成本。大麻行業，包括銷售含有CBD的產品的公司，面臨着聯邦政府非常不確定的監管。儘管聯邦政府幾年來一直選擇不幹預在已對此類活動進行立法的州內合法開展的大麻業務，但聯邦政府仍有可能隨時選擇開始執行其法律，禁止製造、持有或使用CBD等大麻類產品。同樣，聯邦政府有可能頒佈立法或規則，根據具體指導方針授權制造、擁有或使用這些產品。地方、州和聯邦的大麻法律和法規範圍廣泛，可能會有不斷變化的解釋。如果聯邦政府加強對該行業的監管，我們的業務可能會受到重大不利影響，包括重大損失。

此外，我們預計，影響CBD行業的法律法規將不斷演變，這可能會影響我們的運營。地方、州和聯邦的大麻法律和法規可能範圍廣泛，解釋可能會發生變化。這些變化可能要求我們承擔與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終要求我們修改業務計劃。此外，違反這些法律或涉嫌的違規行為可能會擾亂我們的業務並對我們的運營造成重大不利影響。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，而且將來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。

大麻香煙

大麻香煙擁有一個新的半監管市場。該產品還處於消費者採用階段的初期，因此新公司有機會根據服務、質量和利基進行競爭，而不僅僅是分銷和資金。

目前，大麻香煙的監管水平與煙草香煙不同，但是印第安納州、南卡羅來納州和北卡羅來納州的州政府目前正在印第安納州、南卡羅來納州和北卡羅來納州的州政府中流傳一系列關於擁有、銷售和消費可吸煙大麻花合法性的法案。目前市場上的大多數產品都不受監管，是用劣質或低質量的大麻製成的。這可能會影響市場和消費者體驗，併為該領域帶來更快的監管。

執法部門表示，根據氣味和外觀，無法區分可吸煙大麻和大麻，因此由於沒有提供有關該主題的足夠培訓，而且許多實地測試只能破譯四氫大麻酚的存在，而不是濃度大於0.03％，因此使關鍵決策變得更加困難。

第 1A 項。風險因素。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。

項目 1B。未解決的員工評論。

公司既不是加速申報人，也不是交易法第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的大型加速申報人，也不是《證券法》第405條（本章第230.405節）所定義的知名經驗豐富的發行人，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 2 項。屬性。

該公司在亞利桑那州鳳凰城東駝峯路2425號150套房租賃了約100平方英尺的辦公空間，每月基本租金為580美元。租賃是按月進行的。

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不是任何重大訴訟的當事方，據管理層所知，也沒有針對我們的任何訴訟的威脅，這可能會對我們產生重大影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

該公司的普通股最近於2023年1月開始交易。

持有者

截至2022年12月31日，共有37,428,394股已發行普通股，由大約331名紀錄持有人持有。此外，我們的A類可轉換優先股中有56,635,000股已發行，由八位紀錄持有人持有。

分紅

我們從未對任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金。我們不打算在可預見的將來向普通股持有人支付現金分紅。

近期未註冊證券的銷售

在截至2022年12月31日的年度中，公司沒有任何未根據《證券法》登記的銷售（未包含在表8-K的最新報告中）。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

我們目前沒有股票期權計劃或其他員工福利計劃。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與我們的經審計的財務報表和本年度報告其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本年度報告其他地方討論的因素。我們的經審計的財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則編制。

行動計劃

該公司於2021年2月在內華達州註冊成立，並於2021年4月從Singlepoint Inc.分拆出來。管理層認為，在2021年4月分拆之前，從合併的Singlepoint業績中分離出公司的基礎獨立財務報表所做的假設是合理的。儘管如此，財務報表可能不包括如果公司在分拆前作為獨立公司運營，本應產生的所有實際支出。如果公司作為獨立公司運營，則產生的實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在各個領域做出的戰略決策。

我們實現了我們的目標，即使用工業級大麻為香煙和電子煙產品提供不含尼古丁和煙草的替代品，並推廣疼痛管理、減輕焦慮和增強覺醒等健康益處。對於目前吸煙或想要戒煙的顧客來説，可吸煙大麻是一種替代方案。我們所有的大麻香煙均採用 100% 優質大麻花製成，不含尼古丁、無煙草且採用有機種植——不含農藥和其他污染物。我們的主要客户包括分銷商和零售客户，包括便利店、煙店和個人購買者。

除了繼續擴大我們的在線業務和零售分銷網絡外，我們還專注於增加零售足跡，重點是區域擴張。我們通過我們的網站直接在線銷售我們的產品， www.1606hemp.com，並將它們直接運送到美國境內的任何地方。我們的產品還在大約 300 家零售店出售。

運營業績 — 截至2022年12月31日的財年，與2021年12月31日相比。

淨收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司的總銷售額分別為13,944美元和34,069美元。收入的減少與大麻香煙銷量的下降直接相關。

收入成本

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，收入成本分別為12,762美元和21,696美元。下降的主要原因是與2021年相比，2022年的銷售額有所下降。

毛利

綜上所述，截至2022年12月31日的年度中，我們的毛利為1,182美元，而截至2021年12月31日的年度為12,373美元。我們總毛利的下降主要是銷售額下降的結果。

運營費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，總運營支出分別為541,219美元和313,634美元。增長涉及所有支出類別，這是公司擴大業務的結果，也是與監管文件和潛在股票上市相關的額外成本以及與上市公司報告相關的其他成本的結果。

淨虧損

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，淨虧損分別為540,037美元和301,261美元。淨虧損的增加主要是法律和專業費用以及承包商費用增加以及收入減少的結果。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，公司尚未實現盈利運營，儘管公司希望將來實現盈利運營，但如果沒有，則可能需要從股東或其他來源籌集資金來維持運營並最終實現可行的運營。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金及其籌集資金的能力。公司未來一段時期的經營業績受許多不確定性的影響，目前尚不確定公司能否在可預見的將來實現盈利並持續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用，公司可能無法實現盈利。公司繼續存在的能力取決於公司實現盈利運營的能力。

為了在接下來的12個月中繼續運營，我們將需要大約50萬美元的現金。如果我們無法通過增加收入和毛利率來滿足現金需求，我們將需要通過出售普通股、發行可轉換票據、債務或類似工具從外部投資者那裏籌集資金。公司計劃通過銷售公司服務和/或產品或通過上述融資活動增加收入和毛利率來償還流動負債，儘管無法保證公司最終會成功這樣做。

軍官的預付款

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司通過一系列還款分別向首席執行官借款54萬美元和195,050美元，以換取期票的發行。該票據不計利息，應於2023年12月31日一次性付款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的現金流彙總如下：

用於經營活動的淨現金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金分別為610,150美元和260,507美元，這主要是由於我們的淨虧損分別為540,037美元和301,261美元。

（用於）投資活動提供的淨現金

沒有。

融資活動提供的淨現金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金分別為705,673美元和270,050美元。增長直接歸因於來自股權和債務融資的現金。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日申報的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算值用於但不限於意外開支和税收。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。

意外損失

公司受正常業務過程中出現的各種突發損失的影響。公司在確定或有損失時會考慮資產損失或負債發生的可能性，以及其合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論，認為資產可能已減值或負債已發生並且損失金額可以合理估計時，即應計估計損失意外開支。公司定期評估我們獲得的最新信息，以確定是否應調整此類應計費用。

所得税

公司確認遞延所得税資產（未來税收優惠）和負債，以應對賬面賬面金額與資產和負債的税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收影響。遞延所得税資產和負債代表了預期的未來納税申報收益或這些差異的後果，預計在資產和負債被追回或結算時，這些差異要麼可以扣除，要麼應納税。

最近的會計公告

有關最新會計公告的討論，請參閲合併財務報表附註2。

資產負債表外安排

我們目前不參與或以其他方式參與任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或有合理可能產生重大影響。

最近採用的會計準則

沒有。

購買重要設備

我們以前沒有，也不打算在未來十二個月內購買任何重要設備。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規（§ 229.305 (e)）第305（e）項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10 (f) (1) 所定義的 “小型申報公司”。

第 8 項。財務報表和補充數據。

你的願景我們的重點

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

1606 Corp.

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的1606 Corp. 資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東赤字和母公司淨投資和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了1606 Corp. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

繼續關注

所附財務報表是在假設該實體將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1所述，該實體經常遭受運營損失，並且存在淨資本短缺，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在1606 Corp上保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致。1606 Corp. 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Turner、Stone & Company、L.L.P. 

我們曾是 1606 Corp.自 2021 年起擔任審計師。

得克薩斯州達拉斯

2023年3月10日

1606 CORP.

資產負債表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

1606 CORP.

運營聲明

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

1606 CORP.

股東赤字和母公司淨投資報表

1606 CORP.

現金流量表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

1606 Corp.

財務報表附註

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中

附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要（續）

附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要（續）

附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要（續）

注5 — 所得税（續）

附註6——承付款和意外開支（續）

* * * * * * * * * * * * * * * * * *

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2022年12月31日，我們在包括總裁、首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括我們的總裁、首席執行官兼首席財務官，得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，無法合理地保證（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）積累和傳達給我們的管理層，包括我們的負責人執行官員，視情況而定，以便及時由於下文所述的重大缺陷，有關需要披露的決定。

根據我們在上述框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至評估之日，我們在控制環境和財務報告流程中存在 “重大弱點”（該術語的定義見下文），包括以下內容：

根據美國證券交易委員會的規定，“重大弱點” 被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此公司的內部控制很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

控制系統，無論設計和運作多好，都無法絕對保證控制制度的目標得到實現，對控制的評估也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表，包括 (a) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(b) 合理地保證在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，公司的收支只能根據管理層和董事的授權進行；以及 (c) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

沒有。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄權的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

下表列出了公司現任執行官和董事的姓名、年齡和職位：

董事每年選舉一次，任期至公司下一次年度股東大會及其繼任者當選。高級職員每年由董事會（“董事會”）選舉產生，並由董事會酌情任職。

格雷格·蘭布雷希特（Greg Lambrecht）現年60歲，在公司成立之初成為公司的首席執行官和董事會成員。在此之前，蘭布雷希特先生是Singlepoint Inc的創始人並擔任首席執行官十多年。格雷格是一位富有遠見的企業家，在運營、投資者關係和企業領導力方面擁有豐富的任期。作為一家領先的消費品分銷公司的創始人，格雷格與代表25,000個零售賬户的7-11（Southland Corp）、Albertsons和Costco等美國最大的零售店談判了協議。格雷格畢業於西華盛頓大學，擁有市場營銷和傳播學學位。

公司於2023年1月24日提交了8-K表格，宣佈根據公司章程任命的唯一董事會成員蘭布雷希特先生Govindan Gowrishankar先生和Venu Aravamudan先生於2023年1月20日為董事會獨立成員。蘭布雷希特先生還任命了他的兒子奧斯汀為導演。在下次股東選舉之前，所有成員都將留在董事會任職。

Gowrishankar先生現年57歲，是一位企業家和經驗豐富的高管，他發展了公司和團隊。他是一位強大的業務發展專業人士，擅長SAAS、移動廣告、移動內容、電子商務和風險投資。Gowrishankar先生曾在上市公司和私營公司的董事會任職，並且確實在董事會任職。

Venu Aravamudan 現年 58 歲，作為軟件工程和產品領導者，擁有超過 30 年的經驗，為企業客户提供領先的產品。他最近曾擔任 Oracle 雲平臺和身份的工程高級副總裁，領導着一支由 1800 多名工程師組成的團隊。之前的職位包括F5 Networks的高級副總裁兼總經理，他在那裏開發了F5的第一代雲服務產品，在亞馬遜/AWS RDS擔任主導雲數據庫產品的總經理，以及在Limelight Networks、VMware和微軟擔任類似的高級職務。Venu 擁有倫斯勒理工學院（RPI）的應用數學碩士學位和印度理工學院（IIT）的工程學本科生。

奧斯汀·蘭布雷希特（Austen Lambrecht）現年25歲，最初在Singlepoint與該公司合作，與太陽能和大麻子公司合作，進行研發。從Singlepoint分拆出來後，他在1606 Corp首席執行官的帶領下從事業務開發和收購。奧斯汀自 2021 年 6 月起擔任運營副總裁。他的職責包括銷售、營銷和投資者關係。他曾就讀於亞利桑那州立大學W.P. Carey商學院，主修體育商業。

目前對董事沒有報酬。

在選舉董事方面沒有協議。除下文所述外，在過去五年中，沒有一位董事在任何持有根據《交易法》第12條註冊或受該法第15（d）條要求註冊的證券的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務。董事會尚未通過適用於註冊人首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人的道德守則。

公司治理

董事會委員會

我們沒有單獨指定的常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、執行委員會或董事會的任何其他委員會。這些委員會的職能目前由我們的董事會承擔。我們預計將在本次發行完成後成立一個單獨指定的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

董事會對考慮股東推薦的任何董事候選人沒有明確的政策，因為董事會認為它可以根據具體情況對任何此類候選人進行充分評估；但是，董事會將按照與內部產生的候選人相同的標準對股東推薦的候選人進行評估。儘管董事會目前對被提名人沒有任何正式的最低標準，但通常認為豐富的相關商業和行業經驗很重要，出席和準備董事會、委員會和股東會議的能力也很重要。任何候選人都必須事先説明他或她在董事會任職的意願和興趣。

道德守則

我們尚未通過適用於我們的董事、高級職員（包括我們的首席執行官、首席財務官和任何履行類似職能的人）和員工的《商業行為與道德準則》。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的董事和執行官沒有參與以下任何活動：

項目 11。高管薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，截至2022年12月31日，我們的首席執行官、首席財務官和其他薪酬最高的執行官獲得或授予的薪酬（如適用）。在本招股説明書中，我們將此類官員稱為我們的 “指定執行官”。

下表列出了我們最近完成的兩個財政年度的信息，涉及向下述執行官發放、獲得或支付給下述執行官的所有薪酬。在過去兩個已完成的財政年度中，沒有其他員工的工資超過100,000美元。

董事薪酬

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的董事沒有因擔任公司董事而獲得任何報酬。

僱傭協議

除以下協議外，公司與其任何執行官沒有任何書面協議。以下討論是僱傭協議重要條款的摘要，以相應僱傭協議的完整副本為準（此處未另行定義的所有大寫術語均在相應的僱傭協議中定義）：

2021 年 6 月，公司與公司首席執行官之子奧斯汀·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議。該協議規定，奧斯汀·蘭布雷希特將擔任運營副總裁，任期三年，年薪為六萬美元（60,000美元），激勵獎金由董事會決定。除非任何一方在該期限到期前至少 90 天以書面形式提出終止本協議，否則協議將自動續訂六個月。

2021 年 5 月 10 日，公司與格雷格·蘭布雷希特（公司董事兼高管）簽訂了僱傭協議，擔任公司首席運營官，年薪為 250,000 美元。該協議規定的期限為三年，並將自動續訂六個月，除非任何一方在該期限到期前至少 90 天以書面形式終止本協議。如果因死亡或傷殘而解僱，公司應在他死亡或傷殘之日之前支付基本工資和任何應計但未付的獎金和費用報銷金額，並在他死亡或傷殘後的30天內一次性支付相當於一年的基本工資（在他死亡或殘疾發生時）。如果公司沒有足夠的現金流在30天內支付上述款項，則公司可以分12次等額的每月分期付款。如果公司董事會因故解僱（定義見協議），則公司應在解僱之日之前支付基本工資，並且沒有其他義務獲得任何其他薪酬或福利。如果公司（或其繼任者）在控制權變更時或之後六（6）個月內解僱，則公司（或其繼任者，如適用）應（i）在解僱後的十二（12）個月內繼續支付基本工資，（ii）支付任何應計和任何已賺取但未付的獎金，（iii）支付他在公司待了六年本應獲得的獎金 (6) 自解僱之日起的幾個月，以及 (iv) 支付截至解僱之日的費用報銷金額。如果蘭布雷希特先生有正當理由解僱或公司無故解僱，則公司應 (i) 在解僱後的五個工作日內一次性支付一筆現金補助金，等於當時有效的月基本工資的六 (6) 倍，無論解僱何時發生（前提是，如果公司沒有足夠的現金流在上述五個工作日內支付該款項），公司可以支付此類款項超過12次等額的每月分期付款），以及（ii）支付蘭布雷希特先生本應獲得的獎金如果他自解僱之日起在公司工作了六 (6) 個月，並且 (iii) 支付了截至解僱之日為止所欠的任何費用報銷金額和任何未使用的休假日的款項。

補償計劃概述

我們目前沒有董事會薪酬委員會。在正式委員會成立之前，我們的整個董事會都有責任制定、實施和持續監督公司薪酬理念的遵守情況。董事會確保支付給高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

薪酬理念和目標

董事會認為，最有效的高管薪酬計劃旨在獎勵公司實現特定的年度、長期和戰略目標，通過獎勵超過既定目標的業績，使高管的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。由於公司的規模，董事會對績效和薪酬進行非正式評估。在僱用更多高管後，董事會打算成立一個薪酬委員會來評估績效和薪酬，以確保公司保持吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位的能力，並且向關鍵員工提供的薪酬保持競爭力。

執行官在薪酬決策中的作用

董事會為公司執行官和董事做出所有薪酬決定，並批准有關向公司執行官和董事提供股權獎勵的建議。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2022年12月31日的有關我們股本（包括我們的普通股）和A類可轉換優先股的實益所有權的某些信息，具體如下：

除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則以上各的地址均為亞利桑那州菲尼克斯市卡梅爾巴克路2425號150套房 85016。

我們對本次發行前的實益所有權百分比的計算基於截至2022年12月31日的37,428,394股已發行普通股，我們還擁有56,635,000股已發行A類優先股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13d-3條，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下內容的人：（i）投票權，包括投票權或指導股票投票權；（ii）投資權，包括處置或指導處置股份的權力。某些股份可能被視為由多個人實益擁有（例如，如果個人共享投票權或處置股份的權力）。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份（例如，行使期權），則該人被視為持有股份。在計算任何人或個人的所有權百分比時，已發行股份的金額被視為包括該人或多人（僅限該人或多人）因這些收購權而實益擁有的股份金額。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

與關聯人的交易

除下文所述外，自公司上一財年開始以來，沒有發生過公司曾經或將要成為參與者且涉及金額超過12萬美元且以下任何人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易或當前擬議的交易：

在截至2022年12月31日的年度中，公司以一系列款項向首席執行官借款54萬美元，以換取期票的發行。該票據不計利息，應於2023年12月31日一次性付款。

向高級管理人員和董事發行股票

沒有。

發起人和某些控制人

沒有。

獨立董事

該公司沒有獨立董事。

項目 14。主要會計費用和服務。

審計費

這些金額包括在過去兩個財政年度中，首席會計師為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與這些財政年度的法定和監管文件或聘用有關的服務的總費用。

與審計相關的費用

這些金額包括過去兩個財年中每個財政年度為保險和相關服務開具的總費用，這些費用與公司合併財務報表的審計或審查的績效合理相關，未在 “審計費用” 下報告。這些費用是與會計諮詢和財務會計和報告準則諮詢有關的專業服務費用。

我們的主要會計師在 2022 年或 2021 年沒有提供此類服務。

税費

這些金額包括過去兩個財政年度中每個財政年度為税務服務（包括税務合規、編制納税申報表和税務諮詢服務）開具的總費用。

我們的首席會計師在 2022 年或 2021 年沒有提供此類服務。

所有其他費用

這些金額包括過去兩個財政年度中每個會計年度對除上述服務以外的首席會計師提供的產品和服務開具的總費用。

我們的首席會計師在 2022 年或 2021 年沒有提供此類服務。

第四部分

項目 15。展品和財務時間表

(a) (1) 合併財務報表索引

合併財務報表索引中列出的財務報表作為本10-K表年度報告的一部分提交。見第二部分第8項 “財務報表和補充數據”。

(a) (2) 財務報表附表

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他財務報表附表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼這些信息以其他方式包含在合併財務報表或合併財務報表附註中。

(a) (3) 展品

隨附的附錄索引中列出的展品附後，以引用方式納入此處，並作為本報告的一部分提交。

項目 16。10—K 表格摘要

沒有。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》證券13或15（d）的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

展覽索引