美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第1號修正案
到
安排到
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
Corcept療法公司
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
普通股，面值0.001美元
（證券類別的標題）
218352102
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
Atabak Mokari
首席財務官
Corcept療法公司
聯邦大道 149 號
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(650) 327-3270
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
傑弗裏 T. Hartlin
薩曼莎·埃爾德雷奇
保羅·黑斯廷斯律師事務所
南加利福尼亞大道 1117 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94034
電話：(650) 320-1800
傳真：(650) 320-1900
| ☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
解釋性説明
本第1號修正案（本修正案）修訂並補充了特拉華州的一家公司（Corcept或公司）Corcept Therapeutics Incorporated最初於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約聲明（以及其任何修正案或補充，包括本修正案， 附表TO），該聲明涉及公司收購不超過7,500,000股普通股的要約，面值每股價值 0.001 美元（股票），價格不高於 22.00 美元或低於 按照購買要約（定義見下文）的定義，向賣方以現金減去任何適用的預扣税且不含利息，每股19.25美元。
公司的要約是根據2023年3月6日的收購要約（連同其任何 修正案或補充，即收購要約）和相關的送文函（連同其任何修正案或補充，送文函）中規定的條款和條件提出的，這些送文函的副本先前已作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 分別構成要約，經不時修訂或補充）。
提交本修正案的唯一目的是重新提交附表TO的附錄 (a) (1) (G)，即撤回通知表格，以反映 相對於要約中每股最高價格的印刷錯誤的更正。如收購要約、送文函和附表TO提交的其他附錄中所述，要約是根據收購要約、送文函和其他 相關材料中描述的條款和條件，以不超過每股22.00美元或不低於每股19.25美元的價格向賣方購買股票，減去任何適用的預扣税和不含利息或不時補充。
除非在此處明確規定的範圍內進行修訂，否則 要約的所有條款以及附錄TO及其附錄中列出的所有其他披露均保持不變，特此以提及方式明確納入本修正案。
本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有附表 TO 中賦予此類術語的含義。
| 項目 12。 | 展品。 |
| 展品編號 |
描述 | |
| (a) (1) (A) * |
購買優惠，日期為2023年3月6日。 | |
| (a) (1) (B) * |
送文函（包括美國國税局W-9表格）。 | |
| (a) (1) (C) * |
保證交貨通知。 | |
| (a) (1) (D) * |
2023年3月6日致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | |
| (a) (1) (E) * |
2023 年 3 月 6 日致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | |
| (a) (1) (F) * |
摘要廣告，日期為2023年3月6日。 | |
| (a) (1) (G) ** |
撤回通知表。 | |
| (a) (1) (H) * |
通過電子郵件與員工溝通。 | |
| (a)(2) |
不適用。 | |
| (a)(3) |
不適用。 | |
| (a)(4) |
不適用。 | |
2
| 展品編號 |
描述 | |
| (a)(5)* |
2023年3月6日發佈的新聞稿。 | |
| (b) |
沒有。 | |
| (d)(1) |
Corcept Therapeutics Incorporated 與 M.D. Joseph K. Belanoff 於 2008 年 9 月 19 日簽署的修訂和重述了 Corcept Therapeutics Incorporated 與 Joseph K. Belanoff 之間於 2008 年 9 月 19 日簽訂的遣散費和控制權變更協議（參照附錄 10.25 併入了 | |
| (d)(2) |
經修訂和重述的Corcept Therapeutics Incorporated與詹姆斯·威爾遜之間的遣散費和控制權變更協議，日期為2008年9月19日（參照附錄10.28納入2009年3月31日提交的10-K表的 註冊人年度報告）。 | |
| (d)(3) |
經修訂和重述的2004年股權激勵計劃（參照2009年5月7日提交的附表14A註冊人委託書附錄A納入）。 | |
| (d)(4) |
根據經修訂和重述的2004年股權激勵計劃授予的期權協議表格（參照註冊人於2011年3月15日提交的10-K表年度報告的附錄10.25納入）。 | |
| (d)(5) |
Corcept Therapeutics Incorporated 與 G. Charles Robb 於 2011 年 9 月 1 日簽訂的《遣散和控制權變更協議》（參照2011年11月8日提交的10-Q表註冊人季度報告 的附錄10.2）。 | |
| (d)(6) |
Corcept Therapeutics Incorporated 2012年激勵獎勵計劃（參照註冊人於2012年5月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書附錄A納入）。 | |
| (d)(7) |
2012年激勵獎勵計劃股票期權授予通知和協議表格（參照2022年2月15日提交的10-K表註冊人年度報告的附錄10.14納入）。 | |
| (d)(8) |
Corcept Therapeutics Incorporated與Hazel Hunt於2020年8月3日簽訂的遣散和控制權變更協議（參照2020年8月4日提交的註冊人10-Q表季度報告的附錄10.1納入）。 | |
| (d)(9) |
Corcept Therapeutics Incorporated 與約瑟夫·道格拉斯（法學博士）里昂於2020年8月3日簽訂的遣散費和控制權變更協議（參照2020年8月4日提交的10-Q表上的 註冊人季度報告的附錄10.2納入）。 | |
| (d)(10) |
Corcept Therapeutics和Sean Maduck於2020年8月3日簽訂的遣散費和控制權變更協議（參照2020年8月4日提交的註冊人10-Q表季度報告的附錄10.3納入）。 | |
| (d)(11) |
Corcept Therapeutics Incorporated與Atabak Mokari之間的遣散和控制權變更協議，日期為2021年3月1日（參照註冊人於2021年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| (d)(12) |
Corcept Therapeutics Incorporated與William Guyer於2022年2月9日簽訂的遣散和控制權變更協議（參照註冊人於2022年2月15日提交的10-K表年度報告附錄10.2納入）。 | |
| (d)(13) |
2012年激勵獎勵計劃限制性股票單位授予通知和協議表格（參照2022年8月4日提交的10-Q 表註冊人季度報告的附錄10.1納入）。 | |
3
| 展品編號 |
描述 | |
| (d)(14) |
2012年激勵獎勵計劃限制性股票獎勵授予通知和協議表格（參照2022年8月4日提交的10-Q 表註冊人季度報告的附錄10.2納入）。 | |
| (g) |
沒有。 | |
| (h) |
沒有。 | |
| 107* |
申請費表。 | |
| * | 先前已提交。 |
| ** | 隨函提交。 |
4
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| Corcept療法公司 | ||||||
| 日期：2023 年 3 月 7 日 | 來自： | /s/atabak Mokari | ||||
| Atabak Mokari | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
5
展品索引
| 展品編號 |
描述 | |
| (a) (1) (A) * |
購買優惠，日期為2023年3月6日。 | |
| (a) (1) (B) * |
送文函（包括美國國税局W-9表格）。 | |
| (a) (1) (C) * |
保證交貨通知。 | |
| (a) (1) (D) * |
2023年3月6日致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | |
| (a) (1) (E) * |
2023 年 3 月 6 日致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | |
| (a) (1) (F) * |
摘要廣告，日期為2023年3月6日。 | |
| (a) (1) (G) ** |
撤回通知表。 | |
| (a) (1) (H) * |
通過電子郵件與員工溝通。 | |
| (a)(2) |
不適用。 | |
| (a)(3) |
不適用。 | |
| (a)(4) |
不適用。 | |
| (a)(5)* |
2023年3月6日發佈的新聞稿。 | |
| (b) |
沒有。 | |
| (d)(1) |
Corcept Therapeutics Incorporated 與 M.D. Joseph K. Belanoff 於 2008 年 9 月 19 日簽署的修訂和重述了 Corcept Therapeutics Incorporated 與 Joseph K. Belanoff 之間於 2008 年 9 月 19 日簽訂的遣散費和控制權變更協議（參照附錄 10.25 併入了 | |
| (d)(2) |
經修訂和重述的Corcept Therapeutics Incorporated與詹姆斯·威爾遜之間的遣散費和控制權變更協議，日期為2008年9月19日（參照附錄10.28納入2009年3月31日提交的10-K表的 註冊人年度報告）。 | |
| (d)(3) |
經修訂和重述的2004年股權激勵計劃（參照2009年5月7日提交的附表14A註冊人委託書附錄A納入）。 | |
| (d)(4) |
根據經修訂和重述的2004年股權激勵計劃授予的期權協議表格（參照註冊人於2011年3月15日提交的10-K表年度報告的附錄10.25納入）。 | |
| (d)(5) |
Corcept Therapeutics Incorporated 與 G. Charles Robb 於 2011 年 9 月 1 日簽訂的《遣散和控制權變更協議》（參照2011年11月8日提交的10-Q表註冊人季度報告 的附錄10.2）。 | |
| (d)(6) |
Corcept Therapeutics Incorporated 2012年激勵獎勵計劃（參照註冊人於2012年5月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書附錄A納入）。 | |
| (d)(7) |
2012年激勵獎勵計劃股票期權授予通知和協議表格（參照2022年2月15日提交的10-K表註冊人年度報告的附錄10.14納入）。 | |
6
| 展品編號 |
描述 | |
| (d)(8) |
Corcept Therapeutics Incorporated與Hazel Hunt於2020年8月3日簽訂的遣散和控制權變更協議（參照2020年8月4日提交的註冊人10-Q表季度報告的附錄10.1納入）。 | |
| (d)(9) |
Corcept Therapeutics Incorporated 與約瑟夫·道格拉斯（法學博士）里昂於2020年8月3日簽訂的遣散費和控制權變更協議（參照2020年8月4日提交的10-Q表上的 註冊人季度報告的附錄10.2納入）。 | |
| (d)(10) |
Corcept Therapeutics和Sean Maduck於2020年8月3日簽訂的遣散費和控制權變更協議（參照2020年8月4日提交的註冊人10-Q表季度報告的附錄10.3納入）。 | |
| (d)(11) |
Corcept Therapeutics Incorporated與Atabak Mokari之間的遣散和控制權變更協議，日期為2021年3月1日（參照註冊人於2021年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| (d)(12) |
Corcept Therapeutics Incorporated與William Guyer於2022年2月9日簽訂的遣散和控制權變更協議（參照註冊人於2022年2月15日提交的10-K表年度報告附錄10.2納入）。 | |
| (d)(13) |
2012年激勵獎勵計劃限制性股票單位授予通知和協議表格（參照2022年8月4日提交的10-Q 表註冊人季度報告的附錄10.1納入）。 | |
| (d)(14) |
2012年激勵獎勵計劃限制性股票獎勵授予通知和協議表格（參照2022年8月4日提交的10-Q 表註冊人季度報告的附錄10.2納入）。 | |
| (g) |
沒有。 | |
| (h) |
沒有。 | |
| 107* |
申請費表。 | |
| * | 先前已提交。 |
| ** | 隨函提交。 |
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