Workhorse Group Inc. 2019 年激勵

非法定股票期權獎勵協議

1.授予非法定股票期權獎勵。根據並遵守 (a) Workhorse Group Inc. 2019年激勵性股票計劃（可能不時修改）（“計劃”）和（b）本非法定股票期權獎勵協議（“協議”）的條款和條件，Workhorse Group Inc.（“公司”）向本協議所附附表1中確定的參與者（“受讓人”）授予購買一定數量股票的期權附表1所列公司普通股（“股票”），按附表1規定的每股行使價（“行使價”）計算，以本協議（“期權”）中規定的條款和條件為準。該期權旨在成為非法定股票期權，而不是《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。根據本協議授予的期權應被視為在附表1規定的日期（“授予日期”）授予。授予期權是考慮受讓人向公司提供的服務而授予的。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

2. 獲得受贈方的接受。本期權獎勵的條件是受讓人接受本協議的條款、條件、限制和限制，包括受讓方簽署本協議第11節所述的某些員工非競爭協議（“非競爭協議”）的條件，受讓人執行本協議附表1和非競爭協議以及向公司交付此類文書的已執行副本就證明瞭這一點。受贈方特此確認收到本計劃和本協議的副本。受贈方已閲讀並理解其條款，並接受該期權，但須遵守本計劃和本協議的所有條款、條件、限制和限制。受贈方承認，行使期權或處置受本期權約束的股份可能會產生不利的税收後果，受贈方應在行使或處置之前諮詢税務顧問。

3.行使期；歸屬。

a. 歸屬時間表。該期權將於 2022 年 __________ 日歸屬和行使股份總數的六分之一，2022 年 ________ 股份總數的另外六分之一，2023 年 __________ 股份總數的另外六分之一，2023 年 __________ 股份總數的六分之一，以及 ________，2023 年 2024 年 __________ 股份總數的最後六分之一，但須遵守本協議第 4 節關於終止本協議的規定受贈方終止在公司的僱傭之後的選擇。除非本協議或本計劃另有規定，否則如果受贈方在期權或其任何部分歸屬之日之前終止在公司的僱用，則期權中未歸屬的部分將到期，不得由受讓人行使。

b. 非自願解僱時的加速歸屬。如果受讓人非自願解僱（定義見受讓人與公司於2021年7月25日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）），則應根據受讓人在非自願解僱之日後的12個月週年之日繼續並結束本應歸屬的股份數量，加快期權的歸屬。

c. 控制權變更後終止時加速歸屬。如果受贈方在控制權變更後終止（定義見僱傭協議），則應加快對受期權約束的100％股份的期權歸屬。

d. 到期。本期權將在附表1規定的到期日（“到期日”）或本協議或本計劃規定的更早到期，在此日期之後不得行使。

4. 終止僱傭關係。

a. 出於非自願解僱、控制權變更後終止、死亡或永久殘疾以外的其他原因解僱。如果受讓人因非自願解僱、控制權變更後解僱、死亡或永久殘疾（定義見僱傭協議）以外的任何原因被解僱，則受讓人可以行使期權的既得部分，但只能在截止於 (i) 受讓人終止僱傭關係後的30天或 (ii) 到期日中較早的時間內。

b. 由於非自願終止而導致的解僱。如果受贈方因非自願解僱而被解僱，則受讓人可以行使期權的既得部分，但只能在 (i) 受讓人終止僱傭關係後的1年或 (ii) 到期日中較早的時間內行使。

c. 由於控制權變更後終止而導致的終止。如果受讓人因控制權變更後終止僱傭關係而終止，則受讓人可以行使期權的既得部分，但只能在 (i) 受讓人終止僱傭關係後的1年或 (ii) 到期日中較早的時間內行使。

d. 因故終止。如果公司因故終止受讓人的僱用（定義見僱傭協議），則期權（無論是歸屬還是非歸屬）將立即終止並停止行使。

e. 因永久殘疾而解僱。如果受贈方因受讓人終身殘疾而終止僱用或提供服務，則受贈方可以行使期權的既得部分，但只能在 (i) 受贈方終止僱用或服務後12個月或 (ii) 到期日中較早的時間內行使。

f. 因死亡而被解僱。如果受讓人的僱用因受讓人去世而終止，則期權的既得部分可以由受讓人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權的人行使，也可以由受讓人去世後被指定行使期權的人行使，但只能在截至受讓人去世後12個月之日或 (ii) 中較早的時間內行使到期日期。

5. 運動方式。

a. 選擇鍛鍊身體。要行使期權，受讓人（或在受讓人死亡或喪失行為能力後行使期權，則受讓人的遺囑執行人、管理人、繼承人或遺贈人，視情況而定）必須按照董事會指定的方式向公司提交行使意向通知。

如果受讓人以外的其他人行使期權，則該人必須提交公司合理接受的文件，以證明該人擁有行使期權的合法權利。

6.支付行使價。總行使價應在行使期權後立即到期，並應以支付給公司的現金或支票支付。如果公司的已發行股票在行使期權時根據《交易法》第12（g）條進行登記，則行使價也可以按以下方式支付：

a.in 受贈方在必要期限內持有的股票，以避免為財務報告目的向公司收益收取費用，並在行使日按公允市場價值估值，或

b. 通過一項特殊的出售和匯款程序，根據該程序，受贈方應同時向公司指定的經紀公司提供不可撤銷的書面指示，要求其立即出售所購股份，並從結算日的可用出售收益中向公司匯出足夠的資金，以支付所購股票的應付總行使價以及公司因以下原因需要預扣的所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税此類購買，以及 (ii)公司將購買的股票直接交付給該經紀公司，以完成出售交易。

總行使價也可由董事會自行決定 (x) 通過受讓人交付的形式和實質內容令公司滿意且適用的證券規則允許的期票來支付，其利率由董事會自行決定，但無論如何都不得低於避免將補償收入歸因於受讓人所需的最低利率聯邦所得税法，或 (y) 以聯邦所得税法允許的其他對價形式董事會可能接受的內華達州公司法，包括無現金行使。

總行使價也可以通過上述方法的任意組合支付。

7. 預扣税。在行使期權發行股票之前，受贈方必須做出令公司滿意的安排，以支付或規定公司任何適用的聯邦、州和地方預扣税義務。受贈方可以通過提供現金支付來履行與行使期權有關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務。公司有權扣留支付給受讓人的任何補償。

8. 發行股票。前提是行使通知和付款的形式和實質內容令公司滿意，公司應發行以受讓人、受讓人的授權受讓人或受讓人法定代表人的名義註冊的股票，這些股份應由附有相應圖例的股票證書、公司或正式授權的過户代理人賬簿上的適當記載或公司確定的其他適當方式作為證明。公司可以使用 “賬面錄入” 系統來代替發行證明股票的股票證書，在該系統中，在公司的記錄中進行計算機化或手動錄入，以證明此類股票的發行。如果沒有明顯的錯誤，此類公司記錄對所有各方都具有約束力。

9. 控制權的變更。

a. 加速歸屬。除非董事會在控制權變更（定義見僱傭協議）時另有決定，否則控制權變更對期權沒有影響，除非本協議另有規定。

b. 套現。如果控制權發生變更，董事會可酌情取消期權，並根據公司其他股東在控制權變更事件中收到或將要收到的每股價格向受讓人支付期權的價值，至少提前10天通知受讓人。儘管如此，如果在控制權變更時期權的行使價等於或超過與控制權變更相關的股票支付的價格，則董事會可以在不支付對價的情況下取消該期權。

10. 不可轉讓。除非本協議和本計劃另有規定，否則受贈方在受贈人因遺囑或血統和分配法則去世後不得轉讓或轉讓給指定受益人以外，受贈人在本期權下的權利不得轉讓或轉讓。任何此類轉讓或轉讓均無效，對任何嘗試的轉讓或轉讓均無效，除非本協議或本計劃中另有規定，包括但不限於任何自願的或通過法律實施進行的所謂轉讓、質押、抵押或其他違反本協議規定的處置，或對期權（或由此所代表的權利）徵收執行、扣押、受託人程序或類似程序，無論是合法的還是衡平的。

11. 授予獎勵的條件。

(a) 執行競業禁止協議。受讓人理解並同意，作為公司根據本協議授予期權的條件，他必須執行並交付《非競爭協議》。受贈方進一步瞭解到，非競爭協議將在受贈方執行和交付後生效，並且將在其中所述期限內繼續有效，該期限將包括期限

在受贈方終止與公司的僱傭關係之後，無論受讓人是否根據本協議歸屬期權。

12. 遵守法律。期權的行使以及股份的發行和轉讓應視公司和受讓人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求而定。除非州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意，否則不得根據本期權發行任何股票。受贈方瞭解到，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊股票以實現此類合規。

13. 調整。受期權約束的股份可以按照本計劃第8節所設想的任何方式進行調整或終止。

14. 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容，以及董事會採取的任何行動，均不得賦予受贈方在公司繼續僱用員工或擔任高級管理人員或董事方面的任何權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候（包括在歸屬期內）終止受贈方作為僱員、高級管理人員或董事的僱用或其他服務的權利。

15.作為股東沒有權利。受贈方作為股東對受期權約束的任何股份沒有任何權利，除非公司向此類股票的持有人發行了代表這些股份的證書，或者這些股份已以其他方式記錄在公司或該持有人擁有的正式授權的過户代理人的賬簿上。

16. 適用法律；地點；爭議。本協議是在俄亥俄州授予、執行和交付的，解釋和執行應受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，並受該州法院的專屬管轄。與本協議的解釋有關的任何爭議均應由受贈方或公司提交董事會審查。董事會對此類爭議的解決是最終的、具有約束力的和決定性的，對受贈方和公司具有決定性。

17. 通知。本協議或本計劃要求發出的任何通知均應採用書面形式，應在收到通知時視為送達，如果是公司發出的通知，則應在向受贈方最後提供的服務提供商記錄地址向受贈方寄出、郵資已預付的美國郵件存入五 (5) 天后即視為送達。向公司發出的任何通知均應發送給公司的首席財務官或首席執行官。任何一方都可以不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。

18.協議視計劃而定。本協議根據本計劃制定，應解釋為符合該計劃。該計劃的副本可在公司主要辦公室免費提供給受贈人。本計劃的條款可能會不時修改，特此以提及方式納入此處。如果出現

此處包含的任何條款與本計劃條款之間的衝突，將以本計劃的適用條款為準。

19. 繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼任者和受讓人具有約束力並從中受益。在遵守本協議規定的轉讓和轉讓限制的前提下，本協議將對受讓人和受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人以及可能通過遺囑或血統或分配法向其轉讓期權的人具有約束力。

20.可分割性。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。

21。計劃的自由裁量性質。本計劃是自由裁量的，董事會可隨時自行修改、取消或終止。根據本協議授予期權並不產生將來獲得任何期權或其他授予的任何合同權利或其他權利。未來的補助金（如果有）將由董事會自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成對受贈方在公司僱用或其他服務的條款和條件的變更或損害。

22. 修正案。董事會有權前瞻性或追溯性地修改、更改、暫停、終止或取消本計劃；前提是，未經受贈方的書面同意，任何此類修正均不得改變或損害受贈方在本協議下的實質性權利和義務。

23.對其他福利沒有影響。除非書面服務提供商福利的明確規定另有規定，否則受贈方期權的價值不屬於受讓人為計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而獲得的正常或預期薪酬的一部分。

24. 同行。本協議可以以對應形式執行，每份協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真傳輸、便攜式文件格式 (.pdf) 的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子手段傳輸的本協議的對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

為此，本協議雙方促使本非法定股票期權獎勵協議自本協議附表1規定的日期起執行，以昭信守。

[附表 1 如下]

附表 1

非法定股票期權獎勵協議

受贈人姓名：理查德·道赫

股票數量：

每股行使價 $________

撥款日期：，2021

下列簽署人同意本計劃和非法定股票期權獎勵協議的條款和條件，本附表1是該協議的一部分。