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1.授予績效分享單位獎勵。根據並遵守 (a) 可能不時修改的Workhorse Group Inc. 2019年激勵性股票計劃（“計劃”）和（b）本績效股份單位獎勵協議（“協議”）的條款和條件，Workhorse Group Inc.（“公司”）向本附表1中確定的參與者（“受讓人”）授予目標數量的獎勵附表 1（“目標獎勵”）中規定的績效股份單位，哪些績效股份單位應受條款、條件、限制和限制的約束在本協議和計劃中規定。根據本協議授予的績效股份單位應被視為已在附表1規定的日期（“授予日期”）授予。受贈方在績效期內實際獲得的績效份額單位數量將由附錄A中規定的績效目標的實現水平決定。績效股份單位應記入公司賬簿和記錄中為受贈方開設的單獨名義賬户。授予該績效股份單位獎勵是為了履行公司根據截至2021年7月25日簽訂的《僱傭協議》（“僱傭協議”）第3.3（b）條承擔的授予限制性股票的部分義務，即在基於績效的歸屬的基礎上授予限制性股票。

b. “市值價格” 是指同行集團公司股票或普通股（視情況而定）在全國證券交易商自動報價協會（納斯達克）、紐約證券交易所或其他認可市場的最新收盤價，前提是該股票在相關時間未在任何一個此類交易所交易。

i. “股東總回報” 是指公司或同行集團中公司（如適用）在業績期內的累計回報，以市值價格的變化加上業績期內再投資的股息（或其他分配）的變化來衡量，這些變動是在授予日和業績期的最後一個工作日確定的。股東總回報應以 (i) 使用截止於 (A) 授予日和 (B) 業績期最後一個工作日的股票價格的30天交易平均值計算，以及 (ii) 假設在業績期內申報的所有股息均按適用的除息日的收盤市值價格進行再投資。

3. 獲得受贈方的接受。本次績效股份單位的授予以受讓人接受本協議的條款、條件、限制和限制為條件，包括受讓方簽訂第11節所述的某些員工非競爭協議（“非競爭協議”）的條件，受讓人執行本協議和非競爭協議附表1以及向公司交付此類文書的已執行副本就證明瞭這一點。受贈方特此確認收到本計劃和本協議的副本。受贈方已閲讀並理解本協議的規定，並接受績效股份單位，但須遵守本計劃和本協議的所有條款、條件、限制和限制。

a. 受贈方在績效期內獲得的績效份額單位數量將在績效期結束時根據附錄A實現績效目標的水平確定。是否實現績效目標或實現績效目標水平、受贈方獲得的績效共享單位數量以及與本第4節有關的所有其他事項的所有決定均應由委員會自行決定。

b. 績效期結束後（不遲於績效期結束後的60天），委員會將立即以書面形式審查和認證 (i) 績效期績效目標是否及在多大程度上實現，以及 (ii) 受贈方獲得的績效分成單位數量（如果有），但須遵守第 5 節的要求。此類認證應是最終的、決定性的，在法律允許的最大範圍內，對受贈方和所有其他人具有約束力。

a. 績效股份單位在歸屬之前可能會被沒收。除非本文另有規定，否則如果受贈方從授予日起至績效期最後一天繼續作為公司僱員持續工作（“持續服務”），並且如果已達到附錄A中規定的績效目標的 “閾值” 水平，則績效股份單位將在績效期的最後一天（“授予日期”）歸屬。根據本協議，歸屬並不可沒收的績效股份單位數量應由委員會根據附錄A中規定的績效目標的實現水平確定，並應四捨五入到最接近的績效股份單位整數。截至歸屬日尚未根據本第 5 (a) 節歸屬的績效股份單位將被沒收。

b. 根據本計劃第6 (e) 節的規定（涉及受贈方在受讓人退休、辭職、死亡或殘疾後委員會可能但不要求委員會對績效股份單位採取的自由裁量行動），除非本協議另有明確規定，否則如果受贈方的持續服務在歸屬日之前的任何時候因任何原因終止，則受贈方的績效股份單位應在持續服務和公司終止後自動被沒收根據本協議，對受贈方沒有其他義務。

c. 儘管有第5 (a) 和 (b) 節的規定，如果受贈方的持續服務因控制權變更後終止而在歸屬日之前終止，則績效分成單位應根據委員會真誠確定的受贈方在控制權變更後解僱之日附錄A中規定的績效目標的實現水平（就好像績效期自該日起終止一樣）進行歸屬。

d. 儘管有第 5 (a) 和 (b) 節的規定，如果受贈方的持續服務因非自願解僱而在授予日期之前終止，則就本第 5 節而言，受贈方的持續服務應被視為在受贈人非自願解僱之日起 12 個月週年之日終止。如果此類被視為終止日期在歸屬日當天或之後，則績效股份單位應根據委員會真誠確定的受讓人非自願解僱之日（就好像績效期在該日期終止一樣）實現附錄A規定的績效目標的水平進行歸屬。

6. 限制。除本協議或計劃中規定的任何例外情況外，在業績期內，在績效股份單位根據第8節結算之前，不得由受讓人轉讓、讓與、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押績效股份單位或與之相關的權利。任何轉讓、讓與、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押績效股份單位或其相關權利的嘗試均將完全無效，如果作出任何此類嘗試，則受讓人將沒收績效股份單位，受讓人對此類單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何款項或對價。

b.在績效股份單位結算後，受讓人應是績效股份單位基礎股份的記錄所有者，除非此類股份被出售或以其他方式處置，並且作為記錄所有者應享有公司股東的所有權利（包括投票權）。

a. 在不違反第 9 節的前提下，在歸屬日期、控制權變更時終止或非自願終止（如果適用）之後，公司應 (i) 向受讓人簽發並交付一份股票證書，證明股份數量等於歸屬和獲得的績效股份單位的數量，並且 (ii) 輸入受贈方在公司賬簿上的姓名是該領域的登記股東向受贈方交付的股票。公司可以使用 “賬面錄入” 系統來代替發行證明股票的股票證書，在該系統中，在公司的記錄中進行計算機化或手動錄入，以證明此類股票的發行。如果沒有明顯的錯誤，此類公司記錄對所有各方都具有約束力。儘管有上述規定，委員會仍可自由裁量使用原本可就此類既得和已獲績效股份單位發行的市值價格，以現金結算已歸屬和賺得的績效股份單位的全部或部分現金，如果受贈方在控制權變更或非自願解僱時被受讓人被解僱，則以現金結算已歸屬和賺得的績效股份單位。

b. 如果受贈方是《守則》第409A條所指的 “特定僱員”，則在受贈方在《守則》第409A條所指的 “離職” 後才有資格結算績效股份單位，則在防止根據該守則第409A條徵收任何加速徵税或額外税收的必要範圍內，此類結算將推遲到較早者（i) 受贈人離職後六 (6) 個月的日期，以及 (ii) 受贈人的死亡。

9. 繳納税款。受贈方明白，在結算此類績效股份單位時，他必須按既得績效股份單位的公允市場價值繳納所得税和就業税。公司在結算既得績效股份單位時交付股份或支付現金（視情況而定）的義務應以受贈方履行所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣義務為前提。如果公司要求結算歸因於既得績效股份單位的預扣税款，則由董事會自行決定，公司可以通過減少股份數量來履行此類預扣税義務

以其他方式交割，或者接受向公司交付先前由受讓人擁有且未受抵押的股份。公司還有權從應付給受讓人的任何工資、獎金或其他款項中扣留必要的款項，以履行與結算既得績效股份單位有關的任何預扣税義務。

10. 不可轉讓。除非本協議和本計劃中另有規定，否則受贈方不得轉讓或轉讓績效股份單位及其相關權利，除非受贈人去世後根據其遺囑或血統和分配法則轉讓給指定的受益人。任何此類轉讓或轉讓均無效，對任何嘗試的轉讓或轉讓均無效，除非本協議或本計劃中另有規定，包括但不限於任何自願或通過法律運作進行的所謂轉讓、質押、抵押或其他違反本協議規定的處置，或對績效股份單位徵收執行、扣押、受託人程序或類似程序，無論是合法的還是衡平的。

11. 授予獎勵的條件。受贈方理解並同意，作為公司根據本協議授予績效股份單位的條件，他必須執行並交付非競爭協議。受贈方進一步理解，非競爭協議將在受贈方執行和交付後生效，並且將在其中所述期限內繼續有效，該期限將包括受贈方終止與公司的僱傭之後的一段時期，無論受讓人是否根據本協議歸屬績效股份單位。

12. 遵守法律。任何股票的發行和交付均須遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意，否則不得根據本協議發行任何股票。受贈方瞭解到，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊股票以實現此類合規。

14. 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容，以及董事會採取的任何行動，均不得賦予受贈方在公司繼續僱用員工或擔任高級管理人員或董事方面的任何權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候（包括在業績期內）終止受讓人作為員工、高級管理人員或董事的僱用或其他服務的權利。

15.適用法律；爭議。本協議是在俄亥俄州授予、執行和交付的，解釋和執行應受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，並受該州法院的專屬管轄。與本協議的解釋有關的任何爭議

16. 通知。本協議或本計劃要求發出的任何通知均應採用書面形式，應在收到通知時視為送達，如果是公司發出的通知，則應在向受贈方最後提供的服務提供商記錄地址向受贈方寄出、郵資已預付的美國郵件存入五 (5) 天后即視為送達。向公司發出的任何通知均應發送給公司的首席財務官或首席法務官。任何一方都可以不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。

17.協議視計劃而定。本協議根據本計劃制定，應解釋為符合該計劃。該計劃的副本可在公司主要辦公室免費提供給受贈人。本計劃的條款可能會不時修改，特此以提及方式納入此處。如果此處包含的任何條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的適用條款為準。

18. 繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼任者和受讓人具有約束力並從中受益。在遵守本協議規定的轉讓和轉讓限制的前提下，本協議將對受讓人和受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人以及通過遺囑或血統或分配法向其轉讓績效股份單位的人具有約束力。

19.可分割性。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。

20。計劃的自由裁量性質。本計劃是自由裁量的，董事會可隨時自行修改、取消或終止。根據本協議授予績效股份單位並不構成將來獲得任何績效股份單位或其他補助金的合同權利或其他權利。未來的補助金（如果有）將由委員會自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成對受贈方在公司僱用或其他服務的條款和條件的變更或損害。

21. 修正案。董事會有權前瞻性或追溯性地修改、更改、暫停、終止或取消本計劃；前提是，未經受贈方的書面同意，任何此類修正均不得改變或損害受贈方在本協議下的實質性權利和義務。

22.《守則》第409A條。本協議旨在符合《守則》第 409A 條或其下的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或處罰的要求。儘管如此，公司不陳述本協議規定的付款和福利符合第 409A 條

23.對其他福利沒有影響。除非書面服務提供商福利的明確規定另有規定，否則受贈方績效股份單位的價值不屬於受贈方正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、退休金、福利、保險或類似的員工福利。

24. 同行。本協議可以以對應形式執行，每份協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真傳輸、便攜式文件格式 (.pdf) 的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子手段傳輸的本協議的對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

獲得的績效股份單位數量應參照公司在業績期內的股東總回報（“TSR”）相對於同行集團中每個實體的股東總回報（“TSR”）來確定。除非計劃或協議中另有規定，否則績效期內獲得的績效股份單位數量應按以下方式確定：


公司股東總回報率與同行集團實體股東總回報率的百分位排名			獲得的績效份額單位佔目標獎勵的百分比
小於第 25 個百分位數			0%
第 25 個百分位數（閾值）			目標獎勵的 50%（即 125,000 個績效分享單位）
第 50 百分位（目標）			目標獎勵的 100%（即 250,000 個績效分享單位）
第 75 個百分位數（最大值）			目標獎勵的 200%（即 500,000 個績效分享單位）

對於公司的股票和組成同行集團的每家公司的股票，股東總回報率應 (a) 使用截至授予日和業績期最後一天的股票價格的30天交易平均值，以及 (b) 假設業績期內申報的所有股息均按適用的除息日的收盤價進行再投資。

如果成就水平介於閾值百分位數和目標百分位之間，或者介於目標百分位數和最大百分位之間，則獲得的目標獎勵百分比將在這些適用的百分位數之間以直線方式進行插值。

受贈方可能獲得目標獎勵的0％至200％，具體取決於公司在業績期內的股東總回報率相對於組成同行集團的公司的股東總回報率。如果績效目標的實現水平超過最大百分位數，則受贈方無權獲得任何超過目標獎勵200％的績效分享單位。

上述12家公司的同行集團不得在業績期內進行調整，除非將上述上市的一家或多家公司排除在業績期內（i）停止上市或（ii）因（a）第11章申請或（b）分拆任何此類公司資產的50％以上而經歷重大重組。


公司:			WORKHORSE GROUP，內華達州的一家公司
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受贈方：			理查德·道赫
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			（簽名）
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