Document

1.授予基於時間的限制性股票獎勵。根據並遵守 (a) Workhorse Group Inc. 2019年激勵性股票計劃（可能不時修改）（“計劃”）和（b）本限制性股票獎勵協議（“協議”）的條款和條件，Workhorse Group Inc.（“公司”）向本文所附附表1中確定的參與者（“受讓人”）授予本協議所附附表1中確定的參與者（“受讓人”）的股份數量（“股份”）附表1中規定的公司普通股（“股票”），這些股票應受本協議中規定的條款、條件、限制和限制的約束（”限制性股票”）。根據本協議授予的限制性股票應被視為已在附表1規定的日期（“授予日期”）授予。授予本次限制性股票獎勵是為了履行公司根據截至2021年7月25日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）第___節承擔的授予限制性股票的部分義務，即授予限制性股票，但須按時歸屬。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

2. 獲得受贈方的接受。授予限制性股票的條件是受讓人接受本協議的條款、條件、限制和限制，包括受讓方簽訂本協議第9節所述的某些員工競業禁止協議（“非競爭協議”）的條件，受讓人執行本協議和非競爭協議附表1以及向公司交付此類文書的已執行副本就證明瞭這一點。受贈方特此確認收到本計劃和本協議的副本。受贈方已閲讀並理解本協議的規定，並接受限制性股票，但須遵守本計劃和本協議的所有條款、條件、限制和限制。

3.發行股票：條款、條件、限制和限制。接受本協議後，公司應簽發以受讓人名義註冊的股票證書，代表根據本協議授予的限制性股票，或按本協議第3（f）節所述在公司的賬面記錄系統中輸入此類股份。除非下文另有規定，否則股票證書不得交付給受讓人，而應由公司根據本協議第8節在公司主要辦公室作為託管代理人持有。在不違反本計劃和本協議的前提下，在根據本協議（“限制期”）沒收任何此類限制性股票期間（“限制期”），受贈方應享有限制性股票的所有權，包括投票權和獲得股息或其他分配的權利，但以下情況除外：

(a) 除非本協議另有規定，否則在適用於限制性股票的限制期到期之前，受贈方無權交付限制性股票的股票證書。此外，除非本協議另有規定，否則不得向受贈方交付任何股票證書，除非受贈方在協議失效後

(f) 公司可以使用 “賬面錄入” 系統來代替發行證明股票的股票證書，在該系統中，通過計算機或手動輸入公司的記錄，以證明此類股票的發行。如果沒有明顯的錯誤，此類公司記錄對所有各方都具有約束力。

4. 股票證書的交付。如果受贈方從授予之日起至附表1所述的一個或多個歸屬日期繼續在公司任職，並且符合本協議和本計劃中包含的所有其他條款、條件、限制和限制，則公司應根據本協議第8節向受讓人交付本協議第3 (b) 節中提及的不帶圖例的既得股份證書，或按所述將此類既得股份輸入公司的賬簿記入系統本協議第3 (f) 節。

5. 沒收限制性股票。根據本計劃第6 (e) 節的規定（涉及受讓人繼續在受讓人退休、辭職、死亡或殘疾時公司董事會（“董事會”，該術語應包括董事會薪酬委員會或董事會其他授權委員會）對受讓人退休、辭職、死亡或殘疾時對限制性股票採取的酌處行動）在適用的限制期內，公司隨時因任何原因終止，未根據本協議第4節歸屬的限制性股票部分應在終止之日被沒收，根據本協議，公司對受贈方不承擔任何進一步的義務。沒收後，公司將成為限制性股票未歸屬部分及其所有權利和利益的合法和受益所有者，公司無需向受讓人支付任何對價。

經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的相應法規（“該法”），規定在授予日根據限制性股票的公允市場價值發放補助金的當年繳納所得税和就業税。無論哪種情況，公司因限制性股票歸屬而交付非限制性股票的義務都應以受贈方履行所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣義務為前提。如果公司要求預扣可歸因於限制性股票的税款，則董事會可自行決定通過減少原本可交付的股份數量或接受向公司交付受讓人以前擁有和未受抵押的股份來履行此類納税義務。公司還有權從應付給受讓人的任何工資、獎金或其他款項中扣留履行與限制性股票有關的任何預扣税義務所需的款項。受贈方承認，如果受贈方做出第83（b）條的選擇，隨後沒收了全部或部分限制性股票，則某些不利的税收後果可能會導致受贈方可能無法充分利用因此類沒收而產生的資本損失。受贈方明白，在決定是否進行第83（b）條選舉之前，受贈方應徵求税務建議。

7. 不可轉讓。除非本協議和計劃中另有規定，否則受贈人對限制性股票的權利不得由受讓人轉讓或轉讓，除非受贈人去世後根據其遺囑或血統和分配法則轉讓給指定的受益人。任何此類轉讓或轉讓均無效，對任何嘗試的轉讓或轉讓均無效，除非本協議或本計劃中另有規定，包括但不限於任何自願或通過法律運作進行的所謂轉讓、質押、抵押或其他違反本協議規定的處置，或對限制性股票徵收執行、扣押、受託人程序或類似程序，無論是合法的還是衡平的。

8.Escrow。根據本協議第3節發行的股票證書或在公司賬面記錄系統上登記的股份應存入托管賬户，以及受讓方以附錄B所附的形式正式以空白形式簽發的股票權力，公司首席財務官將根據本協議的規定持有。限制性股票應：(a) 按照本協議第5節的規定在沒收後向公司發行，或 (b) 在限制性股票根據本協議第4節歸屬的前提下發行並交付給受讓人。

(a) 執行競業禁止協議。受贈方理解並同意，作為公司根據本協議授予限制性股票的條件，他必須執行並交付非競爭協議。受贈方進一步瞭解到，非競爭協議將在受贈方執行和交付後生效，並且將在其中所述期限內繼續有效，該期限將包括受贈方終止與公司的僱傭之後的一段時期，無論受贈方是否根據本協議歸屬於限制性股票。

10. 遵守法律。股票的發行和交付必須遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意，否則不得根據本協議發行任何股票。受贈方瞭解到，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊股票以實現此類合規。

12. 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容，以及董事會採取的任何行動，均不得賦予受贈方在公司繼續僱用員工或擔任高級管理人員或董事方面的任何權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候（包括在限制期內）終止受讓人作為僱員、高級管理人員或董事的僱用或其他服務的權利。

13.適用法律；地點；爭議。本協議是在俄亥俄州授予、執行和交付的，解釋和執行應受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，並受該州法院的專屬管轄。與本協議的解釋有關的任何爭議均應由受贈方或公司提交董事會審查。董事會對此類爭議的解決是最終的、具有約束力的和決定性的，對受贈方和公司具有決定性。

14. 通知。本協議或本計劃要求發出的任何通知均應採用書面形式，應在收到通知時視為送達，如果是公司發出的通知，則應在向受贈方最後提供的服務提供商記錄地址向受贈方寄出、郵資已預付的美國郵件存入五 (5) 天后即視為送達。向公司發出的任何通知均應發送給公司的首席財務官或首席執行官。任何一方都可以不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。

15.協議視計劃而定。本協議根據本計劃制定，應解釋為符合該計劃。該計劃的副本可在公司主要辦公室免費提供給受贈人。本計劃的條款可能會不時修改，特此以提及方式納入此處。如果此處包含的任何條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的適用條款為準。

16. 繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼任者和受讓人具有約束力並從中受益。在遵守本協議規定的轉讓和轉讓限制的前提下，本協議將對受贈方和受贈方的受益人、遺囑執行人具有約束力，

17. 可分割性。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。

18。計劃的自由裁量性質。本計劃是自由裁量的，董事會可隨時自行修改、取消或終止。根據本協議授予限制性股票並不產生將來獲得任何限制性股票或其他補助金的合同權利或其他權利。未來的補助金（如果有）將由董事會自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成對受贈方在公司僱用或其他服務的條款和條件的變更或損害。

19. 修正案。董事會有權前瞻性或追溯性地修改、更改、暫停、終止或取消本計劃；前提是，未經受贈方的書面同意，任何此類修正均不得改變或損害受贈方在本協議下的實質性權利和義務。

20. 對其他福利沒有影響。除非書面服務提供商福利的明確規定另有規定，否則受贈方限制性股票的價值不屬於受贈方正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、退休金、福利、保險或類似的員工福利。

21. 同行。本協議可以以對應形式執行，每份協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真傳輸、便攜式文件格式 (.pdf) 的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子手段傳輸的本協議的對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

(a) 如果受贈方因非自願解僱（定義見《僱傭協議》）而終止僱用，則未歸屬的限制性股票應歸屬，但僅限於受讓人在非自願解僱之日後的12個月週年之際繼續在公司工作並結束時未歸屬股份的數量。

本證書所代表的股票受Workhorse Group Inc. 2019年激勵性股票計劃（“計劃”）以及本協議持有人與Workhorse Group Inc.自2021年__________日起達成的限制性股票獎勵協議（“協議”）的條款、條件、限制和限制，除非另有規定，否則不得出售或轉讓。該計劃和協議的副本由Workhorse Group Inc的首席財務官存檔。

為了獲得的價值，下列簽署人理查德·道赫特此向內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Workhorse Group Inc. 或其繼任者出售、轉讓、轉讓和轉讓公司賬簿上以我的名義持有的公司普通股，如果以股票證書為代表，則不可撤銷地構成和任命該公司的每位高管公司作為我的事實上的律師，在公司賬簿上轉讓該股票，並擁有該場所的全部替代權。


公司:			WORKHORSE GROUP，內華達州的一家公司
			來自：
			姓名：
			標題：
			日期：

受贈方：			理查德·道赫
			來自：
			（簽名）
			日期：