wkhs-20210930
000142528712/312021Q3假的0.0352900014252872021-01-012021-09-30xbrli: 股票00014252872021-10-29iso421:USD00014252872021-09-3000014252872020-12-31iso421:USDxbrli: 股票00014252872021-07-012021-09-3000014252872020-07-012020-09-3000014252872020-01-012020-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員美國公認會計準則：信用風險成員2021-07-012021-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員美國公認會計準則：信用風險成員2020-07-012020-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員美國公認會計準則：信用風險成員2021-01-012021-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員美國公認會計準則：信用風險成員2020-01-012020-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2020-06-300001425287US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2020-06-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2020-06-300001425287US-GAAP：留存收益會員2020-06-300001425287US-GAAP：綜合收入會員2020-06-3000014252872020-06-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2020-07-012020-09-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2020-07-012020-09-300001425287US-GAAP：留存收益會員2020-07-012020-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2020-09-300001425287US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2020-09-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-300001425287US-GAAP：留存收益會員2020-09-300001425287US-GAAP：綜合收入會員2020-09-3000014252872020-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310001425287US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2019-12-310001425287US-GAAP：額外實收資本會員2019-12-310001425287US-GAAP：留存收益會員2019-12-310001425287US-GAAP：綜合收入會員2019-12-3100014252872019-12-310001425287美國通用會計準則：普通股成員2020-01-012020-09-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2020-01-012020-09-300001425287US-GAAP：留存收益會員2020-01-012020-09-300001425287US-GAAP：綜合收入會員2020-01-012020-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001425287US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2021-06-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001425287US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001425287US-GAAP：綜合收入會員2021-06-3000014252872021-06-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012021-09-300001425287US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001425287US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2021-09-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001425287US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001425287US-GAAP：綜合收入會員2021-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001425287US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2020-12-310001425287US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001425287US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001425287US-GAAP：綜合收入會員2020-12-310001425287美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-09-300001425287US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-09-300001425287US-GAAP：綜合收入會員2021-01-012021-09-300001425287US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001425287US-GAAP：普通階級成員2021-07-012021-09-300001425287wkhs: 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會員2021-07-012021-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2020-07-012020-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2021-01-012021-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2020-01-012020-09-300001425287US-GAAP：Warrant 會員2020-07-012020-09-300001425287US-GAAP：Warrant 會員2020-01-012020-09-300001425287wkhs: st Engineingineing Hackne2019-10-310001425287wkhs: st Engineingineing HackneSRT: 最低成員2019-10-310001425287wkhs: st Engineingineing HackneSRT: 最大成員2019-10-310001425287wkhs: st Engineingineing Hacknewkh: FirstPayment會員2019-10-310001425287wkhs: st Engineingineing Hacknewkhs: 第二付款會員2019-10-310001425287wkhs: st Engineingineing Hacknewkhs: 第二付款會員2021-01-012021-09-300001425287wkhs: st Engineingineing HackneSRT: 最大成員wkhs: 第二付款會員2019-10-312019-10-310001425287US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-09-300001425287US-GAAP：公允價值輸入 1 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會員US-GAAP：後續活動成員WKH：SeniorSecuredConvertibleNotes 到期 2024 年會員2021-11-040001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員US-GAAP：後續活動成員WKH：SeniorSecuredConvertibleNotes 到期 2024 年會員2021-11-042021-11-04

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-37673
WORKHORSE GROUP
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州26-1394771
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
商業大道 100 號, 洛夫蘭, 俄亥俄45140
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(513) 360-4704
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果有新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
I用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元WKHS納斯達克資本市場

截至2021年10月29日，註冊人普通股的已發行股份數量為每股面值0.001美元 140,185,565.



目錄

第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
綜合虧損簡明合併報表
3
股東權益（赤字）簡明合併報表
4
簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
22
第 4 項。
控制和程序
22
第二部分
其他信息
23
第 1 項。
法律訴訟
23
第 1A 項。
風險因素
23
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
24
第 3 項。
優先證券違約
24
第 4 項。
礦山安全披露
24
第 5 項。
其他信息
24
第 6 項。
展品
25
簽名
26

i

前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中的討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前涉及風險和不確定性的預期。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。在本報告中使用時，“預期”、“期望”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的功能、優勢和性能、我們推出新產品和增加現有產品收入的能力、預期支出，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的支出、我們對產品市場健康和增長的信念、客户羣的預期增長、產品功能的擴展、預期的收入水平和來源的陳述收入、法律訴訟的預期影響（如果有）、流動性和資本資源的充足性以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際結果存在重大差異的因素包括但不限於：我們成功完成額外測試並對車輛進行必要的改裝以符合C-1000的聯邦機動車輛安全標準的能力；我們對公司業務和未來運營和商業計劃的持續審查的結果；我們抓住機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們的業務有限，需要擴大業務才能完成產品訂單；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；保護我們知識產權的能力；持續的 COVID-19 疫情帶來的負面影響；市場對我們產品的接受度；我們吸引和留住客户購買現有和新產品的能力；我們控制開支的能力；潛在競爭，包括但不限於技術轉移；全球和本地業務狀況；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無力籌集額外資金為我們的運營和商業計劃提供資金；我們無法履行融資協議中的契約；我們無法維持我們在納斯達克資本市場的證券上市；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管程序的結果；我們的流動性和其他風險和不確定性以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時討論的其他因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
本報告中提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Workhorse Group Inc.
ii

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Workhorse 集團公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）

9月30日
2021		十二月三十一日
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$230,421,424 $46,817,825 
託管中持有的限制性現金— 194,411,242 
應收賬款和租賃應收賬款，減去信用損失備抵金 零分別在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日
96,449 1,132,164 
庫存，淨額61,504,713 15,467,012 
預付費用34,615,183 32,759,216 
其他流動資產365,000 — 
流動資產總額327,002,769 290,587,459 
不動產、廠房和設備，淨額
13,859,625 11,398,166 
對LMC的投資— 330,556,744 
總資產$340,862,394 $632,542,369 
負債
流動負債：
應付賬款$6,020,838 $4,790,763 
應計負債和其他8,508,956 5,995,302 
保修責任4,891,998 5,400,000 
按公允價值計算的可轉換票據的當前部分155,508,750 — 
PPP 術語説明— 1,411,000 
流動負債總額174,930,542 17,597,065 
其他長期負債207,040 207,040 
遞延所得税負債— 21,833,930 
按公允價值計算的可轉換票據24,791,250 197,700,000 
負債總額199,928,832 237,338,035 
承付款和意外開支
股東權益：
A 系列優先股，面值 $0.001每股， 75,000,000授權股份，
零截至2021年9月30日和2020年12月31日已發行和流通的股票
— — 
普通股，面值 $0.001每股， 250,000,000授權股份， 123,622,875
截至2021年9月30日已發行和流通的股票以及 121,922,532已發行的股票和
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未完成
123,623 121,923 
額外的實收資本505,281,242 504,112,442 
累計赤字(354,271,303)(109,030,031)
累計其他綜合虧損(10,200,000)— 
股東權益總額140,933,562 395,204,334 
負債和股東權益總額$340,862,394 $632,542,369 
參見簡明合併財務報表的附註。
1

Workhorse 集團公司
簡明合併運營報表
（未經審計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
扣除退貨和補貼後的銷售額$(576,602)$564,707 $1,147,334 $740,949 
銷售成本11,549,187 2,815,242 32,570,616 6,074,577 
總虧損(12,125,789)(2,250,535)(31,423,282)(5,333,628)
運營費用
銷售、一般和管理10,579,586 5,950,058 24,470,953 15,464,926 
研究和開發2,801,394 1,614,485 8,788,969 5,133,325 
運營費用總額13,380,980 7,564,543 33,259,922 20,598,251 
運營損失(25,506,769)(9,815,078)(64,683,204)(25,931,879)
利息（收入）支出，淨額(18,599,130)74,315,644 (23,040,886)185,638,961 
其他損失（收入）77,127,266 — 225,432,884 (864,900)
所得税補助金前的虧損(84,034,905)(84,130,722)(267,075,202)(210,705,940)
所得税優惠(2,919,491)— (21,833,930)— 
淨虧損$(81,115,414)$(84,130,722)$(245,241,272)$(210,705,940)
普通股每股淨虧損
基本$(0.66)$(0.78)$(1.99)$(2.52)
稀釋$(0.77)$(0.78)$(2.07)$(2.52)
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數
基本 123,584,023 107,406,000 123,186,350 83,611,526 
稀釋129,251,351 107,406,000 128,853,678 83,611,526 
參見簡明合併財務報表的附註。

2

Workhorse 集團公司
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
淨虧損$(81,115,414)$(84,130,722)$(245,241,272)$(210,705,940)
其他綜合（虧損）收入
可轉換票據公允價值變動歸因於信用利差— — (10,200,000)1,100,000 
綜合損失$(81,115,414)$(84,130,722)$(255,441,272)$(209,605,940)
參見簡明合併財務報表的附註。
3

Workhorse 集團公司
股東權益（赤字）簡明合併報表
（未經審計）

普通股A 系列
優先股		額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合收益總計
股東
赤字
數字
的股份		金額數字
的股份		金額
截至2020年6月30日的餘額89,330,123 $89,330 — $— $233,715,623 $(305,381,748)$1,100,000 $(70,476,795)
行使的股票期權和認股權證，以及限制性股票的歸屬19,247,746 19,248 — — 30,634,257 — — 30,653,505 
為優先股分紅而發行的普通股303,617 304 — — 491,556 — — 491,860 
轉換可轉換票據6,065,576 6,066 — — 110,236,598 — — 110,242,664 
為收取可轉換票據的利息而發行的普通股16,083 16 — — 294,782 — — 294,798 
基於股票的薪酬— — — — 738,516 — — 738,516 
截至2020年9月30日的三個月淨虧損— — — — — (84,130,722)— (84,130,722)
其他綜合收入— — — — — — — — 
截至2020年9月30日的餘額114,963,145 $114,964 — $— $376,111,332 $(389,512,470)$1,100,000 $(12,186,174)

普通股A 系列
優先股		額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合收益總計
股東
赤字
數字
的股份		金額數字
的股份		金額
截至2019年12月31日的餘額67,105,000 $67,105 — $— $143,826,315 $(178,806,530)$— $(34,913,110)
行使的股票期權和認股權證，以及限制性股票的歸屬32,158,980 32,159 — — 77,779,745 — — 77,811,904 
為優先股分紅而發行的普通股920,901 922 — — 1,490,938 — — 1,491,860 
轉換可轉換票據14,449,846 14,450 — — 148,963,233 — — 148,977,683 
為收取可轉換票據的利息而發行的普通股328,418 328 — — 1,283,367 — — 1,283,695 
基於股票的薪酬— — — — 2,767,734 — — 2,767,734 
截至2020年9月30日的九個月淨虧損— — — — — (210,705,940)— (210,705,940)
其他綜合收入— — — — — — 1,100,000 1,100,000 
截至2020年9月30日的餘額114,963,145 $114,964 — $— $376,111,332 $(389,512,470)$1,100,000 $(12,186,174)
參見簡明合併財務報表的附註。







4

Workhorse 集團公司
股東權益（赤字）簡明合併報表
（未經審計）

普通股A 系列
優先股		額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
數字
的股份		金額數字
的股份		金額
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額123,414,045 $123,414 — $— $506,073,876 $(273,155,889)$(10,200,000)$222,841,401 
行使的股票期權和認股權證，以及限制性股票的歸屬208,830 209 — — (2,013,839)— — (2,013,630)
基於股票的薪酬— — — — 1,221,205 — — 1,221,205 
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損— — — — — (81,115,414)— (81,115,414)
其他綜合損失— — — — — — — — 
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額123,622,875 $123,623 — $— $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 

普通股A 系列
優先股		額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
數字
的股份		金額數字
的股份		金額
截至2020年12月31日的餘額121,922,532 $121,923 — $— $504,112,442 $(109,030,031)$— $395,204,334 
行使的股票期權和認股權證，以及限制性股票的歸屬1,700,343 1,700 — — (2,084,746)— — (2,083,046)
基於股票的薪酬— — — — 3,253,546 — — 3,253,546 
截至2021年9月30日的九個月淨虧損— — — — — (245,241,272)— (245,241,272)
其他綜合損失— — — — — — (10,200,000)(10,200,000)
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額123,622,875 $123,623 — $— $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 
參見簡明合併財務報表的附註。















5

Workhorse 集團公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20212020
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(245,241,272)$(210,705,940)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊1,342,348 574,287 
模具費用— 350,500 
攤銷強制贖回的B系列優先股的折扣— 5,857,092 
可轉換票據公允價值的變動和轉換為普通股的虧損(27,600,000)163,949,684 
認股權證負債公允價值的變化— 12,176,690 
出售LMC投資的公允價值變動和虧損225,429,997 (864,900)
以普通股支付的強制贖回的B系列優先股的分紅— 1,491,860 
以普通股支付的可轉換票據的利息— 1,283,695 
基於股票的薪酬3,253,546 2,767,734 
記下庫存(10,919,259)— 
寬恕PPP條款説明(1,411,000)— 
遞延税(21,833,930)— 
經營資產和負債變動的影響：
應收賬款和租賃應收款1,035,715 (525,392)
庫存(35,118,442)(4,167,564)
預付費用和其他流動資產(2,220,967)(8,147,180)
應付賬款和應計負債3,743,729 753,364 
保修責任(508,002)(2,435,922)
用於經營活動的淨現金(110,047,537)(37,641,992)
來自投資活動的現金流：
資本支出(3,803,807)(1,639,897)
用於投資活動的淨現金(3,803,807)(1,639,897)
來自融資活動的現金流：
可轉換票據II的收益— 68,925,000 
PPP 定期票據的收益— 1,411,000 
出售LMC投資的收益105,789,310 — 
出售LMC投資的佣金和費用(662,563)— 
贖回B系列優先股— (25,000,000)
行使認股權證和期權以及限制性股票獎勵活動(2,083,046)49,300,214 
融資活動提供的淨現金103,043,701 94,636,214 
現金和現金等價物的變化(10,807,643)55,354,325 
期初現金、現金等價物和限制性現金241,229,067 24,868,416 
期末的現金和現金等價物$230,421,424 $80,222,741 

在截至2021年9月30日的九個月中，可轉換票據的公允價值變化包括美元10.2百萬美元調整歸因於信貸利差的變化。因此，該公司記錄的其他綜合虧損為美元10.2百萬，抵消的部分是可轉換票據公允價值的增加。


參見簡明合併財務報表的附註。
6


Workhorse 集團公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.業務和重要會計原則摘要
業務性質和列報依據
Workhorse Group Inc.（“Workhorse”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家科技公司，致力於為商業運輸領域提供可持續且具有成本效益的解決方案。作為一家美國製造商，我們製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些機制運行方式的技術。我們是 Last-mile delivery 的第一個專用電動汽車解決方案，我們目前專注於將C系列電動送貨卡車推向市場並完成我們現有的積壓訂單。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報Workhorse財務狀況、經營業績和所列過渡期現金流所必需的所有調整。這種調整是正常的、反覆出現的。所列過渡期的經營業績和現金流不一定代表全年業績。請參考我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表。
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除。
改敍
對上一年度的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績或股東權益沒有影響。
COVID-19 疫情的影響
2021 年，世界許多地方出現了一種趨勢，即針對 COVID-19 的疫苗的可用性和管理量增加，對社交、商業、旅行和政府活動和職能的限制也有所放鬆。但是，感染率和監管繼續波動，疫情對全球造成了持續的影響，包括物流和供應鏈面臨的挑戰和成本增加，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和微芯片供應短缺。此前，我們也受到過臨時關閉生產的影響。自 2021 年 9 月 30 日起，我們的地點和主要供應商繼續運營，我們將繼續努力克服 COVID-19 疫情造成的供應商限制以及供應鏈困難。要進一步討論 COVID-19 疫情對我們業務可能產生的影響，請參閲 “第一部分 — 第 1A 項。風險因素” 載於我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告。

7

2.    庫存，淨額

淨庫存，包括以下內容：

2021年9月30日2020年12月31日
原材料$54,527,723 $16,759,232 
工作正在進行中19,888,063 422,176 
成品— 277,419 
74,415,786 17,458,827 
減去：庫存儲備(12,911,073)(1,991,815)
庫存，淨額$61,504,713 $15,467,012 

庫存估值

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。對於任何過剩或過時的庫存，或者當我們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時，我們會減記庫存。我們審查庫存，以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時可實現的淨金額。這要求我們根據市場狀況確定庫存的估計銷售價格。庫存減記後，將為該庫存建立一個新的、較低的成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。

如果我們對未來庫存使用量或銷售價格的估計發生變化，則可能需要對儲備金進行額外的、可能的實質性增加。我們的估算值的微小變化可能會導致我們報告的財務業績產生重大影響。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們記錄的減記額約為美元3.4百萬和美元0.3簡明合併運營報表中的銷售成本分別為百萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們記錄的減記額為美元10.9百萬和美元0.5簡明合併運營報表中的銷售成本分別為百萬美元。

3.    投資洛茲敦汽車公司(“LMC”)

在2021年第三季度，該公司出售了 它的 以平均價格投資LMC6.42每股。出售收益，扣除交易費用和經紀人佣金，約為美元105.1百萬。在截至2021年9月30日的三個月中，公司確認了約美元的虧損76.5與此次出售有關的百萬美元，記錄在簡明合併運營報表的其他虧損中。

參見注釋13， 公允價值測量，以獲取有關LMC投資公允價值衡量的更多信息。

4.    收入
收入確認
公司確認向客户收取的款項的收入，其中可能包括運費和手續費，扣除客户退貨和補貼的估計值。公司根據已知的待處理退貨和產品退貨的歷史趨勢保留預估回報，並相應減少銷售額。公司在簡明合併資產負債表中按總額記錄了退款負債和待收回資產，分別包含在其他流動負債和其他流動資產中。與汽車銷售相關的退款負債和回收資產總額為 $1.1百萬和美元0.4截至2021年9月30日，分別為百萬。該公司做到了 不t 記錄自 2020 年 12 月 31 日起的退款負債或待追回資產。
當我們履行合同規定的履約義務時，收入即被確認。我們通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，大部分收入是在客户獲得產品控制權時確認的。我們在向客户交付產品或由買家提貨時確認運費和手續費收入。我們的大多數合同都有單一的履約義務，本質上是短期的。
8

與維修和保養服務有關的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認。產品、服務和商品的付款通常是在控制權移交給客户時或根據企業慣常的付款條件收到的。
應收賬款
信貸是根據對客户財務狀況的評估發放的。應收賬款按其估計可變現淨值列報。信用損失備抵基於對客户賬户的分析，該分析考慮了過去的註銷、收款歷史以及當前和未來的信用狀況。 
收入分解
我們與以下類型的業務相關的收入如下：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
汽車$(535,000)$560,327 $1,080,000 $645,327 
航空— — 22,400 60,783 
其他(41,602)4,380 44,934 34,839 
扣除退貨和補貼後的總銷售額$(576,602)$564,707 $1,147,334 $740,949 

汽車-包括我們任何電動送貨卡車平臺的銷售，扣除退貨和補貼。

航空-包括我們的無人機系統的銷售。

其他-包括運輸和手續費、延長車輛保修期和非保修售後車輛服務。

5.    可轉換票據和PPP定期票據

4.02024 年到期的優先有擔保可轉換票據百分比 (“2024 年注意事項”)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，2024年票據的公允價值為美元180,300,000和 $197,700,000，分別地。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，2024年票據公允價值的變化主要是由我們的股價和綜合信用評級的變化所推動的。公司確認了可歸因於利息（收益）支出股價變動的公允價值變動以及其他綜合虧損中信貸利差引起的公允價值變化。
2024年票據的合同本金餘額為美元200.0截至2021年9月30日和2020年12月31日，為百萬。利息從 2021 年 1 月 15 日起按季度支付，利率為 4.0每年%。截至2021年9月30日的三個月和九個月中，與2024年票據相關的利息支出為美元2.0百萬和美元6.0分別是百萬。
2024年票據將於2024年10月14日到期，可按每股35.29美元的利率兑換，可能會因反攤薄調整和某些公司活動的調整而發生變化。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，本金餘額的任何部分均未轉換。
2024年票據包括某些契約，包括對留置權的限制、額外債務、投資、分紅和其他限制性付款以及慣常的違約事件。還要求公司的最低銷售積壓額至少為 $25.0截至2022年3月31日止的期限為百萬美元50.0截至2022年6月30日的百萬美元75.0截至2022年9月30日的百萬美元和美元100.0截至2022年12月31日的期限為百萬。截至2021年9月30日，公司不知道2024年票據有任何違約或違反任何契約的行為。
參見注釋13， 公允價值測量，瞭解有關2024年票據公允價值衡量的更多信息，以及有關2024年票據後續事件披露的附註15。


9

PPP 術語説明
2020年4月14日，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的薪資保護計劃，與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了薪資保護計劃期限（“PPP期限”）。公司獲得的總收益約為 $1.4百萬美元來自於2022年4月13日到期的PPP定期票據。根據CARES法案的要求，公司將所得款項主要用於工資成本。PPP定期票據的應計利息按以下利率計算 1.0每年%。公司選擇將PPP定期票據記為票據期限內的債務和應計利息。公司沒有償還PPP定期票據的任何到期金額。
2021年1月15日，PPP定期票據的未償本金和應計利息被完全免除。該公司確認了大約 $1.4免除PPP定期票據的收益為百萬美元，該票據記錄在截至2021年9月30日的九個月的利息收入中。

6.    應計負債和擔保

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計負債和其他流動負債包括以下內容：

2021年9月30日2020年12月31日
工資和相關費用$4,066,076 $2,537,353 
應計利息1,666,667 1,711,111 
客户津貼應計額1,412,500 1,412,500 
銷售退貨儲備1,096,713 — 
其他267,000 334,338 
應計負債和其他總額$8,508,956 $5,995,302 

應計保修活動包括以下內容：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
應計保修，期初$4,866,213 $4,079,769 $5,400,000 $6,001,864 
產生的保修費用(717,008)(513,827)(1,450,795)(2,435,922)
先前存在的擔保的負債淨變化337,793 — 337,793 — 
保修條款405,000 — 605,000 — 
應計保修，期末$4,891,998 $3,565,942 $4,891,998 $3,565,942 

7.    強制贖回的 B 系列優先股
2019年6月5日，公司達成了出售協議 1,250,000單位包括一B系列優先股（“優先股”）的份額，規定價值為 $20.00每股（“申明價值”）和普通股購買權證 7.41公司普通股（“認股權證”）的總收購價為美元25.0百萬。優先股不可兑換，也沒有投票權。
2020年9月28日，公司全額贖回了其B系列優先股以換取現金。截至贖回日，B系列優先股所有股票的股息均已全額支付，並且已停止累積。公司確認的贖回損失約為美元4.7百萬美元與剩餘的未攤銷折扣有關，該折扣記錄在簡明合併運營報表的利息支出中。
在股息權和清算、清盤或解散時的權利方面，優先股在公司普通股中名列前茅。優先股有權獲得年度股息，利率等於 8.0每年申報價值的百分比。認股權證的行使價為 $1.62每股已過期 七年自發行之日起。應計股息按固定股價每季度以公司普通股的形式支付，固定股價為美元1.62。在
10

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司發行了大約 0.3百萬和 0.9分別向優先股持有人提供百萬股普通股。
由於優先股是強制性可贖回的，因此在簡明合併資產負債表中將其歸類為負債。優先股的所有應付股息都被歸類為利息支出。
優先股和認股權證被視為獨立的金融工具，是分開核算的。在每個報告期內，認股權證都被視為股票工具，而不是按市場計價。在發行之日，認股權證的價值為 $6.7百萬，這是使用Black-Scholes估值模型確定的。認股權證的公允價值被記錄為額外實收資本的增加和優先股的折扣。使用實際利率法將折扣攤銷為利息支出。截至2020年9月30日的三個月和九個月的折扣攤銷額約為美元0.4百萬和美元1.1分別是百萬。

8.    股票薪酬
經董事會批准，公司維持2019年股票激勵計劃（“計劃”），該計劃規定向公司的員工、高級職員、董事或顧問發放股票獎勵。只能授予不合格股票期權，其行使價等於授予日公司普通股的市場價值。該計劃下的獎勵可以是既得期權，也可以是未歸屬的期權，也可以是未歸屬的限制性股票。該計劃已授權 8.0百萬股用於發行股票獎勵。截至2021年9月30日和2020年9月30日，大約有 5.3百萬和 6.6分別有百萬股可供發行未來股票獎勵，其中包括2019年和2017年激勵計劃下的可用股票。
股票薪酬支出
下表彙總了股票薪酬支出：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
股票期權$181,558 $302,806 $273,180 $730,564 
限制性股票1,039,647 435,710 2,980,366 2,037,170 
股票薪酬總額$1,221,205 $738,516 $3,253,546 $2,767,734 

股票期權
下表彙總了期權活動：

期權數量加權
平均值
行使價格
每個選項		加權
平均補助金
日期公允價值
每個選項		加權
平均值
剩餘的
合同壽命
（年份）
餘額，2020 年 12 月 31 日2,351,240 $2.00 5.5
已授予523,713 11.32 5.73 
已鍛鍊(884,954)3.20 
被沒收(170,000)0.94 
已過期(56,000)6.13 
餘額，2021 年 9 月 30 日1,763,999 $4.14 5.3
截至2021年9月30日可行使的期權數量1,178,411 $1.07 0.5

截至2021年9月30日，未確認的薪酬支出為美元2.9百萬美元用於未投資的期權，預計將在下次確認中 2.8年份。

11

限制性股票
下表彙總了限制性股票活動：
未歸屬股份數量 加權平均授予日每股公允價值
餘額，2020 年 12 月 31 日1,377,889 $2.70 
已授予1,099,164 11.71 
既得(810,586)3.76 
被沒收(482,212)5.05 
餘額，2021 年 9 月 30 日1,184,255 $8.90 

截至2021年9月30日，未確認的薪酬支出為美元10.4百萬美元用於未歸屬的限制性股票獎勵，預計將在明年獲得認可 2.7年份。

9.    所得税
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的遞延所得税負債為 零和 $21.8分別是百萬。公司自成立以來一直沒有產生應納税所得額。該公司在2021年第三季度出售了其對LMC的投資，從而獲得了約$的税收優惠2.9百萬和美元21.8在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬。截至2021年9月30日，累積遞延所得税資產已全部儲備，因為沒有足夠的證據得出結論，遞延所得税資產很有可能變現。這些簡明合併財務報表中未包含當前的聯邦或州所得税負債。

10.    每股收益
普通股每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間的加權平均已發行股數。在計算普通股攤薄後的每股淨虧損時，潛在的稀釋性股票基於使用庫存股法的已發行股票獎勵和認股權證的加權平均數，以及使用if轉換法的可轉換票據，在計算攤薄後的普通股每股淨虧損時包括在內。
下表列出了用於計算攤薄後的普通股每股淨虧損的淨虧損的對賬情況：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
淨虧損$(81,115,414)$(84,130,722)$(245,241,272)$(210,705,940)
可轉換票據的利息2,000,000 — 5,977,777 — 
可轉換票據公允價值的變化(20,600,000)— (27,600,000)— 
調整後的淨虧損$(99,715,414)$(84,130,722)$(266,863,495)$(210,705,940)

下表列出了可能具有稀釋性的股票，這些股票被排除在普通股攤薄後的每股淨虧損計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
股票獎勵和認股權證3,987,285 5,948,219 3,987,285 5,948,219 
可轉換票據— 975,881 — 4,759,747 

與High Trail可轉換票據相關的認股權證股份不包括在上表中，其佔比約為 6.1百萬和 13.3在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，使用if轉換法計算的百萬份認股權證。在全部或部分贖回認股權證後，認股權證可由公司選擇發行
12

High Trail 可轉換票據。沒有發行與High Trail可轉換票據有關的認股權證，該票據在截至2020年12月31日的年度中已完全轉換。

參見注釋 15， 後續事件，以獲取有關在簡明合併財務報表發佈之日之後發行的股票的更多信息，如果交易發生在期末之前，則本來會改變期末已發行的普通股數量。

11.    最近的會計發展

最近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2019-12，《所得税（主題740）：簡化所得税會計》。亞利桑那州立大學取消了確認投資遞延所得税、進行期內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。亞利桑那州立大學還增加了簡化所得税會計的指導方針，例如確認商譽遞延税和向合併後的集團成員分配税款。該公司自2021年1月1日起採用了亞利桑那州立大學。該指導方針的通過並未對公司的財務狀況和運營產生重大影響。

會計準則尚未通過

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，《實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理》。亞利桑那州立大學簡化了某些可轉換工具的會計，修訂了關於實體自有股權合約衍生範圍例外情況的指導方針，並要求使用if轉換法計算攤薄後的每股收益。亞利桑那州立大學刪除了具有現金轉換功能的可轉換債務的分離模型。此類可轉換工具將作為單一負債記賬，以攤餘成本計量。ASU 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的過渡期和年度期間有效，允許在 2020 年 12 月 15 日之後提前採用，可以採用修改後的回顧性或完全回顧性。採用亞利桑那州立大學預計不會對公司的財務狀況和運營產生重大影響。

12.    其他交易

2019年10月31日，公司與ST Engineering Hackney, Inc.（“Hackney”）簽訂了資產購買協議，以購買哈克尼的某些資產並承擔某些負債。協議執行後，公司存入了 $1.0百萬現金及其價值為 $ 的普通股6.6百萬存入托管賬户。如果股票的價值低於 $，則託管中持有的股票數量可能會進行調整5.3百萬或大於 $7.9在某些日期為百萬。

收購資產的收購價格為 $7.0百萬，美元1.0其中100萬美元在滿足某些條件後於2020年1月從託管賬户中釋放，並計為客户獲取成本。剩下的 $6.0百萬美元以現金支付 45如果滿足其他條件，則為天數；如果未在託管中支付普通股，則為託管中持有的普通股 105付款到期的天數。附加條件未得到滿足，因此剩餘的美元6.0百萬不是哈克尼應得的。

13.    公允價值測量
關於某些金融資產和負債公允價值計量的會計指導要求將按公允價值計提的資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。

級別 2 — 市場數據證實的可觀察的基於市場的輸入或不可觀察的輸入。

第 3 級 — 反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入或來自非活躍市場的外部輸入。

層次結構中金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平確定的。按公允價值和公允價值計量水平計量的資產和負債如下：
13

2021年9月30日2020年12月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
資產
對LMC的投資$— $— $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
按公允價值計算的總資產$— $— $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
負債
可轉換票據$180,300,000 $— $— $180,300,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 
按公允價值計算的負債總額$180,300,000 $— $— $180,300,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 

對LMC的投資

該公司對LMC的投資是使用1級投入按公允價值計量的，因為它是使用活躍市場中的報價進行估值的。公司在簡明合併運營報表中確認了其他收益（虧損）投資的公允價值的變化。

可轉換票據

公司的可轉換票據在發行時和每個報告日均使用三級輸入按公允價值計量。在解釋市場數據時需要做出相當大的判斷才能得出公允價值的估計。因此，公司的估計不一定表明公司或工具持有人在當前市場交易所可以實現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用利差以及公司普通股的市場價格和波動率的估計。使用不同的假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值產生重大影響。

公司確認與其他綜合收益（虧損）的信用利差（如果有）變化以及利息（收益）支出公允價值的剩餘變化相關的可轉換票據公允價值的變化。

14.    承付款和意外開支

公司是正常業務過程中出現的各種談判和法律訴訟的當事方。當損失很可能且可以合理估算時，公司會為這些事項提供儲備金。該公司沒有透露潛在損失的範圍，因為此類損失的可能性很小。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”）認證和其他監管事項

2021 年 9 月 22 日，我們宣佈公司決定暫停交付 C-1000 車輛並召回 41我們已經向客户交付的車輛。新的領導團隊確定，需要對現有車輛進行額外的測試和改裝，以使 C-1000 車輛完全符合聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”）。該公司進一步宣佈，我們向美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）提交了一份報告，內容涉及需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的 C-1000 車輛完全符合 FMVSS。我們表示，我們之前關於 C-1000 是否符合 NHTSA 標準的聲明不可靠，因此已通知美國證券交易委員會。我們還透露，我們確定了對生產流程和 C-1000 車輛設計的多項改進，以迴應客户的反饋，主要與有效載荷容量有關。
與該公司召回有關 41該公司估計，之前交付了 C-1000 車輛 27的車輛將由公司承擔維修或改裝費用，然後交還給客户。剩下的 14預計車輛將退還給公司，公司將向客户全額退款。

由於NHTSA事務涉及不確定性和許多變量，我們無法估計此事的最終解決方案，也無法估計它是否會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。我們正在與NHTSA合作召回優秀車輛，但是，我們無法保證
14

NHTSA或其他政府機構不會試圖對召回處以可能的鉅額罰款和處罰。

2021 年 10 月 19 日和 11 月 1 日，公司收到美國證券交易委員會的來信，要求其自願提供與 (a) 美國郵政總局宣佈授予製造郵政服務車隊的合同之前發生的事件和證券交易有關的信息，以及 (b) 確認與公司某些客户購買車輛有關的收入（如果有）。2021 年 11 月 5 日，司法部（“DOJ”）口頭通知公司，它正在對公司進行相關的公開調查。該公司尚未收到司法部就本次調查發出的任何傳票或其他索取文件的請求。該公司正在配合美國證券交易委員會和司法部的調查。目前，公司無法預測這些問題的最終範圍、持續時間或結果。

在2021年第二季度，公司意識到我們的E系列車輛存在問題，需要對此類車輛進行改裝。管理層繼續努力採取補救措施，預計該問題不會對公司的財務狀況和運營產生重大影響。

法律訴訟

證券訴訟

正如我們之前在截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中披露的那樣，2021年3月8日，山姆·法拉爾單獨或代表其他處境相似的公司證券購買者在美國加利福尼亞中區地方法院（案例 2:21-cv-02072）對公司、杜安·休斯和史蒂夫·施拉德提起了假定的集體訴訟（案例 2:21-cv-02072）b) 和1934年《證券交易法》第20 (a) 條以及據此頒佈的第10b-5條。2021 年 3 月 11 日，約翰·金尼單獨或代表其他處境相似的公司證券購買者，在美國加利福尼亞中區地方法院（案例 2:21-cv-02207）對公司、杜安·休斯和史蒂夫·施拉德提起了實質相同的假定集體訴訟，還聲稱違反了 1934 年《證券交易法》第 10 (b) 條和第 20 (a) 條和規則據此頒佈了 10b-5。2021 年 5 月 18 日，法院合併了 二案件並根據1995年《私人證券訴訟改革法》任命蒂莫西·韋斯為首席原告。2021 年 7 月 16 日，首席原告提交了修正申訴。修正後的申訴現已在2020年3月10日至2021年5月10日期間代表公司證券的購買者對公司杜安·休斯、史蒂夫·施拉德、羅伯特·威利森和格雷戈裏·阿克森提出。它聲稱，被告故意或魯莽地就公司參與制造美國郵政局（“USPS”）下一代送貨車輛新車隊的競標過程、鑑於Workhorse提案中涉嫌存在缺陷，美國郵政將合同授予Workhorse的前景、該公司的總體制造能力以及該公司的車輛不具約束力的 “積壓”，從而違反了聯邦證券法。首席原告要求對集體賠償和金額不確定的金錢賠償進行認證。該公司於2021年9月3日提出動議，要求駁回修正後的申訴。原告於2021年10月18日對公司的駁回動議作出迴應，公司的答覆摘要將於2021年11月12日到期。該議案的聽證會定於2021年12月6日舉行。公司認為修正後的申訴毫無根據，並打算大力尋求所有法律途徑為自己辯護。

信託義務訴訟

正如我們之前在截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中披露的那樣，Romario St. Clair於2021年4月16日代表公司向內華達州第八司法地區法院對克拉克縣和克拉克縣的內華達州第八司法地區法院提起了股東衍生申訴（Case No.A-21-833050-B）因杜安·休斯、史蒂夫·施拉德、斯蒂芬·弗萊明、羅伯特·威利森、安東尼·弗雷、H. Benjamin Samuels、Raymond J. Chess、Harry Demott、Gerald B. Budde、Pamela S. Mader、Michael L. Clark 和 Jacqueline A. Dedo 違反信託義務和不當致富。在這起訴訟中，原告聲稱，被告違反了信託義務，如上文討論的修正申訴中所指控的那樣，允許或促使公司違反聯邦證券法，出售公司股票並獲得其他賠償，同時據稱擁有有關美國郵政將合同授予電動汽車製造商前景的重要非公開信息，因為據稱美國郵政的整個車隊實現電氣化既不切實際又昂貴。原告要求賠償金和追繳款項，金額不確定。已經提出了幾起幾乎相同的衍生申訴：（1）2021年5月19日，Caruso訴Hughes等人。（案件編號 2:21-cv-04202）是在加利福尼亞中區提起的；（2）2021 年 5 月 24 日，Kistenmacher 訴 Hughes 等人。（案件編號 2:21-cv-04294）在加利福尼亞中區提起；（3）2021 年 5 月 27 日，布朗訴休斯等人。（案件編號 2:21-cv-04412）在加利福尼亞中區提起；（4）2021 年 6 月 24 日 Everson 訴 Hughes 等人。（案例編號A-21-836888-B) 已向內華達州第八司法地區法院提起訴訟，該地區位於克拉克縣；(5) 2021 年 9 月 21 日，Cohen 訴 Hughes 等人。（案例編號
15

1:21-cv-00601）已在美國俄亥俄州南區地方法院提起訴訟。2021 年 6 月 21 日，法院下令合併加利福尼亞中區提起的三起案件，雙方在六十天內提交一份擬議的日程安排令。2021 年 9 月 20 日，加利福尼亞中區法院批准了雙方的規定，在前一段討論的案件得出結果之前暫停審理。2021 年 11 月 4 日，俄亥俄州南區法院發佈命令，將被告對申訴作出迴應的最後期限延長至 2021 年 12 月 14 日，2021 年 11 月 5 日，法院批准了雙方將案件移交給加利福尼亞中區的規定。儘管這些索賠旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和預付款義務，公司將承擔某些費用。公司瞭解到，被告認為該訴訟毫無根據，並打算支持他們尋求所有法律途徑為自己進行充分辯護。

與美國郵政局裁決有關的訴訟

2021 年 6 月 16 日，該公司在美國聯邦索賠法院（案件編號 21-cv-1484c）對美國提出競標抗議，理由是美國郵政將其下一代交付車輛的合同授予奧什科什防務有限責任公司（“Oshkosh”），聲稱美國郵政未能就其所謂的提案缺陷、美國郵政不平等、任意和有偏見地與該公司進行有意義的討論評估了提案以及美國郵政對公司提案的武斷、反覆無常和不合理的評估違反了與該公司簽訂的關於公平考慮其提案的事實上的隱含合同。該公司要求作出有利於公司的判決，作出宣告性判決，宣佈對奧什科什的裁決是非法和不當的，併發布一項指示終止該裁決的禁令，並指示美國郵政重新評估提案並做出新的最佳價值決定。2021年7月6日，美國和作為被告-幹預方的奧什科什提交了駁回動議，要求以公司涉嫌未能用盡美國郵政的強制性行政爭議解決程序為由駁回公司的投訴。2021 年 7 月 20 日，該公司對駁回動議提出異議，聲稱美國郵政程序不在國會授權範圍內，推行 USPS 的爭議解決程序將是徒勞的。2021 年 9 月 15 日，該公司撤回了向美國聯邦索賠法院提起的競標抗議。

15.    後續事件

截至提交簡明合併財務報表之日，公司已經評估了後續事件的潛在確認和披露。

2024 年注意事項
2021年10月6日，公司與其2024年票據的持有人Antara Capital LP（“Antara”）和HT Investments MA LLC簽訂了證券交易協議（“交換協議”），以兑換美元90.0票據本金約為百萬美元 15.6百萬股普通股。與交換協議相關的發行股票數量是通過乘以計算得出的 109交易所票據本金的百分比乘以2021年10月11日前三個交易日公司普通股成交量加權平均收盤價的平均值。該交易於2021年10月12日結算，剩餘未償還的2024年票據的本金總額為美元110.0百萬。該公司記錄的交易所虧損約為美元17.5百萬，已在利息支出中確認。

2021年11月2日，公司與安塔拉簽訂了證券交易協議（“安塔拉交易所”），以兑換美元82.52024年票據的本金約為百萬美元 12.1百萬股普通股。與安塔拉交易所相關的股票發行數量是通過將交換的票據本金除以2021年11月2日前五個交易日公司普通股納斯達克官方收盤價的平均值計算得出的。安塔拉交易所於2021年11月4日關閉，2024年未償還票據的本金總額為美元27.5百萬。該公司記錄的交易所虧損約為美元17.4百萬，已在利息支出中確認。
截至2021年9月30日，該公司在其簡明合併資產負債表中將根據交易協議和安塔拉交易所交換的本金總額的公允價值歸類為現值。無需贖回未償本金，在發行之日三週年之前，公司通常無法選擇贖回餘額。因此，公司對美元的公允價值進行了分類27.5截至2021年9月30日，其簡明合併資產負債表上的未償本金餘額為長期債務。
16

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家科技公司，致力於為商業運輸領域提供可持續且具有成本效益的解決方案。作為一家美國製造商，我們製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些機制運行方式的技術。我們是 Last-mile delivery 的第一個專用電動汽車解決方案，我們目前專注於將C系列電動送貨卡車推向市場並完成我們現有的積壓訂單。
我們的目標是繼續增加銷售和產量，同時執行降低成本的戰略，使我們能夠實現最後一英里送貨卡車平臺的毛利盈利能力。作為一項關鍵戰略，我們開發了 Workhorse C 系列平臺，該平臺比我們之前的開發工作有所加快。
Workhorse C 系列電動送貨卡車平臺預計將提供 650 和 1,000 立方英尺的配置。這款超低地板平臺融合了最先進的安全功能、經濟性和性能。我們預計，這些車輛將為車隊運營商提供當今所有同類車輛中最優惠的總擁有成本。我們相信，我們是第一家銷售美國製造的電動送貨卡車的美國OEM，而且車隊興趣的早期跡象很明顯。
我們的客户在美國各地的日常路線上使用我們的電動送貨卡車。我們的送貨客户包括Alpha Baking、FedEx Express、Fluid Market, Inc.、Pride Group Enterprises、Pritchard、Ryder、UPS和W.B. Mas
聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”）認證和其他監管事項
2021 年 9 月 22 日，我們宣佈公司決定暫停 C-1000 車輛的交付，並召回我們已經交付給客户的 41 輛汽車。新的領導團隊確定，需要對現有車輛進行額外的測試和改裝，以使 C-1000 車輛完全符合聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”）。該公司進一步宣佈，我們向美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）提交了一份報告，內容涉及需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的 C-1000 車輛完全符合 FMVSS。我們表示，我們之前關於 C-1000 是否符合 NHTSA 標準的聲明不可靠，因此已通知美國證券交易委員會。我們還透露，我們確定了對生產流程和 C-1000 車輛設計的多項改進，以迴應客户的反饋，主要與有效載荷容量有關。
關於公司召回先前交付的 41 輛 C-1000 汽車，該公司估計，其中 27 輛汽車將由公司出資進行維修或改裝，然後交還給客户。剩餘的14輛車預計將退還給公司，公司將向客户全額退款。

由於NHTSA事務涉及不確定性和許多變量，我們無法估計此事的最終解決方案，也無法估計它是否會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。我們正在與NHTSA合作召回未償還的車輛，但是，我們無法保證NHTSA或其他政府機構不會試圖對召回處以可能的鉅額罰款和處罰。

2021 年 10 月 19 日和 11 月 1 日，公司收到美國證券交易委員會的來信，要求其自願提供與 (a) 美國郵政總局宣佈授予製造郵政服務車隊的合同之前發生的事件和證券交易有關的信息，以及 (b) 確認與公司某些客户購買車輛有關的收入（如果有）。2021 年 11 月 5 日，司法部（“DOJ”）口頭通知公司，它正在對公司進行相關的公開調查。該公司尚未收到司法部就本次調查發出的任何傳票或其他索取文件的請求。該公司正在配合美國證券交易委員會和司法部的調查。目前，公司無法預測這些問題的最終範圍、持續時間或結果。
Horsefly™
我們的 HorseFly 無人駕駛航空系統（“UAS”）是一種定製設計、專門製造的全電動無人機系統，集成到我們的卡車中，可以安全高效地運送包裹。HorseFly 的設計最大總重量為
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30 磅，有效載荷為 10 磅，最大空速為 50 英里/小時。我們的第一架飛機可以運送長達 10 英里的有效載荷，通過我們專有的絞盤系統自動將包裹安全地從交付點上方 50 英尺處降下。它的設計和製造堅固耐用，由宂餘系統組成，以進一步滿足聯邦航空管理局（“FAA”）的要求和法規。Workhorse 獲得了我們的 UAS 的專利，儘管最初是作為從我們的電動卡車運送包裹的免費系統而設計的，但我們最新版本的 UAS 支持點對點的包裹交付，幾乎可以往返任何地方，從而為更廣泛的客户羣提供服務。作為剝離SureFly的一部分，我們成立了一家50/50的合資企業，我們向該合資企業貢獻了HorseFly技術。
COVID-19 疫情的影響
2021 年，世界許多地方出現了一種趨勢，即針對 COVID-19 的疫苗的可用性和管理量增加，對社交、商業、旅行和政府活動和職能的限制也有所放鬆。但是，感染率和監管繼續波動，疫情對全球造成了持續的影響，包括物流和供應鏈面臨的挑戰和成本增加，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和微芯片供應短缺。此前，我們也受到過臨時關閉生產的影響。自 2021 年 9 月 30 日起，我們的地點和主要供應商繼續運營，我們將繼續努力克服 COVID-19 疫情造成的供應商限制以及供應鏈困難。要進一步討論 COVID-19 疫情對我們業務可能產生的影響，請參閲 “第一部分 — 第 1A 項。風險因素” 載於我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告。

運營結果
我們的簡要合併運營報表數據如下：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2021
202020212020
扣除退貨和補貼後的銷售額$(576,602)$564,707 $1,147,334 $740,949 
銷售成本11,549,187 2,815,242 32,570,616 6,074,577 
總虧損(12,125,789)(2,250,535)(31,423,282)(5,333,628)
運營費用
銷售、一般和管理10,579,586 5,950,058 24,470,953 15,464,926 
研究和開發2,801,394 1,614,485 8,788,969 5,133,325 
運營費用總額13,380,980 7,564,543 33,259,922 20,598,251 
運營損失(25,506,769)(9,815,078)(64,683,204)(25,931,879)
利息（收入）支出，淨額(18,599,130)74,315,644 (23,040,886)185,638,961 
其他損失（收入）77,127,266 — 225,432,884 (864,900)
所得税補助金前的虧損(84,034,905)(84,130,722)(267,075,202)(210,705,940)
所得税優惠(2,919,491)— (21,833,930)— 
淨虧損$(81,115,414)$(84,130,722)$(245,241,272)$(210,705,940)

扣除退貨和補貼後的銷售額
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，淨銷售額分別為60萬美元和60萬美元。淨銷售額的下降主要是由於 2021 年第三季度記錄的與召回 C-1000 汽車有關的110萬美元退款負債。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，淨銷售額分別為110萬美元和70萬美元。淨銷售額的增長主要是由於與我們生產 C 系列電動送貨卡車相關的銷量增加，減去了 2021 年第三季度記錄的與召回 C-1000 車輛有關的110萬美元退款負債。
銷售成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，銷售成本分別為1150萬美元和280萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，銷售成本分別為3,260萬美元和610萬美元。這個
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銷售成本的增加主要是由於庫存成本高於其可變現淨值導致庫存減記，以及召回我們的 C-1000 車輛導致保修儲備金增加。增長還歸因於與我們生產C系列電動送貨卡車相關的銷量和製造成本增加、諮詢成本增加以及員工增加導致的薪酬相關成本增加。
銷售、一般和管理費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用分別為1,060萬美元和600萬美元。銷售和收購的增加主要是由員工人數、遣散費和股票薪酬增加導致的薪酬相關成本增加，約為320萬美元，法律費用增加約為120萬美元，保險成本增加約50萬美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，銷售和收購支出分別為2450萬美元和1,550萬美元。銷售和收購的增長主要是由員工人數、遣散費和股票薪酬增加導致的薪酬相關成本增加約450萬美元，法律和諮詢成本增加約340萬美元，保險成本增加約80萬美元，但被去年與哈克尼客户收購款相關的100萬美元銷售支出減少所抵消。
研究和開發費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，研發（“研發”）支出分別為280萬美元和160萬美元。研發的增加主要是由於員工人數增加導致薪酬相關成本增加，約為80萬美元，以及諮詢成本增加約40萬美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，研發費用分別為880萬美元和510萬美元。研發的增加主要是由於員工人數增加導致薪酬相關成本增加，約為180萬美元，諮詢成本增加約為100萬美元，以及與C系列電動送貨卡車的設計和HorseFly送貨無人機的持續開發有關的原型組件成本增加約60萬美元。
其他（虧損）收入
在截至2021年9月30日的三個月中，其他虧損為7710萬美元，而截至2020年9月30日的三個月中沒有虧損。在截至2021年9月30日的九個月中，其他虧損為2.254億美元，而截至2020年9月30日的九個月中，其他收入為90萬美元。本期的虧損與公允價值的下降和我們在LMC的投資的出售有關。

淨利息（收入）支出
淨利息（收入）支出包括以下內容：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021
202020212020
可轉換票據公允價值的變動和轉換為普通股的虧損$(20,600,000)$67,942,400 $(27,600,000)$164,149,117 
合同利息支出2,000,000 1,157,671 5,977,777 3,112,246 
PPP 條款説明的寬恕收益— — (1,411,000)— 
認股權證負債公允價值的變化和行使認股權證的損失— — — 12,176,690 
贖回B系列優先股的虧損— 4,710,634 — 4,710,634 
折現和債務發行成本的攤銷 — 383,844 — 1,146,459 
其他870 121,095 (7,663)343,815 
利息（收入）支出總額，淨額$(18,599,130)$74,315,644 $(23,040,886)$185,638,961 

截至2021年9月30日的三個月，淨利息收入為1,860萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為7,430萬美元。利息支出的減少主要是由88.5美元推動的
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與公允價值調整和可轉換票據轉換損失相關的支出減少了100萬美元，贖回B系列優先股時確認的虧損減少了470萬美元，這被與我們的可轉換票據相關的合同利息支出增加的80萬美元所抵消。

截至2021年9月30日的九個月的淨利息收入為2300萬美元，而截至2020年9月30日的九個月的利息支出為1.856億美元。利息支出減少的主要原因是與公允價值調整和可轉換票據轉換損失相關的支出減少了1.917億美元，與按市值調整和行使向貸款人發行的認股權證的損失相關的支出減少了1,220萬美元，贖回B系列優先股確認的虧損減少了470萬美元，這被與可轉換票據相關的合同利息支出增加的290萬美元所抵消。
流動性和資本資源
現金需求
從一開始，我們主要通過出售股權證券和發行債務為我們的業務提供資金。我們將這筆資金用於研發、設計、製造和向客户交付車輛以及其他營運資金用途。
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物約為2.304億美元，而截至2020年12月31日，託管中持有的現金及現金等價物和限制性現金約為2.412億美元，減少了1,080萬美元。淨減少主要歸因於與我們首次生產C系列電動送貨卡車相關的運營中使用的現金，包括庫存增加、員工相關成本和合同人工，但被與出售LMC投資相關的約1.051億美元現金收益所抵消。
我們相信，我們目前的資金來源將在2021年9月30日之後的12個月內為我們提供足夠的流動性。我們會不斷評估我們的現金需求，並可能決定最好籌集額外資金或尋求其他融資來源來為我們業務的快速增長提供資金。
除了我們在現有合作下可能收到的或有和特許權使用費外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們能獲得的任何債務融資都可能包括限制我們業務的經營契約。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；
•我們管理增長的能力；
•競爭性的技術和市場發展;
•獲取、執行和捍衞我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及
•與任何不可預見的訴訟相關的費用。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們維持了對銀行貨幣市場基金的投資。超過即時需求的現金投資於流動性和資本保值。只要有可能，我們力求將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續監測信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否需要改變我們的投資策略。
現金流摘要
截至9月30日的九個月
20212020
用於經營活動的淨現金$(110,047,537)$(37,641,992)
用於投資活動的淨現金$(3,803,807)$(1,639,897)
融資活動提供的淨現金$103,043,701 $94,636,214 




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來自經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到我們在研發、製造、銷售、一般和管理方面支持業務的現金投資的影響。我們的運營現金流還受到營運資金需求的影響，以支持庫存、人事支出、應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為1.1億美元和3760萬美元。運營中使用的淨現金增加主要歸因於與我們初次生產C系列電動送貨卡車相關的支出，包括庫存增加、員工相關成本和合同人工。
來自投資活動的現金流
來自投資活動的現金流及其在每個時期的波動性主要與資本支出有關，截至2021年9月30日的九個月為380萬美元，截至2020年9月30日的九個月為160萬美元。我們的資本支出主要用於與 C 系列電動送貨卡車部件相關的工具。
來自融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1.030億美元，其中主要包括出售我們在LMC的投資所得的1.051億美元淨收益。見註釋3， 對LMC的投資，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表，瞭解有關出售該投資的更多細節。
在截至2020年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為9,460萬美元，其中主要包括髮行可轉換票據的6,890萬美元淨收益、行使股票期權和認股權證的4,930萬美元淨收益以及PPP定期票據的140萬美元淨收益，被用於贖回B系列優先股的2,500萬美元所抵消。

資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。

關鍵會計政策
我們的會計政策是理解管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的基礎。我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，並遵循我們運營所在行業的一般慣例。財務報表的編制要求管理層在確定會計估計時做出某些判斷和假設。如果估算要求管理層對在作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，並且本可以在當期合理地使用不同的估計，或者會計估算很可能在不同時期發生變化，這將對我們的財務狀況列報、財務狀況或經營業績的變化產生重大影響，則會計估計被視為至關重要。
有關我們關鍵會計政策和估計的討論，請參閲截至2020年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “關鍵會計政策和估計”，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們對市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲截至2020年12月31日的10-K表年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露”，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。截至2020年12月31日的年度10-K表年度報告中提供的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條和第15-d-15（b）條，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所涉期末公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所述期末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟

有關某些重大法律訴訟的説明，請參閲註釋14， 承付款和或有開支，轉到本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表。有關某些監管事項的討論，另見管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——概述。

第 1A 項。風險因素

有關影響我們的風險因素的詳細討論，請參閲 “第一部分—第1A項。風險因素” 載於我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告。除下文所述外，本期我們的風險因素沒有重大變化。

需要對我們的 C-1000 車輛進行改裝以迴應客户的反饋；需要對現有車輛進行額外的測試和改裝，以使 C-1000 車輛符合聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”)；我們還暫停了 C-1000 車輛的交付，並召回了未交付的 C-1000 車輛。我們無法使 C-1000 車輛符合 FMVSS 或滿足客户要求，將對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

2021 年 9 月 22 日，我們宣佈公司決定暫停交付 C-1000 車輛並召回我們已經交付給客户的 41 輛汽車，我們的新領導團隊已確定，需要對現有車輛進行額外測試和改裝，以使 C-1000 車輛完全符合 FMVSS。我們進一步宣佈，我們向美國國家公路交通安全管理局 (NHTSA) 提交了一份報告，説明需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的 C-1000 車輛完全符合 FMVSS。我們表示，我們之前關於 C-1000 是否符合 NHTSA 標準的聲明是不可信的，我們已經通知了美國證券交易委員會。我們還透露，我們已經確定了對生產流程和 C-1000 車輛設計的多項改進，以迴應客户的反饋，主要與有效載荷容量有關。

無法保證我們能夠對我們的 C-1000 車輛進行必要的修改以滿足客户要求，也無法保證我們能夠使現有或任何增強版 C-1000 車輛完全符合 FMVSS。此外，由於這些問題，我們可能被要求註銷大量庫存。我們無法根據 FMVSS 對 C-1000 車輛進行認證，也無法滿足客户要求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使我們能夠對我們的 C-1000 車輛進行必要的改裝以滿足客户要求，並且能夠使我們現有的和任何增強型 C-1000 車輛完全符合 FMVSS，我們也可能無法在必要時啟動和提高產量，我們可能會遇到意想不到的成本、延誤或服務負擔，我們可能無法經濟地交付此類車輛，我們的客户也可能認為我們的車輛無法接受他們的使用，還有任何上述將對我們的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況。

監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的車輛受到聯邦、州和地方法律的嚴格監管。如上所述，我們已經透露我們的 C-1000 車輛不符合 FMVSS，因此無法保證我們能夠使現有或任何增強版 C-1000 車輛完全符合 FMVSS。即使我們能夠使現有和任何增強型 C-1000 車輛完全符合 FMVSS，只要法律發生變化，或者如果我們將來推出新車，我們的部分或全部車輛也可能不符合適用的聯邦、州或地方法律。此外，某些聯邦、州和地方法律和行業標準目前對電氣和電子設備進行監管。儘管電動汽車的標準尚未普遍推出或被接受為行業標準，但我們的產品將來可能會受到聯邦、州和地方法規的約束。遵守這些法規可能繁重、耗時且昂貴。

我們的產品必須遵守各種聯邦和州法規，包括環境保護署、NHTSA、FAA 和各州委員會頒佈的法規，並且每個新車型年度都需要合規認證。NHTSA積極要求汽車製造商提供有關潛在產品缺陷和安全措施的信息。這些合規活動的成本以及與獲得批准相關的延誤和風險可能很大。與此類合規相關的風險、延誤和費用可能很大。


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我們可能會承擔與監管事務、法律訴訟和其他索賠有關的成本、支出和罰款，這可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

我們受廣泛的政府法規的約束。聯邦、州和地方的法律和法規可能會不時發生變化，我們將來遵守新的或修訂後的法律和法規可能會大大增加我們的成本，並可能對我們的經營業績和競爭地位產生不利影響。此外，違反我們應遵守的法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工處以民事和刑事罰款、處罰和制裁，以及禁止我們開展業務，還可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大影響。

如上所述，我們在 2021 年 9 月向 NHTSA 提交了一份報告，説明需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的 C-1000 車輛完全符合 FMVSS。我們正在與NHTSA合作召回未償還的車輛；但是，我們無法向您保證，NHTSA或其他政府機構不會試圖對召回處以可能的鉅額罰款和處罰。

目前，我們無法估計與此事有關的最終影響我們公司。鑑於NHTSA事務涉及的不確定性和許多變量，我們無法向您保證，此事的最終解決不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

同樣如上所述，我們在 2021 年 9 月披露，我們之前關於 C-1000 是否符合 NHTSA 標準的聲明不可靠，我們已將此通知了美國證券交易委員會。2021 年 10 月 19 日和 11 月 1 日，我們收到了美國證券交易委員會的來信，要求我們自願提供與 (a) 美國郵政總局宣佈授予製造郵政服務車隊的合同之前發生的事件和證券交易有關的信息，以及 (b) 確認與我們的某些客户購買車輛相關的收入（如果有）。2021 年 11 月 5 日，司法部（“DOJ”）口頭通知我們，它正在對公司進行相關的公開調查。我們沒有收到司法部就本次調查發出的任何傳票或其他索取文件的請求。我們正在配合美國證券交易委員會和司法部的調查。目前，我們無法預測這些問題的最終範圍、持續時間或結果。我們無法向您保證，美國證券交易委員會、司法部或其他政府機構不會就此類通知的情況對我們進行執法，而且，如果採取此類執法行動，鑑於此類事項涉及的不確定性和許多變量，我們無法向您保證最終決議不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

上述任何因素都可能導致公司股權證券的價格下跌，從而使公司面臨新的證券集體訴訟和/或股東衍生訴訟。針對我們和/或我們的高級管理人員和董事的新證券集體訴訟和/或股東衍生訴訟（此外還有目前待審和在此報告的訴訟）可能會給公司帶來大量額外成本，並分散我們管理層的時間和精力，而這些時間和精力本來會被用來使我們的業務受益。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。
24

第 6 項。展品
展品編號描述
10.1
Workhorse Group Inc.與理查德·道赫於2021年7月25日簽訂的僱傭協議（以引用方式納入註冊人於2021年7月26日發佈的8-K表格最新報告，文件編號001-37673）。
10.2*
公司與理查德·道赫之間的限制性股票獎勵協議形式
10.3*
公司與理查德·道赫之間的績效股份單位獎勵形式
10.4*
公司與理查德·道赫之間的非法定期權授予協議形式
10.5
僱傭分離協議以及Workhorse Group Inc.與史蒂夫·施拉德之間的索賠解除（以引用方式納入註冊人於2021年10月6日提交的8-K表格最新報告，文件編號001-37673）。
10.6
僱傭分離協議以及Workhorse Group Inc.與羅伯·威利森之間提出的索賠解除（以引用方式納入註冊人於2021年10月18日提交的8-K表格最新報告，文件編號001-37673）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104行內 XBRL 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。
25

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
WORKHORSE GROUP
日期：2021 年 11 月 9 日來自：/s/ 理查德·道赫
姓名：理查德·道赫
職務：首席執行官
（首席執行官）

日期：2021 年 11 月 9 日來自：//Gregory T. Ackerson
姓名：格雷戈裏 ·T·阿克森
職務：首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）

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