附錄 99.1

2023 年 2 月 24 日

通過電子 郵件

安德魯·格雷

andy.gray.nj@gmail.com

回覆： 終止通知（已修訂）

親愛的安迪：

這將證實我們 繼續就解僱您與Foot Locker, Inc.（以下簡稱 “公司”）進行後續討論。 這封信以及附錄A所附的分居協議和一般新聞稿闡述了與 離職有關的安排。如果本信函協議的條款與任何其他通信（無論是口頭還是書面通信）的條款發生衝突，則以本信函協議為準。

1。 (a) 作為附錄A所附的是分離協議和一般聲明（“分離協議”）， 您必須簽署該協議並將其退還給公司才有資格獲得遣散費。正如分離協議中指出的那樣， 自本協議簽訂之日起，您有 45 天的時間來考慮是否簽署。如果您在七 (7) 天撤銷期到期後的十 (10) 天內執行但未撤銷分離協議 ，則將向您支付當前 工資一倍半 (1.5) 倍的報酬，總額為九十五萬二千五百美元 (952,500)，減去適用的税款和預扣税。如果 在支付此類遣散費之日之前死亡，則應向您的遺產支付此類遣散費。

(b) 如果您已執行但未撤銷分離協議，則將在七 (7) 天 撤銷期到期後的十 (10) 天內，向您支付一百萬六百二十三 千美元（（1623,000 美元），減去適用的税款和預扣税（“額外對價付款”）。如果您在額外支付 對價付款之日之前死亡，則應向您的遺產支付上述款項。

(c) 您承認，根據2020年7月26日簽訂的名為 “附錄A附錄 A 錄取通知書附錄 A”（“條款表”）（“條款表”）的第 4 節的規定，您已同意在公司的剩餘工作時間以及 離職之後的兩 (2) 年內不與公司 （包括僱用公司員工）競爭 (“非競爭期”），並且您已同意在任何時候不披露有關公司 的機密信息。具體而言，您的非競爭協議應適用於以下實體：JD Sports Fashion plc、Snipes、Snipes SE、Dick's Sports, Inc.、Hibbett Sports, Inc.、Zalando SE、AW LAB和StockX。您聲明並承認您有 目前沒有任何機密信息

安德魯·格雷先生

2023年2月24日

第 2 頁

公司的信息， ，以及您已在分離日當天或之前以任何形式將您擁有的與公司有關的所有機密信息退還給公司 。

(d) 根據公司正常的 政策和慣例，不遲於離職日之後的下一個定期發薪日，您將獲得 (i) 離職日之前應付和欠您的任何工資，(ii) 前提是 您已根據公司的政策提交了費用報銷報告和收據，報銷在本協議發佈之日之前產生的任何業務 費用，以及 (iii) 一筆款項，以代替截至離職之日任何應計但未使用的假期。

(e) 您無權在任何時期內獲得2022年年度激勵薪酬計劃下的任何款項或 長期激勵薪酬計劃下的任何未獲得的獎勵。

(f) 根據本協議應向您支付的所有款項均需預扣聯邦、州和地方所得税。

3。 根據2007年股票激勵計劃 （“激勵計劃”）的規定在所附的福利過渡摘要（附錄C）中概述的，在本協議發佈之日之前授予您的所有未行使的股票期權，在分離 之日或之前未行使或取消的股票期權均應根據激勵計劃的相關規定繼續可行使。就激勵計劃而言，您的 “生效 終止日期” 應為離職日期。授予您的股票期權摘要， 及其狀態，反映在附錄 D 中。

4。 附錄中的 福利過渡摘要解釋了你參與公司在職員工的醫療、藥物、牙科和人壽保險計劃

C. 如果您有資格獲得未來僱主的保險，請立即通知我們 。本信函協議中的任何內容均不影響您在公司 401 (k) 計劃下的應計福利。

5。 (a) 本書面協議應根據適用於 在其中履行的合同的紐約州法律進行解釋。

(b) 如果根據經修訂的1986年《國內 税收法》（“喬布斯法”）第409A條或其他財政部指導方針，本信函協議的任何條款 會給您或公司帶來意想不到的或不利的税收後果，則公司可以但不應該 有義務改革本信函協議或其任何條款，以最大限度地維持原始 } 該條款的意圖是在不違反《喬布斯法》條款的前提下。

安德魯·格雷先生

2023年2月24日

第 3 頁

請簽署並返回 為此目的所附的這封信的副本，以表明您接受並同意這些安排。簽署的構成本文一部分的分離 協議（附錄A）也應同時退還給我們。

真誠地，

//羅莎琳德·裏夫斯

羅莎琳德·裏夫斯

執行副總裁，

首席人力資源官

接受並同意：

/s/ 安德魯·格雷

安德魯·格雷

日期：2023 年 3 月 6 日

附錄 A

分離協議和正式發佈

本分離 協議和一般聲明（“協議”）由 Foot Locker, Inc.（一家紐約公司， 其主要辦公室位於紐約西 34 街 330 號，紐約 10001 號，代表其子公司和其他公司 關聯公司（統稱為 “僱主”）與安德魯·格雷（“員工”）簽訂（僱主和員工是 統稱為 “雙方”），並應被以下所有簽署人 （“執行日期”）視為在最後執行日期（“執行日期”）處決。

雙方簽署了 一份名為 “附錄A附加要約書條款” 的協議，該協議於2020年7月26日簽署（“條款表”）， 其條款以引用方式納入此處。如果本協議的條款與 條款表的條款之間存在衝突，則以本協議為準。

員工 在僱主工作的最後一天是 2023 年 1 月 23 日（“離職日期”）。離職日期之後，員工 不得以任何目的自稱是僱員、官員、律師、代理人或僱主代表。除本協議中另有規定 外，無論出於何種目的，離職日期都是員工的解僱日期，這意味着 自離職之日起，員工無權從僱主那裏獲得任何進一步的報酬、金錢或其他福利。

員工同意 將來不向僱主尋求工作。

1。 歸還財產。在離職日期之前，員工必須歸還僱主的所有財產，包括身份證 或徽章、訪問密碼或設備、鑰匙、筆記本電腦、計算機、iPad、電話、手機、手持電子設備、信用卡、 電子存儲的文件或文件、物理文件以及員工擁有的任何其他僱主財產，為避免疑問，這些財產不得包括員工的個人聯繫人或任何信息除了你在 中披露的結果外，通常可以向公眾公開 違反本協議或《僱傭協議》規定的保密義務。

2。 員工陳述。員工特別陳述、保證並確認員工：

(a) 未向任何聯邦、州或地方法院或政府 或行政機構對僱主提出任何索賠、投訴或訴訟；

(b) 已按僱主的所有工作時數獲得適當報酬；

(c) 已收到應付給員工的所有工資、工資、佣金、獎金和其他報酬，員工的 最終工資支票除外

到期和應付的工資， 將在包括離職日期在內的工資期的下一個定期工資發放日支付，以及員工根據本協議有權享受的其他款項和 福利；以及

(d) 沒有參與也不知道任何與僱主業務有關的非法行為。

3。 離職補助金。作為員工執行、不撤銷和遵守本 協議，包括員工豁免和解除第 4 節中的索賠和其他離職後義務的對價，僱主 同意提供以下員工無權享受的福利：

(a) 一筆九十五萬二千五百美元（952,500 美元）的款項，減去所有相關税款和其他預扣款， 應在生效日期後的十 (10) 天內支付，前提是員工及時執行 且不得撤銷本協議；以及

(b) 一百萬六百二十三萬美元（1623,000 美元）的額外對價，減去所有相關税款和 其他預扣款，應在生效之日後十 (10) 天內支付，前提是員工及時執行 且不得撤銷本協議；以及

(c) 如果員工及時正確地選擇了僱主健康計劃下的COBRA延續保險，則可以允許員工 繼續按照對在職員工有效的繳款水平 向僱主支付保費，繼續參與 COBRA 下的計劃，直到最早的期限：(i) 離職之日後十八 (18) 個月到期；(ii) 員工獲得保險的 日期根據另一位僱主的健康計劃；或 (iii) COBRA 延續保險的最高期限 到期根據聯邦法律，員工有資格。在此期限結束時，根據 COBRA，員工應有資格繼續投保 ，並應在適用的 COBRA 延續期剩餘時間內承擔全部 COBRA 保費； 和

(d) 福利過渡摘要（信函協議附錄C，離職通知）中概述的額外福利， 已於 2023 年 2 月 24 日提供給員工。

員工理解， 承認並同意，這些福利超過了員工在離職時原本有權獲得的福利， 並且這些福利是作為對價而提供的，以換取執行本協議及其中的一般性聲明和限制性 契約。員工進一步承認，員工無權獲得本協議中未特別提及的任何額外付款或對價 。

作為本協議中規定的對價 的交換，除非下文特別規定，否則員工和員工的繼承人、遺囑執行人、代表、 管理人、代理人、保險公司和受讓人（統稱為 “解除人”）不可撤銷、無條件地永久地完全放棄、解僱和解僱僱主，包括僱主的子公司、關聯公司、前任、繼任者和受讓人， 及其各自的高級職員、董事、員工、股東、合夥人和其他相關人員或實體以 其公司和個人身份（統稱為 “被解除方”），從釋放方可能已經或曾經對 提起的任何索賠、要求、訴訟、 訴訟起因、判決、權利、費用、損害賠償、債務、義務、負債和開支（包括律師費） 任何已知或未知的任何索賠、要求、訴訟（統稱為 “索賠”）中提出} 被解僱方或其中任何一方因員工的僱傭、福利、僱傭、解僱、 或離職而產生或以任何方式與之相關的被解僱方從一開始直到執行日期（包括執行日期），因任何實際或涉嫌的行為、不作為、交易、實踐、行為、事件、 或其他事項而在僱主工作，包括但不限於：

(i) 根據1964年《民權法》（第七章）、《美國殘疾人法》（ADA）、 《家庭和病假法》（FMLA）（關於現有但非預期索賠）、《同工同酬法》、《僱員退休收入 安全法》（ERISA）（關於未歸屬福利）、1991 年《民權法》、《美國法典》第 1981 條提出的任何和所有索賠 42、《公平信用報告 法》(FCRA)、《工人調整和再培訓通知法》(WARN)、《就業年齡歧視法》(ADEA)、移民 改革以及《控制法》(IRCA)、《紐約州人權法》(NYSHRL)、《紐約勞動法》(NYLL)（包括但不限於 《僱主報復行動法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》、所有禁止 歧視和報復的條款以及規範工資和工時法的所有條款）、《紐約民權法》，新的 第 125 條《工傷補償法》、《紐約懲教法》第 23-A 條、《紐約市人權法》(NYCHRL)、新 《約克州迷你警告法》，以及《紐約市勞動安全休假和病假法》，均包括任何修正案及其各自的實施 法規，以及任何其他可能被法律豁免和 發佈的聯邦、州、地方或外國法律（法定、監管或其他法律）；但是，具體法規的確定僅用於舉例目的，任何特定法規或 法律的遺漏不應限制本一般新聞稿的範圍任何方式；

(ii) 任何和所有任何類型的補償索賠，包括但不限於工資、工資、獎金、佣金、 激勵補償、休假和遣散費索賠，包括 Foot Locker, Inc. Severence pay Plan 下的索賠，這些索賠可依法免除 並予以解除；

(iii) 根據侵權行為、合同和準合同法引起的任何和所有索賠，包括但不限於違反明示 或默示合同、故意或侵權干涉合同或潛在商業優勢或業務關係、疏忽 或故意的虛假陳述、違反誠信和公平交易契約、本應禁止反言、有害依賴、侵犯 隱私、非物質侵犯 傷害, 人身傷害或疾病或任何其他傷害, 不當或報復性解僱, 欺詐, 誹謗,誹謗、 誹謗、攻擊、毆打、非法監禁、侵犯隱私、欺詐性誘惑、欺詐性隱瞞、違反憲法、 不當解僱或解僱，以及疏忽或故意造成情緒困擾；以及

(iv) 任何和所有金錢或衡平法救濟索賠，包括但不限於律師費、拖欠工資、預付工資、復職、 專家費、醫療費用或開支、成本和支出、懲罰性賠償、違約賠償金和罰款。

但是，這份 一般性解除和免責索賠不包括，員工也不會放棄、釋放或解僱：(A) 向平等就業 機會委員會、紐約州人權委員會、佛羅裏達委員會提出 行政指控或投訴，或作證、協助或參與由平等就業 機會委員會 進行的調查、聽證會或訴訟的任何權利 關於人際關係、德克薩斯州勞動力委員會或其他類似的聯邦、州或地方行政機構，儘管員工 放棄與員工或其他任何人代表員工提出的任何指控或行政申訴 有關的金錢救濟或其他任何法律或衡平法救濟的權利；(B) 法律無法免除的索賠；(C) 在本協議 生效之日之後產生的索賠；(D) 任何享受既得福利的權利，例如養老金、退休、福利或股權福利，即 受適用的計劃文件和獎勵協議的條款管轄；(E) 員工有權繼續執行任何協議health 保險，根據經修訂的 1985 年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），但須遵守適用的僱主健康計劃的條款 和條件以及適用法律；(F) 僱員獲得賠償的權利，根據僱主章程或其他組織文件或政策的條款，任何僱主保險 保單（包括但不包括僅限於提供此類保險的董事和高級職員責任保險）和適用法律；(G) 員工 的權利和在法律規定的範圍內，作為僱主的股東或股權持有人的義務；以及 (H) 僱員 執行本協議的權利。

為了進一步考慮 在本協議中向員工提供的款項和福利，被解除者特此不可撤銷和無條件地全面 永久免除、解除和解除被解僱方從 開始至員工執行本協議之日起根據《就業年齡歧視法》(ADEA) 提出的任何和所有索賠，無論已知還是未知，因為

修訂了及其實施 的法規。通過簽署本協議，員工特此承認並確認：

(i) 員工已完整閲讀本協議並理解其所有條款；

(ii) 根據本協議，已以書面形式建議員工諮詢員工選擇的律師，並且 在簽署本協議之前諮詢了員工認為必要的律師；

(iii) 員工知情、自由和自願同意本協議中規定的所有條款和條件，包括 但不限於其中包含的豁免、免責和契約；

(iv) 員工簽署本協議，包括豁免和解除，以換取員工本應有權獲得的任何有價值的 的良好和有價值的對價；

(v) 員工有至少四十五 (45) 天的時間考慮本協議的條款以及作為附錄B（根據《老年工人福利保護法》提供）所附的 披露信息，並諮詢由 員工選擇的律師，但如果需要，員工可以更快地簽署該協議；

(vi) 員工瞭解到，員工在簽署本協議後有七 (7) 天的時間通過電子郵件向位於紐約州紐約州西34th 街330號的僱主執行副總裁、總法律顧問兼祕書發出撤銷通知，撤銷本段中的解釋 在這七天期限結束之前，通過電子郵件發送至 sclarke@footlocker.com；以及

(vii) 員工明白，本段中包含的新聞稿不適用於 員工簽署本協議後可能產生的權利和索賠。

作為本協議中規定的 對價的交換，除非下文另有明確規定，否則僱主不可撤銷和無條件地永久免除、免除和解除被解僱者的任何索賠、要求、訴訟、訴訟原因、判決、權利、 費用、損害賠償、債務、義務、責任和開支（包括律師費），無論已知 或未知（統稱為 “索賠”），僱主可能已經或曾經對Releasor提出過，源於或 由於任何實際或涉嫌的行為、不作為、交易、實踐、行為、發生或其他原因，與僱員的僱用、福利、僱傭、解僱或離職有關的方式

從 開始到包括僱主執行本協議之日在內的各種問題。

但是，本通用 免除和免除索賠不包括，僱主也不會放棄、解除或解除以下索賠：(A) 法律無法免除的索賠； (B) 在本協議生效之日之後產生的索賠；(C) 其執行本協議的權利；以及 (D) 由 引起或與故意或故意不當行為、欺詐、非法或犯罪行為或行為相關的任何索賠由員工撰寫。

5。 撤銷和生效日期。簽署本協議後，員工應有七 (7) 天（“撤銷 期限”）撤銷其決定，方法是在撤銷期的最後一天之前通過電子郵件發送給執行副總裁、 總法律顧問兼祕書 sclarke@footlocker.com 以書面形式表示希望撤銷其決定。如果 撤銷期的最後一天是星期六、星期日或節假日，則撤銷期的最後一天將被視為下一個工作日 。儘管如此，員工不得在離職日期之前簽署本協議，如果在離職日期之前簽署，則該協議將不被接受或 生效。前提是員工在撤銷期內沒有撤銷本協議， 本協議的生效日期應為員工簽署協議 後的第八 (8) 天（“生效日期”）。在生效日期之前，不得支付或開始根據本協議向員工支付任何款項。

員工理解 並承認，由於員工在僱主工作，員工可以獲得和了解機密 信息，對僱主處於信任和信心的地位，並受益於僱主的善意。員工 理解並承認僱主在制定機密信息和商譽方面投入了大量的時間和費用。

員工進一步理解並承認，以下限制性條款對於保護僱主在其機密信息和商譽中的合法商業利益 是必要的。員工進一步理解並承認，僱主有能力保留 供僱主獨家瞭解和使用，這對僱主具有重要的競爭意義和商業價值， 如果員工違反以下限制性條款，僱主將受到無法彌補的傷害。

員工理解 並承認，在僱主工作期間，員工接觸並瞭解了與僱主 及其業務和現有業務相關的有形和無形形式的機密文件、 機密和專有文件、材料和其他信息

以及潛在的 客户、供應商、供應商、投資者和其他關聯第三方（“機密信息”）。員工進一步理解並承認，這些機密信息以及僱主將其保留以供僱主獨家瞭解 和使用的能力對僱主具有重要的競爭意義和商業價值，員工不當使用或披露 機密信息可能會導致僱主承擔財務成本、失去商業優勢、根據與第三方簽訂的 保密協議承擔責任、民事損害賠償和刑事處罰。

就本 協議而言，機密信息包括但不限於所有不為公眾所知的信息，包括口頭、印刷、 電子或任何其他形式或媒介，直接或間接涉及：業務流程、實踐、方法、政策、計劃、 出版物、文檔、研究、運營、服務、戰略、規劃、技術、協議、草案、合同、協議條款、 交易, 潛在的交易, 談判, 待定的談判, 專門知識, 商業祕密, 程序, 數據庫,技術、手冊、 記錄、文章、系統、材料、材料來源、供應商信息、供應商信息、財務信息、業績、會計 信息、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、 工資信息、人員信息、員工名單、供應商名單、供應商名單、供應商數據和信息、 發展、報告、內部控制、內部調查、圖表、圖紙、素描、市場研究、銷售信息、收入、 成本、筆記、通信、產品計劃、設計、風格、模型、創意、原創作品、實驗流程、實驗 結果、規格、客户信息、客户名單、製造信息、與公司計劃和/或 未來業務狀況、轉型或長期戰略相關的信息，以及僱主或其業務或任何現有或 潛在客户、供應商、投資者的買家名單，或其他關聯第三方，或任何其他保密地將 信息委託給僱主的個人或實體。

員工明白 上述列表並不詳盡，機密信息還包括標有或以其他方式識別 或被視為機密或專有的其他信息，或者其他在已知或使用信息的背景和環境中 認為是機密或專有的信息。

員工理解 並同意，僱主僱用僱員期間開發的機密信息受 本協議的條款和條件的約束，就好像僱主在第一次 中向員工提供了相同的機密信息一樣。機密信息不應包括在 向員工披露時公眾普遍獲得和知道的信息，前提是該披露不是由於員工或代表員工行事 的人的直接或間接過失造成的。

(i) 員工契約。員工同意並承諾：

(A) 將所有機密信息視為嚴格保密；

(B) 不得直接或間接披露、發佈、傳播或提供機密信息，也不得允許將其披露， 發佈、傳達或提供給任何無需知道和有權知道和使用與僱主業務有關的機密信息的實體或個人（包括僱主的其他員工）， 在任何情況下， 不適用於僱主直接僱用以外的任何人；以及

(C) 不得訪問或使用任何機密信息，也不得複製任何包含 任何機密信息的文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，也不得從僱主 的場所或控制區移除任何此類文件、記錄、文件、媒體或其他資源，除非適用法律允許，也不得事先徵得僱主首席執行官的書面同意， 進行此類披露只能在此類法律或同意的限度和範圍內作出.

員工理解 並承認，員工在本協議下承擔的有關任何特定機密信息的義務將立即開始 ，並應在僱主僱用員工期間和之後繼續承擔，直到保密信息公開 ，除非是由於員工違反本協議或與員工 協調行事的人或代表員工的違約行為所致。

(ii) 允許的披露。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止披露適用法律或法規所要求的 機密信息，或者根據具有管轄權的法院或授權的政府 機構的有效命令披露機密信息，前提是披露不超過此類法律、法規或命令所要求的披露範圍。員工 應立即就任何此類命令向僱主的授權官員提供書面通知。

(iii) 2016 年《捍衞商業祕密法》下的豁免通知。儘管本協議有任何其他規定：

(A) 根據任何聯邦或州商業祕密法，員工將不承擔任何刑事或民事責任，此類披露是：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員，或 律師披露的 商業祕密，或者 (2) 在

在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他 文件。

(B) 如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復，則員工可以向僱員的律師披露 僱主的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果 員工：(1) 密封提交任何包含商業祕密的文件；並且 (2) 除非根據 法院命令，否則不披露商業祕密。

特此以引用方式納入條款表第 4 段中的 “限制性 契約” 條款。由於本協議中所述僱主的合法 商業利益以及向員工提供的良好而有價值的對價，在員工在僱主工作的剩餘時間內 以及離職之後的兩 (2) 年（“非競爭 期”），員工同意並承諾不與僱主競爭。“競爭” 的定義是 以個人所有者、股東、高管、員工、董事、合資企業、投資者、 貸款人身份直接或間接參與以下業務：JD Sports Fashion plc、Snipes、Snipes SE、Dick's Sporting Goods, Inc.、Hibbett Sports, Inc.、Zalando SE、AW LAB 和 StockX（“受限實體”）；但是，前提是如此參與 不得包括 (a) 僅擁有不超過上市公司已發行股票總額的百分之一 (1%)， 前提是員工的所有權代表被動投資，並且員工不是公司的控股人或 不是控制公司的集團的成員；(b) 為任何企業提供服務，前提是 不直接提供此類服務，或間接地，用於與受限實體競爭的企業或向其供應產品 的企業受限實體的僱主；或 (c) 經僱主首席執行官 事先書面批准從事的任何活動。在不限制上述內容的前提下，競爭還包括可能需要或不可避免地要求員工 披露商業祕密、專有信息或機密信息的活動。

員工理解 ，並承認僱主已經並將繼續花費大量時間和費用來招聘和培訓員工 ，僱員的流失將對僱主造成重大和無法彌補的傷害。員工同意並承諾 從離職之日起 連續兩 (2) 年內，不直接或間接徵求、僱用、招聘、試圖僱用或招聘 僱主的任何員工，或誘使其離職 僱主的剩餘工作時間。

7。 合作。雙方同意，員工在僱員 工作期間參與的某些事項將來可能需要員工與僱主合作。因此，在 離職日期之後的兩 (2) 年內，在僱主合理要求的範圍內，在合理的提前通知下，員工應與僱主合作 處理因員工為僱主提供的服務而產生或與之相關的事項。僱主應向 員工償還合理的費用，不包括與本次合作相關的律師費。

8。 其他。員工同意並承諾，員工不得在任何公共論壇上向 任何個人或實體發表、發佈或傳達與僱主 或其業務或其任何員工、高級職員或董事有關的任何誹謗性或惡意的虛假言論、評論或陳述。

本節不以任何方式 限制或阻礙員工行使受保護的權利，包括《國家勞資關係法》(NLRA) 或聯邦證券法，包括《多德-弗蘭克法案》規定的權利，前提是 不能通過協議放棄此類權利，也無法遵守 任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令合規性不超過法律、法規或命令的要求。員工應立即將任何此類命令的書面通知 發送至 sclarke@footlocker.com 和紐約州紐約西 344 街 330 號 10001。

9。 協議的保密性。員工同意並承諾，員工不得向任何個人或實體披露根據本協議進行的任何談判、條款或支付的金額；但是，不得禁止員工 向員工的配偶或家庭伴侶、律師、税務顧問或法律可能要求披露信息。

本節不以任何方式限制或阻礙員工發起、作證、協助、遵守 的傳票或以任何方式參與 地方、州或聯邦機構進行的調查，提交或披露獲得失業 保險、醫療補助或其他公共福利所必需的任何事實，也不得在協議無法放棄的範圍內行使受保護權利 或者不遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院的有效命令或授權的政府 機構，前提是此類合規性不超過法律、法規或命令的要求。員工應立即通過電子郵件 sclarke@footlocker.com 和紐約州西部 第 34 街 330 號 10001 向僱主總法律顧問提供 有關任何此類命令的書面通知。

10。 補救措施。如果員工嚴重違反或威脅嚴重違反本協議，員工 特此承認並同意，除了其他可用的補救措施外，僱主還有權向任何具有管轄權的法院尋求針對此類重大違約或威脅的重大違約行為的臨時或永久 禁令或其他公平救濟， 並且金錢賠償無法提供足夠的補救措施，無需出示任何實際損害賠償，而且無需 發帖

任何債券或其他證券。 任何公平救濟均應是法律補救措施、金錢損害賠償或其他可用救濟的補充，而不是代替。

如果法院或仲裁員 認定員工嚴重違反了本協議的任何重要條款或其中包含 的離職後義務，則除了任何其他可用的補救措施外，僱主還可以尋求收回根據本協議 的規定向員工支付的任何款項，並終止本協議下稍後應支付的任何福利或付款，同時不放棄其中提供的 。

11。 繼任者和受讓人。僱主可以隨時自由轉讓本協議。本協議應使僱主及其繼任者和受讓人受益 。員工不得全部或部分轉讓本協議。從所謂的任務最初之日起，員工的任何聲稱的分配 均無效。

12。 適用法律、司法管轄權和管轄地。無論出於何種目的，本協議以及因本協議而產生或與之相關的所有事項，以及 僱員僱用或與僱主分離，均應受紐約法律的管轄和解釋，不考慮任何要求任何其他司法管轄區法律適用 的法律衝突原則。

13。 完整協議。除非本協議另有規定，否則本協議連同條款表包含僱主和員工之間與其離職有關的所有 諒解和陳述，並取代先前和 同期關於該主題 事項的所有書面和口頭諒解、討論、協議、陳述和保證；但是，前提是本協議中的任何內容均不修改、取代、失效或以其他方式改變員工的不競爭、 禁止招攬和保密義務以及本協議中包含的其他契約。

14。 修改和豁免。除非修正或修改 得到僱員和僱主總法律顧問的書面同意並簽署，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對另一方違反 應由另一方履行的本協議任何條件或條款的棄權，均不得視為在同一時間或之前或任何時間對任何 相似或不同條款或條件的棄權， 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權也不得構成對該協議的放棄，以排除任何其他或進一步的行使 或行使任何其他此類權利、權力或特權。

15。 可分割性。如果仲裁員或具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效、 非法或在任何方面都不可執行，或者只有在修改後才能執行，則該裁決不應影響本協議其餘部分 的有效性，該條款將保持完全效力和效力，並繼續對雙方具有約束力。

16。 字幕。本協議各節和段落的標題和標題僅為方便起見， 不得參照任何部分或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。

17。 對應物。雙方可以以對應形式執行本協議，每份協議均應被視為原始協議，所有 合在一起構成同一個文書。通過傳真、可移植文檔格式 (.pdf) 的電子郵件、通過 DocuSign 或任何其他旨在保存 文檔原始圖形和圖片外觀的電子手段交付本 協議的已執行對方的簽名頁面，與交付已執行的本協議的原件具有同等效力。

18。 不承認責任。本協議中的任何內容均不得解釋為僱主或僱員承認任何 不當行為、責任或不遵守任何聯邦、州、市或地方法規、法令、法規、普通法或其他法律義務。

19。 通知。本協議下的所有通知必須在本協議中指定的地址以書面形式發出。在向僱主提供 書面通知時，必須向僱主的總法律顧問提供副本，如下所示：

給僱主的通知：

Foot Locker, Inc

西 340 號 街 330 號

紐約州紐約 10001

c/o 總法律顧問

sclarke@footlocker.com

給員工的通知：

安德魯·格雷先生

andy.gray.nj@gmail.com

20。 Tolling。如果法院或仲裁員認定員工違反了本協議中的任何離職後義務， 有爭議的義務將在任何違規期間終止，並將從員工 停止違反該義務的第一天起重新開始生效。

21。 仲裁。根據本協議或與本協議有關的任何爭議或爭議，除第 10 節規定的禁令救濟以外 ，均應在紐約州內通過仲裁解決。仲裁的 裁決應基於對本協議的重新解釋，為最終裁決，具有約束力，任何具有管轄權的法院均可就仲裁員的裁決作出判決。

22。 第 409A 節。本協議旨在遵守經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條（第 409A 條），包括其例外情況，並應根據該意圖進行解釋和管理。儘管本協議中有任何其他 條款，但本協議規定的付款只能在事件發生時以符合 第 409A 節或適用豁免的方式支付。本協議項下可能被排除在第 409A 節之外的任何款項，要麼是因非自願離職而支付的離職工資 工資，要麼是短期延期，要麼是作為和解金

對於真正的法律 爭議應盡最大可能排除在第 409A 條之外。就第 409A 節而言，根據本協議 提供的任何分期付款均應視為單獨的付款。在第 409A 條所要求的範圍內，只有在解僱構成 409A 條下的 “離開 服務” 時，才應支付根據 本協議支付的任何與終止僱傭有關的款項。儘管如此，僱主不陳述本協議下提供的 付款和福利符合第 409A 條，在任何情況下，僱主均不承擔員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、 利息或其他支出的全部或任何部分。

23。 確認完全理解。員工承認並同意員工已充分閲讀、理解 並自願簽訂本協議。員工承認並同意，在簽署本協議之前，員工有機會提問 並諮詢員工選擇的律師。員工進一步承認， 員工在下面簽名即同意免除僱主根據法律規定可以解除的所有索賠。

為此，雙方自上述執行之日起執行了 本協議，以昭信守。

[下一頁上的簽名]

我已閲讀分離 協議和一般新聞稿，特此接受分離協議和一般新聞稿中規定的福利，但須遵守其中規定的 條款和條件。

/s/ 安德魯·格雷

安德魯·格雷

日期：2023 年 3 月 6 日

2023 年 3 月 6 日， ，在我本人面前的是安德魯·格雷，我認識他是《分離協議》和 全面釋放書中描述並執行的人，他正式向我承認他也執行了同樣的協議。

Paul J. Duggan

新澤西公證人

ID #2396758

我的佣金將於 2025 年 5 月 25 日到期

/s/ Paul J. Duggan

公證人

FOOT LOCKER，INC

作者：/s/ 羅莎琳德·裏夫斯

姓名：羅莎琳德·裏夫斯

職位：執行副總裁、首席人力資源 資源官

日期：2023 年 3 月 6 日

附錄 B

老年工人福利保護 法案披露通知

以下信息是根據 老年工人福利保護法 (OWBPA) 提供的，該法要求僱主向年滿 40 歲 的員工提供具體信息，並被要求解除索賠，以換取與 集體解僱計劃相關的遣散費和其他福利。

Foot Locker, Inc.（以下簡稱 “公司”） 已經找到了對我們的組織進行變革的機會，以進一步改善客户體驗，提高 的運營效率，併為公司的增長做好更好的準備。該商業決策的結果是，從 2023 年 1 月 23 日起，您和某些員工將 從公司或其子公司或關聯實體離職。

公司組織 結構中考慮參加該團體解僱計劃的員工可能失業的部分被稱為 “決策 單位”。決策部門由公司的高級管理人員組成。在這個 決策單位中為該團體解僱計劃選擇候選人時使用的標準包括（1）評估職位和能力需求，以及（2）比較 在職人員在考慮中的職位的相對技能組合。入選該組 解僱計劃的該決策單位的員工有資格獲得遣散費，條件是個人僱傭協議和/或錄取通知書（如適用）。

下圖包含該決策部門中被選中參加該團體解僱計劃並獲得 報酬以換取簽署新聞稿的員工的年齡（如 2023 年 1 月 23 日的 ）和職稱清單，以及同一決策單位中未被選中的員工的年齡和職稱。

附錄 C

福利過渡摘要

姓名：安迪·格雷

離職日期：2023 年 1 月 23 日

以下顯示了您的分離 對您通過Foot Locker, Inc.（包括其關聯公司（“Foot Locker”）獲得的福利的影響。

附錄 D

傑出股票獎摘要

截至2023年1月23日

基於時間的限制性股票單位

根據經修訂和重述的Foot Locker 2007股票激勵計劃（“Stock 激勵計劃”），未償還的基於時間的限制性股票單位將在您的離職之日被沒收。

股票期權

根據股票激勵計劃，未歸屬的股票期權將在您的分離之日被沒收。未行使的既得股票期權可以在您分離 之後的一年內行使。

PSU 補助金

未歸屬的PSU將在您的分離之日被沒收。

* 此處的所有薪酬計劃描述均參照此類計劃文件，對 進行了全面限定。

西伯特的聯繫信息：

電話：(800) 338-3965

國際：+1 (402) 342-6000

電子郵件：shareplansupport@siebert.com

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