美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號001-41578

1412 百老匯, 21 樓, 21V 套房

紐約, 紐約州10018

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(646) 257-5537

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號表示註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒不是 ☐

截至 2023 年 2 月 13 日，有 9,210,750普通股，每股發行和流通的面值為0.0001美元。

HORIZON SPACE 收購我公司

目錄

某些條款

提及 “公司”、“我們的公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Horizon Space Acquition I Corp.，這是一家空白支票公司，於 2022 年 6 月 14 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併，我們在本表 10-K 年度報告中將其稱為我們的 “最初的業務合併。”提及我們的 “贊助商” 是指 Horizon Space 收購 I Sponsor Corp.提及 “股票掛鈎證券” 是指公司可轉換為公司股權證券或可交換或行使的任何證券，包括公司發行的任何證券，這些證券質押為任何持有人購買公司股權證券的任何義務提供擔保。提及 “SEC” 是指美國證券交易委員會。提及我們的 “首次公開募股” 是指我們的首次公開募股，該首次公開募股於2022年12月27日結束。提及 “公共股票” 是指我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的普通股。提及 “公眾股東” 是指我們的公共股份持有人。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本10-K表年度報告（本 “報告” 或 “年度報告”）中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及 “第7項” 下的陳述。管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析”，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性陳述。例如，本10-K表年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第一部分，第1A項” 中描述的因素。風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。業務概述。

我們是一家空白支票豁免公司，於2022年6月14日在開曼羣島成立，作為與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具，作為公司股東對公司超過其股票支付金額的負債不承擔任何責任。我們識別潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們打算利用從首次公開募股（“IPO”）的收益、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合中獲得的現金，來實現業務合併。我們尚未為初始業務合併選擇任何目標業務。

首次公開募股和私募配售

2022年6月14日，我們向Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.（“贊助商”）發行了10,000股普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”）。2022年8月30日，(1) 我們向保薦人發行了172.5萬股普通股，收購價為25,000美元，約合每股0.0145美元；(2) 保薦人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束前立即按原始收購價分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯先生轉讓了8,000、5,000和5,000股普通股。我們將這些普通股自始至終都稱為 “創始人股”。

2022年12月27日，我們完成了690萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權後發行的90萬個公共單位。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“認股權證”）、每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，以及一項權利（“權利”），每項權利賦予其持有人在初始業務合併完成後兑換十分之一普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為6,900萬美元。

2022年12月27日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了對保薦人385,750個單位（“私募單位”）的私募銷售（“私募股”），收購價格為每個私募單位10.00美元，為我們創造了3857,500美元的總收益。

首次公開募股和私募的總收益為70,207,500美元（每個公共單位10.175美元）存入了為我們的公眾股東和首次公開募股承銷商的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”），Continental Stock Transfer & Trust Company擔任受託人。

儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併和營運資金，但我們的管理層對信託賬户中持有的首次公開募股和私募收益的具體用途擁有廣泛的自由裁量權。

自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠保薦人和其他各方出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。

2023年1月23日，我們宣佈，公司公共單位的持有人可以選擇從2023年1月26日左右開始單獨交易其公共單位中包含的普通股、認股權證和權利。

普通股、認股權證和權利分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上交易，代碼分別為 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克交易，代碼為 “HSPOU”。公共單位的持有人需要讓其經紀人聯繫公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，以便將持有人的公共單位分為普通股、認股權證和權利。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用管理團隊與企業高管、私募股權、風險投資和成長資本基金、投資銀行公司和顧問的專有關係網絡，以尋找、收購和支持業務合併目標的運營。作為我們的首席執行官、首席財務官兼董事會主席，Mingyu (Michael) Li 先生在多家公司擔任高管，積累了大量資源。作為資本市場的活躍參與者，李先生參與了多項私募股權籌款。作為我們的獨立董事之一，Angel Colon先生是在FINRA（CRD編號：2924711）註冊的持牌經紀人，曾負責和參與多傢俬營公司的資本管理、風險緩解和投資組合管理服務，他已經與這些公司建立了關係。我們還將利用另一位獨立董事候選人馬克·辛格先生在管理公司客户關係方面的專業知識。

此外，我們的管理團隊由我們的執行官和董事組成，具有上市公司和國際公司的管理和董事經驗。李先生目前擔任特殊目的收購公司Lakeshore Acquisition II Corp.（納斯達克股票代碼：LBB）的董事。安吉爾·科隆先生是我們的獨立董事候選人之一，曾擔任在中國提供金融服務的控股公司Sentage Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：SNTG）的董事。此外，魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生曾在總部位於加拿大的石油勘探和生產公司Frontera Energy Corp.（TSE：FEC）擔任對外關係經理超過7年。我們將利用他們的相關經驗來搜索和評估業務合併目標，進行紀律盡職調查，並提供業務合併後的增值能力。

我們相信，這種廣泛的關係和專業知識的結合將使我們成為首選的合作伙伴，並使我們能夠找到高質量的業務合併目標。但是，在收購交易後，我們的管理團隊沒有義務留在公司，我們也無法保證辭職或留住現任管理層將成為任何與業務合併有關的協議中的條款或條件。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢，但在確定和執行業務合併方面，我們仍然面臨激烈的競爭。

業務戰略和收購標準

我們管理層的主要目標是通過提高目標企業的運營效率，通過我們的經驗為股東創造價值，同時實施收入驅動和/或利潤參與戰略，並通過額外收購增加盈利潛力。根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業至關重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指導方針：

這些標準並不打算詳盡無遺。在相關的範圍內，任何與特定初始業務合併的利弊有關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合上述標準和指導方針，如本招股説明書所述，將以代理招標或要約材料的形式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

其他收購注意事項

我們不被禁止與與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他通常為我們要收購的公司類型提供估值意見的獨立會計師事務所的意見，也將徵求獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

實現業務合併

我們將 (i) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將其公開股轉化為當時存入信託賬户的總金額（扣除應付税款）中的比例部分，或者（ii）讓我們的公眾股東有機會通過以下方式向我們出售其公開股票投標要約的手段（從而避免需要股東投票）的金額等於他們在信託賬户存款總額中所佔的比例份額（扣除應付税款），在每種情況下均受本文所述的限制。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的內部人士同意，不將他們持有的任何公開股票轉換為當時存入信託賬户的總金額中按比例分配的部分。我們是尋求股東批准我們提議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時機以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許我們這樣做，我們將可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據美國證券交易委員會的要約規則出售股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併的財務和其他信息與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。只有在完成後的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，我們才會完成初始的業務合併，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股都將投票贊成業務合併。

我們必須在2023年9月27日之前完成最初的業務合併。如果我們預計我們可能無法在2023年9月27日之前完成初始業務合併，則我們可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月（總共要到2024年3月27日才能完成業務合併），前提是保薦人或指定人必須將每三個月延期一次的信託賬户存入信託賬户，最高為690,000美元在適用的最後期限當天或之前，總額為1380 000美元。我們的公眾股東將沒有機會就我們延長上述2023年9月27日至2024年3月27日完成初始業務合併的時間進行投票，也不會有機會贖回與此類延期有關的股份。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，除非我們根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程延長該期限，否則我們將盡快但不超過十 (10) 個工作日，將已發行和流通的公開股票的100％贖回信託賬户中持有的資金的比例部分，包括信託賬户持有資金所得利息的比例部分，而不是之前向我們發放或需要繳納税款，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的索賠，我們可能無法分配此類款項，這些債權人的索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們進行清算並隨後解散，公開認股權證將到期並且將一文不值。

如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將清算信託賬户，並將其中持有的收益通過贖回股票和解散的方式分配給我們的公眾股東。如果我們被迫清算，我們預計將向公眾股東分配信託賬户中截至分配日前兩（2）天計算的金額（包括扣除應付税款的任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人可能向我們提出的所有索賠的實際欠款額，併為此類金額預留準備金，因為在欠公眾股東的款項方面，債權人優先於我們的公共股東。我們無法向您保證，我們將正確評估所有可能針對我們的索賠。因此，如果我們進入破產清算階段，我們的股東可能對債權人的任何索賠負責，前提是他們作為非法付款獲得的分配。如果我們進行清算並隨後解散，公開認股權證將到期並且將一文不值。

根據納斯達克上市規則，在執行此類業務合併的最終協議時，我們的初始業務合併必須與共同公允市場價值至少等於信託賬户餘額的80％（不包括任何遞延承保折扣以及信託賬户所得收入的佣金和應繳税款）的企業進行，儘管這可能涉及同時收購多家目標企業。目標業務的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準（例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們的董事會在選擇用於確定任何潛在目標企業的公允市場價值的標準時擁有廣泛的自由裁量權。我們收購的一個或多個目標企業的集體公允市場價值可能大大超過信託賬户餘額的80％。如果我們從納斯達克退市，我們將無需遵守80％的公允市場價值要求。

除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定，否則我們無需徵求非關聯第三方的意見，即我們選擇的目標企業的公允市場價值至少超過信託賬户餘額的80％。除非目標與我們的高管、董事、內部人士或其關聯公司有關聯，否則我們也不需要徵求非關聯第三方的意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對股東是公平的。

我們目前預計將組織初始業務合併，收購目標業務或企業100％的股權或資產。但是，我們可能會組織初始業務合併，直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務此類權益或資產的比例不到100％，以實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要的情況下，我們才會完成此類業務合併註冊作為經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》下的投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權的證券，我們在業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以收購目標公司100％的控股權；但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前，我們的股東在初始業務合併後可能擁有的已發行和流通股份中的不到大多數。如果交易後公司擁有或收購的目標企業股權或資產少於100％，則只有該目標業務中擁有或收購的部分才是80％公允市場價值測試的估值。

如果我們收購中國目標公司（業務合併後），則需要獲得中國當局的許可，才能進行業務合併

作為一家開曼羣島公司，在中國沒有業務或子公司，管理層的大部分位於中國境外，預計將主要在中國境外進行目標搜索，因此我們無需獲得任何中國當局的許可即可運營或向包括中國投資者（如果有）在內的任何投資者（如果有）發行首次公開募股中的證券，也沒有任何中國當局就我們的運營或首次公開募股聯繫過我們，我們預計不需要獲得許可中國當局涉及我們的業務合併，因為我們不會與任何從事其大部分業務或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。

如果我們收購中國目標公司，中國對海外上市和股票發行的限制（業務後合併）

我們公司是一家在開曼羣島而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務。但是，我們與中國關係密切，因為我們的首席執行官兼首席財務官李明宇先生（Michael）位於中國，他也是保薦人的唯一成員和唯一董事。

如果我們與一家總部位於中國或擁有公司大部分業務的公司（“中國目標公司”）完成業務合併，我們可能需要獲得包括中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或中國網絡空間管理局（“CAC”）在內的中國主管部門的批准，才能在美國交易所上市或向外國投資者發行與業務合併或業務合併有關的證券。如果將來需要批准，而中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法完成業務合併或繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。尚不確定我們將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，也尚不確定該許可是否會被拒絕或撤銷。我們的運營將來可能會直接或間接地受到與中國目標公司業務或行業以及海外上市和股票發行有關的現有或未來法律法規的不利影響。

但是，適用的法律、法規或對中華人民共和國的解釋可能會發生變化，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論。也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者修改了適用的法律法規或對此類法律法規的解釋以要求我們在將來獲得批准，則我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。一旦我們與中國目標公司完成業務合併，這些機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將融資發行的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在本次發行後的運營。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在收盤前終止本次發行，否則將面臨其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。從這個意義上講，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致證券價值大幅下降或變得一文不值。

設施

我們的行政辦公室位於紐約州紐約市百老匯1412號21樓21V套房 10018，我們的電話號碼是 (646) 257-5537。我們每月向贊助商支付1,000美元，用於辦公空間、管理和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

員工

我們目前由李明宇先生（邁克爾）兼任首席執行官兼首席財務官。他沒有義務花任何具體的時間來處理我們的事務，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地將他認為必要的時間花在我們的事務上。他在任何時間段內將花費的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標企業以及我們所處的初始業務合併過程的階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本年度報告中包括風險因素。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們堅持認為，我們的主要行政辦公室位於紐約百老匯1412號21樓21V套房，紐約10018，我們的電話號碼是 (646) 257-5537。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。市場信息。

我們的公共單位、普通股、認股權證和權利分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上交易，代碼分別為 “HSPOU”、“HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。

持有者

截至本文發佈之日，我們有2名單位的登記持有人，5名單獨交易普通股的登記持有人，1名單獨交易的認股權證的記錄持有人，1名單獨交易的權利記錄持有人。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的。

分紅

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。屆時，我們首次業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得款項的使用

2022年6月14日，我們向保薦人發行了10,000股普通股。2022年8月30日，(1) 我們向保薦人發行了172.5萬股普通股，收購價為25,000美元，約合每股0.0145美元；(2) 保薦人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束前立即按原始收購價分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯先生轉讓了8,000、5,000和5,000股普通股。向保薦人發行此類創始人股份是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

2022年12月27日，我們完成了690萬個公共單位的首次公開募股，價格為每個公共單位10.00美元，總收益為6.9億美元。Network 1 Financial Securities, Inc.（“網絡1”）擔任首次公開募股承銷商的代表。首次公開募股中出售的證券是根據表格S-1（文件編號：333-268578）上的註冊聲明出售的。註冊聲明於2022年12月21日生效。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了對保薦人385,750個私募單位的私募配售，收購價格為每個私募單位10.00美元，為公司創造了3,857,500美元的總收益。私有單位與首次公開募股中出售的公共單位相同，唯一的不同是保薦人同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券（向某些允許的受讓人除外）。私人單位的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

在首次公開募股結束的同時，我們還向Network 1和/或其指定人員發行了20萬股普通股（“代表股”），作為代表性薪酬的一部分。Network 1已同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的此類股票的贖回權，以及（ii）如果我們未能在規定的時限內完成初始業務合併，則放棄其清算信託賬户對此類股票的分配的權利。FINRA將代表性股票視為補償，因此根據FINRA規則5110（e）（1），將在本次發行開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何可能導致任何人在首次公開募股開始銷售之日後的180天內對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，也不得在開始之後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券首次公開募股的銷售額除外，向任何承銷商和參與首次公開募股的特定交易商及其高級管理人員除外，合作伙伴、註冊人或關聯公司。代表股的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

首次公開募股和私募共計70,207,500美元（每個公共單位10.175美元）存入了Continental Stock Transfer & Trust Company持有的美國信託賬户。我們共支付了138萬美元的承保折扣和佣金，為其他發行費用支付了581,124美元。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Horizon Space Acquition I Corp.以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與經審計的財務報表和本文中的相關附註一起閲讀。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務報表及包含在 “第 8 項” 中的相關附註一起閲讀。10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明”，“第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告的其他地方。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律於2022年6月14日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股收益的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現我們的業務合併，以實現業務合併。我們識別潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，直到完成初始業務合併後，我們才產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入。自我們審計的財務報表發佈之日起，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），我們承擔了增加的支出，也增加了與尋找目標機會相關的費用。

在2022年6月14日（初期）至2022年12月31日期間，我們的淨虧損為123,960美元，其中包括43,531美元的組建和運營成本以及93,780美元的股票薪酬支出，但被信託賬户中持有的有價證券的未實現收益13,351美元所抵消。

流動性和資本資源

在2022年12月27日首次公開募股結束後，信託賬户共存入了70,207,500美元。此後，截至2022年12月31日，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户外持有561,406美元的現金，可用於營運資金用途。與首次公開募股相關的交易成本為5,422,124美元，包括138萬美元的承保折扣和佣金、241.5萬美元的延期承保佣金、581,124美元的其他發行成本以及向Network 1和/或其指定人發行的20萬股代表股的公允價值10.46萬美元。

我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用，包括支付給Network 1的241.5萬美元的遞延承保佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的可用資金不足以支付這些費用，則此類資金還可以用於償還我們在初始業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。

在接下來的12個月中（假設業務合併之前尚未完成），我們將使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並進行架構，談判和完成業務合併。

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，信託賬户向我們提供的利息低於我們的預期，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資，要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

截至2022年12月31日，我們的現金為561,406美元，營運資金為650,629美元。為了繼續成為上市公司，我們已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業成本，併為完成業務合併而承擔鉅額的交易成本。在我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素進行評估時，管理層認為，這些情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的管理層解決這種不確定性的計劃是通過我們的贊助商或其關聯公司的營運資金貸款。此外，如果我們無法在合併期內完成業務合併，我們的董事會將着手開始自願清算，從而正式解散我們。無法保證我們完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這種額外條件也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何可以視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這種關係本來是為了促進資產負債表外的安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。

我們有義務向承銷商支付相當於首次公開募股總收益的3.5％的延期承保費。業務合併完成後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付241.5萬美元。

根據與首次公開募股有關的註冊和股東權利協議，創始人股份、私人單位中包含的普通股以及在轉換營運資金貸款（和任何標的證券）時可能發行的任何普通股，都將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

關鍵會計政策與估計

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策和估計：

信託賬户中持有的投資

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產為70,220,851美元。信託賬户中持有的所有資產基本上都以美國國債持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。信託賬户持有的投資公允價值變動產生的損益包含在隨附的運營報表中信託賬户持有的有價證券投資的未實現損益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用可用的市場信息確定的。

認股證

我們根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時作為權益組成部分入賬。我們確定，在進一步審查認股權證協議後，我們得出結論，我們的認股權證符合股權會計處理條件。

發行成本

發行成本主要包括承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後記入股東赤字。我們遵守了 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本 — SEC 材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A，”發行費用”. 

基於股份的薪酬支出

我們根據ASC 718 “薪酬——股票補償”（“ASC 718”）對基於股份的薪酬支出進行核算。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。如果基於股份的獎勵受績效條件的約束，則在給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對實現此類績效條件概率的評估，一旦認為該事件可能發生，就會確認補償。沒收被確認為已發生。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導，我們對可能進行贖回的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股公開股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的公共單位中包含的普通股以贖回價值列報為臨時權益，不在資產負債表的股東權益部分之內。我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到對額外實收資本或累計赤字的費用的影響。

股票補償費用

我們根據ASC 718 “薪酬——股票補償”（“ASC 718”）對基於股份的薪酬支出進行核算。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。如果基於股份的獎勵受績效條件的約束，則在給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對實現此類績效條件概率的評估，一旦認為該事件可能發生，就會確認補償。沒收被確認為已發生。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去利息收入和信託賬户投資的未實現收益或虧損減去已支付的任何股息來計算的。然後，我們根據可贖回股票和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數量按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何重新衡量都被視為支付給公眾股東的股息。

金融工具的公允價值

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。公允價值是買方和賣方在計量日通過有序交易出售資產而獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 建立了投入的公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對根據當時情況可用的最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在國庫基金中。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。

所得税

我們在 ASC740 所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表和資產負債税基差異的預期影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現的情況下確定估值補貼。

ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後更有可能維持下去。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義，我們已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。根據我們的評估，得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中確認。自我們於 2022 年 6 月 14 日註冊成立以來，評估是針對即將到來的 2022 納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。我們認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會有任何調整會導致其財務狀況發生重大變化。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的一部分。

在所得税領域，我們可能會受到外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

在本報告所述期間，我們的税收規定被視為最低限度。我們被視為豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了一項新標準（ASU 2020-06），以降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具，這些變化是在會計模型的簡化（不將 “權益” 部分分離來估算市場利率，以及更簡單地分析嵌入式股票特徵）與要求使用if轉換方法對攤薄後的每股收益可能產生的不利影響之間進行權衡。新標準還將影響公共和私營公司通常發行的其他金融工具。例如，取消了收益轉換功能的分離模型，簡化了對可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。此外，取消了以實體自有股權為指數的合約實現股票分類和/或符合衍生品範圍例外資格的某些特定要求，從而使更多的獨立工具和嵌入式功能可以避免按市值計價的會計核算。新標準對在2021年12月15日之後開始的財政年度和該年度內的過渡期內作為美國證券交易委員會申報人的公司（小型申報公司除外）有效，對兩年後的其他公司有效。公司可以在2020年12月15日之後開始的財政年度開始時提前採用該標準。該標準既可以在修改後的回顧性基礎上通過，也可以在全面回顧的基礎上通過。2022年7月1日通過亞利桑那州立大學2020-06並未對我們的財務報表產生重大影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2022年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據。

此信息出現在本表格 10-K 第 15 項之後，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

按照《交易法》第13a-15和15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了我們在 2022 年 12 月 31 日對財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定自2022年12月31日起，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

這份10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

從2022年6月14日（開始）到2022年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

高級職員、董事和董事候選人

我們的高級職員和董事如下：

李明宇先生，我們的首席執行官、首席財務官、董事兼董事會主席。自2022年3月以來，李先生一直擔任Lakeshore Acquisition II Corp.（納斯達克股票代碼：LBBB）的董事，該公司是一家特殊目的收購公司，目前在納斯達克上市。自2021年11月起，李先生擔任杭州千合明德企業管理諮詢有限公司（即提供諮詢服務的Horizon Holdings）的首席執行官。自2020年3月起，李先生擔任杭州千合銘德股權投資有限公司（即Horizon Capital）的首席執行官，Horizon Capital是一家專注於可再生和人工智能驅動製造的私募股權公司。在Horizon Capital，他領導了多項私募股權籌款，管理了跨境併購（“併購”）的諮詢業務。自2019年12月以來，李先生一直擔任深圳合泰明德資本管理有限公司的首席執行官，該公司提供資本管理服務。從2014年1月到2019年1月，李先生在和君資本擔任高級合夥人，合君資本是一傢俬募股權公司，專門為高成長企業提供資本運營系統解決方案。在和君資本任職期間，李先生參與了兩項涉及媒體領域上市公司的併購交易和併購後整合項目。2012 年 1 月至 2013 年 1 月，李先生擔任中國民生銀行投資銀行總監，中國民生銀行是中國領先的商業銀行之一，負責大型能源公司的投資銀行和融資需求。李先生於 2012 年獲得長江商學院金融專業工商管理碩士學位，並於 2007 年獲得河北大學法學學士學位。

安吉爾·科隆先生擔任我們的獨立董事。自2021年7月起，科隆先生還擔任在中國提供金融服務的控股公司Sentage Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：SNTG）的獨立董事。科隆先生自2020年7月起擔任投資諮詢和資產管理公司Entoro Wealth LLC的首席合規官。自2019年6月以來，他一直擔任金融和戰略諮詢服務公司Entoro Capital LLC的董事總經理。Entoro Wealth LLC和Entoro Capital LLC均隸屬於註冊經紀公司Entoro Securities LLC（CRD#：35192/SEC#：8-4663）。科隆先生自2018年12月起擔任安第斯農場和製藥公司的財務顧問和顧問，自2018年12月起擔任Bronson Resource Limited的財務顧問和顧問，負責為降低風險和財務規劃的戰略提供研究支持支持。自2017年7月以來，他一直擔任商業服務公司Turing Funds, LLC的管理成員。自2017年1月起，他還擔任投資管理公司紐約資本管理集團有限責任公司的管理成員。2018年10月至2020年2月，科隆先生擔任Vega Management Advisors, LLC和Vega Management Investments, LLC的管理成員，這兩家公司都是投資管理公司。Colon 先生於 1996 年獲得聖約翰費舍爾學院國際商務理學學士學位。他已通過FINRA系列6、Series 7、Series 24、63和65系列考試，並且是在FINRA註冊的持牌經紀商（CRD#：2924711）。

馬克·辛格先生 擔任我們的獨立董事。自2021年1月起，辛格先生擔任紐約資本管理集團有限責任公司的項目經理，負責營銷和客户關係。2020年9月至2020年12月，辛格先生擔任圖靈基金有限責任公司的項目經理，負責行政事務。2017年10月至2020年7月，辛格先生擔任營銷代理公司Beyond Media Global LLC美國辦事處的績效主管，負責數字廣告賬户管理。辛格先生於 2013 年獲得哈佛學院歷史文學學士學位，輔修政府專業。

魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生 擔任我們的獨立董事。自2018年5月以來，岡薩雷斯·卡塞雷斯先生一直是一名自僱獨立顧問，為發電（太陽能/小型水電）、輸電和大宗商品貿易行業的公司提供諮詢服務。2011年9月至2018年4月，岡薩雷斯·卡塞雷斯先生擔任Frontera Energy Corp.（TSE：FEC）的對外關係經理，Frontera Energy Corp.（TSE：FEC）是一家總部位於加拿大的石油勘探和生產公司，從事南美重質原油和天然氣業務，負責監督與公司業務和運營相關的立法和監管議程。岡薩雷斯·卡塞雷斯先生於1992年獲得哈韋裏亞納龐蒂菲西亞大學法學博士學位，1996年獲得杜蘭大學法學院國際法碩士學位，並於2006年獲得哈韋裏亞納龐蒂菲西亞大學行政法證書。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由四名成員組成。我們的董事會分為三類，每年只選出一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年：一類，任期在第一次年度股東大會時屆滿 — Angel Colon；二類，任期在第二屆年度股東大會時屆滿 —— 馬克·辛格和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯；以及 III，任期將在第三屆年度股東大會上屆滿——Mingyu（Michael）Li。在初始業務合併完成之前，我們董事會的任何空缺都可以由出席董事會會議並投票的大多數董事的贊成票來填補。業務合併完成後，在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺都可以由出席董事會會議並投票的大多數董事或大多數普通股持有人投贊成票來填補。

我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是任期特定。我們的董事會有權酌情任命人員擔任經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的高管可能包括董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他辦公室。

董事會委員會

我們的董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。由於根據適用的納斯達克規則，我們是 “受控公司”，因此我們沒有提名和治理委員會。除分階段實施規則和有限例外情況外，納斯達克的規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

科隆先生、辛格先生和岡薩雷斯·卡塞雷斯先生目前是我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些分階段條款。我們的董事會已確定，科隆、辛格和岡薩雷斯·卡塞雷斯先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立董事標準。

科隆先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務知識要求，我們的董事會已確定科隆先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會，由科隆先生、辛格先生和岡薩雷斯·卡塞雷斯先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。辛格先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前，或為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

導演提名

我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以競選下一屆年度股東大會（或特別股東大會）的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德和商業行為守則（“道德守則”）。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件www.sec.gov。此外，我們將根據我們的要求免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修正或豁免。

項目 11。高管薪酬。

除了在首次公開募股結束前夕分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生轉移給我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生外，我們的高管或董事均未因向我們提供的服務獲得任何現金補償。除其他地方另有規定外，我們不會就我們在初始業務合併完成之前或與之相關的初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的創始人、現有高管、董事和顧問或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費，儘管我們可能會考慮在首次公開募股之後僱用的高管或顧問支付現金或其他報酬。此外，我們的高管、董事和顧問或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人、高級職員、董事或顧問或我們或其關聯公司支付的所有款項，包括延期貸款和延期可轉換票據。

在我們的初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理團隊。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向你保證，其他經理將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至本文發佈之日有關我們普通股實益所有權的信息：

除非另有説明，否則我們認為表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

我們普通股的實益所有權基於截至本文發佈之日已發行和流通的9,210,750股普通股的總數。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

創始人股票

2022年6月14日，我們向保薦人發行了10,000股普通股。2022年8月30日，(1) 我們向保薦人發行了172.5萬股普通股，收購價為25,000美元，約合每股0.0145美元；(2) 保薦人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束前立即按原始收購價分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯先生轉讓了8,000、5,000和5,000股普通股。在註冊聲明生效和首次公開募股（包括全面行使超額配股權）的同時，保薦人根據9月12日的某項證券轉讓協議（“證券轉讓協議”），向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯分別轉讓了8,000、5,000和5,000股普通股，價格與保薦人最初為此類股票支付的價格相同，2022 年公司、受讓人和保薦人之間。

截至2022年12月31日，共發行和流通了17.25萬股創始人股票。總資本出資額為25,000美元，約合每股0.0145美元。

私人單位

2022年12月27日，在完成首次公開募股的同時，公司完成了對保薦人385,750個私募單位的私募配售，收購價為每個私募單位10.00美元。

本票—關聯方

2022年8月30日，保薦人同意向公司提供總額不超過50萬美元的貸款，部分用於支付與首次公開募股相關的交易成本（“期票”）。在2022年6月14日（成立之日）至2022年12月27日（首次公開募股完成之日）期間，保薦人向公司貸款了389,200美元。2022年12月27日首次公開募股結束時，本票下的總金額為389,200美元，已全額償還。該票據在還款後已終止。

營運資金貸款

為了滿足公司在首次公開募股完成後的營運資金需求並延長我們的壽命，保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。每筆貸款都將由期票作為證明。這些票據要麼在公司完成初始業務合併後支付，不收取利息，要麼由貸款人自行決定，在公司的業務合併完成為私有單位後，最多可轉換3,000,000美元的票據（除延期貸款及其下的可轉換票據，如果有的話）以每單位10.00美元的價格進行轉換（例如，這將導致持有人獲得發行單位以收購33萬股普通股（包括30,000股普通股可發行的標的股權）和購買認股權證如果以這種方式轉換了300萬美元的票據，則為30萬股普通股）。這些票據將是我們為換取延長壽命所需的資金而發行的任何票據的補充。如果公司沒有完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，並且僅在可用的範圍內償還。公司股東已批准在轉換此類票據時發行單位和標的證券，前提是持有人希望在初始業務合併完成時進行轉換。如果公司沒有完成業務合併，則貸款將無法償還。

如果公司預計可能無法在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，則可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月（總共不超過2024年3月27日才能完成業務合併），前提是保薦人或指定人每延期三個月必須向信託賬户存入690,000美元, 在適用的最後期限當天或之前, 總額不超過1380 000美元.保薦人或其關聯公司或指定人將收到一份無息的無抵押本票，該期票等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有資金可供償還，否則公司無法完成業務合併。此類延期票據要麼在初始業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定，在完成初始業務合併後轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。如果公司沒有完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，並且僅在可用的範圍內償還。公司股東已批准在轉換此類票據時發行單位和標的證券，前提是持有人希望在初始業務合併完成時進行轉換。如果公司沒有完成業務合併，則貸款將無法償還。

截至2022年12月31日，公司在營運資金貸款下沒有借款。

行政服務協議

根據某些行政服務協議（“行政服務協議”），從首次公開募股生效之日起，公司有義務向保薦人支付每月1,000美元的一般和管理服務費。本管理服務協議由公司與保薦人於2022年12月21日簽署，將在公司業務合併完成或向公眾股東清算信託賬户後終止。

關聯方交易批准政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易沒有根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會（或董事會相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。要批准關聯方交易，需要出席有法定人數的會議的審計委員會大多數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已經通過了審計委員會章程。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不與與任何創始人有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從屬於FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常對我們要收購的公司類型提供估值意見的獨立會計師事務所獲得意見，或者從獨立會計師事務所那裏獲得我們的初始業務合併對我們公司公平的意見財務觀點。此外，除了每月1,000美元的費用外，我們不會就我們在初始業務合併完成之前或與之相關的首次公開募股之前或與之相關的服務向我們的創始人、現有高管、董事或顧問或我們或其關聯公司支付發現費、報銷或現金付款，儘管我們可能會考慮在首次公開募股之後僱用的高管或顧問支付現金或其他報酬。此外，將向我們的創始人或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會來自我們初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人或其關聯公司支付的所有款項，包括延期貸款和延期可轉換票據。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或與公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的其他個人。我們的董事會已確定，科隆、辛格和岡薩雷斯·卡塞雷斯先生均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下是就提供的服務向UHY LLP（“UHY”）支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務和通常由UHY提供的與監管文件有關的服務而收取的費用。UHY為審計我們的年度財務報表、審查我們在2022年6月14日（初期）至2022年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件中包含的財務信息而提供的專業服務收取的總費用總額為96,600美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關服務包括為審計和相關服務開具的費用，這些費用與審計或財務報表審查的績效合理相關，不在 “審計費用” 下報告。從2022年6月14日（開始）到2022年12月31日期間，我們沒有向UHY支付為審計相關費用提供的專業服務。

税費。在2022年6月14日（成立之初）至2022年12月31日期間，我們沒有向UHY支付税收籌劃和税收諮詢費。

所有其他費用。從 2022 年 6 月 14 日（開始）到 2022 年 12 月 31 日，我們沒有向 UHY 支付其他服務的費用。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

1。以下文件作為本年度報告的一部分提交：

財務報表：見 “第8項。此處的 “財務報表和補充數據” 以及 “財務報表索引” 和其中以引用方式納入的財務報表，從下文開始。

2。附錄：以下附錄作為本10-K表年度報告的一部分提交，或以引用方式納入本年度報告。

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

HORIZON SPACE 收購我公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

收購 Horizon Space 的股份

對財務報表的意見

我們審計了Horizon Space Acquisition I Corp.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日的隨附資產負債表，以及2022年6月14日（成立之初）至2022年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及其在2022年6月14日（成立之初）至2022年12月31日期間的經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表是為了假設公司將繼續作為持續經營企業而編制的。正如財務報表附註1所述，該公司沒有收入，預計將繼續承擔鉅額的專業成本才能繼續成為上市公司，並在追求完成業務合併的過程中產生鉅額交易成本。截至2022年12月31日，該公司的現金和營運資金不足以完成其來年的計劃活動。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表附註1還描述了管理層對事件和狀況的評估以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。在這個問題上，我們的看法沒有改變。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

HORIZON SPACE 收購我公司

資產負債表

2022年12月31日