ANSYS, Inc.

2600 Ansys Drive

賓夕法尼亞州卡農斯堡 15317

844-462-6797

2023年3月28日

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 12 日星期五舉行

致ANSYS, INC.的股東

ANSYS, Inc.（“Ansys”、“我們” 或 “公司”）的年度股東大會將於美國東部時間2023年5月12日星期五上午 11:30（“2023 年年會”）舉行，虛擬方式為網絡直播 www.virtualshareoldermeing.com/為了以下 目的，如隨附的委託書所述：

董事會已將2023年3月14日營業結束定為確定有權獲得2023年年會通知並在2023年年會上投票的股東及其任何延期或延期的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的普通股持有人才有權收到2023年年會及其任何延期或延期的通知和投票。如果在2023年年會時沒有足夠的股份可以對上述任何提案投贊成票，則2023年年會可能會休會，以允許進一步徵求代理人。

重要的是，您的股份必須派代表參加2023年的年會。無論您是否計劃參加 2023 年年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交投票。

感謝您一直以來對Ansys的支持。

真的是你的，

珍妮特·李

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

虛擬年會

2023 年年會將以虛擬方式舉行。我們於 2016 年開始提供虛擬年會，使股東能夠在世界各地免費全面、平等地參與。我們認為，對於一家擁有全球業務的廣泛控股的科技公司來説，這是正確的選擇，因為它通過使用符合我們支持創新技術的承諾的技術平臺為Ansys和我們的股東節省了成本，同時還增加了我們與股東的互動，無論其規模、資源或物理位置如何。虛擬會議也很環保，可以進一步實現我們以可持續方式運營業務的戰略目標。

我們對投資者諮詢小組和其他股東權利倡導者對虛擬年會的擔憂很敏感，他們對虛擬會議可能會減少股東的發言權或減少問責製表示擔憂。因此，我們設計了這種虛擬年會形式，以增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，在線格式允許股東在會議期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的管理層提問。在會議的現場問答環節中，我們將在時間允許的情況下回答與2023年年會有關的問題。有關個人事務的問題，包括與就業、產品問題或產品建議有關的問題

創新與 2023 年年會無關，因此不會得到解答。任何與2023年年會相關的問題如果由於時間限制而無法在2023年年會期間得到解答，將在網上發佈並在以下網址得到解答 https://investors.ansys.com/governance/proxy-materials/。如果您想在2023年年會期間提交問題，可以通過以下方式登錄虛擬年會平臺 www.virtualshareoldermeing.com/，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。儘管會議時僅向股東提供網絡直播，但會議的重播將在至少一年的時間內公開發布 www.virtualshareoldermeing.com/.

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會時可能遇到的任何困難。如果您在 2023 年年會期間需要技術支持，包括訪問 2023 年年會的虛擬會議平臺，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。

有關股東在2023年年會期間提問的能力、技術支持、行為規則和2023年年會的其他材料（包括我們的登記股東名單）的更多信息，將在2023年年會上公佈 www.virtualshareholdermeeting.com/

Ansys開發並在全球範圍內銷售工程仿真軟件和服務，這些軟件和服務被各行各業和學術界的工程師、設計師、研究人員和學生廣泛使用，包括高科技、航空航天和國防、汽車、能源、工業設備、材料和化學品、消費品、醫療保健和建築。我們專注於開發開放和靈活的解決方案，使用户能夠分析設計 本地和/或通過雲端，為快速、高效和注重成本的產品開發提供通用平臺，涵蓋從設計概念到最後階段的測試、驗證和部署。我們通過位於全球戰略地點的直銷辦事處以及由獨立經銷商和分銷商（統稱為 “渠道合作伙伴”）組成的全球網絡來分銷我們的仿真技術套件。我們打算繼續保持這種混合銷售和分銷模式。我們作為一個分部進行運營和報告。

我們的 Pervasive Insights 戰略旨在深化仿真在核心市場中的使用，在整個產品生命週期中注入仿真，並將可訪問性擴展到更廣泛的用户和用例。我們的業務有三個增長方向：

通過數十年來對學術界的投資和增強的用户體驗，我們的解決方案已變得可訪問且與我們的核心 “工程” 最終用户無關，可以覆蓋我們的核心（即產品驗證流程）的上游和下游更多用户。我們的多物理場解決方案使我們的客户能夠應對日益複雜的研究和

開發（“研發”）挑戰從組件到系統和任務分析層面。我們的產品可以無縫訪問高性能計算能力來運行模擬， 本地或者在雲端，這意味着我們客户的研發團隊不受計算能力限制的束縛，而計算能力限制可能會阻礙研發週期。

工程軟件仿真市場強勁且不斷增長。市場增長是由客户需要以具有成本效益的方式進行快速、高質量的創新推動的，這可以縮短新產品的上市時間並降低保修成本。產品複雜性的增加推動了對仿真需求的持續增長。推動客户不斷增長的仿真需求的關鍵行業趨勢包括：

我們一直在投資並打算繼續投資我們的投資組合，以擴大物理學的範圍，使客户能夠在組件、系統和任務層面分析物理學之間的相互作用。我們的戰略與近期的市場增長機會保持一致，為未來仿真可以進一步普及到更廣泛的類別奠定基礎 最終用户和 最終用途案件。

為了擴大我們的有機發展路線圖，我們打算繼續執行我們的戰略和嚴格的收購戰略，以發展我們的業務。我們的戰略是與行業領導者合作，將仿真擴展到其他生態系統和客户研發工作流程。我們的業務建立在高道德標準的文化以及對多元化、公平、包容和歸屬感的承諾之上。

儘管2022年全球經濟存在不確定性，但我們在2022財年取得了強勁的財務業績，並在2022年實現了2019年投資者日設定的長期財務目標，即20億美元的年度合同價值（“ACV”）*。在這一年中，我們繼續擴大行業領先的產品組合、忠實的客户羣和我們的 進入市場段。

我們還繼續致力於我們的 “ONE Ansys” 文化。在 2022 年， 新聞週刊在其 “最受歡迎的100個工作場所” 名單中，我們將排名第13位。該排名考慮了員工調查的回覆、外部評級和對公司領導者的訪談，並表彰將尊重、關愛和欣賞員工置於商業模式核心的公司。此外， 新聞週刊根據我們在2022年在環境、社會和公司治理領域取得的成就，還將我們列為2023年美國最具責任感的公司之一。

我們的重點執行取得了強勁的財務業績，這反映在我們按報告貨幣計算的ACV*增長9％上

以固定貨幣*計算為14％，GAAP營業利潤率為28.7％以及 非公認會計準則營業利潤率*為42.0％，截至2022年12月31日的年度運營現金流達到創紀錄的6.310億美元。截至2022年12月31日，我們的遞延收入和積壓收入為14.168億美元。我們在年內回購了72.5萬股股票，平均每股價格為283.38美元。

下圖所示的我們的長期股東總回報率（“TSR”）顯示了到2022年12月31日，2017年12月31日對Ansys的100美元投資將如何增長。該圖表還將投資我們普通股的股東總回報率與過去五年對納斯達克綜合股票市場指數、納斯達克100股票市場指數、標準普爾500股票指數和由七家公司（Autodesk, Inc.、PTC Inc.、Cadence Design Systems, Inc.、Synopsys, Inc.、Altair Engineering Inc.、Aspen Technology, Inc.、Dassault Systems SE.）組成的行業同行集團的股東總回報率進行了比較)。

2022 年，我們通過戰略收購領先技術，保持了投資產品創新的承諾。我們相信，這些投資擴展了我們的多物理場產品組合，併為我們的客户提供了一整套解決方案，以解決他們的下一代設計挑戰。這些有針對性的收購支持了我們的長期戰略方向，加速了創新，增強了我們現有產品的能力，提供新產品和服務，擴大了我們的客户羣並增強了我們的分銷渠道。

2022 年，我們還通過有機開發為我們的產品組合引入了新功能。我們發佈了 Ansys 2022 R1 和 R2，它們以前所未有的速度和簡單性提供了更深入的工程洞察力，使分佈在全球的團隊能夠加快整個工程過程的創新和協作。這些版本支持更多的設計探索，提高工程生產力，並提供有助於降低成本的解決方案，同時提高產品質量。新產品、技術和工具使專家能夠深入瞭解行業特定應用程序的自定義工作流程，同時還可以擴展到更廣泛的領域 易於使用增強團隊間協作的功能。我們產品組合中的技術進步繼續重新定義仿真在應對未來日益複雜的下一代產品時所能實現的目標。

Ansys 2022 R2 的改進提供了跨越物理、工程學科和行業的新功能，以支持獲取實際產品性能知識所需的規模和互操作性。我們業界領先的仿真解決方案提供了一種簡化工程設計的開放方法

通過簡化的工作流程、集成的數據管理以及通過雲更輕鬆地獲得高性能計算能力。Ansys 2022 R2 還提供預測性準確的分析、人工智能/機器學習 (AI/ML) 優化和可擴展平臺，以應對嚴峻的工程挑戰，同時幫助在緊迫的最後期限之前完成任務。

合作伙伴關係仍然是我們無處不在的仿真戰略的關鍵部分。我們目前的合作伙伴關係繼續擴大，我們對能夠為更廣泛的客户生態系統帶來的價值感到興奮。

除了強勁的財務業績和強勁的產品開發外，我們還繼續投資於員工的人才和敬業度以及支持更快增長和佔領更大的潛在市場所需的基礎設施。我們繼續在全球關鍵地區招聘頂尖人才，截至 2022 年 12 月 31 日，我們僱用了大約 5,600 名員工，其中大約：2,100 名產品開發人員，2,700 名銷售、支持和營銷人員，800 名一般和管理人員。在這些員工中，45% 位於美洲，28% 位於歐洲、中東和非洲，27% 位於亞太地區。

我們將繼續致力於履行企業責任，推動我們在環境、社會和治理（“ESG”）方面的進展。2022 年，我們宣佈了我們的目標，即通過測量、分析和減少資源使用，到 2027 年將範圍 1 和範圍 2 的排放量與 2019 年的基準相比減少 15%。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書的 “企業責任” 部分。

我們為與股東的合作感到自豪。我們歡迎股東的見解和反饋，並在制定治理實踐時考慮股東的觀點。董事會堅信，我們與股東建立的相互信任是善治的關鍵組成部分之一，也是推動董事會責任和建立強大治理文化的重要因素。

我們與股東保持積極對話，確保我們在戰略、業務績效、風險、文化和工作場所話題、薪酬實踐以及廣泛的ESG問題等問題上深思熟慮地考慮各種觀點。Ansys有一個活躍的投資者關係計劃，通過會議與全球投資者互動， 非交易路演和投資者電話會議。我們的投資者關係小組全年都在參與

與我們的股東在一起，經常與戈帕爾博士、Anasenes女士和管理團隊的其他成員在一起。2022 年，這些宣傳活動涉及總共持有 Ansys 超過 40% 股份的股東代表。

此外，2022 年 9 月，我們的董事會主席、提名和公司治理委員會主席和管理層成員，包括我們的總法律顧問和投資者關係團隊成員，與各界股東進行了接觸，討論了 ESG 話題。

為了與股東進行廣泛溝通，我們還通過我們的投資者關係網站、年度報告和本委託書分享與股東相關的信息。

強有力的治理是我們 ESG 計劃的基礎，董事會監督 ESG 事宜，高級管理層負責設計和開發 ESG 相關項目。我們的提名和公司治理委員會對我們的 ESG 計劃、事項和舉措負有總體監督責任。此外，網絡安全由我們的審計委員會監督，是每個季度會議上討論的常設話題。根據其章程的規定，我們的薪酬委員會對人力資源和人才管理負有監督責任。我們的 ESG 項目由來自人力資源、財務、行業營銷、傳播、投資者關係、法律、網絡安全、戰略、採購和設施部門的精選高級領導者組成的委員會（“ESG 委員會”）領導。我們的總法律顧問擔任 ESG 委員會主席。ESG委員會還設有工作組，負責處理環境可持續性和人力資本管理等特定主題。工作組向 ESG 委員會彙報並接受其監督。ESG 委員會主席每季度向首席執行官和董事會報告委員會的進展情況。

我們的 ESG 計劃有四個支柱：

通過我們的產品促進可持續發展— 在 Ansys，我們尋找新的、更好的方法來設計未來。通過專注於新技術的創造和改進當前的技術，我們努力支持客户的產品設計，包括幫助提高他們的產品效率，減少浪費，並最大限度地減少物理原型設計。

投資我們的員工和 ONE Ansys 文化— 我們的員工是推動客户產品創新的核心。我們努力營造一種歸屬感和包容性的文化，在這種文化中，員工可以成為自己，成為 ONE Ansys 團隊，茁壯成長。

負責任地經營— 我們通過測量、分析和減少資源使用和排放，努力減少運營對環境和氣候的影響。我們已採取行動促進商業道德規範、數據安全和良好治理，包括：

與利益相關者合作— 我們通過反饋、參與度調查以及支持我們生活和工作的社區來與股東、客户、員工、社區和其他利益相關者互動。我們相信，與利益相關者的合作有助於我們的業務成功。

我們的董事會分為三類，目前由三名 I 類董事、四名 II 類董事和三名 III 類董事組成。董事任期三年，一類董事由我們的股東在每屆年會上選出。

在 2023 年年會上，三名 III 類董事被提名 重新當選任期至2026年年度股東大會，直至此類董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名Ajei S. Gopal、Glenda M. Dorchak和Robert M. Calderoni在2023年年會上當選為三類董事。

除非委託書中另有規定，否則委託書中點名的人員打算對每位經適當執行的代理人所代表的股份進行投票，競選戈帕爾博士、多爾查克女士和卡爾德羅尼先生。對代理人進行投票的人數不能超過提名的被提名人人數。被提名人已同意參加競選，如果當選，則擔任董事。但是，如果我們董事會提名的任何人無法競選，則代理人將被投票支持該其他人的選舉

或董事會可能推薦的人員，除非董事會決定縮小董事會規模。

我們維持董事選舉的多數投票政策，並在無爭議的選舉中實行辭職政策。要在無爭議的選舉中當選，董事必須獲得多數選票。這意味着 “支持” 該被提名人的當選的票數必須超過該被提名人當選的 “反對” 票數。經紀人 不投票棄權不會對選舉結果產生任何影響。

如果在任何無爭議的董事選舉中，任何現任董事候選人獲得的選票數更多，請投下 “反對” 他或她的選票 重新當選而不是 “為” 他或她 連任，他或她必須立即向董事會提出辭呈申請。然後，董事會將通過由提名和公司治理委員會管理的程序，將有關現任董事候選人排除在外，決定是接受辭職還是採取其他行動。

董事會建議對每位三類董事候選人的選舉投贊成票。

導演獨立性

我們的公司治理準則要求根據適用的聯邦證券法和納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的上市標準，至少有大多數董事會成員有資格成為獨立董事。我們的《公司治理準則》還要求董事會委員會的所有成員都符合聯邦證券法和適用於此類委員會任職的納斯達克上市標準規定的獨立性標準。納斯達克上市標準既有客觀測試，也有主觀測驗，用於確定誰是獨立董事。客觀測試包括董事不是公司的僱員，也沒有與公司進行過各種類型的業務往來。主觀測驗要求董事會肯定地確定董事的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。在董事會對董事獨立性的年度審查中，董事會還考慮每位董事（或董事的直系親屬）與公司和管理層之間的交易、關係和安排，以及董事會認為與確定獨立性相關的某些其他因素，例如我們股本的實益所有權。

董事會完成了對我們每位現任董事和董事候選人獨立性的審查，確定布拉姆利女士、卡爾德羅尼先生、查克拉瓦西博士、多爾查克女士、弗蘭科拉先生、加里摩爾博士、霍夫塞皮安先生、謝勒女士和維賈亞拉加萬先生都不是公司的關聯公司或僱員，根據納斯達克上市標準第5605條是獨立的經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。戈帕爾博士是公司的總裁兼首席執行官，因此不被視為獨立董事。

董事會職責

董事會通過了《公司治理準則》，以促進董事會及其委員會的有效運作，併為我們的公司治理提供框架。我們當前的《公司治理準則》可在我們網站的投資者關係部分找到 https://investors.ansys.com/ 在 “治理” 選項卡下的 “治理文件” 頁面上。

對風險管理的監督

董事會有責任提供風險監督，這是每位董事對我們和股東的義務的一部分。董事會旨在樹立健康的 “高層基調”，並指導我們的管理層採取適當措施控制重大風險。董事會直接或通過其常設委員會履行這些職責：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及戰略夥伴關係和交易委員會，每個委員會僅由具有獨立董事資格的成員和主席組成。儘管董事會認為我們實行了良好的風險管理戰略和流程，但董事會有責任持續監督這些戰略和流程的壓力測試，以便：

確認，儘管市場狀況、業務戰略、監管規則和我們的發展不斷變化，但風險管理仍然有效。

我們的董事會將其風險管理和評估職能的主要責任委託給其審計委員會。董事會直接收到總法律顧問的季度風險報告。同樣，作為季度例會的一部分，審計委員會從我們的管理層那裏收到最新的風險管理信息。此外，審計委員會監督我們的年度企業業務風險評估和 一年兩次欺詐風險評估由我們的內部審計師進行。內部審計師直接向審計委員會提交報告。這項年度評估審查了我們在現有和新的持續財務、運營和戰略風險方面的表現。提名和公司治理委員會監督並向董事會報告我們的企業責任計劃的進展，包括公司有關ESG計劃、事項和舉措的政策和實踐。

有關董事會各委員會活動和職責的細節將在本委託書的稍後部分討論。總而言之，董事會提供的風險監督對我們的長期股東價值至關重要。委員會在特定重點領域實施董事會的風險監督，即：

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過寫信給以下方式與董事會全體成員或個人董事溝通：

ANSYS, Inc. 董事會

co 總法律顧問兼祕書 ANSYS, Inc.

索斯波因特

2600 Ansys Drive

賓夕法尼亞州卡農斯堡，15317

祕書將把通過該地址收到的發給董事會的所有通信轉交給相應的董事，但垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、邀請、簡歷、求職查詢、產品投訴/查詢、新產品建議、調查或其他與公司無關的事項除外。

關聯方交易

董事會有一項書面政策，要求審計委員會批准或批准關聯方交易（“政策”），該政策最近一次審查和更新於 2022 年 12 月。就本政策而言，“關聯方交易” 通常包括Ansys或其子公司過去、現在或將要參與的任何交易、安排或關係或任何系列的類似交易、安排或關係，並且涉及的金額超過120,000美元，並且以下任何人擁有、現在或將要擁有直接或間接的重大利益：

根據該政策，董事、董事候選人或執行官必須立即將該人或該人的直系親屬在潛在的關聯方交易中擁有、擁有或可能擁有的任何重大利益通知公司祕書辦公室。公司祕書將審查擬議的交易，並根據政策中描述的標準確定該交易是否需要審計委員會的批准。

如果關聯方交易需要得到審計委員會的批准，則除其他外，將考慮以下因素：對Ansys的好處；對董事或董事候選人獨立性的影響；這些條款在市場上是否是慣常和慣例；該交易對Ansys是否重要；該交易是否屬於Ansys的正常業務過程；關聯方在安排關聯方方面所起的作用（如果有）

交易；交易結構；必要的披露；以及交易中所有關聯人的利益。

審計委員會可自行決定批准或拒絕任何關聯方交易。審計委員會已授權審計委員會主席，如果關聯方交易在審計委員會會議之間發生，則應Ansys執行官的要求予以批准。審計委員會主席可以就審計委員會有權採取的關聯方交易採取任何行動，也可以自行決定要求將此事提交審計委員會全體成員。審計委員會主席採取的任何行動均應向審計委員會下次定期會議報告。

如果在交易開始後發現關聯方交易，則該交易將提交審計委員會批准、修改或終止。如果關聯方交易正在進行中，審計委員會可能會制定指導方針，供Ansys管理層在與關聯人進行持續交易時遵守。此後，審計委員會將至少每年審查和評估與關聯人的持續關係，以確定這些關係是否符合審計委員會的指導方針，關聯方交易是否仍然合適。

根據美國證券交易委員會的規定，在 2022 年或 2023 年，沒有需要披露的關聯方交易 年初至今。

董事會結構和流程

領導結構

根據我們的《公司治理準則》，公司董事會主席和首席執行官的職責是分開的，董事長一職由董事選出的獨立董事擔任。Hovsepian先生目前擔任董事會主席，主要負責與董事會成員溝通和主持董事會會議，這使我們的獨立董事能夠在董事會領導和風險監督中擁有強大的發言權。

有關董事會的風險監督責任如何影響其領導結構的信息，請參閲上文的 “風險管理監督”。

我們的董事會主席是與提名和公司治理委員會就董事提名和流程進行磋商的主要焦點，我們認為這有助於保持對我們最高層治理事務的有力而獨立的指導。我們認為，這種結構為我們的董事會提供了最廣泛的領導力和經驗深度，同時也為公司的方向提供了平衡。它將運營領導的主要責任交給了我們的首席執行官。董事會主席促進董事會對管理層的獨立監督，促進管理層與董事會之間的溝通，並領導董事會對治理事項的審議。提名和公司治理委員會定期審查

董事會的領導結構，並在適當時提出變更建議，以應對不斷變化的需求。

董事會流程

理事會的每個常設委員會每年對其有效性進行評估。此外，提名和公司治理委員會對董事會進行年度評估。評估的目的是確定每個委員會和董事會的活動和有效性的優勢領域和需要改進的領域。2022年的評估採取了外部法律顧問對每位董事進行坦率訪談的形式。然後，外部法律顧問為討論與委員會面談的結果提供了便利。

我們支持並鼓勵董事會成員繼續接受教育。我們保留全國公司董事協會的會員資格，並報銷董事參加有關委員會角色和責任以及法律和道德發展等主題的培訓和其他活動的費用。我們還定期向董事會提供有關我們的業務、行業發展、公司治理問題和其他相關主題的教育會議。

董事過度入職政策

公司限制了董事可以擔任的額外董事職位的數量。根據我們的《公司治理準則》，除公司董事會外，董事不得在超過四家其他上市公司的董事會任職；前提是除公司董事會外，任何受聘為上市公司首席執行官的董事都不得在超過兩家其他上市公司的董事會任職。根據該政策，董事應在接受邀請在另一家上市或私營公司董事會任職之前向董事會主席提供建議，以確認不存在實際或潛在的衝突。

董事會會議和出席情況

我們的董事會在 2022 年舉行了 7 次會議。我們的每位董事至少出席了2022年董事會及其作為成員的委員會的所有會議（在董事任職期間舉行）的75％。

委員會

2022 年，董事會設立了以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及戰略夥伴關係和交易委員會。每個委員會都有章程，可在我們網站的投資者關係部分找到 https://investors.ansys.com/ 在 “治理” 選項卡下的 “治理文件” 頁面上.

董事會可不時設立特設和特殊目的委員會。

審計委員會

審計委員會的每位成員都是獨立的，該術語的定義見納斯達克上市標準第5605條和適用的美國證券交易委員會規則，包括對審計委員會成員的更高獨立性要求。此外，我們還確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定布拉姆利女士、弗蘭科拉先生和舍勒女士均有資格成為美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。

除其他外，我們的審計委員會負責：

薪酬委員會

薪酬委員會的每位成員都是獨立的，該術語的定義見納斯達克上市標準第5605條和適用的美國證券交易委員會規則，包括對薪酬委員會成員的更高獨立性要求。每個人都有資格獲得 “非員工根據《交易法》第16條，董事。

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

有關薪酬委員會、高管官員和薪酬顧問在確定董事和高管薪酬金額和形式方面的作用的更多信息，請參閲代理的 “薪酬討論與分析” 部分。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，該術語在納斯達克上市標準第5605條中定義。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

戰略夥伴關係和交易委員會

戰略夥伴關係和交易委員會的每位成員都是獨立的，該術語在納斯達克上市標準第5605條中定義。

除其他外，我們的戰略夥伴關係和交易委員會負責：

董事提名流程

董事會提名候選人由提名和公司治理委員會推薦。在推薦候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員和第三方顧問或搜尋公司推薦的人選。提名和公司治理委員會通常就提名和公司治理委員會在潛在候選人中尋找的背景、技能和能力向第三方顧問或搜尋公司提供指導，搜尋公司確定候選人供提名和公司治理委員會考慮。

對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論和對選定候選人的面試。提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的候選人，對他們的評估方式與其他董事候選人相同。提交潛在候選人蔘加董事會選舉的股東應遵循本委託書中 “2024年年會股東提案和提名” 中描述的程序。

提名和公司治理委員會沒有提名潛在董事候選人必須滿足的具體最低資格。但是，在確定潛在候選人時，它會評估個人的背景、技能和能力，以及這些特徵是否有資格滿足董事會當時的需求，並側重於具有某些資格的個人，包括領導力、技術、風險管理、財務敏鋭度以及國內和全球業務發展方面的技能。提名和公司治理委員會在確定董事候選人方面沒有具體的多元化政策，但是，在審查潛在候選人時，它會考慮技能、能力、行業知識和經驗的多樣性以及自我認同的多元化特徵，包括性別、種族和民族。

在確定和評估布拉姆利女士為2022年董事候選人時，遵循了上述程序。提名和公司治理委員會聘請的一家第三方搜索公司首次將布拉姆利女士作為潛在提名人介紹給了該委員會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員過去或現在均未是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，所有成員均被視為獨立員工，該術語的定義見納斯達克上市標準第5605條。我們的執行官均不擔任任何其他有執行官擔任董事會成員的公司的薪酬委員會成員。我們的執行官均不擔任任何其他有執行官擔任薪酬委員會成員的公司的董事會成員。

董事出席 2022 年年會

我們沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但鼓勵董事參加。在我們2022年年會時任職的九位董事中，有六位出席了此類會議。

我們的 非員工董事薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵合格董事，並協調董事的經濟利益 非員工董事和股東的董事。根據該方案，每個 非員工董事將因董事會任職而獲得下述現金和股權報酬。我們還會補償我們的 非員工董事支付與出席董事會和委員會會議、以董事身份協助處理公司其他事務（例如與投資者和潛在高管和董事候選人會面）以及繼續進行董事教育有關的費用。

非員工董事薪酬，包括董事會和委員會服務和股權補助的現金預付金，每年由薪酬委員會和董事會審查。我們的獨立高管薪酬諮詢公司Compensia通過提供以下方面的詳細基準來為薪酬委員會提供支持 非員工同行公司的董事薪酬，歷史報酬 非員工公司董事薪酬，以及有關代理諮詢公司市場趨勢和政策的指導方針等。 非員工董事薪酬有待董事會根據薪酬委員會的建議批准。

現金補償

2022 年 2 月，薪酬委員會建議董事會批准我們的以下現金費用，並於 2022 年 3 月批准了以下現金費用 非員工自 2022 年 1 月 1 日起生效的董事：

而且，除了上面的現金費用預付金外：

就戰略夥伴關係和交易委員會而言，在任何一年中，從年度股東大會到年度股東大會，成員每次電話會議將獲得1,000美元，每次會議將獲得1,500美元 面對面會議超過八次會議。

股權補償

在 2022 年的年度股東大會之後，每位股東立即任職 非員工董事獲得了價值30萬美元的限制性股票單位（“RSU”）獎勵。鑑於Hovsepian先生對董事會的強有力領導和服務，董事會批准在2022年向Hovsepian先生提供價值35萬美元的限制性股票，而不是向其他董事發放的30萬美元的限制性股票。此外，2022 年 12 月 15 日，布拉姆利女士因當選董事會成員而獲得了按比例分配的年度RSU獎勵。

RSU的年度獎勵通常將在授予後或下一次年度股東大會之後的一年中較早者發放，但在某些情況下，例如死亡或殘疾或公司控制權變更，則需要加速或按比例授予。我們的普通股通常將在RSU歸屬時或之後不久發行。用於確定每股受RSU獎勵約束的普通股數量的授予日市場價值是公司普通股在前20個交易日（包括授予日）的平均收盤價。

在 2016 年之前，我們的 非員工作為我們董事薪酬計劃的一部分，向董事授予了遞延股票單位（“DSU”）。2016 年，我們的薪酬委員會批准了一項計劃，允許我們 非員工董事根據下文所述的《董事持股指南》，對持有的DSU進行多元化。自2016年11月1日起， 非員工董事們被允許單獨選擇是保留全部或部分DSU，還是選擇其他投資選擇，例如指數或共同基金或基金。該計劃在各個方面都受我們的《董事持股指南》的約束，這意味着只允許董事對超過要求的最低所有權準則的DSU進行多元化。

我們的員工董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。

董事持股指南

非員工董事必須滿足最低股權準則。根據這些指導方針, 非員工董事必須以公司普通股或DSU的形式擁有股權，其股權至少相當於年度現金儲備金的五倍。這種所有權要求與我們同行羣體的做法相比具有競爭力。每個 非員工董事必須始終保持最低金額

作為董事會成員的任期。新的董事會成員有五年的時間來達到這個最低的股票所有權水平。在 2022 年，每個 非員工董事已經達到了他們的股票所有權指導方針，或者有望在適用的五年期結束之前做到這一點。我們目前的公司

包含這些股票所有權準則的治理準則可在我們網站的投資者關係部分找到 https://investors.ansys.com/在 “治理” 選項卡下的 “治理文件” 頁面上。

儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了這一選擇，但如果審計委員會認為這種變更符合Ansys和我們的股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在2023年年會上，要求股東批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以將德勤會計師事務所的選擇提交給我們的股東，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也重視良好的公司治理。德勤會計師事務所的代表將出席2023年年度會議

會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答股東的適當問題。

如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，審計委員會可能會重新考慮該任命。

董事會建議投票 “贊成” 批准選擇德勤會計師事務所作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

上述審計委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以提及方式納入了Ansys根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，否則不應將其視為以提及方式提交或納入。

獨立註冊會計師事務所的服務和費用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中德勤會計師事務所提供的專業服務向我們收取的總費用，包括對我們表格中包含的財務報表的審查 10-Q申報和一般會計諮詢。

2022 年和 2021 年的 “審計費” 包括為審計我們的年度財務報表和管理層的內部控制報告而提供的專業服務所收取的費用，這些費用包含在我們的表單年度報告中 10-K並用於審查我們在表格上的季度報告中包含的財務報表 10-Q,以及通常只有我們的獨立註冊會計師才能合理提供的服務，包括與美國證券交易委員會申報有關的法定審計和服務。

2022 年和 2021 年的 “審計相關費用” 包括德勤會計師事務所提供的鑑證和相關服務，這些服務與我們的財務報表和內部控制的審計或審查合理相關，包括與業務收購相關的財務和税務盡職調查。

2022 年和 2021 年的 “税費” 包括為税務合規、諮詢和規劃服務收取的費用。2022年的税費不超過支付給德勤會計師事務所的審計和審計相關費用總額，2022年產生的與納税申報表準備服務相關的税費為576,450美元。2021年的税費不超過支付給德勤會計師事務所的審計和審計相關費用總額，以及2021年發生的與納税申報表準備服務相關的税費812,208美元。

上述與德勤會計師事務所在 2022 年和 2021 年提供的審計費、審計相關費用和税費相關的所有服務均為 預先批准由我們的審計委員會根據 預先批准我們的審計委員會通過並在這些財政年度生效的政策和程序。該政策要求在審計委員會預定的每一次季度會議上，將要求獨立註冊會計師事務所在下一季度提供的服務説明提交審計委員會批准。在季度批准過程中未考慮的任何審計、審計相關、税務和其他服務的請求均已提交給審計委員會作具體説明 預先批准而且直到獲得批准後才開始.

審計委員會必須 預先批准獨立審計師提供的所有服務，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。除非這兩個服務類型都在列表中 預先批准在程序規定的季度和每項服務的美元限額內，此類服務將要求具體 預先批准由審計委員會提出。根據程序，審計委員會可以將其職責具體委託給 預先批准向審計委員會的一名或多名成員提供的某些允許服務。任意 預先批准必須向審計委員會下次預定會議報告經委託人批准。

因此，我們要求股東在2023年年會上對以下決議投贊成票：

“已決定，由股東批准 不具約束力，諮詢依據，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在2023年年會委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬，包括

薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露。”

董事會建議投票 “贊成” 顧問批准我們指定執行官的薪酬。

下表列出了截至2023年3月28日有關我們執行官的某些信息。

Ajei S. Gopal Gopal 博士的傳記信息載於 “提案1：選舉三名任期三年的III類董事——董事候選人。”

妮可·安納塞內斯 自 2021 年起擔任 Ansys 的首席財務官。此前，Anasenes女士曾在2020年擔任Ansys的高級副總裁，並在2018年至2020年期間擔任公司董事會成員。從2016年到2020年，Anasenes女士擔任Squarespace, Inc. 的首席財務官兼首席運營官，該公司銷售訂閲軟件，以幫助客户建立和管理其在線形象和門店。從2013年到2015年，她擔任雲應用軟件公司Infor的首席財務官。在 2002 年至 2013 年加入 Infor 之前，她在 IBM 擔任過企業融資、併購和市場開發方面的各種領導職位。

Shane Emswiler 自 2020 年起擔任 Ansys 的產品高級副總裁。從 2019 年到 2020 年，他擔任 Ansys 的高級副總裁兼物理業務部門總經理。他還曾在 2017 年至 2019 年期間擔任 Ansys 機械、流體和電子業務部門的副總裁。從 2010 年到 2017 年，他擔任 Ansys 電子業務部的副總裁兼總經理。在此之前，Emswiler先生曾擔任Ansoft公司的首席財務官，該公司於2008年被Ansys收購。

沃爾特·赫恩自 2023 年 2 月起擔任 Ansys 全球銷售和客户卓越高級副總裁，此前曾在 2022 年至 2023 年期間擔任全球銷售和客户卓越副總裁。從 2019 年到 2022 年，他擔任 Ansys 的美國和以色列銷售副總裁。從 2007 年到 2018 年，沃爾特在 Ansys 擔任過多個職位，包括區域總監、區域銷售總監和客户經理。

珍妮特·李 自 2023 年 2 月起擔任 Ansys 的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，此前曾在 2017 年至 2023 年期間擔任副總裁、總法律顧問和祕書。從2010年到2017年，她在測繪技術公司HERE Technologies擔任法律和知識產權副總裁。在此之前，從 2007 年到 2010 年，她在諾基亞公司擔任越來越多的職務，包括擔任支持諾基亞研究中心的法律和知識產權總監，以及負責服務法律和知識產權事務的副總裁。在加入諾基亞公司之前，李女士曾在美國在線公司擔任助理總法律顧問。

我們的指定執行官

本薪酬討論與分析（“CD&A”）部分描述了我們指定執行官的薪酬。截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官是：

李女士於 2023 年晉升為高級副總裁。有關她在2022年全年薪酬的信息反映了她之前擔任副總裁的職位。

自2022年5月5日起，馬奧尼先生自願離開公司。

薪酬計劃和理念概述

為績效付費是Ansys總體獎勵策略的指導原則。我們的理念是將有效表現者的總薪酬定為等於或接近 50^第四相關市場的百分位數，有機會根據取得的成績獲得高於或低於目標的薪酬。但是，對於表現優異的人，Ansys的理念是提供受市場數據上四分位數影響的總薪酬機會。

我們的薪酬委員會將支付給我們指定執行官的總薪酬安排在合理、有競爭力且主要基於績效的基礎上。通常，向我們的指定執行官提供的薪酬和福利類型與向公司其他高管和員工提供的薪酬和福利類型相似。

2022 財年財務摘要

我們報告稱，截至2022年12月31日的年度GAAP收入為20.656億美元，與截至2021年12月31日的年度相比，按報告貨幣計算增長了8％，按固定貨幣*計算增長了14％。我們還報道了 非公認會計準則截至2022年12月31日的年度收入*為20.729億美元，與截至2021年12月31日的年度相比，按報告貨幣計算增長了7％，按固定貨幣計算增長了13％。我們報告稱，2022財年的GAAP攤薄後每股收益為5.99美元，而2021財年的攤薄後每股收益為5.16美元。 非公認會計準則2022財年的攤薄後每股收益為7.99美元*，而2021財年的攤薄後每股收益為7.37美元*。ACV為20.317億美元*，與2021財年相比，按報告貨幣計算增長了9％，按固定貨幣計算增長了14％。GAAP 營業利潤率為 28.7%， 非公認會計準則截至2022年12月31日，營業利潤率為42.0％*，遞延收入和積壓收入為14.168億美元，比2021年12月31日增長13％。財務業績包括2022年6.310億美元的運營現金流，而2021年為5.495億美元。

2022 Say-on-Pay投票

大約 88% 的股東對 2022 年進行了投票 Say-on-Pay提案在我們的2022年年會上批准了我們指定執行官的薪酬。薪酬委員會考慮了 2022 年的結果 不具約束力諮詢 Say-on-Pay與履行高管薪酬職責有關的提案，並確定投票結果並未表明薪酬委員會應根據此類投票考慮修改該計劃。

我們的薪酬計劃的目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是讓此類計劃成為有競爭力的總薪酬待遇不可分割的一部分，以吸引、留住和激勵合格的高管人員，他們將在平衡實現短期績效目標和長期戰略目標的基礎上帶領我們取得長期成功並提高股東價值。我們的薪酬計劃的每個要素都支持這些目標。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權保留服務並徵求外部顧問的建議，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以協助評估執行官的薪酬。薪酬委員會定期審查其獨立高管薪酬諮詢公司，並每年核實任何用於提供此類支持的公司的獨立性。薪酬委員會直接聘請Compensia對我們的短期現金和長期股權激勵做法進行高管薪酬市場分析和審查，以確認它們符合市場慣例。Compensia 審查了我們 2022 年高管薪酬計劃的所有主要方面並提供了建議，包括：

除了為薪酬委員會提供服務外，Compensia不向我們提供其他服務。薪酬委員會評估了 Compensia 的獨立性，並確定它是獨立的。薪酬委員會還確定，Compensia在2022年為公司所做的工作沒有引發任何利益衝突。

薪酬委員會和執行官在薪酬決策中的作用

我們的薪酬委員會與董事會全體成員密切合作，處理高管薪酬事宜。薪酬委員會有

這種做法是就制定首席執行官戈帕爾博士的績效目標和目的向董事會全體成員提供信息和諮詢，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的績效，並根據該評估確定首席執行官的薪酬。戈帕爾博士在我們的董事會任職，但他迴避了對薪酬的任何審議。

2022年，戈帕爾博士為薪酬委員會準備了一份分析報告，建議向所有其他執行官支付每項薪酬。薪酬委員會在批准我們其他執行官的薪酬時考慮了他的建議以及Compensia編寫的競爭市場分析。

除了 Gopal 博士和 Compensia 之外，我們的人力資源團隊還向我們的薪酬委員會提供建議、分析和建議。

同行羣組注意事項

Compensia推薦了我們用於薪酬基準測試的同行公司。2021 年 7 月，Compensia 對我們 2022 年的同行羣體進行了正式審查。根據分析，有兩家公司被從我們的同行羣體中刪除（Aspen Technology, Inc.和Guidewire Software, Inc.），四家公司被添加到我們的同行羣體（DocuSign, Inc.、HubSpot, Inc.、Twilio Inc.和VMware, Inc.）。

同行公司的選擇標準包括：

應用該選擇標準後，根據有機收入增長、盈利能力、ISS確定的同行以及將Ansys列為同行的公司，對公司名單進行了細化。

用於評估我們 2022 年薪酬競爭力的同行羣體由以下公司組成：

我們排名第 41 位^st收入百分位數，49^第四百分位數開啟 30 天平均市值，25^第四員工人數的百分位數和 95^第四2021年8月Compensia進行分析時，該組中營業利潤率的百分位數。

補償計劃和2022財年補償的組成部分

我們的高管薪酬計劃由以下主要部分組成：

我們還為包括執行官在內的員工提供全面的員工福利計劃，例如在美國，醫療、牙科和視力保險、401（k）計劃、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户、員工股票購買計劃、財務規劃以及其他一般向符合條件的員工提供的計劃和計劃。

我們強調基於績效的可變激勵薪酬，而不是固定薪酬，例如基本工資。選擇每種薪酬要素都是為了吸引、激勵和留住必要的高管人才，並通過在短期企業績效與為實現長期戰略目標和提高股東價值提供激勵措施之間取得平衡來獎勵企業業績。每項薪酬要素的分配由我們的薪酬委員會根據以下因素為每位高管確定：

儘管我們相信制定高管薪酬計劃，激勵我們的高管在特定時間段內實現公司財務業績的某些客觀要素，但我們還將獎勵因素包括在內 非定量我們的高管在全年採取的行動和決策中取得的成就。

在每個薪酬組成部分之間分配執行官的薪酬是基於薪酬委員會對競爭性市場分析、我們的招聘和留用目標、我們對內部公平和一致性的看法以及薪酬委員會認為相關的其他考慮因素，例如出色業績。雖然我們的薪酬委員會沒有確定現金和現金之間適當分配的公式 非現金薪酬或基於績效的短期和長期薪酬，從歷史上看，我們的薪酬委員會將高管薪酬總額的更大比例分配給股權。

基本工資

我們支付基本工資是為了吸引有才華的高管，並提供固定的基本現金薪酬。執行官的基本工資由薪酬委員會在考慮以下因素後單獨確定：

調整高管基本工資的原因通常有三個：年度增長、晉升或職位變動以及市場調整。薪酬委員會每年根據上述因素考慮增加執行官的基本工資。薪酬委員會對這些因素的審查是主觀的，在做出薪資決定時，沒有為任何特定因素分配固定價值或權重。

2022 年基本工資

下表列出了我們指定執行官的2022年年基本工資：

* 馬奧尼先生自2022年5月5日起自願離開公司。

基本工資的增長反映了根據Compensia提供的同行羣體市場數據、Gopal博士的建議（不包括他自己的基本工資）和個人表現進行的年度調整。李女士2022年的基本工資上調旨在使她的工資與市場中位數更加一致。

基於績效的現金獎勵

一個關鍵的薪酬目標是將每位指定執行官的薪酬的很大一部分與我們的績效掛鈎。為了支持這一目標，我們通常根據日曆年初設定的公司和個人績效目標的實現情況，為指定的執行官提供基於績效的年度現金獎勵。基於績效的現金獎勵旨在根據我們財務目標的實現情況以及與高管職能相關的個人績效目標來獎勵高管。每年為高管分配目標獎勵機會。實際的獎金獎勵是根據我們在該期間的財務表現計算的

年份和個人績效結果的實現情況，這些結果是在定性基礎上考慮的。2022 年初，董事會批准了公司的績效目標，薪酬委員會和戈帕爾博士使用該目標來設計我們指定執行官的 2022 年現金獎勵機會。薪酬委員會確定並批准了個人和公司指標。

薪酬委員會裁定 非公認會計準則收入和 非公認會計準則營業收入是衡量公司短期業績的適當財務業績指標。的權重 非公認會計準則收入， 非公認會計準則下表列出了營業收入和個人業績, 以確定基於總體績效的年度現金獎勵。

* 該指標的績效範圍為 0 到 200%，具體由薪酬委員會確定。

支出佔目標的百分比需進行直線插值，前提是績效指標是在上表概述的百分比之間實現的。

非公認會計準則收入是根據截至2022年12月31日止年度的公認會計原則計算的，然後進行調整以包括該期間未報告的收入，這是與商業遞延收入核算相關的收購會計調整所致

組合在 2022 年之前關閉。為了計算績效以換取補償的目的, 非公認會計準則進一步調整收入, 以反映按計劃外幣匯率計算的結果。

非公認會計準則營業收入根據截至2022年12月31日的年度的GAAP計算，然後調整為 (i) 包括該期間未報告的收入，這些收入是由於收購會計調整與2022年之前完成的業務合併的遞延收入會計核算相關的收購會計調整而導致的，(iii) 不包括股票薪酬支出和與股票獎勵相關的超額工資税，(iii) 不包括與在業務合併中收購的無形資產相關的攤銷費用，(iv) 不包括與在業務合併中收購的無形資產相關的攤銷費用，(iv) 不包括與在業務合併中收購的無形資產相關的攤銷費用商業組合。為了計算績效以換取補償的目的, 非公認會計準則進一步調整了營業收入, 以反映按計劃外幣匯率計算的結果。

我們每位指定執行官的個人業績是通過使用本財年初確定的定性指標確定的。薪酬委員會審查並批准首席執行官的定性指標，這些指標旨在實施公司的戰略目標。然後，首席執行官主持與薪酬委員會的討論，討論指定執行官的定性指標，這些指標旨在實現首席執行官的目標和相關職能職責的主要重點領域。薪酬委員會批准的指定執行官的每項定性目標都考慮了公司的戰略優先事項以及相關業務部門或職能部門實現公司總體目標的最有影響力的方式。

薪酬委員會認為，這些定性個人指標具有挑戰性，但可以實現。由於目標的長期戰略性質以及競爭危害原因，我們不會透露與個人指標或實際結果相關的目標細節。我們認為，個人目標門檻是在本應相當難以實現的水平上設定的，個人具體目標將需要包括近地物體在內的員工付出大量和越來越多的集體努力才能實現。鑑於當前的市場狀況，實現最大個人目標被視為延伸目標。在過去的三年中，我們的近地天體的個人性能指標結果在2022年平均為165％，在2021年為184％，在2020年為163％。對於被任命的執行官而言，2022年的定性指標包括改善運營以支持業務的擴展，吸引、留住和晉升多元化的人才招聘多元化目標，根據戰略目標成功完成收購和合作夥伴關係，以及新收購公司的無縫整合，增強核心技術和擴展相鄰技術，以及加強投資者參與度。

2022 年基於目標績效的現金獎勵機會

我們的指定執行官的目標年度現金獎勵機會以其各自基本工資的百分比表示。下表顯示了每位指定執行官的目標獎金金額佔基本工資的百分比和相應的現金金額：

* 除馬奧尼先生外，顯示的金額與 2022 年的基本收入有關，如 2022 年薪酬彙總表的 “工資” 欄所示。馬奧尼先生的2022年目標現金獎勵機會與他在2022年5月5日沒有自願離開公司的情況下2022年的年化工資有關。

2022 年基於實際績效的現金獎勵支付

我們取得了以下與 2022 年基於績效的現金獎勵指標相關的結果：

根據上述個人績效業績，薪酬委員會發放了以下金額的現金獎勵：

* 四捨五入至最接近的百分之十。顯示的金額與 2022 年的基本收入有關，如 2022 年薪酬彙總表的 “工資” 列中所示。

由於他於2022年5月5日自願離職，Mahoney先生喪失了獲得任何2022年基於績效的現金獎勵的權利。

長期股權補償

我們的高管薪酬計劃包括股票獎勵，其價值取決於我們的股票表現和其他績效指標，旨在推動強勁的長期表現。基於股票的獎勵包括PSU和基於時間的限制性股票。

PSU 根據特定指標調整執行官的薪酬與我們的財務業績。薪酬委員會確定，就2022年常規週期的三年期PSU而言，ACV、調整後的運營現金流以及基於我們的股東總回報率與納斯達克綜合指數（“指數”）回報率的指標是衡量公司長期表現的適當指標，因為它們在短期和長期增長與盈利能力之間取得了平衡，從而推動了長期股東的價值。

限制性股向我們的執行官提供價值交付，同時以符合同行公司薪酬做法的方式促進他們的利益與股東的長期利益保持一致。出於上述原因，我們認為PSU和RSU的合併可以激勵和幫助留住我們寶貴的執行官。

薪酬委員會與我們的首席執行官協商（他自己的薪酬除外），確定規模、組合、重要條款和指標（在

向我們的每位執行官授予股權獎勵的PSU）案例。委員會考慮了指定執行官的職責範圍和職責、Compensia提供的競爭市場數據、個人業績和留用風險等因素。

與往年類似，薪酬委員會決定在2022年發放等額的常規週期PSU（按目標獎勵水平衡量）和RSU獎勵。每位指定執行官以限制性股權單位的形式獲得長期股權薪酬的50％，以PSU的形式獲得長期股權薪酬的50％。20％的PSU基於對照公司三年相對股東總回報率（“TSR PSU”）衡量的績效指標，80％的PSU基於與公司財務業績相關的指標（“運營指標PSU”）。

由於他在2022年5月5日自願離職，馬奧尼先生沒收了所有未歸屬的未歸屬股權獎勵，包括下文所述的2022年、2021年和2020年的PSU、2022年的限制性股權和2019年特別PSU。

2022 年常規週期 PSU 獎項的績效指標

對於2022年TSR PSU，與往年類似，薪酬委員會將在截至2024年12月31日的三年累計業績期結束時將我們的股東總回報率與該指數進行比較。TSR 的計算將基於 TSR 的回報 10-交易業績期開始（2022 年 1 月 1 日）之前的公司和指數的每日平均價格以及業績回報率 10-交易相關時期（2024 年 12 月 31 日）結束時的日均價格。如果我們的股東總回報率等於該指數在累計三年業績期結束時的回報率，則2022年TSR PSU的收益將為100％。

指數回報率超過我們的股東總回報率每超過一個百分點，目標獎勵將減少三個百分點，如果指數的回報率超過我們的股東總回報率超過二十五個百分點，目標獎勵將降至零％。如果我們的股東總回報率為負但仍高於指數，則最多可以賺取目標的100％。

我們的股東總回報率超過指數回報率每超過一個百分點，目標獎勵將增加四個百分點，最高為目標獎勵的百分之二百（200%）。

為了説明起見，績效評估如下：

有關這些股權獎勵的更多信息，請參閲 “2022財年基於計劃的獎勵撥款表”。

對於運行指標 PSU，三個， 一年 次級表演期限用於根據薪酬委員會在相關年度開始時確定的年度目標來衡量績效。在每個結尾處 次級表演時期，與之對比的表現 預先建立的目標經過衡量和認證。每人賺取的股份 一年 次級表演期限將在三年績效期結束時歸屬，付款取決於指定執行官在授予日期之前是否繼續工作。

對於 2022 年 次級表演在2020年、2021年和2022年運營指標PSU期間，薪酬委員會選擇了ACV和調整後的現金流，如下所述。

ACV 是一項財務指標，沒有可比的 GAAP 衡量標準。該指標的計算公式如下：

為了得出調整後的ACV，我們計算了截至2022年12月31日的年度的ACV，然後進行了調整以反映按計劃外幣匯率計算的結果。

調整後的運營現金流是根據截至2022年12月31日的年度的公認會計原則計算的，然後進行了調整以反映按計劃外幣匯率計算的業績。

2022 年 PSU 大獎

如上所述，每位指定執行官以PSU的形式獲得目標長期股權薪酬的50％，其中80％是運營指標PSU，20％是TSR PSU。

TSR 指標

如上所述，2022年TSR PSU基於我們的股東總回報率，並將該指數在截至2024年12月31日的三年業績期結束時的回報率進行了比較。

運營指標

2022 年，我們實現了調整後的 ACV 為 21.20 億美元，調整後的運營現金流為 6.752 億美元，支出達到 2022 年目標的 200% 次級表演2022 年、2021 年和 2020 年運營指標 PSU 的期限。就2022年運營指標PSU而言，第一批標的股票 次級表演期限將從授予之日起三年內授予，具體取決於指定執行官在授予日期之前是否繼續工作。

2022 年 RSU 大獎

每位指定執行官以限制性股權單位的形式獲得目標長期股權薪酬的50％，限制性股權通常在授予日的第一、第二和第三週年按比例歸屬。

2020 年和 2021 年 PSU 大獎

TSR 指標

2020年TSR PSU是在截至2022年12月31日的三年期結束後支付的。TSR 的計算是基於回報的 10-交易業績期開始（2020 年 1 月 1 日）之前的公司和指數的每日平均價格以及業績回報率 10-交易業績期結束時的每日平均價格（2022 年 12 月 31 日）。對於2020年的TSR PSU，結果如下：

根據獎勵條款，指數回報率超過我們的股東總回報率每超過一個百分點，目標獎勵就會減少三個百分點，如果指數的回報率超過我們的股東總回報率，則目標獎勵降至零％

我們的股東總回報率提高了二十五個百分點或更多。在截至2022年12月31日的三年中，該公司的股東總回報率比該指數低24.6個百分點，使2020年TSR PSU的派息率為目標的26.0％。

這導致向我們的近地天體支付了以下份額：