附錄 5.1

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薩那生物技術有限公司

東布萊恩街 188 號，400 套房

華盛頓州西雅圖 98102

回覆：S-3 表格註冊聲明生效後第 1 號修正案

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州一家公司 Sana Biotechnology, Inc. 的特別顧問 （公司），與其在本報告發布之日向美國證券交易委員會提交的文件有關（佣金) 公司於 2022 年 8 月 4 日提交的 S-3 表格註冊聲明第 1 號生效後修正案（註冊號 333-266547）的 （經修訂 ，註冊聲明)，包括2023年3月15日的基本招股説明書（基本招股説明書），其中規定將由一份或多份招股説明書補充文件作為補充 （每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書a招股説明書)，根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案)，涉及 公司註冊發行和出售總髮行額不超過35萬美元的 (i) 公司普通股，面值為每股0.0001美元（普通股)，(ii) 公司一個或多個系列 優先股的股票，面值每股0.0001美元（優先股)，(iii) 公司的一個或多個系列的債務證券（統稱，債務證券) 將根據契約發行 ，由作為發行人的公司與受託人（其形式包含在註冊聲明附錄4.5中）以及一項或多項董事會決議、補充文件或該契約下的高級管理人員證書（例如 契約，以及與適用系列債務證券有關的適用的董事會決議、補充文件或高管證書，適用的契約)，(iv) 購買債務 證券、普通股或優先股的認股權證 (認股證) 和 (v) 由兩隻或更多證券組成的單位（定義見下文）(單位)。債務證券、普通股、優先股 股票、認股權證和單位，以及根據公司此後可能根據該法第462 (b) 條向委員會 提交的與註冊聲明中考慮的公司發行有關的任何其他債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位，在此統稱為證券.”

2023年3月15日

第 2 頁

我們還曾作為銷售代理人在 Cowen 和 Company, LLC 的銷售中擔任過公司的特別顧問（銷售代理) 公司不時發行普通股（銷售協議股份) 根據註冊聲明和註冊聲明中包含的出售銷售協議股份的相關銷售協議招股説明書，其總髮行價最高為 148,735,500 美元（銷售協議招股説明書)，以及 銷售代理與公司之間於 2022 年 8 月 4 日簽訂的某些銷售協議（銷售協議”).

本意見是根據該法 S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的，除了 就證券的發行，包括銷售協議股份的發行 明確所述的與註冊聲明或相關的適用招股説明書或銷售協議招股説明書內容有關的任何問題發表任何意見。

就本函而言，作為 的律師，我們研究了我們認為適當的事實問題和法律問題。經您同意，我們依賴公司官員和其他人就 事實問題提供的證書和其他保證，但沒有獨立核實此類事實。我們在此就特拉華州的《通用公司法》發表意見（DGCL），對於下文編號為 的第 3 段至第 5 段中提出的意見，即紐約州的內部法律，我們對任何其他司法管轄區法律的適用性或對特拉華州任何其他法律 的適用性或對任何州內任何地方機構法律的適用性或其影響不發表任何意見。

在不違反上述內容和本文所述其他事項 的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當公司所有必要的公司行動正式授權發行普通股（銷售 協議股份除外）時，在發行、交付和付款時，按照適用的招股説明書和 此類公司行動所設想的方式發行、交付和支付的金額不低於普通股的面值，股票的總金額和數量不超過相應的可用股份總額和數量 (a) 公司註冊證書和 (b) 經董事會在 中授權與適用的招股説明書所設想的發行有關，此類普通股將有效發行，已全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守有關DGCL中提供的無憑證股份的所有適用通知要求。

2。當一系列優先股已根據公司註冊證書的條款正式成立 時，經公司所有必要的公司行動授權，在發行、交付和付款後，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式發行、交付和支付的金額不低於其面值 ，股票的總金額和數量不超過相應的總金額

2023年3月15日

第 3 頁

以及公司註冊證書下可用的股份數量（a）以及（b）經董事會批准的與適用的 招股説明書所設想的發行有關的股票數量，此類優先股將有效發行，已全額支付且不可徵税。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守有關DGCL中提供的 無憑證股份的所有適用通知要求。

3。當適用契約已由公司所有 必要的公司行動正式授權、簽署和交付時，當特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確定並經過 所有必要的公司行動的授權時，公司和此類債務證券已根據適用契約的條款正式簽署、認證、發行和交付。並按照適用法律所設想的方式招股説明書以及 此類公司行動，此類債務證券將成為公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當適用的認股權證協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時， 當特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時， 已根據適用的認股權證協議的條款和方式正式執行、認證、發行和交付考慮的適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的 證券已獲得正式授權，留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將成為公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

5。當適用的單位協議已由公司所有 必要的公司行動正式授權、執行和交付，並且特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權，並經 公司所有必要的公司行動授權，並且此類單位已根據適用的單位協議的條款和方式正式執行、認證、發行和交付以付費方式交付由適用者考慮招股説明書和這種 公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得正式授權，留待所有必要的公司行動發行），此類單位將成為公司的法律有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。

6。在與銷售協議股份有關的所有公司程序（定義見下文） 完成後，當銷售協議股份應以買方的名義或代表買方的名義在過户代理人和註冊商的賬簿上正式登記，並由公司根據公司程序和銷售協議條款以 付款（不低於面值）發行銷售協議股份將獲得所有必要的公司行動的正式授權 公司和銷售協議股份將有效發行，已全額支付且不可徵税。在提出上述意見時，我們假設 (i) 公司將遵守DGCL中提供的有關無證書 股票的所有適用通知要求，(ii)

2023年3月15日

第 4 頁

任何銷售協議股份的發行、已發行和流通的普通股總數不得超過公司當時根據公司註冊證書獲準發行的普通股總數，以及 (iii) 公司不時發行的銷售協議股份的某些條款將獲得 公司董事會或一個或多個委員會的授權和批准它由公司董事會設立，有權發行並根據DGCL、公司的 註冊證書、公司章程以及公司董事會及其一個或多個委員會的某些決議（此類批准在本文中將此類批准稱為公司訴訟) 在 發行之前。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優惠、欺詐性 轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響其權利和救濟的類似法律的影響；(ii) 一般衡平原則的影響，無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮（包括 可能無法獲得具體履行或禁令救濟）、實質性、合理性、誠信等概念公平交易，以及提起訴訟的法院的自由裁量權；以及 (iii)在某些 情況下，根據法律或法院的裁決，如果賠償或繳款與公共政策背道而馳，則規定就責任向一方提供賠償或分攤的條款無效。我們對 (a) 違約賠償金、違約利息、滯納金、罰款、整體保費或其他經濟補救措施的任何條款不發表任何意見，前提是此類條款被視為構成罰款，(b) 同意或限制 適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(c) 放棄權利或抗辯，(d) 任何要求向律師付款的條款費用，如果此類付款違反法律或公共政策， (e) 任何條款允許的，則在加速支付任何費用後債務證券，收取其規定本金中可能構成未得利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、 扣押、完善或優先權，(g) 提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團或法律審判， 或其他程序權利，(h) 放棄籠統或含糊的權利，(i) 關於排他性、選擇或累積權利的規定或補救措施，(j) 授權或確認 最終決定或自由裁量決定的條款，(k) 授予抵銷權，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 任何條款，只要其 要求就以美元以外計價的證券提出索賠（或在適用法律另有規定的範圍內，就此類索賠作出的判決）按特定日期的匯率兑換成美元。, 以及 (o) 上述規定的可分割性 (如果無效).

經您同意，我們假設 (i) 每種債務證券、認股權證和單位以及管理此類證券的適用契約、認股權證協議和單位協議（統稱為文件) 將受紐約州內部 法律管轄，(ii) 每份文件已經或將由其各方正式授權、執行和交付，(iii) 每份文件構成或將構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的 義務，可根據各自的條款對每份文件強制執行，以及 (iv) 每份文件的地位

2023年3月15日

第 5 頁

作為各方具有法律效力和約束力的義務的文件將不受任何 (a) 違反或違約協議或文書，(b) 違反 法規、規則、法規或法院或政府命令的行為，或 (c) 未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府機構提交必要的登記、申報或申報。

在註冊聲明方面，本意見是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依據 的個人可以依賴該意見。我們同意你將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意你在每份招股説明書和銷售協議招股説明書 標題下提及我們公司。我們還同意以提及方式將本信函和同意納入根據該法第 462 (b) 條就證券提交的任何註冊聲明或生效後的註冊聲明修正案。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所