POSASR

S-3表格註冊聲明（文件編號333-266547）或Sana Biotechnology, Inc. 或公司的生效後第1號修正案之所以提交，是因為公司預計它將不再是知名的經驗豐富的發行人（該術語在經修訂的1933年《證券法》第405條或《證券法》中定義）在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表上提交年度報告。因此，公司提交本生效後第1號修正案的目的是包括除知名經驗豐富的發行人以外的註冊人所要求的披露，識別正在註冊的證券，註冊一定數量的證券，並支付相關的申請費。

該第1號生效後修正案包含兩份招股説明書：

一份基本招股説明書，涵蓋公司不時在一次或多次發行中發行、發行和出售公司不超過3.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位；以及

一份銷售協議招股説明書，涵蓋公司發行、發行和出售根據與Cowen and Company, LLC或Cowen簽訂的銷售協議可能發行和出售的公司普通股的最高總髮行價為148,735,500美元。

基本招股説明緊隨本解釋性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。根據與Cowen簽訂的銷售協議發行和出售的證券的具體條款在基礎招股説明書之後的銷售協議招股説明書中具體規定。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的148,735,500美元普通股包含在公司根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的3.5億美元證券中。與Cowen的銷售協議終止後，根據基礎招股説明書和相應的招股説明書補充文件，銷售協議招股説明書中包含的未根據銷售協議出售的148,735,500美元中的任何部分都可以在其他發行中出售，如果銷售協議下沒有出售股份，則根據基本招股説明書在其他發行中出售全部3.5億美元的證券和相應的招股説明書補充文件。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方，或通過這些方法的組合來發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，其名稱和任何適用的購買價格，則他們之間或相互之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於此招股説明書和分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SANA。2023 年 3 月 14 日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股 3.44 美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 3 月 15 日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過3.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該招股説明書的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況使用招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在 “在哪裏可以找到更多信息：以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的招股説明書外，未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書可能以引用方式包含並納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素由以下公司合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及 Sana Biotechnology、Sana、公司、我們、我們和我們時，我們指的是 Sana Biotechnology, Inc. 及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書中出現的SANA BIOTOLOCTIONE、Sana Biotechnology 徽標以及 Sana Biotechnology 的其他商品名、商標或服務標誌均為 Sana Biotechnolog本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商品名稱、商標和服務商標出現時沒有 ^®, ，以及 SM 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商品名稱、商標和服務標誌的權利，也不是為了表明適用的所有者不會主張自己的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.sana.com。但是，我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應將視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們獲得。契約表格和其他確定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照引用其所指文件，在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。

由引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

在本招股説明書發佈之日到終止發行本招股説明書所述證券期間，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是下面特別列出的還是將來提交的，包括任何薪酬委員會報告和績效圖或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表年度報告；

我們在 2022 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明中以引用方式特別納入了我們 10-K 表年度報告中的信息；

我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告分別於2022年5月10日、、2022年8月 4和2022年11月2日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2022 年 1 月 11 日、2022 年 6 月 1、2022 年 6 月 9、2022 年 11 月 1、2022 年 11 月 29、2023 年 1 月 26 和 2023 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

我們隨後在本次發行終止之前根據交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

薩那生物技術有限公司

東布萊恩街 188 號，400 套房

華盛頓州西雅圖 98102

(206) 701-7914

注意：投資者關係

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

我們立足於這樣的信念，即工程細胞將成為未來幾十年醫學領域最重要的變革之一。細胞損傷是幾乎所有人類疾病的潛在病理，我們相信通過細胞工程替代或修復受損細胞的能力可以解決許多疾病的根本原因。我們認為工程細胞有可能像生物製劑一樣對臨牀實踐產生治療上的顛覆。我們的長期願望是能夠控制或修改體內的任何基因，替換任何受損或缺失的細胞，顯著改善獲得細胞和基因藥物的機會。我們彙集了一批經驗豐富的科學家、工程師和公司建設者，為他們配備了推動這一願景向前發展的技術。我們正在開發 活體外和 在活體中細胞工程平臺將徹底改變治療需求未得到滿足的廣泛治療領域，包括腫瘤學、糖尿病、中樞神經系統疾病和遺傳性疾病等。我們預計將在2023年獲得我們靶向CD19的同種異體嵌合抗原受體（CAR）T計劃 SC291 的臨牀數據。我們還在開發細胞工程平臺和通過臨牀前開發推進候選產品方面繼續取得進展，目標是在2023年及以後提交多個研究性新藥申請（IND）。

在疾病中，細胞經常受損或完全缺失，有效的療法需要取代整個細胞，這種方法被稱為細胞療法或 活體外細胞工程。成功的治療需要大規模製造能夠在體內植入、發揮功能和持續存在的細胞。其中，我們認為細胞持久性是目前最大限制因素來顯著擴大此類療法的影響力，尤其是克服移植異體細胞免疫排斥的屏障。這一挑戰促使許多人將自體細胞或患者自己的細胞作為治療來源。但是，自體療法需要一個複雜的過程，即從患者身上採集細胞，在體外對其進行操縱，然後將其送回患者身上。使用這種方法的產品必須應對重大挑戰，例如可擴展性、產品差異性、產品質量、成本、患者可及性以及對適應這種方法的細胞類型的限制。鑑於這些侷限性，我們沒有使用自體細胞來應對免疫排斥的挑戰，而是投資開發了我們的低免疫技術，以創造出可以躲避患者免疫系統的細胞，從而使異體細胞得以持續存在。我們正在努力使用具有低免疫性基因修飾的多能幹細胞作為起始物質進行療法，然後在治療患者之前將其分化為特定的細胞類型，例如胰島細胞。此外，還有一些細胞類型尚未開發出幹細胞的有效分化方案，例如 T 細胞。對於此類細胞類型，我們可以使用來自捐贈者的完全分化的異體細胞作為起始材料，然後應用我們的低免疫基因修飾，而不是從多能幹細胞開始。

修復和控制體內基因的過程，稱為基因療法或 在活體中細胞工程，兩者都需要 在活體中提供治療有效載荷和基因組修飾。其中，我們認為有效 在活體中 交付是目前大幅擴大此類療法影響力的最大限制。為此，我們最初的重點是細胞特異性傳輸，以及增加有效載荷的多樣性和大小，我們的最終目標是以特定和可重複的方式將任何有效載荷傳送到任何單元。我們在臨牀前研究中表明，我們的融合物技術可以特異性靶向多種細胞表面受體，當這些受體與遞送載體結合形成融合體時，允許對多種不同的細胞類型進行細胞特異性傳遞。我們最初選擇將 fusogen 技術集中在兩種細胞類型上：T 細胞和造血幹細胞。

我們認為，現在是在廣泛的治療領域開發工程細胞療法的時候了。在遺傳學、基因編輯、基因控制、蛋白質工程、幹細胞生物學、免疫學、過程分析和計算生物學方面的重大進展匯聚在一起，為顯著提高遺傳和細胞藥物潛在影響的廣度和深度創造了機會。我們專注於創造變革性 活體外和 在活體中涵蓋一系列治療的工程細胞療法

我們成立於 2018 年 7 月，是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市東布萊恩街 188 號 400 套房 98102，我們的電話號碼是 (206) 701-7914。我們的網站地址是 www.sana.com。有關我們的網站或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考信息。我們還使用我們的網站作為披露重要的非公開信息以及履行FD法規規定的披露義務的手段。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告或 8-K表的當前報告中包含的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用文件中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前免費撰寫招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、我們和某些股東加入的經修訂和重述的投資者權利協議以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的重要條款。由於以下僅是摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。如需完整描述，您應參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的投資者權利協議，這些協議的副本以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

將軍

我們的法定股本包括7.5億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及5000萬股優先股，面值為每股0.0001美元。

普通股

已發行股份

截至2022年12月31日，已發行191,033,332股普通股，其中包括截至2022年12月31日已發行的11,675股未歸屬限制性普通股，由53名股東持有記錄在案。實際股東人數大於記錄持有者的數量，包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街道名義持有的股東。這個登記在冊的持有人人數也不包括其他實體可能以信託形式持有股份的股東。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股獲得一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有者可以選出所有董事。此外，採取某些行動，包括修改我們經修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如與修改我們經修訂和重述的章程、機密董事會和董事責任有關的條款，需要獲得當時所有未償還的有表決權的股份的66-2/ 3％的持有人投贊成票。

分紅

根據可能適用於當時任何已發行的優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），我們的董事會可能不時宣佈這些股息。

清算

如果我們的清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還我們的所有債務和其他負債後按比例分享合法分配給股東的淨資產，但前提是償還了向當時任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權。

權限、首選項和權限

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達50,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成此類系列的股票數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們的普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。截至2022年12月31日，沒有優先股在外流通。

股票期權

截至2022年12月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃和2021年激勵獎勵計劃，我們擁有總計23,686,340股普通股的未償還期權，加權平均行使價為每股7.79美元。

限制性股票單位

截至2022年12月31日，根據我們的限制性股票單位計劃和2021年激勵獎勵計劃，我們有884,878個未償還的限制性股票單位，但須遵守歸屬條件。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有人有權在股票註冊方面享有某些權利。這些股票被稱為可註冊證券。根據我們經修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，詳情見下文。在適用的註冊聲明宣佈生效後，通過行使下述註冊權註冊我們的普通股，將使持有人能夠不受證券法的限制地交易這些股票。我們將支付根據下述需求書、piggyback和S-3表格註冊註冊的股票的註冊費用，但承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税除外。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在遵守特定條件和限制的前提下限制持有人可以包括的股票數量。下文所述的索款、揹包和S-3表格註冊權將最早在 (i) 每位股東的終止，即該股東持有的所有可註冊股份在任何 90 天內根據《證券法》第 144 條或第 144 條立即出售該股東持有的所有可註冊股份的日期；以及 (ii) 視同清算事件的發生，如我們經修訂和重述的證書中所定義合併，目前生效。

索取註冊權

截至2022年12月31日，我們約8,230萬股普通股的持有人有權獲得某些即期登記權。某些主要的投資者共持有至少 40% 的可註冊證券，可要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定例外情況除外，但不得超過兩次。如果這些持有人中有任何人行使即期註冊權，則我們約8,230萬股普通股的持有人有權註冊其股票，但須遵守相應發行中的特定條件和限制。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》在承銷註冊發行中註冊我們的任何證券，無論是為了我們自己的賬户還是為了其他證券持有人的賬户，

截至2022年12月31日，我們約8,230萬股普通股的持有人有權獲得某些表格 S-3註冊權。某些持有至少25％可註冊證券的主要投資者可以在任何12個月內在S-3表格上註冊不超過兩次，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份，但有特定例外情況。S-3表格的此類註冊申請必須涵蓋扣除銷售費用後的總髮行價格等於或超過 1,500萬美元的證券。在S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、特拉華州法律和華盛頓法條款的反收購影響

特拉華州法律、華盛頓州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使更難完成，或者可能阻礙股東本來認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或非邀約提案的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州企業合併法規

我們已選擇受 DGCL 第 203 條的約束。第203條禁止感興趣的股東（通常定義為擁有公司15％或以上有表決權股票的人或該人的任何關聯公司或關聯公司）在成為感興趣的股東後的三年內與公司進行廣泛的業務合併，除非：

公司董事會此前已經批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該人擁有交易開始時公司已發行股份的至少 85% 的有表決權，法定排除在外的股份除外；或

在該人成為感興趣的股東的交易之後，該業務合併獲得公司董事會和至少三分之二的未由利益相關股東擁有的已發行有表決權股票的持有人的批准。

根據第 203 條，上述限制也不適用於利益相關股東在宣佈或通知指定特別交易後提出的特定業務合併，這些交易涉及公司和在過去三年中沒有利益相關股東或經大多數公司董事批准成為感興趣的股東，前提是此類特別交易獲得大多數董事的批准或不反對任何在過去三年中成為感興趣的股東或的人都是由大多數此類董事推薦或當選接替此類董事的。

我們的主要行政辦公室所在的華盛頓法律對某些外國公司與重要股東之間的某些交易施加了限制。特別是，除某些例外情況外，《華盛頓商業公司法》（WBCA）禁止目標公司在收購後的五年內與實際擁有目標公司10％或以上有表決權證券的個人或羣體進行某些重大商業交易，除非交易或收購獲得目標公司前董事會大多數成員的批准到收購時。除其他外，此類違禁交易可能包括：

與收購方的任何合併或合併，向收購方處置資產，或者向收購方發行或贖回股票；

因收購人收購 10% 或更多股份而解僱目標公司 5% 或以上的員工；以及

允許收購人作為股東獲得任何不成比例的收益。

五年期過後，只要符合法規的某些公允價格條款或在年度或特別股東大會上獲得批准，就可以進行重大商業交易。

只要我們的主要高管辦公室位於華盛頓州，並且：(i) 我們的大多數員工是華盛頓州居民，或者我們僱用的華盛頓州居民超過一千人；(ii) 以市值衡量，我們的大部分有形資產位於華盛頓州，或者我們的有形資產價值超過5,000萬美元位於華盛頓州華盛頓；以及 (iii) 以下任何一家：(a) 我們登記在冊的股東中，有超過 10% 是居住在華盛頓州；(b) 我們有超過10％的股份由州居民持有；或（c）我們有1,000名或更多的登記在冊的股東居住在該州。

如果我們符合目標公司的定義，WBCA可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

董事的選舉和罷免；空缺

我們的董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股本的多數票選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們大部分已發行普通股的股東將能夠選出我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在董事選舉中代表不少於當時有權投票的股份的贊成票才能出於理由罷免我們的任何董事。此外，我們的董事會和任何新設立的董事職位中出現的任何空缺只能由剩餘在職董事的大多數填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個類別，任期錯開三年。只有一類董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官（或總裁，在首席執行官官員缺席的情況下）或大多數董事召開。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程明確剝奪了任何其他人召開特別會議的權力。

論壇選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將成為根據特拉華州法定法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家管轄地：(i) 任何衍生訴訟或代表我們提起的任何衍生訴訟；(ii) 任何聲稱我們公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟或我們的股東；(iii) 根據 DGCL 或我們經修訂的 DGCL 的任何條款提出索賠的任何訴訟以及重述的公司註冊證書和章程；或（iv）任何主張索賠受內部事務原則管轄的訴訟。該條款不適用於向強制執行《交易法》規定的義務或責任提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院應是解決任何斷言根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述論壇的選擇條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的任何內容均不妨礙根據適用法律提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章和法規的遵守。

其他公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定此類條款不適用或不可執行。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生與相關的額外費用。

法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對公司及其董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。

只有持有至少 66-2/ 3% 的持有人投贊成票才能修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，如董事選舉和罷免、空缺、股東會議、書面同意採取行動的限制、董事和高級管理人員的責任限制和賠償事項、普通股投票權、和論壇選擇以及與修訂和重述的公司註冊證書有關的條款我們已發行股票的投票權的有表決權的股票。修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款通常需要至少擁有我們已發行股票多數投票權的持有人投贊成票。DGCL的條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，的後果是，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們經修訂和重述的章程的某些條款通常可以修改、修改或廢除，新的章程可以通過，但必須為此目的召開的董事會任何例行或特別會議的大多數董事投贊成票，前提是任何修改、修正或廢除或通過任何與章程的特定條款不一致的章程，包括與特別會議和年度會議有關的章程股東、股東通過書面同意採取的行動、董事的提名、轉讓的股本和股息需要在為此目的召開的會議上至少有66-2/ 3％的在職董事投贊成票。

我們經修訂和重述的章程的所有其他條款通常可以修改、修改或廢除，新的章程可以通過，但必須獲得我們已發行有表決權股份66-2/ 3％的持有人投贊成票。

對股東行動的其他限制

我們的經修訂和重述的章程對希望滿足以下條件的股東規定了一些程序性要求：

在董事選舉中提名；

提議罷免董事；

提議對我們經修訂和重述的章程進行任何廢除或更改；或

向年度股東大會或特別股東大會提出任何其他事項。

根據這些程序要求，為了向股東大會提交提案，股東必須及時將與在會議上提交的適當主題有關的提案通知我們的公司祕書，並附上以下內容：

對擬在會議上的業務或提名的描述以及在會議上開展此類業務的理由；

股東的姓名和地址；

股東在提案中的任何重大利益；

股東實益擁有的股份數量以及此類所有權的證據；以及

與股東協調行動的所有人員的姓名和地址，以及對與這些人的所有安排和諒解的描述，以及這些人實益擁有的股份數量。

為了及時起見，股東通常必須在前一年舉行年度股東大會之日之前不少於 90 天或不超過 120 天發出通知，但是如果年會日期比前一年股東大會週年紀念日早於 30 天或晚於 60 天，則股東通知將在我們不遲於前一年的年度股東大會週年紀念日之前及時發出 (i) 年會日期前第 90 天和 (ii) 第 10 天的工作結束時間，以較晚者為準我們首次公開宣佈年會日期的第二天。

為了提交我們的董事會提名，股東還必須提交與被提名人有關的所有信息，這些信息需要包含在委託書中，以及其他信息。如果股東未能遵守規定的程序，則股東提案或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東進行表決。

董事和高級職員的責任限制和賠償事宜

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內將董事的金錢損害責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和我們的股東都無權通過代表我們提起的股東衍生訴訟，追回因違反董事信託義務而對董事的金錢損失，包括因嚴重疏忽行為而造成的違規行為。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償我們公司的任何高管或董事因該人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員或應我們的要求為任何其他企業服務而產生的所有損失、索賠和責任。修改該條款不會減少我們與修正前採取的行動有關的賠償義務。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SANA。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉讓代理人和註冊商的地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以按一個或更多系列發行。

債務證券將根據我們與契約發行，合同中將確定為受託人。我們將概述了契約的部分內容如下。摘要不完整。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非有明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用，Sana Biotechnology、Sana、公司、我們、我們和我們的均指 Sana Biotechnology, Inc.。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能屬於一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每隻債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人代表（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券），或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務證券）來代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或的受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入存管人或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為{ br} 債務證券持有人提供保護的條款。

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了契約或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保），該違約在我們收到受託人或 Sana 和受託人收到不少於 25% 持有人的書面通知後 60 天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

薩那破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果在未償還時間發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券為折扣）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則應計和未付的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第 4.3 節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不向的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷 d 加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。我們將以信託形式向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行的此類貨幣將根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的金錢或美國政府債務，我們將解除我們認為該貨幣的政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日之前支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，任一案中適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是此類意見應在此基礎上證實該系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失認定為存款、辯護和解僱的結果，將按相同的金額、方式和時間繳納與未發生存款、辯護和解僱時的美國聯邦所得税相同。（第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則符合某些條件：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成契約無效。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納的美國聯邦所得税與存款和相關盟約抗辯時相同、相同的倍發生了。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的、或與此類義務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。本次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而產生或基於該契約或其所考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序均可不可撤銷地在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，每起案件均位於紐約市，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序開庭的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不對在不方便的情況下提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張論壇。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為Sana股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示這些憑證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何認股權證代理人的公司信託辦公室行使

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中以不同的方式註明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存管機構）存入或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換為個別證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者對存入證券中的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。與直接或間接參與者保持或維持監護關係的其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以訪問DTC系統。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄上顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。我們有責任向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付，向直接參與者支付款項，向直接參與者支付款項由DTC負責，向{ br} 受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內進行系統。 Euroclear或Clearstream（視情況而定）如果交易符合其結算要求，將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序支付或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面輸入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們誰也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項分攤款並向這些人償還某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以穩定或維持其價格

證券是通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來的，因此，如果交易商出售的證券是通過穩定交易回購的，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可能隨時中止。

我們可以根據和《證券法》第415 (a) (4) 條在市場上參與現有交易市場的發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉股票的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來又可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham & Watkins LLP將代表Sana Biotechnology, Inc.移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權力。

我們之前與Cowen and Company, LLC或Cowen簽訂了銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書提供的每股面值0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為代理人的Cowen不時發行和出售總髮行價不超過148,735,500美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SANA。2023年3月14日，我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股的銷售價格為每股3.44美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過任何被視為在市場上發行的方法進行。Cowen無需出售任何特定數量的證券，但將充當我們的銷售代理人，採用商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的雙方商定的條款，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，Cowen出售普通股的補償將不超過根據銷售協議出售的每股普通股銷售價格總收益的3.0％。有關有關向 Cowen 支付補償的更多信息，請參閲第 S-22 頁開頭的分配計劃。在代表我們出售普通股時，Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Cowen提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》、《證券法》或《交易法》規定的負債。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件的較低上市公司報告要求，並可能選擇在未來申報中遵守降低的上市公司報告要求。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第S-9頁開頭的風險因素標題下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的日期為2023年3月15日


關於本招股説明書			S-1
市場、行業和其他數據			S-3
招股説明書摘要			S-4
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
所得款項的用途			S-13
稀釋			S-14
資本存量描述			S-15
分配計劃			S-22
法律事務			S-24
專家			S-24
在哪裏可以找到更多信息			S-24
以引用方式納入的信息			S-24

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格上架註冊聲明的一部分。根據本招股説明書，我們可能會通過作為代理人的Cowen不時發行和出售總髮行價不超過148,735,500美元的普通股，價格和條款將由發行時的市場條件決定。

本招股説明書涉及我們的普通股的發行。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “ 以引用方式註冊” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了有關本次發行的具體細節，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，，則應依賴本招股説明書中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書中的文件，則該文件中較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早日期以來發生了變化。

除了本招股説明書、任何適用的補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，Cowen 也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和 Cowen 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何未獲授權、提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們沒有提出出售或徵求購買我們證券的要約，Cowen也不會提出要約要約。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、引用在本招股説明書中包含的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供普通股出售和尋求買入要約。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招標是非法的，本招股説明書所提供的任何證券的出售要約或要求買入要約有關。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及Sana Biotechnology、Sana、公司、我們、我們和時，我們指的是Sana Biotechnology, Inc.及其子公司。當我們提到您時，我們指的是我們普通股的潛在持有者。

S-1

本招股説明書中出現的SANA BIOTOLOGNOTICES、Sana Biotechnology徽標以及Sana Biotechnology的其他商品名稱、商標或服務標誌均為Sana Biotechnolo本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商品名稱、商標和服務商標出現時沒有 ^®, ，以及 SM 符號，但是這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商品名稱、商標和服務標誌的權利。

S-2

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方編制的類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲取了該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。

S-3

本摘要概述了所選信息，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書第S-9頁開頭的風險因素項下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中列出的信息。

概述

我們立足於這樣的信念，即工程細胞將成為未來幾十年醫學領域最重要的變革之一。細胞損傷是幾乎所有人類疾病的根本病理，我們相信通過細胞工程來替代或修復受損細胞的能力可以解決許多疾病的根本原因。我們認為工程細胞有可能像生物製劑一樣對臨牀實踐產生治療上的顛覆性。我們的長期願望是能夠控制或修改體內的任何基因，替換任何受損或缺失的細胞，並顯著改善獲得細胞和基因藥物的機會。我們彙集了一批經驗豐富的科學家、工程師和公司建設者，為他們配備了推動這一願景向前發展的技術。我們正在開發 活體外和 在活體中細胞工程平臺將徹底改變治療需求未得到滿足的廣泛治療領域的治療方法，包括腫瘤學、糖尿病、中樞神經系統疾病和遺傳性疾病等。我們預計，我們的CD19靶向同種異體嵌合抗原受體（CAR）T計劃 SC291 將在2023年獲得臨牀數據。我們還繼續在開發我們的細胞工程平臺和通過臨牀前開發推進我們的候選產品方面取得進展，目標是在2023年及以後提交多個研究性新藥申請（IND）。

在疾病中，細胞經常受損或完全缺失，有效的療法需要取代整個細胞，這種方法被稱為細胞療法或 活體外細胞工程。成功的治療需要大規模製造能夠在體內植入、發揮作用和持續存在的細胞。其中，我們認為細胞持久性是當前最大限制，無法顯著擴大此類療法的影響力，尤其是克服移植異體細胞免疫排斥的屏障。這一挑戰使許多人將注意力集中在自體細胞或患者自有細胞上，將其作為治療來源。但是，自體療法需要一個複雜的過程，即從患者身上收集細胞，在體外對其進行操縱，然後將其送回患者手中。使用這種方法的產品必須應對重大挑戰，例如可擴展性、產品差異性、產品質量、成本、患者可及性以及適應這種方法的細胞類型的限制。鑑於這些侷限性，我們沒有使用自體細胞來應對免疫排斥反應的挑戰，而是投資開發我們的低免疫技術，以創造出可以躲避患者免疫系統的細胞，從而使異體細胞得以持續存在。我們正在努力使用以我們的低免疫基因修飾為起始材料的多能幹細胞進行療法，然後在治療患者之前將其分化為特定的細胞類型，例如胰島細胞。此外，還有一些細胞類型尚未開發出幹細胞的有效分化方案，例如 T 細胞。對於此類細胞類型，我們可以使用來自捐贈者的完全分化的異體細胞作為起始材料，然後對其進行低免疫性基因修飾，而不是從多能幹細胞開始。

修復和控制體內基因的過程，簡稱為基因療法或 在活體中細胞工程，兩者兼而有之 在活體中提供治療有效載荷和基因組修飾。的

S-4

這些，我們認為有效 在活體中交付是目前大幅擴大此類療法影響力的最大限制。為此，我們最初的重點是細胞特異性傳輸，以及增加有效載荷的多樣性和大小，我們的最終目標是以特定和可重複的方式向任何單元交付任何有效載荷。我們在臨牀前研究中表明，我們的fusogen 技術可以特異性靶向多種細胞表面受體，這些受體與遞送載體結合形成融合體，允許對多種不同的細胞類型進行細胞特異性傳遞。我們最初選擇將我們的fusogen 技術集中在兩種細胞類型上：T 細胞和造血幹細胞。

我們認為，現在是在廣泛的治療領域開發工程細胞療法的時候了。在遺傳學、基因編輯、基因控制、蛋白質工程、幹細胞生物學、免疫學、過程分析和計算生物學方面的重大進展匯聚在一起，為顯著提高遺傳和細胞藥物潛在影響的廣度和深度創造了機會。我們專注於創造變革性 活體外和 在活體中跨一系列治療領域的工程細胞療法。我們正處於廣泛的候選產品開發的初期階段，總結如下：

LOGO

S-5

我們成立於 2018 年 7 月，是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於西雅圖東布萊恩街 188 號 400 套房華盛頓 98102，我們的電話號碼是 (206) 701-7914。我們的網站地址是 www.sana.com。有關我們的網站或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，未以引用方式納入此處。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考信息。我們還使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，有資格利用對各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些包括但不限於：

∎

減少了與財務數據有關的債務，包括僅提交兩年的已審計財務報表和僅提交兩年的特定財務數據；

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減少有關高管薪酬的披露義務；

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遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計員認證要求的例外情況；以及

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豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及以前未獲批准的任何金降落傘付款必須獲得股東批准的要求。

我們可能會在長達五年的時間內利用這些豁免，或者更早一段時間，以至於我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入等於或超過12.35億美元，根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報者，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用的豁免。我們已經利用了本招股説明書和隨附的基本招股説明書所包含的註冊聲明中某些減少的報告負擔，以及以引用方式納入此處的文件中，我們可能會選擇在未來的申報中利用其他減少的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

S-6

您應仔細考慮下文所述的風險，並在標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險載於我們隨後根據《交易法》提交的文件，這些文件已通過我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，每份文件均以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式納入的任何免費書面招股説明書在製作之前，請先與本產品一起使用決定投資我們的普通股。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，其對這些收益的投資可能不會產生可觀的回報。他們可能會以投資者不同意的方式投資本次發行的淨收益。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將淨收益用於股東可能不同意或根本不會產生可觀回報的方式。如果我們不將本次發行的淨收益用於改善經營業績的方式進行投資或運用，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。有關其他詳細信息，請參閲標題為 “收益的使用” 的部分。

您購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。在本次發行中以最高總髮行額148,735,500美元出售普通股生效後，假定發行價為每股3.44美元，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格是2023年3月14日，扣除估計的發行佣金和估計應付的費用後，截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨價值將為709.9美元 0 萬美元，或每股普通股 3.03 美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.06美元，對於在發行中購買我們普通股的新投資者，將立即大幅稀釋每股0.41美元的有形賬面淨值。有關您在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們預計將來會發行更多普通股或其他可轉換為或可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或大於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來的交易中出售額外普通股或其他可轉換為或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

S-9

在遵守銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權酌情在銷售協議的整個期限內隨時向 Cowen 發出配售通知。Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們向Cowen設定的限制而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，並可能經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績。視市場需求而定，我們將自行決定在本次發行中出售的普通股的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定，本次發行中出售的普通股沒有最低或最高銷售價格。由於出售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的普通股的價值可能會下降。

S-10

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含或以引用方式納入的任何不是歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、與全球事件和宏觀經濟狀況相關的不確定性，以及其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如目標、預期、相信、繼續、可以、估計、預期、打算、可以、可能、計劃、潛力、預測、應該、將或願望等術語以及其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

∎

如果獲準用於商業用途，我們對我們的產品候選產品和任何未來候選產品的潛在市場規模和潛在患者羣體的規模的預期；

∎

我們的臨牀和監管發展計劃；

∎

我們對臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃結果的期望，包括此類研究和試驗數據的時間和可用性；

∎

未來臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的開始時間；

∎

我們獲取、發現和開發候選產品並及時將其推廣到臨牀數據讀數和成功完成臨牀試驗的能力；

∎

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀實用性的期望；

∎

我們在建立合作或夥伴關係方面的意圖和能力；

∎

我們的候選產品獲得監管申請和批准的時間或可能性；

∎

我們的商業化、營銷和製造預期，包括對我們製造設施和能力建設及其時機的預期；

∎

美國和外國未來監管、司法和立法變化或發展的影響；

∎

我們在候選產品商業化方面的意圖；

∎

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

∎

公共衞生危機，例如持續的 COVID-19 疫情，對我們的臨牀前和臨牀項目和業務的潛在影響；

∎

我們對全球事件和宏觀經濟狀況（包括持續的 COVID-19 疫情）對我們業務的影響的期望；

∎

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃，包括我們可能追求的其他指示；

∎

我們有效管理增長的能力，包括我們留住和招聘人員以及維持文化的能力；

∎

我們能夠為涵蓋我們的產品候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，包括預計的專利保護條款；

∎

對我們的支出、未來收入、資本需求、額外融資需求以及獲得額外資本的能力的估算；

S-11

您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並理解我們的實際業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過分依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不是。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他地方列出的因素，以及我們最新的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書之日的估計和假設。，隨附的招股説明書和無論本招股説明書的交付時間或我們普通的股票何時出售，此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由書面招股説明書（如適用），除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是本招股説明書發佈之日之後的其他原因。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。參見在哪裏可以找到更多信息。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

S-12

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達148,735,500美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售普通股的市場價格。無法保證我們將能夠出售或充分利用與Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源的任何股份。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括增加我們的營運資金和為研發和製造提供資金，以及資本支出，包括臨牀項目進展。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們對候選產品的開發和商業化努力，以及我們在運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能會認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在用於上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益（如果有）投資於短期的、投資級的計息證券。

S-13

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為5.660億美元，合每股2.97美元。每股有形賬面淨值是，其計算方法是將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。每股有形賬面淨值的稀釋代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股3.44美元的假定發行價出售總額為1487.35億美元的普通股生效後，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格是2023年3月14日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2022年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為美元 7.09億美元，合每股3.03美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.06美元，對於以假定的公開發行價格購買我們本次發行普通股的新投資者，淨賬面價值立即稀釋為每股0.41美元。下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：


假設的每股公開發行價格			$	3.44
截至2022年9月30日的每股淨有形賬面價值	$	2.97
歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.06

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	3.03

向新投資者攤薄每股			$	0.41

上面的討論和表格基於截至2022年9月30日的190,691,084股已發行普通股，包括截至2022年9月30日已發行的805,638股未歸屬限制性普通股，並且不包括截至2022年9月30日的每種情況：

∎

截至2022年9月30日，行使未償還股票期權可發行25,542,561股普通股，加權平均行使價為每股8.00美元；

∎

行使2022年9月30日之後授予的股票期權後可發行5,957,064股普通股，加權平均行使價為每股3.87美元；

∎

截至2022年9月30日 30日授予的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行976,940股普通股；

∎

2022年9月30日之後授予的限制性股票單位歸屬和結算時可發行1,157,840股普通股；

∎

根據我們的2021年激勵獎勵計劃預留待未來發行的12,585,251股普通股，以及自動增加的根據該計劃預留供未來發行的普通股數量；以及

∎

根據我們的2021年員工股票購買計劃，預留給未來發行的3,565,479股普通股，以及根據該計劃自動增加的普通股數量，以備將來發行。

上述的討論和表格並未使任何未決期權的行使生效。在行使此類證券的範圍內，可能會進一步稀釋到新的投資者。

S-14

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的和重述的章程、我們和某些股東加入的經修訂和重述的投資者權利協議以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的重要條款。由於以下只是摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息。如需完整描述，您應參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的投資者權利協議，這些協議的副本以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

普通的

我們的法定股本包括7.5億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及5000萬股優先股，面值為每股0.0001美元。

普通股

已發行股份

投票權

分紅

清算

權限、首選項和權限

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

S-15

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達50,000,000股優先股，並修改其權利、優惠、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於我們的普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。截至2022年12月31日，沒有優先股在外流通。

股票期權

截至2022年12月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃和2021年激勵獎勵計劃，我們擁有總計23,686,340股普通股的未償還期權，加權平均行使價格為每股7.79美元。

限制性股票單位

截至2022年12月31日，根據我們的限制性股票單位計劃和2021年激勵獎勵計劃，我們有884,878個未償還的限制性股票單位，但須遵守歸屬條件。

註冊權

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在遵守特定條件和限制的前提下限制持有人可能包括的股票數量。下文所述的要求、揹包和S-3表格註冊權將最早在 (i) 每位股東的終止，即，根據《證券法》第144條或第144條，該股東持有的所有可註冊股份可以在任何 90 天內立即出售；以及 (ii) 被視為清算事件的發生，定義見我們經修訂和重述的證書合併，目前生效。

要求註冊權限

截至2022年12月31日，我們約8,230萬股普通股的持有人有權獲得某些即期登記權利。某些主要投資者共持有至少 40% 的可註冊證券，可要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定例外情況除外，但不得超過兩次。如果這些持有人中有任何人行使其即期登記權，則我們約8,230萬股普通股的持有人有權註冊其股票，但須遵守相應發行中的特定條件和限制。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》在承銷註冊發行中註冊我們的任何證券，無論是為了我們自己的賬户還是為了其他證券持有人的賬户，

S-16

截至2022年12月31日，我們約8,230萬股普通股的持有人有權獲得某些 S-3表格註冊權。某些持有至少25％可註冊證券的主要投資者可以在任何12個月內在S-3表格上註冊不超過兩次，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份，但特定例外情況除外。S-3表格的此類註冊申請必須涵蓋扣除銷售費用後的總髮行價格等於或超過 1,500萬美元的證券。在S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、特拉華州法律和華盛頓法律條款的反收購影響

特拉華州法律、華盛頓州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難或可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致股票高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經邀約的提案的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州企業合併法規

∎

公司董事會此前曾批准過業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易；

∎

交易完成後，股東成為有興趣的股東，該人擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少 85%，法定排除在外的股份除外；或

∎

在該人成為感興趣的股東的交易後，該業務合併由公司董事會和至少三分之二的未由利益相關股東擁有的已發行有表決權股票的持有人批准。

根據第 203 條，上述限制也不適用於利益相關股東在宣佈或通知指定特別交易後提出的特定業務合併，這些交易涉及公司和在過去三年中沒有利益相關股東或經大多數公司董事批准後成為感興趣的股東，或者，如果此類特別交易獲得批准，或

S-17

我們的主要行政辦公室所在的華盛頓法律對某些外國公司與重要股東之間的某些交易施加了限制。特別是，除某些例外情況外，《華盛頓商業公司法》（WBCA）禁止目標公司在收購後的五年內與實際擁有目標公司10％或以上有表決權證券的個人或羣體進行某些重大商業交易，除非目標公司前董事會大多數成員批准股票的交易或收購到收購時。除其他外，此類違禁交易可能包括：

∎

與收購方人的任何合併或合併、向收購方處置資產，或者向收購方發行或贖回股票；

∎

因收購人收購10％或更多股份而解僱目標公司5％或以上的員工；

∎

並允許收購方作為股東獲得任何不成比例的收益。

五年期過後，只要符合法規的某些公平價格條款或在年度或特別股東大會上獲得批准，就可以進行重大商業交易。

只要我們的主要行政辦公室位於華盛頓州，並且：(i) 我們的大多數員工是華盛頓州居民，或者我們僱用的華盛頓州居民超過一千人；(ii) 我們的大部分有形資產（按市場價值衡量）位於華盛頓州，或者我們的有形資產價值超過5,000萬美元位於華盛頓州，或者我們的有形資產超過5,000萬美元華盛頓；以及 (iii) 以下任何一家：(a) 我們的登記股東中有超過 10% 是居住在華盛頓州；(b) 我們有超過10％的股份由州居民持有；或（c）我們有1,000名或更多的登記在冊的股東居住在該州。

如果我們符合目標公司的定義，WBCA可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

董事的選舉和罷免；空缺

S-18

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官（或總裁，在沒有首席執行官的情況下）或大多數董事召開。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程明確剝奪了任何其他人召開特別會議的權力。

論壇選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將成為根據特拉華州法定法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬管轄地：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們公司的任何董事、高管或其他僱員向我們提起的違反信託義務的訴訟或我們的股東；(iii) 根據DGCL或我們經修訂的DGCL的任何條款提出索賠的任何訴訟以及重述的公司註冊證書和章程；或 (iv) 任何聲稱受內部事務原則管轄的主張的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述論壇選擇條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的任何內容均不妨礙根據《交易法》提出索賠的股東在適用法律的前提下向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章和法規的遵守。

其他公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定此類條款不適用或不可執行。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

S-19

只有持有至少 66-2/ 3% 的持有人投贊成票才能修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，如董事選舉和罷免、空缺、股東會議、書面同意採取行動的限制、董事和高級管理人員的責任限制和賠償事項、普通股投票權、和論壇選擇以及與修訂和重述的公司註冊證書有關的條款我們已發行股份的投票權有投票權的股票。修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款通常需要至少擁有我們已發行股票多數投票權的持有人投贊成票。DGCL的條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，的後果是，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們經修訂和重述的章程的某些條款通常可以修改、修改或廢除，新的章程可以通過，但必須由出席為此目的召開的董事會任何例行或特別會議的大多數董事投贊成票，前提是任何與章程中指定條款不一致的章程的修改、修正或廢除或通過，包括與特別會議和年度會議有關的章程的任何修改、修正或廢除或通過股東、股東通過書面同意採取的行動、董事的提名、轉讓的股本和股息需要在為此目的召開的會議上至少有66-2/ 3％的在職董事投贊成票。

對股東行動的其他限制

我們的經修訂和重述的章程對希望滿足以下條件的股東規定了一些程序性要求：

∎

在董事選舉中提名；

∎

提議罷免董事；

∎

提議對我們經修訂和重述的章程進行任何廢除或更改；或

∎

向年度股東大會或特別股東大會提出任何其他事項。

根據這些程序要求，為了向股東大會提交提案，股東必須及時將與在會議上提交的適當主題有關的提案以及以下內容通知我們的公司祕書：

∎

對擬在會議上的業務或提名的描述以及在會議上開展此類事務的理由；

∎

股東的姓名和地址；

S-20

為了及時起見，股東通常必須在前不少於前一年的年度股東大會舉行之日前 90 天或不超過 120 天發出通知，但是如果年會日期在上一次年度股東大會週年紀念日之前 30 天或之後超過 60 天，則如果我們不遲於收到股東通知，則股東通知將及時送達 (i) 年會日期前第 90 天以及 (ii) 第 10 天工作結束，以較晚者為準在我們首次公開宣佈年會日期的第二天。

為了提交我們的董事會提名，股東還必須提交與被提名人有關的所有信息，其中需要包含在委託書中，以及其他信息。如果股東未能遵守規定的程序，則股東提案或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東進行表決。

董事和高級職員的責任限制和賠償事宜

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款將董事的金錢損害賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

∎

任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

∎

任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違反法律的行為或不行為；

∎

DGCL 第 174 條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

∎

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和我們的股東都無權通過代表我們提起的股東衍生訴訟，追回因董事違反信託義務而對董事的金錢賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償我們公司的任何高管或董事因該人是或曾經是我們的董事或高級管理人員或應我們的要求為任何其他企業服務而產生的所有損失、索賠和責任。修改本條款不會減少我們與修正前採取的行動有關的賠償義務。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SANA。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉讓代理人和註冊商的地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

S-21

我們之前與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的Cowen不時發行和出售高達148,735,500美元的普通股。根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，我們的普通股（如果有）將以市場價格出售，任何被視為在市場上發行的方法進行。如果我們在中獲得書面授權，Cowen 可以購買我們的普通股作為本金。

Cowen 將根據銷售協議的條款和條件每天發行我們的普通股，或者按照我們和 Cowen 的另行約定。我們將指定每天通過Cowen出售的最大普通股數量，或以其他方式與Cowen一起確定該最大金額。在銷售協議的條款和條件的前提下，Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示Cowen不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，Cowen或我們可能會暫停根據銷售協議通過Cowen發行普通股。Cowen 和我們都有權通過按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，向作為銷售代理的Cowen支付的總薪酬最高為通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向Cowen償還Cowen因本次發行而產生的Cowen實際外部法律費用中的高達7.5萬美元。我們估計，我們應支付的發行總費用，不包括根據銷售協議應支付給Cowen的佣金，將約為120萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織就出售收取的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球精選市場交易收盤後向我們提供書面確認，根據銷售協議，作為銷售代理出售普通股。每項確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們因出售普通股而向Cowen支付的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排收到資金的安排。

在代表我們出售普通股時，Cowen 將被視為所指的承銷商，向Cowen支付的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向Cowen提供賠償和繳款，以彌補某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-22

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是依據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威所賦予的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，這份招股説明書是其中的一部分。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在所有方面都受協議或文件的完整文本的限制，其副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC 維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是www.sec.gov.

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們將以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日到本次發行終止之間根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息，但前提是我們沒有納入表格 8-K 上任何最新報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息：

∎

我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告；

∎

我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書聲明中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

S-24

(1)	該金額包括先前支付的13,905美元的註冊費，該費用與註冊人與Cowen and Company, LLC之間根據本註冊聲明和截至2022年8月4日的銷售協議發行、發行和出售高達1.5億美元的普通股。根據本註冊聲明註冊的3.5億美元普通股包括根據2022年8月4日提交的第3333-266547號註冊聲明註冊的148,735,500美元的普通股或未售出股份。根據經修訂的1933年證券法第415 (a) (6) 條，先前支付的與未售股票有關的申請費將繼續適用於未售出的股票。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司因任何人是或曾經是董事、官員、僱員這一事實，向曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司或有權採取的行動除外）或公司的代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任他人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是個人本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟方面，都沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司以公司以上述任何身份行事為由或可能成為任何的當事方或威脅要成為公司以上述任何身份行事的訴訟或訴訟的當事方或有權以該人實際和合理產生的費用（包括律師費）為由對該人作出有利於公司的判決，向該人提供賠償與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的，前提是該人本着誠意和以某種方式行事

II-1

有理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就任何索賠、問題或事宜作出賠償，除非大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定作出裁決，否則 } 責任，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權承擔責任補償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員憑案情或其他方式成功為第 145 節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人賠償其實際支出（包括律師費）以及與此相關的合理費用；第 145 條規定的賠償不應被視為排他所享有的任何其他權利受保方可能有資格；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。第 145 條還授權公司代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，購買和維護保險，以免該人以任何此類身份或因而承擔的任何責任他的身份本身，公司是否有權對此進行賠償根據第 145 條承擔此類責任的人。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 不出於誠意或涉及故意不當行為或明知違規行為的行為或不行為（iii）根據DGCL第174條，或者（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議都可能要求此類承銷商或交易商就特定負債向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員以及控股人（如果有）提供賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的負債。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定了上述賠償條款以及本文其他地方。我們已經與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高管和董事因擔任董事或高級職員的地位或服務而可能產生的責任，但故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高管因對他們提起的任何訴訟而產生的任何費用，以確定他們可以獲得賠償。此外，我們還購買了董事和高管責任保險，在某些情況下，為我們的董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，足以賠償我們的高管和董事根據《證券法》承擔的責任，包括償還所產生的費用。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是成交量和價格的變化總體變化不超過20％生效的註冊費計算表中規定的發行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的報告中，或《交易法》，以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為依賴第 430B 條的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 已提供, 然而，對於銷售合同時間早於生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

II-4

下列簽名的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每一次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條在註冊聲明中以提及方式納入的員工福利計劃年度報告）均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行時間應視為初始時間 bona fire為此提供。

(c) 只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的負債，或者以其他方式賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出索賠，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署人的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，根據《信託契約法》或該法第310條 (a) 分節提出申請，以確定受託人是否有資格根據採取行動。

II-5


簽名	標題	日期

//Steven D. Harr，醫學博士	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）警官）	2023年3月15日
Steven D. Harr，醫學博士	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）警官）	2023年3月15日

/s/ 內森·哈迪	首席財務官（主管）財務和會計官員）	2023年3月15日
內森·哈迪	首席財務官（主管）財務和會計官員）	2023年3月15日

*	董事會主席	2023年3月15日
漢斯·E·畢曉普

*	導演	2023年3月15日
Joshua H. Bilenker，M.D.

*	導演	2023年3月15日
道格拉斯·科爾，醫學博士

*	導演	2023年3月15日
理查德·穆里根博士

*	導演	2023年3月15日
羅伯特·內爾森

*	導演	2023年3月15日
Alise S. Reicin，醫學博士

*	導演	2023年3月15日
米歇爾·塞茲

*	導演	2023年3月15日
瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司


	等於獲得報酬
美國證券交易委員會註冊費	$	38,570	⁽¹⁾
FINRA 申請費	$	225,500
打印費用	$	*
法律費用和開支	$	*
會計費用和開支	$	*
藍天、資格費和開支	$	*
轉賬代理費用和開支	$	*
受託人費用和開支	$	*
認股權證代理費和開支	$	*
雜項	$	*

總計	$	*


薩那生物技術有限公司

來自：	//Steven D. Harr，醫學博士
	姓名：	Steven D. Harr，醫學博士
	標題：	總裁兼首席執行官



*	導演	2023年3月15日
帕特里克·楊博士

*作者：/s/ Steven D. Harr，醫學博士
姓名：Steven D. Harr，醫學博士
標題：事實上的律師


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			15
認股權證的描述			23
單位描述			25
全球證券			26
分配計劃			30
法律事務			32
專家們			32

目錄

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