00017802012022財年Http://www.lulus.com/20230101#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.lulus.com/20230101#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrent1100不是不是38421124392593281Http://www.lulus.com/20230101#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.lulus.com/20230101#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrent0P2YP3YP4YP12MP12MP3YP3Y錯誤0001780201SRT:最大成員數LVLU:系列B1可贖回首選股票成員2021-03-310001780201LVLU:系列B1可贖回首選股票成員2021-03-310001780201美國公認會計準則:可贖回首選股票成員2021-01-030001780201美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-01-030001780201美國-GAAP:可轉換首選股票成員2019-12-290001780201US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers美國-GAAP:IPO成員2021-01-042022-01-020001780201SRT:首席執行官執行官員成員2023-03-312023-03-310001780201SRT:首席執行官執行官員成員2023-01-012023-01-010001780201美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-042022-01-020001780201LVLU:ClassPUnitsMember2022-01-032023-01-010001780201LVLU:ClassPUnitsMember美國-GAAP:IPO成員2021-11-152021-11-150001780201SRT:ParentCompany Member2021-11-152021-11-150001780201SRT:ParentCompany Member2021-11-142021-11-140001780201Lvlu:LulusHoldingsL.p成員美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-GAAP:IPO成員2021-01-042022-01-020001780201美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-GAAP:IPO成員2021-01-042022-01-020001780201美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-01-010001780201US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-010001780201美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-020001780201US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-020001780201美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-030001780201US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-030001780201美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-12-290001780201US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-290001780201美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-010001780201美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-020001780201美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-030001780201美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-12-290001780201美國-GAAP:IPO成員2023-01-010001780201SRT:首席執行官執行官員成員2021-04-300001780201Lvlu:McCreightMemberLvlu:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember美國公認會計準則:次要事件成員2023-02-132023-02-130001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-020001780201Lvlu:McCreightMember美國公認會計準則:次要事件成員2023-02-132023-02-130001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員2023-01-012023-01-010001780201SRT:首席執行官執行官員成員Lvlu:ServiceVestingMember2021-04-012021-04-300001780201SRT:首席執行官執行官員成員Lvlu:服務和性能評估成員2021-04-012021-04-300001780201SRT:首席執行官執行官員成員2021-04-012021-04-300001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-042022-01-020001780201SRT:最大成員數美國-GAAP:受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國公認會計準則:次要事件成員2023-03-080001780201美國-公認會計準則:員工斯托克成員2022-04-010001780201LVLU:Omnibus EquityPlanMembers2022-04-0100017802012022-04-010001780201美國-公認會計準則:員工斯托克成員2022-04-012022-04-010001780201LVLU:Omnibus EquityPlanMembers2022-04-012022-04-010001780201SRT:最小成員數LVLU:系列B1可贖回首選股票成員2021-03-312021-03-310001780201SRT:最大成員數LVLU:系列B1可贖回首選股票成員2021-03-312021-03-310001780201LVLU:系列B可贖回首選股票成員2021-03-312021-03-310001780201Lvlu:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:受限的股票成員2023-01-010001780201美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-01-020001780201SRT:最小成員數美國-公認會計準則:員工斯托克成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最大成員數美國-公認會計準則:員工斯托克成員2022-01-032023-01-010001780201呂陸:首席執行官蘭塞姆女士成員美國-GAAP:受限股票單位RSU成員美國公認會計準則:次要事件成員2023-03-052023-03-050001780201SRT:董事成員美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-032023-01-010001780201LVLU:高管和員工成員美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-032023-01-010001780201Lvlu:McCreightMemberLvlu:FirstAmendment2021EquityIncentivePlanStockOptionAgreementMember美國公認會計準則:次要事件成員2023-02-132023-02-130001780201Lvlu:McCreightMemberLvlu:FirstAmendment2021EquityIncentivePlanStockOptionAgreementMember美國公認會計準則:次要事件成員2023-02-122023-02-120001780201SRT:最小成員數SRT:董事成員美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最大成員數SRT:董事成員美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員Lvlu:ServiceVestingMember2021-04-012021-04-300001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員Lvlu:服務和性能評估成員2021-04-012021-04-300001780201美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-032023-01-010001780201美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-03-012021-03-310001780201Lvlu:管理和諮詢服務成員LVLU:其他相關參與者成員2021-01-042022-01-020001780201Lvlu:管理和諮詢服務成員Lvlu:HigCapitalLlcMember2021-01-042022-01-020001780201Lvlu:管理和諮詢服務成員LVLU:其他相關參與者成員2019-12-302021-01-030001780201Lvlu:管理和諮詢服務成員Lvlu:HigCapitalLlcMember2019-12-302021-01-030001780201SRT:最小成員數美國-公認會計準則:租賃改進成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最小成員數美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最小成員數美國-GAAP:設備成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最大成員數美國-公認會計準則:租賃改進成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最大成員數美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最大成員數美國-GAAP:設備成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最小成員數2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:租賃改進成員2023-01-010001780201美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2023-01-010001780201美國-GAAP:設備成員2023-01-010001780201美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2023-01-010001780201美國-公認會計準則:租賃改進成員2022-01-020001780201美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-01-020001780201美國-GAAP:設備成員2022-01-020001780201美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2022-01-020001780201LVLU:SeriesaConvertiblePferredStock成員2021-11-152021-11-150001780201LVLU:SeriesaConvertiblePferredStock成員2021-11-150001780201美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-042022-01-020001780201美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-12-302021-01-030001780201美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-010001780201SRT:最大成員數Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMember2021-11-300001780201US-GAAP:LetterOfCreditMember2021-11-300001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMember2021-11-300001780201美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2017-08-310001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMember2021-01-042022-01-020001780201SRT:最小成員數美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-010001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMember2023-01-010001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMember2021-11-152021-11-150001780201US-GAAP:LetterOfCreditMember2023-01-010001780201美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2022-01-032023-01-010001780201美國-GAAP:銷售成本成員2022-01-032023-01-010001780201LVLU:特殊補償獎勵成員2022-01-032023-01-010001780201美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2023-01-010001780201美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2023-01-012023-01-010001780201美國-GAAP:受限股票單位RSU成員Lvlu:ServiceVestingMember2022-01-032023-01-010001780201SRT:最小成員數美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最大成員數LVLU:高管和員工成員美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-032022-04-030001780201美國-GAAP:受限股票單位RSU成員Lvlu:ServiceVestingMember2023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2022-01-032023-01-010001780201呂陸:執行主席成員2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2021-01-042022-01-020001780201SRT:首席執行官執行官員成員2021-01-042022-01-020001780201LVLU:ClassPUnitsMember2021-01-042022-01-020001780201LVLU:修改後的ClassPUnitsMembers2019-12-302021-01-030001780201Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則:會計標準更新201602成員2022-01-030001780201美國-GAAP:其他非當前資產成員2023-01-010001780201美國-GAAP:其他非當前資產成員2022-01-020001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMember2022-01-032023-01-010001780201Lvlu:TermLoanMembers2022-01-020001780201Lvlu:TermLoanMembers2021-01-030001780201Lvlu:TermLoanMembers2017-08-310001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-11-152021-11-150001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP:聯邦基金有效交換率成員2021-11-152021-11-150001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則:基本比率成員2021-11-152021-11-150001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMemberLvlu:OneMonthSecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-11-152021-11-150001780201美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-GAAP:IPO成員2021-11-150001780201美國-GAAP:IPO成員2021-11-150001780201Lvlu:儲值卡成員2023-01-010001780201Lvlu:遞延收入成員2023-01-010001780201Lvlu:儲值卡成員2022-01-020001780201Lvlu:遞延收入成員2022-01-020001780201Lvlu:儲值卡成員2021-01-030001780201Lvlu:遞延收入成員2021-01-030001780201Lvlu:儲值卡成員2019-12-290001780201Lvlu:遞延收入成員2019-12-290001780201SRT:最大成員數美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-032023-01-010001780201LVLU:單一批發客户會員美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:最大成員數美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-042022-01-020001780201LVLU:單一批發客户會員美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-042022-01-020001780201SRT:最大成員數美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2019-12-302021-01-030001780201LVLU:系列B可贖回首選股票成員2021-03-3100017802012021-11-140001780201SRT:最大成員數Lvlu:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工斯托克成員2023-01-010001780201LVLU:Omnibus EquityPlanMembers2023-01-0100017802012019-12-2900017802012021-01-030001780201美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-032023-01-010001780201美國-GAAP:股票補償計劃成員2021-01-042022-01-020001780201美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-01-042022-01-020001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-042022-01-020001780201LVLU:SeriesaConvertiblePferredStock成員2019-12-302021-01-030001780201SRT:最小成員數Lvlu:McCreightMemberLvlu:FirstAmendment2021EquityIncentivePlanStockOptionAgreementMember美國公認會計準則:次要事件成員2023-02-132023-02-130001780201SRT:最大成員數Lvlu:McCreightMemberLvlu:FirstAmendment2021EquityIncentivePlanStockOptionAgreementMember美國公認會計準則:次要事件成員2023-02-132023-02-130001780201美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-01-032023-01-010001780201美國-GAAP:IPO成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:ParentCompany Member2021-01-042022-01-020001780201SRT:ParentCompany Member2019-12-302021-01-030001780201美國公認會計準則:銷售和營銷費用成員2022-01-032023-01-010001780201美國公認會計準則:銷售和營銷費用成員2021-01-042022-01-020001780201美國公認會計準則:銷售和營銷費用成員2019-12-302021-01-030001780201美國-GAAP:IPO成員2021-01-042022-01-020001780201US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-302021-01-030001780201Lvlu:PreVestingDistributionClassPAwardsMemberLvlu:已計入和其他當前責任成員SRT:ParentCompany Member2022-01-020001780201美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2019-12-302021-01-030001780201美國公認會計準則:可贖回首選股票成員2019-12-302021-01-030001780201LVLU:系列B1可贖回首選股票成員2021-01-042022-01-020001780201LVLU:系列B1可贖回首選股票成員2021-03-312021-03-310001780201SRT:最大成員數2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工股票期權成員2023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工斯托克成員2021-11-150001780201LVLU:Omnibus EquityPlanMembers2021-11-150001780201美國-公認會計準則:員工斯托克成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工斯托克成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-032023-01-010001780201美國-公認會計準則:員工斯托克成員2022-01-032023-01-010001780201SRT:首席執行官執行官員成員2023-01-010001780201呂陸:執行主席成員2023-01-010001780201呂陸:執行主席成員2022-11-300001780201SRT:首席執行官執行官員成員美國-GAAP:IPO成員2021-11-150001780201美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-11-152021-11-150001780201LVLU:價值公有股票成員2021-11-152021-11-1500017802012021-11-152021-11-150001780201SRT:最小成員數Lvlu:McCreightMember美國公認會計準則:次要事件成員2023-02-132023-02-130001780201LVLU:ClassPUnitsMemberLvlu:ServiceVestingMember2021-01-030001780201LVLU:ClassPUnitsMemberLvlu:PerformanceVestingMembers2021-01-030001780201LVLU:ClassPUnitsMemberLvlu:ServiceVestingMember2019-12-302021-01-030001780201LVLU:ClassPUnitsMember2019-12-302021-01-030001780201SRT:首席財務官成員美國-GAAP:受限股票單位RSU成員美國公認會計準則:次要事件成員2023-03-062023-03-060001780201呂陸:首席執行官蘭塞姆女士成員LVLU:PerformanceStockUnitsPsusMember美國公認會計準則:次要事件成員2023-03-052023-03-050001780201SRT:情景預測成員呂陸:執行主席成員2024-03-012024-03-310001780201SRT:情景預測成員呂陸:執行主席成員2023-03-012023-03-310001780201SRT:首席執行官執行官員成員2022-01-032023-01-010001780201LVLU:ClassPUnitsMember2022-01-020001780201Lvlu:TermLoanMembers2021-11-152021-11-150001780201SRT:ParentCompany MemberLVLU:ClassPUnitsMember2021-01-042022-01-020001780201LVLU:系列B可贖回首選股票成員2021-01-042022-01-020001780201SRT:ExecutiveOfficerMemberLVLU:系列B1可贖回首選股票成員2021-01-042022-01-020001780201Lvlu:EntitiesRelatedToCurrentEmployeesBoardMembersAndServiceProvidersMemberLVLU:系列B可贖回首選股票成員2019-12-302021-01-030001780201LVLU:系列B可贖回首選股票成員2019-12-302021-01-030001780201美國公認會計準則:可贖回首選股票成員2021-01-042022-01-020001780201美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-GAAP:IPO成員2021-01-042022-01-020001780201綠綠:至8月28日2022年LVLU:系列B可贖回首選股票成員2021-02-280001780201綠綠:8月28日2022LVLU:系列B可贖回首選股票成員2021-02-280001780201綠綠:8月28日2022LVLU:系列B可贖回首選股票成員2021-02-282021-02-280001780201美國-GAAP:IPO成員2021-11-152021-11-150001780201Lvlu:Covid19CaresActMembers2022-01-032023-01-010001780201Lvlu:Covid19CaresActMembers2021-01-042022-01-020001780201SRT:首席財務官成員美國公認會計準則:次要事件成員2023-03-062023-03-060001780201呂陸:首席執行官蘭塞姆女士成員美國公認會計準則:次要事件成員2023-03-052023-03-0500017802012022-08-012022-08-3100017802012022-03-012022-03-310001780201Lvlu:NewRevolvingCreditFacilityMember2021-11-012021-11-300001780201Lvlu:分發類PAwardsMembers2022-01-032023-01-010001780201美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-01-042022-01-0200017802012019-12-302021-01-030001780201Lvlu:TermLoanMembers2021-11-150001780201Lvlu:PreVestingDistributionClassPAwardsMember美國-公認會計準則:一般和行政費用成員SRT:ParentCompany Member2021-01-042022-01-020001780201Lvlu:PreVestingDistributionClassPAwardsMemberLvlu:已計入和其他當前責任成員2021-01-042022-01-020001780201Lvlu:PreVestingDistributionClassPAwardsMember2021-01-042022-01-020001780201Lvlu:儲值卡成員2022-01-032023-01-010001780201Lvlu:遞延收入成員2022-01-032023-01-010001780201Lvlu:儲值卡成員2021-01-042022-01-020001780201Lvlu:遞延收入成員2021-01-042022-01-020001780201Lvlu:儲值卡成員2019-12-302021-01-030001780201Lvlu:遞延收入成員2019-12-302021-01-030001780201SRT:最大成員數美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2023-01-010001780201LVLU:單一批發客户會員美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2023-01-010001780201SRT:最大成員數美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-020001780201LVLU:單一批發客户會員美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-020001780201SRT:最大成員數美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-030001780201SRT:首席執行官執行官員成員美國-GAAP:IPO成員2021-11-152021-11-150001780201US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-042022-01-0200017802012021-01-042022-01-020001780201US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-032023-01-0100017802012014-12-3100017802012014-07-2500017802012023-01-0100017802012022-01-0200017802012022-07-0300017802012023-03-1000017802012022-01-032023-01-01呂陸:分期付款呂陸:DLVLU:細分Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:純呂魯:投票LVLU:客户LVLU:項目呂陸:租賃ISO 4217:美元Xbrli:共享呂魯:員工

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止一月一日, 2023

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託文件編號:001-41059

露露時尚休息室控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

20-8442468

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主識別號碼)

洪堡大道195號

奇科, 加利福尼亞

95928

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(530) 343-3545

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.001美元

LVLU

納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券:

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是 不是的

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是的

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15-《美國法典》第7262(B)條)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是不是

截至2022年7月3日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$96.9百萬美元,以普通股在該日期的收盤價計算。

截至2023年3月10日,註冊人的普通股流通股數量為39,289,341.

以引用方式併入的文件

部分 註冊人將向美國證券交易委員會提交的與其2023年股東年會有關的最終委託書通過引用被併入本年度報告的第三部分Form 10-K。

目錄表

目錄

 

 

頁面

第一部分

第1項。

業務

7

第1A項。

風險因素

16

項目1B。

未解決的員工意見

50

第二項。

屬性

50

第三項。

法律訴訟

50

第四項。

煤礦安全信息披露

51

第II部

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

52

第六項。

已保留

55

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

55

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

67

第八項。

財務報表和補充數據

69

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

103

第9A項。

控制和程序

103

項目9B。

其他信息

103

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

104

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

105

第11項。

高管薪酬

105

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

105

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

105

第14項。

首席會計師費用及服務

105

第四部分

第15項。

展示和財務報表明細表

106

第16項。

表格10-K摘要

110

簽名

111

2

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的運營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件,並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中,以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求,我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

3

目錄表

陳述的基礎

2017年8月28日,我們實施了公司結構重組。我們最初的母公司叫露露控股有限責任公司。該實體被轉換為Lulu‘s Holdings,L.P.(“LP”)。我們成立了兩個新的子公司,Lulu的Fashion Lounge Holdings,Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC,位於LP和我們的運營公司之間。我們的運營公司,以前稱為Lulu‘s Fashion Lounge,Inc.,從加利福尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司Lulu’s Fashion Lounge,LLC,LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.的間接全資子公司。在我們首次公開募股的過程中,LP被清算。除另有説明或文意另有所指外,本10-K年度報告中提及的“Lulus”、“我們”或“公司”是指Lulu的Fashion Lounge Holdings,Inc.及其合併子公司。

我們的財政年度是“52-53周”的一年,在最接近12月31日的週日結束,因此每個季度的長度為13周,但在53周的年度中,第四季度將是14周。本文中提及的“2022財政年度”和/或“2022年”涉及到截至2023年1月1日的年度,“2021財政年度”和/或“2021年”涉及到截至2022年1月2日的年度,而“2020財政年度”和/或“2020”涉及到截至2021年1月3日的年度。截至2023年1月1日和2022年1月2日的年份為52周。截至2021年1月3日的一年是53周。

在這份Form 10-K年度報告中,我們提供了許多管理層使用的關鍵績效指標,也是我們行業競爭對手通常使用的指標。這些和其他關鍵績效指標在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營和財務指標”一節中有更詳細的討論。在這份Form 10-K年度報告中,我們還引用了調整後的EBITDA,這是一種非GAAP(美利堅合眾國普遍接受的會計原則)的財務衡量標準。關於調整後EBITDA的討論,以及調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬,見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”。淨收益(虧損)是GAAP要求或根據GAAP列報的與調整後EBITDA最直接的可比財務指標。他説:

4

目錄表

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素,包括第一部分所述風險和不確定因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。在投資我們的普通股時,您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括:

如果我們不能成功地保持我們想要的商品類別或有效地管理我們的庫存,我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的我們的商品;
我們的成功取決於我們對新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素進行預測、識別、測量和快速反應的能力;
我們依賴消費者可自由支配的支出,可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響;
新冠肺炎疫情已經並可能在未來以不可預測的方式對我們的勞動力可用性、供應鏈、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響;
我們可能無法與我們的客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果;
我們的業務取決於我們是否有能力圍繞Lulus品牌與積極參與的客户和有影響力的人保持強大的社區。
我們依賴第三方來為我們的平臺帶來流量;
使用社交媒體、有影響力的人、關聯營銷、電子郵件、短信、播客廣告、促銷合作伙伴關係和直接郵件可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰;
我們經營的是競爭激烈的服裝零售行業;
我們可能沒有準確地預測收入和適當地計劃我們的支出;
我們的業務受季節性的影響,這可能會導致我們的經營結果出現波動;
我們可能無法成功實施我們的增長戰略;
隨着我們追求國際增長戰略,我們將受到國際業務不確定性的影響;
我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響,這些事件或事件對我們的供應商或其為其運營獲得融資的能力產生不利影響;
商品退貨可能會損害我們的業務;
系統安全風險問題,包括任何實際或認為未能保護機密或個人信息免受安全漏洞以及我們內部運營或信息技術系統中斷的情況,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響;

我們在很大程度上依賴技術和系統來支持我們的供應鏈、支付、財務報告和我們業務的其他關鍵方面;

5

目錄表

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務,對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響;
我們的業務,包括我們的成本和供應鏈,受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響;
我們有三個分銷設施和幾個行政辦公室,這些地點的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響;
我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商,他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務;
我們的許多第三方供應商和製造商都設在中國,這使我們在那裏做生意麪臨固有的風險;
我們幾乎所有的商品都依賴獨立的第三方運輸供應商;
我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權;

我們的不利變化或未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規,可能會對我們的業務和經營結果造成實質性損害;

如果我們的供應商未能遵守適用的法律,包括未能使用可接受的勞動實踐,或者如果我們的供應商的業務受到幹擾,我們可能會遭受不利的業務後果;

美國的進口水平可能會增加,並可能損害我們的業務;

法律的變化,包括勞動法和與我們商品相關的法律,可能會使我們的業務成本更高,或者以其他方式導致我們改變業務方式;

不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變更以及其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、經營結果或業務增長產生不利影響;

我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法獲得,或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得;

我們預計我們的股價將大幅波動;

會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響;

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟,分散管理層對我們業務活動的注意力,並導致我們的品牌遭受重大責任或損害;以及

W我們依賴我們的高級管理人員。

6

目錄表

第一部分

項目1.業務

我們的業務

Lulus是一個以客户為導向的數字本土時尚品牌,主要服務於一個龐大、多樣化的千禧一代和Z世代女性社區,她們通常在20多歲時與我們見面,並在30多歲及以後與我們在一起。我們堅持不懈地為客户提供他們想要的東西。我們通過使用數據和人類的洞察力來實現這一點,為生活中的許多時刻提供精心策劃和不斷演變的、流行的、負擔得起的奢侈品時尚。我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調,從我們的個性化在線購物體驗到我們卓越的客户服務。

我們專注於與我們的客户建立真正的個人關係,並向他們提供他們在其他地方買不到的令人垂涎的產品。我們通過在網絡、社交媒體和我們的平臺上,通過與我們的時尚顧問、Fit專家和新娘禮賓進行評論、反饋和一對一的互動,來融入消費者的脈搏。客户在社交媒體和口碑(面對面和在線)上表達他們對我們品牌的喜愛。

我們商業模式與傳統時尚零售的一個關鍵區別是我們使用數據來優化我們業務的幾乎所有元素。在我們的產品創作和策劃週期中,這一點最為明顯。傳統的銷售方法是風險和資本密集型的,其特點是內部設計週期延長、季節性分類決定、深度購買、有限的客户反饋和高降價。與傳統零售商不同,我們利用“測試、學習和重新訂購”策略,每週將數百種新產品推向市場;我們分批測試它們,瞭解客户需求,然後快速重新訂購更大數量的獲獎產品,以優化盈利能力。這一戰略使我們能夠在持續和可重複的基礎上,將新產品快速轉化為有利可圖的銷售,同時將時尚和趨勢風險降至最低。

我們為什麼會贏

以客户為導向的時尚品牌: Lulus是美國首批數字本土時尚品牌之一,主要服務於千禧一代和Z世代女性。與其他價格相當的品牌相比,我們有能力提供更豪華的面料,並在產品中融入更高的風格細節,我們對此感到自豪。我們對客户體驗的痴迷創造了深厚的個人聯繫,這反過來又回報了我們對客户的忠誠度和品牌的口碑分享。

以客户為中心的體驗我們熱衷於打造卓越客户服務的品牌。我們有效地將精品體驗帶到了網上,與我們的客户發展了一對一的關係,以便了解並滿足他們的個性化需求。我們的客户看重Lulus的個性化貼合和造型幫助,這仍然是客户聯繫的首要原因,當需要除了我們廣受歡迎的自動貼合分析工具之外的其他建議時。此外,我們能夠提供Lulus各種產品的標準化尺碼,簡化購物體驗,並讓我們的客户相信她正在選擇最合適的。

利用數據為我們的客户提供最佳服務:  *我們已經建立了一個龐大的數據集,使我們能夠對我們的客户有很強的洞察力。數以百萬計的客户與我們互動,留下詳細的評論,與我們的按需風格顧問、健身專家和新娘禮賓互動,並完成結賬調查。在Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube上,我們超過810萬的追隨者通過他們的評論、反饋、照片和他們的數字追隨者對我們品牌的支持與我們互動。總體而言,該數據集讓我們深入瞭解客户的偏好。

營銷和參與戰略: *我們以真實和個性化的方式與客户現場互動:通過我們的網站、移動應用程序、電子郵件、短信和社交媒體。這一戰略有助於提高品牌知名度,同時培養與客户的深度聯繫。我們與品牌大使的真正合作夥伴關係涵蓋了全方位的追隨者和參與度級別,從納米和微影響者,到大學大使和名人,所有這些人都穿着我們的品牌,並真心熱愛我們的品牌。

數據驅動的產品創造戰略:他説,我們的創新產品創造戰略利用數據的力量和我們的“測試、學習和重新訂購”的方法,幾乎每個工作日都會把新款式帶上線。我們高度關注優化庫存水平,以滿足客户需求並將降價降至最低。這一高效的數據驅動流程,再加上人類的洞察力,使我們能夠快速準確地響應時尚趨勢,同時顯著降低業務風險。

7

目錄表

營銷

我們的營銷戰略利用我們強大的視覺品牌影響力來建立知名度,並推動與我們龐大的、多樣化的忠誠客户社區的互動。我們整合了多個渠道的數據力量,為千禧一代和Z世代女性提供獨特的品牌聲音。無論Lulus客户在哪裏,我們都會與她見面,使她能夠發現品牌,併為她提供與Lulus社區中的其他人互動的無數機會。通過與客户的接觸,我們努力建立真實和持久的個人關係。我們通過擁有、賺取和付費媒體的組合來吸引和吸引客户。

在將新客户或現有客户吸引到我們的網站或移動體驗時,我們尋求通過各種策略最大限度地提高轉化率:

品牌實力和排他性:作為一個數字本土時尚品牌,我們受益於能夠將我們的資源以及客户的注意力主要集中在Lulus品牌上,而不會因為管理和營銷大型多品牌投資組合而分心或複雜。因此,我們專注於為我們的客户提供儘可能好的Lulus產品。
產品評論:他説,我們數字購物體驗最重要的方面之一是我們廣泛的專有客户產品評論數據庫,我們於2012年首次啟用該數據庫,目前已有100多萬條評論。我們的網站有這樣的功能,允許客户上傳他們自己的產品照片以及他們的評論,這讓產品在不同的體型上栩栩如生。
精品造型體驗:。我們努力在每一次購買之前、期間和之後提供卓越的客户服務。我們通過產品推薦引擎和定向消息等功能以及我們內部的客户服務助理團隊不斷改善我們平臺上的精品體驗,他們對我們的品牌、產品和系統保持着深厚的專業知識,從而實現了這一點。
個性化、最優化的購物體驗:**我們通過監控Lulus客户如何到達我們的網站、她的現場行為以及她購買的商品等信息,定製並個性化我們與每個Lulus客户的互動。我們的客户洞察、預測功能、產品推薦和定製網站無縫協作,通過Web、移動、我們的移動應用、電子郵件和短信為每位客户提供個性化體驗。

這些策略協同工作,幫助推動訂單轉換。無論她是瀏覽社交媒體還是對最近的購買提供反饋,我們都會在整個發現和購買過程中通過多個接觸點與客户互動。

8

目錄表

我們的增長戰略

由於我們的品牌對大眾市場的吸引力,我們相信通過提高品牌知名度,將有一個重要的機會將新客户帶入Lulus社區。我們打算通過以下戰略提高Lulus品牌的知名度並吸引新客户:

進一步投資於績效數字營銷戰略;
開拓和拓展新的營銷渠道;
繼續擴大我們的品牌大使計劃,包括名人、微和納米影響力人士以及大學大使,將露露介紹給新的受眾;
擴大利用口碑推薦的營銷計劃;
進一步開發和測試實體零售機會,以擴大品牌知名度,例如與第三方零售商和小型彈出式商店和陳列室建立店內合作伙伴關係;以及
繼續發展品牌合作伙伴關係,明確專注於具有強大客户親和力和交叉潛力的品牌。這包括與服裝品牌和有影響力的人合作,以及美容、家居和生活方式等相鄰類別的機會。

加強和保持現有的客户關係

截至2023年1月1日,我們擁有一個龐大且不斷增長的Lulus社區和320萬活躍客户。我們繼續利用數據驅動的客户洞察力來發展強大的客户關係,併成為Z世代和千禧一代女性的一站式商店。例如,我們已經成功地利用跨類別的數據驅動洞察力,在目標時間點提供個性化建議和提醒,我們專注於擴展這些功能,以提供增強的實時建議和購買後參與度。此外,我們不斷開發和評估旨在通過以下戰略改進關鍵客户指標的新工具和計劃,如購買頻率和平均訂單價值(AOV):

通過持續的A/B和多元測試優化我們的網站和移動體驗;
改進客户細分和個性化特徵;
利用我們擴展的多地區分銷設施,提供更快的訂單交付和開發新的發貨選擇;
發展我們的忠誠度計劃,包括通過在2022年2月推出我們修改後的忠誠度計劃,以產生更深層次的品牌參與度,推動重複購買行為,並增加錢包份額;
通過擴展我們的風格顧問、FIT專家和新娘禮賓來增強我們的客户服務,致力於創造真正個性化的數字精品體驗;
繼續發展我們負擔得起的奢侈品品牌定位和內容;以及
採用新技術,提升客户體驗。

我們瞭解到,增強現有客户的體驗會增加口碑(面對面和在線)推薦,這反過來又有助於提高品牌知名度。

9

目錄表

追求品類擴展

我們相信,在我們滲透率較低的類別中,繼續推動增長的潛力巨大。通過向這些欠發達地區擴張,我們有一個重要的機會來增加我們在服裝總預算中的份額。例如,我們在核心服裝類別之外的服裝領域的成功表明,我們有能力成功推出新類別,並在新類別中擴大份額。我們通過產品評論、出口調查和社交媒體反饋與客户進行深入的個人接觸,幫助我們瞭解他們最感興趣的產品類別,並將繼續向我們提供的類別的廣度和深度提供信息。

由於我們的客户數據驅動的產品創建戰略,我們有能力測試新的類別,將前期投資和風險降至最低。新的類別以品牌和合作夥伴產品的受控分類開始,通過這些產品,我們學習通過我們的重新排序算法瞭解客户需求。我們能夠利用我們現有的類別來引入和發展新的類別,從而導致客户重複訂購具有強大產品多樣性的產品。

尋求國際擴張

雖然我們預計近期增長的大部分將繼續來自美國,但我們相信,為國際客户服務是一個長期的增長機會。到目前為止,我們已經將我們的商品運往100多個國家,同時在美國以外的市場營銷上花費最少的美元,展示了我們的全球吸引力和更廣闊的市場機會。我們的長期戰略是更多地關注我們面向國際客户的平臺和分銷流程,允許更優化的購物體驗,包括更多語言和貨幣的靈活性。我們相信,提供本地化的購物體驗將顯著增強我們在國際市場服務客户的能力。

供應商

我們與300多家供應商合作,這些供應商是我們的設計和製造合作伙伴。考慮到我們在過去20年中建立的牢固關係,這些供應商經常給予我們設計的優先訪問權和排他性。我們沒有任何長期承諾要求我們從任何供應商那裏購買最低數量的產品。我們竭盡全力確保所有供應商都遵守我們對質量和道德的承諾,包括遵守我們的供應商和供應商行為準則。

技術

Www.lulus.com網站、移動應用程序、銷售、客户、訂單和倉庫管理系統是專有的、專門構建的解決方案,旨在提供儘可能最佳的客户體驗和運營效率。從符合支付卡行業標準的結賬到在手持條形碼掃描儀上運行以完成訂單的軟件,這些關鍵軟件流程由我們的內部工程和數據團隊開發、維護和增強,以可擴展的方式滿足並超越客户的期望。數據驅動的洞察力是我們在Lulus所做工作的核心。技術在幾個基本領域推動和支持我們的業務,如我們的銷售測試、學習和重新訂購模式、我們具有成本效益的營銷和高運營效率。

我們專有的再訂購系統由我們的數據倉庫提供信息和支持,該數據倉庫具有預測性數據建模和商業智能。對數百種產品屬性的銷售分析以及分類架構和趨勢分析為我們的買家提供了新款式的選擇。客户需求和退貨信號數據、產品盈利能力、季節性和產品需求預測被考慮在內,以建議我們的再訂購買家重新訂購哪些產品,這些再訂購應該在何時到達,以及數量是多少。

我們將專門構建的技術系統與以客户為中心的工程和數據團隊相結合,為我們提供深入的客户行為洞察。整合來自許多可用來源的信息,從客户在平臺上的行動和反饋到預測性分析,不斷增強我們對客户偏好的理解。這一理解使我們能夠在我們的平臺和各種營銷渠道中激活個性化。

我們還使用我們的技術來優化我們的運營效率,因為電子商務履行和逆向物流對盈利至關重要。我們已經並將繼續實施機器人和其他自動化,以支持各種流程並提高我們配送設施的效率。*我們的業務模式的特點是SKU速度快、SKU親和力低或沒有SKU親和力、訂單到發貨要求快、退貨退款時間短、庫存週轉快。我們已經建立了自己的專有、集成的電子商務後端系統,以最大限度地降低成本和最大限度地提高客户滿意度。

10

目錄表

我們構建了我們的軟件開發和部署週期,以便在通過全自動測試和人工功能測試驗證後,每天都可以部署軟件更改。我們與跨多個數據中心的信譽良好的雲服務提供商合作,每個數據中心擁有完全宂餘的基礎設施,以及數據中心之間的完全故障轉移功能,這使我們幾乎可以隨時為客户提供服務。我們的基礎設施靈活且可擴展,可為客户提供儘可能最佳的購物體驗。

安全和數據保護

我們致力於保障客户數據和個人信息的安全。我們收集和分析數據是為了在內部優化客户體驗,而不是通過將我們收集的信息出售給第三方來賺錢來滿足他們自己的外部目的。我們利用內部部署和基於雲的技術,並採取技術和其他管理措施來確保保護我們的系統和客户數據。我們使用各種內部和第三方工具來支持我們的安全策略和程序,包括用户訪問控制、服務器監控、(Web)防火牆、安全內容策略和數據加密。我們還使用外部認證的安全合作伙伴來測試我們的軟件和基礎設施中的漏洞,並協助我們的安全實踐,這些安全實踐旨在遵守支付卡行業數據安全標準。最後,我們實施了流程和程序,允許客户查看和刪除他們的非交易性帳户數據,並選擇不共享或出售他們的個人信息。

競爭

女裝、鞋類和配飾行業規模龐大、分散,競爭激烈,發展迅速。該行業由各種品牌和零售商組成,它們在不同的價格點採用了幾種不同的運營模式,消費者可以選擇線下和在線購物。我們的競爭對手包括通過線下和線上渠道向消費者進行營銷的傳統品牌和零售商。我們的競爭對手還包括電子商務零售商,它們通常作為第三方和/或自有品牌的在線百貨商店運營。此外,隨着我們提高品牌知名度,擴大我們的品類,並追求國際擴張,我們可能會面臨新的競爭對手和來自現有競爭對手的日益激烈的競爭。

我們行業的競爭基於商品的質量、概念、價格、廣度和風格,以及客户服務、品牌形象、品牌質量、品牌關係的實力,以及預測、識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢的能力。由於我們是這一類別的先行者,我們相信我們在成為千禧一代和Z世代消費者的首選品牌方面具有重要的領先優勢。作為首批數字本土品牌之一,Lulus處於有利地位,可以利用我們深厚的數字足跡、社交媒體基礎設施、忠誠和活躍的客户社區以及產品創造模式。作為一家垂直整合的企業,我們完全控制着我們業務的關鍵方面,包括品牌、產品、營銷、分銷和客户服務。我們悠久的運營歷史意味着,我們在過去十年中收集了寶貴的數據集,同時完善了高效、可擴展的商業模式。

季節性

年內,我們的總銷售額出現温和的季節性波動。我們業務的季節性與傳統零售商不同,例如典型的收入集中在假日季度。從歷史上看,由於對特別活動服裝和春夏時裝的需求增加,我們在第二財季和第三財季的淨收入比今年其他季度最高。我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。我們認為,這種季節性已經並將繼續影響我們的運營結果。2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度,我們分別確認了25%、30%、24%和21%的年度淨收入。

商標和知識產權

我們的商標,包括Lulus®和Graphic®,在美國專利商標局註冊。我們還擁有露露的®,LOVELULUS®的註冊,以及令人垂涎的策展收藏的®。我們擁有域名www.lulus.com。我們相信,Lulus®商標在我們的商品營銷中具有重要價值。我們在加拿大、歐洲聯盟(“歐盟”)、英國、澳大利亞、墨西哥、中國和其他幾個國家都有註冊,以及其他正在等待的國際申請。我們大力保護我們的知識產權。

11

目錄表

法規和立法

我們受制於勞工和就業法、管理廣告和促銷的法律、隱私法、安全法規、客户保護法規和其他法律,這些法律規範零售商並管理商品和倉庫設施的促銷和銷售。我們監測這些法律的變化,並相信我們實質上遵守了適用的法律。

我們還受到一些國內外法律法規的影響,這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司,其中許多仍在發展中,可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規,除其他外,涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。

根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規,我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息、我們與第三方共享個人信息的政策,並通知我們的數據處理做法的任何變化。在某些情況下,我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享或出售其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律,我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守一些要求,包括識別廣告和促銷電子郵件本身、確保主題行不具有欺騙性、讓消費者有機會選擇退出進一步的通信以及在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域,新的法律和法規經常頒佈。例如,加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案已被《加州隱私權法案》(CPRA)大幅修訂和擴大,其中要求向加州消費者披露某些信息,並賦予這些消費者新的能力,以選擇不出售和分享某些個人信息,包括與定向廣告活動有關的信息。此外,科羅拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亞州和猶他州都制定了數據隱私立法,其他州也在效仿。此外,根據適用的聯邦和州不正當競爭法,包括《加州消費者法律補救法案》和聯邦貿易委員會(“FTC”)法規,我們必須準確識別產品供應,不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明,並在適當的時候使用限定披露。電子商務的增長和需求可能會導致國內外更嚴格的消費者保護法,給在互聯網上進行大量交易的公司帶來額外的合規負擔。

我們的國際業務受其他法律和法規的約束,包括環境法和對某些國家和地區的人員的進出口和服務的限制,以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律和法規,這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國和地區的銷售或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。例如,美國和中國以及我們某些產品的製造地美國和墨西哥最近進行了一場不斷升級的貿易戰,導致雙方都威脅徵收關税,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,或者導致我們將生產轉移到其他國家和地區,這可能會擾亂我們的運營。此外,一般數據保護條例(“GDPR”)、英國一般數據保護條例(“UK GDPR”)、2018年英國數據保護法和瑞士數據保護法(“FADP”)對收集、處理、使用和轉移位於歐洲經濟區(“EEA”)的個人數據提出了嚴格的要求,並規定了對違規行為的實質性處罰。這些法規影響了Cookie的使用、跟蹤技術和其他電子營銷努力,最近歐洲法院和監管機構在這一領域做出了重大裁決,包括通過隱私權活動人士。更廣泛地説,許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律、法規或其他要求,而且國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。其中許多法律可能要求向消費者披露數據並徵得他們的同意,以便將數據用於各種目的,包括營銷,這可能會降低我們營銷產品的能力。此外,2022年12月,歐洲議會和歐盟理事會就無毀林供應鏈達成了一項臨時政治協議。由此產生的擬議法規一旦正式通過,預計將要求投放歐盟市場或從歐盟市場出口的某些商品,包括牛、可可、咖啡、油棕櫚樹、大豆、木材和橡膠,以及從這些商品衍生的某些產品,不再助長砍伐森林或森林退化。這項擬議的歐盟條例的案文草案已經得到常駐代表委員會的批准(機構間文件第2021/0366(COD)號),目前預計將包含一些要求,包括盡職調查和可追溯性義務,要求將某些商品和某些衍生產品與其生產地聯繫起來。我們不知道任何現有的環境法律、法規或條件會合理地預期會對我們的業務、資本支出或經營業績產生重大不利影響。然而,未來環境法律或法規的變化可能會影響我們的運營,並可能導致成本增加。

12

目錄表

在許多司法管轄區,管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務,存在很大的不確定性。新的法律或法規,來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用,或者現有法律和法規適用於互聯網和電子商務,可能會導致對我們的業務產生重大的額外義務,或者可能需要改變我們的業務做法。這些債務或所需的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外,我們、我們的供應商或我們的有影響力的人網絡的任何實際或據稱不遵守這些法律或法規的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和業務,迫使我們在訴訟或調查中招致鉅額費用,分散我們的管理層的注意力,增加我們的業務成本,導致客户和供應商的損失,並可能導致罰款。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--不遵守現行法律、規則和法規或此類法律的變更,可能會對我們的業務、財務業績、經營結果或業務增長產生不利影響。”

環境、社會和治理(ESG)

在Lulus,我們相信成為負責任的企業管家,並努力瞭解我們的業務對我們的員工、客户和地球產生的影響。我們將尋找機會,在應對時尚行業的環境、社會和治理(ESG)挑戰方面發揮建設性作用,同時努力為我們的公司和我們的利益相關者創造長期價值。

治理。Lulus的ESG工作由我們的董事會通過我們的提名和公司治理委員會監督。我們的執行主席和總法律顧問與內部利益相關者合作,包括跨職能的ESG指導委員會,以及與外部專家合作,制定和實施公司的ESG戰略。我們的ESG戰略和倡議定期在董事會層面進行討論。

接近。2022年,我們聘請了第三方ESG顧問進行重要性評估。通過與內部和外部利益相關者合作,這一過程幫助我們確定了利益相關者關心的優先材料主題。作為我們發展戰略的一部分,我們計劃正式確定我們的努力框架和圍繞這些主題的報告,並期待分享我們在ESG事項上的持續進展。我們還聘請了第三方温室氣體(GHG)諮詢公司來評估我們2021年的1號和2號範圍温室氣體排放,並將與同一家公司合作評估我們2022年的1號和2號温室氣體排放。這將使我們能夠為我們的温室氣體範圍1和2的排放設定基線,並制定改進計劃。在為更好地監督我們的供應商並支持所有制造我們產品的人的健康和福祉奠定了基礎之後,我們正式制定了供應商和供應商行為準則,其中闡述了我們對所有生產Lulus產品的工廠的工作條件的期望。我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的供應商和供應商行為準則,該網站位於Https://investors.lulus.com。我們還舉辦了關於供應鏈社會方面的供應商峯會,並開始向我們的供應商提供關於負責任的採購和生產實踐的培訓。我們已經聘請了一家外部供應鏈風險管理和審計公司來評估我們的供應鏈風險,並制定一個監督和審計計劃,我們將於2023年啟動。

最新發展動態

領導層更迭

2022年11月11日,我司董事會通過了自2023年3月6日(《生效日》)起施行的領導班子接班計劃(《接班計劃》)。具體地説,前聯席總裁兼首席財務官Crystal Landsem於生效日期成為首席執行官。自生效之日起,原首席執行官David·麥克裏特成為執行主席,接替埃文·卡普擔任董事會主席。*卡普先生將繼續在董事會擔任董事的職務。前聯席總裁兼首席信息官馬克·沃斯收到了總裁和首席信息官的頭銜變更,並於生效日期向執行主席彙報工作。2023年3月5日,Lulus與Landsem女士簽訂了新的僱傭協議,反映了她作為首席執行官的新角色,該協議於生效日期生效。*2022年11月11日,Lulus與McCreight先生簽訂了新的僱傭協議,反映了他作為執行主席的新角色,該協議於生效日期生效。*2023年3月5日,Lulus與Vos先生簽訂了一項就業協議修正案,反映了上述最新情況,並於生效日期生效。

13

目錄表

2023年3月6日,董事會任命蒂凡尼·R·史密斯為新的首席財務官,自生效日期起生效。2023年3月8日,Lulus與史密斯女士簽訂了僱傭協議,反映了她作為首席財務官的角色,該協議於生效日期生效。

人力資本資源

員工和人口統計數據。我們的員工,也被稱為“LuCrew”,是公司成功不可或缺的一部分,我們努力將員工的發展、成長和福祉放在首位。截至2023年1月1日,我們擁有805名全職和兼職員工。我們全年不同程度地使用臨時工來增加我們的勞動力。我們沒有一個員工由工會代表,我們也沒有發生過與勞工有關的停工。我們相信,我們與員工的關係很好。

截至2023年1月1日:

性別

    

董事會

    

領導力(1)

    

所有員工

女性

44.4

%

50.0

%

65.6

%

男性

55.6

%

50.0

%

33.7

%

非二進制

-

%

-

%

0.7

%

年齡

Z世代和千禧一代(2)

22.2

%

60.7

%

79.4

%

所有其他

77.8

%

39.3

%

20.6

%

種族/民族

美洲印第安人或阿拉斯加原住民

-

%

-

%

0.5

%

亞洲人

33.3

%

10.7

%

6.7

%

黑人或非裔美國人

-

%

-

%

5.8

%

西班牙裔或拉丁裔

-

%

14.3

%

41.0

%

夏威夷原住民或太平洋島民

-

%

-

%

0.4

%

兩個或兩個以上種族或民族(3)

11.1

%

7.1

%

4.2

%

白色

55.6

%

67.9

%

41.4

%

(1)領導力包括所有董事級別或更高級別的員工.
(2)Z世代和千禧一代包括41歲或以下的個人.
(3)認定為兩個或兩個以上種族的個人被包括在“兩個或兩個以上種族或民族”中,並被排除在其他類別之外.

公司文化和價值觀。我們為我們強大的文化感到自豪,這體現在我們多樣化的員工隊伍中。我們的文化是由我們的核心價值觀定義的:“所有的聲音,所有的參與,總是在不斷髮展。”

“所有的聲音”意味着每個層次的每一個聲音都受到重視和鼓勵。我們是一個由個人組成的團隊,歡迎多樣性和自我表達。我們互相尊重。我們積極傾聽,彼此坦誠相待。
“All In”意味着我們全力以赴,從下訂單到送貨後打開包裹,以及整個過程中的每一次互動,我們都在確保儘可能好的客户體驗。我們全力以赴支持我們的團隊成員,完成工作。
“不斷髮展”意味着我們是數字原住民,隨着我們的客户和技術而變化和發展。我們永遠不會滿足於現狀。我們不斷地尋求改進自己、改進產品、改進公司。我們為我們團隊的發展感到自豪,提拔表現最好的員工,並向我們的公司注入來自外部員工的新想法。我們努力將這些核心價值觀體現在我們與客户和員工的聯繫中。

我們努力將這些核心價值觀體現在我們與客户和員工的聯繫中。我們的核心價值觀構成了我們員工體驗和期望的組成部分。這些員工在入職培訓期間被介紹給這些核心價值觀,他們

14

目錄表

是員工績效評估的一個組成部分。我們還在每月的公司時事通訊和向全公司開放的“所有聲音”會議中表彰“核心價值觀冠軍”。

多樣性和包容性。為了支持多樣性和包容性,我們致力於一個歸屬感、尊嚴、正義和joy(BDJJ)的計劃,並努力將這些概念融入我們所做的一切。這項計劃得到了強有力的領導支持,其目標是營造一種環境,讓每個人在做真實的自己時都感到榮幸和尊重。我們還認識到代表權很重要,但還不夠--我們超越了對多樣性的承諾,承諾反對種族主義。在2022年,Lulus繼續發展我們的BDJJ計劃,為所有員工提供持續的BDJJ學習課程;BDJJ特別工作組;在我們的每月通訊中關注BDJJ;並重新致力於我們的親和力團隊。這些親和力小組為員工創造機會,分享他們不同的觀點,並在更深的層面上相互聯繫,旨在培養一種開放、包容和尊重的文化。他們還幫助公司更好地瞭解了不同的視角,慶祝活動和學習經驗對整個公司開放,例如黑人歷史月午餐和學習、AAPI員工小組討論和午餐、西班牙裔傳統月小組討論、LGBTQIA+驕傲月慶祝活動(包括流行的服裝比賽)和代際扶貧小組食品運動。親和力組織還幫助Lulus確定了要支持的非營利組織,包括Trevor項目、亞裔美國人基金會、Loveland基金會、波多黎各Rise Up和西班牙裔訪問基金會。我們承認6月19日是公司的節日,並提供了一個特別的6月19日學習課程,以瞭解慶祝活動的意義。Lulus還致力於增加婦女和女孩的機會,特別是在她們代表性不足的技術等領域。2022年8月,我們與編程女孩合作,支持他們針對高中女生的暑期科技計劃。與編程女孩的合作是一個旨在縮小技術領域性別差距的計劃,其中超過一半的參與者來自歷史上代表性不足或被邊緣化的羣體,這只是Lulus支持賦予婦女和女孩權力的組織的長期歷史的最近補充。他説:

領導力與發展。我們“不斷髮展”的核心價值是致力於通過為我們的LuCrew成員提供技能和發展機會來發展他們。我們有一位專注於文化和學習的經理,2022年有一位新的,一位人才參與和發展專家,他們都致力於員工的學習和發展,包括我們的BDJJ計劃。我們的領導力諮詢委員會為新的內部發展戰略和培訓機會的優先次序和規劃作出了貢獻。2022年,我們正式確定了LuCrew的領導力能力,並開發了十多門領導力發展課程,以培養對這些領導力能力的熟練程度。我們還為我們的新領導者和新興領導者提供有針對性的領導力基礎培訓系列。此外,我們努力慶祝我們的領導者,每年頒發領導力獎(包括同行和高管提名)。

薪酬和福利。我們的薪酬和福利旨在使我們能夠吸引、激勵和留住合格和敬業的人才。我們定期評估工資和薪金級別,以與市場競爭。我們還提供具有競爭力的員工福利,包括人壽保險和健康保險(醫療、牙科和視力保險)、帶薪假期、帶薪病假和與Company Match合作的401(K)計劃。2022年,我們實施了員工購股計劃,2023年,我們實施了帶薪育兒假,並將初級員工的帶薪休假時間翻了一番。我們在時事通訊和個人禮物中都認可員工的生日和里程碑週年紀念日。我們幾乎所有的公司和客户服務員工都可以選擇遠程工作或混合工作,並且我們的辦公室允許寵物使用。

健康與安全。員工的健康和安全是我們Lulus價值觀的核心。我們的每個配送中心都有一支安全團隊和安全隊長,致力於維護安全的工作場所。在整個新冠肺炎疫情期間,我們採取了積極主動的預防措施來保護員工的健康和安全,包括有關社交距離和麪罩、症狀篩查和加強清潔的協議。我們還鼓勵員工在獲得新冠肺炎疫苗後立即接種。此外,在2022年期間,我們繼續為新冠肺炎相關的缺勤人員提供帶薪新冠肺炎假。我們提供多個渠道供員工提出建議或報告與健康和安全有關的問題。*為了支持員工的心理健康,我們有一個員工援助計劃,每年為所有員工提供最多三次由有執照的專業顧問進行的訪問。我們還重點介紹了精神健康意識月的精神衞生資源,並提供了情緒智力培訓。

15

目錄表

可用信息

我們的投資者關係網站是Investors.lulus.com。除了這份10-K表格年度報告中包含的關於我們的信息外,還可以在我們的網站上找到關於我們的信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的修訂報告在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。此外,美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是Www.sec.gov.

第1A項。風險因素。

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響,包括下文所述的風險和不確定因素。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實,我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。請參閲“前瞻性陳述”。

與我們的業務相關的風險

我們的業務取決於我們是否有能力圍繞Lulus品牌與積極參與的客户和有影響力的人保持強大的社區。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望,我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信,維護我們的品牌形象,特別是與我們的核心目標客户的品牌形象,對於保持和擴大我們的客户基礎和銷售非常重要。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在商品銷售、營銷、在線運營、在線展示和其他促銷活動以及員工培訓等領域進行額外投資。這些投資可能是巨大的,最終可能不會成功。如果我們不能保持或提高我們的品牌形象、品牌知名度和聲譽,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們識別新款式以及維護和提升現有品牌的能力,對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方,包括供應商和物流提供商,如UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方沒有達到我們或我們客户的期望,或者如果他們提高了費率,我們的業務可能會受到不可挽回的損害,或者我們的成本可能會增加。此外,維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。此外,如果我們未能推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

客户對我們的網站或移動應用程序、產品、商品質量、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳,特別是在社交媒體、博客和評論中,可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站或移動應用程序的使用以及客户和供應商對我們的信心,並導致我們的品牌受到損害。我們相信,到目前為止,我們客户羣的增長很大程度上來自口碑,包括社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。如果我們不能與我們的影響者網絡或我們的在線客户社區發展和保持積極的關係,我們宣傳和維護或提高Lulus意識的能力,以及利用社交媒體平臺推動訪問的能力Www.lulus.com否則,我們的移動應用程序可能會受到不利影響。

16

目錄表

新冠肺炎疫情已經並可能在未來以不可預測的方式對我們的勞動力可用性、供應鏈、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然新冠肺炎疫情仍存在不確定性,但我們認為,疫情對我們產品需求的重大影響,與社交疏遠任務、封鎖、取消的社交活動和旅行有關,已基本消退。然而,我們仍然容易受到全球更廣泛的新冠肺炎風險的影響,特別是與我們的供應鏈相關的風險。我們將繼續採取措施應對商業環境的變化和供應鏈的壓力,包括提前下單,利用我們的“測試、學習和重新訂購”方法測試少量訂單,然後將成功的款式應用到我們的重新訂購算法中,並使我們的供應鏈網絡多樣化,以緩解不斷上升的成本和服務延遲。我們已經調整了我們的業務做法,以應對新冠肺炎疫情,並計劃繼續採取積極措施。

新冠肺炎疫情有可能導致我們的供應鏈中斷,並可能對北美、歐洲、中國和其他地方的經濟狀況產生不利影響。這些和其他幹擾,以及總體上糟糕的經濟狀況,可能會導致我們的銷售和經營業績下降。此外,新冠肺炎疫情的持續可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,並可能導致對我們產品的需求持續減少,客户推遲或取消訂單,或者意外的庫存積累或短缺。我們產品的銷售和經營業績的下降可能反過來對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法準確預測新冠肺炎疫情對我們未來業務的最終影響,因為此類中斷將持續多久,這將決定這些不確定性,而這些不確定性又將取決於除其他因素外,目前未知的新冠肺炎大流行的持續時間、軌跡和嚴重程度,包括變種、可能針對新冠肺炎大流行實施的政府監管的影響、疫苗接種計劃和其他治療的分配、吸收、效率和療效,以及消費者行為的整體變化。

新冠肺炎疫情持續或未來爆發造成的經濟狀況可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響,也可能影響我們的業務。消費者支出或可支配收入的減少對我們的影響可能比其他行業的公司和產品提供更多樣化的公司更大,部分原因是我們銷售的非必需零售項目和特殊零售產品是消費者的非必需購買。在過去,各國政府採取了前所未有的行動,試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功,不利的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們獲取或留住客户的努力可能不會成功,這可能會阻止我們保持或增加我們的銷售額。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買服裝並可能更喜歡我們產品的替代方案的客户,例如傳統的實體零售商和我們競爭對手的網站和移動應用程序。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資,並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。例如,我們從事社交媒體營銷活動,並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。這樣的活動可能代價高昂,而且可能不會帶來具有成本效益的客户獲取。我們不能保證獲得新客户的收益會超過成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗,或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量,我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得或留住購買足夠數量的產品來增長業務的客户,我們可能無法產生必要的規模,以推動與供應商的有益網絡效應,我們的淨收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們還尋求通過贊助獨特的活動和體驗來吸引客户並建立對我們品牌的認知度,例如面對面的影響力活動或彈出窗口,這是我們為客户和影響力人士創造的體驗。我們預計,隨着競爭的加劇,我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴,而從這些計劃中產生有意義的回報可能會很困難。如果我們的營銷努力在提升我們的品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功,或者如果我們不能有效地管理我們的營銷費用,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

17

目錄表

我們通過現有和潛在客户使用的社交網絡平臺或其他在線渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡平臺繼續快速發展,我們必須繼續與這些渠道保持和建立關係,可能無法以可接受的條件發展或維持這些關係。我們還通過付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、定向、聯盟營銷以及個性化電子郵件和直接郵件營銷來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地為我們的網站或移動應用程序帶來流量,我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出,這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果。

我們淨收入的很大一部分來自現有客户的重複購買,特別是那些高參與度並從我們那裏購買了大量商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的商品有吸引力,他們可能會減少購買,並可能停止與我們一起購物。即使我們的現有客户覺得我們的商品很有吸引力,如果客户的購買偏好發生變化,隨着時間的推移,他們可能會決定購買更少的商品。此外,如果從我們這裏購買大量商品的客户減少購買或停止與我們一起購物,那麼我們的銷售額可能會下降。我們客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外,我們認為,我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力,如果我們無法做到這一點,我們的業務可能會受到影響。

我們的成功取決於我們對新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素進行預測、識別、測量和快速響應的能力。

我們女性服裝、鞋類和配飾的核心市場受到新的和快速變化的時尚趨勢、不斷變化的消費者偏好和需求以及適度的品牌忠誠度的影響。因此,我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和迴應最新的時尚趨勢和客户需求的能力,並及時將這些趨勢和需求轉化為適當的、令人滿意的產品。我們的一個精挑細選的員工團隊主要負責執行分析和做出初步的產品決策,他們依賴於來自各種來源的時尚趨勢反饋,這可能無法準確預測不斷變化的時尚趨勢。我們未能對新的和不斷變化的風格、趨勢或期望的客户偏好做出迅速和適當的預測、識別或反應,或未能準確地預測和預測對某些產品的需求,可能會導致對我們商品的需求下降,這可能會導致銷售下降、庫存過剩、更多的降價和利潤率下降。此外,如果我們不能預測、識別和應對不斷變化的時尚趨勢和客户偏好,我們可能會失去客户和市場份額,而我們的競爭對手能夠更好地預測、識別和迴應這些趨勢和偏好。此外,由於我們的成功取決於我們的品牌形象,如果新產品不被客户接受,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們不能向投資者保證,我們的新產品將獲得與過去產品相同的接受度,或者我們將能夠及時或根本不對時尚趨勢或客户的偏好做出充分反應。如果我們不準確地預測、識別、預測或分析時尚趨勢和銷售水平,可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方為我們的平臺帶來流量,這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們能否以低成本有效地吸引客户。在我們的營銷渠道方面,我們嚴重依賴於與在線服務提供商、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站以及電子商務企業的關係,以提供內容、廣告橫幅和其他將客户引導到我們網站的鏈接。我們依靠這些關係為我們的網站提供巨大的流量。特別是,我們依賴谷歌和Facebook等數字平臺作為重要的營銷渠道。數字渠道會定期改變它們的算法,我們在有機搜索和社交媒體訂閲中的排名可能會受到這些變化的不利影響,就像不時發生的那樣,這要求我們增加付費營銷的支出,以抵消流量的損失。搜索引擎公司也可能會認定我們沒有遵守他們的指導方針,並因此在他們的算法中懲罰我們。即使增加了營銷支出,以抵消由於算法變化而造成的搜索引擎優化流量的任何損失,有機流量的恢復期也可能跨越數個季度或數年。如果數字平臺改變或懲罰我們的算法、服務條款、顯示和搜索結果的特點,或者如果廣告競爭加劇,我們可能無法經濟高效地吸引客户。

18

目錄表

我們與數字平臺的關係不在長期合同協議的範圍內,也不需要任何具體的業績承諾。此外,許多與我們有廣告安排的平臺和代理商為其他公司提供廣告服務,包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇,其中一些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷提供商成本的顯著增加可能會對我們以成本效益吸引客户的能力產生不利影響,並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

最後,為了應對廣告和消費者隱私要求的變化,我們的廣告合作伙伴可能會改變我們可以用於定向廣告的信息類型,這可能會影響我們有效和高效地進行廣告的能力。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標,這些工具具有一定的侷限性。此外,我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些業績指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們的影響者的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或其帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們只有有限的能力來驗證來自我們網站或第三方的數據,欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略,並可能變得更加複雜,這將使檢測此類活動變得更加困難。

我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題,或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比,我們可能會低估或高估業績。

此外,與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的績效指標不能準確地反映我們品牌的覆蓋範圍或貨幣化程度,如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在重大不準確之處,或者如果我們無法再以足夠的準確性計算任何關鍵績效指標,並且無法找到足夠的替代指標,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

使用社交媒體、有影響力的人、關聯營銷、電子郵件、短信、播客廣告、促銷合作伙伴關係和直接郵件可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體,包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube,以及附屬營銷、電子郵件、短信、播客廣告、促銷合作伙伴關係和直郵,作為我們多渠道營銷方法的一部分,我們鼓勵我們的客户在購物時使用社交媒體。我們利用受適用法律約束的各種與營銷相關的競賽和贈品。我們還與數千名社交媒體影響力人士保持着關係,他們是我們的品牌大使,並參與了贊助活動。管理這些平臺和其他數字營銷渠道使用的法律法規正在迅速演變。對於我們或我們的合作伙伴來説,遵守此類法律可能會變得更加困難,未來的數據隱私法律法規或行業標準可能會限制或限制我們使用我們目前所依賴的部分或全部營銷策略的能力。如果我們、我們的員工或第三方按照我們的指示行事,在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規,可能會對我們的聲譽造成不利影響,或使我們面臨罰款或其他處罰。此外,我們的員工或聽從我們指示的第三方,包括我們龐大的社交媒體品牌大使網絡,可能會故意或無意地使用社交媒體,導致知識產權損失或侵犯,以及公開披露我們的業務、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感個人信息。任何對社交媒體工具的不當使用也可能導致業務中斷和聲譽損害。

客户重視有關零售商及其商品和服務的現成信息,並經常根據這些信息採取行動,而不進行進一步調查,也不考慮其準確性。關於我們的信息,無論是否準確,都可能隨時發佈在社交媒體平臺上,並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的,而沒有給我們提供補救或糾正的機會,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

19

目錄表

此外,更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔,並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如,在某些情況下,聯邦貿易委員會尋求執行行動,因為背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係。

對我們、我們的產品或與我們有關聯的影響者和其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上,可能會對我們的聲譽或業務產生不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通,這種方式會對我們的品牌造成負面影響,並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的,我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標客户往往重視容易獲得的信息,並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動,也不考慮其準確性。傷害可能是直接的,而不是給我們一個補救或糾正的機會。

我們過去沒有使用過傳統的廣告渠道,如果我們無法繼續與我們的目標客户羣保持聯繫,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用有機、內容、聯盟營銷、電子郵件、短信、直接郵件、付費搜索和社交媒體營銷,以及較新的渠道,如播客廣告和促銷合作伙伴關係,來吸引客户的興趣,並將他們吸引到我們的平臺上。我們歷來沒有使用傳統的廣告渠道,如報紙、雜誌和電視,而我們的一些競爭對手使用這些渠道。未來,我們預計將增加對社交媒體的使用,如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用於營銷目的。如果我們的營銷努力不成功,我們可能沒有立即可用的或具有成本效益的替代營銷渠道來建立或保持品牌知名度。當我們執行我們的增長戰略時,我們成功融入目標客户社區或擴展到新市場的能力將取決於我們通過營銷渠道與目標客户建立聯繫的能力。如果不能成功地與我們在新市場和現有市場的目標客户建立聯繫,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,我們出於營銷目的而依賴的社交媒體平臺依賴於我們無法控制的第三方移動操作系統,如iOS和Android,此類系統的任何變化都必須適應。這些變化可能會對我們與目標客户聯繫的能力產生不利影響,我們的客户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法準確地預測收入和適當地計劃我們的支出。

我們根據運營預測和對未來收入的估計來確定當前和未來的費用水平。收入和經營結果很難預測,因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量和時間,而這些都是不確定的。此外,我們的業務受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響。收入的疲軟,無論是由於客户偏好的變化還是全球經濟的疲軟,都可能導致淨收入水平下降,我們可能無法及時調整我們的支出,以彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們在特定季度的(虧損)/税後收入(高於)/低於預期。我們在預測與未來以股份為基礎的付款有關的預計開支金額時,亦會作出若干假設,包括我們股價的預期波幅、授予股份的預期年期及預期的股份獎勵沒收比率。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。如果實際結果與我們的估計不同,我們在給定季度的淨收入可能低於預期,或者我們在給定季度的淨虧損可能高於預期。

我們的業務依賴於大量產品的運輸。我們準確預測和計劃支出的能力可能會受到燃料供應限制或燃料價格上漲的不利影響,這些因素會導致我們產品的運輸和分銷成本上升。儘管我們能夠根據當前數據更新我們的預測和估計,並相應地修改我們產品的定價,但在這種修改後的定價反映到我們的運營業績之前,往往會有一段滯後時間,而且我們可以將任何燃料價格或其他分銷成本增加的部分轉嫁給我們的客户是有限制的。任何此類限制都可能對我們的運營結果產生不利影響。

20

目錄表

如果我們不能提供高質量的客户支持,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們持續不斷的客户支持對我們商品的成功營銷和銷售非常重要。提供這種支持需要我們的客户支持人員具備時尚、零售、技術和其他方面的知識和專業知識,這使得我們很難招聘到合格的人員並擴展我們的支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户,對我們客户支持組織的需求將會增加,這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員,這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力,並降低我們的利潤率。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續客户支持,我們向現有和未來客户銷售額外商品的能力可能會受到影響,我們的聲譽也會受到損害。如果我們無法聘用和留住能夠持續提供高水平客户支持的客户支持人員,如他們對我們的文化的熱情、對我們客户的瞭解以及對我們提供的商品的瞭解,我們擴大業務的能力可能會受到損害。

我們的業務受到季節性的影響,這可能會導致我們的運營結果出現波動。

年內,我們的總銷售額出現了適度的波動。從歷史上看,我們的淨收入在第二財季和第三財季都是最高的。我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。此外,我們的客户可能會改變他們的訂購模式和購買習慣,包括購買頻率和/或每個訂單的商品數量。因此,我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此,我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。這種季節性以及其他我們無法控制的因素,包括一般經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況,包括氣候變化的影響、進口配額的可獲得性、運輸中斷和外匯匯率波動,都可能對我們的業務產生不利影響,並導致我們的運營業績波動。

我們面臨與支付相關的風險,這些風險可能會增加我們的運營成本,使我們面臨欺詐或盜竊,使我們承擔潛在的責任,並可能擾亂我們的業務。

我們接受通過信用卡和借記卡、Klarna、Afterpay、PayPal、Lulus禮品卡和Lulus在線信用進行在線支付,這將使我們受到某些法規和欺詐風險的約束,我們可能會在未來向客户提供新的支付選擇,這些選項將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,並對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們使用第三方處理信用卡和借記卡支付,但我們必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求,包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則。如果我們未能遵守適用的規章制度或遇到涉及支付卡信息的安全漏洞,我們可能會被罰款、評估和/或更高的交易費,並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

如果我們持有現金的金融機構倒閉,我們的現金可能會受到不利影響。

該公司在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行持有國內現金存款。國內銀行存款餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果我們存入資金的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響,這些餘額可能會受到影響。

我們可能會因客户和/或信用卡欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾因各種類型的欺詐行為蒙受損失,未來也可能因此蒙受損失,包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足無法支付款項的客户,任何此類損失都可能是巨大的。除了此類損失的直接成本外,如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度,可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外,在目前的信用卡做法下,我們對欺詐的信用卡交易負有責任,因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易,可能會損害我們的聲譽,導致訴訟或監管行動,並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

21

目錄表

與我們的增長相關的風險

這份10-K表格年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會增長。

本年度報告Form 10-K所載的市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年報10-K表格所載有關我們目標市場的規模及預期增長的估計及預測,可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了這份Form 10-K年度報告中包含的規模估計和增長預測,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們過去的結果可能不代表未來的結果。

儘管我們的淨收入和盈利能力在2020年美國新冠肺炎疫情影響之前和之後歷史上都是快速增長的,但這不應被視為我們未來業績的指標。我們在一個快速發展的行業中運營,該行業的發展可能不利於我們的業務。你們應該根據我們可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。他説:

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力,其中包括:

以符合成本效益的方式獲得新客户,並與現有客户接觸並留住現有客户;
克服當前新冠肺炎大流行的影響;
為我們的配送設施配備充足和有效的工作人員;
有效管理我們的庫存;
預測和應對宏觀經濟變化;
提高市場佔有率;
提高消費者對我們品牌的認知度,維護我們的聲譽;
成功擴大我們的服務範圍和地域覆蓋範圍;
提供對客户有吸引力的各種商品;
有效競爭;
避免因信息技術停機、網絡安全漏洞或勞工停工而中斷我們的業務;
有效管理我們的增長;
聘用、整合和留住我們組織各級的人才;
維持我們的科技基礎設施的質素;
向國際擴張;
開發新功能以提升客户在我們網站上的體驗;以及

22

目錄表

增加新的供應商,加深我們與現有供應商的關係。

如果我們不能應對我們面臨的風險和挑戰,包括與上述挑戰相關的風險和挑戰,以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和挑戰,我們的業務和我們的經營業績將受到不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力,而業務戰略又取決於許多因素,包括我們的能力:

提升品牌知名度,吸引新客户;
加強和保持我們現有的客户關係;
追求品類擴展;以及
追求國際化擴張。

我們不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外,實現這些目標需要進行投資,這些投資可能會導致短期成本,而不會產生任何淨收入,因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前的增長計劃可能會給我們現有的資源帶來壓力,並可能導致我們遇到以前從未面臨過的挑戰。

隨着我們的擴張,我們的業務將變得更加複雜。我們增長迅速,淨收入從2016年的1.33億美元增加到2019年的3.7億美元,隨後淨收入增長從2019年的3.7億美元下降到2020年的2.49億美元,主要原因是新冠肺炎疫情的影響。*隨着我們的客户在2020年新冠肺炎大流行和封鎖後恢復到更正常的社交和活動日曆,我們的淨收入增長從2020年的2.49億美元反彈到2021年的3.76億美元。我們的淨收入增長持續到2022年上半年,並在2022年下半年放緩,原因是宏觀經濟壓力顯現,導致淨收入從2021年的3.76億美元增長到2022年的4.4億美元。我們預計我們未來的增長將帶來新的挑戰。在我們可能遇到的其他困難中,這種增長可能會給我們現有的基礎設施帶來壓力,包括我們的分銷設施、信息技術系統、財務控制、商品銷售和運營人員。如果我們增加商品訂單的規模,我們也可能對供應商提出更高的要求。我們的增長計劃可能會對我們的基礎設施提出更高的要求,這可能會導致我們的業務運營效率較低或效率較低,這可能會導致我們的業務業績惡化。由於增長可能會給我們現有的資源帶來壓力,新訂單的交付時間可能會延長,而我們的增長可能會使我們難以對不斷變化的趨勢、客户偏好和其他因素做出快速反應。這可能會削弱我們繼續提供趨勢商品的能力,從而可能導致庫存過剩、更大的降價、市場份額的損失和銷售額下降,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,我們的增長可能會增加對我們現有的運營、管理、行政和其他資源的需求。具體地説,我們的庫存管理系統和人事流程可能需要進一步升級,以跟上我們的增長戰略。我們無法預料到我們不斷擴大的業務將對我們的業務提出的所有要求,如果我們不能適當地滿足這些需求,可能會對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長,如此快速的增長可能會對我們的企業文化產生不利影響。

我們已經迅速而顯著地擴大了我們的業務,並預計在追求我們的增長戰略的同時將進一步擴大。這種擴張增加了我們業務的複雜性,並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。

23

目錄表

我們的協作文化對我們很重要,我們相信它是我們成功的主要貢獻者。我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整,以滿足我們未來的需求和不斷髮展的業務,因為我們不斷髮展,包括我們在國際上的擴張。此外,我們保持上市公司文化的能力,以及隨之而來的政策、實踐、公司治理和管理要求的變化,可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們追求國際增長戰略,我們將受到國際業務不確定性的影響。

我們打算增加對美國以外客户的產品銷售。此外,我們可能會在其他國家建立更多的關係,以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區消費者對我們產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規的差異,這些都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響:

在人員配置和管理海外業務方面遇到困難;
遵守各種法律和法規的負擔,包括與數據隱私和安全有關的更嚴格的法規,特別是在歐盟;
不利的税收效應和外匯管制使收入和現金難以匯回國內;
政治、經濟不穩定、恐怖主義和戰爭,如當前與烏克蘭和俄羅斯的局勢以及臺灣與中國之間的緊張局勢加劇;
全球宏觀經濟狀況,包括通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈短缺或其他經濟、政治或法律方面的不確定性或不利發展;
自然災害;
貿易限制;
不同的就業做法和法律以及勞動力中斷;
不同的消費者保護和產品法律;
實施政府管制;
無法為我們的關鍵品牌和產品使用或獲得足夠的知識產權保護;
關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類;
受到不正當影響或腐敗的法律制度;
非法銷售行為可能盛行的商業文化;
物流和採購;
軍事衝突;以及
恐怖主義行為。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響,從而對我們的整體業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

24

目錄表

與我們的行業相關的風險

全球服裝業面臨巨大的定價壓力。

服裝業的特點是供應商和營銷者的進入門檻都很低,通過世界各地的供應商進行全球採購,貿易自由化,產品採購不斷向成本較低的國家轉移,定期的促銷活動,以及戰略和資源差異很大的新競爭對手的不斷湧現。這些因素已經並可能在未來繼續對整個供應鏈造成巨大的定價壓力和不確定性。近年來,原材料的可獲得性加劇了定價壓力。此外,新冠肺炎疫情等引發的業務挑戰導致的通脹和供應鏈限制可能會增加我們業務的定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響,包括:

降低我們產品線和分銷渠道的毛利率;
供應商對津貼、獎勵和其他形式的經濟支持的需求增加;以及
增加了我們降低產品成本和運營費用的壓力。

我們經營的是競爭激烈的零售服裝行業,一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭,這可能會對我們的增長和市場份額產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們經營的是競爭激烈的服裝零售行業。我們的競爭基於一系列因素,包括我們的商品質量、概念、價格、寬度和風格,以及我們的在線體驗和客户服務水平、我們的品牌形象,以及我們預測、識別和響應新的和不斷變化的時尚趨勢和客户需求的能力。雖然我們認為我們主要與服裝零售商和專門從事女裝、鞋類和配飾的互聯網企業競爭,但我們也面臨來自國家和地區百貨商店、專業零售商、快速時尚零售商、價值零售商和大眾商家的競爭。此外,我們向競爭對手服務的市場的擴張,以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還與各種大大小小的零售商爭奪客户、供應商、影響力和人員。我們面臨的競爭格局,特別是服裝零售商的競爭格局,隨着新的競爭對手的出現和現有競爭對手的產品變化而迅速變化。我們不能向投資者保證,我們將能夠繼續成功競爭,並駕馭我們市場競爭格局的變化。

此外,新冠肺炎疫情加速了傳統實體零售商在電子商務業務上投入大量資源的需要,包括那些在新冠肺炎疫情之前沒有電子商務業務或只有一個新平臺的傳統零售商。由於這些重大投資,服裝電子商務市場已經變得競爭激烈,我們現在面臨着來自廣泛的國內和國際公司的競爭。雖然新冠肺炎疫情對服裝和時尚作為零售類別的需求產生了負面影響,但這種加劇的競爭導致了更大的且持續的價格下行壓力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們許多現有的和潛在的競爭對手比我們更大,我們的許多潛在競爭對手可能更大,擁有更大的知名度,並能夠獲得更多的財務、營銷和其他資源。因此,這些競爭對手可能會比我們更快地適應趨勢和客户需求的變化,將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中,產生更大的品牌認知度,或者採取更積極的定價政策。我們的許多競爭對手還利用我們歷史上從未使用過的廣告和營銷媒體,包括通過報紙、雜誌和電視進行廣告,這可能會為他們提供比我們更大的品牌認知度。因此,我們可能會失去市場份額,這可能會減少我們的銷售額,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手還可能通過直銷中心或折扣店銷售某些產品或實質上類似的產品,從而增加這些產品的競爭壓力。我們不能向投資者保證,我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張,以及新競爭對手的進入或

25

目錄表

現有的競爭對手進入我們的市場可能會對我們產生實質性的不利影響。隨着我們在零售市場的存在越來越多,競爭力量和壓力可能會加劇。

我們並不擁有構成我們的在線體驗和商品產品的許多元素的獨家權利。一些服裝零售商提供個性化的購物體驗,在某些方面類似於我們努力為客户提供的體驗。我們的競爭對手可能會試圖效仿我們業務戰略的各個方面,包括“測試、學習和重新訂購”、快速上市和在線體驗,這可能會削弱我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力。此外,我們的一些商品產品是以非獨家方式出售給我們的。因此,我們目前和未來的競爭對手,特別是那些擁有更多財務、營銷或其他資源的競爭對手,可能能夠複製或改進我們在線體驗或商品產品的部分或全部元素,我們認為這些元素對於區分我們的網站和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的在線體驗或產品的部分或全部元素,我們的競爭地位可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出,可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營結果受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。客户購買非必需零售物品和特殊零售產品,包括我們的服裝、鞋類和配飾,可能會受到經濟狀況的不利影響,例如就業水平、工資和工資水平、客户信貸可獲得性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃料價格以及客户對當前和未來經濟狀況的信心。在經濟衰退期間或在失業率較高、燃料價格較高或可支配收入較低的其他時候,客户購買量可能會下降。在2022年,在燃料價格處於最高水平的時期,我們經歷了淨收入的減少。對於像我們這樣的零售商來説,這些風險可能會加劇,因為我們主要專注於向尋求價值的客户銷售非必需的時尚商品。由於國家和地區的經濟狀況,客户進行非必需購買的意願可能會下降,可能會停滯不前,或者可能增長緩慢。

我們的銷售可能特別容易受到某些地區或州的經濟和其他條件的影響。國內和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性,經濟的任何進一步或未來放緩或中斷都可能對網上購物流量和客户可自由支配支出產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外,如果客户支出下降,我們可能無法保持最近的淨收入增長速度。

與我們的商品和庫存相關的風險

如果我們不能成功地保持我們想要的商品類別或有效地管理我們的庫存,我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的我們的商品,這可能導致庫存過剩、降價和放棄銷售。

我們為客户提供種類繁多的商品,幾乎每天都有小批量推出的新款式。這使我們能夠使用我們專有的重新排序算法瞭解客户需求,從而使我們能夠以更高的數量重新訂購獲勝的產品。我們不能向投資者保證,我們將能夠繼續以目前的頻率儲備各種各樣的商品。如果我們不能提供廣泛的商品種類或有效地管理我們的庫存,客户可能會選擇減少訪問我們網站的頻率,我們的品牌可能會受損,我們可能會失去銷售額,我們成功競爭的能力和市場份額可能會下降。此外,任何未能管理我們的商品分類都可能導致庫存過剩,從而可能導致降價。我們過去遇到過物流問題,這些問題對我們管理庫存的能力產生了不利影響,未來可能會遇到這樣的問題。如果我們不能成功地維持我們想要的商品種類,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響,這些事件或事件對我們的供應商或他們為其運營獲得融資的能力產生不利影響。

我們有許多重要的供應商關係。我們不擁有或經營任何製造設施。相反,我們幾乎所有的商品都是從第三方供應商那裏購買的。在2022年期間,我們最大的11家供應商約佔我們採購的50%,

26

目錄表

沒有一家供應商佔我們採購量的9.1%以上。2021年,我們最大的12家供應商約佔我們採購量的50%,沒有一家供應商的採購量超過9.7%。我們的業務和財務表現在很大程度上取決於我們能否快速評估商品的款式,然後根據需要進行修改,或者改善商品的質量、外觀和合適性。我們還必須能夠快速採購商品和下訂單,以便成功地執行我們快速響應不斷變化的時尚趨勢的戰略。商品可能無法及時滿足我們的時尚需求,價格可能具有競爭力,甚至根本不能滿足我們的時尚需求。由於我們產品戰略的性質,我們與任何供應商都沒有長期的承諾,我們的運營通常沒有任何關於持續供應、定價或獲得新產品的合同保證。我們的標準條款和條件不會使我們或我們的供應商承諾以採購訂單為基礎的任何特定數量。

如果我們的供應商出現以下情況,我們的供應商關係以及我們的業務可能會受到實質性的不利影響:

提高他們向我們收取的價格;
更改定價條款,要求我們預付或在交貨時付款;
通過與競爭對手達成廣泛的排他性安排或在市場上以其他方式減少我們獲得款式、品牌和商品的機會;
以類似或更好的價格向我們的競爭對手銷售類似的商品,他們中的許多人購買的商品數量已經明顯超過我們,在某些情況下,價格比我們低;
延長他們的交貨期;
降低他們的商品質量;
通過零售客户自己的商店、目錄或互聯網直接啟動或擴大服裝、鞋類和配飾的銷售,並與我們直接競爭;或
否則選擇停止向我們銷售商品。

我們業務的成功在一定程度上是由我們為客户提供的價格-價值主張推動的。如果用於生產我們商品的原材料的成本增加,例如棉花、人造纖維和飾品,或其他投入,如能源成本或現行工資,我們的供應商可能會將這些成本增加轉嫁給我們。這類原材料的價格和可獲得性可能會有很大波動,這取決於許多我們無法控制的因素,包括商品價格、作物產量和天氣模式。此外,其他投入的成本也不在我們的控制範圍之內。如果我們的供應商試圖將任何增加的成本轉嫁給我們,而我們拒絕支付增加的費用,我們可能會失去這些供應商,導致我們無法及時或根本無法完成採購訂單的風險。如果我們支付加價,我們可以嘗試提高商品的零售價格,這可能會對我們的銷售和我們的品牌形象造成不利影響,也可以選擇不提價,這可能會對我們商品銷售的盈利能力產生不利影響。因此,原材料或其他投入成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們歷來與許多供應商建立了良好的工作關係,其中一些供應商的資源、生產能力和運營歷史比其他供應商更有限。對供應商造成不利影響的市場和經濟事件可能會削弱我們獲得足夠數量商品的能力。此類事件包括與我們供應商的業務、財務、因罷工、勞動力中斷或其他事件導致的進口或運輸商品的能力、成本、生產、保險和聲譽相關的困難或問題。我們無法向投資者保證,我們將能夠以可接受的條件或在未來獲得足夠數量的所需商品,特別是如果我們需要與業務增長相關的大量庫存,或者我們將能夠將這些商品及時送到我們的分銷設施。我們可能需要發展新的關係,因為我們目前的供應商可能無法向我們供應所需的數量,我們可能無法找到相同條件下的類似商品。如果由於我們與一個或多個主要供應商的損失、惡化或關係變化,我們無法以可接受的價格和足夠的交貨時間獲得合適的商品,或者如果發生對我們的供應商有害的事件,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

27

目錄表

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重,我們以高效率和低成本採購進口商品的能力可能會受到重大不利影響。

我們的大部分庫存是由外國製造商生產的,包括總部設在中國的製造商,這些製造商要麼由國內進口商直接進口,要麼由我們從外國供應商進口。我們對外國供應來源的依賴受到與全球採購和製造相關的風險的影響,這可能會導致我們的運營中斷。

供應商在一定程度上從美國以外的地方獲得商品,受到包括關税、保障措施或配額在內的貿易限制,這些限制的變化可能會增加成本或減少我們可用商品的供應。根據2005年1月1日生效的《世界貿易組織協定》,美國和其他世界貿易組織成員國取消了對世界貿易組織成員國商品的配額,在某些情況下,我們認為這給了我們的供應商更大的靈活性,可以從他們採購我們商品的世界貿易組織國家進口紡織品和服裝產品。然而,由於配額的取消導致從中國進口的激增,美國對中國的多個類別的商品和服裝實施了保障配額,並可能在未來增加配額。這些和其他貿易限制可能會對我們供應商未來的採購模式產生重大影響。這種影響的程度,如果有的話,以及對我們的採購模式和成本可能產生的影響,目前還無法確定。我們無法預測我們供應商商品目前或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府施加的額外貿易限制,也無法預測任何限制的可能性、類型或影響。貿易限制,包括對我們提供的商品增加關税或配額、禁運、保障措施和海關限制,以及美國或外國的勞工罷工、停工或抵制,可能會增加成本或減少對我們供應商的商品供應,我們預計成本將以上漲的價格轉嫁給我們,而我們可能無法轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策,我們允許客户退貨。如果商品退貨經濟變得更加昂貴,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外,我們會不時修改有關退貨的政策,這可能會導致客户不滿意或商品退貨數量增加。供應商不遵守規定也會導致回報增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞,這會增加退貨率,損害我們的品牌。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或運輸政策,這可能會導致損壞產品的增加和商品退貨的增加。

與我們的技術基礎設施相關的風險

系統安全風險問題,包括任何實際或認為未能保護機密或個人信息免受安全漏洞以及我們內部運營或信息技術系統中斷的影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

外部各方,如經驗豐富的計算機程序員和黑客,甚至內部用户(包括擁有授權訪問權限的員工和非員工),可能能夠滲透或造成系統中斷,或導致我們的網絡、系統和應用程序或與我們簽約提供服務的第三方公司的網絡、系統和應用程序關閉。我們收集和使用員工、客户和其他人的個人信息,有時還依賴第三方服務提供商代表我們維護或處理數據,併為他們擁有的信息提供安全保護。此類信息的任何實際或預期的泄露可能會阻止客户使用我們的平臺,使我們受到政府調查和/或執法行動、罰款和處罰、訴訟、索賠和其他責任,並損害我們的聲譽,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,由於系統故障或其他我們無法控制的因素,我們的運營可能會產生重大費用或中斷。我們的信息系統中的此類故障或漏洞還可能導致對我們的機密、專有或個人信息的泄露、挪用、濫用或未經授權的訪問,中斷我們的運營或損壞我們的網絡和系統。越來越多的網站,包括幾家大型互聯網公司,最近披露了它們的安全漏洞,其中一些涉及對其網站部分內容的日益複雜和高度針對性的攻擊。例如,在線企業已成為攻擊目標,旨在損害客户提交用於在線購物的支付卡信息的安全性,包括在網站頁面上注入惡意代碼或腳本,或未經授權訪問支付系統。作為一家在線零售商,我們可能會成為類似嘗試的目標。

28

目錄表

雖然我們採取措施保護我們的網絡、系統、應用程序和數據,但我們或我們的服務提供商可能無法預見、防禦或及時識別和應對此類活動,包括黑客、惡意軟件、病毒、社會工程(如網絡釣魚或其他詐騙)、敲詐勒索、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、供應鏈攻擊、計算機和網絡漏洞,或有權訪問我們數據的個人的疏忽和瀆職。例如,在2016年8月的五天時間裏,一個未經授權的行為者幹擾了我們的一個支付處理系統,並在此期間間歇性地攔截了大約12,500個支付卡號碼,這些號碼用於在我們的網站上輸入新支付卡的客户進行購物。我們對事件進行了補救,並根據我們的應對計劃將事件通知了受影響的客户和州監管機構。除了補救這個問題外,我們隨後還實施了各種額外的安全措施,以防止和減輕用於訪問Www.lulus.com文件系統。當我們通知可能受影響的客户時,我們向他們提供瞭如何幫助檢測和防止他們的個人和信用卡信息被濫用的信息。這一事件似乎沒有對客户的購買信心產生任何負面影響。此外,我們從第三方購買或許可的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,包括可能意外幹擾系統安全和運行的“錯誤”和其他問題。我們消除或緩解安全問題、病毒和錯誤或與向我們提供的外包服務相關的任何問題的成本可能是巨大的,解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止,這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,許多政府已經制定了法律或法規,要求公司將某些類型的安全事件或違規事件通知個人,任何此類披露都可能導致負面宣傳,並可能阻止客户在我們的平臺上購物。安全漏洞也可能影響我們的競爭對手或行業內的其他人,也可能導致負面宣傳,間接損害我們的聲譽。公眾、行業和政府對隱私和數據安全的日益關注可能會繼續導致額外的指導或立法和監管行動,而對隱私的日益重視可能會導致客户要求我們採取額外的措施來增強安全性或限制我們收集和使用客户信息以收集對客户行為的洞察並制定我們的營銷計劃的方式。因此,我們可能不得不修改我們的業務系統和做法,以進一步提高數據安全性,這可能會導致淨收入減少、支出增加和運營複雜性增加。對我們安全的任何損害或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險或對我們的聲譽造成損害,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們現有的一般責任和網絡安全保險可能不覆蓋或僅覆蓋與影響我們的安全漏洞相關的任何潛在索賠或費用的一部分,或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。此外,我們不能向投資者保證,我們合同中的責任限制將是可執行的或足夠的,或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都會增加我們的運營費用,減少我們的淨收益(如果有的話),或者增加我們的淨虧損。

我們不斷更新、增強和添加技術系統,這可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

多年來,我們在開發針對我們的業務和客户需求進行優化和量身定做的專有應用程序和一流的第三方解決方案之間找到了平衡。我們定期評估我們的專有應用程序解決方案是否可以被更先進或更具成本效益的第三方解決方案所取代。雖然目前我們的訂單和倉庫管理系統是在內部開發的,但當有合適的第三方解決方案可用時,我們可能會根據業務的增長和需求更換我們的內部系統。

例如,我們在2017年實施了數據倉庫解決方案,該解決方案近乎實時地集成了來自我們的專有軟件應用程序和第三方軟件應用程序的數據,以解鎖各種數據孤島,並允許進行全面的商業智能分析和報告。我們從這些分析中收集到的可操作的見解使我們能夠更快地發現趨勢並採取行動,識別改進機會,並實施預測性分析模型以提高效率。

此外,我們的系統不時需要修改和更新,包括添加新的硬件、軟件和應用程序;維護、更新或更換舊程序;整合新的服務提供商,以及添加增強或新的功能。儘管我們正在積極選擇系統和供應商並實施程序,以使我們能夠保持完整性

29

目錄表

當我們修改我們的系統時,與修改或更換系統以及與新的或變化的關係相關的固有風險,包括準確地捕獲和維護數據、實現變化的預期好處以及在實施變化時管理系統運行的潛在中斷。我們的信息系統和我們所依賴的第三方系統未能按設計執行,或者我們未能有效地實施和操作這些系統,可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任,從而損害我們的盈利能力。

與上述系統變化相關的風險,以及此類系統無法有效運行的任何情況,都可能擾亂和影響我們商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性,以及我們對財務報告的內部控制、我們運營的效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力。我們可能會被要求支付大量額外支出,以補救未來出現的任何此類故障或問題。

我們可能無法成功實施這些新系統,或者如果實施,我們未來仍可能面臨意想不到的中斷或成本超支,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴技術和系統來支持我們的供應鏈、支付、財務報告和我們業務的其他關鍵方面。這些系統的任何故障、不足、中斷或安全故障都可能對我們的業務、聲譽和品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於我們由第三方提供的信息系統和平臺,我們主要使用這些系統和平臺來管理項目、採購訂單、庫存分類賬以及分配和供應鏈規劃。為了管理我們業務和人員的增長,我們將需要繼續改進和擴大我們的業務和財務系統、交易處理和內部控制以及業務流程;在這樣做的過程中,我們可能會遇到過渡性問題併產生大量額外費用。如果我們不能保持與這些服務提供商的現有關係,就不能保證我們能夠及時或按可接受的條件找到替代者。如果我們的信息系統無法有效運行,轉換到升級或更換系統或擴展系統時出現問題,或者這些系統的安全性遭到破壞,可能會對我們的商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性、我們的運營效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力產生重大不利影響。我們可能會被要求支付大量額外支出來補救任何此類故障、問題或違規行為。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,我們的許多系統都位於異地的第三方數據中心。我們的數據中心可能會受到網絡攻擊或其他與技術相關的事件,以及可能導致我們服務客户和保護數據的能力中斷的入室、破壞和故意破壞行為。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果發生自然災害、蓄意破壞或其他預期問題,可能會導致我們的服務長期中斷。我們系統中的任何錯誤或漏洞,或我們系統或託管我們數據的第三方數據中心的損壞或故障,都可能導致我們的運營中斷,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,我們現在和將來可能會實施新的系統,以提高效率和盈利能力。我們可能會遇到過渡性問題,並因實施或更改現有流程而產生大量額外費用,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務,任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌和平臺。我們發送促銷電子郵件通知客户新產品、發貨特價和其他優惠,併發送交易電子郵件通知客户訂單和退貨的最新情況。我們相信這些信息是我們客户體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户,或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息,我們的網絡

30

目錄表

收入和盈利能力將受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化,可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如,谷歌的Gmail服務有一項功能,可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如,主要、社交和促銷)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置,或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”,並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時,電子郵件服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難,從而導致我們無法成功地向客户傳遞電子郵件或其他消息。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力,或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求,也將對我們的業務產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務向客户發送通信也可能導致針對我們的法律索賠,這可能會增加我們的費用,如果成功,可能會導致罰款或命令,承擔代價高昂的報告和合規義務,或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交媒體平臺與我們的客户溝通,並鼓勵我們的客户參與我們的品牌。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通、任何限制我們或我們的客户通過其服務發送溝通的能力的限制、這些社交媒體平臺遭遇的中斷或停機時間或消費者對社交媒體平臺的使用或參與程度的下降,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些軟件 而且系統包含開源軟件,這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。

我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務,並將在未來使用開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可,並且通常可以自由訪問、使用和修改。根據此類開放源碼許可,我們可能會受到某些條件的約束,包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的專有軟件,我們為基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼,以及我們根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品。我們可能面臨第三方的索賠,要求對我們開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)擁有所有權或要求發佈或許可,或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟,並可能要求我們購買昂貴的許可證,公開發布受影響的源代碼部分,或者停止提供受影響的軟件,除非我們能夠重新設計它以避免侵權。如果合併的開源軟件的許可條款發生變化,我們還可能被要求重新設計產品。我們部分或全部軟件的重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源,而我們可能無法成功完成。此外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。這些風險可能很難消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的產品供應有關的風險

我們的業務,包括我們的成本和供應鏈,受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們目前提供的幾乎所有商品都是從第三方供應商那裏採購的,因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營結果將受到商品價格上漲的負面影響,我們不能保證價格不會上漲。此外,隨着我們擴展到新的類別和產品類型,我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強,這可能會導致價格高於我們當前類別的歷史水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,如果用於生產我們所提供的商品的面料或原材料的供應發生重大中斷,與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。例如,自然災害可能會增加原材料成本,影響我們與某些供應商的定價,或者導致我們某些商品的發貨延遲。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害更加頻繁地發生或產生更強烈的影響。我們提供的商品在生產過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本

31

目錄表

可能導致購買商品的價格更高或完全無法交付商品,並可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們相信我們擁有強大的供應商關係,並與我們的供應商持續合作,以控制成本增加。我們的整體盈利能力在一定程度上取決於我們能否成功緩解用於生產商品的原材料成本上升或短缺的問題。用於生產我們商品的棉花、合成材料和其他原材料受到供應限制和價格波動的影響,這些因素受到許多因素的影響,包括面料供求、天氣、政府法規、經濟氣候和其他不可預測的因素。此外,我們的採購成本可能會因勞動力條件、運輸或運費成本、能源價格、匯率波動或其他不可預測的因素而波動。近年來,我們許多第三方供應商的勞動力成本一直在上升,我們認為這種成本壓力不太可能減弱。

我們的大部分商品是用遠洋輪船從我們的供應商那裏運來的。如果進口我們商品的港口的運作出現中斷,我們可能會產生與空運或使用替代港口相關的成本增加。空運比海運貴得多,我們的利潤率和盈利能力可能會降低。裝運到替代港口也可能導致延遲收到我們的商品。我們依賴第三方運輸公司將我們的商品交付給我們。如果這些航運公司未能將我們的商品交付給我們,或航運業缺乏運力,可能會導致延遲收到我們的商品或增加我們商品的交付費用。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,我們不能保證我們從供應商那裏收到的商品具有足夠的質量或沒有損壞,也不能保證此類商品在運輸過程中、儲存在我們的分銷設施中或客户退回時不會損壞。雖然我們採取措施確保商品質量和避免損壞,包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查和檢查退貨產品,但我們不能在商品不在我們擁有的情況下控制商品,也不能防止在我們的分銷設施中發生所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不夠高或可能受損,我們可能會產生額外的費用,我們的聲譽可能會受到損害。

我們有三個分銷設施,這些地點的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在加利福尼亞州有兩個分銷設施,在賓夕法尼亞州有一個。我們所有的商品都是從我們的供應商運到我們的一個分銷設施,然後包裝並從我們的分銷設施運送給我們的客户。我們業務的成功依賴於我們及時收到商品,因此我們可以不斷地在網上推出新的、流行的產品進行銷售。我們業務的成功還取決於及時處理和交付客户訂單,以滿足承諾的交貨日期並使客户滿意。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有足夠的容量和不間斷的服務,以支持我們目前的運營水平和我們的增長計劃可能帶來的預期增長水平。為了適應未來的增長,我們將需要擴大和升級我們現有的分銷設施,或者開設更多的分銷設施。升級我們現有的分銷設施或將我們的業務轉移到容量更大的設施將需要我們產生額外的成本,這可能是巨大的,並可能需要我們獲得更多有利的房地產或我們可能需要獲得額外的融資。購買或租賃這類額外房地產的適當地點或融資可能無法以合理的成本或根本得不到。我們未能提供足夠的訂單履行,在必要時確保額外的分銷能力,或未能保留合適的第三方物流提供商,可能會阻礙我們的增長計劃。進一步增加這一產能可能會增加我們的成本,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,如果我們遇到與我們的分銷設施相關的困難,或者它們因任何原因(包括火災、自然災害、停電或其他事件)而關閉或無法運行,我們可能面臨庫存短缺,從而導致我們網站上的“缺貨”狀況,以及發貨延遲,從而導致我們的商品分銷成本顯著上升和交貨期延長。此外,運營和分銷人員將需要尋找替代地點,這將進一步擾亂我們的業務和運營,並增加與開設新地點相關的成本。

如果沒有更強大的災難恢復、業務連續性和文檔保留計劃,如果我們的分發設施或公司辦公室遇到困難或災難,我們的關鍵系統、運營和信息可能無法及時恢復,甚至根本無法恢復,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

32

目錄表

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商,他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務,這可能會損害我們的品牌,引起消費者的不滿,並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商,這些供應商主要從總部位於中國的製造商採購,其次是巴西、多米尼加共和國、危地馬拉、印度、意大利、韓國、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美國和越南的製造商,以我們自己的品牌和第三方品牌採購和製造我們的所有產品。我們在採購訂單的基礎上與我們的第三方供應商和製造商接洽,並結合習慣條款和條件,不參與任何包含採購義務的長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加,或需要更換相當數量的現有供應商或製造商,我們不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力,或者任何供應商或製造商將向我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

此外,質量控制問題,如使用材料和交付不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品,可能會損害我們的業務。我們不會定期檢查我們的供應商,質量控制問題可能會導致監管行動,如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺、損害我們的銷售,以及為不可用的產品創建庫存減記。

此外,我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能:

有與我們不一致的經濟或商業利益或目標;
採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動;
不能或不願意履行相關採購訂單下的義務,包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務,並遵守適用的法規,包括有關產品安全和質量的法規;
有經濟困難的;
遇到原材料或勞動力短缺的情況;
遇到可能影響我們採購成本的原材料或人工成本的增加;
向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權;
從事可能損害我們聲譽的活動或做法;以及
與我們的競爭對手合作,被我們的競爭對手收購或控制。

我們的許多第三方供應商和製造商都設在中國,這讓我們在那裏做生意麪臨固有的風險。

我們使用總部設在中國的第三方供應商和製造商。這種採購集中度增加了我們對這些供應商的依賴,並使我們面臨在中國做生意的風險。由於我們的供應商和製造商集中在中國,我們可能比我們的同行有更大的風險。隨着中國經濟的快速發展,勞動力成本增加,未來可能還會繼續增加。如果我們的第三方供應商的勞動力成本大幅增加,我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

此外,由於中國的技術工人市場競爭激烈且不穩定,我們的供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。從中國採購產品使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是,中國的政治、法律和經濟環境,無論是在國家還是在地區,都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響,例如與税收等相關的法律法規,

33

目錄表

進出口關税、關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、制裁、禁運、員工福利等事項。此外,我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可,並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或經營限制。此外,中國的貿易法規處於不斷變化的狀態,我們可能會在這些司法管轄區受到其他形式的税收、關税和關税的影響。

此外,我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權,這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律、我們的供應商和供應商行為準則或我們的標準條款和條件,或未能為他們的工人提供安全的工廠條件,都可能損害我們的聲譽和品牌,損害我們的業務。

我們銷售給客户的商品受美國消費品安全委員會(“CPSC”)以及類似的州和國際監管機構的監管。因此,這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。出於產品安全、標籤和許可方面的考慮,我們可能需要自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害,以及增加客户服務成本和法律費用,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外,我們還受到與我們銷售的商品的製造相關的法規的約束。例如,在加利福尼亞州,根據SB 62(“製衣工人保護法”),對於我們承包生產的某些產品,我們必須遵守記錄保存和工資保證義務,以及AB 701,該法案要求我們確保配額不會干擾加州工資令下的倉庫工人用餐和休息時間。

我們銷售的一些商品可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。儘管我們維持責任保險,但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務,或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。此外,我們與供應商達成的一些協議可能不會使我們免除對特定供應商商品的產品責任,或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。

我們從眾多的國內和國際供應商那裏購買我們的商品。我們的標準供應商條款和條件要求供應商遵守適用的法律,並保證產品不使用童工、罪犯勞動、契約或抵押勞動或通過人口販運獲得的勞動。我們的供應商在合同上同意的《供應商和供應商行為準則》進一步規定了我們對安全和人道的工廠條件的基線期望。如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求,可能會損害我們的聲譽和品牌,並導致針對我們的訴訟,從而增加法律費用和成本。此外,任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施,可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題,可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠,這可能會導致淨收入下降,並損害我們的品牌。

我們不能保證能夠檢測、防止或修復可能影響我們商品的所有缺陷。立法和條例的不一致也可能影響遵守這些法律和條例的成本。這些問題可能會損害我們品牌的形象,這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌,減少對我們產品的需求。

我們幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商,任何中斷或增加的運輸成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商,包括對我們所有分銷設施和客户的運輸。我們的貨物有風險,包括燃料的增加。

34

目錄表

價格,這將增加我們的配送成本,以及員工罷工和惡劣天氣,這可能會影響第三方提供充分滿足我們需求的送貨服務的能力。例如,從我們的配送設施發貨可能需要長達六到七天的時間。如果我們更換航運公司,我們可能會面臨物流困難,這可能會對交貨產生不利影響,我們將在這種變化中產生成本和花費資源。此外,我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款,這將增加我們的成本。從歷史上看,我們向客户收取的運費和手續費旨在部分抵消相關的運費和手續費。隨着客户越來越多地尋求更快、有保證的送貨時間以及低價或免費送貨,純遊戲和全渠道零售商越來越重視送貨服務。為了保持競爭力,我們可能需要向客户提供折扣、免費或其他更具競爭力的送貨選擇,包括快速送貨服務,這可能會導致我們的送貨和手續費下降,並增加送貨和搬運費用。運輸成本的任何增加或任何其他重大運輸困難或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管、税收和訴訟相關的風險

如果我們、我們的供應商或我們商品的製造商侵犯第三方的商標、版權或其他知識產權,我們可能會承擔責任和其他風險,包括我們可能從供應商那裏獲得商品而沒有充分的銷售權的風險。

我們購買可能受版權、設計專利、商標、商業外觀或其他可能包含受保護知識產權的商品。通常,我們不參與從供應商購買的任何商品的製造,這些商品出售給我們的客户,我們也不會獨立調查我們的供應商或與之有業務往來的製造商是否擁有我們購買的商品的知識產權。如果我們的供應商或我們產品的製造商侵犯了第三方的知識產權,第三方已經並可能對我們提起法律訴訟,或威脅要提起訴訟,稱我們使用知識產權正在侵犯或侵犯我們的知識產權。訴訟或威脅訴訟,無論案情如何,都可能是昂貴、耗時的辯護,需要我們重新設計或重新塑造我們的產品或包裝,如果可行,會分散我們的高級管理層運營我們的業務的注意力,並要求我們簽訂使用費或許可協議,以獲得使用第三方知識產權的權利。如果需要,我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何此類專利使用費或許可協議。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任,我們可能被要求支付鉅額損害賠償金,而我們的賠償供應商可能無法全額支付,並可能受到禁止進一步侵權的禁令的約束。此外,由於侵權索賠,我們被要求支付的任何款項和我們被要求遵守的任何禁令都可能代價高昂。雖然我們的標準條款和條件要求我們的供應商賠償我們的第三方知識產權索賠,但與我們供應商的某些協議可能不會賠償我們對特定供應商商品的知識產權索賠,或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。任何法律索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱對我們從供應商購買的商品擁有許可權,或者如果我們獲得了未經許可的商品,我們可能有義務將這些商品從我們的平臺上移除,如果分銷商或供應商不願意或無法償還我們,我們可能有義務從我們的平臺上移除這些商品,並根據各種民事和刑事訴訟理由承擔責任,包括追回未支付的特許權使用費和其他損害賠償以及禁令。此外,我們可能需要購買新的商品來替換我們移除的任何商品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權。

我們相信,我們的商標對於我們的業務以及在建立我們的品牌形象和客户忠誠度方面的成功是不可或缺的。我們依靠商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性,並已經或已經申請註冊那些我們認為對我們在美國專利商標局和許多其他國家/地區的業務非常重要的商標。我們不能保證我們的申請會得到批准,也不能保證這些註冊將防止他人模仿我們的名稱、商品概念、網站設計或商品或侵犯我們的其他知識產權。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。在某些情況下,我們銷售的商品是在非獨家的基礎上從供應商那裏購買的,這些供應商也向我們的競爭對手銷售。雖然我們在這些商品上使用我們的品牌名稱,但我們的競爭對手可能會試圖複製我們的業務戰略和在線體驗的各個方面,從而稀釋我們提供的體驗,並對我們的品牌和競爭地位產生不利影響。模仿我們的名字、概念、網站設計或

35

目錄表

以某種方式投射質量較差或帶有負面品牌形象內涵的商品,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們為建立、監管和保護我們的商標或我們的資源而採取的行動是否足以防止其他人模仿我們的商品,或防止其他人試圖以侵犯他人商標或所有權為由阻止我們商品的銷售。如果將來出現爭端,我們可能無法成功地解決這些類型的衝突,使我們滿意。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,這可能會導致品牌認知度的喪失,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。儘管我們目前無法估計任何此類訴訟的勝訴可能性或此類衝突的最終解決方案,但無論結果如何,此類衝突都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為了保護我們的商標和其他知識產權或執行這些權利,可能有必要提起訴訟。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的不利變化或未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、客户保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外,影響互聯網和電子商務業務的監管格局正在不斷演變。

我們從員工、客户、潛在客户和其他人那裏收集個人信息和其他數據。我們使用這些信息向客户提供服務和相關產品,支持、擴展和改進我們的業務,並定製我們的營銷和廣告努力。我們也可能在客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下,與某些第三方共享客户的個人信息。

因此,在我們開展業務的某些國家/地區,我們受到與數據保護、隱私和信息安全相關的法律、政府法規和其他法律義務的約束或影響,並且已經並將繼續有新的擬議法律法規以及對管理我們如何收集、使用、共享和處理個人數據的現有法律框架的修改。

在美國,聯邦政府和各州政府已經通過或提議了收集、分發、使用和存儲從個人或他們的設備收集的信息或有關信息的指導方針或規則。例如,2020年,CCPA生效,為加州消費者提供了新的數據隱私權,併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説,CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露,並向這些消費者提供新的數據隱私權,其中包括向被覆蓋公司請求複製所收集的關於他們的個人信息的權利,請求刪除此類個人信息的權利,以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行CCPA,包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。此外,新的隱私法CPRA於2023年1月1日生效,大幅修訂和擴大了CCPA,這可能會導致進一步的不確定性,並要求我們產生額外的成本和支出以努力遵守。此外,弗吉尼亞州制定了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA),於2023年1月1日生效;科羅拉多州制定了科羅拉多州隱私法(CPA),2023年7月1日生效;猶他州制定了猶他州消費者隱私法(UCPA),2023年12月31日生效;康涅狄格州制定了康涅狄格州數據隱私法(CTDPA),2023年7月1日生效。CPA、CDPA、UCPA和CTDPA類似於CCPA和CPRA,但這些州隱私法規的方面仍然不清楚,導致進一步的法律不確定性,並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策,併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。根據歐洲GDPR、英國《一般數據保護條例》(下稱《英國GDPR》)、英國《2018年數據保護法》、FADP、CCPA、CPRA、CDPA、CPA、UCPA和CTDPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋,以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同義務或其他義務,我們可能需要對我們的服務進行更改,以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求、產生鉅額運營成本、修改我們的數據實踐和政策,並限制我們的業務運營。我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他

36

目錄表

義務可能導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、損害我們的聲譽或其他責任。其他州監管機構和聯邦貿易委員會有權執行聯邦和州客户保護法,也可以對在線收集、使用和傳播數據實施標準。

外國隱私法也正在經歷一段快速變化的時期,近年來變得更加嚴格,可能會增加在新地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。在加拿大,《個人信息保護和電子文件法》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act,簡稱PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知;獲得使用個人信息的同意,但有有限的例外;允許個人訪問和更正他們的個人信息;並報告某些數據泄露事件。此外,加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件,但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。GDPR增加了合規負擔,包括強制執行廣泛的文件要求,並授予個人某些權利,以控制企業如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息,或者他們如何獲得他們的同意。此外,與以前的數據保護法相比,GDPR和UK GDPR規定了違規報告要求、更強有力的監管執行和對違規行為的更大懲罰,包括在每個制度下最高罰款20歐元/GB 1,750萬歐元或違規公司上一財政年度全球年收入的4%,以金額較大者為準。

歐盟、英國和瑞士的規則也分別涉及將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區、英國和瑞士。2020年7月,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效,該框架是一種讓公司在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求的機制。此外,2020年9月,瑞士聯邦數據保護和信息專員發表了一項意見,得出結論認為,根據瑞士數據保護法,瑞士-美國隱私盾牌沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠程度的保護。根據這些決定和隨後的指導意見,單靠標準合同條款似乎不一定在所有情況下都是足夠的。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況,同時考慮到目的地國適用的法律制度,特別是適用的監督法和個人權利,並可能需要制定額外的措施和(或)合同條款。我們使用其他數據傳輸機制,如歐盟委員會批准的標準合同條款或SCCS。2021年6月4日,歐盟委員會根據GDPR通過了新的SCC,用於在歐洲經濟區以外的個人數據傳輸,最近,英國信息專員辦公室發佈了根據英國GDPR從英國傳輸數據的新數據傳輸標準合同。從2022年9月21日起,對於相關數據傳輸,此新文檔將是強制性的;必須在2024年3月21日之前將現有標準合同條款安排遷移到新文檔-這些變化可能需要我們花費大量資源來更新我們的合同安排並遵守此類義務。此外,數據保護當局可能要求在向歐洲經濟區以外的國家以及瑞士和英國轉移數據時,除了SCC之外,還需要採取措施。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變化的影響。除其他影響外,我們可能會遇到遵守這些變化的額外成本,我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構對從歐洲經濟區、瑞士或英國向美國和其他非歐洲經濟區國家傳輸個人數據應用不同標準的可能性,並阻止或要求特別核實從歐洲經濟區、瑞士和英國到美國和其他非歐洲經濟區國家的某些數據流所採取的措施。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判,以幫助我們代表我們處理數據,條件是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護,以遵守根據GDPR對跨界數據傳輸不斷變化的解釋和指導。在這種情況下,我們可能無法找到替代服務提供商,這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或英國的個人數據的能力,並增加我們的成本。

歐盟和英國有關Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法也在不斷演變。在歐盟和英國,根據電子隱私指令衍生的國家法律,在用户的設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對Cookie的有效同意施加了條件,例如禁止預先檢查同意,並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能在整個歐盟(但不是直接在英國)被一項名為電子隱私條例的歐盟法規取代,該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。雖然電子隱私條例的文本仍在制定中,但已經開展了大量的執法活動,包括通過隱私活動家推動對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管者在最近的指導和決定中越來越多地執行嚴格方法的趨勢繼續下去,這可能會導致巨大的成本,需要重大的制度改變,

37

目錄表

限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管,以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落,都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害,並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

隨着我們繼續擴張,頒佈新的法律或改變現有的法律,我們可能會受到新的法律、法規或標準的約束,或對現有法律、法規或標準的新解釋,這可能需要我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。此外,這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和適用可能不一致,並可能與其他要求或我們的做法相沖突。任何我們未能或被認為未能遵守迅速發展的數據保護法律和法規、政策(包括我們自己聲明的隱私政策)、法律義務、合同義務或行業標準,或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他客户數據的安全事件,可能導致政府調查和/或執法行動、訴訟(包括客户集體訴訟)、我們的客户和其他第三方的索賠、罰款、處罰和其他責任、損害我們的聲譽或負面宣傳,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、和前景。

如果我們的供應商未能遵守適用的法律,包括未能使用可接受的勞工做法,或者如果我們的供應商的業務受到幹擾,我們可能會遭受不利的業務後果。

我們的供應商從美國國內外的製造商那裏採購我們銷售的商品。儘管我們的每個採購訂單都受到我們的條款和條件的約束,這些條款和條件要求遵守所有適用的法律,包括勞工和就業、移民、海關、環境和產品安全,但我們並不擁有、監督或控制我們的供應商或生產我們銷售的商品的製造商。過去,我們只在美國境內從供應商那裏購買商品。未來,我們預計將增加從美國以外供應商的直接採購,這可能會使我們面臨額外的風險。我們的任何供應商、他們的美國和非美國製造商或我們的直接供應商違反或感覺到任何違反任何勞工、移民、產品安全或其他法律的行為,例如使用強迫勞動或童工,或者我們的任何供應商或這些製造商遵循的勞工做法與美國普遍接受的做法不同,可能會損害我們的品牌形象,或使我們受到客户或維權團體的抵制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何導致生產或進口突然中斷的事件,包括實施額外的進口限制,都可能中斷或以其他方式中斷供應商向我們發運成品。美國以外的政治和金融不穩定、美國或世界各地可能發生的罷工、惡劣天氣條件或自然災害,或戰爭或恐怖主義行為,都可能影響商品的生產、運輸或接收。這些我們無法控制的因素可能需要我們改變目前的業務做法或導致成本增加,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

法律的變化,包括勞動法和與我們商品相關的法律,可能會使我們的業務成本更高,或者以其他方式導致我們改變業務方式,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到眾多法規的約束,包括勞工和就業、廣告真實性、加利福尼亞州65號提案和其他環境法律法規、客户保護和分區以及佔用法律和條例,這些法律和條例一般監管零售商或管理商品的促銷和銷售以及倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工或供應商改變或違反這些規定,某些商品的成本可能會增加,或者我們的貨物可能會延遲發貨,受到罰款或罰款或聲譽損害,這可能會減少對我們商品的需求,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了增加監管合規要求外,法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高,或者要求我們改變我們的業務方式。

與員工福利和員工待遇相關的法律,包括與員工工作時間限制、移民法、童工法律、監督地位、休假、工資、薪酬透明度、強制醫療福利或加班工資相關的法律,也可能增加補償和福利成本。此外,產品安全或其他客户保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加,或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。這通常是困難的

38

目錄表

對於我們來説,計劃和準備應對適用法律的潛在變化,以及與這些變化相關的未來行動或增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則或法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國以外司法管轄區以及美國聯邦、州和地方各級的税務機關繼續審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇,並考慮修改現有的税收或其他法律,以規範我們的傳輸和/或徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收,和/或向我們施加徵收此類税收的義務。我們無法預測這些變化是否會發生,也無法預測目前對互聯網上的商業徵税的嘗試會產生什麼影響。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂,或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規,結果可能會增加我們的納税或其他義務,預期或追溯,使我們受到利息和罰款,如果我們將此類成本轉嫁給消費者,減少對我們服務的需求,導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加,或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務,則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外,各國政府和政府間組織可以提出税收立法建議,或通過税法,這可能會對我們的全球有效税率產生重大不利影響,或增加我們的納税負債、遞延納税資產的賬面價值或遞延納税負債。例如,美國聯邦政府可以對商業實體的税收進行重大改革,其中包括永久提高企業所得税税率,提高適用於全球無形低税收入的税率並取消某些豁免,以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。我們經營或經營業務的其他司法管轄區可能會制定税務法例,增加我們的税務負擔,從而對我們造成不利影響。

徵收間接税可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

間接税的適用,如銷售和使用税、增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和毛收税,對我們的業務、我們的零售商和品牌來説是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。因此,記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整。在許多情況下,最終的税收決定是不確定的,因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務或我們的零售商和品牌的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣為電子商務提供便利的企業強加額外的報告、記錄保存或間接徵税義務。例如,美國的州和地方税務當局以及其他國家的税務當局已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經制定了相關立法,其他州現在也在考慮類似的立法。此類立法可能要求我們產生大量成本以遵守規定,包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本,這可能會降低在此類市場銷售的吸引力,並可能對我們的業務產生不利影響。2018年,美國最高法院在南達科他州訴WayFair案中裁定,美國一個州可以要求在線零售商徵收該州徵收的銷售税,即使該零售商在該州沒有實體存在,從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。美國大多數州都頒佈了新的銷售税法律,要求遠程供應商和在線市場徵收、匯出和報告銷售税。雖然我們現在在我們評估了此類義務的所有州徵收、匯出和報告銷售税,但仍有可能一個或多個司法管轄區聲稱我們有前幾個時期的負債,這可能會導致額外的負債。

美國的進口税水平可能會上升,並可能損害我們的業務。

增加對美國進口商品的税收是由美國立法者和美國總裁提出的,如果獲得通過,可能會阻礙我們的增長,並對我們的經營業績產生負面影響。我們的大部分庫存都是在美國以外生產的,如果對進口徵收新税,我們將面臨更高的税收。此類税收將增加我們的庫存成本,並將我們商品的零售價格提高到我們將增加的成本轉嫁給客户的程度,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

39

目錄表

不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變化以及其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋,或者適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈,包括與互聯網和電子商務相關的那些,包括地理屏蔽和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格展示、客户保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、數據安全、數據保護和隱私。因此,如果我們的做法被發現不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋,監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動,或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能嚴重損害我們的聲譽以及我們與客户、合作伙伴和投資者的關係,並減少對我們服務的需求,限制營銷方法和能力,影響我們的利潤率,增加成本或使我們承擔額外的責任。

例如,與互聯網和電子商務有關的法律法規越來越多,可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和客户生成的內容、用户隱私、數據安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。此外,電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的客户保護法和更積極的執法努力,這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

同樣,美國證券交易委員會、美國司法部、美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院以及其他外國監管機構也繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和領土的交易,以及專門針對美國和其他黑名單上確定的個人和實體,以及他們擁有或代表他們行事的個人和實體。反腐敗法,包括美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》),一般禁止直接或間接向政府官員支付腐敗款項,並在某些法律下禁止私人獲得或保留業務或不正當的商業利益。

儘管我們制定了旨在促進遵守法律法規的政策和程序,但我們的員工、合作伙伴或代理人可能會採取違反我們的政策和程序的行動,或違反適用的法律或法規。隨着法規的不斷髮展和監管監督繼續集中在這些領域,我們不能保證我們的政策和程序將確保在任何時候都符合所有適用的法律或法規。如果我們的控制失效或我們因其他原因被發現不遵守規定,我們可能會受到金錢損害、民事和刑事罰款、吊銷營業執照或許可證、訴訟以及我們的聲譽和品牌價值的損害。

隨着我們在現有和新的國際司法管轄區擴大業務,我們將需要擴大我們合規計劃的範圍,以應對與潛在違反《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律相關的風險。此外,頒佈新的法律、規則和法規,或對現有法律、規則和法規進行新的解釋,限制或以其他方式不利影響我們或我們的零售商和品牌開展業務的能力或方式,可能會要求我們改變業務、運營和商業關係的某些方面,以確保合規,這可能會減少對服務的需求,減少淨收入,增加成本或使我們承擔額外的責任。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用,並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求,該法案將要求我們對截至2023年12月31日的財年和未來財年進行盡職調查並披露我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外,我們將產生額外成本來遵守披露要求,包括與開展盡職調查程序以確定我們產品生產可能使用或必要的礦物來源相關的成本,以及(如適用)該等盡職調查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物,或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料,我們也可能面臨聲譽損害。

40

目錄表

與我們的負債有關的風險

我們有未償還的債務,未來可能會產生額外的債務,這可能需要我們用一部分現金流來償還債務,並限制我們的財務和運營靈活性。

於2021年11月期間,我們與美國銀行(“新循環融資”)訂立信貸協議(“信貸協議”),以提供循環融資,最高借款金額可達5,000萬美元,根據該協議,我們於2021年11月15日借入截至2023年1月1日仍未償還的2,500萬美元。新的循環貸款在2021年11月15日之後三年到期,需要支付利息。此外,新的循環融資機制包含一項財務維護契約,要求總槓桿率最高不超過2.50:1.00,18個月後降至2.00:1.00。我們相信,我們的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流量將足以滿足我們在可預見的未來的債務和利息支付需求。然而,我們不能確保我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流,或者根據我們的借款協議,未來的借款金額將足以滿足其他營運資金需求。

與我們的公司和我們的股權結構有關的風險

經營和管理上市公司帶來了新的挑戰。

我們受到各種監管要求的約束,包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。雖然我們管理團隊中的某些成員有管理上市公司的經驗,但我們沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務,我們可能無法招聘、培訓或留住必要的工作人員,並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或人員的問題。如果我們的內部基礎設施不足,我們無法聘請外部顧問或以其他方式無法履行我們的上市公司義務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法獲得,或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

我們可能需要籌集額外的資金,我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資,或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資,股東可能會經歷他們的所有權利益嚴重稀釋。如果我們籌集額外的債務融資,我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款,迫使我們維持特定的流動性或其他比率,或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要更多資本,但又不能以可接受的條件籌集,或根本不能籌集,我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制,我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

我們現有的高管、董事和主要股東的所有權集中,可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至本年度報告Form 10-K的日期,我們的高管、董事和主要股東總共擁有約85%的已發行普通股。這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權,包括選舉董事、修訂和重述我們的公司註冊證書,以及批准重大公司交易,並將對我們的管理層和政策擁有重大控制權。這種影響力的集中可能對其他股東不利,這些股東的利益與我們的高級管理人員、董事和主要股東的利益不同,並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

此外,這些股東可能會採取行動,推遲或阻止我們控制權的變更,或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約,這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對,這些行動也可能被採取。

41

目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款:

授權本公司董事會(“董事會”)發行最多10,000,000股非指定優先股,無需股東採取進一步行動;
除某些例外情況外,包括與H.I.G Capital,LLC(“H.I.G.”)、機構風險投資夥伴(“IVP”)和加拿大養老金計劃投資委員會(“CPPIB”)有關聯的實體持有至少50%的普通股,要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行,而不是通過書面同意;
明確規定股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召開;
為股東向年度會議提交的建議,包括建議的董事會成員提名,建立一個預先通知程序;
確定我們的董事會分為三個級別,每個級別交錯任職三年;
禁止在董事選舉中進行累積投票;以及
規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補,即使不到法定人數。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們已選擇不遵守特拉華州公司法第203條的規定,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或以上股本的股東)進行任何廣泛的業務合併。然而,我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款,為我們提供類似於DGCL第203條的保護,並防止我們與收購普通股至少15%的人在三年內進行商業合併,除非在收購前獲得董事會或股東的批准,但該條款規定,HIG或其任何關聯公司,或任何前述股東向其轉讓我們有表決權股票的任何個人或實體(除特定例外情況外),在每一種情況下,無論該股東或該個人或實體擁有我們有表決權的股票的總百分比如何,就我們修訂和重述的公司註冊證書的這一規定而言,不應被視為“有利害關係的股東”,因此不受本規定規定的限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇,這可能限制我們的股東在與公司或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何案件的唯一和獨家法院:(1)代表公司提起的派生訴訟或法律程序;(2)聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對公司或我們股東的受信責任的訴訟;(3)針對公司或任何董事或

42

目錄表

根據本公司或本公司經修訂及重述之公司註冊證書或經修訂及重述之公司細則之任何條文而產生之訴訟,或(4)針對吾等或任何董事或本公司受內部事務原則管限之高級人員之索償之訴訟。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇,包括針對該投訴的被告所主張的所有訴訟因由。法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由,因為《交易法》第27條規定,聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。因此,我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟,以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們注意到,對於法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇,以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規,存在不確定性。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益,應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。這些規定還可能導致投資者尋求對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的成本增加。

Lulu的Fashion Lounge Holdings,Inc.是一家控股公司,沒有自己的業務,因此它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金,包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司,我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此,我們未來為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務以及支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司和中間控股公司向我們進行上游現金分配或支付的能力,這可能會受到例如它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制的影響,無論是貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因。我們的運營子公司和中間控股公司是獨立的法人實體,儘管它們由我們直接或間接全資擁有和控制,但它們沒有義務向我們提供任何資金,無論是以貸款、股息或其他形式。

與我們普通股所有權相關的風險

我們預計我們的股價將大幅波動,這可能導致對我們普通股的投資價值下降,投資者可能無法以高於或等於購買價格的價格轉售他們的股票。

全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們的經營結果如何,市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,都可能降低我們普通股的市場價格。正如2022年觀察到的那樣,我們普通股的交易價格可能會波動,並受到價格大幅波動的影響,以應對許多因素,包括:

本行業或整體經濟的市況或趨勢,特別是零售銷售環境;
我們的商品組合和供應商基礎的變化;
促銷活動的時間安排;
關鍵人員變動;
進入新市場;

43

目錄表

客户偏好和時尚趨勢的變化;
我們或我們的競爭對手宣佈提供新產品或重大收購、資產剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
競爭者的行動;
庫存縮水幅度超過歷史平均水平;
其他零售公司經營業績和股票市場估值的變化;
投資者對我們的前景和零售業前景的看法;
經營季度業績的波動,以及我們的實際財務業績和經營業績與投資者預期的差異;
公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應,包括我們向美國證券交易委員會提交的文件和/或我們或其他服裝零售公司的負收益或其他公告;
與針對我們的訴訟、索賠或名譽指控有關的公告、媒體報道或其他公開論壇評論;
我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求;
跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計或評級的變化,我們未能達到這些估計,或這些分析師未能啟動或維持對我們普通股的覆蓋;
發展和持續發展活躍的普通股交易市場;
下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級;
相對於其他投資選擇,投資者對與我們普通股相關的投資機會的看法;
我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股;
全球宏觀經濟狀況,包括通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈短缺或其他經濟、政治或法律方面的不確定性或不利發展;

政治動亂、恐怖主義和戰爭,如目前與烏克蘭和俄羅斯的局勢以及臺灣與中國之間的緊張局勢加劇,這可能會延誤或擾亂我們的業務,如果這種政治動亂升級或蔓延到其他地區或以其他方式影響到其他地區,可能會加劇本項目1A中包括的許多其他風險因素;
其他事件或因素,包括系統故障和中斷、地震、颶風、其他自然災害、流行病或對這些事件的反應所造成的事件或因素;以及
會計原則的變化。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售我們普通股的股票,否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。由於這些因素,我們的季度和年度運營和銷售業績可能會有很大波動。因此,任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績,任何特定未來時期的銷售額可能會下降。未來,我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們普通股的價格可能會下降。在過去,當一隻股票的市場價格

44

目錄表

由於一直不穩定,證券持有人經常對發行股票的公司提起集體訴訟。如果我們捲入這類訴訟,無論結果如何,我們可能會招致鉅額法律費用,我們管理層的注意力可能會從我們的業務運營中轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股,或在未來行使授予的股票期權時,或由在我們的首次公開募股(“IPO”)中獲得股份的人,可能會導致我們的普通股的市場價格大幅下降。認為這種出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。任何此類出售也可能造成公眾對我們業務困難或問題的看法,並可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格通過出售股權證券籌集資金變得更加困難。

根據證券法第144條的定義,我們的某些普通股流通股是“受限證券”,符合第144條的要求,有資格在公開市場出售。

隨着轉售限制到期或股票登記,如果這些受限或新登記股票的持有者出售或被市場認為有意出售,我們的股價可能會大幅下跌。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券來籌集資金變得更加困難。

我們不打算為普通股支付股息,因此,普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

投資者不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,投資者可能會被迫出售他們的股票,以實現他們的投資回報(如果有的話)。我們預計,在可預見的未來,我們不會向普通股持有者支付任何股息。任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、資本要求、法律要求、收益和其他因素。因此,我們普通股的投資者不應該為了獲得投資回報而依賴股息。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股,作為實現投資回報的唯一途徑。因此,尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險因素

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的一系列事項,包括但不限於收入確認、租賃、商譽和無形資產減值、存貨、所得税和訴訟,都是非常複雜的,涉及許多主觀假設、估計和判斷,這些都是非常複雜的會計原則和相關的會計聲明、實施指南和解釋。這些規則或其解釋的變化或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變或增加我們報告或預期的財務業績或財務狀況的波動性。請參閲中的註釋2,重要會計政策隨行 n請參閲本年度報告中的Form 10-K格式的綜合財務報表,以瞭解近期會計聲明的説明。

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟,分散管理層對我們業務活動的注意力,並導致我們的品牌遭受重大責任或損害。

作為一家不斷髮展壯大、業務不斷擴大的公司,我們越來越多地面臨着訴訟和其他索賠的風險。訴訟和其他索賠可能會在我們的正常業務過程中出現,包括員工索賠、商業糾紛、知識產權問題、隱私和客户保護索賠以及以產品為導向的索賠。這些索賠可能會引起復雜的事實和法律問題,具有風險和不確定性,可能需要大量的管理時間和分配。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外費用和負債,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

45

目錄表

我們依賴我們的高級管理人員,可能無法保留或替換這些人員或招聘更多人員,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務。此外,在本10-K表格年度報告第I部分“項目1.業務”的“近期事件”一節中描述的繼任計劃可能不會成功或需要比預期更長的時間。如果我們未能成功管理繼任計劃,我們在實現我們的戰略目標方面可能會遇到重大延誤或困難,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的損害。繼任計劃主要影響高級管理層成員,特別是我們的執行主席David·麥克克里特、我們的首席執行官馬克·沃斯、我們的總裁兼首席信息官以及我們的首席財務官蒂凡尼·R·史密斯。這些人在我們的行業擁有豐富的經驗,熟悉我們的業務、系統和流程。然而,管理層的變動有可能擾亂我們的業務,任何此類擾亂都可能對我們的運營、增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,管理層和董事會的新成員可能會對我們的運營和業務機會有不同的看法,這可能會導致我們改變對公司的業務計劃或願景。失去這些人員或我們任何其他關鍵員工的服務可能會削弱我們有效管理業務的能力,因為我們可能無法找到合適的人員及時或根本無法取代他們,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,投資者和分析師可能會對關鍵人員的任何離職持負面看法,這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們不為任何員工提供關鍵人物保險。

除了上述員工外,我們還有負責銷售、營銷、軟件開發、會計、財務、信息技術和運營部門的其他員工,如果這些部門空缺,可能會導致我們的運營暫時中斷,直到這些職位得到填補,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量了解我們的業務、客户、品牌和企業文化的員工的能力。我們計劃中的增長將要求我們僱傭和培訓更多的人員來管理這種增長。如果我們無法僱傭和留住能夠持續保持高水平表現的人員,我們擴大業務的能力可能會受到損害。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級,發佈負面研究或報告,或者不發佈有關我們業務的報告,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整,我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。因此,我們普通股的市場價格可能會下降,我們普通股的股票可能不會以或高於購買時的價格轉售。

我們的行動結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦事處和一個配送設施位於加利福尼亞州奇科,這是一個有野火歷史的地區,因此很容易受到破壞。我們還在其他城市和州設有辦事處,並在南加州有第二個分銷設施,在賓夕法尼亞州有第三個分銷設施。這些風險和不確定性包括但不限於自然災害,如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件;不可預見的公共衞生危機,如流行病和流行病;政治危機,如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定;或其他災難性事件,無論是在美國還是在全球發生,均可能擾亂我們在美國或全球任何辦事處和分銷設施的運營,或我們的一個或多個第三方供應商或供應商的運營。例如,2018年秋天,我們的總部和一個配送設施所在的加利福尼亞州奇科附近發生了一場野火。特別是,這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈,包括我們向受影響地區的客户運送商品的能力、我們供應商運送商品的能力或我們運營我們平臺的能力。此外,這些類型的事件可能會對受影響地區的客户支出產生負面影響。某些季節性服裝的銷售部分取決於天氣,當天氣條件不利於使用這種服裝時,銷售可能會下降。一旦這些事件發生,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

46

目錄表

氣候變化以及政府和非政府組織、客户、消費者和投資者更加關注可持續性問題,包括與氣候變化相關的問題,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響,並損害我們的聲譽。

我們的業務和運營結果可能會受到氣候變化和採用與氣候變化相關的新法律、政策和法規的不利影響。對氣候變化和温室氣體排放的日益擔憂導致了各種法規和政策的通過,包括2015年聯合國氣候變化會議談判達成的《巴黎協定》。氣候變化可能會在許多方面影響我們的業務。例如,各國政府可能會徵收新的税收,以資助減少氣候變化影響的努力,這可能會增加我們產品的運輸和運費成本和價格。我們還面臨這樣的風險,即政府或非政府組織可能更加註重時尚部門,並對美國的時尚部門或其他市場的時尚部門實施更嚴格的環境管制。例如,時尚業的染色工藝使用大量的水,廢水的處理往往受到監管,可能會影響環境。對這種做法的更嚴格的審查和監管可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們或我們的供應商被要求遵守新的或額外的法律和法規,以減輕或減少氣候變化的潛在影響,或者如果我們選擇採取自願步驟來減輕或減少我們對氣候變化的影響,我們可能會遇到原材料成本、能源、生產、運輸、資本支出、保險費和免賠額的增加,這可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。各法域之間的立法和條例不一致也可能對遵守這些法律和條例的成本產生不利影響。考慮到我們所在國家潛在監管變化的廣度,對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都是不確定的。此外,一些科學家得出結論,地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加。極端天氣頻率的增加可能會導致我們產品的生產和分銷中斷的發生率增加,並對消費者的需求和支出產生不利影響。如果發生任何這樣的氣候變化或額外的氣候變化,它們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化,可能會導致我們產生額外的成本,投入更多的資源,並使我們面臨更多的風險,這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐,並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。隨着這種關注和需求的增加,有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。-如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望,而這些期望仍在不斷髮展,我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。

我們能否實現任何ESG目標或目的,包括温室氣體排放方面的目標,以及準確和透明地報告我們的進展情況,都受到許多運營、財務、法律和其他風險的影響,其中許多風險取決於第三方的行動,而不是我們所能控制的。此類風險的例子包括:

低碳或非碳能源的可獲得性和成本;
不斷變化的監管要求影響ESG標準或披露;
能夠滿足我們的可持續性、多樣性和其他ESG標準的供應商的可用性;
我們在勞動力市場招聘、培養和留住不同人才的能力;以及
我們的有機增長和收購或處置業務或運營的成功。

如果我們未能或被認為未能達到任何可持續性披露中包含的目標、目標或標準或我們各利益相關者的期望,或者如果我們被認為沒有做出適當的反應,這可能會對我們的

47

目錄表

聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工。此外,近年來,投資者倡導團體和某些機構投資者對ESG事項的重視程度越來越高。如果由於對我們ESG實踐的評估,某些投資者對我們的行動或進展不滿意,他們可能會重新考慮他們對我們公司的投資。隨着可持續發展氣體報告的性質、範圍和複雜性的擴大,盡職調查和披露要求的增加,包括美國證券交易委員會最近提出的關於温室氣體排放等的披露要求,我們可能不得不承擔額外的成本來控制、評估和報告可持續發展氣體指標。在我們宣佈的時間範圍內追求或實現我們的ESG目標、指標和目的或滿足各種ESG報告標準的任何失敗或被認為的失敗,無論是否有效,都可能增加訴訟風險。

我們是一家新興成長型公司,適用於新興成長型公司的信息披露要求降低,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司,符合《就業法案》的定義。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期,根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則,作為一家新興的成長型公司。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們也可以利用適用於其他上市公司的某些報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求,免除上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充的任何規則,減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬和任何黃金降落傘安排進行非約束性諮詢投票的要求,以及減少財務報告要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們將依賴這些豁免,這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍,價格波動加劇,我們普通股的交易價格下降。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)上市五週年後的財政年度的最後一天,(2)財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為12.35億美元,(3)根據交易所法案的規則,我們被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天,或(4)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一傢俬人持股公司,我們沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層從我們作為上市公司向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始,對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估,並且通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性進行報告。然而,根據JOBS法案,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是一家新興的成長型公司。在成為上市公司後,我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。

一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施,以及發生重大的額外支出。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序,可能會導致我們無法及時履行報告義務,導致我們的綜合財務報表出現重大錯報,並損害我們的經營業績。

48

目錄表

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面,我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷,以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404條要求的最後期限。此外,我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時,可能會遇到問題或延誤。在我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試中,可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點。我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響,我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司,我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們在最近的過去沒有被要求發生的,特別是在我們不再是根據《就業法案》定義的新興成長型公司之後。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他在交易法第13節中指定的報告。我們還被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。我們還受制於其他報告和公司治理要求,包括納斯達克的要求,以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款,這些條款要求我們承擔重大的合規義務。作為一家上市公司,除其他事項外,我們必須:

根據我們在聯邦證券法和適用的納斯達克規則下的義務,準備和分發定期公開報告和其他股東通訊;
設立或擴大我們董事會和董事會委員會的角色和職責;
建立更全面的財務報告和披露合規職能;
增強我們的投資者關係功能;
制定新的內部政策,包括與披露控制和程序有關的政策;以及
在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。

這些變化將需要投入大量額外資源,而我們的許多競爭對手已經履行了這些義務。我們可能無法成功履行這些義務,而為履行這些義務所需的大量資源承諾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們未能落實內部會計和審計職能方面的要求,我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到損害,我們可能會遭受不利的監管後果或違反納斯達克上市標準。由於投資者對我們失去信心以及我們綜合財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

成為一家上市公司所必需的變化需要投入大量的資源和管理監督,這已經增加並可能繼續增加我們的成本,並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此,我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們不能保持有效的內部控制環境,或不遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求,我們可能會在合併財務報表中犯下重大錯誤,並被要求重新申報。任何此類重述都可能導致公眾對我們合併財務報表的可靠性以及美國證券交易委員會對我們的制裁失去信心。

49

目錄表

我們股票的賣空者可能具有操縱性,可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入或打算借入的證券,目的是在以後購買相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因此,股票價格下跌符合賣空者的利益,一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵,往往涉及對發行人業務前景的失實陳述,以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項,這可能使他們能夠通過賣空股票為自己賺取利潤。

作為一個公共實體,我們可能成為賣空者為了獲得市場優勢而散佈負面信息的共同努力的對象。此外,發佈錯誤信息還可能導致訴訟,其不確定性和費用可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。不能保證我們未來不會面臨賣空者的努力或類似的策略,我們普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們沒有任何不動產。我們的公司總部位於加利福尼亞州奇科的一家租賃工廠。我們還在加利福尼亞州奇科經營着一個主要用於辦公空間的租賃設施,我們還在加利福尼亞州奇科租用了一個零售空間。*我們經營着三個租賃的分銷設施:一個位於加利福尼亞州奇科的設施(包括辦公空間);一個位於賓夕法尼亞州伊斯頓的設施;以及一個位於加利福尼亞州安大略省的設施。我們的創意採購和庫存規劃辦公室以及創意工作室位於加利福尼亞州洛杉磯的一家租賃設施中。

見附註6,租約,我們的綜合財務報表附註包括在本年度報告10-K表格的其他部分,以獲取有關我們租賃的更多信息。

平方英尺

位置

    

類型

    

(近似值)

奇科,加利福尼亞州

配送設施和辦公空間

109,600

奇科,加利福尼亞州

公司總部

7,600

奇科,加利福尼亞州

演播室空間

7,400

奇科,加利福尼亞州

零售空間

8,400

加利福尼亞州洛杉磯

辦公和工作室空間

26,800

加利福尼亞州安大略省

配送設施

140,400

賓夕法尼亞州伊斯頓

配送設施

258,200

項目3.法律訴訟

我們不時受到各種法律程序和索賠的影響,包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在我們正常業務過程中出現的其他事項。*雖然這些和其他索賠的結果不能肯定地預測,但我們不相信這些事項的結果會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。我們目前不參與任何法律程序,我們認為如果裁決對我們不利,將對我們未來的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大和不利影響。

50

目錄表

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

51

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

市場信息

我們的普通股在納斯達克上市,並於2021年11月11日開始交易,代碼為LVLU。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2023年3月10日,共有113名普通股持有人登記在冊。

分紅

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來支付股本現金股息的能力受到我們新循環貸款條款的限制,也可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

52

目錄表

性能圖表

下面的圖表比較了(1)在2021年11月11日至2023年1月1日期間對我們普通股的投資表現,從2021年11月11日,也就是我們的普通股在納斯達克首次公開募股後的第一天收盤價每股16.00美元的收盤價開始,然後根據我們在納斯達克上普通股的收盤價,以及(2)對標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業的投資,每種情況下都從11月11日收盤價開始投資。2021年之後,以指數的收盤價為基礎。圖表假設在起始日以上述價格投資了100美元,股息(如果有的話)進行了再投資。這些比較是基於歷史數據,並不是對我們普通股的未來表現進行指示,也不是為了預測。

Graphic

11月11日,

1月2日,

1月1日,

公司/指數

    

2021

    

2022

    

2023

露露時尚休息室控股公司

$

100.00

$

78.33

$

19.22

標準普爾500指數

$

100.00

$

102.51

$

82.58

標準普爾零售精選行業指數

$

100.00

$

89.54

$

60.37

近期出售未登記證券;使用登記證券所得款項

最近出售的未註冊證券

沒有。

53

目錄表

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

54

目錄表

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素,包括第一部分第1A項所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和本年度報告10-K表格其他部分所列的其他因素。關於2021年與2020年的同比比較的討論可在公司截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

概述

Lulus是一個以客户為導向的數字本土時尚品牌,主要服務於一個龐大、多樣化的千禧一代和Z世代女性社區,她們通常在20多歲時與我們見面,並在30多歲及以後與我們在一起。我們堅持不懈地為客户提供他們想要的東西。我們通過使用數據和人類的洞察力來實現這一點,為生活中的許多時刻提供精心策劃和不斷演變的、流行的、負擔得起的奢侈品時尚。我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調,從我們的個性化在線購物體驗到我們卓越的客户服務。

首次公開募股

2021年11月10日,我們提交的S-1表格首次公開募股登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效,其普通股於2021年11月11日在納斯達克全球市場開始交易。IPO於2021年11月15日結束,據此,我們以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了5,750,000股普通股。2021年11月15日,在扣除約610萬美元的承銷折扣和佣金以及約390萬美元的其他發行成本後,我們從IPO中獲得了約8200萬美元的淨收益。在首次公開招股完成前,吾等提交了經修訂及重述的公司註冊證書,授權按每股面值0.001美元發行共250,000,000股普通股,以及授權發行10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。緊接首次公開招股完成前,當時已發行的A系列優先股的所有股份均轉換為15,000,000股普通股。此外,在緊接首次公開招股完成前,向有限責任公司發行了215,702股普通股。B系列優先股和B-1系列優先股的所有股票於2021年11月15日被贖回和清償,支付總額約為1790萬美元。

新冠肺炎疫情的影響

雖然新冠肺炎疫情仍存在不確定性,但我們相信,疫情對我們產品需求的重大影響已基本消退,這些產品涉及社交疏遠任務、封鎖、取消的社交活動和旅行。然而,我們仍然容易受到全球更廣泛的新冠肺炎風險的影響,特別是與我們的供應鏈相關的風險。我們將繼續採取措施應對商業環境的變化和供應鏈的壓力,包括提前下單,利用我們的“測試、學習和重新訂購”方法測試少量訂單,然後將成功的款式應用到我們的重新訂購算法中,並使我們的供應鏈網絡多樣化,以緩解不斷上升的成本和服務延遲。我們已經調整了我們的業務做法,以應對新冠肺炎疫情,並計劃繼續採取積極措施。

我們預計這些趨勢將持續波動,因為新冠肺炎倡議的持續影響仍不確定。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工和客户最佳利益的要求,採取影響我們業務運營的進一步行動。有關與新冠肺炎大流行相關的風險以及新冠肺炎大流行對我們公司的影響的更多討論,請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-新冠肺炎大流行已經並可能以仍然不可預測的方式對我們的勞動力可用性、供應鏈、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。”

55

目錄表

宏觀經濟趨勢對企業的影響

不斷變化的宏觀經濟因素,包括通脹、利率、燃料價格以及消費者對當前和未來經濟狀況的整體信心,直接影響了我們2022財年的銷售額,因為可自由支配的消費者支出水平和購物行為會隨着這些因素而波動。在2022財年,我們通過採取適當的定價、促銷和其他行動來刺激客户需求,以應對這些因素。這些因素預計將繼續對我們的業務、運營結果、我們的增長和財務狀況產生影響。

從歷史上看,我們的商業模式帶來了強勁的增長。2016財年至2019財年,我們的淨收入增長了179%,達到3.7億美元,年複合增長率為41%。在2020財年,由於新冠肺炎疫情的影響,我們的淨收入下降了33%,降至2.49億美元。在2021財年,我們的業務從疫情對消費者行為的初步影響中反彈,與2020年相比,我們的淨收入增長了51%。由於宏觀經濟壓力加大,我們在2022財年的銷售增長放緩,導致淨收入比2021財年增長17%。

*關鍵運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據,以評估我們的業務表現並優化資源配置。下表列出了所列期間的主要業績指標(除百分比和平均訂貨值外,以千計)。

2022

2021

2020

毛利率

 

 

43.5

%  

47.1

%  

44.4

%  

淨收益(虧損)

$

3,725

$

2,045

$

(19,304)

調整後的EBITDA(1)

$

29,096

$

41,406

$

18,911

調整後的EBITDA利潤率(1)

 

6.6

%  

 

11.0

%  

 

7.6

%  

活躍客户(2)

3,223

2,760

2,000

    

平均訂單值

$

131

$

120

$

106

(1)有關非GAAP財務衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬以及為什麼我們認為它們有用,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。
(2)活躍客户計數基於使用客户帳户和訪客結賬名稱、地址和電子郵件信息的重複數據消除邏輯。活躍客户數量是指相關期間的最後一天。

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少進行了一次購買的客户數量。我們認為活躍客户的數量是一個關鍵的業績指標,因為它與消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪問者到我們的數字平臺的能力以及我們將訪問者轉化為付費客户的能力直接相關。活動客户計數基於使用客户帳户和訪客結賬名稱、地址和電子郵件信息的重複數據消除邏輯。

平均訂單值

我們將平均訂單價值(“AOV”)定義為在給定時間段內整個平臺的退貨前總銷售額,加上運輸收入、減去折扣和降價,除以該期間下的總訂單。AOV反映了我們客户的平均籃子大小。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品,以及我們的促銷折扣活動,AOV可能會波動。

已下訂單總數

我們將下的總訂單定義為在特定時間段內通過我們的平臺下的客户訂單數量。訂單在客户下訂單的當天計算。對於客户下訂單後可能發生的任何取消或退貨,我們不會調整下訂單總數。我們將總訂單量視為

56

目錄表

這與我們吸引和留住客户以及推動購買頻率的能力直接相關。總訂單和平均訂單價值是我們預計在特定時期內產生的淨收入的一個指標。

毛利率

我們將毛利定義為毛利佔我們淨收入的百分比。毛利等於我們的淨收入減去收入成本。但我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本與我們不同。因此,我們的毛利和毛利率的報告可能無法與其他公司相比。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告財務業績。然而,管理層認為,某些非GAAP財務指標為我們財務信息的投資者提供了評估我們業績的額外有用信息,剔除某些與淨收入(虧損)在頻率和幅度上可能有很大差異的項目,提供了有用的補充指標,有助於評估我們創造收益的能力,並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。

 

為補充根據公認會計原則編制的經審核綜合財務報表,我們使用非公認會計準則財務計量的“經調整EBITDA”、“經調整EBITDA利潤率”及“淨債務”(統稱為“經調整EBITDA”)。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮,也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比,使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括:

調整後的EBITDA不反映我們的現金支出,或未來資本支出或合同承諾的需求;
調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求;
調整後的EBITDA不反映利息支出,或償還債務利息或本金所需的現金需求;
調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或支付税款的現金需求;
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產今後往往需要更換,而這種措施並不反映這種更換所需的任何現金;
淨債務減去現金和現金等價物,因此可能意味着公司的債務比最具可比性的公認會計準則衡量標準所顯示的要少;
我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制,調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨債務不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依賴於我們的GAAP結果,並僅補充使用這些非GAAP衡量標準,以彌補這些限制。如下表所示,經調整的EBITDA包括扣除折舊及攤銷、利息支出、所得税、管理費、交易費(指在2020年放棄先前發售時對2019年遞延發售成本的註銷)以及基於股權的薪酬的影響的調整。有理由預計其中一些項目將在未來一段時間內發生。然而,我們認為這些調整是適當的,因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異,與我們業務的持續運營沒有直接關係,可能會使我們的內部運營結果與其他公司的運營結果隨着時間的推移進行比較變得複雜。此外,調整後的EBITDA包括對我們預計不會定期記錄的其他項目的調整。本段和下表所述的每項正常經常性調整和其他調整

57

目錄表

通過刪除與日常運營無關的項目,幫助管理層衡量一段時間內的核心運營績效。調整後EBITDA利潤率是一項非公認會計準則財務指標,我們將其計算為調整後EBITDA(如上定義)佔我們淨收入的百分比。

下表提供了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬:

2022

2021

2020

 

(單位:萬人)

 

淨收益(虧損)

$

3,725

    

$

2,045

    

$

(19,304)

折舊及攤銷

 

4,134

 

2,828

 

3,216

利息支出

 

1,103

 

12,774

 

16,037

債務清償損失

1,392

所得税撥備(福利)

 

4,047

 

6,212

 

(1,271)

管理費(1)

 

 

534

 

626

註銷以前資本化的交易手續費(2)

1,950

交易費(3)

476

基於股權的薪酬支出(4)

 

16,087

 

13,664

 

9,086

與可贖回優先股發行相關的股權薪酬支出(5)

1,481

8,571

調整後的EBITDA

$

29,096

$

41,406

$

18,911

調整後EBITDA利潤率

 

6.6

%  

 

11.0

%  

 

7.6

%

(1)代表根據與H.I.G.和IVP簽訂的專業服務協議為諮詢和其他服務支付的管理費和開支。於本公司於2021年首次公開招股時,所有未清償管理費均已結清,管理協議亦告終止。
(2)表示在2020年放棄之前的發售時,對2019年遞延的發售成本的沖銷。
(3)主要與投資界的營銷和演示有關的成本,以及因公司首次公開募股而產生的差旅和其他雜項成本。
(4)2022年包括期內授予的限制性股票單位(“RSU”)的基於股權的補償費用,以及以前期間授予的基於股權的獎勵。2021年度包括與修改和歸屬P類單位獎勵有關的基於股權的薪酬支出,以及在此期間授予的股票期權和特別薪酬獎勵。2020年包括與修改和授予P類單位獎勵相關的基於股權的薪酬支出。
(5)代表公允價值超過2020年6月向員工、H.I.G.和IVP發行的B系列優先股支付的對價的超額部分。此外,代表公允價值超過為2021年3月向某些員工發行的B-1系列優先股支付的對價的部分。

58

目錄表

淨債務

我們將淨債務定義為總債務,包括短期借款和長期債務,減去現金和現金等價物。我們認為淨債務是衡量我們財務狀況的重要補充指標,使我們能夠分析我們的槓桿率。

截至2023年1月1日和2022年1月2日的非GAAP淨債務對賬如下:

自.起

    

2023年1月1日

2022年1月2日

(單位:千)

長期循環信貸額度

$

(25,000)

$

(25,000)

現金和現金等價物

10,219

11,402

淨債務

$

(14,781)

$

(13,598)

影響我們業績的因素

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素的影響,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括以下討論的因素。請參閲“風險因素”。

客户獲取

我們的業務業績在一定程度上取決於我們繼續以經濟高效的方式獲得新客户的能力。我們將客户獲取成本(“CAC”)定義為可歸因於獲得新客户的我們的品牌和績效營銷費用,包括但不限於代理成本和營銷團隊成本,但不包括任何適用的股權薪酬,除以在給定時期內向我們下第一個訂單的客户數量。作為一個數字品牌,我們的營銷戰略主要集中在品牌知名度營銷和搜索、社交和節目等渠道的數字廣告-這些平臺使我們能夠在客户花費時間的地方吸引他們,在許多情況下還可以快速跟蹤我們的營銷成功,這使我們能夠調整和優化我們的營銷支出。

客户保留率

我們的持續成功在一定程度上取決於我們留住和推動從現有客户那裏重複購買的能力。我們監控整個客户羣的留存情況。我們的目標是吸引遊客並將其轉化為活躍的客户,並培養推動重複購買的關係。在截至2023年1月1日的12個月內,我們為320萬活躍客户提供了服務,而落後12個月。截至2022年1月2日。

庫存管理

我們利用數據驅動的策略,利用我們專有的重新排序算法來儘可能高效地管理庫存。我們的“測試、學習和重新訂購”方法包括有限的庫存購買,然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據,然後在大量重新訂購之前通知我們選擇和定製流行商品。雖然我們最初的訂單在規模和財務風險方面有限,而且我們的供應商合作伙伴反應迅速,但我們仍然根據未來的需求購買庫存,因此隨着時間的推移,我們可能會受到客户偏好和價格敏感度的影響。隨着我們的持續增長,我們將調整我們的庫存採購,以與業務當前的需求保持一致。

對我們的運營和基礎設施進行投資

我們將繼續投資於我們的運營和基礎設施,以促進我們業務的進一步增長。雖然我們預計我們的費用將相應增加,但我們將利用我們現有平臺的實力和我們在時尚方面的領先專業知識做出明智的投資決策。我們打算在員工編制、庫存、履行、物流以及我們的軟件和數據能力方面進行投資,以改善我們的平臺,向國際市場擴張,並提高運營效率。我們不能保證在這些投資上增加支出將具有成本效益或導致我們客户基礎的未來增長。然而,我們設置了一個高

59

目錄表

禁止批准任何資本支出倡議。我們相信,我們嚴謹的資本支出方法將使我們能夠從長期投資中獲得正回報。

我們運營結果的組成部分

淨收入

淨收入主要包括銷售服裝、鞋類和配飾產生的銷售總額、商品退貨淨額以及促銷折扣和降價。淨收入不包括政府當局評估的銷售税。我們在訂購產品的控制權轉移給客户的時間點確認淨收入,我們確定這一點發生在裝運時。

淨收入受我們的客户數量和他們的消費習慣、AOV、產品種類和可用性以及營銷和促銷活動的影響。在任何特定時期,我們可能會通過增加促銷折扣來尋求增加銷售額,而在其他時期,我們可能會通過增加銷售和營銷費用來尋求增加銷售額。我們同時考慮這兩項行動,因此在一段時期內增加促銷折扣,將相應地減少該時期的淨收入,也可能導致該時期的銷售和營銷費用較低。同樣,如果我們在一定時期內增加銷售和營銷費用,促銷折扣可能會相應減少,從而提高淨收入。

收入成本和毛利率

收入成本包括銷售給客户的商品的產品成本;運輸和處理成本,包括所有入站、出站和退貨運輸費用;與我們的分銷設施相關的租金、保險、企業財產税、水電費、折舊和攤銷以及維修和維護;以及與庫存收縮、損壞和我們的過剩或陳舊庫存準備相關的費用。收入成本主要是由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與供應商庫存收據相關的運輸成本推動的。我們預計我們的收入成本佔淨收入的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動。

毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們把毛利計算為毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率因Lulus和第三方品牌產品的不同而不同。Lulus的獨家產品包括我們與設計合作伙伴開發的產品,並有權在我們的平臺上獨家銷售,但不帶有Lulus品牌。Lulus和Lulus獨家商品的銷售毛利率通常高於第三方品牌產品銷售的毛利率,我們為客户提供的第三方品牌產品毛利率是為購物籃子提供的。隨着我們不斷優化我們的分銷能力,並隨着規模的擴大與供應商獲得更多的談判籌碼,我們的毛利率可能會根據這些因素的相互作用而在不同時期波動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括支付手續費、廣告、有針對性的在線績效營銷和客户訂單禮貌調整。銷售和營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出,包括向社交媒體影響力人士提供補償和免費服裝、活動以及與增長和保留客户基礎相關的其他形式的線上和線下營銷。如上文“淨收入”所述,在任何特定期間內,我們的銷售及市場推廣費用會因在該期間使用促銷折扣而受到影響。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和福利成本,包括對參與一般公司職能(包括財務、銷售、營銷和技術)的員工的基於股權的薪酬,以及與這些職能使用設施和設備相關的成本,包括折舊、租金和其他佔用費用。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。

自首次公開募股以來,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們預計,遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案,以及

60

目錄表

美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規,將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。

其他收入(費用),淨額

其他收入(支出),淨額主要由利息支出和其他雜項收入組成。

(撥備)所得税優惠

這個(規定)利益所得税代表聯邦、州和地方所得税。有效税率與法定税率不同,主要是由於不可扣除的基於股權的薪酬支出和國家税收。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素在每個季度發生變化,這些因素包括但不限於收入的地理組合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收調整的影響以及各種税收戰略的相互作用。

我們的運營結果

下表列出了我們各年度的綜合經營業績以及佔淨收入的百分比:

百分比變化

2022

2021

2022年VS 2021年

2020

(單位:萬人)

淨收入

    

$

439,652

$

375,625

    

17

%

$

248,656

收入成本

 

248,206

 

198,893

25

 

 

138,364

毛利

 

191,446

 

176,732

8

 

 

110,292

銷售和營銷費用

 

83,559

 

66,684

25

 

 

47,812

一般和行政費用

 

99,148

 

87,710

13

 

 

67,155

營業收入(虧損)

 

8,739

 

22,338

(61)

 

 

(4,675)

其他收入(費用),淨額:

 

 

  

 

 

  

利息支出

 

(1,103)

 

(12,774)

(91)

 

 

(16,037)

債務清償損失

(1,392)

(100)

其他收入,淨額

 

136

 

85

60

 

 

137

其他費用合計(淨額)

 

(967)

 

(14,081)

(93)

 

 

(15,900)

所得税前收入(虧損)

 

7,772

 

8,257

(6)

 

 

(20,575)

所得税(撥備)優惠

 

(4,047)

 

(6,212)

(35)

 

 

1,271

淨收益(虧損)

$

3,725

$

2,045

82

%

$

(19,304)

61

目錄表

2022

2021

2020

淨收入

    

100

%

100

%

100

%

收入成本

 

56

53

 

56

毛利

 

44

47

 

44

銷售和營銷費用

 

19

18

 

19

一般和行政費用

 

23

23

 

27

營業收入(虧損)

 

2

6

 

(2)

其他收入(費用),淨額:

 

 

利息支出

 

(3)

 

(6)

債務清償損失

 

其他收入,淨額

 

 

其他費用合計(淨額)

 

(3)

 

(6)

所得税前收入(虧損)

 

2

3

 

(8)

所得税(撥備)優惠

 

(1)

(2)

 

淨收益(虧損)

1

%

1

%

(8)

%

截至2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度的比較

淨收入

與2021年相比,2022年的淨收入增加了6400萬美元,增幅為17%。收入增長主要是由於活躍客户增加了17%,總訂單增加了16%,平均訂單價值。與2021年相比,更高的收入被更高的銷售回報、降價和促銷折扣部分抵消了。他説:

收入成本

與2021年相比,2022年的收入成本增加了4930萬美元,增幅為25%,這主要是因為我們的淨收入增加了。*此外,還有銷售組合轉向更高的產品成本類別,更高的出站和退貨產品運輸成本,以及與我們的南加州分銷設施相關的更高折舊和分配設施成本的影響,該設施直到2021年底才到位。

銷售和營銷費用

2022年銷售和營銷費用增加了1690萬美元,比2021年增加了25%。與2021年相比,用於獲取新客户和留住現有客户的在線營銷費用增加了1420萬美元。此外,與前一年同期相比,2022年的商户加工費增加了270萬美元,這主要是由於淨收入的增加以及商户費率的提高。

一般和行政費用

與2021年相比,2022年一般和行政費用增加了1140萬美元,增幅為13%。這一增長主要是由於可變勞動力成本增加了330萬美元,從2021年到2022年增長了15%,與我們淨收入的增長一致。此外,固定勞動力成本增加了200萬美元,主要原因是基本工資和醫療保險增加,但獎金支出減少部分抵消了這一增長。曾經有過2022年與股權獎勵相關的股權薪酬支出增加了90萬美元,這是因為基於股權的薪酬支出增加了290萬美元,與執行主席責任分類獎勵相關的額外支出增加了50萬美元,但與可贖回優先股發行相關的股權薪酬支出減少了150萬美元,首席執行官特別薪酬獎勵支出減少了100萬美元。在……裏面

62

目錄表

此外,保險費用和專業服務增加了450萬美元,這主要是由於董事增加了320萬美元,以及與上市公司相關的官員保險費用。硬件、軟件和用品也增加了110萬美元。*這些增長被其他費用減少40萬美元部分抵消,主要包括我們在2021年11月首次公開募股時取消的管理費。他説:

利息支出

與2021年相比,2022年的利息支出大幅下降了1170萬美元,降幅為91%。這一減少是由於我們用2021年11月首次公開募股的收益償還了我們的定期貸款,但這部分被與新循環貸款相關的利息支出和未使用的費用所抵消,截至2023年1月1日,在新循環貸款項下仍有2500萬美元的借款未償還。

所得税撥備

我們2022年的所得税撥備從2021年的620萬美元減少到400萬美元,減少了220萬美元,降幅為35%。所得税撥備減少的主要原因是不可扣除的基於股權的薪酬支出和不可扣除的官員薪酬增加。

季度趨勢和 季節性

年內,我們的總銷售額出現温和的季節性波動。我們業務的季節性與傳統零售商不同,例如典型的收入集中在假日季度。我們在2021年的季度淨收入最高度集中在第四財季以外的地方。2021年,我們在第二和第三財季實現了與今年剩餘時間相比的最高淨收入,因為客户在新冠肺炎疫情最嚴重的時候為特殊場合購買了連衣裙和活動服裝。我們2022年的季度淨收入反映了與今年剩餘時間相比,第一和第二財季的最高集中度,因為客户對連衣裙和活動服裝的需求仍然強勁。延續2021年的趨勢,活動和特殊場合再次出現。在2022年的第三財季和第四財季,受到更糟糕的宏觀經濟環境的影響,消費者普遍降低支出水平,尋求更高水平的促銷和折扣。

我們的季度毛利潤主要根據我們管理庫存和商品組合的方式進行波動,通常與淨收入的波動保持一致。當季度毛利波動相對於銷售波動不利時,這些情況是由非週期性的外部因素推動的,例如新冠肺炎疫情和隨之而來的2022年年中開始的宏觀經濟放緩。在2021年和2022年上半年,我們看到了強勁的需求和有利的毛利潤,但促銷和折扣非常有限,這主要是由於對活動和場合服裝的需求增加。在2022年下半年,我們成功地利用增加的促銷折扣和降價來優化我們的庫存結構和數量,刺激客户需求,這受到了通脹和燃料價格上漲等宏觀經濟條件的負面影響。

銷售和營銷費用通常會隨着淨收入的變化而波動。此外,在任何給定的時期,我們的銷售和營銷費用的數額可能會受到該時期促銷折扣的使用的影響。此外,我們可以增加或減少營銷支出,以幫助優化庫存組合和數量。

一般和行政費用主要包括工資和福利成本,並因季節性工人數量的變化而不同,以滿足基於我們季節性的需求。

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源的主要來源是經營活動產生的現金和我們新循環貸款項下的借款。我們對流動性和資本的主要要求是庫存購買、工資和一般運營費用、與分銷相關的資本支出、網絡擴展以及資本化軟件和償債要求。我們的企業銀行業務關係是與美國銀行的。

63

目錄表

信貸安排

2021年11月,我們與美國銀行簽訂了一項信貸協議,提供循環貸款,借款金額最高可達5,000萬美元。於信貸協議期限內,吾等可將新循環融資總額增加至額外2,500萬美元(貸款人承諾總額最高可達7,500萬美元),惟須滿足信貸協議項下的若干條件,包括取得行政代理同意及獲得現有或新貸款人增加承諾。此外,信用證協議可用於開具金額不超過750萬美元的信用證(“信用證”)。在2022年,我們借了30美元.03,000,000美元,並償還了$30.0未償還餘額中的1.8億美元。截至2023年1月1日,我們擁有在新的循環融資機制下未償還的2500萬美元,以及信用證項下已使用的30萬美元。自.起2023年1月1日,我們有2,470萬美元可在新的循環貸款機制下借款,720萬美元可用於簽發信用證。

新循環融資將於2021年11月15日後三年到期,據此借款將產生利息,利率相當於(X)定期SOFR利率加上適用的SOFR調整加年利率1.75%的保證金或(Y)基本利率加0.75%的保證金(基本利率為聯邦基金利率加0.50%中的最高者,一個月期的最優惠利率和期限SOFR加1.00%)。新的循環貸款包含一項財務維護契約,要求總槓桿率最高不超過2.50:1.00,18個月後降至2.00:1.00。37.5個基點的承諾費將對新的循環貸款機制下未使用的承付款進行分攤。

現金的可得性和用途

截至2023年1月1日,我們擁有1020萬美元的現金和現金等價物,沒有限制性現金。我們相信,我們的現金和現金等價物、經營活動的現金流以及我們新循環貸款項下的可用借款將足以滿足我們的資本支出、營運資本需求和債務償還,至少在本10-K年度報告發布之日起12個月內是足夠的。然而,我們不能確保我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流,或者根據我們的借款協議,未來的借款將以足夠的金額償還債務或為其他營運資金需求提供資金。行動的實際結果將取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,如第一部分,“項目1A”進一步討論的那樣。風險因素“包括在本年度報告10-K表的其他部分。

現金流分析

下表彙總了所示期間的現金流:

2022

    

2021

    

2020

(單位:千)

提供的現金淨額(用於):

經營活動

$

6,199

$

26,896

$

4,856

投資活動

(5,123)

(3,394)

(1,913)

融資活動

(2,765)

(27,653)

6,755

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

$

(1,689)

$

(4,151)

$

9,698

經營活動

2022年期間,經調整淨收入370萬美元后,經營活動提供的現金淨額為620萬美元某些非現金項目,包括折舊和攤銷、非現金租賃費用、債務折價攤銷和債務發行成本、股權補償、遞延税款以及營運資金和其他活動變化的影響。

2022年,運營活動提供的淨現金從2021年的2690萬美元減少到2022年的620萬美元,減少了2070萬美元。所提供現金的變化主要是由於淨收入從2021年的200萬美元增加到2022年的370萬美元而增加170萬美元,由於我們的運營資產和負債的變化而減少2950萬美元以及非現金項目增加710萬美元。減少2,950萬美元是由於我們的營業資產和負債從2021年的淨增加660萬美元變為2022年的淨減少2290萬美元。這主要是由於應計費用和其他流動負債減少1 960萬美元,庫存餘額增加1 570萬美元,應收所得税增加650萬美元,經營租賃負債減少260萬美元;這些被賬户增加400萬美元部分抵銷

64

目錄表

應付款增加340萬美元,預付和其他流動資產增加340萬美元,應收賬款減少350萬美元,用於回收的資產減少260萬美元,其他非流動負債減少140萬美元。此外,非現金項目增加了710萬美元,從2021年的淨增加1830萬美元增加到2022年的淨增加2540萬美元。這主要是由於長期債務和循環信貸本金的利息支付減少了380萬美元,遞延所得税增加了340萬美元,採用財務會計準則委員會會計準則彙編842導致非現金租賃費用增加了330萬美元。租契2022年,由於包括員工和執行主席股權薪酬授予在內的非現金股權薪酬支出增加,折舊和攤銷增加130萬美元,非現金股權薪酬支出增加90萬美元,但與CEO特別薪酬獎勵和可贖回優先股發行相關的股權薪酬支出減少部分抵消了這一增長。這些非現金支出的增加被與償還2021年長期債務相關的減少所抵消,包括減少210萬美元的債務貼現和債務發行成本攤銷,210萬美元的長期債務本金和循環信貸額度的利息資本化,以及140萬美元的債務清償損失。他説:

投資活動

我們的主要投資活動包括購買設備以支持我們的整體業務增長,以及內部開發的軟件以繼續開發我們的專有技術基礎設施。由於我們業務擴張的時機,物業和設備的購買可能會因時期而異。我們對資本支出沒有實質性的承諾。

2022年,用於投資活動的現金淨額為510萬美元,比2021年的340萬美元增加了170萬美元。這歸因於與我們在加利福尼亞州安大略省的新發行設施的開業、我們在加利福尼亞州洛杉磯的新工作室設施的搬遷和開業有關的資本支出,以及我們一般運營的設備、軟件和硬件採購以及內部開發的軟件.

融資活動

融資活動主要包括與我們的新循環融資和信貸融資相關的借款和償還,以及發行普通股和優先股。

2022年,用於籌資活動的現金淨額為280萬美元,比2021年用於籌資活動的現金淨額2770萬美元減少了2490萬美元。減少的主要原因是償還長期債務和債務發行成本減少1.101億美元,以及1,650萬美元,涉及贖回和發行可贖回優先股的淨額。這被2021年IPO淨收益減少8340萬美元和相關發行成本、我們循環信貸額度收益(扣除償還)減少1650萬美元、預扣税110萬美元抵消。與歸屬RSU有關的聲明,融資租賃費用增加了80萬美元,這主要歸因於賓夕法尼亞州配送中心的機器人系統。

合同義務和其他承諾

我們最重要的合同義務與我們在分銷設施和公司辦公室上的新循環設施和運營租賃義務有關。*有關我們新的循環設施的信息,請參見附註5,債務,以及關於我們經營租賃合同義務的信息,見附註6,租契我們的合併財務報表附註包括在本年度報告10-K表格的其他部分。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表及其相關附註載於本年度報告10-K表格的其他部分,乃根據公認會計準則編制。編制合併財務報表要求我們作出估計和假設,以影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

65

目錄表

我們認為,與收入確認、基於股權的薪酬和所得税相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的進一步資料,請參閲附註2,重大會計政策我們的合併財務報表附註包括在本年度報告10-K表格的其他部分。

收入確認

雖然我們的收入確認不涉及重大判斷,但它代表了一項重要的會計政策。我們從直接銷售給最終客户的商品產品的銷售中獲得收入。我們在產品轉讓給客户時確認收入,通常是在發貨時。我們根據歷史回報率估算未來收益的準備金。利用歷史趨勢來估計未來回報是有判斷力的。我們對銷售退貨的退款責任包括在綜合資產負債表的退貨準備金中,代表應支付給我們客户的退款的預期價值。

租契

2022年1月3日,我們採用了ASC 842。我們選擇了實用的權宜之計,其中包括保留2022年1月3日之前簽訂的租約的歷史分類的選項,並允許實體在租期為12個月或更短的租約的租期內以直線方式確認租賃款。我們還選擇了將租賃和非租賃組成部分結合起來的實際權宜之計。我們根據本公司是否有權在合同期內控制資產以及其他事實和情況來確定安排在開始時是否包含租賃。

當我們獲得資產控制權時,我們就是租賃合同中的承租人。經營租賃包括在我們綜合資產負債表中的租賃使用權(“ROU”)資產、租賃負債、流動和租賃負債以及非流動資產。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始或修訂時在租賃期內未來最低租賃付款的現值確認,ROU資產根據租賃開始或修訂時相應的租賃負債進行調整,以在租賃開始日或之前支付給出租人、產生的初始直接成本和租賃允許的任何租户激勵措施進行調整。我們通過假設合理確定的續期選擇權的行使來確定租賃期限。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率,我們使用增量借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值。IBR的確定需要判斷,主要基於類似行業和信用狀況相似的公司的公開可用信息。我們會根據抵押、租賃期限和每項租賃安排中包含的其他特定條款的影響調整利率。IBR在租賃開始時確定,隨後在租賃安排修改時重新評估。參閲附註6,租契我們的合併財務報表附註包括在本年度報告10-K表格的其他部分。巴塞羅那

基於股權的薪酬

向僱員及非僱員作出的所有以權益為基礎的獎勵,以獎勵的估計公允價值為基準,於授予日期或修訂日期(“計量日期”)計量。基於股權的薪酬支出在員工或非員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內以直線基礎確認,這通常是歸屬期間。我們會在罰沒發生時予以確認。

根據2021年與McCreight先生簽訂的僱傭協議,如果繼續受僱,並鑑於IPO的結束,McCreight先生將獲得兩筆獎金,分別於2022年3月31日和2023年3月31日以每股相當於300萬美元(總計600萬美元)的普通股完全歸屬股票結算。我們最初的結論是,這兩筆獎金在發放時屬於責任分類。IPO完成後,由於不再符合負債分類標準,這兩筆獎金成為股權分類,並於2021年將290萬美元從應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債重新分類為額外的實收資本。根據2022年11月與麥克裏特簽署的新僱傭協議,麥克裏特將在2023年3月和2024年3月分別獲得相當於200萬美元和100萬美元的兩筆獎金,分別從2023年3月和2024年3月分4次和2次按季度分期付款,從2023年3月和2024年12月至2024年12月和2024年6月。我們得出的結論是,這兩筆獎金在2022年11月發放時屬於負債分類。他説:

66

目錄表

授予限制性股票或限制性股票單位的公允價值是以我們的普通股在計量日期的公允價值為基礎的。對於股票期權獎勵,我們應用Black-Scholes期權定價模型來確定公允價值。該模型利用了我們的標的普通股在計量日期的估計每股公允價值、期權的預期或合同期限、預期股價波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。

我們對預期波動率的估計是基於可比公司的歷史波動率,這些公司來自基於行業、金融和市值數據選擇的具有代表性的同行羣體。

使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權的授予日期公允價值需要我們做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性,如果使用不同的假設,基於股票的補償費用可能與記錄的金額有很大差異。

所得税

我們使用資產負債法計算所得税撥備,在該方法下,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税務後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行頒佈的税率計量,該税率適用於預期實現或結算該等資產和負債的年度的實際應税收入。

遞延税項資產為未來變現進行評估,並減去估值準備金至更有可能變現的金額。在評估未來變現的可能性時,我們會考慮許多因素,包括我們最近的累積虧損、未來較早幾年的盈利預期,以及其他相關因素。我們相信,預測收入連同現有應課税暫時性差異的未來沖銷和最近經營的結果,更有可能足以完全收回遞延税項資產。如果本公司確定全部或部分遞延税項淨資產未來無法變現,本公司將計入估值撥備。

近期會計公告

見注2,重要會計政策--近期發佈的會計公告我們的合併財務報表附註包括在本年度報告10-K表格的其他部分,以瞭解更多關於最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和我們的經營業績的潛在影響的評估。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期,直到我們不再是一家新興的成長型公司,或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此,我們的綜合財務報表和我們未經審計的中期綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們的業務僅在美國境內運營,我們的大部分銷售都在美國境內。我們在正常的業務過程中面臨市場風險,包括外幣波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率敏感度

現金和現金等價物主要以貨幣市場基金和現金存款的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響,這主要是由於這些工具的短期性質。根據我們的新循環貸款產生的任何借款的利息按浮動利率計算,

67

目錄表

利率與發生時的某些市場利率掛鈎;然而,我們預計現行利率的任何變化不會對我們的運營結果產生實質性影響。

外幣風險

我們所有的銷售和運營費用都是以美元計價的,因此,我們的淨收入目前不受外匯風險的影響。

通貨膨脹率

我們經歷了供應鏈和運營成本的通脹壓力,以及與客户支出水平相關的影響,這些影響隨着通脹而波動。我們繼續監測通脹的影響,以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

68

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)

70

財務報表:

截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表

71

年度綜合經營報表和全面收益(虧損)表財政年度截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日

72

年度可贖回優先股、可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合報表財政年度截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日

73

年度合併現金流量表財政年度截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日

74

合併財務報表附註

76

69

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年1月1日及2022年1月2日的綜合資產負債表、截至2023年1月1日期間各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)、可贖回優先股、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務狀況,以及截至2023年1月1日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2023年3月14日

自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

70

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併資產負債表

(單位為千,不包括每股和每股金額)

    

1月1日,

    

1月2日,

2023

2022

資產

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

10,219

$

11,402

應收賬款

 

3,908

 

5,649

庫存,淨額

 

43,186

 

22,176

待追回的資產

 

3,890

 

3,754

應收所得税退税

 

4,078

 

748

預付和其他流動資產

 

3,738

 

5,364

流動資產總額

 

69,019

 

49,093

受限現金

 

 

506

財產和設備,淨額

 

4,391

 

3,231

商譽

 

35,430

 

35,430

商標名

 

18,509

 

18,509

無形資產,淨額

 

3,090

 

2,244

租賃使用權資產

32,514

其他非流動資產

 

4,251

 

4,763

總資產

$

167,204

$

113,776

負債與股東權益

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

應付帳款

$

5,320

$

4,227

應計費用和其他流動負債

 

17,976

 

21,948

退貨準備金

 

9,066

 

9,731

儲值卡負債

 

10,828

 

7,240

租賃負債,流動

4,456

流動負債總額

 

47,646

 

43,146

循環信貸額度

25,000

 

25,000

非流動租賃負債

29,042

其他非流動負債

 

623

 

1,108

總負債

 

102,311

 

69,254

承付款和或有事項(附註7)

 

  

 

  

股東權益:

 

 

優先股:$0.001面值,10,000,000授權股份,以及不是已發行或已發行股份

 

 

普通股:$0.001面值,250,000,000認可股份;及39,259,32838,421,124股票已發佈及截至2023年1月1日的未償還款項及2022年1月2日,分別

 

39

 

38

額外實收資本

 

238,725

 

222,080

累計赤字

 

(173,871)

 

(177,596)

股東權益總額

 

64,893

 

44,522

總負債和股東權益

$

167,204

$

113,776

附註是綜合財務報表的組成部分。

71

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併經營表和全面損益表(虧損)

(單位為千,不包括每股和每股金額)

財政年度結束

1月1日,

    

1月2日,

1月3日,

2023

2022

2021

(52周)

(52周)

(53周)

淨收入

$

439,652

 

$

375,625

$

248,656

收入成本

248,206

 

198,893

138,364

毛利

191,446

 

176,732

110,292

銷售和營銷費用

83,559

 

66,684

47,812

一般和行政費用

99,148

 

87,710

67,155

營業收入(虧損)

8,739

 

22,338

(4,675)

其他收入(費用),淨額:

利息支出

(1,103)

(12,774)

(16,037)

債務清償損失

(1,392)

其他收入,淨額

136

85

137

其他費用合計(淨額)

(967)

 

(14,081)

(15,900)

所得税税前(計提)利前收益(虧損)

7,772

 

8,257

(20,575)

所得税(撥備)優惠

(4,047)

(6,212)

1,271

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)

3,725

 

2,045

(19,304)

視為向優先股股東派發股息

(122,962)

(504)

向有限責任公司派發股票股息

(3,451)

贖回可贖回優先股的當作出資

1,420

普通股股東應佔淨收益(虧損)

$

3,725

 

$

(122,948)

$

(19,808)

普通股股東每股淨收益(虧損):

基礎版

$

0.10

$

(6.08)

$

(1.13)

*稀釋後的

$

0.10

$

(6.08)

$

(1.13)

用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份:

基礎版

 

38,583,854

 

20,229,675

 

17,462,283

*稀釋後的

 

38,853,393

 

20,229,675

 

17,462,283

附註是綜合財務報表的組成部分。

72

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

可贖回優先股、可轉換優先股和股東合併報表

權益(赤字)

(單位為千,不包括份額)

    

其他內容

總計

可贖回優先股

可轉換優先股

普通股

已繳費

累計

股東的

股票

    

金額

    

股票

    

金額

  

  

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

權益(赤字)

截至2019年12月29日的餘額

 

$

 

3,129,634

$

117,038

 

17,462,283

$

18

$

2,040

$

(160,337)

$

(158,279)

B系列可贖回優先股發行,扣除發行成本$163

 

7,500,001

16,412

(504)

(504)

基於股權的薪酬費用

9,086

9,086

淨虧損和綜合虧損

 

(19,304)

(19,304)

截至2021年1月3日的餘額

 

7,500,001

16,412

 

3,129,634

117,038

 

17,462,283

18

10,622

(179,641)

(169,001)

B-1系列可贖回優先股發行,扣除發行成本$23

1,450,000

2,908

首次公開發行(IPO)時的普通股發行,扣除承銷折扣和佣金以及發行成本$10,016

5,750,000

5

81,983

81,988

首次公開招股時向可轉換優先股股東支付的視為股息

122,962

(122,962)

(122,962)

首次公開發行時可轉換優先股轉換為普通股

(3,129,634)

(240,000)

15,000,000

15

239,985

240,000

首次公開招股時贖回可贖回優先股

(8,950,001)

(19,320)

1,420

1,420

首次公開招股時向有限責任公司發行普通股的股票股息

215,702

將負債分類的CEO獎重新分類為股權分類的獎勵

2,887

2,887

沒收未歸屬的限制性股票

(6,861)

基於股權的薪酬

8,145

8,145

淨收益和綜合收益

 

2,045

2,045

截至2022年1月2日的餘額

 

 

 

38,421,124

38

222,080

(177,596)

44,522

為歸屬RSU而發行普通股

791,064

1

(1)

發行普通股以獲得特別補償獎勵

208,914

因預扣RSU税而預扣的股份

(139,081)

(1,200)

(1,200)

與IPO相關的發行成本

(290)

(290)

結清應付給前P類單位持有人的分配

2,648

2,648

被沒收的限制性股票股份

(22,693)

基於股權的薪酬費用

15,488

15,488

淨收益和綜合收益

3,725

3,725

截至2023年1月1日的餘額

 

$

 

$

 

39,259,328

$

39

$

238,725

$

(173,871)

$

64,893

附註是綜合財務報表的組成部分。

73

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併現金流量表

(單位:千)

財政年度結束

1月1日,

1月2日,

1月3日,

2023

    

2022

2021

(52周)

(52周)

(53周)

經營活動的現金流

  

 

  

  

淨收益(虧損)

$

3,725

 

$

2,045

$

(19,304)

將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額:

 

 

折舊及攤銷

 

4,134

 

2,828

3,216

非現金租賃費用

3,257

債務清償損失

1,392

債務貼現攤銷和債務發行成本

 

157

 

2,283

2,485

計入長期債務本金和循環信用額度的利息支出

 

 

2,074

1,747

向長期債務本金和循環信貸額度支付資本化利息

(3,821)

基於股權的薪酬費用

 

16,087

13,664

9,086

與可贖回優先股發行相關的股權薪酬支出

 

 

1,481

8,571

遞延發售成本的核銷

 

 

1,950

遞延所得税

 

1,658

 

(1,663)

(14)

處置財產和設備的損失(收益)

 

18

 

9

(25)

經營性資產和負債變動情況:

 

 

應收賬款

 

1,740

 

(1,816)

123

盤存

 

(21,010)

 

(5,281)

9,242

待追回的資產

 

(136)

 

(2,650)

2,147

應付所得税(應收)

 

(4,364)

 

2,094

(302)

預付資產和其他流動資產

 

694

 

(2,721)

339

應付帳款

 

1,148

 

(2,895)

(3,702)

應計費用和其他流動負債

 

1,691

 

21,263

(9,346)

經營租賃負債

(2,608)

其他非流動負債

 

8

 

(1,390)

(1,357)

經營活動提供的淨現金

 

6,199

 

26,896

4,856

投資活動產生的現金流

 

  

 

  

  

資本化的軟件開發成本

 

(2,500)

 

(1,522)

(1,273)

購置財產和設備

 

(2,511)

 

(1,447)

(700)

其他

 

(112)

 

(425)

60

用於投資活動的現金淨額

 

(5,123)

 

(3,394)

(1,913)

融資活動產生的現金流

 

  

 

  

  

循環信貸額度借款所得收益

 

30,000

 

25,000

5,300

循環信貸額度的償還

 

(30,000)

 

(8,580)

(800)

償還長期債務

 

 

(109,608)

(2,531)

支付債務發行成本

 

 

(514)

(437)

首次公開發行時發行普通股,扣除承銷折扣和佣金以及發行成本

82,546

發行可贖回優先股所得款項,扣除發行成本

 

 

1,427

7,337

贖回可贖回優先股

(17,900)

融資租賃債務的本金支付

(786)

支付與IPO相關的發行成本

(832)

來自LP的進階

 

 

37

償還有限責任公司的預付款

 

 

(2,040)

與歸屬RSU相關的預扣税款

(1,115)

其他

 

(32)

 

(24)

(111)

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

(2,765)

 

(27,653)

6,755

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

(1,689)

 

(4,151)

9,698

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

11,908

 

16,059

6,361

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

10,219

$

11,908

$

16,059

現金、現金等價物和限制性現金的對賬

現金和現金等價物

$

10,219

$

11,402

$

15,554

受限現金

506

505

期末現金、現金等價物和限制性現金總額

$

10,219

$

11,908

$

16,059

(續)

74

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併現金流量表

(單位:千)

財政年度結束

1月1日,

1月2日,

1月3日,

2023

    

2022

2021

(52周)

(52周)

(53周)

補充披露

繳納所得税的現金,淨額

$

6,436

$

6,112

$

171

支付利息的現金

$

893

$

8,555

$

12,732

補充披露非現金投融資活動

 

 

 

增加使用權資產,包括預付租金,扣除採用ASC 842時記錄的遞延租金

$

28,018

$

$

採用ASC 842時記錄的租賃負債的增加

$

28,599

$

$

根據經營租賃義務取得的使用權資產

$

2,299

$

$

租約變更對經營性租賃使用權資產的重新計量

$

1,616

$

$

根據融資租賃義務取得的資產

$

4,750

$

$

預付租金重新分類為租賃使用權資產

$

381

$

$

應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置

$

259

$

55

$

94

計入應計費用的債務發行成本

$

$

$

917

視為向優先股股東派發股息

$

$

(122,962)

$

504

增加長期債務本金餘額和循環信貸額度的實物支付利息

$

$

2,074

$

1,747

計入應計費用的發售成本

$

$

542

$

贖回可贖回優先股的當作出資

$

$

1,420

$

首次公開發行時可轉換優先股轉換為普通股

$

$

240,000

$

將首席執行官特別薪酬獎勵從責任獎勵改為股權獎勵

$

$

2,887

$

(結束語)

附註是綜合財務報表的組成部分。

75

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

1.業務、組織和流動資金説明

組織和業務

根據重組,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,LLC,Inc.,一家特拉華州公司(“Lulus”,“We”,“Our”,或“Company”)於2017年8月25日成立為控股公司,其主要資產是Lulu’s Fashion Lounge,LLC(“Lulus LLC”)的間接會員權益。在本公司首次公開發售前,本公司由Lulu‘s Holdings,L.P.(“LP”)持有多數股權。關於本公司的首次公開募股,該有限責任公司被清算。

Lulus LLC成立於1996年,最初是加利福尼亞州奇科的一家復古精品店,2005年開始在網上銷售,2008年過渡到一家純粹的在線企業。該有限責任公司成立於2014年,是一家控股公司,並收購了1002014年Lulus LLC已發行普通股的比例。該公司通過Lulus LLC是一家總部設在加利福尼亞州奇科的女裝、鞋子和配飾的在線零售商。

首次公開募股

2021年11月10日,公司首次公開發行的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效,其普通股於2021年11月11日在納斯達克全球市場開始交易。首次公開招股於2021年11月15日截止,據此本公司發行及出售5,750,000其普通股的公開發行價為$16.00每股。2021年11月15日,公司收到淨收益約為$82.0首次公開募股,扣除承銷折扣和佣金約1,000萬美元6.1百萬美元和其他發行成本約為$3.9百萬美元。緊接首次公開招股完成前,本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書,該證書共授權250,000,000普通股價格為$0.001每股面值,以及10,000,000優先股股份,$0.001每股面值。緊接IPO完成前,當時已發行的A系列優先股的所有股份均轉換為15,000,000普通股。另外,215,702普通股在緊接首次公開招股完成前向有限責任公司發行。B系列優先股和B-1系列優先股的所有股份均被贖回和清償,支付總額約為#美元。17.92021年11月15日,百萬。

新冠肺炎的影響

雖然新冠肺炎疫情仍存在不確定性,但我們認為,疫情對我們產品需求的重大影響,與社交疏遠任務、封鎖、取消的社交活動和旅行有關,已基本消退。然而,我們仍然容易受到全球更廣泛的新冠肺炎風險的影響,特別是與我們的供應鏈相關的風險。我們將繼續採取措施應對商業環境的變化和供應鏈的壓力,包括提前下單,利用我們的“測試、學習和重新訂購”方法測試少量訂單,然後將成功的款式應用到我們的重新訂購算法中,並使我們的供應鏈網絡多樣化,以緩解不斷上升的成本和服務延遲。我們已經調整了我們的業務做法,以應對新冠肺炎疫情,並計劃繼續採取積極措施。

宏觀經濟趨勢對企業的影響

不斷變化的宏觀經濟因素,包括通脹、利率、燃料價格以及消費者對當前和未來經濟狀況的整體信心,直接影響了我們2022年的銷售額,因為可自由支配的消費者支出水平和購物行為會隨着這些因素而波動。在2022年期間,我們通過採取適當的定價、促銷和其他行動來刺激客户需求,以應對這些因素。這些因素預計將繼續對我們的業務、運營結果、我們的增長和財務狀況產生影響。

76

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

2.重大會計政策

列報基礎和會計年度

本公司的財政年度由52周或53周的期間組成,截止日期為最近的12月31日的星期日。截至2023年1月1日的財政年度(“2022年”)由52周組成,截至2022年1月2日的財政年度(“2021年”)由52周組成,截至2021年1月3日的財政年度(“2020”)由53周組成。

綜合財務報表及附註包括本公司及其全資附屬公司的賬目,該等賬目已撇除所有公司間結餘及交易。隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會的要求編制。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計及假設涉及銷售回報儲備及相關回收資產、租賃使用權資產及相關租賃負債、所得税估值撥備及股權獎勵的公允價值。管理層根據歷史經驗和其他因素,包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境,持續評估其估計和假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的合併財務報表中。由於無法準確確定未來事件及其影響,實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。

細分市場報告

本公司在管理業務的基礎上運營和可報告零售細分市場。公司的首席運營決策者是其首席執行官(“CEO”)。所有長期資產都位於美國,幾乎所有收入都來自美國的客户。國際銷售量並不大。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金。這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金存放在美國境內的主要信用金融機構來降低信用風險。到目前為止,該公司的現金存款沒有出現任何虧損。截至2023年1月1日和2022年1月2日,只有一個批發客户代表15%和24分別為公司應收賬款餘額的%。不是客户所佔比例超過102022年、2021年和2020年期間公司淨收入的30%。

應收帳款

應收賬款主要包括信用卡處理機構和批發客户的應收賬款。根據這些機構和批發客户的歷史收藏,不是自2023年1月1日和2022年1月2日起,壞賬準備被認為是必要的。

77

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

庫存

存貨由產成品組成,按成本或可變現淨值中較低者入賬,成本採用先進先出法確定。庫存成本包括商品成本和入境運費。庫存水平被審查以確定移動緩慢的商品,促銷和降價被用來清倉商品。在本公司確定估計銷售價格、減去銷售成本、低於成本或確定過剩、陳舊或滯銷物品的期間,本公司將其庫存減記至其可變現淨值。

財產和設備,淨額

財產和設備按成本入賬,並在其估計使用年限內按直線折舊,其範圍為39年。延長特定資產壽命的改進被資本化,而正常的維護和維修則在發生時計入費用。當資產被出售或以其他方式報廢時,其成本和相關累計折舊從資產負債表中剔除,任何由此產生的損益在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中反映在一般和行政費用中。

商譽和商號

商譽按收購價格超過購入收購所得淨資產公允價值列報,不攤銷。商譽源於有限責任公司購買100Lulus LLC於2014年7月25日已發行普通股的%,本公司已報告單位。公司的商號是一種無限期的無形資產,不攤銷。本公司至少每年(於第四季度首日)或在任何事件或情況變化顯示賬面值可能減值時,對其商譽及商號進行減值審查。

在測試商譽減值時,公司首先對定性因素進行評估(“第0步測試”)。定性評估包括評估影響報告單位公允價值或賬面價值的所有相關事件和情況。這些事件和情況包括宏觀經濟情況、行業和競爭環境情況、總體財務業績、報告單位具體事件和市場考慮因素。本公司亦會考慮報告單位最近的估值,包括最新的公允價值估計與賬面值之間的差異幅度、正面及不利事件及情況,以及所識別的每項事件及情況對報告單位的公允價值與賬面價值比較的影響程度。如果定性評估得出的結論是,報告單位的公允價值很可能超過賬面價值,則不會對該報告單位進行進一步測試。本公司對其商譽進行了定性評估,並確定其報告單位的公允價值很可能超過報告單位的賬面價值。結果,出現了不是2022年、2021年和2020年期間的商譽減值。曾經有過不是截至2023年1月1日和2022年1月2日的累計商譽減值。

在對商號進行減值測試時,公司首先對定性因素進行評估。如定性因素顯示該商號的公允價值極有可能少於其賬面值,本公司會在資產層面測試該商號的減值。本公司確定該商號的公允價值,並將其與賬面價值進行比較。如果該商號的賬面價值超過公允價值,本公司將確認等同於超出部分的減值損失。本公司對其商號進行了定性評估,並確定該商號的公允價值很可能超過報告單位的賬面價值。有幾個不是在2022年、2021年和2020年期間,該商號的增加、處置或減值不是截至2023年1月1日和2022年1月2日的商號累計減值。

78

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

無形資產,淨額

無形資產,淨額由資本化的內部使用的軟件開發組成,在一年內攤銷。3-一年一期。該公司將與獲取或開發供內部使用的軟件相關的某些成本資本化。此外,該公司還將為現有軟件帶來額外功能的升級和增強所產生的合格成本資本化。當項目基本完成並準備好投入預期用途時,就開始攤銷這類費用。與設計或維護相關的費用在發生時計入費用。無形資產攤銷費用為#美元。1.7百萬,$1.61000萬美元和300萬美元1.72022年、2021年和2020年分別為1.2億美元。

無形資產在資產的預計使用年限內按直線攤銷。本公司根據下文所述的長期資產模式審核無形資產的減值。不是無形資產減值已於列報年度入賬。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示有關賬面價值可能無法收回時,本公司會定期評估長期資產(包括租賃使用權資產)的減值。在評估長期資產的可回收性時,本公司使用其對資產使用和最終處置預期產生的未來現金流的最佳估計。若資產的預計未貼現未來現金流量淨額少於賬面值,則確認減值虧損的金額相當於該資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額。曾經有過不是在列報年度內入賬的減值。

遞延發售成本

遞延發行成本包括與股權發行相關的費用,包括法律、會計、印刷和其他與IPO相關的成本。當計劃的股權發行終止或重大延遲時,遞延發售成本在綜合經營報表和全面收益(虧損)中註銷為營業費用。在2020年期間,大約2.0在公司的綜合經營和全面收益(虧損)報表中,推遲發售的遞延發售成本中的100萬美元被註銷,計入一般和行政費用。有幾個不是截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日,在合併資產負債表中資本化的與IPO相關的遞延發行成本。

租契

在2022年1月3日通過財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)842之前

對租賃進行了審查,將其歸類為經營性租賃或資本租賃。對於經營租賃,本公司在租賃期內以直線基礎確認租金。本公司於簡明綜合資產負債表記錄現金支付與確認為遞延租金負債的租金支出之間的差額,計入應計費用及其他流動負債及其他非流動負債。根據本公司設施租賃授予的激勵措施,包括為租賃改善提供資金的津貼,已遞延,並確認為租賃期內租金支出的直線調整。由於採用FASB ASC 842租賃(“ASC 842”),公司改變了截至2022年1月3日的租賃會計方法。

在2022年1月3日採用ASC 842之後

已確定轉讓已確定的資產使用權的合同將被評估為經營性或融資性租賃。對於公司的經營性和融資性租賃,本公司根據

79

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

租賃開始時租賃付款的現值。租賃付款的現值通過使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)來確定;否則,本公司使用其增量借款利率(“IBR”)。IBR的確定需要判斷,主要基於類似行業和信用狀況相似的公司的公開可用信息。我們會根據抵押、租賃期限和每項租賃安排中包含的其他特定條款的影響調整利率。IBR在租賃開始時確定,隨後在租賃安排修改時重新評估。使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債進行記錄,並根據在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本和租賃允許的任何租户激勵措施進行調整。除非公司合理確定該等選擇權將於租賃開始時行使,否則本公司不包括可選的續期條款或提前終止條款。租賃使用權資產、租賃負債的當期部分、租賃負債減去當期部分後的淨額計入簡明綜合資產負債表。

經營性租賃的固定租賃費用按直線法確認,除非使用權資產已減值,並在合理保證的租賃期內根據租賃支付總額確認,並在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入營業費用。經營租賃中的固定和可變租賃費用在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為營業費用。融資租賃費用按直線法確認。固定和可變費用計入利息費用和折舊費用,折舊費用的組成部分包括一般費用和行政費用以及收入成本。*公司的非租賃部分主要與維護、保險和税收有關,這些部分根據未來的結果而變化,因此在發生時在租賃費用中確認。

收入確認

該公司的收入主要來自直接向終端客户銷售商品產品。銷售產品是一項獨特的履約義務,收入在承諾產品的控制權轉移給客户時確認,公司根據對相關運輸條款的評估確定該產品在發貨時發生。收入的確認金額反映了公司預計將收到的交易價格對價,以換取這些產品。該公司的付款條件通常是在訂單處理和發貨時。

該公司選擇從政府當局評估的收入税中剔除,包括增值税和其他與銷售相關的税,這些税是在創收活動中徵收並與之同時徵收的。本公司已選擇適用與電子商務銷售相關的實際權宜之計,允許實體將發貨和處理視為履行活動,而不是單獨的履行義務。因此,公司確認的收入僅為履約義務,即在裝運點銷售產品(當客户獲得控制權時)。與出境運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本,並計入售出貨物的成本。本公司已選擇適用實用在攤銷期限為一年或更短的情況下,為獲得合同而產生的增量成本的權宜之計。

商品產品銷售收入是報告的銷售回報淨額,銷售回報包括基於歷史回報率對未來回報的估計,並相應減少銷售成本。利用歷史趨勢來估計未來回報是有判斷力的。公司對銷售退貨的退款責任包括在其綜合資產負債表的退貨準備金中,代表應支付給公司客户的退款的預期價值。該公司還有一項相應的待回收資產,代表將退還的商品庫存的預期可變現淨值。

該公司向客户銷售儲值禮品卡,並提供商品信用儲值卡以換取一定的回報。這種儲值卡沒有到期日。當儲值卡被客户兑換時,公司確認儲值卡的收入。該公司已確定有足夠的證據支持

80

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

儲值卡破損預估。根據向政府機構匯出餘額的要求,違約被確認為與客户行使的權利模式成比例的收入,這基本上是在36個月自簽發之日起生效。2022年、2021年和2020年期間在收入中確認的突破金額並不重要。

該公司擁有合同負債的類型:(1)在購買的產品交付之前從客户那裏收取的現金(“遞延收入”),最初在應計費用中記錄,並在產品發貨時確認為收入;(2)未兑換禮品卡和網上商店信貸,最初記錄為儲值卡負債,在贖回期間確認為收入。

下表彙總了2022年、2021年和2020年期間合同負債餘額的重大變化(單位:千):

延期

    

儲值

    

收入

    

卡片

截至2019年12月29日的餘額

$

547

$

4,605

期初已計入合同負債餘額的已確認收入

 

(547)

 

(2,094)

因收到現金而增加,不包括在該期間確認為收入的數額

 

792

 

2,462

截至2021年1月3日的餘額

792

4,973

期初已計入合同負債餘額的已確認收入

 

(792)

(1,471)

因收到現金而增加,不包括在該期間確認為收入的數額

 

145

3,738

截至2022年1月2日的餘額

145

7,240

期初已計入合同負債餘額的已確認收入

 

(145)

(3,282)

因收到現金而增加,不包括在該期間確認為收入的數額

 

69

6,870

截至2023年1月1日的餘額

$

69

$

10,828

收入成本

收入成本包括銷售給客户的商品的產品成本;運輸和處理成本,包括所有入站、出站和退貨運輸費用;與公司分銷設施有關的租金、保險、企業財產税、公用事業、折舊和攤銷以及維修和維護;以及與庫存收縮、損壞和超額或陳舊庫存準備相關的費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和福利成本,包括公司從事財務、銷售、營銷和技術等一般公司職能的員工的基於股權的薪酬,以及與使用這些設施和設備相關的成本,包括折舊和攤銷、租金和其他佔用費用。

81

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括客户服務、支付處理費用、廣告、定向在線績效營銷和搜索引擎優化成本。銷售和營銷費用還包括品牌營銷渠道的支出,包括對有影響力的人的現金和免費服裝補償,活動和其他形式的線上和線下營銷,與增長和保留客户基礎相關。包括在銷售和營銷費用中的廣告費用為$64.4百萬,$53.6百萬美元,以及$38.12022年、2021年和2020年分別為100萬。

基於股權的薪酬

該公司向某些員工、高級管理人員、董事和其他非員工服務提供者授予股票獎勵。基於股權的薪酬是在授予日或修改日基於授予員工和非員工的所有基於股權的獎勵基於獎勵的估計公允價值計量的。基於股權的薪酬支出在員工或非員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內以直線基礎確認,這通常是歸屬期間。在公司的綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中,公司將基於權益的薪酬費用歸類為一般費用和行政費用。

本公司已選擇在沒收發生的同一期間,通過減少以股權為基礎的補償費用來確認沒收。

限制性股票或限制性股票單位(“RSU”)授予的公允價值是基於授予日期或修改日期授予的公司普通股的公允價值。對於股票期權獎勵,公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定公允價值。該模型利用了授予日公司基本普通股的估計每股公允價值、期權的預期或合同期限、預期股價波動、無風險利率和普通股的預期股息率。

本公司對預期波動率的估計是基於根據行業、財務和市值數據選定的具有代表性的同業集團中可比公司的歷史波動性。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。本公司選擇使用“簡化方法”來確定預期期限,即歸屬日期和合同期限結束之間的中點,因為它沒有足夠的歷史來作為對該期限的假設的基礎;本公司認為,如果一個期限是基於預期壽命,則簡化方法接近於該期限。預期股息收益率為0.0%,因為公司尚未支付,也不預期支付普通股股息。

使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權的授予日期公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性,如果使用不同的假設,基於股票的補償費用可能與記錄的金額有很大差異。

為了與本年度的列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。在合併現金流量表中,公司將股權薪酬支出和與CEO特別薪酬獎勵相關的股權薪酬支出合併為一個項目,即股權薪酬支出。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税,在該方法下,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税務後果進行確認。遞延税項資產和負債

82

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

按現行頒佈的適用於預期實現或結算年度的應納税所得額的税率計量。

本公司相信,預測收入連同現有應課税暫時性差額及近期經營業績的未來沖銷,更有可能足以收回遞延税項資產。如果本公司確定全部或部分遞延税項淨資產未來無法變現,本公司將計入估值撥備。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益然後根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量。本公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)作為所得税支出。

普通股股東每股淨收益(虧損)

由於IF轉換法的應用不具有更大的攤薄作用,本公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔的基本和攤薄每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入(虧損)在普通股和參與證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配,就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。

公司將其可贖回優先股和可轉換優先股視為參與證券。根據兩級法,淨收益(虧損)根據分配給這些參與證券的收益進行調整,參與證券的相關流通股數量(包括未分配收益中的合同參與權)已從普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中剔除。可贖回優先股和可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利,但在合同上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的損失。因此,在適用的情況下,淨虧損沒有分配給這些證券。

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)是指普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數,包括任何已發行攤薄證券的影響。

83

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

下表列出了用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的基本和稀釋加權平均股份的計算方法:

2022

2021

2020

用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份-基本

38,583,854

20,229,675

17,462,283

稀釋性證券:

未歸屬限制性股票

55,127

-

-

未歸屬的RSU

139,064

-

-

特別賠償金

67,547

-

-

員工購股計劃

7,801

-

-

用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份--稀釋

38,853,393

20,229,675

17,462,283

以下證券不包括在本會計年度普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算中,因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上):

2022

2021

2020

A系列可轉換優先股

3,129,634

股票期權

322,793

322,793

未歸屬限制性股票

78,303

381,612

未歸屬的RSU

904,076

CEO獎勵股份和解

417,828

總計

1,305,172

1,122,233

3,129,634

可贖回優先股

本公司已選擇按其贖回價值或發行日期公允價值中較大者(扣除發行成本後)記錄其可贖回優先股,因為隨着時間的推移,該優先股很可能變得可贖回。每期確認的可贖回優先股賬面價值的任何變動均記入額外繳入資本,或如無額外繳入資本,則記入累計虧損。

與現任員工、董事會成員和服務提供商有關的實體購買的可贖回優先股的發行日公允價值高於支付的對價,超出部分計入股權補償。現有可轉換優先股股東購買的可贖回優先股股票的公允價值超出支付的對價的部分計入視為股息,並計入額外實收資本。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易而導致的權益變化。到目前為止,除經營產生的淨收益(虧損)外,公司還沒有任何需要在全面收益(虧損)中報告的交易。因此,綜合收益(虧損)與所列期間的淨收益(虧損)相同。

84

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

最近採用的會計公告

本公司是一家新興的成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則,該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期之日期(以較早者為準)。因此,這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),經修訂後,要求承租人在其濃縮綜合資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。根據新的租賃標準,本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。在釐定租賃付款現值時,如租約所隱含的利率無法輕易釐定,本公司會根據租賃開始日所得的資料,採用遞增借款利率。新標準要求承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債,無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約可能與目前經營租約的現行指引類似,不計入本公司的資產負債表。本公司自2022年1月3日起採用新標準,並在替代過渡方法下以修改後的追溯為基礎。公司選擇採取實際的權宜之計,不將租賃和非租賃組成部分分開作為採用的一部分。在通過主題842之後簽訂的包括租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為單一租賃組成部分入賬。自2022年1月3日起,公司的經營租賃,不包括期限少於12個月的自營業務已貼現,並計入本公司資產負債表。截至生效日期,公司確認租賃使用權資產為#美元。28.02000萬美元,其中包括$0.4之前記錄為預付租金的淨額為$1.0以前記錄為遞延租金的400萬美元,2.21億美元的流動租賃負債和1美元26.4與其經營租賃相關的租賃負債,扣除當前部分,為1,000萬歐元。

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。本標準適用於2021年12月15日之後開始的財務期,包括2022年12月15日之後開始的財年內的過渡期,並允許提前採用。該公司於2022年1月3日採納了這一指導方針,並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量經修訂後,修訂了關於報告按攤餘成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的指導方針,從已發生損失方法改為預期損失方法。對於按攤餘成本基礎持有的資產,指導意見取消了可能的初始確認門檻,而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户,從資產的攤銷成本基礎上扣除,以列報預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券,信貸損失通過信貸損失準備來記錄,而不是減記,以公允價值低於攤銷成本的金額為限。關於以下內容的補充披露

85

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

重要的估計和信用質量也是必需的。該指導在2022年12月15日之後的財年對本公司有效。該公司將於2023年1月2日採用這一指導方針,預計這不會對其合併財務報表或披露要求產生實質性影響。

3.公允價值計量

本公司披露和確認其資產和負債的公允價值,採用的層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。指導意見確立了公允價值等級的三個層次,如下:

第1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。

2級-投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察的、未調整的報價、不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他投入。

第三級-對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入,而這些資產或負債很少或根本沒有市場數據支持。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應付帳款、應計費用、循環信貸額度和長期債務。截至2023年1月1日和2022年1月2日,現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。本公司新的循環貸款的公允價值,該貸款最高可達#美元50.0百萬美元(“新的循環融資機制”--見附註5,債務)按每日有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加上適用保證金及本公司目前可用的大致市場利率重置後,其賬面價值約為其賬面價值。本公司並無任何被確定為3級的金融工具。

4.資產負債表組成部分

財產和設備,淨額

財產和設備,淨額包括以下(以千計):

    

估計可用壽命

    

1月1日,

    

1月2日,

以年為單位

2023

2022

租賃權改進

3-9

$

3,802

$

3,502

裝備

3-7

 

2,659

 

3,278

傢俱和固定裝置

3-7

 

1,880

 

2,123

在建工程

 

36

 

107

總資產和設備

 

8,377

 

9,010

減去:累計折舊和攤銷

 

(3,986)

(5,779)

財產和設備,淨額

$

4,391

$

3,231

86

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

財產和設備折舊為#美元2.4百萬,$1.3百萬美元和美元1.52022年、2021年和2020年分別為100萬。

應計費用和其他流動負債

截至以下日期,應計費用和其他流動負債(以千計)如下:

    

1月1日,

    

1月2日,

2023

2022

應計薪酬和福利

$

6,751

$

8,136

應付給前P類單位持有人的應計分派

2,648

應計營銷

 

3,206

 

3,621

應計存貨

 

3,411

 

2,928

其他

 

4,608

 

4,615

應計費用和其他流動負債

$

17,976

$

21,948

5.債務

新的循環設施

於二零二一年十一月,本公司與美國銀行訂立信貸協議(“信貸協議”),以提供新的循環貸款,借款金額最高可達#美元。50.0百萬美元。在信貸協議期限內,本公司可將新循環融資總額增加至額外$25.0百萬美元(貸款人承諾總額最高可達$75.0(百萬美元),但須滿足信貸協議下的某些條件,包括取得行政代理的同意以及現有或新貸款人增加承諾。此外,信用證協議可用於簽發最高達#美元的信用證。7.5百萬元(“信用證”)。在2022年間,該公司借入$30.0在新的循環貸款機制下支付和償還$30.0未償還餘額中的1.8億美元。新的循環貸款將於2024年11月15日到期,而信用證將於2024年11月8日到期。截至2023年1月1日,公司擁有$0.31,000,000,000元信用證項下未付款項。截至2023年1月1日,公司擁有$24.71,000,000美元可根據新的循環安排借款,以及$7.2可用於開具信用證的金額為100萬美元。

信貸協議項下的所有借款應計利息,利率為(X)每日SOFR期限加適用的SOFR調整加保證金1.75年利率%或(Y)基本利率加0.75%(基本利率為聯邦基金利率加0.50%,最優惠利率和期限SOFR,期限為一個月加1.00%)。此外,承諾費為37.5將考慮到未償還借款和信用證債務的總和,對新循環貸款項下未使用的承付款基點進行評估。截至2023年1月1日,新循環貸款的利率為6.2%,在2022年至2021年期間,新循環貸款的實際利率為4.2%和2.5%。

根據信貸協議借入的款項以本公司所有資產作抵押,並載有各種金融及非金融契諾,以報告、保護及為抵押資產及業務運作提供足夠的保險,並遵守各項規定,包括為所有聯邦、州及地方政府實體支付所有必需的税費。一旦違約事件發生,並在違約事件持續期間,包括不遵守上述公約,貸款人可立即增加

87

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

年利率按2.0比適用的税率高出%。截至2023年1月1日,管理層已確定該公司遵守了所有財務契約。

定期貸款

2017年8月,本公司簽訂本金為#美元的定期貸款。135.0100萬美元(“定期貸款”)和#美元的循環信貸安排。10.0與瑞士信貸擔任行政代理的若干金融機構(“信貸安排”)之間的百萬歐元(“循環安排”)。

於二零二一年十一月期間,本公司利用首次公開招股及新循環融資所得款項償還105.8百萬未償還本金和美元1.4與定期貸款有關的應計利息的百萬美元。信貸安排於2021年11月15日終止,不是他們招致了提前還款罰款。在償還信貸安排時,公司確認了債務清償損失#美元。1.4百萬美元,其中包括註銷#美元2.3未攤銷債務發行成本和債務貼現淨額,扣除應計債務修正費後的淨額#美元0.9根據第五修正案,這一數字為1000萬美元。

這筆定期貸款的實際利率為15.3%和13.32021年和2020年分別為2%和4%。

循環設施

循環貸款項下的未付款項按浮動利率計息,最低利率為7.00%。該公司償還了$8.62021年3月,循環貸款項下的未償還債務為100萬美元,循環貸款於2021年11月15日終止。循環貸款的實際利率為11.6%和10.42021年和2020年分別為2%和4%。

債務貼現和發行成本

債務貼現和發行成本按實際利息法在相關貸款的有效期內遞延和攤銷。相關費用計入綜合經營表和綜合收益(虧損)的利息支出。債務貼現和發行成本作為長期債務的減少額列報,但與新循環貸款有關的債務發行成本除外,這些債務發行成本計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。截至2023年1月1日和2022年1月2日,在其他非流動資產中記錄的未攤銷債務發行成本為0.3百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

公司未來未償債務本金的最低償付額度如下(以千計):

財政年度結束

    

金額

2023

$

2024

 

25,000

本金總額

$

25,000

6.租契

在採用ASC 842之後

2022年1月3日,該公司採用了採用替代過渡方法的ASC 842,並僅將該標準應用於當時存在的租約。在另一種過渡方法下,公司確實需要重新聲明

88

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

處於過渡期的可比期,並將繼續根據FASB ASC 840提供2022年1月3日之前的財務信息和披露。租契。公司選擇了實用的權宜之計方案,其中包括保留2022年1月3日之前簽訂的租約的歷史分類的選項, 並允許實體在租期為12個月或12個月以下的租期內以直線基礎確認租賃付款。本公司還選擇了切實可行的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分結合起來。

根據各種租賃協議,該公司是承租人。確定一項安排是否包含租賃,並在租賃開始時(公司擁有資產之日)進行租賃分類。在租賃開始時,本公司還計量和確認使用權資產和租賃負債,前者代表本公司對標的資產的使用權,後者代表本公司根據安排條款支付租賃款項的義務。租賃期限被定義為租賃期限的不可取消部分加上延長租賃期權所涵蓋的任何期限,如果合理地確定該期權將被行使的話。為了確認與本公司租賃相關的使用權資產和租賃負債,本公司選擇了實際的權宜之計,即不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產或租賃負債。公司已經完成了融資租賃和多個經營租賃合併幷包括在租賃中的使用權資產、租賃負債、流動和租賃負債,均為公司簡明綜合資產負債表上的非流動資產。

該公司主要根據經營租賃協議租賃其分銷設施和公司辦公室,該協議將於不同日期到期至2031年12月,其中大多數協議包含延期的選擇權。截至2022年1月3日,該公司擁有各種租賃期限不到12個月的辦公空間經營租約。除支付基本租金外,公司還需支付物業税、保險費和公共區域維護費。本公司在租賃期內以直線方式記錄租賃費用。自.起2023年1月1日,本公司對與短期租賃有關的基本租金有非實質性的剩餘責任。

該公司還根據合同租賃設備。*總融資租賃協議,與客户設備租賃於2022年3月和2022年8月開始,均於2026年3月到期,租賃付款按季度支付,截止日期為2025年12月。

截至2023年1月1日,公司未來五個會計年度及以後每年的運營和融資租賃的未來最低租賃支付如下(以千為單位):

財政年度:

    

經營租約

融資租賃

總計

2023

$

5,173

$

1,252

$

6,425

2024

 

5,229

1,252

6,481

2025

 

5,883

1,252

7,135

2026

 

4,610

4,610

2027

 

5,138

5,138

此後

11,631

11,631

未貼現租賃付款總額

37,664

3,756

41,420

現值調整

(7,759)

(163)

(7,922)

租賃總負債

29,905

3,593

33,498

減去:租賃負債,流動

(3,294)

(1,162)

(4,456)

非流動租賃負債

$

26,611

$

2,431

$

29,042

根據其餘租賃協議的條款,該公司還負責某些不包括在租賃負債計量中的可變租賃付款,包括公共區域維護費、税收和保險等非租賃組成部分。

89

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

下列信息是租賃費用、與經營和融資租賃有關的現金流量表組成部分以及使用權資產組成部分的補充披露(千):

2022

融資租賃成本

ROU資產的攤銷

$

920

租賃負債利息

90

經營租賃成本

4,631

短期租賃成本

771

可變租賃成本

743

總租賃成本

$

7,155

計入收入成本的租賃成本

$

6,038

包括在一般和行政費用中的租賃費

$

1,117

為計入租賃負債的金額支付的現金

來自經營租賃的經營現金流

$

4,706

融資租賃的營運現金流

$

融資租賃產生的現金流

$

786

以新融資換取的使用權資產
租賃負債

$

4,750

以新資產換取的使用權資產
經營租賃負債

$

2,299

經營性租賃使用權的重新計量
用於租約修改的資產

$

1,616

加權平均剩餘租賃期限-融資租賃

39個月

加權平均剩餘租賃期限--經營租賃

87個月

加權平均貼現率-融資租賃

3.00%

加權平均貼現率-經營租賃

6.50%

在採用ASC 842之前

不可取消經營租賃的租金費用為#美元。3.31000萬美元和300萬美元3.12021年和2020年分別為1000萬人。

7.承付款和或有事項

訴訟和其他

有時,本公司可能是訴訟的一方,並可能受到在正常業務過程中發生的索賠的影響,包括人身傷害和賠償索賠、勞工和僱傭索賠、威脅索賠、違約索賠和其他事項。當管理層相信於綜合財務報表公佈前所得資料顯示截至綜合財務報表日期很可能已發生虧損,且虧損金額可合理估計時,本公司應計提負債。公司調整其應計項目,以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及其他信息和事件的影響

90

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

與特定情況有關的。法律費用在發生時計入費用。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的,但管理層得出結論認為,它不太可能在所列期間發生與此類或有損失有關的重大損失。因此,本公司沒有為任何或有事項記錄準備金。

在正常業務過程中,本公司可能是不在保險範圍內的索賠的一方。雖然這些索賠產生的最終負債(如果有的話)無法確切預測,但管理層不認為任何此類索賠的解決會對公司的綜合財務報表產生重大不利影響。截至2023年1月1日及2022年1月2日,本公司並不知悉任何個別或整體尚待處理的法律事宜或索賠,預期會對其綜合財務報表產生重大不利影響。

賠償

該公司還維持董事保險和高級職員保險,該保險可能涵蓋因其賠償公司董事的義務而產生的某些責任。截至目前,本公司並無產生任何重大成本,亦未因該等撥備而在綜合財務報表中應計任何負債。

8.優先股

根據公司修訂和重述的公司註冊證書,公司有權發行10,000,000面值為$的優先股股票0.001每股。公司董事會有權發行優先股,並決定這些股票的權利、優先、特權和限制,包括投票權。截至2023年1月1日,不是發行了優先股,並傑出的.

關於公司2021年的首次公開募股,公司所有未償還的3,129,634可轉換優先股的股票被轉換為15,000,000公司普通股的股份。公司的可轉換優先股包含一項下一輪條款,如果優先股或普通股沒有對價或每股對價低於可轉換優先股的轉換價格$38.34每股發行,則優先股轉換價格將自動調整。作為以$發行普通股的結果16.00與IPO有關的每股,觸發了可轉換優先股內的下一輪特徵,並導致公司發行11,870,366普通股的額外股份。公司記錄了一筆當作股息#美元。123.0與轉換可轉換優先股有關的額外實收資本,相當於清算金額#美元之間的差額240.0百萬美元,賬面價值$117.0百萬

B系列和B-1系列可贖回優先股發行。

於2021年2月期間,本公司修訂其第二份經修訂及重訂的公司註冊證書,以修訂B系列優先股的清算優先權至每股相等於a的金額)乘以原定發行價$1.00截至2022年8月28日或b)乘以原定發行價$1.00每股加一筆相等於15每年累積的百分比乘以2022年8月28日至支付日(包括該日)的原始發行價,加上任何已宣佈但未支付的股息。

在2021年3月期間,公司發行和出售1,450,000B-1系列優先股的價格為$11.00向公司現任高管支付每股收益。公司收到的現金收益總額為#美元。1.5100萬美元,併產生與B-1系列優先股發行相關的名義發行成本。出於會計目的,公司將B-1系列優先股的公允價值確定為$2.02發行時每股收益。B-1系列優先股按公允價值入賬,公允價值超過支付對價的部分記為基於股權的補償#美元。1.5百萬美元。

91

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

關於B-1系列優先股的出售,該公司提交了一份修訂和重述的公司註冊證書,授權發行至多2,500,000具有與B系列優先股相同的權利、優先權和特權的B-1系列優先股的股份,並將普通股的授權股份增加到24,000,000.

B系列優先股和B-1系列優先股的公允價值是使用兩步法估計的。首先,本公司的企業價值是利用公認的估值方法確定的,包括貼現現金流分析和可比上市公司分析。其次,公司的企業價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價方法在各類已發行證券之間進行分配的。期權定價方法將資本結構的所有層面視為對企業價值的看漲期權,行使價格基於證券上每一種不同債權之間的“斷點”。B系列優先股期權定價模型所需的輸入包括公司當時的當前企業價值、斷點(每類股權的各種特徵,包括清算優先權和優先分配)、3幾年來,無風險率0.21%,和波動率72.0B-1系列優先股期權定價模型所需的輸入包括公司當時的當前企業價值、斷點(每類股權的各種特徵,包括清算優先權和優先分配)、到流動性的時間從0.51.5三年,視情況而定,無風險利率0.11%,和波動率78.0%.

與本公司於2021年首次公開招股有關,所有可贖回優先股均贖回1美元17.9百萬美元,並被撲滅。清算金額為#美元的差額17.9百萬美元,賬面價值$19.3百萬美元被記錄為當作供款$1.4百萬美元的額外實收資本。

9.普通股

根據公司修訂和重述的公司註冊證書,公司有權簽發250,000,000面值為$的普通股0.001票面價值。普通股持有者有權對所有由公司股東表決的事項按每股投票。根據適用於任何已發行優先股的優惠,普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。不是到目前為止,已經宣佈了股息。

本次IPO於2021年11月15日截止,據此本公司發行和出售。5,750,000以公開發行價購買其普通股,發行價為1美元16.00每股。該公司收到淨收益#美元。82.0百萬美元,扣除承保折扣和佣金約$6.1百萬美元和其他發行成本約為$3.9百萬美元。與IPO相關,所有可轉換優先股的流通股均轉換為。15,000,000普通股。在緊接前一天。公司首次公開募股的完成,215,702向有限責任公司發行了股普通股。該公司的結論是,這些額外的215,702股票被認為是$的股票股息。3.5百萬美元,基於該公司的IPO價格為$16.002021年期間的每股收益。這個215,702股份隨後分配給有限責任公司的單位持有人,包括現任和以前的員工(P類單位持有人),董事會成員,以及在2021年11月15日有限責任公司清算時的服務提供商。

截至2023年1月1日,本公司已預留322,793行使股票期權時發行的普通股,208,914普通股,以解決2023年3月的CEO特別薪酬獎勵,以及4,237,022根據附註10所述股權計劃未來發行的普通股,基於股權的薪酬.

92

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

10.基於股權的薪酬

綜合股權計劃和員工購股計劃

隨着首次公開招股的結束,公司通過了綜合股權計劃(“綜合股權計劃”)和2021年員工購股計劃(“員工持股計劃”)。

根據綜合股權計劃,可向公司的員工、董事和顧問授予獎勵。公司最初預留了。3,719,000根據綜合股權計劃未來發行的普通股,包括根據2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)授予的任何被沒收或失效未行使的股份。根據綜合股權計劃為發行預留的股份數量將在每個財政年度的第一天自動增加,從2022年開始,一直持續到2031年,增加的股份數量相當於(A)。4前一年最後一天已發行的公司普通股總數的百分比或(B)公司董事會決定的較少數量的股份。

根據ESPP,該公司最初保留了。743,803購買普通股,以備將來發行。*預留供發行的普通股數量將在2022年至2031年結束的每個財政年度的第一天自動增加,增加的股份數量相當於(A)。1上一會計年度最後一天已發行的普通股總股數的百分比或(B)本公司董事會決定的較少股數。

於2022年4月1日,本公司向美國證券交易委員會提交S-8表格(以下簡稱“S-8表格”)註冊説明書,以進行額外註冊。5,921,0561股公司普通股,包括1股1,536,845384,211根據綜合股權計劃和ESPP,分別於2022年1月3日發生的與自動增加相關的股票。另加一筆費用。3,200,000800,000這些股票分別以S-8的形式登記在綜合股權計劃和ESPP中,這代表了兩個這些計劃的可獲得性的估計未來自動增加的價值。截至2023年1月1日,公司擁有3,109,0081,128,014根據綜合股權計劃和ESPP分別可供發行的股份。本公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責管理綜合股權計劃,並決定獎勵對象、任何期權的行使價、獎勵的獲得率以及根據綜合股權計劃授予獎勵的其他條款和條件。薪酬委員會可能會也可能不會發行全部預留供發行的股票。

該公司的首次ESPP發行期從2022年8月26日開始。ESPP由連續的、重疊的項目組成12個月在ESPP期間,發行期從每年8月26日和2月26日開始,到每年8月25日和2月25日結束。12個月之後,視情況而定。每個招標期由以下部分組成:連續三個月六個月購買期從每個報價期內的每年8月26日和2月26日開始,此後分別於每年2月25日和8月25日結束。公司董事會或薪酬委員會可隨時更改要約期和收購期的持續時間和時間。ESPP允許參與者一次購買公司普通股。15在(I)要約期的第一天或(Ii)收購期的最後一天,公司股票價格較低的股票價格的百分比折扣,幷包括如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格,則收購價格的展期機制。ESPP還允許參與者在要約期內減少一次選舉百分比,但在下一次要約期之前不能增加他們的選擇率。本公司在每個發售期間按分級歸屬方式確認與根據ESPP發行的股票相關的股權薪酬支出。2022年,與ESPP相關的基於股權的薪酬支出為美元54幾千美元。

93

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

本公司採用布萊克-斯科爾斯模型估計ESPP項下購買權的公允價值。在2022年間,該公司利用了以下假設:

預期期限(以年為單位)

0.501.00

預期波動率

63.8078.05

%

無風險利率

3.263.36

%

股息率

-

授予的ESPP獎勵的加權平均每股公允價值

$

2.332.56

2021年股權計劃

2021年4月至2021年,公司董事會通過了2021年股權計劃。2021年股權計劃規定向公司員工、董事和顧問發放激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票和現金為基礎的獎勵。根據2021年股權計劃預留供發行的股份總數上限為925,000股份。公司董事會負責管理2021年股權計劃。2021年股權計劃下的未償還期權到期十年自授予之日起生效。公司發行新的普通股以滿足股票期權的行使。關於IPO的結束,將不會根據2021年股權計劃授予更多獎勵。

CEO股票期權和特別薪酬獎勵

於2021年4月,本公司與行政總裁訂立僱傭協議(“僱傭協議”),並根據2021年股權計劃授予購股權322,793行使價為$的普通股11.35每股,根據服務和性能條件授予。275,133這些股票期權中只有服務歸屬條件,以及47,660這些股票期權中,既有服務條件,也有業績歸屬條件。此外,該等股票期權的一部分在某些未來事件發生時須遵守加速歸屬條件,而該等條件在首次公開招股結束時已獲滿足。首次公開募股完成後,137,567帶有服務條件的股票期權和23,830同時具備服務和業績授予條件的股票期權加快推進。

根據僱傭協議,在持續僱傭的情況下,鑑於首次公開募股的結束,首席執行官將獲得獎金將以公司普通股的完全既得股形式支付,相當於#美元3.0每人百萬美元(美元6.02022年3月31日和2023年3月31日)。該公司的初步結論是獎金是在發放時進行責任分類的。首次公開招股完成後,獎金改為股權分類,因為它們不再符合負債分類和#美元的標準。2.92021年,100萬美元從應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債重新歸類為額外的實收資本。在2022年至2021年期間,公司確認了與獎金:$2.3百萬美元和美元3.3分別為100萬和已發佈208,914截至2022年3月31日,公司將於2022年3月31日之前發行服務滿意的完全歸屬股份。208,914在必要的服務期滿後,完全歸屬的股份交給首席執行官。 截至2023年1月1日,未確認的股權薪酬支出為。$0.4百萬美元,並將在加權平均期內確認0.3三年了。

根據2022年11月與麥克克里特簽署的一項新的僱傭協議,反映了他作為執行主席的新角色,麥克克里特將獲得基於股權的獎勵,等同於#美元2.0百萬美元和美元1.02023年3月和2024年3月分別為100萬美元,將以歸屬於分別從2023年3月和2024年3月到2023年12月和2024年6月的季度分期付款。*我們得出的結論是獎勵在2022年11月發行時按負債分類,並記錄在應計費用和其他流動負債和其他非流動負債中。在2022年期間,公司確認的費用為0.5百萬美元獎項。截至2023年1月1日,未確認費用為。$2.5百萬美元,並將在加權平均期內確認1.2三年了。

94

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

股票期權

股票期權活動綜述2022年的情況如下:

加權的-

加權的-

平均值

平均值

    

鍛鍊

    

剩餘

    

集料

    

選項

物價指數

合同

固有的

傑出的

選擇權

壽命(年)

價值

截至2022年1月2日的餘額

322,793

$

11.35

9.29

授與

 

 

截至2023年1月1日的未償還款項

 

322,793

$

11.35

 

8.29

自2023年1月1日起可行使

 

161,397

$

11.35

 

8.29

$

已歸屬且預計將於2023年1月1日歸屬

 

322,793

$

11.35

 

8.29

$

有幾個人不是2022年期間授予的期權。有三個人。322,793*在2021年期間授予的期權加權平均授予日公允價值#美元16.44每股。

下表列出了用於估計2021年期間授予的期權公允價值的各種假設:

普通股公允價值

$

25.86

預期期限(以年為單位)

 

6.48

預期波動率

 

50.62

%

無風險利率

 

1.17

%

股息率

 

0

%

普通股公允價值--鑑於首次公開招股前沒有公開市場,董事會在第三方估值專家的協助下,通過考慮多個客觀和主觀因素來確定授予股票期權時公司普通股的公允價值,這些因素包括公司的實際運營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、公司的發展和里程碑、實現流動性事件的可能性以及涉及公司普通股的交易等。標的普通股的公允價值由董事會決定。本公司於首次公開招股後並無授予任何購股權。

無風險利率--無風險利率以授予期權時有效的美國國債收益率為基礎,這些債券的到期日大約等於期權的預期期限。

預期期限-預期期限基於本公司對期權的歷史壽命、授予的期權的歸屬期限以及授予的期權的合同期的考慮。本公司授予期權的歷史有限,因此,預期壽命是使用簡化方法計算的。

波動率*-由於本公司於首次公開招股前並未公開交易,本公司股票期權的預期波動率乃根據選定行業同業的歷史波動率平均值釐定,而該等行業同業被視為與本公司的業務相若,與獎勵的預期期限相對應。

股息率*--預期股息率為因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。

2022年至2021年期間,基於股權的薪酬支出為1.4百萬美元和美元3.2百萬美元分別計入與股票期權有關的一般費用和行政費用。截至2023年1月1日,完全未識別

95

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

與未授予的股票期權相關的薪酬成本為$1.2百萬美元,預計將在加權平均剩餘服務期內確認1.25三年了。

限制性股票和RSU

緊接首次公開招股完成前,該有限責任公司被清盤,該有限責任公司的單位持有人獲得本公司普通股股份,以換取他們所持有的有限責任公司的單位。已收到的P類單位持有人(見下文)1,964,103普通股,包括1,536,304既有普通股和427,799未歸屬限制性股票的股份。就該有限責任公司未歸屬的P類單位而收取的任何該等限制性股票股份,其歸屬及沒收風險與相應的P類單位相同。公司計入以股權為基礎的薪酬支出#$2.62022年期間,與交換的限制性股票有關。截至2023年1月1日,所有限制性股票的未確認股權補償費用為。$1.1100萬美元,並將在加權平均期間內確認1.67三年了。

下表彙總了2022年未歸屬限制性股票的前滾情況:

未歸屬的

加權的-

受限

平均公平

    

庫存

    

每股價值

2022年1月2日的餘額

 

381,612

$

5.39

授予的限制性股票

已歸屬的限制性股票

 

(280,616)

 

5.39

被沒收的限制性股票

 

(22,693)

 

5.39

2023年1月1日的餘額

 

78,303

$

5.38

2022年歸屬的限制性股票的公允價值為$2.2百萬美元。

在2022年期間,公司授予了2,088,544將RSU授予某些高管和員工,這些高管和員工將-或者是-年服務期,以及197,374將RSU分配給某些董事,這些董事將六個月從現在到現在三年制根據公司非員工董事薪酬計劃確定的服務期。公司確認基於股權的薪酬支出為#美元。8.82022年與RSU相關的1.8億美元。截至2023年1月1日,與RSU相關的未確認股權薪酬支出為美元10.81000萬美元,並將在加權平均期內確認。1.42三年了。

下表彙總了2022年未授權RSU的前滾情況:

加權的-

未歸屬的

平均公平

RSU

每股價值

2022年1月2日的餘額

已批准的RSU

2,285,918

$

9.41

歸屬的RSU

(791,064)

10.08

被沒收的RSU

(158,180)

 

10.02

2023年1月1日的餘額

1,336,674

$

8.94

2022年歸屬的RSU的公允價值為#美元。5.3百萬美元。

96

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

該公司確認了一項#美元的税收優惠0.82022年與基於股權的薪酬支出相關的百萬美元。曾經有過不是2021年或2020年確認的與基於股權的薪酬支出相關的所得税優惠。

P類單位

公司的某些員工參加了由有限責任公司提供的股權激勵計劃(由P類單位組成)。LP的P類單位可作為激勵薪酬發放給公司的員工、高級管理人員、董事和其他非員工服務提供商或顧問。2020年內,所有優秀的P級單位總數1,858,210已修改($7.22加權平均修改日期(單位公允價值),以包括一項條款,即如果與本公司的僱傭或對本公司的服務終止,則所有滿足基於服務的歸屬要求的未償還P類單位將保持未償還狀態。384,522在未完成的P級機組中,也進行了修改,以包括服務條件和性能條件。首次公開招股完成後,業績歸屬條件即告滿足。截至修改日期,該公司計量了所有修改後的P類單位的公允價值。在2020年間,LP批准了額外的1,094,861P類單位,每月超過5個單位四年前從授予之日起,僅包括服務條件($4.54加權平均授權日單位公允價值)。

在2021年期間,LP修改了與以下相關的歸屬時間表763,178優秀的P類單位高級管理人員在以下情況下加快歸屬高級管理人員在IPO完成後履行服務於隨後的12個月句號。該公司的結論是,對P類單位的修改是根據ASC 718進行的修改,不存在需要確認的基於權益的增量補償費用。隨着公司首次公開募股的完成,在首次公開募股時收到的與限制性股票相關的剩餘未確認費用在隨後的12個月一直到2022年11月。

該公司記錄的股權薪酬支出為#美元。1.9百萬美元和美元8.8百萬(美元)8.42021年和2020年期間,分別與未償還和既有的基於服務的P類單位有關,並在轉換為上文討論的限制性股票之後,分別涉及未償還和既有服務類P單位)。2021年歸屬的P類單位的公允價值總額為$3.4百萬美元。

類P-分佈

隨着首次公開招股的完成,與P類單位相關的分配的業績條件得到滿足,公司確認累計追趕基於股權的薪酬支出#美元。2.62021年將達到100萬。應支付給前P類單位持有人(“FCPU”)的金額為#美元2.6截至2022年1月2日,100萬美元計入應計費用和其他流動負債。由於與金融政策股達成協議,應支付給金融政策股的分配被確定為在2022年結清,並被記錄為額外實收資本的增加,因為這些金額與金融政策股在2021年11月有限責任公司清算時收到的普通股股份有關。協議規定向FCPU支付高達#美元的款項。0.62000萬股(如果FCPU在2022年期間持有的普通股未來的出售價格低於協議中規定的門檻)。由於FCPU有資格獲得這項付款的期限已於2022年6月20日到期,根據本協議觸發了一項非實質性付款,因此2022年沒有重大金額被記錄為基於股權的補償費用。

97

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

11.所得税

該公司所有的所得税前收益(虧損)均來自美國。下表列出了所得税(準備金)福利的組成部分(以千為單位):

    

2022

    

2021

    

2020

當前:

 

  

 

  

 

  

聯邦制

$

(2,325)

$

(5,919)

$

900

狀態

 

(64)

 

(1,956)

 

357

當期(撥備)總收益

 

(2,389)

 

(7,875)

 

1,257

延期:

 

聯邦制

 

(1,263)

1,341

(220)

狀態

(395)

322

234

遞延(撥備)利益總額

 

(1,658)

 

1,663

 

14

所得税(撥備)優惠

$

(4,047)

$

(6,212)

$

1,271

下表顯示了法定聯邦税率與公司實際税率的對賬情況:

2022

2021

2020

聯邦法定利率

 

21.0

%

 

21.0

%

 

21.0

%

州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額

 

0.9

 

16.3

 

0.9

不可扣除的股權薪酬費用

 

17.3

 

22.0

 

(18.0)

不可扣除的人員薪酬

20.4

14.0

税收抵免

 

 

 

0.4

不確定税收狀況的變化

 

3.9

 

(0.9)

 

1.5

上一年度調整

 

(1.0)

 

2.3

 

0.2

2018年聯邦修訂報税表

(10.2)

其他

 

(0.4)

 

0.5

 

0.2

實際税率

 

51.9

%

 

75.2

%

 

6.2

%

2021年不可扣除的人員薪酬比率影響已從上表中的不可扣除股權薪酬費用比率影響重新分類,以符合本年度的列報。

遞延所得税反映以下因素的淨影響:(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性差異,以及(B)營業虧損和税收抵免結轉。

98

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

下表列出了截至目前公司遞延税項資產和負債的重要組成部分(以千計):

1月1日,

1月2日,

2023

2022

遞延税項資產:

 

  

 

  

應計項目和津貼

$

1,928

$

2,888

利息扣減

 

1,910

 

3,456

存貨資本化和其他調整

 

1,405

 

849

遞延收入

 

1,475

 

1,142

基於股權的薪酬

698

531

淨營業虧損和税收抵免結轉

 

148

 

488

研發資本化

1,113

租賃負債

8,319

其他

 

166

 

423

遞延税項總資產

 

17,162

 

9,777

遞延税項負債:

 

  

 

  

折舊及攤銷

 

(7,825)

 

(6,856)

租賃使用權資產

(8,074)

其他

 

 

遞延税項負債總額

 

(15,899)

 

(6,856)

遞延税項淨資產

$

1,263

$

2,921

截至2023年1月1日和2022年1月2日,遞延税淨資產計入合併資產負債表中的其他非流動資產。

淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收利益被要求作為資產記錄,只要管理層評估實現的可能性“更大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則確認估值備抵。管理層必須分析與遞延税項資產變現有關的所有可用正面和負面證據,並對未來有足夠的應税收入的可能性進行評估。我們沒有為我們的聯邦和州遞延税項資產提供估值津貼,因為我們已經確定,根據現有的積極證據,如累計應納税所得額和估計未來應納税所得額,這些資產更有可能實現。

截至2023年1月1日,該公司的國家淨營業虧損結轉為$1.67百萬美元。結轉的國家淨營業虧損將於2039年開始到期。該公司還擁有州税收抵免結轉#美元。0.04百萬美元。州税收抵免將於2026年開始到期。最後,該公司目前有$8.27根據《國税法》第163(J)條,聯邦政府不允許的利息支出結轉了100萬美元,可以無限期結轉。

根據《國税法》第382節和類似國家規定的要求,由於所有權變更可能已經發生或未來可能發生,對我們的淨營業虧損結轉、利息支出結轉和税收抵免的使用可能受到年度限制。這些所有權變更限制可能會限制每年可分別用於抵銷未來應税收入和税項的淨營業虧損結轉或利息支出結轉和税收抵免的金額。

99

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》於2020年3月27日在美國頒佈,其中包括幾項針對公司的重要條款,包括推遲支付僱主工資税。該公司決定推遲支付2020年的僱主工資税。該公司償還了$0.52021年為100萬美元,並償還了剩餘的美元0.52022年將達到100萬。

截至2023年1月1日和2022年1月2日,該公司不確定的税務狀況以及相關的應計利息和罰款並不重要。該公司的政策是將與財務報表中未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。該公司預計,截至2023年1月1日的不確定税收頭寸餘額在未來12個月內不會發生重大變化。

該公司的聯邦和州所得税申報單一般不受税務機關在2018年前的財政年度的審查。

12.關聯方交易

與有限責任公司的交易

本公司與有限責任公司的某些交易在綜合股東虧損表中被歸類為額外實收資本的組成部分,因為沒有明確的付款或與這些交易相關的其他條款。這些交易包括與未償還P類單位相關的基於股權的薪酬#美元。4.52021年為100萬美元,9.1在2020年間達到100萬。隨着首次公開招股的完成,與P類單位相關的歸屬前分配的業績條件得到滿足,公司確認累計追趕一般和行政費用$2.62021年達到100萬及$2.6截至2022年1月2日,應付給P類單位持有人的百萬美元計入應計費用和其他流動負債.

緊接在IPO完成之前,215,702向有限責任公司發行普通股作為股票股息,股息為#美元。3.5百萬美元,基於該公司的IPO價格為$16.002021年期間的每股收益。

B系列可贖回優先股發行

與現任員工、董事會成員和服務提供商相關的實體購買的B系列優先股按公允價值和公允價值超出的美元入賬。2.21每股支付代價$1.00每股記為基於股權的薪酬#美元8.6到2020年將達到100萬。現有A系列股東購買的B系列優先股按公允價值入賬,超出公允價值#美元。2.21每股支付代價$1.00每股入賬為股息$。0.52020年新增實收資本100萬美元。

B-1系列可贖回優先股發行

現任高管購買的B-1系列優先股按公允價值入賬,超出公允價值1美元。2.02每股支付代價$1.00每股記為基於股權的薪酬#美元1.52021年將達到100萬。

向LP前進/從LP前進

額外的$37,000於二零二零年由有限責任公司預支予本公司。於2020年,本公司償還$2.0從有限責任公司墊付的百萬美元加上應計利息$0.1這筆還款被有限責任公司用來向本公司的某些現任員工支付應計的P類單位分派。

100

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

管理費和諮詢費

本公司已累計支付給H.I.G.Capital,LLC(“H.I.G.”,LP的最終母公司)、Institution Venture Partners(A系列優先股股東)和某些董事會成員的管理和諮詢費。這類服務的費用為#美元。0.4百萬美元給H.I.G和$0.32021年向其他相關方提供100萬美元,以及0.5百萬美元給H.I.G和$0.2在2020年期間,向其他相關方提供了100萬美元。所有未清償管理費已於本公司首次公開招股時結清,管理及諮詢協議於首次公開招股時終止。

重大股東關係

該公司確定了持有本公司合共股權的股東超過10%。*本公司審查了這些股東各自的投資組合持有量,並確定了對本公司與之有業務往來的其他實體的投資。*所有這些業務關係都是在沒有這些股東支持的情況下獲得的,因此,據信其條款與通過與無關第三方進行公平交易而獲得的條款相當。他説:

經營租約

直至2021年6月,本公司向有限責任公司的一名有限合夥人和本公司的一名B系列優先股股東租賃業務和倉庫空間。2021年6月後,公司繼續從該有限合夥人和B系列優先股股東那裏租賃零售空間。在2021年11月有限責任公司清算和贖回B系列優先股後,本公司從同一方租賃了這一零售空間,該方仍是本公司的普通股股東。關聯方的租金支出總額為$。0.1百萬,$0.1百萬美元和美元0.12022年、2021年和2020年分別為100萬。

13.固定繳款計劃

公司為在公司工作至少一年的員工發起一項參與者指導的401(K)利潤分享計劃三個月並且至少是18歲年紀大了。參與者可以繳納工資遞延繳費,但不得超過法律允許的最高限額。公司與之匹配100每位參與員工延期的百分比,最高可達4符合條件的薪酬的%。公司可作出額外的酌情配對供款,最高可達6符合條件的薪酬的%。該公司提供了#美元的等額捐款。1.0百萬,$0.9百萬美元,以及$0.7分別在2022年、2021年和2020年期間達到100萬。

14.後續事件

2023年2月13日,麥克賴特先生自願被取消資格161,396公司未授予的股票期權,公司預計這將導致剩餘的美元立即加速1.22023年第一季度與未歸屬股票期權相關的薪酬支出為100萬美元。

此外,於2023年2月13日,本公司與McCreight先生訂立《Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.2021年股權激勵計劃股票期權協議第一修正案》(下稱《修正案》),以延長161,397來自的既得股票期權90天 (3)非因其他原因、死亡或殘疾而終止服務起計數年。沒有對期權協議進行其他修改。公司預計這項修訂將導致公司的即時補償費用在#美元之間50,000至$80,000.

本公司於2023年3月5日與Landsem女士訂立擔任行政總裁的聘用協議(“CEO聘用協議”),並於2023年3月6日生效。*根據CEO僱傭協議的條款,Landsem女士將獲得#美元的年基本工資500,000並將有資格

101

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

合併財務報表附註

將年度獎金目標定為802023年財政年度基本工資的百分比(2023年以後財政年度的目標數額由薪酬委員會確定,在任何情況下不得低於80基本薪資的百分比)根據績效與獎金關鍵績效指標進行比較。根據CEO僱傭協議的條款,Landsem女士獲得了1,811,572RSU,將從2023年6月30日至2026年12月31日按季度分期付款,並授予1,811,571績效股票單位(“PSU”),將歸屬於如果公司普通股的成交量加權平均價超過往年10(10)交易日等於或超過某些門檻,根據2024年3月5日、2025年3月5日和2026年3月5日的首席執行官聘用協議條款,Landsem女士將繼續受僱。

2023年3月6日,董事會任命蒂凡尼·R·史密斯為公司首席財務官,自2023年3月6日起生效。於2023年3月8日,本公司與Smith女士就其擔任首席財務官一職訂立僱傭協議(“CFO僱傭協議”),該協議約束史密斯女士自2023年3月6日起生效的僱傭條款。根據CFO僱傭協議的條款,史密斯女士的年基本工資為#美元。385,000並將有資格獲得等於以下的年度獎金目標50根據公司當時的獎金政策和計劃,根據適用的績效目標的實現情況,按基本工資的百分比計算。Smith女士有權獲得2023財年的初始RSU贈款,目標價值為#美元。385,000基於CFO僱傭協議中定義的初始股價,該協議將授予 (3)每年在2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日支付大致相等的分期付款。

2023年3月8日,根據薪酬委員會的建議,董事會批准了一項適用於某些高管和員工的2023年獎金計劃,該計劃允許參與者根據既定的業績標準(可以是公司財務業績標準或公司財務和個人業績標準的組合)獲得以RSU支付的獎金,最高總計劃金額約為1.5如果達到適用的業績標準,將在公司2023財年財務報表審計完成和獎金資格確認後授予並完全授予RSU。根據獎金計劃授予的RSU將根據綜合股權計劃發行。

102

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E),對截至2023年1月1日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制程序和程序自2023年1月1日起有效,因此需要包括在我們的美國證券交易委員會報告中的信息是:(I)在與公司(包括我們的合併子公司)相關的美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,負責根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為根據美國公認會計準則編制可靠財務報表提供合理保證的過程。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們繼續審查我們對財務報告的內部控制,並可能不時做出改變,以提高其有效性,並確保我們的系統與我們的業務一起發展。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們根據下列標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據COSO標準的評估,管理層確定我們對財務報告的內部控制自2023年1月1日起有效。

本10-K表格不包括獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制的認證報告。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見,直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”。

103

目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2023年1月1日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

104

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們已經通過了一份名為《商業行為和道德準則》的書面道德準則,適用於我們的所有董事、高管和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監,或執行類似職能的人員。我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的商業行為和道德準則,該網站位於Https://investors.lulus.com。我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與我們道德準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

與我們的高管和董事有關的某些信息包括在本表格10-K的第I部分第1項中。本項目所需的其餘信息以參考本公司2022年股東周年大會的委託書的方式納入。

項目11.高管薪酬

本項目所需資料參考本公司2023年股東周年大會的委託書納入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需資料參考本公司2023年股東周年大會的委託書納入。

第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性

本項目所需資料參考本公司2023年股東周年大會的委託書納入。

項目14.首席會計師費用和服務

關於我們的總會計師向我們開出的總費用的信息,德勤律師事務所(PCAOB ID編號34)在此併入,以參考公司2023年股東年會的委託書。

105

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
(1)合併財務報表作為本年度報告表格10-K的一部分,在第二部分“第8項.財務報表和補充數據”下提交。
(2)財務報表明細表被省略是因為它們不適用,或者所要求的信息已包括在本年度報告10-K表格第II部分“第8項:財務報表和補充數據”下的合併財務報表或附註中
(3)下列展品索引中列出的展品作為本10-K表格年度報告的一部分進行歸檔、提供或合併,以供參考。

展品索引

以引用方式併入本文

已提交/

展品

    

展品説明

    

表格

    

檔案號

    

展品

    

歸檔

日期

    

配備傢俱

特此聲明

3.1

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。

10-Q

001-41059

3.1

12/16/2021

3.2

修訂及重新制定附例Lulu的時尚休息室控股公司

10-Q

001-41059

3.2

12/16/2021

4.1

普通股股票的格式

S-1/A

333-260194

4.1

11/01/2021

4.2

投資者權利協議,日期為2018年4月12日,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.,附表A所列投資者,Lulu’s Holdings,L.P.和LFL Acquisition Corp.

S-1

333-260194

4.2

10/12/2021

4.3

描述註冊人的證券

10-K

001-41059

4.3

03/31/2022

10.1+

綜合股權計劃及股票期權協議和限售股協議的形式

10-K

001-41059

10.1

03/31/2022

10.2+

2021年員工購股計劃。

S-1/A

333-260194

10.2

11/01/2021

10.3+

股票獎勵協議格式(證明收到的P類單位的普通股)。

S-1/A

333-260194

10.3

11/01/2021

10.4+

2021年股權激勵計劃

S-1

333-260194

10.4

10/12/2021

10.5+

2021年股權激勵計劃下注冊人與David·W·麥克賴特的股票期權協議和授予通知

S-1

333-260194

10.5

10/12/2021

10.6+

登記人與David·W·麥克裏特在2021年股權激勵計劃下的特別薪酬獎勵協議和授予通知

S-1

333-260194

10.6

10/12/2021

10.7+

僱傭協議,日期為2021年4月15日,其中包括Lulu‘s Fashion Lounge,LLC,註冊人和David·W·麥克賴特

S-1

333-260194

10.7

10/12/2021

106

目錄表

以引用方式併入本文

已提交/

展品

    

展品説明

    

表格

    

檔案號

    

展品

    

歸檔

日期

    

配備傢俱

特此聲明

10.8+

彌償協議的格式

S-1/A

  

333-260194

10.8

11/01/2021

10.9

商業租賃協議(C單元和F單元),日期為2016年10月26日,由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,Inc.簽訂。

S-1/A

333-260194

10.14

11/01/2021

10.10

截至2019年9月6日,Hegan Lane Partnership與Lulu‘s Fashion Lounge,LLC簽訂的商業租賃協議(單位B、單位C和單位F)的附錄

S-1/A

333-260194

10.15

11/01/2021

10.11

克萊恩-卡森發展有限責任公司與註冊人之間的租賃協議,日期為2019年1月7日

S-1/A

333-260194

10.17

11/01/2021

10.12

克萊恩-卡森發展有限責任公司與註冊人之間的租約第一修正案,日期為2019年2月24日

S-1/A

333-260194

10.18

11/01/2021

10.13+

登記人與其某些股東之間的登記權協定,日期為2021年11月10日。

10-Q

001-41059

10.9

12/16/2021

10.14+

註冊人、H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s,L.P.、附屬於IVP的實體和加拿大養老金計劃投資委員會之間的股東協議,日期為2021年11月10日。

10-Q

001-41059

10.10

12/16/2021

10.15+

露露時尚休息室控股公司非員工董事薪酬計劃

8-K

001-41059

10.1

01/31/2022

10.16

Lulu‘s Fashion Lounge,LLC,Lulu’s Fashion Lounge Holdings,Inc.和Crystal Landsem之間的僱傭協議,日期為2022年5月12日

10-Q

001-41059

10.1

5/17/2022

10.17

Lulu‘s Fashion Lounge,LLC、Lulu’s Fashion Lounge Holdings,Inc.和Mark Vos之間的僱傭協議,日期為2022年5月12日

10-Q

001-41059

10.2

5/17/2022

10.18

Lulu‘s Fashion Lounge,LLC,Lulu’s Fashion Lounge,LLC,某些子公司和作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議,日期為2021年11月15日

10-Q

001-41059

10.3

5/17/2022

10.19

大師履行系統採購和軟件許可協議,日期為2021年9月24日,由6River Systems,LLC和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC簽署

10-Q

001-41059

10.8

5/17/2022

107

目錄表

以引用方式併入本文

已提交/

展品

    

展品説明

    

表格

    

檔案號

    

展品

    

歸檔

日期

    

配備傢俱

特此聲明

10.20

商業租賃協議,日期為2021年9月3日,由Adaya Slover Holdings,LLC和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC簽訂

10-Q

001-41059

10.9

5/17/2022

10.21+

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.,Lulu’s Fashion Lounge,LLC和David W.McCreight之間的僱傭協議,日期為2022年11月11日

8-K

001-41059

10.1

11/15/2022

10.22+

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.2021年股權激勵計劃股票期權協議第一修正案,日期為2023年2月13日,由Lulu’s Fashion Lounge Holdings,Inc.和David·W·麥克賴特簽署

8-K

001-41059

10.1

2/14/2023

10.23+

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.,Lulu’s Fashion Lounge,LLC和Crystal Landsem之間的僱傭協議,日期為2023年3月5日

8-K

001-41059

10.1

03/06/2023

10.24+

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.,Lulu’s Fashion Lounge,LLC和Mark Vos之間的僱傭協議修正案,日期為2023年3月5日

8-K

001-41059

10.2

03/06/2023

10.25+

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.、Lulu’s Fashion Lounge,LLC和Tiffany R.Smith之間的僱傭協議,日期為2023年3月8日

8-K

001-41059

10.2

03/09/2023

10.26+

修訂後的2021年員工購股計劃

*

10.27

商業租賃協議(單位B),日期為2017年5月6日,由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,Inc.簽訂。

*

10.28

商業租賃協議(單位E),日期為2019年11月5日,由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC簽訂

*

10.29

商業租賃協議(單位G),日期為2020年9月24日,由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC簽訂

*

10.30

Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC之間的商業租賃協議(單位B)附錄,日期為2020年1月6日

*

108

目錄表

以引用方式併入本文

已提交/

展品

    

展品説明

    

表格

    

檔案號

    

展品

    

歸檔

日期

    

配備傢俱

特此聲明

10.31

延長商業租賃協議(B單元、C單元、E單元、F單元和G單元),日期為2022年12月27日,由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC簽訂

*

21.1

註冊人的子公司

*

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

*

31.1

根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。

*

31.2

根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。

*

32.1

根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。

**

32.2

根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

**

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

*

*現提交本局。

**隨信提供。

+指管理合同或補償計劃或安排

109

目錄表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

110

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

露露的時尚休息室控股公司。

 

 

 

 

日期:2023年3月14日

 

發信人:

/s/s水晶園

 

 

 

水晶之地

 

 

 

首席執行官

 

 

 

(首席行政主任) 

 

 

 

 

日期:2023年3月14日

 

發信人:

蒂凡尼·R·史密斯

 

 

 

蒂凡尼·R·史密斯

 

 

 

首席財務官

 

 

 

(首席財務會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/s水晶園

行政總裁(首席行政幹事)

2023年3月14日

水晶之地

和董事

/s/蒂芬妮·R·史密斯

首席財務官(首席財務和

2023年3月14日

蒂凡尼·R·史密斯

會計官員))

/s/David麥克賴特

執行主席

2023年3月14日

David·麥克賴特

/s/Dara Bazzano

董事

2023年3月14日

達拉·巴扎諾

//約翰·布萊克

董事

2032年3月14日

約翰·布萊克

/s/埃文·卡普

*董事。

2023年3月14日

埃文·卡普

/s/Anisa Kumar

董事

2023年3月14日

阿尼薩·庫馬爾

/s/Eric Lianw

董事

2023年3月14日

埃裏克·廖中山

/s/邁克爾·馬迪

董事

2023年3月14日

邁克爾·馬迪

111

目錄表

/s/丹妮爾·齊

董事

2023年3月14日

丹妮爾·齊

/s/Caroline Sheu

董事

2023年3月14日

Caroline Sheu

/s/Kira Yuay

董事

2023年3月14日

基拉·尤蓋

112