佩裏安網絡有限公司-1338940-2023年
2035-12-312025-01-31年到期的8,907美元的分租租金並未減少租賃付款總額0001338940財年錯誤見附註4a和4cP1Y00013389402022-01-012022-12-310001338940SRT：北美成員2022-01-012022-12-310001338940SRT：北美成員2021-01-012021-12-310001338940SRT：北美成員2020-01-012020-12-310001338940SRT：歐洲成員2022-01-012022-12-310001338940SRT：歐洲成員2021-01-012021-12-310001338940SRT：歐洲成員2020-01-012020-12-310001338940佩裏：其他地理區域成員2022-01-012022-12-310001338940佩裏：其他地理區域成員2021-01-012021-12-310001338940佩裏：其他地理區域成員2020-01-012020-12-3100013389402021-01-012021-12-3100013389402020-01-012020-12-310001338940國家/地區：IL2022-12-310001338940國家/地區：IL2021-12-310001338940國家：美國2022-12-310001338940國家：美國2021-12-310001338940SRT：歐洲成員2022-12-310001338940SRT：歐洲成員2021-12-3100013389402022-12-3100013389402021-12-310001338940美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001338940美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001338940美國-公認會計準則：財政部股票成員2019-12-3100013389402019-12-310001338940美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001338940美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001338940美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-3100013389402020-12-310001338940美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001338940美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001338940美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001338940美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001338940美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310001338940美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001338940美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001338940美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001338940美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001338940美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001338940美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001338940美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001338940美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-01-012020-12-310001338940美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-12-310001338940美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001338940佩裏：主要客户一名成員美國-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001338940佩裏：主要客户一名成員美國-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001338940佩裏：主要客户一名成員美國-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001338940Dei：商業聯繫人成員2022-01-012022-12-310001338940美國-公認會計準則：外匯兑換選項成員美國公認會計準則：運營費用成員2021-01-012021-12-310001338940美國-公認會計準則：外匯兑換選項成員美國公認會計準則：運營費用成員2020-01-012020-12-310001338940美國-公認會計準則：外匯兑換選項成員2022-01-012022-12-310001338940美國-公認會計準則：外匯兑換選項成員Peri：財務支出成員2021-01-012021-12-310001338940美國-公認會計準則：外匯兑換選項成員Peri：財務支出成員2020-01-012020-12-310001338940美國-公認會計準則：外匯兑換選項成員美國公認會計準則：運營費用成員2022-01-012022-12-310001338940美國-公認會計準則：外匯兑換選項成員Peri：財務支出成員2022-01-012022-12-310001338940PERI：外圍地區開發區域成員2022-01-012022-12-310001338940佩裏：歐洲替補成員美國-公認會計準則：以色列税務當局成員2022-12-310001338940美國-公認會計準則：外國成員2021-12-310001338940美國-公認會計準則：外國成員2022-12-310001338940美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001338940美國-公認會計準則：以色列税務當局成員2022-01-012022-12-310001338940佩裏：聯邦成員2022-12-310001338940美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001338940美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員美國-公認會計準則：最新納税年度成員2022-01-012022-12-310001338940美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001338940SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001338940SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001338940SRT：最小成員數2022-12-310001338940SRT：最大成員數2022-12-310001338940美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001338940美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-12-310001338940美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001338940美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001338940美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001338940美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001338940美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001338940美國-GAAP：軟件開發成員2021-12-310001338940SRT：最小成員數US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-01-012022-12-310001338940SRT：最大成員數US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-01-012022-12-310001338940SRT：最小成員數US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310001338940SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310001338940SRT：最小成員數PERI：商號和其他無形資產成員2022-01-012022-12-310001338940SRT：最大成員數PERI：商號和其他無形資產成員2022-01-012022-12-310001338940US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310001338940US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-12-310001338940US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001338940US-GAAP：客户關係成員2021-12-310001338940PERI：商號和其他無形資產成員2022-12-310001338940PERI：商號和其他無形資產成員2021-12-310001338940US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-12-310001338940US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-01-012021-12-310001338940US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001338940PERI：商號和其他無形資產成員2020-12-310001338940US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-12-310001338940PERI：商號和其他無形資產成員2021-01-012021-12-310001338940US-GAAP：基於技術的無形資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美國 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格 20-F

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

 

或
 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月 31, 2022
 
或
 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
 
或
 
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告
 
需要此空殼公司報告的事件日期 _
從_到_的過渡 期間
 
佣金 文檔號000-51694
 
Perion Network Ltd.
(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )
 
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
 
以色列
(公司或組織的管轄權 )
 
HaRokmim街26號
 合弄, 以色列 5885849
(主要執行辦公室地址 )
 
毛茲·西格隆，首席財務官
 電話：+972-73-3981582； 傳真：+972-3-644-5502
 HaRokmim街26號
 合弄, 以色列 5885849
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
 
根據該法第12(B)條登記或登記的證券。
 
每個班級的標題
交易 個符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.03新謝克爾
PERI
納斯達克 全球精選市場
 
根據該法第12(G)條登記或登記的證券。
 
無
(班級標題 )
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
 
無
(班級標題 )
 
説明截至年報所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
 
截至2022年12月31日，註冊人有未償還的46,172,393 普通股，每股票面價值0.03新謝克爾(不包括庫存股)。
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
 
是 ☒*不是。☐
 
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
 
是☐ 不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
是 ☒ 否☐
 
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
 
是 ☒ 否☐
 
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型 加速文件服務器 ☒
已加速 文件管理器☐
非加速 文件服務器☐
     
   
新興的 成長型公司☐
 
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
 
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
 
美國公認會計原則 ☒
發佈的國際財務報告準則
國際會計準則理事會☐
其他 ☐
 
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。
 
第 項17☐項目18☐
 
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：
 
是 ☐不是☒
 
 
 

引言
 
條款
 
如本文所用，除非上下文另有説明，否則術語“Perion”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Perion Network Ltd.和子公司。提到“美元”和“$”是指美國的合法貨幣美元， 提到“新以色列謝克爾”是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾。本年度報告採用表格 20-F，其中包含按指定匯率將某些新謝克爾金額折算成美元的內容，僅為方便起見。這些折算 不應被我們解釋為NIS金額實際上代表該等美元金額，或者在此時， 可以按指定的匯率轉換為美元。除非另有説明，否則我們已將新謝克爾金額折算為美元，匯率為3.519新謝克爾兑1美元，這是以色列銀行在2022年12月31日公佈的代表性匯率。

本年度報告包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。 基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響， 實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大差異。由於各種因素，我們經營的行業 受到高度不確定性和風險的影響，包括在 標題“關於前瞻性陳述的警示聲明”和項目3.d中討論的那些因素。本年度報告中的“風險因素” 。

股本的變動
 
2018年8月26日，在2018年8月2日召開的股東特別大會批准後，公司對公司普通股執行了3比1的反向股份拆分， 使每股面值0.01新謝克爾的每三股普通股合併為一股普通股，面值為0.03新謝克爾。 除非另有説明，否則本20-F表格中的所有股份編號和期權編號均已進行追溯調整，以反映此次3比1的反向股份拆分。
 
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
 
這份20-F表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及未來事件或我們的 未來財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述所表達、暗示或推斷的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“項目”、“潛在”或“繼續”或此類術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。
 
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道我們是否能夠實現積極的未來結果、活動水平、業績或目標。實際事件或結果可能與我們當前的預期大不相同。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發表之日可獲得的信息。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後更新或修改Form 20-F中的任何前瞻性陳述，以符合這些陳述以反映 意外事件、新信息或其他情況的發生。
 
3
您應該完整閲讀這份20-F表格的年度報告和我們在本報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們目前預期的大不相同。
 
可能導致實際結果與我們的預期或預測不同的因素包括某些風險，包括但不限於與我們在以色列的業務、知識產權、行業和運營有關的風險和不確定性，如本年度報告20-F表第3.D.項--“關鍵信息 -風險因素”中所述。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多 超出了我們的控制範圍。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大不確定性， 包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標或計劃將實現 。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。
 
我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了用於編制本年度報告的統計數據、市場數據和其他行業數據 和預測。行業出版物通常聲明它們從它們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證信息的準確性和完整性。同樣，雖然我們相信統計數據、行業數據和預測以及 市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據，我們也不對 信息的準確性做出任何陳述。
 
我們的估計和前瞻性陳述可能受到以下因素的影響 ：
 

 •
我們的搜索廣告解決方案在很大程度上依賴於我們與Microsoft Bing協議產生的收入，該協議中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 

 •
通過出版商產生的搜索廣告收入受到競爭的影響。如果我們不能在這個市場上有效競爭，我們的收入可能會下降。
 

 •
如果用於分發我們搜索解決方案的方法被阻止、限制、限制、實質性更改、基於政策、技術或其他方面的更改(就像過去發生的那樣)，或者被我們的任何搜索引擎提供商宂餘， 我們從用户搜索活動中創造收入的能力可能會顯著降低。
 

 •
如果平臺提供商，特別是瀏覽器，進一步阻止、限制或限制我們提供或更改搜索 屬性的能力，或者大幅更改他們的政策、技術或運營方式，我們從用户的 搜索活動中創造收入的能力可能會顯著降低。
 

 •
我們的廣告客户，包括品牌、廣告代理、需求方平臺(“DSP”)和供應方平臺(“SSP”)，可隨時減少或終止與我們的業務關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 

 •
大型和成熟的互聯網和技術公司，如谷歌、Meta和亞馬遜，在數字廣告市場扮演着重要角色，可能會嚴重損害我們在該行業的運營能力。
 

 •
我們依靠貨源為我們提供廣告庫存，以便我們以經濟高效的方式開展廣告活動。
 
4

 •
不遵守行業自律可能會對我們的展示廣告業務、品牌和聲譽造成負面影響。
 

 •
廣告業競爭激烈。如果我們不能有效競爭並克服這個市場上的技術差距，我們的收入可能會下降。
 

 •
如果我們的活動無法實現某些績效目標，或者我們無法衡量某些指標以證明實現了這些目標，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 

 •
廣告攔截技術可用性的提高可能會限制或阻止我們的 解決方案提供或顯示廣告，這可能會破壞我們的業務財務狀況和運營結果的生存能力。
 

 •
我們的廣告業務依賴於我們收集和使用數據的能力，而對收集和使用這些數據的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去客户、收入和利潤。
 

 •
如果我們不繼續創新並提供高質量的廣告解決方案和服務，我們可能無法保持競爭力，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 

•
我們的增長在一定程度上取決於我們與廣告公司、數字廣告公司和廣告公司關係的成功。
 

 •
我們的產品依賴於平臺使用條款和政策，這些條款和政策可能會受到我們無法控制的更改的影響。
 

 •
全球經濟和市場狀況以及我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴在我們運營的市場中採取的行動可能會對我們產生實質性的不利影響。
 

 •
失去高級管理層和其他關鍵人員的服務可能會對我們業務戰略的執行產生不利影響。
 

 •
我們已經收購了其他業務，並可能繼續收購。這些收購分散了我們大量的資源和管理層的注意力，並可能在未來對我們的財務業績產生不利影響。
 

 •
我們的股價已經大幅波動，並可能繼續大幅波動。
 

 •
我們的業務和財務業績可能會受到信息技術問題、數據泄露、網絡攻擊 和其他類似事件以及其他潛在業務中斷的重大不利影響。
 

 •
如果我們未能檢測或阻止可疑流量或其他無效流量或與我們美國存托股份的互動，或未能以其他方式阻止惡意軟件入侵，我們可能會失去廣告商的信心，損害我們的聲譽，並對補償或退款要求負責， 這將導致我們的業務受到影響。
 

 •
我們依賴第三方互聯網、電信和託管提供商來運營我們的平臺、網站和服務。
 

 •
與隱私、數據收集和保護、電子商務和互聯網廣告有關的法規、立法或自律，以及對現有或新通過的法律和法規的應用或解釋的不確定性 可能會損害我們的業務，並使我們因不遵守而承擔重大法律責任。
 

 •
我們的專有信息和知識產權可能得不到充分保護，因此我們的技術可能會被其他第三方非法複製或披露。
 
5

 •
我們的業務在很大程度上依賴北美市場。該市場的任何重大不利變化都可能對我們的運營業績和股價產生重大不利影響。
 

 •
我們的業務可能會受到財税政策變化的實質性影響。這些政策的潛在負面或意想不到的税收後果 或圍繞其潛在影響的不確定性，可能會對我們的運營結果產生不利影響。


•
中東特別是以色列的政治、經濟和軍事不穩定可能會阻礙我們的運營能力，並損害我們的財務業績。
 
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”的章節和本年度報告其他部分中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速 。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性 。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告 日期向我們提供的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
 
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的 前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述 不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

6
目錄

 
頁面
引言
  3
關於前瞻性陳述的警告性聲明
  3
第一部分
  10
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
  10
項目2.報價統計數據和預期時間表
  10
項目3.關鍵信息
  10
* 精選財務數據  10
B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、B、B、C、C、
  10
C.*；
  10
D.投資者、投資者、投資者和風險因素
 10
項目4.關於公司的信息
 39
*公司歷史與發展
  39
B.企業集團、企業集團、企業集團業務概述
 40
C.公司、公司、公司和組織結構 。
  51
D、建造財產、廠房和設備
  52
項目4A。未解決的員工意見
  52
項目5.業務和財務回顧及展望
  52
答：中國政府將公佈其運營業績
 52
B.銀行、流動資金 和資本資源
  56
C.包括研發、研發、專利和許可等。
  57
D.*趨勢 信息
  57
它包括合同義務和承諾 。
  59
財務長、財長、財長和關鍵會計估計數。
  59
項目6.董事、高級管理人員和僱員
  63
A.首席執行官、首席執行官、董事和高級管理層
  63
B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、
  66
C.*董事會的做法
 69
D.公司、公司、公司和員工。
  73
E.他將擁有他的股份，他將分享他的所有權。
  73
美國聯邦儲備委員會批准披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動
 

7
項目7.大股東及關聯方交易
 75
A.          大股東
 75
B.          相關的 方交易
  76
C.          專家和律師的興趣
 76
項目8.財務信息
  77
A.          合併 報表和其他財務信息
  77
B.          重大變化
 77
項目9.報價和清單
  77
A.          優惠 和列表詳情
  77
B.          分銷計劃
 77
C.          市場
  77
D.          出售 股東
  77
E.          稀釋
  77
F.           發行債券的開支
  77
項目10.補充信息
  77
A.          參股 資本
  77
B.          備忘錄和公司章程
  77
C.          材料 合同
  78
D.          Exchange 控制
  78
E.          税收
  78
F.          股息和支付代理人
  87
G.          專家發言
 87
H.          展出的文檔
 87
I.          子公司 信息
  87
J.          給證券持有人的年度報告
 87
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
 87
第12項股權證券以外的證券説明
 88

8
第II部
  88
第13項違約、拖欠股息和拖欠
 88
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
  88
項目15.控制和程序
  88
項目16.保留
  89
項目16A。審計委員會財務專家
  89
項目16B。道德守則
  89
項目16C。首席會計師費用和服務
 89
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
 90
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
 90
項目16F。變更註冊人的認證會計師
 90
項目16G。公司治理
  90
第16H項。煤礦安全信息披露
  91
項目16I。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
 91
 
  91
第三部分
  91
項目17.財務報表
  91
項目18.財務報表
  91
項目19.展品
  92
簽名
  93
索引
  F - 2

9
第一部分
 
第1項.          董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第2項.          報價 統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
第3項.          密鑰 信息
 
A.
選定的財務數據
 
保留。
 
B.
資本化和負債化
 
不適用。
 
C.
提供和使用收益的理由
 
不適用。
 
D.
風險因素
 
我們受到與我們的業務性質和一般業務、經濟、金融、法律和其他可能影響我們的因素或條件有關或產生的各種風險和不確定性的影響 。我們認為，以下任何一種或多種因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
 
與我們的搜索業務相關的風險
 
我們的搜索廣告解決方案嚴重依賴於我們與Microsoft Bing協議產生的收入，該協議的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
我們高度依賴與Microsoft Irelands Operations Limited簽訂的搜索服務協議。(“微軟”)。我們在2010年與微軟達成了第一份協議。在2020年11月， 我們與Microsoft簽訂了自2021年1月1日起至2024年12月31日止的續訂協議(“Microsoft協議”)。 2022年，我們的搜索廣告業務部門CodeFuel被Microsoft Advertising評為“年度最佳全球供應合作伙伴”。 2021年和2022年，Microsoft協議分別佔我們收入的37%和35%。
 
如果我們的Microsoft協議終止或大幅修改(以對我們不利的條款)，我們的搜索廣告收入或其產生的利潤將大幅下降， 將被迫以更具競爭力的條款尋找替代搜索提供商，或加速與此類搜索提供商的業務。 市場上很少有公司提供與Microsoft 類似的互聯網搜索和搜索廣告服務，如谷歌和雅虎。這些公司基本上是西方市場的唯一參與者，而競爭對手不會通過贊助商鏈接或搜索提供那麼多的報道。如果我們不能迅速找到、協商和敲定替代安排或以其他方式加快我們與此類替代搜索提供商目前的運營，或者如果我們這樣做了，但替代方案沒有提供與當前提供和使用的條款一樣優惠的條款 ，我們的收入將大幅減少，進而我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
 
通過出版商產生的搜索廣告收入 受到競爭的影響。如果我們不能在這個市場上更有效地競爭，我們的收入可能會下降。
 
在下載和安裝我們的出版商的產品期間，我們通過將我們的搜索服務配置為默認搜索提供商和/或通過我們的搜索服務和用户執行的後續搜索來使用我們的搜索服務，從而獲得我們收入的很大一部分。2021年和2022年，分銷我們搜索服務的前五大出版商分別約佔我們收入的19%和11%。不能保證 這些現有出版商將繼續使用創收盈利服務，保持過去的水平，或以所有或不低於我們的條件使用。失去與這些出版商的很大一部分關係，或者他們的活動水平大幅下降，可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。
 
為了實現這些目標，我們嚴重依賴第三方 出版商以足夠的價格 將我們的搜索產品作為其自身產品的增值組件進行分發和/或實施，以獲得可接受的利潤率。因此，我們一直在尋找更多方式通過各種渠道分銷我們的搜索產品，包括通過獨立分銷我們擁有和運營的產品和服務。還有其他從搜索中獲得收入的公司，其中一些公司可能有其他盈利解決方案。大型搜索引擎公司，包括谷歌、微軟、雅虎和其他公司，在提供自己的搜索服務方面變得越來越積極。此外，我們需要持續保持我們平臺、產品和其他服務的技術優勢，以吸引出版商使用我們的產品。如果搜索引擎公司與出版商建立了更直接的關係，或者我們無法保持為出版商提供服務的技術優勢，我們可能會失去現有的和潛在的新出版商，我們的創收能力將受到負面影響。
 
10
為了從我們的搜索提供商獲得廣告收入 ，我們在一定程度上依賴於我們無法控制的因素。
 
我們從搜索提供商那裏獲得的收入取決於許多我們無法控制的因素，包括此類搜索提供商對廣告的收費金額、搜索提供商系統在響應搜索查詢時吸引廣告商和辛迪加付費列表的效率，以及它建立的有關響應搜索查詢顯示的付費列表的數量和位置的參數 。此外，搜索提供商 分析在我們的搜索資產上或通過我們的搜索資產執行的搜索中付費列表的點擊量(對他們的廣告商)的相對吸引力，這些判斷是我們獲得收入的因素。搜索提供商的 付費列表網絡的效率發生變化，它對付費列表點擊的相對吸引力的判斷，或適用於付費列表顯示的參數的變化，可能有多種原因，包括一般市場條件、競爭、庫存 可用性或Microsoft或其他搜索提供商做出的政策和運營決策，可能會對我們的業務、 財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。
 
如果用於分發我們搜索解決方案的方法 被阻止、限制、限制、實質性更改、基於政策、技術或其他方面的更改 (就像過去發生的那樣)，或者被我們的任何搜索引擎提供商宂餘，我們從 用户的搜索活動中獲得收入的能力可能會顯著降低。
 
與搜索提供商的協議，如我們與Microsoft 和Yahoo的協議，要求遵守他們為使用各自的品牌和服務而頒佈的某些政策，包括 付費列表在搜索結果中的顯示方式，以及建立政策來管理搜索服務聯合到的第三方的特定活動，包括這些方可以獲得新用户和推動搜索 流量的方式。在受到某些限制的情況下，搜索合作伙伴可以單方面更新其政策，這反過來又可能要求對我們的某些搜索解決方案、產品、服務和做法進行修改，或禁止和/或使其過時，這些解決方案、產品、服務和做法的解決成本可能很高 ，或者對我們的業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。違反搜索 合作伙伴的政策，無論是我們或我們向其辛迪加付費列表的第三方，還是我們通過其獲得分銷安排的出版商，如果不能解決，可能會導致這些公司暫停向我們提供的部分或全部服務，或我們的第三方出版商的網站，或向我們支付的資金的償還，或對 我們聯合付費列表或分發我們的搜索解決方案的能力施加額外限制，或由我們的搜索合作伙伴終止搜索分銷協議。
 
這些針對搜索引擎服務的分發方法、主頁重置和默認搜索重置的策略在過去被Microsoft和Google多次更改，造成了 負面收入影響。此後，這兩家公司繼續對管理其與搜索合作伙伴關係的政策進行其他更改 。如果我們的任何大型合作伙伴關係被視為不合規、被阻止或與其他提供商合作， 可能很難取代該合作伙伴關係產生的收入，我們的收入將大幅減少，反過來，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
 
如果平臺提供商，特別是瀏覽器，進一步阻止、限制或限制我們提供或更改搜索屬性的能力，或者大幅改變他們的政策、技術或他們的運營方式，我們從我們的用户搜索活動中創造收入的能力可能會顯著 降低。
 
由於我們通過互聯網提供服務， 我們依賴於使用不同互聯網瀏覽器的能力。互聯網瀏覽器市場非常集中，根據StatCounter的報告， 谷歌的Chrome、Microsoft Edge、Mozilla的Firefox和Safari在2022年佔據了桌面瀏覽器市場的93%以上， 僅谷歌的Chrome就佔了66%以上。在過去的幾年中，谷歌和微軟等互聯網瀏覽器提供商對其總體政策和技術進行了更改和更新，特別是與更改搜索設置相關的政策和技術。每一次這樣的更改都會限制和約束我們提供或更改搜索屬性的能力。此外，桌面操作系統市場也非常集中，根據StatCounter的報告，2022年微軟Windows主導了75%以上的市場，蘋果操作系統 佔據了15%以上的市場份額。2018年6月，谷歌限制只能在Chrome Web Store內安裝Chrome瀏覽器擴展。其中一些更改限制了我們維護用户瀏覽器設置的能力。 如果Microsoft、Google、Apple或其他提供Internet瀏覽器、操作系統或其他平臺的公司有效地進一步限制、阻止或以其他方式阻礙我們等公司提供或更改搜索服務，這將繼續對我們的收入和財務業績造成 實質性的不利影響。
 
11

目前，大多數個人使用移動設備訪問互聯網，而我們的搜索收入和服務的很大一部分目前並未在移動平臺上廣泛傳播。此外，基於網絡的軟件和類似的解決方案會影響可下載軟件產品的吸引力。
 
從歷史上看，與臺式計算機相關的市場一直佔我們搜索收入的很大一部分。近年來，互聯網使用從臺式計算機轉移到移動設備(如手機、平板電腦等)的趨勢已經出現。根據StatCounter的報告，2016年臺式機全球市場份額為54.09%，2017年下降至45.91%，2022年為40.34%。另一方面，根據StatCounter的報告，2016年全球移動市場份額為45.91%，2017年上升至54.09%，2022年為59.66%。如果使用非桌面設備的趨勢加速，桌面使用量進一步下降，我們的搜索產品將變得不那麼重要，可能無法吸引出版商和網絡流量。此外，即使消費者確實使用了我們的服務，如果我們不 迅速成功地為移動平臺實施足夠的創收模式來應對桌面使用量的下降，我們的收入增長仍將受到不利影響。
 
基於網絡(或“雲”)的軟件和類似的解決方案 不需要用户下載軟件，因此與可下載軟件相比，為臺式計算機提供了非常便攜和可訪問的替代方案。雖然每種方法和系統各有利弊，而且每種方法和系統的市場仍然很大，但基於Web的系統的市場正在以犧牲可下載軟件為代價而不斷增長。如果這一趨勢的發展速度快於我們的 合作伙伴在其可下載解決方案中提供差異化優勢的能力，則可能導致 其產品的下載量減少，以及通過下載這些產品產生的搜索收入減少。見項目4.B。《業務概述-競爭》 ，瞭解有關我們競爭激烈的市場的其他討論。
 
我們的軟件或提供的搜索服務或廣告有時會被旨在保護用户計算機的軟件或實用程序阻止，從而導致我們的業務 受到影響。

我們的某些產品和產品會被一些第三方(如防病毒軟件提供商)視為推廣或構成“惡意軟件”或“垃圾郵件”，或不公正地更改用户的計算機設置。因此，我們的軟件、我們出版商的軟件、提供搜索服務或廣告 有時會被旨在檢測此類做法的軟件或實用程序阻止。如果這種現象增加，或者如果我們無法 發現並有效地處理我們產品的這種分類，我們可能會失去現有和潛在的新用户，我們的創收能力 將受到負面影響。
 
與我們的商業和工業有關的風險
 
我們的廣告客户包括品牌、廣告公司、數字廣告公司和廣告公司，他們可以隨時減少或終止與我們的業務關係。如果代表我們收入很大一部分的客户減少或終止與我們的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們通常不與我們的廣告客户 簽訂長期合同，這些客户包括品牌、需求方合作伙伴、代理商和供應方合作伙伴，這些客户與我們在非獨家的基礎上進行業務往來。在大多數情況下，我們的客户可以在很少或沒有罰款或通知的情況下終止或縮小他們的協議範圍。 因此，我們的業務很容易受到不利的經濟狀況、市場發展、我們的競爭對手開發新的或更具吸引力的產品以及我們的廣告客户開發內部替換服務的影響。現有或潛在廣告客户的任何支出減少或流失都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
此外，我們與廣告客户之間的自由、非排他性關係 使我們面臨更大的定價壓力。儘管我們相信我們的價格具有競爭力，但我們的競爭對手可能 能夠提供更優惠的價格或其他優惠條款。鑑於上述因素，我們尋求使我們的產品多樣化 ，作為我們戰略的一部分，為我們的客户提供不同的廣告解決方案，並不斷調整我們與我們的客户的關係，以響應他們不斷變化的需求。因此，我們可能被迫降低費率，提供其他激勵措施或其他更具吸引力的定價模式，以留住現有客户並吸引新客户。如果大量客户 能夠迫使我們降低費率或提供費率優惠或優惠，則不能保證我們能夠 補償此類降價或保持我們的利潤率。
 
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大型和成熟的互聯網和技術公司，如谷歌、Meta和亞馬遜，在全球數字廣告市場扮演着重要角色，可能會嚴重損害我們在該行業的運營能力。
 
谷歌、Meta和亞馬遜是數字廣告市場的重要參與者，它們與其他規模較小的參與者一起，佔據了數字廣告預算的很大一部分。如此高的集中度 導致我們受到他們可能在各自平臺上進行的任何單方面廣告更改的影響，這可能比其他廣告方法或與不受此類更改影響的其他出版商的合作伙伴關係更有利可圖。此外， 我們對此類參與者實施的更改的響應和調整能力可能有限。
 
這些公司以及其他大型和成熟的互聯網公司和技術公司也可能利用其力量對其Web瀏覽器、操作系統、平臺、網絡或其他產品或服務進行更改，從而影響整個數字廣告市場。
 
谷歌Chrome互聯網瀏覽器支持更好的美國存托股份標準 ，該聯盟是由領先的國際行業協會和在線媒體公司 組成的行業組織(我們的子公司UnderTone也是該聯盟的成員)，並從某些違反該標準的網站上刪除所有美國存托股份。 此外，2021年3月，谷歌宣佈逐步停止支持Chrome中的第三方Cookie(谷歌將其兩次推遲 至2024年底)。此外，包括Apple iOS和Google Android在內的領先移動操作系統已經實施並可能計劃進一步 在其平臺上運行的應用程序內實施廣告和定向限制。
 
這一點，再加上與主流互聯網瀏覽器和操作系統相結合或兼容的其他廣告攔截技術，可能會影響我們(以及我們的競爭對手)的廣告業務 。這些變化可能會對我們的業務方式產生實質性影響，如果我們或我們的廣告商和出版商不能迅速 針對這些變化進行有效調整並提供解決方案，可能會對我們的收入和業績產生不利影響。
 
行業內參與者的集中以及數字廣告市場參與者之間的整合可能會對我們的在線業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
數字廣告行業近年來經歷了實質性的演變和整合，我們預計這一趨勢將繼續下去，提高較大公司的能力和競爭態勢，特別是那些已經在各種方面佔據主導地位的公司，並使新的或更強大的競爭對手出現。我們目前能夠在各種網絡和網站上為我們的客户以及我們自己的運營提供、跟蹤和管理廣告。 如果這些合併的公司決定不允許我們在其網站和/或我們的物業上提供、跟蹤或管理廣告，如果他們開發的廣告投放系統與我們的廣告服務能力不兼容，或者如果他們利用其市場力量迫使客户在其網絡或網站和/或我們的物業上使用某些供應商，則整合趨勢可能會嚴重損害我們的運營能力。
 
我們的某些主要廣告商和出版商由少數大型控股公司擁有、附屬或控制。如果這些控股公司中的任何一家出於任何原因決定減少、修改或終止與我們的業務關係，和/或如果我們的可用庫存迅速和/或大幅下降 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
 
如果對數字廣告的需求沒有持續增長，或者客户不接受我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 和 操作結果。
 
我們很大一部分廣告收入 來自銷售我們的數字廣告解決方案，我們在提供不同類型的廣告的能力方面進行了大量投資，包括高影響力廣告、視頻廣告、互聯電視和互動電視， 這些廣告兼容多種設備和渠道，以及不同的內容貨幣化解決方案，我們與 廣告網絡合作，以便能夠在我們的資產和我們的出版商的資產上為美國存托股份服務。儘管如此，(I)如果客户 不接受我們的解決方案，(Ii)如果我們與廣告網絡的整合不成功，(Iii)如果對數字廣告的需求或某些渠道或解決方案的支出普遍減少，或(Iv)如果對我們的特定解決方案和產品的需求減少 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
 
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由於我們不斷髮展的業務模式和我們所在行業的快速變化以及我們提供的服務的性質，很難準確預測我們未來的業績 ，可能很難增加收入或盈利。
 
由於數字廣告生態系統是動態的、季節性的，並且受到支出趨勢變化的影響，因此很難預測我們未來的業績，尤其是我們努力增加收入和盈利的效果。雖然我們的業務多樣化，但不能保證我們不會受到廣告商支出變化的不利影響。如果我們無法持續改進我們的系統和流程，無法適應客户不斷變化和動態的需求，或者無法使我們的支出與我們的收入水平保持一致，這將削弱我們的競爭力，並可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
 
此外，由於競爭加劇、市場需求減少、宏觀經濟狀況、全球通脹率上升以及支出趨勢的轉變，我們可能會經歷廣告支出和對我們解決方案的需求的整體下降。如果我們無法應對此類變化並及時調整我們的業務模式， 我們可能無法持續增長、實現業務目標或實現或維持盈利能力，我們的業務可能會受到不利影響 。
 
我們依靠貨源為我們提供 廣告庫存，以便我們以更具成本效益的方式交付廣告活動。
 
我們依賴一系列不同的出版商，包括直接出版商、廣告交易平臺、社交網絡和其他平臺，這些平臺聚合了廣告庫存，為我們提供高質量的數字廣告 庫存，我們在這些庫存上交付美國存托股份，統稱為“供應源”。我們的智能集線器(“iHub”) 使我們能夠優化利用自有和運營的資源，以及開放網絡上提供的資源。此外，我們廣告業務的未來增長將在一定程度上取決於我們保持、擴大和進一步發展成功的業務關係的能力，以增加我們的供應來源網絡。
 
我們的供應商通常以非獨家方式向我們提供他們的廣告庫存，而不需要以任何預定價格或通過實時競價向我們提供任何最低數量的廣告庫存或向我們提供一致的廣告庫存。供應來源經常與與我們競爭的各種需求來源保持關係，供應來源很容易在這些需求來源之間快速轉移其廣告庫存，或將庫存轉移到新的需求來源，而不需要通知或承擔責任。供應商還可能尋求更改他們向我們提供庫存的條款，或者他們可能會將其廣告庫存分配給我們的競爭對手，後者可能會提供更優惠的經濟條件、更好的解決方案和先進的技術。供應商還可以選擇將其 廣告庫存的全部或部分直接出售給廣告商和代理商，或者他們可以開發自己的競爭性產品，這可能會減少對我們解決方案的需求。此外，行業內的重要供應來源可能會與我們的競爭對手達成排他性安排，這可能會限制我們獲得有意義的庫存供應。由於所有這些因素，我們的供應源 可能無法為我們提供足夠數量的高質量數字廣告庫存，以滿足我們的廣告客户的需求。
 
此外，我們以經濟高效的方式訪問廣告庫存的能力可能會受到許多其他因素的限制或影響，包括但不限於：
 

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供應源可能會對其銷售的廣告庫存施加重大限制，或者可能會對使用其網站或平臺的廣告商施加其他不利條款和條件。例如，這些限制可能包括頻率上限、禁止來自特定廣告商或特定行業的廣告、或限制使用特定創意內容或廣告格式 以及內容相鄰限制，這將限制我們可用庫存的供應。
 

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提供在線內容和移動應用程序的供應商可能會從基於廣告的盈利方式轉變為內容/服務付費模式，從而減少可用庫存。
 
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社交媒體平臺可能會成功地通過Facebook等產品將用户留在其網站上，這些產品可能會與我們的產品和解決方案相競爭。因此，如果 用户不在開放網絡上，則此類平臺(包括我們的出版商和我們擁有和運營的站點)之外的廣告庫存可能會減少，或者對我們的廣告客户的吸引力可能會降低。
 

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供應商可能不願或無法採用我們的某些專有和獨特的高影響力、CTV、ICTV和視頻廣告格式 ，原因多種多樣(例如用户偏好的變化使此類廣告格式變得不那麼可取，或者技術限制，如標題競價或以編程方式進行交易的能力)，從而導致 此類格式的廣告庫存供應有限，並抑制我們擴展此類格式的能力。
 
由於這些因素，我們尋求擴大和多樣化我們的供應來源 ；然而，如果我們的供應源終止或減少我們對其廣告庫存的訪問、提高庫存價格或對其廣告庫存的銷售施加重大限制，或者如果平臺或交易所終止我們對其的訪問 並且我們未能以合理的商業條款與供應源建立或維護我們的關係，則我們可能 無法用及時且經濟高效地滿足我們要求的其他供應源的庫存來替代該關係。 如果發生上述任何情況，我們的收入可能會下降，或者我們獲取庫存的成本可能會增加，進而，可能會降低我們的營業利潤率，並對我們的廣告業務產生實質性的不利影響。有關更多信息，另請參閲標題為 的風險因素-“數字廣告市場參與者之間的整合可能會對我們的全球業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。“
 
我們的展示廣告業務有賴於強大的品牌聲譽，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的品牌業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
維護和提升我們的品牌是我們努力吸引和擴大我們的SSP(供應方平臺)代理、廣告商、需求供應平臺(DSP)和出版商基礎的一個重要方面。 我們已經並預計將繼續花費大量資金和其他資源來建立、建設和維護我們的品牌，以及提高市場對我們品牌的認知度。然而，我們的品牌可能會受到許多因素的負面影響， 包括但不限於，我們自己的網站和我們運營的網站上以及我們提供美國存托股份服務的出版商 網站上的欺詐性、不恰當或誤導性內容，服務中斷、產品故障、數據保護和網絡安全問題，以及未經我們許可被他人使用我們的商標。如果我們不能以經濟高效的方式維護或提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
 
不遵守行業自律 可能會對我們的展示廣告業務、品牌和聲譽造成負面影響。
 
除了遵守適用的法律法規外， 我們還自願參與行業自律機構，如網絡廣告倡議(NAI)和數字廣告聯盟(DAA)，這些機構發佈涉及隱私和數字廣告交付等方面的最佳實踐或行為準則。UnderTone還自願加入幾個此類行業協會和行業自律組織，包括NAI、DAA、互動廣告局(IAB)和TAG認證反欺詐。如果我們或UnderTone無法 遵循和遵守此類自律機構提供的規則和原則，和/或無法使我們的業務行為和實踐與此類規則和原則的更改保持一致，我們可能會受到此類自律機構或其他問責機構、我們的客户和合作夥伴以及用户的調查。處理此類行為可能需要我們投入財務和管理資源， 需要我們改變業務做法，或對我們的品牌造成損害，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。 我們還可能受到新的或更改的自律準則的不利影響，這些準則與我們當前的做法不一致，或與我們開展業務的美國、歐洲、以色列和其他地區的適用法律法規相沖突。如果我們未能遵守或被視為沒有按照有關隱私或數字廣告交付的行業最佳實踐或任何 行業指南或規範運營，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去與買家和賣家的 關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
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我們可能無法在品牌安全的環境中投放廣告，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們的業務受到影響。
 
對於廣告商來説，重要的是他們的廣告不能被投放在非法或客户會認為冒犯性或不合適的內容中或附近，或者靠近競爭品牌或產品的其他廣告 。雖然我們努力讓我們所有的在線廣告出現在品牌安全的環境中，但我們不能 保證它們將在這樣的環境中交付。如果我們這樣做不成功，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在廣告商以及保持和擴大與現有廣告商的業務的能力可能會受到損害，或者我們的客户可能會 尋求逃避付款或要求退款，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
廣告業競爭激烈。 如果我們不能有效競爭，克服這個新興市場的技術差距，我們的收入可能會下降。
 
我們面臨着市場上的激烈競爭。我們在一個 動態市場中運營，這個市場受到快速發展和新技術、新產品和解決方案的引入、品牌目標的改變、不斷變化的客户需求規則、法規和行業指導方針的影響，所有這些都會影響我們保持競爭力的能力。 有大量的數字媒體公司和廣告技術公司提供與我們相似或 更具競爭力的產品或服務，它們與我們競爭有限的廣告預算和出版商的有限庫存。此外，如果有收入機會，目前在這一領域不與我們競爭的公司可能會將其服務更改為具有競爭力， 並且可能會通過整合或收購出現新的或更強大的競爭對手。如果我們的數字廣告平臺和解決方案 沒有被視為具有競爭力的差異化，或者我們未能充分發展以適應市場發展，或者收購公司來幫助我們及時克服技術差距並滿足市場需求，我們可能會失去客户和市場份額，或者被迫 降低價格並損害我們的運營業績。
 
我們的聲譽是我們成功競爭的關鍵因素。 不能保證我們未來有效競爭的能力不會受到市場負面看法的影響。由於這些因素，我們不斷尋求使我們的產品系列多樣化，以響應我們客户不斷變化的需求和興趣 以從各種不同的產品中受益，但是，我們不能保證我們總是能夠滿足這些需求， 這些努力將產生預期的收入，或者我們將足夠快(或以經濟高效的方式)適應我們所在行業以及相關法規、技術、應用和設備的不斷變化 ，這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
我們的廣告業務容易受到季節性、活動規模的意外變化和週期時間延長的影響，這可能會影響我們的業務和運營結果。
 
我們廣告業務的收入受到多種因素的影響，包括：
 

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從歷史上看，在大多數情況下，我們的廣告業務在第一季度經歷了最低的收入水平，在第四季度經歷了最高的收入水平 ，第二季度和第三季度略強於第一季度(除了2020年由於新冠肺炎的初步效應 )；
 

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產品和服務收入受到美國政治廣告的影響，政治廣告通常每兩年出現一次；
 

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在任何一個時期內，產品和服務收入以及交付成本都會根據這一時期內交付數量和組合的變化而發生重大變化；
 

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收入取決於品牌營銷趨勢的變化，包括品牌在給定的 年中選擇何時何地花錢；
 

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廣告客户通常保留在交付之前的任何時間補充、延長或取消現有廣告訂單的權利，我們無法控制這些收入變化的時間或幅度；以及
 

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個人廣告業態的相對複雜性，以及創意設計過程的長短。
 
因此，在大多數情況下，我們來自這些業務的利潤是季節性的，第四季度是我們利潤的主要貢獻者，第一季度利潤最低。
 
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如果我們的活動無法達到特定的 績效目標，或者我們無法衡量某些指標來證明這些目標的實現，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們的廣告客户期望並經常要求我們的廣告活動根據用户參與度、觀看能力、點擊量或轉換率等指標達到一定的績效水平，以驗證其價值主張，特別是在我們向客户提供成本更高的優質廣告服務的情況下。由於各種原因(例如，可能難以直接或通過第三方供應商跟蹤我們專有的高影響力廣告單元的觀看能力)，我們可能難以達到或 證明這些績效水平，這可能會導致客户取消活動、不提供回頭客業務 或請求製造商品或退款。
 
廣告攔截技術的可用性增加 可能會通過我們的解決方案限制或阻止廣告的交付或顯示，這可能會破壞我們的業務、財務狀況和運營結果的生存能力 。
 
廣告攔截技術，如移動應用程序或瀏覽器 擴展，限制或阻止廣告的傳遞或顯示，目前可供臺式機、平板電腦和移動用户使用。 此外，新的瀏覽器和操作系統或現有瀏覽器或操作系統的更新為其用户提供了原生的廣告攔截 技術，例如支持Google Chrome攔截來自違反更好的美國存托股份標準的網站的廣告(其中UnderTone是成員)。此外，用户還可以使用他們自己的基於客户端的廣告攔截技術，或者使用攔截美國存托股份的瀏覽器。隨着此類技術或實踐的普及，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
我們的廣告業務依賴於我們收集和使用數據的能力，而對收集和使用這些數據的任何限制都可能顯著降低我們 解決方案的價值，並導致我們失去客户、收入和利潤。
 
在許多情況下，當我們投放廣告時，我們能夠 收集有關廣告的內容和位置、廣告與用户的相關性以及用户與廣告的互動的特定數據，例如用户是否查看或點擊了廣告或觀看了視頻。當我們收集和彙總數十億個廣告印象和第三方提供商提供的數據時，我們會分析這些數據，以衡量和優化我們廣告庫存的投放和交付 並提供跨渠道廣告能力。我們訪問和利用這些數據的能力至關重要。
 
我們的出版商或廣告商可能決定不允許我們收集這些數據的部分或全部，或者可能限制我們使用這些數據。有關由於現有和新的法律法規對收集和使用此數據的限制的更多詳細信息，請參見下面的“與監管變更相關的風險-與電子商務、互聯網廣告、隱私以及數據收集和保護相關的監管、立法或自我監管動態，以及有關現有法律和法規的應用或解釋的不確定性，可能會損害我們的業務，並使我們 因不遵守而承擔重大法律責任。”
 
如果我們不繼續創新並提供高質量的廣告解決方案和服務，我們可能無法保持競爭力，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
我們的成功取決於我們是否有能力為客户提供創新的、高質量的廣告解決方案和服務，以促進消費者的參與度。我們在市場上面臨着激烈的競爭， 面臨着快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、規則和法規以及消費者需求，以及競爭對手和出版商自己頻繁推出的新產品和解決方案，我們必須適應和應對這些新產品和解決方案，才能保持競爭力。 雖然我們行業中人工智能的發展可能為我們的業務帶來巨大的機遇，但同時，此類發展可能會帶來意想不到的法律或技術挑戰，或者可能無法發揮預期的作用。
 
因此，我們的持續成功在一定程度上取決於我們 開發新的解決方案和技術、增強現有解決方案並擴展產品範圍以滿足行業不斷變化的需求的能力 。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以提高我們的技術和現有的解決方案和服務，並推出新的高質量解決方案和服務。
 
如果我們的創新沒有 響應客户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的經營業績也將受到影響。 如果我們無法準確預測市場需求或行業變化，如果我們無法及時開發或推出我們的解決方案和服務，或者如果我們無法提供運行不會出現複雜或服務中斷的優質解決方案和服務，或者如果我們沒有對不斷變化的技術格局做出適當反應，我們可能會損害我們的品牌以及我們留住或吸引客户的能力。隨着在線廣告技術的不斷髮展，我們的競爭對手可能能夠提供與我們提供的解決方案基本相似或更好的解決方案，或認為這些解決方案與我們提供的解決方案基本相似或更好。如果我們的 解決方案不能通過各種分銷渠道和方法以適當和有效的方式投放廣告，或者如果我們投放的廣告沒有產生預期的結果，客户將不會繼續與我們做生意。此外，廣告客户可能會發現通過我們的物業提供的內容不適合他們的廣告需求，或者我們的競爭對手提供更有利可圖且與他們的廣告需求相關的內容，從而減少他們與我們的廣告支出。如果我們無法應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
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與廣告商和廣告代理的銷售努力需要大量的時間和費用，最終可能不會成功。
 
與新的廣告商和廣告代理簽訂合同需要大量的時間和費用，我們可能無法成功地建立新的關係或維持現有的關係。對於不熟悉我們品牌或服務的潛在廣告客户，我們通常很難識別、吸引他們並向他們推銷產品，我們可能會花費大量時間和資源教育客户瞭解我們獨特的產品，包括提供演示並將其與其他可用的解決方案進行比較，但最終不會達到預期效果。此外，數字廣告中提供的服務已商品化，造成利潤率壓力。此外，我們的許多廣告客户的購買和設計決策通常需要這些客户的多個內部和外部各方提供意見，這要求我們確定購買決策中涉及的人員，並花費足夠的時間向每個決策人員展示我們的服務。 我們可能無法將銷售和營銷費用減少到與收入減少的時期成比例地對應。如果我們未能 以經濟高效的方式簡化與潛在客户的銷售流程，或者如果我們的努力不成功，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
 
我們的增長在一定程度上取決於我們與廣告公司、DSP和SSP關係的成功。
 
雖然我們直接與一些品牌廣告商合作，但我們的主要廣告客户是廣告代理、數字信號處理器和SP，它們由其品牌或其他廣告商客户支付費用，以制定其 媒體計劃。代理商，依次是數字信號處理器和數字信號處理器，與像我們一樣的第三方簽訂合同，執行和完成他們品牌的廣告宣傳活動。因此，我們未來的增長將在一定程度上取決於我們與廣告公司、DSP和SP建立和保持成功業務關係的能力 。
 
確定代理商、DSP和SP，參與銷售工作，以及與代理商、SP和SP談判和記錄我們的協議，需要大量時間和資源。這些關係 可能不會為我們的業務帶來額外的品牌或其他廣告商客户或活動，並且可能最終不會使我們產生顯著的收入 。我們與廣告公司、DSP和SSP的合同通常是非排他性的，他們經常與我們的競爭對手合作或提供競爭對手的服務或解決方案。
 
在與代理商、DSP和SSP合作代表其品牌和其他廣告商客户開展活動時，我們通常會就我們的產品和服務向代理商、DSP和SSP開具賬單， 在大多數情況下，該品牌與我們沒有任何直接的合同承諾來支付任何款項。雖然我們受益於與我們合作的機構、DSP和SSP的關係，但不能保證這些情況不會導致未來收款期延長、與直接追求品牌付款相關的成本增加，或者我們無法收取付款。總而言之，如果我們 未能以合理的商業條款與這些代理商、DSP和SSP建立或維持關係 ，或者如果代理商無法有效地從這些品牌收取相應款項，我們在市場上競爭的能力或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
 
如果對社交廣告管理平臺的需求沒有如預期那樣增長，或者如果我們通過這些渠道提供的廣告解決方案競爭力不強，則與我們的 業績監測平臺可能會下滑。

我們利用我們可操作的性能監控 SaaS平臺的功能，為我們的客户提供在社交網絡上交付美國存托股份的能力。如果我們的軟件和服務達不到現有客户和新客户的期望，我們在這一類別的未來收入增長可能會受到負面影響 。如果我們的軟件不能持續開發以滿足與這些渠道中的廣告相關的不斷增加的要求，則很可能會發生 。此外，我們的付費社交廣告平臺依賴於我們創建、優化和管理客户的廣告活動，以及檢索廣告活動數據並將其實時推送到各種網絡和工具的能力，如Facebook、Instagram、Messenger、Google、TikTok、LinkedIn、Snapchat、Pinterest和Twitter。我們受制於每個社交網絡各自的條款和條件，這些條款和條件制約着我們訪問和使用其平臺的能力。如果任何這些社交網絡終止我們的合作關係、更改其平臺或修改適用於其營銷合作伙伴或其平臺上的廣告的條款和標準，我們的付費社交廣告平臺將受到損害。此外，這些社交網絡 可能會開發與我們的解決方案競爭或替代我們的解決方案的產品或功能，或者可能會以其他方式對其平臺進行更改，從而使我們的社交廣告解決方案過時。此外，消費者可能會轉移到我們 沒有關聯的其他社交網絡平臺，這反過來會減少對我們解決方案的需求。任何這些結果都可能導致對我們付費社交廣告平臺的需求減少，我們的開發成本增加，我們的運營結果和財務狀況受到實質性的不利影響 。

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我們的 產品依賴於平臺使用條款和政策，這些條款和政策可能會發生我們無法控制的更改。

我們的大多數產品依賴於平臺的使用條款和政策(即Google Chrome、Edge、Mozilla、Apple和Microsoft)，這也可能影響行業內其他平臺的使用條款 。我們不控制這些平臺，也不能預期它們的政策會發生變化，因此，我們會受到風險和不確定性的影響。這些政策、指導方針和服務條款通常管理通過此類平臺提供的應用程序和內容的推廣、分發、內容和運營。每個平臺都有廣泛的自由裁量權來修改其服務條款、指南和政策，這些更改可能會對我們或我們的客户使用分銷產品的能力產生不利影響。

平臺還可以限制將個人信息和其他數據用於廣告目的，或限制用户在其平臺上或跨其他平臺共享信息的方式。如果我們或我們的客户 違反了服務條款、指南、認證或策略，或者如果某個平臺認為我們或我們的客户違反了其服務條款、指南、認證或策略，則該平臺可能會限制或中斷我們或我們客户的訪問。在某些情況下，這些要求可能不明確，我們對這些要求的解釋可能與平臺的解釋不一致，這可能會導致針對我們或我們的客户執行這些服務條款或政策的不一致，並可能 還導致限制或中斷對其平臺的訪問。
 
這些平臺進一步頻繁地引入新技術。我們對他們技術的依賴降低了我們對服務質量的控制，並使我們面臨潛在的服務中斷。
 
全球經濟和市場狀況 以及我們的客户、供應商和其他業務夥伴在我們經營的市場中採取的行動 會不會對我們產生實質性的負面影響。
 
整體經濟中的負面情況，包括國內生產總值增長變化、勞動力短缺、供應鏈中斷、通脹壓力、利率上升 、金融和信貸市場波動、國際貿易關係和/或徵收貿易關税、政治動盪、自然災害、地區或全球傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎大流行、戰爭和恐怖襲擊， 可能導致業務投資減少，包括廣告支出減少，擾亂關鍵行業事件的時機和節奏 ，以及其他可能對我們的業務增長產生實質性和不利影響的情況。

地緣政治風險正在增加，包括貿易緊張局勢和(或)徵收貿易關税、恐怖主義活動或民事或國際敵對行為造成的風險。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突對全球經濟產生了負面影響，包括導致生活成本迅速上升(主要由能源價格上漲推動)，並在全球資本市場造成不確定性，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。此外，我們無法控制的其他事件 ，包括自然災害、氣候變化相關事件、流行病(如新冠肺炎大流行)或健康危機可能會不時發生，並伴隨着可能加劇國際緊張局勢的政府行動。任何此類事件和應對措施，包括監管發展，都可能導致全球市場大幅波動和下跌，對某些行業或部門造成不成比例的 影響，商業中斷(包括經濟活動、旅行和供應鏈)， 生命和財產損失，並可能對全球經濟或資本市場以及我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響 。

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此外，包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，未來可能會繼續經歷這種破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。由於這些因素，我們的 收入可能同時受到客户獲取減少和現有客户收入增長低於預期的影響。例如，新冠肺炎疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突已經造成全球資本市場的極端波動，並已經並可能繼續造成全球供應鏈和能源市場的中斷。雖然我們與俄羅斯和烏克蘭直接相關的收入部分對我們的綜合財務業績並不重要，但我們的業務可能會受到入侵造成或加劇的更廣泛經濟因素的影響 。

任何此類波動和中斷都可能對我們和我們的客户造成重大和不利的 後果。通脹和/或利率上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務或我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果整體經濟持續低迷，如果數字廣告的總體需求和支出減少，我們的收入可能會受到不成比例的影響。此外， 競爭對手可能會通過降價和試圖 吸引我們的客户來應對市場狀況，其中許多競爭對手比我們規模更大、更成熟。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，通常是 或任何特定行業。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況較目前 水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
  
與我們的財務和公司結構相關的風險
 
失去我們高級管理層和其他關鍵人員的服務可能會對我們業務戰略的執行產生不利影響。
 
我們依賴於我們高級管理層的能力和經驗以及持續的服務。失去我們高級管理層成員的服務可能會造成管理層的缺口，並可能導致我們失去執行業務戰略所需的專業知識，從而對我們的業務產生不利影響。我們最近宣佈進入首席執行官過渡期，我們的搜索廣告業務CodeFuel現任總經理塔爾·雅各布森將於2023年8月1日晉升為首席執行官。雅各布森升職後，我們現任首席執行官Doron Gerstel將從執行團隊辭職，繼續留在我們的董事會。
 
此外，我們執行業務戰略的能力還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵合格和熟練的技術和創意人員、熟練的管理人員、營銷和銷售人員，以及第三方技術供應商和其他顧問和承包商。我們在全球不同的 地點開展業務，行業內對高素質員工的競爭非常激烈，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們能否留住現有的關鍵員工，並吸引新的熟練且合格的員工 ，這可能是困難、昂貴和耗時的。如果我們不能吸引和留住更多有經驗的關鍵員工，或者如果我們失去了一名或多名當前的關鍵員工，我們開發或營銷我們的產品以及吸引或獲取新用户的能力可能會受到不利影響。儘管我們制定了吸引新員工並提供激勵措施以留住現有員工，尤其是高級管理層的計劃，但我們不能保證，隨着我們繼續整合和開發我們的解決方案，我們將能夠留住高級管理層或其他關鍵員工的服務，或者我們將能夠在未來吸引能夠做出重大貢獻的新員工，我們在充分或適當地將他們融入我們的員工隊伍和組織文化方面可能會面臨挑戰。見第6項。董事、高級管理人員和員工。
 
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主要是在以色列和美國，對高技能技術人員和其他人員的競爭非常激烈，因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們在一個以快速變化的技術和不斷變化的競爭格局為標誌的市場中競爭。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備必要資質的人員，以便在我們的整個智力資本和業務需求範圍內提供專業知識。
 
我們的主要研發、某些銷售和營銷 以及我們的一般和行政活動的重要元素都在以色列和美國的總部進行，我們在以色列和美國面臨着對適當技能員工的激烈競爭。高科技行業對合格人力資源的競爭一直很激烈，在該行業急劇增長的時候，這種競爭可能會加劇，就像2021-2022年導致高員工流失的情況 一樣。雖然最近大公司的裁員為我們公司提供了良好的招聘機會，但我們行業的特點仍然是僱主之間的激烈競爭。我們與之競爭人才的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功招聘更多經驗豐富或專業的管理人員，或留住新的人員，或有效地取代可能與合格或有效的繼任者一起離開的現有人員。
 
此外，由於對合格人力資源的激烈競爭，以色列和美國的高科技市場也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此，我們吸引、留住和開發人才的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業相關的權益價值。雖然我們為員工提供具有競爭力的股權和薪酬條款 以此作為提高員工保留率的一種手段，但這些條款和協議可能無法有效地實現這一目標。
 
有鑑於此，不能保證合格的 員工將繼續受僱於我們，或者我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引合格人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
我們已經收購了其他業務，並可能繼續收購。這些 收購分散了我們大量的資源和管理層的注意力，並可能在未來對我們的財務業績產生不利影響
 
我們在2015年2月收購了Make Me Reach(目前是Paragone)，並在2015年11月收購了UnderTone，2019年3月收購了船長增長，2020年1月收購了Content IQ，2020年7月收購了Pub Ocean，2021年10月收購了Vidazoo，我們可能會繼續 收購互補的產品、技術或業務。這些收購分散了我們很大一部分資源和管理 注意力，並可能在未來對我們的財務業績產生不利影響。尋求和談判潛在的收購在一定程度上會將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，而且成本高昂且耗時。收購使我們和我們的業務面臨與收購的業務或資產或進入新市場相關的不可預見的負債或風險。此外，在整合新組織的過程中，我們失去並可能繼續失去關鍵員工和供應商，並且可能無法有效地整合所獲得的產品、技術或業務或實現預期的收入或成本效益，而且我們可能會損害我們與未來或當前技術供應商的關係 。未來的收購可能會導致客户不滿意或供應商不滿意 或被收購的產品、技術或公司出現性能問題。以現金、債務或股權證券的形式支付收購價格可能會削弱我們的現金狀況、增加我們的槓桿率或稀釋我們現有股東的權益。此外， 為這些收購支付的很大一部分價格通常是無形資產。我們可能需要為基於里程碑的實現支付額外的 資金，或者可能產生或有負債、與無形資產相關的攤銷費用或可能與商譽或其他無形資產相關的減值費用(過去已經發生)，或者 受到與收購相關的訴訟或其他意外事件或情況的影響，並且我們可能沒有或可能無法 執行足夠的補救措施來保護我們的公司。此外，收購可能會導致虧損，產生不想要的結果，並浪費寶貴的資源、時間和金錢。
 
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在過去的幾年中，我們確認了商譽和購買的無形資產的賬面價值減值。未來增加此類費用可能會對我們的運營結果和股東權益產生負面影響。
 
由於歷史上的收購，我們繼續擁有大量商譽，並在綜合資產負債表上購買了 無形資產。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購日超過可確認資產和負債的公允價值。具有可識別使用年限的無形資產的賬面價值是指客户關係、內容、域名和收購的 技術等於收購日期的公允價值，並根據其經濟或使用年限進行攤銷。預計將對我們的現金流做出無限期貢獻的商譽不會攤銷，但必須至少每年評估一次減值。若 賬面值超過根據相關業務的貼現未來現金流量釐定的當前公允價值，商譽或無形資產被視為減值，並通過非現金計提收益減值至公允價值。 可能導致減值的事件和條件包括監管環境的不利變化、市值減少或導致預期長期增長或盈利能力下降的其他因素。商譽減值分析和計量是一個需要做出重大判斷的過程。我們的股價和任何控制溢價都是影響評估我們相關報告單位的公允價值以進行任何商譽減值評估的因素 。
 
我們將根據需要繼續對商譽進行減值分析 。與我們商譽有關的進一步減值費用將對我們未來期間的運營業績和股東權益產生重大不利影響。
 
股東或許能夠控制我們。
 
截至2023年3月6日，我們有一個股東實益持有我們5%以上的流通股。見項目7.A。“大股東和關聯方交易-大股東” 瞭解更多信息。據我們所知，該股東並不是關於我們股票的投票協議的一方。但是，如果該股東或任何其他股東決定共同採取行動，他們可能有權控制提交股東表決的事項的結果。此外，這種股份所有權可能會使某些交易變得更加困難，並導致延遲或 阻止公司控制權的變更，除非獲得該股東的批准。
 
我們的股價已大幅波動 ，並可能繼續大幅波動。
 
我們普通股的市場價格以及其他互聯網公司的股票價格一直在波動。從2022年1月1日到2023年3月6日，我們在納斯達克的股價從17.15美元的低點波動到35.76美元的高點，同期的日均成交量為464,001股(2022年1月1日和 截至2022年12月31日的期間為410,139股)。以下因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動 ：
 

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我們或競爭對手的季度收入和收益出現負波動；
 

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由於大量股份的出售而等待向市場出售，原因包括任何與税務有關的 期滿或與我們的大量普通股有關的合同鎖定；
 

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我們的經營業績與我們或證券分析師預測的水平相比存在差距；
 

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我們高級管理層的變動；
 

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搜索引擎公司的法規、政策或其他行業情況的變化；
 

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由我們或我們的競爭對手進行的併購；
 

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技術創新；
 

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新產品的引進；
 

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證券市場的狀況，特別是互聯網和以色列部門的情況；以及
 

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以色列和世界各地的政治、經濟和其他事態發展。
 
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此外，由於可能與經營業績無關或不成比例的原因，許多科技公司，尤其是廣告科技公司的股價普遍出現大幅波動。 無論我們的實際經營業績如何，上述因素可能會壓低我們的股價或導致股價波動。
 
由於股價波動或其他因素引起的集體訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。
 
從歷史上看，經歷證券市場價格波動和/或進行大量交易的上市公司有時會成為集體訴訟的目標。 像我們這樣的互聯網和軟件行業的公司，由於其股價的波動和經常參與交易活動，特別容易受到此類訴訟的影響。過去，我們在與收購ClientConnect相關的這類訴訟中被點名為被告 ，雖然這起訴訟被駁回，但未來 此類訴訟可能會導致相當大的成本和管理層的注意力和資源分流。
 
未來出售我們的普通股可能會降低我們的股價。
 
截至2023年3月6日，共有3,572,969份未行使期權可購買我們的普通股和限制性股份單位(“RSU”)。作為這些證券的歸屬， 其持有人可以不受限制地出售標的股票，但根據規則144適用於我們的關聯公司的成交量限制除外。
 
股東大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能在未來發生，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。 此外，如果我們的高管、董事或某些大股東出售他們的股票，或者被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
 
如果我們不能有效地對衝貨幣兑換風險，匯率波動可能會損害我們的收益 和資產基礎。
 
我們的很大一部分成本，主要是人員費用， 是在NIS中產生的。以色列的通貨膨脹可能會增加我們在以色列行動的美元成本。此外， 每當美元相對於新謝克爾貶值時，我們在以色列的業務融資成本就會變得更高。 相對於美元重估1%的新謝克爾可能會影響我們的税前收入約50萬美元。 過去美元對新謝克爾的匯率一直不穩定，2020和2021年分別下降了約7%和3%，2022年增加了13%。截至2022年12月31日，我們的外幣淨負債約為780萬美元 (其中包括約390萬美元的新謝克爾以使用權計價的負債與我們在以色列的辦事處有關)， 截至2022年12月31日的年度，我們的總彙兑損失約為30萬美元。為了幫助我們評估 是否以及如何對衝與貨幣匯率波動相關的風險，我們與一家精通這一領域的諮詢公司簽訂了合同。我們可能會因外幣匯率的不利波動而蒙受損失。
 
我們不打算在可預見的未來派發現金股息。
 
雖然我們過去曾支付過現金股利，但在可預見的未來，我們並沒有採取有關股息分配的政策。我們目前的政策是保留未來的收益，如果有的話， 用於為增長和減少債務提供資金。如果我們不支付股息，我們股票的長期持有者只有在我們股票的市場價格在購買我們的股票的日期到出售我們的股票的日期之間升值的情況下，才能從他們的投資中獲得回報。
 
未來的任何股息分配將取決於我們董事會的決定權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、未來收益、資本要求、財務狀況、股息分配對我們收入的税收影響、未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。股息的分配也受到以色列法律的限制，它允許以色列公司只能從以色列《公司法》(5759-1999)或《公司法》定義的留存收益中分配股息，條件是不存在合理的擔憂，即這種支付不會導致我們在 到期時或在獲得法院批准的情況下無法履行當前和預期的債務。關於支付紅利的其他信息，見項目8.A“合併報表和其他財務信息--紅利分配政策”。
 
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我們受制於與遵守廣泛的公司治理和信息披露要求相關的持續成本和風險。
 
作為一家在納斯達克交易的以色列上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。我們會產生與上市公司報告要求相關的成本以及與公司治理和公開披露要求相關的成本，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市規則》、《美國證券交易委員會條例》、適用於雙重上市公司的以色列證券法條款(在特拉維夫證券交易所有限公司(“TASE”)和位於以色列境外的另一家公認證券交易所上市的公司)和適用於我們的以色列公司法第5759-1999號(“公司法”)的條款。我們還簽約了一名內部審計師和一名顧問，負責實施和遵守薩班斯-奧克斯利法案的 要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的管理層對截至年底這些控制的有效性進行財務報告的內部控制進行年度評估。在我們努力遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》其他適用條款的過程中，我們的管理層和其他人員投入了大量的時間，我們已經並可能需要聘請額外的會計和財務人員來確保我們遵守這些 要求。我們還需要我們的獨立註冊會計師事務所發佈關於我們對年度財務報告的內部控制有效性的意見。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制有效 。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見， 我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或處罰。與遵守上述要求相關的額外管理層關注和成本 可能對我們的財務業績產生不利影響。請參閲項目5.a“經營和財務回顧與展望--經營業績--一般和行政費用”，以瞭解上市公司增加的費用 。
 
如果根據美國聯邦證券法，我們失去了外國私人發行人的身份，我們將產生與遵守適用於美國國內發行人的美國證券法 相關的額外費用。
 
我們是外國私人發行人，因為這一術語是根據美國聯邦證券法定義的，因此，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的所有定期披露和當前報告要求 。如果我們失去了外國私人發行人身份，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的報告和其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更廣泛 ，遵守成本也更高。
 
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動型外國投資公司(PFIC)。
 
一般而言，非美國公司在(I)75%或以上的總收入由被動收入或(Ii)50%或以上的資產價值(一般按季度平均確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的任何納税年度 是PFIC。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司或合夥企業至少25%的股份或股權(按價值計算)(或因美國聯邦所得税的目的而被視為擁有)，則視為其持有該另一家公司資產的比例 份額，並直接獲得該另一公司的收入比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。 商譽通常被描述為非被動或被動資產，其依據的是與商譽有關的活動產生的收入的性質。
 
我們相信，在我們的2022納税年度，我們不是PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC，因為我們的PFIC地位是年度決定，只能在相關課税年度結束後作出，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值 (包括我們的商譽價值，這可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格確定，該價格已經並可能繼續波動)。由於我們商譽的價值可能取決於我們不時參考我們的市值，而且我們持有並可能繼續持有大量現金和現金等價物，如果我們的市值下降，我們在任何納税年度成為或成為PFIC的風險將會增加。
 
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如果我們是美國投資者 持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。請參閲“税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司規則”。
 
由於維權股東的行動，我們的業務可能會受到負面影響，這種維權股東的行動可能會影響我們證券的實際交易價值。
 
近年來，在美國交易所上市的某些以色列發行人，包括我們公司，一直面臨維權股東提出的與治理相關的要求，以及主動提出的要約和代理權競爭。儘管作為一家外國私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，但維權股東 對此類行動的迴應可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營，並轉移管理層和我們 員工的注意力。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。此外，在我們的年度會議上進行董事選舉的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用，並需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力。維權股東的這些潛在行動帶來的不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。
 
我們股東的權利和責任 受以色列法律管轄，在某些方面不同於美國法律規定的股東的權利和責任。
 
我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有者的權利和責任 受我們的公司組織備忘錄、公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。尤其是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務誠意行事，不得濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就某些事項進行表決。以色列法律規定，這些責任適用於股東在股東大會上投票表決的事項，除其他事項外，這些事項包括修改公司章程、增加公司法定股本、合併和行動以及涉及高管、董事或其他利害關係方利益的交易，這些交易需要得到股東批准。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。
 
作為一家股票在納斯達克上市的外國私人發行人，我們遵循某些母國的公司治理做法，而不是某些納斯達克的要求。
 
作為在納斯達克上市的外國私人發行人(該詞在交易法下的規則3b-4中定義)，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐 ，而不是納斯達克上市規則中的某些要求。在某些事項上，我們遵循以色列公司法的要求，而不是遵守納斯達克的要求，包括股東大會的法定人數、向股東發送年度報告以及股東對某些證券發行的批准。見項目16.G。《公司治理》(Form 20-F)年報 ，以便更全面地討論納斯達克上市規則和我們遵循的母國做法。 作為在納斯達克上市的外國私人發行人，我們未來也可能選擇在其他事項上效仿母國慣例 。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則為美國國內公司股東提供的同等保護。
 
我們的公司章程和以色列法律的規定可能會推遲、阻止或使對我們公司的收購變得困難，這可能會阻止控制權的變更，因此， 壓低了我們的股票價格。
 
以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這些類型的交易相關的其他事項。此外，我們的公司章程 包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，例如設立交錯董事會的條款。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東不具吸引力。見本年度報告《表格20-F》的附件2.1，作為參考併入本年度報告的表格20-F和第10.E項。“税收--以色列的税收”，以進一步討論以色列法律的一些反收購效果。
 
以色列法律的這些條款可能會推遲、阻止或使對我公司的收購變得困難，這可能會阻止控制權的變更，從而壓低我們的股票價格。
 
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我們必須滿足納斯達克全球精選市場的 持續上市要求，並遵守其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們在融資中出售普通股和您的普通股變得更加困難。
 
我們必須滿足納斯達克全球精選的持續上市要求，並遵守其他納斯達克規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求的規則。如果我們的普通股從納斯達克全球精選指數中退市， 我們將尋求在其他市場或交易所或在粉單上進行交易的資格。在這種情況下，我們的股東交易或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制，因為交易量較低 和交易延遲。這些因素可能導致我們的證券在競價和要價中出現更低的價格和更大的價差。 不能保證我們的普通股如果未來從納斯達克全球精選指數中退市，會在全國證券交易所上市或在國家報價服務OTCQB或OTC Pink上報價。從納斯達克全球精選市場退市， 甚至發佈可能退市的通知，也會導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，對我們普通股的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的覆蓋範圍，並降低 投資者、供應商和員工的信心。此外，由於任何此類退市，我們的股價可能會受到負面影響 ，我們的股東可能會發現更難出售我們的普通股，或獲得關於我們普通股價格的準確報價。
 
我們的普通股在不止一個市場交易，這可能會導致價格波動。

我們的普通股同時在納斯達克全球精選市場和多倫多證券交易所交易。我們普通股在這些市場的交易受到不同貨幣(納斯達克上的美元和多倫多證券交易所的新謝克爾)以及不同時間(受不同時區、每週不同交易日以及美國和以色列不同公共假日影響)的影響。因此，我們普通股在這兩個市場的交易價格經常不同，這是由於上述因素以及美國和以色列的匯率差異以及政治事件和經濟狀況造成的。我們普通股在其中一個市場的交易價格的任何下降都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降 。

投資者、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)的審查日益嚴格，保單可能會對我們的股票價格產生負面影響 或給我們帶來額外成本。
 
近年來，各行業公司的ESG政策受到越來越多的關注，包括在氣候變化和多樣性、公平和包容性方面。隨着ESG問題的不斷髮展，我們可能 無法實現或被認為未能實現ESG事項的預期、標準和法規， 或者投資者、客户和其他市場參與者可能認為我們沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做。因此，我們可能會遭受聲譽損害和業務， 我們公司的股票的財務狀況和價格可能會受到實質性的不利影響。
 
*我們的現金、現金等價物和短期存款 面臨可能造成損失並影響這些投資的流動性的風險。
 
截至2022年12月31日，我們擁有4.296億美元的現金、現金等價物和 短期存款。我們定期在第三方金融機構維持現金、現金等價物和短期存款。我們根據董事會投資委員會和董事會批准的投資政策維護和投資我們的現金和現金等價物 。我們的投資政策為我們的現金管理設定了各種原則，包括我們持有現金的第三方金融機構的評級水平、相關金融機構的多元化投資組合和多元化的註冊國家。 這些存款和投資受到一般信用、流動性、市場和利率風險的影響。此外，我們可能會受到銀行業危機的不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司接管了硅谷銀行，並被任命為SVB的接管人。除了微不足道的數額外，我們沒有在SVB持有任何資金。如果銀行和金融機構未來進入破產程序或破產，而我們的部分現金、現金等價物或短期 存款存放在這些銀行和金融機構，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會 受到影響，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
 
與我們的技術環境相關的風險
 
我們的業務和財務業績可能會受到信息技術問題、數據泄露、網絡攻擊和其他類似事件、網絡安全不足和其他主要業務中斷的實質性不利影響。
 
我們的業務不斷受到挑戰，可能會受到信息技術問題、數據泄露、網絡攻擊和其他類似事件的影響，以及我們或我們的服務提供商經歷的其他業務中斷。 尤其是數據泄露、網絡攻擊和其他類似事件是一個不斷增長和不斷變化的風險，通常很難或 無法在很長一段時間內發現或無法成功防禦。此類攻擊可能包括但不限於惡意軟件、計算機病毒、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程、網絡釣魚攻擊、蠕蟲、內部威脅、 人為錯誤或不當行為、試圖未經授權訪問數據，以及可能導致系統中斷、拒絕服務、未經授權發佈機密或其他受保護信息(包括個人數據)、損壞數據以及使我們的服務器和系統通信和數據過載的其他電子安全漏洞。數據泄露、網絡攻擊和其他類似事件 在頻率、持續性、複雜性和強度方面不斷增加，本質上正在演變，並由具有廣泛動機和專業知識的有組織的 團體和個人實施，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、恐怖分子、民族國家、民族國家支持的行為者和其他人。由於各種原因，政治、商業和其他原因，不明身份的組織侵入了許多互聯網網站和服務器，包括我們自己的。任何此類事件，或此類事件發生後未能向公眾、監管機構或執法機構進行充分或及時披露的任何情況，都可能使我們或我們的服務提供商面臨重大的 系統停機、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品和服務的能力的其他有害影響、 機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、對我們的系統和網絡的其他 操縱或不當使用、侵犯適用隱私、數據收集和保護以及網絡安全 法律法規或通知義務、法律索賠、監管審查或執法行動、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任和/或對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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雖然此類攻擊造成了一定的困難，但到目前為止，它們還沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，鑑於此類事件的時間、性質和範圍的不可預測性，以及用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常更改且通常在針對目標發起之前無法識別，因此不能保證可以 防止此類攻擊、此類事件當前不會在我們不知情的情況下發生，或者任何此類事件不會在未來對我們造成重大的不利影響。我們可能無法預見數據泄露、網絡攻擊或其他類似事件，無法及時檢測或應對此類事件，無法針對此類事件實施有效的預防措施，也無法充分補救任何此類事件。
 
隨着網絡安全威脅的持續發展，我們預計將繼續 投入大量額外資源，以繼續維護、修改或增強我們的保護措施，或調查或補救任何信息安全漏洞、數據泄露、網絡攻擊或其他類似事件。但是，此類措施以及我們的 響應流程可能不夠充分，可能無法識別或準確評估事件的嚴重性，可能反應不夠迅速 ，或者可能無法充分補救事件。因此，我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
 
雖然我們通常對我們的主要服務提供商進行網絡安全調查 ，但由於我們無法控制我們的服務提供商，而且我們監控他們的網絡安全的能力有限，我們無法確保他們採取的網絡安全措施足以保護我們與他們共享的任何信息。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為我們的服務提供商與我們共享的數據相關的數據泄露、網絡攻擊或其他類似事件負責。此外，如果我們遭遇大肆宣傳的數據泄露、網絡攻擊或其他類似事件，即使我們的平臺和解決方案有效運行，此類事件也可能產生不利影響，導致我們 聲譽受損，失去現有商業關係和客户，或阻止現有客户購買額外的 解決方案，並阻止新客户購買我們的解決方案。
 
我們不能確保 我們與客户、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的任何責任條款限制是可執行的或充分的，或者 將以其他方式保護我們免受與數據泄露、網絡攻擊或其他類似事件相關的任何特定索賠的任何責任或損害。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應對實際發生的網絡安全責任，我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者我們的保險公司 不會拒絕承保任何未來的索賠。

我們有合同和法律義務通知相關利益相關者安全違規事件 。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和第三方合作伙伴的協議 可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳 並可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心。如果我們未能在 規定的時間範圍內發出此類通知，我們可能會受到處罰和法律訴訟。
 
安全漏洞可能會導致我們的客户、他們的 用户或其他相關方聲稱我們未能遵守合同義務，實施指定的安全措施。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。根據加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)，如果我們遇到安全違規行為，加州消費者可以提起私人訴訟權利，聲稱違規行為是由於我們違反了實施和維護合理安全程序和做法的義務，這可能代價高昂並造成聲譽損害。同樣，在英國和歐洲，集體訴訟的風險也在增加。安全漏洞還可能導致 政府或監管機構採取執法行動，指控我們違反了要求我們保持合理安全措施並 遵守強制性披露要求的法律。
 
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如果我們未能檢測或阻止可疑流量 或其他無效流量或與我們美國存托股份的互動，或以其他方式阻止惡意軟件入侵，我們可能會失去廣告商的信心 ，損害我們的聲譽，並對補救或退款要求負責，這將導致我們的業務受到影響。
 
我們的業務依賴於向我們的廣告商及其消費者提供積極的結果。我們面臨着廣告商可能 認為不受歡迎的欺詐性或可疑印象、點擊或轉換的風險。當稱為機器人、蜘蛛或爬蟲的軟件程序故意模擬用户活動，導致印象、廣告投放或點擊被算作真實用户時，可能會發生此類欺詐性活動。此類惡意軟件程序可以在單台計算機上運行，也可以在數萬台計算機上運行，因此很難檢測和過濾。
 
我們實施並使用專有和第三方技術來識別欺詐性或可疑的印象、點擊或轉換。儘管我們做出了努力，但由於不同原因，可能很難發現欺詐性可疑活動 。如果欺詐性或其他惡意活動是由其他人實施的，而我們無法檢測和阻止 ，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少。嚴重的無效或欺詐活動 可能導致對我們的廣告服務的不滿、拒絕付款、退款或補足要求或撤回未來的業務。 任何此類事件都可能損害我們的品牌並導致我們的收入損失。
 
我們的技術系統或技術供應商的服務的損失 可能會對我們業務戰略的執行產生不利影響。
 
我們產品和服務的可用性以及客户合同的履行取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易 因修改或升級、恐怖襲擊、自然災害或流行病(包括新冠肺炎)、氣候變化的影響(如海平面上升、乾旱、洪水、野火和風暴嚴重性增加)、斷電、 電信故障、計算機病毒、勒索軟件攻擊、計算機拒絕服務攻擊、網絡釣魚計劃或其他嘗試損害或訪問我們的系統而受到損壞、幹擾或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。
 
此外，如果我們的一些技術供應商終止了與我們的 關係，我們繼續開發某些產品的能力可能會受到不利影響，直到 我們找到足夠的替代這些供應商的產品，或者直到我們可以自己繼續開發。
 
我們可能無法增強我們的平臺和解決方案，以跟上我們不斷髮展的行業的技術和市場發展步伐。
 
為了跟上技術發展的步伐，滿足 開發者日益增長的要求，保持我們廣告解決方案的吸引力和競爭力，並確保與不斷髮展的 行業標準兼容，我們需要定期增強我們的平臺和解決方案，並及時開發和推出新服務。我們還必須更新我們的軟件，以反映廣告網絡的應用程序編程接口(API)、技術集成、數據安全和使用條款的變化。任何改進或新解決方案的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、適當的引入和市場接受度。由於技術、業務或其他原因，我們無法根據不斷變化的市場條件和技術或廣告商或消費者不斷變化的期望，及時增強、開發、推出和提供有吸引力的廣告服務，這可能會損害我們增長廣告業務的能力。
 
我們的產品在各種計算機和設備配置中運行，可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，可能會導致產品故障、收入損失和 市場份額損失。
 
我們的軟件和廣告產品可能包含未檢測到的錯誤、故障或缺陷，尤其是在產品首次推出或發佈新版本時。我們客户的計算機 和其他設備環境的特點通常是各種標準和非標準配置，這使得預發佈 測試編程或兼容性錯誤非常困難和耗時。因此，我們的 產品可能會出現錯誤或故障。此外，儘管我們進行了測試，我們的一些用户也進行了Beta測試，但在開始商業銷售和分銷之前，可能不會在新產品或版本中發現錯誤、故障或錯誤。在過去，我們在某些產品完全推出後發現了軟件錯誤、故障和 缺陷，並在糾正這些錯誤所需的 期間經歷了延遲或收入損失。
 
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我們發佈的產品中的錯誤、故障或缺陷可能導致 負面宣傳、產品退貨、產品退款、失去或延遲市場對我們產品的接受、失去競爭地位或客户索賠。緩解這些問題可能需要大量的費用和資源，並可能導致我們的產品中斷 。
 
我們依賴第三方互聯網、電信 和託管提供商來運營我們的平臺、網站和服務。這些服務的暫時故障，包括災難性的 或技術中斷，將大幅減少我們的收入並損害我們的聲譽，而為這些服務獲得替代來源可能會顯著增加我們的費用，並且很難獲得。
 
我們的產品運營以及我們的內部行為和日常管理都由第三方互聯網、託管、SaaS服務和電信提供商提供支持。此類提供商可能會經歷 中斷，這會減少我們的收入並增加我們的成本。我們在以色列、歐洲和美國擁有服務器， 我們還租用世界各地數千台服務器的服務。我們的服務器主要包括Web服務器、應用服務器、數據採集服務器、數據存儲服務器、數據處理服務器、郵件服務器和數據庫服務器。雖然我們相信有許多可供選擇的託管和其他通信服務提供商可供我們使用，但與過渡到 新服務提供商相關的任何成本都可能是巨大的。此外，儘管我們為運營的大部分方面維護備份系統，但我們 仍可能遇到系統性能下降或中斷、關鍵數據和註冊用户及收入的延遲和丟失 此外，此類提供商的服務可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害或恐怖主義行為、在沒有充分通知的情況下關閉此類供應商設施的決定，或其他意想不到的問題 可能會導致我們的服務長期中斷。此類供應商的設施還可能遭到入室盜竊、計算機病毒、 破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響。
 
我們的系統也不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償因重大中斷造成的損失 。此外，我們提供商的服務中斷或無法滿足我們所需的服務容量 可能會導致我們解決方案的可用性或功能中斷，或者嚴重阻礙我們吸引 新客户加入服務以及與現有客户保持關係的能力。此類困難可能會損害我們的聲譽，補救成本高昂，並會阻礙我們的增長。
 
新瀏覽器和其他流行軟件產品的推出可能會對用户使用我們的搜索服務產生重大不利影響。

當第三方開發商在線推出新軟件或更新軟件時，用户通常會安裝新軟件並更新其現有軟件。此外，當用户購買新的計算設備或安裝新的互聯網瀏覽器時，通常會使用通常預裝在新的設備或互聯網瀏覽器上的互聯網搜索服務。我們的產品是在線分發的，通常不會預裝在計算設備上。此外，由於許多在線分發其解決方案的軟件供應商在提供主要軟件產品的同時還提供搜索服務，因此用户在安裝新軟件或更新現有軟件時，通常會 將我們的搜索服務替換為這些供應商提供的服務。在用户 安裝了我們提供的搜索解決方案後，任何導致我們的大量用户更改或升級他們的 互聯網瀏覽器的事件都可能導致無法從我們的用户那裏產生我們預期的收入，並導致我們的 用户羣減少。如果我們不能及時響應此類變化，或者供應商提供的搜索解決方案將提供比我們提供的解決方案更好的用户體驗，這可能會對我們的業務、財務狀況和我們的 運營結果產生不利影響。最後，儘管我們不斷監測我們的互聯網搜索服務和相關解決方案與此類新版本和升級的兼容性 ，但我們可能無法進行必要的調整以確保此類解決方案的持續可用性和兼容性 。
 
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與數據保護法規相關的風險
 
與隱私、數據收集和保護、電子商務和互聯網廣告有關的法規、立法或自律，以及有關現有或新通過的法律和法規的應用或解釋的不確定性，可能會損害我們的電子商務業務，並使我們因違規行為承擔重大的 法律責任。
 
我們的業務是通過互聯網進行的，因此，除其他事項外，我們還受適用於世界各地電子商務和在線業務的法律法規的約束。這些法律和法規在美國、歐洲、以色列、加拿大和其他地方正變得越來越普遍，可能會阻礙互聯網的發展，從而阻礙我們的服務。這些法規和法律可能涵蓋隱私、數據收集和保護、數據存儲和處理的位置、網絡安全、電子商務、內容、“cookie”的使用、訪問更改、“網絡中立”、定價、 廣告、分發“垃圾郵件”版權和其他知識產權、誹謗、營銷、產品分發、未成年人保護、消費者保護、税收和在線支付服務。
 
影響互聯網的許多法律領域仍在很大程度上懸而未決，甚至在已經採取了一些立法行動的領域也是如此。
 
例如，我們收集、使用、維護和以其他方式處理有關我們的客户(包括但不限於客户的客户或用户)、合作伙伴、候選人和員工、顧問、 銷售線索和消費者的特定數據。我們收集、使用、維護或以其他方式處理個人數據的能力一直受到並可能進一步受到與隱私及數據收集和保護相關的現有和新法律法規的限制，包括歐盟《一般數據保護條例2016/679》(以下簡稱《GDPR》)、經CPRA修訂的《CCPA》、1981年《以色列隱私保護法》及其下的條例(《以色列隱私法》)，以及其他法律。這些法律法規一般將個人數據定義為包括 位置數據和在線識別符，它們是數字廣告中常用和收集的參數，其中包括施加嚴格的用户同意要求，並允許數據主體要求我們停止使用某些數據。此外，一些國家/地區 正在考慮或已經立法要求本地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性 。
 
此外，當在一個司法管轄區託管的服務面向另一個司法管轄區的用户時，這些法律法規造成的不確定性可能會加劇。GDPR具有廣泛的地域範圍，幷包含對不遵守規定的重大處罰。除其他事項外，GDPR還要求提供有關如何收集和處理個人數據的詳細和 透明披露，授予數據主體訪問、刪除或對象處理其個人數據的權利，規定對某些數據違規行為向監管機構(在某些情況下， 受影響的個人)發出強制性違規通知，對個人數據的保留設置限制，並概述重要的文件要求，以通過政策、程序、培訓和審計來證明合規性。此外，成員國的監管機構在執行歐洲指令和GDPR的某些方面時有一定的靈活性，這可能會導致不同的國家規則。歐洲監管當局在執行數據保護規則方面非常積極，包括在與Cookie相關的事項方面。在美國，對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標個人的手段的任何衰落，都可能導致我們的業務活動受到更廣泛的限制和損害 ，並對我們瞭解用户的努力產生負面影響。雖然我們正在採取措施放棄基於第三方Cookie的解決方案 ，但通過使用我們專有的無Cookie解決方案Sort®，廣告商可以在不存儲任何個人身份數據的情況下實時到達受眾 ，但我們仍然依賴基於Cookie的解決方案。
 
我們提供的大多數產品和服務與用户沒有直接的 關係，因此，我們依賴我們的客户或出版商代表我們建立法律基礎(例如，獲得用户的同意)來處理他們的數據，並實施適用的隱私法所要求的任何通知或選擇機制，但如果我們的客户不遵循此流程(無論如何，隨着該領域的法律要求不斷髮展和 發展)，我們可能會承擔責任。
 
歐盟法院最近的裁決和歐洲數據保護機構最近的指導可能會進一步限制我們使用我們的解決方案所依賴的IAB透明平臺，並限制使用我們所依賴的在線跟蹤技術來防止欺詐和 訂閲源和美國存托股份的個性化。此外，英國的《一般數據保護條例》(下稱《英國GDPR》)對個人數據的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理施加了嚴格的義務，幷包含數據保護合規的文件 和問責要求。英國GDPR使我們面臨兩個平行的制度(GDPR和英國GDPR)， 每個制度都授權類似的罰款，並可能使我們面臨基於不同的、可能不一致的 或監管機構和當局的衝突、解釋和執行(特別是如果未來以不同的方式修改法律)的合規風險。根據適用法律，不履行這些義務可能會導致鉅額罰款和其他責任。具體地説，根據GDPR，違反GDPR某些要求的公司最高可被處以2000萬歐元(或英國GDPR下的1750萬英鎊)或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR要求 不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。
 
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關於從歐洲經濟區(EEA)轉移個人數據，2021年6月28日，歐盟委員會就英國的數據保護框架發佈了一項充分性決定，允許從歐盟成員國向英國的數據轉移繼續進行，而無需要求組織實施合同或其他措施來合法地在地區之間轉移個人數據。雖然計劃持續至少四年，但歐盟委員會可以在任何時候單方面撤銷充分性決定，如果發生這種情況，可能會導致額外的 成本，並增加我們的總體風險敞口。此外，鑑於GDPR和以色列隱私法的發展，歐盟委員會目前正在重新審查其關於以色列充分性的第2011/61/EU 號決定，這可能導致以色列從歐洲經濟區向以色列轉移個人數據的充分性地位被取消。這項審查的結果也可能影響英國對以色列法律針對英國GDPR的充分性的態度，這可能需要我們進一步 審查和修改我們進行和/或接收來自英國的個人數據傳輸的合法機制。目前尚不清楚英國數據保護法律或法規在中長期將如何發展。
 
數據隱私立法限制了個人數據的跨境轉移。具體地説，GDPR和其他歐洲經濟區和英國GDPR一般禁止將個人數據從歐洲和英國轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移到在被認為提供足夠保護的國家(如以色列或英國)設立的實體。或者轉讓當事人已經實施了保護轉讓的個人數據的具體保障措施。如果我們將個人數據從歐洲經濟區轉移到被認為不“適當”的國家/地區，我們將採取措施遵守適用法律， 例如通過執行歐盟委員會的標準合同條款(“SCC”)，該條款已於2021年6月4日更新 ，並於2022年12月27日完成轉移。歐洲數據保護委員會(“EDPB”)發佈了一份評論 ，介紹了企業可用來確保“歐盟級別”數據保護的補充措施，例如對數據傳輸進行影響評估，並逐案評估SCC的使用情況，同時考慮到目的地國家適用的法律制度，特別是適用的監控法和個人權利，並考慮可能需要實施的其他技術和組織措施和/或合同條款。2021年6月4日，歐盟委員會根據GDPR發佈了一套新的SCC，用於數據傳輸。這些現代化的SCC取代了根據先前數據保護指令95/46採用的三套SCC。自2021年9月27日起，不能再簽訂包含這些早期SCC集的合同。在2022年12月27日之前，公司繼續依賴這些較早的SCC來簽訂在2021年9月27日之前簽訂的合同。此外，2022年2月2日，英國國務大臣向議會提交了《國際數據傳輸協定》(IDTA)和《歐洲委員會關於國際數據傳輸的標準合同條款的國際數據傳輸附錄》(附錄)，該協議經議會批准後於2022年3月21日生效。在2022年9月21日或之前簽訂的涉及數據處理的合同 基於舊的歐盟SCC，將繼續根據英國GDPR提供適當的保障，直至2024年3月21日。在歐盟、英國和以色列等一些司法管轄區，有關數據傳輸的法律和指南正在迅速發展，最近的事態發展將要求我們審查並可能需要我們修改或補充我們進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。
 
同樣，整個美國和以色列都通過了法律法規，在隱私等領域施加了新的義務，特別是保護個人信息 ，並實施了充分的網絡安全措施來保護此類信息。在美國，隱私和數據安全法律也很複雜且變化迅速，這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律也是複雜和昂貴的。聯邦和州立法也管理個人數據的收集、使用和其他處理，廣告行業受到聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和個別州的審查。例如，CCPA為加州居民提供數據隱私權，併為承保公司提供運營要求。 除其他事項外，CCPA涵蓋的公司必須向加州居民提供新的披露，並允許這些居民 選擇退出某些個人信息的銷售。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴訟權利。此外，於2023年1月生效的CPRA 擴大了根據CCPA授予的權利，並施加了額外的通知和選擇退出義務，包括向 加州居民提供選擇退出以行為廣告為目的處理個人信息的能力的義務，增加了對個人信息“銷售”或“共享”的 限制(它在CCPA下進行了廣泛定義)，併為加州居民創造了 新的數據隱私權，並對違反規定的行為進行了重大的執法處罰。美國其他州已經實施或正在實施類似的新法律或法規(例如，已於2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法案(VCDPA)和將於2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法案(CPA))，這些法律或法規施加了類似於CCPA和CPRA的新隱私權利和義務。此外，所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的消費者發出通知。 更廣泛地説，一些觀察家指出，CCPA、CPRA、VCDPA和CPA可能標誌着美國聯邦隱私立法更加嚴格的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。
 
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CCPA，以及最終的CPRA、VCDPA、CPA和其他法律和法規變化，使某些個人更容易通過各種退出機制 選擇不處理其個人數據並將其披露給第三方，這可能會增加我們的運營成本，以確保遵守此類法律和法規變化。近年來，全球範圍內對隱私和數據收集和保護的關注和監管也在增加，包括在美國，聯邦貿易委員會越來越積極地根據《聯邦貿易委員會法》第5條，根據“不公平和欺騙性行為和做法”框架，執行 數據隱私。類似於GDPR、CCPA以及最終的CPRA、VCDPA、CPA和其他法律和法規變化，我們將需要投入資源 併產生與合規相關的額外成本，並對我們和我們合作伙伴的運營施加額外限制。
 
此外，不遵守以色列《隱私法》和以色列隱私保護局的準則，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括類別訴訟)，在某些情況下還可能承擔刑事責任。目前正在對1981年以色列隱私保護法進行修訂，預計 將加強對違反以色列隱私法的罰款和制裁，並加強以色列隱私保護局的執法能力。世界其他國家也頒佈了隱私法案，如巴西，它們引入了新的或擴大的隱私要求，我們預計隱私立法將在未來幾年繼續發展。因此，很難確定這些現有和法律法規是否以及如何適用於互聯網和我們的業務併產生影響。
 
此外，任何未能或被認為未能遵守我們的公共隱私政策和其他有關隱私和網絡安全的公開聲明 都可能使我們面臨監管調查、 執法或法律行動，並損害我們的聲譽，如果此類政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或對我們的實際做法、罰款、金錢或其他處罰以及對我們的業務和運營結果的其他損害。

儘管我們努力遵守適用的法律和法規 有關隱私的不斷髮展的全球標準，並在安裝我們的產品和使用我們的服務之前告知我們的客户我們的業務做法，但這些法律的解釋和應用可能與我們的 數據收集、使用、保存和其他處理做法不一致，或者可能會有人認為我們的做法不符合某些國家/地區的隱私和數據收集及保護法律法規。由於技術的快速變化以及對隱私和數據收集及保護法律法規的解釋不一致，我們可能需要實質性地改變我們的業務方式 。持續需要遵守此類法律法規所帶來的挑戰，以及實施基於新引入的法律法規所需的任何更改的需要，可能會減緩我們的增長，如果我們不能像其他公司一樣有效地應對這些挑戰 ，我們將處於競爭劣勢。我們收集和使用數據(包括個人數據)的能力受到任何限制，都將使我們更難優化廣告投放以造福我們的廣告商和 出版商，這可能會降低我們的解決方案的價值，並可能導致客户流失和收入下降。例如， 我們可能需要調整我們的廣告解決方案，使其適應無Cookie的環境，並引入可能 無法提供Cookie提供的定向功能的替代解決方案。此外，我們可能需要實施與現在不同的物理、管理和技術安全措施，例如不同的數據訪問控制或加密技術。此外， 我們使用基於雲的計算，這並非沒有實質性風險，尤其是在幾乎所有類型的企業都發現自己受到隱私、數據收集和處理以及網絡安全法律法規、文檔保留要求和其他責任標準的不斷擴大的約束的時候。遵守這些現有和新的法律法規可能代價高昂 ，可能會延誤或阻礙新產品的開發，任何違反或被認為不遵守此類法律和法規的行為都可能導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨 調查或調查、訴訟(包括集體訴訟)、索賠或其他補救措施，包括處罰、罰款、制裁和 刑事和民事責任，或者要求或命令我們修改或停止現有的業務做法，每一項都可能對我們的經營業績和業務產生重大影響 。此外，對我們收集、使用、共享、處理和其他處理 數據或其他隱私相關事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。有關我們受其約束的 政府法規的更多信息，請參見項目4.B。“商業概述--政府監管。”

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如果一個或多個州或國家/地區決定 要求我們對所銷售的服務徵收銷售税、使用税或其他税，這可能會導致我們有責任支付銷售額、使用税和先前銷售的其他税(加上利息和罰款)，並減少我們未來的銷售收入。
 
雖然在某些州我們需要繳納銷售税，但總的來説，數字廣告業務傳統上不繳納銷售税。但是，如果一個或多個城市、州或國家/地區 成功斷言數字廣告服務應徵收此類税，或者我們不是提供數字廣告服務，而是其他 服務，並且應該對我們服務的銷售徵收銷售、使用或其他税，或者我們在過去未按要求徵税，可能會導致未來銷售額下降和/或過去銷售的鉅額納税義務。每個州和國家都有管理銷售、使用和其他税收的不同 規則和法規，這些規則和法規可能會隨着時間的推移受到不同的解釋 。
 
在美國最高法院就個別州對州外供應商徵税的權利作出裁決後，某些州調整了其法規，擴大了對州外商品和服務供應商的徵税 。一些州還在尋求立法擴大徵收銷售税和類似税的商品和服務的範圍，以及商品和服務供應商必須徵收這種税的情況。此外，國會還提出了立法提案 ，將賦予各州徵收此類税收的額外權力。因此，聯邦或州立法變更可能要求我們在未來 向客户徵收額外的銷售額和類似税款，這可能會影響我們未來的銷售，因此可能會對我們的收入造成實質性的不利影響。
 
例如，2021年2月，馬裏蘭州眾議院和參議院批准了對數字廣告收入徵税的立法，目前相關法院正在審查該立法。 其他幾個州也提出了類似的法案。

歐盟和其他地區的某些國家最近以各種形式對包括數字廣告在內的數字服務徵税，這些制定和提議的税收可能會對我們產生影響 。
 
在當前的以色列、美國、英國和烏克蘭 根據法律，我們可能無法執行競業禁止和非邀請函條款 ，因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們的一些前員工和/或供應商的專業知識，無論是現任還是前任供應商。
 
我們已與許多員工和供應商簽訂了競業禁止協議和非招標協議 。這些協議禁止我們的員工和供應商終止與我們的關係，禁止他們在有限的時間內與我們直接競爭、為我們的競爭對手工作或從我們那裏招聘現有員工。根據以色列、美國、英國和烏克蘭的現行法律，我們可能無法全部或部分執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手獲得我們的前員工在為我們工作期間獲得的專業知識。例如，以色列法院要求試圖強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動 將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司的機密商業信息或其知識產權。如果我們不能證明 會對我們造成傷害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工的專業知識。
 
與我們的知識產權有關的風險
 
我們的專有信息和知識產權可能沒有得到充分的保護，因此我們的技術可能會被其他公司非法複製或披露給其他第三方。
 
我們認為，保護我們的專有信息和技術以及其他知識產權對我們的成功至關重要。我們努力依靠合同限制、商業祕密法和其他普通法權利以及聯邦和國際知識產權註冊以及這些註冊所依據的法律來保護我們的知識產權。但是，我們使用並整合到我們產品中的技術可能無法通過這些方式得到充分的 保護。
 
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我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以 限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。但是，我們可能不會成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的知識產權發展做出貢獻的每一方執行這些協議。此外， 我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，這些合同 安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的知識產權和/或商業機密被盜用，或阻止其他人獨立開發類似的知識產權。
 
此外，不能保證任何現有或未來的專利或商標能夠針對競爭對手和類似技術提供足夠的保護。我們的知識產權可能會 被其他人挑戰、作廢或規避，或通過行政程序或訴訟作廢。開發和維護有效的商標和專利保護是昂貴的，維護我們的權利的成本也是如此。此外，我們無法向您保證 競爭對手不會侵犯我們的專利或商標，或者我們將擁有足夠的資源來執行我們的權利。
 
第三方對我們的侵權或其他索賠可能要求我們重新設計我們的產品、申請許可證或進行代價高昂的知識產權訴訟，這可能會對我們的財務狀況和我們執行新業務戰略的能力產生不利影響。
 
鑑於數字廣告行業的競爭和技術驅動性質，我們行業內的公司經常設計和使用類似的產品和服務，這可能會導致知識產權侵權索賠 並可能引發訴訟。我們過去一直是，將來也可能是，我們的解決方案和基礎技術侵犯或侵犯他人知識產權的指控的對象。無論此類索賠是否有任何可取之處， 這些索賠都是耗時且昂貴的評估和辯護，而且任何訴訟的結果本身都是不確定的。如果我們不能在沒有重大財務支出或不良後果的情況下解決侵權或挪用索賠，我們的業務可能會受到影響。
 
如果認為有必要或可取，我們可能會尋求獲得使用我們涉嫌侵犯、可能侵犯或希望使用的知識產權的許可證。儘管這些類型的知識產權持有者通常會提供這些許可，但我們不能向您保證會提供許可，也不能保證我們會接受所提供的任何許可的條款。我們未能從第三方獲得我們使用的技術或內容、聲音或圖形等關鍵知識產權的許可證，可能會導致我們承擔重大責任，並暫停產品的開發和銷售 。或者，我們可能需要花費大量資源來重新設計我們的產品或開發非侵權 技術。如果我們不能重新設計我們的產品或開發非侵權技術，我們的收入可能會減少，我們可能無法 執行我們的業務戰略。
 
我們還可能捲入與我們的公司名稱或產品名稱相關的 品牌名稱權相關的訴訟。我們不知道其他人是否會聲稱我們公司的名稱或我們的任何品牌名稱侵犯了他們的商標權。此外，我們為產品選擇的名稱可能會被指控侵犯他人擁有的名稱。如果我們必須更改公司或產品的名稱，我們可能會遇到與我們的品牌名稱相關的商譽損失、客户混淆和銷售損失。任何訴訟，無論其是非曲直，都可能是耗時、昂貴的解決方案，並且需要額外的管理時間和注意力。
 
我們可能會受到員工對報酬 或轉讓服務發明權的使用費的索賠，這可能會導致訴訟並對我們的業務產生不利影響。
 
我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(5727-1967)或《專利法》，僱員在受僱於一家公司的過程中構思的、由於他或她受僱於一家公司而產生的發明被視為“職務發明”， 這些發明屬於僱主，僱員和僱主之間沒有具體的協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這種協議，以色列賠償和使用費委員會或委員會是根據專利法組成的機構，應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬 。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外， 委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式(而是使用專利法規定的標準)。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人 將在他們受僱或與我們簽約的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求 對轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。
 
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我們使用可能受到知識產權侵權索賠或可能使我們的衍生作品或產品遭受意想不到的後果的某些“開源”軟件 工具，可能會損害我們的產品開發計劃，幹擾我們支持客户的能力，或要求 我們允許訪問我們產品的源代碼，或者需要我們支付許可費。
 
我們的某些產品包含開放源代碼，我們未來可能會使用更多開放源代碼。此外，我們在產品中嵌入的某些第三方軟件包含開放源代碼。 開放源代碼是許可協議所涵蓋的代碼，該協議允許用户免費使用、複製、修改和分發 軟件，前提是用户和修改者遵守某些許可要求。開放 源代碼的原始開發者不對此類代碼提供任何擔保。
 
由於使用開放源代碼軟件，我們可能會 受到聲稱擁有他們認為是他們的專有代碼所有權的各方的訴訟，或者我們可能會因聲稱不遵守某些開放源代碼許可條款而產生辯護費用 。此外，第三方許可方不提供有關其產品的開源組件的知識產權保護 ，如果我們或我們的客户對此類第三方軟件中包含的開源軟件負有責任，我們可能無法獲得此類第三方許可方的賠償。如果 我們未能成功應對可能出現的任何此類索賠，我們可能會受到禁令和/或金錢損害賠償，或者 將被要求從我們的產品中刪除開放源代碼。此類事件可能會擾亂我們的運營和產品銷售， 這將對我們的收入和現金流產生負面影響。
 
此外，在某些情況下，使用開放源碼 創建派生代碼可能會使我們有義務將生成的派生代碼免費提供給其他人。在我們使用開放源代碼迫使我們免費提供衍生代碼的情況下，可能會有不同的解釋。如果我們 被要求公開披露此類衍生產品的源代碼或許可我們使用開源許可證的衍生產品，我們以前的專有軟件產品可能會免費提供給其他人。如果發生這種情況，我們的客户和我們的 競爭對手可能會免費使用我們的產品，這可能會損害我們的業務。某些開放源碼許可證要求 使用、修改和/或分發此類開放源碼的條件，使得合併到此類開放源碼中、從中派生或隨此類開放源碼一起分發的專有軟件以源代碼形式披露或分發，以製作衍生作品為目的進行許可， 或可免費再分發。在某些情況下，上述條款可能被解釋為適用於我們的軟件，具體取決於 開放源代碼的使用和對適用的開放源代碼許可證的解釋。使用開放源代碼可能最終會使我們的一些產品受到意外情況的影響，因此我們需要採取補救措施，可能會將資源從我們的 開發工作中轉移出去。
 
與我們業務的地理位置相關的風險
 
我們的業務在很大程度上依賴北美市場。該市場的任何重大不利變化都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
 
我們的收入集中在北美市場， 約佔我們2022年收入的88%。在這類市場產生的收入大幅減少，無論是由於經濟衰退導致廣告支出總體減少還是其他原因，導致我們北美收入下降 可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
 
35
我們的業務可能會受到財税政策變化的重大影響 。這些政策可能帶來的負面或意想不到的税收後果，或者圍繞其潛在影響的不確定性，可能會對我們的業務結果和股價產生不利影響。
 
我們在全球市場運營，在以色列和其他司法管轄區納税。我們的税收支出可能會受到税法、國際税收條約、國際税收準則 (例如經合組織包容性框架(“BEPS”)的税基侵蝕和利潤轉移項目)變化的影響。
 
經合組織關於BEPS的包容性框架的成員 於2021年10月就某些建議達成一致，非正式地稱為BEPS 2.0或第二支柱，旨在修改國際税收規範，引入適用於範圍內跨國企業(收入超過7.5億歐元)的15%的最低税率。某些國家和歐盟已經公佈了實施這些建議的擬議立法，預計這些建議將於2024年1月1日起生效。以色列是已原則上同意採用全球最低税率的136個司法管轄區之一。此外，經合組織關於BEPS的包容性框架正在繼續取得進展，國際税收改革 被稱為第一支柱，涉及税權分配，主要側重於數字經濟，因為多邊公約 預計將於2023年下半年交付。

其中某些變化可能會對我們的運營和業務結果產生負面影響 。這些變化的影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。圍繞改革對我們財務業績和業務影響的不確定性也可能削弱投資者對我們財務狀況的信心 。這反過來可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
 
我們的國際業務涉及特殊的風險，可能會增加我們的費用，對我們的經營業績產生不利影響，並需要我們的管理層投入更多的時間和精力。
 
我們的大部分業務都是在美國以外的地區進行的。此外，我們還將繼續從美國以外的用户那裏獲得部分收入。 我們的國際業務和銷售受到許多固有風險的影響，包括與以下方面有關的風險：
 

 •
由於盜版、盜用或法律對我們的知識產權的保護程度可能低於美國而可能導致的專有信息損失。
 

 •
與翻譯和支持我們的產品多語言相關的成本和延遲；
 

 •
匯率波動和經濟不穩定，如更高的利率和通貨膨脹，這可能會使我們的產品在這些國家更加昂貴；
 

 •
遵守各種法律法規的成本；
 

 •
貿易限制和潛在的貿易戰等限制性政府行為；
 

 •
對資金轉移和匯回的限制以及對外匯兑換的限制；
 

 •
遵守不同的消費者、隱私和數據收集和保護法律法規，以及對定價或折扣的限制 ；
 

 •
採用或使用互聯網和其他對我們的業務至關重要的技術的水平較低，缺乏適當的基礎設施來支持廣泛的互聯網使用 ；
 

 •
與美國相比，人均消費支出水平較低，某些外國市場的增長機會較少。
 

 •
信用卡使用率降低，支付風險增加；
 

 •
國內和國際税務條例的變化；以及
 

 •
地緣政治事件，包括戰爭和恐怖主義。
 
36
中東，特別是以色列的政治、經濟和軍事不穩定，可能會阻礙我們的運營能力，損害我們的財務業績。
 
我們是根據以色列國的法律註冊成立的，在那裏我們也保留着我們的總部。我們的大部分研發活動和其他重要業務都位於以色列，我們的大多數官員和董事都是以色列居民。因此，影響以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響到我們。任何涉及以色列的重大敵對行動、以色列軍隊後備部隊的全部或部分動員、以色列與其貿易夥伴之間的貿易或空中交通中斷或削減、或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突，敵對團體或個人在以色列境內實施了恐怖行為。以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以及以色列與加沙地帶邊界沿線的廣泛敵對行動，導致從加沙地帶向以色列發射導彈。此外，自2011年4月以來，敍利亞國內衝突升級，該地區使用了化學武器。中東的衝突，包括與以色列接壤的埃及和敍利亞的衝突，導致該地區持續的政治不確定性和暴力。這種不穩定和任何干預都可能導致以色列國與該地區一些國家之間的政治和經濟關係惡化，並有可能在該地區引發更多的衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，包括加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種叛軍民兵組織。此外，在美國和伊朗之間的敵意日益加劇之際，伊朗多次發表公開聲明，威脅要攻擊以色列和美國。近年來，這些局勢在不同時刻升級，未來可能升級為更多暴力事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能 對商業條件產生不利影響，並可能損害我們的運營結果，並可能使我們更難籌集資金。 與我們有業務往來的各方有時會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們 在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務 履行其在這些協議下的承諾。
 
我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復 價值，但我們不能向您保證此政府保險將 維持或足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的損失或損害可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。該地區的武裝衝突或政治不穩定可能會對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。
 
有幾個國家限制與以色列和以色列公司做生意，更多的國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。此外，根據以色列政府的政策，活動人士加大了促使公司和消費者抵制以色列商品的努力。此類行動如果加快，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲或以上)，並且在發生軍事衝突時可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加， 曾有過一段時間大量徵召預備役軍人。未來有可能會有預備役徵召 。我們的運營可能會被這樣的徵召擾亂，這可能包括我們管理層成員的徵召。此類中斷 可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛改革。針對上述事態發展，以色列國內外的許多個人、組織和機構 表示擔心，由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務、貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加以及宏觀經濟狀況的其他變化，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響。我們不能確定計劃中的司法改革是否會發生，或者以什麼形式進行。如果發生上述任何負面發展，我們不能確定投資者將如何評估這些事項，他們的評估是否會對我們的業務和我們的股價產生負面影響 或這些事態發展如何影響我們在以色列的業務運營。

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我們面臨着自然災害、政治事件、戰爭、恐怖主義和流行病的風險，每一種風險都可能擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。
 
我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。自然災害、政治事件、戰爭、恐怖主義、流行病或其他原因導致的業務中斷可能會削弱我們繼續為廣告商和合作夥伴提供不間斷服務的能力。例如，最近導致俄羅斯入侵烏克蘭的俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢，以及美國和北約採取報復措施的可能性 造成了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久的不利影響，進而可能導致廣告支出減少，並對我們的運營結果產生不利影響。同樣，我們的關鍵第三方(如數據中心、服務器或其他技術提供商)的運營中斷可能會對我們的業務產生重大 不利影響。
 
雖然我們已有災難恢復安排，但它們 尚未在實際災難或類似事件中進行測試，可能無法有效地允許我們繼續提供服務。如果這些事件中的任何一個發生在我們的業務上，我們的業務、運營結果或財務狀況都可能受到不利影響。
 
投資者和我們的股東通常可能在執行鍼對我們、我們的高管或我們的董事的美國判決或在以色列主張美國證券法 索賠方面遇到困難。
 
我們是根據以色列國的法律成立的。我們、我們的以色列子公司、我們的董事和高級管理人員以及本年度報告中所列的以色列專家(如果有的話)可能很難在美國境內獲得向我們、我們的以色列子公司、我們的董事和高級管理人員以及本年度報告表格20-F中點名的以色列專家(幾乎所有人都居住在美國境外)提供的程序服務。
 
此外，由於我們的大部分資產和投資以及我們的大多數董事、官員和以色列外部專家都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或其中任何人的判決可能很難在美國境內收集。
 
我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能也很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。 此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於 索賠的是以色列法律，而不是美國法律。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
 
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，根據以色列現行的國際私法規則，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款作出的判決，以及對非民事案件作出的金錢或補償性判決，只要滿足下列關鍵條件：
 

 •
除有限的例外情況外，判決為終局判決，不得上訴；
 

 •
判決是由法院所在州的法律管轄的法院作出的，並可在該州強制執行；
 

 •
判決是由根據適用於以色列的國際私法規則管轄的法院作出的；
 

 •
作出判決的國家的法律規定執行以色列法院的判決；
 

 •
法律程序文件已充分送達，被告已有合理機會提出其論點和證據；
 

 •
判決及其執行不違反以色列國的法律、公共政策、安全或主權；
 
38

 •
該判決不是通過欺詐獲得的，與同一案件中同一案件的任何其他有效判決不衝突； 和
 

 •
在美國法院提起訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟在任何以色列法院都沒有懸而未決。
 
我們在以色列的活動可獲得的税收優惠 要求我們滿足幾個條件，並且可能在未來被終止或減少，這將增加我們的成本和 税收。
 
我們已經並目前受益於與我們在以色列的業務有關的各種以色列政府計劃和税收優惠，這些計劃和税收優惠通常帶有我們必須滿足的條件， 才有資格獲得任何好處。由於企業所得税税率的變化、我們所在國家/地區税法的其他變化、不可抵扣的費用、虧損和時間差異，或者我們產生利潤的國家/地區組合的變化，我們在財務報表中反映的税費和由此產生的實際税率可能會隨着時間的推移而增加。
 
如果我們不滿足某些優惠税收待遇所依據的條件，我們將無法申請未來的税收優惠，並可能被要求退還已經獲得的税收優惠 ，包括利息和與以色列消費者價格指數的聯繫。以下任何因素都可能對我們的整體有效税率產生實質性影響 ：
 

 •
我們可能無法滿足繼續有資格參加某些項目的要求；
 

 •
這些計劃和税收優惠可能在其當前水平上不可用；或
 

 •
如果我們被發現違反了規定的條件，我們可能會被要求退還之前確認的税收優惠。

在第10.E項“所得税”標題下的第5.a項“經營成果” 中提供了更多細節。在“以色列税收”標題下的“税收” 和我們財務報表附註15中。
 
項目4.          關於公司的信息
 
A.          公司的歷史與發展
 
我們的歷史
 
我們於1999年11月在以色列國註冊成立，名稱為Verticon Ltd.，2000年11月更名為IncrediMail Ltd.，2011年11月更名為Perion Network 有限公司。我們根據以色列國的法律運營。我們的總部位於以色列霍倫5885849號HaRokmim街26號。我們的電話號碼是972-73-398-1000。我們的網站地址是www.perion.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的服務代理是Intercept Interactive Inc.d/b/a UnderTone，它位於世貿中心One World Trade Center，Suite J，New York，NY 10007。
 
我們於2006年2月3日在美國完成了普通股的首次公開募股 。自2007年11月20日起，我們的普通股也在TASE交易。
 
近年來，我們完成了多項收購，包括： 2014年收購ClientConnect Ltd.；2015年收購Interactive Holding Corp.(我們將其及其子公司稱為“UnderTone”)；2019年3月收購Septa Communications LLC(也稱為“成長船長”)；2020年1月收購Content IQ LLC；2020年7月收購Pub Ocean；以及2021年10月收購Vidazoo 。
 
您可以在我們的美國證券交易委員會網站 上查看我們的美國證券交易委員會備案文件：http://www.sec.gov.本網站包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站上的信息不是本年度報告Form 20-F的一部分，也不包含在此作為參考。
 
主要資本開支
 
2020年、2021年和2022年的資本支出分別為50萬美元、60萬美元和110萬美元，主要來自對計算機硬件和軟件的投資。
 
39
到目前為止，我們用運營和債務產生的現金為我們的一般資本支出提供資金。就我們收購新產品和業務而言，這些收購的資金可能來自運營產生的任何現金或股票發行，或其組合。
 
B.          業務概述

Perion是數字廣告生態系統中的全球技術創新者，為 品牌、代理商和出版商提供整體能力，通過其專有的 智能中心(IHub)協調高影響力的創意單位，識別並可衡量地接觸到他們最有價值的客户--跨所有眾多數字渠道，包括零售媒體。iHub連接市場的供給方和需求方，因此能夠為Perion及其客户帶來顯著的效率。
 
Perion的技術領先地位充分利用了公司的規模，橫跨數字廣告的三大支柱：廣告搜索、社交媒體和顯示/視頻/CTV；根據eMarketer的數據，這代表着 2022年5670億美元的潛在市場，到2026年預計將增長8360億美元。這三大支柱的存在使我們的收入來源多樣化，這是一種專有的市場敏捷性，使公司能夠及時高效地迅速利用支出和預算分配的變化。這三大支柱代表了我們的搜索廣告貨幣化， 這是一個與一系列不同出版商合作的直接響應平臺；通過包括視頻和有線電視在內的 開放網絡的跨渠道高影響力廣告；通過我們可操作的業績監控平臺的社交廣告；以及我們的內容貨幣化 系統。

Perion提供的先進技術解決方案，將 應用於大部分消費者旅程和營銷漏斗，包括這些能力，使公司能夠不斷擴大利潤率，展示其iHub的有效性，具體如下；

1.
通過我們與Microsoft Advertising(必應)的合作伙伴關係將搜索流量貨幣化的能力，其有效性反映在我們出版商網絡的持續增長中。這一點尤其重要，因為搜索代表了最高意向的客户；
2.
我們的高影響力廣告套件能夠滿足廣告商對更高持續用户參與度的需求；
3.
從快速增長的零售媒體市場中獲利的能力；
4.
在對品牌最重要的領域進行創新的能力；這在Sort®中得到了體現，這是對廣告商對隱私問題的認可以及谷歌即將棄用Cookie的有效和成功的迴應；
5.
有能力獲得並執行戰略和運營紀律；以及
6.
Perion的第三方Cookie替代品Sort®首先要歸功於我們能夠分析複雜的 數據信號，這些信號來自我們流經iHub的資產。

Sort®代表“相關特性的戰略優化”，並由臨時專利涵蓋，它不僅消除了對Cookie的需求，而且由受人尊敬的第三方研究公司Netronon進行的實際、實時比較測試 證明瞭它的性能優於第一方Cookie。

此外，Sort®不像其他無Cookie解決方案那樣收集或存儲任何用户數據。賦予Sort®獨特的地位，使其成為第三方Cookie的卓越、具有競爭力的替代產品。雖然Cookie目前是數字廣告市場定向基礎設施的重要組成部分，但由於它們被認為侵犯用户隱私的方式，它們面臨着越來越大的壓力。事實上，美國國會正在調查Cookie，並考慮進一步限制。因此，Sort®提供了一種具有競爭力的解決方案，隨着品牌和廣告商從傳統方法(如Cookie和其他平臺)的轉移，即谷歌將Cookie的淘汰推遲到2024年底， 應該能夠使Perion獲得額外的收入，可能是因為他們無法開發出令人滿意的替代解決方案。

此外，消費者還可以意識到品牌活動正在通過Sort®進行，因此可以安全地點擊美國存托股份，這要歸功於通過Sort®運行的每個廣告單元中都包含了專有的“隱私盾牌”圖形徽標。Sort®是一種解決方案，它為消費者提供了明顯的信心 他們不會在網絡上被跟蹤，因為他們的行為被跟蹤。

為了提供有關我們的iHub的更多詳細信息，這個集中式智能集線器將Perion的供給側和需求側資產連接起來，處理來自整個網絡和物業的數十億信號。 這提供了五個級別的價值：以共享資源的形式節省運營成本；降低流量獲取成本和優化媒體購買；增加客户價值；市場敏捷性和創意火力，如下所述。

40
1.
運營節約--共享資源

IHub在Perion的活動中起着核心作用， 作為共享基礎設施資源，由廣告服務器、中央實時競價引擎、智能數據層、 和複雜的報告機制組成。這一效率消除了如果業務部門 必須開發單獨的基礎設施，則會產生的過高費用。

2.
流量獲取成本(TAC)優化

IHub允許我們的業務部門快速平衡和協調需求和供應，提供對我們自有和運營的供應以及開放網絡上可用資源的最佳利用。這使我們能夠在閉環中滿足直接需求，從而產生卓越的效率和性能。

我們能夠為出版商和廣告商提供多種廣告產品來支持他們的營銷工作，這使我們能夠增加現有和新客户的市場份額，從而增強了這種優化。

3.
提升客户價值

我們的廣告商受益於Perion提供的大規模和廣泛覆蓋範圍，以及基於逐個細分市場方法的增強匹配。這是由我們的跨公司數據層 實現的，它為我們的出版商提供了顯著的價值，提供了更多機會將他們的庫存貨幣化 併產生增量收入。通過我們的統一平臺，來自不同業務部門的多個廣告產品，用於持續、實時的 動態創意優化。

4.
市場敏捷性和創意火力

新冠肺炎大流行以及大流行後市場的動盪，突顯了能夠應對在視頻/有線電視、展示和搜索媒體之間分配的廣告收入的戰略轉變的重要性。廣告商比以往更專注於執行靈活的媒體支出策略。這就是Perion 蓬勃發展的地方，通過提供多樣化的解決方案組合，包括我們著名的高影響力廣告格式，提供跨多個平臺和渠道的廣告性能和品牌參與度，我們處於有利地位，能夠利用數字廣告支出的不可避免變化，快速響應市場不斷變化的需求。

通過多元化增強實力

Perion定位於從數字市場的整體增長中受益 ，我們的多元化業務解決方案涵蓋數字廣告的三大支柱：我們的搜索廣告貨幣化；跨渠道高影響力廣告，包括通過視頻和有線電視；社交廣告 通過我們可操作的業績監控平臺；以及我們的內容貨幣化系統。我們相信，Perion的解決方案將能夠從效率較低的競爭對手中吸引廣告商。
 
1.
贏得注意力之戰的智能高影響力解決方案

品牌和廣告商正處於一場爭奪關注度的戰爭中，而且這場戰爭正變得更加激烈。如果不通過適當的渠道提供有影響力的創意，品牌就無法在整個購買漏斗中表達具有凝聚力的創意活動，也無法實現成功的投資回報(ROI)。Perion的高影響力廣告，包括富媒體和引人入勝的ICTV，是有效創意表達的突破性答案。它 打破了傳統廣告單位難以克服的混亂和廣告盲目，實現了品牌和代理商所需的中上漏斗品牌目標 將知名度轉化為績效。我們的一些客户是世界級品牌，如梅賽德斯-奔馳、IBM、迪士尼、沃爾瑪、艾伯森和Verizon。

我們基於多年的用户參與和與不同類型的廣告單位的互動提供的數十億個數據點，實施我們的專有、 創造性主導的解決方案。這些單元是根據我們廣告商的要求和我們的文化洞察力開發的。為了確保我們的高影響力廣告創意能夠分發給合適的受眾，我們建立並發展了我們精心策劃的出版商網絡 ，我們的高影響力廣告就是在這裏提供服務的。我們精心策劃的網絡也很重要，因為廣告商越來越關注“品牌安全”，他們不希望他們的美國存托股份與有問題或有爭議的美國存托股份一起出現，這可能會 對他們的品牌名稱和聲譽產生負面影響。

41

如上所述，我們專有的 無Cookie目標定位解決方案Sort®實現了卓越的性能，通過預測消費者羣體將如何大規模響應我們的高影響力廣告，從而使品牌達到最佳性能，而不會出現傳統的基於Cookie的第三方Cookie目標定位的侵犯隱私的做法。我們的技術利用實時、無Cookie的數據信號來識別具有共同特徵和行為的用户，然後將他們分類為可尋址和完全匿名的SmartGroup。
 
Perion的技術旨在不斷平衡從顯示到視頻/有線電視的正確頻道組合，以提高廣告支出的回報(ROAS)。這條完整的技術護城河提供了強有力的優化活動，將創造力、覆蓋範圍和我們專有的目標定位能力結合在一起。這條護城河還包括Perion的白手套客户服務，以及為所有品牌和代理商提供全面、全方位解決方案的交鑰匙服務。

2.
搜索貨幣化解決方案-將搜索轉化為收入

在消費者意向最高的時刻吸引消費者一直是最具投資回報率(ROI)的積極廣告渠道，因此，廣告商 越來越多地將資金分配給搜索廣告也就不足為奇了。

2022年，Perion通過其出版商網絡提供了約1850萬次日均搜索量，而2021年的日均搜索量為1670萬次，同比增長11%。

搜索是一種基本的數字行為，將繼續增長 ，我們正在不斷創新和推進我們的解決方案，為我們的出版商提供更多價值。我們部署了先進的人工智能、神經網絡和機器學習來優化出版商的收益，並將搜索轉化為收入。在Perion，我們準備抓住這一轉變，這要歸功於我們與微軟必應和其他領先的搜索和內容合作伙伴的長期合作關係，這些合作伙伴遍及62個國家。

根據eMarketer的報告，美國搜索廣告市場在2022年達到1010億美元，預計2023年將達到1080億美元，佔美國數字廣告支出的39%。

自2010年Microsoft Advertising成為我們的合作伙伴以來，我們在2020年11月又將合作伙伴關係延長了四年。2022年2月，我們被評為Microsoft Advertising 2021全球供應年度最佳合作伙伴。這一享有盛譽的獎項頒給了與Microsoft Advertising合作在所有合作領域表現出色的企業。這一認可是基於關鍵的合作伙伴關係結果，包括參與度、收入增長、搜索和原生功能採用 以及聯合活動的規模。

根據Statista和comScore的數據，截至2022年5月，微軟必應的全球月度獨立訪問量為12億人次，截至2022年6月，微軟在PC上的月度搜索量為147億次。截至2022年12月，微軟必應在全球PC市場的佔有率為8.95%。此外，它在2022財年創造了約115億美元的收入 。

我們的搜索盈利解決方案由以下3個產品組成：

網站貨幣化-利用意圖信號傳遞文本 美國存托股份、購物優惠和優質新聞，使網站所有者獲得更高的收入和增強的用户參與度。

搜索中介-使媒體交易員能夠將搜索需求貨幣化 並通過利用驅動我們中介平臺的機器學習來實現更高的收益。

應用盈利-使用基於意圖的搜索信號來盈利出版商的桌面和移動應用、白標搜索引擎等。

3.
視頻盈利與收入管理

到目前為止，在線視頻是過去5年廣告支出增長最快的類別，因為預算繼續從傳統電視轉向在線視頻和在線電視。隨着線性電視觀眾的減少，營銷人員將越來越多的預算投資於數字價值。隨着預算的持續增長，數字出版商認識到他們可以抓住的增量收入機會，但這需要複雜的視頻技術， 能夠對其內容交付、廣告服務和優化進行端到端管理。

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我們的視頻盈利平臺Vidazoo通過為出版商提供一流的視頻技術和盈利來滿足這些需求。通過Vidazoo專有的 視頻平臺，我們提供了廣泛的產品，通過這些產品，出版商可以提供增強的用户體驗，增加視頻內容的消費，並發現新的盈利機會。
 
Vidazoo最常用的分佈式技術產品有： 在線視頻播放器、內容貨幣化系統、廣告服務器和Year廣告管理平臺。

此外，Vidazoo還提供貨幣化服務，並通過廣告市場產生收入，該市場將28個程序化廣告商與全球99家出版商的獨家高質量和品牌安全的視頻庫存機會聯繫起來。

4.
內容優化解決方案-為尋求增長的出版商創造機會

當今數字生態系統的性質，包括谷歌和Facebook的力量，使受眾增長對出版商來説是一個挑戰。這使得他們在以可預測和高效的方式擴大受眾和實現盈利結果方面的槓桿更少 。

Perion的內容盈利平臺(品牌為Wildfire) 為出版商提供了一條通往未來的盈利和戰略之路。面對收入下降，Wildefire推動了增量增長 。Wildfire平臺使用意圖信號來保持用户持續參與，因為它反覆優化擁有和運營的迷你網站的內容、廣告 和佈局。我們的機器學習採用人工智能分析，並部署內容和廣告的數萬種組合，以實現最大的用户參與度和出版商的盈利能力。WildFire功能使我們能夠優化 每節課的收入，並通過確定盈利和虧損情況來改進我們的決策併為其提供信息。

5.
Paragone的跨渠道數字廣告SaaS平臺：最大限度地擴大覆蓋範圍，優化收入，提高效率

Paragone允許廣告商實時觀察他們的跨渠道付費數字廣告活動，使用一個統一的用户界面執行活動，並使用平臺AI和基於規則的技術優化渠道預算。

在幕後，Paragone收集和集中以前孤立的廣告數據，對其進行清理、標準化和可視化，以便機構和品牌可以輕鬆管理跨平臺活動。 該平臺與一些最大的社交網絡合作，如Meta的網絡、LinkedIn、Snapchat、Pinterest、Twitter、TikTok、 和谷歌，並綜合來自Google Analytics和AT Internet等屬性供應商的數據。營銷人員還可以將離線 數據上傳到平臺，並將其與漏斗數據進行交叉引用，以便營銷人員可以全面瞭解他們的ROA。

行業概述

我們的搜索和展示廣告業務面向大多數數字廣告支出，由基於AI的廣告技術、視頻、顯示、搜索和社交廣告部門的集成提供支持。

根據eMarketer的報告，2022年數字廣告支出約佔全球媒體廣告總支出的65%，達到5670億美元，預計到2026年將增加到8360億美元， 約佔全球廣告支出的73%。根據eMarketer的數據，2022年，包括橫幅、富媒體、視頻和社交在內的美國展示廣告支出約為1410億美元，預計將增長64%，到2026年達到2320億美元。

我們相信，數字廣告支出的持續增長將在一定程度上受到電視廣告和數字媒體(包括InStream和Outstream數字視頻和CTV)融合的推動。此外，允許廣告商跨電視和數字渠道連接品牌消息的跨渠道技術將進一步促進廣告支出的融合。我們的解決方案通過提供連接技術層使我們處於這些趨勢的最佳位置，該層消除了碎片化，並跟蹤整個消費者之旅和營銷漏斗。

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所有廣告商都越來越多地將媒體廣告預算 分配給數字渠道和格式。我們與一些廣告商直接合作，但我們的主要客户是廣告和媒體機構 --包括主要的控股公司--他們受僱於品牌來制定和實施他們的創意和媒體計劃。我們 與市場雙方合作，規劃、設計、交付、管理和衡量他們的數字廣告投資。我們通常不與我們的廣告客户簽訂長期合同，而是響應特定的活動請求，並根據廣告格式、活動複雜性、印象和創意要求獲得補償。我們在為大型控股公司客户提供服務時有很高的收入保留率，儘管品牌構成會根據代理的勝負和具體的品牌活動策略在採購漏斗週期中的變化而變化。

我們通過直接和程序化的媒體銷售以及管理和自助式廣告活動管理工具來滿足展示廣告市場的需求。編程客户受益於先進的自動化、完全透明和由此帶來的效率。客户在整個活動週期中獲得支持，活動週期從諮詢銷售流程開始，以確定最適合客户的產品。

除了廣告技術自動化，廣告商還越來越多地尋找獨特的廣告格式和庫存，通過利用內容、富媒體和數字視頻/有線電視，在數字上講述有影響力的故事。 “橫幅疲勞”描述了消費者被數字廣告淹沒的事實，以至於他們不再關注 ，這是Perion的高影響力部門克服的一個眾所周知的現實。

我們相信，超越標準橫幅廣告格式的轉變是不可避免的。eMarketer報告稱，富媒體，包括我們的高影響力廣告格式，以及流媒體和流媒體視頻，在2022年佔美國數字展示廣告支出的880億美元，預計將增長81%，到2026年達到約1590億美元。

2022年，美國數字視頻佔了富媒體廣告支出的絕大部分，超過760億美元， 預計到2026年將達到1430億美元，增幅為87%。

2022年，美國聯網電視廣告支出達到210億美元，預計到2026年將達到440億美元，增幅為106%。

零售媒體是廣告的另一個重要領域，因為零售商 數據被高度利用來在零售商網站和開放網絡上創造廣告機會。零售媒體網絡被認為是數字廣告的“第三波”。根據eMarketer的數據，2022年，零售媒體佔美國數字廣告支出的370億美元 ，佔美國數字廣告支出的15.0%，預計這一數字將增長48%，到2024年達到550億美元，佔美國數字廣告支出的17.8%。Perion的零售媒體解決方案通過廣告“美國存托股份即平臺” 提供獨特的解決方案，以Perion標誌性的高影響力方法實現個性化、動態的解決方案，隨着其他零售商從平面廣告轉向數字解決方案，這些解決方案受到了雜貨商的熱捧 。

預計社交網絡將繼續扮演數字廣告的主要平臺，廣告商將尋找TikTok等新興平臺來接觸現有和新的受眾。根據eMarketer的數據，2022年，社交網絡貢獻了650億美元，佔美國數字廣告支出的26.3%，預計這一數字廣告支出將增長21%，到2024年將達到790億美元，佔美國數字廣告支出的25.5%。

根據eMarketer的數據，自2021年以來，美國用户在社交網絡上投入了大量的時間，每天約75分鐘，預計到2024年，這一數字將保持在相同的水平，約佔這些年花在數字媒體上的15%。

據eMarketer估計，到2024年，92%的數字展示美國存托股份將通過程序化渠道進行交易，包括程序性直接和實時競價活動。在這一趨勢的推動下，我們繼續在基於人工智能的技術上進行大量投資，這些技術優化了我們數字廣告活動的價格和性能。

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鑑於監管動態，包括GDPR、CCPA和CPRA， 以及包括谷歌在內的主要網絡瀏覽器發行商將實施的現有和計劃中的限制，我們預計廣告商 將越來越多地尋找第三方基於Cookie的目標定位的替代方案。我們正將投資和研發重點放在擴展我們的Sort®產品上。

根據eMarketer的數據，2022年，美國搜索廣告支出達到1010億美元，預計2026年將增長45%，達到1470億美元，佔美國數字廣告支出的38%。

搜索是最具意圖的廣告形式，因為廣告 直接響應搜索查詢，從而產生相關廣告，為搜索引擎公司帶來可觀的收入。我們的搜索相關產品通過與Microsoft等高端搜索提供商合作來滿足市場需求，併為最終用户提供通過在各種出版商網站中輕鬆嵌入搜索功能來搜索互聯網的能力。

搜索引擎市場競爭激烈，谷歌、微軟、雅虎和其他規模較小的供應商都在尋求獲得更多的市場份額。我們相信，這樣的競爭將提高我們搜索解決方案的利用率，使搜索提供商能夠增加其市場份額和盈利。

我們的搜索引擎合作伙伴增加每個搜索的收入的能力 是由搜索廣告庫存相對於需求的供應以及內部定價動態推動的。隨着搜索市場的持續增長和我們不斷擴展我們的解決方案，我們和我們的合作伙伴的收入預計也會增長。一個這樣的例子是我們在用户搜索活動中推出的點擊購買功能，為我們未來的增長和收入做好了準備。

增長戰略

我們的戰略是通過向世界領先的品牌、代理商和出版商提供創新和多樣化的廣告、搜索、知名度和性能解決方案來發展我們的業務。這些 解決方案在先進技術的推動下，使漏斗的各個組成部分--感知、考慮、意圖和購買--更有效地運行。

我們將通過整體客户體驗和創新平臺(涵蓋數字廣告的三大支柱--廣告搜索、社交媒體和顯示/視頻/CTV)提供引人注目的數據驅動的數字廣告解決方案和搜索貨幣化來實現這一目標。

通過創新實現增長

由新技術、工具、服務和產品的引入推動的創新將解決我們的主要優先事項之一，即使我們的收入 模式更可預測、更可持續和更具彈性。我們正在擴展我們的產品組合，以在不增加孤島和管理費用的情況下為我們的客户提供附加值，同時始終保持我們不同業務部門的效率。我們的iHub是這種效率的核心。我們在業務規模和覆蓋範圍方面進行的投資使我們能夠開發我們的開創性技術Sort®。
 
為了加快這一進程，我們完成了幾項收購， 包括2019年3月收購Septa Communication LLC(稱為“艦長成長”)、2020年1月收購Content IQ LLC、2020年7月收購Pub Ocean和2021年10月收購Vidazoo，使我們能夠擴大我們的能力並最大限度地擴大現有業務。

通過ChatGPT實現增長

最近，微軟必應宣佈將ChatGPT添加到他們的搜索服務中。這種基於AI的對話代理有可能顯著提升整體用户搜索體驗和參與度。使用ChatGPT，用户可以接收對其查詢的個性化響應，從而獲得更高質量和更相關的搜索結果 。這可以提高用户滿意度和留存率，並可能導致終端用户數量的增加。

此外，ChatGPT可以為我們的 搜索產品打開新的盈利機會。通過將相關美國存托股份整合到對話中，我們可以為廣告商提供更有針對性和更有效的廣告體驗 ，從而帶來更高的點擊率和轉化。

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通過互聯設備實現增長

我們提供的廣告針對的是高度關注與消費者關係的品牌。他們認識到，他們的聲譽和競爭能力取決於有意義的聯繫 ，這些聯繫由相關的高質量創意和廣告上下文在品牌安全的環境中跨所有平臺(包括視頻、CTV 和ICTV)按順序提供。

我們的增長戰略還認識到向5G網絡的遷移和高速互聯網接入的日益增長。利用更快的交付速度以及有線電視和互聯網連接設備的增長 實現視頻內容的流媒體是我們正在投資的東西，因此我們將能夠利用升級的用户體驗。

我們還打算繼續投資於技術、合作伙伴關係和銷售，為我們的廣告客户提供增強的特性和功能，以接觸到他們的消費者。

通過零售媒體實現增長

媒體網絡投資正在大幅增長，對於零售商來説，這代表着一種新的、高增長、高利潤率的收入來源。商務媒體網絡的規模將遠遠超出零售商網站的規模，因為商務媒體在零售商現有客户的基礎上尋找新客户，並提供CPG優惠，它將覆蓋所有屏幕， 包括DOOH。

亞馬遜去年的廣告收入為310億美元，這一速度使其廣告收入佔其年總收入的8%。

零售商不能也不願意 使用“貨架”解決方案，他們有很多關於客户的數據，不願意輕易分享。因此， 零售商正在尋找創新的合作伙伴，而Perion處於有利地位，可以在這方面發揮重要作用，因為我們有技術 能力來幫助零售商利用他們的數據並利用這些數據。
 
通過iHub實現增長

我們的iHub連接供給側和需求側資產，處理數十億 信號。我們的廣告商受益於高規模和覆蓋範圍，以及在細分基礎上更好的匹配。這是通過我們的跨公司數據層實現的。這項相同的技術為我們的出版商提供了客户價值，提供了更多機會從他們的庫存中賺錢併產生增量收入-因為我們通過我們的 統一平臺提供來自不同業務部門的多個廣告產品。

通過搜索盈利實現增長

我們的搜索盈利解決方案 利用我們與微軟必應和其他領先的搜索和內容合作伙伴的關係，基於 人工智能和分析工具推動創新和收入，這是我們持續努力的一部分，目的是向全球 多元化出版商提供全面且引人注目的搜索解決方案和盈利工具。我們通過各種數字資產做到這一點，包括網站、應用程序、擴展和搜索引擎。
 
除了從戰略上使我們的收入來源多樣化和擴展我們的產品套件和合作夥伴外，我們還在我們的新產品中嵌入我們的搜索功能，從而增加我們的盈利潛力 。

關於我們的廣告解決方案的詳細背景

我們的展示廣告解決方案背後的技術支柱 旨在通過有意義的數字互動和體驗將品牌與消費者聯繫起來。這是通過8個關鍵組件實現的：

1、建立供應商供應管理平臺；
2、構建雲服務平臺、雲服務平臺和需求管理平臺；
3、創建、、Analytics平臺；
4、創建一個平臺，創建一個創意平臺；
5、創建一個新的AI平臺，創建一個新的平臺；
6、建立可起訴的績效評估體系 監控；
7.開發網絡視頻播放器； 和
8.推送內容貨幣化 體系。

供應管理平臺

供應管理平臺通過以最佳方式處理每一個印象，與我們的出版商建立了良好的關係。我們的平臺是由業務需求和貨幣預期驅動的， 這反過來又決定了允許哪些美國存托股份，預計價格是什麼，以及允許的頻率。我們的供應管理 平臺中的所有組件都基於專有技術，並基於我們的特定需求和使用案例。

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需求管理平臺

需求管理平臺可滿足廣告商在活動規劃和設計方面的需求 該平臺的系統可提供符合任何廣告商特定目標的推薦。它建議 廣告渠道、受眾定位策略和廣告產品組合，這些都是基於廣告商的基準和過去的經驗。 一旦創建了計劃，數據驅動的平臺就會根據日期、數量水平、供應源列表和活動目標等參數將指令推送到活動管理系統以供執行。

分析平臺

我們的分析平臺提供信息和性能指標 和見解，向客户展示我們的解決方案的價值。這是靈活的系統報告所有所需的數據，包括 總預算；交付範圍和印象；投入的參與度指標等。分析平臺支持我們的數據驅動型文化 為業務利益相關者提供有關關鍵流程的KPI的全面可見性，同時通過預構建的儀錶板和報告以自助方式促進數據和報告 。

創意平臺

Perion的創意平臺 是我們解決方案的關鍵組成部分。它是一個強大的富媒體平臺，利用我們的專有廣告單元，並根據我們的廣告商的需求而量身定做，為他們提供全面的解決方案，以製作引人注目、引人入勝、動態、跨平臺和高影響力的廣告。我們學習，我們調整，我們不斷迭代，使我們能夠創造引人入勝的高性能用户體驗 ，執行頂部-中間和底部漏斗。
 
AI平臺

我們的人工智能平臺使用機器學習將深度智能 帶到活動的各個階段：規劃、激活和報告，這些階段利用建立在我們數據平臺之上的模型。該平臺基於逐個活動的經驗和複雜的啟發式方法，通過提供基於規則的優化和預算優化，為我們的客户創造了更好的性能，並提高了效率。

可操作的性能監控

可操作的績效監控平臺支持跨不同渠道的活動管理的各個階段。該平臺管理規劃、執行、優化和衡量的每個階段，簡化了品牌和代理商跨渠道廣告的複雜性，同時在一個統一、可操作的整體和直觀的儀表盤中通過人工智能優化績效。

在線視頻播放器(OVP)

我們專有的在線視頻播放器和集成廣告服務器允許 出版商和品牌上傳、管理和流媒體視頻內容。Vidazoo的OVP已通過主要廣告平臺的認證，並與所有設備和視頻格式兼容。Vidazoo OVP與專有廣告服務器集成，通過減少延遲和錯誤來確保一致的用户體驗，增加其固有的能力和效率。延遲是視頻中反覆出現的問題；消費者 不耐煩，當用户放棄某個網站時，會損失大量收入。

內容貨幣化系統

內容貨幣化系統 為出版商提供了從讀者會話中最大化廣告收入的工具，從而優化了Perion可以有效地帶動到出版商 站點的流量。該系統將美國存托股份整合在內容佈局中，在頁面級別，不斷進行a/b測試，以獲得最增強的性能， 同時保持用户友好的體驗。該系統由高度定製的標題競價技術提供支持，該技術利用各種編程來源，以最佳的觀看能力衡量標準控制廣告的投放。

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搜索廣告解決方案

我們的搜索解決方案的技術由以下系統組成：

1、建立出版發行企業管理制度 ；
2、建立搜索需求管理系統；
3.開發新的貨幣化產品；以及
4.創建了一個完整的AI系統。

出版商管理系統

出版商管理系統允許出版商訪問提供分析和性能優化工具的在線儀錶板，以及使他們能夠最大限度地提高發行量和盈利能力的報告。

搜索需求管理系統

搜索需求管理系統將供應商的需求整合到我們的貨幣化產品中。該集成根據預定義的配置和規則支持多個供應商，支持 各種商業模式和產品，並使Perion的研發團隊有可能在“搜索堆棧”上進行創新。

貨幣化產品

我們的貨幣化產品旨在與贊助商列表同時提供算法搜索 結果，這兩者都用於相同的搜索查詢。它們可以以不同的方式運行 ，包括將搜索查詢傳輸到必應等搜索引擎、在出版商的域名上運行的Search Feed API 以及提供增強用户體驗的豐富和優化的託管搜索結果頁面。

人工智能系統

我們搜索解決方案背後的人工智能技術優化了漏斗的各個階段，包括意圖檢測和需求優化，以產生性能優化和最大化的消費者體驗。

正在開發的產品

創新是我們文化和運營的核心驅動力，對我們的增長至關重要。因此，我們在研發方面投入了大量資源，以開發新的解決方案、產品、應用程序和服務，改進我們的核心技術，並增強我們的技術設施和基礎設施和能力。

我們的研發活動主要在以色列和歐洲進行，專注於開發新的服務和平臺解決方案，將為我們的客户提供(I) 突出的品牌體驗，基於我們的高影響力部門並認識到向視頻的轉變；(Ii)有效的分發工具， (Iii)通過內容功能和應用程序提高盈利能力，以及(Iv)通過人工智能驅動的強大而可靠的 數據分析增強優化。此外，我們正在通過軟件更新和升級功能不斷改進現有產品。 我們的研發部門根據科學學科以及應用程序和產品的類型進行分組。
 
知識產權
 
我們的研發努力及其基礎專有技術、解決方案和產品對我們的運營和競爭優勢具有重要意義，我們依賴美國和海外的商業祕密、商標、版權和專利法來建立和保護我們的知識產權。
 
儘管我們擁有多項專利、版權、商標和商業祕密以及保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權，但我們相信我們的競爭優勢主要取決於我們的品牌知名度、客户關係、營銷、業務發展、服務、應用、 技術訣竅和持續的研發努力。因此，我們認為，我們的任何專利或專利許可證到期，或我們的任何專利申請失敗導致專利頒發，都不會對我們的業務或財務狀況造成重大影響。
 
我們軟件產品的部分組件是由我們單獨開發的。我們已經從第三方那裏獲得了我們軟件的某些組件的許可。我們相信，我們許可的組件 對我們軟件的整體性能並不重要，更換這些組件不會有太大困難。我們與第三方簽訂了使用集成到我們產品中的軟件組件、圖形、聲音和多媒體內容的許可 安排。
 
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我們的員工和顧問必須履行與我們的僱傭和諮詢關係相關的保密協議。這些協議還包含與僱員或顧問在發明方面的權利有關的轉讓和豁免條款。
 
競爭
 
我們從事的市場面臨着激烈的競爭。
 
我們與許多其他為在線出版商和開發商提供解決方案的公司競爭，包括搜索服務和其他服務。
 
廣告技術行業競爭激烈。有大量的數字媒體公司和廣告技術公司提供與我們的廣告解決方案類似的服務，並爭奪有限的廣告商/代理預算和出版商庫存。有大量利基公司 與我們的廣告解決方案競爭，因為它們提供我們提供的服務的一部分。
 
一些競爭對手比我們更大，擁有更多的財力 ，包括谷歌、Facebook、Amazone和微軟-後者既是戰略合作伙伴，也是競爭對手，因為 必應獨立於我們的出版商網絡產生有機流量。我們還與其他公司競爭，這些公司為消費者提供在搜索引擎之外進行搜索的能力，例如IAC、System1和其他公司。
 
隨着我們發展和推出新的解決方案，以及我們的競爭對手和其他公司也在做同樣的事情，我們可能會受到額外的競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手可能 比我們擁有更多的財務、研發、後端分析系統、製造以及銷售和營銷資源 。這些競爭對手可能會利用其更大的財力收購其他公司，以獲得更高的知名度和市場份額，並開發新技術、增強的系統和分析能力、產品 或可與我們現有的解決方案、產品和搜索服務有效競爭的功能。競爭對手提供的解決方案、產品、服務和技術可能會減少對我們的解決方案、產品和搜索服務的需求，無論他們的解決方案、產品、服務和技術是同等還是優越。
 
在運營方面，我們吸引開發者的能力在很大程度上取決於我們向出版商和開發者支付更高費用的能力，我們能否成功地與擁有成功軟件、網站或分銷渠道的開發商建立牢固的商業關係，以及我們將我們的分銷、盈利、 和優化工具與競爭對手區分開來的能力。
 
政府監管
 
我們受制於影響在互聯網上開展業務的公司的許多美國聯邦、州和外國法律和法規。現有法律和法規將以何種方式適用於互聯網，以及它們將如何與我們的業務特別相關，目前尚不清楚。因此，我們無法確定 在用户隱私、數據保護、內容、“Cookie”的使用、訪問更改、“網絡中立”、定價、廣告、“垃圾郵件”的分發、知識產權、分發、未成年人保護、消費者保護、税收和在線支付服務等領域，現有法律將如何解釋或如何演變。
 
例如，我們受美國聯邦和州法律的約束，涉及版權侵權、隱私和用户數據保護，其中許多法律受聯邦貿易委員會的監管。 這些法律包括CCPA，它為消費者提供數據隱私權和公司的運營要求，並由CPRA修訂，它施加額外的通知和拒絕義務，包括為行為廣告提供選擇退出的義務。 數字千年版權法，它旨在減少在線服務提供商因列出或鏈接到包含侵犯版權或他人權利的材料的第三方網站而承擔的責任，以及其他限制在線服務提供商收集未成年人用户信息以及分發被認為對未成年人有害的材料的聯邦法律。美國許多州，如加利福尼亞州，已經通過或計劃通過法規，要求在線服務提供商報告個人數據的某些安全漏洞，並在個人數據向直接營銷人員披露時向消費者報告。美國國會和各州立法機構也有許多關於數據保護的立法提案懸而未決，這些提案可能會影響我們。數據保護法的解釋及其在互聯網上的應用在某些情況下是不明確的，處於不斷變化的狀態。 存在這樣的風險，即這些法律可能被以與我們當前的數據保護實踐不一致的方式進行解釋和應用。
 
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外國數據保護、隱私和其他法律法規可能會影響我們的業務，這些法律可能比美國的法律更具限制性。例如，在以色列， 隱私法要求任何要求在數據庫中使用或保留個人信息的請求都應附有一份通知，説明： 個人是否在法律上被要求披露此類信息，或者這種披露是在此人的自由意願和 同意下進行的；請求信息的目的；以及信息將被提供給誰和出於何種目的。根據這些法律，侵犯隱私被認為是民事錯誤，並受到行政罰款和民事損害賠償。某些違反法律的行為被認為是可判處監禁的刑事犯罪。在歐盟，類似的數據保護規則也存在，因為隱私立法限制了Cookie和類似技術的使用。除一些有限的例外情況外，只有在有關訂户或用户知情同意的情況下，才允許在訂户或用户的終端設備中存儲信息或訪問已經存儲的信息。此外，GDPR具有治外法權範圍和廣泛的個人數據定義，包括位置數據和在線識別符，並對用户同意提出了更嚴格的要求 。此外，它還包括對處理個人數據的公司的嚴格運營要求，幷包含對不遵守規定的重大處罰。此外，在網絡安全、數據、電子商務、版權和Cookie等其他相關主題方面，歐洲監管機構、歐盟委員會和立法者也宣佈了新的歐洲倡議。此外，到目前為止，成員國在執行歐洲指令和《一般數據保護條例》的某些方面時有一定的靈活性，這可能會導致不同的國家規則和更嚴格的國家規則。
 
由於我們的服務可在全球範圍內訪問，某些外國 司法管轄區可能會要求我們遵守其法律，包括我們沒有本地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。

這些法規會導致巨大的合規成本，並可能限制我們業務的增長和盈利能力。
 
最近的收購
 
收購Vidazoo
 
2021年10月4日，我們簽訂了一項股份購買協議， 收購Vidazoo的全部股份，Vidazoo是一家成立於2014年的以色列私人持股公司。Vidazoo是一家領先的視頻技術公司，使廣告商和出版商都能向消費者提供高影響力的內容和廣告。此次收購的總代價為9,350萬美元，其中包括完成交易時的3,500萬美元現金，如果實現某些基於EBITDA的目標，還將額外獲得5,850萬美元的業績收益 。
 
內容智商的獲取
 
2020年1月14日，我們與Asaf Katzir和Ziv Yirmiyahu或賣方簽訂並完成了會員權益購買協議或MIPA，以及Content IQ收購Content IQ的全部股份，Content IQ是一傢俬人持股公司，成立於2014年，總部位於紐約市，在特拉維夫設有辦事處。Content IQ創建了數據算法和 分析工具，可解構內容、收入和分發，以解決數字出版挑戰。此次收購的總代價為7,305萬美元，其中1,500萬美元在交易完成時支付，另外最高1,100萬美元作為留任激勵。總對價還包括兩年內與收入和基於EBITDA的指標掛鈎的最高4,705萬美元收益。該協議還包括慣例陳述、保證、契約和賠償條款。 截至本報告日期，雙方就最終支付給賣方的補償金額進行調解。
 
2020年7月22日，關於收購Pub Ocean， 如下所述，我們修訂了MIPA。根據經修訂的MIPA條款，已與賣方達成協議，(I)Pub Ocean的收入和EBITDA 將歸屬於與Perion的MIPA項下的賣方收入和EBITDA目標；及(Ii)賣方將承擔根據資產購買協議(定義見下文)最終應支付給Pub Ocean的里程碑付款成本的 40%， 將僅通過從其自身賺取的付款和某些託管金額中扣除來支付。
 
收購Pub Ocean
 
2020年7月22日，我們達成了一項協議，即資產購買協議，收購Pub Ocean的資產，Pub Ocean是一家專注於數字出版商的技術公司，擁有可擴展的內容分發和實時收入分析技術。本次收購的現金總代價最高可達22,000,000美元，其中(I)4,000,000美元於簽署時支付，(Ii)17,000,000美元與財務目標掛鈎，將於兩年內支付，及(Iii)額外1,000,000美元留任獎勵，將於兩年內支付。協議 還包括慣例陳述、保證、契約和賠償條款。
 
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與微軟達成搜索服務協議
 
2020年11月，我們與Microsoft愛爾蘭運營有限公司簽訂了續訂協議，從2021年1月1日起至2024年12月31日生效，其中包括在美國有限獨家銷售的臺式機和移動分銷 以及擴展的地理分銷。
 
多樣性、公平性和包容性
 
作為一家在全球擁有員工、客户、供應商和股東的全球性公司，我們相信，多元化和包容性的文化是推動公司取得成功的基石，從而為我們的員工和我們所在的社區創造價值。我們致力於在就業的各個方面提供平等的機會，不會容忍任何非法歧視。截至2022年12月31日，我們全球員工羣中有44%是女性。
 
 
•
薪酬框架：中國我們實施了一個全面的框架來指導我們的薪酬決策。我們使用客觀的工作和薪酬評估方法來減少薪酬決策中的主觀性和偏見，從而在員工薪酬方面實現更大的公平性和與市場的一致性。
 
 
•
社區外展：服務我們相信，提高員工及其所在社區的生活質量具有重要價值。我們鼓勵員工參與志願服務計劃。我們允許我們的員工每年在工作時間內志願工作40小時。我們向非營利性組織，如黑人女孩代碼、“打破玻璃天花板”、大屠殺倖存者、青年組織和我們社區周圍的更多組織 捐款。
 
C.          組織結構
 
我們公司的法定名稱是Perion Network Ltd.，我們是根據以色列國的法律組建的。
 
下表列出了Perion Network Ltd.直接或間接擁有100%股權的所有子公司：

附屬公司名稱
成立為法團的地方
CodeFuel有限公司
以色列
不可信郵件公司
特拉華州
Intercept Interactive公司
特拉華州
Vidazoo有限公司
以色列
內容智商有限責任公司
紐約
Pub Ocean Media UK Limited
英格蘭和威爾士
Pub Ocean Inc.
特拉華州
BT Media LLC
內華達州
讓我聯繫到特種部隊，dba paragone
法國
Smilebox Inc.
華盛頓
 
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D. 這些資產包括物業、廠房和設備。
 
我們的總部位於以色列霍倫。 截至2022年12月31日，我們租賃了約36,113平方英尺，不包括我們目前轉租的辦公空間。租約將於2025年到期，如需提前180天書面通知，本公司可自行決定延長兩年租期。每年的淨成本約為80萬美元。
 
UnderTone的辦公室位於紐約世貿中心(WTC)。截至2022年12月31日，我們租賃了約9,500平方英尺，不包括我們目前轉租的辦公空間。租約將於2025年到期，每年的淨成本約為70萬美元。
 
這不包括我們目前轉租的辦公空間或聯合辦公空間中的短期 租金。
 
第4A項.          未解決的 員工意見
 
沒有。
 
第5項.          運營和財務回顧與展望
 
以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表一起閲讀。除了歷史財務信息之外，以下討論和分析還包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述，包括但不限於有關公司的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述以“預期”、“預期”、“意圖”、“相信”或類似的語言表示。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。由於許多潛在因素，包括3.D項下討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。
 
本項目要求提供的某些信息 5，包括截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，已在我們於2022年3月16日的年度報告中在項目5“經營和財務回顧與展望”下報告。
 
公司概述
 
Perion是一家全球廣告技術公司，其協同解決方案通過數字廣告的三個主要渠道 提供-廣告搜索、社交媒體和展示，包括視頻和有線電視 (聯網電視)廣告。這些渠道是由Perion的iHub整合在一起的，它整合了Perion在開放網絡兩端的業務資產 ，為品牌和出版商提供了巨大的好處。
 
我們的總部和主要研發設施位於以色列，我們的主要銷售辦事處設在美國，其他幾個辦事處設在歐洲。
 
A.          經營業績

經營報表的構成部分

以下是我們主要收入和支出項目的性質：

收入
 
我們的收入主要來自兩個主要來源：顯示廣告和搜索廣告。
 
展示廣告-該公司通過不同渠道(展示、社交和視頻/CTV)提供高影響力的廣告格式，獲得展示廣告收入，這些渠道旨在通過精心挑選的網站和移動應用程序組合吸引消費者的注意力並推動參與度。該公司還從內容優化解決方案和服務中獲得展示廣告收入，當廣告合作伙伴在其自有和運營的物業以及我們的出版商的物業中提供廣告時， 將確認這些內容。此外，該公司還通過在在線媒體渠道中使用其平臺產生展示廣告收入，該渠道將來自廣告合作伙伴的視頻和展示廣告與其出版商的 網絡中提供的廣告庫存相連接。
 
52
搜索廣告- 公司從與搜索合作伙伴簽訂的服務協議中獲得搜索廣告收入。搜索廣告收入主要來自公司向在線出版商和應用程序開發商提供其應用程序所賺取的月度交易量手續費 相對於搜索合作伙伴產生的收入份額。
 
收入的地域明細
 
我們的搜索廣告和展示廣告收入在全球範圍內(主要是北美和歐洲)分銷和銷售。下表顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在運營報表 中按地區列出的收入。
 
   
2021
    
2022
  
   
搜索廣告收入
    
顯示廣告收入
   
搜索廣告收入
    
顯示廣告收入
 
北美(主要是美國)
    
80
%
    
95
%
    
86
%
    
89
%
歐洲
    
18
%
    
4
%
    
13
%
    
10
%
其他
    
2
%
    
1
%
    
1
%
    
1
%
總計
    
100
%
    
100
%
    
100
%
    
100
%
 
收入成本
 
收入成本主要包括與公司服務器託管操作、數據驗證和目標確定、活動創意、人力以及內容獲取和客户支持相關的費用。
 
流量獲取成本和媒體購買
 
我們的流量獲取成本和媒體購買成本主要包括向分發我們的搜索屬性及其產品的出版商和開發商支付的費用，以及分發我們自己的產品的成本 。此外，媒體購買成本包括為投放美國存托股份而產生的廣告庫存成本。流量獲取成本主要基於與流量來源簽訂的收入分成協議，媒體購買成本主要基於每點擊成本(CPC)和每英里成本(CPM)。
 
研發費用(“R&D”)
 
我們的研發費用主要包括工資 和其他與人員相關的費用、分配的設施成本、分包商和諮詢費。研究和開發成本在發生時計入損益表。
 
銷售和營銷費用(“S&M”)
 
我們的銷售和營銷費用主要包括工資 和其他與人員相關的費用、分配的設施成本以及其他外包營銷活動。
 
一般及行政費用(“G&A”)
 
我們的一般和行政費用主要包括工資 和其他與人員相關的費用、分配的設施成本、專業費用和其他一般公司費用。

53
折舊及攤銷
 
折舊和攤銷主要包括我們的財產和設備的折舊 以及由於我們的收購而對我們的無形資產進行的攤銷。

財務支出(收入)，淨額
 
財務費用(收入)，淨額主要包括利息收入、外幣匯兑損益和外匯遠期交易費用。利息收入包括從我們的現金、現金等價物以及短期和長期銀行存款中賺取的利息。我們預計利息收入將根據我們在每個報告期的平均投資餘額和市場利率而有所不同。外幣兑換變動反映了與以美元以外貨幣計價的交易相關的收益或損失。
 
所得税費用

我們很大一部分收入在以色列繳税，而且由於之前的收購，我們還在美國繳税。2021年和2022年，以色列的標準企業税率為23%。對於我們的以色列業務，我們選擇根據2011年以色列的税制改革實施一項税收激勵計劃，稱為“優先 企業”，根據該計劃，我們2016年的優先收入適用16%的降低税率。從2017年和2018年起至2022年，我們根據2017年生效的税法修正案 選擇實施“首選科技企業”福利，根據該修正案，我們的收入中有資格享受福利的部分適用12%的税率。 任何其他不符合特殊福利資格的收入均適用標準企業税率。關於美國税收， 我們繼續利用累計虧損。自2018年以來，美國聯邦法定所得税率為21%。在歐洲的子公司 根據其各自居住國的税法徵税。
 
業務期間與期間結果的比較：
 
下表以美元金額和所示期間收入的百分比(以千美元為單位)列出了我們的經營結果：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2022
  
   
金額
    
佔收入的百分比
    
金額
    
佔收入的百分比
  
收入：
                        
展示廣告
  
$
265,323
      
55
%
  
$
360,690
      
56
%
搜索廣告
    
213,175
      
45
      
279,566
      
44
  
                                 
總收入
    
478,498
      
100
      
640,256
      
100
  
 
                                
成本和支出：
                                
收入成本
    
25,197
      
5
      
30,404
      
5
  
流量獲取成本和媒體購買
    
288,018
      
60
      
372,601
      
58
  
研發
    
35,348
      
8
      
34,424
      
5
  
銷售和市場營銷
    
53,209
      
11
      
56,014
      
9
  
一般和行政
    
20,933
      
4
      
23,813
      
4
  
折舊及攤銷
    
9,897
      
2
      
13,838
      
2
  
總成本和費用
    
432,602
      
90
      
531,094
      
83
  
 
                                
營業收入
    
45,896
      
10
      
109,162
      
17
  
財務費用(收入)，淨額
    
581
      
*
)
    
(4,502
)
    
(1
)
 
                                
所得税税前收入
    
45,315
      
10
      
113,664
      
18
  
所得税
    
6,609
      
2
      
14,439
      
2
  
 
                                
淨收入
  
$
38,706
      
8
%
  
$
99,225
      
16
%
 
(*)代表少於0.5%的款額
 
54
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
 
收入。*收入從2021年的4.785億美元增加到2022年的6.403億美元，增幅為34%(按形式計算為24%)。
 
展示廣告收入。 展示廣告收入增長36%，從2021年的265.3美元增加到2022年的360.7美元，佔2022年收入的56%。這一增長主要是由視頻收入增長129%、有線電視收入增長108%和平均交易規模增長11%推動的。
 
搜索廣告收入搜索廣告收入增長了31%，從2021年的213.2美元增加到2022年的279.6美元，佔2022年收入的44%。這一增長 主要是由於RPM增加了21%，平均每日搜索量增加了11%。
 
收入成本。 收入成本增加了21%，從2021年的2520萬美元增加到2022年的3040萬美元，並在2021年和2022年穩定在收入的5%。 2022年收入支出成本與前一年相比有所增加，主要是由於與收購Vidazoo(2021年10月)相關的全年工資和託管費用 ，此外我們的員工人數和數據驗證以及目標軟件 支出也增加了，這與公司收入的增長保持一致。
 
截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月，計入收入成本的員工人數分別為83人和91人。
 
流量獲取成本和 媒體購買。2021年TAC達到2.88億美元，佔收入的60%，而2022年為3.726億美元，佔收入的58%。 媒體利潤率的提高主要歸功於有利的產品組合和我們的iHub，它連接了市場的供給方和需求方，為Perion及其客户帶來了顯著的效率。
 
研發費用研發從2021年的3530萬美元(佔營收的8%)下降到2022年的3440萬美元(佔營收的5%)，降幅為3%。我們在2022年的研發費用 較上一年有所下降，主要是由於與2021年錄得的併購交易相關的留存費用 被與收購Vidazoo有關的全年工資(2021年10月)以及2022年基於股票的薪酬 費用增加所抵消。
 
截至2021年12月31日和2022年12月31日，研發部門的員工人數分別為115人和121人。
 
銷售和營銷費用。 S&M費用增加了5%，從2021年的5320萬美元，佔收入的11%，增加到2022年的5600萬美元，佔收入的9%。增長 主要是由於全年薪資及與收購Vidazoo有關的相關開支(於2021年10月)，以及市場推廣及會議開支的增加。
 
截至2021年12月31日和2022年12月31日，銷售和營銷部門的員工人數分別為154人和150人。
 
一般和行政費用。 G&A增長了14%，從2021年的2090萬美元(佔收入的4%)增加到2022年的2380萬美元(佔收入的4%)。我們的一般和行政費用的增加主要是由於股票薪酬費用的增加、我們員工人數的增加、管理 諮詢和其他公司服務。
 
55
截至2021年12月31日和2022年12月31日，G&A員工人數分別為68人和78人。
 
折舊及攤銷折舊和攤銷費用增加了40%，從2021年的990萬美元增加到2022年的1380萬美元。這一增長主要是由於我們收購Vidazoo的無形資產全年攤銷所致。

財務支出(收入)，淨額。 財務收入從2021年的60萬美元的財務支出增加到2022年的450萬美元，增加了510萬美元。 財務收入的增加主要是由於2022年投資於銀行存款的現金餘額增加所帶來的利息收入 以及2022年較高的收益率。
 
所得税(福利)税。我們的 税費從2021年的660萬美元，佔收入的2%增加到2022年的1440萬美元，佔收入的2%。税費增加 主要是由於2022年税前收入增加。此外，由於税收增加而導致的實際税率下降 可抵扣成本以及外匯波動對非美元税收資產和負債的影響。

B.          流動資金和資本資源

到目前為止，我們用運營、債務和股票發行產生的現金為我們的一般資本支出提供了資金。就我們收購新業務而言，這些收購的資金可能來自當前現金餘額、運營產生的現金、債務或發行股票中的任何一種或其組合。

截至2022年12月31日，我們擁有4.296億美元的現金、現金等價物和短期存款，而截至2021年12月31日，我們的現金為3.216億美元。1.08億美元的增長主要是由於經營活動提供的1.221億美元現金被與收購相關的960萬美元現金抵消。

我們相信，我們目前的營運資金和運營現金流，加上我們2021年公開發行股票的收益，足以滿足我們至少未來12個月的運營現金需求。我們的現金需求主要用於營運資本、資本支出和收購。
 
下表列出了所列期間現金流量淨額的主要組成部分 (單位：千美元)：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2022
  
經營活動提供的淨現金
  
$
71,106
    
$
122,119
  
用於投資活動的現金淨額
    
(243,470
)
    
(46,816
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
229,054
      
(3,258
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
    
(33
)
    
(59
)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加
  
$
56,657
    
$
71,986
  

經營活動提供的淨現金
 
2022年，我們的經營活動提供了1.221億美元的現金，主要原因是收入9920萬美元，減去非現金支出、折舊和攤銷1380萬美元，基於股票的薪酬支出11.6美元，運營資產和負債淨變化270萬美元，由應計利息變化、淨360萬美元和遞延税項變化140萬美元抵消。
 
2021年，我們的經營活動提供了7,110萬美元的現金，主要是由於收入3,870萬美元，減去了990萬美元的非現金支出、折舊和攤銷 、基於股票的薪酬支出700萬美元以及營業資產和負債淨變化1,770萬美元 被遞延税項變化280萬美元抵消。
 
56
用於投資活動的現金淨額
 
2022年，我們在投資活動中使用了4,680萬美元的現金，主要是由於3,620萬美元的短期存款投資，960萬美元與收購相關的現金，以及110萬美元的物業、廠房和設備購買。
 
2021年，我們在投資活動中使用了2.435億美元的現金，主要是由於2.045億美元的短期存款投資，3840萬美元與收購相關的現金 以及60萬美元的物業廠房和設備購買。
 
用於融資活動的現金淨額
 
2022年，我們在融資活動中使用了330萬美元，主要是由於支付了910萬美元的或有對價，但被行使期權的580萬美元所抵消。
 
2021年，我們的融資活動提供了2.291億美元的現金，主要是由於以私募方式發行了2.305億美元的股票、淨額和行使期權的690萬美元的收益，但被我們長期貸款的830萬美元的償還所抵消。
 
Mizrahi銀行信貸安排
 
2018年12月17日，Perion的前以色列子公司ClientConnect Ltd.(“ClientConnect”)與Mizrahi銀行執行了一項新的貸款安排，金額為2500萬美元。Perion於2020年6月30日合併為Perion。截至2021年3月8日，這項信貸安排已全額償還。
 
關閉 資產負債表安排
 
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響的表外安排(該術語由適用的美國證券交易委員會法規定義) 對投資者至關重要。

C.          研究、開發、專利和許可證等。
 
我們的研發活動主要在以色列進行。截至2022年12月31日，我們的研發部有121名員工。截至2021年和2022年12月31日止年度的研發開支分別為3,530萬美元和3,440萬美元。2022年，我們的工作重點是適應、擴展和保持與不斷變化的業務環境以及我們平臺和操作系統的自動化的兼容性。
 
有關我們的知識產權以及我們如何保護它的討論，請參閲上文第4.B.項下的“業務概述-知識產權”。
 
D.          趨勢信息
 
行業趨勢預計將影響我們的收入、持續運營收入、盈利能力和流動性或資本和資源：
 
1.數字廣告環境非常擁擠，消費者 受到過度接觸廣告促銷的影響。這反過來又給廣告帶來了一定程度的盲目性，降低了廣告的有效性和對廣告商的價值。因此，我們專注於獨特的高質量廣告格式和極具創意的執行，以吸引消費者的注意力，提高廣告的有效性，並最終增加廣告商的價值。
 
2.2022年的宏觀經濟衰退迫使廣告商重新評估其數字廣告預算分配，並將預算從社交平臺和標準廣告單位轉移到直接響應平臺，如搜索廣告和用於視頻和顯示的高影響力廣告單位，包括有線電視和零售。這些行動旨在 提高客户參與度，從而增強他們的品牌資產並提高投資回報(ROI)。通過業務多元化 戰略，Perion在數字廣告的三大支柱--社交媒體、搜索廣告和顯示/視頻/CTV- 中運營，並可以迅速對這些預算變化做出反應，並通過將努力和資源集中到預算轉移的地方來利用這些變化。
 
57
3.零售媒體是一個快速增長的細分市場，因為零售商 正在尋求利用他們管理的第三方數據在零售商網站和 開放網絡上創造廣告機會。根據eMarketer的數據，2022年零售媒體貢獻了370億美元，佔美國數字廣告支出的15.0%，預計到2024年將增長48%，達到550億美元，佔美國數字廣告支出的17.8%。Perion的零售媒體解決方案 通過廣告“美國存托股份即平臺”提供了一個獨特的解決方案，該解決方案以Perion標誌性的高影響力方法實現了個性化、動態的解決方案，隨着其他零售商從平面廣告轉向數字解決方案，Perion受到了極大的追捧。 Perion還為零售商提供了“始終在線”的解決方案，確保零售商一方面在持續的業績活動中保持高品牌知名度 ，另一方面為Perion帶來全年穩定的收入流。
 
4.廣告商和消費者越來越意識到用户在線隱私的重要性，認識到在谷歌預計將不推薦使用Cookie之前保護用户隱私的必要性。在2022年第4季度，59%的代理商和品牌客户採用了我們的Sort®解決方案，這從客户採用Perion的無Cookie Sort®解決方案的持續增長中可見一斑。
 
5.我們看到的另一個趨勢是從線性電視向數字連接電視(CTV)的轉變。儘管傳統的線性電視廣告支出在市場上佔據主導地位，但有線電視廣告的增長速度要快得多。根據eMarketer的數據，有線電視廣告支出預計將從2022年的190億美元增加到2026年的390億美元，而同期線性電視廣告支出預計將減少7.2億美元。Perion的有線電視業務繼續增長，2022年同比增長42%，佔總展示廣告收入的10%。
 
6.數字廣告環境複雜而分散。 因此，包括品牌和代理商在內的廣告商以及投資者越來越難分辨產品之間的差異 ，這種情況要求廣告商只維護少量的關係，提供全面的 和整體的解決方案和服務。此外，廣告商正在尋找清潔、安全和透明的解決方案。我們正試圖通過跨多個平臺提供強大、可擴展和差異化的產品來滿足我們各種收入流中的這些需求。 我們的解決方案為廣告品牌和代理商提供全套服務，包括從創意 到分析數據收集和處理的整個廣告流程，這也通過需求不斷增長的編程功能來利用。 通過Content IQ，我們為廣告商提供了針對最終用户興趣的廣告服務，以及相關的優化內容和頁面級讀者參與度。我們的解決方案還包括一個在社交和移動平臺上購買媒體的技術平臺，有助於優化代理商和廣告商的資金支出。反過來，我們還為出版商提供用於創建新的廣告庫存和增加其收入的解決方案 。
 
7.我們的搜索貨幣化收入主要來自桌面計算機環境。近年來，消費者對應用程序、服務和內容的消費從桌面向移動平臺的過渡加速，因此，越來越多的廣告活動轉向移動平臺，導致正在開發的消費者軟件可下載產品減少。為了應對這一趨勢，我們已將該業務所有部分的增長重點從可下載桌面軟件轉移到其他搜索資產的貨幣化上。
 
8.正在撼動整個互聯網，尤其是搜索廣告的最新趨勢是生成式人工智能和微軟的必應整合了人工智能驅動的ChatGPT。儘管生成式人工智能有望改變我們消費互聯網的方式，但由OpenAI設計開發的對話式人工智能模型ChatGPT於2022年底發佈，迅速獲得了吸引力，在短短5天內就達到了100萬用户。儘管這項技術仍在發展中， 和開發人員正在努力糾正現有的錯誤，但隨着新的人工智能支持的必應搜索引擎在2023年3月達到1億 日活躍用户，其中大約三分之一是在參與度上升的時候對必應新的，受歡迎程度不斷增長。預計ChatGPT 將為用户提供更先進、更直觀的搜索體驗，更好地滿足他們的需求和期望，從而徹底改變必應的搜索功能。我們相信，這種卓越的搜索結果將增加廣告客户的支出，因此，我們預計 將對我們的搜索業務產生潛在的積極影響。
 
9.在過去的幾年裏，瀏覽器公司，特別是谷歌和微軟以及其他公司，一直在制定政策變化、法規和技術，使得 即使在獲得用户同意的情況下也越來越難更改瀏覽器的設置，包括更改瀏覽器的默認搜索設置的能力。 更改這些設置一直是公司盈利模式的重要組成部分，到目前為止，我們在這些公司允許的框架內成功地採取了這些措施我們仍然相信，在過去幾年的收入水平的支持下，隨着市場繼續圍繞公認的營銷實踐進行整合，仍有足夠的業務 保持在足以產生可觀收入和利潤的水平。
 
58
有關可能對我們的業務產生重大影響的不確定性、需求、承諾或 事件的更多信息，請參閲第3.D項“關鍵信息-風險因素”。
 
關於更多趨勢信息，見項目5.a. “經營和財務審查及展望--經營成果”中的討論。
 
E.           合同義務和承諾

應計遣散費：
 
截至2022年12月31日，我們的累計遣散費為230萬美元，包括根據以色列勞動法和僱傭協議的要求向我們的執行員工發出的事先通知以及對我們以色列員工的遣散費義務，僅在相應員工被解僱、退休或死亡時支付，我們無法合理估計最終金額和定居時間。其中，截至2022年12月31日，有200萬美元 沒有資金。另見本年度報告“項目18.財務報表” 中的合併財務報表附註2。
 
不確定的税收狀況(ASC-740)
 
截至2022年12月31日，我們對不確定税務頭寸的應計金額為940萬美元，包括ASC 740項下某些所得税頭寸的應計款項，這些應計款項是在與税務當局達成和解時支付的，我們無法合理估計最終的結算金額和結算時間。有關我們在ASC 740項下的負債的進一步信息，請參閲本年度報告第18項中我們的綜合財務報表的附註13(H)。
 
經營租約
 
我們在以色列霍倫的總部和紐約的UnderTone辦事處有各種不可取消的運營租約。
 
我們在霍倫的辦公室的租約將於2025年到期，在發出180天書面通知後，可自行決定延長兩個額外的兩年期限。
 
紐約UnderTone寫字樓的租約將於2025年到期。
 
截至2022年12月31日，這些租賃協議下的未來財務債務總額為1,270萬美元，其中460萬美元將在未來12個月內到期。

F.           關鍵會計估計
 
我們已在綜合財務報表附註2中提供了我們的重要會計政策、估計和判斷的摘要，這些內容包括在本年度報告的其他部分。以下關鍵會計討論與管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和運營結果最關鍵的會計政策有關，需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司 可能會使用不同的評估政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流與其他公司的可比性。
 
收入確認
 
本公司適用會計準則編碼606，客户合同收入(“ASC 606”或“Theme 606”“=)的規定。當相關收入在一年內確認時，公司 對獲得合同的增量成本適用實際權宜之計。
 
59
該公司的收入主要來自兩個主要來源：顯示廣告收入和搜索廣告收入。公司評估搜索 廣告收入和顯示廣告收入是否應按毛數顯示，即客户為服務支付的金額；還是按淨額顯示，即客户支付的金額減去公司支付給出版商的金額。在進行評估時，本公司在將承諾的商品或服務轉讓給客户之前，會考慮其是否控制承諾的商品或服務。 本公司考慮的指標包括：本公司是否為安排中的主要義務人，是否作為委託人或代理人承擔風險和報酬，是否更換產品或履行部分服務，本公司是否有權確定 價格，以及是否控制基礎廣告空間。對這些因素的評估受到重大判斷和 主觀性的影響。一般情況下，如果公司在將指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制， 收入將按毛利入賬。
 
基於股票的薪酬
 
本公司按ASC 718“薪酬--股票薪酬”計入基於股份的薪酬 ，該條款要求根據向員工、承包商和董事支付的所有基於股份的薪酬獎勵的估計公允價值來計量和確認薪酬支出 。ASC 718要求公司 在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的獎勵的公允價值。最終預計將授予的 獎勵部分的價值在公司的綜合 損益表中確認為必要服務期間的費用。本公司估計沒收將在授予時估計，如果實際沒收與該估計不同，將在隨後的期間進行必要的修訂。
 
本公司確認其 獎勵的價值的補償費用，該獎勵根據服務條件使用直線法在每個獎勵的必要服務期限內(扣除估計的沒收)進行分級歸屬。估計的沒收是基於實際的授予前沒收歷史。對於基於績效的 股份單位，如果公司得出結論認為很可能會在必要的服務期內基於加速歸屬法達到績效條件，則公司將按此類獎勵的價值確認補償費用。公司 在每個報告期重新評估有業績條件的獎勵的歸屬概率，並根據其概率評估調整薪酬成本。
 
我們將獎勵條款的更改視為根據ASC 718進行的修改。對裁決條款的修改應視為將原裁決換成新裁決，賠償費用總額應等於原裁決授予之日的公允價值加上在同一日期計算的增量價值。根據ASC 718，增量價值的計算依據是基於當前情況的新的(經修改的)裁決的公允價值超過緊接其條款根據當前情況修改之前的原始裁決的公允價值。
 
2022年錄得的股票薪酬支出總額為1,160萬美元，其中收入成本為50萬美元，研發成本為210萬美元，銷售和營銷費用為450萬美元，一般和行政費用為450萬美元。
 
截至2022年12月31日，授予尚未確認的員工和董事的與期權和RSU相關的最高總薪酬成本為2,070萬美元。這一成本預計將在1.57年的加權平均期間內確認。
 
我們使用二叉法期權定價模型來估計標準股票期權的公允價值。期權定價模型需要許多假設，其中最重要的是預期股價波動。預期波動率是根據我們股票的實際歷史股價變動計算的。 無風險利率以同等期限的美國國債零息債券收益率為基礎。受限 股份單位的公允價值以授出日相關股份的市值為基礎。
 
所得税
 
我們主要在以色列和美國繳納所得税。在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。 根據ASC 740《所得税》中的指導，我們使用兩步法來確認和衡量不確定的納税狀況。 第一步是評估要確認的納税狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明，經相關税務機關審查，包括解決相關的 上訴或訴訟程序(如果有)後，該納税狀況更有可能得到維持。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額 。
 
60
儘管我們相信我們已經為我們不確定的 税收狀況預留了足夠的資金，但不能保證這些事項的最終税收結果不會不同。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金，如税務審查結束、估計的修訂或税法的變化。 如果這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同，這種差異將影響作出此類決定的期間的所得税撥備 。所得税撥備包括準備金準備金的影響 和被認為適當的準備金變動。

税務頭寸的核算需要判斷，包括估計潛在不確定性的準備金。我們還評估了我們利用税收屬性的能力，包括那些以結轉的形式 其收益已反映在財務報表中的屬性。我們記錄了我們認為不太可能在未來實現的遞延税項資產的估值準備金 。雖然我們認為截至2022年12月31日的税收餘額得到了適當的核算，但此類問題的最終結果可能會導致對我們的合併財務報表進行有利或不利的調整，而此類調整可能是實質性的。有關所得税的進一步信息，請參閲財務報表附註13。我們已經提交或正在提交當地和國外的納税申報單，這些納税申報單將接受各自税務機關的審計。我們支付的所得税金額受到税務機關持續審計的影響，這通常會導致建議的評估。 我們相信，我們為與税務審計和結算相關的任何合理可預見的結果做了充分的準備。但是，我們未來的 結果可能包括在評估作出或解決、審計結束或潛在評估的限制法規到期期間對我們的估計納税負債進行有利或不利的調整。
 
企業合併
 
我們採用收購 會計方法對我們的業務合併進行會計核算，其中要求將購買對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及在收購日按其估計公允價值承擔的負債。購買的公允價值超出這些可確認資產和負債價值的對價計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們進行估計和假設，特別是關於無形資產。我們對公允價值的估計 基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購日期起計不超過一年，吾等可對收購資產及承擔的負債作出 調整，若取得與收購日期已存在的事實及情況有關的新資料，則可記錄相應的商譽抵銷。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用 。
 
商譽及其他無形資產
 
作為收購的結果，商譽和某些其他購買的無形資產已記錄在我們的財務報表中。在企業合併中，根據ASC主題805“企業合併”，我們將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和基於估計公允價值收購的無形資產。這樣的估值要求我們做出重大的估計、假設和判斷， 尤其是關於無形資產。可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對所收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、市場狀況、技術發展和已識別無形資產的具體特徵。在某些情況下，轉讓對價的分配 可能會根據公允價值在計量期間的最終確定而進行修訂，公允價值的最終確定時間可能為收購之日起至多一年。
 
商譽是指企業合併中購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是接受減值測試。
 
ASC第350號“無形商譽及其他” 要求至少每年進行商譽減值測試，在某些情況下，每年在兩次測試之間進行測試。會計準則 提供了進行定性評估的選項，以確定是否需要進一步的減值測試。定性評估包括判斷，並考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。
 
61
截至2021年及2022年12月31日止年度，並無錄得減值虧損 。
 
長期資產減值準備
 
我們必須根據ASC 360“財產、廠房和設備”，定期評估有形和無形資產和使用權資產的減值。 當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們必須定期進行評估。減值指標包括 我們使用資產的方式或我們整體業務戰略的任何重大變化、重大負面行業 或經濟趨勢以及我們的股價在持續一段時間內的大幅下跌。
 
於根據資產或資產組的使用所產生的未貼現預計未來現金流量合計與資產的賬面金額進行比較而確定長期資產的賬面價值可能無法收回時，應就賬面金額超出公允價值計入減值費用。我們 使用預計未來現金流貼現來計量公允價值。我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設， 但這些估計是不可預測的，本質上是不確定的。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，我們可能需要為我們的有形和無形長期資產記錄減值費用，但需進行攤銷。
 
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，並無記錄長期資產的減值。
 
衍生工具和套期保值會計
 
在2021財年和2022財年，我們的運營費用中約有9%以新謝克爾計價。為了減輕NIS匯率波動對現金流的潛在不利影響，我們開始用衍生品合約對衝部分NIS預測費用。我們根據ASC-815執行對衝會計 ，因此，衍生工具的公允價值變動的有效部分被報告為其他綜合收入的組成部分，損益重新分類到相關期間的收益中。我們在“財務支出(收益)，淨額”中確認衍生工具公允價值變動的無效部分(如有)，以及所有非對衝會計衍生工具的公允價值變動。
 
外匯合同的建立和核算涉及 判斷，如確定合同的公允價值、確定風險敞口的性質、評估其金額和時機、 以及評估套期保值安排的有效性。
 
雖然我們認為我們的估計是準確的，符合對衝會計的要求，但如果實際結果與這些估計不同，這種差異可能會導致我們記錄的 費用的波動。
 
最新會計準則
 
2021年10月，FASB ASU 2021-08，主題805“業務組合”-根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。此 更新中的修訂要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應按照主題606對相關收入合同進行核算，就好像是它發起了這些合同一樣。為了實現這一點，收購方可以評估被收購方如何應用主題606來確定為所獲得的收入合同記錄什麼。此更新中的修訂在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。採用新指引將對其合併財務報表產生非實質性影響
 
62
項目6.          董事、高級管理層和員工
 
A.          董事和高級管理人員
 
下表列出了截至2022年3月6日有關我們的高管和董事的信息 ：
 
名字
年齡
職位
埃亞爾·卡普蘭*(1)(2)
63
董事會主席
多倫·格斯特爾
62
董事首席執行官
塔爾·雅各布森
48
CodeFuel總經理
毛茲·西格隆
45
首席財務官
米哈爾·德雷曼*(1)(4)
50
董事
阿米爾·蓋伊*(1)(3)
53
董事
拉米·施瓦茨*(4)
64
董事
邁克爾·沃豪斯*(2)(3)(4)
65
董事
Joy·馬庫斯*(2)(3)
61
董事
Daniel·埃克斯
62
總裁，低調
Daniel·斯利夫金
39
Vidazoo首席執行官
蓋爾·達根
38
Vidazoo研發副總裁

*董事上市規則下的“獨立納斯達克”。
 
(1)我們的投資委員會成員。
 
(2)我們提名和治理委員會的成員。
 
(3)我們薪酬委員會的成員。
 
(4)我們的審計委員會成員。
 
我們最近宣佈進入首席執行官過渡期，塔爾·雅各布森將於2023年8月1日晉升為首席執行官。雅各布森先生升職後，Gerstel先生將從執行團隊中卸任，並繼續留在我們的董事會。
 
我們的任何董事或高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，我們的董事或高管的選擇是根據這些安排或諒解進行的。
 
埃亞爾·卡普蘭他自2018年5月起擔任本公司董事會主席。自2016年以來，他也是醫療保健技術領域的私人持股公司Medial Earlysign的董事長。卡普蘭先生還從事諮詢和諮詢工作，專注於通過創新實現增長和企業戰略。在此之前，他是風險投資公司Walden以色列的普通合夥人，在此期間 他是董事和多家投資組合公司的董事長。1990年，他與他人共同創立了國際無線通信公司Geotek Communications，並在1995年前擔任高級副總裁，負責廣泛的戰略、管理和運營職責。卡普蘭先生自2014年1月以來一直擔任以色列理工學院理事會(執行委員會)成員，擔任財務委員會主席(目前是)，並是捐贈投資委員會成員。自2012年以來，他一直是Technion理事會的成員，該理事會由大約300名在科學、技術、經濟、工業、文化和社會領域取得傑出成就的知名遠見者和決策者組成。2007至2012年，卡普蘭先生是凱撒利亞資本市場與風險管理中心諮詢委員會的成員，2005至2014年，他是賓夕法尼亞大學沃頓商學院全球諮詢實踐諮詢委員會的成員。卡普蘭先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學勞德學院的國際研究文學碩士學位以及以色列理工學院的經濟學和管理學學士學位(榮譽)。
 
63
多倫·格斯特爾 自2018年5月起擔任本公司董事，自2017年4月起擔任本公司首席執行官。在之前擔任Panaya Ltd.首席執行官期間，Gerstel先生帶領公司扭虧為盈，年收入增加，公司被Infosys Limited收購。Gerstel先生還曾在Nolio Ltd.、Syneron Medical Ltd.和Zend Technologies Ltd.擔任過首席執行官職務。Gerstel先生擁有理科學士學位。海法理工學院經濟學和管理學學士學位，特拉維夫大學工商管理碩士學位。
 
塔爾·雅各布森他自2018年11月以來一直擔任CodeFuel總經理。雅各布森在以色列高科技行業擔任高管已有20多年。在加入Perion之前，雅各布森先生曾在SimilarWeb擔任首席營收官和首席業務發展官。他還創立了Monoizer，該公司為在線零售商提供了一種產生流量的技術。在此之前，Jacobson先生 是McCann Erickson的業務副總裁，並擔任視頻協作平臺Watitoo的首席執行官。雅各布森先生 也是美國在線即時通訊部門(ICQ)業務發展的董事負責人。
 
 毛伊茲 西格隆他自2018年2月以來一直擔任本公司的首席財務官。在此之前，從2017年9月到2018年2月，西格倫先生擔任我們的財務副總裁。在此之前，他曾在圖瓦乳業公司、阿洛特通信有限公司(納斯達克：ALLT)和Stratasys Ltd.(納斯達克：SSYS)擔任過各種財務領導和高級會計職位，還曾在普華永道擔任註冊會計師。西格倫先生擁有以色列管理學院會計和經濟學學士學位。
 
米哈爾·德雷曼自2022年6月以來，德雷曼女士一直擔任本公司的董事。德雷曼女士是JVP FoodTech Impact Fund的風險合夥人，JVP FoodTech Impact Fund是以色列風險投資基金耶路撒冷風險投資公司(耶路撒冷Venture Partners VC)的食品科技和農業科技投資部門。德雷曼女士是一傢俬人持股公司的董事成員，這些公司包括Innovopro Ltd.、Kinoko Tech Ltd.、AGINT Ltd.、Greeneye-Centure應用 Ltd.Biobetter Ltd.、aVISI Ltd.和MetzerPlast。從2005年到2020年，德雷曼女士在埃皮托米醫療有限公司擔任董事的職務。從2005年到2014年，德雷曼女士在專注於醫療保健投資的私人投資公司The European High Tech Capital擔任首席財務官兼業務發展副總裁。2001年至2004年，德雷曼女士擔任加州公司Lumenis Inc.的財務副總裁。從1994年到2001年，德雷曼女士在盧梅尼斯有限公司(之前為納斯達克：LMNS)擔任過不同的財務職位。Drayman女士擁有海法大學經濟學和會計學學士學位，以及以色列Rishon Letzion管理學院生物醫學管理專業MBA榮譽學位。
 
阿米爾 傢伙自2022年6月以來一直擔任公司的董事。蓋伊先生職業生涯的大部分時間，超過26年，都是在廣告行業度過的，無論是在公司還是在創業環境中。蓋伊先生自2021年3月以來是Togtherr(一家Fiverr公司)的創始人。蓋伊是阿德勒-喬姆斯基集團/灰以色列公司的董事成員。在加入Adler-Chomski Group之前，Guy先生曾擔任各種會計職務，包括Wunderman Thompson LLC和其他私人廣告公司。Guy先生擁有以色列管理學院的營銷和金融學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。
 
拉米 施瓦茨自2019年1月以來， 一直擔任公司的董事。施瓦茨先生於2018年4月加入波特蘭信託公司，擔任特拉維夫辦事處董事董事總經理 。施瓦茨也是阿爾戈塞克的顧問委員會成員。在此之前，施瓦茨先生曾擔任安多克產品和安多克配送部門的總裁達7年之久。在加入Amdocs之前，Schwartz先生是Olive Software(被ESW Capital收購)的董事長，也是Zizio和DigiHOO的聯合創始人兼首席執行官，以及Cedar Fund的EIR。施瓦茨先生是Exanet(被戴爾收購)的首席執行官兼董事 以及精密軟件(被VERITAS軟件收購)的總經理。施瓦茨擁有理科學士學位。優秀，耶路撒冷希伯來大學數學和計算機科學專業。
 
64
邁克爾·沃豪斯 沃爾豪斯先生自2015年4月以來一直擔任本公司的董事。沃爾豪斯先生還擔任Altimar收購公司I 和II的董事(均在納斯達克上)，目前他是Altimar III(紐約證券交易所股票代碼：ATAQ)的董事。沃豪斯先生也是PopReach (東京證券交易所代碼：POPR)的董事用户。從2018年12月開始，沃豪斯創建了沃豪斯顧問公司，並擔任該公司的首席執行官。從1994年1月至2018年11月，他曾在研究型戰略諮詢公司Frank N.Magid Associates，Inc.擔任各種職位。從1994年到2008年，他擔任董事的高級副總裁和董事總經理；從2008年到2018年，他擔任麥吉德顧問的總裁，這是麥吉德聯營公司的一個部門。從2013年到2014年，沃豪斯擔任Growth Mobile的董事。1987年，他創立了沃豪斯投資公司。沃豪斯為許多初創企業和風險投資公司提供諮詢服務。他還擁有廣泛的早期投資，主要是在媒體 和相關領域。Vorhaus先生擁有衞斯理大學心理學學士學位，並在加州大學伯克利分校哈斯商學院完成了管理髮展計劃。
 
Joy·馬庫斯馬庫斯女士自2019年11月成為公司董事的一員。她在媒體行業擁有豐富的經驗，包括康泰納仕娛樂公司的數字視頻執行副總裁兼總經理，Bloglovin‘(被Impact收購)的首席執行官，時代華納 (現為華納傳媒)的全球營銷解決方案高級副總裁，維亞康姆(現為派拉蒙)旗下的MTV Networks的國際副總裁，以及DailyMotion的北美總經理(被Orange/France Telecom收購)以及B&N.com的業務發展副總裁。她是數字媒體公司BBC Maestro和Qwire的董事會成員，以及非營利性組織紐約科技聯盟和鼠標組織的董事會成員。Joy是董事98的聯合創始人和執行董事，這是一家投資於由女性領導的科技企業的風險基金 。她是普林斯頓大學的全職創業講師， 她在2014年擔任該校的詹姆斯·魏創業客座教授，並是耶路撒冷風險投資夥伴公司的風險研究員。joy以優異的成績畢業於普林斯頓大學，擁有紐約大學法學院的法學博士學位，並完成了哥倫比亞大學研究生院的金融和會計管理課程。
 
Daniel·埃克斯 自2019年8月起擔任UnderTone的總裁，並於2018年8月至2019年8月擔任本公司對外董事。自2017年12月以來，Aks先生擔任Antenna International的首席執行官，這是一家致力於文化、標誌性景點和商業景點的故事創作者和創意技術公司。在加入Antenna之前，從2010年12月到2017年12月，他是信息、教育K-16和媒體領域的諮詢公司C3多媒體有限責任公司的所有者，在C3任職期間，他是教育檔案局(ERB)的代理首席運營官，ERB是一個為私立教育和高績效公共機構提供服務的K-12評估組織(從2015年3月到2017年12月)。從2014年1月到2017年12月，Aks先生是EdTech基金的聯合創始人，該基金是教育技術種子資本投資的投資工具。2008年9月至2010年11月，他還擔任麥格勞-希爾教育(MHE)高級副總裁和辦公廳主任，負責信息技術、公共關係、戰略和業務發展、K-12差異化教學試點以及內容管理系統開發。 2007年7月至2008年4月，他在Greenspun Companies擔任首席運營官和執行副總裁總裁，負責公司雜誌和配套網站業務的全面管理。在此之前，他於2006年1月至2007年7月在MTV Networks(MTV Networks)擔任運營和消費品部門的高級副總裁。在1999年8月至2004年6月加入MTVN之前，Ask先生在PRIMEDIA的消費者雜誌組擔任首席運營官，管理 直接回應廣告組、製造、生產、分銷、IT、戰略、業務開發、全球採購和時事流通 。在那個任期內，他也是PRIMEDIA消費者雜誌互聯網集團的總裁。在加入PRIMEDIA之前，Aks先生是Booz Allen Hamilton諮詢公司的合夥人，專門從事媒體、教育、電信和消費品行業的業務增長、運營戰略和重組 。Aks先生擁有羅格斯大學制造/工業工程學士學位和工商管理學士學位，並在哈佛大學工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位，並以優異的二年級成績畢業。
 
Daniel·斯利夫金 是Vidazoo的聯合創始人兼首席執行官，該公司於2021年10月被我們收購。自2014年以來，斯利夫金一直負責Vidazoo的業務和綜合管理。自Vidazoo被Perion收購以來，Slivkin先生一直負責在線視頻業務的增長和戰略&Perion的貨幣化。在聯合創立Vidazoo之前，Slivkin先生參與了幾家初創公司，並在私營科技公司擔任過幾個關鍵的商業和營銷職位。Slivkin先生擁有伊利諾伊州德比大學的工商管理學士學位。

65
蓋爾·達根 是Vidazoo的聯合創始人兼研發副總裁。自2021年10月Vidazoo被Perion收購以來，達根先生一直 領導Vidazoo的產品和技術願景。達根先生擁有理科學士學位。工程與管理專業，主修IT系統和理科。經濟學和管理學，均畢業於以色列理工學院(以優異成績畢業)。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
 
B.           補償
 
截至2022年12月31日止年度，我們向董事及高級職員(15人)支付的直接薪酬總額約為1,320萬美元，其中包括為支付退休金、退休、遣散費或類似福利而預留或應計的約50萬美元。此金額包括根據我們基於公司業績衡量標準的高管獎金計劃 根據我們針對董事和高管的薪酬政策支付給高管的獎金 。這一金額不包括我們為其他付款發生的費用，包括專業協會和商業協會的會費、商務差旅和其他費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。此外，我們的董事還可以報銷出席董事會或委員會會議的費用。
 
於截至2022年12月31日止年度，我們授予高級職員(I) 264,000股限制性股份單位(“RSU”)，為期三年；及(Ii)264,000股業績股份單位 (“PSU”)，與若干財務KPI掛鈎。這些獎勵是根據我們的股權激勵計劃(經修訂)授予的， 前身為2003年以色列股票期權計劃(“激勵計劃”)。
 
2022年6月，我們每年向每位非執行董事支付56,250美元(非執行董事的年費更新至62,500美元，截至2022年6月30日，經股東批准)。經本公司於2020年12月23日舉行的股東周年大會批准後，對本公司非執行董事的年度股權授予結構已由授予購股權改為授予RSU，並根據該董事會成員所擔任的角色 設定可變價值。對於新委任的董事，此類授予最初應在首次選舉或任命時以及該日期的每個週年紀念日發放。至於我們的現任非執行董事，首次授予是在2021年2月6日，也就是最近一次授予期權的一週年紀念日。該RSU授權代替(且並非附加)預定授予我們董事的購股權。授予的RSU受激勵計劃的條款和條件以及根據激勵計劃達成的RSU協議的約束。RSU應在授予後的一年內按季度、等額分批授予。在任的董事持有的所有未歸屬RSU將在公司控制權變更時自動歸屬，為此定義為(I)公司與一個或多個其他實體的合併、收購或重組，其中公司不是倖存實體，(Ii)出售公司的全部或幾乎所有資產，或(Iii)一項交易或一系列關連交易，致使一名或一名人士或集團(定義見美國證券交易委員會規則)實益擁有本公司超過50%的已發行股份或投票權(“控制權變更”)。因此，每個非執行董事 根據他/她的角色獲得年度RSU補助金，其價值如下：
 

 •
我們審計委員會主席：11萬美元；

•
我們薪酬委員會主席：107,500美元；

•
提名和治理委員會主席：105,000美元；以及

•
其他非執行董事：97,500美元。
 
在截至2022年12月31日的一年中，我們向董事會主席卡普蘭先生支付的薪酬為112,500美元(根據股東於2022年6月30日批准的董事會主席年費更新至125,000美元)，外加增值税，分四個季度支付，並償還與卡普蘭先生擔任董事長相關的自付費用。卡普蘭先生還有權獲得向董事會其他成員提供的賠償和責任保險。卡普蘭先生的服務協議還包括知識產權承諾的慣例保密、競業禁止和所有權轉讓。
 
經本公司股東於2018年8月2日舉行的股東特別大會批准後，卡普蘭先生獲授予一次過購入66,666股普通股的購股權， 於2018年5月9日開始為期3年的歸屬時間表(“2018年8月授權書”)。此外，經本公司於2020年2月6日舉行的股東周年大會批准，並在繼續擔任本公司董事會主席的情況下，卡普蘭先生獲授一次購入90,000股普通股的認股權，認購期為3年(認股權將於3年內按季度等額分批授予)，自2021年5月9日起生效，行使價為每股股份行使價 相等於本公司股東大會日期前90天期間的平均股票市場價格。如納斯達克(Sequoia Capital Stock Market)報道的 (連同2018年8月格蘭特，“主席的前一次贈款”)。授予的期權 受激勵計劃的條款和條件以及根據激勵計劃簽訂的期權協議的約束。經董事會表決或公司股東表決罷免卡普蘭先生時，(I)直接 談判控制權變更的結果；或(Ii)在控制權變更事件發生後六個月內(為避免第(I)和(Ii)項中的疑問，獎勵計劃中所定義的“因由”除外)，所有未授予期權應自動加速，並在第(I)或(Ii)項所述的任何此類事件生效之日起完全授予。
 
66
在本公司於2020年12月23日舉行的股東周年大會通過後，本公司董事會主席卡普蘭先生的股權授予結構也發生了變化，從授予期權改為授予RSU。因此，卡普蘭先生獲得了一筆價值最高為200,000美元的年度贈款，該年度贈款應以回購單位的形式發放，應等於主席前一筆贈款的每歸屬年度公平市場價值與核準上限200,000美元之間的差額。第一筆贈款於2021年2月6日發放。對於新任命的董事會主席 ，最初應在首次選舉或任命時以及該 日的每一週年時發放。授予的RSU受獎勵計劃和RSU協議的條款和條件的約束。 RSU應在授予後的下一年按季度、等額分批授予。由在任主席 持有的所有未授權RSU將在控制權變更事件時自動歸屬。此外，公司股東還批准了19,000個完全歸屬的RSU的一次性特別撥款。特別撥款的授予日期為本公司董事會於2020年10月27日批准的日期 。
 
下表反映了在截至2022年12月31日的年度內，或與截至2022年12月31日的年度相比，給予我們五位薪酬最高的 官員的薪酬。我們將本文中提供信息披露的五名個人稱為我們的“承保高管”。
 
就下表而言，“薪酬”包括 工資成本、獎金、基於股權的薪酬、退休或解僱費、福利和額外津貼，如汽車、電話和社會福利，以及提供此類薪酬的任何承諾。表中報告的所有金額均為本公司在截至2022年12月31日止年度的財務報表中確認的成本，包括在該年度結束後就該年度所提供服務向該承保行政人員支付的補償。我們的D&O責任保險承保每位高管 根據適用的法律和我們的公司章程，他們有權獲得賠償和免責。 以下所有數字均以千美元為單位。
 
姓名和主要職位。(1)
  
工資成本(2)
    
獎金(3)
    
以股權為基礎
補償(4)
    
總計
  
多倫·格斯特爾，首席執行官
    
755
      
1,312
      
1,711
      
3,778
  
Tal Jacobson，CodeFuel業務部總經理
    
455
      
826
      
549
      
1,830
  
首席財務官毛茲·西格倫
    
368
      
560
      
837
      
1,765
  
Daniel E.Aks，總裁，UnderTone業務部
    
540
      
625
      
459
      
1,624
  
Gal Dagan，Vidazoo業務部聯合創始人兼研發副總裁
    
486
      
273
      
675
      
1,435
  

(1)除非本合同另有説明，否則所有承保高管均為全職 (100%)。
 
67
(2)薪金成本包括承保行政人員的毛薪加上公司代表該承保行政人員支付的社會福利。此類福利可包括，在適用於涵蓋行政人員的範圍內，支付、繳款和/或分配儲蓄基金(E.g.、經理人壽保險)、教育基金(在希伯來語中稱為“克倫·希什塔爾穆特“)， 退休金、遣散費、風險保險(E.g.、人壽保險或工作傷殘保險)、社會保障和税收總額支付、度假、汽車、醫療保險和福利、電話、療養或娛樂費用和其他福利 以及符合公司政策的津貼。
 
(3)根據薪酬委員會和董事會及董事會批准的年度薪酬計劃，按 公式發放給受保高管的年度獎金。
 
(4)指截至2022年12月31日止年度在我們的綜合財務報表中記錄的基於權益的薪酬支出。該等數字是根據以股權為基礎的薪酬的會計指引，按RSU或期權授予日期的公允價值計算，並不一定反映適用的 高級職員在歸屬及出售相關股份時將收到的現金收益。有關實現這一估值所用假設的討論，請參閲我們財務報表的附註 2。
 
我們首席執行官的薪酬條件
 
Doron Gerstel自2017年4月起擔任我們的首席執行官，並自2018年5月起擔任公司的董事 。2023年2月8日，Doron Gerstel宣佈他打算辭去我們首席執行官的職務，從2023年8月1日起生效，並預計將繼續擔任我們董事會成員。作為首席執行官，Doron Gerstel的月基本工資為160,000新謝克爾(相當於約45,467美元)，自2022年6月30日起生效，並於2022年6月30日舉行的年度股東大會上獲得批准。Gerstel先生還有權 獲得常規福利(包括適用法律授權和/或一般提供給本公司其他高管的福利)、 包括經理保險或養老金安排、傷殘保險、遣散費(根據薪酬法第14條)、教育儲蓄基金、私人健康保險、賠償、責任保險(包括終止合同後七年的責任保險)、療養費、膳食計劃、移動電話。個人電腦和旅行費用。Gerstel先生不會因扮演董事的角色而獲得補償.
 
Gerstel先生還有權獲得最多 最多十二(12)個月工資的目標年度現金獎金，或在業績超標的情況下獲得十八(18)個月工資，這取決於公司薪酬委員會和董事會每年批准的績效矩陣 ，而此類年度獎金中最多25%可能是可自由支配的 ，不受可衡量的業績指標的制約。此外，我們的薪酬委員會和董事會被授權根據我們的董事和高級管理人員薪酬政策， 不時向Gerstel先生發放特別獎金。
 
在我們於2022年6月30日召開的年度股東大會上，Gerstel先生獲得(I)150,000個RSU，從2022年4月1日開始的三年內授予，並有12個月的懸崖，之後RSU的餘額將在接下來的八(8) 個季度按季度歸屬。(2)150,000個PSU，根據某些財務關鍵績效指標授予。會計年度的實際業績(以及相應的實際歸屬)的計算將作為批准本公司(經董事會批准)的 年終財務業績的一部分進行，但條件是以本公司在2022財年的業績為條件的PSU不得早於授予之日的一週年(“2022年PSU授予”)。2022年RSU授予和2022年PSU授予的歸屬時間表 根據之前授予Gerstel先生的獎勵的加速條款而全面加速(董事會事件的變化自股東大會日期計算)。與之前授予Gerstel先生的獎勵一致，2022年RSU獎助金和2022年PSU獎助金一般遵守與先前獎勵金相同的條款和條件， 公司激勵計劃的條款和條件以及根據公司激勵計劃向Gerstel先生頒發的贈款協議的條款.
 
就Gerstel先生的僱傭協議而言，“交易” 是指根據董事會的批准或建議，在單一交易或一系列相關交易中發生和結束下列任何一項或多項事件：(I)出售或以其他方式處置公司及其子公司90%或以上的綜合資產；(Ii)出售或以其他方式處置公司90%以上的已發行證券，導致控制權變更。或(Iii)涉及本公司90%以上已發行證券的合併、合併或類似交易 ，導致控制權變更。

68
如任何人士或“集團” 成為本公司已發行股本35%或以上的“實益擁有人”(該等詞語是為1934年美國證券交易所法案(br}經修訂)第13(D)條的目的而直接或間接使用的)，則會發生“控制權變更”，但不包括重組 導致本公司在緊接交易或董事會事件(定義見下文)之前由本公司股本持有人實益擁有的實體持有。
 
“董事會變動事件”是指截至2017年4月2日組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會多數成員的任何時間；然而，任何在2017年4月2日之後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事 至少過半數投票通過，應視為該個人為現任董事會成員，但為此不包括 ，因實際或威脅(書面)選舉而首次就職的任何個人 董事會以外的人或其代表就選舉或罷免董事或其他實際或威脅(書面)徵求委託書或同意進行的競爭 。
 
該協議還包括關於保密、知識產權轉讓、競業禁止和競業禁止的慣例公約。
 
聘用期為無限期。我們可以提前12個月通知終止僱傭關係，而Gerstel先生可以在提前9個月通知後辭職。在通知期間，Gerstel先生將有權獲得僱傭協議下的所有福利，包括繼續授予股票期權和RSU， 即使公司放棄繼續服務的權利。如果因“原因”而被解僱(如僱傭協議中所定義)，我們可以在不事先通知的情況下解僱員工。
 
我們還與我們的其他高管簽訂了僱傭協議。 這些協議通常不包含任何控制變更條款，還包含薪酬、福利和競業禁止條款，我們認為這些條款在我們的行業中是慣例。
 
C.          董事會慣例
 
公司治理實踐
 
我們是在以色列註冊成立的，因此根據《公司法》，我們必須遵守各種公司治理做法，涉及外部董事(或在適用範圍內，選擇退出外部董事的規定)、審計委員會、內部審計師和批准利害關係方交易等事項。 這些事項是對納斯達克持續的上市條件和美國證券法其他相關條款的補充。根據納斯達克上市規則，除審計委員會的組成和職責等特定事項外，境外私人發行人通常可以遵循其所在國家的公司治理規則，而不是 類似的納斯達克要求。更多信息，見項目16.G“公司治理”。
 
納斯達克要求
 
根據納斯達克上市規則的要求，我們的大多數董事 為納斯達克上市規則所定義的“獨立董事”。
 
根據納斯達克上市規則的設想，我們設有審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，成員均為獨立董事。
 
見項目16.G。對於我們已使 不受某些納斯達克上市規則要求限制的豁免，請參閲公司治理。
 
以色列《公司法》
 
董事會
 
根據《公司法》和我們的公司章程，我們的董事會除其他事項外，負責：
 

 •
制定我們的政策，並監督我們首席執行官的業績和活動；
 
69

 •
召集股東大會；
 

 •
批准我們的財務報表；
 

 •
確定我們的行動計劃、為這些計劃提供資金的原則和其中的優先事項、我們的組織結構並審查我們的財務狀況；
 

 •
發行證券和分配股利。
 
我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東的行動。我們的董事會還可以任命和罷免我們的首席執行官 官員，並可以任命或罷免其他高管人員，但這些高管人員根據其僱傭協議可能擁有的任何權利 。
 
截至2023年3月6日，我們的董事會由七名董事組成。 我們的董事(在2019年8月之前擔任外部董事的董事除外)由出席並有權在選舉董事的股東大會上投票的大多數普通股在三個交錯的 類別中選舉產生。每次年會只選出一個交錯級別的成員，任期三年，因此每年只有一個級別的董事任期屆滿。我們的年度股東大會要求在每一日曆年至少召開一次，並且在上次會議後不超過15個月。自2019年8月起，隨着我們通過了2000年《以色列公司條例》(對其股票在以色列境外證券交易所上市的上市公司給予豁免)或該條例的豁免，我們當時的董事當選並被歸類為外部董事的Sarit FIron女士 不再被歸類為公司法規定的外部董事。該規例所載的過渡規則規定，該等董事 有權在該規例下的豁免獲採納後按其選擇留任為本行董事，直至該等董事原來任期完結的較早時間 或該規例獲通過豁免後的第二次股東周年大會 為止。FIron女士的任期已於2020年1月屆滿，因此，本公司董事會已重新任命FIron女士，其任期與本公司2021年年度股東大會的任期相同。Sarit FIron女士在2021年年度股東大會上再次當選為董事，直至2024年年度股東大會，並於2022年6月15日辭去董事會職務。他説：
 
如果組成我們的董事會的董事人數發生變化 ，任何增加或減少都將在不同類別之間分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等 ，但在任何情況下，組成我們的董事會的董事人數的減少都不會減少任何當時的董事的任期。
 
我們的董事會可以任命任何其他人為董事， 是否填補空缺或作為當時董事人數的補充，條件是董事總數在任何時候都不超過七名董事。如此任命的任何董事的任期將持續到其任期屆滿的年度股東大會為止，除非我們的董事會另有決定。非外部董事可以服務的條款數量沒有限制。
 
股東可以通過股東大會通過的決議罷免非外部董事的職務，該決議由持有我們三分之二以上投票權的股東投票通過。
 
在本公司董事會任何一次會議上提出的決議，如經出席並就此事進行表決的董事過半數通過，即視為獲得通過。根據《公司法》，我們的董事會 必須確定擁有財務和會計專業知識的董事的最低人數，這是我們的董事會 應該擁有的規定。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，董事會必須考慮公司的類型和規模，以及其業務和運營的範圍和複雜性。我們的董事會 決定，我們至少需要一名具有必要的財務和會計專業知識的董事，而Michal Drayman女士 擁有此類專業知識。
 
根據《公司法》，直接或間接從屬於上市公司首席執行官的人不得擔任董事會主席。此外，首席執行官及其親屬均無資格擔任董事會主席(反之亦然)，除非 此類提名獲得公司過半數股東批准，任期不超過三年，並且：(I)該 多數包括不是控股股東的多數有表決權股東(不考慮由棄權股東持有的股份)，且對該決定沒有個人利益；或(Ii)投票反對該提議的股份總數不超過公司有表決權股東的2%。以同樣的方式，可以將任期再延長三年。
 
70
外部董事
 
根據《公司法》，已在以色列境內或境外向公眾發行股票的以色列公司必須至少任命兩名個人擔任外部董事。
 
根據《公司法》頒佈的規定，在包括納斯達克全球精選市場在內的美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關《公司法》規則的約束下 退出。根據這些規定，我們 於2019年8月選擇從《公司法》關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關《公司法規則》 “選擇退出”(“選擇退出”)。
 
根據這些規定，只要：(I)我們沒有“控股股東”(根據公司法的定義)，(Ii)我們的股票在美國證券交易所交易，包括納斯達克全球精選市場，以及 我們遵守董事獨立性要求、審計委員會和薪酬委員會的組成要求， 根據適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則)， 我們將繼續享有此類公司法要求的豁免權。
 
董事會各委員會
 
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、投資委員會和提名和治理委員會。
 
審計委員會
 
我們的審計委員會由Michal Drayman女士(主席)、Michael Vorhaus先生和Rami Schwartz先生組成，按照書面章程運作。
 
納斯達克要求
 
根據納斯達克市場的上市要求，境外 私募發行人必須設立一個具有一定職責和權限的審計委員會。納斯達克上市規則要求，除某些有限的例外情況外，審計委員會的所有成員都必須滿足某些獨立性要求。我們已根據納斯達克上市規則的要求通過了審計委員會章程。我們的審計委員會協助董事會履行其職責，監督我們的會計、審計和財務報告實踐以及財務報表的質量和完整性 。我們的審計委員會還負責制定政策和程序，由委員會對我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務進行審查和預先批准，以確保 此類服務不會損害我們審計師的獨立性。更多信息見項目16.C“首席會計師費用和服務”。根據納斯達克上市規則，我們還需要獲得審計委員會的批准才能實施需要在年報中披露的關聯方交易 。
 
《公司法》要求
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須設立審計委員會。審計委員會必須由至少三名符合一定獨立性標準的董事組成。 根據《公司法》，審計委員會的職責包括髮現和解決公司管理中的問題，審查和批准利害關係方交易，建立舉報人程序和考慮控制 當事人交易的程序，並監督公司的內部審計制度和內部審計師的表現。
 
71
薪酬委員會
 
根據公司法，上市公司的薪酬委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事(同時董事長必須是外部董事成員)，其他任何成員必須符合公司法規定的某些獨立性標準。繼 選擇退出後，薪酬委員會由joy·馬庫斯女士(主席)、邁克爾·沃豪斯先生和阿米爾·蓋伊先生組成，他們 均滿足薪酬委員會成員分別符合公司法、美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的“獨立性”要求 。我們的薪酬委員會每季度至少召開一次會議，並在需要時安排額外的特別會議。
 
除其他事項外，我們的薪酬委員會有權審查、批准並向我們的董事會建議基本工資、獎勵獎金，包括具體的目標和金額、股票期權授予、僱傭協議以及我們高管和董事的任何其他福利、薪酬或安排。此外，我們的薪酬委員會還需要建議股東以特殊多數批准基於特定標準管理公職人員薪酬的薪酬政策，並不時審查對上述薪酬政策的修改 並審查其執行情況，並在董事會批准之前批准任職人員的實際薪酬條款。我們的股東於2022年6月30日通過了一項新的董事和高管薪酬政策。我們的薪酬委員會 還監督我們獎勵計劃的管理。
 
投資委員會
 
我們的投資委員會由埃亞爾·卡普蘭先生(主席)、米哈爾·德雷曼女士和阿米爾·蓋伊先生組成。投資委員會負責制定公司的整體投資政策，並制定投資指導方針以促進這些政策的實施。委員會監督投資組合的管理層遵守投資政策和指導方針，並隨着時間的推移實現業績目標，並協助董事會履行其對公司資產投資的監督責任。
 
提名和治理委員會
 
我們的提名和治理委員會由邁克爾·沃爾豪斯先生(主席)、埃亞爾·卡普蘭先生和joy·馬庫斯女士組成，並根據書面章程運作。它負責就董事職位候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，委員會 負責監督我們的公司治理準則，並就公司治理事項向董事會報告和提出建議。根據《公司法》，董事的提名通常由我們的董事會提出，但也可以根據適用的法律和我們的公司章程由我們的一名或多名股東提名。
 
內部審計師
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的角色是檢查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。內部審計師可以是專門受僱履行內部審計職能的公司的僱員，但不得是利害關係方或任職人員，也不得是任何利害關係方或任職人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。 《公司法》將利害關係方定義為持有公司5%或更多股份或投票權的大股東， 任何有權提名或任命至少一名董事或公司總經理的個人或實體，或任何擔任董事或公司總經理的人 。未經內部審計師同意，不得終止其任期，也不得暫停其職務，除非董事會聽取審計委員會的意見並給予內部審計師向董事會和審計委員會陳述其職位的合理機會後作出決定。我們的內部審計師是Brightman Almagor Zohar&Co.的註冊會計師Linur Dloomy女士，她是德勤 Touche Tohmatsu的成員。
 
72
D.          員工
 
在過去三個財政年度中，截至 每個財年年底，我們的員工按部門分列如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
銷售成本
    
73
      
83
      
91
  
研發
    
135
      
115
      
121
  
銷售和市場營銷
    
146
      
154
      
150
  
一般事務及行政事務
    
63
      
68
      
78
  
總計
    
417
      
420
      
440
  
 
截至2022年12月31日，我們有230名員工位於以色列，168名員工位於美國，42名員工位於歐洲。
 
在以色列，我們遵守某些勞工法規和國家勞工法院的先例裁決，以及集體談判協議的一些條款。根據以色列經濟和工業部根據相關勞動法發佈的延期令，集體談判協議的這些條款適用於我們的以色列僱員，並根據延期令將這些條款適用於某些或所有以色列僱員，包括我們的僱員，即使他們不是簽署集體談判協議的工會的直接成員。適用於我們員工的法律和勞工法院裁決主要涉及最低工資法、解僱員工的程序、確定遣散費、休假(如年假或產假)、病假工資和其他就業條件。適用於我們員工的延期命令主要涉及對工作日和每週工作時間的要求， 年度休養費和通勤費，以及向養老基金支付的費用。如上所述，我們需要根據延期訂單中詳細説明的條款和費率，為我們所有的 員工提供全面的養老金計劃或經理保險。此外，以色列法律規定了工人的最低工資、最低帶薪休假或假期、病假、工作時間和休息天數、工傷保險、確定遣散費、通知解僱或辭職的義務以及其他福利和僱用條件。我們從未經歷過停工，我們相信我們與員工的關係 很好。
 
以色列法律一般要求僱主在僱員退休或死亡時支付遣散費，或在某些情況下，僱主或在某些情況下，僱員終止僱傭時支付遣散費。 我們與以色列僱員達成的幾乎所有協議都包含根據1963年《遣散費支付法》第14條(“第14條”)作出的安排，其中我們支付遣散費以代替任何遣散費責任。在 因任何原因終止僱傭關係時，根據僱員自受僱之日起的整個月工資的供款，並向該僱員發放保單，我們 不需要向該僱員支付額外的遣散費。此外，相關債務和根據該等債務存入的金額不會列於資產負債表 ，因為我們在支付存款金額後，即可合法地免除對員工的任何債務。
 
此外，以色列僱員和僱主必須向國家保險協會支付預定數額，其中除其他福利外，還包括國家退休津貼和遺屬津貼(類似於美國社會保障管理局)，以及國家失業救濟金。這些金額 還包括國家醫療保險的支付。如果員工的月工資超過指定金額，則向國家保險協會支付的金額最高可達工資的19.6% ，但有上限，其中員工的繳費比例約為12%，僱主的繳費比例約為7.6%。
 
E.          股份所有權
 
董事和高級管理人員的安全所有權
 
下表列出了截至2023年3月6日我們所有董事和高級管理人員作為一個整體以及實益擁有我們已發行普通股1%或以上的每位高級管理人員和董事的受益 所有權的信息。
 
股份的實益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。受特定日期起60天內歸屬或將歸屬的認股權證、RSU或股票期權約束的普通 股票被視為已發行股票，並由持有股票期權的人實益擁有，以計算該人的持股百分比 ，但在計算任何其他人的百分比時，不被視為已發行股票。
 
73
除本表腳註所示外，表中每位高級職員及董事對彼等實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。股權百分比 基於截至2023年3月6日的46,524,574股已發行普通股(該金額不包括本公司持有的115,339股普通股)。

名字
  
普通數量
實益擁有的股份
    
普通百分比
未償還股份
  
全體董事和高級職員(12人)。(1)
    
457,685
      
0.98
%
 
(1)
包括279,754個RSU和購買普通股的期權，這些普通股在2023年3月6日起60天內已歸屬或將歸屬。
 
員工福利計劃
 
激勵計劃是我們目前的股權激勵計劃，最初於2003年採用，根據以色列和美國的税法，提供與基於股票的薪酬相關的某些税收優惠。2022年11月8日，我們的董事會批准將激勵計劃的期限再延長兩年， 將於2024年12月9日到期。另請參閲我們的財務報表附註11，瞭解獎勵計劃下發放的選項和RSU的信息 。
 
根據不時修訂的激勵計劃，我們可 向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問、服務供應商及控股股東授予購買我們普通股、限制性股份及RSU的選擇權。截至2022年12月31日，共有3657,185股普通股受到 激勵計劃的約束。截至2023年3月6日，根據我們的激勵計劃，已發行購買我們普通股的3,572,969個RSU和期權，其中購買1,191,373股普通股的RSU和期權由我們的董事和高級管理人員(12人)作為一個集團持有。 未償還期權可按每股5.35美元至6.56美元的收購價行使。RSU可按每股0.01美元的價格行使。任何到期或取消的期權或RSU均可根據激勵計劃重新發行。
 
我們的以色列僱員和董事可以根據以色列所得税條例第102條(“第102條”)獲得獎勵[新版]非僱員(例如服務提供者、顧問及顧問)及控股股東 只可根據該條例第3(I)條獲授獎勵，而該條例並無提供類似的税務優惠。為了有資格獲得第102條規定的税收優惠，證券必須通過受託人發行，如果受託人持有所需的最短時間，員工和董事有權將有關該獎勵的任何應税事件推遲到(以較早者為準)。練習 日期“)(I)受託人向僱員或董事轉讓證券，或(Ii)向第三方出售證券。我們的董事會已決定選擇“資本收益路線”(根據第102條)，根據本公司的激勵計劃向以色列受贈人授予獎勵。基於這樣的選擇，並在滿足第 102節的條件下，根據資本利得途徑，根據激勵計劃出售股票實現的收益一般將按25%的資本利得税徵税，前提是受託人在授予獎勵之日後持有證券24個月。 如果不滿足第102節的條件，則將在行使日按員工或董事適用的邊際所得税税率 納税(2023年為47%，以及額外的國家安全貢獻)。此外，在某些情況下，還將徵收3%的超額税。我們無權為以色列税務目的扣除與授予“資本收益路線”獎勵有關的費用。然而，如果僱員根據該條例第102(B)(3)條 有普通收入組成部分，則該組成部分可由公司為税務目的而扣除。受託人根據第102條持有的任何股份的投票權仍屬於受託人。
 
74
獎勵計劃包含一份美國附錄，規定為美國税收目的向美國公民和居住在美國的外國人授予獎勵。根據我們董事會和股東的批准，授予美國公民和居住在美國的外國人的股票期權可以是 修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)下的激勵性股票期權，也可以是不符合獎勵股票資格的不合格期權。在滿足準則適用條件的情況下，激勵性股票期權可為 持有人提供税收優惠，因為它將普通收入轉換為按資本利得率納税的收入，並推遲至標的 股票出售時納税。在這種情況下，我們不會承認對這種資本收益的減税。根據 我們的激勵計劃發行的激勵股票期權不是本準則下的合格股票期權。
 
根據 激勵計劃，我們的董事會有權管理和授予獎勵。然而，董事會任命的薪酬委員會就計劃的管理向董事會提供建議。通常，在獎勵計劃下授予的RSU和期權在授予日期後的三年內授予
 
見項目6.B。根據激勵計劃在2022年年向我們的董事和高級管理人員授予的獎勵的説明，請使用“薪酬”。
 
第7項.          主要股東和關聯方交易
 
A.*大股東
 
下表列出了截至2023年3月6日，我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每個個人或實體對我們股票的 實益所有權的信息。
 
股份的實益所有權根據《交易法》及其頒佈的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。根據已發行權利於指定日期起計60天內可發行的普通股，就計算該人士的持股量百分比而言，被視為已發行及實益擁有的普通股 ，但在計算任何其他人士的持股量百分比時，則不被視為已發行普通股。
 
為計算任何股東實益擁有的股份百分比，本表列出以截至2023年3月6日已發行及已發行的46,524,574股普通股計算的適用持股百分比 (該數額不包括本公司持有的115,339股普通股)。
 
除本表腳註所示外，據我們所知， 表中股東對其實益擁有的股份擁有投票權和投資權，但根據社區財產法，該權力由配偶分享的範圍除外。我們的大股東與我們的其他股東沒有不同的投票權。下表中有關股東實益所有權的信息基於該等股東截至2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的公開文件以及該等股東向我們提供的信息。
 
實益擁有人姓名或名稱
  
實益擁有的股份
  
   
數
    
百分比
  
             
哈瑞爾保險投資金融服務有限公司。 (1)
    
2,352,922
      
5.06
%
                 
(1)完全基於並完全參考哈雷爾保險投資金融服務有限公司於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A第1號修正案 ，其中2,352,922股普通股據報告由哈雷爾保險投資金融服務有限公司實益擁有。(I)2,317,967股普通股 由哈雷爾保險投資金融服務有限公司的子公司管理的公積金和/或共同基金和/或養老基金和/或保險單和/或交易所交易基金為公眾持有。(Ii)34,712股普通股 由Harel Insurance Investments&Financial Services Ltd.作為投資組合經理管理的第三方客户賬户持有，該子公司在獨立管理下運營並作出獨立投資決定，且對該等客户賬户中持有的證券沒有投票權，(Iii)243股普通股為其自身賬户實益持有。Harel保險投資和金融服務有限公司的地址是Harel House；3 Aba Hillel Street；Ramat Gan 52118，以色列。

75

據我們所知，在本年度報告20-F表的日期之前的過去三年中，我們的主要股東持有的所有權百分比發生了重大變化：(I)Harel Insurance Investments&Financial Services Ltd.及其第三方客户賬户和各種直接或間接、多數或全資子公司的所有權百分比在2022年期間增加了5%以上；(Ii)根據菲尼克斯控股有限公司在2023年2月21日向我們提供的書面通知，菲尼克斯控股有限公司及其各種直接或間接、控股或全資子公司的所有權百分比增加 至10%以上，2022年期間所有權百分比降至10%以下，其所有權百分比在2023年進一步下降至5%以下；(Ii)文藝復興科技有限責任公司和文藝復興科技控股公司在2021年期間持有的所有權百分比降至5%以下；(2)私人資本管理公司持有的所有權百分比在2021年期間下降到5%以下； (6)基準以色列二號有限責任公司持有的所有權百分比在2020年下降到5%以下；(8)私人資本管理公司持有的所有權百分比在2020年增加到5%以上；(Ix)鳳凰控股有限公司及其各直接或間接、控股或全資附屬公司於2020年內所持股權百分比增加至5%以上；及(X)EA2K有限公司於2020年內所持股權百分比下降至低於5%。
 
據我們所知，截至2023年3月6日，我們有5個登記在案的股東(不包括存託信託公司)，他們的註冊地址都在美國。截至該日，這些美國持股人約佔我們流通股的0.02%。美國的記錄持有人數量 不代表受益持有人的數量，也不代表受益持有人的居住地，因為這些普通股中的許多都是由經紀人或其他指定人登記持有的。
 
B.          關聯方交易
 
我們的政策是，與官員的交易或與官員有個人利益的交易 的條款總體上不低於從獨立各方獲得的條款 。
 
見本年度報告20-F表的附件2.1，通過引用將其併入本20-F表年度報告，以討論以色列法律對涉及董事、高級管理人員或控股股東的交易的特別批准的要求。
 
以下是與我們所屬的關聯方在過去三個財年內生效的一些交易的描述。下面提供的描述是此類協議條款的摘要，並不聲稱是完整的，完整的協議對其進行了限制。
 
賠償協議
 
我們的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的董事和官員開脱、賠償和 保險。我們已經為我們的每位高級職員和董事購買了董事和高級職員保險，並與我們所有現任高級職員和 名董事簽訂了賠償協議。
 
我們已與我們每一位現任官員和董事簽訂賠償和免責協議 ，在法律和我們的組織章程所允許的最大程度上免除他們的責任，並承諾在法律和我們的組織章程所允許的最大程度上對他們進行賠償，包括與 關於本年度報告所產生的責任的賠償，但此類責任不在保險範圍內。另見項目10.B. “關聯方交易--賠償協議”。
 
僱傭和諮詢協議
 
我們已經或已經與我們的每一位高級管理層成員簽訂了僱傭、諮詢或相關協議。關於僱用和諮詢協議的更多信息，見項目6.B。“補償。”
 
C.          專家和律師的利益
 
不適用。
 
76
項目8.          財務信息
 
A.          合併報表和其他財務信息
 
我們的財務報表根據項目18列入本年度報告。
 
法律訴訟
 
2015年12月22日，Adtier Technologies Inc.(“Adtile”) 在美國特拉華州地區法院對Perion及其全資子公司Intercept Interactive Inc.(“Intercept”)提起訴訟。該訴訟指控針對Perion and Intercept的各種訴訟原因與Intercept被控未經授權使用和挪用Adtil的專有信息和商業機密有關。由於Adtil尚未啟動仲裁或以其他方式採取任何步驟來起訴其索賠，2022年9月22日，法院批准了Intercept的動議 ，並裁定該案在不構成損害的情況下被駁回。
 
關於股利分配的政策
 
我們目前的政策是不派發股息。
 
B. 重大變化
 
沒有。
 
項目9.           優惠和上市
 
A.          優惠和上市詳情
 
我們的普通股於2006年1月在納斯達克上市 。我們的普通股於2007年12月4日在多倫多證券交易所開始交易。我們在納斯達克上的交易代碼是“PERI” ，在TASE上的交易代碼是“PERION”。
 
B.          配送計劃
 
不適用。
 
C.          市場
 
請參閲上面的“-列出詳細信息”。
 
D.          出售股東
 
不適用。
 
E.          稀釋
 
不適用。
 
F.          發行債券的開支
 
不適用。
 
第10項.          其他 信息
 
A.          股本
 
不適用
 
B.          組織章程大綱及章程細則
 
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1以表格20-F的形式附在本年度報告之後。本項目要求提供的資料載於本年度報告表格20-F的附件2.1，並通過引用併入本表格20-F年度報告中。
 
77
C.          材料合同
 
除在正常業務過程中籤訂的合同外，在本年度報告日期之前的三年內，除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們未簽訂任何實質性合同。公司的歷史和發展，“項目4.B”業務 概述，“項目5.b”經營和財務回顧與展望-流動性和資本資源，“項目6.C”董事會慣例“及項目7.B“相關的 方交易。”
 
Mizrahi銀行信貸安排
 
2017年5月10日，於2020年6月30日併入Perion的Perion的前以色列子公司ClientConnect與以色列銀行Mizrahi TefahotBank Ltd.(“Bank Mizrahi”)執行了一項信貸安排，根據該協議，ClientConnect獲準借入至多1750萬美元。這筆貸款已從新的Mizrahi銀行貸款的 收益中全額償還。
 
2018年12月17日，ClientConnect與Mizrahi銀行執行了一項新的貸款安排，金額為2500萬美元。貸款所得款項用於對與Mizrahi銀行的ClientConnect的現有債務進行再融資，以及與SunTrust Bank的現有債務的再融資。截至2021年3月8日，該信貸安排已全部償還。
 
Mizrahi銀行2020年信貸額度
 
2020年5月19日，我們與Mizrahi銀行簽訂了高達2000萬美元的短期擔保信貸額度 ，該額度計劃於2021年5月18日到期。2020年8月11日，我們從該信用額度中提取了1,250萬美元。這種提款是一筆為期三個月的短期循環貸款。截至2020年12月21日，該信貸安排已全額償還。
 
D.          外匯管制
 
持有我們普通股的非以色列居民可以 獲得任何股息，以及在解散、清算和結束我們的事務時應支付的任何款項，這些股息和應付款項可以按兑換時的匯率以非以色列貨幣 自由匯回。但是，以色列的所得税必須已就這些金額繳納或扣繳。此外，潛在實施外匯管制的法定框架尚未消除，可能隨時通過行政行動恢復。
 
E.          課税
 
以下僅為一般性摘要，不應被視為所得税建議或用於税務籌劃目的。
 
以色列的税收
 
以下描述並不打算構成對與我們普通股的所有權或處置相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問 有關您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
 
以下是適用於我們的以色列税法材料的摘要，以及一些使我們受益的以色列政府計劃。本部分還討論了以色列對收購我們普通股的人的一些税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到特殊税收制度的約束，本討論未涵蓋 。由於此討論的某些部分基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，因此我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受在此討論中表達的意見 。
 
下面的討論不應被解釋為法律或專業税務建議，也不包括所有可能的税務考慮因素。敦促潛在投資者就購買、擁有和處置我們普通股的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問， 特別包括任何外國、州或地方税的影響。
 
78
以色列的一般公司税結構
 
以色列公司的應納税所得額一般在2018年及以後的納税年度按23%的税率繳納公司税。然而，從優先企業(如下進一步討論)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能會低得多。
 
根據以色列税法，符合下列條件之一的公司根據該條例被視為“以色列居民公司”：(I)公司是在以色列註冊成立的；或(Ii)其業務的控制和管理是在以色列進行的。
 
外幣規定
 
根據以色列財政部長髮布的規定，我們被允許以美元來衡量我們的以色列應税收入，這些規定提供了這樣做的條件。我們相信， 我們滿足並將繼續滿足必要條件，因此，出於納税目的，我們根據每年12月31日的美元/新謝克爾匯率來衡量我們的結果。
 
1959年資本投資鼓勵法
 
1959年《資本投資法》(“投資法”)為符合某些要求和標準的以色列公司的收入規定了税收優惠。近年來，《投資法》進行了一定的修改和改革。
 
以色列議會對2011年1月生效的《投資法》(“2011年修正案”)進行了改革。改革為“優先企業” 引入了新的福利，而不是根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定授予的福利。然而，根據截至2011年1月1日有效的《投資法》，有權享受利益的公司被稱為核準企業和受益企業，在滿足某些條件的情況下，有權選擇繼續享受此類利益，或選擇不可撤銷地放棄此類利益並選擇優先企業的利益。2017年修正案為科技企業引入了新的福利 ，以及現有的優先企業税收優惠。根據2011年修正案，統一税率 適用於有資格獲得優先企業地位的公司。為了有資格獲得優先企業地位，公司 必須滿足最低要求，以確定其對國家的經濟增長做出貢獻，並且是國內生產總值(具有競爭力的企業)的競爭因素。
 
我們從2011年開始選擇優先企業地位，我們的一家以色列子公司在2017年成為優先企業。我們相信，本公司及其若干以色列子公司 有資格在2022年成為優先科技企業，因此，投資法界定的有資格獲得利益的優先技術收入部分，根據該法第73號修正案適用12%的較低税率，如下所述。
 
2020年，公司選擇實施“科技優先企業”優惠政策。
 
給予優先企業優先收入的福利 包括降低税率。在外圍地區(開發區A)，從2017年起，税率降至7.5%及以後。 在其他地區，2015年及以後税率為16%。周邊地區的優先企業將有資格獲得以色列工業和經濟投資與發展局(“投資中心”)的贈款 ，以及適用的減税税率。
 
優先企業從“優先收入”中分派的股息一般將被徵收20%的預扣税(如果是非以色列股東-受 預先收到以色列税務當局(“ITA”)的有效證書的限制，該證書允許適用的雙重税收條約規定的20%或更低的預扣税率)。從“優先收入”中分配給以色列公司的股息不需繳納預扣税(不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。
 
79
2016年12月，發佈了2016年《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，其中包括對《資本投資法》的第73號修正案 。第73號修正案規定了如下所述的科技型企業的特殊税收跟蹤， 是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。2021年6月30日， 修正案73中關於優先企業的某些祖父規則已到期，最重要的是限制優先收入，以排除由與製造業無關的無形資產產生的 ，或不會被確認為優先技術收入的 。
 
根據2017年1月1日生效的第73號修正案提供的税收優惠。
 
第73號修正案為兩種類型的“科技型企業”提供了税收優惠，如下所述，這是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
 
第73號修正案適用於符合某些條件的“首選技術企業”，除其他外，包括：
 

 ●
一家公司在本納税年度之前三年的平均研發費用必須大於或等於其總收入的7%或每年超過7500萬新謝克爾(約合2200萬美元)；以及
 

 ●
公司還必須滿足下列條件之一：(1)至少20%的勞動力(或至少200名員工)受僱於研發工作；(2) 公司曾進行過大約相當於800萬新謝克爾的風險投資，且投資後公司未改變業務類型；(3)銷售額或員工人數比納税年度前三年平均增長25%，前提是公司在納税年度和之前三年中每年的營業額至少為1000萬新謝克爾；或(4)如果公司在納税年度和之前三年中每年至少僱用50名員工，則公司的員工人數在三年中(平均)增加了25%或更多。
 

 ●
不符合上述兩項條件之一的企業，可向國家技術創新管理局申請設立創新促進企業的初步批准。


●
公司必須符合《投資法》所述的“競爭性企業”的資格。

“特殊優先技術企業”是指滿足上述條件一和條件二的企業，並且是年綜合總收入超過100億新謝克爾(約合29億美元)的公司集團的一部分。
 
因此，符合 要求條件的“首選科技企業”對符合“投資法”定義的“首選科技收入”的收入享受12%的減税。位於A開發區的優先科技企業的税率進一步降至7.5%。此外，優先科技企業將享受12%的公司税率，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(根據《投資法》的定義) 如果受益無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，並且 這筆交易事先獲得了國家技術創新局(以前稱為以色列首席科學家辦公室)的批准，我們將其稱為IIA。
 
因此，無論公司在以色列境內的地理位置如何，滿足所需條件的“特殊優先技術企業”將享受降低6%的“優先技術收入”的公司税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且銷售事先獲得了IIA的批准，特別優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的減税 公司税。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業 將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。
 
80
由優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般按20%的税率繳納來源預扣税(如果是非以色列股東--須事先收到以色列技術協會的有效證書，允許適用税收條約規定的預扣税率或更低的税率)。但是，如果這種股息 支付給以色列公司，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。如果優先技術企業或特殊優先技術企業超過90%由外國公司股東持有，且滿足其他條件，則分配給外國公司的此類股息將被 徵收4%的預扣税率(或税收條約下的較低税率，如果適用，取決於提前收到ITA允許降低税率的有效 證書)。
 
我們相信，我們和我們的以色列子公司Vidazoo在2021年和2022年都有資格 成為“首選技術企業”，根據上文所述的法律修正案 73，適用12%的較低税率。
 
1969年《鼓勵工業(税收)法》
 
我們認為，我們目前符合1969年《工業(税收)鼓勵法》或《工業鼓勵法》所指的“工業公司”的資格。工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據該條例第3A條的定義，該公司在任何課税年度的收入中，除國防貸款收入外，90%或以上的收入來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
 
除其他外，工業公司可享受以下公司税收優惠：
 

 •
用於工業企業發展或推廣的購買專有技術、專利和專利使用權或專有技術的成本在八年內攤銷；
 

 •
在特定條件下，選擇向更多的相關以色列工業公司提交綜合納税申報單；以及
 

 •
在三年內等額扣除與公開募股有關的費用。
 
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格 無需事先獲得任何政府當局的批准。我們不能保證我們有資格或將繼續使 有資格成為“工業公司”，也不能保證上述福利在未來可用。
 
對我們的股東徵税
 
適用於非以色列居民股東的資本利得税。該條例一般對非以色列納税居民處置資本資產徵收資本利得税，如果這些資產(1)位於以色列境內，(2)是以色列居民公司的股份或股份權利， 或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。該條例對實際資本收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於在購買之日至處置之日之間，以色列消費者物價指數或在某些情況下，由於外幣匯率的增加而增加的相關資產的計税基礎。在以色列，通貨膨脹盈餘目前不納税。 實際資本收益是資本收益總額對通貨膨脹盈餘的超額。
 
一般來説，非以色列居民(無論是個人或公司) 通過出售在多倫多證券交易所或以色列境外受監管市場(如納斯達克)登記股票時或之後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，應免除以色列資本利得税，除非 除其他外，(I)股票是通過該非以色列居民股東在以色列設立的常設機構持有的，或(Ii) 以色列居民公司被歸類為房地產投資信託基金或不再是房地產投資信託基金(見《住房條例》的定義)。如果不豁免，非以色列居民股東一般將被徵收資本利得税，如果是由公司產生的，則按普通 公司税率(2022年為23%)徵税，如果是由個人產生的，則按25%的税率徵税，如果 由“大股東”(定義見《以色列條例》)的個人在出售時或之前12個月內的任何時間 產生的，則按30%的税率繳納資本利得税(或如果股東要求扣除與購買和持有此類股票有關的利息和聯繫差額費用)。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人永久合作的另一人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。除其他權利外，“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，而不論這種權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於業務收入的税率徵税(公司的公司税率(2022年為23%) ，2022年個人的邊際税率最高為47%(不包括下文討論的超額税))，除非適用相關税收條約中的相反規定。如果以色列居民(無論直接或間接)(I)在該非以色列實體中擁有超過25%的控股權，或(Ii)是該非以色列實體的受益人，或有權獲得該非以色列實體收入或利潤的25%或以上，則非以色列實體(包括公司)無權享有上述豁免。此類豁免不適用於出售或以其他方式處置股份收益被視為業務收入的個人。
 
81
此外，根據以色列與股東居住國之間適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股票可 免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，股東(I) 是美國居民(就《美以税收條約》而言)，(Ii)持有股份作為資本資產，以及(Iii)有權要求《美以税收條約》給予此人的利益，一般免徵以色列資本利得税。 除其他外，如果(A)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於股東在以色列設立的常設機構，(B)股東在出售、交換或處置前12個月內的任何時間直接或間接持有相當於公司有投票權資本的10%或以上的股份，但受某些條件的限制，這種豁免將不適用。(C)該美國居民是個人，並且在有關課税年度內在以色列居住的時間總計為183天 或以上；(D)出售、交換或處置所產生的資本收益歸屬於位於以色列的房地產，或(E)該出售、交換或處置所產生的資本收益歸屬於特許權使用費。在每一種情況下，我們普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税。
 
無論非以色列股東是否因出售我們的普通股而承擔以色列資本利得税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列的 税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的，以避免在出售時從源頭扣留 。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務局可要求不應對以色列納税的股東簽署本當局規定的表格 的聲明，或獲得以色列税務局的具體豁免，以確認其非以色列税務居民的身份，在沒有此類聲明或豁免的情況下，可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。
 
此外，關於涉及股份交換的合併， 以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於滿足若干條件， 在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於賣方獲得在證券交易所公開交易的收購實體的股份的某些換股交易，遞延納税的時間是有限的， 當這一期限屆滿時，即使沒有發生此類股份的處置，也要繳納税款。為了從延期繳税中受益，可能需要ITA的預先裁決。
 
對非以色列居民 股東收取股息徵税。非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時，通常按25%的税率繳納以色列所得税，除非根據以色列和股東居住國之間適用的税收條約的條款 提供減免(前提是提前獲得ITA的證書，允許降低預扣税率或免税)。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”(如上所述)的個人，適用的 税率為30%。與我們的普通股一樣，支付給非以色列居民的公開交易股票的股息通常按25%的税率繳納 以色列預扣税，只要股票在指定公司登記(無論收件人是否為大股東)，除非適用的税收條約規定了較低的税率(前提是提前獲得ITA允許 降低預扣税税率的證明)。但是，向非以色列居民分配股息，如果股息是從屬於“優先企業”的收入中分配的，則一般按20%的税率繳納源頭預扣税 (這類術語在第5719-1959號《資本投資法》或《鼓勵法》中有定義)，但前提是 事先收到以色列投資協會的有效證明，允許降低税率，或適用税務條約規定的較低税率。如果這種股息是由“優先技術企業”或“特別優先技術企業”從“優先技術收入”(如《鼓勵法》所界定)支付給一家單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司90%或以上股份的非以色列公司，並且滿足其他 條件，預扣税率將為4%(或税收條約下的較低税率，但須事先收到ITA允許降低税率的有效證明)。
 
82
例如，根據《美國-以色列税收條約》，根據《美國-以色列税收條約》，如果我們的普通股持有人 是美國居民(就《美國-以色列税收條約》而言)，在以色列支付股息的最高扣繳税率為25%。然而，對於不是由優先企業產生的、支付給在分配股息的納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息，預扣税的最高税率通常為 12.5%，前提是以色列居民支付公司在上一年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據該税收條約，從歸屬於優先企業的收入分配的股息無權享受此類減税，但對於該美國公司股東，應按20%的税率繳納預扣税(前提是提前收到ITA允許降低税率的有效證明)， 前提是滿足與持有我們10%的有表決權資本和上一年我們的總收入有關的條件(如上一句中所述)。如果股息收入是通過在以色列的美國居民的永久機構獲得的，則不適用《美國-以色列税收條約》規定的上述税率。
 
如果股息部分來自優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。美國居民(就《美國-以色列税收條約》而言)需繳納以色列預扣股息税 的美國居民，可根據美國税法中包含的詳細規定，有權獲得美國聯邦所得税的抵免或扣除，最高可達預扣税款的金額。
 
我們不能向您保證，我們將指定我們 可以減少股東納税義務的方式分配的利潤。
 
非以色列居民收到被扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，但除其他外，(1) 這類收入不是來自納税人在以色列經營的企業，(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源 ，以及(3)納税人沒有義務繳納超額税款(如下文進一步解釋的)。
 
超額消費税。在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)也要繳納額外的 税，税率為3%，税率為2022年年收入超過663,240新謝克爾(數額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎)，包括但不限於股息、利息和資本收益。
 
遺產税和贈與税。以色列税法 目前不徵收遺產税或贈與税。
 
美國聯邦所得税的考慮因素
 
以下是對持有和處置我們普通股對美國持有者造成的重大美國聯邦收入 税收後果的描述，但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人擁有或處置我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素。
 
本討論僅適用於持有普通 股票作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有 税收後果，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税以及受特殊規則限制適用於美國持有人的税收後果，例如：
 

 •
某些金融機構；
 
83

 •
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；
 

 •
作為跨境、整合或類似交易的一部分而持有普通股的人；
 

 •
美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；
 

 •
為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體及其合夥人；
 

 •
免税實體，“個人退休賬户”或“Roth IRA”；
 

 •
根據行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們普通股的人員；
 

 •
擁有或根據投票權或價值被視為擁有我們股票10%或以上的人；或
 
 
•
與美國境外的貿易或業務有關而持有普通股的人員 。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)擁有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有普通股的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
 
討論的基礎是《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及美國和以色列之間的所得税條約， 或條約，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。
 
如本文所用，“美國持有者”是指有資格享受本條約利益的個人，就美國聯邦所得税而言，他是普通股的實益所有人，並且：
 

 •
在美國居住的公民或個人；
 

 •
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。
 
本討論不涉及除所得税以外的任何美國聯邦税(如遺產税或贈與税)，也不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮因素。美國持股人應就持有和處置我們的普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢他們的税務顧問。
 
分派的課税
 
此討論將以以下“-被動外國投資公司規則”中的討論為準。
 
我們目前不打算對普通股 進行分配。任何分配(普通股的某些按比例分配除外)將被視為股息，從美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付 。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行 計算，因此預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。股息將沒有資格享受根據本準則美國公司通常可獲得的股息收入扣除。根據適用的限制，我們就普通股支付給某些非公司美國持有人的股息可能會按優惠税率納税，前提是我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不是(也不被視為)被動的外國投資公司或PFIC。非公司美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這一優惠税率。
 
84
股息通常在收到之日計入美國持有者的收入 。如果任何股息是以新IS支付的，股息收入的金額將是根據收到之日的有效匯率計算的股息的美元金額，而無論支付實際上是否兑換成美元。 如果股息在收到之日轉換為美元，則美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣 收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。這種收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。
 
股息收入將 包括因以色列税收而預扣的任何金額，並將被視為外國來源收入。受適用限制的限制，其中一些限制因美國持有人的情況而異，以色列從普通股股息中預扣的税款一般可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜 。例如，最近發佈的財政部法規規定，在沒有選舉適用所得税條約的好處的情況下，為了使外國所得税可抵免，相關的外國所得税規則 必須與某些美國聯邦所得税原則一致，我們尚未確定以色列所得税制度 是否符合這些要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解以色列税收在其特定情況下的可信度。除了申請非美國税收抵免，美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除非美國税收(包括以色列税收)，但受適用限制的限制。選擇扣除可抵扣的非美國税款，而不是申請外國税收抵免，適用於該納税年度內支付或應計的所有此類非美國税款。
 
普通股的出售或其他應税處置
 
此討論將在下面的“-被動 外國投資公司規則”中進行討論。
 
出售或其他應納税處置我們普通股的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或損失的金額將等於美國持有者在處置的普通股中的納税基礎與處置的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。此損益 通常為外國税收抵免目的的美國來源損益。資本損失的扣除額是有限制的。 以色列的資本利得税通常沒有資格享受外國税收抵免。美國持有者應諮詢其税務顧問 有關在其特定情況下處置收益的以色列税收(如果有的話)的可信度或可抵扣。
 
被動型外國投資公司規則
 
一般而言，非美國公司在(I)75%或以上的總收入由被動收入或(Ii)50%或以上的資產價值(一般按季度平均確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的任何納税年度 是PFIC。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司或合夥企業至少25%的股份或股權(按價值計算)(或因美國聯邦所得税的目的而被視為擁有)，則視為持有該另一家公司或合夥企業資產的比例 份額，並直接獲得該另一公司或合夥企業收入的比例份額 。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為非被動或被動資產，其依據的是與商譽有關的活動中產生的收入的性質。
 
我們相信，在我們的2022納税年度，我們不是PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC，因為我們的PFIC地位是年度決定，只能在相關課税年度結束後作出，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值 (包括我們的商譽價值，這可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格確定，該價格已經並可能繼續波動)。由於我們商譽的價值可能取決於我們不時參考我們的市值，而且我們持有並可能繼續持有大量現金和現金等價物，如果我們的市值下降，我們在任何納税年度成為或成為PFIC的風險將會增加。
 
85
如果我們在任何課税年度是PFIC，而我們在美國以外的任何子公司或我們擁有股權的其他公司也是PFIC(任何此類實體，“較低級別的PFIC”)，美國持有人將被視為 擁有任何較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC股份的處置 的後續段落中所述的規則繳納美國聯邦所得税 ，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣，即使美國持有人將不會收到這些分配或處置的收益。
 
一般來説，如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有普通股，該美國持有人在出售或其他處置(包括某些質押)時確認的收益，其普通股將在美國持有人的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的課税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此課税年度的金額將按個人或公司(視情況而定)在該課税年度的最高税率繳税，並將對每個該課税年度的利息負擔徵收利息費用。此外，如果美國持有人在任何應課税年度收到的普通股分派超過之前三個課税年度或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的普通股年度分派平均值的125%，則該等分派 將按相同方式課税。如果我們是美國持有人擁有普通股的任何課税年度的PFIC， 在美國持有人擁有普通股的後續納税年度，我們通常將繼續被視為美國持有人的PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求。如果我們在任何課税年度是PFIC，但在隨後的納税年度不再是PFIC，則美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定是否適宜 做出允許他們在某些情況下取消持續的PFIC地位的“推定出售”選擇。
 
或者，如果我們是任何納税年度的PFIC，並且如果我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美國持有者可以做出按市值計價的選擇 ，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇。普通股將被視為任何日曆年的“定期交易”，其中在每個日曆季內，至少有15天的普通股在合格交易所進行交易。普通股的上市地納斯達克是一個符合條件的交易所 。如果美國普通股持有人及時作出按市價計價的選擇，美國持股人一般會將每個課税年度末普通股公平市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，並將就普通股調整税基超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因按市價計價選舉而計入的收入淨額)。如果美國持有人做出選擇，美國持有人在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價選舉的收入淨額 ，任何超出部分視為資本損失)。如果普通股的美國持有者 及時進行了按市值計價的選擇，則對普通股支付的分派將被視為上文“-分派的徵税 ”中討論的。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。尤其是，鑑於我們可能有較低級別的PFIC，而且守則、財政部 法規或其他官方指導中沒有任何條款允許他們對其股票不是如上所述“定期交易”的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，美國持股人應仔細考慮對其普通股進行按市值計價的選舉的影響。
 
我們不打算為美國持有者 提供必要的信息，以便進行“合格選舉基金”選舉，如果可以，這些選舉將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
 
如果我們是美國持有人持有任何普通股的任何納税年度的PFIC， 美國持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何課税年度是否為PFIC，以及可能適用於他們對我們普通股的所有權的PFIC規則 。
 
信息報告和備份扣繳
 
在美國境內或通過某些與美國有關的中介機構支付的股息和銷售收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非(I) 美國持有人是一家公司或其他“豁免收款人”，以及(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。備份預扣不是額外的 税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者的 美國聯邦所得税義務的抵扣，並可能有權獲得退款。

某些作為個人(或某些指定的 實體)的美國持股人可能被要求報告與其持有普通股或通過其持有普通股的非美國賬户有關的信息。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們對我們的普通股 的申報義務。
 
86
F.           股息和支付代理人
 
不適用。
 
G.           專家發言
 
不適用。
 
H.           展出的文件
 
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他 信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》有關委託書的提供和內容的規則 的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們將在隨後的每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並將包含未經審計的季度財務信息的 表格6-K報告提交給美國證券交易委員會。
 
我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站 向公眾開放：http://www.sec.gov.本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站上的信息不是本年度報告Form 20-F 的一部分，也不包含在此作為參考。
 
I.            附屬信息
 
不適用。
 
J.            給證券持有人的年度報告
 
不適用。
 
項目11.          關於市場風險的定量和定性披露
 
匯率風險。我們收入和支出的一部分是以外幣計價的。因此，許多餘額都以這些貨幣計價或掛鈎。與外幣相關的波動導致2020年淨虧損150萬美元，2021年淨虧損50萬美元，2022年淨虧損30萬美元。這些損失計入財務費用淨額，如我們的損益表所示。
 
87
截至2022年12月31日，本單位本位幣美元及美元以外其他貨幣的資產負債表財務項目如下：
 
   
美元
    
新謝斯
    
其他貨幣
    
總計
  
   
以數千美元計
  
流動資產
    
589,485
      
9,013
      
4,960
      
603,458
  
長期資產
    
1,213
      
3,714
      
901
      
5,828
  
流動負債
    
(210,074
)
    
(20,895
)
    
(1,262
)
    
(232,231
)
長期負債
    
(48,239
)
    
(3,757
)
    
(480
)
    
(52,476
)
總計
    
332,385
      
(11,925
)
    
4,119
      
324,579
  
 
此外，在我們的價格以當地貨幣為基礎的地區，美元匯率的波動可能會影響我們的毛利率。我們可以通過相應地改變產品價格來補償這種波動。我們還持有一小部分其他貨幣的金融投資，主要是新謝克爾和歐元。 這些投資的美元價值可能會下降。升值1%的外幣(即美元以外的貨幣)不會對我們的税前收入產生實質性影響，可能會減少40萬美元。
 
我們的很大一部分成本，包括工資和辦公費用 都是在NIS發生的。以色列的通貨膨脹可能會增加我們在以色列運營的美元成本。 如果美元相對於新以色列謝克爾貶值，我們在以色列的運營資金將變得更加昂貴 。新以色列謝克爾重估1%將影響我們的税前收入約0.4%根據以色列銀行公佈的匯率，美元對新以色列謝克爾的匯率如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
期間平均費率
    
3.437
      
3.231
      
3.359
  
年終匯率
    
3.215
      
3.110
      
3.519
  
 
項目12.          除股權證券外的證券説明
 
不適用。
 
第II部
 
第13項.          違約、 股息拖欠和拖欠
 
沒有。
 
項目14.          材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改
 
沒有。
 
第15項.          控制 和程序
 

 (a)
披露控制和程序
 
我們的首席執行官和首席財務官在評估截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性後得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，並確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和 首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。
 
88

 (b)
管理層財務報告內部控制年度報告
 
我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維護足夠的內部控制，並評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中提出的標準。我們的管理層根據其評估得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
 

 (c)
註冊會計師事務所認證報告
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer是一家獨立註冊會計師事務所，也是安永的成員事務所，已發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告，如本文所述。見《獨立註冊會計師事務所報告》第 F-2頁。
 

 (d)
財務報告內部控制的變化
 
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
 
項目16.          已保留
 
項目16A.         審計委員會財務專家
 
本公司董事會已決定，身為獨立董事(定義見納斯達克上市規則)並擔任本公司審計委員會主席的Michael Michal Drayman女士， 有資格擔任Form 20-F第16A項所界定的“審計委員會財務專家”。
 
項目16B.          道德準則
 
根據納斯達克上市規則的要求，我們的董事會已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(於2017年2月修訂)，該準則也符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406(C)節中對道德準則的定義。道德守則的副本可在我們的網站上找到：http://www.perion.com/governance-documents.。我們在2021年沒有根據我們的商業行為和道德準則授予豁免 。
 
項目16C.          委託人 應計費用和服務
 
我們的獨立會計師Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員，過去兩個財年每年提供的專業服務費用如下 (千)：
 
   
2021
    
2022
  
審計費
  
$
568
    
$
643
  
税費
    
181
      
109
  
審計相關費用
    
394
      
288
  
                 
總計
  
$
1,143
    
$
1,040
  
 
審計費這包括我們的首席會計師提供的與年度審計、季度合併財務數據審查 財務數據審查、國際要求的法定審計、同意和協助審查提交給美國證券交易委員會的文件相關的專業服務費用。
 
税費這包括與税務合規和退税索賠、税務規劃和諮詢有關的服務，包括協助税務審計和上訴、與合併和收購相關的額外工作相關的諮詢，以及就税務機關的裁決請求提供協助 。
 
89
審計相關費用主要包括協助審計服務和諮詢，主要與後續公開發行、合併和收購有關。
 
我們的審計委員會通過預先批准我們的獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計實踐和財務報告內部控制系統的報告，為我們的董事會 履行涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的法律和信託義務提供幫助。我們的審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作，並採取它認為必要的行動，以確保會計師獨立於管理層。我們的審計委員會已授權我們的獨立會計師在2021年底至2022年底期間提供所有審計和非審計服務，並支付此類服務的費用。
 
項目16D.          豁免 審計委員會的上市標準
 
沒有。
 
項目16E.          發行人和關聯購買者購買股權證券
 
不適用。
 
項目16F.          更改註冊人的認證會計師
 
不適用。
 
項目16G.          公司治理
 
我們是一家外國私人發行人，其普通股在納斯達克全球精選市場上市。因此，我們必須遵守美國聯邦證券法，包括薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市規則，包括納斯達克的公司治理要求。納斯達克上市規則規定，外國 私人發行人可遵循母國做法，以代替某些質量上市要求，但受某些例外和 限制，除非此類豁免與美國聯邦證券法相牴觸，只要外國私人發行人披露其不遵循此類上市要求，並在提交給美國證券交易委員會的報告中描述所在國家的做法。以下 簡要總結了我們的公司治理實踐與納斯達克適用於美國國內上市公司的公司治理要求 的重要差異：
 
股東批准。雖然 納斯達克上市規則一般要求股東批准股權補償計劃及其重大修訂，但我們遵循 以色列的做法，即此類計劃和修訂僅經董事會批准，除非此類安排是針對首席執行官或董事的薪酬，在這種情況下，他們還需要薪酬委員會和股東的批准。
 
此外，我們不遵循在某些情況下需要 股東批准才能發行證券的納斯達克上市規則，而是遵循以色列法律，根據以色列法律，如果私募證券將導致某人成為控股股東 (一般假定為25%的所有權)，則需要得到我們董事會和股東的批准，或者如果：
 

 •
發行前發行的證券相當於本公司已發行表決權的20%或以上；
 

 •
部分或全部代價並非現金或上市證券，或交易並非按市場條款進行；及
 

 •
此次交易將增加持有我們已發行股本或投票權5%或以上的股東的相對持有量，或將導致任何人因此次發行而成為我們已發行股本或投票權的5%或以上的持有者。
 
股東法定人數。* 納斯達克上市規則要求發行人出席股東大會的法定人數至少為發行人普通股有表決權股票的三分之一。我們選擇遵循本國有關延期股東大會的法定人數要求 的做法。在《公司法》允許的情況下，我們的公司章程規定，如果在延會的 會議上，自指定的延會開始時間起計30分鐘後仍未達到法定法定人數，則無論出席的成員人數有多少，會議都將舉行，在這種情況下，所需的法定人數應包括任何數量的親自出席或委派代表出席的股東。
 
90
高管會議。雖然 《納斯達克上市規則》要求，《納斯達克上市規則》中定義的“獨立董事”必須定期 召開只有“獨立董事”出席的會議。以色列法律不要求，也不一定要求我們的獨立董事定期召開只有他們出席的會議。
 
批准關聯方交易。儘管 《納斯達克上市規則》要求審計委員會或公司董事會的另一個獨立機構批准根據Form 20-F表7.B.項要求披露的所有“關聯方交易”，但我們遵守以色列公司法的規定 。具體地説，所有關聯方交易都是按照以色列《公司法》第268至275條規定的有關批准利害關係方行為和交易的要求和程序以及根據其頒佈的條例批准的，這些規定允許董事會批准在正常業務過程中按市場條件進行的非實質性的某些關聯方交易。其他指定交易可能需要審計委員會和股東的批准，以及董事會的批准。關於關聯方交易的定義和核準程序，另見本20-F年度報告附件2.1，該表通過引用併入本20-F年度報告。
 
項目16H.          礦山 安全泄漏
 
不適用。
 
項目16I.          披露有關阻止檢查的外國司法管轄區
 
不適用。
 
第三部分
 
項目17.          財務報表
 
不適用。
 
項目18.          財務報表
 
以下財務報表和相關審計師報告作為本年度報告的一部分以表格20-F的形式提交：
 
91


Perion 網絡有限公司及其子公司
合併財務報表
 
截至2022年12月31日
 
以美元為單位
 
索引
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所(PCAOB)報告1281)
F-2
   
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-6
   
合併損益表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
F-7
   
綜合全面收益表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
F-8
   
股東權益變動報表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
F-9
   
合併的現金流量表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
F-10
   
合併財務報表附註
F-12
 
 
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KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅納赫姆貝京大道144號A座
特拉維夫，以色列，6492102
電話：+972-3-6232525
傳真： +9723-5622555
Ey.com
獨立註冊會計師事務所報告{br
 
致Perion Network Ltd.的股東和董事會。
 
對財務報表的意見
 
我們 審計了Perion Network Ltd.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“綜合財務 表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
 
我們 還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，我們日期為2023年3月15日的報告 就此發表了無保留意見。
 
徵求意見的依據
 
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。
 
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐， 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
 
F - 2
重大審計事項
 
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
   
收入 確認毛收入與淨列報
     
事件描述
 
如綜合財務報表附註 2所述，本公司的收入主要由搜索廣告收入和展示廣告收入組成。為了確定搜索廣告和顯示廣告的收入是按毛數還是按淨額列報， 公司在將承諾的商品或服務轉移給客户之前，會考慮是否控制該商品或服務。
 
審計 公司的毛利或淨額基礎評估非常複雜，需要高度的審計師判斷，因為公司在確定收入應按毛利還是淨額列報時存在重大判斷和主觀性。重大判斷 主要是由於對每份合同評估了本公司是否為安排中的主要義務人。
     
我們如何在審計中處理該問題
  
我們 對公司收入確認流程的內部控制 進行了瞭解、評估和運行有效性測試，包括對合同審核和委託人與代理人評估的控制，以及對數據完整性和準確性的控制。
 
我們的實質性審計程序包括：抽樣審查與出版商的合同條款，評估管理層對委託代理分析的評估，與負責管理合同安排的法律和財務人員討論合同條款，以及評估合併財務報表中的相關披露。
 
/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球 成員
 
我們 自2004年以來一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
 
2023年3月15日
 
F - 3
獨立註冊會計師事務所報告{br
 
致Perion Network Ltd.的股東和董事會。
 
關於財務報告內部控制的意見
 
我們 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準 對Perion Network Ltd.及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，Perion Network Ltd.及其子公司(本公司)根據COSO標準，截至2022年12月31日，在所有重要的 方面對財務報告進行了有效的內部控制。
 
我們 也已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變動 以及相關附註，以及我們於2023年3月15日的報告，就此發表了無保留意見。
 
徵求意見的依據
 
公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見 。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。
 
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面都保持有效內部控制的合理保證。
 
我們的 審計包括瞭解財務報告的內部控制、評估存在重大缺陷的風險、根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在此情況下必要的其他 程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
F - 4
財務報告內部控制的定義和侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球 成員
 
特拉維夫，以色列
2023年3月15日
F - 5
Perion 網絡有限公司及其子公司
 
合併資產負債表
以千美元為單位的美元(共享數據除外)
 
   
12月31日，
  
   
2022
    
2021
  
資產
            
當前 資產：
            
現金 和現金等價物
  
$
176,226
    
$
104,446
  
受限制的 現金
    
1,295
      
1,089
  
短期銀行存款
    
253,400
      
217,200
  
應收賬款 (扣除#美元的備用金2,134 和$891 分別於2022年12月31日和2021年12月31日)
    
160,488
      
115,361
  
預付 費用和其他流動資產
    
12,049
      
8,075
  
流動資產合計
   
603,458
      
446,171
  
                 
財產和設備，淨額
    
3,611
      
4,211
  
運營 租賃使用權資產
    
10,130
      
11,578
  
無形資產，淨額
    
51,664
      
56,700
  
商譽
    
195,527
      
189,265
  
遞延 個税
    
5,779
      
5,228
  
其他 資產
    
49
      
79
  
總資產
 
$
870,218
    
$
713,232
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債 ：
                
應付帳款
 
$
155,854
    
$
107,730
  
應計費用和其他負債
    
37,869
      
40,331
  
短期經營租賃負債
   
3,900
      
3,615
  
遞延收入
   
2,377
      
3,852
  
與收購相關的短期付款義務
   
34,608
      
38,179
  
流動負債合計
   
234,608
      
193,707
  
                 
長期負債 ：
                
長期經營租賃負債
   
7,580
      
9,774
  
與收購相關的付款義務
   
33,113
      
33,250
  
其他 長期負債
    
11,783
      
9,541
  
總負債
   
287,084
      
246,272
  
承付款 和或有
            
股東權益 ：
                
 
ILS普通股 0.03 面值-授權：60,000,000 2022年12月31日和2021年12月31日的股票；已發行：46,287,732 和43,812,062 股票分別於2022年12月31日和2021年12月31日；未償還：46,172,393 和43,696,723 股票分別於2022年12月31日和2021年12月31日
    
398
      
375
  
額外的 實收資本
    
513,534
      
496,154
  
財政部 按成本價計算的股票(115,339 2022年12月31日和2021年12月31日的股票)
    
(1,002
)
    
(1,002
)
累計 其他綜合損失
    
(582
)
    
(128
)
留存收益 (累計虧損)
    
70,786
      
(28,439
)
股東權益合計
   
583,134
      
466,960
  
總負債和股東權益
  
$
870,218
    
$
 713,232  
 
附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 6
Perion 網絡有限公司及其子公司
 
合併損益表
美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)
 
 
截至12月31日的年度 ，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2020
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
顯示 廣告
 
$
360,690
 
 
$
265,323
 
 
$
148,698
 
搜索 廣告
 
 
279,566
 
 
 
213,175
 
 
 
179,365
 
總收入
 
 
640,256
 
 
 
478,498
 
 
 
328,063
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
成本 和費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
 
 
30,404
 
 
 
25,197
 
 
 
22,477
 
流量 採購成本和媒體購買
 
 
372,601
 
 
 
288,018
 
 
 
197,626
 
研發
 
 
34,424
 
 
 
35,348
 
 
 
30,880
 
銷售和營銷
 
 
56,014
 
 
 
53,209
 
 
 
39,085
 
常規 和管理
 
 
23,813
 
 
 
20,933
 
 
 
15,819
 
折舊和攤銷
 
 
13,838
 
 
 
9,897
 
 
 
9,923
 
總成本和支出
 
 
531,094
 
 
 
432,602
 
 
 
315,810
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營收入
 
 
109,162
 
 
 
45,896
 
 
 
12,253
 
財務 支出(收入)，淨額
 
 
(4,502
)
 
 
581
 
 
 
2,638
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入
 
 
113,664
 
 
 
45,315
 
 
 
9,615
 
所得税 (福利)
 
 
14,439
 
 
 
6,609
 
 
 
(610
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
$
99,225
 
 
$
38,706
 
 
$
10,225
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨每股收益 -基本：
 
$
2.21
 
 
$
1.13
 
 
$
0.38
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨收益 稀釋後：
 
$
2.06
 
 
$
1.02
 
 
$
0.36
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權 平均股數-基本：
 
 
44,871,149
 
 
 
34,397,134
 
 
 
26,687,145
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權 平均股份數-稀釋：
 
 
48,071,638
 
 
 
37,829,725
 
 
 
28,797,747
 
附註是合併財務報表的組成部分。

 

F - 7
Perion 網絡有限公司及其子公司
 
合併 全面收益表
美元(以千為單位)
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
淨收入
 
$
99,225
    
$
38,706
    
$
10,225
  
                         
其他 全面收益(虧損)：
                        
外幣折算調整變更
   
(147
)
    
(315
)
    
49
  
現金 流量對衝：
                        
現金流套期保值未實現收益(虧損)
    
(1,255
)
    
242
      
697
  
減去： 淨收益(虧損)計入淨收入的重新分類調整
    
948
      
(167
)
    
(764
)
淨變更
   
(307
)
    
75
      
(67
)
                         
其他 全面虧損
    
(454
)
    
(240
)
    
(18
)
                         
綜合收入
 
$
98,771
    
$
38,466
    
$
10,207
  
 
附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 8
Perion 網絡有限公司及其子公司
 
合併股東權益變動表
以千美元為單位的美元(共享數據除外)
 
   
普通股 股
    
額外的
實收
資本
    
累計
其他
全面
收入 (虧損)
    
保留
收益
(累計
赤字)
    
財務處
股票
    
總計
股東的
股權
  
   
第 個
股票
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                           
截至2019年12月31日的餘額
   
26,242,459
      
213
      
243,211
      
130
      
(77,370
)
    
(1,002
)
    
165,182
  
                                                         
基於股票的薪酬
   
-
      
-
      
4,447
      
-
      
-
      
-
      
4,447
  
股票薪酬演練
   
1,109,515
      
11
      
4,275
      
-
      
-
      
-
      
4,286
  
其他 全面虧損
    
-
      
-
      
-
      
(18
)
    
-
      
-
      
(18
)
淨收入
   
-
      
-
      
-
      
-
      
10,225
      
-
      
10,225
  
                                                         
截至2020年12月31日的餘額
   
27,351,974
      
224
      
251,933
      
112
      
(67,145
)
    
(1,002
)
    
184,122
  
                                                         
股票發行
   
14,110,592
      
133
      
230,356
      
-
      
-
      
-
      
230,489
  
基於股票的薪酬
   
-
      
-
      
6,985
      
-
      
-
      
-
      
6,985
  
股票薪酬演練
   
2,234,157
      
18
      
6,880
      
-
      
-
      
-
      
6,898
  
其他 全面虧損
    
-
      
-
      
-
      
(240
)
    
-
      
-
      
(240
)
淨收入
   
-
      
-
      
-
      
-
      
38,706
      
-
      
38,706
  
                                                         
截至2021年12月31日的餘額
   
43,696,723
      
375
      
496,154
      
(128
)
    
(28,439
)
    
(1,002
)
    
466,960
  
                                                         
基於股票的薪酬
   
-
      
-
      
11,570
      
-
      
-
      
-
      
11,570
  
股票薪酬演練
   
2,475,670
      
23
      
5,810
      
-
      
-
      
-
      
5,833
  
其他 全面虧損
    
-
      
-
      
-
      
(454
)
    
-
      
-
      
(454
)
淨收入
   
-
      
-
      
-
      
-
      
99,225
      
-
      
99,225
  
                                                         
截至2022年12月31日的餘額
   
46,172,393
      
398
      
513,534
      
(582
)
    
70,786
      
(1,002
)
    
583,134
  
 
附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 9
Perion 網絡有限公司及其子公司
 
合併現金流量表
美元(以千為單位)
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
運營活動 ：
                  
淨收入
 
$
99,225
    
$
38,706
    
$
10,225
  
                         
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對所需的調整：
                        
折舊和攤銷
    
13,838
      
9,897
      
9,923
  
基於股票的 薪酬費用
    
11,570
      
6,985
      
4,447
  
外幣折算
   
20
      
(223
)
    
19
  
應計淨利息
   
(3,646
)
    
(300
)
    
(125
)
遞延 税，淨額
    
(1,428
)
    
(2,755
)
    
(3,093
)
應計遣散費 淨額
    
(106
)
    
663
      
(23
)
更改與收購相關的付款義務
   
(6,904
)
    
350
      
4,646
  
出售財產和設備的損失 (收益)
    
(12
)
    
121
      
10
  
                         
經營資產和負債的淨變化：
                        
應收賬款 淨額
    
(45,236
)
    
(34,239
)
    
(32,049
)
預付 費用和其他流動資產
    
(434
)
    
(2,781
)
    
(1,185
)
運營 租賃使用權資產
    
1,104
      
8,510
      
2,595
  
經營性 租賃負債
    
(1,909
)
    
(8,643
)
    
(2,255
)
應付帳款
   
48,191
      
35,222
      
24,742
  
應計費用和其他負債
    
9,320
      
21,446
      
2,776
  
遞延收入
   
(1,474
)
    
(1,853
)
    
1,506
  
經營活動提供的現金淨額
 
$
122,119
    
$
71,106
    
$
22,159
  
                         
投資 活動：
                        
購買財產和設備
 
$
(1,058
)
  
$
(627
)
  
$
(459
)
出售財產和設備所得收益
   
12
      
95
      
5
  
短期存款、資金流入
    
217,200
      
12,700
      
23,234
  
短期 存款、外流
    
(253,400
)
    
(217,200
)
    
(12,700
)
因收購而支付的現金 ，扣除收購現金後的淨額
    
(9,570
)
    
(38,438
)
    
(19,000
)
用於投資活動的現金淨額
 
$
(46,816
)
  
$
(243,470
)
  
$
(8,920
)
                         
資助 活動：
                        
私募股票發行 ，淨額
  
$
-
    
$
230,489
    
$
-
  
行使股票薪酬的收益
   
5,833
      
6,898
      
4,286
  
支付或有對價
   
(9,091
)
    
-
      
-
  
償還長期貸款
   
-
      
(8,333
)
    
(8,333
)
淨額 由融資活動提供(用於)的現金
  
$
(3,258
)
  
$
229,054
    
$
(4,047
)
                         
匯率變動對現金和現金等價物的影響
    
(59
)
    
(33
)
    
81
  
                         
現金和現金等價物及限制性現金淨增
 
$
71,986
    
$
56,657
    
$
9,273
  
                         
年初現金 和現金等價物及限制性現金
    
105,535
      
48,878
      
39,605
  
年終現金 和現金等價物及受限現金
  
$
177,521
    
$
105,535
    
$
48,878
  
 
附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 10
Perion 網絡有限公司及其子公司
 
合併現金流量表
美元(以千為單位)
 
 
截至12月31日的年度
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2020
 
對現金、現金等價物和受限現金進行對賬 合併資產負債表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 
$
176,226
 
 
$
104,446
 
 
$
47,656
 
受限制的 現金
 
 
1,295
 
 
 
1,089
 
 
 
1,222
 
總計 現金、現金等價物和受限現金
 
$
177,521
 
 
$
105,535
 
 
$
48,878
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
補充 現金流活動披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年內支付的現金 用於：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税 税
 
$
7,689
 
 
$
4,365
 
 
$
3,180
 
利息
 
$
5
 
 
$
203
 
 
$
1,097
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非現金投資和融資活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
因租賃負債產生的新租賃使用權資產的創設
 
$
2,085
 
 
$
-
 
 
$
1,671
 
賒購物業和設備
 
$
(47
)
 
$
45
 
 
$
3
 
 
附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 11
Perion 網絡有限公司及其子公司
 
合併財務報表附註
美元 千美元(不包括每股和每股數據)

 

注 1：

 一般信息
 
Perion 網絡有限公司(“Perion”)及其全資子公司(統稱為“公司”)是數字廣告生態系統中的全球技術創新者 ，為品牌、代理商和出版商提供整體能力，以識別和衡量 他們最有價值的客户-跨所有眾多數字渠道，包括零售媒體-具有高影響力的創意單位 由其專有的智能中心(IHub)協調。連接市場供給方和需求方的iHub因此能夠為Perion及其客户帶來顯著的效率。

 

注 2：

 重大會計政策
合併依據
合併財務報表包括Perion及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷 。
使用預估的
根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制綜合財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，以影響財務報表及附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司管理層持續評估其估計，包括與銷售準備和信貸損失準備、無形資產和商譽的公允價值、無形資產的使用年限、基於股票的獎勵的公允價值、遞延税項資產的變現能力、税收不確定性、 和或有負債等有關的估計。這樣的估計是基於根據歷史經驗 及其他各種被認為合理的假設，其結果構成對本公司資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。
以美元計的財務 報表
本公司的報告貨幣為美元。公司的主要業務由公司及其在美國和以色列的子公司執行。這些實體的本位幣是美元. 因此，根據ASC 830《外匯 貨幣問題》，以美元以外的貨幣維護的貨幣賬户將重新計量為美元。因重新計量貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均視情況在損益表中作為財務收入或支出反映。
管理層 認為美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。其他 子公司的財務報表，其本位幣被確定為其當地貨幣，已換算為美元。所有資產負債表賬户 均已使用資產負債表日的有效匯率進行折算。已使用每個適用季度的平均匯率換算了營業報表金額。由此產生的換算調整作為股東權益的累計其他 全面收益(虧損)部分報告。

 

F - 12

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

現金、現金等價物和短期存款
T公司將自購買之日起規定到期日為三個月或以下的所有短期、高流動性和不受限制的現金餘額視為現金等價物。短期存款是指收購日三個月以上但一年以下的銀行存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的短期存款主要以美元計價，平均年利率為3.82% 和0.79%， 。
受限制的 現金
R受限 現金主要由為保證公司的租賃義務而持有的保證金組成。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限現金餘額為1,295 和$1,089分別為 。
應收賬款和信用損失準備
應收賬款按可變現價值扣除信貸損失準備後按可變現價值列報。本公司評估其未償還應收賬款 ，並根據有關其信用狀況、當前賬齡、歷史經驗以及未來經濟和市場狀況的現有信息建立信貸損失撥備。這些津貼會在有更多資料時定期重新評估和調整。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司已分別計提信貸損失準備2,134美元和891美元。

2022年、2021年和2020年的壞賬支出總額為美元。210, $82 和$323，分別為 。
財產 和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊按以下年率在資產的估計使用年限內使用直線 方法計算：
   
%
  
計算機 和外圍設備
    
33
  
辦公傢俱和設備
    
6 - 15
  
租賃權 改進使用直線法在租賃期或改進的預計使用年限內攤銷 以較短的為準。
租契
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產及短期和長期經營租賃負債。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利以及支付租賃產生的租賃付款的租賃負債義務 。經營租賃ROU資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。

 

F - 13

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

本公司採用的遞增借款利率，是根據抵押借款的估計利率計算的，其期限與開始日期的租賃付款期限相若。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。 租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

本公司選擇了實際的權宜之計，允許不將租賃和非租賃部分分開。

無形資產
無形資產 不被認為具有有限使用壽命的資產將在其預計使用壽命內攤銷。客户關係、技術和商號在其估計使用壽命內按實現的經濟效益按比例攤銷。與直線法相比，這一會計政策加速了這類無形資產的攤銷
長期資產減值 ，包括使用權資產和應攤銷的無形資產
本公司擬持有或使用的長期資產(資產組)，包括物業及設備、使用權資產及須攤銷的無形資產，將根據美國會計準則第360號“長期資產減值或處置的會計處理”進行減值審查，以確定資產的賬面價值可能無法收回。這些資產的可回收性 通過比較資產(資產組)的賬面價值與資產 預期產生的未來未貼現現金流來衡量。若長期資產被視為減值，則待確認的減值相當於該資產的賬面價值超出其公平市價的金額 。
在為計量減值而釐定長期資產的公允價值時，本公司的假設包括市場參與者在評估類似資產時會考慮的假設。

在對我們的長期資產進行2022年、2021年和2020年的減值審查後，得出的結論是不應記錄此類減值費用。

商譽
商譽 反映收購業務的收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是根據ASC 350，“無形資產-商譽及其他”，在報告單位層面進行減值測試，至少每年12月31日，或如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值，則更頻繁地測試減值。報告單位賬面值超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失，商譽的賬面價值減記為公允價值。
在貼現現金流量模型中用來確定報告單位公允價值的大部分投入是不可觀察的，因此 被視為第三級投入。有關詳細信息，請參閲附註6。

 

F - 14

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合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

業務組合

公司按照ASC 805《企業合併》對企業合併進行核算。ASC 805要求確認收購日的收購資產、承擔的負債和任何非控股權益，以其截至該日的公允價值計量。 收購淨資產的公允價值超過購買價的任何部分均計入商譽。在計量期內，自收購日期起計不超過一年，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整， 僅限於因收購日期存在的事實和情況而進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計價期之後，任何後續調整都會反映在綜合收益表中。
 

收購 相關成本計入所發生期間的損益表。

收入 確認

 

公司適用會計準則彙編606，與客户的合同收入(“ASC 606”或“主題606”)的規定。

當相關收入在不到一年的時間內確認時， 公司適用合同增量成本的實際權宜之計。

公司的收入主要來自兩個主要來源：
顯示 廣告收入表(“廣告”)-公司通過通過不同渠道(展示、社交和視頻/CTV)提供高影響力的廣告格式來獲得廣告收入，這些渠道旨在通過精心挑選的網站和移動應用程序組合吸引消費者的注意力並提高參與度。公司還從內容優化解決方案和服務中獲得廣告收入 ，一旦廣告合作伙伴在自有和運營的物業以及公司出版商的物業中提供廣告，就會確認這些收入。此外，該公司還通過在在線媒體渠道中使用其平臺 獲得收入，該渠道將來自廣告合作伙伴的視頻和展示廣告與其出版商網絡中可用的廣告庫存相連接。
搜索 廣告收入表(“搜索貨幣化”)-公司從與搜索合作伙伴簽訂的服務協議中獲得搜索收入。搜索收入主要來自公司向在線出版商和應用程序開發商提供其應用程序所賺取的每月 基於交易量的費用，相對於搜索合作伙伴產生的收入份額。
有關收入的更多分類信息，請參閲附註16。
公司的付款期限不到一年。因此，沒有確認任何財務組成部分。
公司評估搜索貨幣化和廣告收入是否應按毛數顯示，即客户為服務支付的金額，還是應按淨額顯示，即客户付款減去公司支付給出版商的金額。 在進行評估時，公司會考慮在將承諾的商品或服務轉讓給客户之前是否控制該商品或服務 。公司將考慮諸如公司是否為安排中的主要義務人等指標

 

F - 15

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合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

通常， 如果公司在指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制，則收入按毛數入賬。

剩餘的 履約債務(RPO)是從尚未確認的合同收入中收取的金額。截至2022年12月31日，RPO的總金額為$2,377。 本公司預計將在預期財政年度內履行與遞延收入相關的所有剩餘履約義務。
應收賬款 包括客户開出的和當前到期的金額。
當在公司提供服務之前從客户那裏收到付款時，將記錄遞延收入。
2022年期間從期初遞延收入餘額中確認的收入 為#美元3,852.
收入成本
收入成本 主要包括與公司服務器託管、數據驗證和目標確定、活動創意、人力以及內容獲取成本和客户支持相關的費用。
流量 收購成本和媒體購買
車流收購 成本和媒體購買主要包括向將公司的搜索資產與其產品一起分發的出版商和開發商支付的費用，以及分發公司自己的產品的成本。此外，媒體購買成本包括為交付美國存托股份而產生的 廣告庫存成本。流量獲取成本主要基於與公司的收入分成協議 流量來源和媒體購買成本主要基於CPC(每次點擊成本)和CPM(千次成本)，按發生時收取。
研究和開發成本

該公司將某些內部和外部軟件開發成本資本化，主要包括與創建內部開發的軟件相關的直接勞動力。2021年至2020年，合併損益表中相關資本化內部開發軟件的折舊費用分別為1,392美元 和3,056美元 。2022年沒有發生與內部開發軟件相關的費用。

 

研究和開發費用在發生時計入損益表。

 

所得税 税
公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。本報表規定了負債法的使用，根據該方法，遞延税項資產和負債賬户餘額是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異發生逆轉時生效。如有需要，本公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值 。

 

F - 16

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美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

公司根據ASC 740對不確定税務頭寸進行會計處理，其中包含確認和衡量不確定税務頭寸的兩步法。第一步是評估納税申報單中採取或預期採取的納税立場，方法是確定 現有證據的權重是否表明税務立場更有可能在審計中得到維持，包括 任何相關上訴或訴訟程序的解決。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。
遣散費 支付
公司與以色列僱員的協議符合1963年《遣散費支付法》第14條(“第14節”)，其中公司的遣散費繳款在終止時支付給僱員，而不是根據前述法律應支付的遣散費責任。向基金繳費後，根據員工每月工資的全額並將基金髮放給員工，公司不需要向員工支付額外的遣散費。 因此，相關債務和代表該債務繳存的金額不在資產負債表上列出，因為一旦支付了保證金金額，公司 就依法解除了對該等員工的債務。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的遣散費 總額為$2,809, $2,612、 和$1,812，分別為 。遣散費保證金和應計遣散費的餘額並不重要，分別計入所附資產負債表中的其他資產和其他長期負債。
員工 福利計劃
公司在美國的業務維持一項退休計劃(“美國計劃”)，該計劃符合《美國國税法》第401(K)條規定的遞延工資安排的資格。美國計劃的參與者可以選擇推遲他們税前收入的一部分， 最高可達美國國税局的年度繳費限額。公司最高可匹配每個參與者貢獻的100%， 最高可匹配員工延期的4%。對美國計劃的繳款在年度內作為費用計入合併損益表。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的僱主401(K)供款總額為$865, $683、 和$624，分別為 。
綜合 收益(虧損)
公司按照ASC 220“綜合收益”核算綜合收益(虧損)。本報表確立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準 。綜合收益通常指期內股東權益的所有變動，但因股東投資或分配給股東而產生的變動除外。本公司確定其其他全面收益(虧損)與套期保值衍生工具和外幣兑換調整有關。

 

F - 17

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美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

每股淨收益
根據美國會計準則第260條，“每股基本盈利”為每股基本每股盈利(“基本每股盈利”)，計算方法為：將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。攤薄每股淨收益 (“攤薄每股收益”)反映若行使購股權、限制性股份及發行普通股的其他承諾或授予股權獎勵，導致發行可佔本公司淨收益的普通股，則可能出現的潛在攤薄。
與已發行期權、限制性股票、可轉換債務和認股權證相關的普通股加權平均數不包括在普通股稀釋淨收益的計算中，因為這些證券是反攤薄的。456,696, 1,035,307, 和3,178,024 分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、銀行存款、限制性現金和應收賬款。
該公司的大部分現金和現金等價物、銀行存款和限制性現金投資於美國和以色列主要銀行的美元工具。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此承擔的風險最小。
公司的主要客户財務狀況良好，公司認為這些客户的信用風險較低。截至 日，本公司未發生任何重大信貸損失。

 

應收賬款總額的撥備反映了應收賬款組合中當前預期的信貸損失，這是根據本公司的方法確定的。該公司的方法是基於歷史收集經驗、客户信譽、當前和未來經濟狀況以及市場狀況。此外，還建立了特定的津貼金額，以記錄違約概率較高的客户的適當 撥備。應收貿易賬款在用盡所有合理收回手段後予以核銷。
基於股份的薪酬
根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”，公司對基於股票的薪酬進行會計處理，這要求根據向員工、承包商、 和董事支付的所有基於股票的薪酬獎勵的估計公允價值來計量和確認薪酬支出。ASC 718要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的獎勵的公允價值。最終預計將授予的部分獎勵的價值在公司的綜合損益表中確認為必要服務期間的費用。本公司估計沒收金額將在授予時進行估計，如果實際沒收金額與該等估計值不同，則在後續期間進行必要的修訂。.
這個公司 確認其獎勵價值的補償費用，使用直線 方法，在每個獎勵的必要服務期內，扣除估計的沒收，根據服務條件對獎勵進行分級。估計罰沒是基於實際的 授予前罰沒歷史。對於以業績為基礎的股份單位，如果公司得出結論認為，在必要的服務期內，很可能會基於加速歸屬 方法實現業績條件，則公司將按此類獎勵的價值確認補償費用。本公司在每個報告期重新評估有績效條件的獎勵的歸屬概率，並根據其概率評估調整薪酬成本。

 

F - 18

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美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

公司根據ASC 718將獎勵條款的更改作為修改進行了會計處理。
公司使用二叉樹期權定價模型估計其新的股票獎勵的公允價值。
下表列出了用於估算本公司授予員工和董事的股票獎勵在所述期間的公允價值的各種假設：
   
截至12月31日的年度
 
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
無風險利率
    
1.92% - 4.29%
 
    
0.94% - 1.52%
 
    
0.29% - 1.60%
 
預期波動率
    
*) -
 
    
59% - 60%
 
    
53% - 59%
 
早期運動因素
    
130% - 200%
 
    
130% - 200%
 
    
110% - 200%
 
歸屬後的罰沒率
   
1% - 28%
 
    
1% - 27%
 
    
0% - 34%
 
股息率
    
0%
 
    
0%
 
    
0%
 

 

*) 僅授予RSU

預期波動率是根據本公司股票的實際歷史股價變動計算的。預期期權 術語代表本公司的股票期權預期未償還的期間。前期行權因數及歸屬後沒收比率是根據本公司估計的前期行使及歸屬後沒收倍數計算，該等估計倍數是基於可比公司及實際歷史數據。無風險利率基於美國財政部零息債券的收益率，期限相當於基於股票的獎勵的預期期限。股息收益率是基於公司管理層目前不派發任何股息的決定 。
限制性股份單位(“RSU”)的公允價值是根據相關股份於授出日的市值計算的。

 

F - 19

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美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

衍生工具
公司根據ASC 815“衍生產品和對衝”對衍生產品和套期保值進行會計處理，要求以公允價值確認資產負債表中的所有衍生產品。如果衍生工具符合現金流對衝的定義，並根據對衝的性質而被如此指定，則衍生工具的有效損益部分將報告為其他全面收益的組成部分，並 重新分類為受對衝交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。衍生工具公允價值變動的無效部分(如有)在收益中確認，衍生工具公允價值變動的未被指定為套期保值的損益立即在收益中確認。
為減輕新以色列謝克爾匯率波動對現金流的潛在不利影響，本公司利用掉期、遠期和期權合約對以以色列謝克爾計價的部分預測支出進行套期保值。 本公司不會為了從外匯兑換中獲利而投機這些對衝工具，也不會進行不存在基礎風險的交易。
為防止主要因年內以ILS支付的薪金及相關福利而導致的預測外幣現金流價值增加，本公司以ILS計價的部分預期薪酬以ILS計價，以遠期合約及期權合約(“對衝合約”)對衝為期1至12個月 。因此，當美元兑ILS走強時，未來ILS貨幣支出現值的下降將被套期保值合同公允價值的損失所抵消。相反，當美元走弱時，未來ILS費用現值的增加被套期保值合同的公允價值收益所抵消。這些 套期保值合約被指定為現金流對衝。

公司遵循美國會計準則第815號衍生產品和對衝(“ASC 815”)的要求，要求公司按公允價值在資產負債表上將其所有衍生工具確認為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值交易的一部分並符合條件 ，進而取決於套期保值交易的類型。對於被指定並符合套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或對境外業務的淨投資進行對衝。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，本公司作為對衝工具設計的衍生工具的名義價值分別為14,364美元和5,071美元。

截至2022年和2021年12月31日，公司衍生工具的名義價值分別為3,576美元和2,876美元。美元名義價值是根據期權和掉期的即期匯率換算和計算的。名義總金額 不量化風險或代表公司的資產或負債；但它們用於計算合同項下的結算。

 

金融工具的公允價值
由於該等工具的短期到期日，按成本列賬的金融工具包括現金及現金等價物、短期存款、限制性現金、應收賬款及其他資產、應付賬款、應計開支及其他負債的賬面金額與其公允價值相若。

 

F - 20

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美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

公司遵循ASC編號820“公允價值計量”(“ASC 820”)的規定，該條款將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。
在確定公允價值時，本公司使用各種估值方法。ASC 820為測量 公允價值時使用的輸入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的輸入來最大化可觀察輸入的使用，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是反映市場參與者將根據特定情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設的投入。
根據投入和假設的可觀測性， 層次結構分為三個級別，如下所示：
 

•

級別 1 - 從獨立來源獲得的可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產和負債的報價。
 

•

第 2級--在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
 

•

 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及基於公司自身假設的不可觀察的投入 用於按公允價值衡量負債。輸入需要重要的管理判斷或 估計。
國庫股票
過去，該公司曾在公開市場回購其普通股。本公司以庫藏股形式持有該等股份，並將其成本列報為股東權益減值。

最近 會計聲明-尚未採用

在2021年10月，FASB ASU 2021-08，主題805“企業合併”-從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 。本次增訂中的修訂要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應按照主題606對相關收入合同進行核算，就好像是它發起了這些合同一樣。為了實現這一點，收購方可以 評估被收購方如何應用主題606來確定要為所獲得的收入合同記錄什麼。此更新中的修訂在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用 。採用新的指導方針將對其合併財務報表產生非實質性影響。

 

F - 21

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美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

注 3：
金融工具的公允價值
 
下表列出了截至2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：
 
   
使用輸入類型進行公允 價值計量
  
   
級別 1
    
級別 2
    
第 3級
    
總計
  
資產：
                        
衍生資產
  
$
-
    
$
7
    
$
-
    
$
7
  
                                 
金融資產總額
 
$
-
    
$
7
    
$
-
    
$
7
  
                                 
負債：
                                
衍生負債
  
$
-
    
$
239
    
$
-
    
$
239
  
與收購相關的或有對價 *)
    
-
      
-
      
63,695
      
63,695
  
                                 
財務負債總額
 
$
-
    
$
239
    
$
63,695
    
$
63,934
  
 
*) 見附註4a和4c。
 
下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產：
 
   
使用輸入類型進行公允 價值計量
  
   
級別 1
    
級別 2
    
第 3級
    
總計
  
資產：
                        
衍生資產
  
$
-
    
$
75
    
$
-
    
$
75
  
                                 
金融資產總額
 
$
-
    
$
75
    
$
-
    
$
75
  
                                 
負債：
                                
與收購相關的或有對價
 
$
-
    
$
-
    
$
63,550
    
$
63,550
  
                                 
財務負債總額
 
$
-
    
$
-
    
$
63,550
    
$
63,550
  

 

F - 22

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

注 4：
收購
 
  a.
內容智商有限責任公司
 
2020年1月14日，公司完成了對Content IQ LLC(“Content IQ”)的收購，Content IQ是一傢俬人持股公司，於2014年成立，總部設在紐約市。Content IQ創建了數據算法和分析工具，可解構內容、收入和分發 以解決當前主要的數字出版挑戰。
 
此次收購的總對價為$37,838， 包含$15,000 成交時以現金支付，並支付或有對價(最高金額為$47,050)， 在一段時間內與收入和基於EBITDA的指標掛鈎兩年 年，估計公允價值為#美元。22,838 在收購日期。截至2022年12月31日，或有對價估計為公允價值#美元。17,820. 或有對價的公允價值變動計入一般和行政費用。此外，此次收購 包括高達$的基於保留的部分11,000.
 
  b.
酒吧海洋
 
於2020年7月22日，本公司收購了Pub Ocean Limited的淨資產，亦稱“Pub Ocean”(“Pub Ocean收購”)，是一家專注於數字出版商的技術公司，擁有可擴展的內容分發和實時收入分析技術。
 
此次收購的總對價為$13,399， 包含$4,000 成交時以現金支付，並支付或有對價(最高金額為$17,000)， 與財務目標捆綁在一起兩年制 期間，估計公允價值為#美元9,399 在收購日期。此外，此次收購還包括基於留存的部分，最高可達$1,000. 截至2022年12月31日，或有對價餘額已結清。2022年，計入一般和行政費用的或有對價的公允價值變動為3 816美元。
 
  c.
Vidazoo
 
2021年10月4日，該公司完成了對Vidazoo Ltd.的收購，Vidazoo Ltd.也被稱為“Vidazoo”(“Vidazoo收購”)，是一家領先的視頻技術公司，使廣告商和出版商都能向消費者提供高影響力的內容和廣告。
 
此次收購的總對價為$90,038， 包含$35,000 成交時以現金支付，或有對價(最高金額為$58,545)， 在一段時間內與財務目標掛鈎2.25 年，估計公允價值為#美元48,903 收購日，以及淨營運資金$6,135 將與託收相抵銷。截至2022年12月31日，或有對價估計為公允價值#美元。45,875.

 

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合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

下表彙總了截至收購日期的採購價格對價分配情況和上述交易的測算期調整中包含的調整：
 
   
最初
已報告
作為 的
12月31日，
2021
    
測量
期間
調整，調整
    
12月31日
2022
  
淨資產
  
$
6,291
    
$
-
    
$
6,291
  
技術
    
31,005
      
5,358
      
36,363
  
客户關係
   
8,194
      
1,490
      
9,684
  
遞延 個税
    
(4,704
)
    
(820
)
    
(5,524
)
商譽
    
36,962
      
6,262
      
43,224
  
淨資產收購
 
$
77,748
    
$
12,290
    
$
90,038
  
 
上表中最初報告的金額與本公司2021年財務報表中報告的初步採購價格分配有關。計價期調整主要與商譽和無形資產相關，並與相關的遞延税金相關。
 
技術 包括採用專有數據算法和分析工具的出版編排系統，可解構內容、收入和分發 以解決數字出版挑戰。該技術使用直線法在7年的估計使用壽命內攤銷。
 
客户關係 源自客户合同和與現有客户的相關客户關係。客户關係 根據加速方法在8年的估計使用年限內攤銷。

 

注5：
財產和設備，淨額
 
   
12月31日，
  
   
2022
    
2021
  
成本：
            
計算機和外圍設備
 
$
5,941
    
$
7,219
  
辦公傢俱和設備
    
2,777
      
2,686
  
租賃權改進
    
8,400
      
8,392
  
大寫軟件
    
12,473
      
12,473
  
                 
總成本
    
29,591
      
30,770
  
減去：累計折舊和攤銷
    
(25,980
)
    
(26,559
)
財產和設備， 淨額
  
$
3,611
    
$
4,211
  
 
折舊 與公司財產和設備相關的費用總計為$1,954, $3,022、 和$4,662，分別為截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度。

 

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美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

注 6：
商譽和其他無形資產，淨額
 
  a.
商譽
 
2022年和2021年商譽賬面淨額的變化情況如下：
 
截至2021年1月1日的餘額
 
$
152,303
  
         
收購Vidazoo
  
$
36,962
  
         
截至2021年12月31日的餘額
 
$
189,265
  
         
Vidazoo測算期調整
 
$
6,262
  
         
截至2022年12月31日的餘額
 
$
195,527
  
商譽 已作為先前收購的結果入賬，代表所收購企業的資產公允淨值超出對價的部分。截至2022年12月31日，公司有兩個報告單位--展示廣告和搜索廣告。 公司至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，如果發生事件或情況變化，則更頻繁地進行商譽減值測試。 如果發生事件或變化，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。
 
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度並無減值 。

 

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美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

  b.
無形資產，淨額
 
以下是截至2022年12月31日的無形資產摘要：
 
   
12月31日，
2021
    
Vidazoo
測量
期間
調整
    
攤銷
    
12月31日，
2022
  
                         
獲得了 技術
  
$
84,417
    
$
5,358
    
$
-
    
$
89,775
  
累計攤銷
    
(31,137
)
    
-
      
(9,886
)
    
(41,023
)
減損
    
(8,749
)
    
-
      
-
      
(8,749
)
收購 技術，網絡
    
44,531
      
5,358
      
(9,886
)
    
40,003
  
                                 
客户關係
   
45,054
      
1,490
      
-
      
46,544
  
累計攤銷
    
(23,218
)
    
-
      
(1,758
)
    
(24,976
)
減損
    
(10,426
)
    
-
      
-
      
(10,426
)
客户 關係，網絡
    
11,410
      
1,490
      
(1,758
)
    
11,142
  
                                 
商號 和其他
    
18,503
      
-
      
-
      
18,503
  
累計攤銷
    
(12,634
)
    
-
      
(240
)
    
(12,874
)
減損
    
(5,110
)
    
-
      
-
      
(5,110
)
商號 和其他，Net
    
759
      
-
      
(240
)
    
519
  
                                 
無形資產，淨額
  
$
56,700
    
$
6,848
    
$
(11,884
)
  
$
51,664
  
 
以下是截至2021年12月31日的無形資產摘要：
 
   
12月31日，
2020
    
加法
    
攤銷
    
12月31日，
2021
  
                         
獲得了 技術
  
$
53,412
    
$
31,005
    
$
-
    
$
84,417
  
累計攤銷
    
(25,548
)
    
-
      
(5,589
)
    
(31,137
)
減損
    
(8,749
)
    
-
      
-
      
(8,749
)
收購 技術，網絡
    
19,115
      
31,005
      
(5,589
)
    
44,531
  
                                 
客户關係
   
36,860
      
8,194
      
-
      
45,054
  
累計攤銷
    
(22,161
)
    
-
      
(1,057
)
    
(23,218
)
減損
    
(10,426
)
    
-
      
-
      
(10,426
)
客户 關係，網絡
    
4,273
      
8,194
      
(1,057
)
    
11,410
  
                                 
商號 和其他
    
18,503
      
-
      
-
      
18,503
  
累計攤銷
    
(12,405
)
    
-
      
(229
)
    
(12,634
)
減損
    
(5,110
)
    
-
      
-
      
(5,110
)
商號 和其他，Net
    
988
      
-
      
(229
)
    
759
  
                                 
無形資產，淨額
  
$
24,376
    
$
39,199
    
$
(6,875
)
  
$
56,700
  

 

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合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

無形資產的預計使用年限如下：
 
     
預計
有用的壽命
 
獲得的技術
    
4-7 年
  
客户關係
    
5-8 年
  
商號和其他
    
4-11 年
  

無形資產在接下來的五年及以後每年的攤銷淨額估計如下：
 
2023
  
$
12,255
  
2024
    
11,718
  
2025
    
8,283
  
2026
    
6,834
  
2027
    
6,590
  
此後
    
5,984
  
         
   
$
51,664
  

 

注 7：
應計費用和 其他負債

 
   
12月31日，
  
   
2022
    
2021
  
             
員工和工資總額 應計項目
  
$
20,788
    
$
19,597
  
與收購相關的義務
   
331
      
8,725
  
政府當局
    
10,758
      
6,706
  
應計費用
    
5,185
      
4,560
  
其他短期負債
    
807
      
743
  
                 
   
$
37,869
    
$
40,331
  

 

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合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

注8：
衍生工具和套期保值活動
 
本公司未償還衍生工具的公允價值如下：
 
       
12月31日，
  
   
資產負債表 表
  
2022
    
2021
  
                 
衍生品 指定為對衝工具：
                
                 
外匯遠期合約和其他衍生品
  
‘’預付費用和 其他流動資產‘’
  
$
7
    
$
75
  
   
‘’應計費用和 其他負債‘’
    
239
      
-
  
   
‘’累計其他綜合 收入‘’
    
(232
)
    
75
  
                     
衍生品 未被指定為對衝工具：
                    
                     
外匯遠期合約和其他衍生品
  
‘’預付費用和 其他流動資產‘’
    
18
      
21
  
   
‘’應計費用和 其他負債‘’
  
$
31
    
$
3
  
 
從累計其他綜合虧損重新歸類為營業費用的淨額如下：
 
   
確認收益
在第 條語句中
全面
收入
      
確認收益 (虧損)
在 合併報表中
收入
  
           
   
年 結束
12月31日，
        
     
第 條報表
收入
  
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2022
    
2021
    
2020
  
衍生品 被指定為對衝工具：
                          
外匯期權和遠期合約
  
$
307
  
“運營費用 ”
  
$
(948
)
  
$
167
    
$
764
  
                                   
衍生品 未被指定為對衝工具：
                                  
外匯期權和遠期合約
    
-
  
“財務 費用”
    
(75
)
    
24
      
(166
)
                                   
總計
  
$
307
      
$
(1,023
)
  
$
191
    
$
598
  

 

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合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

注 9：
短期和長期債務
 
2018年12月17日，Perion的前以色列子公司、2020年6月30日併入Perion的ClientConnect Ltd.執行了一項新的 貸款安排，金額為$25,000貸款所得款項用於對現有債務以及Perion的美國子公司UnderTone的債務進行再融資。
 
2021年3月8日，該公司提前向Mizrachi銀行全額償還了本金#美元。8,333 根據協議，連同截至本日的累計利息。

 

注： 10：
租契
 
2014年1月，本公司簽訂了以色列霍倫新公司辦公室的租賃協議。租約將於2025年1月 ，公司有權延長兩個額外的條款24 個月。公司把辦公室的一部分轉租給了三個不同的轉租人。
 
2018年6月，UnderTone簽訂了紐約世貿中心(WTC)辦公室的租賃協議。租約將於2026年5月到期。 此外，公司可能會選擇在2024年提前終止租約。該公司將辦公室轉租給轉租户，導致減少了 美元344 其ROU資產的價值。淨資產的減少在折舊費用中確認。
 
2022年10月，UnderTone為其位於紐約世貿中心(WTC)的辦公室簽訂了額外的租賃協議。租約將於2025年12月到期。
 
本公司的若干其他設施根據經營租賃協議租用，該等協議於不同日期到期，最遲於2023年到期。本公司以直線方式確認該等安排下的租金開支。
 
下表為加權平均剩餘租賃年限和折扣率：
 
 
年 結束
12月31日
2022
  
加權平均剩餘租期
2.94 年
  
加權平均貼現率
5.23 %
  

貼現率乃根據本公司的估計抵押借款利率釐定，並根據具體租期及每次租約的地點作出調整。

 

F - 29

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合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

經營租賃負債的到期日 如下：

 
年 截至12月31日，
      
2023
  
$
4,578
  
2024
    
4,588
  
2025
    
2,798
  
2026
    
777
  
         
合計 租賃付款*)
  
$
12,741
  
         
減去 -計入利息
    
(1,261
)
         
租賃負債現值
 
$
11,480
  
 
*)*租賃支付總額 未因分租租金支付$而減少8,907 應在

2022年、2021年和2020年的設施租賃費用(淨額)為$2,846, $4,441、 和$3,493分別為 。其中，轉租收入為#美元。2,533, $2,838 和$2,682 分別在2022年、2021年和2020年。
 
截至2022年、2021年和2020年的租賃負債計量中支付的現金 為#美元5,880, $8,465、 和$6,521，分別為 。

 

注 11：
股東權益
     
  a.
普通股
 
本公司普通股賦予其持有人投票權、收取現金股息的權利，以及在本公司清算時獲得 超額資產股份的權利。
 
  b.
購股權、限制性股份單位及認股權證
 
2003年，公司董事會批准了2003年股權激勵計劃(“計劃”)，自實施之日起為期十年 ，並於2012年12月9日將計劃期限再延長十年，薪酬委員會於2022年11月7日批准將激勵計劃期限再延長兩年，至2024年12月9日結束。2013年8月7日，公司董事會批准了對該計劃的修訂，其中包括授予RSU和限制性股票的能力。
 
購股權的合同期限一般不超過七年 年而根據該計劃授予的期權和RSU的歸屬期限為一 和三年 年自授予之日起生效。因行使購股權或RSU而發行的普通股的權利與本公司其他普通股的權利相同。
 
截至2022年12月31日，有270,923 根據本計劃為未來基於股份的獎勵保留的普通股。
 

F - 30

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

下表彙總了截至2022年12月31日的年度內公司基於服務的股票期權和RSU的活動：
 
       

加權 平均值

        

 

 

第 個

選項 和RSU

 

 

鍛鍊

價格

 

 

剩餘

合同

術語

(在 年內)

 

 

集料

固有的

價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月1日的未償還債務

 

 

3,574,401

 

 

$

2.46

 

 

 

45.90

 

 

$

77,173

 

授與

 

 

1,532,548

 

 

 

0.01

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

(1,824,876

)

 

 

2.19

 

 

 

-

 

 

 

35,811

 

取消

 

 

(217,399

)

 

 

2.53

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年12月31日的未償債務

 

 

3,064,674

 

 

$

1.39

 

 

 

59.70

 

 

$

73,284

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可在2022年12月31日行使

 

 

618,230

 

 

$

5.10

 

 

 

3.30

 

 

$

12,488

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已歸屬 ，預計於2022年12月31日歸屬

 

 

3,264,763

 

 

$

1.46

 

 

 

0.88

 

 

$

138,673

 

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內授予的期權和RSU的加權平均授予日公允價值為$20.13, $18.55、 和$3.14，分別為 。
 
截至2022年12月31日，未償還的基於服務的股權贈與的內在價值合計為所有未償還的期權和RSU的內在價值，因為它們在該日期都是現金形式。
 
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內公司基於業績的股票期權和RSU活動：
 
   

第 個

    

加權 平均值

        
   
性能

基於 選項

和 個RSU

    
鍛鍊
價格
    
剩餘
合同
期限 (年)
    
聚合
固有的 值
  
                                 
未償還日期為2022年1月1日
    
903,900
    
$
2.37
      
46.16
    
$
19,599
  
授與
    
417,628
      
0.01
      
-
      
-
  
已鍛鍊
    
(650,794
)
    
2.83
      
-
      
12,493
  
取消
    
(78,223
)
    
0.01
      
-
      
-
  
                                 
截至2022年12月31日的未償債務
   
592,511
    
$
0.51
      
70.64
    
$
14,690
  
                                 
可在2022年12月31日行使
   
56,250
    
$
5.35
      
4.58
    
$
1,122
  
                                 
已歸屬 ，預計於2022年12月31日歸屬
    
658,487
    
$
0.46
      
0.39
    
$
29,926
  

 

F - 31

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內授予的期權和RSU的加權平均授出日公允價值為$20.58, $20.03 和$3.12，分別為 。
 
截至2022年12月31日，未償還績效股權授予的內在價值合計為所有未償還期權和RSU的內在價值，因為截至該日期，這些期權和RSU均為現金。
 
預計將授予的基於服務和基於性能的選項和RSU數量反映了估計的罰沒率。
 
下表彙總了截至2022年12月31日公司股權激勵計劃下未完成且可行使的基於服務的期權和RSU的其他信息：
 
     
傑出的
    
可操練
  
行權價格範圍
   
選項和RSU數量
   
加權 平均剩餘合同壽命(年)
    
加權 平均行權價格
    
選項和RSU數量
   
加權 平均剩餘合同壽命(年)
    
加權 平均行權價格
  
                                       
$
0.01
      
2,323,813
      
77.65
    
$
0.01
      
-
      
-
    
$
-
  
 
2.52 – 3.38
      
237,699
      
2.39
      
3.19
      
237,699
      
2.39
      
3.19
  
 
4.23 – 5.90
      
258,475
      
3.97
      
5.21
      
244,412
      
3.93
      
5.18
  
 
6.23 – 8.34
      
180,932
      
3.18
      
6.73
      
105,834
      
3.32
      
6.80
  
$
12.02 – 21.35
      
63,755
      
5.19
      
14.60
      
30,285
      
5.15
      
13.50
  
                                                     
         
3,064,674
      
59.70
    
$
1.39
      
618,230
      
3.30
    
$
5.10
  

下表彙總了截至2022年12月31日公司 股票期權計劃下未償還和可行使的績效期權和RSU的其他信息：

     
傑出的
    
可操練
  
行權價格範圍
   
選項和RSU數量
   
加權 平均剩餘合同壽命(年)
    
加權 平均行權價格
    
選項和RSU數量
   
加權 平均剩餘合同壽命(年)
    
加權 平均行權價格
  
                                       
$
0.01
      
536,261
      
77.57
    
$
0.01
      
-
      
-
    
$
-
  
$
5.35
      
56,250
      
4.58
      
5.35
      
56,250
      
4.58
      
5.35
  
                                                     
         
592,511
      
70.64
    
$
0.51
      
56,250
      
4.58
    
$
5.35
  

 

F - 32

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

公司在綜合經營報表中確認與其以股份為基礎的獎勵相關的以股份為基礎的薪酬支出如下：

   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
收入成本
  
$
446
    
$
171
    
$
102
  
研發
    
2,129
      
946
      
887
  
銷售和市場營銷
    
4,528
      
3,248
      
1,898
  
一般和行政
    
4,467
      
2,620
      
1,560
  
                         
總計
  
$
11,570
    
$
6,985
    
$
4,447
  
 
截至2022年12月31日，有$20,654與未完成期權和RSU相關的未確認補償成本的 。這些金額預計將在加權平均 期間確認1.57 與未償還期權和RSU相關的年份。如果實際罰沒率與估計的不同，與這些獎勵相關的基於股份的薪酬 將不同於最初的預期。
 
  c.
作為收購UnderTone的一部分，公司 授予了購買認股權證66,666 普通股，加權平均行權價為$9.09每股 ，授予提供UnderTone開發服務的第三方供應商。認股權證在2020年12月27日之前可行使，但在此日之前未行使。2020年不發生任何費用。
     

F - 33

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

注 12：
財務收入(費用)， 淨額
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
財務 收入：
                  
利息收入
  
$
4,993
    
$
539
    
$
287
  
其他
    
-
      
-
      
45
  
   
$
4,993
    
$
539
    
$
332
  
                         
財務 費用：
                        
外幣折算損失
 
$
(264
)
  
$
(528
)
  
$
(1,537
)
債務利息支出
    
-
      
(119
)
    
(1,045
)
銀行手續費及其他
    
(227
)
    
(473
)
    
(388
)
   
$
(491
)
  
$
(1,120
)
  
$
(2,970
)
                         
財務 收入(費用)，淨額
  
$
4,502
    
$
(581
)
  
$
(2,638
)

 

注 13：
所得税
 
  a.
所得税税前收入
 
所得税前收入 構成如下：
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
國內
  
$
106,634
    
$
38,854
    
$
12,175
  
外國
    
7,030
      
6,461
      
(2,560
)
                         
總計
  
$
113,664
    
$
45,315
    
$
9,615
  
     
  b.
所得税
 
所得税 的構成如下：
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
現行税種
  
$
16,758
    
$
7,891
    
$
2,498
  
前幾年的税金
   
(794
)
    
1,476
      
6
  
遞延税項優惠
    
(1,525
)
    
(2,758
)
    
(3,114
)
                         
總計
  
$
14,439
    
$
6,609
    
$
(610
)

 

F - 34

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

按司法管轄區劃分的所得税 如下：
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
國內
  
$
14,378
    
$
8,060
    
$
1,031
  
外國
    
61
      
(1,451
)
    
(1,641
)
                         
總計
  
$
14,439
    
$
6,609
    
$
(610
)
                         
國內：
                        
現行税種
  
$
15,938
    
$
7,447
    
$
1,466
  
遞延税項優惠
    
(860
)
    
(980
)
    
(984
)
前幾年的税金
   
(700
)
    
1,593
      
549
  
                         
總計 -國內
  
$
14,378
    
$
8,060
    
$
1,031
  
                         
外國：
                        
現行税種
  
$
820
    
$
444
    
$
1,032
  
遞延税項優惠
    
(665
)
    
(1,778
)
    
(2,130
)
前幾年的税金
   
(94
)
    
(117
)
    
(543
)
                         
合計 -外國
  
$
61
    
$
(1,451
)
  
$
(1,641
)
                         
合計 所得税支出(福利)(福利)
  
$
14,439
    
$
6,609
    
$
(610
)

 

F - 35

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

  c.
遞延税金
 
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
 
   
12月31日，
  
   
2022
    
2021
  
遞延 納税資產：
            
淨營業虧損和其他虧損結轉
  
$
5,912
    
$
4,955
  
研發
    
3,278
      
3,629
  
無形資產
    
(3,895
)
    
(3,251
)
其他暫時性差異 主要與準備金和津貼有關
    
2,943
      
2,539
  
遞延 税項資產，未計估值準備
  
$
8,238
    
$
7,872
  
估值免税額
    
2,459
      
2,644
  
遞延税項資產合計(淨額)
  
$
5,779
    
$
5,228
  
                 
國內：
                
長期遞延税金 淨負債
  
$
(791
)
  
$
(732
)
   
$
(791
)
  
$
(732
)
                 
外國：
                
長期遞延税金 淨資產
  
$
6,570
    
$
5,960
  
   
$
6,570
    
$
5,960
  
                 
遞延税金資產合計(淨額)
  
$
5,779
    
$
5,228
  
$185 截至2022年12月31日止年度的總估值撥備變動，涉及預計使用若干營運虧損結轉及先前已錄得全額估值撥備的暫時性差額 。

 

F - 36

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

  d.
將公司的有效税率與以色列法定税率進行對賬
 
假設所有收入按適用於公司收入的法定税率徵税的理論税費與損益表中報告的實際税費之間的對賬如下：
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
所得税的税前收入
 
$
113,664
    
$
45,315
     $
9,615
  
以色列法定税率
   
23.0
%
    
23.0
%
    
23.0
%
理論税費
  
$
26,143
    
$
10,422
     $
2,211
  
                         
税費增加(減少) 原因如下：
                        
“首選企業” 優勢*
    
(11,255
)
    
(5,610
)
    
(1,701
)
                         
不可扣除的費用
    
(229
)
    
710
      
2,409
  
境外子公司不同税率的税收調整
    
313
      
226
      
228
  
與前幾年相關的遞延税金
   
(55
)
    
(922
)
    
(1,576
)
往年税額
    
(136
)
    
1,476
      
(147
)
更改估值免税額
    
(185
)
    
390
      
(2,097
)
其他
    
(157
)
    
(83
)
    
63
  
                         
所得税
 
$
14,439
    
$
6,609
     $
(610
)
                         
*每股普通股收益 來自“首選企業”狀態的收益：
                  
                         
基本信息
  
$
0.25
    
$
0.16
     $
0.06
  
稀釋
  
$
0.23
    
$
0.15
     $
0.06
  
 
  e.
所得税税率
 
以色列公司的應税收入一般按以下税率繳納公司税：23% 在2022、2021和2020年。然而，從優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。
 
非以色列子公司 根據其各自居住國的税法徵税。
 
本公司境外子公司的未分配收益不計提遞延税金。目前，公司不打算將其未分配收益中的任何金額作為股息進行分配。因此，並無就該等附屬公司 計提遞延所得税。如果這些收入以股息或其他形式分配給以色列，公司將繳納額外的以色列所得税(受外國税收抵免調整)和外國預扣税。外國子公司的未分配收益數額並不重要。

 

F - 37

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

  f.
1959年《資本投資鼓勵法》
 
1959年《資本投資鼓勵法》(“投資法”)為符合某些要求和標準的以色列公司提供了税收優惠。近年來，《投資法》進行了一定的修改和改革。
 
以色列議會頒佈了對《投資法》的改革，2011年1月生效(2013年8月修訂)。根據這項改革，統一税率適用於符合“優先企業”資格的公司的優先收入。為了有資格獲得優先企業地位，公司必須滿足最低要求，以確定其對國家的經濟增長做出了貢獻，並且是國內生產總值的競爭因素。
 
從2011年開始，該公司的以色列業務被評為“首選企業”。
 
授予首選企業的福利 包括降低税率。作為第5777-2016年《經濟效率法》(2017-2018預算年度預算目標完成情況的立法修正案)的一部分，税率為16% 除開發區A以外的所有區域(7.5% 從2017年起)。
 
從首選企業獲得的“首選收入”中的分配將受到20% 以色列居民個人和非以色列居民的預扣税(取決於適用的條約税率)、2014年1月1日或之後分配的股息以及該日之後產生或積累的“優先收入”。優先企業從“優先收入”中進行的分配將免除以色列居民公司的預扣税。
 
  g.
科技型企業獎勵制度(投資法修正案73)
 
2016年12月，《經濟效率法》(2017和2018預算年度適用經濟政策的立法修正案) 2016年公佈，其中包括《鼓勵資本金投資法》第73號修正案(以下簡稱《第73號修正案》)，並於2017年5月生效。根據第73號修正案，根據第73號修正案的定義，綜合總收入低於100億新謝克爾的優先科技企業，應對來自知識產權的收入徵收12%的税率(在A開發區--税率為7.5%)。 要符合優先科技企業的條件，必須滿足某些標準，如年度研發支出和研發員工的最低比例，以及至少25%的出口年收入。.
 
從首選技術企業的收入中分配的任何股息將按20%的税率徵税。第73號修正案 進一步規定，在某些情況下，分配給外國公司股東的股息將被徵收4%的税率 (如果外國股東的百分比超過90%)。
 
該公司評估了作為“首選技術企業”的資格標準，並得出結論，該公司及其某些以色列子公司有資格享受上述福利。
 

F - 38

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

  h.
不確定的税收狀況
 
A 未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額對賬如下：
 
   
12月31日，
  
   
2022
    
2021
  
             
年初餘額
 
$
6,928
    
$
4,525
  
增加(減少)與上一年納税頭寸相關的 淨額
    
(590
)
    
1,285
  
與當前 年度税收頭寸有關的增長，淨額
    
3,062
      
1,118
  
                 
年終餘額
 
$
9,400
    
$
6,928
  

在 2022年度，公司確認與未確認的税收優惠和税費中的懲罰相關的應計利息。該公司有$975 和$834 分別於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日支付的利息和罰款，計入年底的餘額中。
 
公司預計未來12個月不確定的税務狀況不會發生重大變化，但與税務機關達成和解的情況除外，這種情況的可能性和時間難以估計。
 
雖然税務審計的最終税務結果可能與本公司的所得税撥備及應計項目有所不同，但本公司相信已就任何與税務審核及結算有關的合理可預見結果作出充分準備。 該等差異可能對本公司的所得税撥備及作出該等釐定期間的淨收入產生重大影響 。
 
公司在以色列和美國聯邦分別於2017和2018年前的納税評估被視為最終納税評估。 公司從2015年開始在美國的前幾個納税期間的淨營業虧損，可能會在未來納税期間使用時進行審查
 
  i.
税損結轉
 
截至2022年12月31日，公司美國子公司的聯邦淨營業虧損結轉為$11,842 和美國淨營業虧損結轉#美元11,898。 在美國2018年之前的財政年度產生的淨營業虧損可能會結轉到將於2035。 出於聯邦税收的目的，2018年及以後幾年在美國產生的淨營業虧損可能會無限期結轉，但 會受到某些限制。不同的州對淨營業虧損的使用和到期有不同的規則。 由於1986年《國內税法》和類似的州規定，美國淨營業虧損的使用可能受到相當大的年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損在使用前到期 。
 
截至2022年12月31日，公司歐洲子公司的淨營業虧損結轉為$5,970 可以無限期結轉。

 

F - 39

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

截至2022年12月31日，公司因以色列税務目的累計淨營業虧損約為#美元。5,119 可結轉並在未來無限期衝抵應納税所得額的費用。淨營業虧損可從每年的應納税所得額中抵銷，最高不得超過累計虧損總額的20%，但不得超過公司應納税所得額的50%。該限制適用於以下年份2020-2024。 此外，本公司截至2022年12月31日的累計税務資本虧損約為$1,396， 可在未來無限期結轉並抵銷應税資本利得，但如上所述 受限。
 
  j.
美國税收：
 
2020年3月，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》包括一攬子支出計劃和減税措施，以減輕疫情的影響。CARE 法案的税收部分包括幾項公司税減免條款，例如：取消應納税所得額限制，並允許將2018、2019和2020年產生的淨營業虧損(NOL)結轉到之前5年；將業務利息扣除限制從30% 至50%； 加快了AMT積分和其他撥備的退款。
 
注14：
每股收益
 
下表介紹了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
 
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
分子：
                  
可歸因於普通股的淨收益--基本收益和稀釋收益
  
$
99,225
    
$
38,706
    
$
10,225
  
                         
分母：
                        
本年度已發行普通股數量
   
44,871,149
      
34,397,134
      
26,687,145
  
加權 稀釋證券的平均影響：
                        
員工期權和 受限股份單位
    
3,200,489
      
3,432,591
      
2,110,602
  
                         
稀釋後的已發行普通股數量
   
48,071,638
      
37,829,725
      
28,797,747
  
                         
基本 每股普通股淨收益
  
$
2.21
    
$
1.13
    
$
0.38
  
                         
稀釋後每股普通股淨收益
 
$
2.06
    
$
1.02
    
$
0.36
  
                         
排除潛在的普通股等價物，因為它們的效果是反稀釋的
    
456,696
      
1,035,307
      
3,178,024
  

 

F - 40

Perion 網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(以千元為單位)(不包括每股和每股數據)

 

注15：
主要客户
 
該公司很大一部分收入來自搜索費和在線廣告，這兩個市場競爭激烈 且變化迅速。該行業或客户購買行為的重大變化將對公司的經營業績產生不利影響 。
 
下表列出了在以下各年度中佔公司總收入10%或以上的客户 ：
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
客户A
    
35
%
    
37
%
    
51
%
注16：
地理信息
 
公司作為一個運營部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(即首席執行官)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。在過去的幾年裏，該公司完成了幾筆收購。這些收購 使該公司能夠在各個市場擴大其產品、業務和覆蓋範圍。雖然公司在多個企業市場提供產品，但公司的業務在一個細分市場上運營，即高影響力廣告解決方案，公司的首席運營決策者評估公司的財務信息和資源，並在綜合的基礎上評估這些 資源的表現。
 
下表顯示了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入總額，並分配給產生收入的地理區域 ：
 
   
截至12月31日的年度 ，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
北美(主要是美國)
  
$
561,959
    
$
423,571
    
$
272,220
  
歐洲
    
69,019
      
48,109
      
49,222
  
其他
    
9,278
      
6,818
      
6,621
  
                         
   
$
640,256
    
$
478,498
    
$
328,063
  

根據最終用户所在的地理位置，可將總收入按地理區域計算。
 
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司長期資產的位置：
 
 
12月31日，
  
 
2022
    
2021
  
           
以色列
$
6,176
    
$
8,049
  
美國
  
7,427
      
7,524
  
歐洲
  
138
      
216
  
               
  $
13,741
    
$
15,789
  

 

F - 41

物品 19.展示：
 
 
 
通過引用合併
附件 編號：
描述
表格
文件 第
附件 編號：
提交日期
已歸檔 /配備
1.1
經修訂和重述的佩里昂協會備忘錄 (從希伯來語翻譯過來)
20-F
000-51694
1.1
2022年3月16日
  
1.2
經修訂和重述的《佩里昂協會章程》
20-F
000-51694
1.2
2022年3月16日
  
2.1
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的Perion證券説明
        
*
4.1†
Perion 2003以色列股票期權計劃和美國附錄
 20-F
000-51694
4.1
2013年4月29日
  
4.2†
Perion 2022年11月8日修訂的股權激勵計劃
         *
4.3†
董事和高級職員的薪酬政策
 
 
 
 
*
4.4†
Perion Network Ltd.和Mizrahi TefahotBank Ltd.之間的特定信貸協議的翻譯 ，自2018年12月17日起生效
20-F
000-51694
4.16
2019年3月19日
 
4.5†
公司與其現任及未來董事和高級管理人員之間的賠償函協議書
20-F
000-51694
4.17
2018年3月27日
 
4.6†
Bing Perion Network Ltd.和Microsoft愛爾蘭運營有限公司之間的服務框架協議，自2021年1月1日起生效*
20-F
000-51694
4.6
2021年3月25日
 
4.7
會員 Perion Network Ltd.、Assaf Katzir先生、Ziv Yarmiyahu先生和Content IQ LLC之間的權益購買協議，日期為2020年1月14日*
20-F
000-51694
4.7
2021年3月25日
 
4.8
Perion Network Ltd.和Kanit HaShalom Investments Ltd.之間的租賃協議摘要，日期為2014年1月28日，於2015年10月7日和2019年12月26日修訂
20-F
000-51694
4.8
2020年3月16日
 
8.1
子公司列表
 
 
 
 
*
12.1
由公司首席執行官簽署的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的證明
 
 
 
 
*
12.2
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求由公司首席財務官簽署的證明
 
 
 
 
*
13.1
美國法典第18編第63章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第1350節所要求的認證
 
 
 
 
**
13.2
美國法典第18編第63章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第1350節所要求的認證
 
 
 
 
**
15.1
獲得安永全球獨立審計師成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意
 
 
 
 
*
101.INS
內聯 XBRL實例文檔
101.SCH
內聯 XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
內聯 XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB
內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104**
本年度報告封面的表格20-F內嵌 XBRL(嵌入內聯XBRL文檔中)
_________________
 
*
隨函存檔。
**
隨函提供。
***
本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。“[***]“指示此展品中遺漏信息的位置 。
†
表示 管理合同或補償計劃或安排。
92
簽名
 
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權簽署人代表其簽署本年度報告。
 
 
Perion 網絡有限公司
 
 
 
 
 
 
發信人：
/s/ Doron Gerstel
 
 
 
姓名： 多倫·格斯特爾
 
 
 
職務： 首席執行官
 
 
 
 
 
 
發信人：
/s/ 毛茲·西格倫
 
 
 
姓名： 毛茲·西格倫
 
 
 
職務： 首席財務官
 
 
日期：2023年3月15日
 
93