美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據證券第14 (a) 條發表的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

 

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

 

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

 

Moderna, Inc.

 

（註冊人姓名見其 章程）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

 

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年度股東大會通知

 

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代理摘要

 

本摘要重點介紹了本委託書中的某些信息，但不包含您應考慮的所有信息。在對股票進行投票之前，請閲讀完整的委託聲明。有關Moderna2022年業績的更多完整信息，請查看我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

 

會議議程

我們將在年會上採取行動的事項是：

 

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導演提名人

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2022 性能

 

我們的使命

通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能大的影響。

關於 Moderna

自 2010 年成立以來，我們已經從一家推進mRNA領域項目的研究階段公司轉變為一家商業企業，其疫苗和療法的多元化臨牀組合，涵蓋七種模式，廣泛的知識產權組合，以及允許大規模快速臨牀和商業化生產的綜合製造能力。Moderna 已經與政府和商業合作伙伴建立了關係，這使我們能夠追求開創性的科學和快速擴展我們的製造能力。Moderna 的能力彙集在一起，確保了針對 COVID-19 疫情的最早、最有效的疫苗之一的授權和批准。

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董事會亮點

2022 年，我們的董事會通過監督管理層對我們業務計劃和戰略的執行，為 Moderna 的戰略增長做出了貢獻。董事會全體成員以及相關委員會（如適用）的建議和指導對2022年取得以下關鍵成就等發揮了重要作用。

 

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薪酬要點

在過去的幾年中，我們制定了高管薪酬計劃，以：

 

我們的高管薪酬計劃基於績效薪酬理念，這反映在我們的年度和長期激勵性薪酬計劃中。我們認為，每位高管薪酬的很大一部分應該是可變的和有風險的，並與實現預先設定的公司績效目標掛鈎，這些目標可以推動我們業務的價值創造，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們長期激勵薪酬的最大組成部分是以股票期權的形式提供的，股票期權直接將支出與股東的業績保持一致。

下圖列出了我們的首席執行官班塞爾先生和其他指定執行官（NEO）作為一個整體在2022年的目標總薪酬組合。

 

 

 

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第 1 號提案董事選舉

我們的董事會目前有九名成員，他們分為三個相等的類別，每三年交錯任期。在年會上，將選出三名二類董事，任期三年。這些被提名人均為二類董事，其當前任期即將屆滿。每位董事將繼續任職，直到繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已推薦斯蒂芬·貝倫森、桑德拉·霍寧醫學博士和保羅·薩根作為年會二類董事候選人，我們的董事會也已批准。貝倫森先生自 2017 年起在 Moderna 董事會任職，霍寧博士自 2020 年起在董事會任職，薩根先生自 2018 年起在董事會任職。

如果 你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過互聯網或電話進行投票，但沒有就董事的投票給出指示 ，那麼你的股票將被投票支持貝倫森先生和薩根先生以及霍寧博士的選舉。 我們預計，如果當選，被提名人將任職。但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事 ，則將投票選出我們的董事會指定的任何被提名人填補 由此產生的空缺。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人擁有您的 Moderna 股票，並且您沒有發出投票指示， 那麼您的股票將不會就此問題進行投票。欲瞭解更多信息，請參閲 “關於2023年股東年會 的信息——如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？”在第 80 頁上。

需要投票

二類董事的選舉需要正確投出的多數票才能獲得批准。

 

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有關 Moderna 董事的信息

被提名人

 

 

 

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常任董事

 

 

 

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治理

我們董事會的組成

我們的董事會目前由九名成員組成，但董事會有權在任何給定時間根據對需求和其他相關情況的評估來增加或減少規模。

我們的提名和公司治理委員會和董事會在選擇被提名人時會考慮各種因素。我們努力尋找能夠促進股東利益的候選人。除其他外，我們預計所有董事都將具有以下經驗和特徵：

此外，每位被提名人必須有足夠的時間和空閒時間專注於 Moderna 的事務，以 高的道德和道德標準而聞名，瞭解上市公司董事承擔的信託責任，以及 努力履行這些職責所必需的時間和精力，樹立我們的價值觀榜樣，表現出 接受 Moderna 心態的意願，詳見 “ESG 主題” 人力資本管理”，第30頁。

在組建董事會時，我們還認為，以下技能和經驗雖然不詳盡，但有助於確保我們的董事集體擁有必要的技能和背景，使我們能夠執行戰略計劃並代表股東行使董事會的監督責任。以下所示的技能和經驗通常反映了個人在該領域工作的經歷，而不是在相關領域擔任董事時獲得的經驗。

我們的董事在繼任者當選並獲得資格之前，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。只有獲得我們所有股東在年度董事選舉中有權投的至少三分之二選票的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。雖然董事會滿足納斯達克規則的最低目標 5605 (f) (3) 如果至少有一名董事認定為女性，至少有一名董事認定自己是代表性不足的少數民族（根據納斯達克規則的定義）的成員，我們注意到我們的一位是

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董事們也認同自己是中東人。在我們未來的董事會招聘工作中，我們的提名和公司治理委員會將繼續根據委員會的董事候選人政策和程序，尋找能夠為董事會觀點和觀點的多樣性做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族的人，在性別方面取得平衡，以及在其他個人和專業經歷的基礎上具有不同視角的人。

 

截至 2023 年 3 月 15 日的董事會多元化矩陣

錯開看板

我們的董事會分為三類，任期錯開。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一類別的董事。將我們的董事會分為三類，任期錯開，可能會推遲或阻礙股東為實現管理層變更或控制權變更所做的努力。

2022 年董事會要點

2022 年，Moderna 董事會繼續專注於監督公司 COVID-19 疫苗的開發、生產和商業化，並監督公司的長期計劃和戰略。這包括監督我們繼續開發更廣泛的產品線，尤其是我們的呼吸系統疾病疫苗組合、鉅細胞病毒疫苗和個性化癌症疫苗，以及投資擴大公司規模，為這些產品的可能推出做準備。

新冠肺炎

COVID-19 疫苗策略。2022 年，董事會的大部分重點繼續放在公司 COVID-19 疫苗的開發、生產和商業化上。在今年早些時候，重點是繼續生產和分發我們最初的 COVID-19 疫苗 Spikevax（mRNA-1273）。Spikevax 是我們第一款在 2022 年 1 月獲得美國食品藥品監督管理局生物製劑許可證申請的全面批准的產品，此後不久其他關鍵市場也獲得了批准。我們的董事會還繼續監督Spikevax在青少年和兒科人羣中的授權使用範圍的擴大，並在2022年獲得了關鍵市場（包括美國）的授權。繼從 2021 年底開始 SARS-CoV-2 病毒的 Omicron 變種激增之後，我們的董事會還專注於繼續更新我們的 COVID-19 疫苗以應對這些變體。這包括監督2022年初啟動臨牀試驗，隨後更新我們的生產計劃，並與全球衞生監管機構合作，以滿足對更新疫苗的需求。這些努力促成了我們針對 BA.1 Omicron 子變體（mRNA-1273.214）的二價加強疫苗和針對 BA.4/BA.5 Omicron 亞變體（mRNA-1273.222）的二價加強疫苗的生產

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2022 年第三和第四季度這些產品的生產、監管批准和商業化。

訪問倡議。董事會還監督了我們為向低收入和中等收入國家提供 COVID-19 疫苗所做的持續努力，包括投資使這些疫苗的生產成為可能。隨着全年需求動態的變化，這種監督延伸到關於GAVI/COVAX要求解除購買 COVID-19 疫苗的合同承諾的談判，以及關於簽訂最多100種疫苗的新框架協議的談判 2023 年將接種百萬劑。董事會還參與監督我們最新的專利承諾，根據該承諾，我們承諾不對那些為AMC 92國家生產 COVID-19 疫苗的人強制執行我們的知識產權，以及我們對輝瑞和BioNTech提起訴訟的方式，我們並不想禁止向AMC 92銷售 國家或為這些銷售尋求賠償。除了 COVID-19，董事會還監督了 2022 年我們全球公共衞生戰略的制定，該戰略圍繞三個關鍵支柱展開：開發針對優先病原體的疫苗、mRNA Access^TM以及區域製造。參見下文 “ESG 主題——我們的全球公共衞生戰略”。

管道開發

呼吸疫苗專營權。董事會還監督了我們對項目的投資，以實現我們開發季節性呼吸道疫苗特許經營權的目標。作為該策略的初始階段，我們在2022年將我們的季節性流感候選疫苗（mRNA-1010）推進到南半球和北半球的3期研究，我們還推進了針對老年人呼吸道合胞病毒（RSV）（mRNA-1345）的候選疫苗的3期試驗，該試驗於2021年底開始給藥。2023年1月，我們公佈了mRNA-1345的3期關鍵療效試驗的正面數據。基於這些結果，我們打算在2023年上半年提交監管部門批准。我們的長期目標是開發針對呼吸道病毒的聯合疫苗，將針對流感、RSV 和 COVID-19 的季節性疫苗合併為單一疫苗接種。我們相信，聯合呼吸疫苗將提高覆蓋範圍，同時減輕疾病負擔，為醫療保健系統節省開支，這既可以通過降低管理成本，也可以通過預防或減少護理需求來降低醫療成本。

個性化癌症疫苗。董事會還積極參與監督投資，以促進擴大與我們的個性化癌症疫苗（PCV）（mRNA-4157）計劃開發相關的臨牀生產需求，我們正在與默克合作推進該計劃。2022年12月，我們宣佈，mRNA-4157與默克的抗PD-1療法KEYTRUDA® 聯合進行的2b期臨牀試驗表明，與單獨使用KEYTRUDA治療3期患者的無復發存活率相比，具有統計學意義且具有臨牀意義的改善 完全切除後的 III/IV 黑色素瘤。董事會一直在監督將mRNA-4157推進到3期試驗的決定，探索PCV治療其他類型癌症的能力，以及投資以大幅擴大我們的製造能力以進行臨牀試驗。

進一步的管道開發。董事會及其委員會繼續監督我們的戰略，以推進我們更廣泛的渠道，包括投資我們的發展計劃和推動這些計劃的人才。這包括推進我們針對潛伏和罕見疾病以及其他領域的疫苗。鉅細胞病毒是一種潛伏病毒，是美國出生缺陷的主要傳染病因，目前尚無批准的鉅細胞病毒疫苗。我們的鉅細胞病毒疫苗目前正在全球進行3期試驗，該試驗於2021年底開始給藥。我們還在推進罕見病項目；我們的丙酸血癥（PA）計劃的1/2期派拉蒙研究正在進行中，前兩組患者已全部入組。令人鼓舞的早期數據表明，參與者的代謝失代償事件（MDE）數量有所減少，與監管機構的初步討論也支持將MDE作為一項關鍵研究的主要終點。我們還為第一位患有慢性心力衰竭的患者服用了鬆弛素（mRNA-0184）。我們還在推進新模式；在我們的最新模式——吸入性肺部療法中，我們的合作者 Vertex 於 2023 年 1 月宣佈，它已經啟動了一項針對我們的囊性纖維化候選藥物 VX-522 的 1 期單劑量遞增劑量臨牀試驗。美國食品和藥物管理局已授予 VX-522 快速通道稱號。

企業發展

資本分配。除了對上述產品線的持續研發進行大量投資外，我們的董事會還參與了與擴大我們的製造足跡有關的決策。這包括投資擴大我們在美國的製造能力，以及與加拿大、澳大利亞和英國政府達成的擴大製造能力和在這些國家進行研發的協議，以及我們決定在肯尼亞建立製造工廠。2022 年底，我們的董事會批准了 Moderna 對另一家公司的首次收購

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公司，總部位於日本的Oriciro Genomics，這將使我們能夠進行無細胞、高保真的快速質粒製造。

人才管理。隨着我們繼續擴大規模，我們的董事會及其薪酬和人才委員會深入參與了在2022年繼續培養高管人才隊伍的工作。這包括監督我們的新任首席財務官、新的首席商務官、新的首席技術運營和質量官以及新的首席信息官的招聘。此外，通過薪酬與人才委員會，董事會監督了我們在全球範圍內員工人數的顯著增長，達到3,900人，其中有17名員工 截至年底的國家。監督包括參與與文化、招聘和留用、福祉、歸屬感、多元化和包容性以及薪酬平等有關的事項。

環境、社會及管治舉措。董事會認識到，隨着 Moderna 的發展，我們有機會為構建儘可能好的Moderna版本奠定基礎。2022 年，我們闡述了我們的三大支柱全球公共衞生戰略，詳見下文 “ESG 主題——我們的全球公共衞生戰略”。從環境的角度來看，我們努力最大限度地減少碳足跡和浪費，包括通過建造設施來幫助我們在範圍 1 和 2 中實現到 2030 年全球淨零碳排放的目標。對於範圍 3 的排放，我們的董事會一直在監督我們與供應商合作以最大限度地減少碳足跡的努力，以便我們能夠實現與 “基於科學的目標倡議” 保持一致的目標。我們也有機會回饋我們的社區。我們在2022年成立了Moderna慈善基金會，初始捐款為5000萬美元。有關 Moderna ESG 舉措的更多詳細信息，請參閲下面的 “ESG 主題”。

獨立導演

我們的公司治理準則規定，至少大多數董事會成員必須符合納斯達克股票市場規則規定的獨立性標準。根據美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克規則的定義，我們的董事會已確定，除首席執行官班塞爾先生外，所有現任董事都是獨立的。

在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與Moderna的關係以及其他相關事實和情況。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事必須將就業狀況的任何重大變化通知提名和公司治理委員會主席，以便全面評估可能發生的衝突或其他可能影響董事履行職責能力的因素。董事會將至少每年根據相關事實和情況評估Moderna與每位董事之間的所有關係，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行其作為獨立董事的職責的能力的重大關係。

董事會領導結構

目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們的首席執行官負責向董事會推薦戰略決策和資本配置，並確保建議計劃的執行。董事長負責領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。儘管我們的章程和公司治理準則不要求將我們的董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，目前設立單獨的職位對我們來説是合適的，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

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董事會在風險監督中的作用

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董事會服務限制

履行董事的職責和履行職責需要投入大量的時間和精力。董事會認識到，過多的時間投入會干擾個人有效履行和履行職責的能力。在評估董事候選人提名時，董事會將評估任何董事的績效是否已經或可能受到過長時間投入（包括在其他董事會任職）的不利影響。

根據這一信念，董事會在2020年修訂了《公司治理準則》，對董事可以任職的其他董事會數量進行了限制。根據修訂後的指導方針，除Moderna董事會外，同時擔任上市公司高管的董事不得在上市公司的多個董事會任職，在沒有特殊情況（例如過渡期）的情況下，其他董事在Moderna董事會以外的其他上市公司董事會任職的次數不得超過三個以上。

向蘭格博士申請。在對蘭格博士適用這些限制時，提名和公司治理委員會考慮了蘭格博士在通過上述超額限制之前曾在其他四個公共董事會任職的事實。蘭格博士還表示，他不會承擔任何新的公共董事會承諾，因為如果他脱離任何其他董事會，他將不會超過超載限制。在為蘭格博士留出過渡期時，委員會考慮到了他在董事會和委員會會議內部和外部繼續為Moderna做出重大貢獻，並且作為公司最大的股東和創始董事之一，他提供了寶貴的見解。

應用程序：納貝爾博士。在對納貝爾博士適用這些限制時，提名和公司治理委員會考慮了這樣一個事實，即儘管納貝爾博士目前在四個上市公司董事會任職，但她在OPKO Health的工作是兼職工作，這使納貝爾博士有足夠的時間專注於Moderna董事會並履行其他承諾。

董事在接受另一家企業的董事會席位時必須通知提名和公司治理委員會主席，這樣我們才能全面評估潛在的衝突或其他可能影響董事履行職責能力的因素。

年齡和任期限制

鑑於在相當長的一段時間內持續關注Moderna的業務、戰略和行業會帶來巨大好處，董事會認為，任意限制董事可以連續任職的次數或董事的年齡是不恰當的。

治理文件

我們已經通過了《道德和商業行為準則》，適用於我們的董事會以及我們所有的高級管理人員和員工。此外，我們還通過了《公司治理準則》，正式規定了董事會的某些基本政策和慣例。這兩份文件都可以在我們網站 https://investors.modernatx.com 的 “投資者——治理——治理文件” 部分找到。

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股東參與度

我們全年積極與股東接觸，徵求他們對我們的治理和薪酬政策與實踐以及當前和新興的ESG趨勢的看法。在過去幾年中，隨着投資者基礎的增長，我們擴大了投資者宣傳計劃和實踐，以徵求更廣泛的投資者的意見，包括那些特別關注社會責任投資的投資者。全年由我們的投資者關係團隊牽頭的對話輔之以與公司治理團隊成員和高級領導層的接觸。在2022年年會之後，我們開始與25位與我們的高級管理人員和董事無關的最大投資者（約佔我們已發行股票的40％）以及其他幾位表示有興趣就治理議題舉行會議的投資者就治理事宜進行接觸。包括關聯投資者在內，此次外聯活動包括佔我們已發行股份55％以上的股東。治理外聯討論側重於2022年年會投票表決的許多主題，以及下文概述的其他主題。

2022-2023 年與股東討論的關鍵項目

 

我們的討論獲得了投資者的寶貴反饋，管理層成員以及我們的董事會和委員會對此進行了討論。我們收到了關於董事會組成和高管薪酬計劃演變的普遍積極反饋。我們確實收到了有關治理的反饋和建議，已與董事會和提名和公司治理委員會討論了這些反饋和建議。

與 ESG 相關的許多討論都集中在我們的准入舉措和努力上，以確保向低收入和中等收入國家供應我們的 COVID-19 疫苗，這一直是我們的董事會和管理層持續監督的領域。

我們致力於繼續提高我們的 ESG 舉措的透明度。作為這一承諾的證據，我們於 2022 年 6 月發佈了第一份 ESG 報告，並於 2022 年 11 月舉辦了首個 ESG 日。報告和ESG日中涉及的許多主題直接來自投資者的反饋。作為ESG報告的一部分，我們發佈了第一份SASB框架報告，也是對投資者反饋的直接回應。

展望未來，我們將繼續就這些問題與相關利益相關者進行接觸，繼續監測ESG報告和披露情況，並評估其他ESG報告框架。有關更多信息，請參閲 “ESG 主題”。除了與投資者進行一對一的討論外，我們還全年舉辦年度投資者日，旨在增進對我們的科學與發展計劃的理解，包括疫苗日和研發日。

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董事會委員會

如下所述，我們的董事會已經成立了五個委員會：審計、薪酬和人才、提名和公司治理、產品開發，以及從 2022 年 12 月開始的科學和技術委員會。董事會可以不時成立其他委員會。所有五個董事委員會的所有成員均為獨立董事。

每個委員會的章程可在我們網站 https://investors.modernatx.com 的 “投資者——治理——治理文件” 部分查閲。

 

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董事會和委員會會議

每位董事都應做出合理的努力參加所有董事會和適用的委員會會議。提名和公司治理委員會和董事會在評估董事是否再次被提名為董事會成員時會考慮出席情況。預計每位董事還將出席我們的年度股東大會，我們所有的董事都出席了2022年年度股東大會。

董事會全體成員在 2022 年舉行了十次正式會議，此外還經常舉行電話會議和非正式會議。每位董事出席（以虛擬方式或親自出席）至少 95% 的董事會會議（在該人擔任董事期間舉行）以及該人任職的董事會所有委員會舉行的會議。

非管理層主管在沒有管理層參與的情況下定期舉行執行會議。董事會主席是獨立董事，主持所有會議。如果董事會主席不獨立，則主持這些會議的董事將由非管理層董事選出。

董事會自我評估

根據我們的公司治理準則，我們的董事會承諾至少每年進行一次自我評估，以評估董事會及其委員會是否有效運作。我們的董事會委員會定期進行自我評估，以評估其是否有效運作。任何此類評估都將視具體情況考慮董事會或委員會的業績（而不是任何個別董事的表現）。提名和公司治理委員會負責監督我們的年度自我評估流程。

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2022 年，董事會的自我評估由獨立的第三方進行，該第三方就董事會的運作對每位董事進行了個人訪談。該反饋的結果正在實施中，並將在2023年與董事會全體成員一起進一步完善。過去，這些自我評估為有關董事會運作和董事會組成的決策提供了依據，提名和公司治理委員會已據此採取行動。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在過去三年中，我們的薪酬和人才委員會的成員在任何時候都不是我們的高管或員工。我們的執行官目前在我們的董事會或薪酬與人才委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會中均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員，也沒有任何執行官在上一財年擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

入職總監

Moderna 為每位新董事開展入職培訓計劃，讓他們熟悉我們的業務和戰略計劃、關鍵政策和實踐、主要官員和管理結構、審計和合規流程以及《商業行為與道德守則》。

如何聯繫董事會

任何想聯繫董事會的人都可以：

任何對 Moderna 的行為（包括會計、內部控制或審計事宜）有疑慮的人，均可以保密或匿名的方式將此問題告知我們的合規官員：

任何希望與審計委員會直接溝通的人都可以通過上述渠道進行溝通，將溝通提請審計委員會主席注意。

股東對董事提名的建議

提名和公司治理委員會歡迎股東就董事候選人提出建議。對這些被提名人的評估方式與從其他來源引起委員會注意的被提名人的評估方式相同。

要推薦董事候選人，股東應將以下信息發送給我們的公司祕書，如第 82 頁 “2023 年年度股東大會信息——我如何聯繫公司祕書？” 下所述:

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提名和公司治理委員會可能會向提出建議的股東和董事被提名人尋求進一步的信息，包括有關董事候選人與股東之間的所有業務和其他關係的信息。任何關於董事候選人的股東推薦都必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前不少於120個日曆日提交給公司。

為了遵守普遍代理規則，打算為公司2024年年度股東大會徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在下文 “2023年年度股東大會信息——提議行動供明年股東大會審議或提名個人擔任董事的提案的最後期限是什麼時候” 的相同截止日期之前發出通知包含在我們的委託書中。”此類通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

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董事薪酬

年度現金預付金

自2022年10月1日起，我們的非僱員董事有資格獲得以下現金預付金，這些預付金按半年服務或擔任委員會主席的時間按比例分配，按季度支付：

目前生效的薪酬計劃旨在通過取消委員會費用來簡化我們的非僱員董事薪酬計劃，並對每個委員會的主席採用固定費用。該變更的通過是為了承認我們的大多數董事在多個委員會任職，許多人在董事會和委員會正式會議之外花了大量時間在公司工作，但委員會主席尤其花了大量時間來監督他們的工作 委員會。

在 2022 年和 2022 年 10 月 1 日之前，我們的非僱員董事有資格獲得以下現金預付金，這些預付金是按委員會服務部分年限或時間按比例分配的：

股權補助金

首次當選我們的董事會成員後，每位非僱員董事將獲得股權獎勵，目標授予日期公允總值為40萬美元（初始授予）。從2021年4月開始，每筆初始贈款價值的75％以股票期權形式交付，其餘25％的初始贈款以限制性股票單位（RSU）交付。如果接受者在該年度繼續擔任我們的董事，則初始補助金的股票期權和RSU部分在授予之日一週年之際全額歸屬。

在每次年度股東大會當天，每位連續任職的非僱員董事將獲得股權獎勵，目標授予日公允價值總額為425,000美元（年度補助金）。從2022年4月開始，每筆年度補助金的價值只能作為股票期權交付，也可以以每位非僱員董事選擇的限制性股和股票期權的混合形式交付，前提是此類價值的25％以限制性股的形式交付。如果接受者在適用的授予日期之前一直擔任董事，則年度補助金的期權和RSU部分在授予日一週年和下次年度股東大會中較早者全額歸屬。

每筆董事權益補助金的股票期權部分的每股行使價等於授予之日Moderna普通股的收盤價，到期日為十年。任何董事股權授予的股票期權數量通過除以股票的應佔價值來確定

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option 的獎勵乘以 (i) 截至授予日前最後一個 交易日的前 20 個交易日的平均收盤價和 (ii) Black-Scholes 比率，該比率是使用授予日股票期權的 Black-Scholes 價值除以授予生效日的收盤價計算得出的。 授予任何董事權益的限制性股的數量是通過將歸屬於RSU的價值除以 之前的20個交易日（包括授予日 之前的最後一個交易日）的平均收盤價來確定的。如果新的非僱員董事在 股東年會之間加入我們的董事會，則該非僱員董事將根據該董事被任命到我們下一次年度股東大會之間的時間 按比例獲得年度補助金。根據公司2018年股票期權和 激勵計劃（2018 年股票計劃）的定義，在 發生 “出售活動” 時，董事股權補助金必須全面加速歸屬。

其他補償詳情

在一個日曆年內支付給任何非僱員董事的現金和股權薪酬總額在第一年不得超過150萬美元，此後每任職一年不得超過100萬美元（或2018年股票計劃或後續計劃的任何類似條款中可能規定的其他限額）。

僱員董事不因擔任董事而獲得額外報酬。我們報銷董事因出席董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。我們過去曾向董事提供安全服務，將來也可能提供安全服務。

非僱員董事持股政策

我們的股票所有權政策規定，在2024年12月31日或之前，或個別董事被任命為董事會成員五週年（以較晚者為準），每位非僱員董事必須擁有Moderna普通股的至少等於為董事會定期服務支付的年度現金預付金的六倍，不包括委員會費用（即48萬美元的Moderna股票）。欲瞭解更多信息，請參閲下文 “股權相關政策與慣例——非僱員董事和執行官持股政策”。

非僱員董事薪酬表

下表提供了有關截至2022年12月31日的年度中我們的每位非僱員董事 獲得或支付給每位非僱員董事 的總薪酬的信息。我們的首席執行官班塞爾先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬 。《薪酬討論與分析》中討論了班塞爾先生的薪酬， 從第 36 頁開始。以下期權獎勵和股票獎勵金額反映了這些獎勵的授予日期公允價值， 加起來低於目標價值，這是因為授予的限制性股和股票期權的數量是根據授予前20個交易日的平均收盤價 計算的，如上文 “—Equity Grants” 所述。

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某些關係和關聯方交易

除了標題為 “董事薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 的章節中描述的普通課程薪酬協議以及下述交易外，自截至2022年12月31日的財政年度開始以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且任何董事、執行官、持有者均未提出五 Moderna 任何類別股本的百分比或以上，或上述任何人的任何直系親屬或與之有關聯的實體，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

與我們的股東的協議

投資者權利協議

在 首次公開募股之前，我們與某些股東簽訂了經第二次修訂和重述的投資者權利協議。 投資者權利協議為我們約4,730萬股普通股的持有人提供了根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊這些股票的相關權利，包括demand 註冊權、簡短註冊權和搭便車註冊權。

要求註冊權限

我們普通股的某些持有人有權要求獲得註冊權。應大多數普通股持有人的書面要求，我們將被要求提交註冊聲明，並盡商業上合理的努力對這些股票的全部或部分進行註冊以供公開轉售。根據大多數人的要求，我們只需要進行兩次註冊 持有者。

簡短的註冊權

我們普通股的某些持有人有權獲得簡短的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，那麼在這些持有人以20％的利息出售總價至少為250萬美元的可註冊證券的書面要求後，我們將需要盡商業上合理的努力對此類股票進行登記。在任何十二個月的時間內，我們只需要進行兩次註冊。

Piggyback 註冊權

如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，則這些股票的持有人有權將其股票包括在註冊中。除某些例外情況外，Moderna和承銷商可能會將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量範圍內。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的即期登記權和簡短註冊權將在2023年12月11日之前終止，或者，對於每位持有人，該持有人 (i) 可以根據美國證券交易委員會規則144 (b) (1) (i) 或 (ii) 持有我們普通股的1％或更早的時間終止，該持有人持有的所有可註冊證券可以以任何三種形式出售根據《證券法》第144條，為期一個月，無需註冊。

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賠償協議

我們已經簽訂了賠償我們的董事和執行官的協議。除其他外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人提供賠償，以補償他們在任何行動或程序（包括我們的權利採取的任何行動）中因這些人代表 Moderna 提供的任何服務或作為我們董事會成員的身份而合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

關聯方交易批准政策

我們通過了一項書面政策，規定我們的審計委員會負責審查和監督關聯方的交易。就本政策而言，關聯人定義為 (i) 任何 Moderna 董事或執行官，(ii) 任何董事候選人，(iii) 我們已知以實益方式擁有 Moderna 任何類別有表決權證券百分之五以上的證券持有人，或 (iv) 任何此類人員的直系親屬。在審查任何關聯方交易時，除其他適當因素外，審計委員會將考慮該交易對Moderna的有利條件是否不低於在相同或類似情況下與非關聯第三方進行交易的通常條款，以及關聯人在交易中的利益範圍。

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ESG 話題

在 Moderna，我們的環境、社會和治理 (ESG) 戰略和企業社會責任計劃建立在誠信、質量和尊重的基礎上。這些價值觀為我們建立和支持長期計劃提供了基礎，這些計劃表明我們對患者、員工、環境和當地社區的承諾。我們的提名和公司治理委員會負責監督 ESG 事務和實踐。該委員會向董事會全體成員報告ESG事宜以及我們在可持續發展舉措方面的進展。我們的首席法務官向首席執行官彙報，領導我們的 ESG 戰略，執行委員會成員負責監督特定 ESG 舉措的其他內容。以下是對幾個主題的描述，我們認為這些主題是提高我們的長期價值和影響力的關鍵。2022 年 6 月，我們發佈了第一份 ESG 報告，其中提供了有關這些舉措的更多細節。我們的 ESG 報告可以在我們的網站 http://www.modernatx.com 的 “責任——企業政策” 部分下找到。我們預計至少每年通過這些報告向我們的投資者和其他利益相關者提供持續的最新信息。此外，我們在2022年11月舉辦了首個ESG日，在那裏我們與投資者討論了我們的企業使命和企業責任框架的關鍵重點領域。

患者用藥

Moderna 的使命是通過 mRNA 藥物為人們帶來最大的影響。作為一家最近推出首款商業產品的公司，我們的首要任務是繼續加快安全有效的mRNA藥物的開發。為此，我們對技術創造進行持續的長期投資。我們預計，我們在臨牀前和臨牀研究與開發方面的持續投資將幫助我們繼續推進可能改變生活的療法和疫苗，因為在患者治療選擇很少或在許多情況下根本沒有治療選擇的地方。這些領域包括傳染病疫苗、公共衞生疫苗和罕見疾病適應症。

我們的全球公共衞生戰略

2022 年，我們制定了我們的全球健康戰略，該戰略以三大關鍵支柱為中心：開發針對優先病原體的疫苗、mRNA Access™ 和區域生產。我們承諾到2025年將針對至少15種威脅全球健康的優先病原體的疫苗推進臨牀研究，重點關注對低收入和中等收入國家產生重大影響的疾病。我們的mRNA Access計劃使世界各地的研究人員能夠利用我們的mRNA技術平臺，在自己的實驗室中對新出現和被忽視的傳染病進行研究。此外，我們正在努力在全球範圍內建立製造能力，為mRNA藥物提供本地來源，部分是為了為未來的疫情做準備。有關我們全球健康戰略的更多細節包含在我們的 ESG 報告中。

我們全球公共衞生戰略的關鍵支柱

促進疫苗獲取

我們致力於確保低收入和中等收入國家能夠獲得我們的 COVID-19 疫苗，以滿足這些國家的需求。我們通過與 COVAX 簽訂供應協議來證明這一承諾，供應多達 650 個。 到 2022 年，我們的 COVID-19 疫苗將接種一百萬劑。我們還簽訂了向非洲聯盟供應多達1.1億劑疫苗的合同。我們進行了大量投資，使這些疫苗的生產成為可能；但是，由於需求不足，COVAX和非洲聯盟最終拒絕了大部分劑量。最終，我們解除了COVAX購買 COVID-19 疫苗的合同承諾，並簽訂了一項新的框架協議，規定2023年最多為1億劑疫苗。

2022 年，作為我們持續支持實現全球健康公平的一部分，為了進一步強調我們對低收入和中等收入國家的承諾，我們更新了 COVID-19 專利承諾，規定我們絕不會在 Gavi COVAX 高級市場承諾中對 92 個低收入和中等收入國家的製造商強制執行 COVID-19 疫苗的專利，前提是製造商生產的疫苗僅用於這些國家。在

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非 AMC 92 個國家，我們仍然願意以商業上合理的條件將我們的 COVID-19 疫苗技術許可給這些國家的製造商，這將使我們能夠繼續投資於研究，開發新疫苗，為下一次疫情做準備，並滿足其他未得到滿足的醫療需求的緊迫領域。

我們承諾在肯尼亞建造一座最先進的mRNA製造工廠，為非洲大陸提供本地mRNA藥物來源，部分是為了為未來的疫情做準備，這進一步表明了我們對獲得疫苗的承諾。一旦全面投入運營，我們預計該設施將能夠在50 µg劑量水平下每年生產多達5億劑疫苗。

罕見病藥物

我們的產品線包括治療罕見疾病的潛在療法，例如丙酸血癥、甲基丙二酸血癥、苯丙酮尿症、1a 型糖原貯積病以及尚未通過傳統方法治療的自身免疫性疾病。與Vertex Pharmicals和Chiesi集團的合作旨在分別解決囊性纖維化和肺動脈高壓問題。此外，我們正在與改變生活的藥物研究所（ILCM）合作，開發一種針對Crigler-Najar綜合徵1型（CN-1）的mRNA療法，這是一種極罕見的疾病，估計世界上只有70-100例已知病例。合作的目標是向患者免費提供治療CN-1的mRNA療法。我們已將我們的 mRNA 療法許可給 ILCM，無需前期費用或下游付款。ILCM 負責該療法的臨牀開發。

臨牀試驗多樣性

我們 致力於通過識別目前阻礙包容性的障礙來增加臨牀試驗的多樣性， 採用更有效地識別、吸引、招募和留住來自種族和族裔 少數族裔社區和弱勢羣體的研究參與者。當我們發現我們最初的 COVID-19 疫苗 mRNA-1273 的 3 期研究中少數族裔代表性不足時，我們 決定放慢總體研究入學率，以確保多樣化的代表性。在註冊結束時， 研究包括來自有色人種社區的11,000多名參與者，佔研究人羣的37％。對於我們的鉅細胞病毒 (CMV) 候選疫苗的 3期臨牀試驗，我們設定了招收不同的 參與者的目標，包括大約 42% 的美國有色人種參與者。同樣，對於我們的 RSV 候選疫苗的 3 期臨牀試驗，我們設定的目標是在美國招收大約 31% 的有色人種參與者 。

氣候變化與環境

在 Moderna，我們正在建立一家旨在通過我們的生產和製造方式推動變革的公司。我們相信，確保我們星球的健康對於影響人類健康至關重要，我們有責任以保護地球和最大限度地減少對環境影響的方式發展公司。作為一家相對年輕的商業公司，我們有機會在新的設施、工藝和產品設計中將環境保護作為關鍵考慮因素來發展。在我們繼續擴大製造能力的同時，我們致力於將可持續發展作為這些新設施設計的關鍵優先事項，與合作伙伴合作創建價值鏈，最大限度地減少對環境的影響。

我們設定了到2030年在全球範圍內實現範圍1和2排放的淨零碳排放的目標。我們還致力於為Scope 3定義與基於科學的目標倡議一致的碳減排目標。2022 年，我們對我們的 2021 年温室氣體排放量進行了審查，並計算出我們的範圍 1 排放量為 9,555 公噸二氧化碳₂等效，我們的 Scope 2 排放量為 7,233 公噸二氧化碳₂等效，使用基於位置的排放方法。使用基於市場的排放方法，我們的 Scope 2 排放量為 47 公噸 CO₂等價物。我們在關鍵環境舉措方面正在取得進展，包括：

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我們的劍橋總部位於一棟獲得 LEED 認證的建築內，位於馬薩諸塞州諾伍德的 Moderna 技術中心在 2018 年首次開放時旨在融入許多 LEED 節能設計元素，隨着我們的擴張，它將繼續如此。此外，我們正在投資位於馬薩諸塞州劍橋的新 Moderna Science Center，以創建一個專門建造的空間，以支持我們的下一個發現篇章，並用作我們的主要行政辦公室。這座高性能建築的目標是獲得LEED Platinum Core＆Shell和LEED零能耗認證。該建築將包括具有聲學和光污染緩解措施的超高效建築系統。有關我們為儘量減少浪費所做的努力以及我們對環境的影響的更多細節，請參閲我們的 ESG 報告。

人力資本管理

截至2022年12月31日，我們擁有大約3,900名全職員工，比去年年底的2700名全職員工大幅增加。除了建立我們的研發、商業和監管組織外，我們還招聘了大量人才，以促進我們的 COVID-19 疫苗的生產。儘管這些招聘大部分發生在我們位於馬薩諸塞州劍橋的總部和位於馬薩諸塞州諾伍德的製造園區，但我們在2022年也繼續增加在美國其他地方和國際上的招聘人數。截至年底，我們的員工遍佈全球 17 個國家，業務遍及北美、歐洲和亞太地區。為了支持我們在增強商業和監管能力的同時實現增長，我們將招聘重點放在具有其他製藥公司經驗的人才上，尤其是在我們擔任促進我們在全球市場的運營和商業活動的職位時。我們還繼續招聘人才，以支持我們在整個研發渠道中的研究和臨牀能力。

作為一個組織，我們大膽、協作、好奇心和不屈不撓。這些價值觀由我們稱之為 的 “basecamp” 核心價值觀——誠信、質量、尊重——支撐。此外，隨着我們公司 的持續快速發展，我們在2021年底闡明瞭 Moderna 的心態。Moderna Mindsets 定義了我們的行為方式、領導方式以及 我們如何做出決策。我們相信，思維模式將是我們未來成功不可或缺的一部分，我們正在努力將它們 融入我們識別、招聘、培養和管理影響力最高的人才的方方面面。我們的員工參加 Mindsets 研討會，這是一種交互式、完全沉浸式的學習體驗，旨在提供與 互動、更好地理解和學習如何在工作場所應用思維模式的機會。我們還根據我們的思維模式為我們的高級領導者推出了一項新的指導和發展 計劃。該計劃是對我們不斷壯大的 高級領導者隊伍的重大投資，為每位高級領導者提供個性化指導，幫助他們成為 Moderna 未來的更強大領導者。

 

我們在競爭激烈的人才環境中運作，尤其是在我們尋求吸引和留住具有生物技術和製藥領域經驗的人才時。我們的員工受過高等教育，截至 2022 年 12 月 31 日，48% 的員工擁有博士、博士、醫學博士、法學博士或碩士學位。在我們的員工中，50% 是女性。在我們的領導層（我們定義為副總裁及以上級別的員工）中，截至 2022 年 12 月 31 日，大約 41% 是女性，比上年略有增加。截至 2022 年 12 月 31 日，我們 41% 的美國員工認為自己具有種族或族裔多樣性，比上年略有增加。2022 年，我們聘請了一家獨立的第三方進行了一項薪酬公平統計分析，該分析顯示，全球性別和美國不同性別、種族和族裔的薪酬差異為零。

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我們相信我們的力量來自我們的多樣性，我們致力於為所有人建立包容和歸屬感的文化。2022 年，我們繼續通過以下方式兑現我們對歸屬感、包容性和多元化的承諾：

為了幫助促進員工與股東之間的一致性，所有員工都通過獲得股權補助金參與我們的股權計劃，股權作為整體薪酬結構一部分的百分比會隨着資歷的增加而增加。我們認為，除了激勵增長以帶來股東價值外，廣泛的股權計劃資格還有助於提高員工留住率，因為這些獎勵通常在四年內發放，並植入我們的 “我們像所有者一樣行事” 的思維方式。

我們相信員工的參與度很高，我們的公司和團隊因我們的領導力、創新和良好的企業公民意識而獲得公眾認可。在過去的八年中，《科學》雜誌每年都將我們評為最佳僱主。此外，在2022年， 生物空間在其《2023年生物製藥最佳工作場所》報告中將我們評為第一大僱主。我們通過供應商提供的參與度軟件來衡量員工的參與度，使用經過驗證的外部基準來跟蹤員工的參與度。

社區

我們於 2022 年成立了 Moderna 慈善基金會，以支持促進公共衞生和獲得優質醫療服務的組織和事業，推進科學教育和創新，支持當地和全球社區，倡導包容性和多元化，特別關注由 COVID-19 疫情造成或加劇的需求。我們渴望通過撥款支持符合我們使命的組織，通過慈善捐贈在人道主義危機期間提供支持，以及通過員工匹配來支持對他們來説最重要的事業，從而產生長期的影響。2022 年，Moderna 慈善基金會向從事與基金會使命相一致的事業的本地和全球非營利組織提供了總額約為 780 萬美元的贈款。2022年發放的補助金中有50％以上旨在建立更具彈性的醫療保健系統和提高非洲的醫療保健質量，包括對Seed Global Health、國際救援委員會和Amref Health Africa的資助。此外，在2022年，基金會匹配了員工向合格慈善組織捐贈的款項。

作為一家公司，我們通過為員工提供帶薪休假，讓他們在自己選擇的組織做志願者，從而鼓勵員工個人參與志願活動。在我們 2022 年的第四屆年度志願者週期間，數百名 Moderna 團隊成員參加了六個國家的有組織活動，對世界各地的社區合作伙伴產生了重大影響。

2021 年，我們啟動了 Moderna 研究獎學金計劃，以支持下一代科學家和醫療保健專業人員在 mRNA 研究領域進行創新，以改善患者護理和人口健康。2022 年，該獎學金計劃選擇了 35 名全球研究員，重點研究傳染病。

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管理

以下是我們現任執行委員會成員的傳記。這些人對於 Moderna 的成功至關重要，他們負責帶領我們公司進入下一個發展階段。

 

 

 

 

 

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第 2 號提案通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

我們的董事會致力於卓越的治理。根據善治實踐和《多德-弗蘭克法案》的要求，股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准Moderna指定執行官的薪酬。這通常被稱為 “薪酬發言權” 提案。

薪酬提案的發言權並非旨在解決任何具體的薪酬項目或任何特定高管的薪酬，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中討論的薪酬理念、政策和做法。我們指定執行官的薪酬在薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策基於反映 “績效薪酬” 理念的原則，與股東的利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，以便在競爭激烈的環境中成功領導我們。

我們要求股東投票支持以下決議：

“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。”

在您投票之前，我們建議您閲讀下面的 “高管薪酬” 部分，以獲取有關我們的高管薪酬計劃和理念的完整信息。

本次投票是諮詢性的，因此對 Moderna、董事會或薪酬和人才委員會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬與人才委員會重視您的意見，並打算在將來做出薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票

如果該提案獲得正確投出的多數票的贊成票，則該提案將獲得批准。如果你對2號提案投棄權票，則棄權對本次表決的結果沒有影響。

 

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高管薪酬

薪酬討論和 分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃以及2022年我們指定執行官（我們的NEO）的薪酬。本薪酬討論和分析應與我們的近地天體的補償表和相關披露一起閲讀。

 

執行摘要

Moderna正在開創信使RNA（mRNA）療法和疫苗，旨在通過mRNA藥物為人們帶來儘可能大的影響。我們的 mRNA 平臺建立在基礎和應用 mRNA 科學、交付技術和製造的持續進步基礎上，使公司有能力同時尋找大量新的候選開發。我們正在獨立並與戰略合作伙伴一起開發針對傳染病、免疫腫瘤學、罕見疾病、自身免疫和心血管疾病的療法和疫苗。

對於 Moderna 來説，2022 年是關鍵的一年。我們發佈了 COVID-19 疫苗的更新，並繼續推進跨多種模式的廣泛研究渠道。亮點包括：

2022 年，我們在實現公司目標方面表現良好，使公司能夠繼續執行其為患者提供服務的戰略計劃。2022 年的這些企業目標是：

在設計年度企業目標時，我們將重點放在那些短期里程碑上，我們認為這些里程碑將幫助我們更接近為患者提供新的mRNA藥物。我們的執行委員會成員還被授予基於績效的限制性股票單位（PSU），其業績期為三年，這些單位將重點放在我們的長期戰略上。股票期權有助於加強我們高管的長期定位，因為它們的歸屬期為四年，十年後到期，並且只有在我們的股價升值時才會傳遞價值。我們相信，這種側重於長期目標的總體設計，加上快速調整薪酬計劃的能力，使我們能夠為患者和股東提供服務。

 

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公司業績亮點

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵強勁的企業業績。以下是我們 2022 年公司業績的亮點。

COVID-19 疫苗

推進我們的管道和科學發展

我們繼續推進我們的產品線，包括：

企業

2022 年 PSU 目標

PSU 仍然是我們執行委員會股權計劃的關鍵組成部分。2022 年 PSU 的績效期為三年，績效目標旨在實現管道目標，建立全球認證的 mRNA 設施，並在整個組織內建立數字能力，包括我們在該時間段內的商業模式的能力。這些目標包括：

1.推進 我們的聯合呼吸疫苗戰略。

2.通過將基於 mRNA 編碼的基因編輯酶的創新療法推向市場，使 我們的產品組合多樣化。

3.通過在世界各地建立製造工廠來加速 增長。

4.在整個組織中建立 數字能力，包括我們的商業模式。

PSU基礎的每個績效目標的支出範圍可以從閾值績效的目標份額的50％、目標績效的100％和最大性能的200％不等。

PSU佔授予我們每位執行委員會成員（包括首席執行官）的股權一攬子計劃總授予日公允價值的25％。對於首席執行官來説，其2022年股票獎勵的剩餘75％是股票期權授予的，對於執行委員會的其餘成員（2022年期間聘用的高管除外），年度獎勵包括50％的股票期權和25％的限制性股票。

 

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我們指定執行官的薪酬概述

以下是我們2022年近地天體的摘要，並簡要概述了針對每個近地天體採取的高管薪酬行動。

 

 

 

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高管薪酬計劃概述

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導，即為顯著的績效和影響力付費。我們專注於 “通過mRNA藥物為人們帶來儘可能大的影響” 的使命。

我們 相信，我們的薪酬理念有助於協調我們的團隊以執行我們的使命，最終帶來 更高的股東價值。Moderna 的所有全職員工，無論級別如何，都將獲得股權作為 薪酬的一部分，使他們與投資者保持一致，讓他們親自投資於我們的使命。在我們繼續兑現 mRNA 科學的 承諾的同時，我們認識到，我們的高管薪酬計劃還必須繼續吸引和留住能夠幫助我們實現這一使命的 才華橫溢的團隊。

根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

2022 年就薪酬投票和股東參與度發表意見

2022 年，在我們的年會上對我們的 “薪酬發言權” 提案進行投票的股東中，有 93% 支持我們在上一年採取的薪酬行動。我們認為，這次投票表明了對我們的薪酬計劃及其總體設計的大力支持。因此，我們的薪酬委員會維持了我們2022年薪酬計劃的總體結構。有關更多詳細信息，請參閲上面的 “治理——股東參與”。

高管薪酬計劃設計

我們的高管薪酬計劃旨在合理且具有競爭力，在吸引、激勵、獎勵和留住表現最佳的高管的目標與使他們的利益與股東利益保持一致的目標之間取得平衡。我們的薪酬委員會每年評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標以及我們業務的動態性質。

我們的高管薪酬計劃由多種薪酬要素組成，這些要素在短期目標的實現與長期績效之間取得平衡。我們以年度現金獎勵的形式提供短期激勵薪酬機會，重點是我們實現年度企業目標。我們還以股權獎勵的形式提供長期激勵薪酬機會，股票獎勵歷來主要由股票期權組成。由於 Moderna 在 2020 年之前處於商業前發展階段，我們的股票計劃主要側重於股票期權，為我們的團隊提供追求增長的強大動力，這將導致股價長期上漲。

隨着公司的成熟，我們的股票計劃也發生了變化。2020年，我們引入了以限制性股權形式獲得年度股權補助金的25％的功能，使我們的執行團隊成員（首席執行官除外）。該計劃旨在為員工（我們的首席執行官除外）提供更大的靈活性，並根據他們的特定風險承受能力量身定製股權獎勵，並進一步提高員工的參與度。

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2021 年，我們在執行委員會成員的股票計劃中引入了基於績效的限制性股票單位 (PSU)。這些PSU通常側重於在三年績效期內實現我們開發項目的管道目標，只有在第37頁所述的管道目標實現後，才在期末獲得 “懸崖” 授權。該計劃的目標是促進長期目標的實現和強大的mRNA藥物管道的開發。隨着2021年PSU的推出，為我們的每位執行委員會成員規定了長期激勵組合，如下所述。

 

2022 年授予我們高管團隊的股票期權和限制性股的標準歸屬時間表為一年後的 25%，未來三年按季度歸屬 年份。我們認為，限制性股還能獎勵我們普通股市場價格的增長，因為它們從股價升值中獲得額外價值，可以幫助我們的高管建立實際的股票所有權，而且它們對股東的稀釋性較小，因為它們需要比股票期權更少的股票來提供與股票期權相同的獎勵價值。此外，我們認為，適用於股票期權和限制性股的多年歸屬要求鼓勵留住員工，因為我們的高管被激勵在歸屬期內繼續工作。

我們的高管薪酬計劃還旨在納入薪酬治理的良好實踐，總結如下。

 

 

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高管薪酬計劃治理

薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責履行董事會與董事和高管薪酬有關的職責，監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並審查我們考慮和確定董事和高管薪酬的流程和程序。薪酬委員會的主要目標是制定和實施薪酬政策和計劃，以吸引和留住關鍵管理人員，激勵管理層實現我們的企業目標和戰略，並使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。我們尚未通過正式的指導方針，在長期和短期薪酬、現金補償和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。

我們的薪酬委員會已聘請獨立高管薪酬顧問Pay Governance LLC為我們的薪酬計劃的制定和實施提供指導。

根據我們的股權獎勵授予政策，薪酬委員會已授權我們的首席執行官和首席人力資源官（CHRO）批准根據2018年股票計劃授予股權獎勵，但須遵守某些參數。參見 “其他薪酬政策與慣例——股權獎勵撥款政策”。

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會審查並批准了我們的NEO（首席執行官除外）的主要薪酬要素——基本工資增加、年度現金獎勵和年度股權獎勵。在薪酬委員會提出建議後，我們的董事會審查並最終批准授予首席執行官的薪酬的主要內容。

補償設定係數

在審查和批准或酌情向董事會推薦每項薪酬要素的金額和我們執行官的目標總薪酬機會時，薪酬委員會會考慮以下因素：

這些因素為包括近地天體在內的每位執行官的薪酬決策提供了框架。薪酬委員會和董事會（如適用）不為這些因素分配相對權重或排名，也不將任何單一因素視為我們執行官薪酬的決定性因素。相反，由於我們在一個瞬息萬變的行業中運營，而且我們的大多數項目仍處於臨牀或臨牀前階段，薪酬委員會和董事會（如適用）認為最好依靠他們自己對我們業務和行業的瞭解，因此他們在評估這些因素和做出薪酬決策時會使用判斷力。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與包括我們的首席執行官在內的管理層合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息來協助薪酬委員會。

此外，在每年年初，我們的首席執行官會根據我們實現企業目標的情況、每位執行官實現其在上一年設定的部門和個人目標的情況以及他或她在該年度的整體表現，對其他執行官（包括我們的其他近地物體）的績效進行審查。薪酬委員會徵求並審查我們的首席執行官關於增加基本工資、年度現金獎勵、年度股權獎勵以及包括其他NEO在內的其他執行官的任何其他薪酬機會的建議，並在確定此類薪酬時考慮首席執行官的建議。

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薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管薪酬計劃有關的信息、分析和其他建議來提供協助。2022 年，薪酬委員會聘請薪酬治理作為其薪酬顧問，就高管薪酬事宜提供建議，包括：

薪酬治理直接向薪酬委員會和薪酬委員會主席報告。薪酬治理還與我們的管理層協調，為我們的執行官收集數據和進行工作匹配。我們的薪酬委員會章程要求我們的薪酬顧問獨立於公司管理層。2022 年，除了本文所述的向薪酬委員會提供的服務外，薪酬治理沒有向我們提供服務。我們的薪酬委員會每年評估其薪酬顧問的獨立性，以確定該顧問是否獨立。根據納斯達克和美國證券交易委員會相關規則的上市標準，我們的薪酬治理在 2022 年確定薪酬治理是獨立的，並已確定所做的工作沒有產生任何利益衝突。

市場數據的作用

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平和做法。這個薪酬同行羣體由公共生物技術和製藥公司組成，我們可以與他們競爭人才，這些公司在許多因素上與我們相似，包括市值、發展階段、地理位置和員工人數。薪酬委員會至少每年審查一次我們的薪酬同行羣體，並在必要時對同行羣體進行調整，同時考慮到我們業務和同行公司業務的變化。薪酬委員會還使用來自我們的薪酬同行羣體和Radford Global Life Sciences薪酬調查的市場數據作為評估我們高管薪酬在市場上是否具有競爭力的因素之一。薪酬委員會和董事會（如適用）在評估市場數據和做出薪酬決策時也依靠自己的知識和判斷力。

自 2018 年成為上市公司以來，我們的薪酬委員會一直利用我們的同行小組來協助評估我們的 NEO 和其他高級員工的年度基本工資、目標獎金和股權獎勵。為了確定 2022 年同行羣體的構成，薪酬委員會考慮了以下標準：

 

根據對薪酬治理編制的分析的審查，2022 年 10 月，薪酬委員會批准了下列 2022 年和 2023 年剩餘時間的最新薪酬同行羣體。以下由15家公司組成的同行羣體被用來進行2022年的相關薪酬評估，並增加了三家不在前一年的同行羣體中。

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高管薪酬計劃的主要內容

我們的高管薪酬計劃的主要內容是：

我們沒有關於短期和長期薪酬要素或固定和可變薪酬要素之間百分比分配的具體政策。

我們的執行官，包括我們的NEO，也有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的標準員工福利計劃，例如我們的健康和福利計劃、員工股票購買計劃和401（k）計劃。此外，如下所述，我們的執行官，包括我們的NEO，有權根據本文所述的高管遣散費和福利獲得某些控制權變更遣散費和福利。

基本工資

我們向包括NEO在內的執行官支付基本工資，作為他們薪酬的固定部分，以為他們提供合理程度的個人收入，並吸引和留住表現最好的個人。在招聘時，我們的執行官的基本工資是根據上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設定因素” 中描述的因素確定的，包括我們的NEO。通常，在每年年初，薪酬委員會會根據這些因素審查包括近地物體在內的執行官的基本工資，以確定加薪是否合適。此外，如果晉升或職責發生重大變化，可以調整基本工資。

Bancel先生、Hoge博士、Meline先生和Andres先生的加薪已於2022年2月得到審查和批准，這些加薪反映了績效和市場調整，以更好地使他們的薪水與市場保持一致，尤其是在公司規模擴大的情況下。Garay女士和Mock先生的工資是根據遠距離談判以及具有相似才幹和經驗的高管的市場數據確定的。2022 年支付給我們的 NEO 的實際工資在 “補償彙總表” 中列出。

短期激勵補償

年度現金獎勵

我們以年度現金獎勵的形式向包括NEO在內的執行官提供短期激勵薪酬機會，以推動我們的短期成功。根據公司的高級管理人員現金激勵獎勵計劃（獎金計劃），我們的年度現金獎勵與實現年度企業和個人績效目標掛鈎。此外，我們的薪酬委員會可能會根據個人在當年的表現，根據獎金計劃向首席執行官或其他NEO發放現金獎勵。

企業和個人績效目標

每年年初，薪酬委員會都會與首席執行官討論年度企業績效目標，這些目標旨在成為我們短期和長期成功的最重要驅動力。

此外，在每年年初，我們的首席執行官與其他每位執行官協商，為包括我們的其他近地物體在內的每位執行官制定個人績效目標。個人績效目標通常旨在使我們的執行官（包括我們的近地物體）及其部門的目標與公司目標保持一致。首席執行官與薪酬委員會討論了他今年的總體目標，這些目標與公司的總體目標一致，但是

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包括個人目標和行動計劃。首席執行官的目標和績效最終由董事會全體成員根據薪酬委員會的意見進行評估，他的獎金將獲得批准。

在公司績效目標確立後的年初，薪酬委員會在審查管理層的自我評估後，評估旨在推進上一年度公司目標的具體成就以及我們在上一年的總體成功，並確定公司的總績效百分比水平。我們的首席執行官評估其他執行官（包括其他NEO）對上一年度個人績效目標的實現情況，並就總績效水平提出建議。薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議，並獨立審查和批准其他每位執行官的總績效百分比，包括我們的其他NEO。

目標年度獎金

在招聘時，我們的每位執行官的目標年度獎金是確定的，包括我們的NEO，在每年年初，薪酬委員會都會審查和批准每位執行官的目標年度獎金。薪酬委員會考慮了上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設定因素” 中描述的因素，重點是我們的同行薪酬羣體提供的可比職位的市場數據，同時還考慮了內部平等。目標年度獎金代表年度基本工資的特定百分比。

2022 年企業目標

2022 年初，我們的薪酬委員會設定了廣泛的企業目標，為我們的年度獎金計劃制定了資金標準。這些企業目標還旨在為個別執行官及其團隊更詳細的目標設定提供信息。這些目標和目的以我們的戰略計劃為基礎，側重於以下關鍵目標：

對於這些公司目標中的每一項目標，我們的薪酬委員會都制定了評估績效的標準，即哪些成就低於預期、符合預期或超出預期，併為每項目標分配了權重，如下一頁所述。為了實現每個目標的目標，應支付獎金中可分配部分的100％。如果績效低於目標，但達到門檻績效，則支付獎金可分配部分的50％。為了獲得最佳業績，應支付獎金中可分配部分的200％。

2023 年 2 月，薪酬委員會完成了對管理層實現 2022 年這些企業目標的評估，得出的結論是，對於這些核心企業目標，管理層的表現水平值得為我們的高管團隊提供 120% 的獎金池。

在進行評估時，薪酬委員會調整了記分卡中與產品銷售和營業收入有關的兩個財務指標，指出這是由於COVAX取消了訂單，Moderna已經準備好取消了訂單

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交付，如果COVAX兑現了購買數億劑 COVID-19 疫苗的承諾，這些指標的表現都低於本應達到的水平。年初，重要客户出於公司無法控制的原因取消訂單，例如COVAX，被確定為薪酬委員會在評估調整是否適當時將考慮的一個因素。薪酬委員會沒有考慮或調整其他推遲訂單或拒絕行使購買疫苗選擇權的客户。如果不對COVAX進行調整，記分卡指標將顯示110％的支出。

以下是記分卡和薪酬委員會對績效的評估摘要。

 

 

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2022 年年度獎金決定

每年年初，薪酬委員會都會審查包括NEO在內的執行官的目標年度獎金。薪酬委員會考慮了上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設定因素” 中描述的因素，尤其是來自我們薪酬同行羣體中公司的市場數據。2022 年，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，將首席執行官的目標獎金設定為工資的 150%（從 100% 上調）。薪酬委員會將霍格博士的目標獎金定為工資的100％（高於65％），將其他近地物體工資的90％定為工資的90％（高於安德烈斯和梅琳先生的60％）。我們的近地物體的這些目標獎金在去年有所增加，這與處境相似的高管的市場趨勢一致，也是為了增強實現年度企業目標的激勵。

2023 年 2 月，高級管理層和薪酬委員會評估了 2022 年個別高管的業績。儘管事先沒有確定高管績效因素的正式區間，但薪酬委員會確定，在考慮2022年績效時，個別高管將在2022年獲得90％至120％的個人績效獎金係數。

薪酬委員會對除首席執行官以外的每位執行官的評估是基於我們的首席執行官對執行官的2022年個人績效目標進行的績效評估。每個 NEO 的個人績效評估和相應的個人績效係數由薪酬委員會在與我們的首席執行官（他本人除外）討論後確定。薪酬委員會審查了我們 CEO 2022 年的個人業績。由於我們的首席執行官對公司的整體業績負有最終運營責任，因此薪酬委員會和董事會決定，他的年度獎金將完全基於公司的整體業績。績效評估的確定基於對每位執行幹事績效的總體平衡評估，在設定獎金支付水平時沒有任何單一因素是決定性的，任何個人因素對獎金的影響也無法量化。有關每個NEO個人績效評估的詳細信息，請參閲上面的 “執行摘要——我們指定執行官的薪酬概述”。這些個人績效因素乘以反映上述公司目標實現情況的目標獎金，得出個人獎金的支付，如下所述。這些獎金支出反映在下文第55頁2022年薪酬彙總表的 “非股權計劃激勵性薪酬” 欄下。

 

2022 年高管簽約獎金

莫克先生和加雷女士在加入公司後獲得了簽約獎金。他們的簽約獎金的價值是根據具有同等才幹和經驗的高管的市場數據設定的，同時還考慮了他們每人因離開前僱主而將沒收的年度現金獎金的價值，以及在加入Moderna之前即將歸屬的股權獎勵的價值。這些獎項旨在激勵莫克先生和加雷女士分別擔任我們的首席財務官和首席商務官。

莫克先生和加雷女士在30年內分別收到了100萬美元和150萬美元的現金總額

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僱用日期後的幾天.這兩筆款項都受我們的回扣政策的約束，根據該政策，如果高管在付款之日後的24個月內辭職或因故被公司解僱，則高管必須在解僱之日後的一週內償還獎金。

長期激勵薪酬

我們將股權獎勵形式的長期激勵（LTI）薪酬視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。股票獎勵的價值與股價隨着時間的推移而升值直接相關，這激勵我們的執行官實現長期企業目標，為股東創造長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中吸引和留住表現最好的高管。

在招聘時，根據上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設定因素” 中描述的因素，向我們的執行官（包括我們的NEO）授予股權獎勵。通常，在每年年初，薪酬委員會審查包括NEO在內的執行官的股權獎勵，並根據這些因素確定其認為合理和適當的年度股權獎勵規模。此外，薪酬委員會可能認為應隨後向我們的執行官（包括我們的NEO）授予股權獎勵，並可能在晉升或職責發生重大變化時調整其股權獎勵；但是，薪酬委員會在2022年沒有這樣做。

我們的LTI計劃由三種工具組成：（1）股票期權、（2）RSU和（3）PSU。股票期權為我們的團隊提供了追求增長的強大動力，這將導致股價長期上漲。RSU獎勵我們普通股市場價格的增長，因為它們從股價上漲中獲得額外價值。它們幫助我們的高管建立實際的股票所有權，對股東的稀釋性較小，因為他們所需的股票比股票期權少，才能提供與獎勵相同的美元價值。PSU 只有在達到特定的績效指標時才會付款，這些指標通常側重於在三年績效計劃中實現我們的開發計劃的管道目標。對於我們的首席執行官來説，他的年度LTI獎勵中有75％是以股票期權提供的，其餘的25％來自PSU。對於執行委員會的其他成員，年度獎勵包括50％的股票期權、25％的限制性股票單位和25％的PSU。這些股票期權和限制性股的歸屬計劃為四年，其中25％在授予日一週年時歸屬，其餘部分將在接下來的12個季度內按比例歸屬。在3年業績期結束時，PSU將獲得懸崖授權。

2022 年股票大獎

在2022年2月的會議上，薪酬委員會考慮了上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設定因素” 中描述的因素，特別是來自我們薪酬同行羣體中公司的市場數據以及每個人在上一年的表現，並批准了以下NEO（加雷女士和戈麥斯先生和莫克先生除外）的2022年年度股權獎勵。董事會根據薪酬委員會的建議為我們的首席執行官做出了這一決定。

年度股權獎勵

2022 年，我們的首席執行官和截至 2022 年 2 月受僱於我們的其他 NEO 獲得了年度股權獎勵，如下表所示。2022年授予我們近地天體的所有PSU都是在截至2024年12月31日的三年績效期結束後歸屬的。在績效期結束後的兩個半月內，薪酬委員會將確定績效標準是否得到滿足，以及這些獎勵的支付情況，然後交付標的股份。

2022年向這些NeoS發行的所有股票期權獎勵均歸屬並可在四年內行使，其中25％的標的股票在授予日一週年時歸屬，其餘的將在接下來的12個季度按比例歸屬。

2022 年授予我們的 NEO 的 RSU 也將在四年內歸屬，其中 25% 的標的股份在授予日一週年時歸屬，其餘的將在接下來的12個季度按比例歸屬。

新員工股權獎

莫克先生和加雷女士在加入公司後均獲得了新員工股權獎勵。莫克先生和加雷女士的新員工股權獎勵的價值是根據具有同等才幹和經驗的高管的市場數據設定的，同時還考慮了他們每人離開前僱主加入Moderna後將沒收的股權獎勵的價值。這些新的員工股權獎勵旨在激勵莫克先生和加雷女士分別擔任我們的首席財務官和首席商務官。

Garay女士和Mock先生各以股票期權形式獲得新員工股權獎勵價值的50％，以限制性股權的形式獲得50％。這些新員工獎勵的授予日期公允價值為600萬美元 Mock 還有 500 萬美元給加雷女士。授予莫克先生和加雷女士的股票期權和限制性股權與上述年度股票獎勵的歸屬時間表相同，授予日期為開始日期之後的下一個月的第五天。

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2022 年授予的股權獎勵

以下目標權益價值反映了薪酬委員會批准的價值。基於計劃的獎勵的薪酬和補助金摘要表中包含的價值反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（FASB ASC Topic 718）計算的授予日公允價值，這些股票獎勵的不同之處在於授予標的股票數量是根據授予日前20天的跟蹤平均收盤價計算得出的。因此，這些會計價值與該表中包含的值不同。參見 “股權相關政策與慣例——股權獎勵撥款政策”。

2022 年授予我們的 NEO 的股權獎勵載於 “薪酬摘要表” 和 “2022 財年基於計劃的獎勵撥款” 表 在第 58 頁上。

其他員工福利和津貼

健康和福利福利

我們的執行官，包括我們的NEO，有資格參與所有正式員工通常可享受的相同員工福利計劃。這些福利計劃包括醫療、牙科、人壽和傷殘保險計劃，以及福利和休假計劃。我們贊助健康、人壽和傷殘保險的部分保費。某些副總裁及以上級別的員工，包括NEO，有資格獲得額外的長期傷殘保險。

2018 年員工股票購買計劃

我們的執行官，包括我們的NEO（Bancel先生除外），有資格在與其他全職美國員工相同的基礎上參與我們的2018年員工股票購買計劃（ESPP）。ESPP是一項基礎廣泛的股票所有權計劃，允許符合條件的員工在六個月的發行期內預留部分薪酬，並使用此類繳款以等於發行期第一個工作日或購買期最後一個工作日股票公允市場價值較低者的85％的購買價格購買我們的普通股。2022年，梅琳先生是唯一參與ESPP的近地天體。

401 (k) 儲蓄計劃

我們維持的401（k）計劃符合經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）第401（a）條的納税資格，並根據該法第501（a）條免税。計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須遵守適用的代碼限制。我們提供的配套繳款額最高為員工繳款的4.5％（100％），直到第一筆繳款 補償的3％，然後是接下來的3％補償的50％）。繳款一經繳納，即全部歸屬。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收益在從401（k）計劃中分配之前無需向僱員徵税。也可以在 Roth 的基礎上繳款。

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限量特權

2022 年，我們向近地天體提供了有限的津貼，主要包括安全服務、搬遷補助和增加的長期傷殘保險。我們還為從劍橋總部遠程招聘的高管報銷某些通勤和住宿費用。我們認為，提供此類額外津貼對於協助我們的近地天體履行職責、提高我們的近地天體的效率和效力以及用於招募和留用近地天體是適當的。

在我們努力開發針對 COVID-19 的疫苗時，我們公司和高管的知名度不斷提高，為了應對這種情況，公司從 2020 年開始授權向我們的某些高管，包括一些近地天體提供個人和家庭安全服務。為應對持續加劇的風險環境，為某些高管提供的這些服務一直持續到2022年。

與我們的 NEO 的就業安排

聘用通知書和競業禁令、禁止招攬協議和保密協議

我們通常會與新員工簽訂聘用通知書，包括我們每位新員工加入公司時的聘用通知書。這些錄用通知書規定了他們的基本僱傭條款和條件，包括初始基本工資、初始股權獎勵、參與我們標準員工福利計劃的資格、隨意僱傭關係，在某些情況下，還包括一次性簽約獎金和搬遷補助金。這些錄取通知書還要求每個 NEO 執行我們的標準員工保密和分配協議。我們的每個 NEO 都受我們的標準非競爭、非邀請、保密和轉讓協議的約束，該協議規定了終止後的永久保密協議以及終止後一年內禁止競爭和不招攬客户、員工和顧問的契約。

David Meline — 高管退休和戰略諮詢協議

2022年4月10日，梅琳先生和公司簽訂了高管退休和戰略諮詢協議（退休和諮詢協議），規定了梅琳先生在預計戈麥斯先生被任命為公司首席財務官後自願從公司退休的條款。戈麥斯先生於2022年5月10日離開公司後，如上文 “我們的指定執行官——豪爾赫·戈麥斯薪酬概覽” 和下文 “—豪爾赫·戈麥斯——高管分離協議和解僱” 中所述，梅琳同意繼續擔任公司首席財務官，自2022年5月11日起生效。為了繼續擔任首席財務官，梅林先生和公司於2022年5月27日簽訂了更新的高管退休和戰略諮詢協議（更新後的退休和諮詢協議），該協議取代了退休和諮詢協議的條款。根據更新的退休和諮詢協議，梅林先生同意繼續擔任公司的首席財務官，直到他於2022年12月31日自願從公司退休，或者更早的公司繼任首席財務官開始工作的日期（退休日期）。

在退休日之前，Meline先生繼續領取當前的基本工資和福利，並繼續投資任何未償還的未投資股權。梅林先生同意在退休日期至2026年3月2日（戰略諮詢期）之後為公司提供諮詢服務。作為此類服務的回報，在梅林先生同意全面發佈和某些其他標準條款和條件的前提下，梅林先生將 (a) 在2024年7月8日之前繼續歸屬 (i) 2020年7月6日發放的新員工股權獎勵的未歸屬部分以及 (ii) 與2021年2月9日發行的2021年年度股權補助金相關的股票期權和限制性股權；以及 (b) 在2026年3月2日之前，繼續將2022年3月1日授予的2022年年度股權獎勵的未歸屬部分歸屬。梅林先生的股權均未因其退休而加速增長。

此外，公司同意按目標向Meline先生授予2022年年度獎金獎勵，該獎金根據他在公司的2022年工作日期按比例分配。此外，根據Moderna, Inc. 2018年股票期權和激勵計劃授予梅林先生的任何購買公司普通股的期權，在戰略諮詢期結束時的歸屬、可行使和未償還範圍內，將在戰略諮詢期結束後的12個月內（或直到該期權的原始到期日，如果更早）內繼續可行使。

在莫克先生被任命為公司首席財務官之後，自9月起生效 2022 年 6 月 6 日，梅林先生以公司首席財務官的身份退休，並根據最新退休和諮詢協議的條款繼續擔任公司的顧問。

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豪爾赫·戈麥斯—行政人員離職協議和釋放

關於他離任科長一職 2022年5月10日，公司財務官戈麥斯先生獲得了公司經修訂和重述的高管遣散費計劃下的某些福利，包括（i）12個月的工資，總額為70萬美元，以及（ii）12人的COBRA保險 月（遣散費）。2022 年 5 月 13 日，戈麥斯先生和公司簽訂了高管分離協議和免責協議（“分離協議”）。根據分離協議的條款，如果除其他外，公司自行決定在戈麥斯先生的前任調查中發現戈麥斯先生犯有任何不當行為或被要求支付罰款、罰款或撤銷款項，則公司保留終止或暫停遣散費的權利，並要求償還向戈麥斯先生支付或根據分離協議為其福利提供的任何款項和任何補助金的價值僱主、Dentsply Sirona（Dentsply）或與之相關的美國證券交易委員會Dentsply 於 2022 年 5 月 10 日公開披露了對某些事項的內部調查或任何後續披露。作為遣散費等條件的考慮，戈麥斯同意全面解除對公司的索賠。

我們知道Dentsply於2022年11月1日宣佈其內部調查的完成和結果，該調查由Dentsply董事會審計和財務委員會進行。我們將繼續關注有關戈麥斯先生的未來任何事態發展。

行政人員遣散費計劃

我們認為，鑑於我們薪酬同行羣體中處境相似的高管可以獲得離職後薪酬保護，高管遣散費和福利是適當的，也是每位執行官總體薪酬的重要組成部分，因為它們有助於我們吸引和留住主要高管，如果沒有這些保護，他們本可以有其他工作替代方案，在他們看來，這些替代工作可能更具吸引力。在 2023 年 2 月，在我們的薪酬委員會審查後，我們更新了高管遣散費計劃，使其符合市場慣例，即在符合條件的解僱時按目標向離職高管提供全年獎金，而不是根據日曆年中完成的月數按比例對這些獎金進行分級。

此外，我們認為，為某些與控制權變更有關的解僱提供更高的遣散費是適當的，以鼓勵我們的執行官在交易後繼續工作的前景往往不確定的重要時刻繼續在我們工作。這些安排的主要目的是使我們最高級的執行官專注於追求符合股東最大利益的潛在公司交易，無論這些交易是否會導致他們自己的失業。除了梅琳和戈麥斯先生（不再受僱於Moderna）外，我們所有的近地天體都有資格獲得行政遣散費計劃。

終止與控制權變更無關

高管遣散費計劃規定，在我們因 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外的其他原因解僱時，或者符合條件的參與者因 “正當理由”（在每種情況下，定義見高管遣散費計劃）辭職時，無論哪種情況，都在 “控制權變更期”（即從 “控制權變更” 之日（定義見高管遣散費計劃）之日起至的期限內控制權變更一週年），參與者將有權獲得，但須視執行情況而定簽訂分離協議和免責聲明，其中除其他條款外，包括有效解除有利於公司的索賠和重申 “限制性契約協議”（定義見高管遣散費計劃）：

因控制權變更而終止

行政人員遣散費計劃還規定，如果我們因原因、死亡或殘疾以外的其他原因解僱，或者符合條件的參與者因 “正當理由” 辭職，無論哪種情況，在控制期變更內，參與者都有權獲得代替補助金和福利

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如上所述，但須執行和交付分離協議，其中除其他條款外，該協議包括有效解除有利於公司的索賠和重申限制性契約協議：

根據該守則第280G條，根據行政遣散費計劃提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據《守則》第4999條，這些款項和福利還可能要求符合條件的參與者，包括指定的執行官繳納消費税。如果因控制權變更而向符合條件的參與者支付的款項或福利需要繳納根據該守則第4999條徵收的消費税，則如果此類減少會給適用參與者帶來更多的税後淨收益，則這些付款或福利將減少。

股權相關政策與實踐

股權獎勵補助政策

我們已經通過了一項股權獎勵發放政策，規定了我們在根據我們的任何股權薪酬計劃向員工（包括我們的執行官或顧問或顧問）授予普通股股權獎勵時應遵循的流程和時機。根據該政策，所有股權獎勵的授予都必須事先獲得我們的董事會、薪酬委員會或我們的首席執行官或首席執行官的批准，但須視政策中的授權要求而定。下放給我們首席執行官和首席人力資源官的股權獎勵授權適用於高級副總裁及以下級別的員工，也適用於政策規定的特定範圍內的股權獎勵。執行委員會成員的所有股權獎勵都必須得到薪酬委員會或董事會全體成員的批准。

通常，股權獎勵按政策規定的以下定期方式發放：

此外，股權獎勵撥款政策規定了我們的股權獎勵的定價方式。如果限制性股的授予以美元計價，則每份限制性股權獎勵的股票數量將通過將此類獎勵的價值除以我們普通股在納斯達克全球精選市場上過去20個交易日（包括授予生效日期前的最後一個交易日）以及期權授予是否以美元計價的平均收盤價來確定，受該期權約束的股票數量將通過除以此類股票的價值來確定獎勵由 (i) 20 天追蹤平均價格和 (ii) Black-Scholes 比率乘積，即

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使用授予日期權的Black-Scholes價值除以授予生效之日我們普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價計算得出。所有股票期權的每股行使價將至少等於授予生效之日我們普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價。

非僱員董事兼執行官股票所有權政策

2019 年，薪酬委員會通過了一項股票所有權政策，該政策隨後在 2021 年 2 月進行了修訂。經修訂後，股票所有權政策要求在保單最初生效日期（即2024年12月31日）五週年之前，或個人受保單約束五週年（以較晚者為準）之前，該個人必須持有相當於個人工資倍數的Moderna股票，或者，對於董事，則持有相當於其年度現金儲備金倍數的Moderna股票，如下所示：

2021 年 2 月，薪酬委員會修訂了股票所有權政策，規定只有自有股份才算作所有權要求的滿足，取消了先前為既得但未行使的股票期權價值發放的信貸。在滿足要求之前，截至2020年12月31日受保單約束的受保個人必須持有所有股票標的既得RSU獎勵的100％，直到要求得到滿足，而在2021年1月1日或之後首次受保單約束的個人必須持有所有股票標的既得RSU獎勵的50％，直到要求得到滿足。

截至2022年12月31日，班塞爾先生每人，博士 霍格和安德烈斯先生擁有的Moderna普通股超過了要求的價值。

回扣政策

2021 年 2 月，我們的董事會通過了一項補貼政策，適用於從 2021 年開始向執行委員會成員發放的所有基於績效的薪酬。該政策授予董事會或薪酬委員會酌情收回因執行委員會成員的不當行為導致財務重報而支付的超過本應支付的薪酬。此外，該政策授予董事會或薪酬委員會在執行委員會成員的不利行為對公司造成重大財務、運營或聲譽損害的情況下酌情收回基於績效的薪酬。

禁止套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事會的非僱員成員以及在履行職責過程中獲得有關公司的重要非公開信息的某些指定員工進行以下交易：

截至本委託書發佈之日，我們的近地天體此前均未尋求或獲得薪酬委員會的批准，以參與任何涉及我們證券的套期保值或質押交易。

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高管薪酬表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有關在下述年份向我們的近地天體提供服務而獲得的、獲得的和支付給我們的近地天體總薪酬的信息。請注意，在某些年份，這些人不是近地天體，因此我們不包括他們當年的補償。

名稱 和 主要職位(1)	年		工資	非股權 計劃 激勵 補償			獎金		股票 獎項(2)			選項 獎項(2)		全部 其他 補償			總計
斯特凡·班塞爾 首席執行官	2022	$	1,423,077	$	2,700,000	$	—	$	3,597,152		$	10,791,857		$	851,562	$	19,363,648
	2021		990,385		1,500,000		—		3,750,000			11,250,000			665,354		18,155,739
	2020		945,673		—		1,900,000		—			9,000,000			1,009,602		12,885,275
詹姆斯·莫克 首席財務官	2022		227,885		259,644		1,000,000		2,919,660			2,919,680			4,327		7,331,196
大衞梅林 前首席財務官	2022		426,497		—		428,055		1,918,342			1,918,533			76,718		4,768,145
	2021		616,962		560,000		—		2,000,000			2,000,000			59,312		5,236,274
	2020		334,616		—		339,344		—			8,600,000			—		9,273,960
斯蒂芬·霍格，醫學博士 主席	2022		953,846		1,440,000		—		3,117,492			3,117,579			17,735		8,646,652
	2021		684,808		819,000		—		3,000,000			3,000,000			299,624		7,803,432
	2020		617,366		—		621,000		1,000,000			3,000,000			24,930		5,263,296
胡安 安德烈斯 戰略合作伙伴關係和企業擴張總裁	2022		684,616		567,000		—		2,398,002			2,398,166			26,581		6,074,365
	2021		590,769		756,000		—		2,500,000			2,500,000			256,713		6,603,482
	2020		548,712		—		662,400		750,000			2,250,000			36,711		4,247,823
Arpa Garay 首席商務官	2022		458,462		508,932		1,500,000		2,502,713			2,502,742			203,303		7,676,152
喬治戈麥斯 前首席財務官	2022		5,385		—		—		—			—			431,668		437,053(3)
(1) 莫克先生於2022年9月6日被公司聘用，在2020年或2021年都不是NEO。Garay 女士於 5 月被公司聘用 2022 年 31 月 31 日，不是 2020 年或 2021 年的近地天體。戈麥斯先生於 2022 年 5 月 9 日被公司聘用，在 2020 年不是 NEO 或 2021. (2) 報告的金額代表截至2022年12月31日的年度中授予我們的NEO的RSU、PSU和股票期權的授予日公允總價值，分別根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算。此類授予日期的公允價值未考慮任何估計的沒收額。計算這些專欄中報告的股權獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們的年度報告中截至2022年12月31日的合併財務報表附註14。這些列中報告的金額反映了每項獎勵的授予日期公允價值，並且加起來與這些補助金的目標金額不同，這是因為使用20天的平均慣例來計算授予的限制性股票、PSU和股票期權的數量。本欄中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與NEO在行使股票期權或出售普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。 (3) 戈麥斯先生在公司開始工作後不久，於2022年5月10日被公司非自願解僱。沒有向戈麥斯先生支付任何獎金，也沒有向他授予任何股權獎勵。根據經修訂和重述的高管遣散費計劃，他有權獲得遣散費。參見上文第52頁的 “豪爾赫·戈麥斯——行政人員離職協議和新聞稿”。

 

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工資

金額代表在適用年份為每個NEO支付的實際基本工資金額。通常在每年年初對NEO和其他員工進行評估，以確定其可能的工資增長。我們每位近地天體（莫克先生和加雷女士除外，他們在招聘時的工資分別固定為75萬美元和80萬美元）的加薪百分比於2022年2月獲得批准，具體如下：班塞爾先生（50％，至150萬美元）、梅林先生（13％，至70萬美元）、霍格博士（43％，至100萬美元）和安德烈斯先生（17％，至70萬美元）。欲瞭解更多信息，請參閲上文 “執行摘要” 下對每個近地天體的討論。

非股權計劃激勵薪酬

報告的金額代表我們的 NEO 因在 2022 年和 2021 年期間提供的服務而獲得的年度獎金（如適用），具體取決於公司和個人績效目標的實現情況。我們的 NEO 的目標獎金設定為年薪的百分比，2022 年的目標獎金是我們首席執行官工資的 150%，我們總裁工資的 100%，其他近地天體工資的 90%。支付給女士的非股權激勵計劃薪酬 Garay 和 Mock 先生之所以按比例分配，是因為他們在一年中只受僱了一部分。有關更多信息，請參閲上面的 “短期激勵薪酬”。

獎勵

報告的金額代表我們的NEO在2020年根據公司和個人績效目標的實現情況（如適用）獲得的年度獎金。有關更多信息，請參閲上面的 “短期激勵薪酬”。

對於莫克先生和加雷女士來説，2022年的 “獎金” 金額代表與每位高管的招聘相關的簽約獎金金額。如果高管在支付簽約獎金後的兩年內自願離開公司或因故被解僱，則這些簽約獎金可能會被收回。

對於梅琳先生而言，2022年的 “獎金” 金額代表根據其高管退休和戰略諮詢協議條款獲得的金額，根據該協議，梅林先生獲得了按目標分攤的獎金，該獎金按他在2022年擔任首席財務官期間的比例分配。

股票大獎

報告的金額代表授予NEO的RSU和PSU的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算。此類授予日期的公允價值未考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的限制性股和PSU的授予日公允價值時使用的假設載於我們的年度報告中截至2022年12月31日的合併財務報表附註14。本欄中報告的金額反映了這些股權獎勵的會計成本，與適用的NEO在股權獎勵時可能獲得的實際經濟價值不符 限制性股和PSU的歸屬/結算或普通股標的的任何出售。獎勵金額反映了除莫克先生和女士以外的所有近地天體的年度股權獎勵。 Garay，向他提供的金額反映了作為新員工股權獎勵發放的限制性股的價值。對於PSU，報告的金額假設可能實現了適用的績效指標的目標。假設最大限度地實現了適用的績效指標，根據FASB ASC Topic 718計算的PSU的授予日期公允價值如下：先生 Bancel-7,194,304 美元；Meline 先生-1,918,342 美元；Dr. Hoge-3,117,492 美元；安德烈斯先生——2,398,002 美元。

期權獎勵

報告的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2022、2021年和2020年授予近地天體的股票期權的總授予日公允價值（如適用）。此類授予日期的公允價值未考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們的年度報告中截至2022年12月31日的合併財務報表附註14。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與近地物體在行使股票期權或出售普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。顯示的金額反映了NEO的年度股權獎勵，但Mock先生和Garay女士除外，這兩個金額反映了他們的新員工股權獎勵。

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所有其他補償

下文所列數額詳細列出了上述所有其他補償金的數額。這些金額包括以下各項：

•	401 (k) 匹配：表示指定執行官向401 (k) 賬户繳納的對等繳款。
•	搬遷/搬遷 税收費用：代表加雷女士和戈麥斯先生支付的與搬遷 波士頓地區開始在 Moderna 工作有關的補助金，以及此類費用的相關税收補助金。
•	遣散費： 代表根據高管遣散費計劃向戈麥斯先生支付的與他非自願離職 有關的款項（見上文 “豪爾赫·戈麥斯——高管離職協議和免職”）。
•	通勤 和住宿/通勤和住宿税費用：表示為 Meline 先生和 Garay 女士（在她搬遷之前）支付的與前往我們劍橋辦公室有關的通勤和住宿費用，以及為此類費用支付的相關税收總額 。
•	安全： 代表公司承擔的增量成本，用於向近地天體或其 家庭成員提供安全服務，以應對與生產 COVID-19 疫苗相關的威脅環境加劇。公司 認為，首席執行官和其他近地天體的人身安全對公司及其股東至關重要。
•	額外 LTD 保險範圍：代表NEO為補充性長期殘疾 保險支付的保費金額，我們向副總裁及以上級別的高管提供該保險。

 

姓名		401(k) 比賽			搬遷			搬遷 税 開支			遣散費			通勤 和住宿			通勤 和住宿 税 開支			安全			額外 有限公司 保險 覆蓋範圍			總計
斯特凡·班塞爾		$	10,477		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	834,690		$	6,395		$	851,562
詹姆斯·莫克			4,327			—			—			—			—			—			—			—			4,327
大衞梅林			10,733			—			—			—			31,067			33,980			938			—			76,718
斯蒂芬·霍格，醫學博士			9,704			—			—			—			—			—			8,031			—			17,735
胡安·安德烈斯			10,685			—			—			—			—			—			7,938			7,958			26,581
Arpa Garay			13,725			91,824			70,506			—			15,164			12,084			—			—			203,303
喬治戈麥斯			—			500			399			430,769			—			—			—			—			431,668

 

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2022財年基於計劃的獎勵的撥款

下表（也稱為基於計劃的撥款獎勵表）列出了2022年向我們的每個NEO頒發的個人獎勵，包括股票期權、RSU和PSU。有關下述獎勵類型的描述，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。

						預計未來支出將低於 績效份額單位 (#)(2)						受限		股票		股票 選項			授予日期
姓名		授予日期(1)		獎勵類型		閾值		目標		最大值		庫存單位 (#)(3)		選項 (#)(4)		運動 價格(5)			的公允價值 獎項(6)
斯特凡·班塞爾		2022年3月1日		年度權益										146,364		$	149.52		$	10,791,857
		2022 年 3 月 1		年度 股權		12,027		24,058		48,116										3,597,152
詹姆斯·莫克		2022年10月5日		新員工股權										43,876			125.62			2,919,680
		2022 年 10 月 5		新員工 股權								23,242								2,919,660
大衞梅林		2022年3月1日		年度權益										26,020			149.52			1,918,533
		2022年3月1日		年度 股權								6,415								959,171
		2022 年 3 月 1		年度 股權		3,206		6,415		12,830										959,171
斯蒂芬·霍格，醫學博士		2022年3月1日		年度權益										42,282			149.52			3,117,579
		2022年3月1日		年度 股權								10,425								1,558,746
		2022 年 3 月 1		年度 股權		5,212		10,425		20,850										1,558,746
胡安·安德烈斯		2022年3月1日		年度權益										32,525			149.52			2,398,166
		2022年3月1日		年度 股權								8,019								1,199,001
		2022 年 3 月 1		年度 股權		4,009		8,019		16,038										1,199,001
Arpa Garay		2022年6月5日		新員工股權										34,766			137.15			2,502,742
		2022 年 6 月 5 日		新員工 股權								18,248								2,502,713
喬治戈麥斯(7)		—		—																—

(1)	2022 年 2 月 8 日，薪酬 委員會批准了所有年度股權補助金，年度股票期權、RSU 和 PSU 補助金的授予日期為 2022 年 3 月 1 日（我們向美國證券交易委員會提交年度報告 10-K 後的第二個 交易日）。2022 年 7 月 21 日 批准了 Mock 先生的新員工獎勵，其授予日期為 2022 年 10 月 5 日，這與公司根據當時生效的股權獎勵補助政策對新員工規定的 授予日期慣例一致。2022 年 4 月 22 日，薪酬委員會批准了 Garay 女士的新員工權益 獎勵，授予日期為 2022 年 6 月 5 日，這與公司根據公司股權獎勵補助政策為新員工制定的授予日期慣例一致。
(2)	每個 PSU 都必須在薪酬委員會 確定其下的目標已實現後進行授權。該決定預計將在截至2024年12月31日的績效期 結束後的兩個半月內作出。
(3)	每個 RSU 都需要按時間進行歸屬，如下文 “2022 年年終表傑出股票獎勵” 的腳註中所述。
(4)	每種股票期權都需要按時間進行歸屬，如以下 “2022年年終表傑出股票獎勵” 的腳註 所述。
(5)	基於授予之日我們在納斯達克全球 精選市場公佈的普通股收盤價。
(6)	報告的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2022年授予NEO的股票 期權、RSU和PSU（如適用）的總授予日公允價值。 此類授予日期的公允價值未考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的股票期權、限制性股和PSU（如適用）的授予 日期公允價值時使用的假設載於我們的年度報告中截至2022年12月31日的年度的 合併財務報表附註14。本列中報告的 金額反映了這些股票獎勵的總會計成本，與NEO在行使股票期權、RSU或PSU 的歸屬/結算或出售普通股標的股票時可能獲得的實際經濟 價值不符。PSU 的授予日期公允價值基於 績效指標可能達到目標。
(7)	戈麥斯先生在本應發放新員工股權獎勵的日期之前 就終止了在公司的工作，也沒有向戈麥斯先生提供與其 工作有關的股權補助。

 

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2022 年年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的NEO持有的傑出股權獎勵的信息。

姓名		格蘭特 日期(1)		獎項 類型		首次授權 日期		數字 可鍛鍊/ 既得			數字 無法運動/ 未歸屬		選項 運動 價格				選項 到期 日期			市場價值(2)
斯特凡·班塞爾		8/19/2013		選項		8/10/2016		2,027,155	(3)		—			$	0.99		8/19/2023		$	362,110,698
		2/23/2016		選項		2/23/2017		688,073	(3)		—				10.90		2/23/2026			116,091,677
		8/10/2016		選項		8/10/2016		558,394	(3)		—				19.15		8/10/2026			89,605,485
		8/10/2016		選項		8/10/2016		193,321	(3)		—				19.15		8/10/2026			31,022,221
		2/23/2017		選項		2/22/2018		642,201	(3)		—				12.21		2/23/2027			107,510,869
		2/28/2018		選項		2/28/2019		831,421	(5)		86,010	(5)			14.22		2/28/2028			151,743,087
		12/6/2018		選項		6/13/2020		2,006,874	(6)		2,580,281	(6)			23.00		12/6/2028			718,440,216
		3/8/2019		選項		3/8/2020		556,492	(4)		37,100	(4)			20.93		3/8/2029			94,197,114
		2/28/2020		選項		2/28/2021		443,080	(4)		201,400	(4)			25.93		2/28/2030			99,050,131
		2/9/2021		選項		2/9/2022		63,045	(4)		81,060	(4)			179.52		2/9/2031			14,411
		3/5/2021		PSU				—			28,368	(9)			—					5,095,460
		3/1/2022		選項		3/1/2023		—			146,364	(4)			149.52		3/1/2032			4,405,556
		3/1/2022		PSU				—			24,058	(10)			—					4,321,298
																				1,738,608,223
詹姆士 模擬		10/5/2022		選項		10/5/2023		—			43,876	(4)			125.62		10/5/2032			2,369,304
		10/5/2022		RSU		10/5/2023		—			23,242	(4)			—					4,174,728
																				6,544,032
大衞 meline		7/6/2020		選項		7/6/2021		152,607	(4)		118,696	(4)			59.15		3/2/2027			32,683,872
		2/9/2021		選項		2/9/2022		11,207	(4)		9,607	(4)			179.52		3/2/2027			2,081
		2/9/2021		RSU		2/9/2022		—			2,089	(4)			—					375,226
		3/5/2021		PSU				—			4,235	(9)			—					760,691
		3/1/2022		選項		3/1/2023		—			26,020	(4)			149.52		3/2/2027			783,202
		3/1/2022		RSU		3/1/2023		—			6,415	(4)			—					1,152,262
		3/1/2022		PSU				—			6,415	(10)			—					1,152,262
																				36,909,596
斯蒂芬·霍格，醫學博士		8/10/2016		選項		8/10/2016		223,357	(3)		—				19.15		8/10/2026			35,842,098
		8/10/2016		選項		8/10/2016		96,660	(3)		—				19.15		8/10/2026			15,511,030
		2/23/2017		選項		2/22/2018		458,715	(3)		—				12.21		2/23/2027			76,793,478
		10/3/2017		選項		10/3/2018		1,720,180	(7)		114,682	(7)			12.21		10/3/2027			307,174,247
		2/28/2018		選項		2/27/2019		412,844	(3)		—				14.22		2/28/2028			68,284,398
		3/8/2019		選項		3/8/2020		317,994	(4)		21,201	(4)			20.93		3/8/2029			53,826,855
		2/28/2020		選項		2/28/2021		147,692	(4)		67,134	(4)			25.93		2/28/2030			33,016,608
		2/28/2020		RSU		2/28/2022		—			12,053	(8)			—					2,164,960
		2/9/2021		選項		2/9/2022		16,812	(4)		21,616	(4)			179.52		2/9/2031			3,843
		2/9/2021		RSU		2/9/2022		—			4,701	(4)			—					844,394
		3/5/2021		PSU				—			11,347	(9)			—					2,038,148
		3/1/2022		選項		3/1/2023		—			42,282	(4)			149.52		3/1/2032			1,272,688
		3/1/2022		RSU		3/1/2023		—			10,425	(4)			—					1,872,539
		3/1/2022		PSU				—			10,425	(10)			—					1,872,539
																				600,517,825

 

摩德納2023 年委託書|  59

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姓名		授予日期(1)		獎項 類型		首次授權 日期		數字 可鍛鍊/ 既得			數字 無法運動/ 未歸屬		選項 運動 價格				選項 到期 日期			市場價值(2)
胡安 安德烈斯		3/8/2019		選項		3/8/2020		187,125	(4)		15,900	(4)		$	20.93		3/8/2029		$	32,218,037
		2/28/2020		選項		2/28/2021		110,770	(4)		50,350	(4)			25.93		2/28/2030			24,762,533
		2/28/2020		RSU		2/28/2022		—			9,040	(8)			—					1,623,765
		2/9/2021		選項		2/9/2022		14,009	(4)		18,014	(4)			179.52		2/9/2031			3,202
		2/9/2021		RSU		2/9/2022		—			3,918	(4)			—					703,751
		3/5/2021		PSU				—			9,456	(9)			—					1,698,487
		3/1/2022		選項		3/1/2023		—			32,525	(4)			149.52		3/1/2032			979,003
		3/1/2022		RSU		3/1/2023		—			8,019	(4)			—					1,440,373
		3/1/2022		PSU				—			8,019	(10)			—					1,440,373
																				64,869,524
Arpa Garay		6/5/2022		選項		6/5/2023		—			34,766	(4)			137.15		6/5/2032			1,476,512
		6/5/2022		RSU		6/5/2023		—			18,248	(4)			—					3,277,706
																				4,754,218
豪爾赫 戈麥斯(11)		—		—																—
(1) 2018年12月6日之前授予的股權獎勵受我們不時修訂的2016年股票期權和贈款計劃（2016年股票計劃）的條款的約束，而在2018年12月6日當天或之後授予的股權獎勵受我們2018年股票計劃的條款的約束。 (2) 市值反映了適用股權獎勵的價值，包括歸屬部分和未歸屬部分，基於2022年12月30日公司普通股的收盤價179.62美元。 (3) 受該期權約束的股份已全部歸屬。 (4) 受股權獎勵約束的股份中有25％在授予日一週年時歸屬，其餘75％的股份在此後分12個季度等額分期歸屬，通常取決於NEO在每個適用的歸屬日與公司的持續服務關係。 (5) 該期權授予分為三部分。第一批由50％的標的股份組成，歸屬如下：該部分的25％在授予日一週年時歸屬，其餘部分分12個季度等額分期歸屬。第二部分由25％的標的股份組成，歸屬如下：該部分的25％在授予日兩週年時歸屬，其餘部分分12個季度等額分期歸屬。第三批由25％的標的股份組成，歸屬方式如下：這部分的25％在授予日三週年時歸屬，其餘部分將在此後分12個季度等額分期歸屬。歸屬通常以Bancel先生在適用的歸屬日期之前持續在公司工作為前提。 (6) 該期權授予分為兩部分。第一批由50％的標的股份組成，歸屬方式如下：這部分的25％於2020年6月13日歸屬（573,394股），此後該部分的其餘部分將分12個等額的季度分期分期授予（每股143,348股）。第二批由標的股份（2,436,933股）的50％組成，將於2023年6月13日歸屬。歸屬通常以Bancel先生在適用的歸屬日期之前持續在公司工作為前提。 (7) 50％的股份（917,432股）在四年內根據以下附表進行期權歸屬：25％的此類股份在授予日一週年時歸屬，其餘75％的此類股份分12個等額季度分12次歸屬。25％的股份（458,715股）在五年內根據以下附表歸屬：25％的此類股份在授予日兩週年後歸屬此後，剩餘的75％的此類股份分12個季度等額分期歸屬。其中的25％根據以下附表在六年內進行期權歸屬的股票（458,715股）：此類股份中有25％在授予日三週年時歸屬，其餘75％的此類股份分12個季度等額分期歸屬。歸屬通常取決於Hoge博士在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。 (8) 受股權獎勵約束的股份中有50％在授予日兩週年時歸屬，其餘50％在此後分8個季度等額分期歸屬，通常取決於NEO在每個適用的歸屬日與公司的持續服務關係。 (9) 受股權獎勵約束的股份計劃在業績期結束後的兩個半月內歸屬，該業績期於2023年12月31日結束，並由公司決定 薪酬委員會負責評估績效標準是否得到滿足；近地天體是否在工作中至少工作了一年 在績效期內，他或她將有權根據工作時間按比例獲得獎勵，但須視績效標準的滿足情況而定。 (10) 受股權獎勵約束的 股票計劃在業績期（即 2024 年 12 月 31 日結束）結束後的兩個半月內歸屬，並由公司決定 補償 委員會負責評估性能標準是否得到滿足；近地天體是否在工作中至少工作了一年 績效 期間，他或她將有權根據工作時間按比例獲得獎勵，但須視績效標準的滿足情況而定。 有關 2022 年 PSU 補助金績效條件的詳細信息，請參閲第 37 頁。 (11) 戈麥斯先生在本應獲得新員工股權獎勵的日期之前終止了在公司的工作，也沒有向戈麥斯先生提供與其工作有關的股權補助。

 

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2022 財年的期權行使和歸屬股票

下表列出了我們的每位NEO在截至2022年12月31日的財年中收購的股票數量以及行使股票期權和歸屬限制性股時實現的價值。

	期權獎勵				股票獎勵
	行使時收購的股票數量 (#)	實現價值的依據 運動 ($)(1)			股票數量 收購於 授權 (#)	價值 已在 上實現 歸屬 ($)(2)
斯特凡·班塞爾	2,560,000	$	392,583,580		—	$	—
詹姆斯·莫克	—		—		—		—
大衞梅林	—		—		2,436		381,126
斯蒂芬·霍格，醫學博士	364,403		56,523,358		30,166		4,584,377
胡安·安德烈斯	80,000		11,467,901		22,929		3,485,948
Arpa Garay	—		—		—		—
喬治戈麥斯	—		—		—		—
(1) 行使期權獎勵時實現的價值按行使時標的證券的市場價格與期權行使價之間的差額計算。 (2) 股票獎勵歸屬所實現的價值是根據歸屬當天我們普通股的收盤價計算得出的。

上表中顯示的所有股票期權行使均根據10b5-1計劃進行。只要他們是高管，我們的 NEO 就必須根據10b5-1計劃進行任何交易，包括股票期權行使。這些計劃要求高管事先承諾交易計劃，在公司根據公司的內幕交易政策處於開放交易窗口之時。

上面顯示的班塞爾先生的股票期權行使均為股票期權獎勵的行使，該獎勵於2013年8月授予，並將於2023年8月到期。2022年5月，班塞爾宣佈打算全面行使該獎勵，根據10b5-1計劃，每週三和週四行使40,000份期權，直到該獎勵完全行使。班塞爾先生已承諾將行使期權的税後收益捐贈給慈善事業。班塞爾先生關於行使股票期權和將所得款項捐給慈善事業的公告可以在Moderna於2022年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中找到。

摩德納2023 年委託書|  61

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終止或控制權變更時可能支付的款項

如上所述，我們的高管遣散費計劃規定，如果出現某些符合條件的解僱，包括因公司控制權變更而符合條件的解僱，則提供某些補助金和福利。

假設符合條件的解僱發生在2022年12月31日，下表量化了本應向我們的近地天體（梅林先生和戈麥斯先生除外）支付的潛在款項和收益。如果Meline先生和Gomez先生於2022年12月31日被解僱，則沒有資格獲得任何款項或福利，因為自那時起，他們已不再受僱於公司。有關他們各自離開公司的安排的詳細信息，請參閲上面的 “戴維·梅林——高管退休和戰略諮詢協議” 和 “豪爾赫·戈麥斯——高管離職協議和免職”。

如果因死亡或傷殘而被解僱，我們的每位指定執行官都有資格按與其他員工相同的條件將任何未償還但未歸屬的股權加速增長，上限為5億美元。對於每位被任命的執行官，截至2022年12月31日，此類權益的價值將與下文 “與控制權變更有關的資格終止” 下的 “加速股權歸屬” 下顯示的相同。

2022年12月30日（2022年的最後一個交易日），我們普通股的收盤價為179.62美元。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

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首席執行官薪酬比率

我們提供的薪酬中位數員工的年總薪酬與班塞爾先生的年化總薪酬之比低於根據S-K法規第402（u）項計算。

在確定員工中位數時，我們審查了截至2022年12月31日全球約3,900名員工的全部員工的薪酬。在進行此分析時，我們根據2022年的實際基本工資，加上該年度收到/授予的所有現金獎勵、加班費和股權獎勵確定了員工中位數。在確定了員工中位數之後，我們確定了2022年的現金獎勵（於2023年支付），以及其他福利，例如401（k）匹配，其方法與計算和報告班塞爾先生薪酬的方法相同。

如上文第55頁的2022年薪酬摘要表所述，班塞爾先生的2022年 總薪酬為19,363,648美元， 反映了根據S-K法規第402項確定的所有薪酬內容。根據S-K法規第402項，我們受僱為首席研究助理的中位員工的2022年年度總薪酬 為 163,293美元。

2022財年，班塞爾先生的總薪酬與員工年薪總額中位數的比率為119比1。

薪酬與績效

下表報告了過去三年委託書中薪酬摘要表中報告的我們的首席執行官（我們的首席執行官或PEO）的薪酬和其他指定執行官（其他NEO）的平均薪酬，以及根據最近通過的美國證券交易委員會規則和規則要求的某些績效衡量標準計算的 “實際支付的薪酬”（CAP）。下表中包含的CAP值反映了一種新的薪酬衡量標準，這是一種基於公允價值的可實現和已實現的綜合薪酬衡量標準。薪酬摘要表（SCT）中包含的授予日期公允價值已被反映該財年股票獎勵價值變化的公允價值所取代。計算並未反映高管對股票標的股權獎勵的實際出售或股票期權的行使。

年(1) (a)		摘要 補償 表格總數 用於 PEO (b)			補償 實際已付款 到 PEO(2) (c)			平均值 SCT 總計 代表其他 近地天體 (d)			平均值 補償 其實 付費給其他人 近地天體(2) (e)			初始值 已修復 $100 投資 基於：			網 收入 （百萬） (h)	公司選定 測量 [產品 銷售](4)(5) （百萬） (i)
														Moderna TSR (f)		同行 小組(3) TSR (g)
2022		$	19,363,648		$	(306,219,630)		$	5,822,260		$	(8,967,479)		$	918	$ 111	$ 8,362	$ 18,435
2021			18,155,739			793,044,894			8,256,157			67,035,028			1,298	125	12,202	17,675
2020			12,855,275			469,967,605			5,286,409			54,985,594			534	126	(747)	200

•

2022 — 胡安·安德烈斯、阿爾帕·加雷、豪爾赫·戈麥斯、斯蒂芬·霍格、大衞·梅琳和詹姆斯·莫克

•

2021 — 胡安·安德烈斯、斯蒂芬·霍格、香農·克林格、大衞·梅琳和科琳娜·勒戈夫

•

2020 — 胡安·安德烈斯、斯蒂芬·霍格、洛倫斯·金、大衞·梅琳和塔爾·扎克斯

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補充圖表和敍述

描述 Moderna 的 TSR 與同行羣體 TSR 之間的關係

描述實際支付的補償（CAP）與PEO的財務衡量標準與其他近地天體的平均值之間的關係

摩德納2023 年委託書|  65

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1。TSR：公司與同行集團

我們同行羣體的股東總回報基於納斯達克生物技術指數，該指數反映了公司的行業領域，也是我們在10-K表年度報告中使用的同行羣體。

在此期間，Moderna 的表現明顯優於同行，這反映了我們在疫情期間開發出最早的 COVID-19 疫苗之一時迅速轉向了商業公司。COVID-19 疫苗是 Moderna 的第一款商用產品，當時它於 2020 年 12 月在美國獲得緊急使用授權，隨後很快在全球市場獲得授權或批准。

儘管我們的股價在2022年底與去年相比有所下降，但我們的三年期股東總回報率明顯高於同行。我們預計，我們臨牀產品線的持續發展將繼續為投資者創造價值，這將反映在我們的股價上。

2。CAP 對比公司 TSR

股權獎勵是我們高管薪酬計劃的最大組成部分，佔我們每位高管目標薪酬總額的70％不少於70％。因此，TSR對我們的CAP有重大影響，特別是對於在我們工作了幾年並獲得多年傑出股票獎勵的高管而言。對我們的首席執行官/首席執行官的影響更為明顯，因為與其他NEO相比，股票期權作為薪酬一部分的權重更大（75％對50％），而且他的年度股票獎勵規模也更大。

在我們於 2020 年初開發 COVID-19 疫苗之前，我們的高管團隊獲得了按當時通行股價計算的股權獎勵。從 2018 年 12 月首次公開募股到 2020 年 2 月初——我們完成了第一批用於測試的 COVID-19 疫苗——我們的股價在低點 11.54 美元和 29.79 美元的高點之間波動。在開發 COVID-19 疫苗之前授予我們的高管團隊的股權獎勵的價值在 2021 年顯著增加，這一年我們在 2021 年 12 月 31 日的收盤價為 253.98 美元。

疫情之前在Moderna工作的其他幾位近地天體已經退休或離開了公司。隨着其他近地天體加入Moderna並以更高的股價獲得股票獎勵，股價變動對這些新高管的影響已不那麼明顯。由於股權在我們的薪酬計劃中佔有相當大的比重，我們在2021年底至2022年之間股價的下跌導致我們的PEO和其他NEO的上限為負。

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3。市值與淨收入

由於我們宣佈了與開發 COVID-19 疫苗相關的積極里程碑，並期待兑現 mRNA 藥物的承諾，我們的股價在 2020 年大幅升值。COVID-19 疫苗是第一種使用 mRNA 技術的藥物，在推出之前，許多人質疑使用 mRNA 開發藥物的能力。雖然我們承認我們在2020年最後幾周首次向美國和加拿大政府銷售，但我們在這一年中花費了大量成本來生產疫苗和為全球分銷做準備。結果，我們在2020年出現了虧損，但2021年的淨收入大幅增長。2022年的淨收入也為正，但比上年有所下降。

4。CAP 與公司選定指標 (CSM) 的對比 — COVID-19 疫苗的產品銷售額

就Moderna的年度獎金計劃而言，Moderna公司記分卡中權重最大的因素是我們的產品銷售。COVID-19 疫苗的產品銷售是我們的主要收入來源，也是為我們的運營和對其他研發渠道的持續投資提供資金的關鍵。我們的大多數其他記分卡目標都與推進我們的產品渠道有關。

隨着全球疫情期間我們的第一款商業產品COVID疫苗的銷售，我們的產品銷售額在2021年大幅增長。我們的產品銷售額在2021年至2022年間又增長了4％，但隨着COVID疫情轉向流行階段，我們預計2023年的收入將比2021年和2022年有所下降。我們相信，我們對推進產品管道的持續投資將帶來未來的收入，而這反過來將帶來股東價值的創造，這將反映在我們的股價中。

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其他薪酬政策與實踐

 

税務和會計注意事項

 

高管薪酬的可扣除性

一般而言，《守則》第 162 (m) 條（第 162 (m)) 不允許對公共公司的薪酬超過1美元的聯邦所得税減免 在任何財政年度向某些特定執行官支付的百萬美元。除非某些過渡規則適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬，這些規則隨後未在任何重大方面進行修改，以及對新上市公司的某些過渡減免，否則在2017年12月31日之後的應納税年度內，“基於績效的薪酬” 的扣除限額的豁免不再可用。因此，在2017年12月31日之後開始的財政年度中，向特定高管支付的所有超過100萬美元的薪酬將不可扣除，除非該高管有資格獲得上述過渡救濟。

在設計我們的高管薪酬計劃和確定包括NEO在內的執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括第162（m）條扣除限額的潛在影響。但是，薪酬委員會不一定會將高管薪酬限制在根據第162（m）條可以扣除或可能扣除的薪酬範圍內。某些類型的薪酬的可扣除性取決於執行官授予或行使先前授予的權利的時機。此外，對税法的解釋和變化以及薪酬委員會無法控制的其他因素也會影響薪酬的可扣除性。薪酬委員會將考慮各種替代方案，在符合其薪酬目標的範圍內保留補償金和福利的可扣除性。

為了保持靈活性，以促進我們的短期和長期企業目標的方式向我們的執行官提供薪酬，薪酬委員會尚未通過所有薪酬都必須扣除的政策。薪酬委員會認為，儘管某些薪酬獎勵可能導致不可扣除的薪酬費用，但如果不限制其在薪酬發放方面的自由裁量權和靈活性，以使此類薪酬與我們的高管薪酬計劃的目標保持一致，則最符合我們股東的利益。

 

股票薪酬的會計處理

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（FASB ASC Topic 718）來獲得股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值”，衡量向員工和董事會非僱員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股和其他股票獎勵的股票期權。該計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從獎勵中實現任何價值。

 

對 “降落傘” 補助金徵税

該守則第280G和4999條規定，持有重大股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得超過某些規定限額的報酬或福利，則可能需要繳納鉅額額外税，並且公司（或繼任者）可以沒收該附加税金額的扣除額。我們未同意向包括任何NEO在內的任何執行官提供 “毛額補償” 或其他報銷款，以補償該執行官因適用《守則》第280G或4999條而可能欠的任何納税款。

 

《美國國税法》第 409A 條

如果執行官、董事或服務提供商獲得不符合《守則》第409A條要求的 “遞延薪酬”，《守則》第409A條會徵收額外的鉅額税款。儘管我們不維持傳統的不合格遞延薪酬計劃，但該守則第409A條確實適用於某些遣散安排、獎金安排和股權獎勵。我們在安排所有遣散費安排、獎金安排和股權獎勵時要麼避免適用第409A條，要麼在不可能的情況下遵守該守則第409A條的適用要求。

摩德納2023 年委託書|  68

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薪酬和人才委員會報告

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A或14C條，或受《交易法》第18條的約束，本薪酬和人才委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交。本薪酬和人才委員會報告的任何部分均不得被視為以提及方式納入了根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件，也不得視為通過任何以提及方式納入本報告所含委託書的一般性聲明中，除非Moderna特別以引用方式納入了本報告或其中一部分。此外，該報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

薪酬與人才委員會已與管理層審查並討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論，薪酬與人才委員會建議董事會在本委託書中納入此 “薪酬討論與分析” 部分。

董事會薪酬和人才委員會成員恭敬地提交：

斯蒂芬·貝倫森（主席）

弗朗索瓦·納德

伊麗莎白塔萊特

摩德納2023 年委託書|  69

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某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了我們所知的截至2023年3月8日或截至下文另行規定的日期的普通股實益所有權的某些信息，用於：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份。除非腳註中另有説明，並在適用的情況下遵守社區財產法，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對所有顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的實益所有權百分比基於截至2023年3月8日的385,677,955股已發行普通股。下表和計算出的實益所有權百分比包括每位股東擁有的股份以及該股東持有的所有股票期權，這些股票期權目前已歸屬或將在2023年3月8日後的60天內歸屬。表格下方的腳註部分提供了更多細節。

 

摩德納2023 年委託書|  70

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(1)	除非 另有説明，否則每位受益所有人的地址均為位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場200號的c/o Moderna, Inc. 02139。
(2)	此處報告的 股票包括 (a) Stéphane Bancel 直接持有的 5,411,946 股股票，(b) OCHA LLC (OCHA) 持有的 6,564,880 股，(c) 波士頓生物技術風險投資有限責任公司 (BBV) 持有的9,050,372股股票，以及 (d) 7,545,052 股普通股 標的股票期權或者將在 2023 年 3 月 8 日後的 60 天內立即行使。 Bancel 先生是人道協調廳和 BBV 的控制單位持有人和唯一管理成員。
(3)	包括 (a) Noubar B. Afeyan博士持有的2,187,209股普通股，(b) Afeyan博士持有的164,934股普通股標的期權 在2023年3月8日後的60天內可以或將立即行使或歸屬，(c) 旗艦風險投資基金IV，L.P.（旗艦基金IV）持有的10,801,059股普通股，（d) 旗艦風險投資基金iv-rx，L.P.（旗艦基金iv-Rx，旗艦基金四號合稱為旗艦基金）持有的2,081,760股 普通股， (e) 旗艦基金持有的3,924股普通股旗艦先鋒公司（旗艦先鋒公司）和（f）旗艦先鋒持有的33,116股普通股 股票標的股票期權，這些期權在 之後的2023年3月8日之後的60天內可以或將立即行使。Flaghsip Ventures Fund IV General Partner LLC（旗艦基金 IV GP）是 旗艦基金 IV 和旗艦基金 iv-Rx 的普通合夥人。Afeyan博士是旗艦基金IV GP的唯一經理，也是旗艦先鋒的首席執行官和唯一 股東，可能被視為對旗艦基金和旗艦先鋒持有的所有股份 擁有投票權和投資權。
(4)	由 組成 (a) 羅伯特·蘭格持有的11,466961股股票，(b) 邁克爾·蘭格不可撤銷信託 u/d/t 持有的 14,132 股股票，日期為 95 年 12 月 14 日，(c) Susan K. Langer 不可撤銷信託持有 14,132 股股票，(d) Samuel A. Langer 不可撤銷信託持有 14,132 股股票 u/d/t日期為95年12月14日，以及 (e) 293,502股普通股標的已發行股票期權 ，這些股票在2023年3月8日後的60天內可以或將立即行使或歸屬。
(5)	包括 (a) 斯蒂芬·霍格持有的1,630,460股股票、(b) 信託為霍格博士的配偶 和子女（他的配偶是受託人）持有的151,933股股票，（c）Valhalla LLC持有的4,116股股票，以及（d）3,499,194股普通股 標的已發行股票期權可在 2023 年 3 月 8 日起的 60 天內行使。 Hoge 博士否認信託所持股份的實益所有權。
(6)	包括 (a) 持有的703股股票、(b) 保羅·薩根可撤銷信託持有的370,407股股票、(c) 查塔姆信託基金持有的76,452股股票、 (d) Erwin Park LLC 持有的14,951股股票，以及 (e) 119,185 股普通股標的已發行股票期權 現在或將在 60 以內可立即行使 2023 年 3 月 8 日的日子。
(7)	由 (a) 持有的15,166股和 (b) 胡安·安德烈斯 持有的332,006股普通股標的已發行股票期權組成，這些期權現在或將在2023年3月8日後的60天內立即行使。
(8)	由 (a) 4,081股持有的 和 (b) 大衞·梅林 持有的205,833股普通股組成，標的已發行股票期權 可在2023年3月8日後的60天內行使。
(9)	由 (a) 擁有生存權的共同租户斯蒂芬·貝倫森和路易絲·巴齊萊持有的20,801股股份以及 (b) 貝倫森先生持有的164,250股普通股組成，這些股票是或將在 後的60天內立即可行使或轉讓 。
(10)	由 (a) 持有的20,607股股票和 (b) 弗朗索瓦 Nader持有的62,275股普通股組成，這些期權在2023年3月8日後的60天內可以或將立即行使或歸屬。
(11)	包括 (a) 703股持有的股票和 (b) 桑德拉·霍寧持有的44,278股普通股標的已發行股票期權或未歸屬的限制性股票，這些股票在2023年3月8日後的60天內可以或將立即行使或歸屬。
(12)	由 (a) 703股持有的 和 (b) 伊麗莎白·塔萊特 持有的33,315股普通股標的已發行股票期權組成，這些期權在2023年3月8日後的60天內可立即行使或歸屬。
(13)	由 (a) 703股持有的 和 (b) 9,951 股普通股組成，這些股票是 伊麗莎白·納貝爾持有的已發行股票期權或未歸屬的限制性股票，這些股票在2023年3月8日後的60天內可以或將立即行使或歸屬。
(14)	由 (a) 持有的49,928,113股股票和 (b) 12,529,111股普通股組成，這些普通股是已發行股票期權和未歸屬 的未歸屬 RSU，這些普通股在2023年3月8日後的60天內可以或將要立即行使或歸屬。
(15)	僅基於 2023 年 1 月 19 日提交的附表 13G/A。包括蘇格蘭合夥企業Ballie Gifford & Co實益擁有的普通股。Baillie Gifford & Co的營業地址是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號的卡爾頓廣場。
(16)	僅基於 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A。包括Vanguard集團實益擁有的普通股。 Vanguard Group 的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(17)	僅基於 2023 年 2 月 1 日提交的附表 13G/A。貝萊德公司的營業地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

 

摩德納2023 年委託書|  71

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第 3 號提案批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的年度的合併財務報表。自2014年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。為了良好的公司治理，我們要求股東批准這項任命。如果這項任命未在年會上獲得批准，審計委員會可能會重新評估我們審計師的選擇，但無需這樣做。即使股東批准了這項任命，如果審計委員會認為這種變更符合Moderna及其股東的最大利益，則審計委員會可以隨時自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並將有機會回答股東的適當問題。

 

支付給獨立註冊會計師事務所 的費用

2021 年，隨着我們迅速擴大公司規模，分發我們的 COVID-19 疫苗以對抗疫情，我們在許多以前沒有業務的新司法管轄區承擔了更多的納税義務。為了確保我們履行這些納税義務，安永會計師事務所臨時聘請了安永會計師事務所來協助我們準備納税申報表和税務諮詢服務，部分原因是他們熟悉我們的業務。我們的審計委員會根據對這些服務的緊急和一次性需求批准了這些服務，這是基於我們的管理團隊承諾聘請其他服務提供商，並在合理可行的情況下儘快進行內部招聘以滿足這些需求。

審計委員會注意到我們的股東在2022年年度股東大會上對審計師批准的投票，並致力於確保安永會計師事務所的獨立性。支付給安永會計師事務所的税費同比大幅下降，這反映了我們參與其他服務提供商和內部招聘以減輕對安永會計師事務所税收服務的依賴。

審計費用的同比增長反映了我們業務複雜性和規模的增加，包括隨着我們全球業務的增長，需要對國際子公司進行更多的法定審計。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度安永會計師事務所向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用：

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審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務

在 2022 年和 2021 年期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。審計委員會可以為此類服務制定預先批准的政策和程序，但須遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。審計委員會可以將預先批准非審計服務的權力下放給委員會的一名或多名成員。任何預先批准活動的決定都必須在做出此類決定後的第一次會議上向審計委員會全體成員報告。

 

審計師獨立性

2022 年，安永會計師事務所沒有向 Moderna 提供任何可能導致我們的審計委員會重新考慮該公司的獨立性的服務。

 

需要投票

批准安永會計師事務所的任命需要正確投出的多數選票的贊成票。棄權不會對本次投票的結果產生任何影響。

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審計委員會報告

以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得將此類信息以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非Moderna特別以提及方式將其納入此類文件中。

審計委員會作為 Moderna 董事會的代表，負責監督以下方面：

審計委員會還審查獨立註冊會計師事務所在對Moderna財務報表的年度審計和與審計無關的任務中的業績，並審查獨立註冊會計師事務所的費用。

審計委員會由三名非僱員董事組成。董事會已確定，審計委員會的每位成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規定，塔萊特女士、貝倫森先生和薩根先生各有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會向董事會提供其認為必要的信息和材料，以便向董事會通報需要其注意的財務事項。審計委員會審查 Moderna 的財務披露，並在管理層不在場的情況下與獨立註冊會計師事務所和 Moderna 的內部審計師私下會面。在履行監督職責時，審計委員會與管理層、Moderna的內部審計師和安永會計師事務所審查並討論了Moderna截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的財務報表，包括討論了會計原則的質量和實質內容、與經審計財務報表有關的重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會向董事會報告這些會議的情況。

審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到並審查了PCAOB的適用要求所要求的關於該公司與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立於管理層和Moderna的獨立性，並考慮了非審計服務與安永會計師事務所獨立性的兼容性。此外，審計委員會與管理層、Moderna的內部審計師和安永會計師事務所討論了Moderna對財務報告的內部控制以及管理層對這些控制有效性的評估。審計委員會與安永會計師事務所和Moderna的內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險識別。根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將Moderna經審計的合併財務報表納入Moderna截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會已選擇安永會計師事務所作為Moderna截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。董事會建議股東在年會上批准這一選擇。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

伊麗莎白·塔萊特（主席）

斯蒂芬·貝倫森

保羅·薩根

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股東提案 — 轉讓知識產權可行性報告

位於馬薩諸塞州波士頓銅鑼街226號5樓的美國樂施會已向公司提交以下股東提案，供公司在年會上採取行動，這表明該公司擁有至少15,000美元的Moderna普通股和一家共同申報人。該提案的案文如下：

決定 Moderna Inc.（“Moderna”）的股東要求董事會委託股東以合理的費用向股東提交第三方報告，並省略機密和專有信息，分析立即轉讓知識產權（“知識產權”）和技術知識（“專有技術”）的可行性，以促進世界銀行定義的位於低收入和中等收入國家（LMIC）的其他合格製造商生產 COVID-19 疫苗劑量。

支持聲明

疫苗獲取仍然不公平。⁽¹⁾在疫苗首次獲得批准並在高收入國家分發疫苗後，LMIC收到的疫苗供應有限、不可預測，這加劇了將近兩年後的持續差距。⁽²⁾未能優先考慮疫苗股權會造成聲譽風險，有可能阻礙全球經濟，並使Moderna損失了數百萬美元的支出，“減記”，並在所有國家緊急尋求疫苗時錯過了捕捉需求的機會。⁽³⁾

LMIC 呼籲在當地進行可持續生產，以確保及時、可靠地獲得救生疫苗，解決阻礙國家疫苗接種計劃的交付問題 。⁽⁴⁾120 個 LMIC 製造商可以生產 mRNA 疫苗，LMIC 製造商生產的至少 6 種 mRNA 疫苗正在臨牀試驗或獲得批准。⁽⁵⁾ Moderna 拒絕分享世界衞生組織（WHO）要求的知識產權和專門知識，這也將世衞組織和LMICS 開發類似疫苗的努力推遲了至少一年。⁽⁶⁾在 Moderna 的支持下， 這些製造商可以在幾個月內生產出劑量，遏制 COVID-19 對健康和經濟的影響，同時為 Moderna 創造許可 收入。⁽⁷⁾

該公司的 “全球公共衞生戰略” 承諾不強制執行某些國家使用的 COVID-19 疫苗的專利，也不在肯尼亞建立自己的製造工廠，這不足以解決疫苗公平問題，也無法使各國能夠獨立確保供應。Moderna表示，建造其肯尼亞工廠最多需要四年的時間，⁽⁸⁾這一進程在一年後尚未開始。

Moderna 因濫用專利行為和牟取暴利而面臨批評，⁽⁹⁾其所有利潤均來自美國政府使用100億美元的美國政府資金（包括疫苗預購）共同開發的疫苗。⁽¹⁰⁾這給聲譽造成了損害，並可能威脅到Moderna與為多個Moderna項目提供資金的美國政府的關係。事實上，Moderna的有限專利豁免、針對競爭對手的訴訟以及與美國政府的發明權糾紛與Moderna自己依賴美國政府授予的使用他人知識產權的許可形成鮮明對比。⁽¹¹⁾

Moderna拒絕分享疫苗知識產權和技術知識也可能面臨加強監管和監督的風險。正如一些專家所提議的那樣，如果政府不能信任 Moderna 來確保可持續、公平、及時的獲取，他們可能會實施影響疫情技術控制的規則。⁽¹²⁾一份分析技術轉讓可行性的報告可以幫助投資者評估 Moderna 的行為是否符合股東的長期利益。

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您的董事會建議對該提案投反對票。

美國樂施會連續第二年要求Moderna股東對一項為不存在的疫苗獲取問題提供解決方案的提案進行投票。低收入和中等收入國家 (LMIC) 的 COVID-19 疫苗供應遠遠超過目前的需求，Moderna 在 LMIC 的客户拒絕交付並要求解除向他們供應數億 COVID-19 疫苗的合同就證明瞭這一點。Moderna 投入了大量資金並與全球其他製造合作伙伴共享知識產權，以做好供應這些劑量的準備。當劑量被拒絕時，Moderna被迫確認在2022年大幅減記了約10億美元的非標準成本。鑑於這種需求現實，要求Moderna研究是否將知識產權轉讓給能夠提供更多供應的其他製造商，對改善中低收入國家的疫苗供應無濟於事。

樂施會的提案無視上述現實，暴露了其真實面目——公然企圖泄露公司的知識產權和技術專長，既不考慮Moderna股東的長期利益，也不關心與不受限制地分銷基於mRNA的藥物的新技術相關的潛在風險。

考慮到Moderna是一家平臺公司，該提案對股東更加不利。與製造一種mRNA疫苗相關的專業知識和技術專長為公司的整個研發流程提供了關鍵見解。將知識產權自由轉讓給其他製造商將使十多年的工作和投資處於危險之中，並威脅公司的未來。

事實表明，該提案根本沒有必要，Moderna在整個疫情期間為兑現mRNA科學的承諾所做的工作及其抗擊 COVID-19 全球公共衞生突發事件的努力是部分原因。

Moderna 大幅擴大了其製造能力

在疫情開始時，Moderna在擴大其全球生產能力方面進行了大量投資，與久負盛名且值得信賴的合作伙伴簽訂了協議，以確保有足夠的疫苗可以滿足所有需要疫苗的國家的需求。Moderna 部署了有限的知道如何製造這種新型藥物的人員來培訓這些合作伙伴。結果，Moderna 及其合作伙伴在生產的第一整年就生產並分發了超過 8 億劑 Moderna 的 COVID-19 疫苗，其中 25% 通過便利捐贈或直接銷售給 COVAX 提供給 LMIC。2022年，產量超過需求，包括COVAX和非洲聯盟在內的許多客户和政府決定減少或推遲劑量就證明瞭這一點。

Moderna 為供應COVAX和非洲聯盟所做的努力

從一開始，Moderna就承諾確保中低收入國家獲得疫苗。該公司於2020年夏天開始代表COVAX設施與GAVI談判供應合同，不幸的是，GAVI直到八個月後的2021年4月30日才同意敲定該合同。

隨後，Moderna投入了大量的時間和資源，以確保其能夠兑現其在2021年和2022年向COVAX和非洲聯盟運送超過7.5億劑疫苗的承諾。這些投資包括購買原材料和向供應商儲備大量製造能力。但是，當 Moderna 準備在 2021 年第四季度開始運送這些劑量時，COVAX 和非洲聯盟拒絕了訂單。他們指出，儘管準備交付需要幾個月的準備時間，但需求不足，也缺乏維持mRNA疫苗穩定性所必需的冷鏈基礎設施。這兩個因素過去和現在都超出了 Moderna 單獨解決的範圍。GAVI隨後要求解除與Moderna的合同——Moderna在2022年10月同意這樣做，但非洲聯盟拒絕行使其選擇權。

正如 樂施會指出的那樣，當GAVI和非洲聯盟拒絕了 這些劑量時，Moderna承認了大量減記，總額約為10億美元，這反映了對原材料、儲備供應線和人造劑量的投資。Moderna 願意承擔與擴大提供這些疫苗的規模相關的成本 。樂施會的提議將把這種成本負擔和相關的 財務風險轉移到低收入國家的製造商身上。至少有一次，一家國際製藥公司向製造商提供了 許可證，允許其在非洲生產 COVID-19 疫苗，但沒有收到任何訂單，生產線處於閒置狀態。 ⁽¹⁾

Moderna 的專利承諾

自疫情初期以來，Moderna就一再承諾不強化其智力

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財產會阻礙獲得 COVID-19 疫苗。此外，2022 年 3 月，Moderna 在 GAVI COVAX 預先市場承諾 (AMC 92) 中明確表示，它永遠不會對在 92 個低收入和中等收入國家使用的任何 COVID-19 疫苗執行專利。

Moderna 促進疫苗公平的行動

事實仍然是，無論低收入國家目前的需求狀況如何，Moderna都會繼續儘自己的一份力量來確保疫苗公平——不僅在今天，而且從長遠來看。除了如上所述擴大產量外，該公司還採取了以下額外的前瞻性措施，以確保需要和想要疫苗的人都能獲得疫苗：

Moderna 向美國政府償還了對 Moderna 臨牀試驗的支持

Moderna 重視與美國國立衞生研究院 (NIH) 和聯邦政府的關係與合作，在我們向前開發新的 mRNA 疫苗和治療方法的過程中，對未來合作的機會感到興奮。面對前所未有的疫情，這些合作推動了 COVID-19 疫苗的快速開發，Moderna 感謝其政府合作伙伴及其在臨牀試驗中所起的作用。Moderna 與政府的合作建立在 Moderna 在疫情之前的十年中自己對其技術平臺的投資的基礎上。

Moderna已經向美國政府償還了生物醫學高級研究與開發局（BARDA）對其臨牀試驗的支持。Moderna向美國政府提供了高收入國家中最低的價格，然後將向美國政府收取的疫苗價格與美國政府向其他製造商支付的價格相比，每劑折扣了4美元。通過這種折扣，Moderna向美國政府支付了29億美元，這筆款項是通過BARDA的資金獲得的，另外還有12億美元。

Moderna 敦促股東投票反對該提案

簡單的事實是，樂施會的提案針對的是一個不存在的問題——目前的供應足以滿足低收入國家對疫苗的需求，製造商的承諾可以滿足未來任何增加的需求。此外，Moderna 一直並將繼續堅定地致力於以負責任的方式發展業務，促進准入。Moderna為其科學家在過去三年中對公共衞生所做的貢獻感到非常自豪，並將繼續為保護全球公共健康儘自己的一份力量。

出於上述原因，Moderna 董事會敦促您對該提案投反對票。

 

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有關 2023 年年度股東大會的信息

將於美國東部時間2023年5月3日上午8點舉行。

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會向您提供這些代理材料，這些材料與徵集在年會上使用的代理人有關。邀請您參加年會，我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。截至2023年3月8日營業結束時，所有股東都將收到代理材料，並可以在www.proxyvote.com上在線訪問這些材料。

誰有權在年會上投票？

2023年3月8日，即年會的記錄日期（記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人有權獲得年會的通知並在年會上投票。對於會議討論的每項事項，每位股東都有權就截至記錄日持有的每股普通股獲得一票。截至記錄日，共有385,677,955股已發行並有權投票的普通股。您有權直接以您的名義投票記錄在案的股票，以及通過股票經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股票。有關更多信息，請參閲 “作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？”

年會將開展什麼業務？

下表顯示了要提交表決的提案、適用的投票要求和董事會的建議。

董事會知道在年會之前沒有其他事項要處理。如果提出任何其他事項，委託書中點名的個人將有權就他們認為可取的事項採取行動。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法在年會之前對您的股票進行投票。

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作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，也可以在年會期間進行在線投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何按照收到的投票指示對股票進行投票。未經您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人只有有限的權力對您的股票進行投票。有關更多信息，請參閲 “如果我不指定如何投票我的股票怎麼辦？”

我怎樣才能參加年會？

年會門票

我們 將通過互聯網主辦年會。您將無法親自參加會議。作為股東參加 年會，並有權投票和提交問題，僅限於在記錄日期 業務結束時的股東。會議可在以下網址參加：www.virtualShareholdermeeting.com/mrna2023。

其他股東和公眾也可以通過上面的網址訪問年會，無需控制號，但無權投票或提交 問題。

年會的網絡直播將於 8:00 開始 美國東部時間2023年5月3日上午。在線訪問將在美國東部時間上午 7:45 開始，我們鼓勵您在開始時間前 5-15 分鐘登錄年會。

如果您在訪問年會時遇到困難，請撥打將在會議網站註冊頁面上發佈的技術支持號碼。

登記在冊的股東

如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，則需要互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明中的16位數控制號。您無需事先執行任何操作即可訪問年會。

受益所有人

如果您在記錄日期營業結束時是受益所有人，則可以參加年會。如果您想參加具有投票權和提交問題的年會，則需要在《互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料隨附的説明中找到的 16 位數控制號。即使你沒有控制號碼或者在記錄日期營業結束時還不是股東，你仍然可以參加會議，但無法在會議上投票或提交問題。

我該如何投票？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

互聯網。前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將需要收到的代理卡上的控制號。您將承擔產生的任何互聯網接入費用。如果您在線投票，則無需通過郵件退還代理卡。互聯網投票必須在美國東部時間2023年5月2日星期二晚上 11:59 之前提交才能計算在內。

通過電話。撥打免費電話 1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。您將需要代理卡上的控制號。您將對產生的任何電話費用負責。如果您通過電話投票，則無需通過郵件退還代理卡。電話投票必須在美國東部時間2023年5月2日星期二晚上 11:59 之前提交才能計算在內。

通過郵件。填寫代理卡，註明日期並簽名，然後立即將其郵寄到提供的信封中。代理卡中點名的人將按照您提供的説明對您的股票進行投票。如果您歸還代理卡，但沒有就特定事項給出投票指示，則代理卡中點名的人將根據我們董事會的建議對您的股票進行投票。郵寄投票必須在5月星期二營業結束前收到 美國東部時間 2023 年 2 月 2 日，待計算。

會議期間。如果您計劃參加虛擬年會，則可以按照會議期間在線提供的説明進行投票。但是，即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您通過上面列出的方法之一提前提交投票。

摩德納2023 年委託書|  79

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受益所有人

如果您的股票以街道名義持有，請按照經紀人、銀行或其他被提名人處收到的投票指示進行操作。

我可以為會議提交問題嗎？

截至記錄日期，股東可以在會議之前通過www.proxyvote.com以書面形式提交問題。參加年會並使用其控制號（如上所述）以股東身份登錄的股東也將有機會在會議期間以書面形式提交問題。我們將在時間允許的範圍內儘量回答已提交的問題（無論是在可能提交問題的會議部分之前還是會議期間提交）。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題分組在一起，提供單一答案以避免重複。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會對代理人進行表決之前通過以下方式隨時撤銷代理人或更改代理指令：

受益所有人

如果您是受益所有人，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

登記在冊的股東

如果您提交代理但未提供投票指示，則您的股票將被投票：

受益所有人

如果您不提供投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將僅有權就第3號提案（批准獨立註冊會計師事務所的任命）對您的股票進行投票。您的股份將不會就第1、2和4號提案進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。

年會的法定人數要求是什麼？

大多數已發行且有權親自或通過代理人投票的普通股構成年會業務交易的法定人數。截至記錄日，共有385,677,955股已發行普通股，這意味着192,838,978股普通股必須親自或通過代理人出席年會才能達到法定人數。如果沒有法定人數，出席年會的大多數股份可能會將會議延期至以後的日期。為了確定我們是否達到法定人數，將計算扣留的選票、棄權票和經紀人的不投票數。

摩德納2023 年委託書|  80

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誰在招攬我的代理人？

代理人由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。委託書中點名的個人已被我們的董事會指定為代理持有人。當您退回一份標有正確日期和執行日期的委託書時，該代理人代表的股票將根據您的指示在年會上進行投票。如果您沒有在代理卡上給出具體指示，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到適當陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對你的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對你的股票進行投票，除非你如上所述，適當地撤銷了代理人。

如何徵求代理人以及誰在為招標付費？

Moderna 將承擔本次代理招標的全部費用，包括代理材料的分發。招標材料的副本也將提供給經紀人、銀行和其他被提名人，以轉交給受益所有人。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行招攬來補充最初的代理人邀請。Morrow Sodali, LLC被聘請協助徵集代理，費用為1萬美元，外加分銷費用和其他費用。

為什麼我收到不止一份年會通知？

如果您收到多張年會代理卡或投票説明表，則您的股票可能以多個名字或多個賬户註冊。請按照收到的每份通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得額外的副本？

共享單一地址的Moderna普通股股東只能收到本委託書和年度報告的一份副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為 “家庭持有”，旨在降低我們的印刷和郵寄成本以及年會對環境的影響。如果參與家庭持股的股東在郵件中收到代理材料的紙質副本，他們將繼續收到單獨的代理卡。如果您的家庭只收到了我們的代理材料的一套而您想要一份單獨的副本，或者如果您的家庭收到了我們的代理材料的多份副本，而明年您只想要一份副本，請通過下面提供的地址通知我們的公司祕書。以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行或其他被提名人，索取有關房屋持有情況的信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在得知最終結果後的四個工作日內提交對8-K表格的修正案以公佈這些結果。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

關於在我們的委託書中包含的提案

股東 可以通過向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，將其包含在我們的委託書中，並在下一次年度股東大會上進行審議。要考慮將股東提案納入 我們的 2024 年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於 2023 年 11 月 17 日在 我們的主要行政辦公室收到書面提案，除非我們的 2024 年年度股東大會 的日期在 2024 年 5 月 3 日之前或之後超過 30 天，在這種情況下，提案必須在我們 {之前的合理時間內收到 br} 開始打印和發送 2024 年年會的代理材料。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條中適用的 要求。

摩德納2023 年委託書|  81

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不會包含在我們的委託書中的提案

我們的章程包含一項預先通知程序，適用於希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東。這些事項只能由有權在年會上投票的登記在冊的股東在年會上提出，該股東必須及時向我們的公司祕書發出書面通知，其中包含我們的章程中規定的信息。為了及時參加我們的2024年年會，我們的公司祕書通常必須在2024年1月4日至2024年2月3日期間在我們的主要執行辦公室收到書面通知。但是，如果我們在2024年5月3日之前超過30天或之後超過60天舉行2024年年會，則會收到不打算包含在我們的委託書中的股東提案的通知 必須不遲於 (a) 我們 2024 年年會前第 90 天和 (b) 首次公佈 2024 年年會日期之後的第 10 天營業結束前收到聲明，以較晚者為準。

導演提名

您可以提名董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。有關更多信息，請參閲 “治理——董事會的組成——董事提名的股東建議”。

要直接提名董事參加年度股東大會的選舉，您必須提供我們的章程所要求的信息。此外，您必須在上述時間範圍內通知我們的公司祕書 “—該提案不會包含在我們的委託書中。”

我怎樣才能獲得 Moderna 章程的副本？

我們的章程是我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開文件的一部分。您也可以按照下文所述聯繫我們的公司祕書，索取我們的章程副本。

我如何聯繫公司祕書？

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們的公司祕書：Moderna, Inc.，注意：馬薩諸塞州劍橋市科技廣場200號公司祕書 02139，(617) 714-6500，或發送電子郵件至 Corporate.Secretary@modernatx.com。

在哪裏可以找到有關 Moderna 的更多信息？

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息，這些信息均在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上公開發布。您還可以在我們的網站 http://www.modernatx.com “投資者” 標題下找到我們向美國證券交易委員會提交的任何文件（以及更多）。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息無意以引用方式納入本代理中 聲明。

您 應依據本文檔中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。Moderna 未授權 任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。本文檔的日期為 2023 年 3 月 15 日。您不應假設本文件中包含的信息在以後的任何日期都是準確的，在該日期之後的任何時候將本文件的 郵寄給股東並不意味着相反。本委託書不構成 在任何司法管轄區招攬代理人，在這些司法管轄區向任何人徵求代理人是非法的，或者向任何人徵求代理人是非法的。

摩德納2023 年委託書|  82

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