美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-38890

昆斯治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 910-5717

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否已提交報告並證明其管理層對其內部控制有效性的評估

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7265(B)條)第404(B)條規定編制或發行的註冊會計師事務所的財務報告

其審計報告。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$70萬美元，基於註冊人的普通股的收盤價，如納斯達克全球精選市場2022年6月30日報道的每股2.22美元。

截至2023年3月10日，註冊人的已發行普通股數量為36,276,945.

以引用方式併入的文件

目錄表

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、研發成本、監管批准、成功的時機和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告第I部分10-K表格第1A項中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所描述的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

1

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們不打算在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

您應該閲讀這份10-K表格的年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

這份Form 10-K年度報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究，以及從包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中獲得本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

風險因素摘要

我們可能由於許多原因，包括那些超出我們控制範圍的原因，無法成功地實施我們的商業戰略。任何單一風險或任何組合風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。其中一些風險包括：

2

3

第一部分

項目1.BU天真的。

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，專注於推進針對衰弱和罕見疾病的創新精確療法。

從一開始，我們就專注於新的治療方法，以改善被診斷為阿爾茨海默氏症和其他退行性疾病的患者的生活。我們的前身Cortexyme，Inc.(“Cortexyme”)最初是基於在阿爾茨海默氏症和帕金森氏病患者的相關大腦區域中存在牙齦卟啉單胞菌及其分泌的有毒毒力因子蛋白水解酶的重大發現而成立的。2022年收購Novosteo，Inc.，並增加了新的執行管理層，使我們能夠戰略性地轉移重點，優先開發我們創新的骨靶向藥物平臺和主導化合物NOV004，用於開發罕見的骨骼疾病、骨折和損傷。收購完成後，我們將公司名稱改為昆斯治療公司。

2023年1月27日，根據與LighTower PharmPharmticals，Inc.的資產購買協議，我們出售了我們遺留的小分子蛋白酶抑制劑組合，包括COR588、COR388、COR852和COR803。

2023年1月30日，我們提供了2023年發展規劃和業務展望的最新情況。我們打算通過機會主義的授權和收購針對衰弱和罕見疾病的臨牀階段資產，優先考慮資本資源，以擴大我們的開發管道。我們計劃合作或獲得許可，以支持我們的骨靶向藥物平臺和精密骨生長分子NOV004的進一步開發，該分子旨在加速骨折和成骨不全患者的骨折修復。

2022年和2023年關鍵事件

候選藥物組合

NOV004

NOV004是使用我們廣泛的藥物靶向平臺發現的，該平臺旨在精確地將小分子、多肽或大分子直接輸送到骨折和疾病的部位，以促進更快的癒合。NOV004是一種全身給藥的骨合成多肽，專門針對骨折部位進行靶向和濃縮。通過改善骨折部位的堆積和保持，NOV004在臨牀前研究中刺激了強勁的癒合反應。值得注意的臨牀前觀察包括：

4

我們的Discovery流水線可能適用於多種骨骼治療適應症，以解決服務不足的治療領域，包括成骨不全、骨折、脊柱融合和其他嚴重的骨骼疾病。我們目前正在探索合作和對外許可的機會，以支持NOV004的未來發展。

傳統小分子蛋白酶抑制劑產品組合

Atuzaginstat(COR388)

Atuzaginstat(COR388)是一種新型的口服小分子細菌蛋白水解酶抑制劑，針對牙周病原體牙齦卟啉單胞菌(P Gigivalis)產生的牙齦痛。這種病原體與人類的幾種疾病有關，包括阿爾茨海默氏症、牙周病和某些頭頸癌。2021年10月26日，我們宣佈了我們的全球2/3期臨牀試驗atuzaginstat(COR388)的頂級結果，該試驗名為GAIN(治療阿爾茨海默病的GingipAIN抑制劑)試驗，用於輕至中度阿爾茨海默病患者。這項由643名參與者參與的研究在總體隊列中的治療結束時通過ADAS-Cog11和ADCS-ADL測量的共同主要認知和功能終點沒有達到統計學意義。

2022年1月25日，我們收到了食品和藥物管理局(FDA)神經科1分部的一封信，全面臨牀擱置了IND對阿圖扎因斯特(COR388)的申請。我們把這個化合物賣給了燈塔藥業公司，見下面的“出售遺留產品組合”一節。

COR588

COR588是第二代大腦穿透性賴氨酸牙齦痛抑制劑，已經完成了IND使能研究。2021年8月，我們在澳大利亞的一羣健康參與者中開始了COR588的SAD/MAD第一階段試驗。2022年3月，我們宣佈了第一階段試驗的SAD部分的結果，2022年7月，我們宣佈了第一階段試驗的MAD部分的結果。初步結果表明，COR588在25毫克至200毫克的劑量範圍內在所有隊列中耐受性良好，沒有嚴重的不良反應。在其他安全措施上沒有觀察到有臨牀意義的發現，包括生命體徵、實驗室發現、遙測或心電圖。我們把這個化合物賣給了燈塔藥業公司，見下面的“出售遺留產品組合”一節。

COR803

針對冠狀病毒的COR803是我們在半胱氨酸蛋白酶抑制方面的專業知識基礎上發現和開發的一種新的正在申請專利的小分子3CL Pro抑制劑。我們把這個化合物賣給了燈塔藥業公司，見下面的“出售遺留產品組合”一節。

業務收購

於2022年5月19日，吾等根據日期為2022年5月9日的若干合併及重組協議及計劃(“合併協議”)收購所有股權投票權權益，並完成對諾華司道的收購(“收購”)。為了實現這項交易，執行了一系列交易，目的是將其視為單一交易中的綜合步驟，從而使Novosteo成為本公司的全資子公司。

在此次收購中，我們任命諾沃斯特奧公司的高管Dirk Thye醫學博士擔任首席執行官，Karen Smith博士醫學博士擔任首席醫療官，Brendan Hannah博士擔任首席業務官。我們還任命Thye博士和Philip S.Low博士進入我們的董事會，分別擔任二級和一級董事。

自2022年8月1日起，我們將公司名稱從Cortexyme，Inc.改為Quince Treateutics，Inc.，股票代碼從“CRTX”改為“QNCX”。

出售傳統投資組合

2023年1月27日，根據與LighTower PharmPharmticals，Inc.(“買方”)的資產購買協議，我們出售了我們遺留的小分子蛋白酶抑制劑組合，包括COR588、COR388、COR852和COR803(“交易”)。

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交易完成後，吾等收到買方普通股(“普通股”)股份，相當於當前已發行及已發行普通股的7.5%(7.5%)。本次發行受吾等與買方於2023年1月27日訂立的股票發行協議(“股票協議”)所管限。該股票協議包含對普通股的某些反稀釋權利和某些轉讓限制，包括以買方為受益人的第一要約權和對非美國人的某些限制。

根據採購協議的條款，我們有資格按產品獲得高達1.5億美元的里程碑式付款，以實現某些監管批准和全球淨銷售額門檻。此外，我們有資格在COR588或COR388的第二階段啟動前的里程碑付款和許可使用費之外，或在COR588或COR388的第二階段啟動之前的里程碑付款和許可使用費之外，或在COR588或COR388的第二階段啟動後替代里程碑付款和許可使用費的基礎上，按產品獲得某些基於銷售的特許權使用費付款，範圍從與現有的兩個臨牀階段計劃相關的年淨銷售額的高個位數到十幾歲不等，以及臨牀前計劃的低個位數特許權使用費。

吾等與買方已在《購買協議》中訂立若干轉讓資產的契諾，包括向監管當局提交必要的文件，以及里程碑、特許權使用費及再許可付款，並同意在某些慣常存活期及緩解要求的規限下，就任何違反該等當事人契諾、承擔責任(就買方而言)及保留責任的行為互相賠償。此外，買方授予我們2023年6月30日之前的獨家選擇權，根據與COR388相關的轉讓知識產權，獲得全球範圍內的、免版税、全額、不可撤銷和永久的權利和許可，以研究、開發、製造、使用、商業化或以其他方式利用任何動物健康指標中的COR388。

企業改制

2023年1月，我們決定停止NOV004的內部開發，並尋求外部許可機會。因此，我們批准了成本削減計劃(“計劃”)，以使運營與公司戰略的變化保持一致。根據該計劃，我們將通過裁員來裁員約47%。裁減兵力從2023年2月開始，預計將於2023年4月完成。因此，在截至2023年12月31日的一年中，我們預計將實現約1000萬美元的年化運營費用節省(不包括基於股票的薪酬和與戰略行動相關的任何一次性成本)。

關於該計劃，我們估計我們將產生大約60萬至80萬美元的費用，到2023年8月，基本上所有費用都將是與該計劃有關的現金支出和其他成本。我們可能會產生其他費用，包括合同終止費用、固定資產報廢和與設施相關的費用，並將在確定的適當期間記錄這些費用。這些估計受到許多假設的制約，實際結果可能不同。由於本計劃可能發生的事件或與該計劃相關的事件，我們還可能產生目前未考慮到的額外成本。

新冠肺炎相關商業動態

新冠肺炎疫情給世界各地的公共衞生和經濟帶來了巨大挑戰，並正在影響世界經濟和金融市場。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，為遏制疫情或應對其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

目前，新冠肺炎大流行的影響並未導致我們先前陳述的分析時間表和里程碑發生變化。我們有與前幾個時期相比，我們的運營沒有遇到重大障礙或重大的負面財務影響。我們繼續評估新冠肺炎大流行的風險，評估過程考慮到適用的公共衞生當局和當地政府的指導方針，旨在確保社區和員工的安全。

新冠肺炎疫情的影響繼續發展，我們可能不得不恢復更具限制性的遠程工作模式，或者再次關閉某些辦公室，無論是由於新冠肺炎感染率或住院率的飆升或飆升，還是由於公共當局的授權。此外，只要疫情繼續，我們的員工就可能面臨健康風險。我們將繼續關注新冠肺炎的形勢及其對我們業務和運營的影響。

有關新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請閲讀項目1A。本報告中包括的風險因素。

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製造業

我們目前沒有擁有或運營製造、儲存、分銷或測試我們的候選藥物的設施。我們依賴第三方合同製造組織(CMO)來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料，這些材料將在我們的候選藥物開發過程中使用。

我們正在停止生產NOV004，並終止與製造供應商的合同。我們目前有義務對我們的供應商進行某些藥物物質和藥物產品的開發工作。我們預計終止超出我們目前合同義務的製造活動不會產生顯著的額外成本。

商業化計劃

我們目前沒有任何批准的藥物。因此，我們沒有銷售、營銷或商業產品分銷的能力，也沒有作為一家公司營銷藥品的經驗。

當我們的任何候選藥物接近商業化時，我們打算為這些候選藥物在美國以及可能在其他某些關鍵市場開發一個商業化基礎設施。我們還可以依靠合作伙伴關係來提供商業化基礎設施，包括銷售和營銷以及商業分銷。

競爭

我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們認為，影響候選藥物成功的關鍵競爭因素包括療效、安全性、給藥方法、成本、宣傳活動水平和知識產權保護。

目前有許多骨形成和骨質疏鬆症藥物正在開發中，在美國可以買到，包括抗吸收藥物、合成代謝藥物和一種既具有合成代謝特性又具有抗吸收特性的藥物。抗吸收藥物包括雙磷酸鹽、激素治療、選擇性雌激素受體調節劑(SERM)和安進的普羅利亞(地諾單抗)，是治療骨質疏鬆症最常見的治療方法。由禮來公司以Forteo/Forsteo的名義銷售的Teriparatide(美國境外)以及由Radius Health以Tymlos的名稱銷售的阿巴拉肽，這兩種藥物都是針對PTH受體的合成代謝藥物，在美國被批准用於治療骨質疏鬆。我們知道有公司通過各種監管途徑在美國尋求開發Teriparatide，包括Teva製藥工業有限公司和Apotex。我們認為，其他公司可能正處於仿製藥Teriparatide的早期開發階段。Romosozumab是一種用於治療骨質疏鬆症的抗硬化素單抗，由安進公司和UCB以Evenity的名義銷售，經過美國、歐洲和日本的監管批准。

有幾種治療成骨不全的療法正在開發中，包括Ultragenyx和Mereo BioPharma正在開發的抗硬化素單抗setrusumab；賽諾菲正在開發的抗轉化生長因子-β單抗SAR439459和fsolimumab；以及安進正在開發的romosozumab。

這些競爭對手可能會影響我們成功超過NOV004許可的能力及其條款。

知識產權

將遺留的蛋白水解酶抑制劑化合物剝離給燈塔製藥公司包括相關專利。然而，我們維護某些權利，包括；

我們通過獲取、維護和捍衞我們的專利權等方法，積極保護我們具有重要商業價值的專有技術。已頒發的專利可以提供不同時期的保護，這取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家的專利的法律期限。一般來説，為在美國提交的申請頒發的專利可以提供自最早生效的非臨時申請日期起20年內的排他性權利。此外，在某些情況下，涵蓋或要求FDA批准的產品的已發佈美國專利的期限可以延長，以重新獲得由於FDA監管審查期間而實際上失去的部分期限，即

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稱為專利期延長。在美國，專利期延長不得超過五年，包括延長期在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。美國以外的專利的期限根據外國司法管轄區的法律而有所不同，但通常也是自最早生效的非臨時申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。一些國家還提供機制，恢復在監管審查期間失去的部分專利期，類似於美國的專利期延長。可以重新獲得的專利期的數量取決於相關司法管轄區的法律。

我們已經在美國和美國以外的司法管轄區提交或許可了大量涉及NOV004的專利申請。我們在整個開發過程中為所有發明和改進尋求專利保護，如有可能，包括物質的組成、使用方法、給藥方案、配方和製造工藝。

我們擁有與NOV004相關的眾多專利和專利申請的獨家許可權。已頒發的專利涵蓋了化合物NOV004作為物質組合物和使用NOV004的治療方法，已在美國和俄羅斯獲得，預計將於2037年到期，不包括任何可用的專利期調整或延長。我們還獨家許可了與NOV004及其使用方法相關的額外專利申請，這些申請一旦發佈，預計將在2037年至2041年之間到期，不包括任何可用的專利期限調整或延長。Novosteo LLC是一家全資子公司，擁有另一項與使用NOV004的治療方法有關的專利申請，一旦發佈，預計將於2042年到期，不包括任何可用的專利期限調整或延長。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力為我們的候選藥物和技術維持和鞏固我們的專利和知識產權地位，將取決於我們能否成功地獲得有效的專利主張，並在獲得批准後執行這些主張。然而，我們正在處理的專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致專利的頒發。我們不能保證我們自己的未決專利申請，或我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，將導致專利的頒發。我們也無法預測在我們的專利中可能允許或強制執行的權利要求的範圍。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。因此，我們可能無法為我們的任何計劃和候選藥物獲得或保持足夠的專利保護。我們未來可能獲得的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避。例如，我們不能確定未決的第三方專利申請所涵蓋的發明的優先權利。如果第三方在美國或其他司法管轄區準備和提交專利申請，這些司法管轄區也聲稱我們有權獲得技術或療法，我們可能不得不在USPTO和同等的外國法院參與幹預訴訟、授權後審查、重新發布或重新審查，這可能會導致我們承擔鉅額費用，即使最終結果對我們有利，也是高度不可預測的。此外，由於我們可能開發的候選藥物的臨牀開發和監管審查需要很長的時間，因此在我們的任何候選藥物可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內失效或保持有效，從而限制了該專利為相應產品提供的任何保護和該專利可能提供的任何競爭優勢。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期是自在美國提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格獲得專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不得超過14年，只能延長一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的候選藥物獲得FDA的批准，我們預計將申請延長涵蓋這些候選藥物的專利期限。我們計劃在任何可以獲得專利的司法管轄區為我們已頒發的任何專利尋求專利期限延長，但不能保證適用當局，包括美國的FDA，會同意我們對是否應批准此類延長，以及如果批准，此類延長的長度的評估。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

除了專利保護，我們還依靠商標註冊、商業祕密、專有技術、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密，但我們不能保證這些協議將為我們提供足夠的

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保護我們的知識產權和專有信息權。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中構思的所有發明或因員工使用我們的機密信息而產生的所有發明都是我們的專有財產。然而，這樣的保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們決定不尋求額外專利保護的一些商業祕密和技術，隨着時間的推移，可能會通過獨立開發和描述方法的公開演示在行業內傳播。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或者我們的藥物或工藝，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來候選藥物所需的專有權許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。

監管事項

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷、抽樣和進出口等方面進行了廣泛的監管。一般來説，在一種新藥可以上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交審查並得到監管機構的批准。

美國藥物開發

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還和民事或刑事處罰。

尋求批准在美國銷售和分銷新藥產品的申請人通常必須履行以下義務：

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臨牀前研究

在申請者開始測試一種對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估該藥物的潛在安全性和活性，用於在人類身上進行初步測試，並建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。臨牀前試驗的結果與製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起提交給FDA作為IND的一部分。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。

IND和IRB流程

IND的授權必須在州際運輸和管理任何不屬於批准的NDA標的的新藥之前獲得。為了支持IND申請，申請者必須為每個臨牀試驗提交一份方案，任何後續的方案修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，臨牀前試驗的結果，連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等，都作為IND的一部分提交給FDA。FDA要求在每個IND提交後有30天的等待期，然後才能開始臨牀試驗。這一等待期旨在允許FDA審查IND，以確定人類研究對象是否會面臨不合理的健康風險。在這30天期間的任何時候，FDA可能會對IND中概述的試驗的進行提出擔憂或問題，並強制實施臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何 在臨牀試驗開始之前尚未解決的問題。

在IND下的臨牀試驗開始後，FDA也可以對該試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，不允許特定協議或協議的一部分繼續進行，而其他協議可能會這樣做。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後，只有在FDA通知贊助商調查可能繼續進行後，才能恢復調查。FDA將根據贊助商提供的信息來確定是否糾正了之前提到的缺陷，或者以其他方式使FDA滿意，即調查可以繼續進行。

贊助商可以選擇，但不是必需的，在IND下進行國外臨牀研究。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足所有IND要求。如果國外臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持。具體地説，FDA頒佈了關於接受非IND下進行的外國臨牀研究的規定，規定如果研究是根據GCP進行的，包括獨立倫理委員會或IEC的審查和批准，以及受試者的知情同意，則此類研究將被接受為IND的支持或上市批准申請，如果FDA認為有必要進行現場檢查，FDA可以通過現場檢查來驗證研究數據。GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。FDA的規定旨在幫助確保對參加非IND外國臨牀研究的人類受試者的保護，以及結果數據的質量和完整性。它們還有助於確保非IND外國研究以與IND研究相媲美的方式進行。如果營銷申請僅基於外國臨牀數據，FDA要求外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐；研究必須由具有公認能力的臨牀調查人員進行；如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA必須能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據。

除上述IND要求外，代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。除其他事項外，IRB必須審查和批准向研究對象提供的研究方案和知情同意信息。IRB的運作必須符合FDA的規定。如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果候選藥物與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。

此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。這個小組授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，這是基於只有小組維護的對研究中可用數據的訪問。暫停或終止

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如果確定參與者或患者暴露在不可接受的健康風險中，則可以在臨牀試驗的任何階段進行開發。我們可能會根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境提出暫停或終止的其他原因。

有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

支持NDA的人類臨牀研究

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭納入和排除的標準、研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。

人體臨牀試驗通常在以下順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

上述臨牀藥物開發階段是一般指南。各階段並沒有在每個方面都清楚地相互劃分，通常的做法是分開(例如，1a和1b階段試驗)或合併(例如，2/3階段試驗)，這是FDA和其他全球監管機構所接受的。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。此外，下列情況之一的IND安全報告必須提交給FDA：嚴重的和意外的可疑不良反應；來自其他研究或動物或體外培養表明接觸該藥物的人體存在重大風險的測試；以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應增加的情況。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其所在機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，尤其是必須開發用於測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內沒有發生不可接受的變質。

向美國食品和藥物管理局提交保密協議

假設成功完成所需的臨牀測試和其他要求，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將該藥物產品用於一個或多個適應症。根據聯邦法律，大多數NDA的提交還需要繳納申請使用費，而獲得批准的NDA的贊助商也需要繳納年度計劃費。

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FDA在收到NDA後60天內對其進行初步審查，並在FDA收到提交材料後第74天通知贊助商，以確定申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在NDA的審查過程中設定具體的績效目標。大多數此類申請將在申請日起十個月內進行審查，而大多數“優先審查”產品的申請將在申請日起六個月內進行審查。FDA可以將審查過程和處方藥使用費法案的目標日期再延長三個月，以考慮申請人提供的新信息或澄清，以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查正在或將生產產品的一個或多個設施。這些審批前檢查可能涵蓋與NDA提交相關的所有設施，包括藥品成分製造(如活性藥物成分)、成品製造和控制測試實驗室。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。

此外，作為批准的條件，FDA可能會要求申請者開發REMS。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略來確保產品的好處大於潛在的風險。為了確定是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣的大小、疾病的嚴重性、該產品的預期益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性，以及該產品是否為新的分子實體。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。如果FDA意識到與使用該產品相關的嚴重風險，它可能會要求在批准之前或批准後進行REMS。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

FDA被要求將新藥的申請提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA關於保密協議的決定

根據FDA對NDA的評估和附帶信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交NDA時，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

如果FDA批准了產品，它可能會限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估批准後藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，包括可對產品的潛在市場和盈利產生重大影響的REMS。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構，也有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。

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此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

藥品承保範圍、定價和報銷

在美國和其他國家的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。FDA和其他政府當局批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。即使我們的候選藥物獲得批准，我們產品的銷售也將在一定程度上取決於第三方付款人，包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助等政府健康計劃、商業健康保險公司和管理型醫療機構為這些產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。確定付款人是否將為產品提供保險的過程與設置價格或報銷率的過程是分開的，如果保險獲得批准，付款人將為產品支付價格或報銷率。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似市場批准所需的成本。儘管如此，候選藥物可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。第三方付款人決定不承保我們的候選藥物，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同的付款人的保險和報銷水平可能有很大的不同。第三方報銷和保險可能無法使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

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在美國國內，如果我們在未來獲得適當的批准來銷售我們的任何候選藥物產品，這些產品可能會被各種政府健康福利計劃覆蓋，也可能被政府機構購買。參與此類計劃或向此類機構銷售產品均受監管。

控制醫療成本也已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在具有現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使一家公司或其協作者獲得營銷批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止產生收入、實現盈利或產品商業化。此外，可能會有進一步的立法或監管，可能會損害業務、財務狀況和運營結果。

在美國以外，確保為我們的候選藥物提供足夠的保險和付款將面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出收到產品上市批准的範圍，並可能要求我們進行臨牀試驗，將我們候選藥物或產品的成本效益與其他現有療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂，並導致我們的商業化努力延遲。

在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的治療方法進行比較(所謂的衞生技術評估，或HTA)，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他成員國允許公司固定自己的產品價格，但監控處方數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。最近，歐盟許多國家提高了藥品折扣要求，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。總體上，醫療成本，尤其是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。

醫療保健法律法規

醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。與提供商、顧問、第三方付款人和客户之間的安排可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假申報法、向醫生、某些其他醫療保健提供商和教學醫院的付款報告以及患者隱私法律和法規以及其他可能限制我們業務和/或財務安排的醫療保健法律法規的約束。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括：

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一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出和定價信息有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

不遵守上述法律可能會導致施加重大的民事、刑事和行政制裁、損害賠償、交還、罰款、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁以及誠信監督和報告義務。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。在過去的幾年裏，聯邦和州政府提出了許多關於藥品和生物製藥產品的定價、限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷、政府控制以及美國醫療保健系統的其他改革的提案。

2010年3月，美國國會頒佈了ACA，其中包括改變政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和支付方式。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直面臨行政、法律和政治方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和額外的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。未來可能採取的其他醫療改革措施可能會對整個行業以及我們維持或增加我們成功商業化的現有產品或我們的候選藥物成功商業化的能力產生實質性的不利影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，該措施於2013年4月生效，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2031年。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案取消了法定的醫療補助

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從2024年1月1日起，單一來源和創新者多源藥物的藥品退税上限，目前設定為藥品製造商平均價格的100%。此外，國會正在考慮額外的醫療改革措施。

除了ACA，聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方付款人將繼續提出提案，以降低醫療成本，同時擴大個人醫療福利。例如，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，最近發佈了幾項總統行政命令、國會調查和擬議的聯邦立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍將除其他事項外，(I)允許衞生與公眾服務部協商聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格，並通過提供不等於或低於法律規定的“協商公平價格”的價格，使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税；(Ii)對Medicare B部分或Medicare D部分覆蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止產生收入、實現盈利或產品商業化。此外，可能會有進一步的立法或監管，可能會損害業務、財務狀況和運營結果。

員工

截至2022年12月31日，我們總共有21名員工，其中11人是研發人員，10人是一般和行政人員。我們的員工位於加利福尼亞州舊金山南部和印第安納州西萊菲特，其他員工在美國各地的住所遠程工作。為了使運營與公司戰略的變化保持一致，我們正在通過裁員來削減大約47%的員工人數。我們的員工都不是工會的代表，也不是集體談判協議的一方，我們相信我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於2012年6月20日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部94080號Gateway Blvd Suite1250號。我們在那個地方的電話號碼是(415)910-5717。我們的公司網站地址是www.quincetx.com。我們網站上包含的或可能通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。

Quince是Quince Treateutics，Inc.的註冊商標。本年度報告中以Form 10-K形式出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中的10-K表格中的商標和商號均未使用®和？符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

第1A項。風險因素。

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。閣下應審慎考慮下列風險，以及本年度報告中有關10-K表格的所有其他資料，包括本公司的綜合財務報表及本年度報告中其他表格10-K的相關附註

與我們的戰略選擇評估和我們的業務相關的風險

我們之前宣佈的戰略方向的影響和結果是不確定的，可能不會成功。

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正如2023年1月宣佈的那樣，我們打算通過機會主義的許可內許可和收購針對衰弱和罕見疾病的臨牀階段資產，優先考慮資本資源，以擴大我們的開發渠道。從那時起，我們的管理層一直積極參與識別和評估眾多生物製藥資產，以確定它們是否符合我們的公司目標。

我們的董事會將繼續致力於認真審議並作出董事認為符合公司及其股東最佳利益的明智決定。然而，不能保證我們目前的戰略方向或董事會對戰略備選方案的評估將導致任何將提高股東價值的舉措、協議、交易或計劃。

我們沒有被批准用於商業銷售的候選藥物，我們從未從銷售中獲得任何收入，我們可能永遠也不會盈利。

我們沒有批准銷售的候選藥物，也沒有正在開發的候選藥物，從未從銷售中獲得任何收入，從未盈利，也不指望在可預見的未來實現盈利。自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為5,170萬美元和8,990萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.883億美元。

在我們能夠產生任何收入之前，我們將需要投入大量資金來獲得許可或獲得新的候選藥物，然後繼續開發任何候選藥物，而我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，如果根本沒有的話。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對我們不利的條款和/或導致對我們股東的稀釋。

我們預計，如果有的話，也需要幾年時間，我們才能有潛在的候選藥物準備好商業化。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，隨着我們追求目前的戰略方向，並尋求監管機構對任何潛在候選藥物的批准，準備並開始任何經批准的候選藥物的商業化，以及增加基礎設施和人員以支持我們作為上市公司的藥物開發努力和運營，我們預計這些損失將會增加。我們預計，未來幾年，任何此類損失都可能是巨大的。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，這些淨虧損過去曾大幅波動，預計將繼續按季度或按年大幅波動。為了變得並保持盈利，我們必須開發一種具有可觀收入的藥物，並最終將其商業化。

我們可能永遠不會成功地開發出一種商業藥物。2022年1月25日，FDA全面臨牀暫停了atuzaginstat(COR388)的IND，這是我們的資產之一，自那以後獲得了更多許可。FDA可能會對我們當前或正在考慮的臨牀計劃施加額外的臨牀限制，或以其他方式限制我們繼續進行正在籌備中的其他臨牀計劃的能力，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能迫使我們停止運營。

我們希望探索合作和許可機會，以支持NOV004的未來發展，NOV004是我們的骨靶向分子，旨在加速骨折修復，但我們可能找不到合適的合作伙伴。另請參閲風險因素，標題為“因為NOV004的潛在罕見疾病目標患者羣體很小，而可尋址的患者羣體甚至更小，我們可能無法成功識別潛在患者以超過這一資產的許可。”在我們追求目前的戰略方向時，我們還可能遇到其他不可預見的費用、困難、複雜情況、拖延和其他已知和未知的挑戰。

存在許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠產生收入或實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選藥物。

我們可能需要額外的資本，我們的現有股東可能會經歷額外的股權稀釋，以資助我們追求和完成對一種或多種針對衰弱和罕見疾病的臨牀階段資產的收購。

我們的戰略是收購一個或多個針對衰弱和罕見疾病的臨牀階段資產，這一戰略的追求涉及大量的管理時間、精力和相關費用，如果確定了此類資產，將需要我們產生大量額外費用才能完成。此外，我們預計需要大量額外資金來為此類收購提供資金，並推進此類資產的開發和優化商業化，而且不能保證這些額外資金將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果沒有足夠的資金及時到位，我們可能無法有效地實施我們的戰略計劃。

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我們可能尋求通過公共或私人股本發行、債務融資或戰略聯盟和許可安排來籌集任何必要的資金。我們目前有一個有效的通用貨架註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時提供和出售註冊聲明中描述的證券的任何組合。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。整體市況可能會令我們很難向資本市場融資。

我們的收購戰略包含許多風險和不確定性，包括對合適收購目標的激烈競爭，這可能會增加估值或對我們以有利或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響；未來可能無法獲得完成收購所需的財務資源；我們對目標進行不當估值和定價的風險；儘管我們進行了盡職調查，但仍無法識別目標公司固有的所有風險和負債；管理層的注意力從我們的業務運營轉移到我們現有員工的壓力；完成收購可能需要額外的債務融資，導致槓桿率增加。如果我們發行額外的股權證券為收購融資，我們的股東每股當前淨賬面價值將被稀釋，難以確定合適的收購目標或以足夠有利的條款完成任何交易，以及需要獲得完成收購可能需要的監管或其他政府批准。

我們不能保證我們將成功地為我們暫停的臨牀和臨牀前項目尋求商業發展機會。

我們正在積極探索合作和許可機會，包括為我們現已暫停的與NOV004相關的開發計劃提供外部許可。我們在追求這些機會的過程中面臨着激烈的競爭，任何安排都可能是複雜和耗時的談判和記錄。我們可能無法以可接受的條件談判任何此類安排，或者根本無法談判。

我們可能會在整合Quince和Novosteo的業務以及實現收購的預期收益或我們可能尋求的任何潛在的新資產方面遇到困難。

2022年5月19日，我們完成了之前宣佈的收購，我們的新業務戰略預計將進一步收購一項或多項針對衰弱和罕見疾病的臨牀階段資產。我們期望從收購或任何未來收購中獲得的預期收益將部分取決於我們能否通過以高效和有效的方式合併新業務實現預期的運營效率和相關的成本協同效應以及預期的商機和增長前景。我們可能無法充分實現運營效率和相關的成本協同效應，也無法充分利用潛在的商業機會和增長前景，達到或根本無法達到預期的程度。

與整合相關的挑戰可能包括與留住和激勵高管和其他關鍵員工、融合公司文化、消除重複業務以及根據適用法律對財務報告和其他政策和程序的內部控制進行必要修改有關的挑戰。

我們的管理層在整合潛在新業務的運營、整合技術、程序和政策方面可能面臨重大挑戰。其中一些因素是我們無法控制的，它們中的任何一個都可能延誤或增加我們的整合或外發許可工作的成本。

整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務中斷、税收成本增加、效率低下以及標準、控制、信息技術系統、政策和程序的不一致，任何這些都可能對我們與員工或第三方保持關係的能力或我們實現交易預期好處的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們無法成功整合新業務的某些方面或遇到延誤，我們可能會產生意想不到的負債，無法充分實現未來收入的潛在好處和該安排產生的其他預期好處，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的股東可能從剝離我們的遺留資產或可能取消NOV004的許可證中意識到很少或沒有價值，因此我們的股價可能會下跌，我們可能會受到訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們最近將我們遺留的小分子蛋白酶抑制劑產品組合出售給LighTower PharmPharmticals，這是一家新組建的處於初創階段的私人發展階段公司，最近才開始運營。目前，燈塔製藥公司的普通股股票還沒有公開市場，也不能保證將來會有一個活躍的公開市場。如果這些證券沒有一個活躍的公開市場，我們將很難出售燈塔製藥的普通股，並從中實現任何價值。到目前為止，燈塔的運營已經

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主要侷限於組織公司和為公司配備人員，以及完成對我們遺留資產的收購。因此，預測燈塔未來的業績或評估其業務和前景，或開發我們的遺留資產的能力，即使不是不可能的，也是困難的。由於這些和其他原因，我們的股東可能很少或根本沒有從剝離我們的遺留資產中實現價值。

剝離我們的遺留資產或最近宣佈的公司戰略變化，包括潛在的合作伙伴關係或NOV004的許可，可能會導致針對我們的訴訟，包括因將我們的遺留資產出售給LighTower所收到的價值而引起的訴訟或與之相關的訴訟。例如，我們的一些投資者購買了我們的普通股，因為他們對我們的小分子蛋白酶抑制劑組合提供的機會感興趣，另一些投資者則是因為他們對我們的骨靶向藥物平臺感興趣。因此，某些股東可能會將大量財務價值歸因於我們的遺留資產或NOV004。如果我們的股東認為我們或他們從剝離我們的資產中獲得的或可能獲得的財務價值不足，我們的股價可能會下跌，並可能發生訴訟。由於這些和其他因素，我們可能面臨許多風險，包括我們的股票價格下跌或波動，額外的法律費用，以及與解決與這些交易相關的任何糾紛所進行的活動對我們管理層造成的分心。上述任何一種或多種情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的運營，我們未來的業績可能會受到影響。

為了實現新的戰略目標，我們可能會通過收購或其他戰略交易來擴大規模和業務。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這種擴大的業務的能力，這可能會給管理帶來巨大的挑戰，包括與管理和監測新業務以及相關增加的成本和複雜性有關的挑戰。我們不能保證我們會成功，也不能保證我們會從未來可能進行的任何收購或戰略交易中實現預期的協同效應和其他預期利益。

收購Novosteo可能會導致記錄商譽和無形資產的減值費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的財務業績可能會受到與收購Novosteo相關的商譽和無形資產的記錄減值費用的不利影響。例如，該公司在截至2022年9月30日的季度發生了80萬美元的商譽減值費用。由於2023年1月30日宣佈的公司戰略變化，我們將對我們的知識產權研發無形資產進行減值分析。進一步可能收費的金額和時間尚不清楚。如果這些資產被發現減值，它們將被減記到估計的公允價值，並從收益中扣除。此外，我們未能確定或準確評估收購Novosteo後我們所承擔的必要技術投資的規模，可能會導致意想不到的訴訟或監管風險，不利的會計費用，失去預期的税收優惠或對我們的業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們成功獲得新產品候選產品或獲得許可的能力。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們成功獲得新產品候選產品或獲得許可的能力。我們的收購和許可工作重點是確定第三方在不同治療領域開發的資產，在我們看來，這些資產的服務不足或價值被低估。我們可能會決定繼續開發候選產品，然後確定成本更高、時間更密集的試驗不支持候選產品的初始價值。即使一個候選產品被證明是有價值的，它的價值也可能低於投資時的預期。我們還可能面臨對有吸引力的投資機會的競爭。許多實體與我們爭奪這樣的機會，其中許多實體擁有相當多的財政和技術資源。如果我們無法確定足夠數量的此類候選產品，或者如果我們確定的候選產品沒有預期的那麼有價值，我們將無法產生回報和實施我們的投資戰略，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響。

如果我們未能正確評估與創建新的研發計劃或維護現有研發計劃相關的潛在收購、許可證內、投資或其他交易，我們可能無法實現任何此類交易的預期好處。

如果我們未能正確評估與創建新的研發計劃或維護現有研發計劃相關的潛在收購、許可、投資或其他交易，我們可能無法實現任何此類交易的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本，管理資源和注意力可能會從其他必要或有價值的活動上轉移。例如，在2022年5月，我們完成了對Novosteo，Inc.的收購。在收購Novosteo的歷史業務並將其整合到我們的業務中時，每個公司管理層的某些成員和每個公司的資源的注意力被從日常業務運營中轉移出來。此外，由於我們向Novosteo‘s發行普通股，我們股東的利益被稀釋了

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股東和我們承擔與交易有關的Novosteo‘s的某些股權獎勵。我們未來可能會就其他可能的交易進行類似的討論，這些交易可能會轉移我們正在進行的業務的時間和資源。

與我們的業務和我們的候選藥物開發相關的風險

如果我們不能成功地超過我們的骨目標資產的許可，我們的業務可能會受到實質性的影響。

我們開發了創新的骨靶向藥物平臺和先導化合物NOV004，用於開發治療罕見骨骼疾病、骨折和損傷的藥物。NOV004是一種全身給藥的骨合成多肽，專門針對骨折部位進行靶向和濃縮。目前，我們打算探索合作和許可的機會，以支持NOV004的未來發展。然而，我們可能無法找到合適的合作伙伴。如果我們無法為我們的指示找到合適的合作伙伴，或者如果我們被要求以不利的條件與這些合作伙伴簽訂協議，我們的業務和前景可能會受到嚴重影響。此外，雖然我們已經出售了遺留資產，但我們可能沒有意識到出售的好處。

由於NOV004的潛在罕見疾病目標患者羣體很少，而可尋址的患者羣體甚至更少，我們可能無法成功地超過這一資產的許可。

NOV004是一種針對罕見疾病的精確骨生長分子。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從NOV004治療中受益的這些疾病患者亞羣的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻或患者基礎，可能被證明是不正確的或包含錯誤。過去的新研究已經並可能繼續改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們無法準確預測可能接受治療的患者數量。此外，由於該產品候選產品的潛在可解決患者羣體有限，即使我們成功許可了這些資產，並且我們的合作伙伴獲得了商業批准，他們也可能無法為NOV004獲得顯著的市場份額。由於潛在目標人羣非常少，我們可能不會從這項資產的潛在出售中實現任何顯著回報。

臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們可能進入臨牀試驗的任何候選藥物可能不會在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果，如果有的話，也不會獲得上市批准。

藥物的研發風險極大。只有一小部分候選藥物進入

開發過程曾獲得市場批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。

臨牀前研究和已完成的臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們的

目前的候選藥物可能不會進一步開發，或者在以後的研究或試驗中有有利的結果。臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括但不限於研究設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。儘管在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了結果，但由於缺乏療效或不良反應，製藥業的一些公司在將候選藥物推進到後期臨牀試驗方面遇到了挫折。此外，從臨牀前試驗和臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止開發努力、臨牀試驗或上市批准。此外，隨着特定類別藥物中更多的競爭候選藥物通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。

如果由於安全性或有效性的原因，我們無法完成任何未來候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗

如果這些試驗的結果不足以説服監管機構相信它們的安全性或有效性，我們將無法及時或根本無法獲得商業化的上市批准。即使我們能夠獲得當前和任何未來候選藥物的上市批准，這些批准也可能是針對偏離我們所需方法的適應症或劑量水平，或者可能包含其他限制，這些限制將對我們從這些候選藥物的銷售中獲得收入的能力產生不利影響。此外，如果我們不能將我們的候選藥物與同一類別藥物中的其他批准候選藥物區分開來，或者如果發生上述任何其他情況，我們的業務將受到損害，我們從該類別藥物創造收入的能力將嚴重受損。

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我們獲得新藥候選藥物或開發商業上成功的藥物的努力可能不會成功。如果我們不能成功地識別和開發候選藥物，我們可能無法繼續我們的業務。

我們的戰略是確定和追求候選藥物的臨牀開發。識別、開發、獲取

監管審批和候選藥物商業化將需要大量額外資金，並容易出現藥物開發固有的失敗風險。我們不能為您提供任何保證，保證我們能夠成功識別或獲得候選藥物、在開發過程中推進任何候選藥物、成功將任何此類候選藥物商業化(如果獲得批准)，或收集足夠的資源來識別、獲取、開發或(如果獲得批准)將候選藥物商業化。如果我們不能成功地識別、獲得、開發和商業化候選藥物，我們可能就不能繼續我們的業務。

我們將產生額外的成本，並可能在完成或最終無法完成我們潛在候選藥物的開發和商業化方面遇到延誤。

我們可能在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗的結果而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們的

獲得上市批准或將我們的潛在候選藥物商業化的能力，包括：

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臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴和耗時的，額外的或不成功的臨牀試驗可能會導致我們的臨牀開發活動被推遲或受到其他不利影響。

對於我們可能獲得的任何處於臨牀和臨牀前開發階段的潛在候選藥物來説，失敗的風險都很高。我們潛在候選藥物的臨牀試驗和製造，以及我們潛在候選藥物的製造和營銷，如果獲得批准，將受到美國和我們打算測試和銷售我們候選藥物的其他國家和地區眾多政府當局的廣泛和嚴格的審查和監管。在我們的任何潛在候選藥物的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須證明，我們的潛在候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。我們可能無法開發出FDA和其他外國監管機構可以接受的試驗設計。每個潛在的候選藥物必須在其預期的患者羣體和其預期的用途中證明足夠的風險與收益情況。

臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們不能保證未來的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。即使任何未來的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定它們的結果將支持我們潛在的候選產品的安全性和有效性，或者支持此類候選產品的繼續臨牀開發。我們正在進行的臨牀試驗結果以及未來的任何臨牀試驗結果都可能不會成功。

此外，即使這些試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交潛在的候選藥物供批准之前，可能需要進行更多試驗。此外，一個法域可接受的支持批准的結果可能被另一個監管機構認為不足以支持該另一個法域的監管批准。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持上市申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們潛在的候選藥物的批准。

如果我們被要求對我們目前預期之外的潛在候選藥物進行臨牀前研究、臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成臨牀前研究、我們潛在候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅略呈陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或獲得上市批准方面遇到延誤，藥物開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要修改，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究和臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將潛在候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，可能允許我們的競爭對手在我們之前將候選藥物推向市場，並可能削弱我們成功將潛在候選藥物商業化的能力，如果獲得批准，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致臨牀試驗的終止或暫停。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。對我們潛在的候選藥物的任何臨牀試驗的任何終止都將損害我們的商業前景和我們創造收入的能力。

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與我們的財務狀況有關的風險

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。

從一開始，我們就專注於新的治療方法，以改善被診斷為阿爾茨海默氏症和其他退行性疾病的患者的生活。在2022年收購後，我們將運營重點轉移到我們骨靶向藥物平臺的開發上，並領導化合物NOV004用於開發罕見的骨骼疾病、骨折和損傷。2023年1月，我們做出了一項戰略決定，超過了我們的骨靶向藥物平臺的許可，並通過機會主義的內部許可和收購針對衰弱和罕見疾病的其他臨牀階段資產，將資本資源優先用於擴大我們的開發管道。我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們只啟動了一項晚期臨牀試驗，沒有任何候選藥物獲得上市批准，沒有製造商業規模的候選藥物，沒有安排第三方代表我們這樣做，也沒有進行成功實現候選藥物商業化所必需的銷售和營銷活動。作為一家公司，我們短暫的經營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難，而我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。

我們將需要大量的額外資金來資助我們的行動和評估未來的候選藥物。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的藥物開發計劃或其他行動。

自我們成立以來，我們使用了大量現金來資助我們的業務，我們預計在可預見的未來，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們評估潛在的候選藥物時。此外，如果我們獲得未來候選藥物的上市批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

因此，我們將需要獲得大量的額外資金，以充分執行我們的公司戰略。截至2022年12月31日，我們擁有9380萬美元的現金、現金等價物和投資。我們的資產負債表包括公開交易的公司債務證券。如果相關公司受到重大不利影響、無法償還到期債務證券、或信用評級被下調，或如果這些證券的公開交易價格下降，我們可能需要確認這些投資的價值減值。

我們相信，我們現有的資本資源將足以為我們預計的至少到2026年的運營提供資金，但不包括與許可內活動相關的任何成本或現金支出。然而，不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度遠遠快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要比目前預期的更多的錢。如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，我們可能需要比預期更快地籌集額外資金。我們未來所需撥款的數額和時間，將視乎很多因素而定，其中一些因素並非我們所能控制，包括但不限於：

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我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。任何此類資助都可能導致稀釋到

股東、債務契約和償還義務的強加，或其他可能影響我們業務的限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對我們的一些技術或候選藥物的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款。此外，雖然潛在的全球經濟影響和新冠肺炎大流行的持續時間可能很難評估或預測，但一場廣泛的大流行可能會導致全球金融市場長期嚴重混亂，這可能在未來降低我們獲得資本的能力，並對我們的流動性產生負面影響。此外，由於新冠肺炎疫情及其對經濟活動的影響，我們普通股和其他生物製藥公司以及更廣泛的股票和債券市場的交易價格一直高度波動。此外，新冠肺炎的傳播導致的市場價值的衰退或下降可能會對我們的業務、我們投資組合的整體收益(包括投資減值和損失)以及我們普通股的價值產生重大影響。

與我們候選藥物的監管審查和批准以及其他法律合規性事項相關的風險

我們不能確定FDA或外國監管機構是否會允許我們繼續進行任何未來擬議的臨牀試驗設計。我們的潛在候選藥物可能無法獲得監管部門的批准，沒有監管部門的批准，我們將無法將我們的候選藥物推向市場。

我們目前還沒有被批准銷售的候選藥物，我們不能保證我們會有適銷對路的藥物。

候選人。我們創造與銷售相關的收入的能力，如果有的話，將取決於我們潛在產品候選產品的成功開發和監管批准。

候選藥物的開發以及與其批准和營銷相關的問題受到美國FDA和其他國家監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。在獲得FDA批准新藥申請或NDA之前，我們不被允許在美國銷售任何潛在的候選藥物。我們還沒有為候選藥物提交任何營銷申請。

NDAS必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選藥物對每個所需適應症的安全性和有效性。NDA還必須包括有關藥物的化學、製造和控制的重要信息。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能無法成功獲得批准。FDA的審查過程可能需要數年時間才能完成，而且永遠不能保證獲得批准。如果我們向FDA提交保密協議，FDA必須決定是接受還是拒絕提交的備案。我們不能確定任何提交的材料是否會被FDA接受備案和審查。其他司法管轄區的監管機構對候選藥物的批准也有自己的程序。即使一種藥物獲得批准，FDA也可能會限制該藥物可能上市的適應症，要求在藥物標籤上貼上廣泛的警告，或者要求昂貴而耗時的臨牀試驗或報告作為批准條件。美國以外國家的監管機構對候選藥物的批准也有要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。在一個國家獲得上市候選藥物的監管批准並不能確保我們將能夠在任何其他國家獲得監管批准。此外，在美國或其他國家/地區延遲批准或拒絕上市申請可能是基於許多因素，包括監管部門對額外分析、報告、數據、臨牀前研究和臨牀試驗的要求，對數據和結果的不同解釋的監管問題，藥物開發期間監管政策的變化，以及有關我們的候選藥物或其他候選藥物的新信息的出現。此外，我們任何候選藥物的監管批准都可能被撤回。

臨牀失敗可能發生在臨牀開發的任何階段，我們以前從未進行過3期試驗或提交過保密協議。

FDA或其他外國監管機構可能會限制我們繼續進行潛在的臨牀項目的能力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。提交一份成功的保密協議是一個複雜的過程。作為一個組織，我們從未進行過註冊臨牀試驗，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限，也沒有提交保密協議。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀試驗將阻止或推遲我們尋求將我們的候選藥物商業化的批准，如果獲得批准，並且如果我們的候選藥物未能及時成功完成任何這些活動，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。臨牀試驗的開始、登記和完成可因各種原因而推遲或暫停，包括：

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此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持藥物的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。監管要求和指南也可能發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。修正案可能要求我們向IRBs重新提交臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，如果我們被要求對我們的候選藥物進行超出預期的額外臨牀試驗或其他臨牀前研究，我們獲得監管機構批准這些候選藥物並從其銷售中獲得收入的能力也將受到類似的損害。

如果我們的潛在候選藥物未來的任何臨牀試驗未能證明令FDA或美國以外的類似監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，或者被FDA或美國以外的類似監管機構強制暫停臨牀試驗，我們可能會在完成我們的潛在候選藥物的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲，或最終無法完成。

在我們的任何潛在候選藥物的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的潛在候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。每個候選藥物必須在其預期的患者羣體和其預期的用途中證明足夠的風險與益處。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們潛在候選藥物的臨牀前研究結果可能不能預測早期或後期臨牀試驗的結果，我們潛在候選藥物的早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或疾病適應症上的臨牀試驗結果可能不能預測在另一組患者或疾病適應症中獲得的結果。在一些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中闡述的試驗程序的改變、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗的改變和遵守

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方案和臨牀試驗參與者中的輟學率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題，製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。在退化性疾病中尤其如此，歷史上失敗率一直高於許多其他疾病領域。大多數開始臨牀試驗的候選藥物從未獲得監管部門的商業化批准。

此外，即使這樣的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選藥物供批准之前，可能需要進行更多試驗。此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了研究的完整性。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的任何候選藥物被拒絕上市批准。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持上市申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選藥物的潛在批准。即使我們的任何候選藥物獲得了監管部門的批准，此類批准的條款可能會限制我們候選藥物的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。

我們過去和將來可能依賴第三方進行我們的一些臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，並依賴第三方合同製造組織來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在完成該等試驗、研究、製造或測試的最後期限之前完成。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的某些方面。我們還依賴第三方合同製造組織來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料。這些第三方中的任何一方都可能終止與我們的合同關係，或無法履行其合同義務。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們未來的藥物開發活動。

我們對這些第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守當前的良好臨牀實踐法規或GCP，以確保數據和報告的結果是可信的、可重複的和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們還被要求登記任何未來的臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

依賴第三方製造商會帶來額外的風險，例如第三方可能違反制造協議，第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議，以及依賴第三方進行合規、質量保證、安全和相關報告。第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。

如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選藥物的上市批准，並且我們將無法或可能推遲我們的藥物成功商業化的努力。

我們還希望依賴其他第三方為我們未來的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們可能開發的任何候選藥物的臨牀開發或營銷批准，或將我們的藥物商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的藥物收入。

關閉我們的實驗室設施可能會導致我們的租賃減值損失以及我們的固定資產出售。

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我們目前在印第安納州西拉斐特的實驗室設施中開發我們的候選產品。由於2023年1月30日宣佈的公司戰略變化，我們預計2023年第一季度我們的融資和經營租賃使用權資產將減值，固定資產銷售將出現虧損。成功關閉我們的西拉斐特實驗室設施將需要某些人員在關閉期間繼續受僱於公司。如果這些員工不留在公司，可能會對我們的關閉時間表和關閉工廠的相關費用產生不利影響。

如果我們或我們的任何第三方製造商在生產我們未來的候選藥物時遇到困難，或者未能達到嚴格執行的監管標準，我們為臨牀試驗或患者提供未來候選藥物的能力可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

我們潛在的候選藥物的生產過程受到嚴格監管，並受到多重風險的影響。隨着候選藥物從臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如生產方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化存在無法實現預期目標的風險，這些變化中的任何一個都可能導致我們潛在的候選藥物表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

為了對我們的潛在候選藥物進行臨牀試驗，或者提供未來的商業候選藥物，如果獲得批准，我們將需要少量和大量生產它們。我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功修改或擴大我們的任何候選藥物的製造能力，或者根本無法。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的潛在候選藥物的生產，該候選藥物的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終藥物的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們未來決定建立內部製造能力，同樣的風險也將適用於我們的內部製造設施。此外，建設內部製造能力將帶來重大風險，因為它無法規劃、設計和執行一個複雜的項目，以便以及時和具有成本效益的方式建造製造設施。

此外，我們可能開發的任何潛在候選藥物的製造過程都受到FDA和外國監管要求的約束，並受到持續監督，我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商簽訂合同，包括持續遵守當前的良好生產實踐或cGMP。如果我們或我們的第三方製造商不能根據FDA或其他監管機構的要求可靠地生產候選藥物，我們可能無法獲得或保持我們將這些未來候選藥物商業化所需的批准。即使我們對我們的任何潛在候選藥物獲得監管部門的批准，也不能保證我們或我們的第三方合同製造商能夠根據FDA或其他監管機構的要求生產批准的藥物，生產足夠數量的藥物以滿足潛在上市藥物的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選藥物的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選藥物，如果這些候選藥物獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷候選藥物的經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何已批准的潛在候選藥物獲得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或將這些職能外包給第三方。在未來，我們可能會選擇構建一個有重點的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以便在我們的一些潛在候選藥物獲得批准時銷售這些候選藥物，或與合作伙伴一起參與銷售活動。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，如果獲得批准，無論是單獨還是與其他人合作，可能會阻礙我們將任何潛在候選藥物商業化的因素：

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如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的未來候選藥物的商業推出因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的銷售收入或銷售收入的盈利能力可能會低於我們自己開發的任何候選藥物的營銷和銷售。此外，我們可能無法成功地與第三方達成安排，將我們的潛在候選藥物商業化，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選藥物。如果我們不能成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，如果我們的潛在候選藥物在未來獲得批准，我們就不會成功地將其商業化。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選藥物的商業化。

由於我們的候選藥物的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何候選藥物商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選藥物在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。參加我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們的候選藥物的人可能會對我們提出產品責任索賠。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任，或者被要求限制我們候選藥物的測試和商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

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我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與潛在合作伙伴開發的候選藥物的商業化。我們的保險單可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

我們可能會面臨各種國際風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的一些供應商和臨牀試驗中心位於美國以外。特別是，我們正在澳大利亞進行臨牀試驗運營。我們可以與第三方達成協議，在國際市場上開發候選藥物並將其商業化。國際業務關係將使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響，包括：

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這些因素中的任何一個都可能損害我們的進行中國際臨牀運營和供應鏈，以及未來的任何國際擴張和運營，因此，我們的業務、財務狀況、運營前景和結果。

新冠肺炎大流行以及其他公共衞生危機、災難性事件或其他我們無法控制的事件，可能會對我們的能力或我們所依賴的第三方的能力產生不利影響。

我們的總部位於加利福尼亞州，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。地震或其他自然災害、電力短缺或停電可能會擾亂運營、損害關鍵系統或導致臨牀樣本丟失。任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，損害我們的經營業績。此外，如果我們的任何供應商或第三方服務提供商(如我們的製造合作伙伴或CRO)受到自然災害的影響，例如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)、網絡攻擊或其他我們無法控制的事件，我們的業務和運營業績可能會受到影響。發生在第三方機構的災難、公共衞生危機和政治危機也可能對我們的臨牀開發和監管批准時間表、我們的聲譽和我們公司的形象產生負面影響。例如,由於……在新冠肺炎大流行期間，我們和我們的第三方服務提供商暫時限制了我們的運營或實施了限制，包括在家工作政策。所有僱員現已返回大流行前的工作地點和活動。然而，只要疫情繼續，我們的員工可能會面臨健康風險，政府指令可能會要求我們再次關閉某些辦公室或實驗室設施。此外，由於“原地避難所”命令或其他強制旅行限制，我們進行研究和開發活動的現場工作人員可能無法進入我們的實驗室，這些核心活動可能會受到嚴重限制或減少，可能會持續很長一段時間。此外，由於旅行限制和“就地避難”令，我們招聘和僱用關鍵人員的能力可能會受到限制，因為無法會見候選人，與醫學界和投資界接觸的能力也會因全年原定的會議取消而降低。我們還可能遇到員工或其家人生病、員工希望避免與大量人羣接觸以及越來越依賴在家工作或公共交通中斷等因素造成的運營挑戰。此外，對新冠肺炎或其他病毒的新隔離可能會影響美國、歐洲或其他地方合同製造設施的人員，以交付關鍵材料，或者影響起始材料的可用性或成本。我們在美國和歐洲或其他地方的合同製造供應商在及時交付關鍵材料方面的任何中斷，都可能對新試驗的啟動、開放標籤延伸研究的持續時間和整體產品開發產生重大不利影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵人員和顧問，我們可能無法有效地管理我們的業務，而這些人員的流失可能會對公司的運營產生負面影響。

我們可能無法吸引或保留合格的管理、財務、科學和臨牀人員和顧問，原因是生物技術、製藥和其他行業對合格人員和顧問的激烈競爭，或者任何其他可能導致他們在不久的將來不再向我們提供專業服務的情況。如果我們不能吸引和留住必要的人員和顧問來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。此外，由於我們對業務預期的變化，我們可能需要調整員工規模，這可能會導致管理層注意力分散、業務中斷和相關費用。

此外，我們最近宣佈減少武力，影響到一些員工。任何進一步的裁員都可能產生意想不到的後果和成本，如機構知識和專業知識的喪失、超出預期裁員的自然減員、員工的分心、員工士氣下降，並可能對我們作為僱主的聲譽產生不利影響，這可能會使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從成本削減計劃中獲得預期好處的風險。

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近年來，我們行業的管理人員流失率很高。管理層的潛在變動可能會擾亂我們的業務，還可能導致我們失去獨特的技能和對我們業務的瞭解。這樣的離職也可能導致其他現有員工或合作伙伴的離職。

更換高管、關鍵員工和顧問可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選藥物商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘和留住員工和顧問的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員和顧問。我們未能留住或更換關鍵人員或顧問，可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們管理團隊的成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限，這可能導致我們的管理層不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。我們可能會失去成功實施業務戰略的能力，並可能受到嚴重傷害。我們的任何高管或主要員工或顧問都可以隨時終止他們的聘用。

我們擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定研究、開發和臨牀戰略。這些顧問不是我們的員工，可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。競業禁止協議在某些司法管轄區是不允許的或受法律限制，即使在允許的情況下，這些個人通常也不會與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的候選藥物或技術。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定、向FDA和非美國監管機構提供準確信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括一般責任、產品責任以及董事和高級職員保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動，這可能包括民事或刑事處罰、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和我們的任何潛在合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法，可能適用於我們的運營或合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些信息受隱私和

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聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)下的安全要求，該法案經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

多個外國司法管轄區，包括歐洲聯盟、歐盟、其成員國、英國和澳洲等，均已通過立法和規例，增加或更改在這些司法管轄區內有關收集、使用、披露和轉移個人資料的規定。這些法律和法規很複雜，而且經常變化，有時是由於政治氣候的變化，而現有的法律和法規受到不同和相互衝突的解釋的影響，這增加了處理這些司法管轄區個人數據的複雜性。這些法律有可能增加合規成本、不合規風險和對不合規的懲罰。

《一般數據保護條例》對收集、使用和披露個人信息提出了許多新的要求，包括關於同意和必須與數據主體分享其個人信息如何使用的更嚴格的要求，向監管機構和受影響的個人通報違反個人數據的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR一般對跨境數據傳輸保持限制。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的潛在機制來確保合規。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選藥物的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市批准的候選藥物的能力。在美國和其他地方(包括歐盟或歐盟)的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂，或統稱為ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。未來可能採取的其他醫療改革措施可能會對整個行業以及我們維持或增加我們成功商業化的現有產品或我們的候選藥物成功商業化的能力產生實質性的不利影響。除了ACA，聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方付款人將繼續提出提案，以降低醫療成本，同時擴大個人醫療福利。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚這些或類似的政策舉措將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括，根據2011年及以後的《預算控制法》，對醫療保險提供者的醫療保險支付總額每財年最高削減2%

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法律始於2013年，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些法律將一直有效到2031年。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户需求和我們候選藥物的可負擔性產生不利影響，從而影響我們財務運營的結果。

此外，最近政府對藥品製造商為其銷售的候選藥物定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，愛爾蘭共和軍將除其他事項外，(I)允許衞生與公眾服務部協商聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格，並通過提供不等於或低於法律規定的“協商公平價格”的價格，使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税；(Ii)對Medicare B部分或Medicare D部分覆蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准的候選藥物的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選藥物商業化。

我們能否成功地將我們開發的任何藥物商業化，在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織提供的保險範圍和足夠的補償。

我們能否成功地將我們開發的任何藥物商業化，在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，各自單獨決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局目前對某些患者羣體實施強制性折扣，如聯邦醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務部或退伍軍人事務部，並可能隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的監管可能會對我們候選產品的價格產生負面影響。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選藥物都可以獲得保險或報銷，如果有保險或報銷，也不能確定報銷水平。報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。為了獲得保險和報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物相比，患者使用我們的產品具有更好的治療結果，包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥。一旦我們的產品獲得批准，第三方付款人可能會認為我們的候選產品和其他療法是可替代的，並且只提出向患者報銷較便宜的產品。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，一旦獲得批准，與現有產品相比，現有產品的定價可能會限制我們對我們候選產品的收費。一旦獲得批准。第三方付款人可能拒絕或撤銷特定藥品的報銷狀態，或將新產品或現有上市產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。由於NOV004處於開發的早期階段，我們目前無法確定第三方付款人的覆蓋和補償的可能水平或方法。如果無法獲得報銷或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，承保決定和

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產品的報銷水平因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或獲得。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或其他類似外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置他們自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但他們獨立決定，並可能施加額外的限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得並維持我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集候選藥物商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。因此，即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

在歐盟，我們獲得監管批准的任何候選藥物的覆蓋範圍和報銷狀態都由歐盟成員國的國家法律規定。歐盟成員國的要求可能會有所不同。此外，在國家一級，已採取行動頒佈關於製藥公司和醫療保健專業人員之間付款的透明度法律。

如果我們從事收購，我們將招致各種成本，我們可能永遠無法實現此類收購的預期好處。

我們目前正在實施一項戰略，以收購我們認為與我們的業務戰略相匹配的業務、技術或候選藥物。如果我們真的進行任何收購，將被收購的業務、技術或候選藥物整合到我們的業務中的過程可能會導致不可預見的運營困難和支出，包括轉移資源和管理層對我們核心業務的關注。此外，我們可能無法留住我們收購的公司的關鍵高管和員工，這可能會降低收購的價值或產生額外的整合成本。未來的收購可能會導致更多股權證券的發行，從而稀釋現有股東的所有權。未來的收購還可能導致債務、或有負債或與其他無形資產相關的費用攤銷，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能無法實現任何收購的預期好處。

我們不時宣佈或公佈的來自我們未來臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們未來臨牀研究的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看頂線數據。有時，我們也可能披露我們臨牀研究的中期數據。

此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的未來臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選藥物或產品以及我們公司的總體批准或商業化。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的材料或其他內容。

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我們披露的適當信息，以及我們決定不披露的任何信息，最終可能被認為對未來有關特定藥物、候選藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的主要數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選藥物商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

FDA和其他政府機構的資金變化或這些機構的其他中斷可能會阻止新產品和服務的及時開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和其他機構審查和批准新藥的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷可能會延長新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們獲得了潛在候選藥物的監管批准，它仍將受到廣泛的持續監管審查和要求。

如果我們未來的任何候選藥物獲得批准，他們將受到持續的監管要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA和類似的外國監管機構施加的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何保密協議承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的潛在候選藥物獲得的任何監管批准將受到候選藥物可能用於營銷和推廣的已批准指示用途的限制，或受批准條件(包括可能要求實施風險評估和緩解戰略)或包含可能代價高昂的上市後測試的要求的限制。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致藥物開發或商業化的延遲，或者增加確保遵守的成本。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監測候選藥物的批准後營銷和促銷活動，以確保僅為批准的適應症並根據批准的標籤的規定製造、銷售和分銷這些藥物。我們必須遵守有關潛在候選藥物的廣告和促銷要求。與處方藥有關的宣傳信息受到各種法律和法規的限制，必須與候選藥物批准標籤上的信息一致。因此，我們可能不會宣傳我們的潛在候選藥物用於未經批准的適應症或用途。經批准的保密協議的持有人必須提交新的或補充的申請，並獲得對經批准的候選藥物標籤或製造過程的某些更改的批准。我們也可以被要求進行上市後的臨牀試驗，以驗證我們的潛在候選藥物在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們的候選藥物的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

如果監管機構發現一種藥物存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重或頻率的不良事件，或候選藥物的生產設施存在問題，或不同意對候選藥物的宣傳、營銷或標籤，該監管機構可以對該候選藥物或我們施加限制，包括要求該候選藥物退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：

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政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選藥物商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們潛在候選藥物的批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去未來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們或任何未來的合作伙伴不遵守法規要求，包括安全監測或藥物警戒，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大經濟處罰。

如果我們不遵守醫保法，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務受到各種聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健法律的約束。可能影響我們運營的法律包括：

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由於這些法律的廣度，以及法定例外情況和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動，包括用股票或股票期權補償醫生，儘管我們努力遵守，但可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選藥物在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

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我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、藥物開發和製造努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的商業活動可能受到《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們可能在其中開展業務的其他國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括英國《反賄賂法》。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、承包商或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的候選藥物，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化未來潛在候選藥物的能力產生不利影響。

我們可以考慮與製藥或生物技術公司合作開發或商業化候選藥物，這取決於保留或放棄部分或全部商業化權利的好處。如果我們決定簽訂合作協議，我們將在尋找合適的合作者方面面臨激烈的競爭。此外，協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。如果我們選擇這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括：

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們當前的候選藥物、任何未來候選藥物和我們開發的其他專有技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的候選藥物，我們成功將當前候選藥物商業化的能力(如果獲得批准)、任何未來候選藥物以及其他專有技術(如果獲得批准)可能會受到不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護專利保護、商業祕密保護和保密協議的組合，以保護與我們當前和未來的候選藥物以及用於製造它們的方法相關的知識產權，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選藥物的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。迄今為止，在美國或美國以外的許多司法管轄區，關於藥品專利所允許的權利要求的廣度，還沒有出現一致的政策。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們目前擁有的已發行專利中可能強制執行的權利要求的廣度，或者我們目前或未來可能擁有或可能從第三方獲得許可的應用程序可能發佈的專利中可能強制執行的索賠的廣度。此外，如果我們獲得或許可的任何專利被視為無效和不可強制執行，我們將技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

其他公司可能已經提交了專利申請，未來也可能提交，涵蓋與我們的相似、相同或具有競爭力或對我們的業務重要的候選藥物。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請

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不會優先於我們提交或授權的專利申請，或者我們或我們的許可人不會參與美國或非美國專利局的幹擾、反對或無效訴訟程序。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們目前或未來的候選藥物和專有技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如：

我們已經申請了專利，我們打算繼續申請，涵蓋我們目前的候選藥物、任何未來的候選藥物或其他我們認為合適的專利技術及其用途。然而，我們可能無法在所有司法管轄區以合理的成本及時申請我們當前或未來候選藥物、專利技術及其用途的某些方面的專利，並且我們獲得的任何潛在專利覆蓋範圍可能不足以阻止實質性競爭。截至2022年12月31日，我們擁有10項已頒發的美國專利、39項非美國專利以及35項未決的美國和非美國專利申請全資子公司Novosteo LLC擁有另外1項未決的PCT專利申請(所有已頒發的美國專利、非美國專利以及上文提到的未決的美國和非美國專利申請，統稱為昆斯專利組合)。

截至2022年12月31日，在Quince專利組合中，我們擁有7項已頒發的美國專利和36項與atuzaginstat(COR388)相關的非美國專利，這些專利涉及atuzaginstat(COR388)和相關的藥物化合物、含有這些化合物的藥物組合物以及這些化合物在各種適應症治療中的用途。Quince專利組合中正在申請的美國和非美國專利涉及atuzaginstat(COR388)和相關的藥物化合物、含有這些化合物的藥物組合物、在治療各種適應症時使用這些化合物的方法以及製造這些化合物的方法。

此外，Quince專利組合中的四項已頒發的美國專利和四項非美國專利涉及不包括atuzaginstat(COR388)的藥物化合物，權利要求涉及藥物化合物、含有這些化合物的藥物組合物以及這些化合物在治療各種適應症中的用途。未決的美國和非美國專利申請涉及這些領域的其他化合物，以及診斷方法和化驗方法。我們將這些專利轉讓給燈塔製藥公司，從2023年1月27日起生效。

在Quince專利組合中，已頒發的一項美國專利涉及NOV004，權利要求涉及NOV004和相關的藥物化合物以及這些化合物在治療骨骼骨折中的用途。Quince專利組合中正在申請的美國和非美國專利涉及NOV004和相關的藥物化合物、含有這些化合物的藥物組合物，以及在治療各種適應症時使用這些化合物的方法。

如果對我們當前或未來候選藥物的組成沒有專利保護，我們主張我們的專利以阻止他人使用或銷售我們當前或未來候選藥物的能力可能會受到限制。由於一個國家的專利法，或一個國家的專利審查員的決定，或我們自己的申請策略，我們可能無法獲得我們當前或未來的所有候選藥物或涉及在特定專利申請中使用這些候選藥物的方法的專利覆蓋範圍。我們計劃在美國和其他國家(如適用)進行個別專利申請或延續專利申請，以獲取已披露但在特定母專利申請中未被主張權利的發明的權利要求範圍。

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專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何實際或潛在的未來合作伙伴將通過獲得、保護和執行專利來成功保護我們當前的候選藥物、任何未來候選藥物和其他專利技術及其用途。這些風險和不確定性包括：

專利起訴過程也是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，包括因新冠肺炎疫情影響我們或我們許可方的運營而造成的延誤。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。儘管我們與有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們為此類成果尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可行的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。執行第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密的索賠既昂貴又耗時

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消費，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

我們依賴與普渡的許可協議，終止該許可可能會導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

2020年6月3日，Novosteo與普渡研究基金會簽訂了經2022年3月21日和2022年7月22日修訂的許可協議(《普渡協議》)。根據《普渡協議》，我們獲得了由普渡大學開發並由普渡研究基金會擁有的某些骨折修復和腫瘤治療相關專利和技術的全球獨家許可，以製造或已經制造、使用、銷售或已經銷售、進口和以其他方式開發該等專利和技術涵蓋的產品，包括授予和授權再許可的權利，但須得到普渡研究基金會的同意。此類獨家許可受美國政府和普渡研究基金會保留的某些權利的約束。

此外，我們需要向普渡研究基金會支付年度許可維護費、開發里程碑(每個許可產品最高可達425萬美元)、許可產品毛收入的較低個位數運行特許權使用費(受最低年度特許權使用費的限制)，以及我們可能從我們的分許可人那裏獲得的某些付款的一部分。因此，我們可能無法以足夠的成本或數量開發和製造任何候選藥物，以使這些藥物在商業上可行或保持目前的運營利潤率。普渡協議還要求我們承擔起訴和維護許可專利的費用。

根據普渡協議，我們必須根據雙方商定的開發時間表和商業化計劃，以商業上合理的努力開發、製造和商業化授權產品。

如果吾等未能支付任何到期款項、未能按任何里程碑時間表或以其他方式實質性違反協議或未能在指定的治癒期限內糾正此類違約行為)，普渡有權終止我們的許可，並且在終止的生效日期，吾等必須停止根據本許可協議許可或轉讓給吾等的所有權利、數據、信息、專有技術及材料，而吾等開發或作出的所有權利、數據、信息、專有技術、材料、記錄及登記全部或部分與吾等與普渡之經修訂及重述的許可協議所預期的活動有關的全部或部分權利將轉移至普渡。根據許可協議，任何未治癒的重大違約都可能導致我們失去開發和營銷NOV004的權利，並在NOV004的開發或商業化方面遇到重大延誤，這可能會對我們的運營、財務狀況和業績產生重大不利影響。

此外，普渡研究基金會或任何未來的許可方可能並不總是以我們的最佳利益行事。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。我們可能會在未來獲得額外的許可證，如果我們不履行這些協議下的義務，我們可能會遭受不利後果。

此外，根據《專利和商標法修正案法》或《貝赫-多爾法案》，美國聯邦政府對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。根據《貝赫-多爾法案》，聯邦政府在其財政援助下生產的發明中，為自己的利益保留了一份“非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們有時與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發。雖然我們的政策是避免讓我們的大學合作伙伴參與存在聯邦資金可能被混合的風險的項目，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。如果在未來，我們共同擁有或許可使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的對我們的業務至關重要的技術，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上提出質疑，我們已頒發的專利可能被認定為無效或無法強制執行，我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。

包括競爭對手在內的第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、將來可能向我們頒發的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要選擇提起侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止對我們知識產權的侵權、挪用或其他侵犯行為，特別是在法律可能

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而不是像在美國那樣充分保護這些權利。如果我們選擇訴諸法院，阻止另一方使用我們獲得的任何專利中所聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定該等專利無效或因各種原因不應對該第三方強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項關於專利性的法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不可使用性。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。類似的質疑專利有效性和可執行性的機制存在於非美國專利局，並可能導致我們未來持有的任何非美國專利被撤銷、取消或修改。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的，現有技術可能會使我們的專利或我們許可方的專利無效。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對一種或多種候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

這些訴訟代價高昂，會耗費時間和資源，並轉移管理和科學人員的注意力，即使我們成功地阻止了對此類專利的侵犯。此外，還有一種風險是，法院將裁定此類專利無效，我們無權阻止對方使用所要求的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由，拒絕阻止對方。此外，美國最高法院最近修改了USPTO過去20年來在授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性，並增加我們獲得或許可的任何專利受到挑戰的可能性。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方獲得其許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，這些合作伙伴關係將幫助我們將當前和任何未來的候選藥物推向市場。

即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難發現不宣傳與候選藥物有關的成分或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能在競爭對手或潛在競爭對手的候選藥物中獲得侵權證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利，包括我們許可方的專利，可能會使我們的專利面臨被無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果我們涵蓋候選藥物的任何專利失效或無法強制執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個候選藥物，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。如果我們為了保護或強制執行我們的專利而提起訴訟，或者對第三方索賠提起訴訟，這樣的訴訟將是昂貴的，並會轉移我們管理層和技術人員的注意力。

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我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的藥物開發努力，並阻止我們將候選藥物商業化或增加其商業化成本。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下運營的能力。我們不能保證我們的候選藥物或我們候選藥物的製造或使用不會侵犯第三方專利。

此外，第三方可能聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟，阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選藥物。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和科學人員的注意力。法院可能會裁定我們或我們的商業化合作者侵犯了第三方的專利，並會命令我們或我們的合作者停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們或我們的商業化合作夥伴可能沒有可行的方法繞過專利，可能需要停止相關候選藥物的商業化。此外，法院有可能會命令我們或我們的合作者為侵犯對方的專利向對方支付損害賠償金。如果我們在未來的技術開發中與第三方合作，我們的合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨訴訟或潛在責任。此外，我們的合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。未來，我們可能會同意就第三方提出的某些知識產權侵權索賠對我們的合作者進行賠償。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的候選藥物或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。

第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選藥物或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效或不可強制執行是困難的。

例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為侵權訴訟辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性或可執行性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可證、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權行為或侵犯了被宣佈為無效或不可執行的專利，我們可能會招致鉅額金錢損失，在將我們的候選藥物推向市場時遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售我們的候選藥物。

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我們不會定期對第三方未決的專利申請和向其頒發的專利進行獨立審查。我們不能確定其他人沒有就我們正在處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人，因為：

此外，專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史決定，並可能涉及其他因素，如專家意見。我們對專利或未決申請中權利要求的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售我們的候選藥物的能力產生負面影響。此外，我們可能會錯誤地確定我們的技術或候選藥物不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方未決的專利申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選藥物的能力產生負面影響。

我們的競爭對手可能已經提交了涵蓋與我們類似的技術的專利申請，其他競爭對手可能擁有或獲得了專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選藥物和未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。在我們正在開發候選藥物的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們的候選藥物相關的第三方專利或專利申請，其對成分、配方、製造方法或治療方法提出了權利要求。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明，導致我們在此類發明方面失去了美國的專利地位，那麼這種努力可能不會成功。其他國家也有類似的法律，允許對專利申請保密，並可能有權在這些司法管轄區優先於我們的申請。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯現有或未來的第三方專利。識別可能與我們的業務相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。

在我們的市場上存在着大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並做出了大量的

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對專利組合和競爭技術的投資，可能已經申請或獲得，或未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，已公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。因此，可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道。這些專利申請以後可能會導致頒發的專利，或者以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們不能保證不存在可能針對我們當前技術強制執行的第三方專利，包括我們的研究計劃、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利和/或待決申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們還聘請了一家外部公司來支付這些費用，這是由於美國專利商標局和非美國的專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。如果我們許可知識產權，我們可能不得不依賴我們的許可人遵守這些要求，並就我們許可的任何專利和專利申請支付這些費用。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，我們的技術和候選藥物的價值可能會顯著降低。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。我們還可能受到前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。此外，我們可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這些協議要求他們將知識產權轉讓給我們，這可能導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或將發展並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂的發明轉讓協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。儘管我們做出了這些努力，但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行，這些協議可能無法有效地防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，此類安全措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護，例如，在員工、顧問、客户或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下。我們的安全措施可能無法阻止員工、顧問或客户盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專利的候選藥物的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。

強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲得此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。隨着時間的推移，商業祕密可以通過獨立開發、發表期刊文章以及將具有藝術技能的人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播。

儘管我們與第三方達成的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。因為我們預計我們的候選藥物的開發、製造和分銷以及我們提供的服務有時會依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去了對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。

在未來，我們可能需要獲得第三方技術許可證，這些技術可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。

我們可能會不時被要求從第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選藥物或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選藥物所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化任何候選藥物所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

如果我們從第三方獲得許可或與第三方合作，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術，或者此類活動，如果由我們控制，可能需要這些第三方的投入。我們還可能需要

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我們的許可方和協作者強制執行任何許可的專利權，並且可能不提供此類合作。因此，不得依照適用的法律法規，以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請，這可能會影響該等專利或該等申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。此外，如果我們確實獲得了必要的許可，我們可能會根據這些許可承擔義務，包括支付特許權使用費和里程碑付款，而任何未能履行這些義務的行為都可能使我們的許可方有權終止許可。

必要許可的終止，或許可專利或專利申請的到期，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果任何此類許可終止，如果許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，如果任何獨家許可證終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能獲得自由，可以尋求監管部門的批准，並將與我們完全相同的候選藥物推向市場。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前無法確定版税義務的金額，但我們將被要求為未來候選藥物的銷售支付費用，如果有的話，金額可能很大。我們未來的版税義務的金額可能取決於我們在成功開發和商業化的候選藥物中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了候選藥物並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利對國家或地區都有影響，在世界各地為我們所有候選藥物申請、起訴和辯護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的候選藥物。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的專利保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售競爭對手候選藥物的行為，這些行為總體上侵犯了我們的專有權。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家/地區，專利提供的好處可能有限或沒有，而在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人或被許可人被迫向第三方授予許可，可能會降低這些專利的價值，我們和我們的許可人和被許可人可能會獲得有限的補救措施。這可能會限制我們潛在的收入機會。此外，競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的候選藥物，此外，還可以將其他侵權候選藥物出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些候選藥物可能會與我們的候選藥物競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

在授予專利後，歐洲的專利申請很快就可以選擇成為受統一專利法院(“UPC”)管轄的統一專利。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。

美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用擁有美國和其他俄羅斯認為不友好的國家的公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊的、或主要在這些國家進行商業或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選藥物的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。我們的專利權可能會受到美國或非美國專利法、USPTO規則和條例或非美國專利局規則和條例中的專利判例法的發展或不確定性的影響。

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在製藥業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高、耗時長，而且本質上不確定。美國專利法或專利法解釋的變化都可能增加不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(《萊希-史密斯法案》)，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事人間審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，國會可能會通過對我們不利的專利改革立法。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利、商業祕密或其他知識產權中的利益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選藥物的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行將此類知識產權轉讓給我們的協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選藥物上的競爭地位，如果我們沒有獲得候選藥物的專利期限延長，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利權的期限是有限的。在美國，專利的自然失效通常是在其第一個有效的非臨時申請日之後20年。此外，儘管美國專利一旦發佈，由於USPTO造成的某些延遲，美國專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。即使我們的候選藥物獲得了專利，一旦候選藥物的專利有效期到期，我們也可能面臨來自仿製藥的競爭

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產品。根據哈奇-瓦克斯曼法案，美國可能會根據監管延遲將專利期限延長至多五年。然而，每次上市批准只能延長一項專利，任何專利只能延長一次，針對單一候選藥物。此外，專利期延長期間的保護範圍並不擴展到權利要求的全部範圍，而只擴展到經批准的候選藥物的範圍。此外，專利期限的延長不能將專利的剩餘期限延長到從候選藥物獲得批准之日起總共14年，只有那些涉及該批准的候選藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求才可以延長。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的候選藥物的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭候選藥物的批准，我們的收入可能會減少。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們建議在美國與我們的候選藥物一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的候選藥物名稱進行審查，包括評估與其他候選藥物名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專利藥物候選名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

與持有我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會波動或下跌，導致您的投資遭受重大損失。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並可能因本節列出的許多風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

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此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到證券集體訴訟和股東派生訴訟的影響。這些，以及潛在的類似或相關訴訟，可能導致重大損害，並可能轉移管理層的時間和注意力從我們的業務上，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能成為證券集體訴訟或股東衍生品索賠的目標。與證券相關的集體訴訟經常針對公司提起，其中包括許多生物技術公司，這些公司的證券市場價格出現波動。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司在其產品開發計劃中經常經歷重大的股價波動。任何臨牀前或臨牀試驗

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投資者可能認為不利的結果、我們股價的波動以及其他影響我們業務和運營的事項，可能會使我們面臨實際的和受到威脅的證券集體訴訟或股東派生索賠。此外，在收購我們的遺留資產或任何潛在的戰略交易後，由於Novosteo的業務與我們的合併，我們可能面臨更多來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。這些類型的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移管理層對其他業務關注的注意力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

2021年12月23日，我們與傑富瑞達成了一項公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以通過傑富瑞作為我們的銷售代理，不時出售總計1.5億美元的普通股收益。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據條件，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的證券法登記聲明中。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。此外，我們還根據證券法登記了普通股，我們可能會根據我們的股權補償計劃發行普通股。

此外，根據現有或未來員工權益福利計劃授予的獎勵發行股票，可能會立即對我們現有的股東造成重大稀釋。未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們普通股的價格目前不符合在納斯達克繼續上市的條件。如果我們未能維持或重新遵守最低上市要求，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

納斯達克股票市場有限責任公司對公司必須滿足的條件有要求，才能繼續在納斯達克上市。特別是，納斯達克規則要求我們將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。我們普通股的出價最近收於每股1.00美元的最低要求以下，2022年12月13日，我們收到了納斯達克的不合規通知。根據納斯達克的上市規則，我們將有180個歷日來重新遵守投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的投標價格必須在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。

如果我們未能重新遵守最低競價要求，或者如果我們未來無法滿足其他繼續上市的要求，我們的普通股將被退市。從納斯達克退市可能會對我們完成戰略交易和通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心，以及機構投資者失去興趣。

我們可能會被視為“公共殼”公司，這可能會產生負面後果，包括我們的普通股可能被納斯達克摘牌。

根據納斯達克規則和證券法，我們可能會被視為“公共空殼”公司。儘管對上市公司是否是上市殼公司的評估是基於事實和情節的確定，但沒有或名義上沒有經營業務、沒有或名義上資產、完全由現金和現金等價物組成的資產、或者由任意數量的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的納斯達克上市公司通常被認為是上市殼公司。被納斯達克確定為公殼的上市公司可能會受到退市程序或額外的更嚴格的上市標準的影響。

如果納斯達克將我們的普通股從交易中退市，可能會發生以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們普通股的持有者產生實質性的不利影響：我們普通股的流動性；我們普通股的市場價格；將考慮投資於我們的普通股的機構投資者和普通投資者的數量；將考慮投資於我們的普通股的投資者數量；將考慮投資於我們的普通股的做市商數量；關於我們的普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及願意在我們的普通股中進行交易的經紀自營商數量。除上述規定外，根據《證券法》，作為公眾還會產生一定的後果

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殼牌面臨的挑戰包括：無法根據規則144轉售限制性證券，無法利用表格S-8登記僱員福利計劃證券，以及無法根據適用於非關聯公司市值低於7 500萬美元的公司的“嬰兒架”規則利用表格S-3。此外，我們可能被確定為上市殼公司，或者我們可能失去在納斯達克的上市資格，這可能會降低我們在任何潛在戰略交易中作為合作伙伴的吸引力。

我們從未為我們的普通股支付過股息，我們也不打算在可預見的未來支付股息。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，也不打算在可預見的未來支付任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

一般風險因素

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程 包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們受《特拉華州一般公司法》(DGCL)第203節的規定管轄。這些條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經我們董事會同意的情況下，在一段時間內與我們合併或合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法院：

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但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州最高法院最近裁定，這種選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點，根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性，這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：

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我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統和我們未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統可能容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者對我們的候選藥物進行研究和開發，並依賴其他第三方生產我們的候選藥物並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選藥物的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們利用聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能是有限的。

我們的淨營業虧損或NOL結轉可能到期而未使用，並且由於其有限的存續期或美國税法的限制而無法抵消未來的所得税負債。根據適用的美國聯邦税法，在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL只能在20個納税年度內結轉。此外，根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額可能限制在2018年1月1日開始的納税年度應納税所得額的80%。

根據《國税法》第382和383條的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，公司使用其NOL和税收抵免結轉的能力受到限制，這通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化超過50個百分點(按價值計算)。如果我們在公司成立以來的任何時間經歷了所有權變更，我們利用現有的NOL結轉和其他税收屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

項目1B。未解決員工評論。

無

項目2.財產

我們的公司總部目前位於加利福尼亞州舊金山南部，根據2023年11月到期的租賃協議，我們在那裏租賃了4280平方英尺的辦公、研發和實驗室空間，並可以選擇將租約延長至2023年12月。我們還在加利福尼亞州聖地亞哥租賃了3168平方英尺的辦公空間，將於2023年7月到期。我們還租用了4982平方英尺的辦公室和實驗室空間，用於我們位於印第安納州西拉斐特的非臨牀部門，該空間將於2023年12月到期。為了應對管道的重新排序，我們於2023年2月27日簽訂了西拉斐特物業的分租協議。我們相信，這些設施將足以滿足我們近期的需要。如有需要，我們相信日後會以商業上合理的條款，提供合適的額外或另類用地。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“QNCQ”。

我們的普通股自2019年5月9日起在納斯達克全球精選市場以股票代碼“CRTX”掛牌交易，並自2022年8月1日起以股票代碼“QNCX”掛牌交易。截至2023年3月3日，共有62名普通股持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

出售未登記的證券

無

發行人購買股票證券

無

第六項。[Re上菜了。]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關的附註，包括在本年度報告中其他地方的Form 10-K。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如基於我們管理層的信念對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告10-K表格的“風險因素”部分所討論的因素

概述

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，專注於推進針對衰弱和罕見疾病的創新精確療法。

從一開始，我們就專注於新的治療方法，以改善被診斷為阿爾茨海默氏症和其他退行性疾病的患者的生活。我們的前身Cortexyme，Inc.(“Cortexyme”)最初是基於在阿爾茨海默氏症和帕金森氏病患者的相關大腦區域中存在牙齦卟啉單胞菌及其分泌的有毒毒力因子蛋白水解酶的重大發現而成立的。2022年收購Novosteo，Inc.，並增加了新的執行管理層，使我們能夠戰略性地轉移重點，優先開發我們創新的骨靶向藥物平臺和主導化合物NOV004，用於開發罕見的骨骼疾病、骨折和損傷。當時，我們將公司名稱改為昆斯治療公司。

業務收購

於2022年5月19日，吾等收購了所有股權投票權權益，並根據截至2022年5月9日的若干合併及重組協議及計劃，完成了對美國特拉華州諾沃斯特奧公司(“諾沃斯特奧”)的收購，收購方包括公司、特拉華州公司及本公司全資附屬公司Quince Merger Sub I，Inc.、特拉華州有限責任公司及公司全資附屬公司Quince Merger Sub II，LLC(僅以證券持有人代表的身份)及特拉華州有限責任公司富通顧問有限公司。為了實現這一交易，執行了一系列交易，目的是將其視為單一交易中的綜合步驟，從而使Novosteo成為該公司的全資子公司。

根據合併協議的條款，於收購完成時(“生效時間”)，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股Novosteo股本將自動註銷，並轉換為可收取0.0911股普通股的權利，每股面值0.001美元。收購完成時，我們發行了5,520,000股普通股，約佔已發行股票的15.5%。我們還假設了507,108份購買普通股股份的期權，在轉換未償還的Novosteo期權時，獎勵保留了與緊接收購完成之前有效的相同歸屬和其他條款和條件。

在此次收購中，我們任命諾沃斯特奧公司的高管Dirk Thye醫學博士擔任首席執行官，Karen Smith博士醫學博士擔任首席醫療官，Brendan Hannah博士擔任首席業務官。我們還任命Thye博士和Philip S.Low博士進入我們的董事會，分別擔任二級和一級董事。

自2022年8月1日起，我們將公司名稱改為Quince Treateutics，Inc.，股票代碼改為“QNCX”。

出售遺留投資組合

2023年1月27日，根據與LighTower PharmPharmticals，Inc.的資產購買協議，我們出售了我們遺留的小分子蛋白酶抑制劑組合，包括COR588、COR388、COR852和COR803。LighTower PharmPharmticals，Inc.是昆斯的前身公司Cortexyme，Inc.的前首席執行官凱西·林奇共同創立的實體。這筆交易也於2023年1月27日完成。

交易完成後，吾等收到買方普通股(“普通股”)股份，相當於當前已發行及已發行普通股的7.5%(7.5%)。本次發行受吾等與買方於2023年1月27日訂立的股票發行協議(“股票協議”)所管限。該股票協議包含對普通股的某些反稀釋權利和某些轉讓限制，包括以買方為受益人的第一要約權和對非美國人的某些限制。

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根據採購協議的條款，我們有資格按產品獲得高達1.5億美元的里程碑式付款，以實現某些監管批准和全球淨銷售額門檻。此外，我們有資格在COR588或COR388的第二階段啟動前的里程碑付款和許可使用費之外，或在COR588或COR388的第二階段啟動之前的里程碑付款和許可使用費之外，或在COR588或COR388的第二階段啟動後替代里程碑付款和許可使用費的基礎上，按產品獲得某些基於銷售的特許權使用費付款，範圍從與現有的兩個臨牀階段計劃相關的年淨銷售額的高個位數到十幾歲不等，以及臨牀前計劃的低個位數特許權使用費。

吾等與買方已在《購買協議》中訂立若干轉讓資產的契諾，包括向監管當局提交必要的文件，以及里程碑、特許權使用費及再許可付款，並同意在某些慣常存活期及緩解要求的規限下，就任何違反該等當事人契諾、承擔責任(就買方而言)及保留責任的行為互相賠償。此外，買方授予我們2023年6月30日之前的獨家選擇權，根據與COR388相關的轉讓知識產權，獲得全球範圍內的、免版税、全額、不可撤銷和永久的權利和許可，以研究、開發、製造、使用、商業化或以其他方式利用任何動物健康指標中的COR388。

我們預計，在扣除交易費用後出售這一投資組合不會產生實質性收益或虧損，將在2023年第一季度確認。

NOV004的外發牌照

從一開始，我們就專注於新的治療方法，以改善被診斷為阿爾茨海默氏症和其他退行性疾病的患者的生活。我們的前身Cortexyme，Inc.(“Cortexyme”)最初是基於在阿爾茨海默氏症和帕金森氏病患者的相關大腦區域中存在牙齦卟啉單胞菌及其分泌的有毒毒力因子蛋白水解酶的重大發現而成立的。2022年收購Novosteo，Inc.，並增加了新的執行管理層，使我們能夠戰略性地轉移重點，優先開發我們創新的骨靶向藥物平臺和主導化合物NOV004，用於開發罕見的骨骼疾病、骨折和損傷。收購完成後，我們將公司名稱改為昆斯治療公司。

2023年1月30日，我們提供了其發展規劃和2023年業務展望的最新情況。我們打算通過機會主義的授權和收購針對衰弱和罕見疾病的臨牀階段資產，優先考慮資本資源，以擴大我們的開發管道。我們計劃超過我們的骨靶向藥物平臺和精密骨生長分子NOV004的許可，這些分子是為加速骨折和成骨不全患者的骨折修復而設計的。

我們發現了一個廣泛的骨靶向藥物平臺，旨在準確地將小分子、多肽或大分子直接輸送到骨折和疾病的部位，以促進更快的癒合，與非靶向治療相比，更少的非靶向安全擔憂。我們的Discovery產品線旨在跨多個骨骼治療適應症快速擴展，以滿足服務不足的治療領域的主要未滿足醫療需求，包括成骨不全、骨折、脊柱融合和其他嚴重的骨骼疾病。

企業改制

我們批准了成本削減計劃(“計劃”)，以使運營與公司戰略的變化保持一致。根據該計劃，我們將通過裁員來裁員約47%。裁減兵力從2023年2月開始，將於2023年4月完成。因此，在截至2023年12月31日的一年中，我們預計將實現約1000萬美元的年化運營費用節省(不包括基於股票的薪酬和與戰略行動相關的任何一次性成本)。

關於該計劃，我們估計我們將產生大約60萬至80萬美元的費用，到2023年8月，基本上所有費用都將是與該計劃有關的現金支出和其他成本。我們可能會產生其他費用，包括合同終止費用、固定資產報廢和與設施相關的費用，並將在確定的適當期間記錄這些費用。這些估計受到許多假設的制約，實際結果可能不同。由於本計劃可能發生的事件或與該計劃相關的事件，我們還可能產生目前未考慮到的額外成本。

財務概述

自2014年開始實質性運營以來，我們幾乎所有的努力和財務資源都用於建設我們的研發能力，建立我們的企業基礎設施，最近還在執行我們的階段

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ATUZAGINST(COR388)的1a期、1b期和2/3期臨牀試驗，我們的COR588的I期SAD/MAD臨牀試驗，以及在較小程度上準備NOV004進行1期臨牀試驗。

到目前為止，我們沒有產生任何收入，我們從來沒有盈利過。自開業以來，我們已蒙受了淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.883億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了5170萬美元的淨虧損。除非我們獲得候選藥物的上市批准並將其商業化，否則我們預計不會產生產品收入，並且我們不能向您保證我們將產生可觀的收入或利潤。

到目前為止，我們主要通過發行和銷售可轉換本票和可贖回可轉換優先股和普通股來為我們的業務提供資金。從成立到2022年12月31日，我們從發行可贖回可轉換優先股、可轉換本票和普通股中獲得了約3.037億美元的淨收益。

2021年12月23日，我們與傑富瑞簽署了一項公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以通過傑富瑞作為我們的銷售代理，不時出售普通股的總收益高達1.5億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了 51,769股普通股，扣除佣金和其他發行成本後，淨收益約為60萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為9020萬美元和1.068億美元。這些餘額不包括同期的360萬美元和1990萬美元的長期投資。我們的現金等價物、短期和長期投資以貨幣市場基金、存單、回購協議、公司債務證券、市政債務和政府機構債務的投資形式持有。

根據我們目前的業務計劃，包括對我們截至2022年12月31日的合同義務和承諾的分析，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們計劃的運營提供至少到2026年的資金，但不包括與許可內活動相關的任何成本或現金支出。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

為了迴應2023年1月30日對我們的渠道進行的重新排序，董事會批准了一項成本 削減計劃，使業務與公司戰略的變化保持一致，通過機會主義的內部許可和收購針對衰弱和罕見疾病的臨牀階段資產，將資本資源優先用於擴大其開發管道。根據該計劃，我們計劃通過裁員來削減約47%的員工人數。裁減兵力於2023年2月開始，將於2023年4月完成。在成本削減計劃方面，我們估計我們將產生高達約80萬美元的費用，到2023年第二季度，基本上所有費用都將是與遣散費有關的現金支出。這些估計受到許多假設的制約，實際結果可能不同。

一旦我們成功獲得許可並收購了針對衰弱和罕見疾病的臨牀階段資產，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的發展戰略。我們希望通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止任何候選藥物的開發和商業化，或者推遲我們擴大產品線的努力。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

有關我們的重要會計政策的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，管理層需要在某些情況下作出估計和假設，這些估計和假設會影響隨附的綜合財務報表和相關腳註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種假設。

在我們的政策中，以下內容被認為對理解我們的綜合財務報表至關重要，因為它們需要應用主觀和複雜的判斷，涉及影響我們綜合財務報表的關鍵會計估計和假設。

關鍵會計估計數與下列各項有關：

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研究和開發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發費用主要包括與我們的候選藥物開發相關的臨牀試驗和合同製造費用。還包括我們研究和產品開發員工的人員成本、非人員成本，如支付給第三方的臨牀前研究和研究服務的專業費用、實驗室用品和設備維護、產品許可證和其他諮詢成本。

我們根據與合同研究組織或代表我們進行和管理臨牀前和臨牀研究及研究服務的CRO的安排，根據所提供的服務來估計臨牀前和臨牀研究及研究費用。研究和開發合同的長度差異很大，可能是固定金額，根據里程碑或可交付成果，也可能是根據實際發生的成本而變化的，以一定的上限為上限，或者是這些要素的組合。這些協議的財務條款因合同而異，可能導致費用和付款不均衡。我們根據與內部管理人員和外部服務提供者就服務的進度或完成階段以及為這些服務支付的合同費用的定期審查來估計這些費用。根據內部和外部資源的綜合投入，如果實際提供服務的時間或工作水平與原來估計的不同，我們將相應調整應計項目。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。我們的應計費用在一定程度上取決於從臨牀研究組織和其他第三方供應商收到的及時和準確的報告。為獲得開發、使用、製造和商業化尚未達到技術可行性且沒有替代商業用途的產品的獨家許可證而與許可協議相關的付款按發生的費用計入費用。在第三方提供相關服務之前，根據這些安排向第三方支付的款項記為預付費用，直至提供服務為止。

到目前為止，我們的應計估計費用與實際臨牀試驗費用之間沒有實質性差異；我們在制定這些估計數時使用的方法和假設在本報告所述期間沒有重大變化。如果我們不確定我們已經開始產生的成本，或者如果我們低估或高估了所提供的服務的水平或這些服務的成本，我們的實際費用可能與我們的估計不同，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。隨着估計的變化變得明顯，我們對應計項目的調整被記錄下來。此外，根據我們的服務提供商向我們開出的發票金額，我們還可以將向這些提供商支付的款項記錄為預付費用，這些費用將在未來提供服務時確認為費用。由於估計的性質，我們不能向您保證，當我們瞭解到有關我們的研究和開發活動的狀態或進行的更多信息時，我們不會在未來對我們的估計進行更改。

基於股票的薪酬費用

我們使用與授予董事和員工的股票期權和績效獎勵相關的基於股票的支付的適用會計準則來衡量和記錄薪酬支出。股票期權的公允價值是通過布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定的。績效股票期權獎勵的公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬估值模型納入了對股價波動性、期權或獎勵的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。在評估我們的股票期權和基於市場的股票獎勵時，在確定我們普通股的預期波動性和個人在行使之前持有股票期權的預期壽命時，需要做出重大判斷。股票期權的預期波動率是基於我們自己的股票和我們定義的同行組內的公司股票的歷史波動率。此外，我們的預期波動性在未來可能會發生變化，這可能會極大地改變未來獎勵的授予日期公允價值，並最終改變我們記錄的費用。

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我們在必要的服務期內為股票期權和績效獎勵支付基於股票的薪酬。對於只有一個服務條件的獎勵，我們使用直線方法在整個獎勵的必要服務期內支出基於股票的薪酬。對於有市場條件的獎勵，我們在授權期內支出，而不考慮獲獎者最終獲得的價值。

我們使用布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬期權定價模型估計基於股票的薪酬的公允價值，這兩個模型受到以下變量的影響：

預期期限-我們選擇使用“簡化方法”來估計期權的預期期限，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限(一般為10年)的算術平均值。

預期波動率-由於我們有限的運營歷史，以及缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，我們根據我們自己的股票和我們定義的同行組內公司的股票的歷史波動率來估計預期波動率。歷史波動性數據是使用選定公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算的。

無風險利率-無風險利率假設是基於到期日類似於我們股票期權預期期限的美國國債工具。

預期股息-我們在歷史上沒有發放過任何股息，也不希望在期權的有效期內發放股息，因此估計股息收益率為零。

所得税

我們根據我們對每個司法管轄區税收法律法規的解釋來準備和提交所得税申報單。在編制我們的綜合財務報表時，我們通過估計我們的實際當期税費支出以及評估因税收和財務報告目的對項目的不同處理而產生的臨時差異來估計我們在經營的每個司法管轄區的所得税負債。這些差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債包括在我們的綜合資產負債表中。

在評估我們遞延税項資產的變現能力時，需要有重大的管理層判斷力。在進行這項評估時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。在作出這一決定時，根據適用的財務會計準則，我們被允許考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略的影響。如果實際結果與我們的估計不同，我們將在未來期間調整我們的估計，當管理層確定部分或全部税收優惠更有可能無法實現時，我們可能需要增加或減少我們的估值津貼。這可能會對我們的綜合財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們使用一個“更有可能”的門檻來確認和解決不確定的税收狀況，來計算不確定的税收狀況。我們每季度評估不確定的税務狀況，並考慮各種因素，包括但不限於税法的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、在審計活動過程中獲得的信息以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。我們調整負債水平，以反映圍繞不確定頭寸的相關事實的任何後續變化。我們對不確定税務狀況的責任只有在法律上解除時才能免除，無論是通過向税務機關支付款項或訴訟時效到期，與職位相關的利益的確認達到“更有可能”的門檻，或者通過審查過程有效地解決責任。吾等認為一旦税務機關完成其所有規定或預期的審查程序，包括所有上訴及行政覆核，我們並無計劃就税務狀況的任何方面提出上訴或提出訴訟，而我們相信税務當局極不可能會審查或重新審查相關的税務狀況。我們還應計與所得税支出中未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款。隨着新信息的出現，有關確認和衡量税收優惠的判斷可能會發生變化。

業務合併

我們作出某些判斷，以確定交易是否應計入資產收購或企業合併。如果確定在一次交易中收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項資產(或一組類似資產)中，則該交易被視為資產收購。我們評估與所獲取的一組活動相關的輸入、過程和輸出。如果交易中的資產包括輸入和實質性過程，

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共同顯著有助於創造產出的能力，交易被視為對企業的收購。我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求收購的資產和假定的負債一般按收購日期的公允價值入賬。

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805採用收購方法對企業合併進行會計處理。這種方法要求(其中包括)被收購公司的經營結果從各自的收購日期開始計入公司的財務業績，收購的可識別資產和承擔的負債在收購日期按公允價值確認。在企業合併中取得的無形資產採用折現現金流模型按公允價值入賬。貼現現金流模型要求從市場參與者的角度對未來淨現金流的時間和數量、資本成本和終端價值做出假設。轉讓代價的公允價值(“收購價”)超過收購淨資產的公允價值的任何部分均確認為商譽。在某些情況下，收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值可能會根據公允價值的最終確定進行修訂，公允價值的最終確定不得超過收購日期起計12個月。法律成本、盡職調查成本、業務估值成本和所有其他與收購相關的成本在發生時計入費用。

商譽

商譽是指收購對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值。我們每年測試商譽的減值，當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時。我們已經確定，我們在一個單一部門運營，並擁有一個與藥品開發和商業化相關的單一報告單位。在進行年度減值測試時，報告單位的公允價值與其相應的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果賬面價值超過報告單位的公允價值，將就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值損失，但不超過商譽的賬面金額。我們於2022年10月進行了商譽減值測試，並得出結論，由於報告單位的賬面價值超過其公允價值(包括商譽)，商譽受到了減值。因此，我們在截至2022年9月30日的季度記錄了80萬美元的減值。

可確認的無形資產

我們最近通過與Novosteo，Inc.的業務合併獲得了一項無形資產。當收購了大量可識別的無形資產時，我們聘請了一家獨立的第三方評估公司來幫助確定這些資產截至收購日的公允價值。貼現現金流模型通常用於這些估值，這需要使用重要的估計和假設，包括但不限於：

吾等相信，吾等分配予所收購無形資產的公允價值，是基於在收購日期已有事實及情況下作出的合理估計及假設。然而，不能保證用於估計預期現金流的基本假設將如估計的那樣發生。此外，我們需要估計無形資產攤銷的時間段，這需要重大的判斷。

無形資產減值準備

有限年限無形資產主要由購買、開發的技術組成，並在其估計使用年限內按直線攤銷。無限存續無形資產不攤銷，在企業合併中收購或用於研發活動(正在進行的研發或IPR&D)的無形資產應被視為無限期存續，直至相關研發工作完成或放棄為止。IPR&D不攤銷，但每年或當事件或情況表明公允價值可能低於資產的賬面價值時進行減值測試。如果資產的賬面價值預計不會收回，資產將減記至其估計公允價值。截至2022年12月31日，我們有590萬美元的知識產權研發費用，我們沒有記錄截至2022年12月31日的年度的資產減值費用。有關我們截至2022年12月31日的無形資產的進一步信息，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註15無形資產。截至2022年12月31日，管理層對知識產權研發無形資產進行了量化減值評估。量化評估包括

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貼現現金流分析，以確定無形資產是否價值下降。為確定無形資產的公允價值，本公司採用了平均折現現金流分析和可比上市公司分析。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計未來收入增長率、預計收入成本、運營費用、未來所得税税率、税後自由現金流和貼現率。折現率計算中使用的假設是基於同行公司的衡量標準來確定加權平均資本成本。這項量化分析導致無形資產的公允價值高於其賬面價值，因此沒有減值。

經營成果的構成部分

運營費用

研究和開發費用

我們的研究和開發費用包括與我們研究計劃的研究和開發相關的費用。這些費用包括研究和產品開發員工的工資和人員費用，包括基於股票的薪酬、實驗室用品、產品許可證、諮詢成本、合同研究、監管、質量保證、臨牀前和臨牀費用、分配的租金、設施成本和折舊。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。將用於未來研究和開發活動的服務的不可退還的預付款和押金被記錄為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用。

到目前為止，我們的研究和開發費用支持了atuzaginstat(COR388)和COR588的進步，在較小程度上支持了NOV004的臨牀和監管開發。我們預計我們的研發費用將從目前的水平大幅下降，直到我們獲得新產品候選產品的許可。由於許多因素，預測獲得新藥候選藥物許可的時間或成本是困難的。

此外，任何獲得許可的候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括安全性、有效性、競爭力、製造能力和商業可行性。我們將需要根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。

由於我們的候選產品尚未獲得許可，因此這些努力的結果是不確定的，我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與人事有關的成本，包括行政、財務、人力資源、業務及公司發展及其他行政職能人員的工資及股票薪酬、法律、諮詢、保險及會計服務的專業費用、租金分配及其他設施成本、折舊及其他未列為研究及發展開支的一般營運開支。

我們預計，我們的一般和行政費用將保持一致，直到我們獲得新藥候選藥物的許可。我們預計，隨着我們的業務和研發業務的規模擴大，以支持更多的研究和開發活動，在候選藥物成功獲得許可後，我們的一般和管理費用將增加。

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利息收入

利息收入主要包括我們的短期和長期投資組合賺取的利息。

其他費用，淨額

除其他費用外，淨額主要包括外幣匯率的影響。

經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了我們在所示期間的業務結果(以千美元為單位)：

研究和開發費用

下表彙總了我們的研發費用：(千美元)

截至2022年12月31日的一年，研發費用為2520萬美元，而截至2021年12月31日的一年為6080萬美元，減少了3560萬美元。我們預計，在獲得另一個臨牀階段資產之前，我們的研發費用在未來將會減少。

由於GAIN試驗將於2021年第四季度結束，用於我們的GAIN階段2/3臨牀試驗的atuzaginstat(COR388)的開發成本比前一年減少了2420萬美元。因此，我們減少了1,230萬美元 在臨牀試驗成本方面，藥品製造成本減少了580萬美元，與Gain試驗相關的非臨牀研究和分析減少了300萬美元，與atuzaginstat(COR388)相關的諮詢費用減少了260萬美元，與COR388發貨相關的運輸費用減少了30萬美元，與2021年全額攤銷的融資租賃相關的費用減少了20萬美元。

我們的化合物COR588在澳大利亞健康參與者中的第一階段SAD/MAD試驗於2022年第二季度完成。因此，COR588的成本比上一年增加了50萬美元。這一增長主要是

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由於用於支持COR588的非臨牀研究和分析增加了90萬美元，但藥品製造成本減少了40萬美元，與COR588相關的諮詢費用減少了10萬美元。

由於我們在2023年1月將包括COR388和COR588在內的傳統蛋白酶抑制劑組合出售給燈塔製藥公司，我們預計與這些資產相關的任何研發費用在2023年第一季度將降至最低，從2023年第二季度起不會有額外費用。

在截至2022年12月31日的一年中，在2022年5月19日收購Novosteo公司後，NOV004的成本增加了180萬美元，這主要是因為我們為第一階段臨牀試驗準備我們的化合物時，藥物製造成本增加了。由於我們於2023年1月30日做出了與我們更新的公司戰略保持一致的決定，我們的NOV004成本將在2023年顯著低於當前水平。

此外，其他直接研究成本減少了200萬美元，這主要是由於我們的兩種精氨酸牙齦痛抑制劑COR788和COR822、我們的3CLpro抑制劑COR803、COR852和其他臨牀前研究的開發計劃的縮減，這些研究於2023年1月出售給燈塔製藥公司。

在截至2022年12月31日的一年中，由於分配的基於股票的薪酬成本減少了870萬美元，我們的員工人數減少了440萬美元，與遣散費相關的費用增加了240萬美元，這被我們之前宣佈的2022年第一季度啟動的成本削減計劃導致的遣散費相關費用增加了240萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，設施和其他研發費用減少了100萬美元，這主要是由於非臨牀用品的採購減少了40萬美元，設施和租金費用減少了30萬美元，行政和折舊費用減少了20萬美元，監管和質量保證諮詢成本減少了10萬美元。

一般和行政費用

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用從截至2021年12月31日的2950萬美元減少到2600萬美元，減少了350萬美元。一般及行政開支減少的主要原因是人事開支整體減少430萬美元，其中包括分配的股票薪酬開支減少460萬美元，以及與我們先前宣佈的2022年第一季度啟動的成本削減計劃有關的不包括股票薪酬的人事成本減少130萬美元，但被160萬美元的遣散費增加所抵銷。與收購Novosteo相關的法律、審計和其他專業費用增加了210萬美元，但由於我們在2022年第一季度宣佈了削減成本的努力，營銷和投資者關係費用減少了60萬美元，諮詢、公司保險和其他行政費用減少了70萬美元。

由於前面提到的成本削減計劃，我們預計2023年我們的一般和管理費用將比2022年減少，因為我們將調整我們的費用以支持我們當前的許可內戰略。

商譽減值費用

截至2022年9月30日，我們對2022年5月收購Novosteo，Inc.產生的商譽進行了減值分析。該評估包括對不斷惡化的宏觀經濟狀況的定性評估，包括通脹壓力、利率上升以及自收購之日起我們的市值持續下降。這一定性評估表明，我們的商譽可能受到損害。為了確定我們的商譽受損的程度(如果有的話)，我們進行了額外的量化分析，導致我們的公允價值大大低於我們當前的賬面價值。作為分析的結果，我們在截至2022年12月31日的年度記錄了80萬美元的非現金商譽減值費用。

利息收入

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在截至2022年12月31日的一年中，由於我們投資組合收益率的增加，利息收入增加了40萬美元，增幅為72.3%，但平均餘額的下降部分抵消了這一增長。

其他費用

在截至2022年12月31日的一年中，其他支出增加了80萬美元，這主要是由於60萬美元的匯率變化導致的未實現虧損，以及與聖地亞哥租賃減值虧損和固定資產處置虧損有關的20萬美元的增加。

所得税

由於2022年5月收購Novosteo，Inc.，我們在截至2022年12月31日的一年中記錄了30萬美元的所得税優惠。

流動資金、資本資源和運營計劃

自公司成立以來，我們已累計產生淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.883億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券。截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資9380萬美元。根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的資本資源將足以滿足我們預計的至少未來12個月的運營需求。我們的現金、現金等價物和可交易債務證券存放在各種存款賬户、計息賬户、公司債券證券、美國政府證券、政府支持實體的債務證券和貨幣市場基金中。超過當前需求的現金進行投資是為了流動性和資本保護，我們尋求將集中度和信用風險的潛在影響降至最低。

2021年12月23日，我們與傑富瑞簽署了一項公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以通過傑富瑞作為我們的銷售代理，不時出售普通股的總收益高達1.5億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了 51,769股普通股，扣除佣金和其他發行成本後，淨收益約為60萬美元。

資本資源

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括與NOV004相關的研發支出以及一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

2023年1月，我們成功地將我們原有的蛋白水解酶抑制劑授權給燈塔製藥公司，並宣佈我們打算比我們目前的臨牀前候選藥物NOV004獲得更多授權。我們還打算將我們的精力集中在針對衰弱和罕見疾病的臨牀階段資產的許可上。. 因此，我們無法估計成功完成我們未來候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。

在短期內，我們的現金的主要用途將是為我們的運營提供資金，包括業務開發活動和行政人員相關費用。我們在未來12個月內對現金的使用將取決於許多因素，包括我們運營的總體經濟環境，以及我們在外許可和內許可時間表上取得進展的能力，這些都是不確定的。

我們可能會繼續需要額外的資金來開發我們的候選藥物，並在可預見的未來為運營提供資金。我們可能尋求通過私人或公共股本或債務融資、與其他公司的合作或其他安排，或通過其他融資來源來籌集資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們能夠獲得許可或至少獲得一項臨牀階段資產，我們預計我們將需要籌集大量額外資本，其要求將取決於許多因素，包括：

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如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求在某些地區向我們的候選藥物出售或許可其他權利，或者我們更願意開發和商業化自己的適應症。

我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。然而，根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們計劃的運營提供至少2026年的資金，但不包括與許可內活動相關的任何成本或現金支出。

現金流量彙總表

下表列出了以下每個期間的現金和現金等價物的主要來源和用途(以千計)：

經營活動

截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為4400萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金主要是由於我們在截至2022年12月31日期間的淨虧損5170萬美元，其中包括1750萬美元的非現金支出，包括1660萬美元的基於股票的薪酬，以及1260萬美元的應付賬款和應計費用和其他流動負債的淨減少，以及280萬美元的流動資產的減少。

截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為6290萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金主要是由於我們在截至2021年12月31日期間的淨虧損8990萬美元，其中包括3130萬美元的非現金支出，包括2990萬美元的基於股票的薪酬，以及330萬美元的應付賬款和應計費用和其他流動負債的淨減少，以及我們100萬美元的流動資產的增加。

投資活動

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在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中提供的現金為1800萬美元，主要用於購買7500萬美元的投資、8250萬美元的投資到期日、從收購Novosteo公司獲得的1060萬美元的現金以及購買10萬美元的設備。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為5900萬美元，主要用於購買3880萬美元的投資、9800萬美元的投資到期和20萬美元的設備購買。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為70萬美元，其中包括與公開市場銷售協議相關的發行普通股的收益、扣除發行成本的收益以及行使期權的收益。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為680萬美元，其中包括在此期間行使股票期權的淨收益。

合同義務和承諾

在正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括經營和融資租賃、藥品製造、臨牀前和臨牀合同義務。關於2022年12月31日的經營租賃和融資租賃的未付金額，見合併財務報表附註6。

我們在正常業務過程中與第三方合同組織就臨牀試驗、非臨牀研究和測試、製造以及用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同下的付款金額和時間根據服務的時間不同而有所不同。截至2022年12月31日，我們在合併資產負債表中記錄了大約90萬美元的應計費用，用於這些供應商發生的支出。根據截至2022年12月31日的現有合同，我們有大約550萬美元的可取消未來運營費用承諾。這些債務將在正常業務過程中履行，但一般不會超過12個月。在成本削減計劃方面，我們估計到2023年8月，我們將產生大約60萬至80萬美元的支出，基本上都是與該計劃相關的現金支出和其他成本。我們目前沒有任何長期的合同承諾。

賠償

在特拉華州法律允許的情況下，根據我們的章程，對於高級職員或董事正在或曾經擔任此類職務期間發生的某些事件或事件，我們向高級職員和董事提供賠償。我們也是與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議的一方。我們認為，賠償權利和協議的公允價值是最低的。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有記錄這些賠償權利和協議的任何責任。

近期會計公告

有關適用於本公司業務的最新會計聲明的説明，請參閲本年度報告的Form 10-K中第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.財務報表S和補充數據。

昆斯治療公司

合併財務報表索引

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獨立註冊人的報告註冊會計師事務所

股東和董事會

昆斯治療公司

加利福尼亞州舊金山南部

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了昆斯治療公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

與正在進行的研發(IPR&D)相關的無形資產的估值

如綜合財務報表附註14及附註15所披露，本公司於2022年5月完成對Novosteo，Inc.的收購，收購價格為1,650萬美元。作為收購的結果，該公司收購了590萬美元的知識產權研發，價值採用貼現的可能未來現金流。在確定知識產權研發的公允價值時使用的重要假設包括收入增長率、風險調整貼現率和臨牀試驗成功率假設。

我們將收購日與知識產權研發相關的無形資產估值確定為一項重要的審計事項。吾等釐定的主要考慮因素為評估所收購知識產權研發的公允價值所需的判斷及主觀性，以及若干重大假設，包括收入增長率、折現率及臨牀試驗成功率。審計這些要素涉及審計師的主觀判斷，因為處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專門技能或知識的程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

71

/s/ BDO USA，LLP

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2023年3月15日

72

昆斯治療公司

合併餘額牀單

(除每股和每股數據外，以千為單位)