附錄 3.1

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

MARVELL 科技， INC.

（特拉華州的一家公司）

Marvell Technology, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此認證如下：

1。公司的名稱是 Marvell Technology, Inc. 公司的 原始公司註冊證書於 2020 年 10 月 23 日提交給特拉華州國務卿，經過修訂和重述，並於 2021 年 4 月 19 日提交給特拉華州國務卿。

2。這份經修訂和重述的公司註冊證書是根據特拉華州《通用 公司法》第242條和第245條正式通過的，它重申、整合和進一步修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

3。經修訂和重述的公司註冊證書的文本經修訂和重述後內容如下：

第一條

名稱

該公司的名稱是 Marvell Technology, Inc.

第二條

代理人

公司在特拉華州註冊辦事處的地址為特拉華州多佛市新伯頓路850號201套房，19904年。 其在該地址的註冊代理人的名稱是 Cogency Global Inc.

第三條

目的

Corporation 的目的是從事任何合法行為或活動，根據特拉華州通用公司法（DGCL），這些行為或活動可以為其組建公司。

第四條

股票

第 4.1 節授權股票。公司有權發行的股票總數為 1,258,000,000股，其中12.5億股應指定為普通股，面值為每股0.002美元（普通股），8,000,000股應指定為優先股，面值為每股0.002美元（優先股 股）。

第 4.2 節普通股。

(a) 因此，每位普通股持有人有權就該持有人持有的每股普通股對股東通常有權表決的所有事項進行一票 ；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本 公司註冊證書的任何修正案，包括與任何系列有關的任何指定證書，進行表決的優先股（以下均稱為優先股名稱），僅與一個或多個 系列已發行優先股的條款，前提是此類受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書（包括任何 優先股名稱）單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此進行投票。

(b) 股息。根據任何已發行優先股系列 股票持有人的權利，普通股持有人有權在董事會宣佈時在法律允許的範圍內獲得股息。

(c) 清算。公司解散、清算或清盤後，根據任何 系列已發行優先股持有人的權利，普通股持有人應有權獲得公司可用於分配給股東的資產，這些資產將根據他們持有的股份數量按比例分配給股東。

第4.3節優先股。優先股可能會不時以一個或多個系列發行。在遵守法律和本第四條（包括任何優先股名稱）規定的 限制的前提下，特此授權董事會通過決議和促使為發行一個或多個系列的優先股提供 優先股的優先股名稱，並不時確定每個此類系列中應包括的股票數量，並確定名稱、權力、相對優先權和、參與權、可選權或 其他權利（如果有）以及資格，每個此類系列的股份的限制或限制（如果有）。

第4.4節不就股票授權數量的變更進行集體投票。在 任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，無論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，普通股或優先股的授權股份數量均可通過至少多數 已發行股票的表決權增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）。

第五條

董事會

第 5.1 節編號。除非另有規定或根據本協議第四條 的規定（包括任何優先股指定）另有規定，否則董事會應由不少於兩（2）名或超過十五（15）名董事組成，董事人數應根據公司章程中規定的方式不時確定。

第5.2節空缺和新設立的董事職位；免職。

(a) 在不違反任何已發行優先股系列持有人權利的前提下，除非法律另有要求，否則 因董事人數增加而新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺均可由 當時剩餘大多數董事的贊成票填補，儘管低於法定人數董事會的總數，或由唯一剩下的董事擔任。任何如此當選的董事應任職到下次董事選舉 ，直到他們的繼任者被正式選出並獲得資格為止。減少授權董事人數不得縮短任何現任董事的任期。

(b) 任何董事或整個董事會均可通過已發行股票的表決權 的至少 多數的贊成票被免職，並有權就此進行表決；但是，只要任何類別或系列的持有人有權通過本公司註冊證書 （包括任何優先股指定）選出一名或多名董事，就無故罷免董事而言或如此當選的董事，該類別或系列已發行股份持有人的投票而且 整體的已發行股份的表決權不適用。

(c) 在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條（包括任何優先股指定）的規定或確定的額外董事的任何時期，以及在優先股開始時和該權利持續期間：(i) 原本的公司董事的授權總人數應自動增加董事人數，使任何系列的持有人都能夠增加 的優先股有權進行選擇，此類優先股的持有人有權選擇優先股 應有權選舉上述規定或確定的額外董事；以及 (ii) 每位優先股董事的任期將持續到正式選出該優先股董事繼任者且 獲得資格，或者直到此類董事根據上述條款終止擔任該職務的權利為止，以較早者為準，但以他們較早死亡、取消資格、辭職或被免職為準。除非另有規定或根據本協議第四條（包括任何優先股名稱）的規定確定 ，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據上述 條款被剝奪該優先股持有人選出的所有此類優先股董事的任期，或被選填補因此類優先股死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺其他董事， 應立即終止（在在這種情況下，每位此類優先股董事將不再具有董事資格並停止擔任董事），並且公司的授權董事總人數將相應地自動減少 。

第 5.3 節權力。除非 DGCL 另有要求或本 公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 5.4 節選舉；年度股東大會。

(a) 不需要投票。除非 公司章程有此規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

(b) 通知。股東提出供公司股東大會審議的董事選舉提名以及 提名以外的其他事項的提前通知，應按公司章程規定或設想的方式和範圍發出。

(c) 年度會議。年度股東大會，用於選舉接替任期屆滿的董事，對於 ，對於 而言，其他業務的交易應在特拉華州境內或境外的地點（如果有）舉行，日期和時間由董事會確定。

第六條

股東 行動

除非根據本協議第四條的 條款（包括任何優先股指定）要求或允許優先股持有人僅採取或允許採取的行動，並且在遵守公司章程的前提下，根據DGCL第228條，在公司股東的任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動均可 不經會議、事先通知，也無需徵得同意表決在決議通過之日有權獲得的所有股東中出席會議並對 決議進行表決；前提是本條款不適用於任何罷免公司董事的行動。

第七條

股東特別會議

除非法律另有要求，除非本協議第四條另有規定或另有規定（包括 任何優先股指定），否則公司股東特別會議：(a) 可由董事會隨時召開，(b) 應由董事會主席或 公司祕書根據一個或多人的書面要求或要求召集擁有的股份（定義見公司章程，不時修訂）至少已發行股票表決權的10％，並有權 對待審理的一個或多個事項進行表決

提交請求時提議的特別會議；以及 (ii) 遵守 公司章程中可能規定並不時修訂的召集股東特別會議的程序。本第七條的上述條款應受公司章程（不時修訂）條款的約束，這些條款限制了提出特別會議申請 的能力，並具體規定了在什麼情況下特別會議請求將被視為被撤銷。除非法律另有要求，除非另有規定或根據本協議第四條 （包括任何優先股指定）的規定另有規定，否則任何其他人或個人都不得召集公司股東特別會議。只有根據公司會議通知 在特別股東大會上開展的此類業務才可在特別股東大會上進行。

第八條

存在

公司 將永久存在。

第九條

修正

第9.1節公司註冊證書的修改。公司保留隨時不時修改、修改、變更或廢除本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款的權利，並且可以按照特拉華州法律現在或此後規定的方式，增加或插入 當時有效的特拉華州法律批准的其他條款，以及任何性質的所有權力、優惠和權利根據本 證書授予股東、董事或任何其他人在遵守本保留的前提下，允許以現行形式或下文修改後的公司註冊（包括任何優先股名稱）。

第 9.2 節章程修訂。為了進一步促進且不限於 特拉華州法律賦予的權力，但須遵守當時未償還的任何系列優先股的條款，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。除非本 公司註冊證書（包括任何需要額外表決的優先股指定條款）或《公司章程》中另有規定，除任何法律要求外，還需要股東通過、修改或廢除任何不一致的條款 已發行並有權對其進行表決的至少多數表決權的贊成票，作為一個類別共同投票，才能通過、修改或廢除任何不一致的條款以及《公司章程》的任何條款。

第 X 條

董事的責任

第 10.1 節不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內，如果存在相同規定或此後可能對其進行修改，公司任何董事均不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任。

第 10.2 節修正或廢除。對本第十條的任何修正、廢除或刪除，或者 公司註冊證書中任何與本第十條不一致的條款的通過，均不影響其對董事在該修訂、通過、廢除或取消之前發生的作為或不作為的適用。

第十一條

爭議裁決論壇

第 11.1 節論壇。除非公司以書面形式選擇或同意 選擇替代論壇：(a) 在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在遵守適用的司法管轄要求的前提下， 應為

特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則位於特拉華州 的另一個州法院或聯邦法院）；以及 (b) 在法律允許的最大範圍內，任何主張1933年《證券法》提起的訴訟理由的唯一和專屬法庭應是美國聯邦地方法院 美國的。就本第十一條而言，公司內部索賠是指基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以 此類身份違反職責或DGCL賦予財政法院管轄權的索賠，包括公司權利索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司股票任何權益的個人或實體均應被視為已收到本第十二條的通知並 同意本第十二條的規定。

第 11.2 節可執行性。如果本第十一條的任何條款因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他 情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十一條其餘條款（包括但不限於本第十一條任何句子中包含任何被認為無效的條款）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行，本身並未被認定為 無效、非法或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

為此，下列簽署的經正式授權的公司高管 特此承認，上述經修訂和重述的公司註冊證書是他的行為和行為，此處陳述的事實屬實，以昭信守。

日期： 2023 年 3 月 15 日