CANO-20221231
00018006822022財年錯誤P1YP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization1212121212後續事件公司已通過提交本10-K表格對後續事件進行了評估，並確定除我們的2023年定期貸款協議(見本綜合財務報表中包含的附註13，“債務”)外，沒有發生其他事件，需要對我們經審計的綜合財務報表中的披露進行調整。00018006822022-01-012022-12-310001800682美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001800682美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018006822022-06-30ISO 4217：美元0001800682美國-公認會計準則：公共類別成員2023-03-13Xbrli：共享0001800682美國-公認會計準則：公共類別成員2023-03-1300018006822022-12-3100018006822021-12-310001800682美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________
表格10-K
__________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39289
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800682/000180068223000005/cano-20221231_g1.jpg
__________________________________________
卡諾健康公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________

特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

第117大道西北9725號, 邁阿密, 平面
(主要執行辦公室地址)
98-1524224
(税務局僱主身分證號碼)

33178
(郵政編碼)
(855) 226-6633
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元卡諾紐約證券交易所
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元CANO/WS紐約證券交易所
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器     ☒
非加速文件管理器更新☐
加速的文件管理器*☐
規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司*☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
在2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為$1,152,119,190
截至2023年3月13日，註冊人擁有264,174,645A類流通股和普通股264,003,919已發行的B類普通股。
通過引用併入的文件：
註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容，其最終副本將在2022年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會，作為本年度報告第三部分的10-K表格的參考。


目錄表頁面
第一部分
第1項。
業務
6
第1A項。
風險因素
22
項目1B。
未解決的員工意見
72
第二項。
屬性
72
第三項。
法律訴訟
72
第四項。
煤礦安全信息披露
73
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
75
第六項。
已保留
79
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
79
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
97
第八項。
財務報表和補充數據
99
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
146
第9A項。
控制和程序
146
項目9B。
其他信息
148
項目9C。
披露妨礙檢查的外國司法管轄權
148
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
148
第11項。
高管薪酬
148
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
148
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
148
第14項。
首席會計師費用及服務
149
第四部分
第15項。
展示、財務報表明細表
149
第16項。
表格10-K摘要
151
簽名
151





i


有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中關於Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

•我們的淨虧損歷史以及我們在不斷增加的費用環境中實現或保持盈利的能力，例如：(A)我們相信我們的合同經常性收入模式為我們提供了高度可預測的收入，並獎勵我們提供高質量的護理，而不是推動大量服務；(B)我們相信，在這種大寫字母的安排中，我們的目標與付款人和患者都很一致，因為我們越改善健康結果，我們隨着時間的推移就越有利可圖；以及(C)我們相信，從長遠來看，我們的銷售、一般和行政費用佔收入的百分比將會下降，儘管由於這些費用的時間和金額的原因，它們佔收入的百分比可能會在不同時期波動；
•我們的財務和業務業績，包括我們執行業務計劃的能力，例如：(A)我們相信我們代表着一個有吸引力的機會，讓付款人在不承擔任何財務不利因素的情況下，有意義地改善其在特定市場的整體會員增長；以及(B)我們相信我們的附屬公司模式是一條重要的增長途徑，因為它是我們收購渠道的支線，使我們能夠根據我們與他們的運營經驗評估和確定收購附屬公司的做法；
•我們的業務戰略、擴張計劃、機會、未來運營、財務狀況、流動性、預計收入、償還率、預測、預計成本、前景和計劃；例如：(A)我們未來計劃繼續通過收購補充我們的有機增長，使我們能夠進入新市場和擴展我們的服務，同時計劃在2023年大幅減少我們的從頭投資；(B)我們相信我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和內部開發技術(包括CanoPanorama)的能力；(C)我們相信，通過改善服務不足社區的醫療服務可獲得性，提高護理質量和促進健康會帶來更好的臨牀結果和高成員滿意度，並且這一因素的組合使我們能夠在任何市場上有利地競爭；(D)我們的願景是通過改善我們所服務社區的健康、健康和生活質量，同時降低醫療保健成本，成為初級保健領域的領導者；(E)我們相信，雖然我們是美國最大的獨立初級保健平臺之一，但我們仍然保持着顯著的增長勢頭；(F)我們相信，我們的模式處於有利地位，能夠很好地利用市場向基於價值的醫療服務的轉變、市場的人口結構順風以及對改善健康結果、醫療質量和患者體驗的日益關注所驅動的巨大且不斷增長的機會；(G)我們相信，我們有機地增加新成員的能力是我們增長的關鍵驅動力，我們現有的醫療中心基礎中有一個巨大的嵌入式增長機會；(H)我們相信，在我們即將滿負荷的醫療中心，我們能夠通過擴大現有醫療中心並開設新中心或收購對我們的成員更方便的中心來擴大我們的足跡；以及(I)我們相信維持、支持和發展我們與Medicare和Medicaid醫療計劃(包括Humana、UnitedHealthcare和Elevance(或其各自的附屬公司))的關係對我們的長期成功至關重要，我們相信我們的利益一致性和我們高效的醫療模式將確保與我們的付款人或合作伙伴繼續取得成功；
•適用法律、規則或法規的變化，包括與健康計劃和付款人以及我們與此類計劃和付款人的關係有關的變化，以及影響聯邦醫療保險和醫療補助計劃的條款，如預期報銷費率的意外變化；
•我們實現預期結果的能力，包括與患者會員、收入和收益相關的結果；

II





•我們相對有限的經營歷史對投資者評估我們目前的業務和未來前景的能力的影響；
•我們在現有市場擴大市場份額或進入新市場的能力，以及收購的成功；
•我們預測和控制我們的醫療索賠費用比率的能力，例如由於向我們的成員提供醫療服務的成本意外增加；
•患者支付者組合的變化和報銷率的潛在下降對我們業務的影響；
•降低聯邦醫療保險報銷費率或更改管理聯邦醫療保險計劃的規則對我們業務的影響；
•我們對第三方付款人報銷和個人付款的依賴；
•根據我們與健康計劃的大多數協議，我們假設提供服務的成本將超過我們的補償的部分或全部風險；
•重新談判、不續簽或終止與健康計劃有關的投保協議對我們業務的影響；
•醫療保險風險調整支付系統的運營對我們業績的影響；
•與估計我們在與健康計劃的風險協議下確認的收入和退款負債金額以及我們對第三方醫療成本(包括已發生但未報告的醫療服務應計項目)的估計相關的風險，例如，鑑於聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢，我們預期我們的第三方醫療成本將會增加；
•我們可能無法以我們可以接受的條件獲得足夠的空間的風險，或者由於全球供應鏈環境中普遍的困難條件，採購和配備這種空間的費用變得不經濟的風險；
•我們對健康中心需求的預測，包括我們的服務和產品的吸引力以及會員保留率；
•我們行業的競爭，我們的服務、產品和技術相對於市場上存在的競爭服務、產品和技術的優勢，以及競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性；
•我們確認業務合併(如本文定義)和我們最近的其他收購的好處的能力，這些收購可能受到競爭以及我們增長和管理增長盈利能力等因素的影響；
•我們對現金和流動性的來源和使用的預期，例如：(A)我們通過出售A類普通股或其他股權工具的股票或發行債務獲得新資本的能力，如果不成功，可能會損害我們的流動性和/或對我們的業務增長能力產生負面影響；(B)我們預期，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金，加上我們預期通過運營產生的現金，我們的2023年定期貸款融資和循環信貸額度將足以為我們的運營和資本需求提供資金，至少在2022年10-K表格中包括的經審計的綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，這可能會受到我們未來資本需求的意外變化的不利影響，這些變化取決於許多因素，包括我們的增長率、醫療費用和/或我們對我們基於價值的護理平臺所有方面的審查；(C)我們預計，由於用於新醫療中心的支出大幅減少，我們在2023年用於投資活動的淨現金將減少；(D)我們預計，在2023年定期貸款的推動下，2023年我們的利息支出將增加約1800萬美元；以及(E)我們預計2023年所有季度我們都將遵守2023年定期貸款下的季度財務契約計算；
•我們的預期財務業績，包括毛利率，以及我們未來的經營業績在可預見的未來將出現波動的預期；
•我們預期的資本支出、收入成本和其他未來支出，以及滿足我們流動性需求的現有和計劃資金來源；

三、


•我們能夠預測聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險全球和專業直接合同實體(“DCE”)以及責任護理組織(“ACO”)計劃下的聯邦醫療保險患者的變化，因為它與基準和共享節省相關；
•我們維持適當和有效的內部控制的能力；

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果作為我們(A)的期望，我們對Alberto Gonzalez訴Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等訴訟中的指控有可取的辯護理由。Alberto Gonzalez訴Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等人。(1：22-cv-20827)，以及我們積極防禦此類行動的計劃；及(B)我們預期解決在正常業務過程中遇到的各種其他聲稱或未聲稱的潛在索償，不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響；及
•管理層對我們的遞延税項資產的估計和判斷，以及該等資產在未來期間可能不會以與其記錄金額相等的金額變現，這可能導致我們的估值免税額和所得税撥備的調整，我們認為我們的所有遞延税項資產不太可能實現，我們認為與其相關的税收不確定性不存在分析了聯邦、州、地方和外國司法管轄區的申報情況，這些司法管轄區要求它在所有開放納税年度提交所得税申報單.

這些前瞻性陳述是基於我們在提交本10-K表格時獲得的信息以及目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知或未知因素的影響，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重要因素，或警告性陳述，在本10-K表格中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在美國證券交易委員會的其他備案文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估在Form 10-K中作出的所有前瞻性陳述。我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本10-K表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。















四.


彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。10-K表格中的“風險因素”。閲讀本摘要時，應結合下文更全面地詳述的風險因素，而不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

•我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。信貸協議和我們的高級票據(如本文定義)的條款限制了我們當前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
•信用評級的不利變化和前景的變化可能會對我們的借款能力和我們可以借款的條件(例如更高的利率)產生不利影響。
•根據我們與健康計劃的大多數協議，我們承擔部分或全部風險，即提供服務的成本將超過我們的補償。
•我們的收入和運營依賴於有限數量的關鍵現有付款人，以及我們與這些付款人的持續關係，這些關係的中斷(包括重新談判、不續簽或終止限額協議)或這些付款人無法維持其與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的合同可能會對我們的業務產生不利影響。
•降低我們服務的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或現金流產生實質性的不利影響。
•我們的醫療中心集中在某些地理區域，這使得我們對這些地區的監管、經濟、環境和競爭條件非常敏感。
•我們可能會產生比預期更大的成本和支出，這與我們計劃在2023年大幅減少對新醫療中心的投資有關。
•我們主要依賴第三方付款人的報銷，這可能會導致報銷過程中的延遲和不確定性，並可能與我們對這些報銷率的預測不同。
•我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些員工中的一名或多名的流失或我們無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和成員滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
•雖然我們目前計劃在2023年大幅減少對新醫療中心的投資，但未來我們可能無法找到合適的新醫療中心擴張機會，無法與新市場的付款人接觸，以繼續延長在我們現有市場已被證明成功的財務風險分擔模式協議，或在新市場以成本效益的方式開發、配備和建立此類新的醫療中心。
•我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用的州和聯邦醫療法律和政府法規，或被吊銷政府執照，我們可能會受到經濟處罰，被排除在政府醫療保健計劃之外，被要求做出重大運營變化或遭遇負面宣傳，這可能會損害我們的業務。
•我們可能無法確定合適的收購候選者、完成收購或成功整合收購，並且收購可能不會產生預期的結果，或者可能使我們承擔未知或或有負債。
•聯邦醫療保險報銷費率的降低或管理聯邦醫療保險計劃的規則的更改(包括更改聯邦醫療保險優勢、責任關懷組織、直接合同實體(包括向ACO REACH計劃的過渡)和傳統聯邦醫療保險計劃)可能會對我們的財務狀況、流動性和/或運營結果產生重大不利影響。


VI


如果《平價醫療法案》(Affordable Care Act)或(“ACA”)被推翻，或者任何立法、監管或行業變化減少醫療支出或以其他方式減緩或限制醫療保健提供者向更多風險承擔的過渡，我們的業務可能會受到損害。

•我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理必須遵守實施1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂)的法規及其實施條例，或(“HIPPA”)和其他聯邦和州隱私和安全法規。如果我們遭遇數據泄露或未經授權的披露，我們可能會招致重大責任，包括潛在的成本、費用、罰款和政府和私人調查導致的損害，以及對隱私和安全違規的索賠。我們還可能遭受重大的聲譽損害，這反過來可能對我們的成員基礎和收入產生實質性的不利影響。
•我們目前並可能在未來面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權、隱私和醫療事故糾紛，這些糾紛的辯護成本高昂，此類訴訟可能導致的潛在成本、費用、罰款和損害可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
•我們可能無法通過我們可能不時實施的任何重組計劃實現我們的成本削減目標，例如2022年12月生效的削減，這可能會影響我們為其他計劃提供資金的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。
•在競爭激烈且不斷變化的細分市場中，我們嚴重依賴當前的州和聯邦醫療保健計劃，主要是Medicare Advantage、ACO Reach和Medicaid Managed Care。
•如果在任何連續30個工作日內，我們A類普通股的出價收盤價低於繼續在紐約證券交易所上市的每股1.00美元的最低要求，我們將受到紐約證券交易所退市程序的約束。
如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或前景可能會受到損害。



























第七章


項目1.業務

概述

我們是一個以初級保健為中心、以技術為動力的醫療保健提供和人口健康管理平臺，旨在專注於臨牀卓越。我們的使命很簡單：通過提供優質的初級保健醫療服務來改善患者的健康，同時與我們的成員建立終身聯繫。我們的願景是明確的：通過改善我們服務的社區的健康、健康和生活質量，同時使用有紀律的成本控制來降低醫療成本，成為初級保健領域的領導者。

我們是美國最大的獨立初級保健醫生團體之一。我們利用我們以技術為動力、基於價值的護理交付平臺為我們的成員提供護理。截至2022年12月31日，我們在172個擁有的醫療中心僱用了大約400名提供者(即醫生、護士從業人員和醫生助理)，並與大約1,500名醫生和大約800名臨牀支持員工保持了附屬關係，專注於支持醫生實現患者護理和體驗。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵績效指標我們如何定義我們的成員和醫療中心。我們主要與全國最大的醫療計劃簽訂首字母縮寫的合同，以提供全面、全面的醫療保健。2022年，我們很大一部分收入來自經常性的讓步安排。我們主要確認每個成員每月的經常性收入，在健康計劃的情況下，這是健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商的百分比。我們還通過我們的託管服務組織關係向我們不擁有的獨立醫生和團體診所提供診所管理和行政支持服務，我們將其稱為附屬提供商。我們的合同經常性收入模式為我們提供了高度可預測的收入，並獎勵我們提供高質量的護理，而不是推動大量服務。在這種大寫字母的安排中，我們的目標與付款人和患者都很好地一致--我們改善的健康結果越多，隨着時間的推移，我們就越有利可圖。CanoPanorama是我們專有的人口健康管理技術支持平臺，是我們努力提供卓越臨牀護理的關鍵推動因素。

我們主要為服務不足和符合雙重資格(即符合醫療保險和醫療補助資格)的人口提供高質量的護理，他們中的許多人生活在經濟上處於不利地位的社區和少數族裔社區，從而為振興這些社區作出貢獻。我們已經迅速擴展成為一家公認的跨州提供商，主要專注於符合聯邦醫療保險資格的受益人，在這些受益人中，我們可以對我們的成員和付款人產生最大的積極影響。

當今醫療保健系統面臨的重大挑戰

今天，美國的醫療體系面臨着許多挑戰。美國在人均醫療保健方面的支出比世界上任何其他國家都多，但其健康狀況並不比其他國家好，在許多情況下，甚至比其他可比國家更差。目前的美國醫療保健模式存在重大缺陷，初級保健機會和經驗較差，缺乏縱向患者的參與和護理協調，有效地利用數據來有效地推動決策，以及醫生被激勵提供更多的程序而不是護理質量。美國在初級保健方面的相對支出較低，約佔美國初級保健支出的6%，而經濟合作與發展組織(OECD)成員國的平均比例約為14%。其結果是健康結果變差，預防性醫療服務的使用率約為推薦率的55%，每年到美國急診室可避免的就診次數為1800萬次，63%的Medicare Advantage患者和77%的同時符合兩種或兩種以上慢性病的Medicare和Medicaid患者的雙重資格，以及估計每年浪費的醫療支出為8500億美元。


我們為增長最快的醫療保健市場提供基於價值的初級保健

雖然老年人可以選擇原始的按服務收費的聯邦醫療保險，但聯邦醫療保險受益人也可以選擇通過聯邦醫療保險優勢通過私人健康計劃獲得增強的醫療保險福利。在Medicare Advantage中，CMS向每個成員的健康計劃支付每月一筆款項，以管理參與成員的所有健康費用。這為醫療計劃提供了提供低成本、高質量醫療服務的動機。反過來，健康計劃又被激勵與提供方團體簽訂合同，這些團體為其成員提供卓越的患者結果和滿意度。
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基於價值的護理是指激勵醫療保健提供者在降低護理成本的同時提高質量的目標。基於價值的護理被許多人視為一種卓越的支付者模式，因為它使(I)提供者、(Ii)支付者和(Iii)患者的激勵一致，並推動更好的護理和卓越的患者體驗。在基於價值的護理模式中，提供者能夠通過改善成員的長期健康結果來實現更高的盈利能力。我們認為，傳統的按服務收費模式並不能最優地激勵醫生--它激勵的是數量而不是質量，因為醫生的報酬完全取決於他們提供的醫療服務的數量。這導致對預防性護理和護理協調的關注較少，這往往會導致較差的長期健康結果，並最終提高付款人和患者的醫療成本。

因此，醫療保險已經從傳統的支付模式轉變為基於價值的護理。Medicare Advantage目前是為老年人服務的醫療保健行業中增長最快的市場，部分原因是人口老齡化和人口老齡化放貸的醫療支出。根據國會預算辦公室的數據，預計到2028年，每年的醫療保險支出將從2023年的1萬億美元增加到1.5萬億美元。在聯邦醫療保險中，聯邦醫療保險優勢會員預計將以6%的複合年增長率增長，符合條件的聯邦醫療保險受益人口的普及率預計將從2022年的48%增加到2028年的60%。

最近向聯邦醫療保險優勢的轉變是由增強的計劃福利以及相對於最初的按服務收費的聯邦醫療保險提供的優越的成本效益和質量推動的。Medicare Advantage擁有廣泛的兩黨政治支持，因為越來越多的證據表明，Medicare Advantage提供了比最初的按服務收費的Medicare更好的質量和成本結果。

我們專注於可以產生最大影響的首字母合同。我們的基於價值的模式主要是由與支付者的合同安排推動的，在合同安排中，我們確認每個成員每月上繳收入的經常性。這些付款人包括CMS和管理型醫療組織，如Humana、UnitedHealthcare、Elevance Health、CVS Health(或其各自的附屬公司)和CMS簽約的其他組織。作為回報，我們通常負責這些會員在我們的初級保健地點發生的所有醫療費用，以及所有第三方醫療費用(醫院就診、專家服務、外科服務、處方藥費用等)。

我們的方法

我們通過集成模式提供基於價值的初級保健。我們相信，個性化、護理協調、分析和風險管理會產生最佳的醫療結果和結果。考慮到這一點，我們相信我們可以同時為患者、付款人和提供者提供價值。

病人：在我們擁有的醫療中心，我們的會員可以在現代化、清潔、現代化的設施中獲得服務，包括當天或次日預約、綜合虛擬護理、健康服務、輔助服務(如理療)、上門服務、交通、遠程醫療和24/7緊急熱線，所有這些都不需要他們支付額外費用。這種基礎廣泛的護理模式對於我們成功地向具有複雜護理需求的低收入社區成員提供護理至關重要，其中包括大量少數民族和移民人口，他們中的許多人以前獲得優質醫療保健的機會非常有限或根本無法獲得。

付款人：付款人想要三樣東西：高質量的護理、會員增長和有效的醫療成本管理。我們的護理質量反映在高質量評級中，增加了CMS向健康計劃支付的保費。我們優質的初級保健提供者推動了我們會員的增長。最後，我們面臨着會員醫療費用的風險，這有助於計劃實現可預測的利潤率。

提供者：我們的受僱醫生獲得了他們所需的工具和多學科支持，以便專注於醫學、他們的患者和他們的家人，而不是行政事務，如預授權、轉診、賬單和編碼。我們的醫生通過定期的臨牀會議接受持續的培訓，以審查初級保健醫學的最新發現。此外，我們的醫生有資格獲得基於最佳患者結果的獎金，其中包括患者急診室就診次數和入院次數的減少等指標。

我們與受僱的提供者簽訂僱傭協議，為病人提供服務。我們還通過我們的託管服務組織與我們不擁有的獨立醫生和團體診所簽訂合同。我們與附屬醫生簽訂初級保健醫生提供者協議，根據該協議，我們提供行政服務，
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包括付款人和專業提供者合同談判、認證、編碼和管理式醫療分析。我們向附屬公司支付初級保健費用，外加超過第三方醫療費用的部分保費盈餘。支付給附屬公司的初級保健費用被記錄為第三方醫療費用。支付給附屬公司的盈餘部分被記錄為直接患者費用。這些行政服務安排受到州法律的約束，包括我們開展業務的某些州的法律，這些法律禁止非專業人士或實體(如一般商業公司)行醫和/或與非專業人員或實體分享專業費用。

Cano醫療保健服務平臺

CANO醫療保健提供平臺的主要屬性包括：

卓越的臨牀表現：雖然我們的成員往往比普通的聯邦醫療保險患者病情更重，但我們相信他們的結果比類似的聯邦醫療保險患者更好。我們專注於確保低死亡率，以及減少我們成員的住院和急診室就診，分別通過每千名成員的入院人數和每千名成員的急診室就診次數來衡量。我們將這些指標與聯邦醫療保險基準進行比較，以此作為評估績效的一種方式。我們還關注我們成員的HEDIS質量評分，這是健康計劃用來衡量護理和服務重要方面表現的工具。

以病人為中心: 我們專注於符合聯邦醫療保險條件的人羣，特別是通過聯邦醫療保險優勢計劃。這些人羣通常有複雜的需求，如果管理得當，這些需求代表着改善健康結果的最大潛力。除了優質的醫療服務和護理管理計劃外，我們還為會員提供社會服務，以保持他們的活力和與他人的互動。許多地方都提供牙科服務和藥房送貨服務。

獨木舟全景圖: 為了將我們的原則轉化為結果，使我們的成員、提供者和整個醫療保健系統受益，我們利用了一個名為CanoPanorama的人口健康管理平臺。CanoPanorama將所有成員數據集成到一個整合和集中的存儲庫中，以幫助提供商訪問整個醫療系統的零散信息，並獲得有關其患者的完整情況。該平臺還提供分析、報告和協議，為我們的員工和醫生的關鍵護理管理活動提供信息。通過CanoPanorama，我們開發和實施了利用動態風險分層並推動成員積極參與的流程，以確保成員得到適當的護理和醫生得到適當的支持。

與領先健康計劃的關係：我們與許多健康計劃建立了牢固的關係，是其提供者網絡的重要組成部分。我們有能力基於我們的護理協調戰略、差異化的質量指標以及與會員的牢固關係來提供會員增長、臨牀質量和醫療成本管理。我們已經在包括Humana、UnitedHealthcare、Elevance Health、CVS Health和其他在內的多個聯邦醫療保險和醫療補助付款人中確立了自己作為一流供應商的地位。

特別是，我們是Humana的重要合作伙伴，Humana是Medicare Advantage計劃的市場領先者。截至2022年12月31日，在Humana最大的Medicare Advantage市場佛羅裏達州，我們為超過64,000名Humana Medicare Advantage會員提供了服務。根據與Humana的某些協議，截至2022年12月31日，我們在德克薩斯州、內華達州和佛羅裏達州運營了13個醫療中心，Humana是Medicare Advantage產品的獨家健康計劃。Humana在一次交易或一系列相關交易中，對任何資產、業務、部門或子公司的任何出售、租賃、許可或其他處置，如構成PCIH淨收入、淨收益或資產的20%或更多，或任何股權交易(包括以合併、合併、資本重組、交換要約、剝離、剝離、重組或出售證券的方式)導致一級護理(ITC)中間控股有限公司(PCIH)、PCIH的唯一成員初級護理(ITC)控股有限公司、在此稱為賣方，或本公司或其子公司HP MSO，LLC。如果行使，Humana將有權通過匹配擬議出售交易的條款來獲得資產或股權。

我們的多管齊下的增長戰略

我們靈活的多管齊下的增長戰略側重於(I)當前市場的有機增長，(Ii)向新市場的擴張，(Iii)增值收購，以及(Iv)多個基於價值的護理機會。

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雖然截至2022年12月31日，我們的業務已發展到覆蓋172個醫療中心，但我們的患者利用率低於預期。因此，公司計劃大幅減少在以下領域的從頭投資2023.

當前市場的有機增長

有機會員的增長是通過增加現有醫療中心的能力，建設新的醫療中心，鞏固我們現有附屬機構的最佳表現，以及增加其患者和醫療中心與我們附近擁有的醫療中心相結合的小型診所來推動的。

在即將滿負荷的醫療中心，我們能夠通過擴大現有的醫療中心，以及開設新的中心或收購對我們的成員更方便的中心來擴大我們的足跡。請參看項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--擴大我們的醫療中心基礎。”

擴展到新的地理位置

2020年，我們開始在我們最初的佛羅裏達市場之外運營醫療中心。截至2022年12月31日，我們在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州、新墨西哥州、伊利諾伊州和加利福尼亞州設有醫療中心。我們根據特定市場的特點定製我們的進入策略，並提供定製的解決方案來滿足該市場的需求。在選擇要進入的市場時，我們考慮各種因素，包括(I)聯邦醫療保險人口密度，(Ii)服務不足的人口結構，(Iii)現有的付款人關係，以及(Iv)專科醫生和醫院的准入/能力。我們通常選擇一個高度可見和可訪問的地點，並努力在進入之前加強品牌發展。

增值性收購

我們已經並計劃繼續通過收購補充我們的有機增長，使我們能夠進入新市場並擴展我們的服務。我們投資於我們收購的醫療中心的營銷、技術和運營，這有助於增加註冊人數，改進文檔和編碼，並推動高效的工作流程。我們還制定了詳細的流程，並保持了專門的團隊來管理收購和整合活動。

直接簽約/ACO覆蓋範圍

這個責任關懷組織實現公平、獲取和社區健康，或ACO REACH，模式是全球和專業直接承包(GPDC)模式的重新設計版本，促進健康公平，並側重於將負責任的醫療保健的好處帶給服務不足社區的醫療保險受益人。直接簽約的一個關鍵方面是為各種不同的DCE提供新的機會，以參與醫療保險按服務收費的首字母安排。在此d中通過直接簽約模式，CMS直接與指定為DCES的提供商簽約，是CMS推動更廣泛的醫療改革並加快從最初的按服務收費的醫療保險模式向基於價值的醫療模式轉變的戰略的一部分。與現有倡議相比，支付模式選項還包括一套減少的質量衡量標準，這些衡量標準更注重結果和受益者的體驗，而不是過程。

2022年2月24日醫療保險和醫療補助創新中心(“CMMI”)宣佈，它將在全球和專業直接合同(“GPDC”)模式當時的形式，並從2023年開始將某些參與者和成員過渡到新建立的ACO REACH模式。

重新設計的ACO REACH車型的第一個性能年從2023年1月1日開始，車型性能期限將持續到2026年。我們的全資子公司American Choice Healthcare，LLC是參與2023績效年的132個責任關懷組織(ACO)之一。 之前的GPDC模型參與者必須保持良好的合規記錄，並同意在2023年1月1日之前滿足所有ACO REACH模型要求，才能繼續以ACO身份參與ACO REACH模型。

季節性影響我們的業務

我們的運營和財務結果，包括每個會員每月上報的收入(PMPM)醫療成本和
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有機的會員增長，根據一年中衡量它們的時間，經歷一些變化。這種差異在以下領域最為顯著：

每個成員的實際收入

我們通常在第一季度經歷高危患者增長的最大部分，即從10月15日起的前一年投保期內進行的計劃投保選擇這是至12月7日這是對上一年的限制生效。剔除會員人口結構或敏鋭度的大規模變化的影響，我們的Medicare Advantage PMPM收入在今年通常會下降。隨着時間的推移，Medicare Advantage PMPM通常會下降，因為新成員通常會在前一年文件不完整或不準確的情況下加入我們(因此本年度的聯邦醫療保險風險調整(“MRA”)收入也會減少)。

醫療費用

醫療費用隨季節而變化，這取決於許多因素。通常，由於流感和其他季節性疾病，以及增加更敏鋭的新成員，我們在一年第一季度經歷了更高的使用率水平。醫療費用還取決於一段時間內的營業天數。由於工作日較少，較短的時間通常會有較低的醫療成本。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同，也會產生年度可比性問題。

有機成員增長
隨着現有的Medicare Advantage計劃成員選擇我們的提供商，以及在特定的投保期，某些符合條件的個人可以在年內登記參加Medicare Advantage計劃，我們全年都會經歷會員的有機增長。我們在有機投保方面經歷了一些季節性，通常在第一季度和第四季度更高，這是受Medicare Advantage計劃廣告和營銷活動以及在年度開放投保期間所做的計劃投保選擇的推動。我們還通過為新的和現有的傳統醫療保險、平價醫療法案(“ACA”)、醫療補助和商業患者提供服務來實現增長。

政府規章

我們的業務和我們的附屬醫生實體的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律、規則和法規的約束。這些法律、規則和法規要求我們滿足各種相關標準，其中包括：就適當的法律和法規要求對我們的員工和承包商進行培訓和教育；向第三方付款人和患者提交賬單和付款索賠(包括對所提供的服務和項目進行適當的編碼)；以及向政府支付計劃、初級保健中心和設備；藥品分配、中心管理、人員資格、適當記錄的維護、客户記錄和質量保證計劃的隱私以及患者護理。如果我們的任何業務或我們的附屬醫生的業務被發現違反適用的法律、規則或法規，我們可能遭受嚴重後果，對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響，包括：

•暫停或終止我們參與的政府和/或私人支付計劃；
•違反法律或適用的付款計劃要求退還可追溯到適用的訴訟時效期間的金額；
•在我們運營的州失去運營醫療保健中心、配發藥品或提供輔助服務所需的許可證；
•因調查和訴訟而產生的刑事或民事責任、罰款、損害賠償及相關費用和開支，被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，和/或違反醫療保健欺詐和濫用法律的金錢懲罰，包括但不限於聯邦《反回扣條例》、《社會保障法》的民事經濟處罰法(簡稱《CMP法》)、聯邦醫生自我推薦法，通常稱為《斯塔克法》、《虛假申報法》(簡稱《FCA》)，和/或州類似於這些聯邦執法機構的法律，或其他法規要求；
•政府機構的執法行動以及相關罰款和/或州法律對患者的金錢損害索賠，這些患者認為自己的健康信息已被使用、披露或未得到適當保護
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聯邦或州患者隱私法，包括適用的HIPPA法規，以及此類行動的相關成本和費用；
•強制改變我們的做法或程序，大幅增加我們的運營費用或減少我們的收入；
•實施和遵守公司誠信協議，這可能使我們受到持續的審計和報告要求，以及對我們的賬單和業務做法進行更嚴格的審查，這可能導致潛在的罰款等；
•終止與我們業務有關的各種關係和/或合同，包括合資企業安排、與付款人的合同、房地產租賃和供應商僱傭安排；
•監管機構或法院對規則和法律的更改和重新解釋，例如國家企業實施醫藥法律，可能會影響我們的業務和附屬醫生執業公司的結構和管理；
•對政府支付模式的負面調整或通脹調整不足，包括但不限於聯邦醫療保險A、B、C和D部分以及醫療補助；以及
•損害我們的聲譽，這可能對我們的業務關係、付款人合同條款、我們吸引和留住病人和醫生的能力、我們獲得融資的能力以及我們獲得新商業機會的能力等產生負面影響。

我們預計，我們的行業將繼續受到實質性的監管，其範圍和影響很難預測。我們的活動可能會受到各種政府和監管機構以及我們未來任何時候與之簽約的私人付款人的調查、審計和調查。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-與政府監管相關的風險“此類調查和審計的不利結果可能帶來嚴重後果，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。此外，私人付款人可能要求對索賠進行預付款審計，這可能會對我們的現金流產生負面影響，或者因反覆出現缺陷而終止合同。

聯邦制 反回扣 法規

這是E聯邦反回扣法規禁止，除其他事項外，故意或故意以現金或實物直接或間接提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付。

違反聯邦反回扣法規的聯邦處罰包括監禁、罰款、處罰，以及將提供者排除在未來參加聯邦醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。違反聯邦反回扣法規的行為最高可被判處10年監禁、每次回扣最高10萬美元的罰款，或者兩者兼而有之。根據美國量刑指南和替代罰款法規的規定，可以對公司處以更大的罰款。被判違反聯邦反回扣法規的個人和實體將被強制排除在至少5年內參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃。違反反回扣法規的民事處罰包括每次違規最高10萬美元的罰款，償還安排各方之間總金額的3倍，以及暫停未來參加聯邦醫療保險和醫療補助。提供者也因違反聯邦反回扣法規而被允許排除在聯邦醫療保健計劃之外，即使沒有受到刑事指控。我們還可能在對任何此類行動進行抗辯時產生巨大的成本和支出。法院裁決認為，即使報酬的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能違反法規。ACA修訂了聯邦反回扣法規，以(I)澄清被告不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或具有違反該法規的具體意圖；以及(Ii)規定，就FCA而言，因違反聯邦反回扣法規而產生的任何物品或服務索賠被視為虛假或欺詐性的。

聯邦反回扣法規包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。這些例外和避風港是自願的。為完全遵守適用的安全港而進行的商業交易和安排可能不會受到聯邦反回扣法規的制裁。然而，
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不滿足有關避風港所有要素的交易和安排不一定違反法律。如果一項安排不能滿足安全港的要求，則必須根據當事人的意圖和該安排被濫用的可能性，逐一對該安排進行評估。不能滿足安全港要求的安排可能會受到執法機構的更嚴格審查。

如果存在必要的意圖，我們達成了幾項可能涉及《反回扣條例》的安排，例如：

•附屬醫生協議。我們與附屬醫生簽訂了許多不同類型的協議，包括會員服務協議、醫生領導協議、醫生服務協議以及招募醫生進入我們的中心。儘管我們努力構建這些安排以符合聯邦反回扣法規，但它們並不總是滿足個人服務和管理合同安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類協議可能會受到政府執法部門和潛在舉報人的審查。
• 管理服務協議。我們與我們的每一家附屬醫療機構簽訂管理服務協議。我們的大多數管理服務協議都規定了根據實踐產生的收款的百分比進行補償。儘管我們努力構建這些安排以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足個人服務和管理合同安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類協議可能會受到政府執法部門和潛在舉報人的審查。
•市場營銷安排。我們與不同的個人和實體達成協議，幫助我們向公眾推廣我們的服務。儘管我們努力構建這些安排以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足個人服務和管理合同安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類協議可能會受到政府執法部門和潛在舉報人的審查。
•合資企業安排。我們與不同的個人和實體達成協議，共同運營某些服務線路。儘管我們努力構建這些安排，以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類安排可能會受到政府當局和舉報人的審查。
•行政服務協議。我們與提供行政服務的各種實體達成安排，以便利我們的成員獲得護理。儘管我們努力構建這些安排，以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類安排可能會受到政府執法部門和舉報人的審查。
•收購。我們的許多收購來自個人或實體，在收購完成後，他們仍將能夠向我們提供推薦。儘管我們努力構建這些安排，以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類安排可能會受到政府執法部門和舉報人的審查。

如果我們的任何商業交易或安排被發現違反了聯邦反回扣法規，我們可能面臨刑事、民事或行政制裁，包括可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他州和聯邦醫療保健計劃之外，我們還可能在抗辯任何此類行動時產生重大成本和支出。任何違反這些法律的發現都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生實質性的不利影響。
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作為衞生與公眾服務部(“HHS”)、監管衝刺到協調護理(“監管衝刺”)的一部分，衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)於2018年8月發佈了一項要求提供信息的請求，徵求對可能成為協調護理或基於價值的護理的障礙的監管規定的意見。具體地説，OIG試圖確定如何修改或增加《反回扣規約》新的安全港(以及《議定書》《議定書》《規約》受益人獎勵條款中“報酬”定義的例外情況)，以促進促進護理協調和推進提供基於價值的護理的安排，同時防止欺詐和濫用造成的損害。許多聯邦機構已向公眾徵求意見和信息，並公佈了擬議的法規，作為監管衝刺的一部分，涉及歷史上被視為創新護理協調安排障礙的領域。

2020年11月，CMS和OIG發佈了一項最終規則，在斯塔克法和反回扣法規中增加了新的例外和安全港，並對向聯邦醫療保險和醫療補助受益人提供激勵的《議定書》規約進行了修改。OIG查明瞭《反回扣規約》和《議定書》《議定書》規約對協調護理和基於價值的護理構成潛在障礙的方面，並增加了新的避風港，試圖消除這些障礙。這些新的反回扣法規安全港允許，除其他事項外，某些基於結果的支付、護理協調安排、遠程保健技術的提供以及患者參與安排的構建方式，使其不受《反回扣法規》的審查。儘管這些安全港仍然是新的，醫療行業仍在努力確定哪些商業模式將從此類安排中受益，但我們相信，隨着我們繼續實施新的戰略，以更好地協調患者護理，這些安全港為我們提供了額外的保護。此外，我們預計最終法規所允許的更大的靈活性和確定性可能會在我們的各個市場引起對醫生的更多競爭，並可能使競爭對手對我們的醫生更具吸引力，因為這些競爭對手的整合程度較低且業務模式成本較低。

OIG對提供免費或折扣物品，以及與招募病人有關的服務和其他報酬(例如包括病人接送)表示關注。我們試圖以符合反回扣法規和相關法律、規則和法規的方式，以及OIG發佈的指南來構建任何向患者轉移價值的方式。

《民事經濟處罰規約》(《美國法典》第42編第1320a-7a節(“《議定書》)》)禁止對受益人的誘使(”受益人誘因《議定書》)，《美國法典》第42篇第1320a7a(A)(5)節。《受益人誘因議定書》規定對向聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的任何人施加民事罰款(CMPS)，而此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇特定的提供者、從業者或供應商，以訂購或接受任何可能由聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃支付全部或部分費用的項目或服務。儘管我們努力在《議定書》關於受益誘因的範圍內運營，但我們可能並不總是滿足適用安全港的所有要素，因此，我們可能會因免費交通、為患者提供適量膳食、健康計劃、我們的“Cano Life”計劃或其他患者參與活動等做法而受到政府執法部門和潛在舉報人的審查或調查或其他行動。

此外，許多聯邦機構已向公眾徵求意見和信息，並公佈了擬議的法規，作為監管衝刺的一部分，涉及歷史上被視為創新護理協調安排障礙的領域。此外，衞生和公眾服務部民權辦公室(“OCR”)也參與其中，並呼籲公眾提供信息，説明如何使HIPAA條例現代化，以支持協調的、基於價值的護理。

風險承擔機構監管

我們目前運營的某些州(例如加利福尼亞州)以及我們未來可能選擇運營的其他州，監管我們及其關聯提供商等風險承擔提供商的運營和財務狀況。這些規定可以包括資本要求、許可或認證、註冊為風險承擔組織的要求、治理控制和其他類似事項。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。

斯塔克定律
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斯塔克法禁止與提供指定醫療服務(“DHS”)的實體有經濟關係或有經濟關係的直系親屬的醫生將Medicare患者轉介給此類實體以提供DHS，除非有例外情況。儘管存在不確定性，但聯邦機構和至少一個法院已經採取了這樣的立場，即斯塔克法律也適用於醫療補助。國土安全部的定義包括臨牀實驗室服務、物理治療服務、職業治療服務、放射服務(包括磁共振成像、計算機軸向斷層掃描和超聲波服務)、放射治療服務和用品、耐用醫療設備和用品、腸外和腸道營養素、設備和用品、假肢、矯形和假肢設備和用品、家庭保健服務、門診處方藥、住院和門診醫院服務，以及門診語言病理學服務。醫生和提供國土安全部的實體之間的財務安排類型廣泛，觸發了《斯塔克法》的自我轉介禁令，包括直接和間接所有權、投資利益和補償安排。《斯塔克法》禁止任何提供已收到禁止轉介的國土安全部的實體提交或導致提交因禁止轉介而產生的服務的索賠或賬單。《斯塔克法》還禁止自己的醫生在一個組織內進行自我推薦，儘管存在廣泛的例外，包括受僱的醫生和將醫生執業輔助的國土安全部介紹給醫生羣體的人。無論財務關係和轉介的原因是什麼，這一禁令都適用。與聯邦反回扣法規不同，斯塔克法是一種嚴格的責任違反行為，不需要證明非法意圖。

如果牽涉到斯塔克法律，財務關係必須完全滿足斯塔克法律的例外。如果例外情況沒有得到滿足，那麼安排的各方可能會受到制裁。對違反斯塔克法的制裁包括拒絕支付違反禁令提供的服務的索賠，退還違反禁令所收取的金額，因禁止轉介而產生的每項服務最高15,000美元的民事罰款，對參與計劃以規避斯塔克法禁令的各方最高100,000美元的民事罰款，對索賠金額最高3倍的民事評估，可能被排除在聯邦醫療計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助，以及抗辯任何此類行動的費用和費用。與禁止轉介有關的索賠所收取的款項一般必須在查明多付款項之日起60天內報告和退還。此外，違反斯塔克法律和未能及時退還多付款項可能構成FCA責任的基礎，如下所述。

如果CMS或其他監管或執法機構確定我們提交的索賠違反了斯塔克法律，我們將受到上述處罰以及相關費用和支出的影響。此外，可能有必要調整與我們醫生之間的現有補償協議。任何此類處罰和重組或其他必要行動都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

《斯塔克法》對國土安全部的定義不包括門診醫生服務。由於我們中心向聯邦醫療保險受益人提供的大多數服務都是醫生服務，我們的服務通常不涉及斯塔克法律的轉介禁令。然而，我們可能提供的某些輔助服務，包括但不限於某些診斷測試、門診處方藥服務和物理治療，可能被視為國土安全部。

我們已經與醫生建立了幾種類型的財務關係，包括補償安排。如果我們的中心要為非豁免服務開具賬單，並且與醫生的財務關係不能滿足例外情況，我們可能被要求改變我們的做法，面臨民事處罰，支付鉅額罰款(以及對此類行動提出異議的相關成本和開支)，退還從聯邦醫療保險和受益人那裏收到的某些付款，或者因為根據斯塔克法對這些醫生轉介的付款提出質疑而遭受實質性的不利影響。

2020年11月，CMS發佈了一套全面的法規，為斯塔克法增加了新的基於價值的術語、避風港和例外情況。此外，CMS對《斯塔克法》下的某些現行規定進行了一些修改，包括團體實踐的定義。新規定於2022年1月1日全面生效。CMS未來實施的這些或其他未來變化可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股價.

國家法律下的欺詐和濫用

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我們運營中心的一些州有法律禁止醫生在他們轉介患者的各種類型的醫療中心中持有經濟利益。其中一些法律可能被廣泛解讀為禁止持有我們上市股票的醫生或醫生所有者將患者轉介到我們的中心，如果這些中心為他們的患者提供服務或以其他方式不滿足法律的例外情況。各州也有類似於或比聯邦反回扣法規更嚴格的法律，這可能會影響我們接受與我們有經濟關係的醫生轉介的能力。一些州的反回扣法律還包括民事和刑事處罰。其中一些法律包括可能適用於我們的醫生關係或僅限於上市股票的金融利益的豁免。然而，有些可能不包括對某些類型的協議和/或與醫生達成的關係的明確豁免。違反此類法律可能導致禁止向此類服務的付款人收費、民事或刑事處罰、在抗辯任何此類行為時的鉅額成本和費用，並對我們或我們的附屬醫生在該州持有的任何執照產生不利影響。如果這些法律被解釋為適用於持有我們中心股權的醫生或持有我們上市股票的醫生，並且不存在適用的例外情況，我們可能被要求終止或重組我們與這些醫生的關係，並可能受到刑事、民事和行政制裁，以及在抗辯此類行動、退款要求和從包括Medicare和Medicaid在內的政府醫療保健計劃中排除的相關費用和費用，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生實質性的不利影響。

同樣，各州也有受益人誘因禁令和消費者保護法，可通過向患者和潛在患者提供誘因(例如，交通)、獎勵和其他形式的報酬來觸發。各州還可以限制我們、我們的中心和我們的附屬醫生可能針對患者採取的營銷活動的類型。違規行為從民事責任到刑事罰款以及抗辯此類行動的成本和費用，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。

企業行醫與收費拆分

我們與受僱的提供者簽訂僱傭協議，為病人提供服務。我們還通過我們的託管服務組織關係與我們不擁有的獨立醫生和團體診所簽訂合同。我們與附屬診所簽訂初級保健醫生提供者協議，根據這些協議，我們提供行政和管理服務，包括付款人和專科提供者合同談判、認證、編碼和管理保健分析。我們向附屬公司支付初級保健費用和超出第三方醫療費用的部分保費盈餘。支付給附屬公司的盈餘部分被記錄為直接患者費用。我們還與行政服務提供商簽訂某些協議，以促進為我們的成員提供服務，以換取費用。這些行政服務安排受到州法律的約束，包括我們開展業務的某些州的法律，這些法律禁止非專業人士或實體(如一般商業公司)行醫和/或與非專業人員或實體分享專業費用。

與我們的手術有關的法律法規因州而異，許多州禁止像我們這樣的普通商業公司行醫，控制醫生的醫療決定，或從事一些做法，如與醫生分擔專業費用。對於企業醫療實踐的適用限制，通常存在有限的監管指導。此外，法院和監管機構會對這些禁令作出新的、更廣泛的解釋。雖然我們認為我們基本上遵守了禁止企業行醫和拆分費用的州法律，但其他各方可能會斷言，儘管我們的結構方式，我們可能從事企業行醫或非法拆分費用。如果此類指控在適當的司法或行政論壇上被成功提出，我們可能會受到不利的司法或行政處罰、損害賠償以及在對此類訴訟進行抗辯時的相關費用和開支，以及某些合同可能被確定為不可執行，我們可能被要求重組我們的合同安排。

對企業行醫的規定因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。在更極端的情況下，違規行為還可能導致非專業或“非專業”實體在沒有專業執照的情況下從事醫學實踐，從而承擔民事責任，在更極端的情況下，還可能導致刑事責任。在公司實行藥品限制的州，一些相關的法律、規則、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的約束。在有限的案件中，法院要求管理服務公司剝離或重組被視為違反企業實踐限制的結構。此外，州法律可能會發生變化。任何有關我們違反這些法律的指控或發現都可能對我們造成實質性的不利影響
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對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格的影響，包括對我們與附屬醫生的關係以及我們招募新醫生到我們中心的能力的不利影響。

“虛假申報法”(“FCA”)

聯邦FCA是一種在醫療保健提供系統中監管虛假賬單或虛假付款請求的手段。除其他事項外，FCA授權對任何“個人”(包括個人、組織或公司)處以最高3倍於政府損害賠償金的民事處罰和每一項索賠的重大民事處罰，除其他外：

•故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准申請；
•故意製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述；
•故意製作、使用或導致製作或使用對向政府付款的義務具有重大意義的虛假記錄或陳述，或故意隱瞞或故意不正當地逃避或減少向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或
•合謀實施上述行為。

此外，FCA和社會保障法修正案對明知和不當保留從政府付款人那裏收取的多付款項規定了嚴厲的處罰。根據這些規定，在識別和量化多付款項後60天內，提供者必須通知CMS或Medicare管理承包商多付款項及其原因，並退還多付款項。不允許保留的多付款項可能會使我們承擔FCA下的責任，被排除在政府醫療計劃和罰款之外，以及聯邦民事貨幣處罰法規下的相關成本和支出。由於這些規定，我們識別和處理多付款項的程序可能會受到更嚴格的審查或調查。

違反FCA的罰款範圍為每個虛假索賠或報表(截至2023年1月31日，並受年度通脹調整)13,508美元至27,018美元，外加最高為每個虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍，金額可以與收到的直接金額相同。政府直接或間接地對每一項虛假聲明作出賠償。

聯邦政府利用FCA起訴了針對Medicare、Medicaid和州醫療保健計劃的各種涉嫌虛假索賠和欺詐，包括但不限於編碼錯誤、未提供的服務的計費、提交虛假成本或其他報告、以高於適當的付款率對服務計費、在綜合代碼以及綜合代碼中包含的一個或多個組件代碼下計費、對被認為不是醫療必要的護理計費，以及向Medicare Advantage計劃虛假報告經風險調整的診斷代碼。ACA規定，就FCA而言，被違反聯邦反回扣法規的説法玷污是虛假的。一些法院認為，提出索賠或未能退還違反斯塔克法收取的金額可能構成FCA下的責任基礎。除了FCA中規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。任何關於我們違反FCA的指控或調查結果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。

《反海外腐敗法》包含所謂的《自由貿易法》條款，允許被稱為關係人的普通公民代表政府提出反海外腐敗法申訴。關係人根據他們提起的任何訴訟，如果最終達成和解或判決，將獲得一定比例的損害賠償。大多數FCA索賠是由關係人發起的。FCA的這一方面極大地增加了這樣的風險，即任何提供商在某個時候都將成為FCA準條款下的訴訟目標。

除了FCA，我們運作的各個州都採用了它們自己的FCA類似物。各州正變得越來越積極地使用其虛假申報法來監管上述相同的活動，特別是關於醫療補助按服務收費和管理的醫療補助計劃。

民事金融處罰和排除法規

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《議定書》《議定書》《規約》第42編第1320a-7a節和《排除規約》第42編第1320a-7節授權根據各種被禁止的行為對個人或實體施加中醫和相關評估，並規定某些排除，包括但不限於：


•向或導致提交個人或實體知道或應該知道的向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人支付的索賠，索賠的項目或服務沒有按照聲稱的方式提供，或者是虛假或欺詐性的；
•向聯邦醫療保健計劃受益人提供個人或實體知道或應該知道的報酬，可能會影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務；
•安排與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的實體或個人簽訂合同；
•違反聯邦《反回扣條例》；
•製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料，以虛假或欺詐性地索賠聯邦醫療保健計劃下提供的項目和服務的付款；
•在任何申請、投標或合同中作出、使用或導致對重大事實的虛假陳述、遺漏或虛假陳述，以參與或登記為聯邦醫療保健計劃下的服務提供者或提供者；
•不報告和退還欠聯邦政府的多付款項的；
•被判定犯有欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任或其他與醫療保健有關的財務不當行為；
•非法制造、分發、處方、配發管制物品罪名成立；
•被判犯有與醫療保險計劃有關的任何罪行；
•被判與非醫療保健項目有關的欺詐罪名成立；
•因妨礙審計或者調查而被定罪的；
•實體由受制裁個人控制，或在所有權或控制權發生轉移的情況下，由被排除個人的家庭或家庭成員控制；
•就過高的收費、不必要的服務或未能達到專業認可的健康護理標準的服務提出索償；以及
•對重要事實作虛假陳述或歪曲陳述。

根據聯邦《議定書》《議定書》，可以施加大量的民事罰款，金額可能會根據根本的違規行為而有所不同。此外，每項項目或服務不超過索賠總額3倍的評估也可能適用，違規者可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。

我們可能面臨聯邦《議定書》《議定書》《規約》和《排除法令》適用的一系列指控。我們使用政府數據庫對我們的員工、附屬提供商以及某些附屬提供商和供應商進行每月檢查，以確認這些個人沒有被排除在聯邦計劃之外。然而，如果一個人被排除在外，而我們沒有發現這一點，聯邦機構可以要求我們退還可歸因於與被排除在外的個人進行的或充分聯繫的所有索賠或服務的金額。同樣，我們的患者計劃可能包括傳統醫療保險沒有涵蓋的增強、激勵和額外護理協調，可能被指控旨在影響患者在獲得服務時的選擇或尋求的服務的數量或類型。因此，我們不能排除我們將面臨受《議定書》《議定書》和/或《排除規約》約束的指控的可能性，這些指控可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。

隱私和安全

在HIPAA授權下頒佈的聯邦法規要求我們為患者及其健康信息提供一定的保護。HIPAA隱私和安全法規廣泛規範受保護健康信息(PHI)的使用和披露，並要求包括醫療保健提供者及其業務夥伴在內的覆蓋實體
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實施和維護行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全。其他安全要求適用於電子PHI。這些條例還為患者提供了有關其健康信息的實質性權利。

HIPAA隱私和安全法規還要求我們與某些承包商簽訂書面協議，稱為商業夥伴，我們向他們披露PHI。如果發現業務夥伴是被覆蓋實體的代理人並在該機構的範圍內行事，則受覆蓋實體可能會因法律要求或由於業務夥伴違反HIPAA而未能達成業務夥伴協議等活動受到懲罰。根據HIPAA的某些隱私和安全規定，商業夥伴也直接承擔責任。在我們作為承保實體的業務夥伴的情況下，有可能會在我們作為承保實體的身份之外承擔額外的責任。

承保實體必須在不合理延遲的情況下通知受影響的個人違反無安全保護的PHI，但無論如何不得遲於承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須向HHS OCR報告，如果涉及一個州或司法管轄區500多名居民的無安全PHI違規行為，則必須向媒體報告。所有不允許使用或披露無安全保護的公共衞生設施的行為均被推定為違規行為，除非承保實體或業務夥伴確定公共衞生設施受到損害的可能性很低。各種州法律法規還可能要求我們在遇到涉及個人信息的數據泄露時通知受影響的個人，而不考慮信息被泄露的可能性。

像我們這樣的提供者違反HIPAA的行為，包括但不限於未能實施適當的行政、物質和技術保障措施，已導致執法行動，在某些情況下引發了和解付款或民事罰款。《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)加大了對不允許使用或披露PHI的處罰力度，對每項違規行為施加超過60,226美元的分級罰款，對相同違規行為的罰款最高可達每年180.7萬美元。此外，HIPAA規定了最高250,000美元的刑事處罰和最高10年的監禁，其中最嚴厲的處罰是，為了商業利益、個人利益或惡意傷害而獲取和披露公共信息，意圖出售、轉移或使用此類信息。此外，州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，威脅到州居民的隱私。我們不能保證我們不會成為調查的對象(由可報告的違規事件、審計或其他原因引起)，調查指控我們在維護PHI時違反HIPAA規定，並招致相關的罰款、罰款、損害和相關成本和支出，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。

除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律、規則和法規保護PHI和其他類型的個人可識別信息(“PII”)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。各州的法律和法規各不相同，這些法律和法規在許多情況下比HIPAA及其實施細則更具限制性。這些法律、規則和法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。如果實施新的數據安全法律、規則或法規，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任和費用。一些州還向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們帶來了嚴重的合規問題，並可能限制我們收集、使用和披露數據的能力，並使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生實質性的不利影響。

其他規例

我們的運營受到各種州危險廢物和非危險醫療廢物處置法律的約束。這些法律沒有將醫療服務產生的大部分廢物歸類為危險廢物。職業安全及健康管理局(下稱“OSHA”)規例，包括血液傳播病原體標準，規定僱主須為在職業上接觸血液或其他潛在傳染病的工人提供訂明的保護。這些監管要求適用於所有醫療保健中心，包括初級保健中心，並要求僱主確定哪些員工可能接觸血液或其他潛在的傳染性物質，並制定有效的書面暴露控制計劃。在……裏面
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此外，僱主必須提供或提供乙肝疫苗接種、個人防護設備和其他安全設備、感染控制培訓、接觸後評估和跟蹤、廢物處理技術和程序以及工作實踐控制。僱主也被要求遵守各種記錄保存要求。

我們的藥房在他們所在的州作為藥房獲得經營許可。此外，我們的藥劑師和護士在我們認為他們的活動需要的州有執照。我們的各種藥房設施還保留了特定的Medicare和州Medicaid提供者編號，作為根據這些計劃提供服務的藥房。參與這些計劃要求我們的藥房遵守適用的聯邦醫療保險和醫療補助提供者規則和條例，並使藥房面臨聯邦和州政府可能就報銷方法和根據這些計劃向參與提供者支付的金額施加的各種變化。此外，我們的幾家藥房機構是聯邦醫療保險D部分下的參與提供者，作為成為聯邦醫療保險D部分下的參與提供者的條件，藥房必須遵守適用於聯邦醫療保險D部分的某些要求。

我們的業務必須遵守各種州法律對輔助服務的許可要求，如實驗室服務和放射設備的操作，以及1988年的聯邦臨牀實驗室改進修正案，藥品監督管理局關於管理和處方受控物質以及分發藥物樣本的標準，報告與藥品、生物製品和醫療器械公司的財務關係，以及許多其他管理我們中心日常醫療服務的聯邦、州和地方法律。

聯邦和州法律也對醫生處方藥物的分配進行管理。例如，除其他事項外，《處方藥營銷法》還規定了藥品樣品的分配。醫生被要求通過開放支付計劃數據庫報告他們與藥品、醫療器械和生物製品製造商的關係。

此外，我們目前開展業務的每個州的聯邦和州法律都越來越多地對開阿片類藥物和其他止痛藥的供應商實施監督、報告要求和其他保障措施。例如，德克薩斯州已經通過了對現有法律的一些修正案和相關的監管改革，以限制處方的大小和頻率，並要求供應商在開出或分發受控物質之前訪問德克薩斯州處方藥監測計劃。此外，聯邦和州調查人員加大了針對提供者不當阿片類藥物處方模式的執法力度。

此外，雖然我們目前運營的州中沒有一個需要它，但我們未來可能希望在某些州開展業務的州有管理醫療保健中心(包括初級保健中心)的建立或擴展的需要證明計劃。這些法規可能既複雜又耗時。任何不遵守此類監管要求的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。隨着我們向新州的新市場擴張，我們必須遵守各種衞生法規和其他州的法律。例如，在加利福尼亞州，根據諾克斯-基恩醫療保健服務計劃法案，承擔風險的組織(“RBO”)是一個實體，該實體(I)直接與醫療服務計劃簽約或為該醫療服務計劃的參與者安排醫療服務；(Ii)在任何首肯或固定定期付款的基礎上接受這些服務的補償；以及(Iii)負責處理和支付提供者代表醫療服務計劃提供的服務的索賠，而這些服務是在該計劃向RBO支付的按人頭計算或定期付款範圍內的。在加利福尼亞州，我們的業務符合RBO的定義，這要求在加州管理醫療保健部註冊，滿足某些償付能力要求，提交季度和年度財務報告(將公開提供)，以及提交季度調查報告。

我們或我們的提供商違反或未能遵守任何前述或其他法律或法規的任何指控或發現，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。

知識產權

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和內部開發技術(包括CanoPanorama)的能力。我們主要通過版權、商標和商業祕密、知識產權許可和其他合同權利(包括保密性、
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與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司簽訂的保密和發明轉讓協議)。我們不斷評估供應商的需求和CanoPanorama可以提供的工具，並根據這些需求進行改進和添加新功能。我們不斷評估保護我們知識產權的最合適的方法，並可能決定在未來尋求更多可用的保護措施。

保險

我們根據我們的實際索賠經驗和對未來索賠的預期，按金額和管理層認為足夠的條款為財產和一般責任、專業責任、董事和高級管理人員責任、工人補償、網絡安全、汽車和其他保險維持保險、超額保險或再保險。我們還為我們的會員提供止損保險，為每集超過一定水平的醫療索賠提供保護。然而，未來的索賠可能會超出我們適用的保險範圍。

競爭

雖然美國醫療保健行業競爭激烈，但我們運營的市場規模巨大，仍然高度分散。我們與國家、地區和地方初級保健提供者直接競爭，這些提供者由單獨的從業者或小型醫生團體、通常由財務贊助商支持的較大團體診所和與衞生系統相關的診所組成。競爭對手還包括地區性初級保健服務提供商，如ChenMed、One Medical和Oak Street Health。在其他方面，我們與付款人競爭合同，招募醫生和其他醫療和非醫療人員，並最終爭奪會員。重要的是，我們的會員和資方合同的主要競爭對手因市場而異，由於基於價值的護理提供者競爭格局的碎片化性質，我們與這些競爭對手的重疊有限。

目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。醫療保健行業出現了越來越多的整合和垂直整合趨勢，包括額外資本的湧入。由於初級保健市場的進入門檻較低，在現有和新的市場上為增長而展開的競爭並不侷限於擁有大量財政資源的大型競爭對手，或者那些傳統上在初級保健市場運營的競爭對手。例如，付款人可能(在某些情況下可能會繼續)收購或建立他們的初級保健和其他提供者資產，並實施顛覆性技術與我們競爭。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括當地市場上競爭的初級保健醫療中心的數量和這些醫療中心提供的服務類型、我們在當地為會員提供優質護理的聲譽、我們醫務人員的承諾和專業知識、我們提供的當地服務和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們醫療中心的外觀、位置、年齡和狀況。因此，競爭加劇可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-與競爭相關的風險”。

我們相信，建立一個具有競爭力的、以價值為基礎的初級保健服務並非易事。技術專長(例如，開發有效和可擴展的人口健康管理平臺)、品牌和營銷要求、付款人夥伴關係、企業文化、成員護理協議和與擴建進程相關的材料啟動費用，是進入市場的重大障礙，可能在短期內限制直接競爭。

總體而言，我們認為，在服務不足的社區改善獲得護理的機會、提高護理質量和促進健康會產生更好的臨牀結果和更高的成員滿意度。我們相信，這種因素的結合將使我們能夠在任何市場上進行有利的競爭。

人力資本管理

我們兩個相信我們聘用的醫生、其他臨牀專業人員和行政管理人員是我們成功的關鍵。截至2022年12月31日，我們在我們擁有的172個醫療中心僱傭了大約400名提供者(即醫生、護士從業人員和醫生助理)，與1,500多名醫生和大約
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800名臨牀支持員工專注於支持醫生實現患者護理和體驗。我們的附屬公司急診科提供者提供危重醫療護理主要面向服務不足和雙重資格(即符合醫療保險和醫療補助資格)的人口，他們中的許多人生活在經濟困難和少數羣體社區。截至2022年12月31日，我們總共有4365名活躍員工。

我們相信，我們的座右銘--“同心協力，讓您更健康、更快樂”--是通過我們的附屬醫生、其他臨牀醫生和行政管理人員的參與和授權而實現的。我們的首席人事官(“CPO”)負責制定和執行我們的人力資本戰略。這包括吸引、獲得、發展和聘用人才來實施我們的戰略，以及設計員工薪酬和福利計劃。我們的首席運營官直接向首席執行官報告，並定期與董事會和薪酬委員會接觸。此外，我們的人力資源部還為我們提供核心的行政支持職能。通過其職能專家，我們的人力資源團隊在人才獲取、員工健康和安全計劃、工作場所政策和程序、員工關係、培訓和發展以及包括薪酬、福利和其他獎勵在內的獎勵戰略方面提供支持和指導。我們人力資源部的目標是支持我們的需求同時作為我們管理團隊值得信賴的戰略合作伙伴。

培訓和領導力發展

我們致力於我們人民的持續發展，並相信培養偉大的領導者。我們的培訓和發展團隊致力於提供一個促進個人和組織發展的環境。我們向所有受眾提供了超過164門課程的目錄，涉及的主題包括商業最佳實踐、領導力和管理、辦公室生產力、技術技能、健康和健康以及個人發展等。這些課程旨在將人們培養成領導者，並塑造一家偉大的公司。我們的培訓材料得到了增強，增加了支持新冠肺炎所需遠程工作環境的資源。

合規計劃和培訓

我們核心價值觀的基礎是人和誠信文化。我們的合規部由首席合規官兼總法律顧問領導。合規計劃由書面合規計劃支持，該計劃詳細説明瞭合規計劃的組成部分、組織結構和操作方面。儘管合規計劃得到了眾多業務政策和程序的支持，但仍有一些關鍵因素對其成功至關重要。這些措施包括書面的商業行為和道德準則；對所有員工的新員工和定期合規培訓；以及排除篩選和合規報告機制。每年參加與道德、環境、健康和安全以及應急反應有關的合規培訓的比例約為95%。

健康和福祉

我們關心我們的附屬臨牀醫生、其他臨牀專業人員和我們的行政員工及其家人的健康和福祉，並致力於他們的健康、安全和健康。我們支持我們所有的同事鼓勵養成健康習慣，提高對有助於整體福祉的因素和資源的認識，並激勵個人對自己的健康負責。當個人非常照顧自己時，我們可以繼續非常照顧我們的病人，非常照顧我們的企業。

我們為所有符合條件的員工及其家人提供員工援助計劃(“EAP”)，該計劃為有個人和/或工作問題的員工提供免費和保密的評估、短期諮詢、轉介和跟進服務。我們的EAP解決了影響精神和情緒健康的廣泛和複雜的問題，如酒精和其他物質濫用、壓力、悲傷、家庭問題和心理障礙。EAP顧問還與經理和主管一起發揮諮詢作用，以解決員工和組織的挑戰和需求。EAP旨在幫助我們的同事在家裏和工作中過上更幸福、更有成效的生活。我們的EAP服務適用於所有符合條件的員工、他們的配偶或家庭伴侶、受撫養的子女、父母和岳父母。我們鼓勵我們所有的員工及其家人充分利用這一資源，這一資源旨在幫助員工在生活的各個方面保持高生產率、健康和福祉。

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多樣性和包容性

我們努力把多樣性、平等和包容性作為優先事項。截至2022年12月31日，我們總員工中約60%為女性，約95%為少數族裔。在我們的附屬醫生和其他臨牀專業人員中，大約47%是女性，大約42%被認為是少數羣體的一部分。在行政和高級行政級別和管理人員羣體中，大約58%是女性，大約54%被認為是少數羣體的一部分。

我們相信，多樣化的勞動力對我們的成功至關重要，我們將繼續專注於招聘、留住和提升任何代表性不足的人口，以實現這一目標。

總報酬：薪酬和福利

我們重視同事對我們成功的貢獻，並努力為所有同事提供具有競爭力和全面的整體獎勵方案。這包括強大的薪酬和福利計劃，以幫助滿足我們附屬醫生、其他臨牀專業人員和行政管理員工的需求。

我們非常謹慎地確保我們的薪酬方案反映出我們同事所做工作的市場價值。我們也明白，提供一整套員工福利對於吸引、留住和吸引世界級員工至關重要。因此，我們定期評估我們提供的福利，以確保我們完全支持我們的員工。除了基本工資外，這些服務還包括年度現金獎金、基於股票的薪酬獎勵、員工股票購買計劃、401(K)計劃、醫療、牙科、視力和短期/長期保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假、員工援助計劃、繼續教育和貸款償還援助計劃等計劃。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會的文件副本。

我們維護着一個公司網站，網址是www.canoHealth.com。我們的年度委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交或提交的對這些聲明和報告的修正，在這些材料提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們網站的“投資者”部分免費獲取。

此外，我們經常使用我們的網站發佈有關我們業務的信息，我們鼓勵投資者使用我們的網站，特別是標題為“投資者”的部分中的信息，作為有關我們的信息來源。我們網站上發佈的信息不包含在本10-K表格中，也不被視為本表格的一部分。

項目1A.評估各種風險因素


您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本10-K表格中的其他信息，包括本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們經審計的綜合財務報表和相關附註。 這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去對我們的部分或全部投資。除非另有説明，否則在本節和本10-K表格中的其他地方，提及我們的業務受到不利影響、負面影響或損害，將包括對業務、聲譽、財務狀況、運營結果、流動性現金流、股票價格、收入和我們的未來前景產生不利影響或負面影響或損害。上文概述和下文所述的重大和其他風險和不確定性並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本10-K表格還包含前瞻性陳述，
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涉及風險和不確定性。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流、股票價格和/或增長前景產生不利影響。

我們產生了鉅額債務和相關的償債義務，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們現有的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠以我們滿意的條款或根本不滿意的條款及時採取任何這些行動，例如我們根據信貸協議、契約和與Humana的ROFR協議出售資產的能力受到限制。

我們目前和未來的債務水平以及償還債務所需的現金流具有重要的後果，包括：

•通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和債務利息，限制了可用於為我們的營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般公司目的提供資金的資金；
•使我們更難就我們的債務履行義務；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款的利率是浮動的；
•限制了我們在規劃和應對競爭行業的變化方面的靈活性；以及
•使我們在業務不景氣的情況下更加脆弱。

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。瑞信信貸協議項下的債務為浮動利率債務。因此，利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收益。此外，税收政策的發展，如不允許扣除未償債務利息，可能會對我們的流動性、業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或股票價格產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力進行定期付款或為未償債務進行再融資，取決於我們的財務和經營表現，而這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流，以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致罰款或違約，這也將損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。我們出售資產的能力受到信貸協議、契約和與Humana的ROFR協議的條款和條件的限制。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資本資源的情況下，我們
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可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速我們的債務，終止他們發放額外貸款的承諾，停止發放更多貸款，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

信貸協議和契約的條款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理本金總額達3,000萬美元的無抵押優先票據(“高級票據”)的信貸協議及契約(“契約”)載有多項限制性契諾，對吾等施加重大的經營及財務限制，並可能限制吾等作出可能符合吾等長期最佳利益的行為，包括對吾等的能力的限制：

•招致或擔保額外債務；
•產生留置權；
•支付股息和分配，或贖回、回購或註銷我們的股本；
•支付其他受限制的款項；
•進行投資、收購、貸款或預付款；
•從事合併、合併、清算或解散；
•出售、轉讓或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；
•與關聯公司進行某些交易；
•我們的業務性質發生變化；
•提前償還、贖回或回購某些債務；以及
•將受限子公司指定為非受限子公司。

如前所述，我們出售資產的能力也受到與Humana的ROFR協議的限制。此外，附屬汽車信貸協議禁止本公司招致以信貸協議抵押品作為第一留置權抵押的任何額外債務。信貸協議中的限制性契約要求我們滿足某些財務維持測試。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括可能會降低我們的利潤率和自由現金流的競爭壓力。如果我們的綜合調整後EBITDA(定義見信貸協議)拒絕及/或產生額外的第一留置權優先擔保債務，我們在循環信貸安排下借入全部能力的能力可能會受到限制，因為我們必須保持遵守第一留置權淨槓桿率。截至2022年12月31日，根據瑞士信貸協議測試了最高第一留置權淨槓桿率，公司於該日期遵守了該公約。側車協議下的財務契約與瑞士信貸協議下的契約一致，將從2023年3月31日開始每季度進行測試。雖然我們預計2023年所有季度都將遵守側車協議下的季度財務契約計算，但我們不能向您保證，我們未來將能夠保持對這些契約的遵守。

由於上述限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。這個
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我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。任何無法借到足夠資金來運營我們的業務的情況都可能對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

違反信貸協議或契約下的契諾或限制可能導致違約事件。這種違約事件可能允許債權人加速相關債務，這可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。如果我們的債務持有人加快了償還速度，我們可能沒有足夠的資產來償還債務，也可能無法借到足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可能會：

•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍不景氣時運營；或
•不能有效地競爭或利用新的商業機會。

這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們按照增長戰略增長的能力。

我們可能訂立的任何未來信貸安排或債務工具將可能包含與信貸協議和契約條款中所述的違約事件類似或可能更廣泛的違約事件，包括與我們的任何其他未償還債務工具相關的違約或違約事件。信貸協議下的所有借款，包括循環信貸安排下的借款，均以我們幾乎所有資產的優先質押和擔保權益為抵押，我們未來產生的任何債務也可能以此為抵押。

我們的經營業績或可用現金的下降可能會導致我們在遵守信貸協議中包含的財務契約方面遇到困難，這可能導致我們的破產或清算。

如果我們的經營業績或可用現金持續下降，我們可能會在遵守信貸協議中包含的財務契約方面遇到困難。未能遵守此等契諾可能導致信貸協議下的違約事件，而由於交叉加速或交叉違約條款，其他債務，如契約，可能會立即到期和支付。此外，如果發生違約事件，信貸協議下的貸款人可以選擇終止其在信貸協議下的承諾，停止發放貸款，加快償還速度，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要在我們的貸款或信用額度下獲得所需貸款人的豁免，以避免違約。如果我們違反任何一項信貸協議下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，根據信貸協議，我們將違約，貸款人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。

儘管我們負債累累，但我們仍然能夠承擔相當大的額外債務。

我們可能會在未來招致大量的額外債務。《信貸協定》和《契約》載有對產生額外債務的限制。然而，這些限制受到一些重大限制和例外情況的限制，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務數額可能很大。因此，我們可能會在未來招致大量額外債務。

此外，信貸協議和契約不會阻止我們承擔那些協議下不構成債務的債務，例如對貿易債權人的某些債務。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加。

信用評級的不利變化可能會影響我們的借款能力和借款條件。

我們的未償還高級票據和我們的其他高級信貸安排由國家公認的信用評級機構定期評級。信貸評級是根據我們的經營表現、流動資金和槓桿率、財務狀況和
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前景，以及信用評級機構認為與我們和我們的行業以及整體經濟前景相關的其他因素。我們的信用評級可能會影響我們可以獲得的資本數量，以及我們獲得的任何融資的條款。例如，2022年11月，標普全球評級基於對我們經營表現和較高槓杆率的看法，將我們的發行人信用評級從“B”下調至“B-”，將其前景展望改為負面，並將其對瑞士信貸協議下循環信貸安排和定期貸款的發行級評級從“B”下調至“B-”，並將我們的高級債券的發行級評級從“CCC+”下調至“CCC”。由於我們主要依賴債務融資來為我們的業務增長提供資金，我們的信用評級的不利變化，包括展望的變化，甚至啟動對我們的信用評級的審查，可能會對我們的借款能力和我們可以借款的條款產生不利影響，例如更高的利率，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司的業務運營及其財務狀況、流動性和/或運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場在獲得流動性方面遇到困難。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、信貸協議下的信用證和某些其他金融工具、簽名銀行或FDIC接管的任何其他金融機構，但可能無法提取其中未提取的金額。

雖然吾等並非任何持有SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融機構的任何此類票據的借款人或一方，但如果任何此類票據的貸款人或交易對手被接管，吾等可能無法取得該等資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手以及信用證受益人等第三方可能會受到SVB關閉的直接影響，對更廣泛的金融服務業流動資金的影響仍然存在不確定性。類似的影響在過去也曾發生過，例如在2008年所謂的大衰退期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的政府債券的交易價值下降，利率低於當前的市場利率。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户取款或其他流動性需求的廣泛需求可能會超出該計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道，或者他們會及時這樣做。

儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們直接與之有信貸安排或安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他因素外，這些因素可能包括市場範圍內的流動性限制或倒閉、我們的貸款人履行其與我們的信貸安排所規定的義務的能力、更廣泛的金融服務業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及金融
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我們賴以獲得流動資金的機構或金融服務行業公司，以及與我們有金融或商業關係的其他公司。

涉及一個或多個上述因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營和/或我們的財務狀況、流動性和/或運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

•延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；
•延遲或無法獲得現有信貸安排或其他營運資金來源下的借款，或減少現有信貸安排或其他營運資金來源下的借款，和/或我們在退款、展期或延長到期日或進入新的信貸安排或其他營運資本資源方面的困難、延遲或減少；
•潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信用證或其他信貸支持安排；
•在我們的信貸協議或信貸安排中潛在或實際違反財務契約；
•其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議中潛在或實際的交叉違約；和/或
•終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的業務運作、財務狀況、流動資金及/或營運結果產生重大不利影響。.

與我們的業務相關的風險

根據我們與健康計劃的大多數協議，我們承擔部分或全部風險，即提供服務的成本將超過我們的補償。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度中，我們總收入的很大一部分是上繳收入，就醫療計劃而言，這是醫療計劃從CMS獲得的保費中預先協商的百分比。在我們的DCE模式下，我們直接從CMS獲得付款。雖然每個協議都有特定的變化，但我們通常與健康計劃簽訂合同，以獲得經常性的PMPM收入，並承擔我們成員的醫療費用的財務責任。這種類型的合同被稱為“強制執行”合同。在成員需要比預期更多的護理和/或護理費用增加的情況下，固定補償總額或按人頭支付的金額可能不足以支付與治療相關的費用。如果醫療成本和支出超出預期，除非在非常有限的情況下，否則我們將無法在當時的條款下增加根據這些隨附協議收到的費用，我們可能會因此類協議而蒙受損失。雖然我們為我們的會員維持止損保險，為我們每一集超過特定水平的醫療索賠提供保護，但未來的索賠可能會超過我們適用的保險覆蓋範圍限制，或者保險費的潛在增長可能要求我們降低覆蓋水平。

我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和費用，並做出合理的估計和
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對已發生但未報告的索賠(“IBNR”)保持足夠的應計利潤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。此外，如果會員採取某些增加此類費用的行動，例如不必要的醫院就診，則我們可能無法控制會員的醫療保險費用。

從歷史上看，我們的醫療成本和支出佔收入的百分比一直在波動。可能導致醫療費用超出估計的因素包括：
•會員的健康狀況；
•我們成員的住院率更高；
•新的或現有的醫療保健服務或技術的利用率高於預期；
•醫療服務和用品成本的增加，無論是由於通貨膨脹還是其他原因；
•強制福利的變化或醫療保健法律、法規和做法的其他變化；
•專科醫生、醫院和輔助提供者的費用增加；
•我們成員的人口結構和醫療趨勢的變化；
•與醫療計劃網絡內外的提供者、醫院或其他服務提供者之間的合同或索賠糾紛；
•發生災難、重大流行病或流行病，包括新冠肺炎及其任何變體，或恐怖主義行為；和/或
•降低健康計劃保費。

我們的收入和運營依賴於有限數量的關鍵現有付款人以及我們與這些付款人的持續關係，這些關係的中斷(包括重新談判、不續簽或終止充值協議)或這些付款人無法維持與CMS的合同可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營依賴於集中的支付者數量，我們與這些支付者簽訂合同，為會員提供服務。佔本公司總收入10%以上的付款人包括截至2022年12月31日止年度的三名付款人約佔63.7%，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的兩名付款人分別約佔53.6%及59.3%。與三個此類付款人簽訂的合同約佔43.3%，56.3%分別佔截至2021年12月31日和2022年12月31日的應收賬款總額。這些合同收入的損失可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。我們相信，我們的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵付款人，他們可以在短期通知後或在某些事件發生時終止與我們或他們授權的醫生的合同。突然失去我們的任何付款人合作伙伴或重新談判我們的任何付款人合同都可能對我們的經營業績產生不利影響。

在正常業務過程中，我們會就我們提供的服務和我們的付款人協議條款與付款人進行積極的討論和重新談判。隨着付款人的業務對市場動態和財務壓力做出反應，以及付款人就他們所從事的業務和他們參與的計劃做出戰略性的商業決策，我們的某些付款人可能會尋求重新談判或終止與我們的協議。這些討論可能導致我們最初的付款人合同所考慮的費用減少和服務範圍的變化，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。

由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的支付者，我們依賴於這些支付者的信譽。我們的付款人受到一些風險的影響，包括政府項目支付率的降低，高於預期的醫療保健成本，以及在進入
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新的業務線，特別是高危人羣。如果我們付款人合作伙伴的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要付款人合作伙伴宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。如果我們與之簽約的計劃失去了與CMS的Medicare合同，根據Medicare計劃獲得的政府報銷減少或不足，決定終止其Medicare Advantage，和/或商業計劃，決定與另一家公司簽訂合同，向其成員提供資助性醫療服務，或決定直接提供醫療服務，則我們與該計劃的合同可能面臨風險，我們可能會損失收入。

根據我們與健康計劃簽訂的大多數按人頭計算的協議，健康計劃通常被允許在協議條款期間不時修改福利和風險義務以及賠償權利。如果健康計劃行使其權利修改其福利和風險義務以及賠償權利，我們通常被允許在一段時間內反對這種修改。如果我們這樣反對，根據一些強制要求協議，任何一方都可以在事先書面通知某一段時間後終止適用的協議。如果我們簽訂了帶有不利經濟條款的隨遷合同，或者在隨遷合同中加入了不利條款，我們可能會因此而蒙受損失。由於我們不與CMS或任何健康計劃就他們計劃下提供的福利進行談判，我們通常只有幾個月的時間來熟悉我們預期提供的每一項新的年度福利方案。根據有爭議的健康計劃和與健康計劃的補償協議相關的收入金額，重新談判的條款或終止可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

雖然我們與許多付款人有合同，但這些合同可能會在期限屆滿前因各種原因而終止，例如監管環境的變化和我們表現不佳，但要遵守某些條件。我們的某些合同可在發生某些事件後立即終止。如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險或被州或聯邦政府當局排除、暫停或除名，合作伙伴可能會立即終止我們的某些合同。此外，如果付款人失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，我們與該付款人的合同實際上可能被終止。此外，如果我們破產或申請破產，我們的某些合同可能會立即終止。如果我們與付款人的任何合同被終止，我們可能無法收回根據終止的合同到期的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果這些合同中的任何一項被終止，此類計劃涵蓋的某些成員可以選擇轉向其健康計劃網絡內的另一家初級保健提供者。此外，我們無法維持我們與其會員的健康計劃協議，或在未來就這些協議談判有利的條款，可能會導致會員流失，並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎或其他流行病、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。在美國，拜登-哈里斯政府宣佈，將於2023年5月11日結束新冠肺炎緊急聲明。新冠肺炎的爆發造成了全球經濟的嚴重混亂。這些中斷對企業造成了不利影響，包括我們經營的市場。雖然新冠肺炎的大部分限制已經取消，但我們仍在繼續監測疫情對我們業務的影響。

新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務，或新的大流行或疫情在未來會在多大程度上影響我們，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍不確定，也無法預測，包括但不限於任何病毒的變種和波動、任何病毒的嚴重性和傳播以及遏制或治療其影響的行動，包括人羣中的疫苗接種率、針對變種的疫苗或增強劑的有效性、治療的可用性和有效性、以及政府機構和監管機構的反應。此外，新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，如我們的許多成員。

我們 在我們為感染新冠肺炎或其他病毒的會員提供護理時，可能會遇到內部和第三方醫療費用增加的情況。考慮到我們的會員數量眾多，成本的增加可能會特別顯著
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他們是根據俘虜協議的。我們還可能招致與我們在新冠肺炎或另一場大流行期間的運營相關的責任。

為了應對新冠肺炎疫情，我們對醫療中心的人員配置和運營進行了運營調整，以最大限度地減少可能接觸新冠肺炎的風險。如果發生另一場大流行，特別是在我們設有辦事處或醫療中心的地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、對我們員工和服務提供商出差或工作能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產力的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合我們員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的收入、醫療成本和營銷努力、員工生產率或會員保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

由於新冠肺炎或其他流行病，我們可能無法像過去那樣完整地記錄我們成員的健康狀況。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個成員的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。會員敏鋭度較高的支付者收到的更多，而會員敏鋭度較低的支付者收到的更少。醫療保險要求患者的健康問題每半年記錄一次，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在親自探視患者時完成。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，聯邦醫療保險允許記錄在視頻訪問患者期間發現的疾病。考慮到新冠肺炎造成的幹擾，目前尚不清楚我們是否能夠全面記錄我們會員的健康狀況，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。

此外，新冠肺炎疫情導致我們和我們許多供應商的員工在家工作並通過互聯網進行工作，如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而不堪重負，或者以其他方式不可靠或不可用，我們員工和我們供應商的員工訪問互聯網開展業務可能會受到負面影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或商品的訪問權限受到限制或中斷，可能會中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多企圖網絡攻擊、隱私泄露、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工，並利用新冠肺炎或其他流行病宣揚的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的平臺、其中包含的專有和其他機密數據或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的數據產生重大影響，並最終影響我們的業務。任何實際或感知的安全事件也可能導致我們在改進安全控制和補救安全漏洞方面產生更多費用。

如果新冠肺炎大流行或其他大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果風險因素“部分。

降低我們提供的健康計劃的質量評級或我們的聯邦醫療保險風險調整分數可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

由於ACA，每個健康計劃從CMS獲得的報銷水平在一定程度上取決於聯邦醫療保險計劃的質量評級。在聯邦醫療保險優勢計劃的星級評級系統下，星級評級較低對應於較低的質量評級。這樣的評級會影響任何成本節省回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。由於我們收入的很大一部分預計將以這些健康計劃收到的針對我們成員的CMS報銷的百分比計算，因此我們服務的健康計劃質量評級的降低可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

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考慮到每個健康計劃對其地方計劃的控制，以及許多為此類計劃提供服務的其他提供者，我們認為我們影響任何此類計劃的整體質量評級的能力將是有限的。2018年2月通過的《平衡預算法》實施了某些變化，以防止該組織提供的聯邦醫療保險優勢計劃的星級人為膨脹。此外，CMS已經終止了連續3年評級低於3星的計劃，而5星的Medicare Advantage計劃幾乎可以全年進行投保。由於低質量評級可能會導致我們服務的計劃的終止，因此我們可能無法防止合同計劃的潛在終止或成員因質量問題而轉向其他計劃，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們的醫療中心和附屬提供商集中在某些地理區域，這使得我們對這些地區的監管、經濟、環境和競爭狀況非常敏感。

截至2022年12月31日，我們為9個州和波多黎各的309,590名會員提供護理，其中絕大多數會員在佛羅裏達州，我們在172個自有醫療中心和1,000多家附屬機構擁有約400多名受僱提供者(即醫生、執業護士、醫生助理)。這樣的地理集中度使我們對佛羅裏達州的監管、經濟、環境和競爭條件特別敏感。佛羅裏達州這些因素的任何實質性變化都可能對我們的業務和運營結果產生不成比例的影響。由於我們的業務集中在佛羅裏達州，我們的業務可能會不景氣受經濟或其他條件的影響，與其他州相比，這些條件對佛羅裏達州的影響不成比例。此外，我們在這裏描述的許多風險敞口並沒有因為地理焦點的多樣化而減輕。

此外，美國東南部及其周邊地區經常遭遇颶風和其他極端天氣條件。因此，我們的某些醫療中心，特別是佛羅裏達州的醫療中心，很容易受到颶風季節活躍或一場嚴重風暴的物理破壞和業務中斷的影響。此外，全球氣候變化可能會增加每年發生的單個颶風的強度或颶風的數量。我們的會員、醫生、付款人、供應商和其他人在受風暴影響的地區可能會因財產損失或停電而在未來的運營中經歷和經歷相當大的中斷。此外，長期的不利天氣條件，無論是由全球氣候變化或其他原因造成的，都可能導致人們從我們醫療中心所在的社區遷出。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務造成不利影響，我們的經營結果可能會受到不利影響。

隨着我們向新州的新市場擴張，我們必須遵守各種衞生法規和其他州的法律。例如，在加利福尼亞州，《諾克斯-基恩法》監管醫療服務計劃，並要求在以下情況下注冊或發放許可證：(I)直接與醫療服務計劃簽約或為醫療服務計劃的加入者安排醫療服務；(Ii)為向該計劃的員工提供的醫療服務承擔財務風險；以及(Iii)負責處理和支付提供者代表醫療服務計劃提供的服務索賠，而這些服務屬於該計劃基於風險的付款。我們的業務可能要求我們向加州管理醫療保健部註冊，滿足某些償付能力要求，提交季度和年度財務報告(將公開提供)，並提交季度調查報告。

我們主要依賴第三方付款人的報銷，這可能會導致報銷過程中的延誤和不確定性。

報銷過程很複雜，可能會涉及延誤。雖然我們在向會員提供服務時確認收入，並在可能不會發生重大逆轉的情況下確認收入，但我們可能會不時遇到延遲收到相關按人頭計算的付款或按服務收費安排的會員收到所提供服務的報銷的情況。此外，第三方付款人可以根據確定該成員沒有資格參加保險、某些金額在計劃保險範圍內不能報銷、或提供的服務不是醫療上必要的或需要額外的證明文件，來全部或部分拒絕報銷請求。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。我們要接受這些付款人的索賠審查和/或審計，包括政府對我們的Medicare索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對收入和應收賬款產生不利影響，增加催收的整體成本，並導致我們產生額外的借款成本。第三--
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政黨付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲我們的報銷要求。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

雖然我們尋求與減輕與氣候變化相關的業務風險的組織合作，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在固有的風險。我們的任何地方都可能容易受到氣候變化的不利影響。我們的地點可能會越來越頻繁地經歷與氣候有關的事件，包括乾旱、缺水、熱浪、寒潮、野火以及由此造成的空氣質量影響和與野火預防相關的電力中斷。這有可能破壞員工通勤上班或在家工作並有效保持聯繫的能力。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件的日益頻繁及其對美國和其他主要地區關鍵基礎設施的影響，可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和/或我們客户的行為，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。監管發展、不斷變化的市場動態以及利益相關者對氣候變化的預期可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。為了向我們的披露提供信息並酌情采取可能的行動，我們正在努力使我們的報告符合新興的披露和會計準則，例如金融穩定委員會的氣候相關財務披露特別工作組、可持續會計準則委員會和全球報告倡議，以及美國證券交易委員會等監管機構可能提出的新的披露要求。

我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素。

在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素，例如為我們有限的資源確定適當的投資、來自其他提供商的競爭、獲取和留住成員、招聘、整合、培訓和留住技術人員、確定我們服務的價格、不可預見的費用、預測準確性方面的挑戰以及成功整合我們收購的實踐。儘管我們已經成功地將我們的醫療中心足跡擴展到佛羅裏達州以外的地區，並打算繼續向新的地理位置擴張，但我們不能保證我們開設的任何新的醫療中心或我們進入的任何新的地理位置都會成功。如果我們無法增加會員註冊人數，無法成功管理我們的第三方醫療成本或成功擴展到新的會員服務，我們的收入以及實現和維持盈利的能力將受到損害。其他風險包括我們有能力按照政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務有效地管理、處理、存儲、保護和使用個人數據的增長，以及管理我們作為聯邦醫療保險和醫療補助下的醫療保健服務提供者的義務。如果我們對這些和其他類似的風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

隨着我們業務的發展和新醫療中心的開設，我們預計未來將繼續招聘更多的醫生、護士和其他專業醫療人員。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的信息技術、運營和營銷人員，並改進和維護我們的技術和信息系統，以適當地管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到不利影響。

供應鏈中的勞動力短缺和限制可能會對我們的運營結果產生不利影響。

2021年，我們經歷了勞動力短缺和其他與勞動力相關的問題，這是新冠肺炎疫情的結果。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平、聯邦失業補貼、其他僱主提供的加薪、疫苗強制要求和其他政府法規以及我們對此的迴應。隨着越來越多的僱主提供遠程工作，我們可能會更難招聘到需要現場出席的工作。我們最近觀察到勞動力市場全面收緊，競爭日益激烈。如果我們無法招聘和留住能夠在高水平上表現的員工，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎或一般宏觀經濟因素導致的持續勞動力短缺、熟練勞動力短缺或員工流動率增加，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
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此外，最近國內和全球供應鏈放緩的發展導致大多數用品和材料的成本增加和供應減少，包括醫療用品和設備以及新建和完成新醫療中心所需的建築材料。無法預測供應鏈放緩將持續多久或對我們的業務運營產生多大影響，但我們的供應和設備成本很可能會增加，我們在預算內迅速開設新中心的能力將受到損害。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

我們發生了7110萬美元、1.167億美元和1.167億美元的淨虧損4.284億美元(包括3.23億美元非現金商譽減值)截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。我們的累計赤字為7880萬美元，2.86億美元分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。我們可能不會成功地增加收入或降低成本。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們的經營活動現金流為負。我們可能不會在任何特定時期從經營活動中產生正現金流，而且我們有限的經營歷史可能會使利益相關者難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。此外，我們還將大量現金用於收購和投資新的醫療中心。不能保證任何此類收購或投資都會成功或產生淨利潤。請參閲“與我們增長相關的風險”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--擴大我們的醫療中心基礎。”


會員支付者組合的變化以及我們報銷率的潛在下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們為會員提供的服務所獲得的金額由許多因素決定，包括我們會員的付款人組合以及我們的會員計劃所使用的報銷方法和費率。按人頭支付協議的報銷率通常高於按服務收費的協議，而按人頭支付協議為我們提供了一個機會，通過投資於預防性護理來保持特定成員的第三方醫療費用較低，從而獲得任何額外的盈餘。在首肯的付款人安排下，我們獲得每個會員每月的經常性收入，並承擔我們會員的醫療費用的財務責任。在按服務收費的安排下，我們在提供服務時直接向付款人收取費用。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度中，上繳收入佔我們總收入的很大一部分E，其餘部分為服務費和其他收入。按人頭計時安排的數量大幅減少可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判，這些費率可能會下降，而且較大的支付者有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。

通過我們的管理服務組織關係，我們與我們不擁有或控制的附屬獨立醫生和提供醫療服務的團體診所建立了關係，如果其中大量關係中斷，或者如果我們與此類提供者的安排受到法律挑戰、責任或聲譽損害，我們的業務可能會受到損害。

除了我們擁有的醫療中心外，我們還通過我們的託管服務組織關係(我們稱為附屬提供商)向我們不擁有的獨立醫生和團體診所提供執業管理和行政支持服務。我們的附屬關係使我們能夠與獨立醫生和團體診所合作，併為他們提供訪問我們人口健康平臺的組件的機會。截至2022年12月31日，我們與超過1,000附屬提供商。就像我們自己的醫療中心一樣，我們每月收到每個會員的
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放棄的收入和健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商的百分比。我們向附屬公司支付初級保健費用和超出第三方醫療費用的部分保費盈餘。支付給附屬公司的盈餘部分被記錄為直接患者費用。然而，我們並不擁有我們的附屬中心，我們的附屬醫生也不是我們的員工，我們對他們的業務控制有限。因此，我們不會對我們的附屬醫生的醫療實踐施加影響或控制，包括但不限於護理質量和成本。我們的附屬醫生和醫生團體可能不會保持與我們的標準一致的循證醫療實踐和人口健康管理標準。如果這些關係中的大量被破壞，或者如果我們與這些提供商的安排受到法律挑戰、責任或聲譽損害，我們的業務可能會受到損害。

估計我們根據我們與健康計劃的資本金協議確認的收入金額存在相關風險，如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或者對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

估計我們在報告期內根據我們與健康計劃達成的按人頭計算協議確認的收入數額存在風險。聯邦醫療保險使用風險調整模型支付按人頭計算的費用，該模型根據每個成員的健康狀況或敏鋭度來補償付款人。會員敏鋭度較高的支付者獲得更高的付款，而會員敏鋭度較低的支付者獲得較低的付款。此外，我們的一些上繳收入還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰的調整。我們的上繳收入是根據預計的成員敏鋭度和質量指標確認的，隨後會進行調整，以反映實際的成員敏鋭度和質量指標。我們準確預測和識別成員敏鋭度和質量指標調整的能力受到許多因素的影響。例如，對於在新市場運營的醫療中心或最近收購的醫療中心，我們準確預測成員敏鋭度和質量指標的能力可能會受到更多限制。

此外，由於保險覆蓋範圍的持續變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，如確保適當的文件，開具和收取費用的過程很複雜。確定適用於我們成員的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的成員覆蓋範圍的變化，需要複雜的資源密集型過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。在提供服務後，收款、退款和付款人撤回通常會持續長達3年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

未能準確估計已發生但未報告的醫療費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。

患者護理成本包括對患者已發生但提供者尚未為其開具賬單的未來醫療索賠的估計。我們對已發生但未報告的醫療服務的應計項目反映了截至任何特定期間結束時我們對未支付醫療費用的最佳估計。這些索賠估計數使用標準精算方法，並由管理層根據我們以往的索賠經驗和其他因素，包括由國家認可的精算公司進行的定期獨立評估，不斷進行評估和調整。如有必要，當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時，將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。

由於與這些估計中使用的因素相關的固有不確定性，以及醫療利用模式和比率的變化，我們可能會在不同條件下或使用不同但仍合理的假設在我們的財務報表中報告特定時期的重大不同金額。我們對這類索賠的估計可能在未來不夠充分。在這種情況下，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，無法準確估計這些索賠也可能影響我們採取及時糾正行動的能力，進一步加劇對我們運營結果的任何不利影響的程度。

有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。
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關於管理式醫療保健行業的負面宣傳，特別是聯邦醫療保險優勢計劃，可能會導致對行業做法的監管和立法審查增加，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：

•要求我們改變或增加我們向成員提供的服務和產品；
•增加監管負擔，包括合規，這反過來可能對我們提供服務的方式產生負面影響，並增加我們提供服務的成本；
•通過對計劃和提供商向Medicare Advantage或傳統Medicare加入者進行營銷的方式施加進一步的監管限制，對我們營銷我們的服務或服務的能力造成不利影響；和/或
•對我們吸引和留住會員的能力造成不利影響。

我們租賃或許可我們所有的醫療中心，可能會遇到與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期和特別費用相關的風險。

我們目前租賃或許可我們所有的醫療中心。一般而言，我們的租賃或許可協議規定，出租人可因多種原因終止租賃，但須遵守適用的補救條款，包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務、違反租賃中的任何其他契諾或協議。如果租賃協議終止，我們不能保證我們將能夠以類似或更好的條款或根本不能簽訂新的租賃協議。

我們的租賃義務通常包括基於消費物價指數的年度固定租金自動扶梯或可變租金自動扶梯。這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務公約的能力。如果我們的經營業績沒有達到或高於自動扶梯費率的水平，將對我們的經營業績、流動性、財務狀況、現金流和/或股票價格造成額外負擔。

隨着我們繼續擴張，並擁有不同開始日期的租約或許可證，我們的一些租約和許可證很可能每年都會到期。我們的租賃或許可協議通常提供續訂或延期選項。不能保證將來將行使這些權利，也不能保證我們將能夠滿足行使任何這種延期或延期的先決條件。如果我們不能在現有租賃條款結束時或之前續簽或延長我們的租賃或許可證，或者如果該等期權的條款對我們不利或不可接受，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到不利影響。

根據具有約束力的租賃或許可協議租賃醫療中心可能會限制我們退出市場的能力。例如，如果租賃或許可證下的一個設施變得無利可圖，我們可能被要求繼續運營該設施，或者，如果房東允許關閉該設施，我們可能仍然有義務支付該設施的租金。我們可能會產生與關閉這類貸款相關的特別費用，包括租賃終止成本、減值費用和其他特別費用，這些費用將減少我們的利潤，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們未能支付租金或以其他方式遵守我們的任何租賃協議的規定，可能會導致該租賃協議和我們的債務協議下的“違約事件”。一旦發生違約事件，我們的業主可採取的補救措施一般包括但不限於終止該租賃協議、收回和重新出租租賃物業，並要求我們繼續承擔該租賃協議下的所有義務，包括該租賃協議下的租金與因重新出租租賃物業而應支付的租金之間的差額，或要求我們支付該租賃協議剩餘期限內應支付的租金淨現值。行使此類補救措施將對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求，如果供應出現實質性的價格上漲，如果我們購買的藥品沒有得到報銷或得到足夠的報銷，或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品，它
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可能會對我們有效提供服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們有重要的供應商，這些供應商可能是對我們提供的服務至關重要的產品的唯一或主要來源，包括我們的藥品和藥房用品的主要供應商。如果這些供應商中的任何一個不能滿足我們的需求，包括產品召回、短缺或糾紛，並且我們無法找到足夠的替代來源，如果我們遇到這些供應商無法緩解的實質性價格上漲(例如，仿製藥批發價的上漲)，或者如果我們購買的一些藥品沒有得到商業或政府付款人的報銷或沒有得到充分的報銷，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響，這可能會導致更好的產品。如果我們不能以符合成本效益的方式獲得優質產品，或者如果供應商不能滿足我們對此類產品的要求，我們可能面臨成員流失和其他負面後果，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

我們的藥房業務受到政府法規、程序和要求的約束；我們的不合規或重大法規變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或股票價格產生不利影響。

我們的藥房業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法規的變化可能需要廣泛的制度和運營變化，而這些變化可能很難實施。不及時遵守或不遵守適用法規可能會導致施加民事和刑事處罰，從而可能對我們的藥房業務的持續運營產生不利影響，包括：(I)暫停政府計劃的付款；(Ii)丟失所需的政府認證；(Iii)失去授權或更改參與政府報銷計劃的要求，或將其排除在政府報銷計劃之外；(Iv)吊銷執照；或(V)鉅額罰款或罰款。我們受制於的法規包括但不限於：藥房的聯邦、州和地方註冊和監管；含有偽麻黃素的受控物質和產品的配發和銷售；適用的聯邦醫療保險和醫療補助法規；實施HIPPA的法規；與保護環境和健康及安全事項有關的法規，包括有關有害物質暴露、管理和處置的法規；美國聯邦貿易委員會、HHS和藥品監督管理局以及州監管機構執行的法規，管理我們提供和銷售的服務的銷售、廣告和促銷；州和聯邦反回扣法；虛假申報法以及管理藥房運營的聯邦和州法律。我們還受具有普遍適用性的聯邦和州法律的管轄，包括管理工資和工時、工作條件、健康和安全以及平等就業機會的法律。如果我們不能成功地提供藥房服務，我們可能無法實現我們基於價值的護理模式的預期好處，在這種模式下，成員可以在我們的醫療中心獲得初級保健和輔助計劃(如藥房服務)，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生負面影響。

繼續將各種處方藥轉換為非處方藥，包括可能將一些流行藥物轉換為非處方藥，可能會減少我們的藥房銷售額，客户可能會尋求通過其他渠道購買此類藥物。此外，如果新處方藥的供應速度放緩，或者如果引入市場的新處方藥不受歡迎，我們的藥房銷售可能會受到不利影響。某些藥物從市場上撤出，或對某些藥物的安全性或有效性的擔憂，或圍繞某些類別藥物的負面宣傳，也可能對我們的藥房銷售產生負面影響，或可能導致我們的藥房產品組合發生變化。

提供藥房服務存在某些固有風險，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響；我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。

藥房面臨藥品和其他保健產品包裝和分銷的固有風險，例如處方填寫不當、處方貼標籤、警告充分、無意分發假藥和藥品過期。此外，聯邦和州法律要求我們的藥劑師向客户提供關於藥物、劑量、遞送系統、常見副作用和其他方面的諮詢，而不收取額外費用
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藥劑師認為重要的信息可能會影響我們的藥房業務。我們的藥劑師還可能有責任警告客户處方藥的任何潛在負面影響，如果警告可能會減少或否定這些影響。雖然我們維持專業責任及錯誤和遺漏責任保險，但有時索賠可能會導致支付大筆金額，其中某些部分不是由保險提供資金。我們不能向利益相關者保證，我們的保險計劃下的承保限額將足以保護我們免受未來索賠，或者我們將能夠在未來以可接受的條款維持這項保險。我們的經營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到不利影響，如果未來我們的保險覆蓋範圍被證明是不充分或不可用的，或者我們為其提供自我保險的責任增加，或者我們因錯誤或遺漏而遭受聲譽損害。

我們受制於Humana，Inc.及其某些關聯公司的優先購買權，這可能會阻礙我們的增長，並對公司的潛在價值產生不利影響。

根據Jaws Acquisition、Corp.、Jaws Merge Sub、LLC、PCIH及賣方於2021年6月3日完成業務合併(“業務合併”)時，Humana及其若干聯屬公司及PCIH、賣方及本公司之間訂立的經修訂及重訂的優先購買權協議(“ROFR協議”)，須受日期為2020年11月11日(經修訂)的業務合併協議條款所規限。根據ROFR協議，Humana在一項或一系列相關交易中，對任何出售、租賃、許可或其他處置資產、業務、部門或附屬公司的資產、業務、部門或附屬公司，或任何股權交易(包括通過合併、合併、資本重組、交換要約、剝離、剝離、重組或出售證券)導致PCIH、賣方或本公司或其附屬公司惠普MSO，LLC的控制權發生變化的任何股權交易，授予優先購買權。如果行使，Humana將有權通過匹配擬議出售交易的條款來獲得資產或股權。

Humana選擇行使優先購買權的能力可能會限制或阻礙本公司按照其認為最有利的條款和方式開展業務的能力，這可能會對其未來的增長機會產生不利影響。優先購買權的存在也可能阻止潛在的收購者尋求收購該公司。如果潛在收購者不願考慮收購本公司，本公司可能會收到低於公平市價的收購要約，或者根本不會收到收購要約，這可能會對您在本公司的投資價值產生重大負面影響，並可能影響本公司的長期價值、增長和潛力。

我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷和預算赤字的影響。

在經濟衰退期間，由於成本增加和税收低於預期，政府實體經常出現預算赤字。這些預算赤字可能迫使聯邦、州和地方政府實體減少醫療和人類服務計劃的支出，包括聯邦醫療保險、醫療補助和類似計劃，這些計劃是我們醫療中心的重要支付者來源，以及我們與之簽約向我們的成員提供健康計劃的支付者，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。

我們可能無法實現我們期望從可能不時生效的各種重組計劃中獲得的成本降低和其他好處，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們不時地實施重組計劃，例如2022年12月的裁員，這些計劃通常旨在精簡我們的運營、報告結構和業務流程，目標是最大限度地提高生產率，改善盈利能力、現金流和流動性。可能會發生我們無法控制的事件和情況，例如第三方造成的延誤和意外成本，這可能導致我們無法實現所有預期的成本降低和收益，或者我們無法在預期的時間表上實現成本降低或其他收益。此外，勞動力和其他成本和/或税收、勞動力或其他法律的變化可能會導致我們無法實現預期的成本降低和收益。如果我們無法實現重組計劃的成本削減目標和其他好處，我們為其他計劃提供資金和提高盈利能力的能力可能會受到不利影響。此外，我們正在或可能為推進我們的重組計劃而採取的一些行動可能會分散我們的管理團隊和員工的注意力，並可能擾亂我們正在進行的業務運營；導致員工士氣下降，這可能使我們更難留住或吸引合格員工；導致代價高昂的訴訟；擾亂或削弱我們的內部控制結構；和/或引起負面宣傳，可能影響我們的商業聲譽。如果我們無法成功實施我們的任何重組計劃，在
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根據我們的預期，這可能會對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。

與我們的增長相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和成員滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。此外，隨着我們改進業務、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們必須繼續有效地培訓和管理我們的員工。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力，我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住會員和員工的能力。

此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的會員服務和滿意度是很重要的。隨着我們的會員基礎不斷擴大，我們將需要擴大我們的醫療、會員服務和其他人員以及我們的合作伙伴網絡，以提供個性化的會員服務。如果我們不能繼續提供高質量、高會員滿意度的醫療服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到不利影響。

我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員，擴大我們的業務和基礎設施，並繼續擴大覆蓋更多的成員，我們的運營費用在未來幾年將大幅增加。除了我們業務增長的預期成本外，我們還預計會產生額外的法律、會計、投資者關係和其他與上市公司運營相關的費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或變為負值，可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或可能會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們，我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格將受到不利影響。我們未能實現或維持盈利能力，可能會對我們證券的價值產生負面影響。

雖然我們目前計劃在2023年大幅減少對新醫療中心的投資，但未來我們可能無法找到合適的新醫療中心擴張機會，無法與新市場的付款人接觸，以繼續延長在我們現有市場已被證明成功的財務風險分擔模式協議，或在新市場以成本效益的方式開發、配備和建立此類新的醫療中心。

雖然我們目前計劃在2023年大幅減少對新醫療中心的投資，但我們的業務戰略一直是通過擴大我們的醫療中心網絡來實現快速增長，並在很大程度上依賴於在新的地理位置開設新的醫療中心，招聘新的臨牀醫生和成員，並與付款人、現有的醫療實踐或其他醫療保健提供商合作或簽訂合同，以提供初級保健服務。我們一直在尋求增長機會，既有有機的，也有通過收購或與付款人或其他初級保健提供者建立其他夥伴關係的。在一定程度上，我們可能會繼續將我們的業務擴展到美國其他地區，我們將不得不投入資源來發現和探索這些感知到的機會。請參看項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--擴大我們的醫療中心基礎。”

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我們的增長能力取決於一系列因素，包括招募新成員、與更多付款人簽訂合同、與醫生和其他醫療保健提供者建立新的關係、確定合適的醫療中心、招聘和保留合格人員、獲得租賃以及在擬議的時間表和預算內完成新醫療中心的內部擴建。雖然我們目前計劃在2023年大幅減少對新醫療中心的投資，但任何進一步的地理擴張都將要求我們在管理時間、資本和/或其他資源上進行大量投資，並且不能保證我們能夠繼續在任何新的地理市場成功地擴大我們的業務。

我們在新市場的業務戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：

•我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法成功地與當地付款人簽訂合同，包括與其他潛在參與者爭奪付款人關係的結果，其中一些人可能比我們擁有更多的資源，由於醫療保健行業正在進行的整合，競爭可能會加劇；
•我們可能無法招收或保留足夠數量的新會員來執行我們的增長戰略，而且我們招收新會員可能會產生大量成本，我們可能無法招收足夠數量的新會員來抵消這些成本；
•我們可能無法僱用足夠數量的醫生和其他工作人員，並可能無法將我們的員工，特別是我們的醫務人員納入我們的護理模式；
•新市場的每個成員的收入可能低於我們現有市場，包括CMS基於地理成本指數進行調整的結果；
•我們可能無法僱用足夠數量的醫生和其他工作人員，並可能無法將我們的員工，特別是我們的醫務人員納入我們的護理模式；
•當我們將業務擴展到新的州時，我們可能被要求遵守可能與我們目前所在的州不同的法律和法規；以及
•根據當地市場的性質，我們可能無法在我們進入的每個當地市場實施我們的商業模式；例如，我們可能無法提供我們在當前市場提供的所有服務(例如運輸)，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

我們不能保證我們會成功地推行我們的商業戰略。如果我們未能正確評估和執行新的業務機會，我們可能無法實現預期的收益，並可能產生成本增加，這可能會對我們的業務模式、收入、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生負面影響。

我們可能無法確定合適的收購候選者、完成收購或成功整合收購，並且收購可能不會產生預期的結果，或者可能使我們承擔未知或或有負債。

有選擇地收購補充醫療中心、醫生和團體診所併成功整合它們，一直是我們增長的重要組成部分，自2017年以來已經完成了大量交易，我們預計這將成為我們未來戰略的一部分。然而，在未來，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法成功完成收購或整合收購。此外，收購還涉及許多風險，包括難以整合收購的業務，以及將管理層的注意力從其他業務上轉移。為了完成這樣的戰略交易，我們可能需要尋求額外的融資，為這些投資和收購提供資金。如果我們需要為任何收購或投資獲得融資，不能保證我們能夠獲得此類融資，或以有利的條件獲得此類融資，包括由於一般市場條件或醫療保健市場的動盪性質。如果我們在任何收購中發行股本證券作為對價，此類發行可能會稀釋我們的股東，收購可能不會產生我們預期的結果。如果我們產生額外的債務，我們可能會受到額外的經營限制，或者無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務。見“與我們的負債有關的風險”。

即使我們成功進行了收購，我們收購的業務也可能不會成功，或者需要的資源和投資可能比我們最初預期的要多得多。我們可能會花費大量的資源在
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收購我們無法成功整合到我們的運營中的特定業務，如果有的話，或者我們對客户需求的期望沒有得到滿足。

我們能否充分實現歷史和未來收購的預期收益，在很大程度上將取決於我們整合所收購業務的能力。將採購的業務和人員與我們的業務和人員進行整合和協調，涉及複雜的業務和與人員有關的挑戰。這一過程既耗時又昂貴，會擾亂我們的業務和被收購業務的業務，可能不會產生我們預期的全部收益，包括運營效率和重疊的一般和行政職能預計會產生的任何成本協同效應。

潛在的困難以及由此產生的成本和延誤包括：

•管理一家較大的合併公司，並整合公司和行政基礎設施；
•無法實現任何預期的協同增效和成本節約；
•管理地理上分散的業務的困難，包括與進入我們以前沒有或有限經驗的市場相關的風險；
•與我們的預期和我們支付的價格相比，任何收購的業務表現都不佳；
•收購後對財務業績的短期負面影響，包括與收購相關的收益費用；
•承擔或產生額外的債務或費用，或使用我們的大部分現金；
•發行股權證券以融資或作為任何稀釋我們股東所有權的收購的對價；
•被收購公司的被解聘員工、股東或與交易有關的其他第三方的債權；
•與我們的財務會計制度保持統一的程序、控制和政策的問題；
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現未預見的問題；以及
•與收購知識產權相關的風險，包括關於被收購公司知識產權的潛在糾紛。

此外，業務和人員的整合可能會給管理和其他內部資源帶來巨大負擔。我們管理層的注意力可能集中在整合方面，可能會轉移到我們的日常業務運營上，與整合相關的事項可能需要投入本來可以投入到其他可能對我們和我們的業務有利的機會上的時間和資源。管理層注意力的轉移，以及在轉型和整合過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格。

我們面臨着與收購、開發、重新開發和擴建我們的醫療中心和其他物業相關的風險，我們可能會產生比預期更大的成本和支出，這與我們計劃在2023年大幅減少對新醫療中心的投資有關，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們靈活的多管齊下的增長戰略側重於幾個舉措，包括在當前市場的有機增長和向新市場的擴張。作為這一戰略的一部分，我們定期收購和開發新的醫療中心，並重新開發和擴建現有的物業，這些活動面臨各種風險。此外，新收購、開發或重建/擴建的醫療中心的表現可能不如預期，影響我們的預期盈利能力。這些活動使我們面臨以下風險：

•我們醫療中心的採購或建設成本可能高於預期，有可能使項目不可行或無利可圖；
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•我們醫療中心的發展、重建或擴建的時間可能比預期的要長得多，推遲了中心的開工和收入數額；
•我們可能無法獲得分區、佔用或其他政府批准和/或其他第三方(如我們的貸款人)的同意，並且這些同意可能被拒絕、延遲和/或以對我們不太有利的條款為條件；和/或
•我們的一個或多個醫療中心的會員註冊人數和相關患者使用率可能不符合我們的預測，因此我們的開發項目可能無法達到我們的績效指標和/或在我們預期的時候或根本沒有增長。

此外，我們目前的戰略包括在2023年大幅減少對新醫療中心的投資，這樣做可能會產生比預期更大的成本和支出。例如，我們可能會受到第三方(如房東、承包商和其他人)提起的訴訟、訴訟和其他法律程序的影響，他們可能會聲稱，我們可能採取的與在2023年大幅減少在新醫療中心的投資有關的行動，以及為此類行動辯護的費用和支出，都可能導致我們可能採取的行動。我們還可能產生比預期更高的租賃終止成本、減值費用和/或與實施這一戰略相關的其他特別費用。此類事件可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們必須吸引和留住高素質的人才，以執行我們的增長計劃。

對高素質人才的競爭非常激烈，特別是對於在為老年人提供護理服務方面經驗豐富的醫生和其他醫療專業人員。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司和醫療保健提供者擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者那裏僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。我們的許多高級員工都受到與我們的競業禁止和非徵集協議的約束。然而，禁止競爭協議的使用最近受到了聯邦貿易委員會的審查，禁止競爭協議的可執行性可能因州和情況而異，如果我們的任何禁止競爭協議被發現不可執行，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

如果我們無法吸引新成員，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們的業務戰略是擴大我們網絡中的醫療中心數量。為了支持這種增長，我們必須繼續招募和保留足夠數量的新成員。我們專注於符合聯邦醫療保險資格的人羣，並在登記符合聯邦醫療保險資格的潛在成員時面臨來自其他初級醫療保健提供者的競爭。如果潛在或現有會員更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法有效實施我們的增長戰略，這取決於我們通過招募新會員和保留現有會員實現有機增長的能力。此外，我們的增長戰略在一定程度上取決於患者選擇從按服務收費轉向投降式安排，並根據他們的計劃選擇我們作為他們的主要護理提供者。我們無法招募新會員和留住現有會員，尤其是那些按資本分配安排的會員，這將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們作為CMS的DCE或ACO REACH的經驗有限，可能無法實現預期的好處。

CMS醫療保險和醫療補助創新中心公佈了一種直接合同模式，該模式始於2021年，直接與DCES創建基於價值的支付安排，這是CMS戰略的一部分，目的是推動更廣泛的醫療改革，並加快從原始聯邦醫療保險向基於價值的醫療模式的轉變。直接簽約的一個關鍵方面是為各種不同的DCE提供新的機會，以參與醫療保險按服務收費的基於價值的護理安排。我們的全資子公司American Choice Healthcare是CMS選擇的41家獨一無二的DCE公司之一
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參與全球和專業選項直接合同模式的實施期，從2020年10月1日到2021年3月31日，現在正在參與全球和直接合同績效期間，從2021年4月1日到2026年12月31日。然而，我們之前沒有擔任DCE(或ACO REACH)的經驗，可能無法實現預期的好處。我們不能保證直接合同將允許我們在原始醫療保險患者身上實現類似於風險的患者經濟。例如，我們可能無法針對這些新的受益人羣調整我們的歷史醫療費用估計，他們沒有選擇參與基於價值的護理，因此可能會以不同於我們現有成員的方式使用第三方醫療服務。根據直接合同模式分配給我們的受益人最初可能對我們無利可圖，或者根本無利可圖。此外，我們的管理團隊已經並可能進一步投入相當多的時間和資源來適應直接承包模式，但我們可能無法實現預期的好處。通過直接簽約增加更多成員將需要將更多成員吸收到我們現有的醫療中心，這可能會使資源緊張或對我們的護理質量產生負面影響。我們不能保證直接承包模式將在最初5年(或最初時期)之後的額外業績年度內繼續存在，包括由於對基於價值的護理或直接承包模式的政治支持減少的結果，也不能保證它將以我們預期的方式擴大我們的總目標市場。我們現有的DCE合同由CMS進行年度審查。

我們運營的ACO的治理和財務模式可能會受到CMS的影響。

CMS醫療保險和醫療補助創新中心一直在不斷改進ACO模型。我們在多個市場運營ACO。ACO一直是CMS戰略的一部分，該戰略旨在推動更廣泛的醫療改革，並加快從原始聯邦醫療保險向基於價值的護理模式的轉變。此外，CMS表示，它希望到2030年，所有醫療保險都生活在基於價值的護理安排中。然而，ACO計劃可能會有實質性的變化，影響我們的臨牀或財務表現。例如，自2023年1月1日起，CMS已將DCE LIFE過渡到ACO REACH計劃，該計劃有許多更改，包括對風險分數計算、質量扣留和其他項目的更改。如果我們無法調整我們的業務流程以在這些不斷變化的制度下有利可圖地運營，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。我們希望在擴張的同時繼續積極招聘員工，我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或在我們成長和發展的過程中保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。

我們將被要求籌集額外的資本或產生現金流，以執行我們的增長戰略，擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，如果我們做不到這一點，可能會降低我們的成功競爭能力，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況流動性、現金流和/或股票價格。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，在新的地理位置擴大我們的服務，建設更多的新醫療中心，並執行我們的增值收購戰略。請看項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--擴大我們的醫療中心基礎。”我們將需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，甚至根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們保持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理、抵押品代理及信用證發行人，以及瑞士信貸融資有限責任公司作為唯一牽頭安排人及唯一賬簿管理人的信貸協議中的契諾(“瑞士信貸協議”)，以及涵蓋我們2023年定期貸款的附屬信貸協議中的契諾(見經審核綜合財務報告附註13，“債務”)
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本表格10-K第II部第8項的陳述) 對我們獲得額外債務的能力施加某些限制，任何未能遵守這些公約的行為都可能導致懲罰或違約，這可能會進一步限制我們的流動性或限制我們獲得融資的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•發展和提升我們的會員服務；
•繼續擴大我們的組織；
•僱用、培訓和留住員工；
•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或
•尋求收購機會。

與政府監管相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用的州和聯邦醫療法律和政府法規，或被吊銷政府執照，我們可能會受到經濟處罰，被排除在政府醫療保健計劃之外，被要求做出重大運營變化或遭遇負面宣傳，這可能會損害我們的業務。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律、規則和法規的約束，例如：

•醫療保險和醫療補助報銷規則和條例；

•除某些被稱為“安全港”的例外情況外，聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介報酬，以換取任何聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使個人推薦或引薦個人，或訂購、購買或租賃全部或部分涵蓋的物品或服務。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•聯邦醫生自我轉介法律，通常被稱為斯塔克法，以及類似的州自我轉介禁止法規，除有限的例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給某個實體，以提供某些“指定的醫療服務”，前提是醫生或該醫生的直系親屬與某個實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類“指定的醫療服務”的費用。斯塔克法將實體的某些所有權權益排除在財務關係的定義之外，包括在作出指定的醫療服務轉介時，以及當實體的股東權益在公司最近一個財政年度結束時或前三個財政年度的平均水平超過7500萬美元時，可以在公開市場上購買的投資證券的所有權。“股東權益”是公司總資產和總負債之間的價值差額；

•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，以向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務具有重要意義，或故意隱瞞或故意不正當地避免或減少向聯邦政府支付金錢的義務。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

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•《議定書》和相關條例，授權衞生與公眾服務部部長對涉及醫療保險和醫療補助計劃的各種形式的欺詐和濫用行為處以民事罰款、評估和計劃排除；

•HIPAA的醫療保健欺詐刑事條款，以及相關規則，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃或詭計，以欺詐任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置的重要事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦《反回扣法令》類似，一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可被判違反《HIPAA》；

•關於遠程醫療服務的聯邦和州法律，包括提供這類服務的必要技術標準、與這類服務相關的覆蓋範圍限制、這類服務的報銷金額以及提供這類服務的個人的執照；

•與藥品和受控物質的處方和分配有關的聯邦和州法律和政策；

•與醫療保健提供者的服務廣告和營銷有關的聯邦和州法律；

•管理風險承擔提供者的業務和財務狀況的國家法律，其中可能包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項；

•管理工作場所健康和安全的州和聯邦法規；

•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可以登記和參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，在某些情況下，當直接或間接所有權發生變化時重新登記這些計劃；

•與回扣、費用分擔、自我推薦和虛假索賠有關的州法律，其中一些與可比的聯邦法律和法規不一致，例如，不限於涉及政府醫療保健計劃的關係；

•國家保險法，規定哪些醫療保健實體可能承擔財務風險和允許的財務風險類型，包括直接初級保健計劃、提供者贊助的組織、ACO、獨立醫生協會和提供者上限；

•聯邦和州法律，涉及在某些環境中由執業護士和醫生助理提供服務，醫生對這些服務的監督，以及取決於所提供和記錄的服務類型以及醫生主管與執業護士和醫生助理之間的關係的補償要求；以及

•關於PHI、PII和其他患者信息的隱私和安全的聯邦和州法律。

除上述法律、聯邦醫療保險和醫療補助條例外，手冊規定、地方承保範圍確定、全國承保範圍確定和機構指導也對醫療保健提供者提出了複雜而廣泛的要求。此外，適用於我們運營的各種法律、規則和法規經常受到不同的解釋，可能影響提供商的額外法律、規則和法規繼續頒佈，可能會影響我們。違反或背離我們業務所涉及的任何法律要求，可能會導致政府審計、較低的報銷、鉅額罰款和罰款，以及與爭議此類事項、潛在的認證損失、補償努力或自願還款相關的成本和費用。根據法律或要求的不同，這些法律要求具有民事、刑事和行政性質。
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我們努力遵守所有法律要求。我們進一步努力構建我們與醫生和提供者的所有關係，以遵守州和聯邦反回扣醫生和斯塔克法律以及其他適用的醫療保健法律。2020年12月2日，HHS OIG和CMS發佈了最終規則，分別對現有的和增加了新的監管反回扣法規“安全港”和斯塔克法律例外進行了擴展和修改。這些規則是HHS於2018年推出的監管衝刺計劃的一部分，該計劃旨在鼓勵旨在提高美國醫療保健系統的醫療質量、健康結果和效率的創新安排。這些最終規則的核心是“基於價值的企業”(“VBE”)的概念，以及VBE參與者之間的“基於價值的安排”。反回扣法令安全港和史塔克法例外均按基於價值的安排下承擔的金融風險量進行細分，假設的風險越大，在安全港和例外情況下提供的靈活性就越大。我們繼續評估這些規則對我們業務的影響(如果有的話)。我們利用大量資源來監測法律、規則和條例，並實施必要的變化。然而，這些領域的法律、規則和條例是複雜的、不斷變化的，而且往往受到不同的解釋。因此，不能保證我們將能夠遵守適用於我們業務的所有法律和法規，任何不遵守的做法都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、股票價格和/或聲譽產生實質性的不利影響。同樣，我們可能面臨FCA、聯邦《議定書》法規或其他與未能在多付款項被識別和量化後60天內報告和退還多付款項有關的處罰。這些報告和退還多付款項的義務可能會使我們識別和處理多付款項的程序受到更嚴格的審查或調查。我們已經對資源進行了投資，以減少識別、量化和處理多付款項所需的時間，並可能需要在未來進行更多投資。例如，2022年12月27日，CMS發佈了一項擬議的規則，涉及提供商在識別、報告和退還多付款項時必須進行的盡職調查審查；我們預計最終規則將於2023年發佈。

此外，聯邦政府還利用FCA起訴了各種涉嫌針對聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦資助的醫療保健計劃的虛假索賠和欺詐行為。此外，ACA對聯邦反回扣法規的修正案規定，被違反反回扣行為玷污的索賠可能會根據FCA承擔責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟。對違反FCA的罰款從每一次虛假索賠的5,500美元到11,000美元(經通脹調整)加上每一次此類索賠造成的損害賠償金額的3倍不等，這通常意味着直接或間接從政府獲得的補償金額。2023年1月30日，美國司法部發布了一項最終規則，宣佈對FCA罰款進行調整，根據該規則，每項虛假索賠或陳述的罰款範圍將增加到13,508美元至27,018美元(截至2023年1月30日，受通脹影響的年度調整)。鑑於我們各個運營部門處理的索賠數量很大，任何涉嫌違反FCA的行為都很有可能受到實質性處罰。這些罰款的意外增加可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、股票價格和/或聲譽產生重大不利影響。

除了FCA中規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。

此外，隨着新冠肺炎疫情帶來的各種政府關門、留在家的命令以及對可選醫療服務的限制，我們擁有和關聯的業務越來越依賴遠程醫療和其他新興技術(如數字醫療服務)的可用性和報銷來產生收入。有關此類服務的聯邦和州法律、提供此類服務所需的技術標準、與此類服務相關的覆蓋範圍限制以及此類服務的報銷金額都會受到不斷變化的政治、監管和其他方面的影響。不遵守這些法律可能會導致我們的關聯提供商的服務被拒絕報銷(只要該等服務是收費的)、先前付款的補償、我們關聯提供商的職業紀律或對我們業務的民事或刑事處罰。

如果我們的任何業務被發現違反了這些或其他政府法律或法規，我們可能會遭受嚴重的後果，對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和/或股票價格產生實質性的不利影響，包括：

•暫停或終止我們參與的政府支付計劃；

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•違反法律或適用的付款計劃要求退還可追溯到適用的訴訟時效期間的金額；

•丟失我們所需的政府認證或被排除在政府支付計劃之外；

•在我們運營的州失去運營醫療保健中心或管理藥品所需的許可證；

•刑事或民事責任、罰款、損害賠償和與爭辯此類項目相關的成本和費用，以及因違反醫療欺詐和濫用法律(包括聯邦反回扣法規、CMP法規、斯塔克法律和FCA)、州法律和法規或其他未能滿足監管要求的行為而被排除在聯邦和州醫療保健計劃和/或金錢處罰之外；

•政府機構的執法行動和/或州法律對患者的金錢損害索賠，這些患者認為他們的PHI被使用、披露或沒有得到適當的保護，違反了聯邦或州患者隱私法，包括HIPAA和1974年的隱私法；

•對我們的做法或程序進行強制更改，大幅增加運營費用；

•實施和遵守公司誠信協議，這可能使我們受到持續的審計和報告要求，以及對我們的賬單和業務做法進行更嚴格的審查，這可能導致潛在的罰款以及與爭議此類事項相關的成本和費用，等等；

•終止與我們業務相關的各種關係和/或合同，包括付款人協議、合資企業安排、醫療董事協議、房地產租賃和與醫生的諮詢協議；

•監管機構或法院對規則和法律的更改和重新解釋，例如國家企業實施的醫藥法律，可能影響我們的業務及其附屬醫生執業公司的結構和管理；

•對政府支付模式的負面調整，包括但不限於聯邦醫療保險A、B、C和D部分以及醫療補助；以及

•損害我們的聲譽，可能會對我們的業務關係產生負面影響，影響我們吸引和留住會員、醫生和其他員工的能力，影響我們獲得融資的能力，以及減少獲得新業務機會的機會等。

我們是，未來也可能是各種訴訟、要求、索賠、賠償訴訟、政府調查和審計(包括因我們有義務自我報告涉嫌違法行為而導致的調查或其他行動)和其他法律事項的當事人，其中任何一項都可能導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵、強制退款、我們支付的大量款項、需要改變我們的業務做法、被排除在未來參與Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃以及可能的刑事處罰，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和實質性損害我們的聲譽造成實質性的不利影響。請參閲本10-K表格第二部分第8項經審計的合併財務報表附註中附註18“承付款和或有事項”中“法律事項”一節對此類法律程序的説明。

我們未來可能會受到州或聯邦政府機構的調查和審計，和/或由關係人提出的私人民事訴訟，以及其他訴訟、要求、索賠和法律程序，包括因我們有義務自我報告涉嫌違法行為而導致的調查或其他行動。

應對傳票、調查和其他訴訟、索賠和法律程序，以及在這些事項上為自己辯護，將繼續需要管理層的關注，並導致我們招致鉅額法律費用。負面調查結果或條款和條件，我們可能同意接受，作為待決或未來法律或法規談判解決方案的一部分
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除其他事項外，這些事項可能導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵、我們支付的鉅額款項，例如為解決此類問題而支付的費用和費用、損害我們的聲譽、要求我們改變業務做法、被排除在未來參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療保健計劃之外，在某些情況下，還可能導致刑事處罰，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。可能會因聯邦政府的調查而對我們和/或我們業務中的個人提起刑事訴訟。

我們、我們的員工、我們運營的醫療中心和我們的附屬醫生受各種聯邦、州和地方許可和認證法律法規以及認證標準和其他法律的約束，這些法律與醫療保健、設備、患者信息隱私、醫生關係、人事和運營政策和程序等相關。如果不遵守這些許可、認證和認證法律、法規和標準，可能會導致我們的服務被發現是不可償還的或需要提前支付費用，要求對我們的業務進行重大改變，並可能導致民事處罰，在極端情況下，還可能導致刑事處罰。我們經常採取我們認為必要的步驟，以保留或獲得所有必要的許可證和運營授權。雖然我們已做出合理努力，基本上遵守我們解釋的聯邦、州和地方許可和認證法律法規和標準，但管理這些計劃的機構可能會發現，我們在某些重大方面未能遵守，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、股票價格和/或聲譽產生實質性的不利影響。

聯邦醫療保險報銷費率的降低或管理聯邦醫療保險計劃的規則的變化可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

我們的大部分收入直接或通過Medicare Advantage計劃從Medicare獲得，在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度中，來自Medicare的收入佔我們實際收入的很大一部分，分別為。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的聯邦醫療保險費率，或者由聯邦醫療保險為我們提供的服務報銷。因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府對聯邦醫療保險計劃的資助水平，特別是聯邦醫療保險優勢計劃。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下特定個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些變化包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。例如，由於聯邦自動減支，聯邦醫療保險支出自動減少2%，從2013年4月開始生效。旨在向受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源的CARE法案以及隨後的立法將這些削減暫停到2022年12月31日，並將自動減支延長一年。額外的立法將臨時暫停延長至2022年3月31日。暫停後，從2022年4月1日開始降低1%的付款，一直持續到2022年6月30日，2022年7月1日恢復2%的付款減免。

每年，CMS都會發布最終規則，以建立下一個日曆年的Medicare Advantage基準付款率。聯邦醫療保險優勢費率的任何降低都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。此外，我們的Medicare Advantage收入在未來可能繼續不穩定，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

此外，CMS經常改變管理聯邦醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：

•對基本税率或支付基數的行政或立法變動；
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•對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；

•改變成員評估和/或確定付款水平的方法；

•減少或取消年增長率；或

•受益人應支付的共同付款或免賠額的增加。

最近為制定進一步的醫療改革立法而進行的立法、司法和行政努力，導致交易所的未來狀態、ACA下的其他改革以及當前美國醫療體系的許多核心方面都不明朗。自2016年以來，實施了各種行政和立法舉措，對ACA及其項目產生了不利影響。例如，2017年10月，聯邦政府宣佈，除非國會撥款，否則將立即停止向保險公司支付費用分擔減免；2017年12月，國會通過了《減税和就業法案》，其中包括一項條款，取消了ACA個人授權下對未能獲得合格醫療保險計劃並可能影響交易所未來狀況的個人的處罰。 在對下級法院裁定個人授權違憲的上訴中，最高法院於2021年6月發佈了一項裁決，裁定原告沒有資格挑戰個人授權條款，從而使ACA生效。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

雖然具體的變化及其時機尚不明顯，但頒佈的改革和未來的立法、法規、司法或行政部門的變化，特別是對Medicare Advantage計劃的任何變化，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

CMS正在實施的重要法定變化包括《影響法》的條款。這項法律為在急性後護理提供者中實施基準質量措施和數據度量規定了嚴格的時間表。該法令還要求採取具體行動，為急診後提供者設計統一的支付方法。CMS正在頒佈實施本法令規定的條例。根據最終細節，實施成本可能很高，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。未能滿足實施要求可能會使提供商面臨罰款和付款減少。

傳統聯邦醫療保險和聯邦醫療保險優勢在繳費率和受益人蔘保方面也存在不確定性，如果減少，我們的整體收入和淨利潤將會減少。儘管自2010年ACA頒佈至2021年，Medicare Advantage的參保人數增加了約1500萬人，增幅為136%，但無法保證這一趨勢將繼續下去。此外，Medicare Advantage支付率的波動從CMS年度宣佈的預期平均收入變化中可見一斑：2021年，CMS宣佈平均增長1.66%；2022年，4.08%。傳統Medicare和Medicare Advantage投保率和付款率的不確定性給我們的業務帶來持續風險。

根據凱撒家庭基金會(“KFF”)的説法，聯邦醫療保險優勢的投保仍然高度集中在少數幾個支付者身上，無論是在全國還是在當地。2021年，KFF報告稱，3個付款人總共佔Medicare Advantage投保人數的一半以上，7家公司約佔投保人數的83%。某些地區的Medicare Advantage計劃之間的整合，或Medicare計劃未能吸引更多計劃參與Medicare Advantage計劃，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

報銷率或報銷服務範圍的減少，或根據我們與付款人的合同提供的服務範圍的擴大而不相應增加支付率，可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響，甚至導致報銷率不足以支付我們的運營費用。此外，政府在支付聯邦醫療保險報銷款項方面的任何拖延或違約都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

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州和聯邦政府減少醫療補助支出的努力可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。

我們的Medicare Advantage成員中約有40%具有雙重資格，既有資格享受Medicare，也有資格享受Medicaid，而我們總成員的29%由州Medicaid計劃覆蓋。醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，為低收入和貧困人口以及某些有重大健康需求的高收入個人購買醫療服務。在廣泛的聯邦標準下，各州制定資格、服務和支付規則。醫療補助是一項由州政府管理的計劃，由州政府資金和配套的聯邦資金提供資金。近年來，醫療補助支出迅速增長，成為州預算的重要組成部分。這一點，再加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。

如果我們運營所在的任何州減少支付給我們的保費或支付給我們的金額低於跟上我們成本趨勢所需的金額，可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

例如，一些州已經通過或正在考慮旨在減少醫療補助支出的立法，例如通常被稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者的税收安排，各州向醫療保健提供者徵税，然後將收入作為醫療補助支出支付給提供者，這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。目前的聯邦法律規定了最高允許的提供者税佔提供者總收入的百分比的上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税籌集資金的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金，也不能保證當前對提供者税的上限不會降低。任何停止或減少與醫療補助提供者税收相關的聯邦匹配可能會對各州的醫療補助支出產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。

作為廢除、取代或修改ACA的運動的一部分，以及作為減少聯邦預算赤字的一種手段，國會再次努力將聯邦醫療補助計劃從一個由聯邦政府設定覆蓋範圍和福利的開放式計劃，轉變為各州通過整體撥款或人均上限獲得固定數額的聯邦資金，並有更大的靈活性來確定福利、資格或提供者的付款。如果實施這些變化，我們無法預測各州的固定聯邦資金數額是基於當前的支付金額，還是基於較低的支付金額，這將對那些為應對ACA而擴大醫療補助計劃的州產生負面影響。

此外，從2020年初到2022年12月，由於新冠肺炎突發公共衞生事件，醫療補助資格重新確定暫停。2022年12月29日，《綜合撥款法》頒佈；根據《綜合撥款法》，連續招生條件的屆滿將不再與2023年3月31日生效的新冠肺炎突發公共衞生事件結束掛鈎。從2023年4月1日開始，各州將被允許終止不再有資格享受醫療補助福利的個人的醫療補助登記。我們預計各州將實施醫療補助資格重新確定，這可能會減少我們的成員資格。維持目前的資格水平可能會導致各州減少報銷或減少福利，以便各州能夠負擔得起維持資格水平。如果我們運營所在的任何州減少支付給我們的保費或支付給我們的金額低於跟上我們成本趨勢所需的金額，可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們預計，在可預見的未來，這些州和聯邦政府的努力將繼續下去。醫療補助計劃及其報銷率和規則在聯邦和州一級都會經常發生變化。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對我們的服務由州醫療補助計劃報銷的費率產生重大不利影響。

如果ACA被推翻，或者任何立法、監管或行業變化減少醫療支出或以其他方式減緩或限制醫療保健提供者向更多風險承擔的過渡，我們的業務可能會受到損害。
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我們的運營模式、我們的平臺和我們的收入依賴於醫療行業繼續向提供者轉移，由付款人承擔更多的患者護理成本風險。任何減緩或限制這一趨勢或以其他方式減少基於風險的醫療支出的立法、法規或行業變化都很可能損害我們的業務、收入、財務預測和增長，以及我們的運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。

我們還受到《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》的影響，根據該法案，醫生必須選擇參加兩種支付方式中的一種，即基於功績的獎勵支付系統(MIPS)或替代支付模式(APM)。MIPS允許符合條件的醫生根據某些質量和成本指標等措施，向上或向下調整他們的Medicare B部分付款。或者，醫生可以選擇參加高級APM。高級APM不受MIPS要求的限制，根據法律，有意義地參與APM的醫生可以從Medicare獲得獎金支付。CMS發佈了MIPS價值路徑(MVP)的報告要求，這是滿足MIPS報告要求的措施的子集，將於2023績效年度提供。CMS還擴大了符合MIPS資格的臨牀醫生名單，包括臨牀社會工作者和註冊護士助產士。2022年11月，CMS發佈了2023年質量支付計劃最終規則，最終敲定了5個新的MVP，並修訂了7個先前敲定的MVP，以增加新的措施和活動。以及刪除幾項措施和活動。最終規則還實施了幾項針對高級自動取款機的政策，包括永久建立8%的最低普遍適用名義風險標準(之前設定的2024年到期)。

此外，目前和以前的醫療改革提案都包括為醫療保險創建單一付款人或公共選項的概念。如果獲得通過，這些提案可能會對醫療行業產生廣泛影響，包括我們在內。我們無法預測這些改革是否會實施，也無法預測它們對我們業務的影響。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及私人付款人為醫療服務支付的金額，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格。

如果我們不能有效地適應醫療行業的變化或影響醫療行業的州和聯邦法律法規的變化，包括與美國醫療改革有關或影響美國醫療改革的法律法規的變化，我們的業務可能會受到損害。

由於醫療保健行業在所有美國人的生活中的重要性，聯邦、州和地方立法機構經常通過立法，頒佈與醫療改革有關的法規或影響醫療保健行業的法規。正如近年來的趨勢一樣，有理由認為，未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們無法向我們的股東保證任何新的醫療立法或法規的最終內容、時間或效果，目前也不可能估計新的法律或法規對我們業務的潛在影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法，或聯邦或州監管機構頒佈的法規，可能會對我們的業務產生不利影響，或可能改變我們醫療中心的運營環境。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他付款人報銷政策可能發生變化的先例，對我們不利。同樣，私人付款人報銷的變化可能會導致Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃的不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律和法規，但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化。我們相信，我們的業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而，適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生重大不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療保健法律和法規可能會修改或
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以可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響的方式進行解釋。

我們對PHI和PII的使用、披露和其他處理，包括健康信息，受HIPAA和其他聯邦和州的隱私和安全規則和法規的約束。如果我們遭遇數據泄露或未經授權的披露，我們可能會招致重大責任，包括政府和私人調查，以及對隱私和安全違規的索賠。我們還可能因此遭受重大聲譽損害，進而對我們的會員基礎以及我們的聲譽、業務、收入、前景、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

許多州和聯邦法律、規則和法規，如HIPPA，管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及這些承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。

HIPAA要求承保實體，如我們及其業務夥伴，制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，除非在某些情況下，每次違規不得超過50,000美元，單個日曆年違反相同標準的最高限額為178萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在此類案件中，法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費，我們可能會因對此類訴訟提出異議而產生鉅額費用和開支。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以獲得違規者支付的《議定書》罰款的一定比例。

HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律、規則和法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。各州的法律和法規各不相同，在許多情況下，這些法律和法規比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。如果實施新的數據安全法，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任。一些州可能會向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們帶來了嚴重的合規性問題，並可能限制我們的能力
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收集、使用和披露數據，並使我們承擔額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

我們還向我們的成員和合作夥伴發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果，可能對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況、現金流、股票價格和/或聲譽。

由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃以及適用的法律、規則和法規。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

•根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從付款人那裏退還我們已支付的金額；

•州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰和其他制裁，我們可能會在抗辯此類行為時產生重大成本和開支；

•暫停向設施或機構支付新病人的費用；

•取消資格或被排除在參加Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡之外；

•向適用的監管當局自我披露違規行為；

•損害我們的聲譽；

•吊銷設施或機構的許可證；以及

•我們與付款人合同項下某些權利的喪失或終止。

由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。

監管企業行醫的法律可能會限制我們經營業務的方式，如果不遵守這些法律，我們可能會受到懲罰或需要重組我們的業務。

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一些州的法律禁止像我們這樣的商業實體行醫、僱用醫生行醫、控制醫生的醫療決定或與醫生進行某些安排，如分擔費用(此類活動通常被稱為“企業行醫”)。在一些州，這些禁令在法規或條例中明確規定，而在另一些州，禁令是一個司法或監管解釋問題。我們目前開展業務的某些州，如加利福尼亞州、伊利諾伊州、得克薩斯州和內華達州，以及我們可能將業務擴大到的某些州，如紐約州，一般禁止企業行醫，其他州也可能制定此類限制。

對違反企業行醫行為的處罰因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。對於非專業實體來説，如果無證行醫，違法行為還可能帶來民事責任，在更極端的情況下，還可能導致刑事責任。在公司實行醫藥限制的州，一些相關的法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的限制。此外，州法律可能會發生變化。監管機構和其他各方可能會斷言，儘管我們通過管理協議和其他安排開展業務，但我們從事的是被禁止的企業醫藥業務，或者我們的安排構成非法費用拆分。如果發生這種情況，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，我們的協議可能被發現在法律上無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。在禁止企業行醫的市場中，我們歷來通過與多個相關專業組織保持長期管理合同來運作，這些組織又僱用或與醫生簽訂合同，以提供與專業組織簽約的付款人的登記人所需的專業醫療服務。根據這些管理協議，我們的託管服務組織僅執行非醫療行政服務，並不代表它提供醫療服務，並且不對醫生或與其簽約的相關醫生團體的醫療實踐施加影響或控制。根據我們的管理服務協議，在州法律允許的情況下，如果發生死亡或殘疾或某些其他觸發事件，我們保留直接將專業組織的所有權轉讓給另一名註冊醫生的權利。

除上述管理安排外，我們與醫生權益持有人訂立的繼承協議及其他安排，亦有若干有關有序轉讓醫生執業權益的合約權利。然而，此類股權不得轉讓給我們或任何非專業組織或由我們或任何非專業組織持有。因此，我們或我們的直接子公司都不直接擁有任何附屬醫生診所的任何股權，這些附屬醫生診所為我們的成員提供“企業行醫”狀態的服務。如果我們診所的任何醫生所有者未能遵守管理安排，如果任何管理安排被終止和/或我們無法執行我們關於有序轉讓任何 這些簽約醫生執業，這類事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

州監管機構或法院可能會裁定，我們與簽約執業醫師權益持有人的協議以及我們如上所述執行這些安排的方式，無論是獨立地還是與此類簽約醫師執業的管理服務協議相結合，都違反了對企業行醫的禁令。因此，這些安排可能被認為是無效的，有可能導致收入損失，並對這種做法產生的業務成果產生不利影響。這樣的決定可能會迫使我們根據受影響的做法重組我們的管理安排，其中可能包括修改管理服務協議，包括修改管理費和/或建立一個替代結構，允許我們在不違反禁止企業行醫的情況下與醫生網絡簽訂合同。不能保證這樣的重組是可行的，或者可以在合理的時間框架內完成，而不會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們對健康計劃的記錄和提交可能包含有關成員的風險調整分數的不準確或不可支持的信息，這可能會導致我們誇大或低估我們的收入，並使我們受到各種處罰。

CMS已經為聯邦醫療保險健康計劃實施了風險調整支付系統，以提高支付的準確性，併為登記和治療健康狀況較差的聯邦醫療保險受益人的聯邦醫療保險計劃建立適當的補償。CMS的風險調整模型根據各種臨牀和人口因素確定CMS總報銷金額的一部分。這個
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我們向健康計劃提交的索賠和遭遇記錄可能會影響支持聯邦醫療保險風險調整係數(RAF)的數據，即可歸因於成員的分數。英國皇家空軍的這些分數在一定程度上決定了醫療計劃的收入，進而決定了我們有權為這些成員提供醫療服務。每個健康計劃提交給CMS的數據部分基於我們準備並提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。每個健康計劃通常依賴於我們和我們的附屬醫生在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持此類RAF數據。每個健康計劃還依賴我們和我們的附屬醫生對向會員提供的醫療服務的索賠進行適當的編碼。錯誤的索賠和錯誤的遭遇記錄和提交可能導致不準確的收入和風險調整付款，這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。這種經更正或調整的信息可反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分，根據退款的大小，這可能會損害我們與適用的健康計劃的關係，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

此外，CMS審計Medicare Advantage計劃的文檔，以支持隨機選擇的成員與RAF相關的付款。Medicare Advantage計劃要求提供者提交他們所服務的成員的基本文檔。與皇家空軍分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審計中受到更多審查。如果CMS因審計結果而對Medicare Advantage計劃進行任何付款調整，則Medicare Advantage計劃可能會要求我們償還。該計劃還可能要求我們對由我們或我們的附屬醫生提供的不準確或不可支持的RAF分數而欠CMS的任何罰款負責。此外，根據FCA，我們可能會向政府負責處罰。

CMS表示，付款調整不會僅限於發現錯誤的特定Medicare Advantage參與者的RAF分數，還可能根據特定CMS合同推斷到整個Medicare Advantage計劃。CMS將其審計過程描述為特定於計劃年的審計程序，並表示不會推斷2011年之前的計劃年度的審計結果。

風險調整機制的要素繼續受到美國司法部、OIG和CMS的挑戰、重新評估和修訂。例如，CMS於2023年2月1日發佈了《聯邦醫療保險優勢風險調整數據驗證(RADV)計劃最終規則》(《最終規則》)，該規則將於2023年4月3日生效。最終規則包括對CMS使用的RADV審計方法的重大更新，以解決基於提交不受支持的風險調整診斷代碼向MA計劃多付款項的問題，這些代碼用於確定MA下的付款。最值得注意的是，最終規則：(1)允許CMS從2018年付款年度開始推斷RADV審計結果；以及(2)RADV審計中不包括服務費(FFS)調節器，這以前被認為是一種平衡FFS Medicare和Medicare C部分之間的支付錯誤的方法，並被視為確保傳統Medicare和管理Medicare之間的精算等價性的關鍵。CMS不會像最初設想的那樣，推斷2011至2017年支付年度的RADV審計結果。最終規則已經受到了行業的重大抵制，預計將成為併購計劃的訴訟目標。

不能保證公司提交的索賠不會被隨機挑選或針對CMS進行審查，也不能保證此類審查的結果不會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整，即使我們向CMS提交的信息是準確和可支持的。風險調整機制的重大變化，包括執法或審計行動導致的變化，可能會對我們的收入產生重大影響。

新醫生和其他提供者必須適當地參加政府醫療保健計劃，然後我們才能獲得他們的服務補償，註冊過程可能會出現延誤。

每次有新醫生加入我們時，我們必須將該醫生登記在我們適用的醫療保險和醫療補助計劃以及某些管理性醫療和私人保險計劃的組標識號下，然後我們才能獲得該醫生向這些計劃受益人提供的服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測。這些做法導致延遲償還，可能對我們的現金流產生不利影響。

關於聯邦醫療保險，提供者可以追溯地向聯邦醫療保險在登記生效日期前30天內提供的服務收費。此外，登記規則規定，登記的生效日期將是
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醫療保險承包商提交和批准投保申請的日期，或提供商開始提供服務的日期。如果我們無法在提供者開始提供服務後的30天內適當地登記醫生和其他適用的醫療保健專業人員，我們將被禁止為在登記生效日期前30天以上向聯邦醫療保險受益人提供的任何服務向聯邦醫療保險收費。關於醫療補助，新的登記規則以及州是否允許提供者在提交登記申請之前對提供的服務追溯收費，各州各不相同。如果不能及時招募提供商，可能會減少我們的醫生服務部門的總收入，並對我們的醫生服務部門的業務、財務狀況、現金流和/或運營結果產生重大不利影響。

按照目前的結構，ACA增加了對聯邦醫療保險和醫療補助的額外登記要求，通過實施法規和加強執法審查，這些要求得到了進一步加強。每個參保提供者必須定期重新驗證其參保資格，並必須及時更新Medicare承包商和許多州的Medicaid計劃的重大變化。如果我們未能提供足夠的文件來維持我們的投保，Medicare和Medicaid可能會拒絕繼續未來的投保或撤銷我們的投保和賬單特權，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

登記、許可、認證和認可的要求可能包括在所有權轉移或變更或某些其他變化的情況下通知或批准。與我們有合同的其他機構或付款人可能有類似的要求，其中一些過程可能很複雜。未能提供必要的通知或獲得必要的批准可能會導致延遲或無法完成收購或轉讓、失去許可證、報銷失效或其他處罰。雖然我們做出了合理的努力以充分遵守這些要求，但我們不能向您保證，管理這些項目或授予我們合同的機構不會發現我們在某些實質性方面沒有遵守。不合規的發現以及由此導致的任何付款延遲、退款要求或其他制裁可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

與競爭相關的風險

醫療保健行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到損害。

我們為會員和醫生直接與國家、地區和當地的醫療保健提供者競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。醫療保健行業出現了越來越多的整合和垂直整合趨勢，包括額外資本的湧入。由於提供醫療保健服務幾乎不需要大量的資本支出，因此進入醫療保健行業幾乎沒有財務障礙。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括當地市場上競爭的初級保健醫療中心的數量和這些醫療中心提供的服務類型、我們在當地為會員提供優質護理的聲譽、我們醫務人員的承諾和專業知識、我們提供的當地服務和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們醫療中心的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們無法將會員吸引到我們的醫療中心，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們競爭的初級保健提供者也可能提供比我們更大的醫療中心或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有會員、潛在會員和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為醫療中心的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係，以服務於他們的承保患者。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療保健行業細分領域的公司，包括那些與我們有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療保健服務的競爭對手，這一競爭可能會有材料
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對我們的業務運營、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。此外，新市場(或新業務線)的老牌競爭對手可能會尋求增加競爭性的營銷、招生和招聘做法，以努力擾亂或減緩我們成功的市場進入。這種增加的競爭活動可能會導致競爭性營銷和招聘，從而推高進入市場和嚴格執行合同權利(例如，競業禁止協議)的成本，這可能會損害我們的增長，並增加訴訟數量，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

我們的業績取決於我們招聘和留住高素質醫生、護士和其他人員的能力。初級保健市場的競爭對手可能會積極使用非競爭、非招標和其他限制性契約工具，以減緩新運營商的進入。對高素質醫生、護士和其他人員的競爭或短缺、勞動力成本增加或與過去、現在或將來的員工簽訂的非競爭、競聘和其他限制性契約的到期，都可能對我們的收入、盈利能力、流動性、現金流、護理質量和會員註冊產生不利影響。

我們的運作有賴於我們的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。我們與其他醫療保健提供商(主要是醫院和其他醫療中心)競爭，吸引醫生、護士和醫務人員支持我們的醫療中心，招聘和留住負責我們每個醫療中心日常運營的合格管理和支持人員，並與我們每個市場的付款人簽訂合同。初級保健市場的競爭對手可能會積極使用非競爭、非招標和其他限制性契約工具，以減緩新運營商的進入。在一些市場，缺乏臨牀人員，如護士和精神衞生專業人員，已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們繼續提高工資和福利，以徵聘和留住合格人員，或與更昂貴的臨時人員簽訂合同。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。

擁有大量會員的主要初級保健醫生可能會退休、殘疾、終止提供者合同、被競爭對手的獨立醫生協會或醫療團體招募，或者無法或不願繼續行醫或繼續與我們合作。因此，接受過此類醫生服務的會員可以選擇加入競爭對手的醫生組織，或者可以在其他地方尋求醫療服務，這可能會減少我們的收入、利潤、流動性和/或現金流。此外，我們可能無法吸引新的醫生來取代終止醫生的服務，或為我們不斷增長的成員提供服務。

我們與許多州的醫生和其他健康專業人員簽訂了僱傭合同。其中一些合同包括條款，禁止這些醫生和其他衞生專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律因州而異。一些司法管轄區禁止我們與我們的專業人員使用競業禁止公約。其他州不願嚴格執行適用於醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性公約。此外，競業禁止協議的使用最近也受到了聯邦貿易委員會的審查。不能保證，如果在某些州或聯邦受到挑戰，我們與醫生和其他衞生專業人員相關的競業禁止協議將被強制執行。在這種情況下，我們將無法阻止以前受僱於我們的醫生和其他健康專業人員與我們競爭，可能導致我們的一些成員流失。

如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率大於我們從Medicare更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果、流動性和/或現金流可能會受到不利影響。2021年，我們經歷了勞動力短缺和其他與勞動力相關的問題，這一問題因新冠肺炎疫情而變得明顯，而我們員工羣體中持續的勞動力短缺或離職率上升可能會導致勞動力成本上升。參見“供應鏈中的勞動力短缺和限制可能會對我們的運營結果產生不利影響。”此外，我們醫療中心未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工目前沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有很大一部分人加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。我們未能招聘和留住合格的管理和醫療人員，或未能控制我們的勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
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如果我們不能以經濟高效的方式發展廣泛的品牌知名度並維護我們的聲譽，或者如果我們無法實現並保持市場對我們的醫療服務的接受，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與會員和付款人的關係以及我們吸引新會員的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或產生更多收入，就這些活動產生的收入增加而言，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果、流動性和/或現金流可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們成員的期望或為他們提供高質量的醫療服務，或涉及或圍繞我們、我們的某個醫療中心或我們的管理層的任何負面宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引新成員。同樣，因為我們的現有會員經常充當我們對潛在新會員的推薦人，任何質疑我們護理質量的現有會員都可能削弱我們獲得更多新會員的能力。此外，任何不利的政府付款人審計所產生的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與會員的關係，這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來與會員、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關司法管轄區使用這些商標來促進我們的業務。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統，以及我們用於服務我們的成員、支持我們的護理團隊和運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的成員和護理團隊，並阻礙我們提供服務、制定適當的服務價格、留住和吸引成員、管理我們的成員風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。

我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測會員的需求和期望，增強會員體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們完成和完成的費用可能比預期的更高
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可能不會在完成時提供預期的好處。我們未能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況、 流動性、現金流和/或股票價格。

與數據安全和知識產權相關的風險

我們的專有平臺依賴第三方供應商，這些關係的中斷或我們平臺的其他故障可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務。

CanoPanorama是我們專有的人口健康管理技術支持平臺，包含由第三方軟件供應商開發和維護的組件。此外，我們還使用了基於雲的第三方電子健康檔案管理系統。這些第三方供應商能否成功提供可靠和高質量的服務，受到我們無法控制的技術和運營不確定性的影響。如果當前在CanoPanorama中使用的第三方軟件變得過時、有缺陷或未得到充分維護或更新，我們可能無法替換該軟件提供的功能。我們可能無法保持與第三方軟件供應商的關係。這些第三方軟件產品供應的任何重大中斷或這些產品中的缺陷都可能損害我們的業務，除非我們能夠獲得或開發替代來源。如果此類第三方供應商的系統和流程出現故障，我們可能會遇到業務中斷或隱私和/或數據安全漏洞。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽、引發對我們的索賠或將我們的資源用於其他目的，其中任何一個都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。

數據安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括與我們的員工、成員和其他人有關的PHI和其他類型的PII。我們還處理和存儲敏感信息，並使用第三方服務提供商處理和存儲敏感信息，包括知識產權、機密信息和其他專有業務信息。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護此類敏感數據和信息。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些敏感數據和信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改此類敏感數據或信息，導致PHI或其他PII未經授權被訪問或獲取，或公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、處理和傳輸員工、用户和成員信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他敏感信息的敏感性，我們技術平臺和我們服務的其他方面的安全性，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務，對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理此PHI、其他PII和其他敏感信息的承包商和其他第三方服務提供商簽訂協議，根據合同義務，他們有義務使用合理的努力來保護此等PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統、或PHI、其他PII或我們或承包商或第三方服務提供商處理或維護的其他敏感信息而採取的措施，可能無法充分保護我們免受與收集、存儲、處理和傳輸此類敏感數據和信息相關的風險。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞或緩解安全漏洞造成的問題。儘管我們實施了安全措施，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁。因此，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。
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安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改會員信息，或阻止訪問或以其他方式影響會員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、罰款、費用和費用方面產生鉅額費用，對此類行動提出異議，通知個人，以及旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施，潛在的保險費增加，並要求我們核實數據庫內容的準確性，導致成本增加或收入損失。雖然到目前為止，我們並沒有察覺到任何重大的系統故障、意外或保安漏洞，但雖然我們已盡最大努力防止資訊科技系統受到網絡攻擊，但我們仍不時遇到，並會在未來繼續遇到這種情況。例如，在2020年6月，我們向公眾披露了一起數據泄露事件，原因是一名未知的威脅參與者泄露了商業電子郵件，影響了某些員工的Office 365電子郵件帳户。由於一些受影響的電子郵件收件箱包含PHI或PII，我們通知了所有可能受影響的個人和HHS OCR。2020年12月，我們收到了OCR關於這一事件的數據請求，我們對此做出了迴應。2021年6月，OCR通知我們，它已結束此調查，未發現任何結果。此外，我們還向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣法院提起了與這一事件有關的集體訴訟。我們的保險公司已與集體訴訟原告達成和解，並在2021年7月1日舉行的聽證會上獲得邁阿密-戴德縣法院的批准。

如果我們無法防止或減輕此類安全違規行為或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法訪問我們的系統，我們可能會損失會員，因此我們可能會蒙受聲譽損失、對會員和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰，以及其他索賠和責任以及相關成本和開支。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能難以發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

對我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的系統的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對信息訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾可能會導致法律索賠或訴訟，根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規(如經HITECH修訂的HIPAA)承擔責任，及其實施條例和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、訪問成員健康信息、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他成員和臨牀醫生教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們的保險涵蓋某些安全和隱私損害和索賠費用，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任和成本的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們災難恢復系統或管理連續性規劃的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。

我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監測和控制運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權篡改或總部所在地任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

如果我們無法為我們的內容獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們的業務依賴於某些內部開發的內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，這些內容的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款來保護我們內部開發的內容中的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請增加我們在保護我們知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護是昂貴的，無論是從初始和正在進行的註冊要求來看，還是從維護我們權利的成本來看。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。此外，我們目前沒有為CanoPanorama註冊或申請知識產權保護的專利或其他專利。如果我們不能保護我們的知識產權和其他權利，特別是在CanoPanorama方面，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的中斷或其他競爭損害。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的服務，並可能在未來尋求加強我們的權利，防止潛在的侵權行為。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們服務的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外，我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件，我們可能無法在未來以合理的條款維持與此類第三方的關係或達成類似的關係，甚至根本無法。

知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此，我們未能獲得、維護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

第三方可能提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們的專有技術平臺的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放，可能會有與我們的技術平臺相關的專利頒發給第三方的風險增加，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營。無論是否值得，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的供應商或許可人或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條款成功地解決未來的索賠，我們可能被要求參與或繼續索賠，無論這種索賠是否
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索賠具有可取之處，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護可能代價高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的技術平臺，獲得許可證，修改我們的服務和技術平臺，同時開發非侵權替代品，或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨禁止我們營銷或提供受影響服務的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可，則可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可，並且我們可能需要為我們的服務支付大量版税、服務費、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的服務，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術平臺可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或沒有獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術或從其他來源獲得類似的技術，我們的收入、收益、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到第三方侵犯其知識產權的任何索賠。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術平臺的價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息，包括與CanoPanorama平臺相關的信息。儘管我們盡合理努力保護這個內部開發的信息和技術平臺，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們在一定程度上依賴與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司簽訂的保密協議，以保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他知識產權以及內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

對我們使用或許可數據的能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

對於CanoPanorama中使用的技術和數據組件以及構建和運行CanoPanorama的平臺，我們依賴於來自第三方的許可證。我們預計，未來我們可能需要從第三方獲得與我們的服務開發相關的額外許可證。此外，我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴那裏獲取部分數據，用於特定的合作伙伴活動。我們相信，我們擁有使用納入我們服務的數據的所有必要權利。我們的信息許可證可能不允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用。此外，我們是否有能力繼續向我們的成員提供集成的醫療保健取決於維護CanoPanorama，其中部分填充了我們的附屬公司向我們披露的數據
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他們的同意。如果這些附屬公司根據適用法律撤銷對我們維護、使用、識別和共享這些數據的同意，我們的數據資產可能會降級。

在未來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們目前用於支持我們服務的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準，並且如果我們無法識別和聯繫合適的替代數據提供商並將這些數據源整合到我們的服務產品中，我們向我們的成員提供適當服務的能力將受到重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們還集成了內部開發的應用程序，並使用第三方軟件來支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，根據適用的開源許可證的條款，我們可能會被要求向第三方提供我們的專有源代碼。此外，開源軟件許可證的條款尚未得到美國或國際法院的廣泛解釋，因此存在這樣一種風險，即開源軟件許可證可能被解釋為對我們或我們的專有軟件施加意想不到的條件或限制。這些技術在未來可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而且一旦整合到我們自己內部開發的應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證的條款，並且未能在指定的時間內糾正違規，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到識別、許可和集成同等的技術，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利，以便與我們直接競爭。我們使用第三方技術使我們面臨更多風險，包括但不限於與將新技術整合到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的內部開發技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入。此外，如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案，而此類能力的喪失可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們目前以及未來可能會面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權、隱私和醫療事故糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們目前是，將來也可能是正常業務過程中的訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨與我們提供的服務有關的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查，以及數據隱私、安全、勞工和就業、消費者保護和知識產權侵權，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠，以及與我們的業務可能以不符合適用法律、規則或法規的方式運營的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改我們的服務或要求我們停止為某些成員或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長以及我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。請參閲對某些法律程序的描述
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在附註18的“法律事項”一節，“承付款和或有事項”，在本表格10-K第二部分項目8的經審計合併財務報表的附註中。

監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或我們證券的市場價格。

我們還可能因向Medicare和Medicaid計劃提交涉嫌欺詐性或其他不適當的服務賬單而受到FCA和類似州法律的訴訟。這些訴訟可能由政府當局以及私人當事人親屬提起，可能涉及鉅額金錢損害賠償、罰款、律師費和獎勵成功提起這些訴訟的私人原告以及政府項目。近年來，政府監督和執法部門在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極。

此外，我們的業務使我們面臨潛在的醫療過失、專業疏忽或其他相關行為或索賠，這些行為或索賠是醫療保健服務所固有的。無論是否合理，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

雖然我們維持第三者董事及高級職員的專業責任保險，但對我們提出的索償可能會超出我們保單的承保範圍。即使保險單承保了任何專業責任損失，這些保險單通常也有大量的免賠額，我們要對此負責。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。此外，任何針對我們的專業責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收益可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。請參閲本10-K表格第二部分第8項經審計的合併財務報表附註中“法律事項”一節“承付款和或有事項”中對某些法律程序的説明。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多的訴訟，並分散管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理。

自從成為一家上市公司以來，我們已經並將繼續產生以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《紐約證券交易所上市要求》和其他適用的證券法律、規則和法規的報告要求。遵守這些法律、規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能需要接受
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降低承保範圍或產生更高的承保成本，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、規則、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、規則、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、規則、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、規則、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法，我們受到重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。

我們的經營業績和股價可能會波動。

我們的經營業績在未來可能會出現波動。例如，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損7,110萬美元、1.167億美元和4.284億美元(包括3.23億美元非現金商譽減值)。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為7880萬美元和2.86億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的總成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將在擴大會員基礎、擴大業務、招聘更多員工和作為上市公司運營方面進行大量投資。我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們的經營活動現金流為負。我們可能不會在任何特定時期從經營活動中產生正現金流，而且我們有限的經營歷史可能會使利益相關者難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。此外，我們還將大量現金用於收購和投資新的醫療中心。

此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們證券的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和證券的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

•我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•發佈新的或者變更後的證券分析師報告或者建議；

•銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；

•關鍵人員的增減；

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•法規、立法或政治動態；

•訴訟和政府調查；

•不斷變化的經濟狀況；

•投資者對我們的看法；

•天氣、化學災害和戰爭等我們無法控制的事件；以及

•我們的債務有任何違約。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們證券的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們證券的市場價格和流動性產生負面影響。我們A類普通股的市場價格可能會低於您的買入價，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售您持有的A類普通股。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起一項或多項訴訟，我們可能會產生為這些訴訟辯護的鉅額費用，這也可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力、聲譽、業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股票價格。

因為我們目前沒有計劃對我們的A類普通股定期支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力目前受到信貸協議和契約的限制，未來可能會受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契約的限制。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個優先股系列。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙對我們A類普通股的溢價收購，並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

如果我們A類普通股的收盤價在30天內低於紐約證券交易所每股1.00美元的最低要求，我們A類普通股的股票可能會從紐約證券交易所退市，這可能會影響其市場價格和流動性。

我們被要求繼續滿足紐約證券交易所的上市要求，其中包括，如紐約證券交易所上市公司手冊802.01節所述，連續30個工作日的最低收盤價要求為每股1美元。例如，在2022年12月27日，我們A類普通股的收盤價為每股1.02美元，自此以來，截至2023年3月2日，收盤價為或低於每股1.78美元。如果在任何連續30個工作日內，
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如果我們A類普通股的收盤價低於紐約證券交易所繼續納入的最低每股1.00美元的要求，我們預計我們將收到一封關於我們遵守這一標準的缺陷信，之後我們將被提供至少6個月的時間通過採取行動(如反向股票拆分)重新獲得合規性，以便在治癒期內的任何日曆月的最後一個交易日，我們的股票達到至少1.00美元的收盤價，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日期間，我們的股票的平均收盤價至少為1.00美元。如果發生這樣的事件，而我們當時無法重新遵守這一上市標準，我們預計紐約證券交易所將發出書面通知，我們的A類普通股將受到其退市程序的影響。在這個時候，除了有機會補救股價狀況，例如通過股票反向拆分，我們還有權向紐約證券交易所董事會的一個委員會上訴退市決定。如果發生此類事件，我們不能保證我們的A類普通股價格將在允許的補救期限內回升。我們打算監控我們A類普通股的收盤價，如果合適，可能會考慮實施包括反向股票拆分在內的可用選項，以維持或如果適用，重新遵守紐約證券交易所的最低收盤價要求。

如果我們未能遵守紐約證券交易所1.00美元的收盤要求，並且無法補救這種情況，例如通過反向股票拆分，我們的A類普通股從紐約證券交易所退市可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，減少我們A類普通股的流通性，降低我們籌集額外資本的能力，降低我們A類普通股的交易價格，導致負面宣傳，並增加交易此類股票的內在交易成本，對我們的股東產生總體負面影響。如果我們的A類普通股受到紐約證券交易所退市程序的約束，並且如果這種情況得不到補救，它們被從紐約證券交易所退市，我們不能向您保證我們的A類普通股將在另一家全國性證券交易所上市或在場外報價系統上報價。此外，將我們的A類普通股摘牌可能會阻止經紀自營商在我們的A類普通股中做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資於我們的證券。由於這些和其他原因，退市可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

InTandem對我們有重大影響，它的利益可能與我們或您的利益衝突。

只要與InTandem有關聯的投資實體(“牽頭投資者”)繼續持有我們相當大比例的股票，牽頭投資者將能夠顯著影響我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，牽頭投資者將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定以及修改我們的公司註冊證書和章程。特別是，只要牽頭投資者繼續持有我們相當大比例的股份，牽頭投資者將能夠導致或阻止吾等控制權的變更或吾等董事會組成的變更，並可阻止對吾等的任何主動收購，但須遵守ROFR協議、信貸協議、契約和其他類似工具的條款和條件。作為出售我們證券的一部分，所有權的集中可能會剝奪您獲得溢價的機會，並最終可能影響我們證券的市場價格。

牽頭投資者及其附屬公司從事廣泛的活動，包括一般醫療保健行業的投資。在業務活動的正常過程中，主要投資者及其聯營公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於直接或間接與我們的業務的某些部分或作為我們的供應商或客户的業務競爭的業務或為其提供諮詢。此外，牽頭投資者可能有興趣進行收購、資產剝離和其他其認為可能增加其投資的交易，即使此類交易可能會給您帶來風險。

我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在PCIH的權益，因此，我們依賴子公司的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。

我們是一家控股公司，除了我們對PCIH共同單位的所有權和我們的管理成員在PCIH的權益外，沒有任何實質性資產。因此，我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。我們是否有能力繳税、根據應收税款協議付款及派發股息，將視乎財務業績及
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PCIH的現金流和我們從PCIH獲得的分配。PCIH的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱PCIH支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，並且PCIH根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者PCIH無法提供此類資金，這可能會對我們的運營業績、流動性、財務狀況、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

PCIH將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給PCIH共同單位的持有者。因此，我們將被要求為我們在PCIH任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議的條款，PCIH有責任向PCIH共同單位持有人(包括本公司)作出按若干假設税率計算的税項分配。除所得税外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括應收税款協議下的付款義務，這可能是一筆很大的費用，其中一些費用將由PCIH償還(不包括應收税款協議下的付款義務)。我們打算促使PCIH按比例向PCIH共同單位持有人進行普通分配和税收分配，金額足以支付所有適用税款、相關運營費用、根據應收税款協議支付的款項以及我們宣佈的股息(如有)。然而，如下所述，PCIH提供這種分配的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於保留履行PCIH義務所需的金額，以及對分配的限制，這些限制將違反PCIH債務協議或任何適用法律中所載的任何適用限制，或將導致PCIH破產。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的款項，這可能是重大的。

此外，儘管PCIH一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，它可能需要對2018年及以後幾年的納税申報單進行審計而對其納税申報單進行調整。如果PCIH對應税收入的計算不正確，PCIH和/或其成員，包括我們，可能會在以後的幾年裏承擔重大負債。

我們預計，我們將從PCIH獲得的分配在某些時期可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。本公司董事會可全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(除其他用途外)支付A類普通股的股息。我們沒有義務，目前也沒有任何打算將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。

我們A類普通股的股息(如果有的話)將由董事會酌情支付，董事會將考慮除其他事項外，我們的可用現金、可用借款和其他合法資金，並考慮保留任何必要的金額，以履行PCIH不會償還的義務，包括根據應收税款協議和當時適用的銀行融資協議的任何限制應支付的税款和金額[描述信貸協議和契約中的限制]。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，PCIH一般不得向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，PCIH的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。PCIH的子公司向PCIH進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果PCIH沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。

根據應收税項協議，吾等一般須不時向根據應收税項協議成為“TRA方”的每名人士支付在某些情況下，吾等被視為因業務合併後存在及其後產生的某些税項屬性(包括根據應收税項協議支付的款項)而被視為變現的節省税款的85%，以及在向賣方及成為協議的“TRA方”的其他人士付款的情況下，吾等一般須向保薦人支付(定義如下)：以及不時成為應收税金協議下的“保證人”的其他各方，如保證人按比例分攤等同於此類付款的款項乘以分子0.15和分母0.85的分數，則這些付款可能是相當可觀的。作為結果，
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向TRA方和贊助方支付的款項，我們通常將被要求支付的金額等於但不超過根據應收税款協議從税收屬性中實現的税收優惠。

吾等訂立應收税項協議，該協議一般規定吾等向PCIH及根據應收税項協議不時成為“TRA當事人”的其他人士支付85%的節省税款(如有)，而該等節餘是在某些情況下因業務合併後存在及其後產生的某些税務屬性而被視為變現的，包括根據應收税項協議作出的付款所致。在根據應收税款協議支付款項的情況下，我們一般將被要求向JAWS保薦人有限責任公司(“保薦人”)以及根據應收税款協議不時成為“保證人”的每個其他人支付相當於該等款項乘以分子0.15和分母0.85的分數的金額。除非吾等行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税務優惠均已使用或到期為止。

應收税項協議負債被確定為或有負債，並記錄在ASC“)450”負債項下；因此，我們需要評估該負債是否既是可能的，也是可以估計的。由於應收税項協議負債應在實現現金節税時支付，且我們已根據公司歷史淨營業虧損狀況及其他難以依賴預測的因素確定未來不可能產生正的應税收入，因此，截至2022年12月31日，我們尚未記錄應收税金協議負債。我們將每季度對此進行評估，這可能會導致未來的調整。如果賣方用他們的PCIH股權交換我們的證券，我們將確認欠PCIH股權的總金額的債務。這些付款是我們的義務，而不是PCIH的義務。我們在PCIH資產税基中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、交換時我們A類普通股的市場價格、此類交換的應税程度以及確認我們的收入的金額和時間。雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計我們將根據應收税金協議支付的款項將是巨大的，並可能對我們的財務狀況、經營業績、流動資金、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則未付款項將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，於指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使其對收購目標的吸引力降低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

此外，由於向贊助商支付的款項，我們預計不會保留因應收税款協議項下的付款事件而產生的任何税收優惠。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們實現或加速實現的實際税收優惠。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可能對全部或部分税基增加以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果我們最初要求的任何税收優惠被拒絕，賣方和兑換持有人將不需要償還我們之前可能根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查而導致的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從本公司須支付的任何未來現金款項(如有)中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出異議，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。因此，在某些情況下，我們可能會根據應收税金協議支付超過我們實際收入或特許經營税節省的款項，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
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此外，應收税款協議規定，如果(I)吾等根據應收税款協議行使吾等的提前終止權利，(Ii)吾等的控制權發生某些變動(如應收税款協議所述)，或(Iii)吾等違反應收税款協議下吾等的任何重大義務，吾等在應收税款協議下的責任將會加速，並將被要求向協議的某些當事人、保薦人及/或應收税款協議的其他適用各方一次性支付現金，其金額相等於所有根據應收税款協議作出的預測未來付款的現值，哪些一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。這些一次性付款(如果有的話)可能數額很大，並可能超過我們在支付此類付款後實現的實際税收優惠，因為計算此類付款時，除其他外，我們將假設我們將獲得某些税收優惠，並且我們將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠，而實際經驗可能與用於計算一次性付款的假設有很大不同。

如果根據應收税金協議支付的款項超過我們實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對我們的流動性和現金流產生重大負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務也可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變化，這可能會對股東價值和我們的股票價格產生不利影響。

這些估計和假設還受各種非我們控制因素的影響，例如，消費者對我們的服務需求的變化，我們的護理管理模式導致成本增加，勞動力成本增加，監管環境的變化，未來立法的通過，特別是與聯邦醫療保險和醫療補助有關的立法，法規的變化，全球健康危機(包括新冠肺炎大流行及其變種)的影響，以及我們高管團隊的變化。與估計或假設中使用的估計或假設相比，不能保證我們的實際結果將會實現，或者實際結果不會顯著高於或低於估計。值得注意的是，我們的財務預測反映了與健康計劃合同有關的假設，以及可能隨時退出的潛在成員、收購目標和戰略合作伙伴的興趣跡象。因此，我們未來的財務狀況和經營結果可能與我們的預測大不相同。我們未能實現預期結果也可能損害我們證券的交易價格和我們的財務狀況。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們證券的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，本公司的公司註冊證書及附例包括以下條文：

•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；

•本公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而產生的空缺，這使得股東無法填補董事會的空缺；

•要求董事只有在有原因的情況下才能從我們的董事會中免職；
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•要求股東特別會議只能由我們的大多數董事召開，無論是否存在任何空缺或空缺席位，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

•控制董事會和股東會議的召開和安排的程序；

•(I)(A)在某些條款的情況下，至少66-2/3%，或(B)在其他條款的情況下，持有當時已發行的所有有投票權股票的多數投票權，作為一個單一類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書的某些條款，以及(Ii)(A)至少66-2/3%，在某些條款的情況下，或(B)在其他條款的情況下，(B)多數的持有人投贊成票的要求，根據當時所有已發行的有投票權股票的投票權，作為一個類別一起投票，修訂、更改、更改或廢除我們章程的某些條款，這些條款可能會阻止股東向股東年度會議或特別會議提出問題，並推遲我們董事會的變化，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；

•本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動防止主動收購，並限制收購方修改我們的章程以促進主動收購企圖的能力；以及

•股東必須遵守的向本公司董事會提名候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項的預先通知程序，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，並延遲本公司董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們A類普通股支付的價格。

一般風險因素

我們組織文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他外，這些條款包括：

•允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；

•規定一個分類的董事會，交錯任期3年；

•規定本公司股東對本公司章程或公司註冊證書的某些條款的任何修訂、更改、撤銷或廢除，將需要持有本公司股本中至少三分之二的流通股的多數股東投贊成票，並有權就該等股份投票；以及

•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。
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這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們可能希望採取的其他公司行動，包括他們可能認為有利的行動，或對我們證券的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們證券的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的某些糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)任何解釋、適用、執行或決定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性，(5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(6)任何其他主張對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。上述規定將不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

在我們的章程中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的某些索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的流動性、現金流和/或股票價格。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。我們A類普通股或其他證券的股價波動或其他原因，可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的增長前景、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到重大波動或任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
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法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務和/或我們的增長前景。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、提供醫療服務、信息技術和安全、營銷、合規以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與高管和其他關鍵人員的僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。特別是，失去我們的創始人兼首席執行官Marlow Hernandez博士的服務可能會大大推遲或阻礙我們戰略目標的實現。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務和/或我們的增長前景造成幹擾和損害。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出相反的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。



項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.建築和物業

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33178號西北大道9725號，佔地約105,314平方英尺。我們使用這一設施進行管理、銷售和營銷、技術和開發以及專業服務。截至2022年12月31日，我們在佛羅裏達州、德克薩斯州、伊利諾伊州、新墨西哥州、內華達州、加利福尼亞州和波多黎各租賃了總計約1,653,718平方英尺的土地，包括我們的主要執行辦公室。我們打算在增加團隊成員和擴大地理範圍的同時獲得更多空間。我們相信，我們的醫療中心足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何此類擴展。


項目3.提起法律訴訟

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有時，我們可能會捲入在正常業務過程中發生的與業務行為相關的訴訟。

有關我們法律程序的説明，請參閲本表格第二部分第8項經審計綜合財務報表附註18“承付款和或有事項”中“法律事項”一節的説明。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

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第二部分：其他信息
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

普通股

我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所公開交易，代碼為“CANO”和“CANO.WS”。

截至2023年3月3日，A類普通股的登記持有人約為33人，B類普通股的登記持有人約為86人，認股權證的登記持有人約為7人。登記持有人的數目不包括實益擁有股份，但其股份由經紀或結算機構登記持有的個人或實體，但包括每個該等經紀或結算機構作為一個紀錄持有人。

股利政策

公司沒有為我們A類普通股的股票支付任何現金股息。信貸協議和契約的條款目前限制了公司支付股息或進行分配的能力，但在有限的情況下除外。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會全權酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。請參閲第I部分，第1A項。“風險因素”，關於我們宣佈分紅能力的某些限制的討論，例如“因為我們目前沒有計劃定期支付A類普通股的現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。”



















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股票表現圖表

下圖比較了Jaws在2020年5月18日，也就是Jaws首次公開募股的截止日期，在我們的A類普通股中投資100美元的累計總回報與標準普爾500股票指數和標準普爾500醫療保健指數的可比累計總回報。所有價值都假定初始投資額為100美元。下圖中的股價表現代表過去的表現，並不一定代表未來可能的股價表現。

業績圖表不應被視為通過引用將本表格10-K合併到證券法或交易法下的任何申請中的任何一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息合併，否則不應被視為根據證券法或交易法提交。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800682/000180068223000005/cano-20221231_g2.jpg
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索引5/18/202012/31/20203/31/20216/30/20219/30/202112/31/20213/31/20226/30/20229/30/202212/31/2022
卡諾健康公司100.00131.47129.90118.63124.3187.3562.2542.9485.0013.43
標普健康指數100.00112.34115.42124.64125.91139.48135.32126.79119.75134.53
標準普爾500指數100.00127.16127.16161.35145.83161.35153.37128.15121.39129.98


未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

2022年2月3日，公司根據雙方於2020年6月1日簽署的資產購買協議和日期為2022年1月27日的溢價付款函，向Robert Camerlinck發行了2,857,167股A類普通股。 根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，這些股票沒有根據證券法登記。

2022年8月16日和2022年12月5日，根據Cano Health，Inc.、Cano Health，LLC、Belen Health、LLC和Enrique Zamora之間的資產購買協議，公司向Belen Health，LLC發行了6088,093股A類普通股。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，這些股票沒有根據證券法登記。

2022年8月16日，根據Cano Health，LLC和Joel Lago之間的交易採購協議，公司向Joel Lago發行了281,629股A類普通股，該協議日期為2021年1月1日，經修訂。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，這些股票沒有根據證券法登記。

2022年8月16日，公司根據一項資產購買協議向Ricardo Martinez發行了527,542股A類普通股，該協議日期為2022年6月6日，由Cano Health，LLC，Centro Medico拉美裔美國人西棕櫚灘公司、Ricardo Martinez和Gloria Arango簽署。 根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，這些股票沒有根據證券法登記。

2022年8月19日，公司根據阿伊達·卡斯特羅醫學博士、艾達·卡斯特羅醫學博士和卡諾健康公司之間於2022年8月12日達成的資產購買協議，向艾達·E·卡斯特羅醫學博士、醫學博士艾達·卡斯特羅博士和卡諾健康公司發行了104,522股A類普通股。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，這些股票沒有根據證券法登記。

2022年9月1日，公司向Robert Camerlinck發行了25,386股A類普通股，作為與公司收購Doctor‘s Medical Center，LLC及其附屬公司有關的發現費用。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，這些股票沒有根據證券法登記。

2022年9月1日，該公司向丹·米勒發行了97,313股A類普通股，作為公司收購Doctor‘s Medical Center，LLC及其附屬公司的發現費用。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，這些股票沒有根據證券法登記。

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最近購買的股票證券

在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券的股份。

股權補償計劃

關於根據股權補償計劃授權發行的證券的資料載於題為項目12的一節。“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜”，在本表格10-K中。
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第六項。[已保留]

不適用。


項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

除另有説明或文意另有所指外，在本節中，凡提及“本公司”、“佳諾健康”、“我們”及其他類似術語時，指的是在業務合併前的期間，指的是PCIH及其子公司，或在業務合併完成後的期間，指的是Cano Health，Inc.及其子公司(包括PCIH及其子公司)的綜合業務。以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況、流動資金和資本資源。討論應與Cano Health，Inc.經審計的合併財務報表和本表格10-K中所列第二部分第8項第一部分“關於前瞻性陳述的警示説明”第一部分第1A項“風險因素”中的相關説明一併閲讀。

討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，特別是在題為“前瞻性陳述”的章節和第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本表格10-K中其他部分討論的結果。


概述

卡諾健康簡介

我們是一個以初級保健為中心，提供醫療保健和人口健康管理的平臺，專注於臨牀卓越。我們的使命很簡單：通過提供優質的初級保健醫療服務來改善患者的健康，同時與這是我們的會員。我們的願景很明確：通過改善我們服務的社區的健康、健康和生活質量，同時降低醫療成本，成為初級保健領域的領導者。

我們是美國最大的獨立初級保健平臺之一，但仍保持着顯著的增長勢頭。我們試圖通過利用我們的技術解決方案和成熟的商業模式來協調患者、付款人和提供者之間的激勵，以解決傳統醫療支付模式的根本問題：

•病人：我們的會員在現代、清潔和現代的醫療中心提供服務，當天或第二天預約、綜合虛擬護理、健康服務、輔助服務(如物理治療)、家庭服務、交通、遠程醫療和24/7緊急熱線，所有這些對他們來説都不需要額外費用。這種基礎廣泛的護理模式對於我們成功地向具有複雜護理需求的低收入社區成員提供護理至關重要，其中包括大量少數民族和移民人口，他們中的許多人以前獲得優質醫療保健的機會非常有限或根本無法獲得。我們為我們在這些服務不足的社區中所產生的影響感到自豪。

•提供者：我們相信提供者想要成為臨牀醫生。我們的受僱醫生得到了所需的工具和多學科支持，他們可以專注於醫學、他們的患者和他們的家人，而不是預先授權、轉診、計費和編碼等行政事務。我們的醫生通過定期的臨牀會議接受持續的培訓，以審查初級保健醫學的最新發現。此外，我們提供高於平均水平的薪酬，而且沒有就診要求。此外，我們的醫生有資格根據臨牀結果和其他指標獲得獎金。

•付款人：付款人想要三樣東西：高質量的護理、會員增長和有效的醫療成本管理。我們在這三個方面都有成功的記錄。我們久經考驗的高質量評級記錄增加了CMS向健康計劃支付的保費，增加了我們由優質初級保健驅動的會員增長，並增加了我們提供優質保健的規模化、高度專業化的價值提供者羣體。

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CanoPanorama是我們專有的人口健康管理技術支持平臺，為我們提供卓越的臨牀護理提供動力。我們的平臺為我們醫療中心的醫療保健提供者提供了對其成員的360度視角，以及可操作的見解，以支持更好的護理決策並推動更高的成員參與度。我們利用我們的技術對會員進行風險分層，並將高度個性化的方法應用於初級護理、慢性護理、預防性護理和會員更廣泛的醫療需求。我們相信，我們的模式處於有利地位，能夠充分利用市場向基於價值的醫療服務的轉變、市場的人口結構順風以及對改善健康結果、醫療質量和患者體驗的日益關注所推動的巨大且不斷增長的機會。

我們主要與全國最大的醫療計劃簽訂首字母縮寫的合同，以提供全面、全面的醫療保健。我們主要確認經常性PMPM資本化收入，就健康計劃而言，這是健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商百分比。我們還通過我們的託管服務組織關係向我們不擁有的獨立醫生和團體診所提供執業管理和行政支持服務，我們將其稱為附屬關係。我們的合同經常性收入模式為我們提供了高度可預測的收入，並獎勵我們提供高質量的護理，而不是推動大量服務。在這種大寫字母的安排中，我們的目標與付款人和患者都很好地一致-我們的戰略基於這樣的期望，即隨着時間的推移，我們改善的健康結果越多，我們的利潤就越高。

我們放棄的收入通常取決於健康計劃從CMS獲得的預先協商的保費百分比，以及我們準確和適當地記錄成員的健康狀況或他們的敏鋭度並實現質量指標的能力。在這種簽約結構下，我們負責所有會員在我們醫療中心內外的醫療費用。保持會員健康是我們的首要目標。當他們需要醫療護理時，在適當的環境中提供適當的護理可以極大地影響結果。通過會員參與我們的全套服務，包括高頻初級保健和獲得我們的健康計劃、Cano Life和Cano@Home等輔助服務，我們的目標是減少會員在成本較高的環境中尋求特殊護理的次數。當需要我們醫療中心以外的護理時，我們的初級保健醫生控制轉診到專家和其他第三方護理，這些通常由我們按服務收費支付。這使我們能夠在求助於更昂貴的護理設置之前，首先在我們的醫療中心內主動管理成員的健康。

截至2022年12月31日，我們在172個擁有的醫療中心僱用了約400名提供者(醫生、執業護士、醫生助理)，與1500多名醫生和大約800名臨牀支持員工保持着附屬關係，專注於支持醫生實現患者護理和體驗。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的總收入分別為27億美元、16億美元和831.6美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損為428.4美元，其中包括323.0美元的非現金商譽減值、1.167億美元和7,110萬美元的非現金商譽減值。

影響我們業績的關鍵因素

我們歷史上的財務業績是由我們以下能力推動的：

與現有會員建立長期合作關係
我們注重會員滿意度，以建立長期的合作關係。我們的會員享受高度個性化的基於價值的護理，他們訪問我們的醫療中心包括初級保健和輔助計劃，如藥房和牙科服務，以及旨在使會員更健康和更快樂的健康和社會服務。通過將會員參與和Cano生活健康計劃整合到CanoPanorama平臺中，我們還有助於培養與會員的長期關係。由此產生的口碑推薦有助於我們實現較高的有機增長率。還可以衡量患者滿意度由提供商的淨推廣者得分(NPS)衡量客户對公司的忠誠度。我們相信我們的高NPS SPE確認我們有能力提供高質量的護理，並讓會員滿意。

在現有中心中添加新成員
我們有機增加新成員的能力是我們增長的關鍵驅動力。我們相信，我們擁有巨大的內嵌增長機會我們現有的醫療中心基地。在接近滿負荷的醫療中心，我們能夠通過擴展現有的醫療中心、開設新的中心或收購更多的中心來擴大我們的足跡
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對我們的會員來説很方便。請看項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--擴大我們的醫療中心基礎。”此外，隨着我們在現有醫療中心增加會員，我們預計這些會員將為我們利用每個醫療中心的固定成本基礎做出顯著的增量經濟貢獻。

我們的付款人合作伙伴還通過指派尚未選擇初級保健提供者的患者或通過將我們的服務告知客户的保險代理人，將會員引導到我們的醫療中心。我們認為，這通常會導致患者在選擇Medicare Advantage計劃時選擇我們作為他們的主要保健提供者。由於我們的護理交付模式以患者為中心，我們能夠始終如一地幫助支付者管理他們的成本，同時提高他們的計劃質量，為他們提供高質量的獎金，增加他們的收入。我們相信，我們為支付者提供了一個有吸引力的機會，讓他們在不承擔任何財務損失的情況下，在特定市場上有意義地改善他們的整體會員增長。

擴大我們的醫療中心基地
我們經營截至2022年12月31日，佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州、新澤西州、紐約、新墨西哥州、伊利諾伊州、加利福尼亞州、亞利桑那州和波多黎各。當輸入新的為了滿足特定市場的需求，我們根據特定市場的特點定製我們的進入策略，並提供定製的解決方案來滿足該市場的需求。在選擇進入市場時，我們會考慮各種因素，包括：

•醫療保險人口密度；

•服務不足的人口統計數據；

•現有的付款人關係；以及

•專科醫生和醫院通道/容量。

我們通常選擇一個高度可見和可訪問的地點，並努力在進入之前加強品牌發展。我們靈活的醫療中心設計使我們能夠通過建設可能包括輔助服務的醫療中心來適應當地市場需求，如藥房、心理健康和牙科服務。我們尋求通過有針對性的多渠道營銷、社區推廣和使用移動診所來擴大我們的覆蓋範圍，以增加會員參與度。當進入一個新的市場時，我們根據其特點和經濟狀況，決定是收購現有的醫療中心，還是新建醫療中心，還是通過附屬關係幫助管理會員的醫療保健。我們相信，這種高度靈活的模式使我們能夠為每個市場選擇正確的解決方案。

當建造或購買醫療中心是正確的解決方案時，我們租用醫療中心並聘請醫生。在我們的醫療中心，我們收到PMPM的收入，在健康計劃的情況下，這是健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商的百分比。

雖然截至2022年12月31日，我們的業務已發展到覆蓋172個醫療中心，但我們的患者利用率低於預期。因此，公司計劃在2023年大幅減少從頭投資。

此外，我們的附屬關係允許我們與我們不擁有的獨立醫生和團體診所合作，併為他們提供訪問我們人口健康管理平臺的組件的權限。截至2022年12月31日，我們為o提供服務版本1,500專業版維德斯。在我們擁有的醫療中心的情況下，我們獲得PMPM上繳的收入和醫療計劃從CMS獲得的保費的預先協商百分比。我們向附屬公司支付初級保健費用和超出第三方醫療費用的部分保費盈餘。支付給附屬公司的盈餘部分被記錄為直接患者費用。這種方法資本效率極高，因為管理附屬公司的成本極低。此外，我們認為附屬公司模式是一個重要的增長途徑，因為它是我們收購渠道的饋線，使我們能夠根據我們與它們的運營經驗來評估和定位收購的附屬公司實踐。

與付款人簽訂的合同
我們的經濟模式依賴於我們與付款人的合作伙伴關係，這些夥伴關係管理着全國各地的聯邦醫療保險成員
81

我們已經在多個聯邦醫療保險和醫療補助健康計劃中確立了自己作為一流質量提供商的地位，包括Humana、UnitedHealthcare和Elevance(或其各自的附屬公司)。我們與付款人夥伴的關係可以追溯到10年前，而且通常是常青樹。我們被視為有效醫療保健的關鍵分銷商，具有市場領先的臨牀結果(以初級保健為首)，因此我們相信，我們的付款人關係將繼續持久和持久。這些計劃和其他計劃正在尋找進一步的機會，以擴大他們與我們的關係，超越我們目前的市場。建立支付者關係可以降低進入新市場的風險。保持、支持和發展這些關係，特別是在我們進入新的地理位置時，對我們的長期成功至關重要。健康計劃在與提供商合作時希望實現三個目標：會員增長、臨牀質量和醫療成本管理。我們基於我們的護理協調戰略、差異化的質量指標以及與成員的牢固關係，有能力提供所有這三項服務。我們相信，這種利益的結合和我們高效的護理模式將確保與我們的付款人合作伙伴繼續取得成功。

有效管理我們會員的護理成本
我們與付款人簽約的性質決定了我們必須投資於維護會員的健康，同時謹慎地管理會員的醫療費用。我們的護理模式側重於保持健康，並利用初級保健環境作為避免昂貴的下游醫療成本的一種手段。然而，我們的成員保留在急診室或醫院尋求護理的自由，而不需要轉介；我們不限制他們獲得護理的機會。因此，如果我們沒有有效地管理我們成員的健康，我們將對潛在的鉅額醫療索賠負責。為了減少這種風險，我們為我們的成員提供止損保險，保護我們免受每集超過一定水平的醫療索賠。

此外，為了有效地管理我們會員的護理成本，我們使用了MSP Recovery，Inc.D/B/A LifeWallet(“MSP”)，這是一家第三方醫療索賠報銷追回服務提供商。MSP當醫療保險計劃不是聯邦醫療保險第二付款人法案和其他州和聯邦法律規定的主要付款人時，使用數據分析提供醫療索賠報銷追回服務，以識別和追回由聯邦醫療保險、醫療補助和商業健康保險公司(每一家都是“健康計劃”)根據風險協議向我們收取的不當付款。MSP僱傭了一組數據科學家和醫療專業人員，他們分析歷史醫療索賠數據以確定可恢復的機會，然後MSP彙總和追求這些機會。本公司已不可撤銷地將某些過去的索賠數據轉讓給MSP，由MSP選擇以現金或股權支付。

收購
我們尋求通過我們的收購戰略來補充我們的有機增長。我們建立了嚴格的數據驅動方法和必要的基礎設施，以確定、獲取和快速整合目標。

我們以往的收購都是按照ASC 805的規定進行核算的。業務合併“，被收購實體的運營包括在收購完成後的歷史業績中。見我們經審計的合併財務報表中本表格第二部分第8項中的附註6“業務收購”。

會員敏鋭度和質量指標

聯邦醫療保險使用風險調整模型支付按人頭支付，該模型根據每個成員的健康狀況或敏鋭度對支付者進行補償。會員敏鋭度較高的支付者獲得更高的付款，而會員敏鋭度較低的支付者獲得較低的付款。此外，我們的一些上繳收入還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰的調整。我們的上繳收入是根據會員敏鋭度和質量指標確認的，並可能進行調整，以反映實際的會員敏鋭度和質量指標。

季節性影響我們的業務

我們的運營和財務結果，包括每個成員的上繳收入、醫療成本和有機會員增長，根據衡量這些結果的時間而有一些變化。這種差異在以下領域最為顯著：

每個成員的實際收入

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我們通常在第一季度經歷高危患者增長的最大部分，即從10月15日起的前一年投保期內進行的計劃投保選擇這是至12月7日這是對上一年的限制生效。剔除會員人口結構或敏鋭度的大規模變化的影響，我們的Medicare Advantage每月每個會員的資本收入(PMPM)通常會在一年中下降。隨着時間的推移，Medicare Advantage PMPM通常會下降，因為新會員通常會在前一年文件不那麼完整或準確的情況下加入我們(因此本年度聯邦醫療保險風險調整(MRA)收入較低)。

醫療費用

醫療費用隨季節而變化，這取決於許多因素。通常，由於流感和其他季節性疾病，以及增加更敏鋭的新成員，我們在一年第一季度經歷了更高的使用率水平。醫療費用還取決於一段時間內的營業天數。由於工作日較少，較短的時間通常會有較低的醫療成本。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同，也會產生年度可比性問題。

有機成員增長
隨着現有的Medicare Advantage計劃成員選擇我們的提供商，以及在特定的投保期，某些符合條件的個人可以在年內登記參加Medicare Advantage計劃，我們全年都會經歷會員的有機增長。我們在有機投保方面經歷了一些季節性，通常在第一季度和第四季度更高，這是受Medicare Advantage計劃廣告和營銷活動以及在年度開放投保期間所做的計劃投保選擇的推動。我們還通過為新的和現有的傳統醫療保險、平價醫療法案(“ACA”)、醫療補助和商業患者提供服務來實現增長。

關鍵績效指標
除了我們的GAAP和非GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
會籍309,590227,005105,707
醫療中心17213071

成員

會員代表Medicare、Medicaid和ACA以及商業保險患者，在特定期間結束時，我們將根據按人頭分配安排為其收取固定的PMPM費用。

擁有的醫療中心

我們將我們的醫療中心定義為那些在特定時期結束時向會員開放並向會員提供服務的初級保健醫療中心，在此期間，我們擁有醫療業務，醫生是我們的員工。


運營結果的關鍵組成部分
收入
放棄的收入。我們的上繳收入來自我們的醫療中心或附屬診所根據直接與各種健康計劃或CMS達成的按人頭計算的安排提供的醫療服務。上繳收入包括為提供醫療服務而支付的PMPM金額，我們的費率是健康計劃從CMS獲得的針對高危成員的保費的百分比。這些保費是根據當地市場的護理費用和登記成員對服務的平均利用率計算的。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力越高的患者接受的越多，而視力越低的患者接受的越少。在風險調整模型下，交出的保費是根據
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前一年登記的會員，一旦彙編了本年度數據，隨後進行了調整。上繳收入的數額可能受到與健康計劃協議中概述的某些因素的影響，例如向健康計劃支付的行政費用和保費的風險調整。此外，我們的DCE和ACO的上繳收入基準可能會根據本年度的利用率進行調整。

一般説來，我們有3種資本自給安排：無風險安排、有限風險安排和完全風險安排。在我們的無風險安排下，我們按月收取付款，而不考慮所提供的實際服務金額。根據我們的有限風險安排，我們承擔承保成員的部分財務風險。根據我們的全面風險安排，我們承擔承保成員的全部財務風險。
按服務收費和其他收入。當我們在提供醫療服務時按服務收費向會員或他們的保險計劃收費時，我們通過在我們的醫療中心和附屬公司向患者提供初級保健服務來產生按服務收費的收入。雖然我們幾乎所有的患者都是會員，但我們偶爾也會為非會員提供護理。服務費金額是根據每份合同中商定的收費表記錄的。
其他收入包括根據與某些護理組織簽訂的提供護理協調和其他服務的合同賺取的藥劑費和輔助費。關於我們的藥房，我們與一家行政服務機構簽約，代表我們從處方和藥物的銷售中收取和匯款。我們的一些醫療中心有藥房，患者可以在那裏配藥和取回他們的藥物。患者還可以選擇自己選擇的第三方藥房來填寫他們的處方。其他收入還包括應支付的固定金額第三方醫療保健已不可撤銷地分配給他們的與這些輔助服務相關的索賠報銷追償服務提供商。我們也可能收到並確認這些索賠中超過某些門檻的百分比。這些可變支付在結算時確認。到目前為止，還沒有收到這樣的付款。

運營費用

第三方醫療費用。第三方醫療成本主要包括健康計劃或CMS(根據合同代表公司)產生的醫療費用，包括住院和醫院護理、專家和某些藥房購買的成本，扣除回扣和其他回收。服務提供者成本以向會員提供服務的日期為基礎，部分基於估計，包括已發生但未報告的醫療服務的應計費用(“IBNR”)。IBNR的負債是根據當前經驗進行估計和調整的。這些估計會不斷地進行審查和更新，我們保留了獨立精算師的服務，每季度審查一次IBNR。我們預計，鑑於聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢，我們的第三方醫療成本將會增加，這也與我們根據付款人合同獲得的收入一致。第三方醫療費用還包括應支付的固定金額第三方醫療保健索賠報銷追償服務提供商，負責與第三方醫療費用相關的不可撤銷分配給他們的索賠。我們也可能收到並確認這些索賠中超過某些門檻的百分比。這些可變支付在結算時確認。到目前為止，還沒有收到這種可變的考慮。

患者直接費用。患者直接費用主要包括在我們的醫療中心和附屬診所治療患者所產生的成本，包括與醫療服務提供者和臨牀支持人員相關的補償、醫療用品、購買的醫療服務、藥房銷售的藥品成本以及向附屬提供者支付的費用。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資和福利、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和企業發展部門。此外，銷售、一般和管理費用包括所有公司技術和佔用成本。隨着業務合併的完成，我們的銷售、一般和管理費用在2021年有所增加。我們預計，長期而言，這些支出佔收入的百分比將會下降，儘管由於這些支出的時間和金額的不同，它們佔收入的百分比可能會在不同時期波動。為了確定中心級別的經濟性，我們將銷售、一般和管理費用的一部分分配給我們的醫療中心和附屬診所。這些費用對每個中心的相對分配取決於在給定時間段內開設的中心的數量，如果可以確定，還取決於發生費用的中心。
折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊和被認為壽命有限的無形資產的攤銷。
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交易成本和其他。交易成本及其他主要包括交易成本(包括遞延收購成本、盡職調查、整合、法律、內部員工及其他與收購活動有關的專業費用)。
或有對價的公允價值變動。或有對價的公允價值變動包括因收購而對或有對價的調整。

商譽減值損失。在我們的年度商譽減值測試之後，本公司確定存在觸發事件，並進行了量化評估，導致商譽減值損失於2022年第四季度入賬。見注7，“商譽”在本表格10-K第II部分第8項我們經審計的綜合財務報表中
瞭解更多細節。

其他收入(費用)
利息支出. 利息支出主要包括與我們的設備貸款和信貸安排相關的應付票據項下未償還借款的利息。請參閲“流動性與資本資源“。”為獲得債務融資而發生的成本已攤銷，並顯示為利息支出的組成部分。
利息收入。利息收入主要包括通過與關聯公司簽訂貸款協議而賺取的利息。
債務清償損失。債務清償損失主要包括與我們的融資安排有關的定期貸款的未攤銷債務發行成本。
嵌入衍生工具的公允價值變動。嵌入衍生工具的公允價值變動主要包括對我們先前現有債務協議中確認的嵌入衍生工具的變動。嵌入的衍生工具在每個報告期都進行了重新估值。
認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動主要包括於完成業務合併時所承擔的公開認股權證及私募認股權證的變動。這些負債在每個報告期都會重新估值。
其他收入(費用)。其他收入(支出)主要涉及轉租收入和法律和解費用。
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經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)202220212020年(經修訂)
收入：
放棄的收入$2,606,916 $1,529,120 $796,373 
按服務收費和其他收入132,000 80,249 35,203 
總收入2,738,916 1,609,369 831,576 
運營費用：
第三方醫療費用2,062,356 1,231,047 564,987 
患者直接費用254,867 179,353 101,358 
銷售、一般和管理費用422,443 252,133 103,962 
折舊及攤銷費用90,640 49,441 18,499 
交易成本和其他27,435 44,262 42,945 
或有對價的公允價值變動(5,025)(11,680)65 
商譽減值損失323,000 — — 
總運營費用3,175,716 1,744,556 831,816 
運營虧損(436,800)(135,187)(240)
其他收入和支出：
利息支出(62,495)(51,291)(34,002)
利息收入14 4 320 
債務清償損失(1,428)(13,115)(23,277)
嵌入衍生工具的公允價值變動— — (12,764)
認股權證負債的公允價值變動72,771 82,914 — 
其他收入(虧損)1,706 (48)(450)
其他收入(虧損)合計10,568 18,464 (70,173)
扣除所得税費用前的淨收益(虧損)(426,232)(116,723)(70,413)
所得税支出(福利)2,157 14 651 
淨收益(虧損)$(428,389)$(116,737)$(71,064)
非控股權益應佔淨收益(虧損)(221,117)(98,717)— 
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)$(207,272)$(18,020)$— 



















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下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：

截至十二月三十一日止的年度，
(佔收入的百分比)202220212020年(經修訂)
收入：
放棄的收入95.2 %95.0 %95.8 %
按服務收費和其他收入4.8 %5.0 %4.2 %
總收入100.0 %100.0 %100.0 %
運營費用：
第三方醫療費用75.3 %76.5 %67.9 %
患者直接費用9.3 %11.1 %12.2 %
銷售、一般和管理費用15.4 %15.7 %12.5 %
折舊及攤銷費用3.3 %3.1 %2.2 %
交易成本和其他1.0 %2.8 %5.2 %
或有對價的公允價值變動(0.2)%(0.7)%0.0 %
商譽減值損失11.8 %0.0 %0.0 %
總運營費用115.9 %108.5 %100.0 %
運營虧損(15.9)%(8.5)%0.0 %
其他收入和支出：
利息支出(2.3)%(3.2)%(4.1)%
利息收入0.0 %0.0 %0.0 %
債務清償損失(0.1)%(0.8)%(2.8)%
嵌入衍生工具的公允價值變動0.0 %0.0 %(1.5)%
認股權證負債的公允價值變動2.7 %5.2 %0.0 %
其他收入(虧損)0.1 %0.0 %(0.1)%
其他收入(虧損)合計0.4 %1.2 %(8.5)%
扣除所得税費用前的淨收益(虧損)(15.6)%(7.3)%(8.5)%
所得税支出(福利)0.1 %0.0 %0.1 %
淨收益(虧損)(15.5)%(7.3)%(8.4)%
非控股權益應佔淨收益(虧損)(8.1)%(6.1)%— %
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)(7.4)%(1.2)%— %
















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下表列出了該公司在所述期間的分類收入：

截至十二月三十一日止的年度，
202220212020年(經修訂)
(千美元)收入(美元)收入百分比收入(美元)收入百分比收入(美元)收入百分比
放棄的收入
醫療保險$2,392,445 87.4 %$1,334,308 82.9 %$672,588 80.9 %
其他上繳收入214,471 7.8 %194,812 12.1 %123,785 14.9 %
上繳收入總額2,606,916 95.2 %1,529,120 95.0 %796,373 95.8 %
按服務收費和其他收入
按服務收費43,171 1.6 %25,383 1.6 %9,504 1.1 %
藥房50,096 1.8 %36,306 2.3 %23,079 2.8 %
其他38,733 1.4 %18,560 1.1 %2,620 0.3 %
服務費和其他收入總額132,000 4.8 %80,249 5.0 %35,203 4.2 %
總收入$2,738,916 100.0 %$1,609,369 100.0 %$831,576 100.0 %




































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下表列出了本公司各時期的會員和會員月數字：

截至十二月三十一日止的年度，

20222021更改百分比
成員：
醫療保險優勢140,353 118,348 18.6 %
聯邦醫療保險DCE39,183 7,651 412.1 %
醫療保險總額179,536 125,999 42.5 %
醫療補助76,717 66,500 15.4 %
ACA53,337 34,506 54.6 %
會員總數309,590 227,005 36.4 %
會員月份：
醫療保險優勢1,503,286 1,167,848 28.7 %
聯邦醫療保險DCE485,562 69,707 596.6 %
醫療保險總額1,988,848 1,237,555 60.7 %
醫療補助856,738 518,335 65.3 %
ACA570,316 286,005 99.4 %
會員月數合計3,415,902 2,041,895 67.3 %
每個會員每月(“PMPM”)：
醫療保險優勢$1,161 $1,066 8.9 %
聯邦醫療保險DCE$1,333 $1,276 4.5 %
醫療保險總額$1,203 $1,078 11.6 %
醫療補助$221 $355 (37.7)%
ACA$45 $39 15.4 %
PMPM總數$763 $749 1.9 %
醫療中心172 130
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
截至12月31日止的年度，
(千美元)20222021$Change更改百分比
收入：
放棄的收入$2,606,916 $1,529,120 $1,077,796 70.5 %
按服務收費和其他收入132,000 80,249 51,751 64.5 %
總收入$2,738,916 $1,609,369 $1,129,547 


放棄的收入。截至2022年12月31日的年度，上繳收入為26億美元，與截至2021年12月31日的15億美元相比，增加了11億美元，增幅為70.5%。這一增長主要是由於會員月總數增加了67.3%，每個會員每月總收入增加了1.9%。會員月增加的原因是，由於有機增長和某些收購，在新的和現有的中心服務的成員總數增加了。

服務費和其他收入。截至2022年12月31日的年度，服務費和其他收入為1.32億美元，與截至2021年12月31日的年度的8020萬美元相比，增加了5180萬美元，增幅為64.5%。服務費和其他收入的增加主要歸因於ACO收入增加了1200萬美元N.此外，現有中心提供服務的患者數量有所增加，不可撤銷地分配給MSP的索賠帶來了800萬美元的好處。

運營費用
截至12月31日止的年度，
(千美元)20222021$Change更改百分比
運營費用：
第三方醫療費用$2,062,356 $1,231,047 $831,309 67.5 %
患者直接費用254,867 179,353 75,514 42.1 %
銷售、一般和管理費用422,443 252,133 170,310 67.5 %
折舊及攤銷費用90,640 49,441 41,199 83.3 %
交易成本和其他27,435 44,262 (16,827)-38.0 %
或有對價的公允價值變動(5,025)(11,680)6,655 -57.0 %
商譽減值損失323,000 — 323,000 不適用
總運營費用$3,175,716 $1,744,556 $1,431,160 

第三方醫療費用。截至2022年12月31日的年度，第三方醫療成本為21億美元，與截至2021年12月31日的12億美元相比，增加了8.313億美元，增幅為67.5%。這一增長的原因是會員月總數增加了67.3%，增加了醫療費用更高的DCE成員，以及跨服務線的趨勢轉向按比例更高視力的患者。此外，在截至2022年12月31日的一年中，公司的Medicare DCE計劃有600萬美元的前一年不利索賠開發。在截至2022年12月31日的年度內，4400萬美元是確認為與不可撤銷地分配給MSP追回的索賠相關的第三方醫療費用的減少。這一金額被截至2021年12月31日的年度內確認的730萬美元所抵消，該金額與分配給MSP的某些索賠有關，這些索賠是該公司以前從第三方付款人那裏獨立提出的。在截至2021年12月31日的年度內，730萬美元被確認為與第三方付款人相關的第三方醫療費用的減少，1000萬美元被確認為與不可撤銷地分配給MSP追回的索賠相關的第三方醫療費用的減少。

直接支付病人費用。在截至2022年12月31日的一年中，患者直接支出為2.549億美元，與截至2021年12月31日的179.4美元相比，增加了7,550萬美元，增幅為42.1%。這一增長主要是由於工資和福利增加了5,210萬美元，藥房藥品增加了960萬美元，提供者付款增加了650萬美元，輔助醫療服務增加了500萬美元。
90

銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為4.224億美元，與截至2021年12月31日的2.521億美元相比，增加了1.703億美元，增幅為67.5%。增長主要是由於較高的工資和福利7,410萬美元，基於股票的薪酬2,680萬美元，佔用成本2,460萬美元，法律和專業服務1,880萬美元，其中包括與專業服務協議有關的MSP一次性費用500萬美元，營銷費用910萬美元和信息技術850萬美元。這些增長是為了支持我們業務的持續增長和向其他州的擴張。

折舊及攤銷費用。截至2022年12月31日的年度，折舊及攤銷費用為9,060萬美元，較截至2021年12月31日的4,940萬美元增加4,120萬美元，增幅為83.3%。這一增長是由於在此期間購買了新的物業和設備以支持我們的業務增長，以及我們在2021年和2022年的收購中增加了幾個品牌、競業禁止協議和付款人關係。
交易成本和其他。截至2022年12月31日的年度，交易成本及其他費用為2,740萬美元，較截至2021年12月31日的年度的4,430萬美元減少1,680萬美元，或38.0%。減少的原因是2021年與業務合併相關的交易成本高於往常，以及2022年與收購相關的成本下降。

或有對價的公允價值變動。或有對價在截至2022年12月31日的一年中產生了500萬美元的收益。這一收益部分與一項收購所欠的金額有關，這筆收購將以我們A類普通股的股票支付。負債和相應收益的減少是我們的股票價格在2022年第四季度下跌的結果。

商譽減值損失。截至2022年12月31日的年度，我們的非現金商譽減值虧損為3.23億美元。2022年12月31日，本公司確定存在商譽減值的觸發事件，並進行了量化評估，導致本公司的公允價值低於賬面價值。有關詳情，請參閲本表格10-K第二部分第8項所載經審計綜合財務報表中的附註7“商譽”。

其他收入(費用)
截至12月31日止的年度，
(千美元)20222021$Change更改百分比
其他收入和支出：
利息支出$(62,495)$(51,291)$(11,204)21.8 %
利息收入14 4 10 250.0 %
債務清償損失(1,428)(13,115)11,687 -89.1 %
認股權證負債的公允價值變動72,771 82,914 (10,143)-12.2 %
其他收入(費用)1,706 (48)1,754 不適用
其他收入(費用)合計$10,568 $18,464 $(7,896)

利息支出。截至2022年12月31日的一年，利息支出為6250萬美元，比截至2021年12月31日的5130萬美元增加了1120萬美元，增幅21.8%。漲幅 主要是由我們較高未償還借款產生的利息推動的由於SOFR超過了下限利率，我們的瑞士信貸協議下的定期貸款利率更高。見附註13，“債務，" 請參閲本表格10-K第II部分第8項所列經審計的綜合財務報表，以瞭解更多詳情。該公司預計，在2023年定期貸款的推動下，2023年的利息支出將增加約1800萬美元，該貸款可由公司酌情以現金或實物支付。

債務清償損失。D的滅失損失截至2022年12月31日的一年中，與2022年1月瑞士信貸協議修正案有關的EBT為140萬美元。見附註13，“債務，" 請參閲本表格10-K第II部分第8項所列經審計的綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

認股權證負債的公允價值變動。截至2022年12月31日止年度認股權證負債的公允價值變動為7,280萬美元，這是假設的公開認股權證及私人配售認股權證的公允價值變動所致
91

與企業合併有關。

流動性與資本資源

一般信息
我們主要通過企業合併以及債務證券和借款來為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為2730萬美元和1.632億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們循環信貸安排下的未償還餘額為8400萬美元，我們有餘額為3,600萬美元。我們的現金、現金等價物和限制性現金主要包括對貨幣市場基金的高流動性投資。還有現金。自我們成立以來，我們的運營產生了重大的運營虧損，這反映在我們的累積債務中。ICIT為2.86億美元2022年12月31日a和來自運營的負現金流。

2023年2月24日，我們簽訂了一項信貸協議，借入本金總額1.5億美元(“2023年定期貸款”)。2023年定期貸款在其兩週年期間以14%的利率計息，按季度以現金或實物支付，由我們酌情決定，將該金額添加到2023年定期貸款的本金餘額中，此後利率為13%，按季度以現金支付。2023年定期貸款將於2027年11月23日到期。2023年3月，該公司使用2023年定期貸款的一部分資金償還了循環信貸額度下未償還餘額9900萬美元。在償還這筆款項後，該公司在其循環信貸額度下有1.2億美元可供借款。根據2023年定期貸款，公司必須按季度進行財務契約計算。該公司相信，它將在2023年達到所有季度的合規。見#年經審計的綜合財務報表附註13“債務”。第II部第8項有關更多詳細信息，請參閲10-K表格。

截至2022年12月31日止年度，本公司完成10宗資產收購，總收購價格為7,610萬美元。對價包括580萬美元現金，590萬美元遞延現金，3930萬美元A類普通股和2930萬美元遞延A類普通股。這些金額被以下項目抵消或有資產淨值410萬美元.

在業務合併完成後，Cano Health，Inc.成為應收税金協議(“TRA”)的一方。根據該協議的條款，Cano Health，Inc.一般將被要求向賣方和根據應收税款協議不時成為“TRA當事人”的其他各方支付Cano Health，Inc.在某些情況下由於業務合併後存在的某些税收屬性以及此後產生的某些税收屬性而被視為實現的85%的節税(如果有的話)，包括根據應收税款協議支付的税款。見我們經審計的合併財務報表附註19“所得税”中與TRA協議有關的進一步討論 在本表格10-K第II部分的第8項中。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金，以及我們預期通過業務產生的現金、我們的2023年定期貸款融資(見本10-K表格第二部分第8項經審計的綜合財務報表中的附註13“債務”)和循環信貸額度將足以為我們的運營和資本需求提供資金，至少在2022年10-K表格中包括的經審計綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量。

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截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20222021
經營活動提供的現金淨額(用於)$(146,337)$(118,033)
投資活動提供的現金淨額(用於)(64,155)(1,131,248)
融資活動提供的現金淨額(用於)74,651 1,378,644 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(135,841)129,363 
年初現金、現金等價物和限制性現金163,170 33,807 
期末現金、現金等價物和限制性現金$27,329 $163,170 

經營活動
截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額1.463億美元，增加了截至2021年12月31日的一年，現金流出2830萬美元，而經營活動中使用的現金淨額為1.18億美元。對業務活動中使用的現金淨額產生影響的重大變化如下：

現金增加9210萬美元，涉及淨虧損以及非現金費用和貸項，主要涉及以下方面：
•淨虧損增加311.7-10萬美元；以及
•清償債務的非現金損失減少1170萬美元，

由下列非現金項目抵銷：
•折舊和攤銷增加4120萬美元；
•與權證負債公允價值變動有關的收益增加1010萬美元；
•股票薪酬支出增加2,680萬美元；以及
•與商譽減值損失相關的增加323.0至100萬美元。

與營業資產和負債有關的現金減少120.4-100萬美元，主要原因是：
•應收賬款因催收時間和會員人數增加而發生的變化；
•由於會員人數增加，未付索賠的責任發生變化；以及
•應付賬款和應計費用因付款時間不同而發生變化。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為6420萬美元，與截至2021年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額11億美元相比，現金流出減少了11億美元，這主要是由於用於收購的現金減少，資本支出的增加略有抵消。該公司預計，由於用於新醫療中心的支出大幅減少，2023年用於投資活動的淨現金將減少。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供(用於)的現金淨額為7,470萬美元，比截至2021年12月31日的一年中融資活動提供的現金淨額14億美元減少了13億美元，這主要是由於業務合併在2021年6月收到的收益。

非GAAP財務指標

以下討論包括提及EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非公認會計準則財務衡量標準。非GAAP財務指標是一種與GAAP不同的業績指標，因為它不包括GAAP要求的收益組成部分。其他公司可能會以不同的方式定義非GAAP財務指標，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的財務指標進行比較。這些非GAAP財務指標應該被用作公司GAAP財務結果的補充，而不是替代。

根據定義，EBITDA包括扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是調整後的EBITDA，以增加某些費用的影響，如基於股票的薪酬支出，
93

非現金商譽減值虧損、重新開始虧損(包括與新醫療中心擴建相關的成本和新設施啟用後12個月發生的虧損)、交易成本(包括交易成本和企業發展工資成本)、重組和其他費用、或有對價中的公允價值調整、債務清償損失和認股權證負債的公允價值變化。調整後的EBITDA是我們管理層用來評估公司運營和財務業績的關鍵指標。

非GAAP財務指標的公佈還向投資者提供了有關我們的經營結果的額外信息，並有助於對我們的業務業績和價值進行趨勢分析和基準確定。通過排除某些費用和其他可能不能反映我們核心業務運營結果的項目，這些非GAAP財務指標：
•允許投資者從管理層的角度評估我們的業績，從而提高我們在財務和運營決策中使用的補充信息的透明度；
•提供更好的透明度，讓管理層和其他跟蹤我們行業的人評估我們公司的;和
•允許投資者查看我們的財務業績和狀況，就像我們的重要貸款人和房東要求我們向他們報告與確定我們是否遵守金融契約有關的財務信息一樣。

我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。其中一些限制如下：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映：(1)營運資金需求的變化或現金需求；(2)非現金股票補償的潛在攤薄影響；(3)認股權證負債公允價值的變化；(4)或有對價公允價值的變化；或(5)淨利息支出/收入；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算EBITDA和/或調整後的EBITDA或類似標題的衡量標準，這降低了其作為比較衡量標準的有用性。

由於這些和其他限制，投資者和潛在投資者應該考慮調整後的EBITDA以及我們其他基於GAAP的財務業績指標，包括淨虧損、現金流指標和我們的GAAP財務業績。

下表提供了對非公認會計準則財務信息的淨虧損對賬：

截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)202220212020
淨虧損$(428,389)$(116,737)$(71,064)
利息收入(14)(4)(320)
利息支出62,495 51,291 34,002 
所得税支出(福利)2,157 14 651 
折舊及攤銷費用90,640 49,441 18,499 
EBITDA$(273,111)$(15,995)$(18,232)
基於股票的薪酬54,778 27,983 528 
商譽減值損失323,000 — — 
從頭損失(1)78,989 40,562 8,662 
交易成本(2)34,449 48,303 43,333 
重組和其他(3)10,769 7,883 2,435 
或有對價的公允價值變動(5,025)(11,680)65 
債務清償損失1,428 13,115 23,277 
嵌入衍生工具的公允價值變動— — 12,764 
認股權證負債的公允價值變動(72,771)(82,914)— 
調整後的EBITDA$152,506 $27,257 $72,832 
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(1)新損失包括與新醫療中心擴建有關的費用和新設施啟用後12個月發生的損失。這些成本加在一起高於此類設施一旦開業併產生收入後發生的可比費用，除非新設施開業，否則不會發生這些費用。該公司計劃在2023年大幅減少其從頭投資，因此，從2023年1月1日起，未來將修改其調整後EBITDA的定義，以不再在計算調整後EBITDA時排除從頭虧損。使用新修改的定義，調整後的EBITDA在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為7,350萬美元、(1,330萬美元)和6,420萬美元，而截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的調整後EBITDA分別為1.523億美元、2,730萬美元和7,280萬美元，將從頭虧損的影響計入2023年1月1日之前使用的定義。

(2)交易成本包括截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度企業發展工資成本分別為700萬美元、400萬美元和40萬美元。公司發展工資成本包括與支持我們的收購活動所需的額外員工直接相關的費用。

(3)重組和其他包括來自MSP的500萬美元的一次性費用，與截至年度的專業服務協議有關2022年12月31日。

在截至2022年12月31日、2021年至2020年的幾年中，我們經歷了EBITDA和調整後的EBITDA的增長。EBITDA和調整後EBITDA的增長與公司整體業務的增長有關。

關鍵會計政策和估算
本表格10-K中的綜合財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的。我們認為重要的會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，如下所述。見注2，“重要會計政策摘要，“在我們經審計的綜合財務報表中，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的詳細資料。

收入

收入主要包括根據與HMO健康計劃的首字母安排提供的醫療服務的費用。上繳收入還包括通過Medicare Advantage以及商業和其他非Medicare政府計劃(如Medicaid)獲得的收入，這些收入被計入其他上報收入。由於我們控制向註冊會員提供的醫療服務，我們作為委託人，這些合同下的總費用報告為收入，提供者護理的成本包括在第三方醫療成本中。此外，由於這些安排的合同條款相似，我們將它們組合到一個投資組合中。

上繳收入在我們有義務提供醫療服務的月份確認。所提供服務的交易價格是可變的，取決於由健康計劃提供或與健康計劃談判的安排的條款，幷包括可能波動的PMPM費率。PMPM費率還可根據公司與付款人合同中定義的某些質量指標和其他指標(如成員敏鋭度)的實現情況進行獎勵或處罰調整。該公司確認這些調整是按照“最有可能的數額”方法進行的，而且只有在一旦任何不確定性得到解決後，累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才會確認。通過我們的聯邦醫療保險風險調整(“MRA”)，費率根據健康狀況進行風險調整
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(敏鋭度)和成員的人口統計特徵。這些費用是根據上一年提交的註冊會員數據臨時支付的，並在CMS彙編最終數據後的後續時期進行調整。根據ASC 606，MRA的收入是使用“最有可能的金額”方法估計的，當公司能夠估計價格時，並且只有在可能不會發生重大逆轉並且與可變對價相關的任何不確定性隨後得到解決的情況下，才記錄收入。

按服務收費的收入來自公司醫療中心提供的初級保健服務。在辦公室就診期間，患者可能會從醫療保健提供者那裏獲得許多醫療服務。這些醫療服務不是單獨可識別的，而是合併為單一的履約義務。公司按服務提供者看病人時的可變現淨額確認服務費收入，公司對病人的履約義務已完成。

藥房收入來自向患者銷售處方藥。藥房合同包含單一的履約義務。該公司履行其履行義務，並在患者獲得醫療用品時確認收入。其他收入包括來自某些第三方的收入，其中包括根據與某些護理組織簽訂的提供護理協調服務和其他服務的合同賺取的輔助費。.

第三方醫療費用

第三方醫療費用主要包括健康計劃支付的所有醫療費用，包括住院和住院護理、專科醫生和藥品，扣除回扣後，公司承擔風險。第三方醫療費用包括對患者已發生但提供者尚未開具賬單的未來醫療索賠的估計。我們對已發生但未報告的醫療服務的應計項目反映了截至任何特定期間結束時我們對未支付醫療費用的最佳估計。這些索賠估計數使用標準精算方法，並由管理層根據我們以往的索賠經驗和其他因素，包括由國家認可的精算公司進行的定期獨立評估，不斷進行評估和調整。如有必要，當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時，將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會定期審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。

商業收購

我們採用收購會計的方法對被收購的企業進行核算。所有收購的資產和承擔的負債均按收購日各自的公允價值入賬。公允價值的確定涉及估計和在無法隨時獲得市場價值時使用估值技術。我們根據公認的估值模式使用各種技術來確定公允價值，主要是收益法。在制定公允價值時使用的重要假設包括但不限於EBITDA增長率、收入增長率、未來現金流的數量和時間、貼現率、使用年限、特許權使用費税率和未來税率。購買價格超過所獲得的資產和負債的公允價值的部分計入商譽。有關公司近期收購的討論，請參閲本10-K表格第二部分第8項中的附註6“業務收購”。

商譽及其他無形資產

商譽是指被收購企業的收購價格超過所收購的基礎有形和無形資產淨值的公允價值。我們每年在10月1日測試商譽減值，如果發生觸發事件或出現其他可能損害可回收能力的減值指標，則測試頻率更高。這些事件或情況包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、銷售、處置等方面的重大變化
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業務的重要部分或其他因素。商譽是在報告單位層面上評估減值的，我們已經確定了一個報告單位。

ASC 350，“無形資產-商譽和其他，允許實體首先使用定性方法來測試商譽減值，方法是確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(可能性大於50%)。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值，本公司將進行量化商譽減值測試，即我們將報告單位的公允價值進行比較，主要使用基於預期未來現金流量現值的收益法確定，與包括商譽的相應賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。如果賬面價值高於公允價值，差額確認為減值損失。

我們執行了截至2022年10月1日的年度商譽減值測試，並選擇繞過定性評估，直接進行量化評估，結果顯示沒有減值。在截至2022年10月1日的測試之後，公司確定存在觸發事件，並執行了導致減值的額外量化評估。請參閲注7，“善意”," 在本表格10-K第II部第8項內瞭解更多細節。

我們的無形資產包括商號、品牌、競業禁止協議以及客户、付款人和供應商關係。我們使用直線法在無形資產的估計使用年限內攤銷無形資產，從1年到20年不等。無形資產與長期資產一起進行減值審查。

公允價值和使用年限的確定要求我們作出重大估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度從收購資本安排中獲得的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層以往的經驗。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

基於股票的薪酬

ASC 718，“薪酬-股票薪酬，要求根據授予日的公允價值或在某些情況下獎勵的計算價值來計量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。對於限制性股票單位(“RSU”)，公允價值是使用公司的收盤價來估計的，對於市場狀況股票期權，公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的。公司在隨附的綜合經營報表中將與股票補償相關的補償費用確認為銷售、一般和行政費用的組成部分。所有基於股票的補償要求在授予日按公允價值計量，在必要的服務期內支出，對於RSU通常在4年期間內支出，對於市場條件股票期權在派生的歸屬期間內支出，沒收在發生時計入。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
利率風險
自.起2022年12月31日和2021年12月31日，我們有現金、現金等價物和限制性現金2730萬美元和163.2百萬美元，分別為營運資本目的持有。我們不以交易或投機為目的進行投資。

自.起2022年12月31日根據瑞士信貸協議，未償還債務總額為$722.0其中包括循環信貸安排項下的8400萬美元。自.起截至2022年12月31日，我們有未償還的優先債券，本金總額為3.0億美元。

我們只通過我們的瑞士信貸協議借款來承擔市場風險，因為我們的高級票據b耳朵
97

固定息率為年息6.25釐。根據瑞士信貸信貸協議，適用於定期貸款的利率為定期SOFR加4.00%，外加適用的信用利差調整(期限SOFR下限為0.50%)。截至2022年12月31日，瑞信信貸協議項下定期貸款的實際利率為8.90%。

按年計算，浮動利率每提高100個基點，利息支出就會增加720萬美元。如果我們的浮動利率類似地下降100個基點，利息支出就會減少同樣的數額。這兩種情況都不受利率下限的影響。

通貨膨脹風險

我們相信，通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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項目8.合併財務報表和補充資料

合併財務報表索引頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
100
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
104
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
105
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益/成員資本綜合報表
106
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
109
合併財務報表附註
111
99

獨立註冊會計師事務所報告

致Cano Health，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了卡諾健康公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益/成員資本和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年3月15日發佈的報告對此發表了無保留意見。


意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。










100


上繳收入的會計處理
有關事項的描述如綜合財務報表附註2及附註3所述，截至2022年12月31日止年度，本公司錄得上繳收入總額26億美元，為本公司總收入中最重要的部分。資本性收入來自與Medicare以及商業和其他非Medicare政府計劃的安排，例如Medicaid，根據該計劃，本公司被要求向登記的成員羣體提供初級保健醫生服務，並負責與該患者羣體所需的醫療服務相關的醫療費用，包括本公司不提供的服務。這些合同下的總費用被報告為收入。這些政府計劃的交易價格取決於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)制定的價格，幷包括基於當地市場醫療成本和註冊成員對醫療服務的平均利用率的費率。交易價格是可變的，因為費率是根據會員的健康狀況(敏鋭度)和登記會員的人口特徵進行風險調整的。醫療保險風險調整(“MRA”)的收入是使用“最有可能的數額”方法估計的，並被限制在公司認為不會導致收入大幅逆轉的數額內。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括定期的獨立精算評估，不斷評估和調整MRA收入應計項目。截至2022年12月31日，記錄的MRA應計項目為4900萬美元。

由於與上述估計風險分數和相關的MRA應計項目相關的估計不確定性很大，審計公司對已上繳收入的估計部分的會計處理是複雜的，需要審計師的重大判斷。
我們是如何在審計中解決這個問題的我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了上繳收入流程估計部分的控制措施的操作有效性，包括對管理層審查上述重大假設的控制措施。
為了測試已上繳收入的估計部分，我們的審計程序包括(其中包括)瞭解本公司及其獨立精算師在估計與風險分數和相關的MRA應收賬款相關的上繳收入時所使用的重大假設。這包括直接從第三方保健計劃獲得精算估計中使用的基本數據樣本，以及審查和重新計算個別成員風險分數計算樣本。我們聘請了內部精算專家，評估管理層用來記錄估計數的獨立第三方精算分析的方法和重要假設。對於選定的健康計劃樣本，我們還同意對服務基金報告進行歷史MRA結算，並直接與第三方健康計劃確認數據，以將收集的現金與前一年的估計進行比較。
101

醫療費用和未付服務提供者費用的會計處理
有關事項的描述如合併財務報表附註2和附註5所述，截至2022年12月31日，公司就第三方向其成員提供的醫療服務的未付索賠負債為3.186億美元。本公司根據向會員提供服務的日期記錄未支付的服務提供者費用的責任，包括第三方健康計劃或CMS尚未處理的索賠估計。未付服務提供者費用的負債是使用標準精算方法估計的，其中包括根據當前經驗進行調整的累積統計數據。未付服務提供者費用的應計負債作為綜合資產負債表上應收賬款的減少額列報。

審計管理層對未支付服務提供者費用的責任估計是複雜的，並涉及重要的審計師判斷，因為該責任要求公司估計第三方健康計劃或CMS尚未處理的醫療服務，這涉及在估計過程中使用的假設(從服務之日到索賠處理的時間、醫療保健專業合同率變化、醫療保健利用率和其他醫療成本趨勢)的選擇方面的判斷。這些假設對估計未付服務提供者費用的責任有重大影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的我們取得了瞭解，對設計進行了評估，並測試了對公司對未支付服務提供商成本責任的估計過程的控制的操作有效性，包括對管理層對上述重大假設的審查的控制。
為了測試公司對未支付服務提供商費用的責任，我們的審計程序包括，除其他外，直接從第三方健康計劃獲得已支付的歷史索賠和健康計劃提供的會員數據樣本，這些數據用於制定公司對未支付服務提供商成本責任的精算估計。此外，我們聘請我們的內部精算專家協助評估計算中使用的關鍵假設和方法，並獨立計算一系列未支付服務提供商成本負債的合理準備金估計，以與本公司的記錄進行比較。我們審閲了本公司與之前已完成月份的已支付索賠活動總額相比所作的負債估計。
102

商譽的價值評估
有關事項的描述正如綜合財務報表附註2及附註7所述，在本公司進行年度商譽減值測試後，本公司發現可能導致本公司唯一報告單位的公允價值低於其賬面值的事件，導致截至2022年12月31日的額外減值評估。因此，截至2022年12月31日，該公司確認的商譽減值費用為3.23億美元。扣除減值費用後，公司的商譽餘額為4.804億美元。

審計管理層的商譽減值測試是複雜和高度判斷的，因為需要進行重大估計來確定報告單位的公允價值。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，如加權平均資本成本、會員增長率、保費、第三方醫療成本和終端價值的變化，這些都受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的吾等對本公司商譽減值審核程序的管控措施，包括對管理層審核上述重大假設的管控措施進行了解、評估設計及測試其運作成效。
為了測試公司報告單位的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估方法和測試上文討論的重大假設和公司在分析中使用的基礎數據。我們將管理層使用的重大假設與當前的行業和經濟趨勢進行了比較，並評估了公司業務模式、客户基礎或產品組合以及其他因素的變化是否會影響重大假設。我們評估了管理層預測財務信息的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致報告單位公允價值的變化。

此外，我們還測試了管理層對報告單位的公允價值與公司市值的核對情況。

/s/ 安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密
2023年3月15日




103

卡諾健康公司。
合併資產負債表


(以千為單位，不包括每股和每股數據)2022年12月31日2021年12月31日
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金$27,329 $163,170 
應收賬款，扣除未支付的服務提供商成本233,816 133,433 
預付費用和其他流動資產79,603 20,632 
流動資產總額340,748 317,235 
財產和設備，淨額131,325 85,261 
經營性租賃使用權資產177,892 132,173 
商譽480,375 769,667 
付款人關係，淨額567,704 576,648 
其他無形資產，淨額226,059 248,973 
其他資產4,824 13,582 
總資產$1,928,927 $2,143,539 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用(關聯方為#美元2,669及$0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日)
$105,733 $80,829 
應付票據的當期部分6,444 6,493 
融資租賃負債的當期部分1,686 1,295 
或有對價的本期部分— 3,123 
應付給賣方的當期部分46,016 17,357 
經營租賃負債的當期部分24,068 15,275 
其他流動負債24,491 36,664 
流動負債總額208,438 161,036 
應付票據，扣除當期部分和債務發行成本997,806 915,266 
經營租賃負債的長期部分166,347 122,935 
認股權證負債7,373 80,144 
融資租賃負債的長期部分3,364 2,181 
由於賣方，扣除當前部分後的淨額15,714 — 
或有對價的長期部分2,800 35,300 
其他負債32,810 28,109 
總負債1,434,652 1,344,971 
股東權益
A類普通股股份$0.0001面值(6,000,000,000授權股份及224,118,566和180,113,551截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票)
22 18 
B類普通股股份$0.0001面值(1,000,000,000授權股份及268,794,608和297,385,981截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票)
27 30 
額外實收資本538,614 397,443 
累計赤字(286,032)(78,760)
非控股權益前的股東權益總額252,631 318,731 
非控制性權益241,644 479,837 
股東權益總額494,275 798,568 
總負債和股東權益$1,928,927 $2,143,539 
附註是這些合併財務報表的組成部分

104
卡諾健康公司。
合併業務報表


截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)202220212020
收入：
上繳收入(關聯方包括#美元0, $307,680及$235,509截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度)
$2,606,916 $1,529,120 $796,373 
服務費和其他收入(相關方包括#美元0, $645及$832截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度)
132,000 80,249 35,203 
總收入2,738,916 1,609,369 831,576 
運營費用：
第三方醫療費用(相關方包括#美元0, $249,819及$175,440分別於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度)
2,062,356 1,231,047 564,987 
患者直接費用(關聯方包括$9,683, $4,882及$3,119截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度)
254,867 179,353 101,358 
銷售、一般和管理費用(相關方包括$9,230, $12,366、和$4,193截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度)
422,443 252,133 103,962 
折舊及攤銷費用90,640 49,441 18,499 
交易費用和其他(關聯方包括#美元0, $2,331及$6,275截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度)
27,435 44,262 42,945 
或有對價的公允價值變動(5,025)(11,680)65 
商譽減值損失323,000 — — 
營業收入(費用)總額3,175,716 1,744,556 831,816 
營業收入(虧損)(436,800)(135,187)(240)
其他收入和支出：
利息支出(62,495)(51,291)(34,002)
利息收入14 4 320 
債務清償損失(1,428)(13,115)(23,277)
嵌入衍生工具的公允價值變動— — (12,764)
認股權證負債的公允價值變動72,771 82,914 — 
其他收入(費用)1,706 (48)(450)
其他收入(費用)合計10,568 18,464 (70,173)
扣除所得税費用前的淨收益(虧損)(426,232)(116,723)(70,413)
所得税支出(福利)2,157 14 651 
淨收益(虧損)$(428,389)$(116,737)$(71,064)
非控股權益應佔淨收益(虧損)(221,117)(98,717)— 
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)$(207,272)$(18,020)$— 
A類普通股股東每股淨收益(虧損)，基本$(0.95)$(0.11)不適用
A類普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損)$(0.95)$(0.28)不適用
加權平均流通股：
基本信息219,166,852 170,507,194 不適用
稀釋219,166,852 475,697,225 不適用
附註是這些合併財務報表的組成部分

105
卡諾健康公司。
股東權益/成員資本合併報表


截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(以千為單位，股票除外)會員資本A類股B類股份額外實收資本應收票據累計赤字非控制性權益總股本
股票金額股票金額股票金額
餘額-2019年12月31日— $123,242 — $— — $— $— $(130)$(36,763)$485 $86,834 
委員的貢獻— 103,016 — — — — — 103,016 
初級保健(ITC)控股有限責任公司與收購相關的證券發行— 34,300 — — — — — — — — 34,300 
與股權薪酬相關的利潤利息單位— 528 — — — — — — — — 528 
初級護理(ITC)控股有限責任公司發行證券，與賣方餘額的付款有關— 2,158 — — — — — — — — 2,158 
初級護理(ITC)控股有限責任公司購買非控股權益— 490 — — — — — — (5)(485)— 
應收票據關聯方— — — — — — (4)— — (4)
淨虧損— — — — — — — (71,064)— (71,064)
會員分發— (106,143)— — — — — — — — (106,143)
餘額-2020年12月31日— $157,591 — $— — $— $— $(134)$(107,832)$— $49,625 











附註是這些合併財務報表的組成部分

106
卡諾健康公司。
股東權益/成員資本合併報表

(以千為單位，股票除外)會員資本A類股B類股份額外實收資本應收票據累計赤字非控制性權益總股本
股票金額股票金額股票金額
餘額-2020年12月31日14,629,533 $157,591 — $— — $— $— $(134)$(107,832)$— $49,625 
反向資本重組的回溯性應用292,214,129 (157,560)— — — — 157,560 — — — — 
調整後餘額--2020年12月31日306,843,662 31 — — — — 157,560 (134)(107,832)— 49,625 
企業合併前淨收益(虧損)— — — — — — — — (65,213)— (65,213)
業務合併(306,843,662)(31)166,243,491 17 306,843,662 31 169,093 — 112,305 491,678 773,093 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 27,983 — — — 27,983 
發行用於收購的普通股— — 4,412,379 — — — 64,470 — — — 64,470 
B類普通股換A類普通股— — 9,457,681 1 (9,457,681)(1)14,853 — — (14,853)— 
影響非控股權益的交易的影響— — — — — — (36,516)— — 36,516 — 
應收票據關聯方— — — — — — — 134 — 134 
淨收益(虧損)— — — — — — — — (18,020)(33,504)(51,524)
餘額-2021年12月31日— $— 180,113,551 $18 297,385,981 $30 $397,443 $— $(78,760)$479,837 $798,568 








附註是這些合併財務報表的組成部分

107
卡諾健康公司。
股東權益/成員資本合併報表

(以千為單位，股票除外)會員資本A類股B類股份額外實收資本累計赤字非控制性權益總股本
股票金額股票金額股票金額
餘額-2021年12月31日— $— 180,113,551 $18 297,385,981 $30 $397,443 $(78,760)$479,837 $798,568 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 54,778 — — 54,778 
在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股— — 3,612,431 — — — (15,942)— 15,942 — 
發行用於收購的普通股— — 9,981,652 1 — — 57,940 — — 57,941 
B類普通股換A類普通股— — 50,023,504 5 (50,023,504)(5)79,721 — (79,721)— 
以A類普通股換取B類普通股--撤銷1— — (21,432,131)(2)21,432,131 2 (19,015)— 19,015 — 
員工購股計劃下達— — 1,819,559 — — — 11,377 — — 11,377 
影響非控股權益的交易的影響— — — — — — (27,688)— 27,688 — 
淨收益(虧損)— — — — — — — (207,272)(221,117)(428,389)
餘額-2022年12月31日
— $— 224,118,566 $22 268,794,608 $27 $538,614 $(286,032)$241,644 $494,275 



1 在截至2022年12月31日的年度內，某些B類普通股轉換為A類普通股的計劃已被該A類普通股的持有人撤銷。
附註是這些合併財務報表的組成部分

108
卡諾健康公司。
合併現金流量表


截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
經營活動的現金流：
淨虧損$(428,389)$(116,737)$(71,064)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用90,640 49,441 18,499 
或有對價的公允價值變動(5,025)(11,680)65 
嵌入衍生工具的公允價值變動— — 12,764 
認股權證負債的公允價值變動(72,771)(82,914)— 
商譽減值損失323,000 — — 
債務清償損失1,428 13,115 23,277 
債務發行成本攤銷3,826 4,887 6,716 
非現金租賃費用6,528 664 — 
其他應收賬款的核銷— — 531 
為獎勵而發行的A類普通股2,879 — — 
基於股票的薪酬54,778 27,983 528 
支付的實物利息支出— — 7,287 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(相關部分IES包括$0, $0及$343對於截至12月31日的年度分別為2022年、2021年和2020年)
(106,743)(15,135)(30,309)
其他資產10,053 (16,594)(2,760)
預付費用和其他流動資產(51,662)(11,779)(5,427)
應付賣方的應計利息100 1,464 1,698 
清償債項時支付已支付的實物利息— — (7,287)
應付賬款和應計費用(關聯方為#美元2,669, $0及$60截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度)
32,612 33,723 27,325 
其他負債(關聯方為#美元0, $(92)及$13,499對於截至12月31日的年度分別為2022年、2021年和2020年)
(7,591)5,529 8,922 
經營活動提供的現金淨額(用於)(146,337)(118,033)(9,235)
投資活動產生的現金流：
購置物業和設備(關聯方公司提升的$(7,864), $(8,059)和$(7,202) 對於截至12月31日的年度分別為2022年、2021年和2020年)
(49,529)(34,354)(12,072)
收購子公司，包括非競爭性無形資產，扣除收購的現金(5,796)(1,070,307)(207,625)
向賣家付款(8,830)(26,587)(53,201)
其他— — 4,532 
投資活動提供的現金淨額(用於)(64,155)(1,131,248)(268,366)
融資活動的現金流：
來自會員的貢獻— — 103,016 
分發給成員— — (106,143)
企業合併與管道融資— 935,362 — 
償還長期債務(6,444)(657,917)(318,754)
發債成本(88)(17,394)(31,111)
長期債務收益— 1,120,000 664,096 
清償債務的預付費— — (27,969)
附註是這些合併財務報表的組成部分

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卡諾健康公司。
合併現金流量表

來自循環信貸額度的收益109,000 — 9,700 
循環信貸額度的償還(25,000)— (9,700)
來自保險融資安排的收益2,529 1,701 2,865 
保險融資安排本金的支付(2,529)(1,701)(2,865)
融資租賃項下的本金支付(1,429)(1,227)(684)
償還設備貸款(510)(314)(235)
員工購股計劃預繳税金(878)— — 
其他— 134 — 
融資活動提供的現金淨額(用於)74,651 1,378,644 282,216 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(135,841)129,363 4,615 
年初現金、現金等價物和限制性現金163,170 33,807 29,192 
期末現金、現金等價物和限制性現金$27,329 $163,170 $33,807 
補充現金流信息：
支付的利息61,232 41,844 22,615 
已繳納的所得税572 1,150 — 
非現金投資和融資活動：
通過交換租賃負債而獲得的使用權資產71,899 152,608 — 
發行用於收購的A類普通股39,291 64,469 — 
在PCIH發行與收購有關的證券— — 34,300 
與收購有關的或有代價負債1,500 47,900 2,695 
與收購有關的或有代價資產(5,600)— — 
由於賣家與收購有關35,131 1,295 13,593 
通過應付帳款提供資金的在建工程的補充3,848 2,200 — 
Humana附屬提供商診所租賃改進
7,864 11,866 8,142 
員工購股計劃下達11,377 — — 
為財產和設備訂立的資本租賃義務— — 1,331 
為財產和設備訂立的設備貸款義務— 967 103 
發行證券以換取應付給賣方的餘額15,771 — 2,158 

附註是這些合併財務報表的組成部分

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卡諾健康公司。
合併財務報表附註


1.    業務和運營的性質

業務性質

Cano Health，Inc.(“Cano Health”或“公司”)前身為初級保健(ITC)中間控股有限公司(“PCIH”)，通過遍佈美國和波多黎各的初級保健醫生網絡為其成員提供基於價值的醫療保健。該公司專注於為Medicare Advantage、Medicare Global and Professional Direct Constraint Entity(DCE)、ACO下的Medicare患者和Medicaid資助者提供高接觸性的人口健康和健康服務，特別是在服務不足的社區，通過利用專有技術平臺來埃利弗優質的醫療保健服務。該公司還在該網絡中經營藥店，以向其成員提供全方位的管理保健服務。

於2021年6月3日(“截止日期”)，Jaws Acquisition，Corp.(“Jaws”)根據由Jaws、Jaws Merger Sub，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“合併子”)、PCIH及PCIH的唯一成員初級護理(ITC)控股有限公司(“賣方”)於2020年11月11日訂立的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)的條款，完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)。業務合併結束後，Jaws在特拉華州重新註冊，並更名為“Cano Health，Inc.”。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”在業務合併完成前指PCIH及其合併子公司，在業務合併完成後或之後指Cano Health，Inc.及其合併子公司，包括PCIH及其子公司。

根據業務合併協議，於完成日，Jaws向PCIH提供現金，以換取69.01,000,000個PCIH普通有限責任公司單位(“PCIH共同單位”)，相當於Jaws A類普通股在截止日期已發行的股份數量以及17.25大白鯊保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有1.2億股B類普通股。關於業務合併，公司發佈了306.8向PCIH的現有股東出售公司B類普通股100萬股。該公司還發行了80.01,000萬股公司A類普通股，定向增發，價格為$800.02000萬(“管道投資者”)。

隨着業務合併的完成，公司幾乎所有的資產和業務都由PCIH及其子公司持有和經營。由於本公司是一家控股公司，除擁有儘管PCIH Common Units及其管理成員擁有PCIH的權益，但本公司沒有獨立的手段來產生收入或現金流。該公司的納税和支付股息的能力取決於PCIH的財務業績和現金流，以及它從PCIH獲得的分配。該公司唯一的資產是PCIH的股權，這代表了35.1%和45.5截至成交日期和2022年12月31日的控股權百分比。PCIH的某些成員保留了他們在PCIH的共同單位利益，持有剩餘的股份64.9%和54.5截至截止日期和2022年12月31日的非控股所有權權益的百分比。這些成員通過PCIH普通股和相應數量的非經濟B類普通股持有PCIH的經濟權益，這使持有人能夠一按股投票。

我們在完成業務合併後的組織結構通常被稱為傘式合夥-C(或UP-C)公司結構。這種組織結構允許賣方，即PCIH的前唯一所有者和管理成員，以PCIH Common Units的形式保留其在PCIH的股權，PCIH是一家被美國聯邦所得税歸類為合夥企業的實體。相比之下，在企業合併之前持有Jaws A類普通股或B類普通股的Jaws的前股東和管道投資者獲得了Cano Health，Inc.的股權，Cano Health，Inc.是特拉華州的一家國內公司，符合美國聯邦所得税的目的。

在企業合併協議所載條款及條件的規限下，賣方及其股權持有人收取的總代價價值為$3,534.9百萬美元，其中包括(I)美元466.5百萬美元的現金和(Ii)$3,068.4卡諾健康公司的普通股或306.8百萬股B類普通股，參考股價為#美元10.00每股。

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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

業務合併完成後，A類股東在PCIH和Cano Health，Inc.的合併結果中擁有直接控制權益，而賣方作為唯一B類股東在PCIH擁有間接經濟權益，在Cano Health，Inc.的經審計綜合財務報表中顯示為非控股權益。間接經濟利益由賣方以PCIH普通股的形式持有，可以贖回為A類普通股，同時註銷同等數量的Cano Health，Inc.的B類普通股。隨着B類普通股和PCIH普通股的股票被交換為Cano Health，Inc.的A類普通股，非控股權益將隨着時間的推移而減少。

合併原則

經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。非本公司全資擁有的實體部分作為非控股權益列報。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。本公司子公司的財務報表採用與本公司一致的會計政策編制。

本公司在多個實體中擁有權益，並認為自己控制一個實體，如果它是該實體的多數股東或對該實體擁有投票權控制。本公司還通過投票權以外的方式評估控制權(“可變利益實體”或“可變利益實體”)，並確定哪個業務實體是VIE的主要受益者。當確定本公司是VIE的主要受益者時，本公司合併VIE。本公司的綜合業績包括卡諾健康德克薩斯州，PLLC，卡諾健康內華達州，PLLC、Cano Health California、PC、CHC Provider Network、PC和Cano Health Illinois，PLLC(統稱為“醫生小組”)，公司已認定這些組織為VIE。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

風險和不確定性

截至2022年12月31日，該公司的覆蓋範圍主要在佛羅裏達州。鑑於這種集中度，公司將受到佛羅裏達州不利的經濟、監管或其他事態發展的影響，這可能會對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。此外，與醫療保健有關的聯邦、州和地方法律法規影響醫療保健行業。該公司的長期成功取決於能否成功地創造收入；維持或降低運營成本；在需要時獲得額外資金；以及最終實現盈利運營。本公司無法預測未來影響醫療保健行業的法律和法規變化的內容或影響；然而，管理層相信，其現有現金狀況，加上預期通過運營產生的現金、2023年定期貸款(見附註13，“債務”)和循環信貸額度，將足以在這些經審計的綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為運營和資本支出需求提供資金。

重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這種重新分類影響到以下分類：應收賬款(包括未支付的服務提供商費用)、存貨、應由賣方支付的設備貸款的當期和長期部分、應付賬款和應計費用以及當期和長期遞延收入。如前所述，這些重新定級對淨虧損沒有影響。


2.    重要會計政策摘要

陳述的基礎

這些經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

根據對會計準則編纂(“ASC”)主題805中概述的標準的分析，本公司被視為JAWS企業合併的會計收購人。業務合併“(“ASC 805”)， 因為公司的前所有者在企業合併後保留了控制權。請參閲注1，“業務性質，“在這些合併財務報表中，瞭解有關業務合併的詳細信息。因此，為了會計目的，
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

業務合併被視為等同於公司為Jaws的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Jaws的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

雖然Jaws是企業合併中的合法收購人，但由於本公司被視為會計收購人，PCIH的歷史財務報表在企業合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，經審核的綜合財務報表反映了PCIH在業務合併前的歷史經營業績、JAWS和本公司在業務合併結束後的合併結果、本公司按其歷史成本計算的資產和負債，以及本公司所有列報期間的股權結構。

認股權證負債

該公司假定23.0百萬份公開認股權證(“公開認股權證”)及10.53於業務合併完成時，發行10,000,000份私募認股權證(“私人配售認股權證”)。根據各自的會計準則，公司可以發行或承擔記為負債或權益的普通股認股權證。該等認股權證記為負債，按其公允價值於綜合資產負債表中的權證負債內記錄，並於每個報告日根據本公司綜合經營報表上權證負債重估中所記錄的權證負債的公允價值變動而重新計量。

公共認股權證成為可行使的30在2021年6月3日企業合併完成後的幾天。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後，或者在贖回或清算時更早的時間。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要私人配售認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人持有，私人配售認股權證：(I)可以現金或以“無現金基礎”行使，(Ii)當A類普通股等於或超過 $18.00，及(Iii)只有在A類普通股少於$時，本公司才可贖回18.00 p呃份額，可以有一定的調整。

本公司對公開認股權證和私募認股權證進行了評估，得出結論認為它們不符合根據ASC 815-40歸類為股東權益的標準。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同“(”ASC 815“)。公開認股權證及私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義。該公司已將這些認股權證作為負債記錄在其綜合資產負債表上。其各自公允價值的變動在每個報告日期的經營報表中確認。

收入確認

當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。公司採用以下5步模式來確定這一數額：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。只有當公司可能收取其有權獲得的對價以換取商品或服務時，公司才會將5步模式應用於合同這個公司轉接給客户(即患者)。管理層在開始時審查合同，以確定哪些績效義務必須滿意以及這些履行義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格金額為收入。

本公司的收入主要來自根據大寫安排提供的醫療服務的手續費、按服務收費的安排和銷售藥品的收入。

資本化收入來自本公司根據與健康維護組織(“HMO”)健康計劃的資本化安排提供的醫療服務的費用，收入隨着時間的推移被記錄為準備就緒的債務。放棄的收入包括通過聯邦醫療保險以及通過商業和其他非聯邦醫療保險獲得的收入
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

政府計劃，如醫療補助計劃，被計入其他上繳的收入。該公司被要求向登記的成員羣體提供初級保健醫生服務，並負責與該患者羣體所需的醫療服務相關的醫療費用，包括不是由公司。由於本公司控制向註冊會員提供的初級保健醫生服務，因此本公司作為委託人。T這些合同下的總費用被報告為收入，提供者護理的成本包括在第三方醫療成本中。該公司根據健康計劃進行調整，並根據計劃每30至120天收集計劃盈餘。本公司或其任何附屬公司都不是註冊保險公司，因為它們運營所在州的州法律不要求承擔風險的提供者進行此類註冊。

該公司將合同條款歸入一個投資組合，因為這些安排是相似的。該公司確定了一項單一的履約義務，隨時準備為註冊成員提供醫療服務。上繳收入在本公司有義務提供醫療服務的月份確認。所提供的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險直接合同服務(以及包括責任關懷組織在內的其他計劃)的交易價格取決於聯邦醫療保險和醫療補助中心(“CMS”)制定的價格，幷包括基於當地市場的醫療保健成本和註冊成員對醫療保健服務的平均利用率的費率。交易價格是可變的，因為費率是根據會員的健康狀況(敏鋭度)和登記會員的人口特徵進行風險調整的。MRA的收入是使用“最有可能的數額”方法估算的。交易價格中記錄的可變對價金額限於本公司認為不會導致基於歷史結果的收入重大逆轉的金額。對交易價格的風險調整在隨附的綜合資產負債表上的應收賬款中作為醫療保險風險調整(“MRA”)列示。這些費用是根據上一年提交的註冊會員數據臨時支付的，並在CMS彙編最終數據後在隨後的時間段進行調整。收入在本公司能夠估計價格之前不會入賬，且在與可變對價相關的任何不確定性隨後得到解決後很可能不會發生重大逆轉的範圍內。

2020年，本公司與管理保健組織Humana，Inc.(“Humana”)簽訂了多年協議，同意Humana將成為聖安東尼奧和拉斯維加斯某些中心Medicare Advantage產品的獨家健康計劃，但允許向這些中心的原始Medicare、Medicaid和商業健康計劃覆蓋的非Humana成員提供服務。這些協議包括Humana支付的一筆行政款項，以換取公司在合同期內提供某些護理協調服務。如果公司在指定的合同期限內停止在中心提供服務，護理協調付款可按比例退還給Humana。該公司為每個中心確定了一項履行義務，隨時準備為患者提供護理協調服務，並將在合同期限內按比例確認收入。護理協調收入與其他輔助醫療收入一起包括在其他收入中。

按服務收費的收入來自公司醫療中心提供的初級保健服務。在辦公室就診期間，患者可能會從醫療保健提供者那裏獲得許多醫療服務。這些醫療服務不是單獨可識別的，而是合併為單一的履約義務。公司按服務提供者看病人時的可變現淨額確認服務費收入，公司對病人的履約義務已完成。

藥房收入來自向患者銷售處方藥。藥房合同包含單一的履約義務。該公司履行其履行義務，並在患者獲得醫療用品時確認收入。其他收入包括來自某些第三方的收入，其中包括根據與某些護理組織簽訂的提供護理協調服務的合同賺取的輔助費。.

公司收入中的業績債務是在某個時間點確認的，隨着時間的推移確認的收入與一年或一年以下的合同有關。本公司選擇了實際的權宜之計，免除了在每個報告期結束時披露剩餘履約義務的交易價格的要求，以及本公司預計何時確認相關收入的要求。本公司在本報告所述期間結束時仍有最低限度的履約義務，因為根據合同，患者沒有義務繼續接受提供者網絡的醫療護理。

第三方醫療費用
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註


第三方醫療費用主要包括健康計劃支付的所有醫療費用，包括住院和住院護理、專科醫生和藥品，扣除回扣後，公司承擔風險。第三方醫療費用包括對患者已發生但提供者尚未開具賬單的未來醫療索賠的估計。我們對已發生但未報告的醫療服務的應計項目反映了截至任何特定期間結束時我們對未支付醫療費用的最佳估計。這些索賠估計數使用標準精算方法，並由管理層根據我們以往的索賠經驗和其他因素，包括由國家認可的精算公司進行的定期獨立評估，不斷進行評估和調整。如有必要，當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時，將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。

患者直接費用

患者直接費用主要包括患者在治療過程中發生的費用，包括與醫療服務提供者和技術人員有關的補償、醫療用品、購買的醫療服務、藥房銷售的藥品費用以及向第三方提供者支付的費用。

第三方醫療費用和患者直接費用共同代表所提供服務的成本。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物是以三個月或更短的原始到期日購買的高流動性投資。這些限制性現金餘額包括在隨附的綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金。詳情見本合併財務報表附註13“債務”。

應收賬款，扣除未支付的服務提供商成本

應收賬款按公司認為應收的金額入賬。因此，根據合同期限內預期的信貸損失提供了一項津貼。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司相信不是津貼是必要的。應收賬款的最終可收回性可能與估計的金額不同。本公司提供服務至收取費用之間的期間通常為一年或以下，因此，本公司根據ASC 606-10-32-18選擇實際權宜之計，並未就重大融資部分的影響調整應收賬款。

應收賬款包括根據成員的健康狀況(敏鋭度)和人口特徵應計和估計的應收款。管理層根據我們的歷史經驗和其他因素不斷評估和調整這些估計。只有在一旦任何不確定性得到解決後，累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，金額才會作為MRA應收賬款包括在內。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的應收賬款在扣除未支付的服務提供商成本後列報。當滿足下列所有條件時，就存在抵銷權：1)雙方都欠其他可確定的數額；2)舉報方有權用欠舉報方的金額抵銷；3)舉報方打算抵銷；4)抵銷權可以依法執行。本公司認為，截至2022年12月31日和2021年12月31日，上述所有條件均已存在。

發債成本

債務發行成本是指本公司因從貸款人獲得資金而產生的費用。這些是貸款人費用和第三方專業費用，如果公司沒有尋求和獲得融資，這些費用就不會發生。如嵌入衍生工具是從一項主要信貸協議中分離出來，並按公允價值作為獨立工具入賬，則債務發行成本將反映該衍生工具的初始公允價值。在信貸協議開始時，這些債務發行成本被資本化，並在隨附的綜合資產負債表中相對於相關債務負債的賬面價值淨額列報。在確認後，它們將在其期限內攤銷
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

相關授信協議通過利息支出在附帶的經營報表中通過實際計息方法實現。在沒有提取或未償還相關債務的情況下，債務發行成本在隨附的綜合資產負債表中以預付費用和其他流動資產列示。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。該公司利用資產購買和重大改進來延長使用壽命或增加功能、價值或生產能力。折舊和攤銷是使用直線法在資產壽命內計算的，範圍為一至十五年。租賃改進按以下較短的估計使用年限攤銷十五年或者租約的期限。

修理費和維護費在發生時計入。當物業及設備被報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額及相關累計折舊及攤銷將從賬目中撇除，任何收益或虧損均計入隨附的綜合經營報表。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期檢討長期資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。

商業收購

本公司對被收購的業務採用收購會計方法進行核算。所有收購的資產和承擔的負債均按收購日各自的公允價值入賬。公允價值的確定涉及估計和在無法隨時獲得市場價值時使用估值技術。本公司使用各種技術根據公認的估值模式(主要是收益法)確定公允價值。在制定公允價值時使用的重要假設包括但不限於EBITDA增長率、收入增長率、未來現金流的數量和時間、貼現率、使用年限、特許權使用費税率和未來税率。購買價格超過所獲得的資產和負債的公允價值的部分計入商譽。有關公司近期收購的討論，請參閲這些合併財務報表中的附註6“業務收購”。

商譽

商譽是指被收購企業的收購價格超過所收購的基礎有形和無形資產淨值的公允價值。收購產生的商譽是預期通過消除重複成本和實現規模經濟而產生的協同效應的結果。本公司每年評估商譽減值，並在測試之間評估是否發生事件或情況導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。本公司在每年10月1日進行年度評估，或在事件或情況需要時更頻繁地進行評估。商譽在報告單位層面進行減值評估。該公司已確定一年度商譽減值測試報告單位。在本年度，我們選擇繞過定性評估，直接進行定量評估。有關商譽減值評估的進一步討論，請參閲這些綜合財務報表中的附註7“商譽”。

無形資產，淨值

該公司的無形資產包括商號、品牌、競業禁止以及客户、付款人和供應商關係。公司使用直線方法在無形資產的估計使用年限內攤銷其無形資產，GES來自一至二十年。Intang可減值資產與長期資產一起進行減值審查。

租契
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註


公司在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。租賃開始時，即出租人將標的資產提供給本公司使用的日期，本公司將租賃歸類為經營性租賃或融資租賃。該公司的租賃主要包括在我們開展業務的某些州運營辦公空間和運營醫療中心的運營租賃。該公司還為車輛和醫療設備提供融資租賃。

淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘固定租賃付款的現值計量。在確定租賃付款現值時，本公司根據採用、開始或修改時可獲得的信息，使用其遞增借款利率，並根據抵押的影響進行調整。使用權資產按租賃開始日的初始租賃負債加上任何預付租賃付款(減去收到的任何獎勵)和初始直接成本計量。經營租賃的租賃費用在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中按租賃期按直線確認。可變租賃成本在產生這些成本的債務期間確認。融資租賃的租賃費用在利息部分的利息支出中確認，ROU資產的攤銷在綜合經營報表的折舊和攤銷費用中確認。

專業及一般法律責任

作為一家醫療保健提供商，該公司受到醫療事故索賠和訴訟的影響。作為僱主，該公司還可能對其僱用的醫療保健專業人員或作為獨立承包商聘用的醫療保健專業人員的疏忽承擔責任。為了減輕部分風險，該公司向信譽良好的保險供應商提供醫療事故保險，主要是基於索賠。該保單包含追溯功能，涵蓋在公司運營的站點發生的索賠，無論索賠是否在站點各自的保單期限之後提交。該保單包含各種限制和免賠額。

或有損失，包括醫療事故索賠和在正常業務過程中發生的法律訴訟，在可能發生損失的情況下被記錄為負債，並且可以合理地估計損失的金額或範圍。

該公司維持一份醫療事故保險單，承保限額為$1.0每宗事件百萬元及$3.0百萬總承保範圍，綜合保單承保金額為5.0百萬美元。超過這一門檻的任何金額或保險單不涵蓋的金額將由本公司承擔，並可能對本公司未來的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。自.起2022年12月31日和2021年12月31日，公司記錄的索賠負債為$0.3百萬美元和美元0.3百萬美元，分別為其他負債。截至時，保險可收回金額並不重要2022年12月31日和2021年12月31日，並在隨附的合併資產負債表上記錄在其他資產中。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時計入費用。廣告和營銷費用總計約為$28.2百萬，$19.4百萬美元和美元8.7截至年底的年度的百萬美元2022年12月31日、2021年和2020年。廣告和營銷成本包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用標題中。

管理層估計

編制合併財務報表需要管理層根據現有信息作出估計和假設。這種估計是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是適當的假設。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。該公司作出的重大估計包括但不限於作為公司眾多收購的一部分而收購的無形資產的公允價值分配、商譽和無形資產的可回收、或有對價的公允價值、未支付的服務提供商成本負債以及與報告年度的這些估計相關的各自收入和支出。

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合併財務報表附註

基於股票的薪酬

ASC 718，“薪酬-股票薪酬，“要求根據授予之日的公允價值，或在某些情況下，根據獎勵的計算價值，計量為換取股權工具獎勵而獲得的僱員服務的成本。對於限制性股票單位(“RSU”)，公允價值是使用公司的收盤價來估計的，而對於市場條件下的股票期權，公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的。該公司在所附的綜合經營報表中將與股權補償相關的補償費用確認為“銷售、一般和行政費用”的組成部分。所有基於股權的薪酬都要求在授予日按公允價值計量，在必要的服務上支出，通常在四年制對於RSU和市場條件股票期權的衍生歸屬期間，以及沒收行為在發生時被計入。請參閲這些合併財務報表中的附註17“基於股票的薪酬”，瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃細節的更多討論。

所得税

對PCIH的收購是通過UP-C結構實現的。在業務合併結束之前，Jaws在特拉華州重新註冊，成為一家名為Cano Health，Inc.的美國國內公司。Jaws的全資子公司Merge Sub與PCIH合併並併入PCIH，PCIH作為合併中倖存的公司。自.起2022年12月31日，賣方，PCIH的前唯一所有者和管理成員，持有大約54.5在Cano Health，Inc.和54.5%的經濟權利，而其他投資者，包括Jaws的前股東和管道投資者持有大約45.5在Cano Health，Inc.和45.5%的經濟和100.0PCIH管理權的百分比。在結束業務合併後，可歸因於Cano Health，Inc.的收入將在C分章下納税，而PCIH將繼續被視為合夥企業。

在業務合併結束之前，為了美國所得税的目的，公司被視為合夥企業，收益和虧損包括在其成員的納税申報單中，並根據成員的納税情況徵税。雖然整個實體之前被視為合夥企業，但本公司於2019年成立了一個附屬集團，該集團於2019年根據C分章對非實質性業務徵税。該附屬集團的業務是通過在波多黎各註冊的法律實體進行的。該子公司集團需繳納波多黎各和美國聯邦税以及佛羅裏達州税。請參閲附註19，“所得税，“在這些綜合財務報表中，請參閲進一步的詳情。

本公司根據其報税表的技術優點確認及計量已採取或預期採取的税務頭寸，並根據每個期間結束時可得的事實、情況及資料評估經審查後維持該等頭寸的可能性。如果有納税義務的利息和罰款，將在合併經營報表的利息支出和其他費用標題中分別記錄。

美國聯邦司法管轄區和佛羅裏達州是公司提交所得税申報單的主要税務管轄區。本公司自成立以來的所有年份通常都要接受美國聯邦或州税務機關的審查。

最近的會計聲明。

採用新會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。該指引提供了與某些合約修改和對衝關係有關的可選權宜之計和例外，這些合約和對衝關係參考了倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)或預計將被終止的另一種利率。該指南自發布之日起生效，一般可適用於預期至2024年12月31日的適用合同修改和對衝關係。公司選擇在考慮定期貸款修正案的一部分時，使用該標準內的實際權宜之計。這一採用並未對淨虧損產生實質性影響。

3.    收入和應收賬款
118
卡諾健康公司。
合併財務報表附註


在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，該公司的收入來源如下：

截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
(單位：千)收入(美元)收入百分比收入(美元)收入百分比收入(美元)收入百分比
放棄的收入
醫療保險$2,392,445 87.4 %$1,334,308 82.9 %$672,588 80.9 %
其他上繳收入214,471 7.8 %194,812 12.1 %123,785 14.9 %
上繳收入總額2,606,916 95.2 %1,529,120 95.0 %796,373 95.8 %
按服務收費和其他收入
按服務收費43,171 1.6 %25,383 1.6 %9,504 1.1 %
藥房50,096 1.8 %36,306 2.3 %23,079 2.8 %
其他38,733 1.4 %18,560 1.1 %2,620 0.3 %
服務費和其他收入總額132,000 4.8 %80,249 5.0 %35,203 4.2 %
總收入$2,738,916 100.0 %$1,609,369 100.0 %$831,576 100.0 %

應收帳款

公司的應收賬款餘額彙總如下。該公司的應收賬款是在扣除未支付的服務提供商成本後列報的。當滿足下列所有條件時，就存在抵銷權：1)雙方都欠其他可確定的數額；2)舉報方有權用欠另一方的金額抵銷；3)舉報方打算抵銷；4)抵銷權可以依法執行。本公司認為，截至2022年12月31日和2021年12月31日，上述所有條件均已存在。

自.起
(單位：千)2022年12月31日2021年12月31日
應收賬款$388,122 $227,889 
醫療保險風險調整49,586 21,072 
未支付的服務提供商成本(203,892)(115,528)
應收賬款淨額$233,816 $133,433 

風險集中

與其中三個付款人簽訂的合同金額如下：

截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
收入63.7%59.9%69.9%

自.起
2022年12月31日2021年12月31日
應收賬款56.3%43.3%

119
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

佔我們總收入10%以上的付款人包括三個付款人，大約63.7截至2022年12月31日的年度的百分比和兩個支付方，代表大約53.6%和59.3截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為%。


4.    預付費用和其他流動資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

(單位：千)
2022年12月31日
2021年12月31日
第三方應收賬款$60,400 $— 
其他19,203 20,632 
預付費用和其他流動資產$79,603 $20,632 

第三方應收賬款是指MSP Recovery Inc.(“MSP”)的應收款項，總額為#美元60.4百萬美元。包括在其他中的是$1.6截至2022年12月31日，公司擁有的未註冊MSP A類普通股為100萬股。MSP提供醫療索賠報銷回收服務，使用數據分析來識別和追回由Medicare、Medicaid和商業健康保險公司(每一個都是“Health Plan”)支付並根據風險協議向公司收取的不當付款，而根據Medicare第二次支付者法案和其他州和聯邦法律，Health Plan不是主要付款人。MSP僱傭了一組數據科學家和醫療專業人員，他們分析歷史醫療索賠數據以確定可恢復的機會，然後MSP彙總和追求這些機會。本公司已不可撤銷地將某些過去的索賠數據轉讓給MSP，由MSP選擇以現金或股權支付。這一美元60.41,000,000美元的應收賬款應於一在提交MSP截至2022年12月31日或2023年4月30日的年度報告Form 10-K的前一天。截至2021年12月31日，美元10.0MSP應收賬款為非流動應收賬款，計入綜合資產負債表的其他資產。

該公司還可能收到和確認MSP收回的超過某些門檻的索賠的百分比。這些可變支付在結算時確認。到目前為止，還沒有收到這樣的付款。

5.    未支付的服務提供商成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未付服務提供商費用活動摘要如下：

(單位：千)20222021
截至1月1日的餘額，$230,368 $79,013 
與下列事項有關的招致：
本年度1,868,288 861,226 
前幾年3,894 5,494 
1,872,182 866,720 
付款對象：
本年度1,563,790 635,928 
前幾年220,206 79,437 
1,783,996 715,365 
截至12月31日的餘額，
$318,554 $230,368 

上述對賬反映了我們在截至2022年12月31日的年度內的估計增加了#美元3.9億美元，並在截至2021年12月31日的年度內將我們的估計增加$5.5這是由高於預期的利用率推動的。$114.71000萬美元和300萬美元13.6截至2022年12月31日和2021年12月31日，未支付服務提供商成本的負債中有1.6億美元計入綜合資產負債表中的其他流動負債，因為它們分別處於淨赤字狀態。在本年度，本公司調整了該表的列報方式，以披露整個
120
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

對未付服務提供者費用的負債與上一年的列報相比，只列報了已發生但未報告的負債部分。管理層認為，更新後的列報對財務報表的使用者更有意義。該公司還更新了2021年專欄，以便與2022年的列報進行比較。

本公司維持一份供應商超額損失保險單，以針對本公司代表會員招致的超過若干水平的索償開支提供保障，並使用MSP進行索償，詳情見上文附註4。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的超額損失保險免賠額為$0.11000萬美元，最高承保金額為$2.0每一日曆年每個成員100萬美元。該公司記錄的超額損失保險費為#美元。14.1截至2022年12月31日的年度報銷金額為2000萬美元，報銷金額為41.4在截至2022年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。該公司記錄的超額損失保險費為#美元。7.32021年12月31日終了的年度分別為400萬美元和報銷#美元18.8截至2021年12月31日的年度分別為3.8億美元。該公司在所附經審計的綜合經營報表的第三方醫療費用標題中按淨額記錄了這些金額。

6.    商業收購

截至2022年12月31日止年度，本公司完成10資產收購，總收購價為$76.11000萬美元。對價包括$。5.81000萬美元現金，5.9遞延現金，2000萬美元39.3萬A類普通股和美元29.3遞延A類普通股1,000萬股。這些金額被以下項目抵消$4.19億美元或有資產淨值.此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司以A類普通股支付了一筆遞延收購付款，金額為$15.82000萬美元與前一年的收購有關，併發行了A類普通股作為收購獎金，金額為$2.91000萬美元。對於2022年8月進行的收購，本公司記錄了商譽的計價調整，轉移金額為#美元。1.71000萬美元。這些收購都以業務合併的形式入賬。本公司並不認為這些收購對本公司經審計的綜合財務報表有重大影響，無論是個別收購還是合計收購。採購價格分配實質上產生了#美元。33.71000萬美元的商譽和39.8收購的可識別無形資產中有1.7億與品牌名稱、競業禁止協議、付款人關係和供應商關係有關，這些關係使用收益法進行估值。與收購有關的成本並不重要，已在經審計的綜合經營報表中計入支出。

在前一年，該公司完成了各種收購，總收購價格為$1.11000億美元。其中最重要的收購是大學和醫生醫療中心、有限責任公司及其附屬公司，價格為#美元。607.91000萬美元和300萬美元300.7分別為2.5億美元和2.5億美元。

醫生醫療中心，有限責任公司及其附屬公司

2021年7月2日，該公司收購了Doctor‘s Medical Center，LLC及其附屬公司(DMC)，收購價為1美元300.71.2億美元現金。公契賣方與本公司訂立競業禁止協議。該公司記錄的非競爭無形資產總額為#美元1.7億美元，加權平均攤銷期限為五年.

購買價格已分配到應收賬款中，扣除未支付的服務提供商成本、財產和設備、淨額、其他資產、有利的租賃利息、非競爭性無形資產、商號、付款人關係、淨額、商譽以及應付賬款和應計費用。分配給競業禁止的收購價格部分不被視為為收購該業務而轉移的對價的一部分，並單獨核算。

下表提供了購買價格的分配情況：

121
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

(單位：千)
應收賬款，扣除未支付的服務提供商成本$6,641
財產和設備，淨額1,283
其他資產142
優惠租賃權益110
非競爭性無形資產1,700
商號25,500
付款人關係115,100
商譽151,188
應付賬款和應計費用(1,001)
總收購價格，包括非競爭性無形資產$300,663

在DMC收購中收購的資產的總收入和淨收入約為#美元。94.31000萬美元和300萬美元11.9在截至2021年12月31日的一年中，分別為2.5億美元。


大學醫療保健及其附屬機構

2021年6月11日，該公司收購了大學。購買價格總計為1美元。607.9100萬美元，其中538.3百萬美元是以現金支付的, $9.6根據大學在關閉前談判達成的條款，來自沒收的收購附加項目的或有對價為百萬美元、和$60.0百萬英寸4,055,698公司A類普通股的股份。大學賣家與該公司簽訂了競業禁止協議。該公司記錄的非競爭無形資產總額為#美元45.2百萬美元，加權平均攤銷期限為五年.

購買價格已分配到應收賬款，扣除未支付的服務提供商成本、庫存、財產和設備、付款人關係、淨額、非競爭性無形資產、其他已獲得的無形資產、其他資產、商譽以及應付賬款和應計費用。分配給競業禁止的收購價格部分不被視為為收購該業務而轉移的對價的一部分，並單獨核算。在所附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表中，3.2對商譽和現金對價進行了100萬美元的調整，以糾正最終收購價格分配中的一個非實質性錯誤.

下表提供了購買價格的分配情況：

(單位：千)
應收賬款，扣除未支付的服務提供商成本$2,217 
庫存264 
財產和設備，淨額1,636 
付款人關係175,172 
非競爭性無形資產45,191 
其他已獲得的無形資產113,237 
其他資產116 
商譽270,245 
應付賬款和應計費用(140)
總收購價格，包括非競爭性無形資產$607,938 

122
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

在大學收購中收購的資產的總收入約為#美元188.4在截至2021年12月31日的一年中，在大學收購中獲得的資產的淨收入約為#美元。17.4在截至2021年12月31日的一年中，

雖然公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估在資產收購日收購的資產和承擔的負債，但估計和假設本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自資產收購之日起最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。對於無形資產在初步購買價格分配和最終購買價格分配之間的估值變化，相關攤銷在發生期間進行調整。在計量期後，對收購資產或承擔負債的任何調整均計入確認調整的期間的經營業績。與資產收購有關而產生的交易成本(與發行債務或股權證券相關的成本除外)計入已發生的費用。

7.    商譽

商譽賬面淨額的變動情況如下：

(單位：千)
截至2021年12月31日的商譽$769,667 
企業合併33,708 
減損(323,000)
截至2022年12月31日的商譽$480,375 

我們對公司進行了年度商譽減值測試，一報告單位，截至2022年10月1日，選擇繞過定性評估，直接進行定量評估。在第三方專家的協助下，管理層使用市場法和收益法對公司的公允價值進行了量化評估。我們對兩種方法得出的價值結論應用了同等權重，因為在這兩種方法下都有足夠的信息來估計公司的公允價值。經確定，本公司的公允價值超過賬面價值，不需要減值。

在10月1日年度商譽減值測試之後，本公司確定存在觸發商譽減值測試的事件，原因是公司股價截至2022年12月31日的下跌以及公司信用評級的下調。因此，截至2022年12月31日，公司對這些觸發事件進行了額外的量化評估。在第三方專家的協助下，管理層使用市場法和收益法對公司的公允價值進行了量化評估。量化測試確定，截至2022年12月31日，該公司的估計公允價值低於其賬面價值。因此，該公司記錄了一美元323.0商譽減值100萬美元，在截至2022年12月31日的年度經營報表中反映為商譽減值虧損。

8.    財產和設備，淨額

以下為截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產設備、淨值及相關使用年限摘要(單位：千)：

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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

資產分類使用壽命20222021
租賃權改進
租期較短或15年份
$86,954 $46,283 
醫療設備
3-12年份
15,848 16,133 
車輛
1-5年份
11,406 7,403 
計算機設備
3-5年份
15,073 7,068 
傢俱和固定裝置
3-7年份
9,046 4,039 
在建工程32,080 24,817 
總計170,407 105,743 
減去：累計折舊和攤銷(39,082)(20,482)
財產和設備，淨額$131,325 $85,261 

折舊費用為$17.0300萬，$10.91000萬美元和300萬美元6.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

該公司記錄了與車輛、計算機設備、醫療設備、傢俱和固定裝置有關的在建工程，這些車輛、計算機設備、醫療設備、傢俱和固定裝置在報告日期尚未投入使用，以及目前正在進行的租賃改進。

9.    付款人關係和其他無形資產，淨額

截至2022年12月31日，公司的無形資產總額淨額包括：

(單位：千)加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷賬面淨額
無形資產：
商號9.0年份$1,409 $(945)$464 
品牌名稱16.1年份183,878 (29,169)154,709 
競業禁止協議4.8年份85,476 (28,341)57,135 
客户關係18.2年份880 (233)647 
付款人關係20.0年份631,214 (63,510)567,704 
提供商關係4.3年份19,842 (6,738)13,104 
無形資產總額(淨額)$922,699 $(128,936)$793,763 
    

截至2021年12月31日，該公司的無形資產總額淨額包括：

(單位：千)加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷賬面淨額
無形資產：
商號9.0年份$1,409 $(787)$622 
品牌名稱19.3年份183,238 (9,037)174,201 
競業禁止協議4.9年份75,794 (12,110)63,684 
客户關係18.2年份880 (184)696 
付款人關係20.0年份609,362 (32,714)576,648 
提供商關係5.1年份12,242 (2,472)9,770 
無形資產總額(淨額)$882,925 $(57,304)$825,621 

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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

本公司計入攤銷費用vt.e.e.$71.6萬, $38.51000萬美元和300萬美元11.8分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

公司現有的可攤銷無形資產在未來五年及之後，截至2022年12月31日的預期攤銷費用如下：

金額(千)
2023$83,182 
202460,348 
202557,228 
202647,028 
202740,243 
此後505,734 
總計$793,763 

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會定期評估我們的長期資產的減值。更改或合併使用我們的任何品牌名稱可能會導致它們剩餘的估計經濟壽命縮短，這可能會導致攤銷費用增加。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司決定將大學初級保健設施更名，導致品牌無形資產的使用年限由20幾年前2.5幾年，以及攤銷費用的加速增長。這一變化導致了額外的攤銷費用#美元。8.0在截至2022年12月31日的一年中，

10.    租契

該公司租賃辦公室、運營醫療中心、車輛和醫療設備。租賃包括融資租賃和經營性租賃，剩餘租賃期為1年份至15好幾年了。本公司選擇了實際的權宜之計，允許本公司將租期少於12個月的租賃排除在資產負債表中。我們採用了有關合並租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，使我們能夠將租賃和非租賃組成部分作為一個單一的租賃組成部分進行核算。

下表顯示截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的ROU資產和租賃負債(以千為單位)：

20222021
ROU資產
經營租約$177,892 $132,173 
融資租賃5,475 3,854 
$183,367 $136,027 
租賃負債
經營租約$190,415 $138,211 
融資租賃5,050 3,476 
$195,465 $141,687 

融資租賃的淨收益資產包括在財產和設備，淨額，在隨附的合併資產負債表中。

2022年、2022年和2021年12月31日終了年度的租賃費用構成如下(單位：千)：

125
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

20222021
經營租賃成本$33,213 $19,732 
短期租賃成本818 1,167 
可變租賃成本8,347 4,954 
融資租賃成本
**使用權資產攤銷$2,020 $1,253 
*租賃負債的利息290 221 
融資租賃總成本$2,310 $1,474 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，轉租收入並不重要。

與截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的經營和融資租賃有關的其他信息(單位：千)如下：

20222021
為計入租賃負債的金額支付的現金
*減少融資租賃的運營現金流$290 221
*來自營運租賃的營運現金流27,186 16,278 
**支持融資租賃的融資現金流1,989 1,378 
以租賃義務換取的使用權資產
*$68,340 98,742 
*融資租賃3,642 2,461 

加權平均剩餘租期(年)和加權平均貼現率如下：

20222021
加權平均剩餘租賃期限-融資3.2年份3.1年份
加權平均剩餘租賃期限--經營7.8年份7.9年份
加權平均貼現率-金融6.60 %6.91 %
加權平均貼現率-營運6.66 %5.92 %

截至2022年12月31日，經營租賃和融資租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度，運營中金融總計
2023$35,898$1,958$37,856
202434,3541,67136,025
202531,3001,24532,545
202628,52865229,180
202726,0248426,108
此後92,686—92,686
最低租賃付款總額248,7905,610254,400
減去：代表利息的數額(58,375)(560)(58,935)
租賃負債$190,415$5,050$195,465


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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

11.    其他流動負債

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他流動負債包括：

(單位：千)2022年12月31日2021年12月31日
勞務基金負債2$16,652 $11,451 
已獲得的提供商付款責任— 10,255 
員工購股計劃預提責任1,269 10,494 
其他6,570 4,464 
*其他流動負債$24,491 $36,664 




2 反映在服務基金負債中的餘額與處於赤字狀態的服務基金有關，並反映了IBNR和應收賬款的淨額。重新歸類為其他流動負債的IBNR和應收賬款為#美元。114.71000萬美元和300萬美元98.0截至2022年12月31日的10億美元，以及13.61000萬美元和300萬美元2.1截至2021年12月31日，為1.2億美元。
127
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

12.    合同責任

如附註16“關聯方交易”所進一步解釋，在該等綜合財務報表中，本公司與Humana，Inc.(“Humana”)訂立若干協議，根據該等協議，本公司收取行政款項，以換取在該等協議有效期內在本公司獲發牌照的若干診所提供護理協調服務。公司與Humana支付的這些款項有關的合同負債餘額為#美元。6.51000萬美元和300萬美元6.1分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。短期部分記入其他流動負債，長期部分記入其他負債。該公司確認了$2.61000萬美元和300萬美元1.5在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別錄得來自合同負債的收入1.6億美元。

本報告所述期間合同負債餘額的重大變化摘要如下：


(單位：千)遞延收入
2020年12月31日餘額$5,265 
因徵收的金額而增加2,300 
從本期增長確認的收入(1,506)
2021年12月31日的餘額$6,059 
因徵收的金額而增加3,000 
從本期增長確認的收入(2,598)
2022年12月31日的餘額
$6,461 

在2022年12月31日的合同負債餘額中，公司預計將以下金額確認為隨後幾年的收入：

截至十二月三十一日止的年度，金額(千)
2023$2,699
20242,514
20251,183
202665
2027— 
總計$6,461



13.    債務

本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據如下：

(單位：千)20222021
定期貸款和循環信用額度$721,988 $644,432 
高級附註300,000 300,000 
減去：應付票據的當期部分(6,444)(6,493)
1,015,544 937,939 
減去：債務發行成本(17,738)(22,673)
應付票據，扣除當期部分和債務發行成本$997,806 $915,266 

瑞士信貸信貸協議

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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

根據瑞士信貸協議，本公司擁有優先擔保定期貸款和循環信貸安排。瑞信信貸協議項下的債務以本公司幾乎所有資產作抵押。瑞士信貸協議載有一項財務維持契約(僅為循環信貸額度下的貸款人的利益)，要求本公司不得超過第一留置權擔保淨債務與綜合調整後EBITDA(定義見其中)的總比率，該比率僅在本公司已超過其循環信貸額度下提取的一定金額時才按季度測試。截至2022年12月31日，公司遵守了財務維護公約。

瑞信信貸協議項下之定期貸款須於每個歷季最後一個營業日到期本金攤銷還款0.25初始本金的百分比，視情況而定，以籌資日期為基礎。攤銷付款於2021年3月31日開始。與定期貸款相關的未償還本金和利息將於2027年11月23日到期。在到期日之前，本公司可選擇在任何時間預付全部或部分款項，而不收取溢價或罰款，但與某些重新定價交易及慣常的違約費用有關者除外。

截至2022年12月31日，公司已提取美元84.0在我們的循環信貸額度上，扣除付款淨額為100萬美元，可用餘額為#美元36.0百萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，二健康計劃要求公司維持總金額為#美元的限制性信用證。7.21000萬美元和300萬美元3.5分別為2.5億美元和2.5億美元。此外，截至2022年12月31日，該公司擁有4.4作為與DCE業務相關的抵押品持有的現金。信用證和抵押品都是以現金、現金等價物和限制性現金形式提交的。

於2022年1月14日，本公司對瑞士信貸信貸協議作出修訂，根據該協議，除適用於新定期貸款的利差較低外，未償還的定期貸款本金金額將由條款大致相若的等值新定期貸款取代。瑞信信貸協議的修訂實施了以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎的前瞻性定期利率，以取代倫敦銀行同業拆息作為定期貸款和循環信貸額度下借款的基準利率，以及某些其他條款。適用於循環信貸額度下定期貸款和借款的新利率修訂為4.00%加上SOFR和適用的信用利差調整中的較大者，或0.50%；如果公司獲得標準普爾的公開企業評級至少為“B”，以及穆迪的公開評級至少為“B2”，則只要該等評級仍然有效，則邊際為3.75應適用%。該公司尚未達到適用的評級。該修正案部分取消，並導致核銷遞延發行費用#美元。1.4500萬瓦HICH在截至2022年12月31日的年度被記錄為債務清償虧損。截至2022年12月31日止年度，SOFR超過0.50%，導致該季度的月度浮動利率。截至2022年12月31日，該筆定期貸款的有效利率為8.90%.

高級附註

2021年9月30日，公司發行了本金為$的高級無擔保票據300.01,000,000元(“高級債券”)的非公開發售。該批高級債券的利息為6.25年利率，每半年支付一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付，利息從2022年4月1日開始計算。截至2022年12月31日，優先票據的有效利率為6.66%。高級債券的本金將於2028年10月1日全額到期。高級債券不需支付任何攤銷款項。

2024年10月1日前，公司可按相當於以下價格贖回部分或全部優先債券100贖回本金的%，外加應計和未付利息，外加全額溢價。在2024年10月1日之前，公司還可以贖回最多40債券本金總額與若干股票發行所得現金淨額的百分比，贖回價格為106.25%，外加應計和未付利息。於2024年10月1日或之後，公司可贖回部分或全部優先債券，贖回價格為100%至103.13%，另加應計及未付利息，視乎優先債券的贖回日期而定。

2023年定期貸款協議

於2023年2月24日(“2023年定期貸款結束日”)，本公司透過其附屬公司Cano Health，LLC(“借款人”)及初級護理(ITC)中間控股有限公司(“控股”)與若干貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行訂立信貸協議(“側車信貸協議”)(“2023年定期貸款”)。
129
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

行政代理人“)，據此，貸款人向借款人提供本金總額為#美元的優先擔保定期貸款(”2023年定期貸款“)。1501000萬美元，其中全部資金是在設施關閉時提供的。

根據附屬汽車信貸協議，2023年定期貸款的利息利率等於：(I)截止日期兩週年當日或之前，14.00年利率%，按季度(在公司選擇時)以現金或實物形式支付，方法是將該金額添加到定期貸款的本金餘額中，以及(Ii)此後，13.00年利率%，每季度以現金支付。2023年定期貸款將於2027年11月23日(“到期日”)到期，該到期日與本公司的瑞士信貸信貸協議下現有定期貸款的到期日相同。2023年的定期貸款不會攤銷。

本公司將使用2023年定期貸款所得款項支付與訂立該等貸款有關的交易費用及開支，餘額可用於本公司營運資金需要及其他一般企業用途，包括償還其根據瑞士信貸協議提供的現有循環信貸安排下的未償還款項，而該筆款項可再借入。該公司初步估計，它產生了大約#美元。9與結束2023年定期貸款相關的新債務發行成本為1.8億美元。公司實現淨收益約為#美元。1412023年定期貸款，扣除初步估計的交易手續費和成本後的淨額。

在到期日之前，本公司可選擇預付全部或部分2023年定期貸款，但須支付適用的預付溢價。如果借款人自願提前支付2023年定期貸款，或者如果2023年定期貸款被加速，包括在破產或破產程序中，則2023年定期貸款將繳納適用的預付溢價。如果提前還款、還款或加速還款發生在截止日期起至(但不包括)初始融資日18個月週年日為止的期間內，預付款溢價應等於：(I)從觸發事件發生之日起至初始融資日18個月週年日為止的2023年定期貸款本金本應支付的利息總額，按當時適用的國庫利率加貼現。0.50%, 加(2)相當於應支付的保費的數額，如同這種提前還款、還款或提速發生在最初供資日期18個月週年的第二天一樣(“全額”)。如果提前還款、還款或加速還款發生在自初始融資日起18個月週年起至(但不包括)初始融資日30個月紀念日為止的一段時間內，預付保費應為3.002023年定期貸款本金的%，在該日期以現金預付、償還或加速償還。如果提前還款、還款或加速還款發生在初始出資日起30個月後至(但不包括)初始出資日起42個月的一段時間內，預付保費的金額應等於2.002023年定期貸款本金的%，在該日期以現金預付、償還或加速償還。從最初籌資日期42個月起及之後，不會有預付款溢價。此外，2023年定期貸款必須用任何重大資產出售(受再投資權約束)或傷亡或譴責事件或任何邊車信貸協議不允許的債務的淨現金收益預付。側車信貸協議還規定了每年超額現金流的強制性預付款。側車信貸協議項下的強制性提前還款與瑞士信貸協議實質上一致。2023年定期貸款和瑞士信貸信貸協議項下定期貸款的強制性預付款必須按比例提供給貸款人。

附屬信貸協議載有若干陳述及擔保、違約事件及契諾，該等陳述及擔保、違約事件及契諾為此類交易的慣常做法，包括(其中包括)限制借款人及其附屬公司招致若干額外債務、設立或防止若干資產留置權、進行若干合併或合併、進行資產處置、聲明或支付股息及作出股權贖回或限制其附屬公司有能力這樣做、作出貸款及投資、與聯屬公司進行交易、或對附屬或次級債務作出自願付款、修訂或修訂的契諾。副車信貸協議包含一項金融契約，要求借款人保持第一留置權淨槓桿率(即第一留置權優先擔保淨債務與綜合調整後EBITDA之比)不超過5.80：在任何連續四個會計季度的最後一天：1.00，第一次測試日期為2023年3月31日。側車信貸協議下的財務契諾與瑞士信貸協議下關於循環信貸安排的契諾基本一致，只是根據側車信貸協議，財務契諾將按季度進行測試。

2023年定期貸款由控股及借款人現時及未來的直接及間接境內全資材料附屬公司的各境內全資材料附屬公司共同及個別擔保，但根據側車信貸協議的條款有若干例外情況。2023年定期貸款以第一留置權為擔保
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
借款人和擔保人的幾乎所有資產。側車信貸協議及瑞士信貸協議項下的責任以相同抵押品作為抵押品，按可評税基準計算。

關於訂立附屬汽車信貸協議及作為訂立該協議的代價，本公司於二零二三年二月二十四日向貸款人授予認股權證，以購買合共最多29.5800萬股公司A類普通股，行使價為$0.01每股，其中21.62023年3月8日，有1.8億人被行使。

本公司向2023年定期貸款管理代理及貸款人支付與副車信貸協議有關的慣常費用及開支。

定期貸款和優先票據的未來本金支付

下表列出了公司截至以下日期的未來本金付款2022年12月31日，假設不發生強制提前還款：

(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：金額
2023$6,444
20246,444
20256,444
20266,444
2027696,212
此後300,000
總計$1,021,988

截至2022年12月31日和2021年12月31日，債務發行成本餘額總計為美元。18.41000萬美元和300萬美元23.31000萬美元，並使用有效利息方法在貸款期限內攤銷為利息支出。截至2022年12月31日的餘額，$17.7100萬美元與瑞士信貸協議和優先票據項下的定期貸款有關，反映為長期債務餘額的直接減少，而剩餘的美元0.71000萬美元與循環信貸額度有關，並反映在預付費用和其他流動資產中。

公司確認利息支出為#美元。62.51000萬，$51.31000萬美元和300萬美元34.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為400萬美元，其中3.81000萬，$4.91000萬美元和300萬美元6.7截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，分別有1.3億歐元與債務發行成本的攤銷有關。


14.    公允價值計量

ASC 820，“公允價值計量和披露“為計量公允價值提供了框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。

會計準則下公允價值層次的三個層次如下：

•第一級：對估值方法的投入是相同的未調整報價
公司有能力進入活躍市場的資產或負債。
•第二級：對估值方法的投入包括：
•類似資產或負債在活躍市場的報價；
•在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；
•資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；
•通過相關性或其他方式，主要來源於可觀察到的市場數據或得到其證實的投入。
131
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。

•第三級：對估值方法的投入是不可觀察的，對展會意義重大
價值衡量。

公允價值體系中資產或負債的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、應收賣方債務、短期借款及股權投資，由於該等工具的到期日較短，其賬面值接近公允價值。使用2級投入的公司債務的公允價值約為 $745.9萬 aND$945.010億美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日。

以下是對按公允價值計量的負債的估值方法的説明。

或有對價：2021年6月11日，我們與大學簽訂了採購協議醫療保健及其附屬機構(“大學”)。這筆交易的部分資金來自或有對價，大學有權從基於更多被收購實體的收購附件中獲得或有對價。採用基於情景的方法，按公允價值對對價進行估值。與大學或有對價有關的負債餘額於2022年6月從資產負債表中註銷，因為沒有完成額外的購置所需經費。

2021年8月11日，本公司發佈2,720,966A類普通股的股份(“託管股”)作為與收購有關的代價的一部分，以賣方的名義賣給託管代理人。股票數量是以一美元為基礎的。30.0收購價除以本公司於年度內的平均股價二十在交易結束日之前的連續交易日。這些股票存放在託管機構，並將在2022年和2023年滿足某些業績指標後釋放給賣家。最終的託管股份數量將通過將初始股份金額乘以賺取的股份百分比來計算，範圍為0%至100%，並減去任何沒收的彌償股份。這一或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。這些投入被用來計算每一份協議的償付金額，然後使用無風險比率和公司的債務成本將其貼現為現值。截至2022年12月31日，賣家已達到2022年的績效指標，100支付百分比。

2022年8月5日，該公司簽訂了一項與收購有關的購買協議。這筆交易的部分資金來自發行A類股票和各種或有對價安排，這些安排使用不同的估值模型進行估值。根據購買協議，如本公司於行權日前一個交易日的A類普通股公允價值低於每股認沽價格，賣方可於2022年11月3日前向本公司遞交行使認沽權利的書面通知，以既定價格行使認沽權利並向本公司出售股份。相反，如果公司的A類普通股高於每股贖回價，公司可以隨時通過向賣方發出行使權利的書面通知，行使其認購權，並以既定價格購買向賣方發行的股份。上述看跌期權和看漲期權的估值採用布萊克-斯科爾斯模型。此外，收購價格是基於收購中收購的資產的未來表現，這些資產使用蒙特卡洛模擬進行估值。

2022年11月3日，本公司達成協議，連同其他條款，取消了這些看跌和看漲權利，與看跌和看漲相關的餘額從資產負債表中刪除。

上述方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。

減少了#美元。5.0於截至2022年12月31日止年度內，或有對價負債的公允價值為1,000,000,000元，計入綜合經營報表中或有對價的公允價值變動。這一減少包括#美元的收益。9.0與將要支付的收購所欠金額相關的100萬美元
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

在A類普通股中，負債和相應收益的減少是由於我們的股票價格在截至2022年12月31日的年度內下跌所致。此外，還獲得了$2.9如上所述，由於從資產負債表中取消確認大學截至2022年12月31日的或有對價，已記錄了100萬美元。這些收益被淨虧損#美元所抵消。6.9如上所述，由於看跌和看漲期權的公允價值發生變化、看跌和看漲期權隨後的註銷以及收購中收購資產的未來表現，與收購於2022年8月5日完成的收購相關的入賬百萬美元。

致賣家：2021年8月11日，該公司簽訂了一項資產收購協議，要求根據滿足的幾個指標之一支付A類普通股。截至2022年12月31日，賣方滿足了消除意外事件的一項標準。截至2022年12月31日，負債被重新分類到當前部分，應對合並資產負債表上的賣方，公允價值為#26.31000萬美元。債務將繼續以公允價值計算，直到支付為止，因為它將以可變數量的A類普通股結算。

2022年12月9日，該公司簽訂了一項資產收購協議，要求未來支付A類普通股。截至2022年12月31日，美元15.01000萬美元的負債被歸類為欠賣方的當期部分和#美元。15.69.6億美元歸類為應於賣家，扣除合併餘額中的當前部分。債務將繼續以公允價值計算，直到支付為止，因為它將以可變數量的A類普通股結算。

認股權證負債：截至2021年6月3日，即業務合併的結束日期，截至2022年12月31日，有23.01000萬份公開認股權證(“公開認股權證”)及10.5未償還的私募認股權證(“私募認股權證”)。本公司根據ASC 815所載指引，就公開認股權證及私募認股權證進行結算。“衍生工具和模糊限制語“在這種情況下，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。 因此，本公司將公開認股權證和私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將其調整為公允價值。該負債在行使前須於每個資產負債表日重新計量，認股權證負債公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。該公司對認股權證負債的估值在風險中性框架(收益法的一個特例)中使用了二項式網格。公開認股權證和私募認股權證的公允價值分別採用了第1級和第3級投入。私募認股權證基於截至2022年12月31日和2021年12月31日市場上未觀察到的重大投入。

上述方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。

下表提供了用於權證負債公允價值計量的第3級投入的量化信息：

自.起
無法觀察到的輸入2022年12月31日2021年12月31日
行權價格$11.50$11.50
股票價格$1.37$8.91
期限(年)3.44.4
無風險利率4.1%1.2%
股息率無無
公募權證價格$0.22$2.39

下表列出了在公允價值層次結構內，公司按公允價值經常性計量的負債，截至2022年12月31日:

133
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

(單位：千)攜帶
價值		報價在
活躍的市場
對於相同的
項目
(一級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(二級)		意義重大
看不見
輸入量
(第三級)
按公允價值經常性計量的負債：
或有對價負債$2,800 $— $— $2,800 
由於賣方的責任56,940 56,940 — — 
公共認股權證責任5,060 5,060 — — 
私募認股權證責任2,313 — — 2,313 
按公允價值計量的負債總額$67,113 $62,000 $— $5,113 
    

出現了下降共$49.9在截至2022年12月31日的年度內，認股權證負債的公允價值減少1,000萬美元，減少1,300萬美元22.9在交易會上有100萬美元截至2022年12月31日止年度的私募認股權證負債價值。認股權證負債的公允價值變動反映在我們的綜合經營報表的權證負債公允價值變動項下。

下表按公允價值等級列出了公司截至2021年12月31日的按公允價值經常性計量的負債：

(單位：千)攜帶
價值		報價在
活躍的市場
對於相同的
項目
(一級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(二級)		意義重大
看不見
輸入量
(第三級)
按公允價值經常性計量的負債：
或有對價負債$38,423 $— $— $38,423 
公共認股權證責任54,970 54,970 — — 
私募認股權證責任25,174 — — 25,174 
按公允價值計量的負債總額$118,567 $54,970 $— $63,597 

下表包括截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度以及按公允價值計量的負債的前滾：

134
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

截至12月31日止年度的公允價值計量，
202220212020
截至1月1日的原始餘額，$118,567 $5,172 $23,429 
定期貸款項下確認的嵌入衍生工具2— — 51,328 
嵌入衍生工具的公允價值變動— — 12,764 
因定期貸款終止而取消確認的嵌入衍生品2— — (64,092)
或有對價的公允價值變動(5,025)(11,680)65 
因收購而確認的或有對價(4,100)47,900 2,695 
在企業合併中獲得的認股權證— 163,058 — 
認股權證公允價值變動(72,772)(82,914)— 
或有對價註銷(197)— — 
或有對價重新分類為應付賣方(26,300)(756)(16,059)
由於賣方按公允價值確認56,940 — — 
或有對價通過股權解決— — (1,958)
或有對價付款— (2,213)(3,000)
截至12月31日的期末餘額，$67,113 $118,567 $5,172 


15.     可變利息實體

醫生小組的成立是為了僱傭醫療保健提供者與管理醫療付款人簽訂合同，並在公司服務的市場向患者提供醫療保健服務。該公司評估了它是否在醫生組中擁有可變權益，醫生組是否為VIE，以及公司是否在醫生組中擁有控股權。本公司認為，根據各自的總服務協議(“MSA”)，本公司於醫生組別擁有不同權益，該總服務協議提供辦公空間、諮詢服務、管理及行政服務、帳單及收取、人事服務、財務管理、許可、許可、認證及理賠處理，以換取應付予本公司的服務費及績效獎金。每個各自的MSA將所有權的幾乎所有剩餘風險和回報轉移給公司。根據公認會計原則的定義，內科醫生組的風險權益不足以在沒有額外支持的情況下為其活動提供資金，因此，內科醫生組被視為VIE，而不是本公司的聯屬公司。

為確定本公司是否擁有內科醫生集團的控股權，以及本公司是否為主要受益人，本公司考慮是否有權(I)有權指導對內科醫生集團的經濟表現有最重大影響的活動，以及(Ii)有義務承擔可能對其有重大影響的實體的虧損，或有權從可能對其有重大影響的內科醫生集團獲得利益。本公司的結論是，本公司可酌情單方面解除內科醫生組的醫生所有者的職務，因此被視為對內科醫生組的決策者擁有實質性的罷免權利。根據每個MSA，公司有權獲得管理費和業績獎金，使公司有權獲得幾乎所有剩餘回報或虧損，並面臨可能對其具有重大意義的經濟風險。因此，該公司得出結論認為，它是醫生羣體的主要受益者，因此，合併了這些實體的資產負債表、經營結果和現金流。該公司持續進行定性評估，以確定其是否繼續是主要受益者。

下表説明瞭醫生組的VIE資產、負債和業績合計：

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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

(單位：千)
2022年12月31日
2021年12月31日
總資產3$16,247 $3,147 
總負債1
$19,445 $29,078 

截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
總收入$71,951 $24,145 $227 
運營費用：
第三方醫療費用39,246 13,133 — 
患者直接費用30,284 9,493 3,109 
銷售、一般和行政費用42,122 2,000 — 
折舊及攤銷費用5— — — 
總運營費用71,652 24,626 3,109 
淨虧損$299 $(481)$(2,882)

對醫師團體的資產或其債務清償沒有限制。醫師集團的資產可用於清償公司的債務。內科醫生組包括在公司的債權人組內；因此，公司的債權人對內科醫生組擁有的資產有追索權。內科醫生集團的債權人並無不享有本公司一般信貸追索權的負債。對於醫生羣體的留存收入或淨收入，對於未來的潛在分配沒有任何限制。

3 金額不包括公司用於支持VIE運營的特定資產和負債，約為#美元99.21000萬美元和300萬美元77.32億美元的總資產和1美元156.81000萬美元和300萬美元30.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的總負債分別為2.5億歐元和2.5億歐元。

4 金額不包括公司用於支持VIE運營的銷售、一般和行政費用，這些費用約為$32.11000萬，$21.91000萬美元和300萬美元1.0分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

5 金額不包括公司為支持VIE的運營而發生的折舊和行政費用，約為#美元1.11000萬，$1.41000萬美元和300萬美元0.2分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註


16.    關聯方交易

MedCloud Depot，LLC關係

2022年8月1日，公司任命Bob Camerlinck為首席運營官(COO)。首席運營官擁有20MedCloud Depot，LLC(“MedCloud”)，這是一家總部位於佛羅裏達州的軟件開發公司，專門從事醫療信息技術和數據倉庫。本公司與MedCloud簽訂了許可協議，根據該協議，MedCloud向本公司授予了使用其軟件的非排他性、不可轉讓的許可。該公司記錄的付款金額為#美元。2.61000萬，$1.51000萬美元和300萬美元0.5分別在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，銷售、一般和行政費用記錄在標題中。該公司欠MedCloud$0.3截至2022年12月31日，為1.2億美元。

卓越的牙科與就地牙科關係

2022年4月14日，CD Support，LLC(“OnSite Dental”)收購了Dental Experience Partners，LLC(“DEP”)，這是一家在收購時由公司首席執行官馬洛·埃爾南德斯(Marlow Hernandez)的配偶擁有的公司，並與一家牙科公司簽訂了協議與公司簽訂的服務協議。首席執行官的配偶在收購完成後成為OnSite Dental的少數股東，並仍是董事會成員，首席執行官的兄弟受僱於DEP擔任牙醫。

該公司與OnSite Dental簽訂了各種轉租協議。本公司確認分租收入約為$0.7萬, $0.41000萬美元和300萬美元1.0於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，分別錄得1,000萬美元，在所附經審計綜合經營報表的“其他收入(開支)”項下入賬。截至2022年12月31日，與這些協議有關的欠本公司一筆無形款項，並記錄在應收賬款標題中。

於2020年10月9日，本公司與環保署署長訂立牙科服務協議，根據協議，環保部同意為本公司的管理式護理成員提供牙科服務。公司確認的費用約為#美元。1.51000萬，$4.61000萬美元和300萬美元2.4在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為600萬美元，並記錄在“患者直接費用”的標題下。截至2022年12月31日，沒有應付給環保部的餘額。在OnSite Dental收購DEP後，公司與OnSite Dental簽訂了一份新的牙科服務管理協議，為公司的受管護理成員提供牙科服務。該公司確認的費用約為#美元。8.2在截至2022年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。截至2022年12月31日，美元1.41.6億美元欠OnSite Dental。

胡馬納關係

2020年，本公司與管理醫療組織Humana簽訂了多年協議，同意Humana將成為聖安東尼奧和拉斯維加斯某些中心Medicare Advantage產品的獨家健康計劃，但允許在這些中心向原始Medicare、Medicaid和商業健康計劃覆蓋的非Humana成員提供服務。根據協議，Humana有義務向公司支付行政費用，以換取公司提供某些護理協調服務。如果公司在指定的合同期限內停止在中心提供服務，護理協調付款可按比例退還給Humana。該公司為每個中心確定了一項履行義務，隨時準備為患者提供護理協調服務，並在合同期限內按比例確認收入。護理協調收入與其他輔助醫療收入一起包括在其他收入中。

此外，於2020年，本公司與初級保健(ITC)有限責任公司與Humana及其附屬公司簽訂多年協議，據此初級保健(ITC)控股有限責任公司與Humana訂立票據購買協議，購買2022年10月到期的本金總額為美元的可轉換票據。60.01000萬美元。這張鈔票的應計利息為8.0截至2020年3月的每年百分比及10.0此後每年支付%，以實物形式支付。在初級護理(ITC)控股公司、LLC及其附屬公司尋求完成銷售交易的情況下，該票據可在Humana的選擇下轉換為初級護理(ITC)控股公司的A-4類單位，並可以在Humana的選擇下以現金結算。雖然公司與Humana之間的多年協議仍然存在，但票據在業務完成時以現金轉換和結算
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

2021年6月3日合併。因此，於截至2022年12月31日止年度的2022年12月31日，Humana因償還票據而非關連人士。

這些多年協議還包括一項安排，即公司向Humana支付許可費，用於公司使用Humana擁有或租賃的某些醫療中心提供保健服務。許可費是對Humana擁有或租賃和維護診所成本的補償，包括租金支付、維護或維修費用、設備費用、特別評估、升級成本、税收、租賃改進和Humana確定的其他費用。該公司記錄了$0.51000萬美元和300萬美元0.2在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與使用Humana診所相關的運營租賃費用分別為1.2億歐元。

在達成協議之前，公司與Humana之間存在着與公司內部現有收入安排相關的付款人關係。公司在其綜合經營報表中確認Humana，包括其子公司的收入為#美元。307.7百萬美元和美元235.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。公司確認第三方醫療費用為#美元。249.8百萬美元和美元175.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為3.8億美元和2.8億美元。

此外，我們還與Humana簽訂了擴建協議，為2024年前在美國西南部開設由Humana資助的新醫療中心提供了路線圖。Humana可能會拒絕資助更多的醫療中心，這將對我們的增長和未來前景產生不利影響。

經營租約

該公司通過上文討論的Humana多年協議從公司的首席運營官那裏租用了一個醫療空間。為了醫療空間，公司向Humana支付了#美元。0.61000萬美元和300萬美元0.32000萬美元和Humana向公司的首席運營官支付了0.31000萬美元和 $0.3萬截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。此外，公司的首席運營官將其他3處物業直接出租給公司，並獲得#美元的報酬。0.41000萬，$2.81000萬美元和300萬美元2.7截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為2.5億美元。

總承包商協議

截至2018年12月31日，公司已與一家由公司首席執行官的父親控制的公司簽訂了各種總承包協議，以在公司各個地點進行租賃改進，並在必要時進行各種維修和相關維護。根據總承包商協定支付的款項以及支付給這一相關方的維修和維護費用總額約為#美元。7.91000萬，$7.91000萬美元和300萬美元7.3分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

其他

這位首席執行官的嫂子受僱於該公司擔任董事的員工，在2022年期間，她的現金薪酬約為美元135,000，該公司認為這是按市場價格計算的。

17.    基於股票的薪酬

2021年股票期權和激勵計劃

在2021年6月2日召開的公司股東特別大會上，股東批准了2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)和2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)，以鼓勵和使公司及其關聯方的現任和未來高級管理人員、員工、董事和顧問獲得公司所有權。根據2021年計劃授權發行的股票總數不會超過52.01500萬股股票。根據2021年員工持股計劃獲授權發行的股份總數不會超過4.72,000,000股，外加2022年1月1日，此後至2031年1月1日，根據2021年特別提款權保留和可供發行的A類普通股數量應由(I)出租人累計增加15.01000萬股A類普通股，(Ii)1%1.0在美國證券交易所發行併發行的A類普通股
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

緊接12月31日之前，或(3)董事會指定的管理人確定的較少數量的股份。

2021年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵、非限制性股票獎勵和現金獎勵。

股票期權

2021年6月3日，關於企業合併的結束，公司批准12.8向本公司數名行政人員及董事頒發百萬份市況股票期權(“市況獎”)。當公司的股票價格達到指定的門檻價格並持續高於這些價格時，市場狀況獎有資格授予202021年6月3日之後至2024年6月3日(即從贈款到履約期結束日這段時間)之前的連續天數。一旦市場狀況得到滿足，市場狀況獎的適用百分比將被授予50只要受權人繼續受僱，在第一和第二個週年紀念日每年都有%的提成。截至2022年12月31日，市場狀況獎的未確認補償成本為$18.5百萬美元，預計將在年的加權平均剩餘服務期內確認1.5好幾年了。

此外，2022年3月15日，關於某些績效指標，公司批准0.4向公司多名高管頒發1,000萬份附有服務條件的股票期權(“服務條件獎”)。服務條件獎結束四年同252023年3月15日授予的相關股份的百分比，以及25在此後每個連續的一年期間結束時，只要被認購者保持受僱狀態，獎勵相關股份的百分比。截至2022年12月31日，服務條件獎的未確認補償成本為$1.22000萬美元，預計將在#年的加權平均剩餘服務期內確認1.7好幾年了。

股票期權估值

本公司採用兩種估值方法來確定股票期權的公允價值。運用蒙特卡羅模擬模型對上市公司的公允價值進行了估計市況大獎。蒙特卡洛模擬模型計算一個獎項的多個潛在結果，並根據最可能的結果確定公允價值。公允價值是使用蒙特卡洛模型計算的，假設截至2021年6月3日：

截至2021年6月3日
Cano截至估值日的收盤價$14.75
無風險利率
1.68% - 2.0%
預期波動率45.0%
預期股息收益率0.0%
預期權益成本9.0%

布萊克-斯科爾斯估值法用於確定服務條件獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯估值模型要求輸入有關預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利息的假設，以估計股票期權的公允價值。服務條件獎勵的公允價值是根據以下假設計算的，截至2022年3月15日的授予日期：
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

截至2022年3月15日
執行價$6.03
無風險利率2.1%
預期波動率70.0%
預期股息收益率0.0%
預期期限6.25

根據2021年計劃授予的截至2022年12月31日的未授期權狀況摘要如下：

基於市場的股票期權基於服務的股票期權
股票加權平均授予日期公允價值股票加權平均授予日期公允價值
平衡，2020年12月31日— — — — 
中國政府批准了這一計劃。12,831,184 $4.23 — — 
*(127,486)4.23 — — 
平衡，2021年12月31日
12,703,698 $4.23 — — 
平衡，2021年12月31日12,703,698 $4.23 — — 
中國政府批准了這一計劃。— — 435,141$3.88 
*(2,068,700)4.23 (29,489)3.88 
平衡，2022年12月31日
10,634,998 $4.23 405,652$3.88 

限售股單位

RSU的公允價值以授予日公司A類普通股的收盤價為基礎。截至2022年12月31日，RSU的未確認賠償成本為#美元。69.12000萬美元用於基於服務的獎勵和美元1.42000萬美元用於基於業績的獎勵，這是經業績調整的限制性股票單位，將授予的股權薪酬價值與關鍵財務目標的實現聯繫起來。RSU和業績調整限制性股票單位預計將在#年的加權平均剩餘服務期內確認。1.2年和1.0分別是幾年。大多數RSU在一段時間內以相等的年度分期付款方式四年自授予之日起生效。公司的某些高管收到了RSU，在一段時間內兩年以等額的年度分期付款方式。此外，授予董事會非僱員成員的RSU授予一年或者在下一次年度股東大會上。

截至2022年12月31日，根據2021年計劃授予的未歸屬RSU狀態摘要如下：

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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

限售股單位業績限制性股票單位
股票加權平均授予日期公允價值股票加權平均授予日期公允價值
平衡，2020年12月31日— — — — 
中國政府批准了這一計劃。4,481,972 $14.43 706,750 $12.73 
*(21,200)14.75 — — 
平衡，2021年12月31日
4,460,772 $14.43 706,750 $12.73 
平衡，2021年12月31日4,460,772 $14.43 706,750 $12.73 
中國政府批准了這一計劃。12,025,050 5.34 — —
*(3,439,067)8.75 (176,688)12.73 
*(2,374,181)7.12 (249,585)12.02 
平衡，2022年12月31日
10,672,574 $7.64 280,477 $13.36 

這個公司記錄了與股票期權和RSU相關的薪酬支出$53.1百萬，$23.5百萬美元和美元0.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。公司記錄了與2021年ESPP有關的補償費用#美元1.71000萬美元和300萬美元4.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。

與公司授予的所有基於股票的獎勵有關的基於股票的薪酬支出總額在綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用標題下的薪酬支出報告。

18.    承付款和或有事項

供應商協議

該公司通過其子公司Comfort Pharmacy，LLC，Comfort Pharmacy 2，LLC和Belen Pharmacy Group，LLC與一家藥品批發商簽訂了一份為期多年的優質供應商協議(PVA)，從2020年11月1日起生效，一直持續到2023年10月31日。本協議此後按月延長，直至任何一方給出90提前幾天書面通知終止合同。該藥品批發商是該公司品牌和仿製藥的主要批發供應商。該協議包含一項規定，要求每月平均淨購買量為#美元。0.8100萬美元，如果沒有達到最低標準，供應商可以調整商品定價。聯合協議於2020年12月1日簽訂，對PVA進行了修訂，將IFB Pharmacy，LLC，一家完全合併的子公司納入了自該日期起的協議。

作為對University收購的結果，公司於2021年承擔了University通過其子公司University Health Care Pharmacy，Inc.與另一家藥品供應商簽訂的供應商協議。該協議有效期至2023年7月，其中一項條款要求每月平均淨購買量為1美元。0.6100萬美元，如果沒有達到最低標準，供應商可以調整商品定價。

管理層相信，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，已經滿足了現有協議的最低要求。

法律事務

2022年3月18日，該公司的一名據稱的股東向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴該公司、Jaws的某些現任高管和某些前任高管，標題Alberto Gonzalez訴Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等人。(第1號：22-cv-20827)。修改後的申訴於2023年2月21日提交。被告答覆或動議駁回修改後的申訴的最後期限是2023年4月7日。訴訟指控違反了第10(B)條及20(A)1934年證券交易法和規則10b-5針對所有
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

被告與該公司就遵守GAAP以及2021年從Medicare Advantage合同確認收入的時間有關的涉嫌虛假和誤導性陳述有關。除其他事項外，這起訴訟還尋求證明集體訴訟和未指明的補償性損害賠償於2021年5月7日至2022年2月25日期間購買本公司普通股，以及律師費和費用。該公司認為自己有可取的辯護理由，並打算對指控進行有力的辯護。

本公司在正常業務過程中可能遇到其他各種聲稱和未聲稱的潛在索賠。管理層相信，這些問題的解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。


19.     所得税

該公司的應税收入，包括其在其子公司的任何應税收入中的可分配份額，需繳納美國聯邦、州和地方所得税以及波多黎各所得税，並按現行的公司税率徵税。PCIH是一家以合夥形式納税的多成員有限責任公司，因此，PCIH產生的任何應納税所得額將傳遞給其成員(包括本公司)並計入其應納税所得額。

於業務合併結束前，為税務目的，本公司被視為直通實體，除若干附屬公司按C分章課税外，本公司並無於綜合財務報表中就所得税作出撥備。企業合併結束前的下列所得税項目與應繳納所得税的適用子公司有關。在企業合併結束後，該公司作為一個公司納税。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨虧損包括：


(單位：千)20222021
司法管轄區收入：
美國虧損$(431,009)$(113,837)
國外收入(損失)4,777 (2,886)
總虧損(426,232)(116,723)
當前：
美國聯邦政府188 — 
美國州和地方— (2)
外國1,960 79 
當期税費總額2,148 77 
延期：
美國聯邦政府— — 
美國州和地方— — 
外國9 (63)
遞延税金(福利)費用總額9 (63)
税費總額$2,157 $14 

導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的以下內容：


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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

(單位：千)20222021
遞延税項資產：
傳遞收益(虧損)$375,523 $315,218 
淨營業虧損31,429 12,762 
股票補償費用5,737 4,761 
利息支出結轉10,294 3,215 
其他2,647 323 
遞延税金總額425,630 336,279 
估值免税額(425,630)(336,279)
遞延税項淨資產— — 
遞延税項負債
固定資產(9)— 
遞延税項負債，淨額$(9)$— 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，按21%的法定聯邦所得税税率計算的預期所得税支出與公司的有效所得税税率的對賬如下：

20222021
百分比百分比
按法定税率計算的所得税優惠21.00 %21.00 %
永久性物品2.63 %13.57 %
可歸因於非控股權益的淨收入(22.11)%(16.09)%
扣除聯邦福利後的州福利0.68 %2.10 %
估值免税額(3.64)%(21.57)%
外幣利差(0.14)%0.93 %
其他，淨額1.08 %0.05 %
税費總額(0.50)%(0.01)%

截至2022年12月31日止年度的有效税率為(0.50)%與(0.01截至2021年12月31日的年度)%。所示期間的有效税率與美國法定税率不同。這主要是由於本公司在業務合併結束前為税務目的而對轉賬實體進行了處理，包括本公司建立了全額估值準備，這將在下文進一步討論。此外，對於該公司的應税子公司業務，實際税率主要是由於州所得税和波多黎各税的不同。剩下的利率差異是微不足道的。

適用附屬公司的遞延税項按資產負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損及其他税項抵免結轉。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其納税基礎之間的差異。

截至2022年12月31日，公司包括其子公司在內，約有124.8結轉的聯邦淨營業虧損為2.5億美元，69.5結轉700萬美元的國家和外國淨運營虧損，以及非物質的結轉的外國税收抵免金額。由於2017年的減税和就業法案，2017年後產生的淨營業虧損將無限期結轉。

管理層不斷評估產生的遞延税項資產變現的可能性。在作出此類決定時，所有可獲得的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和最近的財務操作，都被考慮在內。在發生以下情況時
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卡諾健康公司。
合併財務報表附註

如果管理層確定遞延所得税資產未來變現的金額不等於淨記錄金額，則將調整估值撥備和所得税撥備。

本公司認為其所有遞延税項資產不太可能全部變現，因此已就其遞延税項資產計入估值撥備，而截至2022年12月31日，該等遞延税項資產預計不會變現。最重要的遞延税項資產與合夥企業的外部基差有關，該合夥企業在2022年12月31日之前擁有全額估值津貼。

該公司做到了不是截至2022年12月31日，我沒有任何未確認的税務頭寸(UTP)。雖然本公司目前沒有任何UTP，但可以預見的是，本公司納税義務的計算可能涉及處理在本公司業務的多個司法管轄區適用複雜的税收法律和法規方面的不確定性。ASC 740，“所得税" (“ASC 740”)指出，如果根據技術上的是非曲直，不確定的税收狀況所產生的税收利益很可能會在審查後得到維持，包括任何相關的上訴或訴訟程序的解決，則可確認該税收狀況。在識別出未清償債務時，本公司將(1)根據美國會計準則第740條將該未清償債務記錄為負債，以及(2)如果/當管理層的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時，調整這些負債。UTP的最終解決方案可能會產生與公司對潛在責任的估計大不相同的結果。根據美國會計準則第740條，公司將在可獲得新信息的期間將這些差異反映為所得税支出的增加或減少。根據ASC 740-10，本公司的會計政策是在經審計的綜合財務報表中計入重大不確定税務狀況的情況下，將不確定税務狀況應計的利息和罰金計入所得税支出。

該公司在美國向聯邦、州和地方機構以及波多黎各提交所得税申報單。該公司及其子公司在2019年開始的納税年度接受美國聯邦、州和地方税務審查。此外，波多黎各子公司集團在2018年開始的納税年度接受美國聯邦、州和外國税務審查。本公司目前在其管轄範圍內沒有進行任何持續的所得税審查。該公司已經分析了聯邦、州、地方和外國司法管轄區的申報情況，在這些司法管轄區，它被要求提交所有開放納税年度的所得税申報單，並不認為存在任何税收不確定性。

美國聯邦、州和地方以及國際税收法律法規極其複雜，受到不同解釋的影響。2020年3月27日，原總裁簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法》，使之成為法律，並根據2020年12月27日通過的《2020年納税人確定性和救災法》予以延長。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)。我們不知道CARE法案、ARPA或任何其他懸而未決的税收立法中有任何條款會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

應收税金協議

在業務合併完成後，Cano Health，Inc.成為應收税金協議(“TRA”)的一方。根據該協議的條款，Cano Health，Inc.通常將被要求不時向賣方和根據應收税款協議成為“TRA方”的每一個人付款，85在某些情況下，Cano Health，Inc.由於業務合併後存在和之後產生的某些税收屬性(包括根據應收税款協議支付的税款)而被視為實現的減税(如果有)的%。在根據應收税款協議支付款項的情況下，Cano Health，Inc.一般將被要求向贊助商和根據應收税款協議成為“贊助方”的每個人不時支付贊助方的比例份額，金額等於此類付款乘以分子0.15和分母0.85的分數。作為向TRA方和贊助方付款的結果，我們通常將被要求支付相當於但不超過應收税金協議所規定的税收屬性實現的税收優惠的金額。 除非Cano Health，Inc.行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税項優惠均已使用或到期為止。應收税金協議負債在ASC 450項下確定和記錄。意外情況，“作為或有負債；因此，我們需要評估該負債是否既是可能的，也是可以估計的。由於應收税金協議負債是根據現金節税而支付的，並且我們已確定未來正向應税收入為
144
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

基於Cano Health，Inc.的歷史虧損狀況和其他使預測難以依賴的因素，我們沒有記錄截至2022年12月31日的應收税款協議負債。我們將每季度對此進行評估，這可能會導致未來的調整。


20.     每股淨收益(虧損)

下表列出了所示期間的淨收益(虧損)以及基本普通股和稀釋後每股普通股的計算方法：

截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括股票和每股數據)202220212020
分子：
淨收益(虧損)$(428,389)$(116,737)(71,064)
減去：非控股權益應佔淨虧損(221,117)(98,717)— 
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)(207,272)(18,020)— 
認股權證對A類普通股股東淨收益的稀釋效應— (30,181)不適用
B類普通股的稀釋效應— (86,334)不適用
A類普通股股東應佔淨虧損-攤薄$(207,272)$(134,535)不適用
基本每股收益和稀釋後每股收益分母：
加權平均已發行普通股-基本219,166,852 170,507,194 不適用
每股淨收益(虧損)-基本$(0.95)$(0.11)不適用
稀釋後每股收益：
權證對已發行加權平均普通股的稀釋效應— 224,920 不適用
B類普通股對已發行加權平均普通股的稀釋效應— 304,965,111 不適用
加權平均已發行普通股-攤薄219,166,852 475,697,225 不適用
每股淨虧損-稀釋後$(0.95)$(0.28)不適用

已發行公司的B類普通股並不代表公司的經濟利益，因此不包括在計算每股基本淨虧損的分母中。

2021年8月11日，本公司發佈2,720,966A類普通股的股份(“託管股”)作為與收購有關的代價的一部分，以賣方的名義賣給託管代理人。股票數量是以一美元為基礎的。30.0收購價除以本公司於年度內的平均股價20在交易結束日之前的連續交易日。這些股票被託管，並將在2022年至2023年期間滿足某些業績指標後釋放給賣家。從託管賬户向賣方發行的最終股份數量(如果有的話)的計算方法是：根據購買協議，將初始股份金額乘以賺取的股份百分比，並減去任何被沒收的賠償股份。這些股票的稀釋影響不包括在截至2022年12月31日的年度稀釋每股收益計算中，因為它們是反稀釋的。

在截至2022年12月31日的年度內，沒有任何證券被稀釋。下表列出了該公司的潛在攤薄證券：

145
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

截至2022年12月31日
B類普通股268,794,608 
公開認股權證22,999,900 
私募認股權證10,533,292 
限售股單位10,953,051 
股票期權11,040,650 
因收購而發行的或有股份2,720,966 
ESPP股票1,330,906 
潛在普通股等價物328,373,373 

21.     細分市場信息

該公司將其業務組織為一可報告的部分。首席執行官是我們的首席運營決策者(“CODM”)，根據公司向公司患者羣體提供高質量初級醫療服務的責任，審查財務信息並就資源分配做出決定。在本報告所述期間，公司的所有收入都是在美國(包括波多黎各)賺取的，公司的所有長期資產都位於美國。


第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。


項目9A：管理控制和程序

1.信息披露控制和程序的評估

正如我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K中披露的那樣，在2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q中，以及在2022年提交的Form 10-Q中，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，由於2021年Form 10-K中描述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。截至2022年12月31日，該公司已經彌補了這些重大弱點，如下所述。

在2021年12月31日存在並在2022年12月31日得到補救的重大弱點涉及(I)我們未能建立控制，以確保用於估計和記錄某些應計項目或在財務報表結算過程中進行其他結賬調整的信息的完整性和準確性，(Ii)我們未能對與控制的設計和運行相關的業務合併進行會計處理，以記錄和衡量所獲得的可識別資產、承擔的負債和任何被確認為業務合併一部分的非控股權益，以及(Iii)我們沒有擁有足夠的具有適當知識水平的人員。與其財務報告要求相稱的經驗和監督，以確保適當地選擇和應用GAAP。

在整個2022年，我們的管理層實施了計劃，並採取了行動，截至2022年12月31日，成功地補救了這些重大弱點。這些計劃和行動包括加強對政策和程序的記錄，分配專門用於培訓的資源，監測這些政策和程序，以及徵聘具有與其作用相稱的適當技能水平的人員。管理層在實施這些補救計劃和行動後得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

2.財務報告內部控制

A.管理層關於財務報告內部控制的報告

146
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。我們的內部控制系統旨在根據美國公認會計原則為外部目的財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，只能合理地保證內部控制系統的目標得以實現。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中描述的財務報告有效內部控制標準(COSO標準)，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由安永會計師事務所審計，該獨立註冊會計師事務所審計了審計報告中所述的本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表。

獨立註冊會計師事務所的認證報告

獨立註冊會計師事務所報告


致Cano Health，Inc.股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Cano Health，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，Cano Health，Inc.(本公司)截至2022年12月31日在所有實質性方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益/成員資本和現金流量的變化以及我們於2023年3月15日發佈的報告，對此發表了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性
147
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所


佛羅裏達州邁阿密
2023年3月15日

C.財務報告內部控制的變化

於2022年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，但如上文“控制和程序評估”部分所述補救先前發現的重大弱點除外。

項目9B.報告和其他資料

沒有。

項目9C：關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。


項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本條款所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文，委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，或通過對本10-K表格的修改而納入。

項目11.高管薪酬

本條款所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文，委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，或通過對本10-K表格的修改而納入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本條款所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文，委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，或通過對本10-K表格的修改而納入。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
148
卡諾健康公司。
合併財務報表附註


本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文，該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會或修改本表格10-K。

第14項主要會計費用及服務

本條款所要求的信息通過參考公司根據第14A條發佈的最終委託書的方式併入本文，委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，或通過修改本10-K表格的形式提交。我們的獨立會計師事務所是安永會計師事務所，位於美國佛羅裏達州邁阿密，PCAOB審計ID：42。


項目15.物證、財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

1)財務報表。

本年度報告第99頁的表格10-K所附的合併財務報表索引是針對這一項目而提供的。

2.財務報表明細表。

所有附表都被省略，因為所要求的信息要麼不存在，要麼不存在於重大金額中，要麼在合併財務報表中列報。

(B)下列“證物索引”所列的證物已存檔、提供或納入本年報的參考範圍內。


《展品索引》
展品編號描述
3.1
Cano Health，Inc.的公司註冊證書(通過參考2021年6月9日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。
3.2
Cano Health，Inc.的章程(通過引用本公司於2021年6月9日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2併入)。
3.3
第二次修訂和重新簽署的初級護理(ITC)中間控股有限責任公司協議，日期為2021年6月3日(通過引用本公司於2021年6月9日提交的當前8-K表格報告的附件3.3併入)。
4.1
由作為擔保方的Cano Health LLC和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽署的日期為2021年9月30日的契約，涉及2028年到期的6.250%的優先票據，包括全球票據形式(通過參考公司於2021年10月4日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)
4.2
2028年到期的6.250%優先債券的全球票據格式(通過引用附件4.1併入公司於2021年10月4日提交的當前8-K表格報告中)。


4.3
大陸股票轉讓信託公司與本公司於2020年5月18日簽署的認股權證協議(通過引用本公司於2020年5月19日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1合併而成)。


149
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

4.4
公司證券説明(參考公司於2022年3月14日提交的Form 10-K年報附件4.4)。
10.1
第三次修訂和增量貸款修訂信貸協議，日期為2021年6月29日，由Cano Health，LLC，初級保健(ITC)中間控股公司，LLC，瑞士信貸股份公司，開曼羣島分行和其他貸款人組成(通過參考2021年8月16日公司提交的Form 10-Q季度報告的附件10.14併入)。
10.2
信貸協議的第五修正案和增量融資修正案，日期為2021年12月10日，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行和貸款人組成(通過參考公司於2022年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.5併入)。
10.3
對信貸協議的第六次修訂，日期為2022年1月14日，由Cano Health LLC、初級護理(ITC)中間控股公司、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行及其貸款人之間進行(通過參考2022年1月14日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1納入)。
10.4
投資者協議，日期為2021年6月3日，由Cano Health，Inc.、初級護理(ITC)控股公司、有限責任公司和投資者各方簽署(通過參考2021年6月9日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。


10.5
Cano Health，Inc.與其持有人之間的鎖定協議表格(通過引用本公司於2021年6月9日提交的當前8-K表格的附件10.2併入)。
10.6
應收税款協議，於2021年6月3日由Cano Health，Inc.與協議各方簽訂(通過參考公司於2021年6月25日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.3合併而成)。
10.7+
Cano Health，Inc.2021年股票期權和激勵計劃(通過參考公司於2021年5月7日提交的委託書/招股説明書附件L而併入)。
10.8+
Cano Health，Inc.2021年股票期權和激勵計劃下的獎勵協議表格(通過引用附件10.5併入公司於2021年6月9日提交的當前8-K表格報告中)。
10.9+
Cano Health，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過參考公司於2021年5月7日提交的委託書/招股説明書附件K合併而成)。
10.10+*
2021年12月14日對Cano Health，Inc.2021年員工股票購買計劃的第二次修正(通過參考2022年3月14日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.13併入)。
10.11+
由Cano Health，LLC和Marlow Hernandez博士簽署的僱傭協議(通過引用2021年6月9日提交的公司當前8-K表格的附件10.7併入)。
10.12+
由Cano Health，LLC和Richard Aguar博士簽署的僱傭協議(通過引用2021年6月9日提交的公司當前8-K表格的附件10.8併入)。
10.13+
由Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.和David·阿姆斯特朗簽署的僱傭協議(通過引用本公司於2022年3月21日提交的當前8-K表格中的附件10.9而併入)。
10.14+
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年4月5日，由Cano Health，LLC和Brian D.Koppy(通過引用2021年6月9日提交的公司當前報告8-K表的附件10.10合併而成)。
10.15+
由Cano Health、LLC、Cano Health，Inc.和Mark Novell簽署的僱傭協議(通過引用本公司於2022年3月21日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併而成)。
10.16+
由Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.和Robert Camerlinck簽署的僱傭協議(通過引用公司於2022年8月5日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併而成)。
150
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

10.17+
非員工董事薪酬政策(通過引用本公司於2021年6月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.13併入)。
10.18
信貸協議，日期為2023年2月24日，由本公司、借款人、控股公司、若干貸款人和作為行政代理的JP摩根大通銀行(通過引用本公司於2021年6月9日提交的當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
21.1*
本公司的附屬公司
23.1*
獨立註冊會計師事務所同意。
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。
*
現提交本局。
**
本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本年度報告一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的證明，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
+
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。



簽名

151
卡諾健康公司。
合併財務報表附註

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

卡諾健康公司。


日期簽名標題
2023年3月15日
發信人：馬洛·赫爾南德斯博士首席執行官
馬洛·埃爾南德斯博士(首席行政主任)
2023年3月15日
發信人：/s/Brian D.Koppy首席財務官
布萊恩·D·科比(首席財務官)
2023年3月15日
發信人：/s/Mark Novell首席會計官
馬克·諾維爾(首席會計主任)
2023年3月15日
發信人：劉易斯·戈爾德博士董事
劉易斯·戈爾德博士
2023年3月15日
發信人：/s Jacqui Guichelaar董事
雅克·吉切拉爾
2023年3月15日
發信人：安吉爾·莫拉萊斯董事
安吉爾·莫拉萊斯
2023年3月15日
發信人：艾倫·穆尼博士董事
艾倫·穆尼博士
2023年3月15日
發信人：/s/Kim Rivera董事
金·裏維拉
2023年3月15日
發信人：/s/巴里·斯特恩利赫特董事
巴里·斯特恩利赫特
2023年3月15日
發信人：/s/索爾·特魯希略董事
索爾·特魯希略
2023年3月15日
發信人：/s/艾略特·庫珀斯通董事
埃利奧特·庫珀斯通
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