☒ | 初步委託書 | |
☐ | 保密,僅供委員會使用(在 規則第14a-6(E)(2)條) | |
☐ | 最終委託書 | |
☐ | 權威的附加材料 | |
☐ | 依據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
☒ | 不需要任何費用。 | |||
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ | 根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-1. |
瑞德福德東路550號,400套房
賓夕法尼亞州韋恩,19087
股東周年大會通知
將於2023年5月5日舉行
2023年3月31日
致Teleflex公司的股東:
Teleflex Inc.的年度股東大會(“年會”)將於當地時間2023年5月5日星期五下午12:30在位於賓夕法尼亞州韋恩東瑞典福路550號的公司總部舉行,目的如下:
1.選舉三名董事進入本公司董事會,任期一年,直至他們的繼任者正式選出並具備資格為止;
2.就批准Teleflex Inc.2023年股票激勵計劃的提案進行投票;
3.就修訂公司註冊證書以取消絕對多數表決權條文的建議進行表決;
4.表決一項建議,在諮詢的基礎上批准我們被任命的執行幹事的薪酬;
5.就未來是否應每一年、兩年或三年就我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票進行諮詢投票;
6.就批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所的建議進行表決;
7.對股東提案進行表決,如果股東提案在年會上提交得當的話;以及
8.處理會議可能適當處理的其他事務。
我們的董事會已將2023年3月3日星期五定為年會的記錄日期。這意味着,在當日交易結束時,我們普通股的所有者有權收到年會的通知並在年會上投票。
請股東註明日期,簽名,並將隨附的委託書放在所附信封中退還。如果在美國或加拿大郵寄,不需要郵資。你也可以通過免費電話投票。1-800-代理 (776-9437),或通過互聯網www.voteproxy.com。
根據董事會的命令, |
Daniel訴洛格 |
企業副總裁總裁, 總法律顧問兼祕書 |
請投贊成票--您的投票很重要
目錄
頁面 | ||||
一般信息 |
1 | |||
問答 |
2 | |||
提案1:選舉董事 |
5 | |||
公司治理 |
11 | |||
公司治理原則和其他公司治理文件 |
11 | |||
董事會獨立性 |
11 | |||
引領董事 |
12 | |||
董事會領導結構 |
13 | |||
的執行會議非管理層董事 |
13 | |||
與我們的董事會溝通 |
13 | |||
董事會評估 |
14 | |||
董事會和董事會委員會 |
14 | |||
風險監督和管理 |
17 | |||
董事薪酬-2022年 |
17 | |||
董事持股準則 |
19 | |||
審計委員會報告 |
20 | |||
薪酬問題探討與分析 |
21 | |||
引言 |
21 | |||
2022年業績亮點 |
21 | |||
高管薪酬概述 |
22 | |||
2022年補償 |
25 | |||
持續安排和離職後安排 |
40 | |||
税務方面的考慮 |
42 | |||
退還政策 |
42 | |||
持股準則 |
42 | |||
質押和對衝政策 |
43 | |||
2022年股東對高管薪酬的諮詢投票 |
43 | |||
薪酬委員會報告 |
43 | |||
薪酬彙總表2-2022 |
44 | |||
授予基於計劃的獎勵--2022年 |
47 | |||
財年未償還的股權獎勵年終預算- 2022 |
48 | |||
期權行使和股票既得利益-2022年 |
50 | |||
不合格遞延補償-2022 |
51 | |||
終止或控制權變更時可能支付的款項 |
53 | |||
僱傭及離職安排 |
53 | |||
控制變更安排 |
54 | |||
CEO薪酬比率 |
57 | |||
薪酬與績效 |
59 | |||
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
62 | |||
某些交易 |
64 | |||
關聯人交易政策 |
64 | |||
提案2:批准2023年股票激勵計劃 |
65 | |||
提案3:修改公司證書,取消絕對多數表決權的規定 |
76 | |||
建議4:對我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票 |
78 | |||
建議5:關於今後是否應每一年、兩年或三年就我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票 |
79 |
頁面 | ||||
提案6:批准獨立註冊會計師事務所 |
80 | |||
審計和非審計費用 |
80 | |||
審計委員會預先審批程序 |
80 | |||
建議7:股東提案--股東召開特別股東大會的權利 |
81 | |||
股東提案和提名 |
84 | |||
其他事項 |
84 | |||
附錄A-Teleflex納入2023年股票激勵計劃 |
89 | |||
附錄B-Teleflex公司的第二次修訂和重述註冊證書 |
114 |
Teleflex公司
瑞德福德東路550號,400套房
賓夕法尼亞州韋恩,19087
委託書
一般信息
本委託書是就Teleflex Inc.(簡稱“公司”、“Teleflex”、“We”、“Us”或“Our”)董事會徵集委託書一事向股東提供的,該委託書將在當地時間2023年5月5日星期五下午12時30分舉行的公司股東年會(以下簡稱“年會”)上使用。 公司總部位於賓夕法尼亞州韋恩市東斯威德福德路550號,郵編:19087。委託書也可在年會的任何休會或延期上表決。只有在2023年3月3日,也就是會議的記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權投票。每持有一股普通股,每持有一股普通股,記錄在冊的每位股東有權投一票。在記錄日期,該公司有46,965,758股已發行普通股。
本委託書和隨附的委託書將於2023年3月31日左右郵寄給股東。公司2022年年度報告的副本隨本委託書提供。
本公司將支付徵集委託書的費用。除了這種郵寄,我們的官員和員工還可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件和其他通訊方式徵集代理人,而不需要額外的補償。公司向銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和受託人償還合理的自掏腰包向公司普通股的實益所有人轉發募集材料的費用。
關於代理材料供應的重要通知
將於2023年5月5日召開的股東大會
本委託書、隨附的股東周年大會通告、委託書及
我們的2022年年度報告可在http://www.teleflex.com/ProxyMaterials.上查閲
1
問答
1. | 什麼是“代理”? |
這是你合法指定另一個人投票給你的方式。另一個人被稱為“代理人”。如果你以書面形式指定另一個人作為你的代理人,書面文件被稱為“委託書”或“代理卡”。
2. | 什麼是“委託書”? |
這是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求的一份文件,其中包含股東將在年會上投票表決的事項的信息。委託書還包括美國證券交易委員會監管規定要求的其他信息。
3. | 什麼是“法定人數”? |
法定人數是指必須出席年會或委託代表投票才能在會議上開展業務的股東的最低人數。我們普通股的大部分流通股,無論是親自出席還是由代表代表出席,都將構成年會的法定人數。
4. | 需要多少票才能選出董事提名人並批准提案? |
要在會議上當選,董事提名人必須獲得所投選票的過半數贊成票。為此,所投的多數票意味着支持董事被提名人的票數必須超過反對該董事被提名人的票數。棄權票和“經紀人”無投票權“不會對投票產生任何影響。
建議2、4、5、6和7的每一項的批准都需要親自出席或由受委代表出席會議並有權就建議投票的股份的過半數股份投贊成票。因此,棄權與投票反對一項提案具有相同的效果,而經紀人無投票權將不包括在計票中,也不會對投票產生影響。
建議3的批准需要持有公司股本中至少80%的流通股的持有者投贊成票,一般有權在董事選舉中投票,就此而言,董事被視為一類。棄權和經紀人無投票權將與投票反對每一項此類提案具有相同的效果。
5. | 什麼是“經紀人”?無投票權“? |
經紀人“無投票權”當為受益所有人持有股票的經紀人沒有對特定提案進行投票時發生,因為經紀人對該提案沒有酌情投票權,也沒有收到受益所有者的投票指示。根據紐約證券交易所規則,經紀人不允許就董事選舉、批准Teleflex Inc.2023年股票激勵計劃的提案、關於高管薪酬的諮詢投票、關於高管薪酬的未來諮詢投票的頻率、修改我們的公司註冊證書的提案或股東提案進行投票;因此,如果您的股票由經紀商持有,如果您希望您的經紀人就這些事項投票,您必須提供投票指示。您的經紀人或其指定人應為此向您提供一份投票指示表格。
6. | 作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別? |
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理-美國股票轉讓信託公司,LLC登記,您就被視為這些股票的記錄股東,或“記錄持有人”,您可以提交委託卡並按照本委託書中描述的方式對這些股票進行投票。
2
我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他被指定人持有他們的股票,而不是直接以他們自己的名義持有。如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代理人持有的,您將被視為股票的“實益擁有人”。作為受益所有人,您通常有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人應向您提供一份投票指示表格,您可以使用該表格指示您的股票將如何投票。
7. | 我該怎麼投票? |
如果您是記錄日期的記錄保持者,您可以通過以下任何一種方法進行投票:
• | 親身出席週年大會並遞交投票, |
• | 在您收到的每一張代理卡上簽名並註明日期,然後將其裝在代理包裹中包含的預付信封中退回, |
• | 電話投票,請致電1-800-代理 (776-9437)或 |
• | 通過互聯網投票:Www.voteproxy.com. |
代理人所代表的股份將根據您在代理卡上提供的指示或您通過電話或互聯網提交的指示進行投票,除非代理人在行使之前被撤銷。如在已簽署並交回的委託書上沒有註明有關指示,則股份將由隨附的委託書上所指名的人士投票,詳情如下:
• | 用於選舉本委託書中描述的董事被提名人; |
• | 批准Teleflex Inc.2023年股票激勵計劃; |
• | 批准公司註冊證書的修訂,取消絕對多數投票權; |
• | 在諮詢的基礎上,批准我們指定的執行幹事的薪酬; |
• | 在諮詢的基礎上,批准今後每年就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票; |
• | 批准普華永道會計師事務所成為我們2023年的獨立註冊會計師事務所;以及 |
• | 反對名為“股東召開特別股東大會的權利”的股東提案。 |
如果您在記錄日期的交易結束時是股票的實益擁有人,您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代名人提供指示來投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人應提供一份投票指示表格,您可以使用該表格指示如何投票您的股票;請參考它提供的投票您的股票的指示。如果您想親自在股東周年大會上投票,您必須帶上經紀、銀行或其他記錄持有人簽署的委託書,讓您有權投票。
8. | 如果我收到多張代理卡,我應該怎麼做? |
如果您持有在多個賬户登記的股份,您可能會收到一份以上的委託書材料,包括本委託書的多份紙質副本和多張代理卡。要通過代理投票您的所有股票,您必須填寫、簽署、註明日期並返回您收到的每張代理卡,或者,如果您通過電話或互聯網提交代理,則必須為您收到的每張代理卡提交一個代理。
9. | 我如何才能撤銷我的委託書? |
您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書,方法是向我們主要執行辦公室的公司祕書遞交一份簽署的聲明,表明您的撤銷,地址為
3
賓夕法尼亞州韋恩,19087年度大會或之前,瑞德福德東路550號,400室。或者,您也可以通過互聯網、電話、郵件或親自在股東周年大會上及時簽署和交付另一份日期較晚的委託書來撤銷您的委託書。你亦可親身出席股東周年大會並以投票方式投票,以撤銷你的委託書。出席股東周年大會本身並不會撤銷先前授予的委託書。
如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名者持有,請聯繫該機構以獲取指示。
10. | 哪些人可以參加年會? |
截至2023年3月3日收盤時的任何公司股東都可以參加年會。你需要有所有權證明才能參加會議。如果您的股票是以街道名義持有的(以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義實益持有),您必須提交您的所有權證明,如銀行或經紀賬户對賬單,才能獲準參加會議。請注意,如果您是實益持有人,並希望親自在會議上投票,您將需要攜帶您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的合法代表。股東還必須出示有效的帶照片的身份證明,如駕照,才能獲準參加會議。
即使您計劃親自出席會議,我們也強烈鼓勵您通過提交委託書來投票。
4
建議1:
董事的選舉
在我們於2022年4月29日召開股東周年大會(“2022年股東周年大會”)之前,我們的公司註冊證書和公司章程規定了一個由三類交錯任期的董事會組成的分類董事會,每一類董事的任期為三年,以接替那些在年會日期任期屆滿的董事。在我們的2022年年會上,我們的股東批准了對我們公司註冊證書的修正案,從2022年5月2日提交給特拉華州國務卿的年會開始逐步取消我們的機密董事會。我們的董事會還修訂了我們的章程,做出了相應的修改。根據我們經修訂及重述的公司註冊證書及附例,在股東周年大會開始前舉行的每一屆股東周年大會上選出的每名董事的任期為一年,直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止,除非他或她在此之前去世、辭職、退休或被免職。
董事成員小George Babich的任期將於股東周年大會屆滿,他已達到我們的企業管治原則規定的退休年齡,並將於股東周年大會任期屆滿時離開董事會。董事會感謝巴維奇先生在董事會任職期間為本公司所作的貢獻。
在年度會議上,將選出三名董事,任期將於2024年我們的年度股東大會屆滿,或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事會根據提名和治理委員會的建議,提名Gretchen R.Haggerty、Liam J.Kelly和Jaewon Ryu為董事會成員一年制條款。Haggerty女士和Kelly先生是之前由我們的股東選舉產生的連續董事。金龍先生是一位新的被提名人,如果當選,他將填補因金巴維奇先生退休而產生的空缺。
我們的附例一般要求,要在無競爭對手的董事選舉中當選,董事的被提名人必須獲得董事被提名人在選舉中所投的多數票(就此而言,所投出的多數票意味着董事被提名人所投的票數必須超過對該被提名人所投的票數)。如果當前擔任董事的被提名人不是再次當選,特拉華州法律規定,董事將繼續在董事會任職。然而,根據我們的企業管治原則,董事會不會提名現任董事的任何成員參選,除非董事已以書面形式遞交其不可撤銷的辭呈,而該辭呈在董事未獲得所需多數票而董事會接受辭呈的情況下生效。一般來説,如果現任董事沒有獲得所需的多數票,我們的提名與治理委員會將就是否接受或拒絕辭職,或是否採取其他行動向董事會提出建議。委員會將對辭職採取行動,一般在選舉結果得到證明之日起90天內採取行動。董事會的決定以及對董事辭職的任何決定的解釋將在當前的表格報告中迅速披露8-K已向美國證券交易委員會提交申請。
我們尋求組建一個具有凝聚力的董事會,並以建設性的方式與管理層合作,以提供長期的股東價值。此外,董事會認為,當其成員反映不同的經驗、專業知識領域和背景時,它的運作最好。為此,董事會尋求確定其各自的經驗擴展或補充董事會在監督我們公司方面的現有專業知識的候選人。我們的公司治理原則規定,董事應具備最高的品格和誠信,並具有與我們的業務和運營相關的商業、專業、學術、政府或其他經驗。然而,審計委員會在其分析中沒有一份關於其所使用的素質或專門知識領域的固定清單,因為它根據理事會當時的組成情況評估了每一位特定候選人可以給理事會帶來的特點。在根據我們的公司治理原則評估董事會選舉的被提名人時,我們的提名和
5
治理委員會除其他因素外,還考慮候選人促進董事會多樣性的潛力,包括性別、種族、民族、民族血統和其他差異化特徵。
以下圖表提供了有關我們提名的董事和留任董事的任期、年齡、獨立性和多樣性的信息。
董事會多樣性矩陣 | ||||
董事提名和留任董事總數 | 9 | |||
女性 | 男性 | |||
性別認同 | ||||
董事 | 3 | 6 | ||
人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | – | – | ||
阿拉斯加原住民或原住民 | – | – | ||
亞洲人 | 1 | 1 | ||
西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔 | – | – | ||
夏威夷原住民或太平洋島民 | – | – | ||
白色 | 2 | 5 | ||
其他 | – | – | ||
兩個或兩個以上種族或民族 | – | – | ||
LGBTQ+ | – | – | ||
沒有透露人口統計背景 | – | – |
我們相信,我們的現任董事在各個領域擁有寶貴的經驗,這使他們能夠以股東的最佳利益來指導Teleflex。關於我們提名的每一位董事和留任董事的信息如下。
董事會成員提名人選
格雷琴·R·哈格蒂 | - | 哈格蒂女士現年67歲,自2016年以來一直是Teleflex的董事員工,目前擔任審計委員會成員。哈格蒂女士在任職一年後於2013年8月退休37年美國鋼鐵公司是一家全球綜合鋼鐵生產商,其前身USX公司除了從事鋼鐵生產外,還主要通過馬拉鬆石油公司從事能源業務。從2003年3月至退休,她擔任常務副總裁總經理兼首席財務官,並擔任美國鋼鐵工業協會主席。 |
6
卡內基養老基金及其投資委員會。此前,她曾在美國鋼鐵和紐交所擔任過多個財務高管職位,從1991年11月開始擔任總裁副董事長兼財務主管。哈格蒂目前是江森自控國際有限公司的董事成員。
K.Haggerty女士在一家大型、複雜的全球公司執行管理方面的背景,以及她在擔任其他上市公司董事期間獲得的經驗,使她能夠就廣泛的財務和商業事務與董事會分享寶貴的觀點。她長期擔任財務主管,使她完全有資格協助董事會處理各種財務和預算事務,並監督我們的財務報表和內部控制。
| ||||||
利亞姆·J·凱利 | - | 李凱利先生,現年56歲,自2018年以來一直擔任Teleflex的董事員工,並自2020年5月以來擔任我們的董事會主席。2018年1月,他成為我們的總裁兼首席執行官。2016年5月至2017年12月,陳凱利先生擔任我們的總裁兼首席運營官;2015年4月至2016年4月,他擔任我們的執行副總裁總裁兼首席運營官。陳凱利先生還曾於2014年4月至2015年4月擔任我公司美洲執行副總裁總裁和總裁,並於2012年6月至2014年4月擔任我公司國際部執行副總裁總裁和總裁。此前,他曾在我們的歐洲、中東和非洲地區擔任過多個職位,包括2011年6月至2012年6月的總裁,2009年11月至2011年6月的常務副總裁總裁,以及2009年4月至2009年11月的市場營銷副總裁總裁。在加入Teleflex之前,Kelly先生曾擔任過多個高級職位希爾-羅姆2002年10月至2009年4月,醫療器械公司控股有限公司;2006年8月至2009年2月,擔任其國際市場營銷和研發部副總裁。陳凱利先生目前是依諾維斯公司(前身為科爾法克斯公司)的董事成員。
Kelly先生在醫療器械行業的豐富經驗和對我們業務的深入瞭解使他能夠就我們的運營、戰略規劃和增長計劃提供有意義的觀點。此外,出生於愛爾蘭的凱利先生擁有豐富的國際業務管理經驗,使他能夠就國際市場以及我們在美國以外的業務和運營提供寶貴的見解。
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劉在元,醫學博士。 | - | 49歲的李柳博士是新的董事提名者。自2019年6月以來,李柳博士一直擔任蓋辛格的總裁兼首席執行官,蓋辛格是一家集臨牀企業、健康計劃、醫學院和研究創新職能於一體的醫療體系。2016年10月加入蓋辛格,擔任常務副總裁兼首席醫療官至2018年12月。2018年12月至2019年6月,任臨時總裁兼蓋辛格首席執行官。在加入蓋辛格之前,楊柳博士於2014年1月至2016年9月在醫療保險公司Humana,Inc.擔任綜合護理遞送總裁。在此之前,他曾在伊利諾伊大學醫院和健康科學系統以及Kaiser Permanente擔任過各種領導職務,此前他曾作為企業醫療保健律師執業,並在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心擔任過政府職務 |
7
和退伍軍人事務部。李柳博士目前是Privia Health Group,Inc.的董事成員。
李龍博士在醫療服務提供和支付領域的豐富經驗將使他能夠就廣泛的商業事項提供有意義的觀點,包括我們的戰略計劃。他在醫療保健行業和政府政策的法律和監管方面的知識和背景將使他能夠提供有價值的行業見解。
|
萬一任何被提名人不能或不願參選,委託書可投票選舉董事會指定的一名或多名替代被提名人,或董事會可決定減少董事人數。
董事會建議投票支持所有被提名者的選舉。
以下個人目前擔任另外兩個類別的董事。他們的任期將分別在2024年和2025年的年會上結束。
條款將於2024年到期
坎迪斯·H·鄧肯 | - | 鄧肯女士現年69歲,自2015年以來一直擔任Teleflex的董事員工,目前擔任審計委員會主席。鄧肯女士在任職一年後於2013年11月退休35年畢馬威會計師事務所的職業生涯。從2009年到她退休,她是畢馬威華盛頓特區辦事處的管理合夥人,並在畢馬威董事會任職。此前,鄧肯女士曾在畢馬威擔任各種職務,包括大西洋中部他是畢馬威弗吉尼亞業務部的區域和審計合夥人。鄧肯女士目前是探索金服的董事。
鄧肯女士在公共會計方面的豐富經驗使她能夠就財務問題向董事會提供寶貴的觀點。她的背景使她特別有資格協助董事會處理各種財務和預算事項,並監督我們的財務報表和內部控制的完整性。
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史蒂芬·K·克拉斯科醫學博士 | - | Klasko博士現年69歲,自2008年以來一直擔任Teleflex的董事員工,目前擔任提名和治理委員會成員。克拉斯科博士在擔任託馬斯·傑斐遜大學總裁和傑斐遜健康公司首席執行官後於2021年12月退休。關於他的退休過渡,拉斯科博士已同意擔任傑斐遜董事會的特別顧問,直至2022年6月。2004年9月至2013年6月,克拉斯科博士擔任南佛羅裏達大學醫學院院長。從2009年到2013年6月,Klasko博士還擔任了USF Health的首席執行官,該機構包括南佛羅裏達大學的醫學院、護理和公共衞生學院。2004年至2009年任美國聯邦衞生局副局長總裁。克拉斯科博士於2000年至2004年擔任德雷克塞爾大學醫學院院長。 |
8
Klasko博士在醫學和商業方面的背景使他能夠就我們的戰略和增長計劃提供寶貴的見解。他的醫學背景使他能夠就我們醫療器械產品的應用和營銷以及全球醫療保健市場的趨勢提供獨特而實用的視角。
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斯圖爾特·A·蘭德爾 | - | 蘭德爾先生現年63歲,自2009年以來一直是Teleflex的董事員工,目前擔任提名和治理委員會主席和薪酬委員會成員。蘭德爾先生在擔任Ivenix,Inc.首席執行官三年後於2018年12月退休,Ivenix,Inc.是一家提供輸液輸送系統的醫療設備公司。此前,蘭德爾先生在擔任醫療器械公司GI Dynamic,Inc.的總裁和首席執行官10年後,於2014年9月退休。2003年至2004年,他擔任醫療設備公司光電仿生公司的臨時首席執行官。2002年至2003年,蘭德爾先生在醫療保健和信息技術風險投資公司Advanced Technology Ventures擔任常駐企業家一職。1998年至2001年,總裁先生擔任ACT醫療公司首席執行官。1998年之前,他曾在阿萊西蘭斯醫療保健公司和巴克斯特國際公司擔任各種高級管理職位。他目前是Beacon Roofing Supply,Inc.和Comera生命科學控股公司的董事成員。
蘭德爾先生的醫療器械公司經驗,加上他過去在醫療器械公司擔任的高級管理職位,使他能夠就各種業務、管理和技術問題提供寶貴的見解。
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條款將於2025年到期
約翰·C·海因米勒 | - | 海因米勒先生現年68歲,自2019年以來一直擔任Teleflex的董事工作,目前擔任審計委員會成員。海因米勒先生於2017年1月退休前,曾任全球醫療器械公司聖裘德醫療股份有限公司(簡稱聖裘德醫療)執行副總裁總裁。在他的19年在聖裘德醫療公司任職期間,海因米勒先生曾擔任多個高管和高級職位,包括2012年8月至2017年1月擔任執行副總裁總裁;2004年5月至2012年8月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官;1998年9月至2004年5月擔任財務兼首席財務官總裁副總裁;以及1998年5月至1998年9月擔任企業業務發展部副總裁總裁。在加入聖裘德醫療公司之前,海因米勒先生曾在醫療器械公司Daig Corporation和醫療技術公司LifeCore Biomedical擔任高級管理職位和董事會成員。
海因米勒先生在醫療器械行業的執行和高級管理經驗使他能夠就金融和商業舉措提供廣泛的視角。此外,他作為財務主管的豐富經驗使他特別有資格協助董事會處理各種財務和預算事項,並監督我們的財務報表和內部控制的完整性。
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安德魯·A·克拉考爾 | - | Krakauer先生現年68歲,自2018年以來一直擔任Teleflex的董事員工,目前擔任薪酬委員會成員。在2016年10月退休之前,Krakauer先生曾擔任感染控制產品和服務提供商Cantel Medical Corp.(以下簡稱“Cantel”)的首席執行官。在Cantel的12年間,Krakauer先生曾擔任多個高管和高級職位,包括2014年11月至2016年7月擔任首席執行官;2009年3月至2014年11月擔任總裁兼首席執行官;2008年4月至2009年3月擔任總裁;2004年8月至2008年4月擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。Krakauer先生還曾在2009至2016年間擔任Cantel董事會成員。在加入Cantel之前,Krakauer先生於1998年至2004年在醫療器械供應商儀器公司(2003年被通用電氣公司收購)奧美達醫療事業部任職。
Krakauer先生在醫療器械行業的執行和高級管理經驗使他能夠就廣泛的業務事項提供寶貴的見解,包括戰略、收購、管理、運營和增長計劃
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尼娜·M·帕蒂爾 | - | 帕蒂爾女士現年48歲,自2022年以來一直是Teleflex的董事成員,目前擔任提名和治理委員會成員。自2021年2月以來,她一直擔任生物製藥公司Jazz PharmPharmticals plc的首席法務官兼法律和公司事務執行副總裁總裁。2019年7月至2021年2月,帕蒂爾女士擔任爵士製藥公司高級副總裁兼總法律顧問。在加入Jazz PharmPharmticals之前,Abeona Patil女士於2018年9月至2019年7月擔任臨牀階段生物製藥公司Abeona Treateutics Inc.的總法律顧問兼企業祕書高級副總裁。在此之前,2008年5月至2016年10月,帕蒂爾女士在諾和諾德公司擔任各種管理職位,最終擔任總裁副法律事務兼副總法律顧問。在2008年之前,她曾供職於其他幾家全球生物製藥公司,包括輝瑞、GPC Biotech AG和賽諾菲。
Patil女士在醫療保健行業的執行和高級管理經驗使她能夠就廣泛的業務事項提供寶貴的見解,包括商業事務、運營、收購和戰略規劃舉措。此外,Patil女士的法律背景使她特別有資格協助董事會解決各種上市公司、董事會治理和公共政策問題,並幫助提供對我們ESG項目的監督。
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公司治理
公司治理原則和其他公司治理文件
我們的公司治理原則,包括確定董事獨立性的指導方針,董事會和董事會委員會的運作、結構和會議,以及與我們的公司治理相關的其他事項,可在我們的網站www.Telefle.com的投資者頁面上查閲。投資者頁面上還提供了其他公司治理文件,包括道德守則、首席執行官和高級財務官道德守則以及審計、薪酬、提名和治理委員會的章程。您可以通過聯繫我們來索取這些文件的打印形式,地址為:Teleflex Inc.,550East Swedesford Road,Suite400,Wayne,Pennsylvania 19087,收件人:祕書。對適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德守則的任何修訂或豁免,以及與美國證券交易委員會法規第406(B)項所列道德守則定義的任何要素有關的任何修訂或豁免S-K將在修改或豁免之日後立即在我們的網站上披露。
董事會獨立性
董事會已確認Candace H.Duncan、Gretchen R.Haggerty、John C.Heinmiler、Stephen K.Klasko、Andrew A.Krakauer、Neena M.Patil及Stuart A.Randle是紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準所指的獨立董事。董事會還認定,目前不是董事的被提名人柳在元是紐約證券交易所上市標準所指的獨立人士。所有獨立董事及李柳博士均符合下文所述公司管治原則所載的明確標準,董事會採納該等原則以協助其作出獨立性決定。董事會進一步認定,審計、薪酬及提名及管治委員會的成員均屬紐約證券交易所上市標準所指的獨立人士,而審計及薪酬委員會的成員須符合適用於審計委員會及薪酬委員會成員的紐約證券交易所及美國證券交易委員會的額外獨立性要求。在就海因米勒先生作出決定時,董事會考慮了本公司向醫院系統銷售產品的事宜,而海因米勒先生是該系統的董事會成員。董事會在就李柳博士作出決定時,考慮了本公司向醫院系統銷售產品的事宜,劉漢博士擔任該醫院系統的總裁及行政總裁。根據審查結果,並考慮到所涉金額以及海因米勒先生或劉龍博士沒有直接或間接參與各自的交易,董事會得出結論認為,海因米勒先生和劉龍博士與各自醫院系統的關係不會損害他們的獨立性。
為了協助董事會作出獨立性決定,董事會採納了以下明確標準,如果適用,這些標準將自動導致確定董事不是獨立的。董事會可認定董事不是獨立的,儘管下列任何一項絕對取消資格均不適用。然而,如果以下任何一種絕對取消資格適用於董事,他或她可能不被視為獨立:
• | 董事是我公司的僱員,或者他的直系親屬是我公司的高管,在這種僱傭關係結束三年後,他才被認為是獨立的。 |
• | 董事已經領取或有直系親屬(除非該直系親屬已不再是直系親屬或喪失工作能力),而該直系親屬已不再是我們的直系親屬或喪失履行職務能力,而該名直系親屬在擔任高管期間曾在任何12個月內從我們那裏獲得超過120,000美元的直接薪酬 |
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在前三年期間,除董事和委員會費用外,以前任職的退休金或其他形式的遞延薪酬(前提是此類薪酬不以繼續任職為條件)以及董事因擔任臨時董事長或首席執行官而收取的薪酬不得被視為獨立。 |
• | 董事的現任合夥人、受僱於本公司內部或外部審計師的事務所的現任合夥人或其直系親屬是該事務所的現任合夥人、或其直系親屬為該事務所的現任僱員並親自從事本公司審計工作的人員,不得被視為獨立。 |
• | 如果董事在緊接前三年內是我們的內部或外部審計師事務所的合夥人或僱員,並且在此期間親自參與了我們的審計工作,則他或其直系親屬不得被視為獨立。 |
• | 受僱為另一家公司的高管或其直系親屬受僱為另一家公司的高管的董事,如果我們的任何現任高管在該另一家公司的薪酬委員會任職,則在該服務或僱傭關係終止後三年屆滿或該人不再是直系親屬或喪失履行職務能力(以適用為準)之前,該人不得被視為獨立人員。 |
• | 董事是一家公司的僱員,或其直系親屬是一家公司的高管,如果在任何一個財政年度,該公司就財產或服務向我們支付或從我們收到的付款的金額超過該另一家公司綜合毛收入的100萬美元或2%,則在該等收入或付款低於該門檻或在該人不再是直系親屬或喪失工作能力(視情況而定)後的三年屆滿之前,該人不得被視為獨立。 |
引領董事
牽頭的董事是董事會的獨立董事,其權力、職責和職責包括:
• | 協調和制定董事會獨立董事的議程,並主持執行會議; |
• | 有能力召集獨立董事會議; |
• | 與我們的董事討論我們的董事可能對我們的公司和我們的業績有任何擔憂,在適當的情況下將這些擔憂傳達給全體董事會,並就這些擔憂諮詢我們的首席執行官; |
• | 就獨立董事在執行會議上討論的事項向我們的首席執行官提供反饋; |
• | 與我們的高級管理人員就他們可能存在的任何問題進行諮詢; |
• | 與董事會主席一起制定和批准董事會會議議程,並就委員會會議議程向委員會主席提供意見; |
• | 就獨立董事有效和負責任地履行職責所需的從我們管理層到董事會的信息流的質量、數量和及時性向董事會主席提供建議;董事可以要求公司管理層在提供給董事會的信息中包括某些材料; |
• | 與提名和治理委員會主席一起面談,並就董事會候選人向提名和治理委員會和董事會提出建議; |
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• | 就首席執行幹事的業績向薪酬委員會成員提供意見,並與薪酬委員會主席一起與首席執行幹事會面,討論董事會的評價;以及 |
• | 如有要求,代表獨立董事與股東、政府當局和其他利害關係方進行磋商和直接溝通。 |
董事的首席執行官每年由董事會獨立董事任命。董事會獨立董事有權修改董事首席董事的職責,罷免董事首席董事並任命繼任者。巴維奇先生目前擔任我們董事的負責人。2023年2月,董事會任命Klasko博士接替Babich先生擔任董事首席執行官,從Babich先生從董事會退休起生效。
董事會領導結構
董事會的目標是實現最佳的董事會領導結構,以有效監督和管理我們的公司。董事會認為,沒有一種單一的、普遍接受的方法來提供有效的董事會領導,董事會的領導結構必須根據參與其中的個人和公司面臨的具體情況來考慮。因此,董事會確定的Teleflex合適的董事會領導結構可能會因情況需要而不同。
董事會任命李·凱利先生為董事長,自2020年5月起生效。董事會在決定委任劉凱利先生為董事長時,認定劉凱利先生是董事最熟悉我們業務、最有能力有效識別戰略重點以及領導戰略討論和執行的人士,他是我們的首席執行官兼首席執行官。此外,凱利先生能夠有效地將董事會戰略傳達給其他管理層成員,並有效地執行董事會指令。
我們董事會的所有其他董事都是獨立的,這有助於提供獨立的監督和意見。凱利先生不是我們主要董事會委員會的成員,獨立董事在我們領導的董事的領導下,在管理層在場的情況下,定期在執行會議上舉行會議,如下文中所述非管理層董事們。“首席董事的活動進一步增強了董事會評估管理業績和以其他方式履行監督責任的能力。此外,還就董事會和委員會會議的擬議議程諮詢牽頭的董事,以確保董事會的關鍵問題和關切得到解決。
的執行會議非管理層董事
非行政人員或受僱於本公司或本公司任何附屬公司的董事,我們稱為“非管理層董事“按照每年年初通過的時間表定期開會,並在任何其他場合非管理性董事可能會提出要求。此類會議在執行會議期間舉行,任何擔任執行幹事的董事都不在場。牽頭的董事將主持此類會議。
與我們的董事會溝通
希望與董事會成員溝通的股東或其他感興趣的人士應將此類通信發送至Teleflex公司,地址為東瑞典福路550號,Suite400,韋恩,賓夕法尼亞州19087,收件人:祕書。該等通訊將轉送指定個別董事,或如適用,將轉送認為適當的所有董事會成員。股東或其他有利害關係的人也可以直接和保密地與牽頭的董事、非管理性作為一個團體的董事或審計委員會的主席或其他成員通過Teleflex道德專線網站www.Telefleethicsline.com。
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董事會評估
每年,董事會的提名和治理委員會與牽頭的董事一起監督自我評估過程,以評估董事會及其委員會的表現。這些評價還有助於為提名和治理委員會關於董事會繼任規劃和更新的討論提供信息,並補充其對董事會規模和組成的評價。每年進行年度評估的程序各不相同,但一般是通過面談、討論和/或對書面問卷的答覆進行的。然後對結果進行詳細彙編和審查,並酌情由董事會和每個委員會進行討論。審計委員會認為,評價進程是改進審計委員會及其各委員會的工作並使其繼續有效的重要工具。
董事會和董事會委員會
理事會在2022年舉行了八次會議。2022年期間,每位董事出席的董事會和董事所屬董事會委員會會議次數至少佔總會議次數的75%。董事會沒有關於出席股東年會的正式政策,但鼓勵所有董事出席。我們所有的董事會成員都出席了2022年股東年會。
董事會設立了提名和治理委員會、薪酬委員會和審計委員會。董事會還設立了一個非執行董事股權獎委員會,其唯一成員是李·凱利先生。這個非執行董事股權獎勵委員會有權在特定情況下向既不是執行董事也不向首席執行官報告的員工授予股權獎勵。有關更多信息,請參閲“薪酬討論和分析-2022年薪酬-我們的股權補助實踐”。
提名和治理委員會
提名和治理委員會負責確定合格的個人作為董事會選舉的被提名人。此外,提名及管治委員會會就董事會及董事會委員會的規模及組成、董事會及董事會委員會成員的資格準則及董事會薪酬等事宜進行檢討,並向董事會提出建議。提名及管治委員會亦負責制訂及向董事會推薦公司管治原則,監督董事會及委員會的年度評估程序,以及監督我們在環境、社會及管治事宜方面的策略及做法。
提名和治理委員會考慮董事會成員的候選人。我們的公司治理原則規定,董事應具備最高的品格和誠信,並具有與我們的業務和運營相關的商業、專業、學術、政府或其他經驗。此外,我們還尋找有潛力促進董事會多樣性的候選人,包括在性別、種族、族裔、民族血統和其他區別特徵方面。董事必須能夠在我們的事務上投入大量時間。提名和治理委員會章程規定,在評估被提名人時,提名和治理委員會應考慮上述屬性。
為了協助確定提名為董事的候選人,提名和治理委員會有時會聘請第三方獵頭公司,並從董事會成員那裏接收候選人的推薦。此外,提名和治理委員會將考慮股東對董事候選人的推薦。李龍博士是由第三方搜索公司推薦的。
此外,股東還可以通過向Teleflex Inc.提交或郵寄書面推薦來推薦提名候選人,Teleflex Inc.地址為:550 East Swedesford Road,Suite 400,Wayne,
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賓夕法尼亞州19087,請注意:部長。為了能夠考慮與我們的2024年年會相關的候選人,股東必須在2024年2月5日之前提交以下信息:
• | 候選人的姓名以及根據美國證券交易委員會規則需要包含在委託書中的候選人信息; |
• | 候選人與推薦股東之間的關係信息; |
• | 候選人同意出任董事;及 |
• | 推薦股東持有我們普通股的股份數量和持有時間的證明。 |
吾等亦採納了一項“代理查閲”附例條文,容許合資格股東提名候選人蔘加本公司董事會的選舉,並在本公司的委託書及委託卡內包括該等候選人,但須受本公司附例第2.2.2節第II條所載的條款、條件、程序及最後期限所規限。本公司的委託書細則規定,持有至少3%的流通股(由最多20名股東持有,且連續持有股份至少三年)的股東可提名最多兩名董事或20%的董事會成員參加年度股東大會的選舉。
有關2024年股東年會截止日期的更多具體信息,請參閲下面的“股東提案”。有關上述流程的更多詳細信息,請參考我們的章程。
在考慮股東提出的任何候選人時,提名和治理委員會將根據上述標準得出結論。提名和治理委員會可以尋求有關候選人的更多信息。經過充分考慮後,股東提倡者將被通知提名和治理委員會的決定。提名和治理委員會將以同樣的方式審議所有可能的候選人,而不考慮建議的來源。
提名和治理委員會的現任成員是拉什科博士、蘭德爾先生和帕蒂爾女士。蘭德爾先生目前擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會在2022年舉行了四次會議。
薪酬委員會
除其他外,薪酬委員會的職責包括:
• | 審查並建議董事會批准任何董事或高管可以參與的所有薪酬計劃; |
• | 審查並建議獨立董事批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,並與首席執行官董事一起,根據這些目標和目標每年評估首席執行官的業績; |
• | 審查並建議獨立董事批准我們的首席執行官的薪酬和任何僱傭協議、遣散費協議、留任協議、控制權變更協議和其他類似協議,以使我們的首席執行官受益; |
• | 審查和批准我們的高級管理人員的薪酬,包括我們的高級管理人員(首席執行官除外)和公司的其他管理人員 |
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由薪酬委員會決定(我們的首席執行官除外),以及為我們的任何高級管理人員(我們的首席執行官除外)的利益而簽訂的任何僱傭協議、遣散費協議、留任協議、控制權變更協議和其他類似協議; |
• | 確定激勵性薪酬計劃(包括股票薪酬計劃)下的績效獎勵目標; |
• | 管理和授予,或向董事會建議授予我們股票薪酬計劃下的股票期權和其他基於股權的薪酬獎勵(董事會已授權其非執行董事股權獎勵委員會,其唯一成員是凱利先生,有權在特定情況下向高管和向首席執行官報告的人員以外的員工授予股權獎勵); |
• | 審查並建議其他獨立董事批准為首席執行官提供的所有實質性行政福利和額外福利; |
• | 審查和批准為本公司任何高級行政人員(首席執行官除外)的利益而提供的所有實質性行政福利和額外津貼;以及 |
• | 回顧管理層用來吸引、留住和培養整個公司人才的人力資本流程和績效指標。 |
薪酬委員會有權選擇、保留和終止薪酬顧問、法律顧問和其他顧問,以協助其履行職責。在2022年期間,薪酬委員會審議了其薪酬顧問Frederick W.Cook&Co.,Inc.的建議和提供的數據。
薪酬委員會的現任成員是巴維奇、克拉考爾和蘭德爾。巴比奇先生目前擔任賠償委員會主席。薪酬委員會在2022年舉行了六次會議。
審計委員會
審計委員會有責任協助審計委員會監督下列事項:
• | 我們財務報表的完整性; |
• | 我們的內部控制合規性; |
• | 我們遵守法律和法規的要求; |
• | 我國獨立註冊會計師事務所的資質、業績和獨立性; |
• | 我們內部審計職能的履行情況; |
• | 我們的風險管理流程,包括與產品質量和安全以及網絡安全相關的風險;以及 |
• | 我們的固定收益養老金計劃的資金來源和計劃資產的投資業績。 |
審計委員會有權任命、保留、補償、評估和終止我們的獨立註冊會計師事務所,並預先審查和批准所有審計和法律許可非審計獨立註冊會計師事務所提供的服務及相關費用。關於審計委員會的討論預先審批政策和程序,請參閲
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“審計委員會預先審批程序“包括在本委託書的建議3下。此外,審計委員會定期分別與管理層、我們的獨立審計師和我們的內部審計師舉行會議。審計委員會還定期與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。
股東和其他人士可以致函以下地址與我們的審計委員會聯繫,報告對我們的會計、內部會計控制或審計事項的投訴:Teleflex Inc.,550East Swedesford Road,Suite400,Wayne,Pennsylvania 19087,注意:審計委員會。股東和包括員工在內的其他人士可以匿名或保密的方式向審計委員會報告他們的擔憂。
審計委員會的現任成員是MSES。鄧肯和哈格蒂以及海因米勒先生。鄧肯女士目前擔任審計委員會主席。審計委員會在2022年舉行了8次會議。董事會已認定每名審計委員會成員均為“美國證券交易委員會條例”所界定的“審計委員會財務專家”。
風險監督和管理
董事會主要通過審計委員會採取行動,積極參與監督和管理可能影響我們的風險。它主要通過監督我們的年度全公司風險評估過程來履行這一職能,該過程旨在識別我們的關鍵戰略、運營、合規和財務風險,以及緩解和管理每個風險的步驟。風險評估過程由我們的合規官進行,他們對我們的主要業務領導人、職能負責人和其他經理進行調查和訪談,以確定和討論與Teleflex有關的關鍵風險,包括每個風險的潛在規模和發生此類風險的不利後果的可能性。作為這一過程的一部分,確定並討論了負責管理風險的高級管理人員、風險的潛在影響以及管理層管理風險的舉措。在收到合規官員的風險評估結果報告後,Teleflex高級管理層成員審查並與審計委員會討論結果。此後,審計委員會和我們的首席執行官向董事會全體成員概述風險評估過程、識別的主要風險以及為應對這些風險正在採取的措施。由於風險的動態性質,我們的企業風險的整體狀況在每年期間都會定期更新,並與審計委員會一起審查。此外,董事會主要通過審計委員會對我們的網絡安全計劃進行監督。審計委員會至少每半年審查一次我們的網絡安全計劃和網絡風險深入探討與管理層一起進行審查。我們認為,這些程序有助於委員會有能力履行其對我們遇到的風險的監督責任。
薪酬委員會監督對我們的薪酬政策和做法的審查和評估。我們在設計薪酬計劃時使用了許多方法來減少過度冒險,包括對長期激勵性薪酬的重要權重,在我們的激勵計劃中除了量化指標之外還包括定性目標,以及維護股權所有權指導方針。我們相信,我們員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。
董事薪酬-2022年
每位不是Teleflex員工的董事員工都會因其董事服務而獲得補償,其中包括按月平均分期付款的年度現金預聘金、年度股票期權獎勵、限制性股票單位獎勵和參會費。我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的主席獲得額外的年度現金預聘金,我們的牽頭董事獲得額外的年度限制性股票單位獎。此外,在他們第一次當選或被任命為董事會成員時,非管理性董事獲得購買我們普通股的選擇權。
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2022年,在我們的非管理性董事薪酬方案如下:
· 年度現金預付金-全部非管理層董事 |
$65,000 | |||
· 額外的年度現金預付金--委員會主席: |
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¡ 審計委員會主席 |
$22,500 | |||
¡ 薪酬委員會主席 |
$17,500 | |||
¡ 提名和治理委員會主席 |
$14,000 | |||
· 年度股權補助-全部非管理層董事: |
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¡ 限制性股票單位 |
$133,000 | |||
¡ 股票期權 |
$87,000 | |||
· 額外年度股權撥款-牽頭董事: |
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¡ 限制性股票單位 |
$40,000 | |||
·首次選擇時授予 股票期權 |
$174,000 | |||
· 會議費用(每次會議): |
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¡ 董事會(親自參加) |
$2,000 | |||
¡ 董事會(電話參與) |
$1,000 | |||
¡ 委員會(親自或通過電話參加) |
$1,000 |
2023年2月,本公司董事會批准對其年度薪酬的某些組成部分進行修改,並在年會結束後立即生效。具體地説,審計委員會核準增加年度現金預留金數額,即給予所有人的年度股權獎勵價值。非管理性董事與授予的股票期權的價值非管理性首次當選為董事會成員的董事。董事會在考慮了薪酬顧問弗雷德裏克·W·庫克公司對董事薪酬的審查結果後,批准了這些變動。根據我們的董事薪酬計劃,經修訂的應付金額如下:
· 年度現金預付金-全部非管理層董事 |
$67,000 | |||
· 額外的年度現金預付金--委員會主席: |
||||
¡ 審計委員會主席 |
$22,500 | |||
¡ 薪酬委員會主席 |
$17,500 | |||
¡ 提名和治理委員會主席 |
$14,000 | |||
· 年度股權補助-全部非管理層董事: |
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¡ 限制性股票單位 |
$137,000 | |||
¡ 股票期權 |
$90,000 | |||
· 額外年度股權撥款-牽頭董事: |
||||
¡ 限制性股票單位 |
$40,000 | |||
·首次選擇時授予 股票期權 |
$180,000 | |||
· 會議費用(每次會議): |
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¡ 董事會(親自參加) |
$2,000 | |||
¡ 董事會(電話參與) |
$1,000 | |||
¡ 委員會(親自或通過電話參加) |
$1,000 |
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下表彙總了支付給非管理性董事在截至2022年12月31日的財政年度內。
名字 |
費用 掙來 或已繳入 現金 (1) |
庫存 獎項 (2) |
選擇權 獎項 (3) |
變化 在……裏面 不合格 延期 補償 收益 (4) |
所有其他 補償 |
總計 | ||||||||||||||||||
小喬治·巴維奇。 |
$ | 118,161 | $ | 147,768 | $ | 74,273 | $ | 223 | – | $ | 340,425 | |||||||||||||
坎迪斯·H·鄧肯 |
$ | 126,161 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 313,817 | ||||||||||||||
格雷琴·R·哈格蒂 |
$ | 99,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 287,317 | ||||||||||||||
約翰·C·海因米勒 |
$ | 74,250 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 261,907 | ||||||||||||||
史蒂芬·K·克拉斯科 |
$ | 79,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | $ | 130 | – | $ | 267,447 | |||||||||||||
安德魯·A·克拉考爾 |
$ | 82,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | $ | 63 | – | $ | 270,380 | |||||||||||||
理查德·A·帕克(5) |
$ | 22,333 | – | – | – | – | $ | 22,333 | ||||||||||||||||
尼娜·M·帕蒂爾(6) |
$ | 55,333 | $ | 113,384 | $ | 148,469 | – | – | $ | 317,186 | ||||||||||||||
斯圖爾特·A·蘭德爾 |
$ | 95,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 283,317 |
(1) | 鄧肯女士、克拉斯科博士和克拉考爾先生每人包括61,661美元的現金費用,根據我們的延期補償計劃,他們選擇將這些費用分配到他們各自的延期補償賬户。有關我們的遞延薪酬計劃的其他信息,請參閲“非限定遞延薪酬-2022”,該計劃的條款一般適用於遞延董事現金費用的方式,與適用於遞延高管現金薪酬的方式相同。然而,我們不會為我們的非員工遞延薪酬計劃下的董事。 |
(2) | 此欄中顯示的金額代表我們授予的每個受限制股票單位的合計授予日期公允價值非員工董事於2022年根據財務會計準則委員會確定的會計準則編纂專題第718號“薪酬-股票薪酬”(“美國會計準則理事會第718號專題”)確定。有關計算授出日期公允價值時所用假設的討論,請參閲本公司年報的附註1及附註14。10-K提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年。2022年5月,我們向每個人授予非管理性董事399個限制性股票單位,我們就他作為董事首席執行官的服務,額外授予巴維奇先生121萬個限制性股票單位。每個限制性股票單位在授予日期的每股公允價值為284.17美元,並在授予日期後六個月歸屬。歸屬後,我們的普通股將以董事持有的每個受限股單位換一股普通股的方式進行結算。鄧肯女士、Klasko博士和Krakauer先生推遲收到2022年授予他們的100%限制性股票單位所涉及的普通股,其價值已記入我們延期補償計劃下的延期賬户。有關我們的遞延補償計劃的更多信息,請參閲“非限定遞延補償-2022”,該計劃對於董事延遲收到相關限制性股票單位的普通股的運作方式,與它對高管的此類延期的運作方式相同。 |
(3) | 此欄中顯示的金額代表我們授予的每個股票期權獎勵的合計授予日期公允價值非員工2022年董事,根據ASC718主題確定。有關計算授出日期公允價值時所用假設的討論,請參閲本公司年報的附註1及附註14。10-K提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年。2022年5月,我們向每個人授予非管理性除帕蒂爾女士外,董事擁有購買969股的股票期權,這些股票在授予日期的公允價值為每股76.65美元。這些期權在授予時已全部授予。關於她於2022年5月首次當選為董事會成員,我們授予Patil女士購買1,937股股票的股票期權,這些股票在授予日期的公允價值為每股76.65美元。授予帕蒂爾女士的期權在授予之日起六個月後授予。截至2022年12月31日,表中列出的現任董事持有的基本期權股票數量為:巴維奇先生:6,444股;鄧肯女士:13,279股;哈格蒂女士:9,834股;海因米勒先生:6,234股;克拉斯科博士:17,155股;克拉考爾先生:7,212股;帕蒂爾女士:1,937股;蘭德爾先生:14,141股。 |
(4) | 本欄顯示的金額反映了我們遞延補償計劃下遞延補償所賺取的高於市場的利息。 |
(5) | 帕克先生於2022年4月29日從董事會退休。 |
(6) | 帕蒂爾女士最初於2022年4月29日當選為董事人。 |
董事持股準則
我們有關於我們的股權的指導方針非管理性使董事的利益與股東的利益進一步保持一致。股權指導方針要求我們的
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非管理性董事擁有我們普通股的股份,總價值相當於支付給我們董事的年度現金預留金的五倍(不包括提供給委員會主席的額外金額),根據目前的每年65,000美元的現金預留金,這相當於325,000美元。股權價值是根據董事或其居住在同一家庭的直系親屬擁有的股份數量以及董事持有的受限股票單位數量計算的,其中包括根據我們的遞延補償計劃推遲結算的受限股票單位。股票期權的股票不包括在計算股票所有權價值中。董事不得出售因其在本公司董事會的服務而獲授予的股票相關權益獎勵的股份,直至他們達到所需的所有權水平;但條件是,在達到所需的所有權水平之前,董事可出售股份以支付股票期權的行使價和税項。截至2022年12月31日,我們目前的每一位非管理性除2022年4月當選為董事會成員的帕蒂爾女士外,其他董事都符合股權要求。
審計委員會報告
審計委員會協助董事會監督Teleflex的財務報表的完整性、Teleflex對財務報告的內部控制、Teleflex的獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性、內部審計職能的履行以及對法律和監管要求的遵守。管理層主要負責編制Teleflex的合併財務報表和財務報告流程。管理層還有責任評估Teleflex對財務報告的內部控制的有效性。普華永道會計師事務所是Teleflex的獨立註冊會計師事務所,負責就(I)Teleflex的財務報表是否按照公認會計原則在所有重要方面公平地呈現其財務狀況和經營結果以及(Ii)Teleflex對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
在這方面,審計委員會有:
• | 與管理層和普華永道會計師事務所Teleflex審查並討論截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表; |
• | 與普華永道有限責任公司討論上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項;以及 |
• | 根據上市公司會計監督委員會的適用要求,收到了普華永道會計師事務所關於普華永道會計師事務所獨立性的書面披露和信函,並已與普華永道會計師事務所討論了該事務所的獨立性。 |
根據上述審查和討論,審計委員會向董事會建議,董事會已批准將經審計的綜合財務報表納入Teleflex於#年的年度報告表格10-K截至2022年12月31日的年度,提交給美國證券交易委員會。
審計委員會 | ||||
坎迪斯·H·鄧肯,主席 | ||||
格雷琴·R·哈格蒂 |
約翰·C·海因米勒 |
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薪酬問題探討與分析
引言
在本薪酬討論和分析中,我們討論了支付或授予以下公司現任和前任高管的薪酬,他們列在本討論之後的薪酬彙總表中,我們將他們稱為我們的“指定高管”:
名字 |
標題 | |
利亞姆·J·凱利 |
總裁與首席執行官 | |
託馬斯·E·鮑威爾 |
常務副總裁兼首席財務官 | |
傑伊·K·懷特 |
全球商務部企業副總裁總裁、總裁 | |
卡梅隆·P·希克斯 |
公司副總裁總裁兼首席人力資源官 | |
詹姆斯·P·温特斯 |
製造與供應鏈企業副總裁總裁 |
2022年業績亮點
2022年,全球動力為醫療器械行業創造了令人敬畏的運營環境。通貨膨脹影響了許多世界市場,增加了原材料和運輸成本。外匯匯率帶來的不利因素也加劇了這一趨勢。我們的行業全年還繼續經歷斷斷續續的供應鏈中斷,包括與貨運、物流以及精選原材料和零部件的可用性有關的問題。總體而言,這些壓力對我們構成了挑戰,要求我們的團隊以決心和靈活性來應對每一個障礙。
Teleflex團隊遇到了這些障礙迎面而來,繼續以勤奮和紀律執行我們的業務戰略。我們現有的運營實力為我們提供了良好的服務,因為我們利用我們的全球供應鏈來使我們的製造和運輸職能與市場變化保持一致,並滿足客户需求。我們努力通過尋找新的方法來最大限度地減少運營費用,以及通過採用更有針對性的定價策略來抵消成本壓力。我們還堅持我們的承諾,在我們業務的各個方面提供卓越的質量控制。我們的努力產生了出色的結果,我們的絕大多數業務在異常具有挑戰性的環境中取得了強勁的業績。與此同時,我們繼續推進我們可持續增長戰略的每一項宗旨。
我們2022年的亮點包括:
• | 我們推動了有機增長,開發和營銷現有產品,並投資於未來的產品創新。 |
• | 我們通過採用定價策略,並優先考慮精選的高利潤率產品和行業的增長,保持了健康的利潤率。 |
• | 我們優化了業務,在高增長的市場和地區擴張,收購了標準銀行,並繼續執行我們的重組計劃。 |
• | 我們繼續投資於臨牀教育,為全球超過18.5萬名醫療保健專業人員提供產品培訓。 |
• | 我們推進了對企業社會責任(CSR)的承諾,包括加強我們的多樣性、公平性和包容性倡議,以及促進我們的環境目標。 |
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我們在動盪的市場中取得這些成就的能力,突顯了我們過去在創新和基礎設施方面投資的價值。更重要的是,它突顯了Teleflex團隊非凡的敬業精神和韌性。此外,我們在困難的一年中的穩定表現突出了我們為光明的未來所做的許多優勢。我們多樣化的投資組合幫助我們免受市場壓力,我們的團隊在滿足客户需求方面表現出色,我們精心設計的基礎設施使我們能夠管理不斷變化的動態並繼續部署我們的戰略。此外,我們強勁的資產負債表使我們能夠維持我們的併購活動,併為未來的增長鋪平道路。
高管薪酬概述
薪酬目標
我們的高管薪酬計劃旨在促進我們的高管管理團隊實現特定的年度和長期目標,並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。在這方面,我們高管薪酬計劃的組成部分,包括被任命的高管,旨在實現以下目標:
• | 提供薪酬,使我們能夠吸引和留住高技能的高管。我們將這一目標稱為“競爭性薪酬”。 |
• | 建立一個在很大程度上基於績效目標實現情況的薪酬結構。我們將這一目標稱為“績效激勵”。 |
• | 提供長期激勵,以協調高管和股東的利益。我們將這一目標稱為“利益相關者激勵”。 |
• | 為長期繼續受僱於我們提供激勵。我們將這一目標稱為“留住激勵”。 |
我們制定了2022年高管薪酬計劃的組成部分,以實現以下目標:
補償類型 |
解決的目標 | |
薪金 |
競爭性薪酬 | |
年度獎金 |
績效激勵 | |
競爭性薪酬 | ||
股權激勵薪酬 |
利益相關者激勵 | |
績效激勵 | ||
競爭性薪酬 | ||
留任激勵措施 |
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主要薪酬做法和政策
我們要做的是 |
我們不做的事 | |
· 實踐按績效付費,根據這一規定,我們指定的高管薪酬中有很大一部分是處於危險之中並取決於公司和個人業績目標的實現情況 |
· 薪酬委員會的獨立顧問不為公司執行任何其他工作
· 我們不保證年度獎金或加薪
· 不徵收消費税毛利率對於控制付款的任何更改
·禁止 高管對我們的股票進行對衝或質押
· 重新定價未經股東批准,禁止買賣股票期權。 | |
· 設定具有挑戰性的激勵計劃目標 | ||
· 維護特定於行業的同級組,以確定薪酬基準 | ||
· 目標指定的高管薪酬在薪酬委員會審查的比較數據中提到的公司的中位數的競爭範圍內 | ||
· 要求我們的高級管理人員滿足有意義的股權指導方針,以加強與股東利益的一致性 | ||
· 維持一項追回政策,允許我們在需要重報財務業績時收回年度和長期績效薪酬,而不是由於會計原則或適用法律的變化而重述 |
||
· 每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票,為我們的股東提供機會就我們的高管薪酬計劃提供反饋 |
||
· 維持一個獨立的薪酬委員會 |
||
· 就薪酬水平和做法諮詢獨立薪酬顧問 |
薪酬委員會、行政總裁及薪酬顧問的角色
董事會的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。2022年,薪酬委員會總體上作出了關於向被任命的執行幹事支付薪酬的所有決定,但凱利先生除外。委員會的獨立成員就Kelly先生的賠償問題作出了決定。在做出這些薪酬決定時,薪酬委員會和董事會的獨立成員都得到了薪酬委員會的獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.,Inc.的協助。FW-庫克直接受聘於薪酬委員會。薪酬委員會根據紐約證券交易所的規則評估了FW Cook的獨立性,並得出結論認為FW Cook的工作
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作為賠償委員會獨立顧問的服務沒有引起任何利益衝突。
凱利先生在我們人力資源部和FW庫克的協助下,向薪酬委員會提供了統計數據,以幫助它確定我們高管的適當薪酬水平。他還就高管薪酬的組成部分向薪酬委員會提出了建議。凱利先生沒有就自己的薪酬提出建議。雖然薪酬委員會利用了這一信息並考慮了凱利先生對其他高管的意見,但關於除凱利先生以外的我們高管的薪酬最終由薪酬委員會做出。賠償委員會還就K Kelly先生的賠償提出了建議,但須得到委員會獨立成員的批准。
補償的釐定
在做出2022年的薪酬決定和建議時,薪酬委員會考慮了FW和庫克提供的有關高管薪酬的材料。具體地説,關於凱利先生,薪酬委員會審查了FW Cook提供的一份報告,該報告分析了凱利先生的薪酬與我們指定同行組內公司以類似身份任職的首席執行官的薪酬。
一般來説,在選擇同業集團公司時,我們使用以下選擇標準:
• | 運營和規模-我們尋找擁有三分之一是我們市值和收入的三倍。 |
• | 業務特點--同業集團公司應: |
• | 在美國公開交易,並被納入全球行業分類標準(GICS)內的醫療保健設備和用品行業集團; |
• | 在業務複雜性和勞動力市場方面與我們相似,並作為管理人才的潛在來源;以及 |
• | 保持與我們類似的商業模式。 |
• | 作為同行的流行度-我們優先考慮已在同行組中的公司、被我們已指定的四個或更多同行命名為同行的公司、將我們列為同行的公司以及大型代理諮詢公司為了分析我們的高管薪酬而包括在我們的同行組中的公司。 |
我們在2022年使用的同級組與我們在2021年使用的同級組是相同的,薪酬委員會在考慮了FW Cook在2020年10月提供的一份報告後選擇了這一組,該報告包括關於同級組組成的建議,然後在2021年增加了DexCom,Inc.,因為它基本上符合所有同級組選擇標準。並不是對等組中的每一家公司都符合所有對等組選擇標準。然而,我們認為,從規模和業務屬性的角度來看,每一家入選的公司都代表了一家合理的同行。
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2022年的同級組包括以下公司(以下有時稱為“高管薪酬同級組”):
· Align技術公司 |
· 集成生命科學控股公司 | |
·庫珀公司( Cooper Companies,Inc.) |
· 直覺外科公司公司。 | |
· DENTSPLY西羅納公司。 |
· Liva Nova,PLC | |
· Dexcom,Inc. |
· NuVasive,Inc. | |
· 愛德華茲生命科學公司 |
· ResMed Inc. | |
· 希爾-羅姆控股公司 |
· STERIS plc | |
· HOGIC,Inc. |
· 瓦里安醫療系統公司。 | |
· 重症監護室醫療公司。 |
除了審查同行小組的信息外,薪酬委員會還審查涵蓋更廣泛相關公司羣體的更廣泛的市場調查,以補充同行小組的觀點。在審查調查數據時,賠償委員會只考慮了調查提供的彙總數據,而沒有審查或考慮構成調查數據的個別公司的身份。因此,賠償委員會不認為構成調查數據的公司的身份在這方面是重要信息。
FW Cook提供的歷史數據調整為2022年1月1日,使用3%的年增長率,除非披露前瞻性薪酬。上述同齡人組數據和調查數據是賠償委員會在確定賠償時使用的比較數據的主要來源。
我們通常尋求將我們高管的目標直接薪酬總額定位在薪酬委員會審查的比較數據中引用的公司中位數的競爭範圍內。然而,這一範圍僅作為制定和調整薪酬計劃的指導方針,我們可能會根據其他因素進行調整,例如高管角色對Teleflex的重要性、經驗、業績、技能集、更換高管的預期困難以及內部薪酬平等。因此,我們高管的目標薪酬在任何一年都可能或多或少地高於競爭範圍。
2022年補償
工資
我們高管的基本工資範圍在每年第一季度都會得到考慮,並根據每位高管的職位和職責來確定。在這些範圍內,我們高管的基本工資增長是根據他們個人範圍內的職位、職位期限和業績來確定的。此外,由於升職或工作職責的其他變化等事件,可能會在其他時間進行工資審查。
薪酬委員會將凱利、鮑威爾和希克斯先生的工資提高了約3.0%,將懷特先生的工資提高了約4.1%。温特斯先生的工資增加了約6.1%,以便更接近比較數據的中位數。
年度高管激勵性薪酬
一般信息
根據我們的年度激勵計劃,我們提供有意義的現金激勵機會,這些機會主要基於公司財務業績目標的實現。因此,高管總現金薪酬的很大一部分取決於這些目標的實現。2022年,對於凱利、鮑威爾、懷特和希克斯先生來説,90%的目標獎勵機會是基於企業財務業績衡量標準的。對於温特斯先生來説,50%的
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目標獎勵機會基於公司財務業績指標,40%基於與我們全球運營職能相關的業績指標。每名高管目標獎勵機會的剩餘10%是基於個人表現。我們仍然相信,強調財務業績鼓勵我們的高管對業績做出統一的承諾,我們相信這可以提高股東價值。
2022年獲獎組件
薪酬委員會決定,2022年對所有高管使用與2021年相同的公司財務業績衡量標準。分配給所有高管的公司財務業績指標的權重也沒有變化。
除了與下文所述的具體財務業績衡量標準相關的調整外,我們的年度激勵計劃還允許針對每項財務績效衡量標準進行調整,以下稱為“一般調整”。一般調整主要包括應對與我們年度運營計劃中未考慮的業務收購和資產剝離有關的事件的調整。具體而言,與收購和資產剝離有關的一般調整如下:
• | 為了解決收購和剝離我們年度運營計劃中沒有預料到的資產或實體對每個財務績效衡量標準的影響,每個財務績效衡量標準的目標金額將進行調整,以反映該等收購或剝離的資產或實體的預測績效。 |
• | 為了解決與收購和資產剝離相關的成本和費用,在我們的年度運營計劃中沒有考慮到此類成本和費用的情況下,每項財務業績指標的實際結果將進行調整,以消除此類成本和費用的影響。 |
這些調整旨在減少參與者因收購和剝離活動而導致實際業績大幅增加或減少而不適當受益或蒙受損失的可能性,這是我們的年度運營計劃沒有考慮到的。我們不會調整對我們產品的分銷商的收購,這是我們正在進行的“分銷商到直銷”銷售轉換戰略的一部分,根據這一戰略,我們尋求將我們產品的銷售通過第三方分銷商轉換為直銷,或者,如果被收購的分銷商是通過分銷商,使我們能夠通過現有的子總代理商或新的分銷商,由於這些收購的主要重點是實現銷售轉型戰略的目標,而不是通過收購新業務或產品來擴大我們的業務。根據我們的2022年年度激勵計劃,適用於財務業績衡量標準的一般調整包括與我們在2022年完成的收購相關的調整。資產剝離方面沒有作出任何調整。
根據我們2022年年度激勵計劃,除温特斯先生外,我們指定的高管的績效衡量標準如下。所有這些目標都是在2022年初制定的。
• | 40%的目標獎勵是基於我們的“公司收入”,這被定義為我們的綜合收入,經過調整以消除外幣匯率波動的影響。 |
我們使用公司收入作為業績衡量標準,因為我們相信,我們未來的成功在很大程度上將取決於我們創造銷售增長的能力。我們從這項措施中消除了外幣匯率波動的影響,因為我們希望專注於我們正在進行的業務的增長,而不是影響管理層無法控制的此類波動。
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• | 35%的目標獎勵是基於我們的每股收益,即我們的每股綜合收益,扣除任何税收影響後進行了調整: |
• | 重組及其他特別費用; |
• | 無形攤銷費用; |
• | 根據歐盟醫療器械條例(“MDR”)的要求,以前根據歐盟醫療器械指令註冊的醫療器械必須重新註冊,在某種程度上,這些成本是在導致非公認會計原則我們公開披露的財務措施; |
• | 我們回購普通股的影響(如果有的話); |
• | 與以下投資有關的收益或虧損非核心, 非受控我們在2012年前建立的聯營公司; |
• | 出售未列入年度運營計劃的業務和資產的損益; |
• | 任何影響我們資本結構的債務再融資或其他交易,達到我們的年度業務計劃沒有考慮到的程度; |
• | 與我們與已完成收購相關的或有對價支付義務相關的負債增加或減少的影響; |
• | 攤銷為2020年底完成的一項收購而購買的陳述和保證保險的費用; |
• | GAAP規定的銷售和相關銷售成本下降的影響,這是由於我們根據我們的“分銷商到直銷”銷售轉換策略從分銷商回購庫存,以及GAAP要求的銷售成本下降,因為該回購的庫存隨後被出售; |
• | 結清、部分結清或以其他方式結清與往年有關的任何税務審計或提交經修訂的納税申報表的影響,包括與不確定的税務狀況有關的準備金的任何變化(根據財務會計準則委員會會計準則編纂計算740-10-25節,“所得税--總體--確認”),但不包括按正常程序計入的應計調整的正常回報; |
• | 因追溯適用任何新頒佈的税法而產生的税收優惠或損害; |
• | 任何法定税率變化對遞延税金的影響。 |
就重組調整及其他特別收費而言,“特別收費”一詞包括與本公司董事會批准的任何重組計劃有關的重組相關費用,或如該等費用並非與董事會批准的重組計劃有關,則在補償委員會已批准與該等費用有關的調整的範圍內。特別費用還包括與收購整合相關的費用,前提是此類費用屬於導致非公認會計原則我們公開披露的財務措施;資產加速折舊;以及某些一次,額外費用。
我們使用每股收益作為業績衡量標準,因為我們認為它能很好地反映企業管理層的整體業績。我們還認為,
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每股收益是影響股價的關鍵指標,因此也影響股東價值。我們對上述每股收益進行了進一步的調整,因為我們不認為這些項目反映了我們高管的業績。
• | 15%的目標獎勵基於“現金流”,“現金流”的定義是業務現金流,調整後的現金流消除了以下影響: |
• | 與影響我們資本結構的任何債務融資或其他交易相關的現金支出,達到我們的年度運營計劃沒有考慮到的程度; |
• | 出售剝離資產的收益所產生的税款; |
• | 與結清税務審計或提交以前任何納税年度的修訂納税申報表有關的付款(或收到的退款); |
• | 為我們的固定收益養老金計劃提供資金的支付; |
• | 因任何新頒佈的税法追溯適用於前一年而減少的税款; |
• | 重組或重組相關款項不在我們的年度運營計劃中與董事會批准的任何重組計劃相關,或者,如果該等付款不是與董事會批准的重組計劃相關,則在與年內通過的任何其他重組計劃相關的調整已得到薪酬委員會批准的範圍內; |
• | 支付或收到的與訴訟和解相關的款項,其程度不在我們年度運營計劃的考慮範圍內;以及 |
• | 與收購相關的或有對價支付,在我們的年度運營計劃中沒有考慮到的程度。 |
我們使用現金流作為業績衡量標準,因為我們認為它是我們償還債務、進行資本支出和為追求其他經營舉措提供靈活性的能力的重要指標。我們對上述現金流進行了進一步調整,因為調整後的付款或退款如果不排除,將削弱業績衡量作為反映管理層2022年整體業績的效用。
• | 10%的目標獎主要基於對年初確定的個人業績目標的滿意程度。2022年,為Kelly先生制定的個人業績目標主要包括與實現與我們的戰略增長和利潤率擴大計劃有關的某些目標、執行組織計劃和實施某些管理髮展計劃有關的目標。為我們其他被任命的執行幹事制定的個人業績目標包括與他們各自職能有關的目標。 |
我們將個人業績作為一種業績衡量標準,以便將我們的高管重點放在他們的個人業績和我們的公司業績上,而不是具體的財務業績衡量標準。凱利先生對其個人業績目標的滿意度由我們的獨立董事根據薪酬委員會的建議進行評估。薪酬委員會在審議了凱利先生的建議後,根據其他被點名的執行幹事的業績決定了分配給他們的賠償金數額。
對於負責管理我們的製造和分銷業務以及供應鏈的温特斯先生來説,他的目標獎勵的50%是基於上述公司財務業績指標的實現(22.5%基於公司收入,20%基於每股收益,7.5%基於現金流)。我們包括了公司的財務業績
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措施,因為我們認為年度激勵計劃的所有參與者都應該與我們公司作為一個合併實體的業績分一杯羹。温特斯先生目標獎的另外40%是基於與我們全球業務相關的以下業績衡量標準:
• | 24%的目標獎勵是基於我們“全球業務財務業績”的金額,其定義為我們全球業務年度預算中批准的綜合收益表內的總業務差異加上固定費用的總和,受某些排除和調整,以消除外幣波動的換算和交易影響,並在適用的範圍內考慮到與每股收益指標相關的調整,但與重組相關成本相關的調整除外,這些成本已被計入全球業務財務業績目標。 |
我們使用全球運營財務業績作為温特斯先生的績效衡量標準,因為我們相信這是我們全球運營職能績效的可靠整體衡量標準。因此,我們認為,負責運營管理的高管的目標獎勵的很大一部分應該基於這一指標。
• | 10%的目標獎勵是基於我們“全球運營服務表現”的金額,這是基於對我們的全部客户訂單的比例進行衡量的基礎上確定的,但受某些排除和調整的限制,我們在商定的此類訂單的發貨日期或之前全額發貨。 |
我們使用全球運營服務績效作為績效衡量標準,以使我們的全球運營團隊專注於將產品及時交付給我們的客户,我們認為這是保持高客户滿意度的關鍵因素。
• | 6%的目標獎勵是基於“全球運營天數庫存”,它的定義是我們在每個財政季度結束時手頭的合併庫存的平均天數,使用本年度每個財政季度的平均庫存天數來計算。每個會計季度的手頭庫存天數的計算方法是,將我們合併資產負債表上列出的平均四個月往績淨庫存除以該財季的年化合並三個月往績銷售成本,然後將結果乘以365天。 |
我們使用全球運營天數庫存作為績效衡量標準,因為庫存管理可能會對我們的營運資本和運營效率產生影響。
與我們所有其他被點名的高管一樣,温特斯先生目標獎勵的剩餘10%是基於個人業績目標的實現。
一般來説,對於每一項財務業績衡量標準,高管的激勵獎勵的範圍可以從門檻績效的最低25%到目標獎勵的最高200%不等,具體取決於與績效衡量目標金額的最大差異程度。如果績效低於門檻水平,就不會有績效衡量方面的獎勵。此外,薪酬委員會可酌情減少或取消就每項財務業績衡量標準應支付給指定執行幹事的賠償金。
關於2022年的獎勵範圍,在考慮到我們的歷史表現以及預期的市場動態和增長率後,薪酬委員會制定了激勵實現業務目標和擴展目標的目標。在這方面,薪酬委員會提到了一個由行業同行組成的公司集團,我們將其稱為“績效同行集團”。績效對等組與上述高管薪酬對等組的不同之處在於,它由以下公司組成:
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不考慮規模差異,與高管薪酬同行組中的一些公司相比,更像我們的公司。兩家公司都在同業集團中。雖然我們認為,由於組成公司的規模與我們的較為相似,高管薪酬同行組更適合作為總薪酬的參考,但我們相信業績同行組為確定我們相對於我們經營的市場的相對業績提供了更好的參考框架。
Performance Peer Group由以下公司組成:
· 血管動力公司。 |
· 希爾-羅姆控股公司 | |
· Avanos醫療公司。 |
· 美敦力 | |
· Becton,狄金森和公司 |
· Stryker公司 | |
· 波士頓科學公司 |
· 齊默生物科技控股公司。 | |
· 愛德華茲生命科學公司 |
根據上述考慮,為每項業績計量確定的目標、使參與者有權就每項計量獲得最低或最高獎勵的目標業績百分比以及每項業績計量實現的數額如下(百分比為近似值):
目標績效百分比 (和所需金額) |
||||||||
績效衡量標準 |
目標 *業績不佳** |
最低獎 *(佔Target的25%)** |
最高獎 *(佔*的200%)** |
實現的金額 | ||||
企業收入 |
29.161億美元 | 95.0% (27.03億美元) |
105.0% (30.619億美元) |
28.425億美元 | ||||
易辦事 |
$13.99 | 90.0% ($12.59) |
110.0% ($15.39) |
$13.05 | ||||
現金流 |
442.0美元和100萬美元 | 80.0% (3.536億美元) |
120.0% (5.305億美元) |
345.3美元和100萬美元 | ||||
全球運營財務業績 |
117.9美元和100萬美元 | 112.0% (1.32億美元) |
88.0% (1.037億美元) |
125.1美元和100萬美元 | ||||
全球運營服務績效 |
91.0% | 98.9% (90.0%) |
101.1% (92.0%) |
85.4% | ||||
全球運營天數庫存手頭 |
162天 | 101.2% (164天) |
97.5% (158天) |
161.2天 |
* | 在適用的範圍內,目標績效以及最低和最高獎勵績效水平反映了上述調整。 |
2022年高管激勵性薪酬目標和獎勵
如下表所示,如果實現了基於業績的目標財務目標並支付了100%的個人業績獎勵機會,則應支付給一名指定執行幹事的2022年目標報酬等於該執行幹事薪金的特定百分比:
名字 |
達標獎 商機被視為 a員工工資的10% |
目標獎 機會 |
||||||
利亞姆·J·凱利 |
125% | $ | 1,278,846 | |||||
託馬斯·E·鮑威爾 |
75% | $ | 456,840 | |||||
傑伊·K·懷特 |
70% | $ | 409,204 | |||||
卡梅隆·P·希克斯 |
60% | $ | 232,856 | |||||
詹姆斯·P·温特斯* |
70% | $ | 260,132 |
30
* | 温特斯先生的現金補償以歐元支付。我們通過使用2022年12月31日生效的1.06749美元兑1歐元的匯率將他的工資轉換為美元,從而確定了上表中列出的他的目標獎勵機會的美元金額. |
上表所示每位被任命的高管的目標獎勵機會與2021年持平,凱利、希克斯、鮑威爾和懷特先生的目標獎勵機會從60%增加到70%。
下表提供了關於適用的業績計量、每項業績計量的目標獎勵以及基於2022年實際業績的每項業績計量的實際付款的資料:
名字 |
性能 量測 |
性能 測量方式為 a 總目標 授獎 機會 |
實際 授獎 |
實際獲獎人數 作為一名3% 目標獎的得主 中國面臨的機遇是 性能 量測 |
||||||||||
L.凱利 |
企業收入 | 40% | $ | 317,819 | 62.1% | |||||||||
易辦事 | 35% | $ | 222,008 | 49.6% | ||||||||||
現金流 | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
個人表現 | 10% | $ | 127,885 | 100% | ||||||||||
總計 |
$ | 667,711 | 52.2% | |||||||||||
鮑威爾 |
企業收入 | 40% | $ | 113,534 | 62.1% | |||||||||
易辦事 | 35% | $ | 79,307 | 49.6% | ||||||||||
現金流 | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
個人表現 | 10% | $ | 45,684 | 100% | ||||||||||
總計 |
$ | 238,525 | 52.2% | |||||||||||
J.懷特 |
企業收入 | 40% | $ | 101,695 | 62.1% | |||||||||
易辦事 | 35% | $ | 71,038 | 49.6% | ||||||||||
現金流 | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
個人表現 | 10% | $ | 36,828 | 90% | ||||||||||
總計 |
$ | 209,561 | 51.2% | |||||||||||
C.希克斯 |
企業收入 | 40% | $ | 57,869 | 62.1% | |||||||||
易辦事 | 35% | $ | 40,424 | 49.6% | ||||||||||
現金流 | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
個人表現 | 10% | $ | 23,286 | 100% | ||||||||||
總計 |
$ | 121,579 | 52.2% | |||||||||||
J·温特斯* |
企業收入 | 22.5% | $ | 36,364 | 62.1% | |||||||||
易辦事 | 20% | $ | 25,805 | 49.6% | ||||||||||
現金流 | 7.5% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
全球運營財務業績 | 24% | $ | 38,583 | 61.8% | ||||||||||
全球運營服務績效 | 10% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
全球運營天數庫存手頭 | 6% | $ | 18,729 | 120.0% | ||||||||||
個人表現 | 10% | $ | 28,615 | 110.0% | ||||||||||
總計 |
$ | 148,096 | 56.9% |
* | 温特斯先生的現金補償以歐元支付。我們通過使用2022年12月31日生效的1.06749美元兑1歐元的匯率將他的工資轉換為美元,從而確定了上表中列出的他的目標獎勵機會的美元金額. |
根據我們2022年年度獎勵計劃的條款,在財務和運營業績指標方面向我們指定的高管支付的實際獎勵金額反映在“非股權”薪酬彙總表的“獎勵薪酬”欄。實際的
31
根據我們的2022年度激勵計劃,與個人績效部分相關的獎勵付款反映在薪酬彙總表的“獎金”列中。
股權激勵薪酬
我們的股權激勵薪酬計劃旨在促進公司目標的實現,鼓勵股東價值的增長,使我們能夠參與我們的長期增長和盈利能力,並作為繼續就業的激勵。此外,我們股權薪酬的價值旨在反映每位高管對公司業務戰略的貢獻、高管的個人業績和其他因素。在釐定高管股權激勵薪酬價值時,我們一般會考慮股權激勵薪酬價值會在多大程度上使支付給我們高管的目標直接薪酬總額處於比較數據中引用的公司中位數的競爭範圍內。在這方面,我們增加了凱利、温特斯和希克斯先生的總目標股權薪酬機會,以更接近比較數據中引用的薪酬中值。
下表顯示了我們每個被任命的高管在2022年批准的目標股權激勵薪酬機會:
名字 |
總目標 權益 激勵 補償 機會 |
|||
利亞姆·J·凱利 |
$ | 6,000,000 | ||
託馬斯·E·鮑威爾 |
$ | 2,175,000 | ||
傑伊·K·懷特 |
$ | 1,250,000 | ||
卡梅隆·P·希克斯 |
$ | 755,000 | ||
詹姆斯·P·温特斯 |
$ | 800,000 |
股權激勵薪酬計劃的組成部分
2022年,我們的股權激勵薪酬機會包括授予股票期權、限制性股票單位和績效股票單位,分配比例與2021年相同。我們將總目標股權激勵薪酬機會的55%分配給股票期權,因為我們仍然相信,股價升值應該是我們的高管從股權薪酬中獲得經濟回報的主要決定因素,如果沒有這種增值,股票期權就沒有價值。因此,我們認為股票期權是一種基於業績的薪酬,在股東回報和高管薪酬之間提供了強有力的一致性。
我們將總股權激勵薪酬機會的25%分配給了限制性股票單位,我們授予這些機會是為了激勵我們的高管繼續留在公司,增加股東價值。
最後,我們將總股權激勵薪酬機會的20%分配給了績效股票單位,即“PSU”。我們授予績效股票單位,以增加管理層對長期、有利可圖的增長機會的關注,包括內部增長和通過收購實現增長,同時保持股東價值。此外,我們認為,績效股票單位歸屬的績效標準如下所述,適當地將優厚的薪酬以卓越的績效為條件,與我們的目標一致,即創建在很大程度上基於績效目標實現的薪酬結構。最後,我們認為,根據我們的股票價格相對於特定同行集團的變化對歸屬單位數量進行潛在調整,如下所述,增加了有用的競爭因素,並直接使我們高管的激勵與長期股東回報保持一致。
32
股票期權獎
根據上述股權獎勵分配,我們於2022年向我們任命的高管授予股票期權,佔他們各自股權激勵薪酬機會總數的55%。使用布萊克-斯科爾斯方法,我們對2022年3月授予的股票期權的估值為每股基礎股票84.48美元。
這些計算的結果是,被點名的執行人員獲得了以下標的股票的相應數量的股票期權:
名字 |
新股數量: 基礎資產期權 |
|||
利亞姆·J·凱利 |
39,063 | |||
託馬斯·E·鮑威爾 |
14,160 | |||
傑伊·K·懷特 |
8,138 | |||
卡梅隆·P·希克斯 |
4,915 | |||
詹姆斯·P·温特斯 |
5,208 |
與我們用來確定授予指定高管的股票期權相關股票數量的估值不同,包括在彙總薪酬表的“期權獎勵”列中的期權獎勵的美元金額通常反映了每個指定高管獎勵的授予日期公允價值合計,這是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“薪酬-股票薪酬”確定的,我們在下文中將其稱為“ASC主題718”。有關進一步情況,見“薪酬彙總表”附註3。
有關授予被任命的執行官員的股票期權條款的更多信息,請參閲《基於計劃的獎勵授予表》所附的腳註。
限售股單位
2022年3月,我們向我們任命的高管授予了限制性股票單位,佔他們各自目標股權激勵薪酬機會總數的25%。在歸屬時,一個限制性股票單位被轉換為我們普通股的一股。我們對202年3月授予的限制性股票單位的估值為每單位314.73美元。該值是根據30天於授出日期前我們普通股的往績平均收市價,減去將於適用歸屬期間宣佈的普通股未來股息的估計現值,因為限制性股票單位的持有人並無股息權。
作為這些計算的結果,被點名的執行幹事收到的限制性股票單位分別為以下列出的股份數量:
名字 |
數量: 受限制的股票單位 |
|||
利亞姆·J·凱利 |
4,766 | |||
託馬斯·E·鮑威爾 |
1,728 | |||
傑伊·K·懷特 |
993 | |||
卡梅隆·P·希克斯 |
600 | |||
詹姆斯·P·温特斯 |
635 |
與我們用來確定授予指定高管的受限股票單位數量的估值不同,彙總薪酬表中包含的受限股票單位的美元金額構成了摘要薪酬表“股票獎勵”欄中包含的金額的一部分,通常反映根據ASC主題718確定的每個指定高管獎勵的授予日期公允價值合計。見附註2 添加到“薪酬彙總表”以獲取更多信息。
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有關限制性股票單位條款的其他信息,請參閲《基於計劃的獎勵授予》表附帶的腳註。
績效股票單位
績效股票單位旨在將我們高管的努力集中在特定的長期目標上。2021年,根據從全球新冠肺炎考慮到疫情對世界經濟和商業狀況的持續影響,特別是我們的運營和財務業績,我們的薪酬委員會在與FW Cook協商後,決定對我們的績效股票單位獎勵的結構進行某些改變。2022年發放的業績單位補助金採用了2021年補助金所用的結構,但薪酬委員會確實對業績單位補助金的一部分所使用的盈利衡量標準作了改變,如下所述。
在2021年前,每個獎項最終可獲得的業績股票單位數主要取決於我們在三年業績期間(“業績期間”)在兩個財務業績指標(公司收入增長和每股收益增長)方面的表現。此外,在歸屬時最終轉換為我們普通股的績效股票單位的數量將根據“RTSR修改量”的應用進行進一步調整,該修改量是基於我們的總股東回報與指定上市公司集團的總股東回報的比較得出的。
2020年提供的贈款包括執行期間的2020日曆年。因此,與這筆贈款相關的績效目標沒有考慮到新冠肺炎大流行的潛在影響,我們實現這些目標的能力受到大流行影響到2020年的影響。我們的補償委員會決定不調整這一業績期間的指標,因此沒有支付2020年業績期間為2020至2022年的補助金,我們認為這主要是由於新冠肺炎在績效期間,我們的結果受到了大流行的影響。
在考慮修改2021年的績效股票單位計劃時,我們的薪酬委員會確認了其持續的觀點,即適當的業績要素仍然是公司收入增長以及旨在反映盈利能力增長的指標,經RTSR修改器修改。然而,委員會認為,適當修改該方案,以考慮到潛在的不可預見和/或無法控制的外部性。因此,委員會決定將每筆贈款的三年履約期改為三個離散的一年制為每項指標制定目標,並允許將每一年的結果“存入銀行”--換句話説,無論其他任何一年中每項指標的表現如何,都可以獨立完成。這一變化旨在保持長期增長重點,但避免因不可預見或無法控制的業務運營外部性(例如,新冠肺炎)。最後一筆獎金將是對與每筆贈款相關的三年財務結果中的每一年的“銀行”支出應用三年RTSR乘數的結果。
對於2022年的贈款,委員會還決定重新使用每股收益增長作為盈利衡量標準,而2021年贈款的營業利潤增長取而代之。2021年向營業利潤增長的轉變旨在保持財務業績問責,而不會因不可控和重大事件而受到懲罰/獲益非運營外部性,如美國税法的變化。然而,在提供2022年贈款時,薪酬委員會得出結論,美國税法不太可能在2022年至2024年的業績期間發生變化,每股收益增長將是更合適的措施,可以將重點放在和激勵管理層在本業績期間控制的所有盈利槓桿上,而且使用這一措施還將加強與年度激勵計劃下使用的措施的一致性。賠償委員會確實規定對某些構成部分進行調整
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在三年的實施期內,如果美國税法發生意外的重大變化,目標中的一部分。
關於2022年發放給參與執行幹事的業績股單位所採用的財務措施的補充資料如下:
• | 績效股票單位目標獎勵機會的60%是基於“持續貨幣收入增長”,這將通過我們在業績期間每年不變貨幣收入增長的平均值來計算。“持續的貨幣收入增長”是指在一個日曆年(“比較年”)內,我們的綜合淨收入與上一年(“基準年”)相比以百分比表示的變化,調整後的變化是為了消除每年外幣匯率波動的影響,以及會計規則或其應用或適用法律的任何變化的影響,這種變化不是我們長期業務計劃的一部分。 |
若在業績期間,吾等收購另一實體或另一實體(“被收購業務”)的全部或實質全部資產(“被收購業務”,不包括我們作為“分銷商指導”銷售策略一部分而收購的分銷商),則該等收購發生年度的恆定貨幣收入增長將按備考基礎計算,以計入被收購業務在(A)收購發生當年收購日期前任何中期及(B)收購發生年度前一年的實際業績。同樣,若吾等於業績期間剝離本公司任何業務(“剝離業務”),則該等剝離發生年度的恆定貨幣收入增長將按備考基準計算,以撇除(A)剝離發生年度剝離日期前任何中期及(B)剝離發生年度前一年的剝離業務實際業績。
我們使用持續的貨幣收入增長作為業績衡量標準,因為我們相信,我們未來的成功在很大程度上將取決於我們創造長期銷售增長的能力。此外,通過規定在計算被收購企業的恆定貨幣收入增長和排除被剝離的企業(包括形式上包括或排除指定的收購前或預處置為了在整個業績期間實現有效的同比“核心”增長,我們力求把管理的重點放在實現有效的同比增長上。我們從這項措施中消除了外幣匯率波動的影響,因為我們希望專注於我們正在進行的業務的增長,而不是影響管理層無法控制的此類波動。
正如最初授予的那樣,績效股票獎勵的股票單位數等於績效股票單位的目標數量,授予高管的績效股票單位目標數量的60%將根據我們在恆定貨幣收入增長財務指標方面的表現進行調整。在RTSR修改器生效之前,最終作為績效股票獎勵基礎的績效股票單位的實際數量可能從最低績效股票單位目標數量的1%到最大績效股票單位目標數量的200%不等,具體取決於與恆定貨幣收入增長財務衡量標準的目標百分比的差異程度;如果績效低於閾值水平,則沒有績效股票單位可供歸屬。
與業績期間持續貨幣收入增長財務指標的業績目標有關的信息對於理解我們的薪酬安排並不重要,也不會在本委託書中提及,因為這些信息代表我們不會以其他方式向公眾披露的機密業務或財務信息。泄露這些信息可能會導致
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對Teleflex造成重大競爭損害。我們認為,持續貨幣收入增長財務指標的業績目標被設定在適當的水平,具有挑戰性,但足夠現實,足以激勵我們高級管理層的業績。關於恆定貨幣收入增長最低、目標和最高獎勵機會的信息,以及與恆定貨幣收入增長財務指標有關的實際授予股票數量,將在業績期間結束後的下一年年度會議的委託書中披露。
• | 40%的業績股單位目標獎勵機會基於每股收益增長,這將根據我們在適用業績期間的調整後每股收益增長來計算。“調整後每股收益”是我們的調整後稀釋後每股收益,如我們的收益新聞稿中所述。每股收益的增長將進一步調整,以反映會計規則或其應用或適用法律的任何變化的影響,這種變化不是我們長期業務計劃的一部分。 |
若吾等於業績期間收購一項被收購業務,則該等收購發生年度的經調整每股收益增長將按備考基準計算,以包括被收購業務的實際結果及與被收購業務的收購價格有關的利息開支(A)收購日期之前的任何中期及(B)收購發生年度的前一年。此外,如吾等於履約期間就於履約期間收購的收購業務支付任何或有代價付款,則支付該等或有代價付款年度的經調整每股收益增長將按備考基準計算,以計入支付該等款項的年度及上一年度與或有代價付款有關的利息開支。
倘吾等於業績期間剝離被剝離業務,則該等剝離發生年度的經調整每股收益增長將按備考基準計算,以撇除被剝離業務的實際結果,並計入與剝離業務所得款項有關的利息節省,當中包括(A)剝離發生年度的剝離日期前任何過渡期及(B)剝離發生年度的前一年的利息節省。此外,若吾等於業績期間收到一筆與業績期間剝離的業務有關的或有代價付款,則支付該等或有代價款項的年度的經調整每股收益增長將按備考基準計算,以計入支付該款項的年度及上一年度與或有代價款項有關的利息節省。
我們使用調整後的每股收益增長作為業績衡量標準,因為我們認為,調整後的每股收益增長很好地反映了管理層對企業的長期整體業績,包括在業績期間收購的業務的業績,而不會影響我們不再擁有的業務的業績。我們根據我們在收益新聞稿中報告的調整後每股收益來衡量財務指標,因為我們認為它是投資者使用的一個關鍵財務指標,通過將其作為業績股票單位的財務指標,我們可以更好地專注於激勵業績,滿足投資者的長期預期。與持續貨幣收入增長財務措施的情況一樣,我們規定將被收購的業務包括在內,並將被剝離的業務排除在外,以專注於管理層實現“核心增長”,而剝離業務的結果與此無關。我們分別就與收購業務及剝離業務相關的或有代價付款或收據,對利息開支及利息節省作出調整,因為它們抵銷了因或有代價付款的時間安排而可能導致的年度業績變動。
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與恆定貨幣收入增長財務指標的情況一樣,調整後的每股收益增長指標的最低獎勵是門檻業績目標股票單位數量的百分之一,最多為目標績效股票單位數量的200%,這取決於與調整後的每股收益增長財務指標的目標百分比的差異程度(在應用RTSR修改器之前);如果業績低於門檻水平,則沒有績效股票單位可供歸屬。
有關業績期間調整後每股收益增長財務指標的業績目標的信息,對於理解我們的薪酬安排並不重要,也不會在本委託書中提及,因為這些信息代表我們不會以其他方式向公眾披露的機密業務或財務信息。披露這些信息可能會對Teleflex造成重大競爭損害。我們認為,調整後的每股收益增長財務指標的業績目標被設定在適當的水平,具有挑戰性,但足夠現實,足以激勵我們高級管理層的業績。有關調整後每股收益增長最低、目標和最高獎勵機會的信息,以及與調整後每股收益增長財務指標相關的實際獎勵股票數量,將在業績期間結束後下一年的年度股東大會委託書中披露。
在如上所述確定作為績效股票單位獎勵基礎的績效股票單位的數量之後,作為績效股票獎勵基礎的績效股票單位的數量受到調整,在下文中稱為“RTSR修改量”。RTSR修改器基於我們的總股東回報相對於28家公司的總股東回報,所有這些公司都與Teleflex屬於同一GICS行業組(醫療保健設備和用品)。這些公司統稱為“RTSR對等組”,如下所述(如下所述,根據後續事件,一家公司可能會從RTSR對等組中刪除):
· 雅培 |
· IDEXX實驗室,Inc. | |
· ABIOMED公司 |
· Integra生命科學控股公司 | |
· Align技術公司 |
· 直覺外科公司公司。 | |
· 巴克斯特國際公司。 |
· Liva Nova PLC | |
· Becton,狄金森和公司 |
· 馬西莫公司 | |
· 波士頓科學公司 |
· 美敦力 | |
·庫珀公司( Cooper Companies,Inc.) |
· NuVasive,Inc. | |
· DENTSPLY西羅納公司。 |
· 半影公司 | |
· Dexcom,Inc. |
· ResMed Inc. | |
· 愛德華茲生命科學公司 |
· STERIS plc | |
· 恩維斯塔控股公司 |
· Stryker公司 | |
· 環球醫療公司。 |
· Tandem糖尿病護理公司 | |
· HOGIC,Inc. |
· 齊默生物科技控股公司。 | |
· 重症監護室醫療公司。 |
RTSR修改器將基於反映我們的普通股在2022年1月1日至2024年12月31日期間的股價升值的回報率超過/落後於反映同期每個RTSR Peer Group公司普通股(或同等證券)的股價升值的回報率的程度。就本次計算而言,我們普通股的價格和RTSR Peer Group中公司的股票價格將基於緊接業績期間第一天也是最後一天之前20個交易日股票在主要證券交易所進行交易的股票價格的平均值。根據RTSR Peer Group公司在三年業績期間的總股東回報超過我們的總股東回報的百分比(“RTSR
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排名“),則僅因財務衡量業績而授予的業績股票單位數將修改如下:
Teleflex RTSR排名 |
修改百分比 作為基礎的PSU | |
25%至40% >40%至60% >60%至75% > 75% |
- 25% -25%至0%* 0% 0%至25%* 25% | |
|
||
*在指定範圍內的 金額將使用線性插值法確定。 |
RTSR對等組將進行以下調整:
• | 如果一家RTSR Peer Group公司申請破產和/或清算,或在破產保護下運營(每一項在下文中被稱為“破產事件”),它將被視為在業績期間擁有負100%的總股東回報。 |
• | 如果RTSR Peer Group公司被收購,並且不再是上市公司,其股票在其主要證券交易所交易(由於破產事件除外),該公司將從RTSR Peer Group中刪除。 |
RTSR Peer Group公司將繼續被納入RTSR Peer Group,只要其股票仍在公開交易。如果作為RTSR對等組成員重組的結果,一個實體是RTSR對等組成員的所有或基本上所有主要業務的繼承者,則該實體將被視為對等組成員,受上述調整的影響。在績效期間,不會將任何公司添加到RTSR Peer Group。
我們加入了RTSR修飾符,用於計算在績效股票單位歸屬時提供的股份數量(如果有的話),因為我們希望績效股票單位的最終股份數量部分基於我們普通股的表現,從而直接將管理層激勵與長期股東回報保持一致。我們基於相對於其他公司的回報來調整RTSR,以減少管理層無法控制的一般市場狀況變化的影響。如果我們在絕對基礎上衡量我們普通股的股東總回報(即,不參考其他公司的股東總回報),這種變化可能會產生有意義的影響。此外,我們選擇了RTSR同級組,以避免因影響RTSR同級組成員的整個行業條件而懲罰或獎勵管理層。
我們2022年5月向被任命的高管授予績效股票單位是基於他們各自目標股權激勵薪酬機會總額的20%。每個績效股票單位在歸屬時轉換為我們普通股的一股。為了確定授予每個指定執行幹事的業績股單位數,我們將業績股單位估價為每單位324.22美元。這一價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的,該模型模擬了Teleflex和RTSR Peer Group中的公司未來可能的股票價格範圍,考慮了業績期間業績條件的可能結果,以確定與RTSR修改量相關的價值。然而,與用來確定要授予每個被任命的執行幹事的業績股票單位數量的估值不同,包括在彙總補償表中的績效股票單位的美元金額構成了彙總補償表的“股票獎勵”一欄中所包含金額的一部分,它通常反映了根據ASC主題718確定的每個被提名的執行幹事獎勵的授予日期公允價值合計。有關更多信息,請參閲薪酬彙總表附註2。
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績效股票獎勵背後的績效股票單位數最初是基於目標獎勵確定的,而不會影響RTSR修飾符。然而,如上所述,最終將作為績效股票單位獎勵基礎的績效股票單位的數量(並在歸入我們的普通股時轉換為我們的普通股,每個績效股票單位一股)將根據我們關於兩個財務指標的實際業績和RTSR修改器的應用進行調整。
被指名的執行幹事根據目標業績,在沒有實施RTSR修改量的情況下,收到了下表所列的各自業績存量單位數:
名字 |
目標數量:1個PSU | |||
利亞姆·J·凱利 |
3,701 | |||
託馬斯·E·鮑威爾 |
1,342 | |||
傑伊·K·懷特 |
771 | |||
卡梅隆·P·希克斯 |
466 | |||
詹姆斯·P·温特斯 |
493 |
我們的股權補助實踐
根據我們的股權激勵薪酬計劃授予的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位在每年第一季度授予,在我們公佈上一年財務業績後的第三個工作日生效。我們的股票期權的行權價格等於我們普通股在授予生效日的收盤價,通常在授予生效日的前三個週年紀念日以相等的年增量授予。我們的限制性股票單位一般在授予日期的三週年時歸屬,在它們歸屬的範圍內,2022年授予我們被任命的高管的績效股票單位也在授予日期的三週年時歸屬。我們相信,這些歸屬條款為我們的高管提供了繼續聘用的有意義的激勵。董事會已委託Kelly先生作為非執行董事股權獎勵委員會,該委員會有權向不是執行董事且不向首席執行官報告的員工授予股權獎勵。根據薪酬委員會批准的指導方針,這些股權獎勵只能在開始工作、對有資格獲得股權獎勵的職位的晉升或對有資格獲得股權獎勵的員工的業績認可的情況下授予。
個人利益
我們為被任命的高管提供我們認為適當的個人福利,作為旨在吸引和留住高技能高管的具有競爭力的薪酬方案的一部分。向我們指定的高管提供的個人福利主要包括公司汽車或汽車津貼、財務規劃服務的報銷、定期人壽保險和高管體檢。此外,我們向凱利先生提供每年最多50小時的個人使用我們的公司飛機,前提是我們提供此類個人飛機的增量成本不得超過19萬美元。我們還向鮑威爾先生提供公司飛機的個人使用,每年最多25小時,前提是我們提供此類個人飛機的增量成本不得超過95,000美元。凱利先生和鮑威爾先生各自對與公司飛機的個人使用有關的個人所得税承擔全部責任,我們不提供關於這一推算收入的税收援助(即,沒有“毛利率”)。
有關我們任命的高管的個人福利的其他信息載於薪酬彙總表和相應的腳註。我們定期審查提供給我們指定的高管的額外津貼和其他個人福利的水平,並可能在我們認為適當的時候做出改變。
39
持續的和離職後的安排
我們有幾個計劃和協議,涉及我們任命的高管的薪酬,隨着高管繼續為我們工作,提供特定類型的解僱事件的特殊福利,並提供退休福利,這些計劃和協議會增加價值。這些計劃和協議旨在成為具有競爭力的薪酬方案的一部分,以鼓勵我們的高管繼續受僱於我們。並非所有計劃都適用於每一名指定的執行幹事,參與人見下文討論。
行政人員離職安排
我們與凱利先生、鮑威爾先生、懷特先生和希克斯先生簽訂的遣散費協議規定,如果我們因死亡、殘疾或“原因”(如遣散費協議中的定義)以外的任何原因終止他的僱傭,或他因“正當理由”(如遣散費協議中的定義)而終止僱傭,我們將向被任命的高管支付款項和其他福利,但下述控制協議變更所涵蓋的情況除外。每位行政人員的遣散費包括在凱利先生和鮑威爾先生離職24個月後的“遣散費補償期”(定義見遣散費協議)內繼續支付行政人員的基本工資,懷特先生和希克斯先生根據其服務年限分別支付9至12個月的基本工資。根據這些協議,如果高管在履約期的最後一天之前但在至少六個月結束後被終止,高管還可以收到按比例評級該高管在其受僱終止當年有權獲得的年度獎勵的金額(“按比例計算付款“);為此目的,將假定任何個別業績構成部分的目標業績。這些協議還為高管提供持續的健康、人壽保險和意外保險,最長可達完整的遣散費補償期,以及某些額外福利。
愛爾蘭國民温特斯先生與我們簽訂了一份反映愛爾蘭補償做法的僱傭合同。根據合約,我們一般須給予他6個月的解僱通知(“通知期”),我們可選擇在通知期內解除他的僱員職務,同時繼續向他提供薪金和合約福利。我們與温特斯先生的遣散費協議規定,在與其他被點名的高管離職協議中規定的情況類似的情況下,我們將在9至12個月的“遣散費補償期”內繼續向他提供基本工資;然而,與其他被點名的高管的遣散費協議不同的是,他的遣散費補償期按通知期的期限遞減。如果適用,温特斯先生也有資格獲得一筆按比例支付的貸款如果他在業績期間的最後一天之前但在業績期間至少六個月結束後收到終止通知,他的年度業績獎勵將被視為業績期間的年度獎勵;為此,將就任何個人業績構成部分假定目標業績。温特斯先生的遣散費協議還規定,在整個遣散費補償期內繼續投保健康、人壽保險和意外險,以及某些額外福利。
我們相信,這些遣散費安排提供了一種具有競爭力的好處,可以增強我們留住有能力的執行人員的能力。有關遣散費協議條款的其他信息,請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。
更改管制安排
我們與每一位被任命的高管簽訂了控制權變更協議,其中規定,如果我們因除殘疾或“原因”以外的任何原因(在控制權變更協議中的定義)終止該高管的僱傭,或者如果該高管因“好的理由”(在控制權變更協議中的定義)而終止僱傭,在每種情況下,在控制權變更後的兩年內,我們將向該高管支付款項和其他福利。這類付款包括:
40
除其他事項外,在終止合同後(或就温特斯先生而言,在發出終止通知後支付高管基本工資,如果他根據僱傭合同或根據愛爾蘭法律獲得某些福利,則可扣減),並在規定的期間內支付高管基本工資(凱利先生為三年,鮑威爾先生為兩年,懷特、温特斯和希克斯先生為18個月)。此外,此類支付包括根據任何公司現金獎金計劃在解僱後的下一年應支付的目標獎金的指定倍數(通常是凱利先生的三倍,鮑威爾先生的兩倍,以及懷特、温特斯和希克斯先生的1.5倍)(就温特斯先生而言,是在其發出終止通知的下一年應支付的目標獎金)。這些協議還規定一個較高評級的目標根據公司現金紅利計劃,在執行人員離職前(或就温特斯先生而言,在他的終止通知發出之日之前)的持續業績期間的部分獎金。協議還規定執行人員在上述期間內繼續享有健康保險,在此期間將繼續支付基本工資。
有關控制權協議變更的更詳細討論,包括協議下的額外付款和其他福利的清單,請參閲下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。我們不提供税收“令人噁心”與我們的控制權變更安排有關。
我們參與了控制權安排的變更,以便我們的高管可以在可能因控制權變更而發生的不確定時期將他們的注意力和精力集中在我們的業務上。此外,我們希望我們的高管支持涉及控制權變更的公司交易,這符合我們股東的最佳利益,即使交易可能會影響高管繼續受僱於我們。我們相信,這些安排為我們的高管留在我們這裏提供了重要的激勵。
退休福利
我們為我們的高管提供一定的退休福利,我們的其他員工也可以獲得。此外,我們為我們的高管保留了某些補充計劃,旨在提高税收效率,並取代由於監管限制而失去的福利機會。有納税資格計劃。
遞延薪酬計劃
我們維持延期補償計劃,這是一種不合格根據該計劃,美國高管可以推遲他們根據年度激勵薪酬計劃規定的工資和薪酬的指定金額。有資格的高管每年就下一年的工資金額進行推遲工資選擇。關於現金獎勵的延期選擇由管理人員不遲於適用於獎勵的業績期間結束前六個月作出。參與者可以將遞延金額投資於固定利息基金或一個或多個名義基金,包括名義Teleflex股票基金。高管還可以在授予限制性股票單位和績效股票單位獎勵時推遲收到股票。除温特斯先生外,我們任命的每一位高管都有資格參加遞延薪酬計劃。温特斯先生參加了一項不同的計劃,受愛爾蘭法律管轄,根據該計劃,我們提供基本工資10%至12%的繳費,具體取決於他在該計劃下的繳費水平.
此外,除温特斯先生外,被提名的高管有資格獲得公司的等額繳款,最高可達其年度現金薪酬的3%,這是他們推遲到遞延薪酬計劃中的金額。我們還將相當於其年度現金薪酬的特定百分比(凱利和鮑威爾先生為5%,鮑威爾先生為3%)的金額記入每位被點名高管的遞延薪酬計劃賬户。
41
懷特和希克斯),減去參與者根據我們的401(K)計劃有資格獲得的最大匹配繳費。
更多信息見“非合格遞延補償--2021年”下的説明和表格。
税務方面的考慮
《國税法》第162(M)節一般對上市公司支付給某些高管的薪酬扣減額度為100萬美元。因此,我們支付給指定高管的所有薪酬都受到扣除額的限制。股票薪酬的扣除額在發放時是不確定的,因為這種確定是在發放之日之後作出的,而且是根據這些執行幹事在隨後各期間的收入確定的。然而,我們在授權對我們指定的高管進行薪酬時,主要考慮的是我們是否認為此類薪酬有助於實現上述“高管薪酬概述-薪酬目標”中所述的目標。因此,我們認為,重要的是保留靈活性,以滿足這些目標的方式向高管支付薪酬,即使此類薪酬可能無法從税收方面扣除。
追回政策
根據我們關於收回高管激勵薪酬的政策,董事會可在管理法律允許的範圍內,指示我們根據取得的某些財務業績,收回或取消授予任何現任或前任高管(為此目的,包括任何現任或前任首席會計官)的全部或部分激勵薪酬:
• | 該裁決所依據的財務結果隨後因重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而重新進行會計報告; |
• | 現任或前任執行幹事從事欺詐、故意不當行為或重大疏忽,是導致重述的重要因素;以及 |
• | 根據重報的財務結果,將向現任或前任執行幹事支付較低的賠償金。 |
吾等可能尋求追討的以獎勵為基礎的補償金額,在適用法律許可的範圍內,以及董事會酌情決定的範圍內,是指現任或前任行政人員在我們被要求編制會計重述日期之前的三年期間內收到的金額,而該金額超過了現任或前任行政人員根據該會計重述應收到的金額。
董事會在決定是否要求現任或前任執行官員向我們償還或沒收賠償金時,如有需要,可考慮其認為適當的考慮因素。董事會亦可將其在政策下的一項或多項職責或權力授權予一個或多個僅由獨立董事組成的董事會委員會。
該政策下的任何賠償都將是Teleflex可能獲得的任何其他補救措施的補充,但不會排除這些補救措施。
持股準則
我們為我們指定的高管和其他高管保持股權指導方針,以進一步使管理層的利益與我們股東的利益保持一致,並進一步鼓勵
42
長期業績。所有權指導方針以該高管基本工資的倍數的股權價值表示,如下所示:
職位 |
所需的股票所有權和價值 (基本工資的倍數) | |
首席執行官 |
5%的基本工資 | |
其他行政主任 |
2倍基本工資 |
為了滿足準則的要求,高管及其與高管同住的直系親屬擁有的普通股價值,以及我們的401(K)計劃中的股票和限制性股票單位(包括根據我們的遞延補償計劃推遲結算的限制性股票單位)的應佔價值,都包括在高管持有的股票總數中。股票、標的股票期權和未歸屬的績效股票單位不包括在計算範圍內。我們的每一位高管在他或她被任命或晉升為高管職位後的五年內,必須滿足所需的股權價值。截至2022年12月31日,我們任命的每一位高管都滿足了適用的股權水平,或根據政策有額外的時間這樣做。
質押和對衝政策
我們有一項政策,禁止我們的董事和高管,以及可能不時被指定的某些其他個人,(I)以保證金方式購買Teleflex證券,或以持有Teleflex證券的任何賬户借款,或將Teleflex證券質押為貸款抵押品,以及(Ii)交易Teleflex證券的期權、認股權證、看跌期權或類似工具或“做空”此類證券,以及從事任何交易(包括可變遠期合同、股權互換、基金),旨在對衝或抵消Teleflex股權證券市值的任何下降。
2022年關於高管薪酬的股東諮詢投票
在我們的2022年年會上,我們的股東在諮詢的基礎上批准了根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給我們指定的高管的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及2022年年會委託書中披露的任何相關材料。股東投票贊成任命的高管薪酬的投票總數約佔所有投票的92.2%,其中包括棄權。我們考慮了諮詢投票的結果,並決定,鑑於股東的強烈支持,不需要對我們的高管薪酬計劃進行修改,以迴應投票。
薪酬委員會報告
Teleflex的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論和分析。根據這一審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書,並通過引用納入Teleflex的年度表格報告10-K截至2022年12月31日的年度。
薪酬委員會 | ||||
小喬治·巴比奇擔任主席 | ||||
安德魯·A·克拉考爾 | 斯圖爾特·A·蘭德爾 |
43
薪酬彙總表2-2022
下表列出了我們首席執行官和首席財務官的薪酬信息,以及根據美國證券交易委員會規定確定的2022年期間我們其他三名薪酬最高的高管的薪酬信息。在這份委託書中,這些人被稱為“被點名的高管”。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 (1) |
獎金 (2) |
庫存 獎項 (3) |
選擇權 獎項 (4) |
非股權 激勵 平面圖 補償 (5) |
更改中 不合格 延期 補償 收益 (6) |
所有其他 補償 (7) |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||
利亞姆·J·凱利 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$1,023,077 $981,539 $943,404 |
|
|
$127,885 $122,692 $650,949 |
|
|
$2,683,159 $2,664,264 $1,975,833 |
|
|
$3,502,779 $3,000,606 $2,343,414 |
|
|
$539,826 $1,684,260 $216,983 |
|
|
– – – |
|
|
$313,735 $220,273 $197,766 |
|
|
$8,190,461 $8,673,634 $6,328,349 |
| |||||||||
託馬斯·E·鮑威爾 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$609,120 $591,378 $594,287 |
|
|
$45,684 $62,095 $267,429 |
|
|
$972,869 $958,430 $818,224 |
|
|
$1,269,727 $1,079,624 $970,502 |
|
|
$192,841 $608,862 $89,143 |
|
|
$744 $634 $8,914 |
|
|
$190,181 $174,546 $128,458 |
|
|
$3,281,166 $3,475,569 $2,876,957 |
| |||||||||
傑伊·K·懷特(8) |
|
2022 2021 |
|
|
$584,577 $562,692 |
|
|
$36,828 $55,144 |
|
|
$559,006 $359,209 |
|
|
$729,734 $404,483 |
|
|
$172,733 $540,706 |
|
|
$139 $40 |
|
|
$72,725 $71,990 |
|
|
$2,155,742 $1,994,264 |
| |||||||||
詹姆斯·P·温特斯(9) |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$371,617 $370,104 $367,976 |
|
|
$28,615 $32,199 $26,649 |
|
|
$357,460 $277,986 $203,500 |
|
|
$467,001 $313,121 $241,500 |
|
|
$119,482 $289,724 $120,541 |
|
|
– – – |
|
|
$64,878 $66,449 $64,685 |
|
|
$1,409,053 $1,349,583 $1,024,931 |
| |||||||||
卡梅隆·P·希克斯 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$388,094 $371,381 $354,543 |
|
|
$23,286 $30,082 $106,363 |
|
|
$337,810 $331,862 $251,725 |
|
|
$440,728 $373,648 $298,576 |
|
|
$98,293 $305,887 $35,454 |
|
|
– – – |
|
|
$55,011 $64,104 $47,450 |
|
|
$1,343,222 $1,476,964 $1,094,111 |
|
(1) | 本欄所列數額反映了支付給指定執行幹事的實際基本工資數額。任何一年實際收到的薪金數額可能與被任命的執行幹事的年度基本工資數額不同,因為該年度的發薪期間數和基本工資變動的時間不同。根據我們的延期補償計劃,凱利、鮑威爾、懷特和希克斯分別從2022年的工資中推遲了81,846美元、30,456美元、116,915美元和11,643美元的延期支付。有關更多信息,請參閲“非合格延期補償-2022”。 |
(2) | 本欄中顯示的金額代表我們為實現2022年年度激勵計劃下的個人業績目標而向每位被點名的高管支付的金額。有關年度激勵獎的其他信息,請參閲“薪酬討論與分析-2022年薪酬”下的“年度高管激勵薪酬”一節。根據我們的延期補償計劃,凱利先生、鮑威爾先生和懷特先生分別將12,788美元、13,705美元和3,683美元的獎金推遲到一個延期賬户。有關更多信息,請參閲“非合格延期補償-2022”。 |
(3) | 本欄顯示的金額包括我們在2022年授予每位指定高管的限制性股票單位和績效股票單位的合計授予日期公允價值,這是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC主題718”)確定的。在計算這些價值時使用的假設的討論包括在我們的年報表格中的綜合財務報表的附註1和14中10-K提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年。有關更多信息,請參閲“基於計劃的獎勵-2022年的撥款”。 |
44
授予指定執行幹事的業績股票單位的授予日期公允價值,不使用RTSR修飾符,並假設(I)將實現目標業績水平和(Ii)將達到根據ASC主題718確定的最高業績支付水平,見下表。
名字 |
授予日期和公允價值 在目標支付時(美元) |
授予日期和公允價值 在最高派息日(美元) |
||||||
利亞姆·J·凱利 |
$1,114,001 | $2,228,002 | ||||||
託馬斯·E·鮑威爾 |
$ 403,942 | $ 807,884 | ||||||
傑伊·懷特 |
$ 232,071 | $ 464,142 | ||||||
詹姆斯·P·温特斯 |
$ 148,393 | $ 296,786 | ||||||
卡梅隆·P·希克斯 |
$ 140,266 | $ 280,532 |
(4) | 本欄中顯示的金額代表我們根據ASC主題718確定的2022年授予每位指定高管的股票期權的總授予日期公允價值。在計算這些價值時使用的假設的討論包括在我們的年報表格中的綜合財務報表的附註1和14中10-K提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年。有關更多信息,請參閲“基於計劃的獎勵-2022年的撥款”。 |
(5) | 本欄中顯示的金額代表我們在2022年年度激勵計劃下,就實現財務和運營業績指標向每位被任命的高管支付的金額。有關年度激勵獎的其他信息,請參閲“薪酬討論與分析-2022年薪酬”下的“年度高管激勵薪酬”一節。凱利、鮑威爾和懷特先生分別延期53,983美元、57,852美元和17,273美元, 分別存入我們遞延補償計劃下的遞延賬户。有關更多信息,請參閲“非合格延期補償-2022”。 |
(6) | 本專欄中顯示的有關鮑威爾和懷特先生的金額反映了2022年根據我們的遞延補償計劃獲得的遞延補償所賺取的高於市場的利息。有關更多信息,請參閲“非合格延期補償-2022”。 |
(7) | 本欄所列數額包括下表所列組成部分,其中包括我們對每個指定執行幹事的固定繳款退休計劃賬户所作的匹配供款、我們為每個指定執行幹事的福利支付的人壽保險費的美元價值以及向每個指定執行幹事提供的津貼。關於凱利、鮑威爾、懷特和希克斯先生,本專欄中顯示的金額還包括非選修以及我們根據我們的遞延補償計劃對他們的遞延補償賬户所做的相應貢獻。關於我們為指定高管提供公司汽車而產生的成本,以下所列金額是基於我們就指定高管使用的車輛產生的租賃和保險成本,以及我們對指定高管燃料和維護成本的報銷(針對凱利和鮑威爾先生),或基於我們的汽車津貼金額(針對懷特、希克斯和温特斯)。關於我們為凱利先生和鮑威爾先生提供公司飛機的私人使用而產生的費用,下文所列的金額是根據我們運營飛機的實際增量成本計算的,包括燃料成本、與旅行有關的維護、機組人員差旅費用,車載餐飲、着陸費、與行程相關的機庫和停車費等可變成本。 |
名字 |
已定義 貢獻 平面圖 公司 投稿 |
延期 補償 平面圖 公司 投稿 |
生命 保險 保費 |
額外津貼(A) | ||||||||||||
王凱利先生 |
$ | 15,250 | $ | 156,944 | $ | 5,760 | $ | 135,782 | ||||||||
鮑威爾先生 |
$ | 15,250 | $ | 67,028 | $ | 3,507 | $ | 104,396 | ||||||||
懷特先生 |
$ | 15,250 | $ | 43,800 | $ | 3,365 | $ | 10,310 | ||||||||
温特斯先生 |
$ | 44,594 | – | $ | 952 | $ | 19,332 | |||||||||
李·希克斯先生 |
$ | 15,250 | $ | 24,215 | $ | 2,236 | $ | 10,310 |
(a) | 本欄目顯示的數額包括以下好處:(A)對於凱利先生,我們為向他提供個人使用我們的飛機而產生的增量成本為93 230美元,我們為他提供使用公司汽車而產生的增量成本為36 416美元,我們與財務規劃服務有關的成本為3 025美元,我們與執行健康檢查有關的增量成本為3 000美元,以及為高級管理人員的公司務虛會向他提供的de Minimis與會者禮物的較少金額;(B)對於鮑威爾先生,我們為向他提供個人使用我們的飛機而產生的增量成本為69 397美元,我們為提供使用公司汽車而產生的增量成本為26 889美元,我們與財務規劃服務有關的增量成本為8 000美元,向高級管理人員提供的最低限度禮物的增加費用較少;(C)對懷特先生來説,10 200美元的汽車津貼,以及向高級管理人員提供的最低限度禮物的較低金額;(D)温特斯先生的汽車津貼為19 215美元,而向高級管理人員提供的最低限度禮物的較低金額;(E)希克斯先生的汽車津貼為10,200美元,遞增3,000美元 |
45
我們因高管健康檢查而產生的費用,以及為高級管理人員提供的最低限度禮物的較小金額。 |
(8) | 懷特先生最初於2021年2月被任命為高管。 |
(9) | 我們以歐元支付温特斯先生的現金補償。他在“工資”、“獎金”中報告的金額,“非股權”獎勵計劃薪酬“和”所有其他薪酬“欄(關於”股票獎勵“和”期權獎勵“欄中所列金額以外的金額)已使用所示年度12月31日的有效匯率轉換為美元。2022年使用的匯率是1.06749美元兑歐元。 |
46
授予基於計劃的獎勵--2022年
下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內,我們向被任命的高管授予基於計劃的獎勵的信息。
名字 |
格蘭特 日期 |
批准 日期 |
估計可能發生的支出 PLAN大獎(1) |
估計可能的支出 在股權激勵下 |
所有其他 庫存 獎項: 數 的 股票 的 庫存或 單元(3) |
所有其他 選擇權 獎項: 數量 證券 潛在的 選項(4) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項(5) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L.凱利 |
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2/22/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
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|
2/22/2022 2/22/2022 2/22/2022 5/23/2022 |
|
|
$319,712 – – – |
|
|
$1,278,846 – – – |
|
|
$2,557,692 – – – |
|
|
– – – 37 |
|
|
– – – |
|
|
– – – |
|
|
– – |
|
|
– 39,063 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $3,502,779 $1,569,158 $1,114,001 |
| ||||||||||||
鮑威爾 |
|
2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$114,210 – – – |
|
|
$456,840 – – – |
|
|
$913,680 – – – |
|
|
– – – 13 |
|
|
– – – |
|
|
– – – |
|
|
– – |
|
|
– 14,160 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $1,269,727 $568,927 $403,942 |
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J.懷特 |
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2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
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2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
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$102,301 – – – |
|
|
$409,204 – – – |
|
|
$818,408 – – – |
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|
– – – 8 |
|
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– – – 771 |
|
|
– – – |
|
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– – 993 – |
|
|
– 8,138 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $729,734 |
| ||||||||||||
J·温特斯 |
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2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
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$65,033 – – – |
|
|
$260,132 – – – |
|
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$520,264 – – – |
|
|
– – – 5 |
|
|
– – – 493 |
|
|
– – – |
|
|
– – 635 – |
|
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– 5,208 – – |
|
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– $333.24 – – |
|
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– $467,001 |
| ||||||||||||
C.希克斯 |
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2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$58,214 – – – |
|
|
$232,856 – – – |
|
|
$465,712 – – – |
|
|
– – – 5 |
|
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– – – 466 |
|
|
– – – |
|
|
– – 600 – |
|
|
– 4,915 – – |
|
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– $333.24 – – |
|
|
– $440,728 |
|
(1) | 代表根據我們的2022年年度激勵計劃下的績效衡量標準,指定的高管有資格獲得的門檻、目標和最高薪酬。根據該計劃,我們實際支付給每位指定高管的金額在“獎金”和“非股權”激勵計劃薪酬“列的彙總薪酬表。有關年度激勵獎的其他信息,請參閲“薪酬討論與分析-2022年薪酬”下的“年度高管激勵薪酬”一節。 |
(2) | 代表根據我們2014年股票激勵計劃授予每位被任命高管的績效股票單位的業績衡量,被任命高管有資格獲得的門檻、目標和最大股票數量。有關績效股票單位的其他信息,請參閲“薪酬討論與分析-2022年薪酬”下標題為“股權激勵薪酬-績效股票單位”的小節。閾值金額假設在應用RTSR修改器後作為PSU獎勵的PSU的最大減少量,而最大金額假設在應用RTSR修改器之後作為PSU獎勵的PSU的最大增加。 |
(3) | 本欄顯示的金額反映了根據我們的2014年股票激勵計劃授予每位指定高管的普通股基礎限制性股票單位的普通股數量。授予被任命的執行官員的所有限制性股票單位將在授予日期的三週年時授予。在歸屬時,受限股票單位將通過向指定高管交付我們普通股的股份來結算,除非指定的高管要約選擇推遲收到股份,否則,我們的普通股股份將以被任命的高管持有的每個受限股票單位一股普通股為基礎。有關限制性股票單位的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析-2022年薪酬”下題為“股權激勵薪酬”的部分。 |
(4) | 本欄顯示的金額反映了我們根據2014年股票激勵計劃授予每位指定高管的普通股基礎期權的股份數量。這些期權從授予之日的一週年起分成三個等額的年度分期付款。有關股票期權獎勵的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析-2022年薪酬”下的“股權激勵薪酬”一節。 |
(5) | 根據我們的2014股票激勵計劃授予的股票期權的行使價等於我們普通股在授予生效日的收盤價。 |
(6) | 本欄中顯示的金額代表根據ASC主題718確定的2022年授予的受限股票單位、績效股票單位和期權獎勵的總授予日期公允價值。在計算這些價值時使用的假設的討論包括在我們的年報表格中的綜合財務報表的附註1和14中10-K提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年。 |
47
2022年財政年度末的未償還股權獎勵
下表列出了每個被任命的高管在2022年12月31日持有的未償還股票期權、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的績效股票單位的信息。
名字 |
格蘭特 日期 |
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 |
數量 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
數量: 股票或 單位 庫存 他們有 不 既得利益(2) |
市場 價值評估: 股票或 單位 庫存 他們有 不 既得利益(3) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數 的 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 (4)(5) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 市場或 派息 價值評估: 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 他們有 不 既得利益(5) |
|||||||||||||||||||||||||||||
可操練 | 不可行使(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
L.凱利 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 3,701 | $923,881 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 4,766 | $1,189,737 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 39,063 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 2,833 | $707,202 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 3,694 | $922,133 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 9,634 | 19,268 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 2,397 | $598,363 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 3,215 | $802,560 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 20,914 | 10,457 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 35,273 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 34,676 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 29,163 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
5/3/2016 | 3,366 | – | $157.46 | 5/3/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 33,211 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
5/5/2015 | 7,380 | – | $123.04 | 5/5/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2015 | 29,084 | – | $121.00 | 2/25/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
4/1/2014 | 3,081 | – | $107.47 | 4/1/2024 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2014 | 23,175 | – | $101.12 | 2/26/2024 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/14/2013 | 3,579 | – | $82.26 | 3/14/2023 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2013 | 6,040 | – | $78.62 | 2/26/2023 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
T·G·鮑威爾 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 1,342 | $335,003 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 1,728 | $431,361 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 14,160 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 1,019 | $254,373 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 1,329 | $331,758 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3,466 | 6,933 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 993 | $247,883 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 1,331 | $332,258 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 8,661 | 4,331 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 16,574 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 15,660 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 21,872 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 31,882 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
5/5/2015 | 4,613 | – | $123.04 | 5/5/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2015 | 9,339 | – | $121.00 | 2/25/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
J.懷特 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 771 | $192,465 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 993 | $247,883 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 8,138 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 382 | $95,359 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 498 | $124,316 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 1,298 | 2,598 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 306 | $76,387 |
48
名字 |
格蘭特 日期 |
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 |
數量 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
數量: 股票或 單位 庫存 他們有 不 既得利益(2) |
市場 價值評估: 股票或 單位 庫存 他們有 不 既得利益(3) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數 的 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 (4)(5) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 市場或 派息 價值評估: 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 他們有 不 既得利益(5) |
|||||||||||||||||||||||||||||
可操練 | 不可行使(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 411 | $102,598 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 2,673 | 1,337 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 3,676 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 3,356 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 5,468 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 4,428 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
J·温特斯 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 493 | $123,068 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 635 | $158,515 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 5,208 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 296 | $73,890 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 385 | $96,108 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 1,005 | 2,011 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 247 | $61,659 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 331 | $82,628 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 2,156 | 1,078 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 3,214 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
4/23/2018 | 1,729 | – | $271.70 | 4/23/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
C.希克斯 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 466 | $116,328 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 600 | $149,778 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 4,915 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 353 | $88,119 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 460 | $114,830 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 1,199 | 2,400 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 305 | $76,137 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 410 | $102,348 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 2,664 | 1,333 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 5,100 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 5,358 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 8,056 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 10,999 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2015 | 3,001 | – | $121.00 | 2/25/2025 | – | – | – | – |
(1) | 所有股票期權從授予之日的一週年開始,以三個相等的年度增量授予。 |
(2) | 已發行的限制性股票單位在授予日三週年時完全歸屬。 |
(3) | 本專欄中列出的金額代表被任命的高管根據每股249.63美元的市場價格持有的未歸屬限制性股票單位的市值,這是我們普通股在2022年12月30日,也就是2022年最後一個交易日的紐約證券交易所報告的收盤價。 |
(4) | 根據實際達到的業績水平,(A)2020年授予的績效股票單位於2023年2月25日歸屬,(B)2021年和2022年授予的績效股票單位將在授予日的三週年日歸屬。 |
49
(5) | 假設在沒有應用RTSR修飾符的情況下,相對於績效存量單位實現了目標績效。如果實現了最大績效(包括應用RTSR修改器後績效股票單位的最大增幅),則在績效股票單位歸屬後將發行的股票數量(和此類股票的市值)如下: |
2022年績效股票 單位 |
2021個績效股票單位 | 2020年業績存量單位 | ||||||||||||||||||||||
名字 |
極大值 數量 股票 可發行 |
的市場價值 極大值 可發行 股票 |
極大值 數量 可發行的股份 |
的市場價值 極大值 可發行股票 |
極大值 數量 可發行的股份 |
的市場價值 極大值 可發行股票 |
||||||||||||||||||
L.凱利 |
9,253 | $2,309,826 | 7,083 | $1,768,129 | 5,993 | $1,496,033 | ||||||||||||||||||
鮑威爾 |
3,355 | $837,509 | 2,548 | $636,057 | 2,483 | $619,831 | ||||||||||||||||||
J.懷特 |
1,928 | $481,287 | 955 | $238,397 | 765 | $190,967 | ||||||||||||||||||
J·温特斯 |
1,233 | $307,794 | 740 | $184,726 | 618 | $154,271 | ||||||||||||||||||
C.希克斯 |
1,165 | $290,819 | 883 | $220,423 | 763 | $190,468 |
未歸屬績效股票單位的市值是根據每股249.63美元的市場價格計算的,這是我們普通股在2022年12月30日,也就是2022年最後一個交易日公佈的收盤價。2023年2月,我們的薪酬委員會認定,2020年發佈的績效股票單位獎勵中就業績標準設定的最低門檻尚未達到,因此,沒有就此類獎勵授予任何股份。
期權行使和股票既得利益-2022年
下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內,通過行使股票期權和歸屬被任命的高管持有的限制性股票單位而獲得的股份數量的信息。
名字 |
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||
新股數量: 在鍛鍊中獲得的收益 |
實現的價值 關於練習(1) |
新股數量: 在歸屬問題上獲得的收益(2) |
實現的價值 論歸屬(三) |
|||||||||||||
利亞姆·J·凱利 |
16,343 | $2,794,817 | 3,993 | $1,369,639 | ||||||||||||
託馬斯·E·鮑威爾 |
– | – | 1,877 | $643,830 | ||||||||||||
傑伊·K·懷特 |
– | – | 417 | $147,837 | ||||||||||||
詹姆斯·P·温特斯 |
– | – | 427 | $141,663 | ||||||||||||
卡梅隆·P·希克斯 |
– | – | 577 | $197,917 |
(1) | 變現價值等於行權日收購股份的每股市場價格(紐約證券交易所公佈的行權日我們普通股的每股收盤價)與行權價格乘以期權標的股票數量之間的差額。 |
(2) | 本欄顯示的金額反映了2022年授予的普通股、基礎限制性股票單位和績效股票單位獎勵的股份數量。根據我們的延期補償計劃,凱利先生將其中994股遞延到一個延期賬户。有關更多信息,請參閲“非合格延期補償-2022”。 |
(3) | 實現價值等於歸屬日期的每股市場價格(紐約證券交易所公佈的每股普通股的收盤價)乘以歸屬的受限股票單位和績效股票單位的數量;受限股票單位和績效股票單位在歸屬時通過向指定的高管交付我們普通股的股票來結算,所持的每個受限股票單位和績效股票單位對應一股。 |
50
不合格遞延補償-2022
我們維持我們的延期薪酬計劃,根據該計劃,高管,包括某些被任命的高管,可以推遲高達100%的現金薪酬(工資和年度激勵獎勵)。參與者還可以推遲收到我們的普通股、基礎限制性股票單位和績效股票單位的股份。有資格的高管在每年12月就將賺取的工資和下一年將授予的限制性股票單位和業績股票單位獎勵進行薪資和股票延期選擇。關於推遲年度獎勵獎勵的選舉,必須在適用於該獎勵的業績期間結束前六個月內作出選擇。我們的遞延補償計劃的參與者可以將遞延現金金額投資於固定利率基金或一個或多個名義基金,參與者的投資價值將根據適用的固定收益利率或標的證券的表現而增加或減少。股票延期投資於Teleflex股票基金。
此外,我們還向某些高管的賬户提供與這些高管在遞延薪酬計劃中遞延的現金金額相匹配的繳款,通常最高金額相當於參與者年度現金薪酬的3%。一旦參與者完成兩年的服務,或如果更早,在年滿65歲時,或在死亡或完全殘疾時,參與者將成為我們的等額供款。我們還提供非選修向高管賬户繳款,數額等於指定的百分比(對凱利和鮑威爾先生為5%,對所有其他有資格獲得捐款的高管為3%非選修參保人的年度現金補償減去參保人根據我們的401(K)計劃有資格獲得的最高匹配供款。一旦參與者完成五年的服務,或如果更早,在年滿65歲時,死亡或完全殘疾,參與者將獲得額外的供款。
下表顯示了遞延補償計劃下的名義資金及其各自在截至2022年12月31日的日曆年的年回報率。Teleflex股票基金的賬户餘額必須保留在該基金中,不能轉移到任何其他投資選項。此外,投資於Teleflex股票基金的餘額以Teleflex股票的形式進行分配;其他基金的分配以現金支付。
基金名稱 | 投資回報率: | |
先鋒聯邦貨幣市場投資者基金 |
1.55% | |
Teleflex固定利率基金 |
2.66% | |
先鋒總債券市場指數基金Admiral Shares |
-13.16% | |
大都會西部總回報債券基金計劃類別 |
-14.69% | |
先鋒通脹保值證券基金Admiral Shares |
-11.89% | |
先鋒人壽策略收益基金投資者股票 |
-13.93% | |
先鋒生命策略保守型增長基金投資者股票 |
-14.99% | |
先鋒生命策略適度增長基金投資者份額 |
-16.00% | |
先鋒惠靈頓基金海軍上將股份 |
-14.26% | |
先鋒生命策略成長基金投資者股票 |
-17.09% | |
特拉華州價值基金類別R6 |
-4.86% | |
先鋒500指數基金海軍上將股票 |
-18.15% | |
先鋒美國成長基金Admiral Shares |
-39.58% | |
先鋒隊中型股指數基金Admiral Shares |
-18.71% | |
先鋒戰略股票基金投資者股份 |
-15.51% | |
摩根大通小盤股票型基金R6類 |
-15.88% | |
先鋒隊小盤股指數基金Admiral Shares |
-17.61% |
51
基金名稱 | 投資回報率: | |
先鋒探險基金海軍上將股份 |
-23.10% | |
美國基金新視角基金R-6級 |
-25.62% | |
先鋒總世界股票指數海軍上將股票 |
-18.01% | |
先鋒總國際股票指數基金Admiral Shares |
-16.01% | |
先鋒國際成長基金Admiral Shares |
-30.79% | |
美國基金新世界基金R-6級 |
-21.75% | |
先鋒房地產指數基金Admiral Shares |
-26.20% | |
Teleflex股票基金 |
-23.84% |
參與者可以選擇接收遞延金額的付款,或者以一次總付或分五年或十年分期付款,自離職之日起、離職後的固定日期或參加者選定的備選日期。付款時間或付款方式的變更可按照計劃的提前通知要求作出,但修訂後的付款時間表的開始日期必須從原定開始日期至少推遲五年。
下表列出了截至2022年12月31日的財年有關我們為每位被任命的高管制定的遞延薪酬計劃下的繳款、收益和餘額的信息。
名字 |
執行人員 投稿 在最後 財政年度(1) |
註冊人 投稿 在過去的時間裏 財政年度(2) |
集料 收益 在最後 財政 年份(3) |
集料 提款:/ 分配 |
集料 平衡點: 上一財年 年終報告(4) |
|||||||||||||||
利亞姆·J·凱利 |
$603,493 | $156,944 | -$817,005 | – | $3,206,230 | |||||||||||||||
託馬斯·E·鮑威爾 |
$164,647 | $67,028 | -$388,435 | – | $1,588,546 | |||||||||||||||
傑伊·K·懷特 |
$236,085 | $43,800 | -$87,885 | – | $517,194 | |||||||||||||||
詹姆斯·P·温特斯 |
– | – | – | – | – | |||||||||||||||
卡梅隆·P·希克斯 |
$11,643 | $24,215 | -$62,011 | – | $305,120 |
(1) | 本欄目中列出的關於除凱利先生以外的每一位被任命的高管的金額,包括被任命的高管遞延的現金補償金額。關於李·凱利先生,本欄所列金額包括現金補償金額以及因授予李·凱利先生遞延的限制性股票單位和績效股票單位獎勵而發行的股票。Kelly先生遞延的限制性股票單位和績效股票單位獎勵的價值是根據歸屬日期的每股市場價格(我們普通股在歸屬日期的紐約證券交易所報告的每股收盤價)乘以歸屬的受限股票單位和績效股票單位獎勵的股份數量計算得出的。表中反映的現金補償金額列於《2022年薪酬彙總表》的“薪金”和“非股權”獎勵計劃薪酬“列。 |
(2) | 本欄所列的數額包括非選修以及根據我們的遞延補償計劃對每位指定高管的賬户進行的等額繳費。非選修向凱利先生、鮑威爾先生、懷特先生和希克斯先生的捐款分別為126251美元、48754美元、26263美元和12572美元。凱利、鮑威爾、懷特和希克斯的相應捐款分別為30,692美元、18,274美元、17,537美元和11,643美元。本欄所列金額包括在2022年“所有其他薪酬”欄的“薪酬彙總表”中。 |
(3) | 本欄所列數額包括每個指定執行幹事賬户在2022年期間應計的利息或其他收益或虧損總額。關於鮑威爾先生和懷特先生,本欄中列出的金額還包括分別高於市場的744美元和139美元的收益,這兩筆收益包括在2022年薪酬摘要表的“非合格遞延薪酬收益變動”一欄中。 |
(4) | 在前幾年的薪酬摘要表中報告了以下金額:約翰·凱利先生,638,995美元(2015至2021年);羅伯特·鮑威爾先生,547,529美元(2013至2021年);李·懷特先生,35,087美元(2021年);埃裏克·希克斯先生,86,409美元(2016和2018至2021年)。 |
52
終止或控制權變更時可能支付的款項
在本節中,我們描述了在幾個終止事件(包括與控制權變更相關的終止)發生時將向我們指定的高管提供的付款和福利,假設終止事件發生在2022年12月31日。本節中的信息不包括與以下內容相關的信息:
• | 我們遞延補償計劃下的分配,但與控制權變更有關的增加支付除外(關於該計劃的信息,見“非限定遞延補償--2022年”); |
• | 終止事件前授予的限制性股票單位、績效股票單位和股票標的期權(見《Fiscal傑出股權獎年終-2022“表); |
• | 不會因終止事件而增加的短期獎勵付款; |
• | 根據我們為指定執行人員的利益而維持的補充人壽保險和/或殘疾保險單,在死亡或殘疾時將提供的福利;以及 |
• | 其他在非歧視的基礎上向受薪員工提供的其他付款和福利,包括在我們的401(K)計劃下。 |
僱傭及離職安排
我們已經與我們的每一位高管簽訂了協議,規定了在我們無故終止他們的僱傭(協議中定義的“原因”),或者如果高管根據協議定義的“充分理由”終止僱傭的情況下,指定的遣散費和福利,而不是與控制權變更有關的情況。遣散費包括以下內容:
• | 就凱利先生和鮑威爾先生繼續支付行政人員24個月的基本工資,對懷特先生、希克斯先生和温特斯先生(“離職期”),每一年全職工作三週(“離職期”)(見下表腳註1,關於截至2022年12月31日每位指定執行幹事的離職期的資料);但就温特斯先生而言,遣散期將減少他根據僱傭協議有權獲得的任何合同通知期,他的基本工資金額將因他根據愛爾蘭法律有權獲得的任何法定“遣散費”而減少; |
• | 如果行政人員在年度獎勵計劃下的業績期間結束至少六個月後,在最後一天(或温特斯先生的情況是,如果在最後一天之前向他發出終止僱用通知)之前被解僱,則按比例支付行政人員在其被終止僱用的年度有權獲得的年度獎勵的按比例計算的數額(就按比例計算而言,個人業績構成部分將等於該構成部分的目標獎勵); |
• | 持續健康、人壽保險和意外保險,不包括按照我們當時有效的適用政策由高管承擔的費用,直至服務期結束或高管有資格獲得與未來就業相關的此類福利,以最先發生的為準;根據我們的選擇,我們可以選擇向高管提供相當於高管的每月現金付款税後從商業來源獲得可比健康保險的成本,由行政人員決定 |
53
根據我們當時有效的僱員費用分擔政策承擔一部分費用(如果温特斯先生的情況下,如果相關計劃不允許繼續承保,我們將在法定扣除的前提下,按照他繼續參加的相同基礎支付相當於承保成本的金額); |
• | 對於凱利先生和鮑威爾先生,在離職期間支付現金津貼,數額相當於行政人員在其離職時租用汽車的費用;以及 |
• | 高管再安置服務的報銷金額最高可達€向温特斯先生支付18000美元,向其他執行人員每人支付20000美元。 |
下表列出了符合條件的指定執行幹事根據上述協議和政策有權獲得的潛在離職後付款和福利,假設協議下的觸發事件發生在2022年12月31日。
名字 |
基座 薪金(1) |
每年一次 現金 激勵 授獎 付款(2) |
健康狀況 好處(3) |
生活和生活 意外事故 保險業(四) |
自動- 移動電話(5) |
執行人員 再就業(6) |
總計 | |||||||||||||||||||||
L.凱利 |
$2,060,000 | $ | 667,711 | $39,341 | $12,456 | $57,266 | $20,000 | $2,856,774 | ||||||||||||||||||||
鮑威爾 |
$1,226,483 | $ | 238,525 | $39,341 | $7,585 | $38,075 | $20,000 | $1,570,009 | ||||||||||||||||||||
J.懷特 |
$590,000 | $ | 209,562 | $19,577 | $3,638 | – | $20,000 | $842,777 | ||||||||||||||||||||
J·温特斯(7) |
$282,762 | $ | 148,096 | $4,761 | $714 | – | $19,215 | $455,548 | ||||||||||||||||||||
C.希克斯 |
$293,040 | $ | 121,579 | $10,251 | $1,813 | – | $20,000 | $446,683 |
(1) | 本欄所列數額反映了根據截至2022年12月31日的有效薪金,並根據適用的協定條款,根據將提供數額的下列不同期間,指定的執行幹事有權獲得的數額:凱利先生和鮑威爾先生24個月,懷特先生12個月,温特斯先生和希克斯先生9個月。 |
(2) | 本欄所列數額反映了每名執行人員在2022年獲得的實際現金獎勵,如“非股權”激勵計劃薪酬“列的彙總薪酬表中。 |
(3) | 本欄所列金額是根據截至2022年12月31日有效的健康保險費率計算的,並根據適用的協議條款,根據將提供保險的下列各自期限計算:凱利和鮑威爾先生,24個月;懷特先生,12個月;温特斯和希克斯先生,9個月。 |
(4) | 本欄所列金額是根據截至2022年12月31日有效的人壽保險和意外保險費率計算的,並根據適用協議的條款,根據將提供保險的下列不同期限計算:凱利和鮑威爾先生24個月;懷特先生12個月;温特斯和希克斯先生9個月。 |
(5) | 本欄所列金額以截至2022年12月31日有效的汽車租賃費率為基礎,並根據適用協議的條款,基於24個月將提供車輛津貼的期限。 |
(6) | 本欄所列數額是指定的執行幹事根據適用協定有權獲得的再就業服務的最高付款。 |
(7) | 温特斯收到的現金薪酬是歐元,顯示的金額已使用1.06749美元兑1歐元的匯率轉換為美元,這是截至2022年12月31日的有效匯率。 |
控制變更安排
我們已經與我們的每一位高管簽訂了協議,規定了在控制權發生變更(如協議中的定義)的情況下的具體遣散費和福利,並且高管的僱傭在控制權變更後兩年內終止,要麼由高管基於協議中定義的“充分理由”終止,要麼由我們出於任何原因終止
54
協議中定義的“殘疾”或“原因”以外的原因。遣散費包括以下內容:
• | 如果根據任何規定在終止當年(或就温特斯先生而言,在發出終止通知的當年)支付現金獎金的計劃,沒有向執行人員支付任何數額,則執行人員將收到相當於該計劃規定的目標獎勵的獎金支付; |
• | 管理人員在每個獎金計劃下的目標獎金,規定在終止僱用的下一年支付現金獎金,按比例計算的依據是該管理人員在該獎金計劃規定的適用業績期間內受僱的天數(就温特斯先生而言,是指在發出終止通知之日之前的適用業績期間內的天數); |
• | 支付高管在終止僱用後一段特定期間(或就温特斯先生而言,在發出終止通知的當年)的基本工資(基於高管在控制權變更時或之後的任何時間有效的最高薪金比率),這一期間相當於凱利先生三年、鮑威爾先生兩年和懷特、希克斯和温特斯先生18個月(“CIC服務期”),但就温特斯先生而言,這一數額將從他根據愛爾蘭法律有權獲得的任何法定“遣散費”和他在任何終止通知期內收到的任何基本工資中扣除; |
• | 就凱利先生和鮑威爾先生而言,在適用的中投公司服務期內的年度付款,每一筆均等於每個獎金計劃下的目標獎金的總和,該計劃規定在高管被終止僱用的下一年支付現金獎金(統稱為“目標獎”);就懷特、希克斯和温特斯先生而言,在中投公司服務期內的兩筆年金,第一筆為目標獎的100%,第二筆為目標獎的50%; |
• | 在CIC服務期內繼續健康保險,或如果高管在終止合同後不符合繼續承保資格,則在CIC服務期內於税後在此基礎上,行政人員必須支付的任何保費,以便將承保範圍維持在與行政人員上次根據我們的醫療保健計劃為其本人、行政人員的配偶和受撫養人選擇的承保水平相當的水平,不包括根據我們當時有效的適用政策為員工參與保費而由行政人員承擔的費用; |
• | 對於凱利和鮑威爾先生,在中投公司離職期內支付現金津貼,相當於高管在離職時租用其使用的車輛的費用; |
• | 關於凱利、鮑威爾、懷特和希克斯先生,相當於非選修根據我們的遞延補償計劃,行政人員將有權獲得額外三年的服務年資(對於凱利先生)、額外的兩年服務年限(對於鮑威爾先生)以及額外的18個月的服務年限(對於懷特先生和希克斯先生) |
• | 高管再安置服務的報銷金額最高可達20,000美元。 |
控制協議中行政變更的初始期限為三年,並自動續簽連續一年制除非我們終止協議。然而,儘管吾等終止任何控制權協議,但在協議期限內發生控制權變更後,管理層變更將在至少兩年的時間內保持有效。
55
我們2014年的股票激勵計劃和2008年的股票激勵計劃規定,在控制權變更之日,所有未授予的股票期權將立即授予。此外,如果期權持有人在控制權變更後兩年內因死亡、退休、殘疾或因其他原因終止僱傭,則每一份既得股票期權將繼續可行使,直至終止三週年(或根據其條款可行使股票期權的任何較後日期)的第一個發生之日或股票期權到期之日為止。儘管有上述規定,管理該計劃的董事會或董事會委員會可決定,一旦控制權發生變更,所有購股權將於指定天數內終止,及/或每名購股權持有人將就每股相關股份獲得相當於緊接控制權變更前股票對股票行權價的公平市價超額部分的金額。2014年股票激勵計劃還規定,一旦控制權發生變化,適用於限制性股票單位和績效股票單位的所有條件和限制將失效,限制性股票單位和績效股票單位將完全歸屬(對於績效股票單位,此類歸屬將基於目標業績)。
下表列出了有關根據上述文件指定的執行幹事有權獲得的與上述文件下的控制權變更有關的潛在付款和福利的信息,假設協議下的觸發事件發生在2022年12月31日。
名字 |
基座 薪金 |
每年一次 現金 激勵 授獎 付款(1) |
歸屬 的 未歸屬的 權益 獎項(2) |
健康狀況 好處(3) |
自動- 移動電話(4) |
延期 補償- 站臺 平面圖 付款(5) |
執行人員 出局- 投放(6) |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
L.凱利 |
$3,090,000 | $4,530,211 | $5,143,876 | $61,136 | $85,899 | $378,754 | $20,000 | $13,309,876 | ||||||||||||||||||||||||
鮑威爾 |
$1,226,483 | $1,158,387 | $1,932,635 | $51,301 | $47,594 | $97,508 | $20,000 | $4,533,908 | ||||||||||||||||||||||||
J.懷特 |
$885,000 | $829,062 | $839,006 | $41,202 | – | $39,394 | $20,000 | $2,653,664 | ||||||||||||||||||||||||
J·温特斯(7) |
$565,524 | $543,963 | $595,867 | $12,696 | – | – | $20,000 | $1,738,050 | ||||||||||||||||||||||||
C.希克斯 |
$586,080 | $473,227 | $647,540 | $28,747 | – | $18,858 | $20,000 | $1,774,452 |
(1) | 本欄所列數額是被點名的執行幹事在截至2022年12月31日的財政年度實際收到的現金獎勵獎金的總和,如薪酬簡表所示,以及根據控制權變更後應支付目標獎金的相應年數支付的額外款項,具體如下:約翰·凱利先生,三年;鮑威爾先生,兩年;懷特、温特斯和希克斯先生,18個月。 |
(2) | 本欄所列金額代表獲任命的行政人員在歸屬未歸屬的股票期權、歸屬和轉換未歸屬的限制性股票單位和截至2022年12月31日被任命的高管所持有的績效股票單位的目標金額時將實現的價值。未歸屬股票期權的價值是根據未歸屬股票期權相關普通股的總市值與該等股票期權的總行權價格之間的差額計算的。在歸屬和轉換限制性股票單位和績效股票單位後,被任命的高管將獲得的我們普通股的股票價值等於該等股票的總市值。市值是基於每股249.63美元的價格,這是我們普通股在2022年12月30日,也就是2022年最後一個交易日公佈的收盤價。 |
(3) | 本欄所列金額是根據截至2022年12月31日有效的每位被任命執行幹事的健康覆蓋率計算得出的。 |
(4) | 本欄所列數額是根據截至2022年12月31日有效的汽車租賃率,並根據適用協議的條款,根據將提供汽車津貼的下列各個時期計算的:約翰·凱利先生,三年;約翰·鮑威爾先生,兩年。 |
(5) | 本欄中所列的金額等於非選修我們在2022年為凱利先生的賬户向遞延補償計劃作出的貢獻;是這樣的數額的兩倍非選修2022年為鮑威爾先生的賬户繳款;和一半乘以此類非選修2022年為懷特和希克斯先生的賬户繳款。 |
(6) | 本欄所列金額代表根據適用的協議或公司政策,我們須就再就業服務向指定的行政人員支付的最高金額。 |
(7) | 顯示給温特斯先生的福利金額,除授予未歸屬股權獎勵外,已使用1.06749美元兑1歐元的匯率從歐元轉換為美元,這是截至2022年12月31日的有效匯率。 |
56
CEO薪酬比率
美國證券交易委員會法規要求我們提供我們首席執行官約翰·凱利先生的年度總薪酬與我們的首席執行官約翰·凱利先生以外的其他員工的年度總薪酬的中位數的比較。為了提供比較的目的,我們按照美國證券交易委員會的規定,確定了一名“中位數員工”,並將陳凱利先生的年總薪酬與該中位數員工的薪酬總額進行了比較。2022年,也就是我們最後一個完成的財年:
• | 凱利的年度總薪酬為8,190,461美元。 |
• | 我們員工的年薪中位數為32,939美元。 |
• | 凱利先生的年度總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比為249比1。 |
美國證券交易委員會規則允許我們選擇一種方法,以最適合我們的規模、組織結構和薪酬計劃、政策和程序的方式確定我們的中位數員工。此外,為了提供我們的薪酬比率披露,美國證券交易委員會規則允許我們每三年確定一次我們的中位數員工,並計算並披露該員工每年的總薪酬;前提是在上一個完整的財政年度內,員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們有理由相信會導致先前薪酬比率披露發生重大變化的變化。我們審查了員工人數和員工薪酬安排的變化,確定員工人數或員工薪酬安排沒有顯著影響上一年薪酬比率披露的變化,因此使用了與我們在2021年確定的中位數相同的員工。
方法論
用於確定員工總數和員工中位數的日期
為了確定員工人數的中位數,我們選擇2021年10月1日作為我們確定員工人數的日期。
僱員人口構成
我們確定,截至2021年10月1日,我們在全球擁有14,125名員工。其中,3667名是美國員工,10458名是非美國員工。為了簡化員工中位數的確定,並根據美國證券交易委員會法規的允許,我們排除了分佈在21個國家/地區的630名員工(約佔員工總數的4.5%),包括這些國家/地區的所有員工,如下表所示:
國家 | 不是的。員工的比例 | |
奧地利 |
36 | |
比利時 |
18 | |
巴西 |
10 | |
加拿大 |
34 | |
智利 |
10 | |
哥倫比亞 |
14 | |
希臘 |
27 | |
日本 |
85 | |
韓國 |
35 | |
荷蘭 |
23 | |
新西蘭 |
8 | |
波蘭 |
16 |
57
國家 | 不是的。員工的比例 | |
葡萄牙 |
3 | |
新加坡 |
76 | |
斯洛伐克 |
5 | |
南非 |
43 | |
西班牙 |
67 | |
瑞士 |
12 | |
臺灣 |
25 | |
泰國 |
15 | |
英國 |
68 | |
總計 |
630 |
剔除上面列出的員工後,我們從13,495名員工中確定了中位數員工的身份,其中包括3,667名美國員工和9,828名員工非美國員工。
使用的支付數據
為了確定中位數員工,我們從涵蓋以下內容的薪資記錄中獲取薪酬信息12個月2020年10月1日至2021年9月30日。我們的薪資數據包括每位員工的現金薪酬,包括基本工資、獎金、佣金和加班費。我們將支付的賠償額折算為非美國員工使用2020年10月1日至2021年9月30日期間的平均外幣匯率兑換美元。我們還對2020年10月1日至2021年9月30日期間聘用的永久全職員工的薪酬數據進行了年化。
其現金補償為支付給僱員人口的現金補償的中位數的僱員,如上所述確定,並在實施生活費下文所述的調整數是與凱利先生的年度總薪酬進行比較時的僱員中位數。
生活費調整
作為我們用來確定中位數員工的方法的一部分,我們對以下薪酬進行了生活成本調整非美國以反映凱利所在的美國的生活成本。這個生活費通過應用購買力平價換算率進行調整,這些換算率是從[Numbeo.com],一個報告的消費者價格和其他統計數據的公共數據庫。我們根據離員工工作地點最近的城市來選擇轉換率。如果不是我們做了生活費關於我們的調整非美國如果是僱員,我們會有一個不同的中位數僱員,他在捷克共和國工作,其年總薪酬為15,388美元。如此一來,凱利先生的薪酬與員工薪酬中位數的比例本應為532比1。
58
最初定額$100的價值 投資依據: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 補償 表二(“SCT”) 首次公開募股的總費用 (1) |
補償 實際上是付錢給他的 聚氧乙烯 (1)(2) |
平均SCT 年收入合計 非PEO 近地天體 (3) |
平均值 補償 實際上是付錢給他的 非PEO 近地天體 (3)(4) |
總計 股東 返回 |
同業集團 總計 股東 返回 (5) |
營業淨收入 |
不變貨幣 收入 (6) |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
(1) |
(2) | 此列中列出的金額是通過對“薪酬彙總表(”SCT“)PEO合計”列中列出的金額進行以下調整來計算的: |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
扣除SCT“股票獎勵”欄中報告的金額 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
扣除在SCT的“期權獎勵”欄中報告的金額 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
年度內授予的截至年終仍未清償和未歸屬的獎勵的公允價值增加 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
增加/扣除公允價值從上一年度年終到本年年末的變動,增加/扣除截至年終尚未完成和未歸屬的已授予的獎勵 |
$( |
$( |
$( |
|||||||||
在年內歸屬的年度之前授予的獎勵的公允價值從上一年年底到歸屬日期的增加/扣除 |
$ |
$( |
$( |
(3) |
(4) | 本欄中所列的金額是通過對“#年小班總平均數”中所列的金額進行以下調整而計算出來的 非PEO 《近地天體》專欄: |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
在會計準則“養卹金價值變動和非限定遞延補償”一欄下報告的精算現值變動的扣除 |
$ |
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扣除SCT“股票獎勵”欄中報告的金額 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
扣除在SCT的“期權獎勵”欄中報告的金額 |
$ |
$ |
$ |
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年度內授予的截至年終仍未清償和未歸屬的獎勵的公允價值增加 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
增加/扣除公允價值從上一年度年終到本年年末的變動,增加/扣除截至年終尚未完成和未歸屬的已授予的獎勵 |
$( |
$( |
$( |
|||||||||
在年內歸屬的年度之前授予的獎勵的公允價值從上一年年底到歸屬日期的增加/扣除 |
$ |
$( |
$( |
(5) |
(6) |
• |
• |
• |
* | 用於確定股東總回報率的同行組包括在此圖表中的是標準普爾500醫療設備供應指數。 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年2月1日(除非另有説明),我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股超過5%的人對我們證券的所有權的信息,每一位董事或董事的被提名人,每一位被點名的高管和所有董事,董事的被提名人和作為一個整體的高管。除表內腳註另有註明外,吾等已獲告知,上市人士對其姓名相對之普通股股份擁有獨家投票權及獨家投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
股票 有益的 擁有(A) |
百分比 傑出的 普普通通 庫存(B) |
||||||
T.Rowe Price投資管理公司 |
8,633,473 | 18.39 | % | |||||
普拉特街東100號 |
||||||||
馬裏蘭州巴爾的摩,郵編21202(C) |
||||||||
先鋒集團。 |
5,420,563 | 11.55 | % | |||||
先鋒大道100號 |
||||||||
賓夕法尼亞州馬爾文,19355(D) |
||||||||
貝萊德股份有限公司 |
3,969,361 | 8.46 | % | |||||
東區55號52發送街道 |
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紐約市郵編:10022(E) |
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惠靈頓管理集團有限公司 |
3,092,719 | 6.59 | % | |||||
C/o Wellington Management Company LLP |
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國會街280號 |
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馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210(F) |
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摩根士丹利 |
2,525,191 | 5.38 | % | |||||
百老匯大街1585號 |
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紐約,NY 10036(G) |
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小喬治·巴維奇。 |
18,414 | (h) | * | |||||
坎迪斯·H·鄧肯 |
16,793 | (i) | * | |||||
格雷琴·R·哈格蒂 |
13,412 | (j) | * | |||||
約翰·C·海因米勒 |
9,047 | (k) | * | |||||
卡梅隆·P·希克斯 |
47,798 | (l) | * | |||||
利亞姆·J·凱利 |
313,315 | (m) | * | |||||
史蒂芬·K·克拉斯科 |
22,021 | (n) | * | |||||
安德魯·A·克拉考爾 |
11,154 | (o) | * | |||||
尼娜·M·帕蒂爾 |
2,336 | (p) | * | |||||
託馬斯·E·鮑威爾 |
134,491 | (q) | * | |||||
斯圖爾特·A·蘭德爾 |
18,461 | (r) | * | |||||
傑伊·K·懷特 |
28,136 | (s) | * | |||||
詹姆斯·P·温特斯 |
12,556 | (t) | * | |||||
全體董事和執行幹事(14人) |
669,617 | (u) | 1.41 | % |
* | 代表持股比例低於1%。 |
(a) | 根據《美國證券交易委員會》的規定,確定實益權屬。因此,該表列出了被列入名單的人有權投票或直接處置的所有股份。此外,可於2023年2月1日或其後60天內行使的未行使購股權而發行的股份,以及根據其後60天內歸屬的受限股票單位可發行的股份,被視為已發行股份,並由持有該等期權或受限股票單位的人士實益擁有,以計算該人士的實益擁有權百分比,但就計算任何其他人士的實益擁有權百分比而言,並不被視為已發行股份。 |
62
(b) | 基於2023年2月1日發行的46,934,921股。 |
(c) | T.Rowe Price Associates,Inc.(“Price Associates”)對錶內所列2,996,333股股份擁有唯一投票權,對錶內所有8,633,473股股份擁有唯一處置權。在表中列出的股票中,2,596,900股由T.Rowe Price持有中型股成長基金,Inc.(“價格中型股Growth“)是由Price Associates贊助、由Price Associates擔任投資顧問的註冊投資公司。表和本腳註中的信息來自Price Associates和Price提交的對附表13G的修正案中型股與美國證券交易委員會的增長於2023年2月14日,報告截至2022年12月31日的受益所有權。此類報告人持有的股份數量可能在2022年12月31日之後發生了變化。 |
(d) | 於表內所列股份中,先鋒集團對任何股份均無唯一投票權、對64,670股股份擁有共同投票權、對5,229,715股股份擁有唯一處分權及對190,848股股份擁有共同處分權。表格和本腳註中的信息源自先鋒集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修正案,報告截至2022年12月31日的受益所有權。此類報告人持有的股份數量可能在2022年12月31日之後發生了變化。 |
(e) | 貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)是幾家直接持有表中所列股份的子公司的母公司。表內所列股份中,貝萊德對3,661,563股股份擁有唯一投票權,對全部3,969,361股股份擁有唯一處分權。表格和本腳註中的信息來自貝萊德公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修正案,報告截至2022年12月31日的受益所有權。此類報告人持有的股份數量可能在2022年12月31日之後發生了變化。 |
(f) | Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP和Wellington Investment Advisors Holdings LLP分別擁有2,891,585股的投票權和3,092,719股的處分權。Wellington Management Company LLP擁有2,926,801股的實益所有權、2,810,308股的共享投票權和2,926,801股的共享處分權。這些證券由惠靈頓管理集團(Wellington Management Group LLP)直接或間接擁有的一個或多個投資顧問的客户備案擁有。表格和本腳註中的信息來自惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限公司和惠靈頓管理公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案,報告截至2022年12月31日的實益所有權。此類報告人持有的股份數量可能在2022年12月31日之後發生了變化。 |
(g) | 表內所列股份中,摩根士丹利對任何股份均無唯一投票權,對2,228,579股股份有共同投票權,對無股份有唯一處分權,對2,524,625股股份有共同處分權。表格和本腳註中的信息來自先鋒集團於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G,報告截至2022年12月31日的受益所有權。此類報告人持有的股份數量可能在2022年12月31日之後發生了變化。 |
(h) | 包括巴維奇先生通過Baylee Consulting計劃間接持有的1,000股和6,444股相關股票期權。 |
(i) | 包括13,279股基礎股票期權。 |
(j) | 包括9,834股基礎股票期權。 |
(k) | 包括朱莉·A·海因米勒2021家族不可撤銷信託持有的864股和6,234股相關股票期權。 |
(l) | 包括40,548股基礎股票期權、410股基礎限制性股票單位和36股在公司401(K)儲蓄計劃中為希克斯先生的賬户持有的股票。 |
(m) | 包括海倫·凱利2021不可撤銷信託持有的13,531股,288,031股基礎股票期權和3,215股基礎限制性股票單位。 |
(n) | 包括由斯蒂芬·K·克拉斯科博士通過斯蒂芬·K·克拉斯科可撤銷信託間接持有的7,880股和14,141股相關股票期權。 |
(o) | 包括7,212股基礎股票期權。 |
(p) | 包括1,937股基礎股票期權。 |
(q) | 包括124,584股基礎股票期權,1,331股基礎限制性股票單位,以及公司401(K)儲蓄計劃中為鮑威爾先生的賬户持有的395股。 |
(r) | 包括14,141股基礎股票期權。 |
(s) | 包括26,247股基礎股票期權和411股基礎限制性股票單位。 |
(t) | 包括11,923股基礎股票期權和331股基礎限制性股票單位。 |
(u) | 包括577,318股基礎股票期權,23,275股間接持有,5,819股由公司高管持有的限制性股票單位,以及在公司401(K)儲蓄計劃中為公司部分高管持有的734股。 |
63
某些交易
關聯人交易政策
我們對“關聯人交易”的審查、批准、拒絕或批准維持“關聯人交易政策”。關聯人交易是指(I)涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或關係,(Ii)Teleflex或其任何受控子公司參與的任何交易、安排或關係,以及(Iii)“關聯人”擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係。“相關人士”是指董事的任何高管、持有超過5%的已發行普通股的任何持有人、上述人士的任何直系親屬以及他們的某些關聯公司。
該政策包括一些程序,根據這些程序,董事、董事被提名人和高管在達成可能是關聯人交易的交易之前,必須向總法律顧問提供信息。如果交易受政策約束,則由審計委員會進行審議,審計委員會可以批准或拒絕該交易。該政策還涉及審計委員會審議批准未經其事先批准的關聯人交易的程序,包括旨在將未來發生此類交易的可能性降至最低而未經審計委員會事先批准的程序。審計委員會將只批准其認為符合Teleflex及其股東的最佳利益或不符合Teleflex及其股東最佳利益的關聯人交易。
64
建議2:
批准2023年股票激勵計劃
於2023年2月21日,本公司董事會根據本公司薪酬委員會的建議,批准Teleflex Inc.2023年股票激勵計劃(“2023年計劃”),但須經股東批准。
背景
我們目前根據Teleflex Inc.2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)授予股票期權和股票單位獎勵(包括限制性和基於業績的獎勵),還根據Teleflex Inc.2008股票激勵計劃(“2008計劃”)授予未完成的獎勵,我們將該計劃與2014年計劃一起稱為“優先計劃”。
截至2022年12月31日,我們共有2,843,121股可供2014年計劃下的未來獎勵使用,沒有股票可供2008年計劃下的未來獎勵使用。根據我們向參與者發行股票期權和股票單位的當前平均年率,我們估計,根據2014年計劃,可用於未來獎勵的股票將不足以支持從預計2026年後的獎勵開始的未來獎勵。然而,2014年的計劃將於2024年5月到期。
薪酬委員會和董事會相信,我們提供的股權薪酬一直是鼓勵我們的高管和其他員工積累和保持有意義的股權所有權的關鍵因素,並通過提供激勵來增加股東價值,使他們的利益與我們股東的利益保持一致。此外,股權獎勵一直是、並將繼續是我們有能力競爭和留住有才華的行政人員和其他人員的重要因素。
在建議根據2023年計劃發行的股份數額時,賠償委員會考慮了以下因素:
• | 其建議將把可供授予的股份從2014年計劃下2022年12月31日的2,843,121股增加到2023年計劃下的4,300,000股(不包括與收購另一實體有關的發行股份,如果有的話,我們在被收購實體的股權計劃下轉換獎勵); |
• | 過去三年我們授予的股權獎勵的歷史金額; |
• | 為了確定可供獎勵的股票數量,2023年計劃使用可替代股票池,在這種情況下,每個股票期權和股票增值權計算為計劃儲備中的一股,而除股票期權或SARS(有時稱為“全額獎勵”,因為與股票期權或其他基於股票的獎勵不同,它們通常不與行使權或基價掛鈎)以外的每一次獎勵在股票儲備中計為2.6股; |
• | 對於在2022年12月31日之後根據2014年計劃授予的獎勵,根據2023年計劃可發行的最高股票數量將為股票期權或特別行政區的每股股票減少1股,為任何其他類型獎勵的每股股票減少2.6股; |
• | 如果受先前計劃約束的股票在2022年12月31日之後被取消、到期、以現金結算或沒收(受影響的股票期權或特區的每股可發行一股;其他類型的受影響獎勵的每股可發行2.6股),根據2023年計劃可發行的最大股票數量將增加;以及 |
• | 在股東批准2023年計劃後,2014年計劃下的任何可用股票將被取消。 |
65
如果我們的股東批准了2023年計劃,我們相信,根據我們過去的做法,根據2023年計劃授權發行的股票將支持五年以上的獎勵。對未來股票使用的預期可能會受到一系列因素的影響,例如獎勵類型組合;高管層面的招聘和晉升活動;股票在允許的追加下返回2023計劃儲備的速度;我們股票價格的未來表現;收購其他公司的後果;以及其他因素。雖然我們認為我們使用的假設是合理的,但未來的股票使用量可能與當前的預期不同。
下表列出了在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,根據先前計劃授予的時間既得性股票期權、股票結算時間既得性限制性股票單位獎勵和股票結算業績股票單位獎勵的信息:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
已授予的相關股份--時間既得性股票期權 |
156,918 | 108,686 | 130,206 | |||||||||
授予基礎股票-結算時間-既得限制性股票單位獎 |
85,780 | 59,210 | 52,464 | |||||||||
基於股票結算業績的股票單位獎勵所賺取的股票(1) |
91 | – | – | |||||||||
加權平均已發行基本普通股 |
46,898,000 | 46,774,000 | 46,488,000 | |||||||||
共享使用率 |
0.52 | % | 0.36 | % | 0.39 | % |
(1) | 關於上表中的股票結算業績股票單位獎勵,我們根據每年賺取的適用股票數量計算股票使用率。作為參考,上述期間授予的基於股票結算的業績股票單位獎勵的目標股票數量3年制2022年為10,931股,2021年為7,045股,2020年為7,155股。 |
下表列出了截至2022年12月31日之前計劃下的某些股權獎勵信息(除非另有説明):
已發行股票期權相關股份 |
1,228,848 | |||
未償還股票期權的加權平均行權價 |
$ | 230.58 | ||
加權平均未償股票期權剩餘期限 |
4.78 | |||
以流通股為基礎的股票-已解決的全額獎勵 |
171,416 | |||
根據2014年計劃可供授予的剩餘股份 |
2,843,121 | |||
根據2023年計劃申請的股份 |
4,300,000 | |||
截至記錄日期(2023年3月3日)的已發行基本普通股 |
46,965,758 | |||
完全稀疏的懸挑(1) |
10.82 | % |
(1) | 完全攤薄剩餘部分的計算方法是根據先前計劃發行的股票結算授予(股票期權和股票結算全價值獎勵)加上根據2023年計劃要求的股份(分子)的總和,除以分子加上已發行普通股(分母)的總和,所有數據均自2022年12月31日起生效。由於根據2014年計劃可供授予的股份將在收到股東對2023年計劃的批准後註銷,因此2014年計劃下可供授予的剩餘股份金額未計入完全攤薄的剩餘剩餘股份計算中。 |
2023年規劃概述
2023年計劃的主要目的是通過將我們高管的薪酬聯繫起來來提高股東價值,非管理性董事和主要員工對我們普通股價格的提高和其他業績目標的實現,以及鼓勵關鍵人員持有我們普通股的所有權,他們的長期工作被認為是我們持續進步和成功的關鍵。2023年計劃還旨在幫助我們招聘新的董事和員工,並激勵、留住和鼓勵這些董事和員工按照股東的利益行事,分享我們的成功。
2023年計劃是一個“綜合”計劃,規定了幾種不同類型的獎勵,包括股票期權、股票增值權(簡稱“SARS”)、股票獎勵、股票單位獎勵和
66
其他股票獎勵。2023年計劃通常允許根據先前計劃授予相同類型的獎勵。2023年計劃沒有“常青”特徵,因此,除2023年計劃具體規定外,任何增加授權股份數量都需要得到股東的批准。
以下是《2023年計劃》的實質性條款摘要,全文參考《2023年計劃》全文,全文如下附錄A這份委託書。
根據2023年計劃授權發行的股份;股份清點程序
建議最多有4,300,000股股票可供獎勵,調整如下。為此,根據獎勵的類型,適用特殊的統計規則:
• | 以股票期權或特別行政區為標的的每股股票將計為一股; |
• | 任何其他類型的獎勵所涉及的每股股票將被計為2.6股; |
• | 對於在2022年12月31日之後根據先前計劃授予的獎勵,根據2023年計劃可發行的最高股份數量將為每股股票期權或特區減少一股,為每股涉及任何其他類型獎勵的股票減少2.6股。 |
2022年12月31日後,根據2023年計劃被取消、到期、以現金結算或沒收的受獎勵的股票,以及根據先前計劃被取消、到期、以現金結算或被沒收的受獎勵的股票,將再次可根據2023年計劃授予(受影響的股票期權或特區的每股可獲得一股;其他類型的受影響獎勵的每股可獲得2.6股),當根據2023年計劃獲得新獎勵時,該等股票將不計入下文討論的激勵性股票期權授予的總限額。
(I)根據2023年計劃交付(或在結算時被扣留)並在2022年12月31日之後根據先前計劃為支付股票期權的行使價或支付與股票期權或SARS有關的預扣税義務而交付的股份,(Ii)受2023年計劃下的特別行政區或在2022年12月31日後根據先前計劃下的特別行政區在行使特別行政區時就股票結算而發行的股份,將不會計入2023年計劃下的可用股份總數。同樣,我們根據2023年計劃或在2022年12月31日之後根據先前計劃使用行使股票期權的現金收益重新獲得的股份將不會重新計入2023年計劃下的可用股份總數。上述對為支付預扣税款而交付或扣繳的股票的限制不適用於股票期權和特別行政區以外的相關獎勵股票。
根據2023年計劃,可授予的基礎激勵性股票期權(符合守則第422節的含義)的最高股份數量為3,225,000股。
對獎勵的限制非員工董事
所有獲獎者的最高合計獲獎日期公平市場價值(按照適用的財務會計規則計算)非員工董事在2023年計劃下的任何日曆年,連同支付給非員工董事在歷年為非員工董事在該年度內作為董事會成員的服務(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)為750,000美元;但董事會的獨立成員可在非員工董事,只要非員工收到此類額外賠償的董事不參與決定是否判給此類賠償。這一限制不適用於在董事選舉中用來代替全部或部分年度和董事會委員會現金聘用金的任何獎勵。
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符合條件的參與者
我們所有的人非管理性董事和高級管理人員以及由管理2023年計劃的董事會或董事會委員會選出的其他關鍵員工有資格獲得2023年計劃下的獎勵。為我們提供真誠服務的顧問也有資格參與2023計劃,前提是顧問的服務與我們的證券在融資交易中的發售和銷售無關,並且顧問不直接或間接促進或維持我們的證券市場。激勵性股票期權只能授予我們的員工和我們“子公司”的員工(如《2023年計劃》所定義)。
行政管理
2023年計劃將由董事會或我們董事會指定的滿足紐約證券交易所適用獨立性要求的委員會管理。預計2023年計劃將由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外,管理人有權確定可授予獎勵的員工、董事和顧問,決定每項獎勵的股份數量,決定任何獎勵的類型和條款,批准獎勵協議的形式,解釋2023年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵,通過與2023年計劃有關的規則和條例,並修改獎勵,但須受2023年計劃規定的限制,包括一般禁止在未經參與者書面同意的情況下對任何未完成獎勵造成實質性損害的修正。管理員可以委派日常工作將2023年計劃的管理交給一名或多名個人。
為了滿足經修訂的1934年《證券交易法》第16條規定的要求,根據2023年計劃授予高級管理人員和董事的獎勵只能由整個董事會或一個委員會“非僱員董事“,根據《交易法》第16節的定義(如果符合條件,可以是管理人)。
除管理人外,董事會還有權將獎勵授予非員工董事們。
術語
2023年計劃將在公司股東批准後生效,並將在批准後十年終止。
裁決的歸屬
根據《2023年計劃》授予的每一項獎勵(現金獎勵除外)應在授予之日起不早於一年後授予,但這一最低歸屬要求不適用於:(I)與根據我們可能達成的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵相關的轉換獎勵;(Ii)代替全部既有現金債務交付的股份;(Iii)非員工受權於較早的一年制於授出日期及前一年股東周年大會後至少50周後舉行的下一屆股東周年大會,以及(Iv)管理人可授予的任何額外獎勵,最多為根據2023年計劃授權發行的可用股份儲備的5%(5%)。此外,管理人有權根據獎勵協議的條款或其他條款,規定任何裁決的加速行使或歸屬,包括在我們公司退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。
68
獎項的種類
股票期權與股票增值權
2023年計劃授權授予股票期權(可以是有資格享受特殊税收待遇的《守則》第422節所指的激勵性股票期權,也可以是不合格的股票期權)和SARS。在授予之日確定的、任何僱員可在任何日曆年首次獲得獎勵股票期權的股票的公平市場總價值不得超過100,000美元。如果激勵性股票期權超過100,000美元的門檻,或在其他方面不符合守則第(422)節的適用條件,該股票期權將被視為不合格股票期權。
根據2023計劃授予的股票期權的期限自授予之日起不能超過10年,期權的每股行權價不得低於授予日我們普通股的公平市值。管理人將決定行使期權的可接受的對價形式,可能包括現金、支票或電匯;持有我們普通股至少六個月的股份;我們扣留在行使股票選擇權時可發行的股份;符合適用法律的經紀人協助銷售和匯款計劃;以及適用法律允許的其他對價;或上述各項的任何組合。重新定價根據《2023計劃》,未經我們的股東批准,不允許對期權採取任何其他行動(即降低期權的行權價格;在被取消的期權的行權價格超過股票或行權價格較低的期權的公平市場價值時取消期權以換取現金或其他獎勵;或對根據紐約證券交易所的規則和法規被視為重新定價的期權採取任何其他行動)。
2023年計劃允許授予與股票期權或其他獎勵相關的SARS,這通常被稱為“串聯特區”。特區可以在授予股票期權時或之後的股票期權有效期內與股票期權同時授予。《2023年規劃》還允許在授予另一獎項的同時,單獨授予SARS,這通常被稱為“獨立的特區”。串聯SARS通常可以在放棄相關股票期權時行使,範圍相當於同等數量的普通股。特別行政區行使特別行政區權力時,承授人有權收取一筆款項,數額相等於香港特別行政區所持指定數目普通股的公平市價(在行使當日),超過該等普通股在香港特別行政區獲授予當日的公平市值,或如屬與股票期權同時授予的特別行政區,則為該股票期權獲授予當日的超額金額。我們可以普通股、現金或部分現金和部分普通股的形式支付特別行政區的款項,具體取決於管理人的決定。根據2023計劃授予的SARS期限自授予之日起不能超過10年,否則將受到適用於股票期權的相同條款和條件的約束。
股票獎勵、股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵
根據2023年計劃,管理人可以授予參與者股票獎勵或股票單位獎勵,其中可能包括獎勵股票或獎勵相當於股票公平市場價值的股票單位,以現金、財產或股票支付。管理人還可以授予參與者任何其他類型的基於股權或與股權相關的獎勵,包括授予或要約出售普通股的非限制性股票,以及基於現金的獎金,但前提是達到下文“基於績效的薪酬”項下描述的一個或多個業績標準。股票獎勵、股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵受管理人確定並在獎勵協議中規定的條款和條件的約束,其中可能包括授予條件、實現業績條件以及管理人可能確定的與2023年計劃一致的其他規定。
基於績效的薪酬
2023年計劃允許管理人在股票獎勵、股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵方面強加客觀的業績標準,以便贈款
69
考慮“基於績效的薪酬”。此類業績標準可能包括以下一項或多項,其依據是符合美國公認會計原則(GAAP)或符合非公認會計原則依據:
· 銷售額或銷售現金回報; · 現金流或自由現金流或經營活動的淨現金; · 收益(包括毛利率、息税前或税前收益、税前收益和淨收益); · 基本或稀釋後每股收益; ·收益或每股收益的 增長; · 股價; · 股本回報率或平均股東權益; · 總股東回報; · 資本回報率; · 資產收益率或淨資產; · 投資回報; · 收入或毛利潤; ·利息、税項、折舊和攤銷前或之後的 收入,或淨收入; ·分配公司管理費用和獎金前的 税前收入; · 營業收入或淨營業收入; |
· 營業利潤或淨營業利潤(税前或税後); · 營業利潤率; · 營業收入回報; · 營運資本或淨營運資本; · 市場份額; · 資產週轉率指數; · 合同授予或積壓; · 管理費用或其他費用或成本降低; ·股東價值相對於標準普爾500指數或同業集團指數移動平均值的 增長; · 信用評級; · 戰略計劃的制定和實施; · 改善勞動力多樣性; · 客户滿意度; · 員工滿意度; · 管理層繼任計劃的制定和實施;以及 ·留住 員工。 |
管理人將(在履約期的第一季度內,但在任何情況下不得超過90天)建立具體的業績標準(包括支付門檻和是否排除某些特殊情況,非複發性,如果達到業績標準,應支付的金額(但須受管理人有權在業績期間結束後行使酌處權減少支付額)。非同尋常,非複發性可能作為調整基礎的項目包括:
• | 收購或剝離; |
• | 重組; |
• | 不再繼續經營; |
• | 非常的或其他不尋常的或非複發性收費; |
• | 與公司、子公司、事業部、事業部或業務單位的經營不直接相關或不在管理層控制範圍內的事件; |
• | 按照公認會計原則計算的税費或會計費用的累計影響; |
• | 匯兑損益。 |
追回
我們可以取消任何獎勵,要求參與者退還任何獎勵,並根據2023計劃實施任何其他收回股權或其他補償的權利
70
我們可能會不時採用的任何追回或補償政策。此外,參與者可能被要求按照這種退還政策向公司償還之前支付的補償,無論是根據2023年計劃還是根據該計劃提供的獎勵。
分紅
管理人可規定在歸屬前支付受獎勵的普通股的股息或股息等價物,但股票期權和特別提款權除外。然而,任何股票獎勵、股票單位獎勵或基於股票的獎勵將不會支付股息和股息等價物,直到該獎勵已歸屬且獎勵下的股票或股票單位已發行。紅利或紅利等值支付可以現金、股票或股票單位支付,也可以記入參與者的賬户,並在基礎獎勵歸屬時以現金、股票或現金或股票的組合結算。管理人可酌情規定,股息等價物的支付須受特定條件和或有事項的限制。
可轉讓性
除非管理人另有決定,否則除受益人指定、遺囑或繼承法和分配法外,獎勵不得轉讓。只有在參與者沒有收到轉讓報酬的情況下,管理員才可以讓參與者轉讓獎勵。
終止董事會成員資格或終止受僱
管理人可在授予時指定終止董事服務或終止僱用對授予的影響,但須受管理人有權根據《2023年計劃》的條款在授予之日之後修改授予條款的約束。如果沒有這樣的規範,則適用以下規定。
股票期權與SARS
• | 非既得利益持有的股票期權非員工一旦終止董事的董事會成員資格,董事將被取消資格。 |
• | A持有的既得股票期權非員工終止董事會成員資格的董事,將在自期權終止或剩餘任期起計的較短五年內繼續行使。 |
• | 當員工因死亡或殘疾而被解僱時,任何未歸屬的股票期權將被授予,而該員工在終止之日持有的所有股票期權在終止後一年或股票期權剩餘期限後的較短時間內仍可行使。 |
• | 於因退休而終止僱傭時,僱員於退休前至少六個月所授任何未歸屬購股權,將按歸屬期間內截至終止當月底已滿的月數按比例歸屬,而所有歸屬購股權將於五年內或購股權餘下期限內仍未償還,以較短者為準。 |
• | 除因故終止外,任何其他終止僱傭將導致立即取消所有未歸屬的股票期權;已歸屬的股票期權將在終止後或股票期權剩餘期限後90天內仍可行使,以較短的為準。 |
• | 一旦因“原因”而終止(如《2023年計劃》所定義,但參與者的獎勵協議、僱傭協議或遣散費協議中可能包含不同的定義),所有未償還的股票期權將立即取消。 |
71
股票獎勵、股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵
• | 管理人將通過以下方式確定終止董事會成員資格的效果非員工董事。 |
• | 除獎勵協議另有規定外,未歸屬股票獎勵、股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵在終止董事會成員資格時將完全歸屬於非員工董事或員工因殘疾、死亡而被解僱;股票獎勵、股票單位獎勵或其他因業績目標實現而歸屬的股票獎勵,以目標獎勵為準。 |
• | 當僱員因退休而終止受僱時,僱員所持有的任何股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵,將根據截至終止當月底的績效期間、歸屬期間或其他限制期間已滿的月數而按比例歸屬;如股票獎勵、股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵的歸屬是基於績效期間內的表現標準,則應課税歸屬百分比應在績效期間結束後,根據受獎人受僱於本公司的績效期間的部分而釐定。然而,如果股票獎勵、股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵是在終止日期前不到六個月授予的,則因員工自願終止僱傭而導致的退休將不會被轉歸,或者對於截至自願終止僱傭生效日適用於該獎勵的業績期間仍未完成50%的任何獎勵而言,將不會發生歸屬。 |
• | 在任何其他終止僱用或終止董事會成員資格時非員工取消董事、所有已發行未歸屬股票獎勵等以股票為主的獎勵。 |
除非管理人在獎勵協議的條款中或其他方面另有規定,否則如果僱員的僱傭終止,但該人繼續向我們提供服務作為非員工董事或作為一名顧問。
控制權變更的好處
如果本公司控制權發生變更,除非管理人另有決定:
• | 所有已發行的未歸屬股票期權和特別行政區成為完全歸屬和可行使的;以及 |
• | 對已發行的未歸屬股票獎勵和其他基於股票的獎勵的所有限制和條件將失效,這些獎勵將成為完全歸屬的。任何基於績效的獎勵都將被視為按目標金額全額獲得。 |
如果僱員在控制權變更後兩年內因除死亡、退休、殘疾或因其他原因而被解僱以外的任何原因被終止僱用,則在終止時歸屬的每一尚未行使的股票期權或SAR將繼續可行使,直至終止三週年或股票期權或SAR的期限屆滿之日中較早者為止。儘管如上所述,管理人可以決定,一旦控制權發生變更,所有股票期權和SARS將在指定天數內終止,和/或股票期權或特區的每一位持有人將就每股標的股票獲得相當於緊接股票期權或特區的行權價格控制權變更發生之前股票公允市場價值的超額金額。
72
《2023年計劃》一般規定,除非授標協議另有規定,下列任何事件均構成控制權變更:
• | 一個人(受控子公司或我們任何福利計劃的受託人除外)成為我們超過30%的證券的實益所有者,有權在我們的董事選舉中投票,但由於從我們手中收購證券的結果除外; |
• | 在任何24個月期間開始時構成董事會多數席位的個人(“現任董事會”)不再構成董事會多數成員;但為此目的,任何提名參加選舉或當選為董事會成員的個人,如其提名或選舉獲得現任董事會多數成員的批准,將被視為現任董事會成員,除非該個人最初是因為實際的或可能的董事競選而就職的; |
• | 合併、合併、重組或出售或以其他方式處置我們幾乎所有的資產,除非緊接交易前我們有投票權證券的受益者至少擁有因合併、合併或重組而產生的實體證券或收購我們資產的實體的證券的合併投票權的多數。 |
• | 我們的股東批准我們完全清算或解散。 |
2023年計劃禁止獎勵協議規定,只有在宣佈或股東批准(而不是完成)我們的所有或基本上所有資產的任何重組、合併或合併,或出售或以其他方式處置將構成控制權變更的任何資產時,才能加快任何裁決的歸屬或與任何裁決相關的限制的失效。
《2023年規劃》的修訂和終止
管理人可隨時修改、更改或終止2023計劃或根據該計劃作出的任何裁決,但須經我們的股東在適用法律要求的範圍內批准。除非得到我們股東的批准,否則管理人不得增加根據2023年計劃授予獎勵的普通股的最大總股數、降低股票期權或SARS的最低行權價或重新定價(即降低期權的行權價;在被取消的期權的行權價超過股票的公平市場價值或行權價較低的期權時取消期權以換取現金或另一種獎勵);或對根據紐約證券交易所的規則和法規將被視為重新定價的期權(未償還股票期權或SARS)採取任何其他行動,這是2023年計劃禁止的。如上所述,未經參與方書面同意,對《2023年計劃》下裁決的修改不得對裁決造成實質性損害。
資本化調整
一旦發生影響吾等資本結構的事件(例如股票股息、股份拆分或資本重組)、特別現金股息或合併、合併、收購財產或股份、重組、清盤或影響吾等的類似事件時,吾等董事會或管理人將作出其認為適當及公平的替代或調整,包括:(I)根據2023年計劃可發行的股份數目;(Ii)有關股票期權、特別行政區、股票獎勵、其他以股票為基礎的獎勵及以美元計價的獎勵的個別限額;(Iii)獎勵非員工董事和(Iv)符合上文“績效薪酬”下所列的業績標準。
遞延補償
除非管理人另有決定,否則根據《守則》第409a節的規定,根據《2023年計劃》授予的任何賠償金都不會被視為“遞延補償”。如果管理人確定一項裁決受第409a條的約束,則適用於
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該裁決,包括選擇性或強制性推遲交付現金或普通股的規則,以及有關在控制權發生變化時如何處理裁決的規則,將在適用的裁決協議中規定,並將被要求遵守守則第409a節。
轉換獎
2023年計劃允許管理人根據2023年計劃授權轉換或替代我們收購的任何實體的獲獎者持有的所有股票期權、股票增值權或其他股票獎勵。這些轉換獎勵將不受2023年計劃中的幾項限制,包括對根據2023年計劃授權發行的股份的限制,對2023年計劃下的個別獎勵的限制,以及股票期權的最低行使價格。
該計劃下的補助金
截至本委託書發表之日,我們尚未根據2023年計劃授予任何獎項,除非2023年計劃獲得我們股東的批准,否則不會授予任何獎項。2023年計劃下的授予是可自由支配的,因此無法預測根據2023年計劃將授予的普通股數量或誰將獲得獎勵。有關授予限制性股票和股票期權的説明,請參閲“公司治理-董事薪酬-2022年”非員工董事們。據紐約證券交易所2023年3月1日報道,我們普通股的收盤價為233.66美元。
税務事宜
以下是美國聯邦所得税後果的摘要,這些後果通常適用於根據2023年計劃授予的獎勵。以下僅作一般性説明,僅供股東參考,並不是為參與者提供税務指導,因為根據授予的獎勵類型、參與者的身份以及支付或結算方法,後果可能會有所不同。此摘要以截至本委託書發表之日起生效的聯邦税法為基礎。此外,本摘要假定所有獎勵都豁免或遵守《國內收入法》第409A節關於非限制性遞延補償的規則。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。此外,本摘要不涉及其他聯邦税收(包括可能的“黃金降落傘”消費税)或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。
激勵性股票期權
參與者不會在授予激勵性股票期權時確認收入。參與者將在出售根據激勵性股票期權獲得的股票時確認收益,並從中獲利(如果銷售收益超過行權價格)。收入的類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在期權授予後兩年以上和期權行使後一年以上出售股票,那麼所有利潤都將是長期資本利得,我們將沒有資格享受減税。如果參與者在滿足這些等待期之前出售了股票,那麼參與者將已經進行了“取消資格的處置”,並將在處置時確認等於股票在行使日的公平市值(或處置時的變現金額,如果少於行使價)之間的差額的普通收入;我們將有權獲得與該金額相等的税收減免。超過確認為普通收入的數額的收益將是長期或短期資本收益,這取決於參與者在出售前持有股票的時間長短。
不合格股票期權
參與者不會在授予不合格股票期權時確認收入。參與者將在行使非限定股票期權時確認收入,該期權等於參與者行使期權當天股票的公平市場價值減去行使價格。vt.在.的基礎上
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出售股票時,參與者將有短期或長期資本收益或虧損,這取決於參與者持有股票的時間長度,相當於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額。
非典
參與者不會在授予特別行政區時確認收入。參與者一般會在行使特別行政區時確認普通收入,相當於所收到的現金和任何股票的公平市值,我們將有權在該金額上獲得減税。在出售收到的任何股票後,參與者將獲得短期或長期資本收益或虧損,這取決於參與者持有股票的時間長短,相當於出售收益與股票在行使特區當日的價值之間的差額。
股票獎勵、股票單位獎勵和其他以股票為基礎的獎勵
一般來説,參與者將在根據2023年計劃交付普通股或支付現金時確認普通收入。在普通收入確認活動之外持有的普通股未來的增值將作為長期或短期資本利得徵税,這取決於參與者持有股票的時間長度,股票出售時。作為一般規則,我們將有權享受與參與者確認的普通收入在時間和金額上相對應的税收減免。然而,如果普通股股票在交付時,由於任何就業或業績相關條件而面臨重大沒收風險,則普通所得税和我們的税收扣除將被推遲,直到沒收風險消除,除非參與者根據守則第83(B)節特別選擇加快徵税。
代碼節第409a節
在2023計劃下的任何獎勵被或可能被視為構成遞延補償的範圍內,根據守則第409A節,公司打算該獎勵的條款和管理應符合該節的規定、適用的國税局指導及其善意的合理解釋。
所需票數
批准2023年計劃需要在年會上獲得多數票的贊成票。
董事會建議投票批准Teleflex納入的2023年股票激勵計劃。
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建議3:
批准經修訂及重述的公司註冊證書
取消絕對多數表決條款
董事會已根據提名和治理委員會的建議,批准並宣佈可取的,並建議公司股東通過對我們的公司註冊證書的修訂和重述,該修訂和重述將取消公司註冊證書中的絕對多數表決權條款,如下所述和附錄B(“經修訂及重新註冊的公司註冊證書”)。
建議的背景
根據吾等現行的公司註冊證書,假設有法定人數出席,提交予吾等股東的任何問題或事項(下文所述與有爭議的董事選舉有關的問題或事項除外),必須由親自出席會議並有權就該問題或事項投票的股份的過半數投票權持有人批准,除非該問題或事項是我們的公司註冊證書或適用法律需要較多投票權或額外投票權的問題或事項。
根據現行的公司註冊證書,下列公司行動需要獲得一般有權在董事選舉中投票的本公司股本中已發行股份的80%的贊成票:(A)批准與相關人士的某些交易;(B)股東修訂某些章程條文(包括有關董事的數目及類別、新設立的董事職位及空缺,以及修訂章程的規定);及(C)董事在其任期結束前被撤職。目前,根據我們的公司註冊證書和適用法律,這些規定不能被更改、修訂、補充或廢除,除非持有至少80%已發行股本投票權的持有者投贊成票,一般有權在董事選舉中投票。
在我們的2022年年度股東大會的委託書中,我們包括了非約束性建議從公司的管理文件中取消絕對多數表決權要求的股東提案。該提議得到了持有我們普通股約91%股份的股東的支持,這些股東投票贊成或反對該提議,或對該提議投棄權票(包括經紀人無投票權)。鑑於2022年股東周年大會對簡單多數表決建議的支持程度,董事會經仔細考慮後認為,建議從我們的公司註冊證書中取消上述絕對多數表決的要求是明智的,也是符合本公司及其股東的最佳利益的。
批准經修訂及重新發出的公司註冊證書
如上所述,我們的公司註冊證書目前包括某些具有絕對多數表決權要求的條款。如果本提案3獲得批准,並且修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”)在年會後生效,則絕大多數條款將被刪除,如中所示附錄B並總結如下:
• | 第五條將全部刪除。該條目前要求持有至少80%流通股的所有類別股本的持有者一般有權在董事選舉中投贊成票,以批准與某些“相關人士”(定義見公司註冊證書)的某些合併、資產出售或股票發行。本公司受《特拉華州公司法》管轄,其中《特拉華州公司法》第203節包括與第五條類似的規定。 |
76
• | 第六條目前規定,本公司章程或公司註冊證書中與(A)董事的人數和條款、(B)填補新的董事職位以及(C)通過股東行動修訂章程的規定有關的任何修改、修訂、補充或廢除將無效,除非獲得至少80%的本公司有權在董事選舉中投票的流通股流通股的贊成票批准,為此被視為一個類別。根據這項建議3,作出該等修訂的批准門檻將降至至少佔本公司一般有權在董事選舉中投票的股本股份的多數,就此而言,該等董事被視為一個類別。 |
• | 第七條將全部刪除。這一條款目前要求持有公司至少80%已發行股本的人投贊成票,該人一般有權在董事選舉中投票罷免董事的任期結束前的職務。如果這項提案3獲得批准,80%的表決權要求將變為出席或由委託書代表的股份的多數,並實際投票支持這樣的除名。 |
• | 第八條將全部刪除。這一條適用於批准與“控制人”的某些交易(如公司註冊證書所界定),根據其條款,該條已於2000年到期,不再生效。 |
本提案3的上述描述由下列文件中提出的修改和重新註冊的公司證書的實際文本進行限定附錄B,刪除用刪除線表示,添加用下劃線表示。
需要生效日期和投票
如果這項提議3在股東年會上獲得必要的投票通過,上述對公司註冊證書的擬議修訂將在向特拉華州州務卿提交修訂和重新註冊的註冊證書後生效,預計將在年度會議後不久提交。
建議3的批准需要持有本公司至少80%已發行股本的持有者投贊成票,該持有者一般有權在董事選舉中投票,就此而言,董事選舉被視為一類。棄權和經紀人無投票權將與投票反對這項提案3具有相同的效果。
如本建議3未獲股東在股東周年大會上投票通過,經修訂及重訂的註冊證書將不會生效。在這種情況下,我們的公司註冊證書將保持不變。
董事會建議對該提案進行投票,以
批准修改和重述的公司註冊證書,以消除
絕對多數表決條款。
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建議4:
就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票
《交易法》第14A節允許我們的股東在諮詢意見的基礎上投票決定是否批准(非約束性)根據美國證券交易委員會的規則,在本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。具體地説,這些規則涉及我們必須在薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書中包括的相關披露中提供的信息。根據我們股東在2017年年會上的諮詢投票,我們向股東提供每年投票的機會,在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。
正如上文“薪酬討論和分析”中所述,我們的高管薪酬計劃主要是為了促進我們的高管管理團隊實現特定的年度和長期目標,並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們認為,正如“薪酬討論和分析”中所述,我們的薪酬方案在很大程度上納入了按績效支付工資有效運作的方法。
因此,董事會建議我們的股東投票贊成以下決議:
已解決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,Teleflex Inc.的股東在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和2023年年會委託書中披露的任何相關材料。
這是一次諮詢投票,這意味着股東投票對我們沒有約束力。儘管如此,我們的薪酬委員會重視股東表達的意見,並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時仔細考慮投票結果。
董事會建議進行諮詢投票,以批准
我們任命的高管的薪酬。
78
建議5:
關於未來關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票是否應該每一年、兩年或三年舉行一次的諮詢投票
《交易法》第14A節還允許我們的股東就諮詢意見進行投票(非約束性)根據他們願意多長時間就我們任命的高管的薪酬問題進行諮詢投票。通過對這一提議進行投票,股東可以表明他們是否更願意每一年、兩年或三年就被任命的高管薪酬進行諮詢投票。我們被要求就被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率進行這次諮詢投票,頻率不低於每六年一次。我們此前在六年前的2017年年會上進行了諮詢投票;因此,我們再次向股東提交一份關於未來就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的提案。
2017年,我們的股東投票決定每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。因此,董事會當時決定,我們將每年舉行諮詢投票。就高管薪酬舉行年度諮詢投票已被廣泛接受,我們相信,年度投票是我們的股東就我們的高管薪酬政策和做法表達意見的有效方式。董事會仍然認為,每年就高管薪酬進行諮詢投票對我們的公司和我們的股東來説是合適的。
因為這次投票是諮詢性質的,所以對董事會沒有約束力。然而,董事會重視我們股東的意見,如果投票結果表明股東達成了與董事會建議不同的重大共識,則將仔細考慮投票結果。
董事會建議進行諮詢投票,以批准就我們任命的高管的薪酬進行年度諮詢投票。
79
建議6:
認可獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇普華永道會計師事務所擔任我們2023年的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會,並將有機會發言並回答出席會議的股東提出的適當問題。儘管我們的章程或其他規定不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所,但我們將普華永道有限責任公司的選擇提交給我們的股東批准,以允許股東參與這一重要的公司決策。如果審計委員會的選擇未獲批准,審計委員會將重新考慮選擇,儘管審計委員會將不會被要求選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
審計和非審計費用
下表提供了有關普華永道為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務的費用,以及在這兩段時間內普華永道提供的其他服務的費用。
提供的服務 |
2022 | 2021 | ||||||
審計費 |
$ | 6,868,399 | $ | 6,370,434 | ||||
審計相關費用 |
527,282 | 63,549 | ||||||
税費 |
1,046,449 | 1,289,943 | ||||||
所有其他費用 |
28,860 | 58,385 | ||||||
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|||||
$ | 8,470,990 | $ | 7,782,310 | |||||
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與審計相關的費用。*2022年和2021年,與審計有關的費用主要包括與收購盡職調查有關的支持費用。
税費。税費主要包括在某些外國司法管轄區開展税務合規活動的費用(2022年為741,941美元,2021年為477,762美元),以及税務規劃和諮詢服務(2022年為304,508美元,2021年為812,181美元)。
阿爾我還有其他費用。*2022年和2021年的所有其他費用主要包括使用技術數據庫的許可費和協助非審計監管合規備案文件。
審計委員會預先審批程序
審計委員會制定了一項政策,要求預先審批所有審核和允許的非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。根據這項政策,審計委員會每年預先審批特定類型的服務,受審計委員會規定的某些金額限制。獨立註冊會計師事務所和管理層全年定期向審計委員會提交關於預先批准的根據獨立註冊會計師事務所所從事的政策提供的服務。在本年度內,可能會出現需要聘請獨立審計師提供原來沒有考慮到的額外服務的情況預先審批。在這些情況下,審計委員會要求具體預先審批在聘請獨立審計師執行額外服務之前。審計委員會可授權預先審批授權給它的一個或多個成員。被授予這種權限的成員報告任何預先審批向審計委員會下一次預定會議提交決定。
董事會建議投票批准
普華永道有限責任公司作為該公司的獨立註冊人
2023年公共會計師事務所。
80
建議7:
股東提案--股東召開特別股東大會的權利
我們已收到一名股東有意在股東周年大會上提出以下建議的通知。提案和支持性聲明的文本與收到的完全相同。股東提案和支持性聲明中包含的所有陳述均由本提案的提出者承擔全部責任。本公司對建議書和支持聲明的內容不承擔任何責任,包括支持聲明中引用的其他來源。如本公司向公司祕書提出口頭或書面要求,本行將提供提名人的姓名及地址,以及其實益擁有的股份數目。
股東提案和支持聲明如下:
提案7-通過召開特別股東大會的股東權利
股東要求我們的董事會採取必要的步驟,修改適當的公司治理文件,賦予持有我們已發行普通股10%的所有者召開特別股東大會的權力,而不考慮股票持有期的長短。
這項提議的主要目的之一是讓股東有權最大限度地正式參與召開特別股東大會,而不管他們的持股時間長短。
一些公司禁止股東在連續持股不足一年的情況下參與召集特別股東。要求連續持股一年可能是一顆毒丸。據我所知,沒有哪一次股東能夠成功地在一家公司召開特別股東大會,排除所有未連續持有全年的股份。
投票支持召開特別股東大會提案的股東權利是很重要的,因為我們沒有權利在書面同意下采取行動。許多公司的股東有權召集特別股東,並有權在書面同意下采取行動。
特別股東大會可以用來選舉新的董事。合理的股東權利可以要求召開特別股東大會,這可能會給董事們更多的激勵,以改善他們的業績。例如,安德魯·克拉考爾先生在2022年被15%的股份拒絕,而5%的拒絕可能是典型的拒絕。
召開特別股東大會很少被股東使用,但召開特別股東大會的主要目的是,它至少賦予股東重要的地位,以便有效地與管理層接觸。
如果股東有召開特別股東大會的合理選擇,管理層將有動力與股東真誠接觸。管理層喜歡聲稱,股東有多種方式與管理層溝通,但在大多數情況下,這些方式與給首席執行官郵寄明信片一樣有效。合理的召開特別股東大會的權利是股東與管理層有效接觸的重要一步。
請投贊成票:
通過召開特別股東大會的股東權利--提案7
* * * *
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董事會對股東提議的迴應聲明
董事會審議了股東提議,並得出結論認為,採用該提議將無助於提高股東價值,因此不符合我們股東的最佳利益。因此,聯委會一致建議投票反對這項提議,理由如下。
我們的股東已經有了召開特別會議的有意義的權利,這是我們股東參與努力的結果。
作為我們正在進行的股東參與進程的一部分,在2023年冬天,我們與大約50%的已發行普通股的持有人就治理問題進行了接觸。在這一過程中,當被問及向股東提供召開特別會議的權利是否可取時,與管理層接觸的所有投資者都支持這一權利。雖然較低的所有權門檻有一些支持,但收到的反饋意見多數表明,傾向於允許在所有權門檻為20%或以上的情況下舉行特別會議,並普遍支持合理的持有期要求。根據這一反饋,董事會於2023年2月修訂並重申了我們的章程,允許連續一年持有至少20%投票權的股東有權在董事選舉中普遍投票,並有權召開股東特別會議。雖然股東建議聲稱,特別會議權利將給予股東更多與管理層接觸的地位,但董事會認為,本公司已表現出對投資者參與的堅定不移和堅定的承諾,最近通過了一項特別會議權利,這證明瞭股東的積極參與。
另外,董事會認為,召開特別會議的權利的20%所有權門檻在加強股東權利和防止少數股東(包括有短期利益的股東)可能召開特別會議的風險之間取得了合理和適當的平衡。董事會的立場得到了以下事實的支持:截至2022年12月31日,我們普通股的集中所有權將允許少量但合理的股東聚集在一起,以滿足20%的所有權要求,而事實上,可能只有一名股東就可以滿足提案要求的10%的門檻,而且有兩個這樣的股東超過了10%的門檻。
公司目前的股東特別大會權利門檻與更廣泛的市場慣例(如果不是更有利於股東的話)是一致的。
截至2023年3月1日,標準普爾500指數中提供特別會議權利的公司中,約60%的公司的所有權門檻為20%或更高,而標準普爾500指數中提供特別會議權利的公司中,約24%的公司採用了10%的所有權門檻。因此,我們認為公司20%的特別會議所有權門檻與標準普爾500指數的市場慣例一致,並比標準普爾500指數的市場慣例更有利。此外,我們有一半的美國薪酬或行業同行為股東提供了召開特別會議的權利。值得注意的是,9家同行中有6家允許股東在持股水平達到20%或以上時召開特別會議,而無這些同行中有10%的人設定了門檻。
由於特別會議需要大量的公司資源和時間,降低公司的門檻可能會對我們的絕大多數股東不利。
鑑於公司的規模及其股東基礎,特別會議是一項重要的任務,不僅需要大量的公司費用,而且需要大量轉移董事會和管理層的資源,無論會議是以虛擬方式舉行還是親自舉行。對於特別會議,公司將產生準備、印刷和向所有股東分發代理材料、可能聘請第三方顧問、徵集代理、召開會議和製作投票表格的鉅額成本。此外,董事會和管理層必須投入時間和精力來準備和
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召開會議-將他們的時間和注意力從管理業務和執行我們的戰略上轉移出來。鑑於這些大量資源可能被撤資,董事會認為,股東特別會議應僅限於有相當數量的股東認為某一事項足夠緊急或非常,必須在股東年度會議之間處理的情況。因此,董事會認為,公司目前20%的所有權門檻為合理數量的股東提供了召開特別會議的合理權利,而不會使公司及其股東承擔這些成本,允許少數股東召開特別會議可能會損害我們大多數股東和其他利益相關者的利益。
除了股東特別大會權利外,本公司還有許多公司治理政策和做法,以保護本公司和我們所有股東的最佳利益。
董事會致力於保持較高的公司治理標準,並滿足聯邦和州法律以及紐約證券交易所規則的要求,並認為倡議者提出的公司治理擔憂是錯誤的。除了董事會最近實施了強大的股東召開特別會議的權利外,公司的一些進步治理做法包括:
• | 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所採用的標準,我們的9名董事中有8名(89%)是“獨立的”; |
• | 我們已經開始解密我們的董事會,這樣每個董事將從我們2025年的年度股東大會開始每年選舉一次; |
• | 董事會包括一系列董事的任期,他們帶來了平衡的新觀點組合有了深入的工作經驗以及對我們公司的瞭解; |
• | 董事會的三個委員會--審計、薪酬、提名和治理--都只由獨立董事組成; |
• | 提名和治理委員會每年對每一位董事候選人進行評估,並就每一位候選人的提名向董事會提出建議競選連任; |
• | 董事會有一位獨立的董事負責人,職責強大; |
• | 獨立董事的執行會議在每次董事會例會上舉行; |
• | 多數投票標準適用於無競爭的董事選舉,即在無競爭的選舉中,如果投票結果為贊成或反對董事的票數超過支持或反對的票數,則獲提名人當選為董事會成員--根據我們的公司治理原則,現任董事將不會被提名參選,除非該董事已經以書面形式提交了不可撤銷的辭呈,這在董事沒有獲得所需的多數票和董事會接受辭職的情況下才有效;以及 |
• | 本公司已通過一項“代理查閲”附例條文,規定持有本公司至少3%已發行股份的持有人,如由最多20名股東連續持有該等股份至少三年,可提名最多兩名董事中較大者或本公司董事會20%成員參加年度股東大會的選舉。 |
此外,董事會已提交建議3供股東批准,該建議如在股東周年大會上獲得批准,將取消本公司章程中的絕對多數表決權條款。
出於這些原因,董事會一致敦促股東投票反對這項提議。
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股東提案和提名
股東根據規則提交的任何建議,包括在我們2024年年度股東大會的委託書和委託書中14a-8必須在2023年12月2日之前由公司在其主要執行辦公室收到 並且必須在所有其他方面遵守與此類納入相關的美國證券交易委員會規則。
此外,我們的委託書細則允許連續持有本公司已發行普通股3%或以上至少三年的一名或最多20名股東提名董事被提名人,並將其包括在本公司的委託書材料中,條件是股東和被提名人滿足本公司章程第二條第2.2.2節規定的信息和其他要求。*希望提名董事的股東必須在公司就上一年股東年會向股東發佈最終委託書之日的一週年日前不少於120天至150天內向公司祕書發出通知。因此,為了及時納入公司2024年年會的委託書材料,公司必須收到股東通知,在2023年11月2日至2023年12月2日(首尾兩日包括在內)期間使用公司的委託書提名董事。
我們的章程還允許股東提名董事的被提名人,並提出業務供我們的2024年股東年會審議,然後分發他們自己的關於此類提名和提議的代理材料。根據我們的附例,股東如欲提出該項提名或建議,必須在上一年度股東周年大會一週年前不少於90天但不超過120天向本公司主要執行辦事處的公司祕書發出通知。因此,為了及時參加2024年股東年會,本公司必須收到股東通知,在2024年1月6日至2024年2月5日期間(首尾兩天包括在內)使用股東自己的委託書提名董事。董事的任何此類提名必須包括規則要求的所有信息14A-19(B)根據《交易法》。這些要求不影響提交股東提案或董事提名以納入公司代理材料的截止日期。
對於股東提交供2024年股東年會審議的任何提案(提交納入我們的委託書和委託書的提案除外),如果我們在2024年2月15日之前沒有在我們的主要執行辦公室收到關於股東提案的適當通知,則隨附的委託書中被點名的人可以對為該會議徵求的委託書行使酌情投票權,而不包括就事項的性質和這些人打算如何就提案投票的建議。
其他事項
董事會並不知悉任何其他可能於股東周年大會上提出的事項,但若其他事項確實適當地提交大會或其任何延期或延會,則擬由委託書所指名的人士就其認為適當的事項投票。
要求股東在所附信封中註明日期、簽署並退回委託書,如果在美國或加拿大郵寄,則不需要郵資。你也可以通過免費電話投票。1-800-代理 (776-9437)或通過互聯網Www.voteproxy.com.
根據董事會的命令, |
Daniel訴洛格 企業副總裁總裁, 總法律顧問兼祕書 |
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附錄A
Teleflex公司
2023年股票激勵計劃
1. | 該計劃的目的。 |
該計劃的目的是通過將公司高級管理人員、董事和關鍵員工的薪酬與Teleflex公司普通股價格的上漲和其他業績目標的實現掛鈎來提高股東價值,並鼓勵關鍵人員擁有公司的所有權,他們的長期僱傭被認為是公司持續進步和成功的關鍵。該計劃還旨在幫助公司招聘新員工,並激勵、留住和鼓勵這些員工和董事按照股東的利益行事,分享公司的成功。
2. | 定義。 |
如本文所用,應適用以下定義:
(a)“管理員”指董事會、任何委員會或根據《計劃》第4節執行《計劃》的代表。
(b)“聯營公司”指由本公司直接或間接控制的任何附屬公司或其他實體,或由管理人確定本公司擁有重大所有權權益的任何實體。行政長官應自行決定哪些實體被歸類為附屬公司並被指定為有資格參與本計劃。
(c)“適用法律”指與美國聯邦和州法律下的股票期權計劃的管理有關的要求,公司在其上上市或提交普通股報價的任何證券交易所或報價系統,在公司與該交易所或報價系統達成的協議條款所規定的範圍內,對於受獎勵計劃授予或將根據該計劃授予的任何外國司法管轄區法律約束的獎勵,指該司法管轄區的法律。
(d)“獎”指根據本計劃條款授予的股票獎勵、股票單位獎勵、期權、股票增值權或其他股票獎勵,或根據本計劃規定授予的任何其他財產(包括現金)。
(e)《Awardee》指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問。
(f)《獎勵協議》指股票獎勵協議、期權協議、股票增值權協議或其他以股票為基礎的獎勵協議,可以採用書面或電子格式,採用署長指定的形式和條款,以證明個人獎勵的條款和條件。每份授標協議均受制於本計劃的條款和條件。獲獎協議應在獲獎時或獲獎後合理可行的情況下儘快送達獲獎參賽者。獎勵的效力不受公司和/或獲獎參與者簽署獎勵協議的制約,除非獎勵協議中有特別規定。
(g)“董事會”指公司董事會。
(h)《控制權的變更》指的是,除授標協議另有規定外,下列情況之一應在本計劃生效日期後發生:
(I)任何“人”(如交易法第13(D)或14(D)條所用)(本公司、本公司任何控股附屬公司或
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任何公司福利計劃的受託人)成為受益所有者(如規則中所定義13d-3和13d-5根據《交易法》,直接或間接持有公司當時已發行並有權在公司董事選舉中普遍投票的有表決權證券的總投票權的30%或以上;但如果直接從公司收購證券,控制權不會發生變化;
(Ii)於任何24個月期間開始時組成董事會的個人(截至本文件日期為“現任董事會”)在該24個月期間內因任何理由不再佔董事會最少過半數成員,但在此之後成為董事成員的任何個人,如其當選或提名由本公司股東選出,並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過,則該名個人須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣。但就此目的而言,不包括任何該等人士,而該等人士的首次就任是與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關的;
(Iii)完成(A)本公司的合併、合併或重組,而在緊接該合併、合併或重組之前是本公司有表決權證券的各自實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體,在該等合併、合併或重組後,並不直接或間接實益擁有當時有權在該合併所產生的一項或多於一項實體的董事選舉中普遍投票的當時未清償有表決權證券的至少過半數合併表決權,合併或重組或(B)出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產,除非當時有權在收購該等資產的一個或多個實體的董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權至少有過半數由在緊接出售或其他處置前是本公司有表決權證券的實益擁有人的個人或實體實益擁有;或
(四)股東對公司全面清盤或解散的批准。
儘管如上所述,如果適用於授標的任何支付或分配事件符合守則第409A(A)(2)(A)節的要求,則控制權變更的確定應受守則第409A(A)(2)(A)節的適用條款以及根據其發佈的法規和裁決的管轄,以確定隨後是否可以發生此類支付或分發。
(i)“代碼”指經修訂的《1986年美國國税法》及其任何後續法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
(j)“委員會”指董事會根據本計劃第(4)節委任的董事委員會,或如無任何該等特別委任,則指董事會的薪酬委員會。
(k)“普通股”指本公司普通股,每股面值1.00美元,或為取代、交換或代替而發行的任何本公司證券。
(l)“公司”指特拉華州的Teleflex公司,或其繼任者(除非在控制變更的定義中使用)。
(m) “顧問”指作為獨立承包商向公司或其任何關聯公司提供服務的個人,包括已接受公司或其任何關聯公司的諮詢提議的潛在顧問,只要該人(I)提供與提供和銷售公司的
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融資交易中的證券,(Ii)不直接或間接促進或維持本公司證券的市場,以及(Iii)根據美國證券交易委員會適用規則,有資格以其他形式擔任股票登記的顧問S-8註冊聲明
(n) “轉換獎“具有本計劃第(4)(B)(十二)節規定的含義。
(o)“董事”指管理局成員。
(p)“殘障”指(I)參賽者參與的任何僱傭、諮詢或類似協議中所定義的“殘疾”,或(Ii)如果沒有該協議或該協議沒有定義“殘疾”,(A)根據適用於參賽者的公司長期殘疾計劃確定的永久和完全殘疾,或(B)如果沒有適用於參賽者的此類計劃或委員會在適用的獎勵協議中另有決定,則“殘疾”應指參賽者連續六個月的持續患病、受傷或喪失工作能力,由署長酌情決定。儘管有上述規定,就激勵性股票期權而言,殘疾指的是守則第22(E)(3)節所定義的永久性和完全殘疾,對於構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵,前述定義應適用於該獎勵的歸屬,但該獎勵應在下列各項中最早的一項之前結清:(X)參與者符合守則第409a節所指的“殘疾”;(Y)《守則》第409a節所指的參賽者“離職”,以及(Z)根據授標協議的條款以其他方式解決授標的日期。
(q)“脱離關係”指一家子公司或附屬公司因任何原因(包括但不限於公開募股或衍生產品或公司出售附屬公司或聯屬公司的股票)或出售公司及其聯屬公司的一個部門。
(r)“員工”指公司或任何附屬公司的正式在職員工,包括同時也是公司或任何附屬公司的正式在職員工的高級管理人員或董事。行政長官應決定董事會主席是否有資格成為“僱員”。就本計劃下的任何及所有目的而言,“僱員”一詞不應包括受僱為獨立承包商、租賃僱員、顧問或在受僱時被署長、本公司或關聯公司指定為沒有資格參與本計劃或根據本計劃領取福利或不在工資單上的人士,即使該不符合資格的人士後來被任何政府或司法當局確定為本公司或關聯公司的普通法僱員或其他僱員。除非管理署署長自行決定,就本計劃而言,如果僱員的僱主不再是附屬公司,即使他或她繼續受僱於該僱主,該僱員亦應被視為已終止僱用並不再是僱員。
(s)《交易法》指經修訂的1934年《美國證券交易法》及其任何後續法案。
(t) “公平市價”除非署長另有決定,否則係指普通股在計量之日在交易普通股的主要國家證券交易所以綜合基礎報告的收盤價,或如果普通股在該計量日沒有交易,則在之前最近的普通股交易日期報告的收盤價,全部由委員會選擇的來源報告。如果普通股不在國家證券交易所上市,公平市價應由委員會善意酌情決定,並在適當的範圍內考慮到守則第409A節的要求,以及在任何適用的場外市場上的買入價和賣出價。
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(u)“授予日期”就每個獎項而言,是指根據本計劃向獲獎者授予該獎項的日期,該日期可以是指定的未來日期,自該日期起,該獎項將由委員會決定生效。
(v)“激勵性股票期權”指在期權協議中被確認為符合《守則》第422節和根據其頒佈的規定的意義的激勵性股票期權的期權,並且確實符合資格。
(w) “非員工董事“指任何非本公司僱員的董事。
(x)“非限制性股票期權”指不屬於激勵股票期權的期權。
(y)“軍官”指根據《交易法》第(16)節及其頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(z)“選項”指根據本計劃第(8)節授予的權利,可按協議或其他證明授予的文件(“購股權協議”)所指明的行使價、時間及其他條款及條件購買若干股份。激勵股票期權和非限定股票期權均可根據本計劃授予。
(Aa)“其他以股票為主的獎勵”指按照協議或其他證明該獎勵的文件(“其他基於股票的獎勵協議”)中規定的條款和條件,根據本計劃第(12)款授予的獎勵。
(Bb)“參與者”指獲獎者或根據本協議允許的獲獎者或任何獲獎者(包括任何財產)。
(抄送)“績效標準”應具有本計劃第13(B)節規定的含義。
(Dd)“計劃”指本2023年股票激勵計劃,如本文所述和此後不時修訂的。
(EE)“退休”除非管理人另有決定,否則指本公司及其聯營公司的參與者在年滿五十五(55)歲並在本公司及其聯營公司至少有五(5)年的僱員服務年資後,自願或非自願終止僱用,但在該聯營公司成為本公司聯營公司之前在該聯營公司的服務除外。就計劃而言,“自願”解僱是指參與者沒有資格獲得遣散費福利的僱傭終止,無論是根據遣散費協議,還是根據公司或其關聯公司的任何遣散費政策、計劃或其他安排。
(FF)《證券法》指經修訂的1933年美國證券法。
(GG)“分享”指普通股,根據本計劃第15節進行調整。
(HH)“股票增值權”指根據本計劃第(10)節按協議或其他證明授予的文件(“股票增值權協議”)中規定的條款和條件授予的權利。
(Ii)“股票大獎”指根據本計劃第(11)款作出的授予或發行股份,其授予、發行、保留、歸屬及/或可轉讓性在指定時間段內須受協議或其他證明授予股份的文件(“股份獎勵協議”)所載的條件(包括但不限於繼續受僱或表現條件)及條款所規限。
(JJ)“股票單位”指以現金、財產或股票形式支付的相當於一股公平市價的簿記分錄。除管理人另有規定外,股票單位是公司的一項無資金和無擔保債務。
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(KK)“股票單位獎”指根據本計劃第(12)節作出的授予或發行股份單位,而股份單位的授予、發行、保留、歸屬及/或可轉讓性在指定時間段內須受協議或其他證明授予股份單位的文件(“股份單位獎勵協議”)所載的條件(包括但不限於繼續受僱或表現條件)及條款所規限。
(Ll)“子公司”指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外),只要在確定時,不間斷鏈中的每一家公司(本公司除外)擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%或以上。
(毫米)“因故終止”除授標協議另有規定外,意味着終止僱傭、解除任何非員工無論是因任何欺詐行為或故意失實陳述或挪用公款、挪用或轉換本公司或任何聯屬公司的資產,或故意一再違反本公司的書面政策或程序,或因此而終止與身為顧問的參與者的諮詢協議,在這兩種情況下,“因”均應具有該協議中所載的涵義,除非該協議另有規定。就本計劃而言,如果參與者在終止僱傭後,作為一名非員工董事或酌情終止諮詢服務,如果發現事實和情況,委員會認為有理由以正當理由終止。
(NN)“終止僱傭關係”除管理人另有決定外,就本計劃而言,指停止為本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的規定而釐定)。除非委員會在授標協議或其他條款中另有決定,否則如果參與者終止受僱於公司及其關聯公司,但該參與者繼續以非員工董事或顧問的身份在這種終止僱用後立即:(I)從僱員身份改變為非員工就本計劃而言,董事或顧問不應被視為終止僱用;及(Ii)就本計劃而言,參與者應被視為在其不再是顧問之日終止僱用非員工董事(即終止董事會成員資格之日)或顧問公司(即適用的諮詢協議終止之日)。受僱於本公司附屬公司、聯屬公司或本公司及其聯營公司的分部或為其提供服務的參與者,如因脱離附屬公司而不再是附屬公司、聯營公司或分部(視屬何情況而定),且參與者此後並未立即成為本公司或其他附屬公司或聯營公司的僱員(或其服務提供者,包括顧問)或董事會成員,則應被視為終止聘用。因疾病、休假或休假而暫時離職以及公司與其子公司和關聯公司之間的調動不應被視為終止僱傭關係。此外,終止僱傭應指在必要時按守則第409A節下發布的條例所定義的“離職”,以確保遵守本計劃所授予的福利的任何付款或結算,該福利受該守則章節的約束,並且,為此目的,應根據所提供的真誠服務水平減至僱員在前一段期間所提供服務的平均水平的20%(20%)或更低水平來確定36個月句號。
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3. | 受本計劃約束的股票。 |
(a)合計限制。在本計劃第15(A)節條文的規限下,根據本計劃授予的獎勵可獲授予或根據獎勵交付的最高股份總數為4,300,000股,減去根據2022年12月31日後根據任何先前計劃授予的購股權或股票增值權的每股股份減1股,以及2022年12月31日後根據任何先前計劃授予的購股權或股票增值權除外的每股股份減2.60股。任何受購股權或股票增值權約束的股份應計入這一限額,作為每授予一股股份的一股,而除期權或股票增值權以外的任何受獎勵的股份應計入這一限額,作為每授予一股股份的2.60股。在本計劃生效日期之後(如第6節所規定),不得根據任何先前計劃授予任何獎勵。根據轉換獎勵或根據轉換獎勵交付的股份不應減少根據本計劃授予的獎勵或根據本計劃授予的獎勵可能交付的股份總數。根據該計劃發行的股份可以是本公司重新收購的股份,包括在公開市場購買的股份,也可以是授權但未發行的股份。之前的計劃包括2014年的股票激勵計劃和2008年的股票激勵計劃。
(b)代碼部分 422 限制。在符合本計劃第15(A)節規定的情況下,根據本計劃授予的所有激勵性股票期權可持有的股份總數不得超過3,225,000股。
(c) 獲獎人數的限制非員工董事。儘管本計劃中有任何其他相反的規定,授予下列人員的所有獎勵的合計授予日期公平市值(根據適用的財務會計規則計算)非員工董事在任何一個日曆年度內,連同支付給非員工董事在歷年為非員工董事在本年度內作為董事會成員提供的服務(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)不得超過75萬美元(750,000美元)。董事會的獨立成員可對以下情況作出例外規定:非員工董事,前提是非員工獲得此類額外賠償的董事不得參與作出此類賠償的決定。
(d) 股份清點規則.
(I)就本計劃第(3)節而言,根據本計劃第(3)(D)(Iii)節被取消、到期、以現金結算、或因任何原因(全部或部分)未予發行或沒收的受獎勵股份,不應減少根據本計劃授予獎勵而須受獎勵約束或交付的股份總數,並可供根據本計劃根據本計劃授予的未來獎勵使用。此外,如果根據任何先前計劃獎勵的任何股票在2022年12月31日之後被註銷、到期、以現金結算,或因任何原因(全部或部分)未發行或沒收,則根據任何先前計劃獎勵的該等股票在該註銷、到期、現金結算的範圍內,不發行或沒收,根據第3(D)(Iii)節,再次可根據本計劃給予。儘管有上述規定,在確定根據上文(B)款可授予的獎勵股票期權的股份限額時,根據本款(D)款的規定增加的股份不應計算在內。
(Ii)即使本協議有任何相反規定,根據本節第(I)款授權授予的股份不得增加以下股份:(A)參與者為支付期權的購買價或在2022年12月31日之後根據任何先前計劃扣留的股份,(B)參與者為履行與期權或股票增值權有關的任何預扣税義務而提交的股份或由公司扣留的股份,或在2022年12月31日之後根據任何先前計劃提出的期權或股票增值權的任何預扣税義務的股份,
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受股票增值權或2022年12月31日之後的任何先前計劃下的股票增值權的規限,且(D)本公司在公開市場上或以其他方式使用行使購股權或2022年12月31日之後的任何先前計劃下的期權的現金收益重新收購的股份,並未因行使該權利時的股票結算而發行。除上述購股權或股票增值權外,本公司為支付或清償獲授權人的預扣税項義務而保留的受獎勵股份,以及為支付或清償獲授權人的預扣税項義務而(實際或以建設性方式)交付予本公司的股份(上文所述的購股權或股票增值權除外),將根據本計劃再次可予授予。同樣,如在2022年12月31日之後,根據任何先前計劃須予獎勵的任何股份被本公司保留,以支付或清償受獎人的預扣税義務,但上述認購權或股票增值權除外,或如股份已交付(實際或以建設性方式核籤)予本公司,以支付或清償先前計劃下受獎者的預扣税項義務(上文所述的認購權或股票增值權除外),則在任何先前計劃下須予獎勵的該等股份,在該投標或預扣的範圍內,仍可根據本計劃授予。
(Iii)根據本條再次可供授出的任何股份,須按(I)每1股股份加添1股股份,但須受根據該計劃授予的購股權或股份增值權規限,及(Ii)按每1股股份加添2.60股股份,但須受根據本計劃授予的購股權或股份增值權或根據任何先前計劃授出的購股權或股份增值權以外的獎勵所規限。
(Iv)轉換獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份或根據上文第(B)款授予參與者的獎勵限制,也不得根據本款(D)的規定再次根據計劃授予轉換獎勵的股票。
4. | 計劃的管理。 |
(a) 程序.
(i)多個行政機構。本計劃應由董事會、董事會指定的管理本計劃的委員會和/或其各自的代表管理。
(Ii)規則16b-3。在需要的範圍內將本協議項下的交易限定為規則豁免16b-3根據《交易法》(《規則》)頒佈16b-3”),對高級管理人員和董事的獎勵應由全體董事會或兩人以上的委員會作出“非僱員規則意義上的“董事”16b-3.
(Iii)其他行政當局。在股票交易所在的美國主要國家證券交易所的規則所要求的範圍內,委員會成員也應符合該規則所規定的“獨立董事”資格。除非在適用法律禁止的範圍內,董事會或委員會可授權由一名或多名董事組成的委員會或本公司獲授權人員批准獎勵予根據計劃有資格獲得獎勵的人士,而此等人士並不(A)受交易所法案第(16)節的規限或(B)在批准時不受守則第(162(M)節)所指的“受保僱員”的規限。
(Iv)對董事的獎勵。委員會有權和授權將獎項授予非員工董事,包括決定要授予的獎勵的數量和類型的權力;決定條款和條件,不與條款不一致
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本計劃的任何裁決;並採取董事會認為與本計劃的管理有關的任何其他適當行動。
(v)將權力轉授給日常工作計劃的管理。除非在適用法律禁止的範圍內,行政長官可以將日常工作本計劃的管理和本計劃中分配給它的任何職能。這種授權可隨時撤銷。
(b)管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下,以及在擔任署長的委員會或代表的情況下,在不違反授予該委員會或代表的特定職責的情況下,署長有權酌情決定:
(I)選擇非員工公司或其關聯公司的董事、顧問和員工,根據本合同將被授予獎項;
(2)確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量;
(Iii)決定授予選定的僱員、顧問和非員工董事;
(4)批准授標協議的格式;
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件,但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於行使及/或購買價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準而定)、歸屬時間表、任何歸屬及/或可行使條款、有關加速授予或放棄沒收限制的條款、支付獎勵的可接受代價形式、期限,以及對任何獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制,每一種情況均基於署長憑其全權酌情決定權決定並可在授予獎勵時或其後設立的因素;
(六)糾正行政錯誤;
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款(包括子計劃和計劃附錄)、根據計劃授予的獎勵、行政表格、政策和程序以及與計劃有關的任何其他外部文件;
(Viii)通過與計劃的運作和管理有關的形式、規則、政策和程序,以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下,署長被特別授權(A)通過關於當地貨幣兑換、將納税責任從僱主轉移到僱員(在法律允許的情況下)以及扣繳程序和處理股票的規則和程序,這些規則和程序因當地要求而異,以及(B)通過子計劃和行政長官認為合適的計劃附錄,以適應外國法律、法規和慣例;
(Ix)規定、修訂和廢除與計劃有關的規章制度,包括與以下事項有關的規章制度子計劃和計劃附錄;
(X)修改或修改每項獎勵,包括但不限於加速歸屬和/或可行使性,但任何此類修改或修改(A)須受本計劃第(16)節規定的計劃修訂條款的約束,以及(B)除非參與者書面同意,否則不得對任何未完成的獎勵造成實質性損害,但如果管理人自行決定為了公司的利益需要或適宜進行此類修改或修改,則不需要達成此類協議。計劃或獎勵以滿足任何適用的法律或滿足任何會計準則的要求,或(Z)不可能合理地
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(br}大幅減少此類獎勵下提供的福利,或已為任何此類減少提供足夠的補償,除非控制權發生變化;
(Xi)允許或要求參與者通過選擇讓本公司從行使無限制購股權或授予股票獎勵時將發行的股份中扣繳公平市價相當於要求扣繳的金額的股份來支付預扣税款。待預扣股份的公平市價應以管理人應確定的方式和日期確定,如無其他規定,則應在待預扣税額待確定的日期確定。參與者為此目的而選擇扣留股份的所有選擇,應按照管理人規定的形式和條件進行;
(Xii)授權根據本計劃轉換或取代本公司收購實體的獲獎人所持有的任何或全部股票期權、股票增值權或其他股票獎勵(“轉換獎勵”)。任何轉換或替代應自合併或收購結束之日起生效。轉換獎勵可以是非限制性股票期權或激勵股票期權,由管理人確定,涉及被收購實體授予的期權;
(Xiii)授權任何人代表公司籤立任何所需的文書,以執行署長先前授予的授權書;
(Xiv)就參與者轉售因某項裁決或根據某項裁決而發行或行使某項裁決而發行的任何股份的時間及方式,或就該參與者其後轉讓任何股份的時間及方式,施加其認為適當的限制、條件或限制,包括但不限於:(A)根據內幕交易政策作出的限制;(B)對使用指明經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制;及(C)就行使裁決訂立“禁制期”;
(Xv)在頒授獎狀時或在其後的行動中,規定獎狀須載有一項權利,該權利可與獎狀下的其他權利一併或作為替代,使參與者有權在不向公司付款的情況下,獲得若干股份、現金或其組合,其數額由參考獎狀的價值釐定;及
(Xvi)作出所有其他被認為必要或適宜的決定,以管理本計劃和根據本協議授予的任何獎勵。
(c)管理人決定的效力。本計劃或任何裁決項下出現的所有問題應由署長行使其完全和絕對的酌情權作出決定。署長就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定,並對所有參與者具有約束力。管理人應按其唯一及絕對酌情決定權考慮其認為與作出該等決定、決定及詮釋有關的因素,包括但不限於本公司任何高級人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問及會計師的推薦或意見。
(d) 賠款。在適用法律允許的範圍內,委員會或董事會的每名成員以及董事會或委員會根據本計劃授予的任何權力的任何人,應得到公司的賠償,並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害,這些損失、費用、責任或費用可能會強加給該人,或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方,或由於他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而捲入其中,以及由於他或她在以下情況下支付的任何和所有金額而強加於該人或其合理招致的損失、費用、責任或費用。
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(Br)對針對他或她的訴訟、訴訟或法律程序的判決滿意;只要他或她在他或她承諾為他或她自己處理和辯護之前,讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權利不排除上述人士根據公司的公司章程或附例、作為法律問題或其他問題,或公司可能有權賠償他們或使他們無害的任何權力。
5. | 資格。 |
獎勵只可授予本公司或其任何聯屬公司的董事、僱員及顧問;但條件是,獎勵股票期權只可授予本公司及其附屬公司的員工(按守則第424(F)節的定義)。
6. | 計劃期限。 |
本計劃經公司股東批准後生效。除非根據計劃第(16)節提前終止,否則該計劃自計劃獲本公司股東批准之日(“生效日期”)起十(10)年內繼續有效。
7. | 獎勵的期限;獎勵的歸屬。 |
在符合本計劃規定的情況下,每項獎勵的期限應由署長決定,並在獎勵協議中説明,並可延長至本計劃終止之後。就購股權或股票增值權而言,期限為授出日期起計十(10)年或獎勵協議所規定的較短期限。儘管有上述規定,若獎勵在普通股交易被法律或本公司的內幕交易政策禁止時到期,獎勵以外的獎勵的期限應自動延長至禁令到期後的第30天。
儘管本計劃有任何其他相反的規定,根據本計劃授予的每項獎勵(現金獎勵除外)應不早於授予日期後一年授予;但下列獎勵不應受上述最低歸屬要求的約束:(I)與根據本公司或關聯公司達成的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵相關的轉換獎勵;(Ii)代替全部既有現金債務交付的股票;(Iii)非員工那些在早先的一年制於授出日期及緊接前一年股東周年大會後最少50周後舉行的下一屆股東周年大會,及(Iv)委員會可授予的任何額外獎勵,最多為根據第3(A)節(須根據第15(A)節作出調整)根據計劃授權發行的可用股份儲備的5%(5%);及,此外,委員會有權酌情規定任何獎勵可加速行使或歸屬,包括在退休、身故、傷殘或控制權變更的情況下,按獎勵協議的條款或其他規定。
8. | 選項。 |
署長可隨時根據署長的酌情決定權或在發生特定事件時自動授予選擇權或規定授予選擇權,包括但不限於實現業績目標。
(a)期權協議。每份期權協議應包含以下規定:(I)行使期權時可發行的股份數量;(Ii)期權的類型;(Iii)
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(Br)期權的行權價格和行權價格的支付方式,(Iv)期權的期限,(V)管理人可能不時決定的有關期權歸屬和/或可行使性的條款和條件,(Vi)對期權轉讓的限制和沒收條款,以及(Vii)管理人可能不時決定的其他條款和條件,在每種情況下均不與本計劃相牴觸。
(b)行權價格。行使購股權時將發行的股份的每股行權價應由管理人決定,但每股行權價不得低於授予日每股公平市價的100%。
(c)沒有重新定價的選項。除本計劃第15節規定外,未經本公司股東批准,本公司不得(A)在授予期權後降低其行權價格,(B)當期權的每股行權價格超過一股的公平市場價值時,(B)取消期權以換取現金或另一項獎勵(與轉換獎有關的獎勵除外),或(C)對根據股票上市的美國主要國家證券交易所的規則和法規視為重新定價的期權採取任何其他行動。
(d)沒有重裝獎助金。根據本計劃授出的購股權,不得作為向本公司交付股份以支付行使價及/或任何其他僱員購股權項下的預扣税項責任的代價,亦不得以此為條件。
(e)行權期間和行權日期。根據本計劃授予的期權應在管理人確定的期權期限屆滿前的時間和/或期權協議中規定的期限內分期授予和/或可行使。管理人有權使行使本計劃下任何選擇權的能力的時間取決於是否繼續有效聘用(或在顧問或董事的情況下保留)、時間推移和/或管理人認為適當的績效要求。在授予期權後的任何時間,管理員可以減少或取消圍繞任何參與者行使全部或部分期權的權利的任何限制。
(f)對價的形式。管理人應通過期權協議的條款或在行使期權時確定行使期權的可接受的對價形式,包括付款方式。可接受的對價形式包括:
(I)現金;
(2)支票或電匯(以美元計價);
(Iii)在署長訂立的任何條件或限制的規限下,在交出當日持有超過六(6)個月的其他股份,而該等股份在交出當日的公平市價等於或高於行使上述認購權的股份的總行權價格(雙方同意,超過總行權價格的公平市價(如有的話)須以現金退還予獲獎人);
(Iv)在管理人訂立的任何條件或限制的規限下,本公司扣留在行使期權時可發行的股份;
(V)根據管理人可接受並符合適用法律的經紀人協助銷售和匯款計劃,公司收到的對價;
(6)在適用法律允許的範圍內,管理人認為適當的發行股票的其他對價和支付方式;或
(Vii)上述付款方式的任何組合。
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(g)行使程序;作為股東的權利.
(I)根據本協議授予的任何期權應可根據本計劃的條款以及在管理人確定並在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使。
(Ii)當(A)本公司收到(1)本公司收到(1)有權行使購股權人士發出的書面或電子行使通知(根據購股權協議或管理人訂立的程序),及(2)就行使相關購股權的股份繳足款項,及(B)就無限制購股權而言,管理人已就支付所有適用的預扣税項作出可接受的撥備,即視為已行使購股權。
(Iii)除非管理人另有規定或根據本計劃,在股份發行前(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理人的適當記項所證明),即使行使購股權,受購股權規限的股份亦不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。
(Iv)在行使購股權後,本公司須在行政上可行的情況下儘快發行(或安排發行)該等股份。股票的一小部分不能行使期權。
(h)終止僱傭關係或董事會成員資格。管理人應在授予之日(可在授予之日後修改)確定通過以下方式終止董事會成員資格的任何選擇的影響非員工董事因任何原因或因(A)殘疾、(B)死亡、(C)退休或(D)其他原因而被解僱(包括因其他原因而被解僱)。除非授標協議另有規定,否則應適用以下條款:
(1) (i) 終止非員工董事。在終止董事會成員資格時非員工董事,董事持有的任何期權,如(A)在終止董事會成員資格生效之日尚未歸屬且不可行使,應被立即取消和沒收,或(B)在終止生效日歸屬並可行使,應在此後五(5)年內繼續可行使,或期權的剩餘期限(如果較短);
(2)(Ii)死亡或殘疾。在因死亡或殘疾而終止僱傭時,參與者所持有的任何尚未授予的期權應在僱傭終止時全數授予。該參與者持有的所有既得期權可在因死亡或殘疾而終止僱傭後一(1)年內行使,或在期權剩餘期限內行使,如果期限較短;
(Iii)退休。因退休而終止僱傭時,(A)受讓人持有的任何尚未歸屬的期權,應根據因退休而終止僱傭的當月結束時適用的歸屬期間的完整月數在該期間的總月數的基礎上按比例歸屬(向上或向下舍入至最接近的整數部分);但在因自願終止僱用而退休的情況下,本條第(8)(H)(三)款的規定不適用於在此種終止僱用生效日期前六(6)個月內授予的任何選擇權;和(B)受保人在退休時持有的任何期權,在該退休生效日期已歸屬和可行使的範圍內(包括但不限於根據前一條款(A)按差餉歸屬的任何期權),在五(5)年中的較短時間內或期權的剩餘期限內仍可行使和未償還;
(Iv)其他(無故終止僱傭關係)。任何其他終止僱傭應導致立即取消和沒收所有未完成的選擇權
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截至終止僱傭生效之日仍未歸屬的。在終止僱傭時持有的任何既得和可行使的期權,應在此後九十(90)天內繼續可行使,或在期權的剩餘期限(如果較短)內繼續行使;以及
(Vi)因故終止合同。儘管如上所述,如果參與者因原因終止,所有未行使和未行使的期權(既得和未行使的期權)應立即取消,並自終止之日起沒收。
9. | 激勵股票期權限制/條款。 |
(a)資格。只有本公司或其任何附屬公司的僱員(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的規例有資格成為僱員)才可獲授予獎勵股票期權。於授出日期擁有超過本公司總投票權10%的股份的任何該等僱員不得獲授予獎勵股票期權。
(b)100,000美元限制。儘管期權協議中指定為“獎勵股票期權”,但如獲授權人於任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市價總額超過100,000美元,則該等購股權應被視為非限定股票期權。就本計劃第9(B)節而言,應按授予股票期權的順序考慮獎勵股票期權。股票的公平市價應自授予之日起確定。
(c)可轉讓性。期權協議必須規定,獎勵股票期權不得由獲獎者轉讓,除非通過遺囑或繼承法和分配法,並且在獲獎者在世期間,不得由任何其他人行使。如果激勵性股票期權的條款被修改以允許轉讓,則出於税務目的,該期權將被視為非限定股票期權。
(d)行權價格。激勵股票期權的每股行權價在任何情況下都不得與守則第422節關於激勵股票期權資格的要求相牴觸。
(e)喪失資格的處分。任何參與者如於該獎勵購股權授予日期起計兩年內或於行使該獎勵購股權而取得的普通股發行後一年內“處置”(定義見守則第424節)所有或任何部分因行使該獎勵購股權而取得的普通股(“取消資格處置”),須立即以書面通知本公司出售該等普通股的情況及出售該等普通股時的變現價格。
(f)其他條款。證明激勵性股票期權的期權協議應包含必要的其他條款和條件,以符合《守則》第422節的適用規定,並達到管理人認為合適的程度。如任何該等條款及條件於授出日期或任何較後日期不符合,該購股權將於其後為税務目的被視為非合資格購股權。
10. | 股票增值權。 |
股票增值權“是指受讓人有權收取現金或股票(由管理人決定)的價值,其價值等於或以其他方式超出(I)特定數量股票在行使時的公平市價,超過(Ii)管理人於授出日確定的權利的行使總價。股票增值權
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可單獨授予獲獎者(“獨立”),或與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予或附加授予獲獎者,並且可以但不一定與根據本計劃第(8)節授予的特定期權有關。與購股權同時授出的任何股份增值權可於授出購股權的同時授出,或其後於行使或到期前的任何時間授出,並須以授出日期或(如適用)與購股權交換或與購股權同步但其後授出的購股權的授出日期一股股份的公平市價為基準(須受守則第409A節的規定規限)。除換股獎勵外,本計劃項下的所有股票增值權均須受適用於本計劃第(8)節所述期權的相同條款及條件所規限。在符合本計劃第8節規定的情況下,管理人可對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。
11. | 股票大獎。 |
(a)股票獎勵協議。每份股票獎勵協議應包含以下規定:(I)適用於股票獎勵的股票數量或確定該數量的公式;(Ii)股票的購買價格(如果有)和股票的支付手段;(Iii)業績標準(如果有)以及相對於這些標準的業績水平,這些標準將決定授予、發行、保留和/或歸屬的股票數量;(Iv)關於股票授予、發行、歸屬和/或沒收的條款和條件,由署長不時決定;(V)對股票獎勵可轉讓性的限制,以及(Vi)由署長不時決定的其他條款和條件,每一條款和條件均不得與本計劃相牴觸。委員會可根據委員會認為適當的條款和條件,全權酌情免除授標協議中規定的歸屬限制和任何其他條件。
(b)限制和性能標準。發放給員工的股票獎勵的授予、發放、保留和/或授予,可能要遵循署長確定的績效標準和相對於這些標準的成就水平,這些標準可以基於財務業績、個人績效評估和/或獲獎者的服務完成情況。如果股票獎勵的授予不是基於業績標準的實現,則稱為“限制性股票獎勵”或“RS獎勵”。股票獎的授予部分基於業績標準的實現,被稱為“績效股票獎”或“PS獎”。
(c)終止僱傭關係或董事會成員資格。行政長官應在授予日期(可在授予日期後修改)通過以下方式確定終止董事會成員資格對任何股票獎勵的影響非員工董事因任何原因或因(A)殘疾、(B)死亡、(C)退休或(D)其他原因(包括因其他原因而被解僱)而被解僱。除非授標協議另有規定,否則應適用以下條款:
(i) 傷殘或死亡。由以下人士終止受僱或終止董事會成員資格非員工董事因傷殘或死亡而導致的任何尚未完全歸屬的股票獎勵,如果是基於業績目標實現而授予的股票獎勵,則以目標獎勵金額為基礎;
(Ii)退休了。因退休而終止的僱傭將導致按比例獲得任何股票獎勵的一部分(向上或向下舍入到最接近的整數),根據適用的履約期、歸屬期間或其他限制期間截至因退休而終止僱傭的月份結束時的完整月份;但如果是由於自願終止僱傭而退休,則第11(C)(Ii)條的條款不適用於(A)任何RS
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在終止僱傭生效日期前不到六(6)個月授予的獎勵,或(B)截至僱傭終止生效日期為止,適用於該獎勵的履約期的50%以上仍未完成的任何PS獎勵。此外,如果獲得PS獎勵的資格是基於在業績期間內達到業績標準,則應應用受獎人在受僱終止前為公司或關聯公司提供服務的業績期間部分確定的應課差餉歸屬百分比,以確定根據業績期間結束後的實際業績授予的股票獎勵部分;以及
(Iii)其他終端。由以下人士終止僱用或終止董事會成員資格的任何其他方式非員工董事將導致所有未完成的、未歸屬的股票獎勵立即取消和沒收。
(d)作為股東的權利。除非管理人另有規定,否則參與者應擁有與股東同等的權利,並且只有在向參與者發行股份(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項所證明)後,該參與者才應成為股東。
12. | 股票單位獎和其他以股票為基礎的獎勵。 |
(A)股票單位獎。
(i)《股票單位獎勵協議》。每份股票單位獎勵協議應包含以下規定:(A)適用於該股票單位獎勵的股票數量或確定該數量的公式;(B)業績標準(如果有)以及相對於這些標準的業績水平,這些標準將決定授予、發行和/或歸屬的股票數量;(C)關於授予、發行、歸屬和/或沒收股票的條款和條件;(D)對股票單位獎勵的可轉讓性的限制;以及(Vi)此類其他條款和條件;在每一種情況下,都不與本計劃不一致,這可能是由署長不時決定的。授予條件部分基於績效標準和相對於這些標準的成就水平的獎項被稱為“績效股票單位獎”或“PSU獎”。以繼續受僱或時間流逝為基礎的授予條件的獎勵被稱為“限制性股票單位獎勵”或“RSU獎勵”。委員會可根據委員會認為適當的條款和條件,全權酌情免除授標協議中規定的歸屬限制和任何其他條件。
(Ii)限制和性能標準。頒發給員工的股票單位獎勵的授予、發放、保留和/或授予可能要遵循署長確定的績效標準和相對於這些標準的成就水平,這些標準可以基於財務業績、個人績效評估和/或獲獎者的服務完成情況。
(Iii)終止僱傭關係或董事會成員資格。管理人應在授予日(可在授予日之後進行修改)確定終止董事會成員資格對任何股票單位獎勵的影響非員工董事因任何原因或因(A)殘疾、(B)死亡、(C)退休或(D)其他原因而被解僱(包括因其他原因被解僱)應在任何股票單位獎上。除非《股票單位獎勵協議》另有規定,否則應適用以下規定:
(A) 傷殘或死亡。由以下人士終止受僱或終止董事會成員資格非員工董事因傷殘或死亡,將導致
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(Br)立即完全授予任何尚未授予的股票單位獎勵,如果股票單位獎勵是在實現業績目標時授予的,則授予的金額應以目標獎勵金額為基礎;
(B) 退休了。因退休而終止僱傭的,應根據適用的履約期、授權期或其他限制期截至因退休而終止僱傭的當月底,在上述期間的總月數內,按比例分配任何股票單位獎勵(向上或向下舍入至最接近的整數)的一部分;但在因自願終止僱傭而退休的情況下,本條第12(A)(Iii)(B)款的條款不適用於(A)在終止僱傭生效日期前不到六(6)個月授予的任何RSU獎勵,或(B)截至該終止僱傭生效日期為止,適用於該PSU獎勵的超過50%的履約期尚未完成的任何PSU獎勵。此外,在獲得股票單位獎勵的權利是基於在績效期間內達到業績標準的範圍內,應應用受獎人在受僱終止前為公司或關聯公司提供服務的績效期間部分確定的應課差餉歸屬百分比,以確定根據績效期間結束後的實際業績授予的股票獎勵部分;以及
(C) 其他終端。由以下人士終止僱用或終止董事會成員資格的任何其他方式非員工董事將導致所有未完成的、未歸屬的股票單位獎勵立即取消和沒收。
(Iv)作為股份單位持有人的權利。除非管理人另有規定,否則參與者應擁有與股東同等的權利,且僅在向參與者發行股票(如適用,由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)後方可成為股東。
(b)其他基於股票的獎勵。
(I)其他以股票為本的獎勵。“其他基於股票的獎勵”是指本計劃條款中未另行描述的任何其他類型的股權獎勵或與股權相關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股票),以及基於達到第13(B)節所述業績標準的任何現金獎勵,獎金數額及條款和條件由署長決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份,或根據股份價值或根據業績目標的實現以現金或其他方式支付金額。每個以其他股票為基礎的獎勵將通過一份獎勵協議來證明,該協議包含由管理人決定的條款和條件。
(Ii)其他股票獎勵的價值。每項以其他股票為基礎的獎勵應以股份或單位表示,以股份或由管理人確定的目標現金金額為基礎。管理員可以自行確定績效目標。如果管理員行使其自由裁量權來建立績效目標,將支付給參與者的其他基於股票的獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標的實現程度。支付其他以股票為基礎的獎勵。關於其他股票獎勵的支付,如有,應根據獎勵條款,以現金或股票或兩者的組合形式支付,由管理人決定。
(Iii)終止僱傭關係或董事會成員資格。管理員應在授予日期(可在授予日期之後進行修改)確定
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通過以下方式終止董事會成員資格非員工董事因任何原因或因(A)殘疾、(B)死亡、(C)退休或(D)其他原因(包括因其他原因解僱)而被解僱,應被列入任何其他基於股票的獎勵。除非授標協議另有規定,否則應適用以下條款:
(A) 傷殘或死亡。由以下人士終止受僱或終止董事會成員資格非員工董事因傷殘或死亡將導致立即完全歸屬任何尚未授予的其他股票獎勵,如果是基於實現業績目標而授予的其他股票獎勵,則歸屬金額以目標獎勵金額為基礎;
(B) 退休了。因退休而終止僱傭的,應根據適用的履約期間、歸屬期間或其他限制期間結束之月底的完整月份,將任何其他以股票為基礎的獎勵(向上或向下四捨五入至最接近的完整股份或單位,視適用情況而定)的一部分按比例分配給因退休而終止僱傭的當月,而因退休而終止僱用的月數超過該期間的總月數;然而,在因自願終止僱傭而退休的情況下,本條第12(B)(Vi)款的條款不適用於在該終止僱傭生效日期前六(6)個月內授予的任何其他股票獎勵。此外,如果其他股票獎勵的權利是基於在績效期間內達到業績標準的程度,則應應用受獎人在受僱終止前為公司或關聯公司提供服務的績效期間部分確定的應課差額歸屬百分比,以確定在績效期間結束後基於實際業績結果授予的其他股票獎勵部分;以及
(C) 其他終止合同的。由以下人士終止僱用或終止董事會成員資格的任何其他方式非員工董事將導致立即取消和沒收所有未完成的、未歸屬的其他基於股票的獎勵。
13. | 適用於獎項的其他規定。 |
(a) 不可轉讓獲獎名單。除非管理署署長另有決定,否則不得以受益人指定、遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置賠償金,包括但不限於任何與離婚或解除婚姻財產或其他權利的和解有關的任何企圖轉讓或轉讓,而任何此類企圖出售、轉讓或轉讓在授予和解決賠償金之日之前不得生效。行政長官只能將獎勵轉讓給獲獎者的家庭成員或任何其他個人或實體,前提是獲獎者不會因這種轉讓而獲得考慮。如果自授予之日起或之後,管理人使獎勵可轉讓,則該獎勵應包含管理人認為適當的附加條款和條件,任何受讓人在接受轉讓時應被視為受該等條款的約束。
(b)績效標準。就本計劃而言,“績效標準”一詞可能指下列績效標準中的任何一項或多項,可以是單獨的、備選的或任何組合的,基於符合美國公認會計原則(“GAAP”)的基礎上,或基於非公認會計原則或經調整的公認會計原則,適用於本公司整體或附屬公司、部門、業務單位、附屬公司或業務分部,個別、替代或以任何組合方式,按年或按年累計計量,按絕對基準或相對於預先建立的目標、往年成果或指定的對照小組,每種情況均由委員會在該獎中規定
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協議或正式通過的決議:(一)銷售或現金銷售回報;(二)現金流量或自由現金流量或經營活動淨現金;(三)淨收益(包括毛利率、息税前或税前收益、税前收益和淨收益);(四)基本或稀釋後每股收益;(五)收益或每股收益增長;(六)股票價格;(七)股權回報率或平均股東權益;(八)股東總回報;(九)資本回報率;(十)資產報酬率或淨資產報酬率;(十一)投資報酬率;(十二)營業收入或毛利;(十三)未計利息、税項、折舊及攤銷之收入或淨收入;(十四)扣除企業間接費用及紅利前之税前收入;(十五)營業收入或淨營業收入;(十六)營業利潤或營業淨利潤(税前或税後);(十一)營業利潤率;(十二)營業收入報酬率;(十九)營運資金或營運資金淨額;(Xx)市場份額;(Xxi)資產週轉率指數;(Xxii)合同授予或積壓;(Xxii)間接費用或其他費用或成本削減;(Xxiv)股東價值相對於標準普爾500指數或同行集團指數移動平均值的增長;(Xxv)信用評級;(Xxvi)戰略計劃制定和實施;(Xxvii)勞動力多樣性的改善;(Xxviii)客户滿意度;(Xxvix)員工滿意度;(Xxx)管理層繼任計劃的制定和實施;(Xxxi)員工或客户保留率;以及(Xxxii)委員會可能制定並批准的任何其他客觀或主觀績效標準。管理員將制定具體的績效目標(包括閾值以及是否排除某些非常、非複發性,(或類似項目)和賠償額(但署長有權在業績期間結束後行使酌處權調整付款數額)。非同尋常,非複發性可能作為調整基礎的項目包括收購或剝離、重組、非持續經營、非常項目和其他不尋常或非複發性費用、與公司、子公司、部門、聯屬公司、業務部門或業務單位的運營不直接相關的事件(視情況而定)或不在管理層合理控制範圍內的事件、根據美國公認會計準則進行的税收或會計變動的累積影響以及匯兑損益。
(c)對績效標準進行調整。管理人可酌情調整或修改績效標準的計算,以防止個人的權利被稀釋或擴大:(I)在發生或預期任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時;(Ii)承認或預期影響本公司或公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件;或(Iii)因應或預期適用法律、法規、會計原則或商業條件的變化。署長將“本着誠意”進行任何調整,以防止因所列事件之一而造成的不適當傷害。
(d) 追回。儘管本計劃有任何其他規定,公司仍可取消任何獎勵,要求參與者退還任何獎勵,並根據可能不時通過和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)實現根據計劃提供的任何其他收回股權或其他補償的權利(“追回政策”)。此外,根據追回政策,參與者可能被要求向公司償還之前支付的補償,無論是根據計劃還是獎勵協議提供的補償。通過接受獎勵,參與者同意受有效的或公司可能不時酌情采納和/或修改的追回政策的約束(包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求)。
14. | 股息和股息等價物。 |
獲獎者無權收取作為期權或股票增值權的受獎勵股份的股息支付或股息等值支付。此外,股票獎勵、股票單位獎勵或其他以股票為基礎的獎勵可以使獲獎者有權獲得股息支付或股息等值支付,條件是此類股息或
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只有在獎勵歸屬且獎勵項下的股份或股票單位已發行後,股息等價物才可分配給獲獎者。此類付款可以現金、股票或股票單位支付,也可以現金或股票單位貸記到Awardee的賬户,然後由管理人決定以現金或股票或兩者的組合進行結算。這種付款和貸記可受署長可能確定的條件和或有事項的制約。
15. | 資本變更、內生性變更或控制權變更的調整。 |
(a)調整條款。如果發生(I)股票股息、非常現金股利、股票拆分、反向股票拆分、股份合併、或影響公司資本結構的資本重組或類似事件(每一項均為“股份變動”),或(Ii)合併、合併、收購財產或股份、分離、衍生品,如發生影響本公司或其任何附屬公司的重組、清盤、分拆或類似事件(各為“有機改變”),管理人或董事會應酌情作出其認為適當及公平的替代或調整,以(I)遵守計劃第(3)節所載的股份限制,(Ii)每項未償還獎勵所涵蓋的股份數目及種類,及(Iii)每項未償還獎勵所涵蓋的每股價格。在有機變更的情況下,此類調整可包括但不限於:(X)取消未完成的獎勵,以換取現金、財產或其組合的支付,現金、財產或其組合的總價值等於此類獎勵的價值,由管理人或董事會自行決定(應理解,在有機變更的情況下,股東獲得最終倖存實體的上市股權證券以外的對價的情況下,管理人的任何此類決定,即為此目的,期權或股票增值權的價值應被視為等於超出的部分,如果有,根據該有機變動為每股股份支付的代價價值超過該購股權或股票增值權的行使價,應最終被視為有效);(Y)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代須予發行獎勵的股份;及(Z)受影響的附屬公司、聯屬公司或分部或在分拆後控制該等附屬公司、聯屬公司或分部的實體根據其他財產或其他證券(包括但不限於本公司的其他證券及本公司以外實體的證券),安排接受獎勵或以新的獎勵取代獎勵(以及對獎勵的任何相應調整,仍以公司證券為基礎)。委員會應自行酌情調整適用於任何獎項的業績標準,以反映任何股份變動、任何有機變動以及任何不尋常或非複發性這些因素包括重大事件和其他非常項目、重組費用的影響、非連續性業務以及會計或税務變化的累積影響,這些因素均由公認會計準則定義,或在公司的財務報表、財務報表説明、管理層的討論和分析或公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定。本節第15(A)款下的任何調整不一定對所有參與者都相同。
(b)控制權的變更。如果發生控制權變更,除非署長在特定授權書授予日(或授權日之後)另有決定,否則下列加速、可行使性和估值規定應適用:
(I)於控制權變更發生之日,根據本計劃授出之任何或所有先前不可行使及歸屬之購股權及股票增值權將變為完全可行使及歸屬。
(Ii)除個別遣散費或僱傭協議(或遣散費計劃)另有規定外,如受獎人在控制權變更後兩(2)年內因任何原因終止受僱,而非因受獎人死亡、退休、傷殘或因
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終止僱傭後,受讓人(或受讓人)所持有的每一項認購權和股票增值權,在第三(3)項中較早者之前均可繼續行使研發)這種終止僱傭的週年紀念日(或根據其條款在這種情況下仍可行使的任何較後日期)或其原定期限屆滿之日。如果獲獎人在控制權變更後兩(2)年以上,或在控制權變更後兩(2)年內因獲獎人死亡、退休、殘疾或因故被解僱,應適用本計劃第8(H)和10條的規定(視情況而定)。
(Iii)於控制權變更發生之日,適用於任何或所有股票獎勵、股票單位獎勵及其他以股票為基礎的獎勵的限制及條件將失效,而該等獎勵應完全歸屬。除非授予日的獎勵協議另有規定,否則一旦發生控制權變更,任何基於績效的獎勵應被視為在控制權變更發生之日起按目標金額全額賺取。所有股票獎勵、股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵和現金獎勵應在本協議規定的歸屬後三十(30)天內支付或支付。儘管如上所述,如果控制權變更不符合守則第409A(A)(2)(A)節及其規定下的允許分派日期,則受讓人有權在沒有本條款適用的日期從本公司收取獎勵項下的現金支付或股份結算(視情況而定)。
(Iv)管理人可酌情決定,一旦本公司發生控制權變更,尚未行使的每項購股權和股票增值權應在通知參與者後的指定天數內終止,和/或每名參與者將就受該購股權或股票增值權限制的每股股票獲得相當於緊接該購股權和/或股票增值權的每股行使價格控制權變更發生前該股份的公平市價的超額金額;委員會酌情決定以現金、一種或多種股票或財產(包括在交易中須支付的股票或財產,如有的話)或兩者的組合支付的款額,如無超額價值,則委員會可酌情取消該等獎勵。
(c)部分 409A。儘管如此:(I)根據《計劃》第15(A)節對被視為《守則》第409a節所指的“遞延補償”的獎勵作出的任何調整,應符合《守則》第409a節的要求;(Ii)根據《計劃》第(15)(A)節作出的不受《守則》第409a節約束的任何不被視為“遞延補償”的調整,應確保在進行調整後,獎勵繼續不受《守則》第409a節的約束,或符合《守則》第409a節的要求;(Iii)行政長官無權根據《計劃》第15(A)節作出任何調整,條件是這種權力的存在會導致不受《守則》第409a節約束的獎勵;以及(Iv)如果任何裁決受制於《守則》第409a節,則計劃第第15(B)節僅適用於授標協議中明確規定的範圍,並根據《計劃》第24節允許,以確保該獎勵符合《守則》第409a節。
16. | 本計劃的修訂和終止。 |
(a)修改和終止。管理人可修改、更改或終止本計劃或任何獎勵協議,但任何此類修改均須以適用法律要求的方式和範圍獲得公司股東的批准。在……裏面
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此外,在不限制前述規定的情況下,除非得到公司股東的批准並符合第16(B)節的規定,否則不得作出任何此類修訂,以:
(I)除第15(A)節規定的情況外,增加根據本計劃授予獎勵的最高股份總數;
(2)降低根據該計劃授予的期權或股票增值權的最低行使價格;或
(Iii)未經股東批准,降低第8(C)節禁止的未償還期權或股票增值權的行使價格。
(b)修訂或終止的效力。本計劃的任何修改、暫停或終止不得實質性損害任何參與者關於未完成獎勵的權利,除非參與者和管理人之間另有約定,該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署,但如果管理人根據其單獨的酌情決定權確定:(I)為了使公司、計劃或獎勵滿足任何適用的法律或為了滿足任何會計準則的要求,或(Ii)不可能合理地大幅減少該獎勵下提供的利益,則無需簽署此類協議。或任何此類減損已得到充分補償,但這一例外在控制權變更後不適用。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
(c)該計劃對其他安排的影響。董事會或委員會採納本計劃或將本計劃提交本公司股東批准,均不得解釋為對董事會或任何委員會採取其或任何委員會認為適宜的其他激勵安排的權力造成任何限制,包括但不限於授予計劃以外的限制性股份或限制性股份單位或股票期權,而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
17. | 受益人的指定。 |
(A)獲獎者可以書面指定將根據獲獎者獎勵獲得獲獎者權利的受益人,或者獲獎者可以將他或她的獲獎者包括在綜合受益人指定中,以享受計劃下的所有福利。只要獲獎人在受僱於本公司或關聯公司時完成了受益人的指定,該受益人的指定將對本合同項下的任何獎勵保持有效,直到獲獎人在可根據適用法律強制執行的範圍內進行更改。
(B)受讓人可隨時以書面通知更改受益人的指定。如果獲獎者死亡,且在該獲獎者死亡時,根據本計劃有效指定的受益人尚在人世,公司應允許獲獎者遺產的法定代表人行使獎勵。
18. | 沒有獲獎或就業的權利。 |
任何人不得要求或有權被授予獎勵,任何獎勵的授予不得被解釋為給予獲獎者繼續受僱於本公司或其關聯公司的權利。此外,公司及其關聯公司明確保留隨時解僱任何員工或獲獎者的權利,不承擔本計劃下的責任或任何索賠,除非本計劃或本計劃下籤訂的任何獎勵協議另有規定。
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19. | 法律合規性。 |
不得根據購股權、股票增值權、股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵發行股份,除非該等期權、股票增值權、股票獎勵或其他股票獎勵及該等股份的發行及交付符合適用法律,並須就該等遵守進一步獲得本公司大律師的批准。除非本計劃所涵蓋的獎勵及股份已根據證券法登記,或本公司認為無須登記,否則本公司可要求每名根據任何獎勵獲得獎勵及/或股份的人士作出書面陳述,表明該人士是為其本身的投資賬户而收購該等股份,而不是為了分銷其任何部分或出售該等股份。
20. | 無法獲得授權。 |
倘若本公司不能或管理人認為不可能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權,而本公司的法律顧問認為該授權對合法發行及出售任何股份是可取或必要的,則本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。
21. | 保留股份。 |
在本計劃期間,本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
22. | 注意。 |
本計劃任何條款要求向本公司發出的任何書面通知應向本公司祕書發出,並在收到後生效。本合同項下向參與者發出的任何通知應寫到公司的最後記錄地址,並在通過頭等郵件、快遞服務或電子郵件發送到該最後記錄地址時生效。
23. | 管理法;對計劃和獎勵的解釋。 |
(A)本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受特拉華州的實體法管轄,但不受特拉華州的法律選擇規則管轄,美國聯邦法律管轄的事項除外。
(B)如果本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何裁決被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行,則應儘可能對該條款進行改革,以使其合法、有效和可執行,或以其他方式刪除,且計劃和/或裁決的其餘條款不應受到影響,除非有必要改革或刪除此類非法、無效或不可執行的條款。
(C)各章節正文之前的標題僅為便於參考而插入,不構成本計劃的一部分,也不影響本計劃的含義、結構或效力。
(D)本計劃和任何裁決的條款應符合本協議各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益,並對其具有約束力。
24. | 第409A條。 |
本公司的意圖是,除非管理人明確決定,否則不應根據《守則》第409A節的規定對任何裁決進行“遞延補償”
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否則,本計劃以及所有獎項的條款和條件應據此進行解釋。管理人確定的任何獎勵的條款和條件將受《守則》第409a節的約束,包括根據《守則》第409a節可選擇或強制推遲交付現金或股票的任何規則,以及在控制權發生變化時處理此類獎勵的任何規則,應在適用的獎勵協議、延期選舉表格和程序以及署長制定的規則中闡明,並應全面遵守《守則》第409a節。以下規則將適用於擬受《守則》第409a節約束的獎項(“409a獎項”):
(A)如果參與者被允許選擇推遲獲獎或獲獎下的任何付款,則只有在遵守守則第409a節的情況下,才允許這樣的選擇。
(B)本公司無權加速與409a獎項有關的分發,超過第409a條所允許的權限。
(C)根據守則第409a(A)(2)(A)(I)節的規定,在僱傭終止後發放409a獎金,作為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的“指定僱員”離職後的分發,不得早於《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節規定的期滿六個月在這種終止僱用之後的一段時間。
(D)就409a裁決的任何分發而言,如果計劃或授標協議或其他規範性文件中未另有規定分發的時間,則分發應不遲於指定結算409a裁決的日曆年度結束時進行。
(E)對於規定在歸屬時或沒收風險失效時進行分配或和解的裁決,如果計劃、授標協議或其他規範性文件中未另行規定分配或和解的時間,則分配或和解應不遲於獎勵歸屬或沒收風險失效的下一年3月15日或次年3月15日進行。
(F)即使本條例有任何相反規定,本公司或管理人在任何情況下均不承擔任何責任,以支付參賽者根據守則第(409A)節所欠的任何税款、罰款或利息,或任何與該等款項、罰款或利息有關的毛利。
25. | 責任限制。 |
本公司及其已存在或此後成立的任何關聯公司不對參與者、僱員、獲獎者或任何其他人承擔責任:
(a)這個不發行的股份。這個不發行或出售本公司未能從任何具有司法管轄權的監管機構獲得本公司律師認為合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的授權;及
(b)税收或外匯管制後果。任何參與者、僱員、獲獎者或其他人因收到、行使或結算本合同項下授予的任何期權或其他獎勵而欠下的任何税收後果或任何外匯管制義務。
26. | 資金不足的計劃。 |
就其規定的獎勵而言,該計劃不應獲得資金。儘管根據本計劃被授予股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵的獲獎者可以建立簿記賬户,但任何此類賬户都將僅用作簿記便利。公司不應被要求分離任何可能在任何時候由Awards代表的資產,本計劃也不應被解釋為規定了這種分離。本公司和管理人均不得被視為將根據以下條款授予的股票或現金的受託人
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計劃。本公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃可能產生的任何合同義務;本公司的該等義務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。公司和管理人均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。
27. | 外籍員工和顧問。 |
根據本條款,可將獎項授予位於美國境外的外籍員工和顧問 或未從在美國保存的工資單獲得補償,或以其他方式受制於(或可能導致本公司受制於)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定,其條款和條件與《計劃》中規定的條款和條件不同,署長認為這些條款和條件對於促進和促進實現《計劃》的目的是必要的或適宜的,為促進該等目的的實現,署長可作出必要或適宜的修改、修訂、程序或子計劃,以遵守該等法律或法規規定。
28. | 預扣税金。 |
每名參賽者應在不遲於獎勵價值首次計入參賽者毛收入以繳納適用税款的日期,向公司支付一筆金額,或作出令公司滿意的支付安排,金額不得超過參賽者適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定税率,該金額由公司決定。本計劃項下本公司的責任將以該等付款或安排為條件,而本公司及其聯屬公司有權在法律許可的範圍內,從到時或於任何未來時間應付予參與者的任何既得股份或任何其他付款中扣除任何該等税項。每當根據獎勵支付現金時,公司有權從中扣除足以滿足公司確定的與之相關的任何適用預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付股票或現金以外的財產時,公司有權要求參與者以現金方式向公司匯入一筆足以支付待預扣的相關税款並適用於納税義務的金額;然而,前提是除非管理人另有決定,否則參與者可通過(I)選擇不交付股份或其他財產(視情況而定)或(Ii)交付已擁有的無限制普通股(在每種情況下,其價值均等於待預扣的適用税額並適用於納税義務)來滿足上述要求(由此產生的任何零星股份以現金結算)。該等被扣留或已擁有及未受限制的普通股或預扣交割的股份,應在確定預扣税額之日按其公平市價估值。這種選擇可以針對根據裁決將交付的全部或任何部分股份進行。在適用法律允許的情況下,公司還可以使用任何其他方式獲得必要的付款或收益,以履行公司確定的與任何獎勵有關的扣繳義務。管理人可制定其認為適當的程序,包括作出不可撤銷的選擇,以清償與股份有關的預扣債務。
29. | 取消獎勵;沒收收益。 |
儘管本協議有任何相反規定,獎勵協議可規定獎勵將被取消,參與者將沒收在歸屬或行使獎勵時收到或應付的股份或現金,而在歸屬或行使獎勵時變現的任何出售或收益所得款項必須根據適用法律要求或委員會全權酌情確定的條件返還給本公司。
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30. | 數據隱私和傳輸。 |
作為接受獎勵的一項條件,參賽者明確同意由本公司及其關聯公司收集、使用和轉讓個人數據,並在適用的情況下,以電子或其他形式在本公司及其關聯公司之間進行,以實施、管理和管理參賽者參與計劃的唯一目的。參賽者明白本公司及其聯屬公司持有參賽者的某些個人信息,包括參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或任何附屬公司持有的股份、所有獎勵的詳情或以參賽者為受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未行使的股份的任何其他權利(“資料”)。參加者進一步理解,本公司及其聯屬公司可為計劃的實施、管理及行政的目的而在彼此之間轉讓數據,而本公司及其聯屬公司可各自進一步將數據轉讓給協助本公司實施、管理及行政計劃的任何第三方。參與者瞭解這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方,並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參加者瞭解,他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫,要求提供一份載有任何潛在數據接受者姓名和地址的名單。參與者通過參與計劃和接受計劃下的獎勵,授權這些接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據,以實施、管理和管理計劃,包括可能需要將這些數據轉移給經紀人或參與者可能選擇存放任何股份的其他第三方。此外,通過接受計劃下的獎勵,每個參與者同意並承認:(A)只有在實施、管理和實施計劃所需的時間內才持有數據;(B)參與者可隨時查看數據,要求提供有關數據存儲和處理的補充信息,要求對數據進行任何必要的修改,或拒絕或撤回對數據的使用和轉移的同意,且不收取任何費用,方法是向指定的人力資源代表提交書面撤銷或撤回同意;以及(C)拒絕或撤回同意可能會影響參與者此後參與計劃的能力。
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附錄B
經修訂及重述的公司註冊證書
的
Teleflex公司
該公司目前的名稱是Teleflex Inc.。1943年6月25日,該公司通過向特拉華州州務卿提交註冊證書原件,以“Teleflex Inc.”的名義成立。本修訂和重新發布的《公司註冊證書》,重述和整合並進一步修訂了公司註冊證書的規定,經修訂和/或重述,根據公司註冊證書及特拉華州公司法第242及245條的規定,在根據特拉華州公司法第222節召開並經通知後召開的會議上,有權就此投票的公司已發行股票持有人進行必要的投票,正式通過。公司註冊證書,經修訂及/或重述後,現予以修訂、合併和重述,全文如下:
首先:該公司的名稱是Teleflex公司。
第二:公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是普倫蒂斯-霍爾公司系統公司,地址是19808,紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號,其註冊代理商的名稱是普倫蒂斯-霍爾公司系統公司。
第三:業務性質和要開展和推廣的目的是:
製造、購買、銷售、分銷、修理、服務及一般地經營遙控器及其他類似或有關產品,以及處理所有與此有關的合法業務;及
從事根據特拉華州一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動,不受任何限制。
第四:公司有權發行的各類股票總數為2億零50萬股(200,500,000股),其中(A)50萬股(500,000股)為優先股,每股面值1美元,可串聯發行;(B)2億股(200,000,000股)為普通股,每股面值1美元。
本公司註冊證書確定的優先股和普通股的名稱和權力、優先股和權利及其資格、限制和限制,以及明確授權公司董事會(“董事會”)以決議或決議確定發行優先股的任何系列及其指定、優先和權利,以及本公司註冊證書未確定的任何此類系列的限制、限制和限制如下:
優先股
1. | 連載發行。優先股可不時以一個或多個系列發行,每個該等系列須具有本文件所述條款及董事會決議就其發行作出規定。任何一系列優先股的所有股份應相同,所有優先股系列應同等排名和相同,除非本文允許。 |
2. | 系列作品的創作。董事會有權通過決議將優先股劃分為一個或多個系列,並就每個系列確定和確定 |
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於該決議案所關乎的任何系列股份發行前的任何時間,其名稱、優惠及權利及其資格、限制及限制可能因不同系列的股份而有所不同,但須受法律及本決議案所規定的限制所規限。董事會的權力包括但不限於決定或確定下列事項: |
(a) | 該系列的獨特名稱和構成該系列的股票數量,該數量可通過董事會的行動不時增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量); |
(b) | 該系列股票的股息率,股息是否應該是累積的,如果是,從什麼時候開始; |
(c) | 公司可選擇贖回該系列股份的一個或多個價格,以及贖回該系列股份的條款和條件; |
(d) | 不論該系列的股份是否有權享有將用於購買或贖回該等股份的退休或償債基金的利益,以及(如有權)該基金的每年款額,以及與其運作有關的條款及準備金; |
(e) | 不論該系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別的股份,或可轉換為任何其他類別的股份或任何其他類別的公司股票,如可轉換或可交換,則可作出該等轉換或交換的一個或多於一個轉換價或兑換率及其任何調整(如有的話),以及該等轉換或交換的任何其他條款及條件; |
(f) | 在公司自動或非自願清算、解散或清盤時,該系列股票的權利; |
(g) | 不論該系列的股份是否有權享有限制就股息或資產支付股息或就任何級別較該系列的股份較低的任何類別的股票作出其他分發的限制的利益,或限制購買或贖回任何該等較初級的股份的利益,以及任何該等限制的條款; |
(h) | 除法律規定的投票權外,該系列賽是否還應擁有投票權,如果有,此類投票權的條款;以及 |
(i) | 該系列的任何其他相對權利、偏好和限制。 |
3. | 分紅。優先股持有人有權在董事會宣佈支付股息時,從合法可用於支付股息的資金中收取股息,股息按董事會為相應系列確定的利率支付,但在宣佈和支付任何股息之前,或就同一股息期間將優先股級別低於優先股的任何其他類別的股票留作支付之前,優先股持有人有權收取股息。 |
普通股
4. | 分紅。普通股持有人有權獲得董事會不時宣佈的股息,但公司不會宣佈、支付或預留普通股股份的任何股息(普通股應付股息除外),或直接或間接對任何該等股份進行任何分配、贖回、購買或以其他方式收購任何該等股份,前提是在採取該等行動時,公司不會拖欠優先股股份的任何應付股息或任何償債基金或購買基金要求。 |
115
5. | 資產的分配。在公司自願或非自願清算的情況下,普通股持有人有權在優先股持有人有權獲得的所有現金支付或預留現金支付後,按比例獲得公司所有剩餘資產,以供分配給股東。 |
一般信息
6. | 有表決權的股票。除法律另有規定或設立任何系列優先股的任何證書另有規定外,普通股持有人及根據設立任何系列優先股的證書獲授予該等權力的普通股持有人及該系列優先股(如有)的持有人將在選舉董事及就所有其他目的獨佔投票權,而另一系列優先股的持有人並無投票權,亦無權獲得任何股東大會的任何通告。 |
7. | 先發制人權利。任何類別的公司任何股額的持有人,作為該等持有人,均不得擁有任何先發制人或優先認購權,認購本公司任何類別的任何股票,或任何可轉換為或可交換任何該等股票的債務,或任何認購權,或任何認購權或購買任何該等股票的認購權證或期權,但本公司董事會可不時酌情決定的有關股份除外。 |
第五:[已保留](1)除第(2)款另有明文規定外本條第五條之規定:
(A)公司與任何其他人合併或合併為公司,或任何其他人合併為公司;
(B)公司將公司的全部或任何主要部分資產出售、租賃、交換或其他處置,不論是否以部分或全部清盤方式出售、租賃、交換或與任何其他人一起進行;或
(C)公司或公司的任何附屬公司發行或轉讓公司的任何有表決權的證券予任何其他人,以換取證券、現金或其他財產或兩者的組合,均須經持有至少80%的公司所有類別股本中有普遍投票權的已發行股本的持有人投贊成票批准,而在任何該等情況下,(I)*(A)的公平市價由該其他人發行、支付或分配給本公司、其附屬公司或其中任何一家股東的證券、現金或其他財產,以換取該項交易,或(B)該公司或其附屬公司因該項交易而發行或轉讓予該其他人士的證券超過50萬元;及*自確定有權(由於本條第五條或其他原因)通知並就此進行表決的股東的記錄日期起,或在12個月在該記錄日期之前的期間,該另一人是或曾經是親屬。該投票權應是公司任何類別股票有權享有的任何類別投票權之外的額外投票權。
(2)(L)段的條文本條第五款的規定不適用於第(A)、(B)或(C)款所述的任何交易第(L)段的規定*如本公司董事會於該關連人士成為關連人士前已通過決議批准與該關連人士簽訂諒解備忘錄,則至少在一般情況下,該等諒解備忘錄列明該等交易在其後完成時所依據的條款內容。
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(3)就本條而言第五:
(A)任何指明的人應被視為“實益擁有人””或發送到“實益擁有”任何證券(I)關於該人或該人的任何關聯人或聯繫人士有權單獨或與他人一起指示行使該等證券的投票權的方式,不論該人或該人的任何關聯人或聯繫人士在有關該等證券的任何收入或分配中是否有任何權益,或(Ii)根據任何協議,或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下,該指定人士或其任何關聯公司或聯營公司有權立即或在未來某個日期獲得的;或(Iii)第(I)款所指的實益擁有的財產或(Ii)該特定人士或其任何關聯公司或聯營公司與其有任何協議、安排或諒解的任何其他人,以獲取、持有、表決或處置該等證券;
(B)a“人”是任何個人、公司、合夥、有限合夥、聯合合資、獨資或其他法人單位;
(C)及“聯屬”指直接或通過一個或多箇中間人控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何人;
(D)及“聯想”指明人士的身分是(I)*該指明人士是高級人員、董事或合夥人,或直接或間接是10任何類別的股權證券的10%或以上,(Ii)如任何人與該指明的人有第(I)款所述的關係,(Iii)該指明的人在該信託或產業中擁有重大實益權益,或該指明的人擔任受託人或以類似的受信人身分擔任該信託或產業,(Iv)指明人士或第(Ii)條所述任何人的任何親屬或配偶,或該配偶與該指明人士或第(Ii)條所述任何人同住的任何親屬,或(V)合夥、有限責任合夥、辛迪加或其他集團中的任何其他成員或合夥人,而指明人士是該合夥、有限責任合夥、辛迪加或其他集團的成員或合夥人,而該等成員或合夥人是為取得、持有或處置公司的任何權益而共同行事的;
(E)a“相關人士”任何直接或間接擁有公司10%或以上已發行股本的實益擁有人(公司或任何附屬公司除外),而該人一般有權在董事選舉中投票,併為此目的而被視為一類;
(F)a“子公司”在董事選舉中有普遍投票權的任何公司,其所有流通股當時由公司或其一家或多家子公司擁有,或由公司及其一家或多家子公司擁有。
(4)公司董事會有權和有義務根據其當時所知的資料,為本條第五條的目的決定:(A)在任何有關時間,任何人是否直接或間接擁有或曾經直接或間接擁有公司股本中10%或以上的已發行股份的實益擁有人,該公司一般有權投票選舉任何人的董事或聯營公司或聯繫人士(包括但不限於任何人“控制”或者是“受控於”或以下“共同控制與”任何其他就第(3)款所列定義而言的人本條第五條之規定),以及(B)*建議出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的部分資產是否涉及公司的大部分資產。董事會所作的任何此類決定,就本條第五條的所有目的而言,均為終局決定,並具約束力。
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(5)就本細則第五條而言,就計算該人士(及任何該等聯營公司或聯營公司)實益擁有的本公司股本的百分比而言,受任何人士或其聯營公司或聯營公司持有的購股權、認股權證或換股權利規限的本公司股本股份應被視為已發行,但就計算任何其他人士實益擁有的該等股份的百分比而言,則不應被視為已發行股份。
(6)第五條不得更改、修訂、補充或廢除,而公司註冊證書的任何條文(或其任何重述)均不得采用與本章程有所牴觸的任何條文,但如持有公司股本中至少80%的已發行股份的持有人投贊成票,則屬例外,該等股份有權在董事選舉中普遍投票,併為此目的而被視為一類。
第六條:下列任何規定這個這公司註冊證書該公司的(或其任何重述)或公司章程中與之相反的規定,不得更改、修訂、補充或廢除第三條第3.1、3.5條或附例第七條,且不得采用與該等附例規定相牴觸的附例或本公司註冊證書(或其任何重述)的任何條文,除非經至少80%多數人一般有權在董事選舉中投票的公司股本流通股,為此目的被視為一類。第六條不得變更、修改、補充或者廢止,不作任何規定,其中投票應是對任何其他投票的補充法律或法律規定的本公司註冊證書(或其任何重述)應獲通過,除非持有公司至少80%已發行股本的持有人投贊成票,該股東一般有權在董事選舉中投票,為此目的視為一節課。包括任何優先股名稱)。
第七名:[已保留]在一個或多個優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下,儘管本公司的公司註冊證書(或其任何重述)或本公司章程的任何條文有相反規定,除非持有本公司至少80%已發行股本的持有人投贊成票,否則任何董事不得在其任期屆滿前被免職,而該持有人有權在董事選舉中普遍投票。本條第七條不得被更改、修正、補充或廢除,本公司註冊證書(或其任何重述)或公司章程中與本條款不一致的任何規定不得通過,除非持有公司至少80%已發行股本的持有者投贊成票,並有權在董事選舉中普遍投票,為此目的被視為一類。
第八名:[已保留] (1)*除第(2)款另有明文規定外本條的最後一條:
(A)公司或任何附屬公司與任何其他人合併或合併為任何其他人,或任何其他人合併為公司或任何附屬公司;
(B)將公司或任何附屬公司的全部或任何主要部分資產出售、租賃、交換或其他處置(在一項交易或一系列交易中)予任何其他人或與任何其他人一起進行,不論是否部分或全部清盤;
(C)公司或任何附屬公司(在一項交易或一系列交易中)向任何其他人發行或移轉具有投票權(不論是一般地或在任何或有事件發生時)總市值超逾$10,000,000的公司證券,以換取證券、現金或其他財產或其組合,
(D)採納由任何其他人或該其他人的任何相聯公司或其代表提出的解散地鐵公司的計劃或建議;或
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(E)任何證券的重新分類(包括任何反向股票分拆),或公司資本重組,或公司與任何附屬公司的合併或合併,或任何其他交易(不論是否與任何其他人合併或合併,或以其他方式涉及任何其他人),而直接或間接的效果是增加公司或由任何其他人或任何其他人的任何聯繫人士直接或間接擁有的任何附屬公司任何類別有表決權股份(下文界定)的流通股比例;
在任何該等情況下,如在根據第八條或其他規定有權知悉該交易並就該交易投票的股東的決定記錄日期,該另一人即為控制人,並符合第(A)款的所有條件。本款第(1)款第(2)至(G)項不滿意的,需要(I)批准*持有最少90%的公司有表決權股份的流通股的持有人,被視為一類及(Ii)*持有該等流通股最少66.7%的持有人,而該等流通股並非由該其他人士實益擁有。諸如此類投票應是對任何其他投票的補充公司註冊證書或適用法律可能要求的公司任何類別股票的持有人。本款(L)的條件(每一項均應適用於涉及控制人(下文定義)的任何企業合併(下文定義),儘管該企業合併可能不涉及除該控制人及其關聯方以外的公司普通股持有人收取任何現金、證券或其他財產):
(A)公司普通股持有人(該控制人及其聯屬公司)應收取現金及現金以外的總代價,而其於估值日期(下文定義)的市值不低於每股最高價格(包括任何經紀佣金、轉讓税及招攬交易商)’上述控制人或其任何聯營公司或聯營公司為收購本公司任何普通股而支付的任何費用)。
(B)(I)的比例*公司普通股持有人(該控制人及其聯屬公司除外)在該項交易中每股將收取的現金總額及截至估值日的市值至(Ii)緊接該項交易首次公開公佈前該等普通股的每股市值至少與(X)最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商’該控制人或其任何聯營公司或聯營公司為收購本公司任何普通股而向(Y)*該等股票於當日的每股市值緊接該控制人或其任何聯營公司或聯營公司首次收購或(如較早)公開宣佈有意收購本公司任何普通股的第一日之前。
(C)除股東另有協議外,本公司普通股持有人(該控股人士及其聯營公司除外)在該業務合併中將收取的代價應為現金,或與該控股人士或其聯營公司或聯營公司為收購當時由其實益擁有的任何該等普通股股份而支付的代價相同或相同的形式及種類。如該控制人或其聯營公司或聯營公司已支付不同形式的對價,則該等股東在該企業合併中應收取的對價形式為現金或用以收購該控制人及其聯營公司及聯營公司合計收購的本公司最大數目普通股的形式。
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(D)在該另一人成為控制人之後,但在完成該業務合併之前:
(I)除非獲(就該控制人而言)無利害關係的董事的過半數批准,否則不得沒有就公司的任何未償還優先股宣佈及按正常價格派發任何全數定期股息(不論是否累積);
(Ii)除獲大多數無利害關係的董事(就該控制人而言)批准外,本公司任何普通股的年度派息率不得減少(除非為反映該等股份的任何細分而有需要);
(Iii)除獲(就該控制人而言)大多數無利害關係董事批准外,年度股息率應有所增加,以反映任何重新分類(包括任何反向股票分拆)、資本重組、重組或任何類似的交易,而該等交易的效果是減少本公司普通股的流通股數目;及
(Iv)該其他人士不得成為本公司任何額外有表決權股份的實益擁有人,但作為導致該人士成為控制人的交易的一部分,則不在此限。
(E)在該其他人士成為控制人後,該等人士及其聯屬公司及聯營公司均不得直接或間接(除按比例作為本公司的股東)從本公司或其任何附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助或任何税務抵免或其他税務優惠中獲益,不論該等貸款、墊款、擔保、質押或其他税務優惠是預期的或與業務合併有關的。
(F)迴應經修訂的1934年《證券交易法》及根據該等法令頒佈的條例的要求的委託書或資料聲明,應在該等企業合併完成前至少30天郵寄給本公司的股東,不論該等委託書或資料聲明是否按法律規定須向該等股東提供。
(G)在該人士成為控權人後及在完成該等業務合併之前,控權人應已採取合理步驟,確保本公司董事會在任何時間均包括至少一名無利害關係的董事及該等額外的無利害關係的董事。無利害關係董事的人數與所有董事的比例,應與該控股人士及其聯營公司及聯營公司不時非實益擁有的本公司已發行股份與當時所有已發行股份的比例相同。
(2)(L)段的條文本細則第八條的規定不適用於任何業務合併,前提是本公司董事會大多數無利害關係的董事在任何人士成為控制人之前,已通過決議批准與該人士簽訂的諒解備忘錄,該備忘錄至少一般性地闡明瞭此後完成該業務合併時所依據的條款的實質內容。
(3)就本條而言第八名:
(A)a“業務合併”(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條所述的任何交易第(1)款的規定本條第八條的規定;
(B)任何指明的人須當作為“實益擁有人”或發送到“實益擁有”任何證券(I)關於該人或其任何聯屬或聯繫人士 這樣的人
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有權單獨或與他人一起指示該等證券的投票權的行使方式,而不論該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司是否在有關該等證券的任何收入或分配中擁有任何權益,或(Ii)根據任何協議,或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下,該指定人士或其任何關聯公司或聯營公司有權立即或在未來某個日期獲得的;或(Iii)第(I)款所指的實益擁有的財產或(Ii)該特定人士或其任何關聯公司或聯營公司與其有任何協議、安排或諒解的任何其他人,以獲取、持有、表決或處置該等證券;
(C)a“人”是個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、獨資企業或者其他法人單位;
(D)及“聯屬”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人員、由該指定人員控制或與其共同控制的任何人;
(E)及“聯想”指明人士的身分是(I)該指明人士是高級人員、董事或合夥人,或直接或間接是任何類別股權證券10%或以上的實益擁有人的人,(Ii)如任何人與該指明的人有第(I)款所述的關係,(Iii)該指明的人在該信託或產業中擁有重大實益權益,或該指明的人擔任受託人或以類似的受信人身分擔任該信託或產業,(Iv)指明人士或第(Ii)條所述人士的任何親屬或配偶,或與該指明人士或第(Ii)條所述人士同住的該配偶的任何親屬,或(V)合夥、有限責任合夥、辛迪加或其他集團中的任何其他成員或合夥人,而指明人士是該合夥、有限責任合夥、辛迪加或其他集團的成員或合夥人,而該等成員或合夥人是為取得、持有或處置公司的任何權益而共同行事的;
(F)a“控制人”是否任何人(公司或任何附屬公司除外)在或在任何時間在36個月在登記日期之前的一段時間內,股東有權(根據第八條或其他規定)對(A)款所指的另一人的企業合併予以通知和表決。第(1)款第(4)至(E)項第八條的目的是,直接或間接擁有公司25%或以上的流通股的實益所有人,為此被視為一類;
(G)a“無私的董事,”就受控人而言,指並非該受控人的聯營公司或聯營公司的公司董事會成員,並且在該受控人成為受控人之前是董事會成員;
(H)a“子公司”在任何情況下均有權選出該法團過半數董事的任何法團,而該法團的過半數流通股本當時是由公司或其一間或多於一間附屬公司擁有,或由公司及其一間或多於一間附屬公司擁有;
(I)a“公司或任何附屬公司的大部分資產”指本公司直接或間接擁有的資產,其價值超過本公司及其附屬公司的總綜合資產的15%以上,截至本公司最近一個財政年度結束時為止,該財政年度結束時為本公司作出上述釐定的時間;
(j) “有表決權的股票”公司股份指一般有權在董事選舉中投票的公司股本股份;
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(k) “市場價值”在任何日期都是:
(I)如屬證券,指該證券在其上市的主要美國證券交易所的股份在緊接該證券交易所實際出售該證券的日期前5天的最高收市價,或如該證券並非在任何該等交易所上市,則指該股份在緊接該日之前5天在全美證券商協會自動報價系統或當時正在使用的任何相類系統上的收市買入報價的平均值,或如在緊接該日期前5天並無該等報價提供或沒有該等報價,則為該股票的最高收市價,由董事會釐定的該等股票的公平市值真誠的公司董事;及
(Ii)就現金或股票以外的財產而言,指該財產在公司董事局真誠決定的日期的公平市值。
(l) “估值日期”就公司普通股持有人在第(1)款所指的交易中須收取的代價而言,本條第八條的適用日期為(F)款所指與此類交易有關的委託書或信息聲明的日期前3天。第(1)款的規定。
(4)公司董事會有權和有義務根據其當時所知的信息,為本條第八條的目的決定:(A)*在任何有關時間,任何人是否直接或間接擁有或曾經是一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股本的25%或以上的實益擁有人(B)*任何人是否任何人的關聯方或聯繫人(包括但不限於,是否任何人“控制”或者是“受控於”或以下“共同控制與”就第(3)款所列定義而言的任何其他人(第八條),和(C)受交易影響的資產會否構成該公司或任何附屬公司資產的重要部分;或*公司或任何附屬公司發行或轉讓證券所收取的代價市值是否超過1,000萬元。董事會所作的任何該等決定,就本第八條的所有目的而言,均為最終決定,並具約束力。
(5)就本條第八條而言,受任何人士或其聯營公司或聯營公司持有的購股權、認股權證或換股權利規限的公司股本股份,就計算該人士(及任何該等聯營公司或聯營公司)實益擁有的公司股本的百分比而言,應被視為已發行股份,但在計算任何其他人士實益擁有的該等股份的百分比時,則不應被視為已發行股份。
(6)本條第八條不得更改、修訂或廢除,除非持有本公司至少90%的已發行股份的持有人投贊成票,並將其視為一類股份。
(七)第八條失效,自四月十一時五十九分起不再有效 30, 2000.
第九條:為促進但不限於法律賦予的權力,公司董事會被明確授權:
訂立、更改或廢除公司的附例。
除上述規定和法律明確賦予公司的權力外,公司還可以在其章程中賦予董事會權力。
第十條:每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的債權人之間提出妥協或安排時
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其中,特拉華州境內任何具有衡平法管轄權的法院可應公司或其任何債權人或股東的簡易申請,或應根據《特拉華州法典》第8標題第291節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請,或應根據《特拉華州法典》B標題第279條的規定為本公司委任的受託人或任何一名或多名接管人的申請,命令本公司的債權人或債權人類別的債權人和/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)舉行會議,以上述法院指示的方式傳喚。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排,並同意因該妥協或安排而對本公司進行重組,則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准,則對本公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)及本公司亦具約束力。
第十一條:公司將永久存在。
第十二條:本公司的股東對本公司的債務不承擔任何程度的個人責任。
第十三條:除非特拉華州公司法另有規定,否則公司的任何董事都不應因違反其作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。
4.本《公司註冊證書》經董事會表決通過,符合《章程》第特拉華州公司法總則第245條。
特此證明,Teleflex公司已安排由其正式授權的人員簽署本修訂和重新簽署的公司證書。第二位[●]年月日2022年5月[●], 2023.
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Teleflex股東年會於2023年5月5日合併了代理投票説明,請訪問互聯網“www.voteproxy.com”並遵循在屏幕上或者用你的智能手機掃描二維碼。在訪問網頁時確保您的代理卡可用。免費撥打電話1-800-代理 (1-800-776-9437)在美國或1-718-921-8500從國外撥打任何按鍵電話,並按照説明操作。當你打電話時,準備好你的代理卡。公司號碼在線投票/電話投票,直到美國東部夏令時會議前一天晚上11:59。帳號郵寄-儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄您的代理卡。親自投票-您可以親自出席股東周年大會投票。網上可獲得代理材料的通知:會議通知、委託書、2022年年度報告和代理卡可在www.Telefle.com/ProxyMaterial上查閲。如果您不是通過電話或互聯網投票,請沿着穿孔線條和信封郵寄。董事會建議對提案1、提案2、提案3、提案4、提案6、提案5、提案7投贊成票、反對票。請在所附信封中籤名、註明日期,並立即返回。請用藍色或黑色墨水標出你的投票結果,如圖所示☒贊成棄權提案1。董事選舉:被提名者:1。格雷琴·R·哈格蒂☐☐☐1b.利亞姆J.凱利☐☐☐1c.Jaewon Ryu☐☐☐提案2.批准Teleflex Inc.2023年股票激勵計劃。☐☐☐建議3.批准修訂和重新修訂的公司註冊證書,以消除絕對多數表決權的規定。☐☐☐建議4.在諮詢的基礎上批准指定的高管薪酬。☐☐☐1年2年3年棄權提案5:關於未來關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票是否應該每一年、兩年或三年進行一次。☐☐☐反對棄權提案6:批准任命普華永道會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所。☐☐☐建議7.股東建議,如果在年度會議上適當提出,通過召開特別股東大會的股東權利。☐☐☐本委託書所代表的股份將按照股東的指示投票。如果在正式簽署的委託書退回時沒有給出任何指示,這些股份將“投票贊成”上述所有被提名人,“贊成”提案2、3、4和6,“反對”提案5的“一年”,以及“反對”提案7。根據他們的酌情決定權,這些代理人有權就會議可能適當提出的任何其他事項進行表決。請註明姓名,註明日期並簽名,並將其放入所附信封內。要更改您帳户上的地址,請選中右側的框,並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意,帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。☐如果您計劃參加會議,請勾選此處。☐股東簽名日期:股東簽名日期:注:請以您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時,各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時,請註明全稱。如簽署人為公司,請由獲正式授權的人員簽署公司全名,並註明全稱。如簽字人為合夥公司,請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。
委託書本委託書是代表Teleflex公司的董事會徵集的,作為填寫此表格的替代方案,您可以通過電話輸入您的投票指示1-800-代理人,或通過互聯網WWW.VOTEPROXY.COM,按照提供的説明進行操作。使用您的代理卡上顯示的公司編號和帳號。以下籤署人特此委任Liam J.Kelly及Daniel V.Logue之代表,他們各自均有權自行行事,並有權代為行事,並授權他們在本委託書另一面所示任何指示的規限下,代表下文簽名人名下的Teleflex Inc.的所有股份並投票,並具有下文簽署人出席2023年5月5日舉行的本公司股東周年大會或其任何續會時所擁有的一切權力。(另一邊繼續)