msci-202303150001408198DEF 14A假的00014081982022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pure00014081982021-01-012021-12-3100014081982020-01-012020-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成員中報告的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成員中報告的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成員中報告的股權獎勵價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成員中報告的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成員中報告的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成員中報告的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000140819812022-01-012022-12-31000140819822022-01-012022-12-31000140819832022-01-012022-12-31000140819842022-01-012022-12-31000140819852022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
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選中相應的複選框： |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☑ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
摩根士丹利資本國際公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
☑ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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| 來自我們主席的信 兼首席執行官 |
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我們2022年的表現反映了客户對我們的信任，以幫助他們應對日益複雜的投資格局。在全球動盪時期，投資者越來越依賴高質量的數據、模型、分析和研究來幫助他們瞭解市場變化。 |
親愛的各位股東，
首先，感謝您一直以來對MSCI公司（“MSCI” 或 “公司”）的支持。我們2022年的業績凸顯了我們員工的奉獻精神以及客户對我們支持他們的能力的持續信心。
交付成果
儘管市場波動加劇，全球熊市，但我們又度過了非常成功的一年，表現強勁。儘管外部環境帶來了不利因素，但我們的業務在困難的運營條件下表現良好。我們實現了16％的經常性訂閲收入增長和調整後的每股收益1與上年相比，均增長了15％。我們還創下了創紀錄的95.2％的全年留存率。
我們2022年的表現反映了客户對我們的信任，以幫助他們應對日益複雜的投資格局。在全球動盪時期，投資者越來越依賴高質量的數據、模型、分析和研究來幫助他們瞭解市場變化。2022 年，我們為客户提供了應對俄羅斯入侵烏克蘭、歷史高通脹、利率上升以及其他地緣政治和經濟發展之後的一系列經濟和金融混亂所需的工具。
在外部挑戰中，摩根士丹利資本國際公司仍然專注於維持投資以支持我們的長期抱負。2022 年，我們採取了積極而有意義的提高效率措施，以節省資源
關鍵增長領域。我們相信，在我們全天候特許經營實力的支持下，這些行動將幫助我們變得更強大，並在充滿挑戰的背景下繼續蓬勃發展。
擴展 ESG 和氣候解決方案
儘管關於ESG的政治爭論越來越激烈，但ESG整合仍然是各行各業的關鍵業務優先事項。現實情況是，與ESG相關的風險是金融風險，而我們的ESG和氣候解決方案可幫助我們的客户將與ESG相關的風險整合到他們的投資流程中，從而做出更明智的決策。客户對我們的 ESG 解決方案的需求進一步證實了這些結論，這種需求在 2022 年保持強勁。
特別是氣候風險，隨着各國遭受重大氣候事件的困擾，它們在世界各地變得越來越明顯。摩根士丹利資本國際憑藉與氣候相關的投資工具繼續處於領先地位，氣候是我們2022年增長最快的領域。我們的氣候工具可以幫助市場參與者評估不同投資的碳影響，為排放目標設定更好的基準並改善氣候報告。
去年，我們推出了許多令人興奮的新氣候解決方案，包括摩根士丹利資本國際氣候行動指數，以及銀行根據歐洲銀行管理局的ESG支柱3審慎框架衡量和報告ESG和氣候相關風險的工具。我們還引入了總投資組合足跡，這有助於金融機構更好地瞭解温室氣體的範圍和影響
他們所資助的公司的排放。
增強我們的數據和技術
數據和技術是摩根士丹利資本國際增長戰略的關鍵推動力，我們持續的技術驅動型數據轉型正在幫助我們增強解決方案和更廣泛的客户體驗。2022 年，我們擴大了與微軟的戰略合作伙伴關係，以支持我們建立在微軟 Azure 上的新 MSCI ONE 技術平臺。最近，我們宣佈與 Google Cloud 建立戰略合作伙伴關係，以構建金融數據採集和開發平臺。這個新平臺將使MSCI和我們的客户更容易大規模處理數據，並將數據轉化為可操作的見解。
我們請求你的支持
您的投票對我們非常重要。我們強烈建議您完整閲讀我們的委託書和10-K表2022年年度報告，並請您支持我們的建議。我們衷心感謝您一直以來對MSCI的支持，我們期待2023年年會的召開。
真誠地，
亨利·費爾南德斯
董事長、首席執行官
和股東
2023年3月15日
1調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標。有關此處提及的所有非公認會計準則財務指標的定義和對賬，請參閲附件B。
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| 來自我們獨立人士的來信 首席導演 |
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董事會在監督摩根士丹利資本國際公司的戰略方面發揮着至關重要的作用，我們將繼續與管理層就有關業務、業績和長期前景的事項密切合作。 |
親愛的各位股東，
我和摩根士丹利資本國際的獨立董事與亨利一起邀請您參加我們公司的2023年年會。能夠繼續擔任您的獨立首席董事是一種榮幸。隨着我們 2023 年年會的臨近，我很高興有機會向大家介紹董事會在過去一年中的優先事項和工作的最新情況。
董事會文化
摩根士丹利資本國際董事會的標誌之一是公開對話、激烈辯論和持續參與管理層的文化。我們坦誠地與彼此溝通，並與摩根士丹利資本國際公司的高級領導人進行溝通，以履行我們的責任，做出謹慎、獨立的判斷並提供有效監督。我們邀請大量高級領導進入董事會會議室，我們定期要求和接受有關重要事項的深入探討會議，我們會全面評估自己和我們作為董事會的表現。我們還定期邀請股東和客户進入董事會，以確保我們聽取一些最重要的利益相關者的反饋。我們認為，這種深度是代表您運營以使MSCI創造長期價值所必需的。
茶點
我們的董事會在董事會繼任規劃中發揮積極作用，致力於定期更新董事會，並努力確保董事會擁有多樣化的經驗、觀點和技能。今年，我們很高興地宣佈提名羅賓·馬特洛克和貝爾·佩蒂特參加2023年年會董事會選舉。Robin 最近擔任 VMware 的首席營銷官，是一位經驗豐富的營銷和技術主管，在數字業務轉型和上市執行方面擁有超過三十年的經驗。她向董事會重點關注我們如何向客户和更廣泛的利益相關者羣體傳達我們的價值主張。
作為摩根士丹利資本國際公司的總裁兼首席運營官，貝爾為董事會帶來了豐富的專業知識和運營見解。在貝爾在摩根士丹利資本國際的長期任職期間，董事會與他進行了廣泛的互動，我們相信他的貢獻將增強董事會監督摩根士丹利資本國際公司業務和長期戰略的有效性。2022 年和 2023 年的這些任命源於董事會對更新的持續關注以及對維持
構成符合摩根士丹利資本國際的戰略優先事項。
股東參與
董事會重視摩根士丹利資本國際公司股東的觀點，他們信任摩根士丹利資本國際公司及其董事會。特別是，董事會認為，股東的坦率和具體反饋增強了摩根士丹利資本國際公司的企業責任實踐。2022 年，董事會成員有機會與佔我們已發行股份約 40% 的主要股東接觸，並很高興收到對摩根士丹利資本國際公司責任工作的積極反饋。在這些活動中，我們討論了摩根士丹利資本國際公司的戰略，並討論了廣泛的企業責任話題，例如氣候承諾、公司治理和一系列人力資本管理問題，包括多元化、公平和包容性、員工敬業度和高級人才晉升。股東反饋繼續直接為董事會對各種重要事項的監督提供信息，本委託書包括對我們為迴應與股東的持續對話所做的最新情況的討論。
高管薪酬
與股東討論的另一個關鍵話題是我們的高管薪酬以及薪酬、人才和文化委員會在我們的長期股權激勵計劃中納入一種新的股權工具：績效股票期權，根據收入和調整後的每股收益的實現情況獲得和歸屬，每種股票期權都是在三年累計業績期內衡量的。我們認為，納入績效股票期權強化了摩根士丹利資本國際公司的戰略和運營優先事項，累計收入和調整後的每股收益指標補充了長期股權激勵計劃其他部分的股東總回報指標。我們還與股東分享了我們在2022年做出的其他改進，包括更新公司針對高級管理層的股份所有權和保留準則，以提供更嚴格的要求。這些變化反映了我們為確保與股東的長期一致性以及向我們的高級領導者灌輸業主-運營商思維所做的持續努力。
環境可持續性
今年，我們宣佈了新的和更新的氣候目標，以表明我們對
減少我們的排放。具體而言，摩根士丹利資本國際重申了其在2040年之前實現整個價值鏈的淨零排放的承諾，並加強了其基於科學的短期、長期和淨零排放減排目標，這些目標均已獲得科學目標倡議（SBTi）的批准。摩根士丹利資本國際很榮幸成為第一批獲得SBTi批准其碳減排目標的公司之一。SBTi是一個全球機構，使企業能夠根據最新的氣候科學設定減排目標。儘管我們的減排軌跡將不是完全線性的，並且會隨着時間的推移而變化以適應最新的科學、技術和數據，但董事會將與管理層合作，透明地報告我們的進展情況，包括我們在2022年設定的強化目標。在這一領域和其他領域，我們仍然致力於為我們的努力提供透明度。
策略與風險
董事會在監督摩根士丹利資本國際公司的戰略方面發揮着至關重要的作用，我們將繼續與管理層就有關業務、業績和長期前景的事項密切合作。這在2022年尤其重要，因為摩根士丹利資本國際和世界都在應對新的宏觀經濟和地緣政治問題
事態發展導致了更加複雜的投資和運營格局。特別是，董事會通過其審計和風險委員會收到有關企業風險和信息技術風險發展的季度最新信息，而在2022年，董事會全體成員收到了與我們的業務和行業相關的技術和網絡安全基礎設施、技術和數據夥伴關係、研究和產品開發以及監管進展等方面的具體最新情況。
我代表其他獨立董事和整個董事會，感謝你們一直以來的支持。我們很高興有機會在2023年及以後代表您為MSCI服務。我們期待在2023年年會上以及通過我們的持續參與聽取您的意見。
真誠地，
羅伯特 G. 阿什
獨立首席董事
和股東
2023年3月15日
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年會提案和投票建議 | |
日期和時間 2023 年 4 月 25 日（星期二）
美國東部時間下午 2:30 位置 參加虛擬會議，包括通過互聯網通過虛擬網絡會議進行投票和/或提交問題，網址為：www.虛擬股東
meeting.com/msc 記錄日期 2023年3月1日 |
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| 1 | 董事選舉 | | “對於” 每
被提名人  看見第 18 頁 | |
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| 2 | 批准高管薪酬的諮詢投票（Say-on-Pay） | | “為了”
看見 第 56 頁 | |
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| 3 | 就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 | | “1 年”
看見 第 95 頁 | |
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| 4 | 批准任命摩根士丹利資本國際獨立審計師 | | “對於” 看見 第 99 頁 | |
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2023年年度股東大會（“2023年年會”）將於美國東部時間下午 2:30 開始。在線辦理登機手續將從美國東部時間下午 1:30 開始。請留出充足的時間進行在線登機手續。 要參加 2023 年年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的任何其他投票説明中包含的 16 位數控制號。 2023 年年會的網絡直播重播也將在我們的投資者關係網站上提供 (https://ir.msci.com). 如果您是受益股東，則除非您向經紀人發出具體的投票指示，否則您的經紀人將無法就會議上提出的任何事項對您的股票進行投票，除非您向經紀人發出具體的投票指示。 我們將在 2023 年 3 月 15 日左右郵寄代理材料的互聯網可用性通知。代理材料的互聯網可用性通知不是代理卡，不能用於對您的股票進行投票。 | 如何投票 無論您是否計劃參加我們的2023年年會，都必須儘快投票，以確保您的股票有代表性。 互聯網 www.proxyvote.com 在 2023 年 4 月 24 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令和以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 電話 1-800-690-6903 在東部時間 2023 年 4 月 24 日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 郵件 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。 |
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關於將於 2023 年 4 月 25 日舉行的 2023 年年會提供代理材料的重要通知。本委託書和截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告可免費獲取，網址為 www.proxyvote.com。此類網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他報告中。 | |
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我們董事長兼首席執行官的來信 | 3 |
我們的獨立首席董事的來信 | 4 |
年度股東大會通知 | 6 |
代理摘要 | 8 |
提案1：董事選舉 | 18 |
核心能力和多元化總監 | 19 |
2023 年董事候選人 | 21 |
公司治理 | 28 |
公司治理實踐 | 28 |
組成和董事會更新 | 29 |
我們董事會的結構 | 32 |
董事會的參與和評估 | 39 |
董事會的監督 | 44 |
企業責任 | 47 |
人力資本管理 | 49 |
董事薪酬和股權準則 | 53 |
董事薪酬 | 53 |
第 2 號提案：通過諮詢投票批准高管薪酬（Say-on-Pay） | 56 |
補償事項 | 57 |
薪酬討論與分析 | 58 |
亮點 | 58 |
治理和行政 | 63 |
審查我們的計劃 | 69 |
其他政策 | 79 |
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税收注意事項 | 80 |
薪酬風險評估 | 80 |
薪酬、人才和文化委員會報告 | 81 |
高管薪酬表 | 82 |
首席執行官薪酬比率 | 91 |
薪酬與績效 | 91 |
第 3 號提案：就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 | 95 |
審計事項 | 96 |
獨立審計師的費用 | 96 |
獨立審計師所提供服務的審計和風險委員會的預批准政策 | 96 |
審計和風險委員會報告 | 97 |
第4號提案：批准任命摩根士丹利資本國際獨立審計師 | 99 |
普通股的實益所有權 | 100 |
執行官和董事的股份所有權 | 100 |
主要股東的股份所有權 | 101 |
其他事項 | 102 |
公司治理文件 | 102 |
某些交易 | 102 |
關聯人交易政策 | 103 |
其他業務 | 103 |
附錄 A：常見問題 問題 | 104 |
附件 B：補充財務信息 | 111 |
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關於前瞻性陳述的説明 本委託書以及本委託書中提及的陳述和報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“可以”、“期望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語來識別前瞻性陳述，也可以使用這些術語的否定詞或其他類似術語。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了摩根士丹利資本國際公司的控制範圍，可能會對我們的實際業績、活動水平、業績或成就產生重大影響。 其他可能對實際業績、活動水平、業績或成就產生重大影響的因素可以在2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的2022年摩根士丹利資本國際10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交或提供的10-Q表季度報告和最新的8-K表報告中找到。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者如果摩根士丹利資本國際公司的基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與摩根士丹利資本國際的預測有很大差異。 我們在本委託書中提及的我們網站或其他網站上的聲明和報告不得被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分，也不得以引用方式納入本委託書或以其他方式納入本委託書中。一些陳述和報告包含有關前瞻性信息的警示性陳述，應仔細考慮。我們關於目標的陳述和報告可能包括作為估計值的統計數據或指標，根據可能發生變化的制定標準做出假設，並提供不打算作為承諾或保證的理想目標。在此類報告中包含指標或其他信息並不意味着此類信息對MSCI至關重要。 本委託書中的任何前瞻性陳述以及本委託書中提及的陳述和報告均反映了摩根士丹利資本國際公司對未來事件的當前看法，並受這些以及與摩根士丹利資本國際公司運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的其他風險、不確定性和假設的約束。除非法律要求，否則摩根士丹利資本國際沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 |
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本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。
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| 摩根士丹利資本國際概覽 摩根士丹利資本國際公司在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）以 “MSCI” 的代碼交易，截至2023年3月1日，其市值為413億美元。 | | | 我們是為全球投資界提供關鍵決策支持工具和解決方案的領先提供商。 增長的戰略支柱 |
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| 截至2022年12月31日，
我們僱用了 4,759 人並服務過去 6,600客户超過 95國家。 | | 擴大各資產類別在研究增強內容方面的領導地位 | 擴展支持客户定製的解決方案 |
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| 領導推動ESG和氣候投資整合 | 加強客户關係，發展成與客户的戰略合作伙伴關係 |
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| 增強發行和內容支持技術 | 與互補內容和技術公司建立戰略關係並進行收購 |
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我們的關鍵任務產品可幫助投資者應對投資格局變化的挑戰，並推動更好的投資決策。利用我們對全球投資流程的瞭解以及我們在研究、數據和技術方面的專業知識，我們使客户能夠了解和分析風險和回報的關鍵驅動因素，自信而高效地建立更有效的投資組合。 | | | | | | |
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| | | 向投資過程中的所有參與者致辭 |
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| | | | 的提供者
資本 使資產所有者和經理能夠 做出更好的投資決策並建立更好的投資組合 | 的用户
資本 使企業和其他人能夠 瞭解 ESG 和氣候風險，以同行為基準，為與股東互動提供信息 | 金融
中介機構 使銀行、經紀交易商、交易所、託管人和其他人能夠 以更高的透明度改善投資流程 |
強勁的財務業績
2022 年，我們繼續執行一項有針對性的戰略，以加速增長、提高效率和吸引最優秀的人才。我們的強勁業績反映了我們對建立長期股東價值的承諾。
截至2022年12月31日的年度財務要點包括以下內容：
2022 年財務摘要
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營業收入 （以百萬計，百分比除外） | | 運營費用/調整後的息税折舊攤銷前利潤支出* （以百萬計，百分比除外） |
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攤薄後每股收益/調整後每股* （未經審計） | | 來自經營活動的現金/自由現金流* （以百萬計，百分比除外） |
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* 作為本委託書的一部分，摩根士丹利資本國際公司已公佈了補充的非公認會計準則財務指標。每項非公認會計準則指標的定義以及每項非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP指標的對賬見附件B。本委託書中提出的非公認會計準則財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代指標。管理層使用本委託書中提出的非公認會計準則財務指標來監測業務的財務業績，為業務決策提供信息並預測未來業績。
我們的資本配置計劃
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~$4.5十億 資本返回 最後一個
五年（截至 2022 年 12 月 31 日）
（包括股息） | ~12.5百萬 回購的股票
最近五年
（截至十二月 31, 2022) | ~20.2百分之 2022 年每股季度增長
股息從每季度的1.04美元到
每季度 1.25 美元 |
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2022 年的資本優化活動
•將定期季度現金分紅增加約20.2％，至每股1.25美元，按年計算為每股5.00美元（隨後在2023年增加到1.38美元）。
•以每股470.68美元的平均價格回購了約270萬股普通股，總價值為12.8億美元。
•將我們現有的循環信貸額度的期限延長至2027年2月。
•根據新的定期貸款A信貸額度簽訂了總額為3.5億美元的定期貸款，該額度將於2027年2月到期。
股東總回報
下圖比較了自2012年12月31日以來我們的普通股、標準普爾500股指數、紐約證券交易所綜合指數和摩根士丹利資本國際美國金融指數的累計股東總回報率（“TSR”），假設按2012年12月31日每項投資的收盤價計算為100美元。在計算年度股東總回報率時，我們假設股息的再投資（如果有）。包括這些索引僅用於比較的目的。它們不一定反映管理層的觀點，即此類指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。摩根士丹利資本國際美國金融指數是由摩根士丹利資本國際運營的指數。
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| 摩根士丹利資本國際公司 | | 標準普爾500指數 | | 紐約證券交易所綜合指數 | | MSCI 美國金融指數 |
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上圖不是 “索取材料”，不應被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入我們根據1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，無論該文件是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，也不得以提及方式納入我們根據任何此類文件中的任何一般公司註冊措辭提交的任何文件。
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公司 名稱/索引 | 12/31/12 | 12/31/13 | 12/31/14 | 12/31/15 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 |
| 摩根士丹利資本國際公司 | $ | 100.00 | | $ | 141.08 | | $ | 153.70 | | $ | 236.72 | | $ | 261.86 | | $ | 425.86 | | $ | 502.30 | | $ | 890.04 | | $ | 1,552.10 | | $ | 2,144.05 | | $ | 1,643.72 | |
| 標準普爾500指數 | $ | 100.00 | | $ | 132.39 | | $ | 150.51 | | $ | 152.59 | | $ | 170.84 | | $ | 208.14 | | $ | 199.01 | | $ | 261.68 | | $ | 309.82 | | $ | 398.76 | | $ | 326.54 | |
| 紐約證券交易所綜合指數 | $ | 100.00 | | $ | 126.28 | | $ | 134.81 | | $ | 129.29 | | $ | 144.73 | | $ | 171.83 | | $ | 156.46 | | $ | 196.36 | | $ | 210.09 | | $ | 253.52 | | $ | 229.81 | |
| MSCI 美國金融指數 | $ | 100.00 | | $ | 134.01 | | $ | 153.53 | | $ | 152.42 | | $ | 187.00 | | $ | 228.23 | | $ | 197.27 | | $ | 262.22 | | $ | 256.94 | | $ | 348.83 | | $ | 306.42 | |
企業責任
我們相信，而且我們的研究表明，良好的ESG和氣候實踐通常與更好的業務業績有關。作為向投資者、顧問和企業提供ESG和氣候解決方案的領導者，我們還旨在展示領先的企業責任實踐。我們最近取得的一些成就包括：
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| 實現可持續發展 投資 為全球投資者提供解決方案和內容，以管理他們的ESG和氣候風險和機會
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•解決方案 •推出了 Total Portfolio Footprint，該工具可幫助金融機構更好地瞭解其所融資公司的温室氣體（“GHG”）排放的程度和影響 •推出工具，利用摩根士丹利資本國際生物多樣性敏感區域篩查指標和摩根士丹利資本國際毀林篩查指標，幫助投資者識別生物多樣性喪失和森林砍伐的投資組合風險敞口 •根據歐洲銀行管理局的ESG支柱3審慎框架，為銀行推出了衡量和報告ESG和氣候相關風險的解決方案 •推出了摩根士丹利資本國際氣候行動指數，這是一套股票指數，旨在通過側重於在氣候轉型活動方面處於行業領先地位的公司的策略來支持投資者 •趨勢與研究 •發佈了我們的第11份值得關注的ESG和氣候趨勢報告，該報告分析了將在2023年及以後塑造ESG投資的30多種新興的ESG趨勢 | | •多元化公平與包容（“DE&I”） •舉辦了第五屆年度全球DE&I峯會，該年度活動旨在培養來自不同背景的領導者，進一步促進我們對工作場所包容性和歸屬感的承諾 •發佈了我們的 2021 年、2020 年和 2019 年美國合併 EEO-1 報告數據 •披露的多元化數據與可持續發展會計準則委員會（“SASB”）類別一致 •薪資公平評估發現，全球範圍內基於性別或美國種族或族裔的薪酬沒有有意義的差異。 •員工參與度 •2022 年 12 月，員工敬業度調查獲得了 78% 的回覆率，被描述為完全參與的受訪者比例為 74%，是我們實施調查以來的最高水平 •工作的未來 •2022 年 1 月推出 “未來工作”，它通過混合工作模式引入了員工工作時間和地點的靈活性 |
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| 環境可持續性 管理碳排放和氣候風險與機遇，並實施可持續運營 實踐 | | | 強有力的治理 實施反映摩根士丹利資本國際公司對強有力治理的承諾的政策和實踐 |
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•強化承諾 •設定 2025 年裏程碑，實現 100% 可再生電力並減少温室氣體排放；將減少範圍 1、2 和 3 温室氣體絕對排放的時間表從 2035 年縮短到 2030 年 •強化近期（即2030年）目標，將範圍1和範圍2的絕對温室氣體排放量減少80％，將範圍3温室氣體絕對排放量減少50％，而之前的目標分別為50％和20％ •發佈了氣候過渡計劃，以證明我們在實現短期目標方面取得的進展 •供應鏈參與 •供應商可持續發展和多元化團隊與主要供應商合作，以設定和報告實現基於科學的碳減排目標的進展情況 •報告和驗證 •獲得基於科學的目標倡議（SBTi）對基於科學的近期、長期和淨零温室氣體減排目標的批准 •提交了第四次年度 CDP 問卷調查並獲得了 A-分數 •發佈了第二份 TCFD 報告 •披露了範圍 1、2 和 3 的 2021 年排放指標，反映了自 2019 年基準年以來的減排量 | | •董事會動態 •任命了羅賓·馬特洛克，他是一位在進入市場和營銷策略、客户洞察力和技術創新方面具有深厚背景的新任總監 •被任命為我們的總裁兼首席運營官Baer Pettit，他帶來了有關摩根士丹利資本國際公司、其員工、客户、運營和價值主張的專業知識和深厚知識 •批准了 2023 年董事會任期的委員會輪換，包括所有委員會主席 •董事會教育會議 •舉辦了董事會教育會議，以加強董事會在 ESG、氣候和網絡安全方面的專業知識 •披露和政策 •加強董事會多元化和技能披露，包括在董事個人層面進行披露和全面更新核心能力/技能類別 •進一步完善董事會委員會章程和公司治理政策，以反映最佳實踐和股東反饋 |
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有關我們企業責任計劃的更多信息，請參閲本委託書的第47頁。
治理要點
我們的董事會提名人
我們的每位現任董事都在競選，任期至下屆年度股東大會或董事提前退休、辭職、死亡或被免職。下表提供了有關我們每位董事候選人的信息，包括董事候選人在我們的四個常設委員會中任職。我們的四個常設委員會是審計和風險委員會（“審計委員會”）、薪酬、人才和文化委員會（“薪酬委員會”）、治理和企業責任委員會（“治理委員會”）以及戰略和財務委員會（“戰略委員會”）。
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| 集體技能 | | |
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| 行政領導 | |
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| 投資行業經驗 | |
| | 9/12 |
| 全球視角 | |
| | 10/12 |
| 監管、政府和公共政策 | |
| | 3/12 |
| 企業發展 | |
| | 8/12 |
| 財務報告和資本分配 | |
| | 7/12 |
| 企業/企業風險管理 | |
| | 10/12 |
| 客户關係、市場營銷和品牌發展 | |
| | 7/12 |
| 數字、數據和網絡安全專業知識 | |
| | 5/12 |
| 環境、社會和治理與氣候實踐 | |
| | 5/12 |
| 人力資本管理 | |
| | 9/12 |
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| 地理多樣性 |
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提案 1 董事選舉 |
董事會建議進行表決 為了每位導演被提名。 | 參見頁面 18 |
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| 4 獨立董事 在過去的5年中被任命。 活躍的董事會更新 •2022 年，我們任命了羅賓·馬特洛克，他是一位在進入市場和營銷策略方面具有深厚背景的新總監。 •2023 年，我們任命了我們的總裁兼首席運營官 Baer Pettit。 •2023 年，我們批准了委員會主席和成員的輪換。 •董事的強制退休年齡為72歲。自2019年以來，已有兩名董事根據退休政策退休。 | |
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多元化是我們董事會組成決策的重要因素 我們的董事會致力於實現其成員的多元化。在尋求建立一個多元化和全面的董事會時，我們的治理委員會會考慮許多因素，包括多樣性、年齡、技能、背景和經驗。治理委員會還指示其聘用的任何獵頭公司確定多元化的候選人名單。 | |
與我們的股東互動
我們認為，與我們的股東、潛在股東和賣方分析師互動是解決對他們來説最重要的問題的最佳方式。2022 年，我們舉行了超過 265 次會議，涵蓋了廣泛的問題。我們的目標是通過投資者會議、行業會議和邀請股東在董事會發言來全年與股東互動，我們2022年的主要股東參與活動包括我們在2022年秋季舉行的企業責任路演。
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深
股東
外聯活動
球隊： | 資深
商業
領導者 | + | 財務和
投資者
關係
球隊 | + | 企業
祕書
球隊 | + | 人力資源
團隊，包括
人才與薪酬 | + | 企業
責任
團隊和全球
企業服務
球隊 | + | 板
會員 |
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我們做什麼
在中討論過
2022: | 我們的業務 市場趨勢 競爭環境 產品開發 財務業績 總體展望 | 我們為企業責任所做的努力 人力資本管理，包括DE&I 高管薪酬計劃 董事會更新和公司治理 | 超過 265 與我們的股東、潛在股東和賣方分析師會面，包括企業責任路演 我們約 60% 的已發行股份 在 2022 年的股東參與會議上派代表參加 |
我們的全年股東參與計劃
有關我們股東參與活動的更多信息，請參閲第41頁的 “股東參與”。
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提案 2 通過諮詢投票批准高管
薪酬（即付即付） |
董事會建議進行表決 為了這個提議。 | 參見頁面 56 |
使高管薪酬與公司戰略、文化和績效保持一致
我們認為，我們的高管薪酬計劃是我們 2022 年成功財務業績不可或缺的一部分。我們的高管薪酬計劃不僅旨在使我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬和利益與股東的利益保持一致，而且還旨在反映我們運營環境的經濟現實。
摩根士丹利資本國際公司的高管薪酬計劃強調基於績效的薪酬，其形式為我們的年度激勵計劃（“AIP”）下的現金激勵獎勵和長期激勵計劃（“LTIP”）下的股權激勵獎勵，這些獎勵分別側重於短期和長期目標的實現。我們相信與股東就我們的高管薪酬計劃和做法進行積極、持續的接觸，以瞭解他們的觀點，討論和展示我們的薪酬計劃與股東利益之間的重要聯繫。
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| 短期 （年度激勵計劃現金獎勵） | | 長期 （長期激勵計劃股權補助） | |
| (70%) | (20%) | (10%) | | •限制性股票單位（3 年服務期後的懸崖保持） •績效股票單位（根據3年業績期內的絕對TSR複合年增長率獲得），授予後強制持有期為1年 •績效股票期權（根據3年業績期內的累計收入和累計調整後每股收益獲得） | |
金融
性能 | 關鍵績效
指標 | DE&I 目標 |
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| 通過以下方式使NEO的利益與利益相關者的利益保持一致： •獎勵實現戰略目標的業績，這些目標旨在提高公司的競爭力 •促進強勁的財務業績和股東價值 •明確推動 DE&I 的進展 | | 通過以下方式進一步協調NEOS的利益與利益相關者的利益： •在高層領導中提升 “所有者與經營者” 的心態 •將長期薪酬的很大一部分與經營業績（收入和調整後的每股收益）和股東價值創造（TSR）的實現聯繫起來 | |
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2022 年薪酬組合
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| 2022 年年化首席執行官 | | 2022 年其他近地天體的年均值 |
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2022 年，我們的首席執行官在 AIP 和 LTIP 下以 “風險” 可變薪酬的形式獲得了超過 90% 的薪酬（我們的其他近地天體平均超過 85%）。
年度激勵計劃
AIP 通過強調確定年度現金激勵獎勵的公式化方法，使我們的 NEO 的利益與股東的利益保持一致，這些獎勵基於符合董事會批准的運營計劃（AIP 下年度目標現金獎勵的70％）、個人關鍵績效指標（“KPI”）（AIP 下目標年度現金獎勵的20％）和具體的 DE&I 目標（“DEP”）的特定年度財務標準的實現情況 &I 目標”）（AIP 下年度目標現金獎勵的 10%），這有助於我們的高級管理團隊集中精力關於加強公司內部的DE&I進展。薪酬委員會定期評估AIP中使用的組成部分和指標以及這些組成部分和指標的權重，此外還考慮了股東的反饋。
有關AIP計劃的更多信息，請參閲本委託書第71頁上的討論。
長期激勵計劃
LTIP旨在優先考慮股東價值創造，促進我們的高級管理人員採取 “所有者-運營商” 的思維方式。2022 年，我們通過為我們的 NEO 採用新的獎勵組合來增強我們的 LTIP，包括限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）和績效股票期權（“PSO”），其組合因高管職位而異。與我們的做法一致，我們的首席執行官和總裁兼首席運營官在 2022 年沒有獲得任何 RSU，相反，他們所有的LTIP獎項都是以與績效指標相關的PSU和PSO的形式授予的。
LTIP 包括以下內容：
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| RSU | •在三年服務期結束時，每年向我們的近地天體（我們的首席執行官和總裁兼首席運營官除外）授予RSU。 |
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| PSU | •PSU 的年度補助金，涵蓋累積的三年績效期。 •根據實現絕對的股東總回報複合年增長率（“TSR CAGR”）績效指標，PSU有資格在0％至300％之間進行歸屬。 •PSU 包括一年的資產歸屬後強制持有期。 |
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| PSO | •PSO的年度補助金，涵蓋累積的三年績效期。 •PSO 有資格根據 (i) 累積收入績效目標和 (ii) 調整後每股收益累積績效目標（每項加權均為 50%）的綜合實現水平在 0% 到 200% 之間進行授權。 |
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有關LTIP的更多信息，請參閲本委託書第75頁開頭的討論。
股票所有權和保留要求
我們的股票所有權和保留準則要求執行委員會的所有成員（包括推動摩根士丹利資本國際戰略和運營的全公司高級領導人，包括我們的NEO）總共必須持有相當於他們在2022年1月1日之後從授予他們的股權獎勵中獲得的 “淨股份”（即繳納税款、行使價和相關成本後）的25％的股份。
我們的股票所有權和保留準則還包括嚴格的最低股權準則，適用於我們的執行委員會成員，包括我們的NEO，他們在同行羣體中名列前茅（包括我們的首席執行官和總裁兼首席運營官的12倍基本工資）。有關適用於我們近地天體的股票所有權和保留準則的更多信息，請參閲本委託書的第78頁。
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對 Say-on-Pay 投票的迴應 在我們的 2022 年年度股東大會上，股東再次對我們的 NEO 薪酬表示壓倒性支持，大約 98.0% 的選票批准了我們與 NEO 薪酬有關的 “Say on Pay” 諮詢提案。這是 “Say on Pay” 連續第五年獲得96％或更高的支持率。 | | | |
要詳細瞭解與我們的高管薪酬計劃相關的股東反饋，請參閲本委託書第66頁的討論。
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提案 3 關於未來諮詢投票頻率的諮詢投票
批准高管薪酬 |
董事會建議每人進行一次投票 1 年對於這個提議。 | 參見頁面 95 |
董事會建議延續我們目前的做法，即每一年舉行一次諮詢投票，批准高管薪酬。我們重視股東的意見。每年的薪酬表決將最好地增強我們與股東溝通的願望，使他們能夠定期就公司的薪酬政策和做法發表看法。
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提案 4 批准對摩根士丹利資本國際公司的任命 獨立審計師 |
董事會建議進行表決 為了這個提議。 | 參見頁面 99 |
審計和風險委員會定期審查獨立審計師的聘用情況，以評估與對公司財務報表進行年度審計相關的技能、經驗、服務水平和成本等。普華永道自 2014 年 3 月起擔任我們的獨立審計師。
我們的董事會目前有 12 名董事。每位董事在每屆年度股東大會上競選，任職至其繼任者正式當選並獲得資格或董事提前退休、辭職、死亡或被免職。截至2023年3月15日，從本委託書第21頁開始提出的所有被提名人均為摩根士丹利資本國際的董事。除羅賓·馬特洛克和貝爾·佩蒂特以外的所有董事都是在2022年年度股東大會上當選的。董事會認為，每位被提名人都為董事會帶來了強大的技能和經驗，使董事會作為一個整體具備行使監督職責和就公司戰略、風險和機遇向管理層提供建議所需的適當技能。
每位被提名人都表示，如果當選，他或她願意並且能夠任職。我們預計不會有任何被提名人無法或不願參加競選，但如果發生這種情況，您的代理票將投給董事會提名的另一人，或者董事會可能會選擇縮小其規模。
需要投票和推薦
在我們有法定人數的2023年年會上，對每位董事的選舉投贊成票的多數贊成票才能批准1號提案。棄權票和經紀人不投票不應被視為投票。有關未獲得多數選票的董事的後果的更多信息，請參閲 “如果董事沒有獲得連任所需的多數票會怎樣？”在附件 A 中。
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| 我們的董事會建議你投票 “對於”以下列出的所有十二名被提名人的選舉。 我們董事會徵求的代理將進行投票 “對於”除非另有指示，否則這些被提名人。 |
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核心能力和多元化總監
下表提供了有關董事候選人的信息，包括我們的一位或多位董事候選人所擁有的技能、經驗和品質，我們的董事會認為這些技能和特質與董事會對我們的戰略、風險和機遇的監督最相關。我們認為，有效的監督來自一個代表各種知識和視角的董事會，為健全的治理和監督提供必要的集體技能、資格、背景和經驗。2023 年，我們修訂了以下董事能力清單，重點關注治理委員會認為與董事會當前需求最相關的能力。
關於每位被提名董事的經歷和資格的更多細節見本委託書第21頁開頭的他們的傳記。
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行政領導 曾擔任首席執行官、首席運營官或其他高級管理人員的董事擁有在複雜組織中制定和執行戰略優先事項的關鍵經驗，這些技能是幫助支持我們的增長和創造股東價值的必要技能。 | |
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投資行業經驗 具有投資行業專業知識的董事對我們的主要客户（例如資產所有者、資產經理、金融中介機構、財富經理、私募資產投資專業人士和企業）以及我們產品的用例有深入的瞭解，這為我們提供了寶貴的市場和客户見解。 | |
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全球視角 作為一家擁有大量全球業務、業務與全球資本市場息息相關的公司，我們重視具有全球視野的摩根士丹利資本國際董事會中具有全球視野的董事，他們曾在美國境外工作或在國際團隊或組織中擁有其他豐富的管理或運營經驗。 | |
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監管、政府和公共政策的參與 與政府官員、監管機構或決策者有過重要互動或曾擔任政府官員、監管機構或決策者的董事，為管理影響全球摩根士丹利資本國際的複雜監管和公共政策問題提供了重要的指導和見解。 | |
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企業發展 在我們確定通過合併、合夥和收購擴展業務的優先事項時，具有識別、評估和執行企業發展機會的相關經驗的董事為我們提供了見解。我們相信，這些領域的專業知識使我們的董事會能夠監督我們的公司機會，以及我們為發展業務和最大限度地提高股東回報所做的努力。 | |
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財務報告和資本分配 我們使用各種財務目標和指標，對會計、財務規劃、財務報告和財務控制結構的瞭解對於我們衡量業績和向投資者報告至關重要。此外，我們重視在企業融資活動以及股票和債務市場方面擁有豐富經驗的董事，以支持對我們的資本結構進行適當監督。 | |
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企業/企業風險管理 鑑於董事會負責監督企業/企業風險管理並瞭解摩根士丹利資本國際面臨的最重大風險，包括戰略、市場、運營、財務、法律、監管和聲譽風險，我們尋求具有公司/企業風險管理和監督經驗的董事。 | |
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客户關係、市場營銷和品牌發展 以客户為中心對於我們瞭解和支持客户的需求至關重要。此外，營銷和品牌發展對於擴大我們的客户關係和足跡越來越重要。這些領域的經驗有助於董事會了解不斷變化的市場狀況和趨勢，並幫助我們更好地向客户部署我們的創新工具和解決方案。 | |
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數字、數據和網絡安全專業知識 在網絡安全、數字化轉型、數據安全和隱私、大數據和分析、企業軟件和新興技術等當前相關技術和數據問題上具有專業知識的董事就使用技術來優化和保護我們的運營、提高效率和產品開發以及更有效地向客户提供解決方案方面提供重要的見解和監督。 | |
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環境、社會和治理與氣候實踐 投資者在ESG或氣候實踐、目標、工具和策略方面的經驗有助於我們支持客户的需求，因為我們使他們能夠努力將ESG和氣候因素納入他們的投資流程。此外，企業ESG或氣候實踐方面的經驗，包括設定碳減排目標或DE&I戰略等舉措，有助於董事會監督摩根士丹利資本國際在這些領域的企業行為。 | |
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人力資本管理 MSCI 致力於保持績效文化和較高的員工參與度。人才管理（吸引、發展和留住）、高管薪酬、繼任規劃、DE&I 和文化方面的經驗是董事會監督的重要領域，包括相關的監管或財務考慮或股東視角。 | |
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| 董事核心能力 | | | | | | | | | | | | |
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| 行政領導 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | l | l |
| 投資行業專業知識 | | l | l | l | | l | l | l | l | l | | l |
| 全球視角 | l | l | l | l | l | | l | l | l | l | l | |
監管、政府和公共政策參與 | | | l | l | | | l | | | | | |
| 企業發展 | l | l | l | | l | | l | | | l | l | l |
財務報告和資本分配 | l | l | l | | | l | | | l | l | | l |
| 企業/企業風險管理 | l | l | l | l | | l | l | l | l | | l | l |
客户關係、市場營銷和品牌發展 | l | | l | l | l | | l | l | l | | | |
| 數字、數據和網絡安全專業知識 | | l | | | l | l | | l | | | l | |
| 環境、社會和治理與氣候實踐 | | | l | | l | l | l | | l | | | |
| 人力資本管理 | l | l | l | | l | l | l | | l | l | l | |
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| 終身/年齡/性別/獨立性 | | | | | | | | | | | | |
| 任期 | 9 | 8 | 15 | 13 | | 6 | | 3 | 15 | 5 | 1 | 3 |
| 年齡 | 63 | 67 | 64 | 71 | 57 | 64 | 58 | 53 | 62 | 56 | 58 | 66 |
| 性別 | M | M | M | F | F | M | M | M | F | M | M | F |
| 獨立 | l | l | | l | l | l | | l | l | l | l | l |
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| 多樣性/背景 | | | | | | | | | | | | |
| 非裔美國人/黑人 | | | | | | | | | | l | | |
| 阿拉斯加原住民/美洲原住民 | | | | | | | | | | | | |
| 亞洲/南亞 | | | | | | | | | | | l | |
| 高加索人/白人 | l | l | | l | l | l | l | l | l | | | l |
| 西班牙裔/拉丁裔 | | | l | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | | | |
| 兩場或更多場比賽 | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | |
| 在美國境外出生 | l | | l | | | l | l | l | | | l | |
2023 年董事候選人
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導演自： 2013 年齡： 63 歲了 委員會： 審計委員會
（會員） 戰略委員會
（主席） | 羅伯特 G. 阿什 | 獨立首席董事 |
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在IBM收購加拿大商業智能和績效管理軟件提供商Cognos Inc.（“Cognos”）之後，阿什先生於2012年1月從IBM公司（“IBM”）退休，他最近於2010年至2012年擔任商業分析總經理，在此之前，他自2008年起擔任商業智能和績效管理總經理。Ashe 先生於 1984 年至 2008 年在 Cognos 工作，擔任過各種行政職務，包括 2004 年至 2008 年的總裁兼首席執行官，2002 年至 2004 年的總裁兼首席運營官，2001 年至 2002 年擔任首席公司官，其中一部分時間他還擔任首席財務官。1996 年至 2001 年，他還曾在全球現場運營、產品和應用開發工具領域擔任過多個高級副總裁職位。在此之前，他曾在產品開發和企業財務部門擔任過多個副總裁職務。Ashe 先生擁有渥太華大學的商學學士學位。Ashe 先生也是加拿大的註冊會計師。 現任其他上市公司董事職位： Shopify Inc.（2014 年 12 月至今） 之前擔任過的其他上市公司董事職務： ServiceSource International, Inc.（2013 年 3 月至 2020 年 5 月）和 Halogen Software Inc 資格： 我們認為，阿什先生在科技領域擁有30多年的經驗，包括對產品營銷、軟件開發、收入增長計劃和戰略交易的監督，使他有資格擔任我們的董事之一。作為其他上市公司董事會成員和上市公司前首席執行官，阿什先生還向董事會提供了有關董事會角色和職責的見解，這些見解對於他作為我們的首席董事至關重要。 |
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導演自： 2015 年齡： 67 歲了 委員會： 審計委員會
（主席） 薪酬委員會
（會員） | 韋恩·埃德蒙茲 | 獨立董事 |
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埃德蒙茲先生曾在2017年7月至2018年3月期間擔任BBA Aviation plc的臨時集團首席執行官。從2011年起，他曾在Invensys Systems, Inc.（“Invensys”）擔任Invensys plc的首席執行官，直到2014年退休。此前，埃德蒙茲先生曾擔任Invensys的首席財務官。在2008年加入Invensys之前，埃德蒙茲先生於2005年至2008年在路透社美國公司擔任財務高級副總裁。埃德蒙茲先生在2000年至2004年期間擔任Innovance Networks Inc.（“Innovance”）的首席財務官，負責財務規劃和運營。在加入Innovance之前，Edmunds先生曾在科技領域擔任過其他高級管理職務，包括在朗訊科技公司工作了17年，他曾擔任光網絡部門的財務副總裁以及營銷和業務發展副總裁，負責歐洲、中東和非洲的業務。埃德蒙茲先生的職業生涯始於Amerada Hess Oil，當時他是企業財務分析師。Edmunds 先生擁有羅格斯大學會計學文學學士學位和佩斯大學金融學工商管理碩士學位。 之前擔任過的其他上市公司董事職務： Signature Aviation plc（2013 年 8 月至 2021 年 6 月）、Dialight plc（2016 年 1 月至 2019 年 8 月）和 Ashtead 集團公司（2014 年 2 月至 2018 年 資格： 我們相信，埃德蒙茲先生對科技領域跨國公司的廣泛見解以及他在多家國際公司董事會中的成員資格使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2007 年齡：64 歲了 | 亨利·費爾南德斯 | 董事長兼首席執行官 |
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費爾南德斯先生自 2007 年起擔任我們的董事會主席，自 1998 年起擔任我們的首席執行官和董事。他在1996年至1998年期間擔任摩根士丹利資本國際公司業務負責人，並在1998年至2017年10月期間擔任總裁。摩根士丹利在2007年首次公開募股之前曾是摩根士丹利的一個業務部門。在領導摩根士丹利資本國際公司之前，他曾在摩根士丹利擔任董事總經理，從1983年到1991年以及從1994年到2007年在摩根士丹利工作，從事新興市場商業戰略、股票衍生品銷售和交易、兼併和收購以及企業和抵押貸款融資。費爾南德斯先生擁有喬治敦大學的經濟學文學學士學位、斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位，並在普林斯頓大學攻讀經濟學博士學位。 現任其他上市公司董事職位： 皇家制藥有限公司（2020 年 8 月至今） 資格： 我們認為，費爾南德斯先生在金融服務行業的豐富經驗和領導能力，以及他對摩根士丹利資本國際公司及其業務的無與倫比的瞭解，包括擔任我們的董事長兼首席執行官的知識，使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2009 年齡： 71 歲了 委員會： 治理委員會
（會員） | 凱瑟琳·R·金尼 | 獨立董事 |
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金尼女士於2009年3月從紐約泛歐交易所退休，曾在2002年至2008年期間擔任聯席總裁兼聯席首席運營官。從 2007 年到 2009 年，她在巴黎任職，監督全球上市、營銷和品牌推廣，並在 2007 年 4 月紐約證券交易所和泛歐交易所合併後擔任整合團隊的一員。金尼女士於1974年加入紐約證券交易所，晉升為管理職務，負責多個部門，包括：1996年至2007年的所有客户關係，1987年至1996年的交易大廳運營和技術，以及2002年至2004年的監管。Kinney 女士擁有愛奧那學院的文學學士學位，並在哈佛商學院完成了高級管理課程。她曾獲得喬治敦大學、福特漢姆大學和羅斯蒙特學院的榮譽學位。 現任其他上市公司董事職位： 大都會人壽公司（2009 年 4 月至今）和 SolarWinds 公司（2018 年 10 月至今） 之前擔任過的其他上市公司董事職務： QTS Realty Trust, Inc.（2013 年 8 月至 2021 年 9 月）和 Netsuite Inc.（2009 年 3 月至 2016 年 11 月） 資格： 我們認為，金尼女士的管理經驗，包括她在監督跨國企業中的角色，以及她在公司治理方面的專業知識，包括她在制定紐約證券交易所上市公司治理標準中所起的作用，使她有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2022 年齡： 57 歲 委員會： 治理委員會
（會員） | 羅賓·馬特洛克 | 獨立董事 |
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馬特洛克女士曾擔任VMware, Inc.（“VMware”）的高級副總裁兼首席營銷官，她在2013年至2020年6月期間擔任該職務。馬特洛克女士曾在2009年至2013年期間在VMware擔任企業營銷副總裁。在加入VMware之前，馬特洛克女士曾擔任網絡安全軟件和服務公司Imperva Inc. 的執行副總裁兼總經理。在此之前，她曾在多家科技公司擔任行政職務，包括McAfee、Entercept Security Technologies和賽門鐵克公司。馬特洛克女士多年來一直活躍於私營科技公司的董事和顧問。她在萊斯大學獲得了經濟學和音樂文學學士學位。 現任其他上市公司董事職位： 鐵山公司（2019 年 7 月至今） 資格： 我們相信，馬特洛克女士在市場進入和營銷策略、客户洞察力和技術創新領域的經驗使她有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2017 年齡：64 歲了 委員會： 治理委員會
（主席） 戰略委員會
（會員） | JACQUES P. PEROLD | 獨立董事 |
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佩羅德先生在2014年退休之前一直擔任富達管理與研究公司的總裁，富達管理與研究公司是富達共同基金家族的投資顧問。從2001年到2009年，佩羅德先生擔任富達的子顧問Geode Capital Management, LLC的總裁。他目前是紐約人壽保險公司MainStay共同基金的受託人、Partners in Health的受託人以及CapShift的聯合創始人兼董事長，CapShift是一家專注於支持捐助者建議的基金和基金會進行影響力投資的公司。Perold 先生擁有開普敦大學經濟史文學學士學位和開普敦大學社會學研究生榮譽文學學士學位。 現任其他上市公司董事職位： Allstate 公司（2015 年 12 月至今） 資格： 我們相信，Perold先生在戰略和運營領域擁有30多年的經驗和領導能力，以及在全球最大的資產管理公司之一擔任投資專業人士的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2023 年齡：58 歲了 | C.D. BAER PETTIT | 董事、總裁兼首席運營官 |
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佩蒂特先生於2000年加入摩根士丹利資本國際公司，自2017年10月起擔任摩根士丹利資本國際公司總裁，自2020年1月起擔任首席運營官，此前曾在2015年至2017年期間擔任首席運營官。他負責摩根士丹利資本國際公司的商業和運營職能，包括客户覆蓋率、市場營銷、產品管理、研究和產品開發、技術和運營。他曾擔任摩根士丹利資本國際公司產品主管、指數產品主管、營銷主管和客户覆蓋主管。Pettit 先生擁有劍橋大學歷史學文學碩士學位和喬治敦大學外交學院理學碩士學位。 資格： 我們認為，佩蒂特先生在摩根士丹利資本國際公司擁有超過20年的經驗，包括對公司業務職能的監督，使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2020 年齡：53 歲了 委員會： 審計委員會
（會員）
戰略委員會
（會員） | 桑迪 C. RATTRAY | 獨立董事 |
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拉特雷先生於2021年9月從曼集團退休，在2017年至2021年9月期間擔任首席投資官。他曾在2013年至2017年期間擔任Man AHL的首席執行官，並在2010年至2013年期間擔任Man Systemistem Strategies的首席投資官。在擔任此類職位之前，他曾在曼集團擔任過其他多個高級領導職位。在加入GLG Partners（後來於2007年被曼集團收購）之前，他在高盛工作了15年，在那裏他擔任過各種職務，包括董事總經理兼基本戰略集團負責人。拉特雷先生還是摩根士丹利資本國際顧問委員會的成員。他擁有劍橋大學的自然科學和經濟學碩士學位和布魯塞爾自由大學的特別執照。他還是倫敦南岸中心的行長。 資格： 我們相信，拉特雷先生在全球投資行業擁有超過25年的經驗，包括他對影響該行業的技術創新的關注，使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2007 年齡：62 歲了 委員會： 審計委員會
（會員）
薪酬委員會
（主席） | 琳達·H·裏夫勒 | 獨立董事 |
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裏夫勒女士於2013年2月從摩根士丹利退休，她在2011年6月至2013年2月期間擔任全球研究主席，並從2008年起擔任全球研究主管。2006 年至 2008 年，她擔任摩根士丹利的首席人才官。在這些職位上，她曾在摩根士丹利的管理委員會和運營委員會任職。裏夫勒女士於1987年加入摩根士丹利資本市場部，並於1998年在研究部任職期間被任命為董事總經理。Riefler 女士擁有普林斯頓大學的經濟學文學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。 現任其他上市公司董事職位： CSX 公司（2017 年 3 月至 當下) 資格： 我們相信，裏夫勒女士對人才管理、風險管理、公司估值和全球資本市場的深入瞭解使她有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2017 年齡：56 歲了 委員會： 薪酬委員會
（會員）
戰略委員會
（會員） | 馬庫斯·L·史密斯 | 獨立董事 |
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史密斯先生曾擔任加拿大股票首席投資官和MFS投資管理公司（“MFS”）的投資組合經理，直到2017年4月退休。作為投資組合經理，他負責管理MFS機構國際股票投資組合和國際集中投資組合。他於1994年加入MFS，擔任過各種職務，包括2010年至2012年駐波士頓的首席投資官（亞洲）、2005至2009年的亞洲研究總監（新加坡）和1995年至2000年駐倫敦的股票分析師。史密斯先生目前是某些伊頓萬斯基金的受託人。史密斯先生擁有聯合山大學的理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。 現任其他上市公司董事職位： 第一工業房地產信託公司（2021年2月至今） 之前擔任過的其他上市公司董事職務： DCT 工業信託公司（2017 年 10 月至 2018 年 8 月） 資格： 我們相信，史密斯先生在全球金融市場和作為投資專業人士的豐富經驗，包括在亞洲和歐洲的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2021 年齡： 58 歲了 委員會： 審計委員會
（會員） | 拉賈特·塔內哈 | 獨立董事 |
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Taneja先生目前是Visa Inc.（“Visa”）技術總裁，自2019年9月起他一直擔任該職務。他於 2013 年 11 月加入 Visa，在 2019 年 8 月之前一直擔任技術和運營執行副總裁。在加入 Visa 之前，Taneja 先生在 2011 年 10 月至 2013 年 11 月期間擔任電子藝術公司的執行副總裁兼首席技術官。從 1996 年 8 月到 2011 年 10 月，他在微軟公司（“微軟”）擔任過各種職務，包括商務部公司副總裁。在微軟，Taneja先生領導了商業和交易技術的開發和部署，包括其互聯服務、公司的在線數字廣告平臺及其首個商業在線服務產品。Taneja 先生擁有賈達普爾大學的工程學學士學位和華盛頓州立大學的工商管理碩士學位。 之前擔任過的其他上市公司董事職務： Ellie Mae, Inc.（2015 年 6 月至 2019 年 4 月） 資格： 我們相信，Taneja先生在全球技術、創新和研發領域擁有超過30年的經驗，這使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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導演自： 2020 年齡： 66 歲了 委員會： 治理委員會
（會員）
戰略委員會
（會員） | PAULA VOLENT | 獨立董事 |
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Volent 女士目前是洛克菲勒大學的副校長兼首席投資官，自 2021 年 8 月起她一直擔任該職務。她曾於2006年至2021年6月在鮑登學院擔任投資高級副總裁兼首席投資官，2002年至2006年在鮑登學院擔任投資副校長，2000年至2002年在鮑登學院擔任副財務主管。在2000年加入鮑登學院之前，沃倫特女士曾在耶魯大學投資辦公室擔任高級助理，在專注於捐贈管理之前，她曾擔任論文保管員。她擁有耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位、紐約大學美術學院的文學碩士學位和新罕布什爾大學的文學學士學位。 現任其他上市公司董事職位： 1stdibs.com, Inc.（2021 年 6 月至今） 資格： 我們認為，沃倫特女士在多家機構擔任首席投資官的經歷以及她與全球投資界的互動使她有資格擔任我們的董事之一。 |
公司治理實踐
摩根士丹利資本國際董事會遵守治理原則，旨在確保董事會的持續有效性以及卓越地履行職責。董事會制定了一套反映這些原則的公司治理政策，包括董事會要求董事會絕大多數成員由獨立董事組成的政策；反映董事會中職業和個人背景和經驗的多樣性，包括多元化、年齡和技能方面的重要性；以及定期舉行執行會議的做法，包括在每次季度董事會會議上舉行沒有管理層成員的獨立董事會議。
摩根士丹利資本國際還為董事、執行官和員工制定了《道德和商業行為守則》，該守則每年由董事會審查。適用於我們的一位董事或執行官的《道德與商業行為準則》的任何修正或豁免只能由董事會或董事會委員會作出。
公司治理要點
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•除我們的首席執行官和我們的總裁兼首席運營官（“COO”）外，所有董事候選人都是獨立的。 •強大、獨立的首席董事和獨立的董事委員會。 •一股，一票。 •年度董事選舉。 •代理訪問。 •無爭議選舉採用多數票，競選選舉採用多元化標準。 •沒有股東權益計劃（即毒丸）。 •董事會和委員會全體成員的風險監督，包括董事會對企業風險管理、IT/網絡風險和其他領域的監督。 •表現出對董事會更新和董事繼任計劃的承諾。 •年度董事會、委員會和董事評估，定期聘請第三方評估公司。 | •在每次季度董事會會議之後舉行的獨立董事執行會議。 •對多板服務的限制。 •強有力的董事股份所有權和保留準則。 •對道德和商業行為守則、委員會章程和公司治理政策的年度審查。 •每年的淡季股東參與側重於企業責任話題，董事也參與其中。 •董事會全面參與繼任和晉升規劃。 •有針對性的董事教育計劃，包括在2022年利用內部專業知識對董事進行氣候、網絡安全和其他領域的教育。 |
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組成和董事會更新
董事資格
治理委員會的章程要求其審查候選人獲得董事會或董事會委員會成員資格，包括根據董事會批准的標準（並考慮到適用法律或紐約證券交易所規則可能要求的增強獨立性、金融知識和金融專業知識標準，以及適用法律或紐約證券交易所規則可能要求的更高的獨立性標準），對每位候選人的獨立性做出具體決定薪酬委員會成員資格的目的）。如果治理委員會認為增加新董事是可取的，它將向董事會推薦該人選為董事會和任何委員會的成員（如適用）。
根據我們的公司治理政策，在任命董事時，董事會尋求將合理的商業判斷力、專業精神和廣泛的經驗和專業知識與以最高道德和誠信標準而享有聲譽的成員。董事應具有擔任高度責任職位的經驗，是他們所屬或曾經關聯的公司或機構的領導者或高級管理人員，並根據他們對董事會和管理層的貢獻以及他們代表和促進公司及其股東利益的能力進行甄選。
董事會認為，其成員應反映職業和個人背景及經歷的多樣性。在確定被提名人時，董事會將考慮多種因素，包括多樣性、年齡、技能、背景和相關經驗。在董事會甄選董事候選人時，董事會還遵守了摩根士丹利資本國際的承諾，即按照摩根士丹利資本國際全球人權政策，在無歧視的環境中管理我們的業務。我們現任董事會的組成表明了董事會對多個領域多元化的承諾。在我們目前的董事候選人中，女性佔33％。我們的董事也有不同的背景、教育、專業經歷、技能、年齡、民族血統和觀點。
任期和董事會更新
我們的董事會一直致力於更新董事會，並在董事會中擁有高素質、獨立的觀點。自2018年初以來，公司的五名董事候選人已加入董事會。目前，獨立董事候選人的平均任期為6.6年。如果將費爾南德斯先生和佩蒂特先生包括在內，平均任期為6.8年。此外，根據我們的公司治理政策，董事在72歲之後不應競選連任和生日。迄今為止，董事會尚未批准該退休政策的豁免。自2019年以來，已有兩名董事在72歲後退休和生日，兩位董事決定不競選連任。這些退休和決定為我們提供了振興董事會的機會。
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| 5月1日
2018 | | 5月10日，
2018 | | 4月25日，
2019 | | 2月26日
2020 | | 4月28日，
2020 | | 4月27日，
2021 | | 6月1日
2021 | | 6月1日
2022 | | 1月30日
2023 | |
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帕特里克
蒂爾尼
退休 | 魯道夫·M.
Vallee
退休 | 温迪 E.
車道
退休 | Paula Volent
還有桑迪 C.
Rattray
被任命為董事會成員 | 愛麗絲 W.
方便而且
喬治
W. Siguler
退休 | 本傑明
杜邦
退休 | 拉賈特
Taneja
任命
到董事會 | 知更鳥
馬特洛克
任命
到董事會 | Baer Pettit
任命
到董事會 |
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我們還定期輪換委員會任務和委員會主席職位。委員會主席的平均任期通常約為4至6年，以便在保持經驗豐富的領導能力的同時促進委員會主席的輪換。2023年，鑑於最近的董事任命，委員會將輪換，如下所述。
董事再提名
治理委員會在評估現任董事以重新提名董事或重新任命任何董事委員會成員時，還評估現任董事的表現。
新導演搜尋流程
我們的最新董事羅賓·馬特洛克和貝爾·佩蒂特分別於2022年和2023年被任命為董事會成員。Matlock女士在進入市場和營銷策略、客户洞察力和技術創新方面擁有豐富的經驗。她被任命為治理委員會成員。作為我們的總裁兼首席運營官，Pettit 先生為公司的產品、服務、戰略和行業帶來了廣泛而獨特的經驗和知識。對馬特洛克女士和佩蒂特先生的任命是下文概述的搜尋過程的結果。一家外部搜索公司確認了馬特洛克女士。摩根士丹利資本國際公司董事長兼首席執行官亨利·費爾南德斯和治理委員會成員推薦佩蒂特先生為候選人。
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| | | 1
導演
招聘
進程 | 治理委員會根據董事會全體成員的反饋，確定最能滿足董事會和公司未來需求的關鍵技能，包括考慮董事會年度自我評估過程的反饋。 根據其章程授予的權力，治理委員會保留了一家專業獵頭公司，以協助識別和評估潛在的董事候選人。治理委員會指示搜尋公司將重點放在具有相關經驗的候選人身上，並尋找多元化的候選人名單。使用搜尋公司可以進一步保證治理委員會正在對廣泛多樣的潛在候選人進行全面搜索和評估。此外，治理委員會還向董事會徵求意見。 |
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| | | 2
識別
和採訪
的候選人 | 治理委員會根據第三方搜尋公司提供的候選人（如適用）以及董事的意見，確定高潛力候選人的簡短名單，然後獵頭公司對這些候選人的技能、經驗、背景和是否有能力承諾擔任董事會成員進行初步評估。 治理委員會主席會見了多位候選人。某些候選人還會見治理委員會成員、主席和首席主任。 |
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| | | 3
董事會決定
和提名 | 治理委員會向董事會推薦合格候選人。在審查潛在候選人時，董事會考慮了本委託書的 “董事資格” 和摩根士丹利資本國際公司治理政策中討論的資格。評估完成後，治理委員會向董事會全體成員報告提名建議。在討論候選人的資格並酌情考慮該候選人的獨立性之後，董事會正式任命該候選人為董事會成員。 |
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| | | 4 新導演 | •董事會任命羅賓·馬特洛克為董事會成員，自2022年6月1日起生效，並任命貝爾佩蒂特為董事會成員，自2023年1月30日起生效。 •Matlock女士的資格包括超過25年的數字業務轉型和上市執行經驗，以及她之前的董事會經驗，包括在美國上市公司的薪酬、風險與安全和技術委員會任職。 •作為我們的總裁兼首席運營官，Pettit 先生為公司的產品、服務、戰略和行業帶來了廣泛而獨特的經驗和知識。 |
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代理訪問
為了應對股東的參與，我們在2020年修訂了章程，允許在至少三年內連續持有公司已發行普通股至少3％的股東提名並將其納入公司的年會代理材料董事候選人，前提是這些股東和被提名人符合特定要求，前提是這些股東和被提名人滿足特定要求，前提是這些股東和被提名人滿足特定要求在章程中。
董事會文化
董事會建立了董事會動態，以支持明智的決策和監督。董事會文化的標誌之一是有意義和激烈的討論，即根據每位董事的獨特背景、技能和觀點對觀點進行全面辯論。董事們應該而且確實會向管理層和彼此提出棘手的問題。每位董事會成員還致力於最大限度地提高股東價值和促進股東利益，我們的董事會成員定期與股東直接互動。
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| 與管理層的互動：董事定期與高級管理層會面，並在會議和其他互動中持續評估績效。我們的公司治理政策規定，每位董事會成員都可以完全公開地接觸摩根士丹利資本國際管理層的高級成員。 2022 年，我們將每位獨立董事會成員與執行委員會成員配對，以贊助包容性領導力舉措。 茶點： 我們的董事會致力於積極更新——超過 40% 的董事會成員的任期少於五年。 獨立性：擁有獨立的首席董事、所有獨立委員會主席、一個高度獨立的董事會以及在每次董事會會議之後舉行獨立董事會議的做法，可以培養一種公開討論和審議的董事會文化，對風險和機會進行公正的評估。 | 多樣性： 我們的董事會致力於實現其成員的多元化。基於性別和種族多樣性，我們董事會的多樣性目前超過50％。任何新董事的搜尋過程都包括多元化的人才，任何搜尋公司都被指示尋找多元化的候選人名單。 股東利益： 董事會認為，股東的坦率和具體反饋將加強摩根士丹利資本國際公司的治理、社會責任和薪酬實踐，董事會定期收到管理層關於與股東和分析師會晤的報告。2022 年，我們的董事和高級領導與股東進行了接觸，討論了 MSCI 的業務、戰略和企業責任工作。 我們重視股東的直接反饋，我們定期邀請股東在定期的董事會會議上直接與我們的董事會交談。 | 公開討論： 我們的董事會強調全面和公開的討論和辯論。我們的首席董事阿什先生促進獨立董事和委員會主席之間的建設性討論，並向董事長提供反饋以增強董事會領導力和文化。 評估：每年，我們的董事都會通過全面而坦率的自我評估來正式評估董事會的有效性。除其他主題外，本次自我評估還尋求有關董事會文化、領導結構、委員會效率、繼續教育、技能和專業知識以及其他領域的反饋。 定向和導演教育：該委員會的指導和教育程序促進了繼續教育的文化。作為董事入職計劃的一部分，新董事會與管理委員會的所有成員和所有MSCI業務負責人會面。 | |
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我們董事會的結構
董事會基本獨立
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根據摩根士丹利資本國際公司治理政策，全體董事會肯定地確定董事的獨立性，並審查獨立董事與摩根士丹利資本國際公司之間的財務和其他關係，這是其對董事獨立性評估的一部分。治理委員會在審查候選人的董事會或董事會委員會成員資格時，還會就每位候選人的獨立性做出具體決定。董事獨立性也由董事會全體成員持續監督。 我們的公司治理政策規定，董事會應有絕大多數獨立董事符合紐約證券交易所的獨立性要求。目前，絕大多數 | |
| 我們所有的非僱員董事都是獨立的 |
我們董事會的董事是獨立的。截至2023年3月1日，我們的董事會共有12名董事，包括：(i) 我們的董事長兼首席執行官；(ii) 我們的總裁兼首席運營官；(iii) 10 名獨立董事。我們的董事會已經確定 Ashe 先生、Edmunds 先生、Perold 先生、Rattray 先生、Smith 先生、Taneja 先生和 Mmes 先生。根據我們的公司治理政策的要求，Kinney、Matlock、Riefler和Volent是獨立的，這些政策遵循紐約證券交易所的規則和指導方針。在做出此類決定時，董事會在確定每位董事是否獨立時，沒有在本委託書中 “其他事項——某些交易” 項下未披露的重大交易、關係或安排可供董事會考慮。因此，我們的12位現任董事中有10位是獨立的。費爾南德斯之所以不獨立，是因為他是摩根士丹利資本國際公司的首席執行官，而佩蒂特先生之所以不獨立，是因為他是摩根士丹利資本國際公司的總裁兼首席運營官。 審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和戰略委員會的所有成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。此外，審計委員會和薪酬委員會的每位成員都分別符合紐約證券交易所要求審計委員會和薪酬委員會成員更高的獨立性標準。 |
董事會領導
董事會力求實現最佳的董事會領導結構，以有效監督摩根士丹利資本國際公司的事務。董事會認為，其領導結構必須根據所涉人員和摩根士丹利資本國際面臨的具體情況進行考慮。治理委員會負責持續審查董事會的治理結構，並向董事會推薦最適合摩根士丹利資本國際公司及其股東的結構和做法。
董事會定期審查其領導結構，並認為此時將董事長和首席執行官的職位與強大而獨立的首席董事合併，符合摩根士丹利資本國際公司及其股東的最大利益。董事會認為，董事長和首席執行官的職位應合併還是分開，以及如果職位分開，應由高管還是獨立董事擔任董事長，應根據摩根士丹利資本國際所面臨的特殊情況來決定。保持靈活的政策使董事會能夠在任何特定時間選擇最符合公司及其股東利益的領導結構。
在確定董事會現任領導層等因素時，董事會考慮並評估了持續、統一的領導對執行和監督公司戰略的重要性；費爾南德斯先生對公司的願景和領導素質；強大而高度獨立的董事會組成，包括擁有完全獨立的委員會領導層和成員；通過我們持續的參與計劃從投資者那裏聽到的意見和反饋，表達對我們董事會領導結構的支持；以及獨立首席董事的重大職責。作為董事長，費爾南德斯先生主持董事會會議和年度股東大會，與首席董事合作制定董事會會議議程（首席董事批准），與董事會合作制定公司的戰略，並領導管理層實施該戰略。
擁有明確職責和責任的強大、獨立的首席董事將進一步增強摩根士丹利資本國際公司獨立董事的貢獻，這些貢獻一直是並將繼續是巨大的。我們的公司治理政策規定，只要董事長不獨立，就從董事會的獨立董事中任命首席董事。首席董事一職支持獨立董事對管理層提供有效、獨立的董事會領導和監督。
羅伯特·阿什自 2018 年 4 月起擔任我們的首席董事。作為其他上市公司董事會的成員、上市公司的前首席執行官兼首席財務官以及審計委員會財務專家，阿什先生在董事會的角色和職責方面也擁有豐富的經驗，包括與風險監督以及董事會設計和領導結構相關的角色和職責。此外，我們的董事長兼首席董事密切合作，討論公司的戰略舉措，確保董事會有效履行監督職責並考慮公司的重大風險和機遇。在獨立董事的執行會議（由首席董事主持）中，董事會還考慮和討論與風險有關的事項。這些會議為坦率地討論風險相關問題提供了一個論壇，管理層或董事長兼首席執行官不在場。
首席董事的職責包括：
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董事會結構 |
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•就董事會結構及其領導層，包括董事會委員會成員和委員會主席的選舉，向治理委員會和主席提供建議和反饋 •有權聘請與獨立董事會議有關的獨立法律、會計或其他顧問 •在公司各種事務上擔任董事長的關鍵顧問，包括酌情涉及戰略和風險監督事宜 |
| 董事會文化 |
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•促進董事長與獨立董事之間的溝通 •促進獨立董事之間的團隊合作和溝通 •營造開放對話、有效信息流和建設性反饋的環境 •確保董事會的討論有效、適當地吸引管理層參與，包括酌情就戰略和風險監督事項進行討論 |
| 董事會會議 |
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•主持所有董事會主席不在場的會議 •有權召集和主持獨立董事會議 •批准所有董事會會議議程和日程安排，以確保議題恰當，有足夠的時間討論所有項目 •批准其他與董事會相關的材料（例如，董事可以通過首席董事提出擬列入會議議程的事項） •至少在每次季度董事會會議之後，通過主持獨立董事的執行會議，促進強有力的獨立監督 |
| 績效、發展和繼承 |
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•與獨立董事進行個別董事評估，討論包括董事會文化、領導結構、委員會有效性、繼續教育、技能和專業知識以及其他領域在內的話題 •與治理委員會一起，向董事會報告董事會的年度自我評估情況，並提出改進建議，包括與董事會的監督工作和與管理層的互動有關的建議 •與薪酬委員會合作，監督管理層的繼任和晉升規劃工作 •直接與公司管理層會面 |
| 股東參與 |
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•可用於，和 c酌情諮詢股東和其他關鍵組成部分並直接溝通 •參與我們的年度淡季參與活動，與許多主要股東會面，討論我們的企業責任實踐等話題 |
儘管我們認為，合併董事長和首席執行官的職位是我們董事會和公司目前最有效的領導結構，但我們的章程和公司治理政策也允許採用這樣的結構，即如果確定此類職位的分離是適當的，符合摩根士丹利資本國際公司及其股東的最大利益，首席執行官就不會同時擔任董事會主席。
董事會委員會
我們的董事會已經通過了審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和戰略委員會的書面章程，規定了每個委員會的作用和職責。董事會和每個委員會可不時組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。每個委員會每年審查和評估其章程的適當性，並向董事會建議任何擬議的修改以供批准。您可以通過我們網站投資者關係主頁上的 “投資者資源” 選項卡下的 “公司治理” 鏈接訪問這些章程(https://ir.msci.com).
下表詳細説明瞭我們每個指定的常設委員會在以下時期的組成（i）2022年4月26日至2023年4月23日（“2022年”）以及（ii）自2023年4月24日起生效（“2023”）。
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| 審計
委員會 | 補償
委員會 | 治理
委員會 | 策略
委員會 |
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 |
亨利·費爾南德斯(1) | | | | | | | | |
羅伯特·G·阿什 | l | l | | | | | l | l |
韋恩·埃德蒙茲 | l | l | l | l | | | | |
凱瑟琳·R·金尼 | | | | | l | l | | |
羅賓·馬特洛克(2) | | l | | | l | l | | |
雅克·佩羅德 | | | | l | l | | l | l |
Baer Pettit(3) | | | | | | | | |
| 桑迪 C. Rattray | l | | | | | l | l | l |
| 琳達·H·裏夫勒 | l | | l | l | | l | | |
| 馬庫斯·L·史密斯 | | l | l | | | | l | l |
| 拉賈特·塔內哈 | l | l | | | | | | |
| Paula Volent | | | | l | l | | l | l |
(1)費爾南德斯先生不是任何委員會的正式成員，但他出席每個委員會的大多數會議。
(2)馬特洛克女士於 2022 年 6 月 1 日被任命為董事會和治理委員會成員。
(3)佩蒂特先生於 2023 年 1 月 30 日被任命為董事會成員。佩蒂特先生不是任何委員會的正式成員，但他出席每個委員會的大多數會議。
椅子
會員
審計和風險委員會
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成員： 韋恩·埃德蒙茲（主席）
羅伯特·G·阿什
桑迪 C. Rattray
琳達·H·裏夫勒
拉賈特·塔內哈 | 2022 年舉行的會議：9 •根據紐約證券交易所董事和審計委員會成員獨立性標準的定義，所有成員都是獨立的。 •所有成員都符合紐約證券交易所的金融知識要求，阿什先生、埃德蒙茲和拉特雷先生以及裏夫勒女士都具有會計或其他相關的財務管理專業知識，根據美國證券交易委員會的規定，阿什和埃德蒙茲先生被指定為 “審計委員會財務專家”。 |
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主要職責： •監督公司財務報表的完整性、財務報告的內部控制、風險評估和風險管理（包括重大金融風險敞口和網絡安全風險）。 •監督公司對財務報告、風險評估和風險管理的內部控制。 •監督為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的任何會計師事務所（包括獨立審計師）的任命、薪酬、保留、解僱和監督工作。 •評估獨立審計師的資格、獨立性和績效，包括獲得獨立審計師的報告，該報告描述了審計和風險委員會章程中規定的項目，包括上市公司會計監督委員會的要求。 •預先批准審計和允許的非審計服務。 •審查和評估內部審計計劃以及公司內部審計職能的績效、職責、預算和人員配置。 •與管理層和獨立審計師分別審查和討論公司10-K表年度報告和10-Q表季度報告中分別包含的年度審計財務報表和未經審計的季度財務報表。 •制定了以下程序：(i) 接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及 (ii) 公司員工保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的疑慮，以及審查根據此類程序收到的任何呈件。 •審查管理層提交的與法律和監管要求遵守情況有關的報告。 •與管理層一起審查 (i) 公司的關鍵業務風險，包括公司的主要戰略、運營、監管、訴訟和金融風險敞口以及技術和網絡安全風險，(ii) 與風險治理、風險評估和風險管理有關的政策和實踐，以及 (iii) 為評估、監測和控制此類風險而採取的措施。 •審查公司的企業風險管理計劃，包括其風險治理框架和風險管理實踐，這些措施有助於識別、評估、緩解和公開報告可能影響公司的風險。 2022 年的主要關注領域： •與不斷變化的宏觀經濟環境相關的風險，包括通貨膨脹、大辭職、地緣政治事件和相關的全球地緣政治緊張局勢升級。 •網絡安全和業務連續性能力。 •數據和技術治理，包括內部審計行動計劃的流程。 •與在我們的業務中使用第三方數據相關的風險。 •繼續關注我們的ESG和氣候業務中使用的數據和研究的管理和治理。 有關審計和風險委員會作用的更多詳細信息以及審計和風險委員會報告，可在本委託書第97頁的 “審計事項——審計和風險委員會報告” 中找到。 |
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自2023年4月24日起，羅賓·馬特洛克和馬庫斯·史密斯將在審計委員會任職，史密斯先生將擔任新任主席。根據紐約證券交易所審計委員會成員獨立性標準的定義，馬特洛克女士和史密斯先生都是獨立的，符合紐約證券交易所的財務知識要求，史密斯先生具有會計或其他相關管理專業知識和 被指定為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。自2023年4月24日起，桑迪·拉特雷和琳達·裏夫勒將不再在審計委員會任職。
薪酬、人才和文化委員會
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成員： 琳達·裏夫勒（主席）
韋恩·埃德蒙茲
馬庫斯·L·史密斯 | 2022 年舉行的會議：6 •全部 m根據紐約證券交易所董事和薪酬委員會成員獨立性標準的定義，成員是獨立的。 •所有成員 qu就規則而言，有資格作為 “非僱員董事”
根據《交易法》，16b-3。 |
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主要職責： •審查公司的薪酬戰略，審查和批准公司的薪酬和福利計劃，包括審查和批准公司任何有待董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃，以及公司為執行委員會制定的股票所有權指導方針，執行委員會包括推動摩根士丹利資本國際公司戰略和運營的高級領導人。 •確定、審查和批准與公司執行官和委員會確定的其他高級管理層成員（“高管”）薪酬相關的公司目標和目的，包括績效薪酬調整；為高管設定薪酬，並評估每位高管的績效。 •審查和批准公司首席執行官和公司其他每位高管的薪酬，包括：基本工資；年度激勵薪酬；長期激勵薪酬；僱傭、遣散費、解僱和控制權變更協議；以及任何其他薪酬、持續津貼或特殊福利項目。 •每兩年審查一次非僱員董事的薪酬，並在適當時向董事會提出變更建議。 •與首席執行官協商，定期審查公司的管理層繼任和晉升計劃，並監督公司的人才管理、晉升規劃、職業發展和留用戰略和計劃，包括公司的學習和領導力發展以及DE&I計劃。 •至少每年審查每位高管在DE&I計劃方面的進展，包括關鍵績效指標。 •定期審查公司與企業文化相關的舉措和戰略，包括在審查工作場所環境和文化以及定期審查公司員工敬業度和外部調查結果時考慮公司的績效、敬業度和績效薪酬一致性。 •審查並與管理層討論公司年度委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，編寫美國證券交易委員會規則要求的薪酬、人才和文化委員會報告，並建議董事會將每份報告納入公司的年度委託書（分別包含在本委託書的第58和81頁上）。 •審查公司進行 “Say on Pay” 投票的頻率並向董事會提出建議，並審查和批准有關 “Say on Pay” 投票的提案。 •在選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問之前，考慮紐約證券交易所的獨立性要求，評估此類顧問的績效並批准所有相關費用。 •至少每年審查和評估公司全球人權政策的充分性，包括任何相關披露，並在需要時向董事會提出任何擬議的變更建議。 2022 年的主要關注領域： •監督高管薪酬計劃，包括引入PSO、創建和評估績效記分卡和高管薪酬。 •高級領導者的繼任和晉升規劃。 •我們的全球 DE&I 戰略和高管問責制。 •繼續關注公司的績效文化和對公司混合工作方法的監測。 薪酬委員會聯鎖和內部參與： 根據美國證券交易委員會關於披露關聯人交易的適用規定，薪酬委員會成員現在或曾經是公司的高級管理人員或僱員，也沒有任何與公司有任何關係，也沒有要求根據美國證券交易委員會關於披露關聯人交易的適用規則進行披露。目前，我們的NEO均未在2022年另一家公司的董事會或薪酬委員會任職或任職，在此期間，該公司的執行官在摩根士丹利資本國際公司的董事會或薪酬委員會任職。 |
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自 2023 年 4 月 24 日起，Jacques P. Perold 和 Paula Volent 將在薪酬委員會任職，佩羅德先生將擔任新任主席。根據《交易法》第16b-3條，Perold先生和Volent女士有資格成為 “非僱員” 董事。Perold先生和Volent女士在任命時還證實，薪酬委員會不存在聯鎖或內部參與。自 2023 年 4 月 24 日起，馬庫斯·史密斯將不再在薪酬委員會任職。
治理和企業責任委員會
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成員： 雅克·佩羅德（主席）
凱瑟琳·R·金尼
羅賓·馬特洛克
Paula Volent | 2022 年舉行的會議：5 •根據紐約證券交易所董事獨立性標準的定義，所有成員都是獨立的。 |
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主要職責： •每年根據董事會及其委員會的當前需求審查董事會及其委員會的規模和組成 董事會、公司和每個委員會，並在此過程中考慮判斷力、多元化、年齡、技能、背景和經驗等問題，包括考慮董事會的繼任計劃以及董事會及其委員會的關鍵領導職位。 •監督董事會選舉候選人的搜尋，並推薦董事會及其委員會的任命標準和個人。作為每位新董事搜尋過程的一部分，指示任何獵頭公司確定不同的候選人名單。 •保留任何協助治理委員會確定候選人並擁有批准所有此類搜索公司費用和其他保留條款的唯一權力的搜索公司。 •就董事獨立性的確定向董事會提出建議。 •監督和批准對首席董事、董事會及其委員會以及個別董事的績效和有效性進行年度評估的流程和指導方針。 •監督公司與企業責任問題相關的政策和舉措，包括環境管理（例如與氣候變化有關的）和其他可持續發展事務。對包括首席責任和多元化官在內的公司管理層進行審查，審查公司根據其企業責任目標、指標、政策、產品和披露以及公司採取的其他企業責任舉措和優先事項的業績。 •評估公司在企業責任問題上的股東參與實踐，並考慮從股東那裏收到的反饋。 •至少每年審查和評估公司的《公司治理政策》和《道德與商業行為守則》的充分性，並監督其遵守情況。與公司管理層（包括合規主管）、公司的合規計劃、優先事項、舉措、風險和緩解措施進行審查。 •至少每年審查和評估公司關聯人交易政策的充分性，並根據關聯人交易政策審查關聯人交易。 •至少是 ann實際上，審查和評估公司企業政治活動政策的充分性，包括任何相關披露，並在需要時向董事會提出任何擬議的變更建議。 2022 年的主要關注領域： •持續評估董事會組成和董事會技能，重點是在正在進行的董事搜索中增強多元化。 •董事搜尋過程導致在2022年任命了一位新董事。 •與公司氣候承諾相關的政策和舉措，包括更新的碳減排目標。 •最新的治理趨勢，包括股東權利、股東提案慣例、通用代理卡的出現和股東行動主義。 |
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自 2022 年 6 月 1 日起，羅賓·馬特洛克開始在治理委員會任職。自2023年4月24日起，桑迪·拉特雷和琳達·裏夫勒將在治理委員會任職，裏夫勒女士將擔任新任主席。自2023年4月24日起，雅克·佩羅德和寶拉·沃倫特將不再在治理委員會任職。
戰略和財務委員會
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成員： 羅伯特·阿什（主席）
雅克·佩羅德
桑迪 C. Rattray
馬庫斯·L·史密斯
Paula Volent | 2022 年舉行的會議：7 •根據紐約證券交易所董事獨立性標準的定義，所有成員都是獨立的。 |
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主要職責： •評估管理層關於公司戰略方向的建議，並定期與之協商h 董事會了解公司戰略計劃的目標和管理層對此類計劃的實施。 •審查與管理層舉行的董事會戰略會議的議程並提出建議，同時考慮到對全體董事會重要的問題。 •審查任何合併、合併、收購、剝離、合資企業、少數股權投資和其他戰略交易，以及任何合併、收購和其他重大金融交易的融資，並向董事會提出建議，每種情況都需要董事會批准。 •審查和監督管理層的公司資本化計劃和目標，包括目標槓桿水平以及滿足公司融資需求所需的債務和權益結構和金額，並酌情向董事會提出建議。 •監督公司的股票回購計劃，但須遵守董事會批准的政策。 •評論和d 建議董事會批准對公司股息政策的修改。 2022 年的主要關注領域： •建議d 管理層介紹其資本配置計劃，包括股票回購方法、融資考慮和增加公司季度股息。 •專注於競爭格局，就合併、合作和收購機會向管理層提供建議，重點是ESG以及氣候和不動產業務。 •與管理層已列入董事會為期兩天的戰略會議的議程，以確保與內部投資和增長機會保持一致。 |
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自2023年4月24日起，桑迪·拉特雷將擔任戰略委員會的新任主席，羅伯特·阿什將不再擔任主席。
董事會的參與和評估
出席董事會會議和年度股東大會
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| | | 每位導演至少參加過 |
8 董事會會議 | 8 執行會議，在董事會會議之後舉行 | 3 董事會經一致書面同意採取行動的場合 | 75百分之 董事擔任成員期間舉行的董事會會議和委員會會議總數的百分比 |
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我們的董事會舉行了八次會議，在所有八次會議之後舉行了獨立董事執行會議，並在 2022 年三次以一致書面同意採取行動。在董事擔任成員期間舉行的董事會和董事所任職的委員會會議總數中，每位董事至少出席了75％。
在每次季度董事會會議上，董事會與管理層就戰略方向、新的商業機會以及公司產品的範圍和組合進行了討論。除正式會議外，我們的董事會成員還定期與高級管理層進行非正式互動，並參加非正式的董事教育會議。
我們的公司治理政策規定，董事應出席年度股東大會。2022 年，我們當時在董事會任職的十位董事中有九位出席了我們的年度股東大會。馬特洛克女士和佩蒂特先生分別於2022年6月和2023年1月加入董事會，因此沒有出席2022年的年度股東大會。
獨立董事會議
我們的公司治理政策規定，我們的首席董事將主持非僱員董事會議。在 2022 年所有董事會會議之後，Ashe 先生主持了獨立董事會議。董事會的常設委員會也有在季度會議之後舉行執行會議的做法。我們的公司治理政策進一步規定，如果有任何非僱員董事不獨立，則獨立董事將每年至少舉行一次獨立董事會議，首席董事將主持每次此類獨立董事會議。2022 年，所有非僱員董事都是獨立的。
教育和定向項目主任
鼓勵董事並有機會參加有關有助於他們履行職責的主題的教育課程。根據董事教育政策，公司將向董事償還因參加這些會議而產生的合理費用。董事們還參加公司治理專家對主要公司治理實踐的年度審查、關於存在特殊風險和機遇的主題的簡報會以及會計主題的最新情況。該公司還是旨在提高董事績效的同行參與計劃的一部分，我們利用虛擬平臺在季度會議之外就摩根士丹利資本國際公司業務的某些方面提供深入的會議，包括ESG和氣候、網絡安全和技術夥伴關係等新興話題。
所有新董事都將參加董事入職計劃，其中包括代表產品線和關鍵職能領域負責人的高級管理層就公司戰略計劃、資本結構、產品概述、歷史財務表現以及包括合規和交易政策在內的關鍵政策和慣例等主題進行簡報。我們利用MSCI的混合工作環境以虛擬方式舉辦迎新會議，以增加高級管理層的全球參與。還鼓勵新董事在加入董事會的第一年參加所有委員會會議。
董事會和個人董事評估
審計委員會認為，嚴格的自我評估程序對其有效性很重要。除了對董事會運作情況的持續評估外，我們的董事每年還通過由我們的董事和管理層進行的自我評估，正式評估董事會及其委員會的有效性。董事回答與董事會文化、領導結構、委員會效率、繼續教育、技能和專業知識以及其他領域有關的問題。每位董事和我們的首席導演還會在一對一的會話中討論導演的觀點。這些集體反饋將在執行會議期間進行討論，並酌情與管理層討論。
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| | | 1 | 治理委員會成員就評估董事會、其委員會和個別董事時應使用的因素髮表看法。公司祕書根據這些因素準備問卷，並徵求包括總法律顧問和首席責任和多元化官在內的其他人的反饋。治理委員會還監督和批准對首席主任的業績和效力進行年度評估的程序和指導方針。 |
| | | 的發起
進程 |
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| | | 2 | 每位董事填寫一份匿名的自我評估問卷，涵蓋一系列主題，包括董事會結構、董事會文化、多元化、更新優先事項、風險監督以及董事會及其委員會的作用。牽頭主任每年還通過與每位董事的訪談對個別董事進行評估。 |
| | | 評估 |
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| | | 3 | 公司祕書彙編本次評估的定量和定性數據，並就結果與首席董事和治理委員會主席協商。首席董事兼治理委員會主席在執行會議上與董事會全體成員一起審查結果。 |
| | | 討論 |
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| | | 4 | 首席董事兼治理委員會主席與管理層討論董事會提供的反饋意見以及任何可能需要的做法改進。 管理層的反饋意見轉發給相關小組，以迴應審計委員會的評論意見。 |
| | | 後續行動 |
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| | | 5 | 審查戰略目標: •董事會和委員會的議程越來越側重於戰略和前瞻性話題 •越來越多地使用記分卡來衡量戰略目標和進展 專注於網絡安全和業務連續性： •強調網絡防範 •關於網絡安全和業務連續性規劃的董事會教育會議，包括情景演習 導演教育： •利用虛擬平臺在季度會議之外就摩根士丹利資本國際公司業務的某些方面提供深入的會議，包括ESG、氣候和網絡安全 | | 關注環境、社會和治理與氣候： •負責ESG和氣候監督的治理委員會 •首席責任和多元化官向治理委員會提供季度報告 •對於管理委員會成員而言，氣候承諾目標已添加到與個人薪酬相關的關鍵績效指標目標中 繼任和晉升規劃及人才管理： •高級管理層的潛在繼任者應邀在董事會和委員會會議上發言以增加曝光度 •執行委員會以外各級的繼任和晉升規劃；加快現有內部候選人的發展 |
| | | 反饋
和重點領域 | |
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董事會還可以定期聘請第三方評估公司作為評估過程的一部分。2019 年，一家第三方評估公司會見了某些高級管理層成員和董事會成員。審計委員會考慮了第三方評估公司的反饋意見，並根據這些反饋酌情建議改進其做法。
股東參與
我們認為，與我們的股東、潛在股東和賣方分析師互動是解決對他們來説最重要的問題的最佳方式。與這些選民進行對話有助於我們瞭解他們對公司目標和績效預期的看法，並幫助我們確定可能影響我們的長期戰略、公司治理和薪酬做法的問題。因此，我們提供了多個向董事會和高級管理層提供反饋的機會，包括邀請某些股東在董事會發表講話，表達他們對公司的看法。
我們的投資者關係團隊領導與投資者和投資界的全年外聯工作。在這些活動中，我們通常會討論諸如影響我們行業的市場趨勢、競爭環境、我們的市場進入戰略、我們的財務業績和我們對公司的整體前景等話題。
2022 年股東參與度
2022 年，我們與股東、潛在股東和賣方分析師舉行了超過 265 次會議，在此期間，我們與佔已發行股份約 60% 的股東會面，就對股東最重要的問題獲得寶貴見解，我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官、投資者關係主管、首席責任和多元化官以及高級管理層和董事會的其他成員參加了某些會議。2022 年，我們的團隊還參加了 21 場投資者會議、6 場非交易路演和分析師贊助的活動，討論的話題包括長期增長機會、財務業績、資本配置和企業責任。
我們的全年股東參與計劃
我們在代理季之前、期間和之後與股東接觸，包括每年秋季舉辦年度企業責任路演，審查和接收有關我們的治理實踐、企業責任工作、人力資本管理戰略和高管薪酬計劃設計的反饋。董事會、治理委員會和薪酬委員會仔細考慮了我們從這些討論中獲得的反饋以及第三方評級機構的反饋。
我們的參與團隊包括我們的法律、投資者關係、企業責任、DE&I、高管薪酬和人才團隊的成員，在2022年會見了佔我們已發行股份約41.9％的股東。我們的治理委員會成員、我們的首席董事兼戰略委員會主席以及薪酬委員會主席也參加了企業責任路演，其中一位董事出席了與佔我們已發行股份約39.9％的股東的會議。
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| 2022 年企業責任路演中討論的關鍵話題 | |
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人力資本
管理 •工作的未來 •全球勞動力 •DE&I 進展 •薪資公平評估 •高級人才渠道和晉升 | 行政的
補償 •長期激勵計劃 •高管薪酬中的 ESG 指標 •提高了股票所有權和保留要求 | 公司治理 •董事會更新 •董事會評估
實踐 •董事會文化 •股東提案 | 氣候
承諾 •供應鏈
注意事項 •碳減排目標 •sbTi 認證 |
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在我們的企業責任路演中，投資者就摩根士丹利資本國際公司的人力資本管理、高管薪酬、董事會文化、公司治理和業務戰略等主題提供了寶貴的意見和觀點。特別是，股東們關注新的披露和舉措，包括我們的未來工作模式、SBTi認證、高管薪酬更新（包括引入PSO）以及各種與員工相關的披露，包括 EEO-1 報告和我們的薪酬公平評估結果。我們還討論了我們的企業責任工作和披露以及董事會的結構、組成、評估和更新做法。 在這些會議期間，我們獲得了建設性的反饋，並與我們的董事會和管理層分享了這些反饋，以推動我們的企業責任政策和實踐的持續改進。
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| 最近針對股東反饋進行的改進 |
我們所聽到的 | | 我們做了什麼 | | 為什麼 |
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要求提供有關實現淨零排放的時間表和行動的更多細節 | | 設定2025年裏程碑，實現 100% 可再生電力並減少排放 設定強化的 2030 年短期目標，將範圍 1 和範圍 2 的絕對排放量減少 80%，將範圍 3 的絕對排放量減少 50% 獲得SBTi的近期、長期和淨零目標的批准 | | 作為一家提供淨零投資工具並呼籲資本市場參與者支持脱碳的上市公司，我們努力設定適當的減排目標，並對自己的排放和影響保持透明 |
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要求披露 EEO-1 或進一步披露性別和種族構成的變化 | | 發佈了 2021 年、2020 年和 2019 年合併 EEO-1 報告 連續第二年披露與SASB類別一致的多元化數據 薪資公平評估發現，全球範圍內基於性別或美國種族或族裔的薪酬沒有有意義的差異。 | | 我們相信，多元化的員工隊伍以及公平和包容的文化可以提高創新、員工參與度和其他積極的業務成果 |
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要求改進對摩根士丹利資本國際公司責任披露的瀏覽 | | 重新設計了摩根士丹利資本國際公司責任網站，便於瀏覽，並將所有報告整理在一個可持續發展報告和政策頁面上 | | 我們認為，傳達有關我們企業責任工作的透明信息非常重要 |
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| 要求強調董事會的技能和多樣性 | | 加強董事會多元化和技能披露，包括在個人層面進行披露 全面更新的核心能力類別 | | 我們認為，傳達有關董事會多元化、技能和組成的透明信息非常重要 |
有關我們在薪酬問題上的參與工作的更多信息，請參閲本委託書的第66頁。
董事會的監督
風險監督責任和流程
我們的董事會負責並致力於監督摩根士丹利資本國際公司的長期戰略計劃和重大企業風險。在履行這一職責時，董事會在風險監督中的作用與公司的領導結構一致，管理層負責識別、評估和管理公司的風險敞口，董事會最終負責監督風險管理治理，重點是公司最重要的風險。在這一職位上，董事會負責確保管理層設計和實施的風險管理流程按預期運作，並採取必要措施評估、監測和控制關鍵業務風險。
所述風險包括在董事會或委員會層面、作為企業風險管理（“ERM”）計劃的一部分或根據委員會章程進行正式監測的風險。這些風險並不代表董事會、其委員會或摩根士丹利資本國際管理層不時考慮和解決的所有風險的完整清單。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
企業風險管理計劃
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| ERM 程序 | ERM 流程 |
•評估摩根士丹利資本國際公司許多領域的風險，包括技術；網絡安全、隱私和數據保護；客户；人員，包括人才管理和DE&I；財務彈性；法律、監管和合規；以及企業責任，包括氣候風險等領域 •由我們的首席財務官主持的管理層企業風險監督委員會（“EROC”）提供信息 •提供持續變更和發現新風險的靈活性，高級領導者與首席財務官和企業風險管理官接觸，酌情上報風險 | •一個季度和持續的流程，旨在識別、評估和管理摩根士丹利資本國際公司的短期、中期和長期風險敞口，包括作為單一風險評估框架的一部分考慮各種因素，該框架考慮： •風險的發作速度或潛在的發作速度， •風險的影響，以及 •風險的可能性 •我們的企業風險管理官員每季度向審計委員會通報摩根士丹利資本國際公司ERM計劃的最新情況，包括風險和趨勢概述 •向審計委員會提交的季度報告包括對新出現的風險話題和趨勢的更詳細討論；審計委員會主席在向董事會提交報告期間向董事會通報任何關鍵最新情況 |
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董事會、委員會和管理層的作用
為了保持有效的董事會監督，董事會將其監督職能的某些部分委託給各個委員會，如下所述。然後，董事會定期收到其委員會關於各個風險類別的最新信息，包括戰略、聲譽、運營、氣候變化、企業責任、人員、技術、數據、法律和監管。董事會對監督風險管理的關注也增強了董事向高級管理層提供見解和反饋的能力，高級管理層定期就風險事項與董事會及其委員會互動並向其報告。
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董事會 |
| 董事會全體成員審查與MSCI戰略計劃相關的風險，並根據MSCI的業務目標討論適當的風險級別。本次審查是通過年度戰略審查流程完成的，全年不時完成，是董事會正在進行的企業戰略審查的一部分。 董事會持續收到關於企業級風險的季度書面報告，並定期收到各委員會關於其風險監督領域的報告。 | |
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| 委員會 |
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| 委員會負責監測與各自監督領域相關的風險，並向董事會全體成員報告。在監督職責方面，每個委員會與主要負責各自領域風險管理的管理層成員會面，包括摩根士丹利資本國際公司的首席財務官、首席人力資源官、總法律顧問、合規負責人、首席技術官、首席信息安全官、全球財務總監和首席會計官、公司祕書、內部審計主管和企業風險管理官等。 | |
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| 薪酬委員會 •監督與摩根士丹利資本國際公司的薪酬做法相關的風險（包括正在審查是否有
經與外部薪酬顧問協商，摩根士丹利資本國際公司的薪酬做法產生的風險很可能會對摩根士丹利資本國際公司（MSCI）產生重大不利影響。 •監督與摩根士丹利資本國際的h相關的風險人力資本管理策略，包括與摩根士丹利資本國際的DE&I計劃和實踐相關的人力資本管理策略 | 治理委員會 •監督與我們的整體公司治理（包括董事會的有效性、結構和繼任）、關聯人交易和政治活動慣例以及披露相關的風險 •監測與ESG和氣候問題相關的不斷變化的風險，包括企業責任戰略、計劃和報告 •接收我們的合規主管和美國證券交易委員會註冊的投資顧問摩根士丹利資本國際ESG Research LLC首席合規官的年度報告 •接收有關治理趨勢和同行基準評估和最佳實踐的年度最新信息 | 戰略委員會 •監督與某些財務事項相關的風險，包括資本配置、財務規劃、信貸和流動性以及相關政策 •監督戰略目標並提供指導，包括合併、合作和收購機會、執行和整合 | |
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| 審計委員會 •監督摩根士丹利資本國際公司的企業風險管理活動，包括接收企業風險管理官員的季度報告 •監督摩根士丹利資本國際公司的會計和財務報告流程以及摩根士丹利資本國際財務報表和內部控制的完整性，包括接收摩根士丹利資本國際獨立審計師的季度報告 •監督摩根士丹利資本國際公司的技術和網絡安全風險，首席信息安全官的季度報告以與外部信息安全顧問的討論和評估為依據 •監督摩根士丹利資本國際公司的內部審計職能，並提供內部審計主管的季度報告 •定期收到摩根士丹利資本國際披露委員會的報告，該委員會至少每季度舉行一次會議，審查公司披露控制和程序的充分性 | |
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| 管理 |
| 我們的管理團隊每天負責識別、評估和管理風險和機會。在評估這些風險和機遇時，管理層定期與外部顧問互動，包括外部信息安全顧問、薪酬顧問、法律顧問、財務顧問等。公司的EROC負責監督公司的關鍵風險管理活動，以確保公司識別、評估和管理可能影響公司實現運營和戰略目標的能力的風險。其他負責風險監督的管理層團隊和委員會包括： | |
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業務彈性 | 企業責任 | 網絡安全 |
制定和執行戰略和流程，以評估業務中斷事件的嚴重性、概率和規模，支持業務連續性計劃，定期向審計委員會報告 | 評估ESG和氣候相關風險，領導公司企業責任計劃的舉措，定期向審計委員會（通過機構風險管理框架）和治理委員會報告 | 評估和減輕影響公司數據和信息系統的網絡安全事件和網絡攻擊所構成的風險，定期向審計委員會報告 |
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合規 | 披露委員會 | 內部審計 |
監督與公司道德與合規計劃相關的風險，由我們的合規主管領導，他直接向我們的總法律顧問報告，並每年向我們的治理委員會提供最新信息，全年考慮相關政策和做法 | 評估和降低與公司披露控制和程序相關的風險，並考慮有關各種具體風險的披露，包括監管、訴訟、網絡安全和關鍵客户風險，定期向審計委員會報告，企業風險管理官定期審查關鍵披露 | 負責充當獨立的保證部門，與風險管理計劃密切協調，確保年度審計計劃以公司的關鍵風險為依據，定期向審計委員會報告，包括管理層不在場的季度執行會議 |
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網絡安全和信息安全意識
我們的董事會認識到，我們的技術安全是我們的產品、業務流程和基礎設施不可或缺的一部分。我們的管理層級信息和技術風險監督委員會（“ITROC”）由我們的首席信息安全官（“CISO”）領導，包括我們的總裁兼首席運營官、首席財務官和總法律顧問等高級領導人，其使命是監督可能對我們的運營、客户、聲譽和財務狀況造成重大影響的網絡安全和技術相關風險。我們的 IT 風險計劃還包括事件響應計劃，該計劃提供控制和程序，以便及時、準確地報告任何重大網絡安全事件、持續對我們的 IT 控制進行內部和外部評估，以及對員工進行安全意識培訓。
我們的首席信息安全官每季度向審計委員會通報公司IT風險計劃的最新情況，包括風險和趨勢概述，這些信息也將提供給全體董事會。此外，審計委員會還會收到有關外部顧問進行評估結果的最新信息，這些顧問對我們的IT風險計劃和應對準備情況進行獨立評估。審計委員會主席在向董事會提交季度報告期間向董事會通報任何重要更新。
隱私意識
我們的全球隱私計劃與我們的IT安全計劃和企業風險計劃相結合。我們的隱私計劃由我們的首席隱私官和摩根士丹利資本國際隱私辦公室的成員領導，並向我們的首席信息安全官報告。我們的隱私指導委員會每季度舉行一次會議，審查關鍵風險和趨勢、關鍵舉措的進展、重點話題和監管進展。隱私指導委員會是我們保護摩根士丹利資本國際公司處理個人、敏感和機密數據的努力的重要組成部分，並對我們的隱私計劃提供跨職能監督。
企業責任
作為向投資者提供ESG和氣候解決方案的領導者，我們還旨在展示對包括股東、客户、員工和當地社區在內的各種利益相關者有意義的領先企業責任實踐和政策。這一承諾包括我們應對氣候變化的措施以及我們如何在員工隊伍中促進DE&I。
我們對企業責任的承諾體現在四個支柱中：
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| 我們的企業責任方針 |
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| 1 | 實現可持續發展
投資 為全球投資者提供工具和內容，以管理其ESG和氣候風險
和機會 | | | 2 | 環境的
可持續性 管理碳排放和氣候風險與機遇，並實施可持續的運營實踐 |
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| 3 | 社交的
實踐 通過重點領域為我們的員工提供服務，包括DE&I計劃、人才實踐、福利和外聯計劃 | | | 4 | 治理
實踐 實施反映摩根士丹利資本國際公司對強有力治理的承諾的政策和實踐 |
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聚焦氣候：主要亮點
我們認真對待我們對氣候的承諾。作為ESG和氣候研究與應用的領導者，MSCI也致力於儘自己的一份力量來應對氣候變化。我們專注於減少碳足跡，並確保我們的方法與我們的工具和解決方案保持一致。我們公司在氣候考慮方面最近取得的一些進展領域包括以下方面。
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| 新的承諾和
政策 | | 新動作 | | 透明度
通過報告 |
•設定2025年裏程碑，實現 100% 可再生電力並減少温室氣體排放 •從 2035 年縮短到 2030 年減少範圍 1、2 和 3 温室氣體絕對排放的時間表 •增強了以科學為基礎的近期（即2030年）目標，將範圍1和範圍2的絕對温室氣體排放量減少80％，將範圍3的絕對温室氣體排放量減少50％，而之前的目標分別為50％和20％ | •供應商可持續發展和多元化團隊與主要供應商合作，以設定和報告實現基於科學的碳減排目標的進展情況 •舉辦了關於 ESG 和氣候的董事會教育會議 •披露了範圍 1、2 和 3 的 2021 年排放指標，反映了自 2019 年基準年以來的減排量 | •改進了我們專門介紹可持續發展報告和政策的網頁，包括披露： •第四份CDP報告，得分為A- •TCFD 報告 •氣候過渡報告 •用水報告 •獲得基於科學的目標倡議（SBTi）對基於科學的近期、長期和淨零温室氣體減排目標的批准 |
企業責任治理
我們通過治理流程確保對我們的企業責任工作進行強有力的監督。摩根士丹利資本國際通過完善的框架和跨職能委員會結構，將企業責任納入其核心戰略，這反映了我們的信念，即可持續實踐對於長期增長至關重要。根據這一重點，治理委員會負責監督公司的重大企業責任問題，包括企業責任優先事項和披露，管理層對這些工作負有日常責任。
在董事會層面，我們的首席責任和多元化官在每次關於摩根士丹利資本國際公司責任工作的季度會議之前，向治理委員會提供書面最新情況。此外，她每年至少兩次向治理委員會介紹關鍵主題和管理層對照我們的企業責任舉措的業績。在治理委員會向董事會提交的季度報告中，與董事會全體成員分享了主要進展。
董事會對企業責任的監督
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| 治理委員會 | | 薪酬委員會 | | 審計委員會 | | 戰略委員會 |
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| •首席責任和多元化官提供季度最新信息 •公司祕書監督章程和董事會政策的年度審查 •合規主管提供年度最新信息 •外部法律顧問領導對治理趨勢的年度審查以及同行和最佳實踐的基準設定 •治理委員會監督股東對企業責任事宜的參與，包括董事會成員參與年度企業責任路演 |
| •首席人力資源官負責監督季度會議以及高級領導者繼任和晉升規劃審查 •首席責任和多元化官提供有關 DE&I 舉措和戰略改進的最新信息 •薪酬與福利主管將薪酬委員會的建議納入高管薪酬計劃 •薪酬顧問就風險評估、同行和最佳實踐向薪酬委員會提供建議 |
| •首席財務官和全球主計長監督季度會議 •獨立審計師監督財務報告的完整性 •內部審計師向審計委員會報告，並提供有關審計活動、調查結果和保證的季度最新情況 •企業風險管理官和首席信息安全官提供季度更新 •總法律顧問每季度提供有關法律和監管事項的最新信息 |
| •首席財務官監督季度會議 •首席財務官與戰略委員會合作制定年度戰略會議議程 •產品線負責人將在年度戰略會議上介紹戰略 |
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企業責任的風險監督
摩根士丹利資本國際公司的EROC也已納入我們的企業責任治理。EROC監督摩根士丹利資本國際公司的風險管理活動，以確保摩根士丹利資本國際公司有一個有效的流程，旨在識別、評估和管理可能對摩根士丹利資本國際公司實現其運營和戰略目標的能力產生不利影響的風險。與氣候相關的風險，包括過渡和物理氣候風險，已納入摩根士丹利資本國際公司的ERM報告。審計委員會每季度收到企業風險管理官員關於EROC工作的最新情況，其中包括報告與氣候相關的風險。
有關我們企業責任工作的更多信息，包括我們發佈的可持續發展報告和碳排放報告，可以在我們的企業責任網站上找到 (https://www.msci.com/who-we-are/corporate-責任）.
人力資本管理
MSCI 致力於創造一種具有高度員工參與度的績效和成長文化。我們的人才和領導力發展計劃旨在確保我們擁有具備必要技能的合適人才，以實現摩根士丹利資本國際的戰略，包括一個重視和促進多元化、公平和包容性的工作場所。
薪酬委員會監督人才管理事務，包括與繼任和晉升規劃、職業發展和留用策略以及學習和領導力發展計劃有關的工作。此外，該委員會還監督我們與企業文化相關的工作，例如我們的DE&I戰略和員工敬業度。我們的首席人力資源官、首席責任和多元化官以及人才主管定期向董事會報告DE&I舉措、我們為增強企業文化所做的工作以及我們的高級人才渠道和人才管理戰略。我們還就人力資本管理戰略的這些方面與股東進行接觸。有關我們人力資本管理優先事項的更多信息，請訪問我們網站的 “企業責任” 部分 (https://www.msci.com/who-we-are/corporate-responsibility/social-practices).
人力資本優先事項
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| 學習與發展 | 2022 年顯著進展 •正式推出 “Future of Work”，它引入了員工工作時間和地點的靈活性，同時提供了不斷髮展的技術，使員工無論是在摩根士丹利資本國際辦公室工作還是遠程工作都能提高工作效率 •2022 年 12 月，員工敬業度調查獲得了 78% 的回覆率，被描述為完全參與的受訪者比例為 74%，是我們在 2011 年實施調查以來的最高水平 •發佈了 2021 年、2020 年和 2019 年合併 EEO-1 報告 •薪資公平評估發現，全球範圍內沒有基於性別或美國種族或族裔的有意義的薪酬差異。 •連續第二年披露與SASB類別一致的多元化數據 •為所有新員工啟動了執行委員會贊助的全球定向計劃 |
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我們希望員工積極參與為自己的職業成長承擔責任，我們提供工具、計劃和培訓，使他們能夠實現這一目標。我們幫助員工瞭解他們的工作和潛力如何與我們的整體戰略保持一致，同時定期提供反饋和指導以幫助他們的職業發展。 MSCI 提供涵蓋廣泛主題的按需學習工具，為員工提供多種選擇，以尋求自定進度的職業發展機會。我們還贊助和報銷員工的某些認證和會員費、持續的教育以及相關的行業會議和研討會。 |
| 多元化、公平和包容性 |
我們正在設計一種統一的全公司範圍的DE&I方法：確定共同的重點，通過新的視角組織傳統活動，規劃明確的前進方向。我們已經在與人才、高級領導者參與和問責制以及利益相關者參與相關的三個戰略支柱上實施了DE&I工作。 我們將AIP計劃下所有董事總經理的年度目標現金激勵的10％與DE&I目標聯繫起來，並創建了高管問責框架，以確立評估這些DE&I目標和整體DE&I績效的理念和流程。 |
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| 員工福祉 | 員工總數：性別(1)(2) |
我們對員工的健康、安全和福祉有着長期的承諾。我們增加了有關員工援助計劃的溝通，這些計劃提供心理健康和情感健康支持，以及幫助管理壓力和照顧個人及其家庭的資源。我們還致力於通過全面的人體工程學計劃為員工在混合工作環境中工作提供支持。 我們的全球人權政策反映了我們對安全、包容和多元化工作場所的承諾，並由薪酬委員會每年進行審查。我們也很自豪能夠為我們的員工及其家庭成員提供極具競爭力的福利。我們努力確保我們的福利計劃與市場目前的做法保持一致，在許多情況下甚至超過目前的市場慣例。 |  男性 女 |
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美國員工：種族/民族(1)(3) |
亞洲的 | 黑人或非裔美國人 西班牙裔或拉丁裔 |
 白色 |  美洲印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋島民或兩個或更多種族 |
| 社區和慈善事業 | |
我們通過全球和地方舉措鼓勵和支持社區參與。我們授權所有辦公地點的團隊識別和支持對其社區產生積極影響的組織。當地和地區員工資源小組和辦公室領導團隊決定他們希望在哪些方面產生影響。 |
(1)數據截至2022年12月31日。
(2)全球有 4% 的員工沒有確定性別，也沒有包括在數據計算中。
(3)14% 的美國員工沒有確定種族/民族，也沒有包括在數據計算中。
管理層繼任計劃
董事會的主要職責之一是確保為我們的高級管理層制定適當的繼任和晉升計劃，包括審查我們的高管人才和潛在的領導層。薪酬委員會監督高級管理職位的繼任和晉升規劃流程，並向董事會全體成員報告其活動。我們的首席執行官和總裁兼首席運營官還定期與我們的職能部門會面，審查人才計劃，目的是確定最有可能晉升到摩根士丹利資本國際高級職位的頂尖人才，包括多元化人才。
為了使管理層繼任和晉升過程與摩根士丹利資本國際公司的戰略目標保持一致，薪酬委員會與首席執行官協商，定期審查公司的計劃，包括首席執行官和其他高管的計劃。該過程包括甄選、喪失工作能力、退休或免職高管時的繼任，以及對每位高管的任何潛在繼任者的評估和發展計劃。 我們的董事會通常每年至少對高級領導者的發展以及繼任和晉升計劃進行一次深入審查。該審查由首席執行官、首席人力資源官和全球人才主管領導，探討了摩根士丹利資本國際公司的管理髮展計劃，評估了高級管理資源，確定了應被視為摩根士丹利資本國際未來潛在高級領導者的個人，以及從市場上戰略性招聘的機會。 T薪酬委員會還每年審查我們的首席執行官和管理委員會成員的應急計劃。
公司的管理委員會由公司最高級領導者組成，主要討論繼任和晉升計劃，重點是未來潛在高級領導者的DE&I和成長機會。高潛力的領導者經常面臨挑戰，要求他們承擔額外的責任、新的職位或晉升，讓他們瞭解我們運營的新方面。這些人通常可以通過董事會和委員會的陳述和討論，以及全年的非正式活動和互動，更頻繁地與董事會互動。
我們的綜合人才管理戰略還包括努力僱用、留住和公平補償多元化和具有代表性的員工隊伍。根據這一戰略，我們的薪酬委員會每年至少收到公司在DE&I計劃方面的最新進展，包括與之相關的關鍵績效指標。我們的目標是培養全面、經驗豐富、多元化的高級領導者。
2022 年，作為這些工作的一部分，經過廣泛的組織設計評估，我們宣佈了多項組織和高級領導層變動，我們還擴大了執行委員會，以反映摩根士丹利資本國際公司成為客户和投資界不可或缺的合作伙伴的雄心。此次擴張彙集了更多推動摩根士丹利資本國際公司戰略和運營的高級領導人，並將其提升為摩根士丹利資本國際的主要領導委員會。執行委員會的新成員增加了運營職能的代表性，特別是研究、技術和數據以及不動產方面的代表性。
有關我們執行委員會的更多信息，請訪問我們網站的 “我們的領導力” 部分
(https://www.msci.com/who-we-are/our-leadership).
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| 培養我們的下一代領導者 |
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| | 持續的曝光和審查 | | |
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| | | | 薪酬委員會每年舉行正式的繼任和晉升規劃及人才評估會議，邀請所有董事參加。該會議包括確定繼任者，審查所有高級管理職位（包括首席執行官和總裁職位）的繼任和晉升計劃以及從市場招聘的機會。本次會議還可能包括我們聘請的外部人才顧問的參與，這些顧問旨在協助識別和評估候選人，並確保我們考慮龐大、多樣化的候選人庫。 薪酬委員會每年審查我們的首席執行官和管理委員會成員的繼任和應急計劃。 | |
| | 正式的繼承和發展
規劃 | | |
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去年，公司從繼任和晉升人才庫中任命了以下高級管理人員：
2022 年 1 月
•前ESG和氣候主管晉升為首席產品官兼指數主管
•前ESG產品負責人晉升為ESG和氣候主管
•前美洲指數客户覆蓋主管晉升為美洲客户覆蓋主管
2022 年 6 月
•前戰略和企業發展董事總經理晉升為投資者關係主管兼財務主管
2022 年 11 月
•首席多元化官晉升為首席責任和多元化官
薪酬、人才和文化治理
薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，負責每年審查和批准授予公司高管（包括首席執行官和我們的其他NEO）的所有薪酬。薪酬委員會還定期與我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、首席人力資源官、首席責任和多元化官以及其他高級領導層成員就廣泛的人力資本管理話題進行接觸。董事會全年定期收到薪酬委員會關於人力資本管理主題的報告。薪酬委員會每年審查公司與組織高層有關的人才管理戰略和計劃，包括公司的DE&I戰略和計劃以及關鍵績效指標，並定期審查空缺的高級管理職位、未來的人才需求、公司的企業文化和學習與發展計劃以及公司員工敬業度調查的結果。有關薪酬委員會職責的更多信息，請參閲本委託書的第36頁。
本委託書的 “薪酬事項” 部分描述了適用於我們近地天體的主要薪酬計劃和安排，其中包含的高管薪酬表。薪酬委員會可以酌情將這些計劃和安排的管理委託給公司的一名或多名高管、小組委員會或薪酬委員會主席，前提是薪酬委員會認為合適，符合公司的最大利益並符合適用法律和紐約證券交易所的要求。
薪酬委員會有權聘用和解僱任何協助薪酬委員會評估首席執行官或其他執行官薪酬的薪酬顧問。正如本文所包含的 “薪酬討論與分析” 部分所進一步描述的那樣，在2022年，薪酬委員會繼續聘請Semler Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”）作為自己的獨立薪酬顧問，負責審查首席執行官和其他執行官的薪酬。Semler Brossy在2022年向薪酬委員會提供的所有服務都是就執行官和董事薪酬的金額或形式提供建議或建議，而Semler Brossy在2022年沒有向公司提供任何額外服務。除其他外，薪酬委員會考慮了《交易法》（“第10C-1條”）第10C-1條中規定的因素，包括實施第10C-1條的紐約證券交易所上市規則和塞姆勒·布羅西的利益衝突政策，並確定塞姆勒·布羅西的聘用不會引發任何利益衝突或其他影響其與薪酬委員會關係獨立性的因素。在就薪酬問題形成看法和確定給予首席執行官和其他執行官的薪酬時，人力資源部門提供數據和分析，以幫助薪酬委員會做出決定。首席執行官還就除他本人以外的其他執行官的薪酬提出建議，薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮這些建議。薪酬委員會可能會不時徵求包括戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所（“Davis Polk”）在內的外部法律顧問對薪酬裁定文件和其他薪酬相關做法的意見，這些意見已在2022年通過管理層、法律部門或人力資源部門傳達給薪酬委員會。鑑於這種關係，薪酬委員會考慮了規則10C-1中規定的因素等，包括實施第10C-1條的紐約證券交易所上市規則和戴維斯·波爾克向薪酬委員會提供建議的原則和指南。
董事薪酬
董事薪酬最佳實踐
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強勁的導演股票
所有權準則 | 每位非僱員董事必須擁有公司股票的目標數量，等於過去五年中每年授予該董事的限制性股票單位歸屬所產生的 “淨股份” 之和。 |
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反套期保值和
反質押政策 | 我們禁止所有董事和員工，包括所有NEO，對衝或質押公司的普通股，或進行賣空、買入或出售期權、看跌期權或看漲期權以及掉期、遠期合約或期貨等衍生品，也禁止短期交易公司普通股。 |
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強調股權薪酬 | 非僱員董事薪酬中最重要的部分是針對在董事會任職而獲得的年度RSU股權獎勵。 |
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董事薪酬計劃
薪酬委員會通常每兩年審查一次非僱員董事的薪酬，並在適當時向董事會提出變更建議。薪酬委員會的審查得到了其外部獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的協助。薪酬委員會在確定非僱員董事薪酬時會考慮同行基準和更廣泛的行業慣例。
* 基於授予前一交易日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價。
董事可以根據摩根士丹利資本國際公司2016年非僱員董事薪酬計劃（“董事計劃”）的條款選擇以普通股的形式獲得現金儲備。根據董事計劃，非僱員董事的現金和股權薪酬必須遵守年度上限，該限額已由我們的股東在2016年年度股東大會上批准，具體如下：非僱員董事不得在任何日曆年內獲得 (i) 授予日公允價值超過100萬美元（根據適用的會計準則確定）的期權、限制性股票、限制性股和其他基於現金的獎勵超過100萬美元的獎勵。未經我們股東的批准，這些上限無法增加。
向非僱員董事發放的限制性股於5月1日發放st每年的，在授予日期一週年時歸屬.當董事在5月1日以外的任何時候加入董事會和/或委員會時，現金預付金和RSU獎勵按比例分配st。5 月 1 日當天或之後發放的限制性股票st明年 5 月 1 日穿上背心st將在授予日期之後發生。例如，如果董事在 2023 年 2 月 1 日加入董事會，則他或她的按比例分配的限制性股將於 2023 年 5 月 1 日歸屬。如果董事在 2023 年 5 月 31 日加入董事會，則其按比例分配的限制性股將於 2024 年 5 月 1 日歸屬。
根據FASB ASC副主題718-10，限制性股在公司財務報表中確認為支出，用於2022年的財務報告。
這些限制性股票單位的持有人有權參與等值股息支付，此類付款可以以現金、我們的普通股或兩者的組合結算，由公司自行決定。在轉換為股票之前，RSU持有人作為摩根士丹利資本國際公司的股東對此類限制性股票沒有任何權利，包括對標的股票進行投票的權利。限制性股通常不可轉讓；但是，我們的董事會可以自行決定在哪些情況下獎勵可以立即轉讓且不可沒收，或者在哪些情況下獎勵將被沒收。限制性股在因死亡、殘疾或控制權變更而終止服務後立即歸屬並轉換為股份。如果董事任期因任何其他原因終止，除非董事會或薪酬委員會另有決定，否則所有未歸屬的限制性股都將被取消和沒收。
非僱員董事因參加董事會會議和教育會議而產生的費用可獲得報銷。
董事延期計劃
根據摩根士丹利資本國際公司的非僱員董事延期計劃（“延期計劃”），我們的董事可以推遲領取代現金預付金的應付普通股和/或在提交選舉的年度之後轉換授予董事的限制性股份；前提是董事在有資格獲得現金預付金後的30天內作出的選擇應適用於代替此類現金儲備金和/或在轉換授予董事的此類限制性股票時應支付的任何普通股在董事當選之日之後。普通股的接收可以推遲到董事指定的未來日期、董事會終止任期或兩者中較早的日期。儘管延期計劃允許這樣做，但審計委員會尚未實施延期現金付款的程序。
2022 年非僱員董事薪酬
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| 姓名 | 賺取的費用或
以現金支付(1)(2)
($) | 股票
獎項(3)(4)
($) | 所有其他
補償(5) ($) | 總計
($) |
| 羅伯特·G·阿什 | 114,580 | 234,636 | 2,431 | 351,647 |
| 韋恩·埃德蒙茲 | 120,000 | 184,929 | 1,907 | 306,836 |
凱瑟琳·R·金尼 | 89,726 | 184,929 | 95,841 | 370,496 |
羅賓·馬特洛克(6) | 82,356 | 168,978 | 956 | 252,290 |
雅克·佩羅德 | 115,000 | 184,929 | 1,907 | 301,836 |
| 桑迪 C. Rattray | 100,000 | 184,929 | 1,907 | 286,836 |
| 琳達·H·裏夫勒 | 115,000 | 184,929 | 3,110 | 303,039 |
| 馬庫斯·L·史密斯 | 100,000 | 184,929 | 1,907 | 286,836 |
| 拉賈特·塔內哈 | 89,726 | 184,929 | 4,606 | 279,261 |
| Paula Volent | 99,836 | 184,929 | 1,907 | 286,672 |
(1)根據摩根士丹利資本國際公司的第三次修訂和重述的公司章程，董事的任期將在下屆年度股東大會上屆滿。從2022年4月開始到2023年4月結束的董事會任期（“2022年董事會任期”）以及從2021年4月開始到2022年4月結束的董事會任期與摩根士丹利資本國際的日曆年度財年不一致。上表中包含的金額代表截至2022年12月31日的年度內賺取或支付的現金或授予的股票獎勵（如適用）。由於董事的任期為5月1日至4月30日，因此任何按比例計算的金額均從適用日期到相關董事會任期的5月1日起計算。
(2)本列中的現金金額包括截至2022年12月31日的年度支付的年度預付金和委員會費用。我們的四位董事選擇將年度現金儲備金的全部或部分存入股票，如下所示。發行的股票數量是通過將現金儲備金中民選部分的總價值除以我們在授予日前交易日的普通股收盤價（Ashe先生和Taneja先生以及Mmes為421.25美元）來確定的。Kinney 和 Volent）然後四捨五入到下一個整數。Taneja先生選擇將此類股份的接收推遲到（i）2025年6月1日和（ii）根據延期計劃 “離職” 後的第60天，以較早者為準。
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| 姓名 | 現金 | 股票 |
| 阿什先生 | — | 114,580.00 美元（272 股） |
| 金尼女士 | — | 89,726.25 美元（213 股） |
| 塔內哈先生 | — | 89,726.25 美元（213 股） |
| 沃倫特女士 | — | 99,836.25 美元（237 股） |
(3)根據FASB ASC副主題718-10，代表2022年授予的限制性股的總授予日期公允價值。公允價值的計算方法是將授予日前一天普通股的收盤價乘以授予的單位數量。有關這些計算的假設，請參閲我們於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1和11。但是，此列中的值可能與非僱員董事在RSU歸屬時將實現的實際價值不符。授予的限制性股的數量是通過將RSU獎勵的總價值除以我們在授予日前交易日普通股的收盤價來確定的（Ashe、Edmunds、Perold、Rattray、Taneja和Smith and Mmes先生為421.25美元）。Kinney、Riefler 和 Volent，Matlock 女士為 442.35 美元），四捨五入到下一個整數。在2022年董事會任期內，埃德蒙茲先生、佩羅爾先生、拉特雷先生、塔內哈先生以及史密斯先生和媽媽們。Kinney、Riefler 和 Volent 獲得了 439 個 RSU，Matlock 女士獲得了 382 個 RSU，Ashe 先生獲得了 557 個 RSU。這些限制性股將於 2023 年 5 月 1 日歸屬。裏夫勒女士選擇將此類歸屬後可發行的股票的接收推遲到根據延期計劃她作為董事 “離職” 後的第60天。馬特洛克女士選擇將此類歸屬後可發行的股票的接收推遲到（i）2033年6月1日和（ii）根據延期計劃 “離職” 後的第60天，以較早者為準。Taneja 先生選擇將此類歸屬後可發行的股票的接收推遲到 (i) 2025 年 6 月 1 日和 (ii) 60 的較早者第四在他根據延期計劃 “離職” 擔任董事的第二天。
(4)截至2022年12月31日，我們的每位非僱員董事都以限制性股的形式獲得了以下傑出股票獎勵：埃德蒙茲先生、佩羅德先生、拉特雷先生、塔內哈先生、史密斯先生和Mmes先生。Kinney、Riefler 和 Volent 各有 439 個未償還的限制性單位，馬特洛克女士有 382 個 RSU 未償還，Ashe 先生有 557 個 RSU 未償還。
(5)本列中的現金金額包括截至2022年12月31日的年度內支付的與公司支付季度現金分紅有關的股息等價物。Taneja 先生和 Mmes 都是。Kinney、Matlock和Riefler收到了我們的普通股和部分股的現金付款，作為未償還限制性股的股息等值付款，而不是獲得股票的現金分紅，每種情況都取決於他或她的延期選擇（就金尼女士而言，先前的延期選擇繼續適用於先前推遲的獎勵）。下表列出了每個人收到的金額。
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| 姓名 | 股份 | 收到的現金
部分股票 |
| 金尼女士 | 92,764.48 美元（196 股） | | $ | 1,169.62 | |
| 馬特洛克女士 | 453.04 美元（1 股） | | $ | 503.21 | |
| 裏夫勒女士 | 1,387.53 美元（3 股） | | $ | 1,722.90 | |
| 塔內哈先生 | 2,775.06 美元（6 股） | | $ | 1,830.52 | |
(6)馬特洛克女士被任命為董事會成員，自 2022 年 6 月 1 日起生效。
非僱員董事持股指南
根據公司自2016年4月28日起的非僱員董事股份所有權指導方針，每位非僱員董事必須擁有公司的目標股份數量，等於過去五年中每年授予該董事的限制性股權歸屬所產生的 “淨股份” 之和，此類股份所有權總額應在最初當選或被任命為董事會成員後的五年內實現，並在此後保持不變。“淨股數” 是指公司出售或扣留股票獎勵所依據的股票以 (i) 支付股票期權的行使價、(ii) 履行任何預扣税義務（假設税率為50％）或（iii）支付任何其他適用的交易成本，則剩餘的股票數量。
根據非僱員董事股票所有權指導方針，計入滿足目標股權水平的股票包括以下內容：
(1) 個人直接或間接實益擁有的股份（包括因選擇收取股份預付金（或其任何部分）而實益擁有的任何股份）；
(2) 直接或間接與居住在同一家庭的直系親屬共同或單獨擁有的股份；
(3) 根據董事計劃授予的既得和未歸屬限制性股的股票；以及
(4) 已延期收據的股票（包括通過延期計劃或公司維持的任何其他遞延薪酬計劃持有的股份）。
截至本委託書發佈之日，我們所有的非僱員董事都遵守了公司的股票所有權準則。
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| 第 2 號提案 諮詢投票
批准行政人員
薪酬（即付即付） |
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）允許摩根士丹利資本國際公司的股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢或非約束性的基礎上投票批准本委託書中披露的NEO薪酬。
有關我們的 NEO 薪酬和我們的薪酬策略的概述，請參閲下面的 “薪酬問題——薪酬討論和分析——執行摘要”。
根據美國證券交易委員會的規定，我們要求股東批准本委託書中披露的NEO薪酬，其中包括 “薪酬問題——薪酬討論與分析” 下的披露、此處包含的薪酬表以及薪酬表之後的敍述。本次投票的目的不是為了解決任何具體的補償問題，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。
本次投票是諮詢性的，因此對摩根士丹利資本國際公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視摩根士丹利資本國際公司股東的意見。如果本委託書中披露的NEO薪酬有任何重大反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。摩根士丹利資本國際目前就高管薪酬進行年度諮詢投票，在我們的2023年年會之後，我們預計將在摩根士丹利資本國際公司的2024年年度股東大會上進行下一次諮詢投票，但須視我們對3號提案的投票結果的審查而定。
需要投票和推薦
批准2號提案需要在我們的2023年年會上獲得多數選票的贊成票，該年會有法定人數出席。棄權票和經紀人不投票不應被視為投票。
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| 我們的董事會建議進行投票 “對於”根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的摩根士丹利資本國際指定執行官的薪酬。 董事會徵求的代理人將進行投票 “對於”除非另有指示，否則此批准。 |
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薪酬討論與分析 | 58 |
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亮點 | 58 |
執行摘要 | 58 |
2022 年業務亮點 | 60 |
2022 年的關鍵薪酬決定 | 61 |
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治理和行政 | 63 |
高管薪酬理念和目標 | 63 |
高管薪酬慣例 | 64 |
高管薪酬流程 | 65 |
高管薪酬注意事項 | 66 |
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審查我們的計劃 | 69 |
高管薪酬的要素 | 69 |
固定補償 | 70 |
可變補償 | 70 |
好處 | 77 |
僱傭協議 | 77 |
沒有過多的額外津貼 | 78 |
股票所有權準則 | 78 |
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其他政策 | 79 |
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回扣政策 | 79 |
反套期保值和反質押政策 | 80 |
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税收注意事項 | 80 |
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薪酬風險評估 | 80 |
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薪酬、人才和文化委員會報告 | 81 |
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高管薪酬表 | 82 |
薪酬摘要表 | 82 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 84 |
財年年末傑出股權獎勵 | 85 |
期權行使和股票歸屬 | 86 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 86 |
終止或控制權變更後的預計潛在付款 | 90 |
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首席執行官薪酬比率 | 91 |
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薪酬與績效 | 91 |
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（稱為 “CD&A”）部分總結了我們在2022年首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）和三位收入第二高的執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）薪酬方面的總體理念。CD&A為下文以表格和敍述形式列出的高管薪酬披露提供了背景信息。根據其章程，薪酬委員會審查公司的薪酬戰略，審查和批准執行官的薪酬以及公司的總體薪酬和福利計劃。薪酬委員會批准了我們2022年每位NEO的薪酬結構和金額，還批准了對高管薪酬計劃的長期股權激勵部分的改進，該部分在我們收到股東的反饋後於2022年對股權補助生效。
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| 我們 2022 年的指定執行官是： |
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亨利 A.
費爾南德斯 董事長兼首席執行官 | 安德魯 C.
維奇曼 首席財務官 | C. D. BAER
PETTIT 總裁兼首席運營官 | 斯科特 A.
CRUM 首席人力資源官 | 羅伯特 J.
古托夫斯基 總法律顧問 |
亮點
執行摘要
我們的高管薪酬計劃旨在將薪酬與績效掛鈎，鼓勵謹慎的決策和風險管理，並平衡地關注短期和長期業績，以支持股東價值創造。在我們所處的充滿活力和競爭的環境中，我們必須維持負責任的高管薪酬計劃，以鼓勵和獎勵我們的領導者取得短期和長期業績。
下表列出了我們 2022 年生效的基於目標的薪酬計劃的關鍵組成部分。
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| 高管薪酬計劃 |
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| 元素 | |
| 固定組件： | | 可變組件： | | | |
| 基本工資 | | 年度激勵計劃 | | 長期激勵計劃 | |
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| 哲學 這三個組件都有不同的用途。基本工資、目標年度現金激勵和目標股權激勵的總和構成了目標總薪酬。實際的現金激勵和股權激勵支出取決於相關AIP和LTIP目標的實現情況，這些目標與公司、產品/職能部門和個人的業績直接相關。 | |
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我們認為，這種基於目標的激勵結構通過將高管薪酬與客觀衡量的公司業績和戰略目標實現情況緊密結合來促進高績效和問責文化，促進股東利益，詳見下文。
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| 基於績效的薪酬 | |
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| 短期 （年度激勵計劃現金獎勵） | | | 長期 （股權補助） | |
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| (70%) 金融 性能 | (20%) 關鍵績效 指標 | (10%) DE&I 目標 | | •限制性股票單位（3 年服務期後的懸崖保持） •績效股票單位（根據3年業績期內的絕對TSR複合年增長率獲得），授予後強制持有期為1年 •績效股票期權（根據3年業績期內的累計收入和累計調整後每股收益獲得） | |
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| 通過以下方式使NEO的利益與利益相關者的利益保持一致： •獎勵實現戰略目標的業績，這些目標旨在提高公司的競爭力 •促進強勁的財務業績和股東價值 •明確推動 DE&I 的進展 | | 通過以下方式進一步協調NEOS的利益與利益相關者的利益： •在高層領導中提升 “所有者與經營者” 的心態 •將長期薪酬的很大一部分與經營業績（收入和調整後的每股收益）和股東價值創造（TSR）的實現聯繫起來 | |
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2022 年業務亮點
戰略優先事項的執行
儘管經濟的不確定性以及地緣政治和社會混亂持續到2022年，但我們又取得了強勁的業績。我們高度以客户為中心，這使我們能夠成為客户的首選合作伙伴，我們相信我們在2022年的表現表明了我們的執行力和關鍵長期投資的結果。我們在2022年取得了這些成績，同時我們的員工繼續表現出色。
強勁的財務業績
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| 營業收入 | | 攤薄後每股收益/調整後每股(1) （未經審計） |
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運營提供的淨現金
活動/自由現金流(1) （未經審計） | | 淨銷售總額(2) （未經審計） |
| （單位：百萬） | | （單位：百萬） |
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(1)“調整後的每股收益” 和 “自由現金流” 是非公認會計準則財務指標，“攤薄後每股收益” 和 “經營活動提供的淨現金” 分別是相應的GAAP指標。有關此處提及的所有非公認會計準則財務指標的定義和對賬，請參閲附件B。
(2)淨銷售總額（以前稱為淨新銷售額）定義為總銷售額（新的定期訂閲銷售額加上非經常性銷售額）減去訂閲取消量。
有關2022年我們近地天體的關鍵戰略發展和里程碑的更多信息，請參閲本委託書第71頁 “KPI組成部分和DE&I目標組件” 下的詳細信息。
2022 年的關鍵薪酬決定
從2021年開始，在其外部獨立薪酬顧問Semler Brossy的幫助下，薪酬委員會啟動了一個全面的流程，對適用於包括我們的NEO在內的整個摩根士丹利資本國際公司的2022年LTIP的適當設計進行了審查和評估，以確保LTIP繼續與摩根士丹利資本國際未來的戰略目標保持一致。作為本次審查的一部分，薪酬委員會根據同行的LTIP做法和更廣泛的行業LTIP做法對我們的LTIP設計進行了評估。特別是，薪酬委員會考慮了來自外部和內部審查的以下反饋，包括我們股東的觀點：
•LTIP推動的摩根士丹利資本國際公司的 “所有者-運營商” 文化繼續得到強有力的支持；
•LTIP應側重於三年的業績期，這更具吸引力，因為它更符合摩根士丹利資本國際的戰略規劃；以及
•公司應考慮用與公司戰略規劃直接相關的財務指標來補充PSU中的絕對TSR複合年增長率績效指標。特別是，反饋是，對收入和收益的關注為摩根士丹利資本國際公司的前進戰略提供了最緊密的聯繫，而這些指標是摩根士丹利資本國際投資者和分析界最常提及的重要指標之一。
經過全面的審查和評估，薪酬委員會設計了 2022 年 LTIP，通過整合上述反饋和評論，並將 2022 年 LTIP 定位為支持公司的戰略規劃，同時激勵股價持續上漲，從而進一步增強我們的績效薪酬文化。具體而言，薪酬委員會在 2022 年做出了以下改進：
•推出了PSO，這些指標是基於兩個與公司戰略規劃直接相關的同等加權績效指標（累積收入和累計調整後每股收益）的實現情況來獲得和歸屬的，每個指標都是在累積的三年業績期內衡量的。2022年PSO的補助金取代了2021年LTIP的5年期PSU部分；
•修改了RSU年度補助金的歸屬結構，使其在三年服務期結束時實現100％的cliff-vest（而不是在三年期內進行年度分配）；以及
•更新了公司的股份所有權和保留準則，以提供更嚴格的要求。
由於這些變化，公司的2022年LTIP包括年度RSU、PSU和PSO的補助，每項補助金涵蓋3年的歸屬或績效期（如適用）。LTIP組合是按級別劃分的，我們的首席執行官和總裁兼首席運營官的 “風險” 組合最高，他們100％的LTIP獎項是以基於績效的PSU和PSO獎勵的形式獲得的。
2022年PSO的設計使得包括NEO在內的公司高級領導只有在滿足兩個不同的顯性和隱性績效障礙的情況下才能從獎勵中實現價值：（1）我們在累計三年內的累計收入和累計調整後的每股收益表現必須超過閾值，以及（2）此後我們的股價必須上漲並保持在行使價以上。 雖然收入和調整後的每股收益也被用作公司AIP的財務指標，但薪酬委員會認為，這些是與公司戰略規劃一致的關鍵指標，外部投資者和分析師界通常將其視為公司執行戰略目標的指標。因此，薪酬委員會認為，具有累積收入和累計調整後每股收益績效指標的PSO將通過幫助推動業績和補充適用於PSU的基於股東總回報的績效指標，進一步使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，該指標將繼續獎勵公司股價持續異常增長的參與者。
此外，為了進一步推廣我們的 “所有者-運營商” 理念，薪酬委員會於2022年更新了公司針對執行委員會成員（包括我們的NEO）的股票所有權準則，要求除現有要求外，我們的執行委員會成員必須總共持有相當於2022年1月1日之後授予他們的股權獎勵中 “淨股份” 25％的股份。薪酬委員會還批准了對最低股份所有權要求的修訂，以提高適用於我們執行委員會成員（包括我們的NEO）的門檻，使其成為同行羣體中基本工資最高倍數的門檻。有關我們的執行委員會股票所有權準則的更多信息，請參閲本委託書的第78頁。
2022 年 RSU、PSU 和 PSO 的主要特徵如下：
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RSU： |
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•授予首席執行官兼總裁兼首席運營官以外的 NEO •三年歸屬期結束時的 Cliff-vest（反映了與以前的年度應評級歸屬做法的變化） •標的股票的長期價值與股價掛鈎 •確保股票所有權的基本水平，以促進與股東的長期一致，這種一致性可通過股份保留要求得到加強 |
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PSU： |
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•授予所有近地天體 •三年業績期結束時的 Cliff-vest •根據實現絕對的TSR CAGR績效指標，可以賺取目標股份數量的0％至300％；如果成就低於閾值績效水平，則不收取報酬 •只有在股東也實現價值的程度上才能實現有意義的價值 •包括授予後為期一年的強制性持有期，在此持有期到期之前，此類股份或與此類股份有關的權利不得轉讓 •只有在獲得基礎獎勵和歸屬時才支付股息等價物 |
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PSO： |
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•授予所有近地天體以進一步促進 “所有者-運營商” 的思維方式並專注於長期戰略目標 •在滿足服務條件和績效條件後授予，服務條件在授予之日三週年之際得到滿足 •根據累積收入績效目標和累計調整後每股收益績效目標的綜合實現水平，每項加權均為50％，在三年業績期內衡量，可獲得期權約束的目標股份數量的0％至200％；如果績效水平低於閾值績效水平，則不收取報酬 |
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治理和行政
高管薪酬理念和目標
我們每年評估我們的高管薪酬結構，以確保與我們的薪酬理念、業務戰略和股東優先事項保持一致。我們的薪酬理念圍繞維持近地天體的補償計劃為中心，該計劃旨在促進我們的短期和長期財務和戰略目標的實現。有關我們財務業績的更多信息，請參閲本委託書的第60頁。
除了本委託書第58頁 “執行摘要” 中描述的原則外，我們的高管薪酬計劃還旨在：
•促進公司財務和戰略目標的實現，並與我們的多年戰略規劃目標保持一致；
•為推進我們的戰略目標提供框架，並鼓勵我們的近地天體對公司做出長期承諾；
•就公司、產品/職能單位和個人的績效作出地面補償決定；
•吸引、留住和聘用頂尖人才，並在我們的成本結構內為每位NEO提供與市場慣例具有競爭力的薪酬機會；
•根據我們的業務戰略適當管理薪酬風險；
•通過促進為股東提供可持續的收入和底線增長機會以及資本回報的行動，使我們的高級管理人員的長期利益與股東的長期利益保持一致；以及
•保持 “所有者與運營商” 的文化和強有力的公司治理實踐。
為了推進我們的績效薪酬理念，我們的激勵性薪酬計劃中使用的主要財務量化指標通常反映內部用於衡量業績和外部用於向投資者報告的數據，尤其是收入和調整後的每股收益，我們的AIP和LTIP都使用這些指標。這些措施中有許多與現金產生、資本效率和隨着時間的推移實現持續的盈利增長以及我們增加股東價值的能力有關。我們 2022 年高管薪酬計劃中使用的財務指標是：
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| 年度激勵計劃和長期激勵計劃 | 收入 | 代表衡量我們業務績效的最重要指標；對於LTIP，以三年為單位進行累積衡量，以符合我們的戰略規劃 |
調整後 EPS(1) | 按每股衡量盈利能力，包括調整重大的一次性、異常或非經常性項目的税後影響；對於LTIP，按三年累計衡量，以符合我們的戰略規劃 |
年度激勵 僅限計劃 | 淨銷售總額（以前稱為淨新銷售額） | 表示扣除取消後的新銷售額 |
自由現金流(1) | 衡量資本投資後的現金 |
| 僅限長期激勵計劃 | 累計股東總回報率 | 衡量公司實現股東回報的總額 |
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(1)有關此處提及的所有非公認會計準則財務指標的定義和對賬，請參閲附件B。
2022 年薪酬組合
我們的高管薪酬理念使我們的NEO有機會以可變激勵薪酬（即我們的AIP下的年度現金激勵獎勵和LTIP下的長期股權激勵獎勵）的形式獲得很大一部分薪酬，其總薪酬的其餘部分作為基本工資。以下薪酬組合圖説明瞭對可變激勵薪酬的重視：
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| 2022 年年化首席執行官 | | 2022 年其他近地天體的年均值 |
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在2022財年，我們首席執行官的目標總薪酬中有92％是可變激勵薪酬，而其他NEO的目標總薪酬的平均值的86％是可變激勵薪酬。
高管薪酬慣例
我們的高管薪酬做法納入了以下公司治理最佳實踐，這些實踐保護了股東的利益，符合風險管理的高標準。
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| 我們在做什麼 | | |
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✔強調可變補償 ✔提供基於公式的年度現金激勵機會 ✔使股權獎勵符合嚴格的服務和績效歸屬要求 ✔對我們所有的近地物體和其他執行委員會成員施加嚴格的股票所有權指導方針和要求，指導方針是同行羣體中基本工資倍數最高的 ✔我們的首席執行官和總裁兼首席運營官的年基本工資為12倍 ✔我們其他近地天體的年基本工資的8倍 ✔其他執行委員會成員的4倍年基本工資 ✔除此之外，從2022年授予的獎勵開始，要求我們的執行委員會成員，包括我們的NEO，總共持有相當於他們從股票獎勵中獲得的淨股份（在繳納税款、行使價和相關成本後）的25％的股份，直到他們不再在執行委員會任職，這反映了摩根士丹利資本國際對 “所有者-運營商” 理念的堅定承諾 | | ✔維持基於激勵的薪酬（現金和股權）的回扣政策，其準備金涵蓋各種不利行為和財務重報 ✔在控制權發生變化時提供雙觸發授權 ✔只有在基礎獎勵歸屬時才向PSU支付等值股息 ✔將首席執行官和總裁兼首席運營官的股權授予完全與績效指標掛鈎的獎勵中，專注於長期的股東價值創造 ✔在薪酬委員會的指導下聘請獨立的薪酬顧問，除其他外，進一步增進對同行和最佳實踐的理解 ✔將 DE&I 和與氣候相關的考慮因素納入我們的 AIP 計劃 ✔與股東互動並採納反饋 |
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| 我們不做的事 | | |
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 不要提供總額來支付消費税不允許任何董事或員工，包括所有NEO，對衝或質押我們的普通股，進行賣空，購買或出售期權、看跌期權或看漲期權以及互換、遠期或期貨等衍生品，也不得在短期基礎上交易我們的普通股 | | 未經股東批准，不得對期權或股票增值權獎勵進行重新定價 在為履行預扣税義務或支付期權行使價而招標或扣留股票時，不要規定 “自由化” 股票回收 |
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高管薪酬流程
本節中描述的高管薪酬計劃是長達一年的過程的結果。
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| | 一月/
早期
二月 | | •薪酬委員會根據對公司實現上一年制定的財務指標的評估以及高管實現其個人關鍵績效指標和上一年DE&I目標的評估，審查並確定NEO上年度績效的AIP獎勵。 •首席執行官就NEO的薪酬向薪酬委員會提出建議（其自己的績效除外，由薪酬委員會審查），薪酬委員會在做出最終薪酬決定時會考慮這些建議。在為我們的首席執行官和其他NEO做出薪酬決定時，薪酬委員會還會考慮其他獨立董事的觀點。 •認證適用於前幾年授予的任何股權獎勵的績效指標的實現情況。 •建立本年度的AIP結構，包括適用的AIP財務指標和每個NEO的目標AIP獎勵。 •確定適用於本年度根據LTIP授予的股權獎勵的結構和績效指標，並根據多種因素授予股權獎勵，包括公司最近的業績、同行分析以及高管的個人表現和未來的潛在貢獻。 |
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| | 遊行 | | •考慮公司激勵性薪酬計劃產生的風險。 •審查投資者的重點領域。 |
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| | 四月 | | •在我們的年會上查看代理顧問的Say-on-Pay投票建議和股東投票。 •審查和批准當年 AIP 的 KPI 和 DE&I 目標。 |
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| | 七月至
十月 | | •回顧我們的績效文化。 •審查高級管理層是否適合擔任該職位和潛在繼任者。 •查看同行羣組。 •薪酬顧問報告了該行業的薪酬實踐和趨勢。 •審查明年高管薪酬計劃的設計。 |
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| | 十一月 | | •近地天體根據其當年的關鍵績效指標和DE&I目標彙總了初步結果。 •與股東會面，討論我們的高管薪酬做法和政策並收集反饋。 |
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| | 十二月 | | •完成來年的高管薪酬計劃的設計並進行審查 初步的 r對實際和目標補償水平的建議。 |
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| | 正在進行的 | | •管理層就我們的高管薪酬計劃提供來自股東宣傳的反饋。 •審查績效指標方面的進展。 •根據財務績效指標監控績效。 •監控股票所有權準則的遵守情況。 •監測和評估監管發展和新的披露要求。 |
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獨立薪酬顧問
薪酬委員會選擇並聘請了Semler Brossy作為其獨立薪酬顧問，以協助處理一系列高管薪酬事宜，包括我們的高管薪酬計劃的總體設計、同行集團公司的評估和選擇、競爭市場數據的提供以及與我們的NEO薪酬計劃相關的其他事項。2022 年，塞姆勒·布羅西出席了薪酬委員會的所有會議，但薪酬委員會對高級領導者發展、繼任和晉升規劃的年度深入審查除外，還就高管薪酬事宜進行了諮詢，包括在每次會議之前審查議程和準備材料，並酌情與管理層和薪酬委員會主席分享同行和最佳實踐。薪酬委員會認識到，獲得外部顧問的客觀建議非常重要，並定期在管理層不出席的情況下在執行會議上與塞姆勒·布羅西會面。塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會報告，根據其章程，薪酬委員會全權負責聘用或解僱薪酬顧問。塞姆勒·布羅西在2022年沒有向摩根士丹利資本國際提供任何其他服務。
高管薪酬注意事項
薪酬委員會在確定薪酬組成部分和設定薪酬金額時會考慮一系列因素。除了根據年度目標、各種財務和運營指標、關鍵績效指標和DE&I目標審查NEO的績效外，薪酬委員會還審查Semler Brossy提供的同行羣體分析（用作參考，但不對特定目標進行基準）和股東反饋。每個單個因素的權重可能會不時變化，具體取決於此類決定的情況。我們認為，這仍然是公司的最佳方法，因為它使薪酬委員會能夠平衡相互競爭的利益，解決不斷變化的優先事項並實現公司目標。
2022 年 Say-on-Pay 投票結果
2022 年，在 Say-on-Pay 諮詢投票中，有 98.0% 的選票被投票支持對我們的 NEO 進行補償。
股東參與
摩根士丹利資本國際公司已經建立了讓股東參與高管薪酬的強有力流程。我們至少每年與股東會面，概述我們的高管薪酬計劃，並重點介紹最近的變化（如果有）。在我們的2022年企業責任路演中，公司在個別會議上會見了18位最大股東（約佔其已發行股份的41.9％），討論了我們的企業責任實踐，包括我們的高管薪酬計劃。沒有一位股東對公司的薪酬計劃表示嚴重擔憂，股東們普遍對公司目前的薪酬計劃反應積極，包括對2022年LTIP獎勵組合的設計變更以及我們在2022年制定的股票所有權準則的更新。
我們的 2022 年和 2023 年薪酬計劃反映了我們考慮的股東反饋。
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| 最近針對股東反饋進行的改進 |
我們所聽到的 | | 我們做了什麼 | | 為什麼 |
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通過提高股份保留率，為 “所有者-運營商” 理念提供更多支持 | | 2022 年，薪酬委員會進一步修改了我們的股票所有權準則，採用了更嚴格的要求，這些要求反映了同行羣體中基本工資的最高倍數 | | 我們認為，最高領導層的大量持股可以促進一種 “所有者-運營商” 文化，並將我們的高級領導者專注於長期的股東價值創造 |
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加強ESG與我們的高管薪酬計劃之間的聯繫 | | 2021 年，我們為高級領導者引入了 DE&I 目標 2022 年，我們為管理委員會成員推出了氣候承諾目標 | | 我們認為，將ESG因素納入我們的薪酬計劃有助於確保高管決策符合我們的企業文化和企業可持續發展目標 |
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在LTIP獎項中納入財務和運營指標 | | 2022 年，我們根據運營和財務指標的綜合實現水平，授予 PSO 累積三年績效期，任期為十年。PSO 取代了為期五年的PSU的補助 | | 我們認為，以財務和運營指標為重點的PSO的補助金可以補充PSU中使用的TSR指標，為公司的戰略計劃的執行提供更大的激勵 |
| 要求披露我們的薪酬委員會如何評估績效，以實現 DE&I 目標 | | 2022 年，我們增加了有關 NEO 在 DE&I 目標方面的績效的披露，以及通過我們的執行問責框架對照 DE&I 目標評估全公司績效的方法 | | 我們認為，重要的是傳達有關我們的高級領導人實現DE&I目標的情況以及我們評估這些目標的過程的透明信息 |
| 提高留存率，促進長期股東價值創造 | | 從 2021 年開始，我們的 PSU 增加了為期一年的投資後強制持有期 2022 年，我們修改了 RSU 年度補助金的歸屬結構，改為在三年服務期結束時實現 100% 的懸崖式授權（而不是在三年期內進行年度應分級授權） | | 我們相信，資產轉移後的強制性持有期和懸崖歸屬進一步增強了我們的績效薪酬文化 |
公司將繼續與股東保持積極對話，並評估有關對他們來説重要問題的反饋，包括推動我們每位NEO薪酬的指標。有關我們股東參與工作的更多信息，請參閲本委託書的第41頁。
同行小組
為了確保我們的NEO薪酬結構和薪酬水平的競爭力，薪酬委員會對同行公司的薪酬數據進行年度審查。每年，在開始本次審查之前，薪酬委員會都會審查以前被視為同行公司的公司的構成，以確保根據以下篩選標準評估的所選公司仍然具有相關性：
•規模，以反映相似的規模和複雜性；
•地理足跡，以反映業務結構和國際複雜性；
•公有制結構，以確保數據的可用性；
•人才競爭對手；以及
•類似的商業模式。
用於為我們的 NEO 2022 財年薪酬決策提供信息的同行羣體由 16 家公司組成，這些公司總體上接近於 MSCI 的規模、運營範圍和運營指標。特別是，該小組的選擇使其總的來説：
•以收入為基礎估算的摩根士丹利資本國際的近似規模；
•反映了摩根士丹利資本國際的高利潤、高估值的運營指標和國際影響力；和/或
•代表金融技術、研究和諮詢以及數據系統/信息技術公司競爭激烈的人才市場。
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| 公司 | GICS 分類 |
| 摩根士丹利資本國際公司 | 金融—資本市場—金融交易所和數據 |
| 阿斯彭科技公司 | 信息技術—IT 服務—應用軟件 |
| 黑騎士公司 | 信息技術—IT服務—數據處理和外包服務 |
| 鄧和布拉德斯特里特 | 工業—專業服務—研究和諮詢服務 |
| Equifax 公司 | 工業—專業服務—研究和諮詢服務 |
| FactSet 研究系統公司 | 金融—資本市場—金融交易所和數據 |
| 費爾·艾薩克公司 | 信息技術—軟件—應用軟件 |
| Gartner, Inc. | 信息技術—IT 服務—IT 諮詢和其他服務 |
| IHS Markit 有限公司 | 工業—專業服務—研究和諮詢服務 |
| MarketAxess 控股有限公司 | 金融—資本市場—金融交易所和數據 |
| 穆迪公司 | 金融—資本市場—金融交易所和數據 |
| 晨星公司 | 金融—資本市場—金融交易所和數據 |
| SEI 投資公司 | 金融—資本市場—資產管理和託管銀行 |
| 標普全球公司 | 金融—資本市場—金融交易所和數據 |
| SS&C 科技控股有限公司 | 信息技術—軟件—應用軟件 |
| TransU | 工業—專業服務—研究和諮詢服務 |
| Verisk Analytics, Inc | 工業—專業服務—研究和諮詢服務 |
2023 年的變更
在對2023年高管薪酬同行羣體的年度審查中，薪酬委員會對高管薪酬同行羣體進行了全面審查，並確定該羣體足夠強大，足以進行市場比較和平衡。薪酬委員會還繼續監測該行業中具有可比財務和業務適應因素的公司，並審查當前的同行羣體是否存在任何業務變化。此外，委員會還審查了與代理諮詢同行公司的重疊程度。根據這項審查，2022年，薪酬委員會因IHS Markit Ltd.最近被S&P Global Inc.收購而將其撤職，並保留了標準普爾全球公司，因為該公司在金融科技領域具有很強的業務適用性。
審查我們的計劃
高管薪酬的要素
我們在 2022 年的高管薪酬計劃包括以下內容。
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補償
元素 | 薪酬類型 | 目的 | 2022 年計劃 |
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每年
基本工資  開始於
第 70 頁 | 固定-現金 | 提供確定性和可預測性，以兑現持續的生活和其他財務承諾 有保障的薪酬以換取投資於摩根士丹利資本國際的職業生涯 | •我們高管薪酬計劃的唯一固定組成部分 •2022 年，佔我們首席執行官目標總薪酬的 8%，平均佔我們其他 NEO 總目標薪酬的 14% |
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每年
激勵 （現金獎勵）  開始於
第 71 頁 | 可變、短期、基於績效的——現金 | 提供有競爭力的年度現金獎勵機會 旨在根據財務目標和其他以公司、個人和領導力為重點的目標推動一年的績效業績 | •指標因高管而異，但包括： •財務指標（70% 權重）；對於近地天體，包括： •收入 •調整後 EPS •淨銷售總額（以前稱為淨新銷售額） •自由現金流 •關鍵績效指標/領導力效率目標（20% 權重） •DE&I 目標（權重為 10%） |
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長期
激勵措施  開始於
第 75 頁 | 變量、長期、
基於時間和績效的——公平 •RSU •PSU •PSO | 培養 “所有者與經營者” 的心態；使管理層的利益與股東的長期利益緊密一致 促進我們管理團隊關鍵成員的留任 | •經過三年的歸屬期後，懸崖歸屬哪個 RSU •PSU 根據累計 3 年績效期內實現絕對股東回報率指標的實現情況進行歸屬，授予後強制持有期為 1 年 •PSO 的業績期為三年，根據調整後的累積每股收益績效指標和累積收入績效指標的綜合實現水平歸屬 •費爾南德斯先生和佩蒂特先生均以績效獎的形式獲得了 LTIP 獎項，其中 50% 以 PSU 的形式獲得，50% 以 PSO 的形式獲得，其他近地天體混合獲得 30% 的 RSU、35% 的 PSO 和 35% 的 PSU |
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固定補償
年度基本工資
基本工資是我們高管薪酬計劃的唯一固定組成部分。年度基本工資部分為我們的近地天體提供了一定程度的確定性和可預測性，以兑現持續的生活和其他財務承諾。在為我們的近地天體設定基本工資時，薪酬委員會力求確定基本工資率，即 (i) 與同行羣體中為類似職位提供的基本工資率具有競爭力，以及 (ii) 認可近地天體的經驗和業績。補償委員會每年審查我們近地天體的基本工資。在考慮了包括同行市場數據和競爭慣例在內的多個因素後，2022年，只有古托夫斯基和維奇曼先生的基本工資分別增長了11.1％和10.0％。
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| 姓名 | 2022 年基本工資率 (美元) |
亨利 A. 費爾南德斯 | 1,000,000 | |
安德魯 C. 維希曼 | 550,000 | |
C. D. Baer Pettit(1) | 773,397 | |
| 斯科特·A·克魯姆 | 550,000 | |
羅伯特·J·古托夫斯基 | 500,000 | |
(1)佩蒂特先生的基本工資以英鎊支付，並使用1英鎊至1.237435美元的財年平均每日即期匯率轉換為美元。佩蒂特先生2022年的基本工資率為62.5萬英鎊。
可變補償
實際支付給我們近地天體的可變薪酬取決於績效指標，這些指標旨在（i）強調績效薪酬，（ii）平衡短期和長期激勵措施，以及（iii）考慮股東的意見。我們基於目標的激勵薪酬計劃的可變要素包括：
(1) 年度現金激勵部分；以及
（2）長期股權激勵部分。
在確定每個NEO的目標現金和股權激勵薪酬金額時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括：相對責任的差異；任職經驗和績效；影響公司整體業績的能力；公司、產品細分市場和個人業績；以及歷史薪酬和同行羣體分析（用作參考，但不以特定目標為基準）。
向近地天體支付的可變補償沒有最低限額。薪酬委員會根據任何適用計劃或安排的條款，自行決定根據計劃指標和個人績效發放的可變薪酬金額。
年度現金激勵
公司根據公司的AIP發放年度現金激勵，該AIP採用公式方法，在確定現金激勵時考慮特定的財務指標以及個人關鍵績效指標和DE&I目標，從而使管理層的利益與股東的利益保持一致。根據AIP，每個NEO都有資格獲得年度目標現金激勵，並可能獲得目標現金激勵機會的0％至150％，具體取決於某些財務績效指標（合計加權為70％）、個人KPI（加權為20％）和DE&I目標（加權為10％）的實現情況。薪酬委員會認為，將70％的目標現金激勵措施置於預先設定的績效目標，通過更直接地將高管薪酬與公司財務業績和戰略目標實現情況保持一致，可以進一步促進股東價值的創造。2022年，在考慮了包括同行市場數據和競爭慣例在內的多個因素後，Wiechmann先生的年度目標現金激勵從60萬美元提高到75萬美元。
下表列出了2022年每個NEO的目標現金激勵機會，以及2022年AIP下的財務、KPI和DE&I權重。
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| | | | 財務組成部分—總體
權重為 70% | | |
| | | | MSCI 指標 | | |
| 姓名 | 2022 年目標現金
激勵 ($) | | 收入 | 調整後
EPS | 總淨額
銷售 | 免費現金
流量 | 關鍵績效指標 | DE&I
目標 |
亨利·費爾南德斯 | | 1,400,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
安德魯·C·維奇曼 | | 750,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
C. D. Baer Pettit(1) | | 1,113,692 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| 斯科特·A·克魯姆 | | 700,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| 羅伯特·J·古托夫斯基 | | 650,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
(1)上表中反映的佩蒂特先生的2022年目標年度現金激勵機會是使用2022財年1英鎊至1.237435美元的平均每日現貨利率從英鎊轉換為美元。佩蒂特先生2022年的實際目標現金激勵金額為90萬英鎊。
財務部分
構成AIP的每個財務組成部分的門檻、目標和最大值，以及2022年取得的實際業績，包含在下表中。2022年AIP財務部分下所有指標的合併實際績效實現率為目標的82.9％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 實際的(2) |
| 指標 | 目標
$mm(1) | | % 折扣
目標 | 支付（百分比）
機會） | | % 折扣
目標 | 支付（百分比）
機會） | | % 折扣
目標 | 支付（百分比）
機會） | | % 折扣
目標 | 支付（百分比）
機會） |
| MSCI 收入 | 2,354.6 | | 95 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 105 | % | 150 | % | | 95.5 | % | 55.0 | % |
| 摩根士丹利資本國際調整後 | 11.33 | | 90 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 110 | % | 150 | % | | 101.1 | % | 105.3 | % |
| 摩根士丹利資本國際總淨銷售額 | 304.3 | | 70 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 130 | % | 150 | % | | 87.3 | % | 78.9 | % |
| 自由現金流 | 1,061.7 | | 85 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 115 | % | 150 | % | | 96.3 | % | 87.7 | % |
(1)調整後的每股收益除外，後者未以百萬計。
KPI 組件和 DE&I 目標組件
薪酬委員會認為，在AIP中納入關鍵績效指標（目標AIP現金獎勵金額的20％）和DE&I目標（目標AIP現金獎勵金額的10％），可以根據具體目標評估個人業績以及多年努力的進展。除了考慮股東反饋外，薪酬委員會還定期評估AIP中使用的非財務成分和指標以及這些組成部分和指標的權重。
2022年，我們將繼續致力於推進DE&I，將每位董事總經理（包括我們的每位NEO）的AIP目標薪酬與DE&I進展掛鈎。我們的董事總經理的DE&I目標旨在確保公司的長期穩定，與我們的長期戰略保持一致並加強我們的DE&I目標。特別是我們首席執行官的關鍵績效指標和DE&I目標
與長期戰略轉型、繼任和晉升規劃、新員工入職以及加強摩根士丹利資本國際公司的包容性和歸屬感文化直接相關，所有這些都為未來的增長奠定了堅實的基礎。
關於AIP目標薪酬中的DE&I目標部分，我們還創建了高管問責框架，以確定評估包括NEO在內的所有董事總經理的DE&I目標和總體DE&I績效的理念和流程。行政問責框架強調，創造包容性環境與改善多元代表性同等重要。因此，對董事總經理的定性和定量結果進行評估，得出一系列潛在結果，包括與人才發展、留用、招聘做法和敬業度有關的結果。此外，還對領導者進行評估，以確定他們是否始終表現出包容性領導行為並推動營造包容性環境的活動。
薪酬委員會對我們每個近地天體的評估建立在對公司績效和每個近地天體的個人表現的評估的基礎上。有關公司 2022 年財務業績的信息，請參閲第 60 頁。
| | | | | |
| 亨利·費爾南德斯 |
| 董事長兼首席執行官 |
| 董事會注意到費爾南德斯先生取得的以下成就，這些成就使摩根士丹利資本國際公司為未來的長期價值創造和持續增長奠定了基礎： |
財務業績 •面對巨大的市場波動，實現了： •全年營業收入為23億美元，比上年增長10％ •訂閲運行率增長 12% * •調整後的每股收益增長15％* 資本分配 •通過機會主義的股票回購和增加股息，改善資本結構，將大量資本返還給股東，包括： •回購了約270萬股普通股，總價值為12.8億美元 •將定期季度現金分紅增加約20.2％，至每股1.25美元 氣候領導力 •Climate在所有產品線上的運行率增長了79.6％，訂閲率增長了83％ •通過多個渠道的出版和演講機會以及諸如埃及締約方會議（COP27）等備受矚目的活動，推動摩根士丹利資本國際在氣候領域的思想領導地位 *非公認會計準則指標 | 以客户為中心 •通過大量的直接客户參與來支持以客户為中心的努力，為多個客户羣的更高增長做出了貢獻 •指導擴大高級管理層與客户的互動，目的是發展和維護信任關係，並獲得見解，為產品開發和研究工作提供信息 •領導了改善客户體驗的舉措，包括與谷歌雲建立戰略合作伙伴關係，以建立金融數據採集和開發平臺 •全年留存率達到創紀錄的95.2％，經常性訂閲銷售額和新的經常性訂閲淨銷售額均增長了13％ 文化、參與度和 DE&I •為支持 Future of Work/Hybrid 工作計劃提供了戰略指導，重點是員工的信任和問責制以及以客户為中心 •DE&I 的勢頭加快，將新的重點放在戰略上，集中在三個關鍵領域：（i）吸引、留住和培養多元化人才；（ii）加強參與度和問責制；（iii）培養包容和歸屬感 |
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安德魯·C·維奇曼 |
首席財務官 |
除了對整體業績的貢獻外，董事會還注意到Wiechmann先生除其他外還取得了以下成就： •利用極具影響力的低迷Playbook和積極的財務管理來提高效率並實現強勁的盈利增長，同時最大限度地減少對投資組合和關鍵戰略舉措的影響 •加強內部資本配置流程和治理，包括改善項目數據和執行以及將碳影響考慮因素納入投資決策 •在多個領域實施自動化、升級和儀錶板；領導了簡化、標準化和自動化流程的舉措 •通過新的財務、市場和競爭情報數據和儀錶板推動整個組織的戰略規劃流程和嵌入式戰略工具；擴大了股東對戰略機遇的認識 •通過高度機會主義的股票回購、定期貸款融資以及對營運資金和全公司現金餘額的積極管理，對資本結構進行主動管理 •倡導組織、人才、晉升、培訓和繼任決策方面的協作、多元化和包容性；此外，還擔任高管員工資源小組的發起人並指導多元化員工，從而提高了多元化和參與度 |
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C. D. BAER PETTIT |
總裁兼首席運營官 |
除了對整體業績的貢獻外，董事會還注意到佩蒂特先生取得了以下成就： •推動整合戰略以實現規模、效率和以客户為中心的成果，從而實現更快、更具成本效益的產品開發、雲遷移和數據集成 •監督了MSCI ONE綜合技術平臺的發佈，包括Insights的交付，該平臺結合了MSCI的內容，使客户能夠快速創新，制定更穩健的策略並提供更好的投資成果 •加速將ESG和氣候解決方案整合到MSCI產品和解決方案中；有效地向客户傳達了ESG和氣候產品套件 •優先投資新的數據運營基礎架構，以優先考慮內部數據收集服務，同時減少開支 •監督所有運營領域的新客户參與戰略，優先考慮高級管理層與高管的客户互動，以進一步加強和發展與具有重要戰略意義的客户的關係 •繼續擔任員工資源小組的積極而有力的贊助商，曾擔任新的執行DE&I委員會的執行發起人；通過指導和贊助加速多元化人才的發展 |
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斯科特 A.CRUM |
首席人力資源官 |
除了對整體業績的貢獻外，董事會還注意到克魯姆先生除其他外還取得了以下成就： •重振摩根士丹利資本國際公司的文化轉型，以確定長期增長和可持續發展的最優先文化價值，並將這些價值觀整合到整個業務中，包括推出首次全公司文化調查 •監督了員工敬業度分數的提高，包括最近的員工敬業度調查，被描述為完全參與的受訪者百分比為74％，是自調查實施以來的最高水平 •對高級領導層的晉升規劃和徵聘工作採取了更有針對性、更有針對性和綜合性的方法 •加強了摩根士丹利資本國際公司的未來工作/混合工作計劃，以支持員工，並鼓勵通過辦公室重新設計進行協作和創新，同時提高運營效率 •監督了氣候相關舉措的重大發展，包括科學目標倡議（SBTi）批准的碳減排目標 •通過發展計劃、透明度和持續支持員工資源小組等方式，吸引和留住多元化的傑出人才，培育一支高度敬業的創新型員工隊伍 |
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羅伯特 ·J· 古托夫斯基 |
總法律顧問 |
除了對整體業績的貢獻外，董事會還注意到古托夫斯基先生除其他外還取得了以下成就： •加強披露程序和職能間的協調 •就廣泛的治理問題和風險考慮向董事會和高級管理層提供有效的諮詢 •通過在各產品系列中推出新的創新合同框架，提高了合同效率，並領導了重要的客户、供應商和合作夥伴合同談判 •顯著加快了與監管機構和其他政府官員和政策制定者以及相關行業協會的接觸，建立了重要的關係並有效倡導了摩根士丹利資本國際公司的利益 •通過確定重大的流程改進，提高風險管理和運營效率，並通過內部審計職能加強對各種職能和活動的控制 •積極贊助和支持員工資源小組；通過就薪酬公平和加強公開披露等廣泛有影響力的DE&I問題提供有效諮詢，推動DE&I的進展；為多元化的員工和實習生提供指導 |
就2022年業績支付的實際現金激勵措施基於AIP下的財務、KPI和DE&I目標的實際業績，如下表所示。考慮到我們的財務業績，加上關鍵績效指標和DE&I目標的目標支出，我們的NEO獲得了2022年的現金激勵，大約等於其目標價值的平均約88.93％。
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| 2022 年目標 | 2022
財務支出
(70% 加權)
擊中目標） | | 2022 KPI
支付 (20%)
在目標處加權） | | 2022 年 DE&I 目標
支付 (10%) | | 2022 年實際總數
現金激勵 |
| 姓名 | 現金激勵
($) | 價值
($) | 佔的百分比
目標 | | 價值
($) | 佔的百分比
目標 | | 價值
($) | 佔的百分比
目標 | | 價值
($) | 佔的百分比
目標 |
| 亨利·費爾南德斯 | 1,400,000 | | 812,406 | | 82.9 | % | | 280,004 | | 100.0 | % | | 154,000 | | 110.0 | % | | 1,246,410 | | 89.03 | % |
| 安德魯·C·維奇曼 | 750,000 | | 435,218 | | 82.9 | % | | 150,002 | | 100.0 | % | | 82,500 | | 110.0 | % | | 667,720 | | 89.03 | % |
C. D. Baer Pettit(1) | 1,113,692 | | 646,264 | | 82.9 | % | | 222,749 | | 100.0 | % | | 116,938 | | 105.0 | % | | 985,951 | | 88.53 | % |
| 斯科特·A·克魯姆 | 700,000 | | 406,203 | | 82.9 | % | | 140,007 | | 100.0 | % | | 77,000 | | 110.0 | % | | 623,210 | | 89.03 | % |
| 羅伯特·J·古托夫斯基 | 650,000 | | 377,189 | | 82.9 | % | | 130,001 | | 100.0 | % | | 71,500 | | 110.0 | % | | 578,690 | | 89.03 | % |
(1)上表中反映的佩蒂特先生的實際現金激勵獎金金額是使用1英鎊至1.237435美元的財年平均每日現貨利率從英鎊轉換為美元。
長期股權激勵補償計劃
薪酬委員會認為，摩根士丹利資本國際公司的高管薪酬計劃應通過將多年績效指標的實現情況納入可變薪酬獎勵（除適用於AIP下現金激勵獎勵的年度財務指標外），加強績效薪酬文化，使我們的高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。
雖然基於股權的獎勵通常根據我們的LTIP計劃每年發放一次，但我們也會定期發放非週期的LTIP獎勵（例如，新員工補助金、替代補助金、留用補助金等）。任何此類獎勵的發放日期通常為每季度一次，即季度財報發佈後的第三個整天。
2022 年，為了迴應股東的反饋並經過全面審查，薪酬委員會通過以下方式進一步增強了我們的績效薪酬文化：(i) 將 PSO 引入年度股權獎勵組合，即根據實現兩個與公司戰略規劃直接相關的同等加權績效指標（累積收入和累計調整後每股收益）來獲得和歸屬；（ii）修改年度RSU補助金的歸屬結構百分之百地懸崖背心三年服務期結束（而不是三年內按年度分攤額授予）。我們認為，累計收入和累計調整後的每股收益表現指標將使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並推動人們將重點放在實現長期戰略目標上。
此外，為了支持我們的 “所有者-運營商” 理念，薪酬委員會保留了我們2022年年度PSU的一年強制性持有期，包括授予我們的NEO的PSU，在此持有期到期之前，不得出售、轉讓或以其他方式處置此類股份或與此類股份有關的權利。
薪酬委員會認為，2022年LTIP將重點放在PSU和PSO等基於績效的獎勵上，這為執行委員會成員執行公司的戰略計劃和制定其他增值企業發展計劃提供了更大的激勵。
2022 年股票組合
下表列出了分配給近地天體的2022個 RSU、PSU 和 PSO 的情況。如下表所示，2022年，費爾南德斯先生和佩蒂特先生以PSU和PSO的形式獲得了100％的股權激勵薪酬。
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| 車輛 | 首席執行官 | 總裁兼首席運營官 | 其他近地天體 |
| RSU | 0 | % | 0 | % | 30 | % |
| PSU | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
| PSO | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
在確定2022年RSU、PSU和PSO的目標價值時，薪酬委員會考慮了高管的績效和未來的潛在貢獻、高管的整體職業經歷、同行羣體分析以及高管薪酬計劃的風險概況。
下表列出了2022年每個NEO的股權獎勵的目標價值。根據美國證券交易委員會的披露規則，我們必須在下面的 “高管薪酬表——薪酬摘要表” 中披露2022年授予NEO的RSU、PSU和PSO的會計價值。因此，下表中反映的目標值可能與2022年此類獎勵彙總薪酬表中規定的金額不同。
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| 姓名 | RSU
($) | PSU
($) | PSO
($) |
| 亨利·費爾南德斯 | — | | 5,000,000 | | 5,000,000 | |
| 安德魯·C·維奇曼 | 390,000 | | 455,000 | | 455,000 | |
| C. D. Baer Pettit | — | | 2,750,000 | | 2,750,000 | |
| 斯科特·A·克魯姆 | 495,000 | | 577,500 | | 577,500 | |
| 羅伯特·J·古托夫斯基 | 360,000 | | 420,000 | | 420,000 | |
RSU
限制性股本質上與股東的利益一致，因為它們與股價升值有關。它們還增加了我們整體薪酬計劃的保留價值。2022 年授予的限制性股票，服務期滿三年，通常取決於高管是否繼續在公司工作。儘管這些RSU獎項沒有明確的績效授予條件，但這些獎項將為我們的近地天體帶來的最終價值取決於我們未來的股價表現。
PSU
2022 年授予的 PSU 將於 2025 年 2 月 2 日斷崖式轉移，通常取決於高管是否繼續在公司工作，以及公司在三年業績期內衡量的適用的 TSR 複合年增長率絕對績效指標的實現水平。PSU有資格獲得目標的0％至300％。PSU包括為期一年的授權後強制持有期，在此持有期到期之前，不得出售、轉讓或以其他方式處置此類股份或與此類股票相關的權利。
下表列出了PSU的TSR CAGR性能百分比。將進行插值（四捨五入到小數點後兩位）以得出下表中未明確列出的TSR複合年增長率績效百分比，由此得出的任何分數份額將向下四捨五入到最接近的整數份額。
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| TSR CAGR (%) | 績效百分比 (%) |
| ≥ 30.0（最大值） | 300 |
| 20.0 | 200 |
| 10.0（目標） | 100 |
| 9.0 | 50 |
| 8.0（閾值） | 25 |
| 不授權 |
薪酬委員會在考慮了標準普爾500指數公司的3年股東總回報率歷史表現和摩根士丹利資本國際公司的業務預測後，確定了上述適用於PSU的TSR績效目標百分比。薪酬委員會認為，在2022年為PSU車輛設定的適用門檻、目標和最大目標構成了嚴格的障礙，如果實現這些障礙，最終將為股東帶來可觀的價值創造。如下圖所示，在適用於2022年PSU的門檻績效水平上實現TSR績效目標將轉化為股東在此業績期內的投資大幅增長，這一事實就證明瞭這一點。
PSO
2022 年授予的 PSO 將於 2025 年 2 月 2 日斷續約，通常取決於高管是否繼續在公司工作，以及公司的綜合實現水平（i）累計收入績效目標和（ii）調整後每股收益累積績效目標，每個目標的加權均為 50%，以三年業績期衡量。這個
PSO 有資格獲得目標的 0% 到 200% 之間的資產。此後，獲得的PSO數量（如果有）只有在我們的股價保持高於期權的行使價的情況下才能行使。對兩個PSO績效指標背後的具體目標進行了校準，以符合摩根士丹利資本國際的長期戰略規劃。
根據美國證券交易委員會的規定，適用於2022年PSO的累計收入和累計調整後每股收益績效目標基礎的績效目標將在2025年認證此類績效目標時披露。
2020 年 PSU 獎勵發放情況
適用於2020年2月5日授予費爾南德斯、維希曼、佩蒂特、克魯姆和古托夫斯基先生每位PSU的三年績效期於2023年2月4日結束，取得了以下成就水平：
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| 演出期：2020-2023 |
| 性能指標 | 目標 | 成就 | % 支付 |
| TSR CAGR | 10.00 | % | 20.00 | % | 200 | % |
TSR CAGR績效指標的實際實現率為20％，因此支出為PSU目標數量的200％。在薪酬委員會認證的績效調整後，費爾南德斯先生獲得了28,472張PSU，維奇曼先生獲得了1,660張PSU，佩蒂特先生獲得了18,980張PSU，克魯姆先生獲得了3,986張PSU，古托夫斯基先生獲得了1,328張PSU，所有這些都是在2023年2月8日歸屬並轉換為股票。
2023 年長期股權激勵薪酬計劃
2023 年，薪酬委員會繼續將重點放在維護和增強我們的 “所有者-運營商” 文化上，通過以績效獎勵的形式授予很大一部分股權激勵獎勵，特別是PSU和PSO。薪酬委員會保留了我們近地天體的現有股權組合，沒有對我們近地天體的年度基本工資或年度目標現金激勵薪酬進行任何更改。
下表列出了LTIP下每個NEO的2023年股權獎勵的目標價值：
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| 姓名 | RSU
($) | PSU
($) | PSO
($) |
亨利·費爾南德斯 | — | | 5,500,000 | | 5,500,000 | |
安德魯·C·維奇曼 | 630,000 | | 735,000 | | 735,000 | |
| C.D. Baer Pettit | — | | 3,100,000 | | 3,100,000 | |
| 斯科特·A·克魯姆 | 555,000 | | 647,500 | | 647,500 | |
| 羅伯特·J·古托夫斯基 | 405,000 | | 472,500 | | 472,500 | |
好處
公司提供健康、福利和其他福利，以在招聘和留住員工方面保持競爭力。我們的NEO有資格按照與所有其他員工相同的條款和條件參與這些福利計劃。我們不向我們的近地天體提供任何特殊或增強的福利。
在美國和英國，公司為所有符合條件的員工制定了固定繳款計劃。公司在適用時期內對這些近地天體固定繳款計劃的繳款在下文彙總薪酬表的 “所有其他薪酬” 欄中披露。
僱傭協議
所有近地天體都是 “隨意” 僱用的，公司與近地天體沒有任何規定固定僱用期限的個人僱用協議。因此，公司可以根據情況靈活地修改或修改其薪酬計劃。
根據Wiechmann先生給公司的錄用信和Pettit先生給公司子公司的僱傭信，如果無故地非自願解僱，Wiechmann和Pettit先生都有資格獲得 (i) 一次性現金補助金，等於其當時的總和
年度基本工資加上目標年度獎金機會以及 (ii) 根據截至解僱之日的實際表現（截至2022年12月31日，假設年度獎金機會實現率為100％，則該金額將等於Wiechmann先生的2,050,000美元，佩蒂特先生的3,000,781美元）；佩蒂特先生的金額顯示為以英鎊支付並折算成美元美元（使用2022財年1英鎊至1.237435美元的平均每日即期利率）。
此外，我們維持控制權變更遣散費計劃，以惠及符合條件的公司（包括NEO）的高級管理人員，該計劃在 “雙觸發” 的基礎上提供遣散費，即在公司無需 “理由” 或參與者出於與控制權變更有關的 “正當理由” 合格地終止高管的僱用的情況下，提供遣散費。
本委託書第86頁標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 一節提供了有關我們近地天體解僱後和控制權變更補助金的更多信息，前提是假設合格事件發生在2022年12月31日。
沒有過多的額外津貼
基於公司的理念，即其高管薪酬計劃應簡單明瞭且與績效直接掛鈎，NEO的薪酬計劃不包括任何超額津貼、消費税補貼或補充高管退休金。
股票所有權準則
薪酬委員會認為，包括我們的NEO在內的摩根士丹利資本國際最高領導層在執行委員會層面擁有大量股權，使管理層的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵人們採取 “所有者與運營商” 的心態。作為薪酬委員會持續評估公司薪酬政策和做法的一部分，旨在確保推進上述目標並與最佳實踐保持一致，自2019年1月1日起，薪酬委員會通過了股票所有權指導方針。
2022 年 1 月 25 日，薪酬委員會進一步修訂了股票所有權準則，採用了更嚴格的要求，這些要求反映了同行羣體中基本工資的最高倍數，詳情如下。截至本委託書發佈之日，所有執行委員會成員，包括我們的近地天體，都遵守了當前的股票所有權準則。我們的每位首席執行官和總裁兼首席運營官都大大超過了其適用的股權準則（更多細節見本委託書的第100頁）。
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| 位置 | 股票所有權
指導方針（2022 年之前） | 股票所有權
指導方針（2022 年生效） |
| 首席執行官 | 6 倍基本工資 | 12 倍基本工資 |
| 總裁兼首席運營官 | 4 倍基本工資 | 12 倍基本工資 |
| 其他管理委員會成員，包括其他近地天體 | 3 倍基本工資 | 8 倍基本工資 |
| 其他執行委員會成員 | 3 倍基本工資 | 4 倍基本工資 |
所有執行委員會成員都必須在該高管被任命為執行委員會成員之日後的五年內（或者，如果更晚，則自2019年1月1日起的五年內）符合現行股票所有權準則規定的適用所有權準則。為了確定每個人是否符合這些股票所有權準則和要求，將以下內容計入最低所有權要求的滿足程度：
(1)個人、直接或間接實益擁有的股份；
(2)直接或間接與居住在同一家庭的直系親屬共同或單獨擁有的股份；以及
(3)標的未歸屬限制性股票、未歸屬的PSU（僅在任何最低獎勵範圍內，即不計算任何有待實現卓越績效目標的未歸屬PSU）、“資金內” 既得股票期權和任何其他既得或未歸屬的股權獎勵（由薪酬委員會自行決定）。
“淨股數” 是指公司出售或扣留股票獎勵所依據的股票以 (i) 支付股票期權的行使價、(ii) 履行任何預扣税義務（假設税率為50％）或（iii）支付任何其他適用的交易成本，則剩餘的股票數量。
在達到預期所有權水平之前，每位執行委員會成員必須保留授予該高管的所有股票期權、限制性股份、PSU 或其他股權獎勵的歸屬、結算或行使所得淨股份的50％。
除了最低所有權要求外，2022年，薪酬委員會還批准了對股票所有權準則的股份保留要求的修訂，規定在高管停止在公司執行委員會任職之前，該高管必須保留一定數量的股份，總共相當於2022年1月1日之後授予該高管的所有股權激勵獎勵的歸屬、結算或行使所產生的 “淨股份” 的25％（或者，如果較晚，則為該高管的日期成為執行委員會的成員）。薪酬委員會確定，增加25％的 “淨股份” 持有要求將進一步增強我們的目標，即強化高級領導者的 “所有者-運營商” 思維方式。這種方法將確保在個人在執行委員會任職期間，保留從每次獎勵中獲得的部分淨股份。
其他政策
回扣政策
2019 年，董事會將公司的回扣政策擴展到了因故意不當行為或故意或欺詐行為而實現的財務業績或經營指標之外。根據修訂後的Clawback政策，在重報財務或其他基於績效的衡量標準（無論是否發生了不利行為）或不利行為導致績效目標實現水平提高的情況下，董事會可根據薪酬委員會的建議，在適用法律允許的範圍內收回公司執行委員會成員和公司首席會計官獲得的任何激勵性薪酬（現金和股權）或者其他原因對公司造成重大財務和/或聲譽損害，如下所述。
如果重報財務或其他基於績效的衡量標準，則董事會可以追回的金額不得超過在董事會確定財務或其他措施包含重大錯誤之日之前的兩年內沒有出現錯誤時本應收到的金額。
對於董事會自行決定使基於績效的衡量標準達到一定程度或對公司造成重大財務或聲譽損害的不利行為，董事會可以追回該人在從事此類不利行為之日（或薪酬委員會發現該人從事不利行為之日）之前的兩年內獲得的激勵性補償。不利行為包括：
•對公司或其任何子公司的故意不當行為或違反信託義務；
•根據任何適用法律，對公司或其任何子公司犯下的任何道德敗壞或重罪定罪，或已達成認罪協議或和解，承認有罪；
•對公司或其任何子公司實施欺詐、挪用公款或挪用公款的行為；
•違反與公司或其任何子公司簽訂的任何適用協議或安排中包含的該人應遵守的任何限制性契約；以及
•未就上述任何行為或行為採取行動，但該人實際知道的另一人採取了上述任何行動，或指示任何其他人採取上述任何行動。
當前的回扣政策適用於2019年2月7日當天或之後發放的所有激勵性薪酬（現金和股權）。在該日期之前發放的激勵性補償仍受我們之前的回扣政策的約束。
董事會準備在必要時修改其薪酬回扣政策，以遵守紐約證券交易所根據《多德-弗蘭克法案》的規定通過的規則。
反套期保值和反質押政策
我們禁止所有董事和員工，包括所有NEO，對衝或質押公司的普通股，或進行賣空、買入或出售期權、看跌期權或看漲期權以及掉期、遠期合約或期貨等衍生品，也禁止短期交易公司普通股。
税收注意事項
薪酬委員會考慮了我們的高管薪酬計劃的税收影響，包括根據《美國國税法》第162（m）條支付的薪酬的税收減免。
在行使商業判斷時，根據其薪酬理念，如果薪酬委員會確定此類獎勵符合我們股東的最大利益，並且是遵守合同承諾所必需的，或者是保持吸引人才、留住人才或認可和獎勵預期績效所需的靈活性所必需的，則薪酬委員會將繼續靈活地授予不可抵税的薪酬。
薪酬風險評估
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的設計、實施和治理符合風險管理的高標準。我們的高管薪酬計劃反映了薪酬要素的適當組合，平衡了當前和長期績效目標、現金和股權薪酬以及風險和回報。
•用於做出薪酬決策的薪酬框架是多方面的，因為它包含了不同時間段的多個指標，並取決於薪酬委員會的知情判斷。
•為了進一步確保我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，執行官的長期激勵薪酬中有很大一部分是作為股權發放的，但須遵守歸屬要求。獎勵分多年期發放，對於基於績效的獎勵，則根據相關績效期結束時適用的績效目標的實現情況授予。
•執行委員會成員必須遵守本委託書第78頁 “股票所有權準則” 中所述的適用股票所有權準則。
•激勵性薪酬受本委託書第79頁 “回扣政策” 下所述的回扣政策的約束。
基於這些特徵，我們認為我們的高管薪酬計劃是有效的（i）確保我們的薪酬機會不會鼓勵過度冒險，（ii）讓我們的NEO專注於為股東創造長期、可持續的價值，以及（iii）隨着時間的推移提供有競爭力和適當的薪酬水平。
2022 年，薪酬委員會審查了普遍適用於我們所有員工的薪酬政策，並認為我們的政策不鼓勵過度或不必要的風險承擔，它們鼓勵的任何風險水平都不太可能對公司產生重大不利影響。塞姆勒·布羅西（Semler Brossy）通過審查管理層提供的與我們的薪酬計劃（包括公司的LTIP）相關的材料，協助薪酬委員會審查了我們的薪酬計劃。薪酬委員會還從風險和治理的角度審查了第三方顧問先前準備的與公司某些可變激勵計劃（包括AIP）相關的材料。
薪酬、人才和文化委員會報告
我們，摩根士丹利資本國際公司董事會薪酬委員會，已經與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。根據本次審查和這些討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告。
恭敬地提交，
琳達·H·裏夫勒（主席）
韋恩·埃德蒙茲
馬庫斯·L·史密斯
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有關摩根士丹利資本國際公司在2022、2021和2020財年向公司NEO支付或授予的薪酬的信息。
支付給Pettit先生的某些款項以英鎊累計。在下表中（如適用），使用2022財年、2021和2020財年分別為1英鎊至1.237435美元、1.375710美元和1.283605美元的平均每日現貨匯率將這些金額轉換為美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 財政
年 | 工資
($)(1) | 獎金
($) | 股票
獎項
($)(2) | 選項
獎項
($)(2) | 非股權
激勵計劃
補償
($)(3) | 所有其他
補償
($)(4)(5)(6)(7) | 總計
($) |
亨利·費爾南德斯 主席和 首席執行官 | 2022 | 1,000,000 | | — | | 5,000,359 | | 5,000,159 | | 1,246,410 | | 751,888 | | 12,998,816 | |
| 2021 | 1,000,000 | | — | | 7,499,592 | | — | | 1,816,100 | | 22,620 | | 10,338,312 | |
| 2020 | 1,000,000 | | — | | 7,499,849 | | — | | 1,402,210 | | 22,080 | | 9,924,139 | |
安德魯·C·維奇曼 首席財務官
| 2022 | 550,000 | | — | | 845,907 | | 455,129 | | 667,720 | | 59,999 | | 2,578,755 | |
| 2021 | 500,000 | | — | | 899,268 | | — | | 766,330 | | 68,780 | | 2,234,378 | |
| 2020 | 500,000 | | — | | 499,836 | | — | | 525,970 | | 72,364 | | 1,598,170 | |
C.D. Baer Pettit 總統和 首席運營官 | 2022 | 773,397 | | — | | 2,750,574 | | 2,750,054 | | 985,951 | | 419,430 | | 7,679,406 | |
| 2021 | 859,819 | | — | | 3,999,665 | | — | | 1,593,746 | | 90,215 | | 6,543,445 | |
| 2020 | 802,253 | | — | | 3,999,824 | | — | | 1,157,080 | | 193,394 | | 6,152,551 | |
斯科特·克魯姆 首席人力資源官 | 2022 | 550,000 | | — | | 1,073,366 | | 577,579 | | 623,210 | | 132,974 | | 2,957,129 | |
| 2021 | 550,000 | | — | | 1,473,932 | | — | | 908,050 | | 33,857 | | 2,965,839 | |
| 2020 | 550,000 | | — | | 1,199,683 | | — | | 701,110 | | 33,342 | | 2,484,135 | |
羅伯特·J·古托夫斯基 總法律顧問 | 2022 | 500,000 | | — | | 780,269 | | 420,119 | | 578,690 | | 56,813 | | 2,335,891 | |
| 2021 | 450,000 | | — | | 899,268 | | — | | 836,690 | | 55,823 | | 2,241,781 | |
| 2020 | 450,000 | | — | | 399,726 | | — | | 475,750 | | 61,014 | | 1,386,490 | |
(1)佩蒂特先生2022年的基本工資率為62.5萬英鎊。
(2)代表根據FASB ASC Topic 718-10計算的每個財政年度授予的股票和期權獎勵的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響，並不反映NEO是否真的會從該獎勵中獲得經濟收益。作為年度薪酬流程的一部分，本專欄中報告的獎勵於 2020 年 2 月、2021 年 2 月和 2022 年 2 月發放。下表顯示了2022年2月授予的股票和期權獎勵的授予日期公允價值：
授予日期 2022 年授予的股票單位的公允價值 ($)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | RSU | PSU | PSO | 總計 |
亨利·費爾南德斯 | — | | 5,000,359 | | 5,000,159 | | 10,000,518 | |
安德魯·C·維奇曼 | 390,379 | | 455,528 | | 455,129 | | 1,301,036 | |
C.D. Baer Pettit | — | | 2,750,574 | | 2,750,054 | | 5,500,628 | |
斯科特·A·克魯姆 | 495,397 | | 577,969 | | 577,579 | | 1,650,945 | |
羅伯特·J·古托夫斯基 | 360,139 | | 420,130 | | 420,119 | | 1,200,388 | |
2022年向近地物體發放的PSU的授予日期公允價值是根據截至授予之日績效條件的可能結果計算得出的，與根據FASB ASC副主題718-10確定的服務期內確認的總補償成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。假設將達到最高性能水平（目標水平的300％），2022年向近地天體發放的PSU的贈款日期價值為15,001,077美元，維希曼先生為1,366,583美元，佩蒂特先生為8,251,724美元，克魯姆先生為1,733,907美元，古托夫斯基先生為1,260,390美元。PSU的授予日期價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型計算的，該模型考慮了基於績效的條件的所有可能結果，包括考慮最大支付價值。本欄和本腳註中反映的金額不代表我們的近地天體因在相應財政年度的獎勵而支付或實現的實際金額。
根據FASB ASC副主題718-10，2022年授予近地天體的PSO的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。上表中報告的2022年授予近地天體的PSO的授予日期價值，
假設將達到最高水平的性能條件（目標的 200%）等級），費爾南德斯先生為10,000,319美元，維奇曼先生為910,258美元，佩蒂特先生為5,500,108美元，克魯姆先生為1,155,158美元，古托夫斯基先生為840,238美元。
有關用於估值這些獎勵的假設的信息載於公司2022年10-K表年度報告所含合併財務報表附註11。
(3)代表為2022年、2021年和2020年的業績（如適用）支付的年度現金獎勵，（i）2022年2月根據2022年AIP支付的2022年業績獎勵，（ii）根據2022年2月的2021年AIP支付的2021年AIP對2021業績年度的現金獎勵，（iii）根據2021年2月的2020年AIP支付的2020年業績獎勵。
(4)公司不向NEO提供固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。
(5)2022年 “所有其他薪酬” 欄中反映的金額包括公司向摩根士丹利資本國際公司401（k）退休儲蓄計劃繳納的對等繳款，費爾南德斯先生、克魯姆先生、維奇曼先生和古托夫斯基先生每人23,790美元。2022年，公司為佩蒂特先生向摩根士丹利資本國際巴拉集團（英國）個人養老金計劃的繳款總額為62,500英鎊（77,340美元）。
(6)“所有其他補償” 欄中包含的金額包括公司在2022年對佩蒂特先生的2022年英國醫療保險的對等繳款，等於4,895英鎊（合6,058美元）。
(7)關於公司支付季度現金分紅，“所有其他薪酬” 欄包括2022年向Wiechmann、Crum和Gutowski先生支付的未償還RSU以及所有未償還的2019年3年期PSU的股息等價物，如下所示：
2022 年股息等價物 (美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2019 年 3 年 PSU | | 傑出的 RSU |
| 1Q 2022 | | 1Q 2022 | 2Q 2022 | 3Q 2022 | 4Q 2022 | 總計 |
亨利·費爾南德斯 | 728,098 | | | — | | — | | — | | — | | 728,098 | |
安德魯·C·維奇曼 | 27,431 | | | 4,140 | | 1,362 | | 1,638 | | 1,638 | | 36,209 | |
| C.D. Baer Pettit | 336,033 | | | — | | — | | — | | — | | 336,033 | |
| 斯科特·A·克魯姆 | 98,554 | | | 2,414 | | 2,414 | | 2,901 | | 2,901 | | 109,184 | |
羅伯特·J·古托夫斯基 | 27,431 | | | 1,270 | | 1,270 | | 1,526 | | 1,526 | | 33,023 | |
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關在2022財年向我們的近地天體授予的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 的類型
獎項 | | 格蘭特
日期 | 補償
委員會
行動日期 | 預計未來支出將低於
非股權 激勵
計劃獎勵(1)(2) | | 預計的未來支出
股權不足 激勵
計劃獎勵 | 所有其他
股票
獎項：
數字
的股份
的庫存
或單位
(#) | 期權獎勵的行使或基本價格
($) | 授予日期
公允價值
的庫存
和期權獎勵
($)(6) |
|
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
亨利 A. 費爾南德斯 | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 1,400,000 | | 2,100,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 8,617 | | 25,851 | | — | | — | | 5,000,359 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 29,564 | | 59,128 | | — | | 549.83 | | 5,000,159 | |
安德魯 C. 維希曼 | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 750,000 | | 1,125,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 710 | | — | | 390,379 | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 785 | | 2,355 | | — | | — | | 455,528 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 2,691 | | 5,382 | | — | | 549.83 | | 455,129 | |
C.D。 Baer Pettit(2) | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 1,113,692 | | 1,670,538 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 4,740 | | 14,220 | | — | | — | | 2,750,574 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 16,260 | | 32,520 | | — | | 549.83 | | 2,750,054 | |
斯科特·A·克魯姆 | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 700,000 | | 1,050,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 901 | | — | | 495,397 | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 996 | | 2,988 | | — | | — | | 577,969 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 3,415 | | 6,830 | | — | | 549.83 | | 577,579 | |
羅伯特 J. Gutowski | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 650,000 | | 975,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 655 | | — | | 360,139 | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 724 | | 2,172 | | — | | — | | 420,130 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 2,484 | | 4,968 | | — | | 549.83 | | 420,119 | |
(1)代表2022年AIP的目標和最高支出。AIP下沒有門檻或最低支付額。有關 AIP 的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——可變薪酬——年度現金激勵”。
(2)佩蒂特先生2022年的AIP補助金為796,770英鎊。
(3)代表 2022 年授予的服務，即 2025 年 2 月 3 日的 Cliff-vest RSU，但須在授予日期之前繼續使用。
(4)表示在 2022 年 2 月 3 日至 2025 年 2 月 2 日的三年績效期結束時，在 2022 年獲得的 PSU 的目標數量，前提是 TSR 複合年增長率績效指標的實現情況以及在績效期最後一天的持續服務。PSU的實際數量將在績效期結束時確定，可以調整至目標金額的0％或最多300％。
(5)表示在2022年獲得授予的PSO的目標數量，這些目標數量將在授予之日三週年之際懸崖歸屬並可行使，具體取決於 (i) 累積收入績效目標和 (ii) 累計調整後每股收益績效目標的實現水平，在每種情況下，均在2022年1月1日至2024年12月31日的累計三年業績期內衡量。PSO的實際數量將在績效期結束時確定，可以向下調整至目標金額的0％或最多200％。
(6)代表根據FASB ASC副主題718-10計算的股票和期權獎勵的授予日公允價值。RSU的授予日公允價值基於授予日或服務開始日期之前交易日的摩根士丹利資本國際普通股的收盤價。對於PSU，授予日期的公允價值基於截至授予日的績效條件的可能結果，與根據FASB ASC副主題718-10確定的服務期內確認的總薪酬成本的估計一致。對於PSO，授予日公允價值是根據FASB ASC副主題718-10使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。有關PSU和PSO的值，假設達到性能條件的最大水平，請參見上文 “彙總薪酬表” 的腳註2。
財年年末傑出股權獎勵
下表顯示了截至2022年12月31日我們每個近地天體持有的已發行PSO、RSU、PSU所涵蓋的股票數量，這些單位仍受沒收和取消條款的約束。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股權激勵計劃獎勵：數量
標的未行使未實現期權的證券
(#)(1) | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | 的數量
股份或單位
的股票
還沒歸屬
(#)(2) | 的市場價值
的股份或單位
有那隻股票
不是既得
($)(3) | 股權激勵計劃
獎項：數量
未賺得的股份，
單位或其他
擁有的權利
不是既得
(#)(4) | 股權激勵
計劃獎勵：市場
或支付價值為
未賺得的股份，
單位或其他權利
那還沒歸屬
($)(4) |
亨利·費爾南德斯 | 29,564 | | 549.83 | | 2/3/2032 | — | | — | | 181,455 | | 84,407,422 | |
安德魯·C·維奇曼 | 2,691 | | 549.83 | | 2/3/2032 | 1,310 | | 609,373 | | 6,813 | | 3,169,203 | |
C.D. Baer Pettit | 16,260 | | 549.83 | | 2/3/2032 | — | | — | | 77,903 | | 36,238,139 | |
斯科特·A·克魯姆 | 3,415 | | 549.83 | | 2/3/2032 | 2,321 | | 1,079,660 | | 17,046 | | 7,929,288 | |
羅伯特·J·古托夫斯基 | 2,484 | | 549.83 | | 2/3/2032 | 1,221 | | 567,973 | | 5,977 | | 2,780,321 | |
(1)代表 2022 年 2 月 3 日授予的 PSO 獎勵，截至 2022 年 12 月 31 日，其中 2022 個 PSO 尚未行使，也未獲得，仍受績效調整和沒收條款的約束。這些值代表每個近地天體在授予時將獲得2022個 PSO 的數量，前提是目標已實現適用的性能目標。本專欄不使退休條款生效，詳見下文 “—終止或控制權變更後的潛在補助金——股權加速”。
(2)代表截至2022年12月31日未歸屬的未歸屬限制性股票。本專欄不使退休條款生效，詳見下文 “—終止或控制權變更後的潛在補助金——股權加速”。該表中包含的每個 NEO 的 RSU 數量在以下日期確定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按歸屬日期劃分的限制性股數 |
| 姓名 | 2/4/23 | 2/6/23 | 2/4/24 | 2/3/25 | 總計 |
亨利·費爾南德斯 | — | | — | | — | | — | | — | |
安德魯·C·維奇曼 | 216 | | 169 | | 215 | | 710 | | 1,310 | |
| C.D. Baer Pettit | — | | — | | — | | — | | — | |
| 斯科特·A·克魯姆 | 508 | | 406 | | 506 | | 901 | | 2,321 | |
羅伯特·J·古托夫斯基 | 216 | | 135 | | 215 | | 655 | | 1,221 | |
(3)已發行限制性股的市值基於465.17美元的股價，即2022年12月30日我們普通股的收盤價，四捨五入到最接近的整數。
(4)代表2022年12月31日持有的未償還和未歸屬PSU，這些PSU仍受績效調整和沒收條款的約束，如下表所示，逐項獎勵。這些值代表每個 NEO 在授予時將獲得的 PSU 數量，前提是實現了適用的性能目標。本專欄不使退休條款生效，詳見下文 “—終止或控制權變更後的潛在補助金——股權加速”。
PSU 獎勵，但須遵守沒收和取消條款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲獎年份 | 2019 | 2020 | | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 |
| 任期 | 5 年 | 3 年 | | 5 年 | 3 年 | 5 年 | 3 年 |
| 支出調整 | 最大值 | 最大值 | | 目標 | 閾值 | 閾值 | 目標 |
| 姓名 | PSU 處於最大歸屬狀態 (#) | PSU 處於最大歸屬狀態 (#) | | PSU 在
目標
授權 (#) | PSU 處於閾值歸屬 (#) | PSU 處於閾值歸屬 (#) | PSU 在
目標
授權 (#) |
| 亨利·費爾南德斯 | 84,022 | | 42,708 | | (1) | 35,592 | | 1,806 | | 8,710 | | 8,617 | |
| 安德魯·C·維奇曼 | 1,356 | | 2,490 | | (2) | 1,384 | | 189 | | 609 | | 785 | |
| C.D. Baer Pettit | 23,266 | | 28,470 | | (3) | 15,819 | | 963 | | 4,645 | | 4,740 | |
| 斯科特·A·克魯姆 | 5,686 | | 5,979 | | (4) | 3,321 | | 252 | | 812 | | 996 | |
| 羅伯特·J·古托夫斯基 | 1,356 | | 1,992 | | (5) | 1,107 | | 189 | | 609 | | 724 | |
(1)業績調整後，費爾南德斯先生獲得了28,472只PSU，這些PSU於2023年2月8日歸屬並轉換為股票。
(2)業績調整後，Wiechmann先生獲得了1,660個PSU，這些PSU於2023年2月8日歸屬並轉換為股票。
(3)業績調整後，佩蒂特先生收到了18,980只PSU，這些PSU於2023年2月8日歸屬並轉換為股票。
(4)業績調整後，克魯姆先生收到了3,986只PSU，這些PSU於2023年2月8日歸屬並轉換為股票。
(5)業績調整後，古托夫斯基先生收到了1,328只PSU，這些PSU於2023年2月8日歸屬並轉換為股票。
期權行使和股票歸屬
下表包含有關我們的近地天體在2022財年行使的股票期權以及NEO持有的股票獎勵的歸屬和轉換的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
收購的股份
關於歸屬
(#) | 實現的價值
關於歸屬
($)(1) | | 的數量
收購的股份
關於歸屬
(#) | 實現的價值
關於歸屬
($)(1) |
亨利·費爾南德斯 | — | | — | | | 80,187 | | 44,138,934 | |
安德魯·C·維奇曼 | — | | — | | | 6,416 | | 3,392,646 | |
| C.D. Baer Pettit | — | | — | | | 38,171 | | 21,011,227 | |
| 斯科特·A·克魯姆 | — | | — | | | 12,620 | | 6,950,573 | |
羅伯特·J·古托夫斯基 | — | | — | | | 3,711 | | 2,044,215 | |
(1)股票獎勵的實現價值基於適用股票歸屬日摩根士丹利資本國際普通股的收盤價。
終止或控制權變更後的潛在付款
控制權變更遣散計劃
如果公司控制權發生變化，執行委員會成員，包括我們所有的NEO，將有權根據董事會於2015年5月通過的摩根士丹利資本國際公司控制權變更遣散計劃（“CIC計劃”）獲得福利。CIC計劃涵蓋根據CIC計劃所附時間表確定的參與者（視薪酬委員會對參與者名單的任何增加或刪除而定），包括公司的首席執行官、首席財務官和公司的其他NEO。如果 “符合條件的解僱”（針對與控制權變更相關的某些解僱，定義見CIC計劃），參與者將獲得CIC計劃中規定的遣散費和福利。CIC計劃下的遣散費和福利受 “雙重觸發” 的影響，因為參與者要有資格獲得補助金和福利，既需要公司在沒有 “理由” 的情況下變更控制權和終止參與者的僱用，也需要參與者出於 “正當理由”（如CIC計劃中的定義）。CIC計劃不包括任何金色降落傘消費税總額條款。CIC計劃下的任何遣散費和福利都必須由CIC計劃參與者執行解除對公司的索賠的協議。參與者還有義務遵守其發佈協議中的保密、禁止招攬和不貶低承諾。
年度激勵計劃
如果控制權發生變化（定義見AIP），除非薪酬委員會另有決定，否則適用於任何未償還的AIP現金獎勵的績效期將自控制權變更前一天起終止。任何基於績效指標（KPI和DE&I目標除外）的此類獎勵的部分將根據以下兩項中較高者支付：(i) 公司在截至控制權變更前的按比例分配的期間內實際實現績效指標（KPI和DE&I目標除外）以及（ii）100％。基於關鍵績效指標和DE&I目標的任何此類獎勵的部分將按目標的100％支付。所有獎勵將由公司（或繼任者或倖存實體）在控制權變更之日後的60天內支付，按控制權變更之前的適用績效期內按比例分配。
如果公司的繼任者不在控制權變更發生的那一年的剩餘部分實施類似的年度激勵計劃，則薪酬委員會可以自行決定不按比例分配獎勵。如果任何AIP參與者有資格根據包括CIC計劃在內的任何其他控制權變更遣散費計劃在控制權變更發生當年按比例獲得年度獎金，則該個人在該其他計劃下按比例應支付的年度獎金將減去根據AIP支付的獎金金額。
報價信
有關向Wiechmann和Pettit先生分別支付的與根據錄取通知書或聘用信的條款以外的非自願解僱有關的某些款項的信息，請參閲本委託書第77頁上的 “僱傭協議”。
股權加速
以下對股權加速條款的描述適用於截至2022年12月31日適用的未償股權獎勵。
因死亡、殘疾、無故非自願解僱、擔任公職或退休以外的解僱
當NEO因死亡、殘疾、無故非自願解僱、某些政府服務或退休（這些條款在適用的獎勵協議中定義）以外的任何原因被解僱時，他或她未歸屬的RSU、PSU和PSO通常會立即被取消。向有資格享受退休待遇的近地天體發放的股權獎勵在因故終止後取消。
死亡或殘疾
由於死亡或 “殘疾”（定義見適用的獎勵協議）而終止NEO的僱用時：
•RSU。RSU將在終止日期後的30天內歸屬並轉換為股票。
•PSU。PSU將在調整日歸屬並轉換為股份，但將根據業績期結束前的實際表現進行調整。
•PSO。服務條件將在解僱之日被視為已得到充分滿足，將成為既得選項的PSO數量將根據績效期結束前的實際表現來確定。
非自願解僱
如果公司在沒有 “理由”（定義見適用的獎勵協議）的情況下終止NEO的僱用，並且他或她在解僱之日後的60天內簽署但沒有撤銷協議和解除公司滿意的索賠：
•2020 年和 2021 年 RSU。RSU的按比例分配的部分將在下一個定期歸屬日歸屬並轉換為股票，等於 (i) 根據該獎勵授予的限制性股總數的三分之一乘以 (ii) 分數，(A) 其分子是公司在適用的12個月歸屬期內僱用NEO的總月數（四捨五入至下一個整月）和（B）其分母是 12 個月。但是，對於獲得 “62/10 退休資格”（定義見適用的獎勵協議）的 NEO，RSU 將在終止之日全額歸屬，並將按照最初的付款時間表轉換為股份。
•2022 RSU。RSU的按比例分配的部分將在歸屬日歸屬並轉換為股票，等於 (i) 根據該獎勵授予的限制性股總數乘以 (ii) 分數，(A) 其分子是公司在歸屬期內僱用NEO的總月數（四捨五入至下一個整月）的乘積
以及 (B) 其分母是36個月。但是，對於獲得 “62/10 退休資格”（定義見適用的獎勵協議）的 NEO，RSU 將在終止之日全額歸屬，並將按照最初的付款時間表轉換為股份。
•2020、2021 和 2022 3 年 PSU。PSU目標數量的按比例分配的一部分將在調整日歸屬並轉換為股票，等於（i）PSU的目標數量乘以（ii）分數，（A）的分子是公司在3年業績期（四捨五入至下個整月）內僱用NEO的總月數，以及（B）其分母為36個月，但須根據截至執行期結束的實際業績進行調整.但是，對於獲得 “62/10退休資格” 的NEO，所有目標PSU（即未按比例分配）都將在調整日歸屬並轉換為股份，但須根據績效期結束前的實際表現進行調整。
•2019 年、2020 年和 2021 年 5 年 PSU。如果解僱發生在補助日期兩週年之前，PSU將被全部沒收。在授予日兩週年之後，目標PSU數量的部分將按比例歸屬並在調整日轉換為股份，等於 (i) 目標PSU數量乘以 (ii) 分數，(A) 其分子是公司在5年業績期內僱用NEO的總月數（四捨五入至下一個整月）的乘積，以及（B）其分母為60個月, 將根據業績期結束前的實際表現進行調整.但是，對於獲得 “62/10退休資格” 的NEO，所有目標PSU（即未按比例分配）都將在調整日歸屬並轉換為股份，但須根據績效期結束前的實際表現進行調整。
•2022 PSO。按比例分配的服務條件部分將被視為滿足，其計算方法是 (i) 將公司在歸屬期內僱用NEO的總月數（部分月份向上舍入）除以（ii）36個月。成為既得選項（如果有）的按比例分配的PSO數量將根據績效期結束前的實際表現來確定。但是，對於獲得 “62/10退休資格” 的近地天體，（i）服務條件將在解僱之日被視為完全滿足，（ii）成為既得選項（如果有）的PSO數量將根據截至績效期結束時的實際表現來確定。
政府服務
當NEO因接受政府僱主的工作而被解僱時（根據適用的獎勵協議）：
•2019 PSU。如果此類解僱發生在調整日期之前，將根據績效期結束後績效指標的預期（或實際績效指標，如果績效期結束後終止）實現情況（將通過推斷截至NEO終止僱用之日之前最近一個財政季度末實現的績效指標來確定）對PSU進行調整，調整後的PSU將歸屬和在終止日期後的 60 天內轉換為股份。如果此類終止發生在調整日期之後（與取消事件有關的除外），則PSU將在終止後的60天內全額歸屬並轉換為股份。
退休
在使NEO有資格獲得退休待遇的情況下（根據適用的獎勵協議）被解僱後：
•2020 年和 2021 年 RSU。對於已獲得 “遺產退休資格” 或 “55/10 退休資格”（此類條款在適用的獎勵協議中定義）但尚未獲得 “62/10 退休資格” 的 NEO，RSU 的按比例分配部分將在下一個定期歸屬日歸屬並轉換為股票，等於 (i) 根據該獎勵發放的限制性股總數的三分之一乘以 (ii) 分數，(A) 其分子是公司在適用的12個月內僱用NEO的總月數-一個月的歸屬期（四捨五入至下一個整月）和（B）其分母為 12 個月。對於獲得 “62/10 退休資格” 的 NEO，RSU 將在終止之日全額歸屬，並將按照最初的付款時間表轉換為股份。
•2022 RSU。對於已獲得 “遺產退休資格” 或 “55/10 退休資格”（此類條款在適用的獎勵協議中定義）但尚未獲得 “62/10 退休資格” 的 NEO，RSU 的按比例分配部分將在下一個定期歸屬日歸屬並轉換為股票，等於 (i) 根據該獎勵發放的限制性股總數乘以 (ii) 分數 (A) 的乘積其分子是公司在歸屬期內僱用NEO的總月數（四捨五入至）接下來的整整一個月）和（B）其分母是36個月。對於獲得 “62/10 退休資格” 的 NEO，RSU 將在終止之日全額歸屬，並將按照最初的付款時間表轉換為股份。
•2019、2020、2021 和 2022 年 PSU。對於已獲得 “遺留退休資格” 或 “55/10 退休資格” 但未獲得 “62/10 退休資格” 的 NEO，目標數量的 PSU 將按比例歸屬並在調整日轉換為股票，等於 (i) 目標PSU數量乘以 (ii) 分數，(A) 的分子是公司僱用NEO的總月數在 3 年或 5 年的績效期（如適用）（四捨五入至下一個整月），以及 (B) 其分母為 36 或60 個月，視情況而定，將根據截至業績期結束時的實際表現進行調整。但是，對於獲得 “62/10退休資格” 的NEO，所有目標PSU（即未按比例分配）都將在調整日歸屬並轉換為股份，但須根據績效期結束前的實際表現進行調整。
•2022 PSO。對於已獲得 “遺留退休資格” 或 “55/10 退休資格” 但未獲得 “62/10 退休資格” 的 NEO，按比例分配的服務條件部分將被視為滿足，方法是 (i) 將公司在 3 年績效歸屬期（部分月份向上舍入）的總月數除以 (ii) 36 個月。成為既得選項（如果有）的按比例分配的PSO數量將根據績效期結束前的實際表現來確定。對於已獲得 “62/10 退休終止”（該術語在適用的獎勵協議中定義）的近地天體，服務條件將被視為完全滿足，成為既得選項（如果有）的PSO數量將由績效期結束前的實際表現決定。
控制權變更
如果摩根士丹利資本國際公司在沒有 “理由” 的情況下終止了NEO的僱用，或者他或她出於 “正當理由” 終止了NEO的僱用，則在每種情況下，均在 “控制權變更” 後的24個月內（此類條款在適用的獎勵協議中定義）：
•RSU。RSU 將在解僱之日起 60 天內歸屬並轉換為股份。
•2019、2020、2021 和 2022 年 PSU。PSU將在解僱之日起60天內歸屬並轉換為股份，績效指標將被視為已達到 (i) 從業績期第一天開始至控制權變更前一天結束的期間的績效指標的實際實現情況，以及 (ii) 100% 中的較大值。
•2022 PSO。PSO 將歸屬並可行使，績效條件將被視為已達到 (i) 從績效期第一天開始至控制權變更前一天結束的期間的績效條件的實際實現和 (ii) 100% 中的較大值。
下表列出瞭如果我們的近地天體或其遺產或代表（如適用）在2022年12月31日被解僱或控制權發生變化，他們本應有權獲得的金額。
終止或控制權變更後的預計潛在付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 控制權變更 |
姓名(1) | 非自願
終止
無緣無故-
目標股票
性能 ($)(1)(2) | 終止
由於死亡
殘疾-
目標股票
性能 ($)(1)(3) | 終止
由於政府服務-
目標股票
性能 ($)(1)(4) | | 現金
遣散費 ($)(5) | 好處和
額外津貼-
眼鏡蛇/英國
醫療
延續
保費 ($)(6) | 終止
沒有理由
或者為了向善
原因（正在關注）
a 改變
在控制之中）-股權
擊中目標
性能 ($)(1)(7) |
亨利·費爾南德斯 | | 58,193,697 | | | 58,193,697 | | | 58,193,697 | | | | 4,976,480 | | | 66,281 | | | 58,193,697 | |
安德魯·C·維奇曼 | | 1,597,859 | | | 3,239,444 | | | 315,385 | | | | 2,406,680 | | | — | | | 3,239,444 | |
| C.D. Baer Pettit | | 14,641,226 | | | 25,503,410 | | | 17,470,390 | | | | 4,037,979 | | | 16,355 | | | 25,503,410 | |
| 斯科特·A·克魯姆 | | 3,796,718 | | | 6,563,549 | | | 1,322,478 | | | | 2,588,247 | | | 77,129 | | | 6,563,549 | |
羅伯特·J·古托夫斯基 | | 1,417,373 | | | 2,963,598 | | | 315,385 | | | | 2,260,753 | | | 66,281 | | | 2,963,598 | |
(1)對於限制性股或PSU，價值基於截至2022年12月30日的每股收盤價465.17美元。沒有任何價值可歸因於2022年授予的PSO，因為截至2022年12月30日，該公司的股價低於2022年授予的PSO的行使價549.83美元。
(2)這些金額代表根據適用的獎勵協議條款，在每種情況下，由於無故解僱（不是控制權變更後）導致NEO終止僱用後，與未歸屬的限制性單位加速向目標績效水平支付PSU和PSU的支付達到目標績效水平相關的價值。費爾南德斯與加速未歸屬的限制性股和PSU（假設支出處於最高績效水平）相關的價值為130,379,243美元，維奇曼先生為3,642,746美元，佩蒂特先生為35,392,925美元，克魯姆先生為8,418,647美元，古托夫斯基先生為3,220,372美元。
(3)這些金額代表根據適用的獎勵協議條款，在每種情況下，在NEO因死亡或殘疾而解僱NEO時，將未歸屬的RSU加速到目標績效水平和PSU的支付達到目標績效水平相關的價值。費爾南德斯先生與未歸屬的限制性股和PSU（假設支出處於最高績效水平）加速相關的價值為130,379,243美元，維奇曼先生為6,973,363美元，佩蒂特先生為59,418,955美元，克魯姆先生為13,908,118美元，古托夫斯基先生為6,357,478美元。
(4)根據除費爾南德斯先生和佩蒂特先生以外的所有近地天體的2019年PSU獎勵協議條款，這些金額代表了與2019年PSU因政府服務終止僱用後將2019年PSU的支付加速到目標績效水平相關的價值。對於費爾南德斯先生，此類解僱被視為 “62/10退休資格” 的約束，詳見上文 “——解僱或控制權變更後的潛在付款——股權加速”。對於佩蒂特先生，此類解僱被視為受 “55/10退休資格” 的約束，如上文對2019年PSU以外的所有獎勵進行了詳述，根據2019年PSU獎勵協議的條款，2019年PSU被視為加速達到目標績效水平。與加速發放未歸屬獎勵（假設按最高績效水平支付）相關的價值為費爾南德斯先生130,379,243美元，維奇曼先生為630,771美元，佩蒂特先生為41,051,253美元，克魯姆先生為2644,957美元，古托夫斯基先生為630,771美元。
(5)根據我們的CIC計劃一次性支付的現金款項等於（1）參與者基本工資的兩倍和（2）參與者平均年度現金獎勵（三年平均年度現金獎勵）的兩倍。有關我們的CIC計劃及其規定的符合條件的終止僱傭關係的更多信息，請參閲上面的 “—解僱或控制權變更後的潛在補助金——控制權遣散費計劃變更”。
(6)根據我們的 CIC 計劃，一次性支付的現金相當於參與者及其符合條件的受撫養人在 24 個月內為參與者提供的保險選項和醫療、牙科和/或視力保險等級（如果是國際參與者，則為等效的當地私人醫療福利）的 COBRA 延續保費大致金額的 135%；但是，這種持續參與只能提供給國際參與者允許的範圍任何適用的團體健康計劃的條款和適用法律。有關我們的CIC計劃及其規定的符合條件的終止僱傭關係的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——解僱或控制權變更後的潛在付款——控制權變更遣散計劃”。
(7)這些金額代表在公司無故終止NEO的僱用或NEO有正當理由終止NEO的僱用後，根據適用的獎勵協議條款，在每種情況下，在控制權變更後的24個月內，將未歸屬的RSU的支付加速到目標績效水平所產生的價值。費爾南德斯先生與未歸屬的限制性股和PSU（假設支出處於最高績效水平）加速相關的價值為130,379,243美元，維奇曼先生為6,973,363美元，佩蒂特先生為59,418,955美元，克魯姆先生為13,908,118美元，古托夫斯基先生為6,357,478美元。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和S-K法規第402（u）項（統稱為 “薪酬比率規則”）的要求，我們提供以下2022年的估計信息：
•我們所有員工（首席執行官除外）的年度總薪酬中位數為58,401美元；
•我們首席執行官的年薪總額為12,998,816美元；以及
•這兩個數額的比率為223比1。我們認為，該比率是合理的估計，其計算方式符合《薪酬比率規則》的要求。
美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法並應用各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
識別我們的 “中位員工” 的方法
員工人口
為了確定所有員工（首席執行官除外）的年度總薪酬的中位數，我們首先確定了我們的員工總數，並據此確定了 “員工中位數”。我們確定，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的員工總數為 4,759 人（其中 49.7% 的 MSCI 員工位於亞太地區，22.6% 位於歐洲、中東和非洲，18.7% 位於美國和加拿大，9.0% 位於墨西哥和巴西）。我們的員工總數包括我們的全球全職和兼職員工，詳情見下文。
確定我們的員工中位數
為了從我們的員工總數中確定我們的 “中位員工”，我們比較了2022年支付的基本工資加上實際現金獎勵的金額。在做出這一決定時，我們將2022年受僱但在整個財政年度沒有為我們工作的全職員工和長期兼職員工的薪酬按年計算。我們使用這種薪酬衡量標準確定了我們的 “員工中位數”，該衡量標準一直適用於計算中包括的所有員工。
我們的員工中位數
使用上述方法，我們確定我們的 “平均員工” 是位於印度浦那的全職帶薪員工，截至2022年12月31日的12個月期間的基本工資為52,467美元。
確定我們的 “中位員工” 和首席執行官的年度總薪酬
一旦我們確定了 “中位員工”，我們便使用與確定2022年NEO年度總薪酬相同的方法計算了該員工2022年的年總薪酬（如本委託書第82頁的2022年薪酬彙總表所示）。
薪酬與績效
下表列出了我們首席執行官的薪酬和其他NEO的平均薪酬，均在本委託書第82頁的摘要薪酬表中報告，並進行了一些調整，以反映美國證券交易委員會規則規定的2022年、2021年和2020年每年向此類個人支付的 “實際支付的薪酬”。該表還提供了有關我們的累計股東總回報（“TSR”）、同行羣體的累計 TSR、淨收入和調整後每股收益的信息。
2022 年薪酬與績效對比表
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年
(a) | 摘要
補償
表格總計
適用於 PEO(1)
($) (b) | 補償
實際已付款
到 PEO(2)
($) (c) | 平均值摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
被任命為高管
軍官(1)
($) (d) | 平均值
補償
實際上已付款給
非 PEO 被命名
行政管理人員
軍官(2)
($) (e) | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | 網
收入（英寸）
成千上萬）(4)
($) (h) | 調整後 EPS(5)
($) (i) |
總計
股東
返回(3)
($) (f) | 同行小組
總計
股東
返回(3)
($) (g) |
| 2022 | | 12,998,816 | | | (38,985,841) | | | 4,003,225 | | | (4,957,944) | | | 184.7 | | | 116.9 | | | 870,573 | | | 11.45 | |
| 2021 | | 10,338,312 | | | 81,171,520 | | | 3,496,361 | | | 15,271,690 | | | 240.9 | | | 133.0 | | | 725,983 | | | 9.95 | |
| 2020 | | 9,924,139 | | | 71,235,260 | | | 3,332,994 | | | 12,060,436 | | | 174.4 | | | 98.0 | | | 601,822 | | | 7.83 | |
(1)對我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬， 亨利·費爾南德斯，反映了相應年份 “薪酬彙總表” 中報告的金額。非 PEO 的平均薪酬包括以下近地天體：（i）在 2022 年和 2021 年，Scott A. Crum、Robert J. Gutowski、C.D. Baer Pettit 和 Andrew C. Wiechmann（二）在 2022 年和 2021 年，分別是 Scott A. Crum、Robert J. Huber、C.D. Baer Pettit 和 Andrew C. Wiechmann。
(2)在2022年、2021年和2020年為PEO “實際支付” 的薪酬以及為我們的非PEO NEO “實際支付” 的平均薪酬反映了 (c) 和 (e) 列中列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。這些美元金額並不反映PEO和我們的其他近地天體在適用年份獲得或支付給PEO的實際補償金額。有關我們的薪酬委員會就2022財年PEO和其他NEO薪酬所作決定的信息，請參閲本委託書第58頁開頭的薪酬討論與分析。
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| | PEO 2022 | PEO 2021 | PEO 2020 | 2022 年非 PEO | 2021 年非 PEO | 2020 年非 PEOS |
薪酬表摘要總計 | | 12,998,816 | | | 10,338,312 | | | 9,924,139 | | | 4,003,225 | | | 3,496,361 | | | 3,332,994 | |
更少所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | | (10,000,518) | | | (7,499,592) | | | (7,499,849) | | | (2,413,249) | | | (1,818,033) | | | (1,579,740) | |
再加上所涵蓋年度內授予的未歸屬傑出獎勵的公允價值 | | 6,777,015 | | | 18,592,383 | | | 28,221,106 | | | 1,687,764 | | | 4,201,781 | | | 4,515,909 | |
改變以往年度的未歸屬傑出獎項的公允價值計算 | | (43,770,315) | | | 59,740,417 | | | 40,589,864 | | | (7,254,387) | | | 9,459,302 | | | 5,904,575 | |
改變in 歸入所涵蓋年度的往年獎勵的公允價值 | | (4,990,839) | | | — | | | — | | | (981,297) | | | (67,721) | | | 327,537 | |
更少在所涵蓋年度內沒收的獎勵的公允價值（截至上一財年末） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (440,839) | |
再加上增量股息或股票獎勵收益的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
實際支付的補償 | | (38,985,841) | | | 81,171,520 | | | 71,235,260 | | | (4,957,944) | | | 15,271,690 | | | 12,060,436 | |
上表中列出的公允價值是根據截至相應財政年度末的ASC 718計算得出的，但歸屬於受保年度的獎勵的公允價值（截至適用歸屬日的估值）或在受保年度沒收的獎勵的公允價值（截至上一財年末的估值）除外。用於計算截至授予日或財政年終日的獎勵公允價值的假設與計算授予日獎勵公允價值的假設相同，不同之處在於，就PSO而言，授予時的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，截至財年年終日的公允價值是使用Hull-White晶格模型確定的。Hull-White晶格模型需要與Black-Scholes定價模型一樣一致的判斷假設，唯一的不同是Black-Scholes定價模型作為直接輸入的預期壽命是使用美國證券交易委員會提供的簡化方法估算的，而Hull-White晶格模型的預期壽命是隱含產出，估計為8.0年。此外，對於PSO，公允價值會根據實現（i）累積收入績效目標和（ii）累計調整後每股收益績效目標（根據PSO條款，每項加權均為50％）概率的任何變化進行調整。
(3)根據S-K法規第201（e）項，分別從2019年12月31日開始以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的測量期內，TSR是累積的。就本表而言，同行羣體反映了公司的行業領域，與上文 “代理摘要——股東總回報” 下為S-K法規第201（e）項而列出的同行羣體相同。
(4)反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每年公司10-K表年度報告中包含的公司合併收益表中的 “淨收益”。
(5)調整後 EPS是一項非公認會計準則財務指標。有關此處提及的所有非公認會計準則財務指標的定義和對賬，請參閲附件B。
關係披露
實際支付的補償金和摩根士丹利資本國際累計 TSR
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補償
實際已付款
到 PEO
($) | 同比變化百分比 | 平均補償
實際上已付款給
非 PEO 被命名
執行官員
($) | 同比變化百分比 | 股東總數
返回(1) ($) | 同比變化百分比 |
| 2022 | | (38,985,841) | | (148.0 | %) | | (4,957,944) | | (132.5 | %) | 184.7 | | (23.3 | %) |
| 2021 | | 81,171,520 | | 14.0 | % | | 15,271,690 | | 26.6 | % | 240.9 | | 38.1 | % |
| 2020 | | 71,235,260 | | — | | 12,060,436 | | — | 174.4 | | — |
(1)根據S-K法規第201（e）項，從2019年12月31日開始至2022年、2021年和2020年12月31日止的測量期內，TSR是累積的。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給非PEO近地物體的平均薪酬分別下降了148.0％和132.5％。摩根士丹利資本國際公司截至2022年12月31日的三年期的累計股東總回報率與截至2021年12月31日的兩年期相比下降了23.3％。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給非PEO近地物體的平均薪酬分別增長了14.0％和26.6％。截至2021年12月31日的兩年期，摩根士丹利資本國際的累計股東總回報率與截至2020年12月31日的單年度相比增長了38.1％。
實際支付的補償金和淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 補償
實際已付款
到 PEO
($) | 同比變化百分比 | 平均補償
實際上已付款給
非 PEO 被命名
執行官員
($) | 同比變化百分比 | 淨收入
($) | 同比變化百分比 |
| 2022 | | (38,985,841) | | (148.0 | %) | | (4,957,944) | | (132.5 | %) | 870,573 | | 19.9 | % |
| 2021 | | 81,171,520 | | 14.0 | % | | 15,271,690 | | 26.6 | % | 725,983 | | 20.6 | % |
| 2020 | | 71,235,260 | | — | | 12,060,436 | | — | | 601,822 | | — |
如上所述，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給非PEO近地物體的平均薪酬有所下降。同期，淨收入增長了19.9％。
如上所述，與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給非PEO近地物體的平均薪酬有所增加。同期，淨收入增長了20.6％。
實際支付的薪酬和調整後的每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 補償
實際已付款
到 PEO
($) | 同比變化百分比 | 平均補償
實際上已付款給
非 PEO 被命名
執行官員
($) | 同比變化百分比 | 調整後 EPS(1) ($) | 同比變化百分比 |
| 2022 | | (38,985,841) | | (148.0 | %) | | (4,957,944) | | (132.5 | %) | 11.45 | | 15.1 | % |
| 2021 | | 81,171,520 | | 14.0 | % | | 15,271,690 | | 26.6 | % | 9.95 | | 27.1 | % |
| 2020 | | 71,235,260 | | — | | | 12,060,436 | | — | | 7.83 | | — |
(1)調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標。有關此處提及的所有非公認會計準則財務指標的定義和對賬，請參閲附件B。
如上所述，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給非PEO近地物體的平均薪酬有所下降。同期，調整後的每股收益增長了15.1％。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給非PEO近地物體的平均薪酬有所增加。同期，調整後的每股收益增長了27.1％。
MSCI 累積 TSR 和同行組累計 TSR
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東總數
返回(1) ($) | 同比變化百分比 | 同行羣組總數
股東回報(1) ($) | 同比變化百分比 |
| 2022 | 184.7 | | (23.3 | %) | 116.9 | | (12.2 | %) |
| 2021 | 240.9 | | 38.1 | % | 133.0 | | 35.8 | % |
| 2020 | 174.4 | | — | 98.0 | | — |
(1)根據S-K法規第201（e）項，分別從2019年12月31日開始以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的測量期內，TSR是累積的。就本表而言，同行羣體反映了公司的行業領域，與上面代理摘要——股東總回報中列出的同行羣體相同。
摩根士丹利資本國際公司截至2022年12月31日的三年期的累計股東總回報率與截至2021年12月31日的兩年期相比下降了23.3％。截至2022年12月31日的三年期間，同行羣體累計股東總回報率與截至2021年12月31日的兩年相比下降了12.2％。
截至2021年12月31日的兩年期，摩根士丹利資本國際的累計股東總回報率與截至2020年12月31日的單年度相比增長了38.1％。截至2021年12月31日的兩年期間，同行羣體累計股東總回報率與截至2020年12月31日的單年度相比增長了35.8％。
績效衡量標準
正如本委託書第58頁開頭的薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在促進我們的高級管理人員採取 “所有者與經營者” 的心態。在我們的績效薪酬理念方面，我們在AIP和LTIP下使用多種互補的績效衡量標準，根據推動股東價值創造的核心財務、運營和戰略里程碑來衡量和獎勵績效。
調整後的每股收益和營業收入被用作我們AIP的績效指標。根據我們的AIP，適用於我們近地天體的其他績效指標包括總淨銷售額和自由現金流，有關這些績效指標的更多信息可以在薪酬討論與分析中找到。
根據我們的 LTIP，從 2022 年開始，我們根據 (i) 累計營業收入績效目標和 (ii) 累積調整後每股收益績效目標（均加權為 50%）的綜合實現水平授予有資格歸屬的 PSO，並在三年累計業績期內進行衡量。我們還根據三年累計業績期內實現的絕對TSR複合年增長率向有資格歸屬的PSU發放了資產。
下表列出了我們用來將薪酬與績效聯繫起來的最重要的績效指標的未分級列表。
| | |
| 績效衡量標準 |
| 調整後 EPS |
| 營業收入 |
| 淨銷售總額 |
| 自由現金流 |
| 3 年絕對股東回報複合年增長率 |
由於調整後的每股收益是我們的AIP和LTIP中使用的績效指標，也是我們的管理層和投資者在評估業績時使用的關鍵指標，因此我們認為調整後的每股收益是我們2022年高管薪酬計劃中用於將薪酬與績效掛鈎的最重要的財務績效指標，因此，就2022年薪酬與績效表而言，調整後的每股收益是我們的 “公司選擇的衡量標準”。
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| 3號提案 關於頻率的諮詢投票
的未來諮詢投票為
批准 行政管理人員
補償 |
多德-弗蘭克法案允許摩根士丹利資本國際公司的股東至少每六年在諮詢的基礎上就他們希望投票批准摩根士丹利資本國際公司NEO薪酬的頻率進行一次投票。自從我們上次就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票是在2017年（當時我們的董事會提出建議，我們的股東批准了，每一年舉行一次對薪酬的表決），我們要求您在2023年再次就此問題進行投票。通過對該提案進行表決，股東可以表明他們是否希望每年、每兩年或每三年進行一次諮詢性投票來批准NEO補償，或者他們可以投棄權票。
公司重視股東的意見，並根據我們目前的做法，認為每年的薪酬表決最能增強摩根士丹利資本國際公司與股東溝通的願望。每年的薪酬表決將使公司的股東能夠定期表達對公司薪酬政策和做法的看法。
繼2023年年會之後，我們預計將在2029年的年會上就按薪表決的頻率舉行下一次諮詢投票。
本次投票是諮詢性的，因此對摩根士丹利資本國際公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會將仔細考慮股東對該提案的投票以及其收到的所有其他股東對此事的看法。
需要投票和推薦
在我們有法定人數的2023年年會上，大多數選票的贊成票必須獲得贊成票才能批准3號提案。棄權票和經紀人不投票不應被視為投票。
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| 我們的董事會建議每隔一段時間舉行一次諮詢投票，批准對我們近地天體的補償 “1 年。” 我們董事會徵求的代理人將每隔一段時間進行投票 “1 年”除非另有指示，否則用於此項批准。 |
| |
獨立審計師的費用
下表彙總了 2022 年和 2021 年普華永道提供的專業服務的總費用（包括相關的自付費用）。2022 年 3 月 14 日，審計委員會批准聘請普華永道擔任公司 2022 年的獨立審計師。這些費用是根據下述預批准政策和程序批准的。
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| 以千美元計 | 2022 | 2021 |
審計費(1) | 3,213 | | 3,396 | |
與審計相關的費用(2) | 674 | | 698 | |
税費(3) | 424 | | 1,329 | |
所有其他費用(4) | 193 | | 16 | |
| 總計 | 4,504 | | 5,439 | |
(1)審計費用包括以下方面的費用：(i) 審計我們的10-K表年度報告及相關服務中包含的合併財務報表，(ii) 審查季度財務報表中包含的中期簡明合併財務報表，(iii) 對各實體的法定和其他報告要求進行審計，(iv) 與美國證券交易委員會和其他監管文件相關的慰問信、同意書和其他服務，以及 (v) 審計我們的財務報告內部控制（如薩班斯-奧克斯利法案第 404 條所要求2002 年法案）。
(2)2022年，審計相關費用包括與評估內部控制和遵守與系統實施相關的專業標準以及其他鑑證和相關服務相關的報告所產生的費用。2021年，與審計相關的費用包括年度福利計劃審計的費用以及其他鑑證和相關服務的費用。
(3)2022 年的税收費用與税務合規援助有關。2021年的税收費用包括與税務合規援助相關的1,043,596美元和與國際和國內税務事務（包括國際税收籌劃）相關的285,431美元的税務諮詢費。
(4)2022 年，所有其他費用主要包括與某些 ESG 指標的預保障服務相關的費用。2021 年，所有其他費用主要包括與會計研究軟件訂閲相關的費用。
獨立審計師所提供服務的審計和風險委員會的預批准政策
審計委員會實施了與獨立審計師提供審計和非審計服務有關的預先批准政策和程序，以確保獨立審計師保持與摩根士丹利資本國際公司相關的獨立性。根據這些程序，審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務類型以及與這些服務相關的估計費用。在預批准過程中，審計委員會考慮服務類型和相關費用對審計師獨立性的影響。即使一項服務已獲得普遍預先批准，如果涉及的費用超過75萬美元或與税務服務有關，則需要單獨獲得審計委員會全體成員的預先批准。審計委員會已授權審計委員會主席，可以預先批准某些無需審計委員會全體成員批准的業務。主席必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，以供參考。必須將服務和費用視為與維護審計師的獨立性，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度相容。管理層全年定期按服務類別向審計委員會報告實際費用與預先批准的金額的比較。
審計和風險委員會報告
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，可通過我們網站投資者關係主頁上 “投資者資源” 選項卡下的 “公司治理” 鏈接訪問該章程 (https://ir.msci.com)。審計委員會負責監督公司合併財務報表的完整性、公司的財務報告內部控制體系、公司的風險管理、公司獨立審計師的資格和獨立性、公司內部和獨立審計師的績效以及公司對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會擁有任命、補償、評估和酌情更換公司獨立審計師的唯一權力和責任。董事會已確定，根據紐約證券交易所適用的獨立性標準和《交易法》，審計委員會的所有成員都是獨立的。
審計委員會以監督身份任職，不參與公司的管理或運營決策流程。管理層負責財務報告流程，包括內部控制制度，根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，並負責公司對財務報告的內部控制報告。截至2022年12月31日止年度的公司獨立審計師普華永道負責審計公司2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表，就這些報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見，對公司財務報告內部控制的有效性發表意見，並審查10-Q表季度報告中包含的公司中期簡明合併財務報表。審計委員會的職責是監督財務報告流程，審查和討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。審計委員會未經獨立核實，依賴於向我們提供的信息以及管理層、內部審計師和獨立審計師的陳述。
在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會舉行了十次會議，其中包括：
•審查並討論了公司發佈的季度和年度財報；
•與管理層和普華永道審查並討論了（i）季度未經審計的合併財務報表和相關附註，以及（ii）截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和合並財務報表的相關附註；
•審查和討論了獨立審計師的年度計劃和工作範圍；
•審查和討論了內部審計師的年度計劃和工作範圍以及內部審計師向管理層提交的重要報告的摘要；
•在執行會議上與普華永道、內部審計師和公司管理層會面，討論他們對公司內部控制的審查和評估結果，以及公司財務報告和合規計劃的整體質量；
•審查和討論了公司10-K表年度報告中規定的關鍵會計政策，並審查了普華永道報告的關鍵審計事項；
•審查商業和金融市場狀況，包括定期評估對摩根士丹利資本國際公司的運營和財務狀況構成的風險（包括與技術和網絡安全有關的風險）；
•審查並討論了MSCI披露委員會的報告；以及
•評估了普華永道的業績，並批准聘請他們擔任公司的獨立審計師。
普華永道還向審計委員會提供了PCAOB關於普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並表示普華永道獨立於公司。我們與普華永道討論了他們脱離公司的獨立性，並考慮了除了對公司合併財務報表的綜合審計和財務報告內部控制以及對10-Q表季度報告中包含的公司中期簡明合併財務報表的審查外，他們向公司提供的服務是否與保持其獨立性相符。
在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會還定期收到有關費用金額和審計範圍、審計相關和税務服務的最新信息。根據與獨立審計師提供審計和非審計服務有關的預批准政策和程序，如上所述 “—預批准政策”
獨立審計師所提供服務的審計委員會。” 除其他外，審計委員會批准了與綜合審計、法定審計、諮詢和某些非審計服務相關的費用。審計委員會還批准了與税務服務有關的某些費用，包括與 (i) 與國際和國內税務事務（包括國際公司重組）相關的税務諮詢費，以及（ii）税收合規援助相關的合規和諮詢服務。
根據我們的審查以及上述會議、討論和報告，在遵守上述對我們角色和責任以及審計委員會章程的限制的前提下，我們向董事會建議將公司經審計的合併財務報表納入公司10-K表的2022年年度報告。
恭敬地提交，
韋恩·埃德蒙茲（主席）
羅伯特·G·阿什
桑迪 C. Rattray
琳達·H·裏夫勒
拉賈特·塔內哈
審計委員會任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為2023年的獨立審計師，並將這一選擇提交給股東批准。普華永道將審計我們截至2023年12月31日的年度的合併財務報表，並提供其他允許的預先批准服務。
普華永道的代表將出席2023年年會，回答你的問題，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明。如果我們的股東未能批准普華永道的任命，則將被視為通知董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司。即使股東批准普華永道的選擇，如果審計委員會認為變更符合公司的最大利益，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候選擇新的獨立審計師。
審計委員會定期審查獨立審計師的聘用情況，以評估與對公司財務報表進行年度審計相關的技能、經驗、服務水平和成本等。普華永道自 2014 年 3 月起擔任我們的獨立審計師。
需要投票和推薦
在我們有法定人數的2023年年會上，大多數選票的贊成票必須獲得贊成票才能批准4號提案。棄權不應視為已投的票。
| | | | | |
| |
| 我們的董事會建議您投票 “對於”批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師。 我們董事會徵求的代理將進行投票 “對於”除非另有指示，否則本項批准。 |
| |
執行官和董事的股份所有權
我們要求執行委員會成員（包括我們的所有執行官）和董事遵守我們的股權準則，以進一步使其利益與股東的利益保持一致。截至本委託書發佈之日，我們執行委員會的所有成員和董事都遵守了適用的股票所有權準則。有關我們分別為執行委員會成員和董事制定的股票所有權準則的更多信息，請參閲本委託書第78頁上的 “薪酬問題——薪酬討論與分析——股票所有權指南” 和本委託書第55頁上的 “董事薪酬和股票所有權指南——非僱員董事持股指南”。
下表列出了截至2023年3月1日，我們的每位NEO和董事以及所有董事和執行官對我們普通股的實益所有權。我們每位執行官和董事的地址是世界貿易中心7號，格林威治街 250 號，紐約 49 樓，紐約 10007。股份所有權金額的百分比基於截至2023年3月1日的80,063,020股已發行普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 股份(1) | 有權
收購(2) | 有益的
所有權
總計(3) | 的百分比
班級(4) |
亨利·費爾南德斯(5) | 2,065,127 | | — | | 2,065,127 | | 2.58 | % |
安德魯·C·維奇曼 | 15,599 | | — | | 15,599 | | — | % |
| C.D. Baer Pettit | 269,146 | | — | | 269,146 | | — | % |
| 斯科特·A·克魯姆 | 19,666 | | — | | 19,666 | | — | % |
| 羅伯特·J·古托夫斯基 | 15,056 | | — | | 15,056 | | — | % |
| 導演 | | | | |
羅伯特·G·阿什(6) | 16,539 | | 557 | | 17,096 | | — | % |
韋恩·埃德蒙茲 | 8,434 | | 439 | | 8,873 | | — | % |
凱瑟琳·R·金尼(7) | 23,985 | | 439 | | 24,424 | | — | % |
羅賓·馬特洛克(8) | 2 | | 382 | | 384 | | — | % |
雅克·佩羅德 | 4,227 | | 439 | | 4,666 | | — | % |
| 桑迪 C. Rattray | 908 | | 439 | | 1,347 | | — | % |
| 琳達·H·裏夫勒 | 18,888 | | 439 | | 19,327 | | — | % |
| 馬庫斯·L·史密斯 | 3,206 | | 439 | | 3,645 | | — | % |
| 拉賈特·塔內哈 | 721 | | 439 | | 1,160 | | — | % |
| Paula Volent | 1,556 | | 439 | | 1,995 | | — | % |
| 截至 2023 年 3 月 1 日，所有現任執行官和董事作為一個整體（15 人） | 2,463,060 | | 4,451 | | 2,467,511 | | 3.08 | % |
(1)不包括可能通過歸屬限制性股份、PSU 和 PSO 收購的普通股。包括我們20,687股普通股，金尼女士選擇將此類股票的接收推遲到60股第四在她 “離職” 擔任董事的第二天；馬特洛克女士選擇將此類股票的接收推遲到 (i) 2033 年 6 月 1 日和 (ii) 60 的較早者第四在她 “離職” 擔任董事的第二天；裏夫勒女士選擇將我們343股普通股的發行推遲到60股第四在她 “離職” 擔任董事的第二天；以及我們721股普通股，塔內哈先生選擇將此類股票的接收推遲到 (i) 2025 年 6 月 1 日和 (ii) 60 股的較早者第四在他 “離職” 擔任董事的第二天。
(2)包括本表發佈之日起60天內（即至2023年5月1日）可通過歸屬限制性股收購的普通股。有關截至2022年12月31日每個NEO持有的限制性股權單位的更多信息，請參閲此處包含的 “財年年終傑出股權獎勵” 表。截至2022年12月31日，我們的每位非僱員董事都獲得了以下傑出股票獎勵，所有這些獎勵均以限制性股的形式出現：埃德蒙茲先生、佩羅德先生、拉特雷先生、史密斯先生、塔內亞先生和Mmes先生。Kinney、Riefler 和 Volent
每人有 439 個未償還的限制性單位，馬特洛克女士有 382 個未償還的限制性單位，阿什先生有 557 個未償還的限制性單位。此類限制性股定於2023年5月1日歸屬。馬特洛克女士選擇將此類限制性單位的接收推遲到 (i) 2033 年 6 月 1 日以及 (ii) 60第四在她 “離職” 擔任董事的第二天。裏夫勒女士選擇將此類限制性股的接收推遲到60年第四在她 “離職” 擔任董事的第二天。Taneja 先生選擇將此類限制性儲備單位的接收推遲到 (i) 2025 年 6 月 1 日和 (ii) 60第四在他 “離職” 擔任董事的第二天。
(3)除本表腳註中另有説明外，據我們所知，截至2023年3月1日，每位執行官和董事對他或她的普通股擁有唯一的投票權和投資權。如本表腳註 (1) 所述，受益所有權總額可能與向美國證券交易委員會提交的表格4上報告的受益所有權變更聲明中列出的有所不同，這是因為此處排除了公司授予的限制性股份。
(4)所有執行官和董事（費爾南德斯先生除外）每人實益擁有我們已發行普通股的不到1.0％。每個受益所有人的百分比是根據《交易法》第13d-3（d）（1）條計算的。截至2023年3月1日，每位NEO、執行官和董事的百分比以及整體的百分比基於我們截至2023年3月1日的已發行股票數量，其中不包括本表發佈之日起60天內（即截至2023年5月1日）可以通過歸屬限制性股收購的普通股。
(5)包括費爾南德斯2007年兒童信託基金持有的314,479股普通股（費爾南德斯先生的配偶是受託人）、亨利·費爾南德斯2022年摩根士丹利資本國際年金信託基金持有的503,109股普通股（費爾南德斯先生是其受託人）、他的一個子女根據《未成年人統一轉讓法》持有的7,900股普通股，以及由兩個子女直接持有的15,800股普通股費爾南德斯先生的孩子們
(6)包括1000396766安大略公司直接持有的16,539股普通股，阿什先生保留對該實體的唯一投資和投票控制權。1000396766 Ontario Inc.的普通股由Ashe（2022）家庭信託持有，阿什先生和他的配偶是該信託的受託人，阿什先生、他的配偶和子女是該信託的受益人。
(7)包括凱瑟琳·R·金尼2021 GRAT No.2持有的6,592股普通股，其中金尼女士是受託人，凱瑟琳·R·金尼2022 GRAT持有的3,966股普通股，金尼女士是其中的受託人，以及由金尼女士的兩個孩子直接持有的1,144股普通股。
(8)馬特洛克女士被任命為董事會成員，自 2022 年 6 月 1 日起生效。
主要股東的股份所有權
下表包含有關我們認識的唯一實益擁有我們5％以上普通股的人的信息。類別金額的百分比基於截至2023年3月1日的80,063,020股已發行普通股。
| | | | | | | | | | | |
| |
| 普通股
受益人擁有 |
| 姓名和地址 | 的數量
股份 | 百分比
一流的(1) |
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 8,680,812(2) | 10.84 | % |
貝萊德公司
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055 | 6,576,190(3) | 8.21 | % |
(1)由於集體所有權百分比基於截至主要股東在提交適用的附表13G或13G/A時計算百分比的日期不同的已發行普通股總數，因此此處列出的集體所有權百分比可能與相關主要股東向美國證券交易委員會提交的適用附表13G或13G/A中報告的金額不同。
(2)根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第10號修正案）中的信息。附表13G/A披露，Vanguard Group對我們的0股普通股擁有唯一投票權，對114,491股普通股擁有共同投票權，對8,350,796股普通股擁有唯一處置權，對我們的330,016股普通股擁有共同處置權。此外，附表13G/A披露，根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E)，提交報告的人是投資顧問，收購其中所報告證券的子公司的識別和分類載於附錄A。
(3)根據2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第11號修正案）中的信息。附表13G/A披露，貝萊德公司對我們的6,002,692股普通股擁有唯一投票權，對6,576,190股普通股擁有唯一處置權。此外，附表13G/A披露，根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，提交報告的人是母控股公司或控制人，收購報告所申報證券的子公司的識別和分類載於其附錄A。
公司治理文件
MSCI有一個公司治理網頁，可以在我們網站投資者關係主頁上 “投資者資源” 選項卡下的 “公司治理” 鏈接下找到 (https://ir.msci.com).
我們的公司治理政策（包括我們的董事獨立性標準）、《道德和商業行為守則》以及委員會章程可在我們的網站上或通過我們的網站免費獲取。要訪問這些文件，請點擊我們網站投資者關係主頁上的 “投資者資源” 選項卡下的 “公司治理” 鏈接 (https://ir.msci.com)。任何通過寫信給我們、位於紐約格林威治街 250 號 49 樓、紐約州格林威治街 250 號 49 樓 1007 的摩根士丹利資本國際公司祕書或發送電子郵件至 investor.relations@msci.com 向我們索取這些文件的股東，也可以免費獲得這些文件。
我們的《道德和商業行為準則》適用於我們的董事、執行官和員工。我們的合規主管主要負責在全球專業人員團隊的支持下，管理我們的《道德和商業行為準則》的遵守情況。合規主管直接向摩根士丹利資本國際公司的總法律顧問報告。如果我們對道德與商業行為守則中針對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和全球財務總監或履行類似職能的人員進行任何實質性修改或批准豁免，我們將立即在我們網站的投資者關係主頁上披露該修正案或豁免的性質，從而滿足適用的美國證券交易委員會披露要求 (https://ir.msci.com).
某些交易
與股東的交易
在正常業務過程中，擁有我們5％以上普通股的股東會不時認購、許可或以其他方式購買我們的某些產品和服務。這些交易是在公平交易的基礎上進行談判的，需要根據下文所述的關聯人交易政策進行審查。
2022 年，BlackRock, Inc. 和 The Vanguard 集團和/或其各自的關聯公司在正常業務過程中訂閲、許可或以其他方式購買了我們的某些產品和服務。為了全面披露起見，下表列出了我們確認的2022年從這些股東和/或其各自關聯公司那裏獲得的與我們的產品和服務相關的訂閲、許可和其他費用。
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| 姓名 | 2022 年收入 |
| 貝萊德公司 | | 2.314 億美元 |
| 先鋒集團 | | 1,890 萬美元 |
關聯人交易政策
公司維持書面關聯人交易政策（“政策”），該政策適用於關聯人交易的批准。治理委員會負責管理該政策。每位董事、董事候選人和執行官都有責任立即將他或她可能參與的交易通知法律部門。法律部門還進行盡職調查，維持控制和程序，以識別任何此類交易並將其提交審查和批准。
根據該政策，法律部門決定擬議的交易是否構成需要根據本政策進行審查和/或披露的關聯人交易。如果法律部門確定 (i) 擬議交易構成關聯人交易，或 (ii) 根據政策進一步審查該交易是有益的，則法律部門可以根據治理委員會的授權審查和批准某些交易，或者將交易提交治理委員會。
在評估擬議的關聯人交易時，法律部門將考慮所有相關事實和情況，包括：（1）交易的美元金額、交易條款和目的的商業合理性以及對公司的好處；（2）談判的性質，包括（i）談判是否保持距離和公平交易的結果，以及（ii）關聯人是否參與了談判; (3) 可比或類似交易的條款和條件; (4)交易的條件是否可能比其他人更有利；（5）關聯人在交易中的權益的實質性和性質以及是否可能存在任何利益衝突；（6）該交易對一方或雙方來説是否會被視為不尋常，以及（7）該交易是否會影響董事獨立性（如果適用）。
其他業務
除了本委託書中所述的事項外，我們不知道還有任何可能在會議上提請採取行動的事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則代理持有人將自行決定就此類事項進行表決。
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關於將於2023年4月25日舉行的股東大會的代理材料的可用性的重要通知。截至2022年12月31日的財年，我們的委託書和10-K表年度報告可在以下網址免費獲取 www.proxyvote.com。此類網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告中。 |
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在本委託書中，我們如何指代摩根士丹利資本國際公司？
我們將摩根士丹利資本國際公司稱為 “公司”、“摩根士丹利資本國際公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”，將摩根士丹利資本國際公司的董事會稱為 “董事會”。摩根士丹利資本國際公司在特拉華州註冊成立，其普通股在紐約證券交易所上市，代碼為MSCI。本委託書中提及的 “股票”、“股票” 或 “我們的普通股” 是指我們的普通股，面值為每股0.01美元。
2023 年年會的日期、時間和地點是什麼？
我們將在美國東部時間2023年4月25日下午 2:30 通過互聯網舉行 2023 年年會 www.virtualShareholdermeing.com/.
要訪問虛擬年會，將要求您提供 16 位數的控制號碼。有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股權證明，發佈在 www.virtualShareholdermeing.com/。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告中。
2023 年年會會進行網絡直播嗎？
是的。您可以通過虛擬方式參加年會 www.virtualShareholdermeing.com/，您可以在這裏以電子方式投票並在會議期間提交問題。2023年年會的網絡直播重播也將存檔在我們的投資者關係網站上， https://ir.msci.com/events.cfm，直到 2024 年 4 月 25 日。
如何在 2023 年年會上提交問題？
要在2023年年會之前提交問題，請不遲於2023年4月24日將您的問題通過電子郵件發送給公司祕書，電子郵件地址為 corporatesecretary@msci.com。請在主題行中包含 “年會問題”，並提供您的姓名、16 位數的控制號碼，並在電子郵件正文中註明您的問題所涉及的提案（如果適用）。
您可以在會議期間通過我們的虛擬股東大會網站提交問題， www.virtualShareholdermeing.com/。如果您的問題在會議議程的相關部分正確提交，我們的主席打算在網絡直播中回答您的問題。關於相似主題的問題可以合併並一起回答。2023年年會的網絡直播重播，包括問答環節，也將存檔在我們的投資者關係網站上， https://ir.msci.com/events.cfm，直到 2024 年 4 月 25 日。
如果公司在2023年年會期間遇到技術困難怎麼辦？
如果我們在會議期間遇到技術困難（例如，暫時或長時間停電），我們的主席將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術困難是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術難度更長）。在任何情況下，我們將通過以下方式立即將決定通知股東 www.virtualShareholdermeing.com/.
如果您在訪問我們的會議或在會議期間提出問題時遇到技術困難，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。
誰可以參加 2023 年年會？
截至2023年3月1日，所有股東或其正式任命的代理人均可參加2023年年會。要參加2023年年會，股東必須在2023年3月1日營業結束時擁有摩根士丹利資本國際普通股。如果您的股票以經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他記錄持有人的名義持有（“街道名稱”），則必須從登記持有人（即您的經紀人、銀行、託管人或被提名人）那裏獲得一份以對您有利的方式執行的委託書，才能在2023年年會上投票。
誰可以在2023年年會上投票？
如果您在2023年3月1日營業結束時（“記錄日期”）是股東，則可以在我們的2023年年會上對您的摩根士丹利資本國際普通股進行投票。截至2023年3月1日，已發行80,063,020股摩根士丹利資本國際普通股。每股摩根士丹利資本國際普通股都使您有權對年度股東大會上表決的每個事項進行一次表決。
在記錄日期營業結束時已發行的大部分摩根士丹利資本國際普通股必須到場才能舉行會議和開展業務。這被稱為 “法定人數”。如果您在虛擬年度股東大會上通過互聯網進行投票，或者在2023年年會之前正確提交委託書，則您的股票將被視為出席2023年年會。
為什麼我在郵件中收到一條長達一頁的通知，內容涉及代理材料的互聯網可用性，而不是全套的印刷代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，我們正在通過互聯網向股東提供本委託書和2022年10-K表年度報告（包括其任何修正案）。因此，除非您之前要求以電子方式訪問我們的代理材料或收到紙質代理材料，否則您將收到一份關於代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問本委託書和我們的2022年10-K表年度報告（包括其任何修正案）、如何申請這些材料的免費紙質副本以及如何通過互聯網進行投票的説明。我們將在 2023 年 3 月 15 日左右郵寄代理材料的互聯網可用性通知。代理材料的互聯網可用性通知不是代理卡，不能用於對您的股票進行投票。
此外，如果您在網上投票，系統將提示您同意在未來幾年以電子方式接收代理材料。選擇以電子方式接收未來的代理材料將節省我們向您打印和郵寄文件的成本，並將減少我們的年度股東大會對環境的影響。如果你選擇以電子方式接收未來的代理材料，你將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您選擇以電子方式接收代理材料的選擇將一直有效。請參閲 “如何註冊以電子方式交付代理材料？”以下是有關選擇以電子方式接收代理材料的更多信息。
以 “紀錄持有人” 的身份持有股份和以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人有什麼區別？
紀錄保持者。如果您的股票是直接以您的名義在摩根士丹利資本國際的過户代理機構Broadridge Corporate Issulitions, Inc.（包括其關聯公司 “Broadridge”）註冊的，則您被視為這些股票的 “記錄持有者”，代理材料的互聯網可用性通知將直接發送給您。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，代理材料和其他代理材料的互聯網可用性通知將由該中介機構轉發給您。作為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，您有權指示該中介機構按照其投票指示並使用其表格，如何對您賬户中持有的股票進行投票。如果您不向經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構提供有關如何對股票進行投票的指示，則該中介機構或中介機構提名人只能就與批准任命普華永道會計師事務所為我們的2023年獨立審計師有關的提案對您的股票進行投票。
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| 106 | | 摩根士丹利資本國際公司 | 附錄 A：常見問題 | | | |
如何對我的股票進行投票？
您可以通過互聯網、電話或郵件直接投票。您的選票必須在代理卡或投票説明表上規定的截止日期之前收到（如適用）。
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| 如果你是登記在冊的股東 | 如果您是持有股份的受益持有人
“街道名稱” |
通過互聯網 優先的參加 2023 年年會*
（每天 24 小時）： | www.proxyvote.com 在 2023 年 4 月 24 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令和以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 | www.proxyvote.com |
通過互聯網 期間2023 年年會*： | www.virtualShareholdermeing.com/ 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。訪問網站時，請準備好代理卡並按照説明進行操作。 | www.virtualShareholdermeing.com/ |
通過電話*
（每天 24 小時）： | 1-800-690-6903 在東部時間 2023 年 4 月 24 日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 | 按照從經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構收到的投票指示進行投票。 |
通過郵件： | 你可以通過郵寄方式投票，索取材料的紙質副本，其中將包括代理卡。在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州 Edgewood 11717 | 按照從經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構收到的投票指示進行投票。 |
* 雖然摩根士丹利資本國際公司和Broadridge對通過互聯網或電話進行投票不收取任何費用，但其他各方可能會收取相關費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，由您承擔。
董事會如何建議我投票？通過或批准每項要表決的事項需要多少票？
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| 提案編號 | 提案 | 需要投票 | 董事推薦 |
| 1 | 董事選舉 | 對每位董事投的 “贊成” 票數超過了 “反對” 的票數 | 為了所有被提名人 |
| 2 | 通過諮詢投票批准高管薪酬
（即付即付） | 通過虛擬會議出席或由代理人代表的股份持有人所投總票數的多數 | 為了我們的近地天體行政薪酬的批准 |
| 3 | 就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 | 通過虛擬會議出席或由代理人代表的股份持有人所投總票數的多數 | 1 年關於未來高管薪酬投票的頻率 |
| 4 | 批准任命摩根士丹利資本國際獨立審計師 | 通過虛擬會議出席或由代理人代表的股份持有人所投總票數的多數 | 為了批准普華永道會計師事務所的任命 |
如果我沒有給出具體的投票指示，我的股票將如何被投票？什麼是經紀人不投票？
紀錄保持者。 如果您表示希望按照董事會的建議進行投票，或者如果您簽名、註明日期並歸還代理卡但沒有給出具體的投票指示，則代理持有人將按照董事會建議的方式對本委託書中提出的所有事項（例如 1 號、2 號和第 4 號提案為 “贊成”，第 3 號提案為 “1 年”）對您的股票進行投票，並由他們自行決定是否妥善提交表決的任何其他事項我們的 2023 年年會。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提出的提案或事項外，我們還不知道將在2023年年會上提出任何提案或事項。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 當您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構沒有收到您對以 “街道名稱” 持有的股票的具體投票指示，並且經紀人對提案沒有全權表決權時，經紀人不投票。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且您沒有就如何投票給出指示，則您的經紀人可能有權僅對全權物品進行股票投票，而不是對非全權物品進行投票，具體由紐約證券交易所決定。
•非自由裁量物品。 以下提案被視為 “非自由裁量權” 項目：1號提案——董事選舉；2號提案——通過不具約束力的表決批准我們的高管薪酬；第3號提案——通過非約束性投票建議未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率。
•自由裁量項目。第4號提案——批准任命普華永道會計師事務所為公司2023年獨立審計師是 “自由裁量權” 項目。未收到以 “街道名稱” 持有股票的受益所有人的投票指示的紐約證券交易所成員經紀人可以自行決定對本提案進行投票，但須遵守持有您股票的經紀人採用的任何投票政策。
經紀人的未投票被視為出席，以確定業務交易是否達到法定人數。但是，就第1、2和3號提案而言，經紀人的不投票不計算在內，因此不會對這些提案的結果產生任何影響。因此，如果您在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構的賬户中持有股票，那麼如果您想將股票計入上述非自由裁量項目，則提交投票説明至關重要。
棄權是如何處理的？
為了確定業務交易是否達到法定人數，棄權也算作在場。棄權對確定被提名人或任何提案是否獲得所有選票的多數票沒有影響。
對於要表決的每件事進行投票，我有哪些選擇？
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| 提案編號 | 提案 | 投票選項 | 棄權的影響 |
| 1 | 董事選舉 | 支持、反對或棄權
（適用於每位被提名導演） | 沒有效果——不算作 “投的票” |
| 2 | 批准高管薪酬的諮詢投票（Say-on-Pay） | 支持、反對或棄權 | 沒有效果——不算作 “投的票” |
| 3 | 就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 | 1 年、2 年、3 年或棄權 | 沒有效果——不算作 “投的票” |
| 4 | 批准任命摩根士丹利資本國際獨立審計師 | 支持、反對或棄權 | 沒有效果——不算作 “投的票” |
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| 108 | | 摩根士丹利資本國際公司 | 附錄 A：常見問題 | | | |
選舉董事和通過提案需要多少票？
每位董事的選舉、批准普華永道為摩根士丹利資本國際獨立審計師的任命、批准高管薪酬的諮詢投票以及就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票都需要所有選票的多數贊成票。就董事選舉而言，多數票意味着 “支持” 董事選舉的票數超過了 “反對” 董事當選的票數。如本委託書所披露，批准一項關於近地天體補償的決議以及批准一項關於未來批准近地天體補償的諮詢投票頻率的決議均為不具約束力的諮詢投票；但是，我們重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬安排和未來批准補償安排的諮詢投票頻率時考慮這些投票的結果。有權就某一事項進行表決的大多數股票，無論是虛擬出庭還是通過代理人出席，都將構成會議的法定人數。
如果董事沒有獲得連任所需的多數選票，會發生什麼？
根據特拉華州（我們的註冊州）的法律，如果董事未在年會上當選，董事將繼續作為 “暫任董事” 在董事會任職。但是，我們的章程規定，要使現任董事成為董事會提名人，董事必須提交不可撤銷的董事辭職，該辭職在以下情況下生效：(i) 他或她在無競選選舉中未獲得多數選票，以及 (ii) 董事會接受辭職。如果董事在無爭議的選舉中未獲得多數選票，則治理委員會將考慮該董事的辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會將決定接受還是拒絕辭職，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其決定。
如何撤銷或更改我的代理？
如果您是 “紀錄保持者”，則可以在股票投票之前隨時撤銷或更改代理人，但須遵守代理卡或投票指示表中描述的投票截止日期（如適用），方法是：
•通過互聯網或電話再次投票（只有您在會議之前提交的最後一次互聯網或電話代理會被計算在內）；
•在日後簽名並歸還新的代理卡；或
•在參加虛擬年會時通過互聯網進行投票（除非您在虛擬年會期間通過互聯網進行投票，否則通過互聯網參加年會不會撤銷您的代理人）。
如果您是 “紀錄保持者”，也可以通過向紐約州格林威治街 250 號 49 樓 10007 號世界貿易中心 7 號摩根士丹利資本國際公司 c/o 公司祕書發出書面撤銷代理的通知來撤銷您的代理，該通知必須不遲於 2023 年 4 月 24 日美國東部時間下午 5:00 收到。
如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則可以按照經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構提供的指示撤銷您的代理人。
我的投票會保密嗎？
我們的章程規定，您的個人投票是保密的，除非法律要求和某些有限情況，例如您要求或同意披露，或者在代理卡上提出請求或評論時，否則不會向摩根士丹利資本國際的任何高管、董事或員工披露。
誰在計算 2023 年年會上的選票？
Broadridge的代表將列出2023年年會上的選票，美國選舉服務有限責任公司將擔任獨立的選舉檢查員。
我在哪裏可以找到 2023 年年會的投票結果？
我們預計將在2023年年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由我們的選舉檢查員Broadridge的代表統計，隨後我們將通過在2023年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表最新報告來公佈。
誰來支付代理招標的費用？
我們支付為2023年年會準備代理材料和招募代理人的費用。董事、高級職員、僱員或代理人可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真等方式代表我們徵求代理人。我們的董事、高級職員和員工不會因任何此類招標獲得額外報酬。
我們還聘請了位於紐約市第八大道520號的薩拉託加代理諮詢有限責任公司（“薩拉託加”）來協助代理的分發和招標。我們將為這些服務向薩拉託加支付10,000美元的費用，外加合理的費用。我們將向經紀人和其他類似機構償還他們在向受益所有人郵寄代理材料時產生的費用。
如何註冊以電子方式交付代理材料？
股東可以通過互聯網訪問這份委託書和我們在10-K表上的2022年年度報告 www.proxyvote.com按照安全網站上概述的説明進行操作。在未來的年度股東大會上，股東可以同意以電子方式訪問我們的代理材料，包括代理材料的互聯網可用性通知、我們的2022年10-K表年度報告和委託聲明，而不是通過郵件接收硬拷貝。要以電子方式接收我們的代理材料，您需要訪問計算機和電子郵件帳户。如果你通過互聯網投票 www.proxyvote.com，系統將提示您同意在未來幾年以電子方式接收代理材料。要同意電子交付，在出現提示時，您必須表明您同意在未來幾年以電子方式接收此類材料。
希望撤銷電子交付請求的股東可以隨時通過以下方式免費撤銷申請：致電紐約格林威治街 250 號 49 樓 10007 世界貿易中心 7 號摩根士丹利資本國際公司祕書處，或致電 (212) 981-7465 聯繫我們。
如果您通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構持有股票，但尚未這樣做，則可以通過聯繫此類中介機構選擇以電子方式交付我們的代理材料。您也可以通過聯繫此類中介來更新您的電子郵件地址。
什麼是家庭持有？
根據發給共享單一地址的記錄股東的通知，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們將只向該地址發送代理材料互聯網可用性通知、2022年10-K表年度報告和本委託書的副本。這種 “家庭持家” 的做法降低了我們的印刷和郵寄成本。股東可以申請或終止持股，也可以索取《代理材料互聯網可用性通知》、我們的2022年10-K表年度報告或本委託書的單獨副本，如下所示：
•希望終止持股或開始持有房屋的股東應以書面形式聯繫我們，地址為摩根士丹利資本國際公司（紐約州紐約格林威治街250號，49樓，紐約10007），世界貿易中心7號的c/o公司祕書，或致電 (212) 981-7465。
•通過銀行、經紀人或其他登記在冊持有者持有股票的股東如果希望終止持股或開始持股，則應聯繫其記錄持有者。
•任何家庭股東均可致電 (212) 981-7465 聯繫我們，或致函紐約州紐約州格林威治街49樓7號世界貿易中心7號的摩根士丹利資本國際公司投資者關係部或發送電子郵件至 investor.relations@msci.com，要求及時提供每份代理材料互聯網可用性通知、我們的2022年10-K表年度報告或委託聲明（如適用）的副本。有關索取此類材料的説明也包含在《代理材料互聯網可用性通知》中。
如何提交董事候選人的推薦？
治理委員會負責監督尋找和確定符合資格的人選成為摩根士丹利資本國際董事會成員。有關董事資格的更多信息，請參閲本委託書的第29頁。
股東可以隨時提出建議供治理委員會考慮。要推薦董事候選人供治理委員會考慮，股東必須提交書面通知，證明該通知是由摩根士丹利資本國際公司的股東提交的，幷包括有關每位擬議董事候選人的信息，包括姓名、年齡、公司地址、主要職業、主要資格和其他相關的傳記信息。此外，股東必須確認其候選人同意擔任董事。治理委員會評估股東提出的被提名人和治理委員會確定的提名人的方式沒有區別。股東必須向治理委員會提交建議，該委員會是摩根士丹利資本國際公司的公司祕書，該委員會位於紐約州紐約州格林威治街250號49樓世界貿易中心7號10007。
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| 110 | | 摩根士丹利資本國際公司 | 附錄 A：常見問題 | | | |
如何在2024年年度股東大會上提交被提名人（例如通過代理訪問權限）或股東提案？
希望提交 “代理訪問權限” 提名以納入我們與 2024 年年度股東大會相關的委託書的股東可以根據程序和章程要求的其他信息，以書面形式提交提名通知，提交提名通知，提交給紐約州紐約格林威治街 250 號 49 樓 10007 世界貿易中心 7 號 MSCI Inc. 的公司祕書，或發送電子郵件至 corporatesecretary@msci.com，不早些時候不遲於 2023 年 10 月 17 日，不遲於 2023 年 11 月 16 日。
打算根據美國證券交易委員會第14a-8條在2024年年度股東大會上提交提案以要求將該提案納入明年的委託書的股東必須以書面形式將提案提交給我們，地址是紐約州紐約格林威治街49樓250號世界貿易中心7號的摩根士丹利資本國際公司祕書10007，或發送電子郵件至 corporatesecretary@msci.com。我們必須在2023年11月16日之前收到提案。如果我們在2024年4月25日（2023年年會一週年紀念日）之前或之後舉行2024年年度股東大會，我們將披露新的截止日期，在該截止日期之前，必須根據我們儘可能早的10-Q表季度報告第二部分第5項收到股東提案，或者如果不切實際，則通過合理確定向股東通報的任何方式。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求以及美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條的規定。
打算在2024年年度股東大會上提交提案，但不打算將該提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東，必須遵守我們章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書在前一年年度股東大會一週年前不超過 120 天且不少於 90 天收到股東的書面通知，説明有意提出此類提案或提名的記錄。因此，公司必須不早於2023年12月27日且不遲於2024年1月26日收到有關此類提案或2024年年度股東大會提名的通知。如果自上一年年度股東大會一週年之日起，將2024年年度股東大會的日期提前了30天或延遲了90天以上，則股東的及時通知必須不早於該年度股東大會前120天營業結束之日，也不得遲於該年會前90天或第10次年度大會之前的營業結束時間首次公開宣佈此類會議日期的第二天由公司提供。通知必須包含我們的章程所要求的信息，可向我們書面索取該章程的副本，具體地址為紐約州紐約格林威治街 49 樓，世界貿易中心 7 號，格林威治街 250 號 49 樓 10007 號的摩根士丹利資本國際公司祕書。
除了遵守我們章程預先通知條款的最後期限外，打算徵求代理人以支持根據預先通知條款提交的被提名人的股東還必須不遲於2024年2月25日向公司祕書提供美國證券交易委員會法規第14a-19條所要求的通知。
我如何與個別董事或董事會作為一個整體進行溝通？
股東和其他利益相關方可以通過郵件聯繫董事會的任何成員（或所有成員）。要與董事會、任何個人董事或任何集團或董事委員會溝通，應按姓名或職務向董事會或任何此類個人董事或集團或董事委員會發送信函。所有此類信函均應發送給董事會，地址為紐約州紐約市格林威治街250號49樓世界貿易中心7號的摩根士丹利資本國際公司祕書處，10007。與董事會職責無關的信件，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、產品投訴、個人員工投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷和其他形式的求職查詢、調查、商業邀請或廣告，將不會轉發給董事會。
如何報告與會計、內部控制和其他審計事項有關的問題？
任何利益相關方均可報告有關會計、內部控制和其他審計事項的潛在問題。來文應標明 “個人和機密”，併發送到位於紐約格林威治街250號49樓世界貿易中心7號的摩根士丹利資本國際公司，紐約 10007。注意：摩根士丹利資本國際公司審計委員會主席，負責總法律顧問。我們提交道德或會計相關投訴的程序可在我們的網站上找到。要訪問此文檔，請單擊我們網站投資者關係主頁上的 “投資者資源” 選項卡下的 “公司治理” 鏈接 (https://ir.msci.com).
非公認會計準則財務指標
2022 年全年營業收入增長與有機營業收入增長的對賬（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的比較 |
| | 總計 | | 經常出現
訂閲 | | 資產-
基礎費用 | | 非經常性
收入 |
| 索引 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 |
| 營業收入增長 | | 4.1 | % | | 12.2 | % | | (4.7 | %) | | (3.8 | %) |
| 收購和資產剝離的影響 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 外幣匯率波動的影響 | | 0.4 | % | | 0.5 | % | | 0.2 | % | | — | % |
| 運營收入的有機增長 | | 4.5 | % | | 12.7 | % | | (4.5) | % | | (3.8 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 經常出現
訂閲 | | 資產-
基礎費用 | | 非經常性
收入 |
| 分析 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 |
| 營業收入增長 | | 5.8 | % | | 6.3 | % | | — | % | | (18.1 | %) |
| 收購和資產剝離的影響 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 外幣匯率波動的影響 | | 1.0 | % | | 0.9 | % | | — | % | | 2.8 | % |
| 運營收入的有機增長 | | 6.8 | % | | 7.2 | % | | — | % | | (15.3 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 經常出現
訂閲 | | 資產-
基礎費用 | | 非經常性
收入 |
| 環境、社會和治理與氣候 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 |
| 營業收入增長 | | 37.4 | % | | 37.2 | % | | — | % | | 43.8 | % |
| 收購和資產剝離的影響 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 外幣匯率波動的影響 | | 10.1 | % | | 10.2 | % | | — | % | | 7.2 | % |
| 運營收入的有機增長 | | 47.5 | % | | 47.4 | % | | — | % | | 51.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 經常出現
訂閲 | | 資產-
基礎費用 | | 非經常性
收入 |
| 所有其他 — 私有資產 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 |
| 營業收入增長 | | 73.4 | % | | 75.4 | % | | — | % | | (20.6 | %) |
| 收購和資產剝離的影響 | | (70.9 | %) | | (72.4 | %) | | — | % | | — | % |
| 外幣匯率波動的影響 | | 10.0 | % | | 10.1 | % | | — | % | | 4.9 | % |
| 運營收入的有機增長 | | 12.5 | % | | 13.1 | % | | — | % | | (15.7 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 112 | | 摩根士丹利資本國際公司 | 附件 B：補充財務信息 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 經常出現
訂閲 | | 資產-
基礎費用 | | 非經常性
收入 |
| 合併 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 | | 改變
百分比 |
| 營業收入增長 | | 10.0 | % | | 16.4 | % | | (4.7 | %) | | (4.0 | %) |
| 收購和資產剝離的影響 | | (2.8 | %) | | (4.1 | %) | | — | % | | — | % |
| 外幣匯率波動的影響 | | 1.7 | % | | 2.3 | % | | 0.2 | % | | 1.0 | % |
| 運營收入的有機增長 | | 8.9 | % | | 14.6 | % | | (4.5) | % | | (3.0 | %) |
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年份已結束 |
| 以千計（百分比除外） | | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 淨收入 | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | | | $ | 601,822 | |
| 所得税準備金 | | 173,268 | | | 132,153 | | | 84,403 | |
| 其他支出（收入），淨額 | | 163,799 | | | 214,589 | | | 198,539 | |
| 營業收入 | | 1,207,640 | | | 1,072,725 | | | 884,764 | |
| 無形資產的攤銷 | | 91,079 | | | 80,592 | | | 56,941 | |
| 不動產、設備和租賃權改善的折舊和攤銷 | | 26,893 | | | 28,901 | | | 29,805 | |
| 與租賃物業轉租有關的減值 | | — | | | 7,702 | | | — | |
與收購相關的整合和交易成本(1) | | 4,059 | | | 6,870 | | | — | |
| 合併後的調整後息税折舊攤銷前 | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | | | $ | 971,510 | |
| 指數調整後 EBITDA | | $ | 985,407 | | | $ | 951,312 | | | $ | 766,493 | |
| 分析調整後的息税折舊攤銷前利 | | 247,895 | | | 198,799 | | | 172,924 | |
| ESG 和氣候調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | 61,094 | | | 29,748 | | | 22,851 | |
| 所有其他—私有資產調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | 35,275 | | | 16,931 | | | 9,242 | |
| 合併後的調整後息税折舊攤銷前 | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | | | $ | 971,510 | |
(1)可歸因於與交易執行和收購業務整合直接相關的增量和非經常性成本，這些收購發生在交易完成後的12個月內。
淨收益和攤薄後每股收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年份已結束 |
| 以千計，每股數據除外 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 淨收入 | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | | | $ | 601,822 | |
| 加：收購的無形資產的攤銷和權益法投資基礎差額 | | 67,373 | | | 47,001 | | | 37,413 | |
| 另外：與2024年、2025年、2026年和2027年優先票據贖回相關的債務清償成本 | | — | | | 59,104 | | | 44,930 | |
| 另外：註銷內部開發的資本化軟件 | | — | | | 16,013 | | | — | |
加：與租賃物業轉租有關的減值 | | — | | | 8,702 | | | — | |
另外：與收購相關的整合和交易成本(1)(2) | | 4,220 | | | 7,041 | | | — | |
| 減去：權益法被投資方所有權權益變動所得收益 | | — | | | (6,972) | | | — | |
| 減去：税收改革調整 | | — | | | — | | | (6,256) | |
減去：所得税效應(3) | | (11,883) | | | (26,462) | | | (16,490) | |
| 調整後淨收益 | | $ | 930,283 | | | $ | 830,410 | | | $ | 661,419 | |
| | | | | | |
| 攤薄後每股 | | $ | 10.72 | | | $ | 8.70 | | | $ | 7.12 | |
| 加：收購的無形資產的攤銷和權益法投資基礎差額 | | 0.83 | | 0.56 | | 0.44 |
| 另外：與2024年、2025年、2026年和2027年優先票據贖回相關的債務清償成本 | | — | | | 0.71 | | | 0.53 | |
| 另外：註銷內部開發的資本化軟件 | | — | | | 0.19 | | | — | |
加：與租賃物業轉租有關的減值 | | — | | | 0.10 | | | — | |
另外：與收購相關的整合和交易成本(1)(2) | | 0.05 | | | 0.08 | | | — | |
| 減去：權益法被投資方所有權權益變動所得收益 | | — | | | — | | | — | |
| 減去：税收改革調整 | | — | | | — | | | (0.07) | |
減去：所得税效應(3) | | $ | (0.15) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.19) | |
| 調整後 EPS | | $ | 11.45 | | | $ | 9.95 | | | $ | 7.83 | |
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | | 81,215 | | | 83,479 | | | 84,517 | |
(1)截至2022年12月31日的年度中，與收購相關的整合和交易成本為410萬美元，在 “一般和管理” 費用中列報，20萬美元列在 “不動產、設備和租賃權改善的折舊和攤銷” 費用中。
(2)可歸因於與交易執行和收購業務整合直接相關的增量和非經常性成本，這些收購發生在交易完成後的12個月內。
(3)調整與非公認會計準則調整的税收影響有關，這些調整是根據基礎非公認會計準則調整的性質及其相關的司法管轄税率確定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 114 | | 摩根士丹利資本國際公司 | 附件 B：補充財務信息 | | | |
運營費用與調整後息税折舊攤銷前利潤支出的對賬（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 年份已結束 |
| 以千計 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 總運營費用 | | $ | 1,040,958 | | | $ | 970,819 | |
| 無形資產的攤銷 | | 91,079 | | | 80,592 | |
| 不動產、設備和租賃權改善的折舊和攤銷 | | 26,893 | | | 28,901 | |
| 與租賃物業轉租有關的減值 | | — | | | 7,702 | |
與收購相關的整合和交易成本(1) | | 4,059 | | | 6,870 | |
| 合併調整後的息税折舊攤銷前利潤支出 | | $ | 918,927 | | | $ | 846,754 | |
| 指數調整後的息税折舊攤銷前利潤支出 | | $ | 317,802 | | | $ | 300,452 | |
| 分析調整後的息税折舊攤銷前利潤支出 | | 328,212 | | | 345,500 | |
| ESG 和氣候調整後的息税折舊攤銷前利潤支出 | | 167,217 | | | 136,444 | |
| 所有其他—私有資產調整後的息税折舊攤銷前利潤支出 | | 105,696 | | | 64,358 | |
| 合併調整後的息税折舊攤銷前利潤支出 | | $ | 918,927 | | | $ | 846,754 | |
(1)可歸因於與交易執行和收購業務整合直接相關的增量和非經常性成本，這些收購發生在交易完成後的12個月內。
經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年份已結束 |
| 以千計 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 1,095,369 | | | $ | 936,069 | | | $811,109 | |
| 資本支出 | | (13,617) | | | (13,509) | | | (21,826) | |
| 資本化軟件開發成本 | | (59,278) | | | (39,285) | | | (29,149) | |
| 資本支出 | | (72,895) | | | (52,794) | | | (50,975) | |
| 自由現金流 | | $ | 1,022,474 | | | $ | 883,275 | | | $760,134 | |
關於使用非公認會計準則財務指標的注意事項
作為本委託書的一部分，摩根士丹利資本國際公司已提交了補充的非公認會計準則財務指標。提供了對賬，將每項非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP指標進行對賬。不應將本委託書中提出的非公認會計準則財務指標視為最直接可比的GAAP財務指標的替代指標。管理層使用本委託書中提出的非公認會計準則財務指標來監測業務的財務業績，為業務決策提供信息並預測未來業績。
“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為（1）所得税準備金、（2）其他支出（收入）、淨額、（3）財產、設備和租賃權改善的折舊和攤銷、（4）無形資產攤銷，有時（5）某些其他交易或調整，包括與租賃物業轉租相關的減值以及某些非經常性收購相關整合和交易成本之前的淨收益。
“調整後的息税折舊攤銷前利潤支出” 的定義是運營費用減去不動產、設備和租賃權改善的折舊和攤銷以及無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整，包括與租賃財產轉租相關的減值以及某些非經常性收購相關整合和交易成本。
“調整後淨收益” 和 “調整後每股收益” 分別定義為税後影響前的淨收益和攤薄後每股收益：收購的無形資產的攤銷，包括權益法投資成本與摩根士丹利資本國際公司按歷史賬面價值計算的淨資產份額之間的基差攤銷，有時還包括某些其他交易或調整，包括與債務清償相關的成本相關的影響（如適用），影響與某些非經常性收購有關-相關的整合和交易成本, 註銷內部開發的資本化軟件的影響, 與轉租有關的減值的影響
財產，與權益法被投資方所有權權變更收益有關的影響以及税收改革調整的影響。
“資本支出” 定義為資本支出加上資本化軟件開發成本。
“自由現金流” 定義為經營活動提供的淨現金減去資本支出。
“有機營業收入增長” 的定義是與去年同期相比的營業收入增長，不包括收購業務、剝離業務和外匯匯率波動的影響。
根據外幣匯率波動的影響進行調整的資產費用不能根據外幣匯率波動對所管理標的資產的影響進行調整。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤支出是衡量摩根士丹利資本國際公司經營業績的有意義指標，因為它們對重要的一次性、異常或非經常性項目進行了調整，並且消除了某些資本支出和收購的會計影響，這些支出和收購不會直接影響管理層認為我們在該期間的持續經營業績。
我們認為，調整後的淨收益和調整後的每股收益是衡量摩根士丹利資本國際公司業績的有意義指標，因為它們根據重大的一次性、異常或非經常性項目的税後影響進行了調整，並消除了任何不直接影響管理層認為我們在該期間持續經營業績的交易的影響。我們還排除了收購的無形資產攤銷以及權益法投資成本與摩根士丹利資本國際按歷史賬面價值計算的被投資方淨資產份額之間基差攤銷的税後影響，因為這些非現金金額受到每次收購的時間和規模的重大影響，因此對該期間的持續經營業績沒有意義。
我們認為，自由現金流對投資者很有用，因為它將摩根士丹利資本國際公司的運營現金流與用於繼續和改善業務運營（例如投資摩根士丹利資本國際現有產品）的資本聯繫起來。此外，自由現金流表明我們有能力加強摩根士丹利資本國際公司的資產負債表，償還債務，支付現金分紅和回購普通股。
我們認為，有機營業收入增長是衡量摩根士丹利資本國際公司經營業績的有意義指標，因為它會根據外幣匯率波動的影響進行調整，排除了去年同期收購和剝離業務的營業收入的影響，從而深入瞭解我們在報告所述期間的持續經營業績。
我們認為，本委託書中提出的非公認會計準則財務指標有助於進行有意義的逐期比較，併為評估未來業績提供了基準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益、調整後的每股收益、資本支出、自由現金流和有機營業收入增長的定義不盡相同，可能無法與其他公司的同類非公認會計準則財務指標進行比較。這些衡量標準可能因公司而異，具體取決於有關資本結構的長期戰略決策、公司運營所在的税收司法管轄區和資本投資等。因此，公司對這些指標的計算可能無法與其他公司計算的類似標題的指標相提並論。
有關留存率和運行率的補充信息
留存率
留存率是一項重要的指標，因為隨着時間的推移，取消訂閲會降低我們的運行率，最終降低我們的營業收入。年度留存率表示保留訂閲運行率（財政年度初的訂閲運行率減去該年度的實際取消次數）佔財政年度初訂閲運行率的百分比。
非年度留存率的計算方法是按年計算我們已收到終止通知或我們認為不打算在非年度期限內續訂或終止訂閲的取消訂閲，我們認為此類通知或意圖證明瞭客户終止或不續訂適用協議的最終決定，即使此類通知要到稍後才生效。那麼這個按年計算的取消數字是
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| 116 | | 摩根士丹利資本國際公司 | 附件 B：補充財務信息 | | | |
除以財政年度初的訂閲運行率，計算出取消率。然後從 100% 中減去此取消率，得出該期間的年化留存率。
留存率是按運營分部按產品/服務逐個產品/服務計算的。一般而言，如果客户減少了其在某個細分市場內訂閲的產品或服務的數量，或者在細分市場內的產品或服務之間切換，則出於計算留存率的目的，我們將其視為取消訂閲，管理層認為是替代產品或服務的產品或服務除外。在這些替代案例中，只有客户訂閲的淨變動（如果減少）才被報告為取消。在分析以及ESG和氣候運營領域，幾乎所有產品或服務交換機都被視為替代產品或服務，並以這種方式進行淨額化，而在我們的指數和實物資產運營領域，被視為替代產品或服務並接受淨額結算待遇的產品或服務交換機僅在某些有限的情況下出現。此外，在降價範圍內，我們將由於向下銷售相同產品或服務而產生的任何費用減少視為取消。我們不計算運行利率中歸因於指數掛鈎投資產品或期貨和期權合約中與我們的指數掛鈎的期貨和期權合約中資產的部分的留存率。
運行速率
運行率是一項關鍵的運營指標，很重要，因為隨着時間的推移，運行率的提高或降低最終會影響我們未來的營業收入。在任何期限結束時，我們通常會就接下來的12個月總收入的很大一部分簽訂訂閲和投資產品許可協議。我們衡量與這些協議相關的費用，並將其稱為 “運行費率”。
運行率估算出在特定時間點根據我們的客户許可協議（“客户合同”）在未來12個月內根據客户許可協議（“客户合同”）獲得的經常性收入的年化價值，前提是續訂或承諾訂閲期已到期的所有客户合同都已續訂，並假設當時的貨幣匯率，但須遵守下述調整和排除條款。對於任何將費用與投資產品的資產或交易量/費用掛鈎的客户合約，交易所買賣基金的運行利率計算反映該時期最後一個交易日的市值，期貨和期權，最近的季度交易量和/或報告的交易費用，對於其他非ETF產品，反映客户報告的最新資產。運行費率不包括與 “一次性” 和其他非經常性交易相關的費用。此外，當我們執行客户合同時，我們會將經常性新銷售的年化費用價值添加到運行費率中，無論是向現有客户還是新客户銷售，儘管許可證的開始日期和相關的收入確認可能要到稍後才生效。我們將從Run Rate中刪除與任何客户合同下的產品或服務相關的年化費用價值，我們已收到終止、不續訂通知或表示客户不打算在此期間繼續訂閲的通知，並已確定此類通知證明瞭客户終止或不續訂適用產品或服務的最終決定，儘管此類通知要到稍後才生效。
我們的經常性收入的變化通常會滯後於運行率的變化。我們在接下來的12個月中將實現的實際經常性收入金額將與運行率有所不同，原因有很多，包括：
•與新的經常性銷售相關的收入波動；
•修改、取消和不續訂現有客户合同，但須遵守特定的通知要求；
•定期許可證開始日期與客户合同執行日期之間的差異，例如有入職期或費用豁免期的合同；
•基於資產的費用的波動，這可能是由於某些投資產品的總支出比率的變化、包括外幣匯率在內的市場波動或與我們的指數掛鈎的投資產品的投資流入和流出所致；
•根據與我們的指數掛鈎的期貨和期權合約的交易量而產生的費用波動；
•我們向對衝基金投資者提供投資信息和風險分析的對衝基金數量的波動；
•價格變動或折扣；
•美國公認會計原則下的收入確認差異，包括與我們某些產品和服務的實施和報告交付時間有關的收入確認差異；
•外幣匯率的波動；以及
•收購和資產剝離的影響。
