根據2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

CRICUT, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

Cricut, Inc.

10855 南河前大道

猶他州南喬丹 84095

(385) 351-0633

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

 

Cricut, Inc. 2021 年股權激勵計劃

Cricut, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

 

Ashish Arora

首席執行官

10855 南河前大道

猶他州南喬丹 84095

(385) 351-0633

 

複製到：

 

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

解釋性聲明

Cricut, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，以（i）根據2021年計劃中規定自動增加預留髮行股份數量的規定，在註冊人經修訂的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）下額外註冊11,016,509股普通股，以及（ii）2,203,301 根據以下規定，註冊人經修訂的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）下的額外普通股ESPP 規定自動增加預留待發行的股票數量。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明的規定，S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息已從S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）中省略。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Cricut, Inc.（“註冊人”）特此以提及方式將先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告；

(2) 自上文 (1) 所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告；以及

(3) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-40257）中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日當天或之後，以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件的；但是，前提是這些文件或信息被視為是提交但未根據美國證券交易委員會規則提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制其董事的金錢損害賠償責任的條款。因此，註冊人的董事不因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，但以下責任除外：

•任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，則將在DGCL允許的最大範圍內進一步限制其董事的個人責任。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，對任何因他或她是或曾經是其董事或高級職員之一或正在應其要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方的人進行賠償企業。註冊人經修訂和重述的章程規定，它可以在法律允許的最大範圍內賠償任何因其現在或曾經是其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而受到任何訴訟、訴訟或訴訟一方威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟一方的任何人。註冊人經修訂和重述的章程還規定，除有限的例外情況外，註冊人必須在最終處置任何訴訟或程序之前預付董事或高級管理人員或高級管理人員所產生的費用。

此外，註冊人已經或將要與其每位董事和執行官簽訂賠償協議，其範圍可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人賠償其董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及賠償協議中包含的責任限制和賠償條款

註冊人已經或將要與其董事和執行官簽訂協議，可能會阻止股東以違反信託義務為由對其董事和執行官提起訴訟。它們還可能減少針對其董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，註冊人不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何正在尋求賠償的公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，註冊人不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅訴訟。

註冊人已獲得保險單，根據該保單，在保單限制的前提下，向其董事和執行官提供保險，以應對因違反信託義務或其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及註冊人可能根據其賠償義務或其他方式向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失法律問題。

註冊人的某些非僱員董事可能會通過與僱主的關係，就他們作為董事會成員而產生的某些負債獲得保險和/或賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

(1) 參照附錄4.1與註冊人於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-253134）上的註冊聲明（註冊號333-253134）一起提交。

(2) 參照附錄10.9與註冊人於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-253134）上的註冊聲明（註冊號333-253134）一起提交。

(3) 參照附錄10.20與註冊人於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-253134）上的註冊聲明（註冊號333-253134）一起提交。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，如果 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或由註冊人提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 它將通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中發行的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其最初的善意發行。

C. 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他規定而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將向法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（獲得正式授權）於2023年3月14日在猶他州南喬丹代表其簽署本註冊聲明。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人構成並任命阿什什·阿羅拉、金博爾·希爾和唐納德·奧爾森，他們每個人都是自己真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和替代權，以他們的名字、地點和代替身份，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）這份 S-8 表格上的註冊聲明，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一併存檔，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或其代理人或其替代人可能合法做的所有事情憑此做或促使他人做事。

根據《證券法》的要求，S-8表格上的這份註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。