附錄 10.2
倫納公司
2023 年業績和限制性股票協議
這是為了證明Lennar Corporation（Lennar）已授予 （受贈方）的A類普通股，這些股票受下文規定的基於績效的歸屬標準的約束（ 績效股份），以及受下文規定的時間歸屬標準約束的A類普通股（限制性股票， 與績效股一起授予股份）。這些股票是根據經修訂和重述的Lennar Corporation2016年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）發行的。此處使用的未加定義的所有大寫術語均應 具有本計劃中賦予這些術語的含義。
績效股份
受贈方在績效期內實際獲得的績效份額數量將根據下表中列出的 績效目標（績效目標）的實現水平確定，如果達到目標績效水平，則將獲得績效份額。就本協議而言，“績效 期” 一詞應為從 2022 年 12 月 1 日起至 2025 年 11 月 30 日結束的期限。是否實現績效目標、受贈方獲得的績效份額數量以及與績效股份有關的所有其他 事項的所有決定均應由委員會自行決定。績效股份在歸屬之前可能會被沒收。除非此處另有規定，否則績效股份將在委員會證明績效目標實現之日（歸屬日期）歸屬並不可沒收（如果有的話）。在歸屬日之前尚未歸屬的績效股份將被沒收 。績效期結束後（不遲於績效期結束後的一百二十 (120) 天），委員會將立即以書面形式審查和認證 (a) 績效期績效目標是否以及 在多大程度上實現，以及 (b) 受贈方應獲得的績效股份數量（如果有）。
| 支付 |
相對總收入 利潤百分比* |
相對回報率 有形資本* |
相對股東總回報率* |
債務/息税折舊攤銷前利潤 多個 | ||||
| 0% | 第 h 個百分位數 | 第 h 個百分位數 | 第 h 個百分位數 | > 1.70 | ||||
| 30%（閾值） | 25第四百分位數 | 25第四百分位數 | 25第四百分位數 | 1.40 | ||||
| 100%（目標） | 65第四百分位數 | 65第四百分位數 | 65第四百分位數 | 1.10 | ||||
| 200%（最大值） | 75第四百分位數 | 75第四百分位數 | 75第四百分位數 | ≤ 0.80 |
| * | 相對毛利百分比、有形資本相對回報率和相對總股東回報 由Beazer Homes USA, Inc.、D.R. Horton, Inc.、KB Home、M.D.C. Holdings, Inc.、Meritage Homes Corporation、NVR, Inc.、PulteGroup, Inc.、Taylor Morrison Home, Inc.、Toll Brothers, Inc.、 和 TRI Pointe 組成 Group, Inc. 如果 Peer Group 內部的一家公司被 Peer Group 以外的公司收購，該公司將被從 Peer Group 中除名。如果一家公司在業績期內申請破產， 公司的毛利百分比、有形資本回報率和股東總回報率將降至-100％（即假設在相應指標上在同行集團中表現最差）。 |
閾值和目標支付水平之間以及目標和最高支付水平之間的績效支出將通過 線性插值來計算。獲得的績效股份數量是每個組成部分獨立確定的（例如，相對毛利百分比組成部分的最大實現率、有形 資本部分相對回報率的目標實現情況、相對總股東回報的目標實現以及債務/息税折舊攤銷前利潤多個組成部分低於閾值的實現率為100％）。
如果受贈方在授予日期之前因死亡或殘疾而終止服務，則受贈方將在該日期 立即將目標數量的績效股份歸屬。
如果受贈方在授權 日期之前因退休而被終止服務，則受贈方將按受贈方在整個績效期內繼續工作時本應獲得的股份數量進行分配。實際支付要等到 結束後才會發生
績效期，屆時 Lennars 在績效期內的表現將用於確定如果受贈方 在整個績效期內繼續工作，受贈方本應獲得的股份數量。向因退休而被終止服務的受贈人發放的款項將與向其他獲得類似獎勵但仍受倫納爾僱用的 受贈人發放補助金的同時支付。
如果在控制權變更後的二十四個月內發生計劃第13節中規定的事件，則受讓人 將在該日期立即將目標數量的績效股份歸屬。
績效股的任何現金分紅或其他分配均受 相同的基於績效的歸屬標準的約束，如果有的話，則在滿足適用於其支付或 分配的標的績效股票的基於績效的歸屬標準後支付給受贈方（不考慮其適用的任何基於時間的歸屬標準）。在計算應支付的現金分紅或其他分配金額時，將使用受贈方在績效 期末獲得的績效股份總額，並將這些績效股份視為整個績效期內的已發行股份。
限制性股票
自本協議 簽訂之日起，受本協議約束的限制性股份應為非歸屬，可予以沒收。限制性股票將按以下方式歸屬：
| 歸屬日期 |
佔總獎勵歸屬的百分比 | 限制性股票 | ||
| 2024年2月14日 | 1/3 | |||
| 2025年2月14日 | 1/3 | |||
| 2026年2月14日 | 1/3 | |||
|
|
||||
| 總計 | 100% |
根據計劃中規定的特定條件，限制性股票可以在歸屬之前被沒收。
普通的
Lennar或Lennar的子公司必須向受贈方收取任何股份（或其他收入確認事件），並在歸屬（或其他收入確認事件）時繳納預扣税。受贈方將通過使用已歸屬（或發生過 收入確認事件）的股份來繳納預扣税，其價值如計劃所示。如果受讓人需要為未歸屬的股票繳納預扣税，則價值等於預扣税金額的許多股票將被視為 立即歸屬。除非委員會另有決定，否則在股份可能被沒收期間，不得轉讓或轉讓股份。
該計劃包含將影響股票的其他條款。股份在各個方面均受計劃條款和條件的約束，因為根據本計劃 可以不時對其進行修改，包括本計劃第14.2節中的Clawback/Recoumpent條款，這些條款和條件以提及方式納入本計劃條款和條件並構成本協議的一部分，在與本協議的任何其他條款發生任何衝突時應由 控制。本套餐的 “獎勵信息” 部分附有該計劃的副本。
| 註明日期： | 倫納公司 | |||||
| 2023年2月28日 | ||||||
| 來自： | ||||||
| 斯圖爾·米勒 | ||||||
| 執行主席 | ||||||