美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
倫納公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
(e) 為了繼續努力迴應我們在2022年廣泛接觸股東時收到的反饋，管理層諮詢了一位獨立薪酬顧問，以徵求更多意見，瞭解我們如何繼續改善我們在2022年在使高管薪酬計劃與股東利益保持一致方面取得的進展。
基於這種持續的參與、反饋和廣泛的內部管理討論，2023年2月28日，Lennar Corporation（“公司”）董事會薪酬委員會（“委員會”）批准了對公司執行董事長斯圖爾特·米勒、公司聯席首席執行官裏克·貝克威特的2023財年高管薪酬計劃的其他變更，如下所述 兼聯席總裁，以及公司聯席首席執行官喬納森·賈菲 兼聯席總裁。
2023財年高管薪酬計劃的摘要如下所示：
| 股東反饋 （“我們從我們那裏聽到了什麼 股東”） |
行動 （“我們做了什麼”） |
行動的影響 （“為什麼這很重要”） | ||||||||
| 短期 激勵措施 |
短期現金激勵支出上限 | 設定了現金獎勵的美元上限——斯圖爾特·米勒、裏克·貝克威特和喬恩·賈菲分別為700萬美元、600萬美元和600萬美元（與2022財年相同）。
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✓ 限制短期獎勵總額 | |||||||
| 較低的税前收入 (PTI) 百分比 | 2023 財年新增內容：已降低 PTI 支付百分比： |
✓ 減少獲得的短期激勵 | ||||||||
| 來自 | 到 | ✓ 加強短期激勵支出與公司税前收入表現之間的聯繫
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| 執行主席 | 0.58% | 0.20% | ||||||||
| 聯席首席執行官 | 0.51% | 0.15% | ||||||||
| 的餘額 簡短而且 長期 激勵措施
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股權激勵而不是現金 | 激勵性薪酬組合將以大約20％的現金/80％的股權為目標。 （與 2022 財年相同）。 |
✓ 增強與股東的一致性 | |||||||
| 的餘額 性能 和基於時間的 公平 |
基於長期績效的股權激勵與基於時間的股權激勵 | 2023財年新增內容：將長期激勵措施總額中基於績效的股權部分從35％/65％（基於時間的股票/績效股份）提高到約30％/70％的目標（基於時間的股票/績效股份）。
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✓ 與績效結果和長期股東價值創造更加一致 | |||||||
| 高於中位數 性能 目標 |
相對指標的目標高於中位數 | 2023財年新增內容：相對於同行羣體，績效份額目標將從第60個百分位提高到第65個百分位。 | ✓ 需要更大的表現優於同行才能獲得目標收益 | |||||||
| ✓ 加強高管薪酬與公司績效相對於同行羣體之間的績效薪酬聯繫
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| 加強薪酬 為了 性能 鏈接 |
下限閾值 付款為 佔目標的百分比 |
2023 財年新增內容：將所有績效目標門檻績效實現時的支出水平從目標的 50% 降至目標的 30%。 | ✓ 減少對錶現不佳的補償
✓ 加強高管薪酬與公司績效之間的績效薪酬聯繫
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2023年2月28日，委員會批准了經修訂和重述的公司2016年激勵性薪酬計劃下的2023年獎勵協議，涉及米勒先生、貝克威特先生、賈菲先生、公司副總裁、首席財務官兼財務主管黛安·貝塞特、公司執行副總裁傑夫·麥考爾和公司副總裁、總法律顧問兼祕書馬克·蘇斯塔納的激勵性薪酬。獎勵協議根據特定績效目標的實現情況描述了現金獎勵機會。獎勵協議的副本作為本文件附錄10.1提交。
此外，2023年2月28日，委員會批准了公司2016年股權激勵計劃下的2023年獎勵協議，根據該協議，米勒先生、貝克威特先生、賈菲先生、貝塞特女士和麥考爾先生分別獲得了191,755股、167,875股、167,875股、16,800股和9,050股受績效歸屬條件約束的A類普通股以及82,180股的目標獎勵；71,950；71,950；分別為16,800和9,050股受服務歸屬條件約束的A類普通股。獎勵協議形式的副本作為本文件附錄10.2提交。此外，蘇斯塔納先生還獲得了16,025股A類普通股，其中三分之一分別歸屬於2024年2月14日、2025年2月14日和2026年2月14日。蘇斯塔納先生的獎勵協議採用2016年股權激勵計劃中通常使用的形式。
前瞻性陳述。該表格8-K中的一些陳述是 “前瞻性陳述”，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義，包括有關公司2023財年收益的陳述。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響。因此，在評估這些前瞻性陳述時應考慮許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中的結果和事件存在重大差異。它們包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險，包括公司年度報告中的 “風險因素” 部分 10-K for截至2022年11月30日的財年。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
文件描述 | |
| 10.1 | 根據經修訂的公司2016年激勵性薪酬計劃，米勒先生、貝克威特先生、賈菲先生、貝塞特女士、麥考爾先生和蘇斯塔納先生簽訂了2023年獎勵協議。 | |
| 10.2 | 公司2016年股權激勵計劃下針對米勒先生、貝克威特先生、賈菲先生、貝塞特女士和麥考爾先生的2023年獎勵協議表格。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023年3月6日 | Lennar 公司 | |||||
| 來自： | /s/ 黛安·貝塞特 | |||||
| 姓名： | 黛安·貝塞特 | |||||
| 標題： | 副總裁、首席財務官兼財務主管 | |||||