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附錄 10.5

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由威斯康星州的一家公司 WEYCO GROUP INC.（“公司”）與威斯康星州密爾沃基的 JOHN W. FLORSHEIM（“Florsheim”）簽訂於 2023 年 1 月 1 日。

W IT N E S S S E

鑑於 Florsheim 是公司的總裁兼首席運營官，熟悉公司開發的方法和公司向客户提供的產品；以及

鑑於公司希望將其對弗洛斯海姆服務的專有權利期限延長至本協議發佈之日起至2025年12月31日止，以保證其業務的成功管理，以及

鑑於，弗洛爾斯海姆願意延長工作期限，所有這些條件均符合下文規定的條件和條件。

因此，現在，考慮到下文規定的共同協議，雙方達成以下協議：

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被要求作出本協議的性質不得與他作為公司總裁兼首席運營官所作和目前向公司作出的承諾存在重大不一致之處。在本協議有效期內，弗洛爾斯海姆還應在公司董事會可能選舉或任命的公司職位上任職，無需支付額外報酬。未經弗洛斯海姆同意，公司不得要求弗洛斯海姆主要在威斯康星州密爾沃基或其鄰近郊區以外的地方任職，並應盡最大努力不要求他在任何週末或法定假日期間在未經他同意的情況下離開該城市或其鄰近郊區，也不得在任何日曆月中超過十 (10) 天。弗洛爾斯海姆特此接受此類工作，並同意在本合同規定的整個工作期間將其全職時間、注意力、知識和技能投入到公司的業務和利益上。弗洛爾斯海姆有權以與他在過去三年中的習慣相同的方式和期限休假。

2.補償。

(a)作為對弗洛爾斯海姆在本協議期限內以任何身份或能力為公司提供的服務的補償，在不違反本協議第3節規定的前提下，公司應向弗洛爾斯海姆支付每年719,821.00美元（七十萬一千八百二十一美元）的工資，或公司董事會公司治理與薪酬委員會可能酌情確定的更高金額；工資應每兩週分期支付相等或大致相等。

(b)此處的任何內容均不妨礙 Florsheim 獲得任何額外補償，無論是獎金還是其他形式，也不妨礙他參與任何禮物或

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未來的利潤分成、養老金或退休計劃、保險、疾病或傷殘計劃、股票期權計劃或其他為弗洛爾斯海姆或公司員工提供福利的計劃，在每種情況下，均以公司董事會批准或確定的範圍和方式為限。公司應向弗洛爾斯海姆提供汽車的使用權。目前的福利載於本協議附表A。

3.期限。本協議的期限應從本協議簽訂之日起至2025年12月31日（含）。弗洛爾斯海姆在本協議下的就業應受以下條件的約束：

(a)如果在本協議規定的工作期間，弗洛爾斯海姆因故被公司解僱，則他的工作將隨之終止。就本項而言，“原因” 是指對公司造成重大明顯損害的行為或活動。

(b)如果弗洛爾斯海姆的僱用根據上文第3（a）節終止，則公司有義務在解僱之日當天或之前向他支付工資和其他根據本協議應支付的款項；前提是，不得將本協議中的任何內容視為弗洛爾斯海姆有權獲得應計但未應支付的款項，也不得加快任何工資或獎金的到期日期。

(c)(i) 如果在本協議有效期內，公司出於第 3 (a) 節以外的任何原因終止對弗洛爾斯海姆的僱用，或者如果弗洛爾斯海姆是在本協議第 6 節所述事件後解僱的，則公司應在解僱之日後存在的第七個月的第一天向弗洛爾斯海姆一次性支付遣散費，這筆款項加上任何一筆款項構成 “降落傘補助金” 的其他補助金或福利將等於弗洛斯海姆 “基本金額” 的299％，如這些條款一樣定義見美國國税局第 280G 條

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1986年法典（“守則”）和美國國税局據此頒佈的條例。弗洛爾斯海姆的基本金額應由公司的審計師確定。

(ii) 根據上文 (i) 項的規定原本要求支付的全部或部分款項應推遲，前提是公司合理預計公司對此類款項的扣除額將通過適用《守則》第162 (m) 條而受到限制或取消；但是，此類付款應在公司預計該金額的扣除額不會受到限制或取消的最早日期支付通過適用《守則》第 162 (m) 條。無論如何，此類款項應不遲於弗洛爾斯海姆解僱六（6）個月週年日曆年的最後一天支付。在支付之前，任何遞延金額均應按每年7％的利率賺取利息。

(d)如果弗洛爾斯海姆因殘疾而無法履行職責，則本協議第2（a）條規定的工資應自他永久殘疾之日起終止，但公司應從該工資停止之日起至2025年12月31日向弗洛爾斯海姆支付工資，包括相當於其當時工資75％的工資，減去弗洛爾斯海姆根據持續工資保險計劃獲得的任何金額，保費全部或部分由本公司支付。如果弗洛爾斯海姆因任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而被視為患有 “殘疾”，這種缺陷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，(i) 根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃領取不少於三個月的收入替代補助金，或 (ii) 無法從事任何可觀的有報酬的活動活動。

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(e)如果弗洛爾斯海姆在根據本分段終止僱傭關係之前死亡（就本分段而言，如果在他去世時公司正在根據上文第 3 (d) 條付款，則不應將此類僱傭視為終止），則第 2 (a) 條（或第 3 (d) 節，視情況而定）提供的工資應自他去世之日起停止（按比例分配任何月份的一部分），公司應向弗洛爾斯海姆根據弗洛爾斯海姆向公司發出的書面指示指定的一個或多個受益人付款（或如果沒有這種書面材料，或者如果是他最後提交的此類書面材料，則應指定一名或多名在他去世時不在世或因任何其他原因完全或部分無效的人）向其遺產的個人代理人）指定一筆死亡撫卹金，為期三年，相當於他在本協議項下的工資（按他去世之日支付給他的年費率計算）。此類死亡撫卹金應按三十六個月等額分期支付，第一期應在他去世之後的下一個六十天內支付，其餘部分應在與首次付款之日對應的隨後三十五個日曆月的每個日曆月的當天支付。如果根據本第 3 (e) 節，需要向弗洛爾斯海姆的受益人支付任何款項，該受益人應在開始收到本協議項下的款項後死亡，則應向該受益人遺產的個人代表支付此類款項。

4.限制性契約。在本協議有效期內，未經公司事先書面同意，弗洛爾斯海姆不得從事或與公司開展的業務直接或間接競爭的任何業務或活動；也不得參與任何損害公司最大利益的活動。

5.違規補救措施。如果弗洛爾斯海姆違反了本協議中應由他履行的任何條款和條件（包括但不限於離開）

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未經公司書面同意，公司僱用或為與公司從事競爭或類似業務的任何個人、公司或公司提供服務），如果公司選擇這樣做，則公司有權在任何具有法律或衡平權管轄權的法院提起和提起訴訟，就任何違反本協議的行為獲得賠償，並禁止他（無需證明對公司造成了實際損害）為任何此類違規個人、公司或公司提供的服務本協議的條款，或兩者兼而有之。但是，在本協議有效期內，如果弗洛爾斯海姆在本協議第6節規定的任何事件發生後自願離開公司，則公司無權這樣做。此處提供的補救措施是累積性的，是公司在法律或衡平法上可能擁有的任何和所有其他補救措施的補充。

6.特定事件。如果弗洛爾斯海姆按照第3（c）和5節的規定離職公司，以下具體事件將影響雙方的權利和義務。

(a)由非董事會提名的人員取代公司董事會的兩名或多名現有成員；或

(b)如果變更沒有得到現有董事會的支持，則對公司章程第III條第2款的任何修正案，以擴大公司董事人數；或

(c)弗洛爾斯海姆職責或權力的任何變更，其職責或權力，如發生變化，其性質將與他過去以及目前作為首席執行官向公司作出的職責或權力的實質性不一致；或

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(d)成功要約收購15％或以上的股份，或合併或轉讓公司的資產；或

(e)對公司超過15％股份的控制權發生變化，因此弗洛爾斯海姆真誠地決定他無法再有效地履行職責。

7.不披露機密或機密信息等。儘管如此，為了公司的利益，弗洛爾斯海姆應以信託身份保留對客户或交易名單的所有了解，以及他在受公司僱用期間獲得的所有其他機密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據不為公眾或公司行業（無論是否由弗洛爾斯海姆開發）所知，並且不得, 在他根據本協議受僱期間或此種僱用終止之後僱用、傳達或泄露任何此類信息、知識或數據給除本公司指定的個人、公司或公司以外的任何個人、公司或公司。

8.費用報銷。弗洛爾斯海姆在提交適當的代金券後，公司應報銷他在本協議範圍內和任職期間合理產生的所有旅行、娛樂和雜項費用，包括主要用於商業目的的俱樂部的會員費。

9.分配。本協議應使公司的繼承人和受讓人受益並具有約束力，包括公司可能與之合併或合併或公司可能向其轉讓幾乎所有資產的任何公司或公司。未經公司事先書面同意，Florsheim無權提前轉讓、轉讓、預期、抵押或以其他方式抵押以下任何內容

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本協議規定的款項不得徵收、扣押或扣押，以償還弗洛爾斯海姆所欠的任何債務、判決、撫養費或單獨的撫養費，在破產、破產或其他情況下，這些款項也不得通過法律的規定轉讓。

10.通知。本協議要求或允許的任何通知如果通過掛號信發送給該當事方，並預付郵資和註冊費，則應充分通知該當事方，通知其最後一個已知地址，該地址由發送此類通知的一方盡職調查確定。

11.可分割性。本協議中的任何內容均不得解釋為要求實施任何違法行為，並且只要本協議的任何條款與任何相反的重大法規、法令、條例或其他雙方無合法簽訂合同權的法律規則之間存在任何衝突，均應以後者為準；但在這種情況下，本協議中受到如此影響的條款應被縮減和限制在使之符合要求的範圍內這樣的法律。在任何情況下，此類非法性或無效性均不影響本協議的其餘部分。

12.先前的僱傭協議。本協議取代了雙方迄今為止就本協議主題達成的所有口頭或書面僱傭協議，特此取消和完全終止所有此類協議。

13.適用法律。本協議在威斯康星州執行，在不受聯邦法律管轄的範圍內，應在所有方面根據威斯康星州法律進行解釋和管轄。

14.豁免等。除非以書面形式作出並由公司正式授權的官員簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或對公司具有約束力

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除非以書面形式作出並由弗洛爾斯海姆簽署，否則公司或在弗洛爾斯海姆上簽名。任何一方放棄違反本協議任何條款的行為或任何一方未能以其他方式堅持嚴格履行本協議的任何條款，均不構成對隨後任何未嚴格履行本協議條款的放棄。

15.標題等。此處包含的章節標題和編號僅為方便參考，不得參照本協議進行解釋。如果此類數字和標題與本協議的文本之間存在任何衝突，則以文本為準。

16.同行。本協議可在一份或多份對應文件中執行，每份協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

17.第 409A 節。

(a)為了促進遵守《美國國税法》第409A條，公司和弗洛爾斯海姆同意，除非《美國國税法》第409A條及其相關法規另有允許，否則他們不得加快、推遲或以其他方式更改根據本協議應付款的時間。

(b)將以符合美國國税局法規第409A條所述要求的方式來解釋解僱關係是否已終止。一方面公司終止僱傭關係，另一方面，弗洛爾斯海姆終止僱傭關係（弗洛爾斯海姆去世除外）應通過書面解僱通知通知另一方。該通知應指明本協議中依據的具體終止條款，在適用範圍內，應合理詳細地説明事實和情況

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聲稱根據上述條款為終止提供了依據，也為終止日期提供了依據。終止日期應不遲於提供此類書面通知之日後的三十 (30) 天，但如果通知中另有規定，則可以更早一些。

18.終止某些福利。第 2 (b) 節所述安排下的保險將在弗洛爾斯海姆終止僱傭之日（或第 3 (e) 節中描述的更早死亡或第 3 (d) 節所述的更早殘疾之日）時終止；但是，應允許弗洛爾斯海姆（或其受益人）根據公司健康計劃的通常規則選擇 COBRA 持續健康福利保險，並且此類保險應根據這些規則持續很長時間因為弗洛爾斯海姆（或其受益人）支付了通常適用於 COBRA 的全額保費其他離職員工（及其受益人）。

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為此，弗洛爾斯海姆正式執行了本協議，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，並在上面蓋上公司印章，所有這些均自上述第一天和第一年起生效。

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附表 A

人壽和意外死亡和傷殘保險

健康保險

Weyco Group, Inc. 養老金計劃

遞延補償協議

Weyco Group, Inc. 遞延薪酬計劃

Weyco Group, Inc. 超額福利計劃

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2023年3月7日

到：WEYCO GROUP, INC.

根據威斯康星州一家公司Weyco Group, Inc. 與威斯康星州密爾沃基的約翰·弗洛爾斯海姆於2023年1月1日簽訂的《僱傭協議》第3（e）條，我特此指定琳達·耶格爾為相當於我在本協議下工資的死亡撫卹金的受益人，為期三年。

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