目錄表
根據2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼:333-266686
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
後生效
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 7389 | 87-3764229 |
---|---|---|
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
第五大道605號,套房:400
華盛頓州西雅圖98104
(206) 925-5000
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Kjelti Kellough
總法律顧問、企業祕書高級副總裁
第五大道605號,套房:400
華盛頓州西雅圖98104
(206) 925-5000
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
Weil,Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約,紐約10153
注意:希瑟·L·埃梅爾
電話:(212)310-8000
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年證券法下的第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下框。☒
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
---|---|---|---|
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人在此修訂本註冊聲明的生效日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
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説明性説明
美國證券交易委員會最初於2022年9月15日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(文件編號333-266686)(“註冊説明書”)現予提交,以納入公司截至2022年12月31日的10-K表格年報中的信息,並更新註冊説明書中的某些其他信息。本《生效後修正案》第1號並未登記任何額外的證券,除非另有説明,此處反映的證券數量是截至最初生效之日,並不反映自該日以來可能發生的證券銷售。所有適用的註冊費已在最初提交註冊説明書時支付。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
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完成日期為2023年3月14日
初步招股説明書
蓋蒂圖像控股公司。
397,045,769股A類普通股
本招股説明書涉及本招股説明書指明的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)(“出售證券持有人”)不時要約及出售:最多397,045,769股A類普通股(“總轉售股份”),包括(I)211,176,779股A類普通股,這些股份最初是就完成業務合併而發行予某些Getty Images股權持有人(定義見下文),作為合併代價,每股股本代價為10.00美元。(Ii)某些Griffey Global(在此定義)股權持有人在達到本文所述的某些合併代價(以每股10.00美元的股權對價)後收到的最多58,682,241股A類普通股(“盈利股”),(Iii)在行使或歸屬某些股權獎勵時可向某些Getty Images股權持有人發行的最多3,930,753股A類普通股:(A)有2,753,341股此類股票的行權價為每股3.13美元,(B)555,430股此類股票的行權價為每股7.82美元,(C)約228,107股該等股份的行權價為每股2.74美元,(D)155,802股該等股份的行權價為每股1.96美元,(E)183,359股該等股份的行權價為每股2.35美元,(F)約14,922股該等股份的行權價為每股4.70美元,及(G)約39,792股該等股份的行權價為每股3.52美元,(Iv)最多20,560,000股A類普通股(“創辦人股份”)為完成業務合併而發行,(V)根據保薦人附函(定義見下文),在達到某些歸屬條件後,以每股0.001美元的價格向CC Neuberger主要控股II保薦人有限責任公司(“保薦人”)以私募方式發行最多2,570,000股因轉換B-1系列普通股而發行的A類普通股(定義見下文),並向交易結束前的獨立董事(定義見下文)轉讓部分股份。(Vi)在根據保薦方函件達到某些歸屬條件後,因轉換B-2系列普通股(定義見下文)而發行的最多2,570,000股A類普通股,最初以每股約0.001美元的價格發行;(7)根據後盾協議(定義如下)向NBOKS發行的30,000,000股A類普通股(“後盾股”),最初以每股10美元的價格發行;(Viii)根據遠期購買協議(定義見下文)向NBOKS發行20,000,000股A類普通股(“遠期購買股份”),最初以每股10.00美元的價格發行;(Ix)根據與業務合併有關的認購協議向若干出售證券持有人發行最多36,000,000股A類普通股(“管道股份”),其最初發行價為每股10.00美元;及(X)發行最多11,555,996股A類普通股,經CC NB保薦人2控股有限公司(“CC Holding”)及NBOKS行使18,560,000份私募認股權證(“私募認股權證”)後,按每股11.50美元的無現金行使價發行,該等認股權證最初以私募方式發行予保薦人,每份認股權證的價格為1.00美元,與CCNB的首次公開發售同時完成,其後以無額外代價分派予CC Holding及NBOKS(作為保薦人成員)。根據價格的不同,根據可變市場價格,公共證券持有人可能為他們在公開市場上購買的任何股票支付了比出售證券持有人高得多的價格。
我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售我們A類普通股(“A類普通股”)的任何收益。吾等將支付除承銷折扣及佣金外,出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用,或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所產生的任何其他費用。
目錄表
我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券的持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。請看“分銷計劃”以獲取更多信息。此外,在此註冊的某些證券受到歸屬和/或轉讓限制,這些限制可能會阻止出售證券持有人在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後發行或出售此類證券。看見“證券説明”以獲取更多信息。
在您投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為“GTY”。2023年3月10日,我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股4.97美元。
在業務合併方面,82,291,689股CCNB A類普通股(定義見下文)持有人行使權利,按每股約10.03美元的價格贖回該等股份以換取現金,總價為825,157,296美元,約佔當時已發行的CCNB A類普通股總數的99.4%。截至本招股説明書發佈之日,總回售股份佔我們已發行的A類普通股總數的相當大比例。本招股説明書中提供轉售的股份總額佔我們目前已發行的A類普通股總數的100.45%。此外,某些出售證券的持有者實惠地擁有我們已發行的A類普通股的相當大比例。Getty家族實益擁有191,374,006股或我們A類普通股的48.4%,這些股票不再受任何鎖定限制,只要註冊説明書可供使用,就可以轉售。科赫投資公司實益擁有80,499,253股或20.4%的A類普通股,這些股票不再受鎖定限制,只要註冊説明書可供使用,這些股票就可以轉售。保薦人實益擁有25,580,000股或我們A類普通股6.5%的股份,所有此類股份均受鎖定限制,並在企業合併後一年開始,只要註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)可供使用,即可轉售。NBOKS實益擁有64,523,168股或16.3%的A類普通股,不受任何鎖定。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。即使A類普通股的當前交易價格等於或顯著低於招商銀行首次公開募股時的單位發行價,出售證券持有人仍有動力出售,因為由於他們購買股票的價格低於公眾投資者,他們仍將從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。看見風險因素--本招股説明書中提供的證券佔我們已發行的A類普通股的相當大比例,出售此類證券可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。“根據我們A類普通股在2023年3月10日的收盤價4.97美元,在出售我們的A類普通股時,(A)蓋蒂家族可能經歷每股A類普通股5.03美元的潛在虧損,(B)科赫投資公司可能經歷每股A類普通股5.03美元的潛在虧損,(C)贊助商可能經歷其創始人股票每股4.97美元的潛在利潤,(E)NBOKS可能因其可能被視為實益擁有的方正股份A類普通股每股潛在盈利4.97元、其遠期買入股份每股潛在虧損5.03元、因行使私募認股權證而發行的股份每股潛在虧損7.53元,以及其後備股份潛在虧損最高5.02元,(F)CC Holding可能因其可能被視為實益擁有的方正股票而獲得每股A類普通股4.97美元的潛在利潤,以及(G)PIPE投資者可能面臨A類普通股每股5.03美元的潛在虧損。作為合併對價獲得其股票(包括賺取的股票)的出售證券持有人可能面臨每股A類普通股5.03美元的潛在損失。通過其他股權獎勵獲得受益所有權的出售證券持有人可能獲得每股A類普通股3.01美元的潛在利潤或A類普通股每股2.85美元的潛在虧損,具體取決於他們獎勵的行使價格。通過方正股票獲得受益所有權的出售證券持有人可能獲得每股A類普通股4.97美元的潛在利潤。
根據聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。投資我們的A類普通股涉及高度風險。請參見第頁開始的“風險因素”。17這份招股説明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年3月1日。
目錄表
目錄
關於這份招股説明書 | 1 |
市場和其他行業數據 | 3 |
選定的定義 | 4 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 9 |
招股説明書摘要 | 12 |
供品 | 15 |
風險因素 | 17 |
收益的使用 | 45 |
發行價的確定 | 46 |
證券和股利政策的市場信息 | 47 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 48 |
我們的業務 | 70 |
管理 | 82 |
高管薪酬 | 93 |
某些關係和關聯方交易 | 112 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 116 |
出售證券持有人 | 118 |
證券説明 | 123 |
配送計劃 | 129 |
美國聯邦所得税考慮因素 | 132 |
專家 | 136 |
法律事務 | 136 |
在那裏您可以找到更多信息 | 137 |
獨立註冊會計師事務所的變更 | 138 |
合併財務報表索引 | F-1 |
你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載資料外,吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士向閣下提供有關本公司的資料。本招股説明書所包含的信息僅截至本招股説明書首頁的日期為完整和準確,無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售情況。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。本招股説明書所載資料可能於本招股説明書日期後更改。在本招股説明書日期後,切勿假設本招股説明書所載資料仍然正確。
對於美國以外的投資者:我們沒有做任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動,或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發售和分發本招股説明書有關的任何限制。
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目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊説明書的一部分,該註冊説明書是使用“擱置”註冊程序提交的。根據這一擱置登記程序,出售證券持有人可不時通過題為“分銷計劃”一節所述的任何方式,以一次或多次發售的方式發售和出售他們在本招股説明書中所述的證券。
出售證券持有人可使用擱置登記聲明出售最多:(1)總計397,045,769股轉售股份,包括:(I)某些Getty Images權益持有人就完成合並而持有的211,176,779股A類普通股,每股權益代價為10.00美元,(Ii)某些Griffey Global權益持有人在達到本文所述的某些歸屬條件(每股權益代價為10.00美元)後收到的58,682,241股獲利股份,(Iii)在行使或歸屬某些股權獎勵時,向某些Getty Images股權持有人發行最多3,930,753股A類普通股:(A)其中2,753,341股此類股票的行使價為每股3.13美元;(B)其中555,430股此類股份的行權價為每股7.82美元,(C)228,107股此類股份的行權價為每股2.74美元,(D)155,802股此類股份的行權價為每股1.96美元,(E)183,359股此類股份的行權價為每股2.35美元,(F)14,922股此類股份的行權價為每股4.70美元,(G)39,792股此類股份的行權價為每股3.52美元,(Iv)與完成業務合併相關而發行的20,560,000股方正股票,最初以私募方式向保薦人發行,價格為每股0.001美元,部分轉讓給交易結束前的獨立董事;(V)根據保薦人附函達到某些歸屬條件後,因轉換B-1系列普通股而發行的A類普通股2,57萬股,最初發行價約為每股0.001美元;(Vi)因轉換B-2系列普通股而發行的最多2,570,000股A類普通股,在根據保薦人附函(最初以每股約0.001美元的價格發行)實現某些歸屬條件後,(Vii)最初以每股10.00美元的價格發行的30,000,000股後盾股份,(Viii)最初以每股10美元的價格發行的20,000,000股遠期購買股份,(Ix)最初以每股10美元的價格發行的36,000,000股管道股份,及(X)持有最多11,555,996股A類普通股,經CC Holding及NBOKS行使最初發行予保薦人的18,560,000份私募認股權證後,按每股11.50美元的無現金行權基準發行,每份認股權證的價格為1.00美元,與CCNB的首次公開發售同時完成,其後以無額外代價配售予CC Holding及NBOKS(作為保薦人成員)。有關任何發行的更多信息可在招股説明書附錄中提供,其中描述了所發行的A類普通股的具體金額和價格以及發行條款。
招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的,本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代,只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。看見“在哪裏可以找到更多信息.”
吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間,或任何證券的出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,您可以獲得該等文件的副本,如下所述“在哪裏可以找到更多信息.”
1
目錄表
於2022年7月22日(“完成日期”),吾等根據日期為2021年12月9日的若干業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併,該等業務合併協議由CCNB、New CCNB(定義見此)、向量合併附屬公司、特拉華州有限責任公司及新CCNB的全資附屬公司(“歸化合並附屬公司”)、Griffey Global、向量合併子1有限公司、特拉華州有限責任公司及中商銀行的全資附屬公司(“G合併子1”)、向量合併子2、有限責任公司、一家特拉華州有限責任公司和CCNB的全資附屬公司(“G Merge Sub 2”)和Griffey Investors,以及特拉華州一家有限合夥企業(“合夥企業”)的Griffey Investors,其中規定(A)在截止日期前的一個工作日,將新CCNB從一家特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州一家公司(“法定轉換”),(B)將CCNB與歸化合並子公司合併為歸化合並子公司,歸化合並子公司繼續保留(“歸化合並”),作為新CCNB的直接子公司,(C)完成G合併Sub 1與Griffey Global的合併,Griffey Global作為歸化合並Sub的附屬公司及New CCNB的間接附屬公司繼續存在(“第一次Getty合併”);及(D)Griffey Global與G Merge Sub 2合併並併入G Merge Sub 2,G Merge Sub 2作為歸化合並附屬公司的直接附屬公司及New CCNB的間接附屬公司而存續(“第二Getty合併”,連同第一次Getty合併,即“Getty合併”,連同業務合併協議預期的歸化合並及其他交易及附屬協議,“企業合併”)。作為合併對價的一部分,科赫圖標獲得了我們A類普通股的15,000,000股,以換取科赫圖標在Griffey Global持有的部分優先股。隨着業務合併的結束(“結束”),新CCNB將其名稱從“VectorHolding,LLC”改為“Getty Images Holdings,Inc.”。
於完成日,吾等完成遠期購買協議(定義見下文)、後備協議(定義見下文)及PIPE融資(定義見下文)擬進行的交易。根據該於二零二零年八月四日訂立的若干遠期購買協議(“遠期購買協議”),吾等與NBOKS完成私募A類普通股20,000,000股(“遠期購買股份”),外加3,750,000股遠期認購權證,按每股11.50美元購買一股A類普通股,連同遠期購買股份(“遠期購買證券”),購買價為200,000,000美元。根據與NBOKS於2020年11月16日訂立的該等後備融資協議(“後備融資協議”),NBOKS於截止日期以每股10.00美元購入30,000,000股A類普通股,總收購價為300,000,000美元。此外,若干買家(每人為“認購人”)根據獨立認購協議(每人為“認購協議”)向本公司購入合共36,000,000股管道股份,收購價為每股10.00美元,總收購價為360,000,000美元。根據認購協議,吾等向認購人授予有關PIPE股份的若干慣常登記權。在結束的同時,Getty Images、贊助商和附表A中確定的人員簽訂了《登記權協議》,其中規定了習慣要求和附帶的登記權。看見“某些關係和關聯方交易--註冊權協議。”
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目錄表
市場和其他行業數據
本招股説明書中包含的有關本公司所在市場和行業的信息,包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期,均基於來自各種第三方來源的信息,包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源、本公司基於這些來源作出的假設以及本公司對視頻內容市場的瞭解。此信息和本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制,請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般表示,此類消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。部分市場數據及統計資料亦基於本公司的善意估計,而該等善意估計源自管理層對本公司所屬行業及上述獨立消息來源的瞭解。這些信息可能被證明是不準確的,因為公司獲取某些數據以供估計的方法,或者由於數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素,這些信息並不總是完全確定地得到核實。因此,儘管我們相信這些來源是可靠的,但本招股説明書中包含的某些市場、排名和行業數據,包括某些市場的規模和公司的規模或地位,以及競爭對手在這些市場中的地位,包括其服務相對於競爭對手的地位,都是基於對公司管理層的估計。這些估計是根據管理層在我們經營的市場中的豐富知識和經驗,以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人獲得的信息得出的。我們尚未獨立核實任何第三方信息。該公司所處的行業具有高度的不確定性和風險。因此,本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化,包括標題為“關於前瞻性陳述的警示説明“和”風險因素--與公司相關的風險“以及在本招股説明書的其他地方。有關該行業的資料載於標題為“業務,“除非另有説明,否則基於2020年 - 2030年全球數字內容創作市場份額、趨勢、分析和預測;全球OTT市場報告-增長、趨勢、新冠肺炎影響和預測(2021年 - 2026):Clutch Co.的2018年小企業調查;世界藝術家聯合會和國際天文臺進行的研究;以及PubMatic,Inc.,全球數字廣告趨勢,市場發展報告,2020。
本招股説明書中包含的某些金額、百分比、統計數字和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,某些表格中顯示的合計數字可能不是前面數字的算術合計,內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計時可能不是前面幾個百分比的算術合計。
3
目錄表
選定的定義
除在本招股説明書或上下文中另有規定外,對以下各項的引用:
● | “2022年計劃指2022年股權激勵計劃,這是一項針對Getty Images Holdings,Inc.及其子公司的董事、高管、員工、顧問和顧問的激勵薪酬計劃。 |
● | “附屬公司“就任何指定人士而言,指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人,通過一個或多箇中間人,或以其他方式如證券法第144條所界定。 |
● | “B-1歸屬事件對於我們的B-1系列普通股來説,是指我們A類普通股的VWAP在連續30天中至少有20天大於或等於12.50美元的第一天,我們A類普通股的股票在紐約證券交易所實際交易的日期。B-1歸屬事件發生在2022年8月24日。 |
● | “B-2歸屬事件對於我們的B-2系列普通股來説,是指我們A類普通股的VWAP在連續30個交易日中至少有20個交易日在紐約證券交易所實際交易的第一個日期,即我們A類普通股的VWAP大於或等於15美元的第一天。B-2歸屬事件發生在2022年8月25日。 |
● | “後盾協議指CCNB和NBOKS之間簽署的日期為2020年11月16日(經NBOKS附函修訂)的某些後備資金協議。 |
● | “業務合併“指業務合併協議所預期的交易。 |
● | “企業合併協議指截至2021年12月9日由CCNB、New CCNB、本地化合並子公司、G合併子公司1、G合併子公司2、Getty Images和合夥企業之間簽署的某些業務合併協議。 |
● | “CC資本“指CC Capital Partners,美國有限責任公司。 |
● | “CC控股指CC NB贊助商2控股有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司。 |
● | “CCNB指CC Neuberger Trust Holdings II,一家獲得開曼羣島豁免的公司。 |
● | “招商銀行A類普通股“指招商銀行A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
● | “招商銀行B類普通股“指招商銀行B類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
● | “結業“是指企業合併的結束。 |
● | “截止日期“是指2022年7月22日。 |
● | “代碼“指經修訂的1986年國税法。 |
● | “衡平法院“指特拉華州衡平法院。 |
● | “DGCL“指特拉華州的公司法總則。 |
● | “DLLCA“指特拉華州有限責任公司法。 |
● | “歸化合並“指CCNB與歸化合並子公司合併,歸化合並子公司根據業務合併協議作為Getty Images Holdings,Inc.的全資直接子公司在合併後繼續存在。 |
4
目錄表
● | ““歸化合並子”指向量國產化合並子公司,LLC,特拉華州一家有限責任公司,本公司的全資子公司。 |
● | “盈利計劃指的是Getty Images Holdings,Inc.2022年盈利計劃。本登記聲明中包含一份盈利計劃的複印件,作為附件10.5。 |
● | “賺得股指A類普通股58,999,956股,根據企業合併協議因發生若干事項而發行(每股股權代價價值10.00美元)。 |
● | “ESPP是指2022年員工購股計劃,這是一項針對Getty Images Holdings,Inc.和我們指定子公司員工的激勵性薪酬計劃。 |
● | “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。 |
● | “第一次Getty合併指G合併子1與Getty Images的合併,Getty Images根據業務合併協議作為新CCNB的全資間接子公司繼續存在。 |
● | “遠期購房協議“指CCNB和NBOKS之間的遠期購買協議,日期為2020年8月4日(經NBOKS附函修訂)。 |
● | “遠期買入證券“統稱為遠期買入股份及遠期認購權證。 |
● | “遠期買入股份“指根據遠期購買協議發行的20,000,000股A類普通股。 |
● | “遠期認購權證“指根據遠期購買協議最初向NBOKS發行的3,750,000份認股權證,對於那些截至下午5:00尚未到期的遠期認購權證。紐約時間2022年10月19日,由我們贖回,自2022年10月19日起生效。 |
● | “創始人持有者指的是NBOKS、CC Holding、James Quella、Jonathan Gear和Joel Alsfine。 |
● | “方正股份指25,700,000股CCNB B類普通股,按折算後的價格最初以每股0.001美元的價格發行給保薦人,其中32,000股CCNB B類普通股和4,000股B-1系列普通股和4,000股B-2系列普通股已轉讓給收盤前的獨立董事James Quella、Jonathan Gear和Joel Alsfine,這些股份與業務合併交換了總計25,700,000股我們的A類普通股,包括我們B-1系列普通股的2,570,000股和B-2系列普通股的2,57萬股。由於B-1和B-2歸屬事件,我們B-1系列普通股的2,57萬股和我們B-2系列普通股的2,57萬股被轉換為我們A類普通股的5,140,000股。 |
● | “聯邦貿易委員會“是指聯邦貿易委員會。 |
● | “G合併子1指向量合併Sub 1,LLC,是特拉華州的一家有限責任公司,也是New CCNB的全資子公司。 |
● | “G合併子2指向量合併Sub 2,LLC是一家特拉華州的有限責任公司,也是New CCNB的全資子公司。 |
● | “蓋蒂家族實體“指Getty Images的某些股權持有人和/或附屬公司。 |
● | “蓋蒂家族股東指Getty Investments、Mark Getty、1993年10月信託和期權和解。 |
5
目錄表
● | “Getty Images除上下文另有規定外,指在業務合併之前,是指格里菲全球控股公司,它是特拉華州的一家公司,在業務合併之後,是指Getty Images Holdings,Inc.。 |
● | “蓋蒂圖像普通股指根據Getty Images公司註冊證書被指定為“A類普通股”的Getty Images公司的A類普通股,每股面值0.01美元。 |
● | “蓋蒂圖像公司註冊證書“指根據《企業合併協議》於2022年7月22日向特拉華州州務卿提交的修訂和重新發布的蓋蒂圖像公司註冊證書。 |
● | “Getty Images股權持有人指Getty Images股票或Getty Images期權的所有持有人,為避免在合夥企業清算後產生疑問,包括在企業合併協議之日持有Getty Images股票或合夥企業清算後Getty Images期權的合夥夥伴。 |
● | “Getty Images選項指根據Getty Images的股權計劃和適用的Getty Images期權協議購買一股或多股Getty Images普通股的任何選擇權。 |
● | “Getty Images優先股指根據Getty Images公司註冊證書被指定為“A系列優先股”的Getty Images的優先股,每股面值0.01美元。 |
● | “Getty Images股票指Getty Images普通股和Getty Images優先股。 |
● | “Getty Images股東指(I)Getty Images普通股的持有者(為免生疑問,在合夥企業清算後,該等股份包括在本合夥企業清算後持有Getty Images普通股的合夥夥伴),以及(Ii)Getty Images優先股的持有者。 |
● | “蓋蒂投資公司指特拉華州的有限責任公司Getty Investments L.L.C.。 |
● | “蓋蒂合併公司指的是第一次蓋蒂合併和第二次蓋蒂合併。 |
● | “政府實體“指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體,包括任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的任何法院、仲裁員(公共或私人)或其他機構或行政、監管或準司法當局、機關、部門、董事會、委員會、委員會或機構,包括任何國有實體。 |
● | “格里菲環球指的是特拉華州的格里菲全球控股公司。 |
● | “首次公開募股(IPO)指CCNB於2020年8月4日完成的首次公開募股,通過出售82,800,000個單位,其中包括通過行使承銷商以每單位10.00美元的超額配售選擇權獲得的10,800,000個單位。 |
● | “科赫股權發展指的是特拉華州的有限責任公司Koch Equity Development LLC。 |
● | “科赫圖標指的是特拉華州的有限責任公司科赫圖標投資有限責任公司。 |
● | “法律“指政府實體的所有法律、法令、法規、憲法、條約、條例、法典、規則、條例、指令、公告、裁決和任何命令,包括普通法(包括受託責任)。 |
● | “倫敦銀行同業拆借利率“指倫敦銀行同業拆借利率。 |
● | “NBOKS指的是開曼羣島豁免的有限合夥企業Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund。 |
6
目錄表
● | “NBOKS附信“指日期為2021年12月9日的(I)遠期購買協議及(Ii)後備協議的附函,該附函規定將遠期購買協議及後備協議下CCNB的責任轉讓予新CCNB,以促進業務合併。 |
● | “新CCNB“指(A)在法定轉換之前,是特拉華州的有限責任公司、CCNB的全資直接子公司VectorHolding,LLC,以及(B)在法定轉換之後,是特拉華州的Getty Images Holdings,Inc.。 |
● | “紐交所“指紐約證券交易所。 |
● | “夥伴關係指的是特拉華州有限合夥企業Griffey Investors和L.P.。 |
● | “合夥企業清算“指合夥企業根據合夥企業管理文件和適用法律進行的清算,根據該合夥企業清算文件和適用法律,合夥企業的每名成員有權按比例獲得根據合夥企業管理文件和適用法律確定的在緊接清算前由合夥企業持有的Getty Images普通股份額。 |
● | “獨立董事成交前指的是喬爾·阿爾斯費恩、詹姆斯·奎拉和喬納森·吉爾。 |
● | “管道融資“指的是管道投資。 |
● | “管道投資“指CCNB、New CCNB和PIPE投資者之間簽訂的認購協議。 |
● | “管道投資者指與CCNB就業務合併達成認購協議的某些投資者,包括CC Neuberger Trust Holdings II贊助商LLC、Getty Images Investments、LLC和Multiply Group。 |
● | “私募認股權證指用於購買CCNB A類普通股的18,560,000股認股權證,最初以私募方式發行給特拉華州有限責任公司CC Neuberger Trust Holdings II保薦人有限責任公司,每權證價格為1.00美元,與CCNB的首次公開募股同時完成,隨後作為保薦人成員分發給CC Holding和NBOKS,無需額外對價。私募認股權證於2022年8月29日在無現金行權基礎上以每股11.50美元的價格行使了11,555,996股A類普通股。 |
● | “公開發行股票“指首次公開招股所發行單位所包括的CCNB A類普通股。 |
● | “公開認股權證“指CCNB最初發行的20,699,980份認股權證,作為其首次公開發售單位的一部分,價格為每單位10.00美元,其中包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一,就該等公開認股權證而言,該等認股權證於下午5:00尚未發行。紐約時間2022年10月19日,由我們贖回,自2022年10月19日起生效。 |
● | “註冊權協議“指由Getty Images、保薦人、收市前獨立董事及其內指定人士於成交時訂立的若干註冊權協議,根據該協議(其中包括),訂約方將根據該等註冊權協議的條款及條件獲授予若干註冊權。 |
● | “美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。 |
● | “第二次Getty合併“指根據業務合併協議,G Merge Sub 2與第一次Getty合併後尚存的公司合併,而G Merge Sub 2將作為新CCNB的全資間接附屬公司繼續存在。 |
7
目錄表
● | “證券法“指經修訂的1933年證券法。 |
● | “系列B-1普通股“指本公司B-1系列普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
● | “系列B-2普通股“指本公司B-2系列普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
● | “贊助商指CC Neuberger Trust Holdings II保薦人有限責任公司,一家特拉華州的有限責任公司。 |
● | “贊助商附函指保薦人、收盤前獨立董事、CC Holding、NBOKS、CCNB、New CCNB和本公司之間簽署的某些附函。 |
● | “法定轉換“指新CCNB根據DGCL第265節和DLLCA第18-216節,在交易結束前的一個工作日,從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司。 |
● | “股東協議指於業務合併協議日期由保薦人、創辦人持有人、成交前獨立董事及若干Getty Images股權持有人之間訂立的若干股東協議。 |
● | “交易日“指公司的A類普通股在紐約證券交易所實際交易的任何一天。 |
● | “傳輸代理“指美國股票轉讓信託公司,即LLC。 |
● | “美國公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。 |
● | “認股權證協議指CCNB與美國股票轉讓信託公司之間的特定認股權證協議,日期為2020年8月4日,作為大陸股票轉讓信託公司作為權證代理的繼任者。 |
● | “認股權證“指公開認股權證和遠期認購權證。 |
● | “授權的Getty Images選項“指Getty Images期權持有人在緊接第一個生效時間之前持有的每個未償還的Getty Images期權,該時間截至第一個生效時間(包括在由於交易結束而加速任何Getty Images期權的歸屬之後)。 |
● | “VWAP“指的是成交量加權平均價。 |
8
目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的非歷史事實的某些陳述是為了1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款的目的而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語來識別,“目標”或類似的表達,預測或指示未來的事件或趨勢,或不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設,無論是否在本招股説明書中確定,並基於公司管理層目前的預期,而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的,並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述,也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測,並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。
這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響,包括:
● | 我們無法繼續授權第三方內容並提供相關質量和多樣性的內容來滿足客户需求; |
● | 我們吸引新客户、留住和激勵現有客户增加支出的能力; |
● | 公司客户在其網站上的用户體驗; |
● | 我們能夠在多大程度上通過從第三方供應商獲得許可的內容、內容收購和我們內部攝影師拍攝的圖像來維持和擴大我們內容庫的廣度和質量; |
● | 我們許可我們的內容的組合和基礎,包括我們許可我們的內容的價格點、許可模式和購買選項; |
● | 我們在競爭激烈的市場中運營的風險; |
● | 我們無法成功執行業務戰略或有效管理成本的風險; |
● | 我們無法有效地管理我們的增長; |
● | 我們無法維持有效的內部控制和財務報告制度; |
● | 我們可能失去使用“Getty Images”商標的權利的風險; |
● | 由於不斷變化的市場和客户行業,我們無法評估我們未來的前景和挑戰; |
● | 與使用人工智能(“AI”)等不斷髮展的新技術有關的法律、社會和倫理問題; |
● | 我們在國際市場的業務和繼續向國際市場擴張帶來額外的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險; |
● | 無法充分調整我們的技術系統,以吸收和提供足夠的新內容; |
● | 技術中斷或網絡安全漏洞的風險; |
● | 無法將我們的業務擴展到新的產品、服務和技術,以及提高客户和供應商對新的和新興的產品和服務的認識; |
9
目錄表
● | 失去並無法吸引和留住關鍵人員,這可能對我們的業務增長產生負面影響; |
● | 無法保護客户和網絡的專有信息免受安全破壞,保護和執行知識產權; |
● | 我們對第三方的依賴; |
● | 與我們使用獨立承包商有關的風險; |
● | 政府加強對我們經營的行業和市場的監管可能對我們的業務產生負面影響的風險; |
● | 世界和地區政治、軍事或經濟狀況的影響,包括外幣對美元價值的下降、惡性通貨膨脹、更高的利率、貶值以及我們開展業務的國際市場的重大政治或內亂; |
● | 已經或可能對我們或我們的前任提起的索賠、訴訟和其他訴訟可能對我們的業務產生不利影響的風險; |
● | 無法維持我們A類普通股在紐約證券交易所的上市; |
● | 我們A類普通股的股票價格和交易市場流動性的波動性; |
● | 新冠肺炎疫情和減少其蔓延的努力對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績的影響比目前預期的更大的風險; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 與不斷髮展的公司治理和公開披露要求相關的風險; |
● | 納税責任大於預期的風險; |
● | 與儲存和使用個人身份信息有關的風險; |
● | 與盈利相關的風險,如與逾期付款、商譽或其他無形資產相關的風險; |
● | 或以商業上合理的條件獲得額外資本的能力; |
● | 作為證券法所指的“新興成長型公司”的相關風險; |
● | 與我們在業務的關鍵領域依賴信息技術有關的風險; |
● | 我們無法在可預見的未來支付紅利; |
● | 未經股東批准增發A類普通股的風險; |
● | 與上市公司經營有關的成本;以及 |
● | 這些因素以及標題下討論的其他風險和不確定因素“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實,或者我們的假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。
10
目錄表
這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在標題下有更全面的描述“風險因素”在這份招股説明書的其他地方。標題下描述的風險“風險因素”不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現,無法預測所有這些風險因素,本公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求,否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外,信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日本公司可獲得的信息,雖然公司認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限或不完整的,陳述不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
11
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它不包含您可能認為對您的投資決策很重要的所有信息。因此,你應該仔細閲讀整個招股説明書,特別是包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及我們的合併財務報表和相關説明。
如本招股説明書所用,除文意另有所指外,凡提及“Getty Images”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”時,均指Getty Images Holdings,Inc.及其子公司。
我們的業務
概述
Getty Images成立於1995年,其核心使命是為我們的客户提供世界上最好的創意和編輯視覺內容解決方案,以吸引他們的觀眾。我們在電子商務、內容訂閲、用户生成內容、多樣化和包容性內容以及專有研究方面開發了市場增強功能,同時投資於我們的技術平臺,包括人工智能和機器學習驅動的搜索功能以及圖像編輯和集成API,以成為視覺內容領域值得信賴的全球行業領先者。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,即《2012年啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)對其進行了修訂。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就利用了適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免,(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免,以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)本財年的最後一天(A)在2025年8月4日,也就是CCNB IPO結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)Getty Images被認為是一個大型加速申報公司,這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元,以及(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,就業法案第107節還規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用證券法第107節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當發佈或修訂一項準則,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
企業信息
我們是作為特拉華州的一家有限責任公司成立的,並於2022年7月21日依法轉變為特拉華州的一家公司,名稱為“Vector Holding,Inc.”。2022年7月22日,關於業務合併,我們更名為“Getty Images Holdings,Inc.”。
我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖,郵編98104,第五大道套房605號,我們的電話號碼是(206)9255000。我們的網站是www.gettyImages.com。本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息,或可從本網站訪問的信息,或超鏈接到本網站的信息。
12
目錄表
風險因素
投資我們的A類普通股涉及巨大的風險。發生下列一項或多項事件或情況“風險因素,”單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素和風險包括:
● | 我們無法吸引新客户並留住現有客户和回頭客; |
● | 我們無法提供相關、高質量和多樣化的內容來滿足客户需求; |
● | 我們面臨的激烈競爭可能會降低我們的收入、利潤率和經營業績; |
● | 我們無法在新的快速變化的市場中成功地執行我們的業務戰略; |
● | 失去“Getty Images”商標的使用權; |
● | 我們未能擴展到新的產品、服務和技術領域; |
● | 我們無法適應客户所在行業的變化; |
● | 我們無法將業務擴展到新的產品、服務和技術; |
● | 未能開發、營銷和銷售新的產品和服務,或者未能提高現有技術和產品及服務以滿足客户的要求; |
● | 我們依賴第三方來推動我們網站的流量,這些供應商改變了他們的搜索引擎算法; |
● | 我們未能成功拓展到新的國際市場; |
● | 與全球監管、業務、金融和經濟變化和不穩定有關的風險; |
● | 未能提高客户和供應商對我們某些新的和新興的產品和服務的認識; |
● | 貨幣波動的負面影響; |
● | 我們無法充分維護、調整和升級我們的網站和技術系統,以吸收和提供更多的新內容,並允許現有和新客户成功搜索我們的內容; |
● | 未能實現我們的增長目標和戰略; |
● | 技術中斷,損害我們網站的訪問或我們網站和技術系統的效率,損害我們的聲譽和品牌; |
● | 我們未能保護客户的專有信息和我們的網絡免受安全漏洞的侵害; |
● | 我們無法獲取或整合新的內容和產品線; |
● | 潛在的商譽或其他無形資產減值費用; |
● | 我們無法以商業上合理的條件獲得額外資本; |
● | 我們的債務,這可能會對我們的融資選擇和流動性狀況產生負面影響; |
13
目錄表
● | 新冠肺炎疫情將在多大程度上產生持續影響仍不確定; |
● | 關鍵人員的流失,無法吸引和留住更多的人員,或者在將我們管理團隊的新成員整合到我們的業務中時遇到困難; |
● | 與我們使用獨立承包商有關的風險; |
● | 我們沒有能力保護和執行我們的知識產權; |
● | 侵犯第三方知識產權的行為; |
● | 與我們作為證券法所指的“新興成長型公司”的地位有關的風險; |
● | 無論我們的經營業績如何,我們的股價一直並可能繼續波動,可能會下跌; |
● | 我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續; |
● | 我們在此登記的證券的出售可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌; |
● | 現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌; |
● | 特拉華州法律和我們修訂和重新註冊的公司證書以及修訂和重新修訂的公司章程中的條款,使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低了我們A類普通股的交易價格; |
● | 我們修訂和重新修訂的附則中的論壇選擇條款; |
● | 我們不打算在可預見的未來派發紅利; |
● | 未經閣下批准,本公司可增發A類普通股或其他股權證券; |
● | 加強政府對我們經營的行業和市場的監管,包括互聯網和電子商務方面的監管; |
● | 承擔比預期更大的所得税和交易税負債; |
● | 我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的網絡安全違規行為,或我們實際或認為未能遵守與隱私和網絡安全相關的法律義務; |
● | 與支付有關的風險,可能導致更高的運營成本或無法處理支付;以及 |
● | 可能對我們的業務和聲譽造成不利影響的投訴或訴訟。 |
您應仔細審查和考慮標題為“”的部分中列出的風險因素風險因素“。
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目錄表
供品
A類普通股轉售 |
| |
出售證券持有人發行的A類普通股 | 最多397,045,769股A類普通股,包括: a. 根據業務合併,向某些Getty Images股權持有人發行多達211,176,779股A類普通股作為合併對價; b. 在達到某些歸屬條件後,向某些Griffey Global股權持有人發行最多58,682,241股收益股票; c. 在行使或授予某些股權獎勵時可發行的最多3,930,753股A類普通股; d. 向發起人發行最多25,700,000股A類普通股,並向收盤前獨立董事轉讓部分方正股份,因B-1歸屬事件滿意而向方正股份持有人發行最多2,57萬股A類普通股,因B-2歸屬事件滿意而向方正股份持有人發行最多2,570,000股A類普通股; e. 根據後盾協議發行最多30,000,000股股份; f. 最多2000,000,000股遠期購買股份; g. 最多36,000,000股管材股份;以及 h. 最多11,555,996股A類普通股在行使私募認股權證的無現金基礎上發行。 | |
收益的使用 | 我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股股份中獲得任何收益。 | |
發行在外的A類普通股 | 395,267,686股(截至2023年3月1日)。 | |
限制出售 | 在適用的鎖定期終止之前,我們的某些證券持有人在轉讓方面受到一定的限制。見標題為“”的部分分銷計劃--限制銷售.” | |
風險因素 | 在此提供的證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料:風險因素.” | |
持有者 | 截至2023年3月1日,我們A類普通股的登記持有人約有47人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有A類普通股的“街頭名稱”持有人或受益持有人的數量大幅增加。 |
15
目錄表
股利政策 | 我們目前沒有支付現金股息的計劃。我們的A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響,以及董事會可能認為相關的其他因素。 | |
紐約證券交易所股票代碼 | A類普通股:Gty |
16
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。投資者在決定投資我們的A類普通股之前,應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書包含的註冊説明書中列出的所有其他信息,包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果發生下列任何事件或事態發展,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大或不利影響。因此,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,投資者可能會損失他們的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。下面討論的風險也包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述,請參閲“警示説明”。
與我們的業務相關的風險
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引新客户和留住現有和回頭客的能力。
我們的大部分收入來自過去從我們那裏獲得內容許可的客户。我們也越來越依賴於承諾的收入。我們必須確保現有客户仍然是活躍客户,併成功續訂我們承諾的內容協議,包括高級訪問協議和iStock年度訂閲。我們未來的業績在很大程度上取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力。我們採用各種客户體驗、內容、營銷和定價策略來激勵客户尋求和使用我們的內容。我們的客户體驗策略可能會因以下原因而不成功:缺乏可用和理想的內容、我們當前和未來產品的深度和廣度、缺乏差異化內容、我們搜索算法的質量和準確性下降或失敗、我們網站的特性和功能、支付系統以及我們銷售支持的有效性。隨着新的新興平臺和內容分發系統的出現,客户可能不再想從我們這樣的分銷商那裏獲取內容。此外,我們的營銷策略可能不會吸引新客户,我們的內容策略可能不會從適當多樣化的供應商網絡中吸引相關內容,我們的定價策略可能會阻礙購買。如果我們無法吸引新客户,我們獲取和保留客户的成本增加,或者我們的現有客户出於這些或任何其他原因不繼續向我們授權內容,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能無法提供相關質量和多樣性的內容以滿足客户需求,包括由於無法許可第三方擁有的內容,這些內容可能無法以商業合理的條款提供給我們,也可能根本無法提供。
我們很大一部分收入來自我們從第三方採購的內容。我們通常通過獨家或非獨家的許可從供應商那裏獲得此類內容的權利,並有能力授予再許可。如果我們無法與第三方供應商續簽我們的供應協議,或者如果這些供應商無法繼續向我們提供相關內容或停止提供我們目前或將來可能獲得許可的內容,我們可能無法向客户提供他們可能需要的內容的深度和廣度。此外,目前或未來可能提供競爭內容和服務的其他數字內容分銷商可能會向內容供應商提供更高的版税、更容易的提交工作流程和平臺、不那麼嚴格的攝取做法、排他性激勵措施,和/或採取其他行動,使我們更難或不可能從第三方供應商那裏獲得現有或新內容的許可。此類第三方供應商可能會選擇停止向我們分發新內容或從我們的收藏中刪除其現有內容。如果我們無法繼續以合理的價格和可接受的許可權提供種類繁多的內容,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,未來的增長前景也會受到限制。
我們的業務競爭激烈,我們面臨着來自多家公司的激烈競爭,這可能會減少我們的收入、利潤率和運營業績。
數字媒體內容行業現在和過去都是支離破碎和競爭激烈的,未來競爭可能會加劇。競爭加劇可能導致我們失去市場份額、定價壓力和利潤率下降,其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
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我們與各種各樣的實體競爭,包括大型媒體公司和個人內容創作者。這些競爭對手包括:
● | 傳統庫存內容提供商; |
● | 圖像來源的其他在線平臺,提供付費和免費許可證,包括按需創建的內容或通過生成性人工智能模型創建的內容; |
● | 在本地、內容或產品細分市場建立的其他專業編輯和視頻內容提供商; |
● | 獨立攝影師、電影製作人、音樂家和相關機構;以及 |
● | 眾包分發平臺、社交網絡和圖像託管服務。 |
我們的許多競爭對手已經或可能獲得比我們更多的財務、營銷或其他資源或更高的品牌知名度。其中一些競爭對手可能能夠更快地對新技術或不斷擴大的技術做出反應,例如新出現的生成性人工智能技術,並比我們投入更多的資源用於產品開發、營銷或內容獲取。行業整合可能會帶來更強大的競爭對手,從而更有能力爭奪客户。隨着我們與更大的競爭對手競爭,這可能會導致運營結果的更大變異性,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,新的競爭對手可能會進入我們的市場,包括那些依賴生成性人工智能技術的競爭對手。他們和現有的競爭對手可以集中投資於更輕鬆或更實惠的內容創建、採購、歸檔、索引、審查、搜索、購買或交付。創建一個允許數字內容許可的網站平臺的門檻很低,這可能會導致更激烈的競爭。新進入者以及現有競爭對手可能會籌集大量資本(或利用與其他競爭對手或投資者的關係),他們可能會選擇將提高市場份額和品牌知名度置於盈利能力之上,例如,通過在內容提供、營銷或定價策略上投入更多資金,例如提供人工智能生成的內容、為獨家提供更高的版税或降低內容價格。其中一些新的競爭對手可能還會投資於其他現有的競爭對手,從而增加我們產品的市場壓力。
競爭對手可能會開發讓我們的產品或服務變得不那麼可取或過時的產品或服務。外部因素,如我們競爭對手的定價和營銷策略,可能會阻礙我們滿足客户期望的能力。我們的競爭對手也許能夠從我們和其他公司吸引有才華的員工,將更多的資源投入到產品和技術的研究和開發中。日益加劇的競爭和定價壓力可能會導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的產品和服務無法保持和增長其當前的市場份額,任何這些都可能損害我們的業務。如果我們不能成功地與競爭對手競爭,我們的財務狀況、增長前景和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能在執行我們的商業戰略方面不成功。
我們業務的成功和未來的增長前景取決於我們在創建內容和擴大全球客户基礎方面執行我們的業務戰略的能力。不能保證我們將能夠繼續執行我們的任何或所有戰略,包括我們提供專有平臺和基礎設施的能力以及我們的收購戰略。如果不能及時和具有成本效益地執行這些戰略,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並可能限制我們的增長前景。
作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續增加成本,我們的管理層將繼續面臨更多的需求,因為我們作為一家上市公司不斷改善我們的運營。
作為一家上市公司,我們已經發生並預計將繼續發生大量的法律、税收、保險、會計和其他費用。不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準,包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和證券交易所實施的相關法規,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。我們目前正在評估和監測有關新的和擬議的
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規則並不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。此外,由於政治氣候和其他因素的變化,這些法律的執行可能存在不確定性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續承擔獲得董事和高級管理人員保險的成本,以及合規事項和不斷修訂披露和治理標準所需的額外成本。
這些和其他與上市公司運營相關的增加的成本可能會減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損,並可能導致我們降低其他業務領域的成本,或者提高我們的產品或服務的價格,以抵消這種增加的成本的影響。
此外,如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果,我們可能無法防止欺詐;在這種情況下,我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務,並可能對我們的股票價格產生負面影響。
作為一家上市公司,我們在日益苛刻的監管環境中運營,這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會的相關規則和規定,擴大披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立和維持公司監督,以及對財務報告和披露控制和程序進行適當的內部控制。有效的內部控制對於我們提供可靠、及時的財務報告和防止舞弊是必要的。
我們對內部控制的測試,或我們獨立註冊會計師事務所的測試,可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷,我們將被要求及時補救,以便能夠每年遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。如果我們不能每年及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源,並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外,如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和運營結果可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。
如果不能有效地管理我們的成本,可能會對我們的運營結果產生不利影響,並使潛在的增長投資化為烏有。
我們繼續評估和管理我們的成本。然而,有效管理我們運營成本的能力受到風險和不確定因素的影響,我們不能確保這些活動或我們未來可能開展的任何其他活動能夠實現預期的成本管理或效率。未能有效地管理我們的成本對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,並減少對增長機會的投資。
如果我們遇到控制權變更或超出“Getty Images”商標允許使用範圍的情況,我們可能會失去使用該商標的權利。
我們擁有“Getty Images”這個名稱的商標註冊和申請。我們使用“Getty Images”作為企業標識,我們的某些子公司也是如此。我們將這些商標註冊和商標申請稱為“Getty Images商標”。根據重訂購股權協議(定義見下文)及重訂購股權協議第四修正案,倘若一個或多個與Getty Investments無關的第三方取得吾等的控股權,只要Getty Investments、Mark Getty、1993年10月信託及期權結算公司(統稱“Getty Family股東”)(連同其各自的繼承人及任何獲準受讓人)實益擁有超過27,500,000股A類普通股(“所有權門檻”),則Getty Investments有權以象徵性金額收購Getty Images的所有權利。
如果Getty家族股東(連同他們各自的繼承人和任何允許的受讓人)低於所有權門檻,他們在此提及的選擇權將終止。在行使選擇權後,我們將被允許繼續使用Getty Images商標24個月,此後我們必須停止使用。Getty Investments也可能
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如果我們停止使用Getty Images商標,請行使選擇權。未經Getty Investments事先書面同意,我們不得出售、轉讓或侵犯Getty Images的商標或其中的任何權益。此外,我們不得將Getty Images商標用於任何超出附帶和有限級別的直接面向消費者的銷售。失去Getty Images商標權可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在新的和快速變化的市場中運營,這使得我們很難評估我們的未來前景,並可能增加我們不會成功的風險。
商業數字圖像和其他內容的市場是一個快速變化的市場,其特徵是技術不斷變化、激烈的價格競爭、新競爭對手的引入、不斷髮展的行業標準、不斷變化和多樣化的監管環境、頻繁的新服務公告以及不斷變化的消費者需求和行為。我們無法預見這些變化並調整我們的業務、平臺和產品,這可能會破壞我們的業務戰略。我們的業務戰略和預測,包括與我們的收入增長和盈利能力相關的戰略和預測,依賴於對商業數字內容市場的多項假設,包括圖像和視頻市場在未來幾年的規模和預計增長。這些假設中的部分或全部可能是不正確的。特別是,我們的增長高度依賴於對商業數字內容的持續需求。如果對商業數字內容的需求沒有像預期的那樣繼續增長或下降,我們的收入增長和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們及時和有效地推出新產品和服務的能力,這些產品和服務的開發是不確定的、複雜的和昂貴的。此外,我們可能無法成功和有效地應對分銷技術、營銷和定價策略以及某些或所有這些市場的內容廣度和可用性方面的進步,這可能會對我們的增長前景和運營結果產生重大不利影響。
我們經營的一些市場的歷史有限,因此很難有效地評估我們的未來前景,我們的業務和前景應該考慮到我們在這些不斷變化的市場中可能遇到的風險和困難。我們無法準確預測我們的產品和服務是否會以比目前更大的數量或相同或更高的價位獲得潛在客户的顯著接受。因此,不應依賴我們的歷史增長率作為未來增長、財務狀況或運營結果的指標。
我們計劃將業務擴展到新的產品、服務和技術,包括內容類別,這本身就有風險,可能會使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險。
目前,我們的業務重點是我們的數字內容市場。將我們的業務和市場進一步擴展到更多的產品和服務、NFT、人工智能、機器學習(“ML”)、人工智能修改或生成的內容和數據產品,涉及許多風險和挑戰,包括潛在的新競爭、增加的資本要求和增加的營銷支出,以使客户瞭解這些新產品和服務。向更多內容、產品和服務領域的增長可能需要改變我們現有的業務模式和成本結構,以及修改我們的基礎設施,並可能使我們面臨新的監管和法律風險,其中任何一項都可能需要我們在經驗較少或沒有經驗的領域擁有專業知識。不能保證我們能夠成功地將我們的產品和服務擴展到這些領域。
圍繞新的和新興的人工智能應用程序(如生成性人工智能內容創作)的不確定性可能需要在開發專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資,開發新的方法和流程以向內容創作者提供歸屬或報酬,並建立使創意人員能夠更好地控制其工作在人工智能開發過程中的使用的系統,這可能成本高昂,並可能影響我們的利潤率。由於此類系統所涉及的計算成本的性質,開發、測試和部署AI系統也可能會增加我們產品的成本概況。
與使用新的和不斷髮展的技術有關的社會、倫理和法律問題,如人工智能,可能會導致聲譽損害和其他責任。
與在我們的產品和服務中使用人工智能等新的和不斷髮展的技術相關的社會、道德和法律問題可能會導致聲譽損害和其他責任,並可能導致我們產生解決此類問題的額外成本。與許多創新一樣,人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用,從而影響我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議,我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發負擔和成本,或者使我們受到品牌或聲譽損害或法律責任的影響。人工智能相關監管的變化可能會對我們造成不成比例的影響和不利,並要求我們改變我們的商業做法,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們或我們行業中的其他人如果不能解決人工智能道德問題,可能會破壞公眾對人工智能的信心,這
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可能會減緩人工智能在我們的產品和服務中的採用。如果不能解決該行業的人工智能道德問題,可能會由於對我們內容的深度虛假操縱或濫用我們的商標而導致聲譽損害。人工智能的快速發展將需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務,以幫助確保人工智能的道德實施,以最大限度地減少意外的有害影響。
如果我們不能繼續創新技術或開發、營銷和銷售新產品和服務,或加強現有技術和產品及服務以滿足客户需求,我們增長收入的能力可能會受到損害。
我們的增長在很大程度上取決於我們創新現有創意平臺併為其增值的能力,以及為我們的客户和貢獻者提供可擴展、高性能的技術基礎設施的能力,該基礎設施可以高效可靠地應對全球客户和貢獻者使用量的增加,以及新功能的部署。例如,NFT、AI和ML產品,包括但不限於生產性AI,需要額外的資本和資源。如果不改進我們的技術和基礎設施,我們的運營可能會受到意想不到的系統中斷、性能低下或不可靠的服務水平的影響,這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户和貢獻者的能力造成負面影響。我們目前正在進行重大投資,並計劃繼續進行重大投資,以維護和加強技術和基礎設施,並改進我們的信息流程和計算機系統,以便更有效地運營我們的業務並保持競爭力。我們可能在未來幾年內不會從這些投資中實現預期的好處、顯著增長或增加的市場份額,如果真的有的話。如果我們不能成功地或以具有成本效益的方式管理我們的投資,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
我們的增長在一定程度上還取決於我們識別和開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力。開發新產品和服務、增強現有產品和服務以及及時將產品或增強功能推向市場的過程是複雜、昂貴和不確定的,我們可能會因為產品規劃和時機、技術障礙或缺乏資源等挑戰而無法成功執行我們的願景或戰略。我們產品的成功取決於幾個因素,包括我們是否有能力:
● | 預見客户和貢獻者不斷變化的需求或新興的技術趨勢; |
● | 及時開發、完成和推出創新的新產品和改進; |
● | 將我們的產品與競爭對手的產品區分開來; |
● | 有效地營銷我們的產品並獲得市場認可; |
● | 採用新技術,同時不疏遠我們目前的貢獻者; |
● | 我們的產品價格具有競爭力;以及 |
● | 為我們的客户和貢獻者提供及時、有效和準確的支持。 |
我們可能無法成功識別新的產品機會或增強功能,無法及時開發新產品並將其推向市場,也無法使市場接受我們的產品。不能保證其他人開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或競爭力下降。如果我們在創新技術或識別新產品或增強現有產品方面不成功,我們在市場上競爭、吸引和留住客户和貢獻者以及增加收入的能力可能會受到損害。
我們客户所在行業的變化方式可能會對我們未來的收入產生不利影響,並限制我們未來的增長前景。
我們的客户羣多種多樣,但他們行業的趨勢給我們的業務帶來了風險。近年來,報紙、雜誌、圖書出版和電視等傳統媒體和廣告渠道經歷了整合,並經歷了其他重大變化,在許多情況下,讀者人數和收視率也酌情減少,最終收入和盈利能力出現週期性下降。企業內部內容用户經歷了預算減少和使用模式的轉變,這改變了他們獲取和使用我們內容的方式,包括增加了對內部創意和營銷能力的依賴,而不是將這項工作外包給機構。我們還看到越來越多的人從印刷媒體轉向
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數字和在線媒體的使用。在線使用的內容歷來以較低的分辨率和較低的價格點為特徵,但與基於印刷的應用程序相比,其數量可能要高得多。如果我們無法調整我們的內容提供和分發技術,以應對客户行業當前或未來的任何變化,我們未來的增長前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴第三方來推動我們網站的流量,這些提供商可能會以可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響的方式改變他們的搜索引擎算法或定價。
我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力。在我們的營銷渠道方面,我們嚴重依賴與在線服務提供商、搜索引擎、社交媒體、附屬網站和電子商務企業的關係,以提供內容、廣告橫幅和其他鏈接,將客户引導到我們的網站。我們依靠這些關係為我們的網站提供重要的流量來源。特別是,我們依賴搜索引擎作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的自然搜索引擎算法,而我們在自然搜索中的排名一直是過去的,未來可能會受到這種變化的不利影響。搜索引擎公司也可能會認定我們沒有遵守他們的指導方針,並因此在他們的算法中懲罰我們。如果搜索引擎改變或懲罰我們的算法、服務條款、顯示和搜索結果的特點,或者如果廣告競爭加劇,我們可能無法經濟高效地將消費者吸引到我們的網站。
我們與我們的附屬網站的關係不是長期的,通常不需要任何具體的業績承諾。隨着在線廣告競爭的加劇,其中一些服務的成本也增加了。聯屬網站成本的顯著增加可能會對我們以經濟高效的方式吸引客户的能力產生不利影響,並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們在國際市場的運營和持續擴張對我們的業務非常重要。隨着我們繼續在國際上擴張,我們面臨着更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險,任何這些風險都可能增加我們的成本或以其他方式限制我們的增長。
國際化經營和繼續擴大業務以吸引北美和西歐以外地區的新客户和內容供應商對我們的持續成功和增長至關重要。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個年度,我們大約50%的收入來自美國以外的客户。我們希望通過探索收購和外國分銷商的合作機會,以及通過擴大我們產品的外語營銷,並進一步本地化我們的內容庫和海外市場的用户體驗,繼續投入資源進行國際擴張。我們有能力在越來越多的國際市場擴大業務並吸引有才華的員工、客户和內容供應商,這需要相當多的管理層關注和資源,並面臨着在多語言、文化、習俗、政治制度、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持不斷增長的業務的特殊挑戰。此外,隨着對烏克蘭的入侵繼續,這些政府或其他政府是否會對俄羅斯實施額外的制裁或其他經濟或軍事措施,目前還不確定。我們不能保證目前的制裁或未來可能的制裁變化不會對我們的行動產生不利影響。擴大我們的國際關注點可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險,或者增加我們目前面臨的風險,其中某些風險在這些“風險因素”中的其他地方描述,包括與以下相關的風險:
● | 修改和定製我們的內容、技術、定價和營銷努力,以吸引外國客户和吸引外國內容供應商; |
● | 修改國內和國際知識產權、隱私權和公開權法律; |
● | 與在國際上做生意相關的成本增加,包括增加税收和外匯波動; |
● | 對美國公司在外國開展業務的能力的法律、政治或系統限制,其中包括美國外國資產控制辦公室(OFAC)對美國公司在某些特定的外國或與某些特定的組織和個人開展業務的能力施加的限制; |
● | 人員配備困難,我們的系統和工作人員在管理廣泛的業務和確保遵守外國法律和法規方面存在壓力,包括當地法律、美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、 |
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英國《現代奴隸法》或其他反腐敗或反洗錢法律、税務法規、披露規定、隱私法、生物識別、數據保護、公開權、人權、就業、技術法律和與內容有關的法律; |
● | 政府對電子商務的監管,以及對通信、內容分發和媒體的限制,包括審查制度; |
● | 破壞我們經營的市場的政治、經濟或軍事穩定; |
● | 貨幣限制可能會限制我們將利潤匯回國內的能力; |
● | 支付週期不同,信用風險增加,支付欺詐程度增加; |
● | 某些法域沒有采用電子商務和互聯網支付平臺,不同法域採用不同的平臺; |
● | 減少對我們的知識產權的保護,並使其成本更高; |
● | 貨幣匯率波動、惡性通貨膨脹和通貨緊縮波動; |
● | 在某些司法管轄區開展業務的潛在不利税收後果; |
● | 在外國招聘和留住有才幹的管理人員和員工;以及 |
● | 建立、調整和維護遵守和管理這些風險的系統和業務的困難。 |
這些風險可能會使我們無法有效地維持在新的國際市場的運營或向其擴張,或推遲進入這些市場,這可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響,或者成本高得令人望而卻步。此外,本地競爭對手進入某些市場可能會阻礙我們在這些市場發展業務的能力。
如果政府採取行動限制對我們的服務或我們在其國家發佈的內容的訪問或運營,可能會嚴重損害我們的聲譽、業務和財務業績。
一個或多個國家的外國政府或根據外國政府政策或命令行事的互聯網服務提供商可能會試圖限制通過我們的電子商務平臺在他們國家/地區提供的內容,完全限制從他們國家訪問我們的產品和服務,或者實施其他限制,如果我們的服務或我們分發的內容被認為違反了他們當地的法律法規,這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們服務在他們國家的可獲得性。例如,國內互聯網服務提供商此前曾屏蔽中國的某些內容,而俄羅斯等其他國家此前曾限制訪問特定內容。如果我們的服務在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制,或者我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的地理市場,我們在客户、貢獻者和員工中的聲譽可能會受到負面影響,我們保留或增加貢獻者和客户基礎的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增長我們預期的收入,我們的財務業績可能會受到不利影響。
除非我們提高客户和供應商對我們某些新產品和服務的認識,否則我們的收入可能不會繼續增長。
為了增加這些新產品線的客户和供應商數量,我們可能需要在廣告、營銷和其他品牌建設方面投入更多資源,以保持和提高客户和供應商對我們核心品牌的認識,並接受較低的利潤率來吸引供應商。如果我們不能提高市場對我們新的和新興的產品和服務的認識,或以其他方式利用不斷變化的消費者趨勢和偏好,我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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這個影響匯率波動可能會對我們的業務和經營結果產生不利和實質性的影響。
我們的海外業務受到匯率波動的影響,因為我們的財務業績在合併後從當地貨幣換算成美元。如果美元對外幣走弱,這些以外幣計價的交易的換算將導致收入、運營費用和淨收入的增加。同樣,如果美元對外幣走強(發生在2022年),這些以外幣計價的交易的換算將導致收入、運營費用和淨收入減少。隨着匯率的變化,銷售額和其他經營業績在換算後可能與預期大不相同。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四個年度中,我們收入的44%、47%和45%分別以外幣計價。此外,截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三個年度,本公司約35%、34%及32%的SG&A(定義見下文)及資本開支分別以外幣計值。
由於我們以美元報告我們的財務業績,外國貨幣(包括英鎊、澳元和加拿大元、日元和歐元)的波動已經並將繼續對我們的財務業績產生實質性影響。由於我們無法控制的經濟和政治環境,外匯波動可能會繼續下去。
任何外幣對美元的貶值往往會對我們的財務業績產生負面影響,而這些貨幣對美元的升值往往會對報告的財務業績產生積極影響。隨着我們向國外市場擴張,這種波動風險會增加。
我們目前及將來可能會訂立某些衍生工具或其他金融工具,以對衝這項外匯風險。很難預測對衝活動對我們經營業績的影響,我們在對衝外匯兑換風險方面已經採取和將採取的任何行動都可能不成功。
我們可能無法充分維護、調整和升級我們的網站和技術系統,以獲取和提供更高的數量並允許現有客户和新客户成功搜索我們的內容。
為了保持競爭力,我們必須繼續增加大量客户想要的最相關的內容。我們攝取此類內容的能力與我們攝取工具相關技術的易用性、成熟性、保護性和可靠性直接相關。我們未能解決缺陷可能會導致減少或無法攝取足夠的新內容,從而導致客户尋找其他來源,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
即使我們能夠吸收足夠的新內容,我們也必須為我們的網站添加新的功能和特性,以允許客户搜索我們提供的相關內容。我們技術戰略的一個重要組成部分是改善我們網站與第三方搜索引擎的兼容性,這些搜索引擎將流量定向到我們的網站,特別是反映搜索關鍵字的內容。第三方搜索引擎開發的搜索算法通常不為人所知,可能會發生意想不到的變化,這可能會顯著影響我們網站吸引的新客户數量。此外,我們不斷尋求改進我們網站內的搜索功能,使客户能夠找到與其特定用途最相關和最合適的內容。如果我們不解決當前或未來在潛在或現有客户在互聯網或我們網站上搜索內容的能力方面的任何缺陷,我們可能無法成功地獲取和留住客户,並最終許可最相關的內容,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們的系統和網站的擴展和改進可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源,但不能保證我們的業務會有所改善。
我們可能不會BE能夠以反映我們歷史增長率或根本不反映的速度繼續我們的業務增長。
我們在收入、客户和內容提供方面都經歷了增長,我們可能無法在某些產品線上保持歷史增長率,也無法在其他產品線或跨地區複製這種增長。從截至2020年12月31日的年度開始至截至2022年12月31日的年度,我們的收入和調整後EBITDA的複合年增長率(CAGR)分別為6.6%和5.5%。我們的增長戰略可能要求我們將大量的財務、運營和技術資源投入到當前的業務中,這可能會將這些資源從其他潛在的盈利項目中轉移出來,而不能保證任何此類投資獲得類似的回報。此外,即使我們確實實現了預期的增長,這種增長也可能使我們維持網站的可靠運營或我們與客户和內容供應商的關係並獲得相關內容的能力受到壓力。這反過來可能會對我們發展和改進我們的業務、財務和管理控制和系統的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理或支持未來的增長,或者如果我們
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否則,我們努力擴大產品線的負面影響,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可以不滿足我們的增長目標和戰略,這可能會影響我們的競爭力和運營結果。
作為我們業務的一部分,我們尋求通過各種客户體驗、內容、營銷和定價策略來吸引新客户和留住現有客户,從而實現盈利增長,從而激勵客户尋求我們的內容。隨着我們繼續投資於增長機會,包括對新技術和新功能的投資,我們可能會遇到對我們的內容的不利需求,或者我們可能無法成功或盈利地部署這些基於技術的解決方案。我們無法有效地投資於新的增長機會,可能會影響我們的競爭力,使我們難以實現我們的增長目標和戰略,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
影響我們網站訪問或我們網站和技術系統效率的技術中斷可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的內容的數字化和令人滿意的互聯網分發是我們的網站和我們的業務有效運作的關鍵組成部分。我們將需要繼續投資和改進我們的網站和系統、網絡基礎設施、內容攝取和客户體驗,以確保一致的性能、可靠性和可訪問性,並適應我們不斷擴大的產品供應、預期增加的網站流量、銷售量以及由此產生的信息和交易的處理。如果我們由於或在任何此類技術更新或升級期間遇到重大中斷或困難,我們可能會面臨系統中斷、網站響應時間較短、無法更新或添加內容、客户服務減少、訂單處理的質量和速度下降以及我們對財務報告的內部控制可能出現的問題。嚴重或反覆的系統中斷或故障將顯著降低我們網站的吸引力,並對我們的品牌和客户和內容提供商的聲譽造成負面影響。即使是幾分鐘的中斷也可能對我們網站或系統上的活動產生負面影響,因此可能導致客户、收入、合作伙伴、內容提供商或數據的損失。由於系統中斷的一些原因可能不在我們的控制範圍內,我們可能無法及時補救此類中斷,或者根本無法補救。
我們授權內容和提供其他相關服務的能力還取決於維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹,以及及時開發補充能力,以提供可靠的網站互聯網接入和服務。互聯網已經經歷了用户數量和帶寬需求的顯著增長,而且很可能還會繼續增長。因此,由病毒、蠕蟲、惡意軟件和類似程序引起的問題可能會對互聯網基礎設施造成負面影響,並導致其無法支持與此類用户和帶寬要求相關的用户需求。由於部分基礎設施受損,互聯網經歷了各種中斷和其他延遲,未來可能面臨中斷和延遲,這可能會降低互聯網使用水平以及我們服務的使用水平。此外,如果電信提供商失去對客户的服務,我們的客户將無法訪問我們的網站。我們的網站和系統過去曾經歷過,未來也可能會經歷各種原因導致的臨時系統中斷,包括安全漏洞和其他安全事件、病毒、電信和其他網絡故障、電源故障、編程錯誤、數據損壞、拒絕服務攻擊或在需求旺盛期間大量訪問者試圖訪問我們的網站。即使是短暫的服務中斷,導致客户無法訪問我們的網站的部分內容,或阻止我們高效地將內容上傳到我們的網站,或者接受、處理或完成訂單,都可能對我們的財務業績產生重大影響。系統中斷和困難,無論是由我們內部開發的系統或第三方提供商造成的,都可能給我們的客户和內容提供商帶來不便和/或導致負面宣傳,並可能對我們提供服務的能力以及我們通過互聯網許可和交付的內容數量產生負面影響,從而導致用户認為我們的網站無法正常運行,並導致他們使用其他網站或其他方法獲取我們提供的產品或服務。
我們的某些數據中心和應用程序託管依賴第三方服務提供商,如主機託管和雲服務提供商,我們依賴這些第三方為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接以及技術、管理和物理安全。這些第三方提供商中的某些過去曾經歷過,未來也可能經歷過可能損害我們業務的運營中斷。在這種情況下,或在我們無法就持續關係達成令人滿意的條款的情況下,我們可能被迫與其他服務提供商建立關係或自己承擔託管責任,這可能會以更高的成本或對我們不太有利的條款。雖然我們使用雲服務和多個生產數據中心使我們能夠在緊急情況下為客户提供快速的內容交付並支持業務連續性,但活躍的數據中心或第三方託管服務提供商的系統中斷可能會導致我們網站的顯著中斷和/或性能下降。
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此外,我們公司職能運作所需的一些計算機和通信硬件位於世界各地的大都市地區,這些系統和運營可能會因火災、洪水、停電、電信故障、地震和類似事件而損壞或中斷。我們的所有系統都沒有宂餘,我們的許多關鍵應用程序只駐留在一個數據中心或雲中,我們的災難恢復規劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外,我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失。
偶爾,我們會在數據中心之間遷移數據,並將數據遷移到第三方託管環境。如果數據中心之間的過渡或向第三方服務提供商的過渡遇到意外中斷、意外複雜性或計劃外中斷,儘管在此過程中採取了預防措施,這可能會影響我們向客户交付產品和服務,並導致成本和負債增加,這可能會損害我們的運營結果和業務。
我們的系統(或我們的第三方服務提供商的系統)中的硬件或軟件故障或錯誤也可能導致數據丟失或損壞,導致我們收集或維護的信息不完整,或包含我們的客户認為重要的不準確信息,或者導致我們無法滿足客户的期望或遵守監管通知要求。此外,我們收集和報告數據的能力可能會因多種因素而延遲或中斷,包括互聯網接入、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或客户網站訪問量的顯著變化。
由於上述任何原因而中斷我們的網站或內部通信和操作系統可能會對我們的聲譽以及我們業務的感知或實際功能造成負面影響,這可能會損害我們的業務和聲譽,並對我們的財務狀況造成重大和不利的影響。
我們的失穩保護我們客户和我們網絡的專有信息不受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽,使我們面臨責任和曠日持久且代價高昂的訴訟。
我們全球業務的一個重要組成部分是在互聯網上安全地傳輸專有信息和進行商業交易。我們和我們的第三方服務提供商收集和維護與服務我們的客户和內容供應商以及我們網站和系統上的其他相關流程相關的專有信息和個人信息,尤其是與處理和匯款我們的客户和內容供應商之間的付款相關的信息,因此面臨與安全和欺詐相關的風險,隨着我們業務的擴大和技術的發展,這些風險可能會變得更具挑戰性。此外,我們還收集第三方供應商和分銷商以及我們員工的專有信息和個人信息。儘管我們在我們的網站和系統上維護安全功能,並使用加密和身份驗證技術等安全措施,但我們的安全措施可能無法檢測或阻止所有攻擊我們系統的嘗試、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們網站和系統中存儲和傳輸的信息安全的攻擊或類似中斷。我們依賴從第三方授權的加密和身份驗證技術來提供安全和身份驗證,以有效保護我們為客户、員工、供應商、分銷商和內容供應商處理的專有信息的傳輸,此類技術可能無法正常運行或可能被泄露或被攻破。此外,我們為我們的數據中心和應用程序託管使用第三方託管和雲服務供應商,併為我們用於運營業務的一些軟件和服務使用其他第三方供應商,他們的安全措施可能無法阻止可能危及其系統中存儲和傳輸的信息安全的安全漏洞和其他中斷。此外,我們用來運營業務的一些軟件和服務,包括內部電子郵件和客户關係管理軟件,都是由第三方託管的。這些系統中的任何一個的入侵都可能在很長一段時間內未被檢測到。
如果這些服務遭遇安全漏洞、中斷或導致我們失去對專有信息的控制,我們的業務運營可能會中斷,我們可能面臨責任和代價高昂的訴訟。能夠規避我們的安全措施的一方可能挪用專有信息和/或個人信息,導致我們的運營中斷,損壞或濫用我們的網站或系統,分發或刪除我們的內容提供商、客户、供應商或員工擁有的內容,以及濫用他們挪用的信息。此外,我們的系統可能會被第三方入侵,而我們並不知道我們的系統或數據已被泄露。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。此外,一個重大的網絡安全漏洞可能導致主要信用卡協會的支付網絡和公司提供其他支付方法,禁止我們在其網絡和系統上處理未來的交易。隨着我們擴大業務,與安全和欺詐相關的問題可能會變得更具挑戰性,相關的預防、維護和與之相關的風險可能會對我們的財務狀況產生實質性和不利的影響。
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儘管網絡安全以及旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的流程、實踐和控制的持續發展和增強是我們的高度優先事項,但我們的努力可能不足以防止任何一方規避我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施,訪問和濫用我們員工、客户和貢獻者的專有信息。使用弱密碼或重複使用密碼創建的帳户可能允許網絡攻擊者訪問機密數據。
此外,客户、供應商或內容提供商未能刪除其員工的帳户,或客户、供應商或內容提供商以不受控制的方式授予帳户,可能允許前代表或未經授權的代表訪問。安全研究人員、犯罪黑客和其他第三方定期開發新技術來滲透計算機和網絡安全措施,某些方過去曾設法對我們的某些系統進行有限的未經授權的訪問,並濫用我們的一些系統和軟件。外部方過去曾試圖,將來也可能試圖通過非法電子垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略,欺詐性地誘使我們的員工或我們產品或服務的用户披露專有信息或敏感、個人或機密信息。未經授權的各方還可能試圖獲得對我們設施的物理訪問權限,以便滲透到我們的信息系統中,或試圖獲得對我們的產品、服務或信息系統的邏輯訪問權限,以泄露內容和數據。這些實際和潛在的違反我們的安全措施,以及關於我們、我們的員工、我們的客户或他們的最終用户的專有信息或敏感、個人或機密數據的意外丟失、無意披露或未經授權的傳播,包括由於黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能導致的此類信息或數據的潛在丟失或披露,可能會使我們、我們的員工、我們的客户或受影響的個人面臨丟失或濫用這些信息的風險。這可能會導致訴訟和責任或罰款、我們遵守昂貴且時間密集的通知要求、政府調查或監督或客户信心喪失,其中任何一項都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽,可能阻礙我們目前和未來在保留和吸引新客户和內容供應商方面的成功,從而需要時間和資源來修復我們的品牌和聲譽,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。此外,我們未能充分控制欺詐性信用卡交易,可能會損害我們的聲譽和品牌。上述任何一種情況都可能對我們的業務和經營結果造成重大不利影響。
由於用於獲得未經授權的訪問、攻擊、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在以複雜的方式不斷髮展,以避免被檢測到,我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能被要求花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。任何實際違規行為、感知到的違規威脅或感知到的違規行為都可能導致我們的客户、供款人和其他第三方停止與我們的業務往來,或使我們面臨訴訟、監管罰款和其他行動或責任,其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
任何對安全的損害都可能導致我們不遵守美國聯邦和州法律、國際法和合同承諾,我們可能會面臨訴訟、罰款、刑事處罰、法定損害賠償和其他成本,包括向我們的客户提供違約通知和信用監控。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的或內部的隱私和數據保護政策,或任何監管要求或命令,或其他聯邦、州或國際隱私、安全或消費者保護相關法律和法規,都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,使我們受到重大處罰和負面宣傳,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能不會成功地獲取或整合新的內容和產品線。
我們增加市場份額和提高盈利能力的戰略是利用我們現有的專業知識進入我們認為服務不足的產品和地理市場。作為這一戰略的一部分,我們過去曾收購和投資,未來可能尋求收購或投資新的業務、產品、集合和產品供應,或可以補充或擴大我們業務的技術。收購或新的合作伙伴關係可能需要大量的資本注入或投資,並可能對我們的運營結果產生負面影響。此外,潛在收購和夥伴關係的評估和談判,以及被收購企業的整合或新合作伙伴的入職,可能會轉移管理時間和其他資源。與此類收購和投資相關的某些其他風險可能會對我們的業務產生實質性影響,或使我們無法從此類投資中受益,包括:
● | 擾亂我們正在進行的業務,包括轉移管理層對現有業務和運營的注意力; |
● | 進行盡職調查所產生的費用以及與潛在收購和合作有關的專業費用; |
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● | 使用現金資源或產生債務為收購和投資提供資金; |
● | 承擔已知和未知的實際或或有負債; |
● | 與收購的無形資產有關的攤銷費用、收購的任何商譽的減值以及其他不利的會計後果; |
● | 整合被收購公司的銷售、營銷、業務、產品、服務、技術以及財務和信息系統方面的困難和費用,特別是在新興地理市場; |
● | 信息安全漏洞; |
● | 保留被收購企業的關鍵員工、客户和供應商;以及 |
● | 對收購或潛在收購的不利審查,或監管機構對此類收購施加的限制。 |
這些風險可能會使我們無法或無法執行我們的業務和投資戰略,或推遲執行該等戰略,這將對我們的增長前景和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的商譽或其他無形資產減值,我們可能被要求在收益中計入一大筆費用。
根據公認會計原則,當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,我們會就無形資產的減值進行審核。我們被要求在每年的同一日期測試商譽和任何其他壽命不確定的無形資產是否可能減值,如果有可能減值的指標,則臨時測試。如果有可能的減值指標,我們也被要求評估可攤銷無形資產和固定資產的減值。在分析商譽、已確認無形資產和固定資產的潛在減值時,需要作出重大判斷。如果由於整體經濟放緩、我們經營的一個或多個市場或我們的財務業績和/或未來前景惡化,我們長期資產的估計公允價值下降,我們可能會確定我們的一項或多項長期資產減值。減值費用可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能需要在商譽或其他無形資產減值確定期間,在我們的財務報表中計入一筆重大的收益費用,從而對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們以商業上合理的條件獲得額外資本的能力可能是有限的。
儘管我們相信我們的現金、現金等價物和短期投資,以及來自運營的未來現金和可用現金,為可預見的未來提供了足夠的資源來滿足持續的運營需求,但我們可能需要尋求額外的融資來有效地競爭。
如果我們無法以商業上合理的條件獲得資本,它可能會:
● | 減少我們可用於營運資本、資本支出、戰略收購和投資以及其他一般企業用途的資金; |
● | 限制我們推出新產品或開拓商機的能力; |
● | 增加我們面對經濟衰退和我們所在市場的競爭壓力的脆弱性;以及 |
● | 使我們處於競爭劣勢。 |
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我們承擔了債務,這可能會對我們的融資選擇和流動性狀況產生負面影響,這反過來可能會不利的影響我們的業務。
截至2022年12月31日,我們的總債務本金總額為14.34億美元。此外,截至2022年12月31日,我們的信貸安排還有8000萬美元的剩餘借款能力。我們的總體槓桿和我們融資安排的條款可以:
● | 限制我們在未來獲得額外融資的能力,用於營運資本、資本支出或收購、為增長提供資金或用於一般企業目的,即使在必要時保持充足的流動性; |
● | 使我們更難履行債務義務的條款; |
● | 限制我們以我們可以接受的條款對債務進行再融資的能力,或者根本不能; |
● | 限制我們為不斷變化的商業和市場條件進行計劃和調整的靈活性,並增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金,從而限制了我們現金流的可用性,以資助未來的投資、資本支出、營運資本、商業活動和其他一般公司需求;以及 |
● | 增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性。 |
我們支付費用和償債義務的能力將取決於我們未來的表現,這可能會受到金融、商業、經濟和其他因素的影響。此外,違反我們未償還債務協議中的任何契約,或我們無法遵守所需的財務比率,可能會導致我們的債務工具(包括信貸安排)違約。如果發生違約事件,我們的債權人可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計和未付利息立即到期和支付,和/或要求我們動用所有可用現金償還借款。如果我們無法支付償債義務,我們可能會被要求對全部或部分債務進行再融資,出售資產,借入更多資金或籌集額外的股本。
新冠肺炎疫情風險與全球經濟形勢
新冠肺炎大流行將在多大程度上產生持續影響仍不確定。
新冠肺炎疫情已經發生了重大變化,已經並可能在未來繼續影響美國和全球經濟。新冠肺炎的持續時間和嚴重程度是不確定和難以預測的,而新冠肺炎變種的出現已經導致經濟復甦受挫。隨後爆發的激增可能會導致以下一種或多種情況,可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響:我們的客户和潛在客户的業務支出減少,對我們產品的需求減少,我們客户的續約率降低;客户流失/流失和人才更替增加;獲得新客户和人才的挑戰或成本增加;我們貢獻者上傳的內容數量減少和/或由於貢獻者賺取的版税減少,我們網站上貢獻者的數量減少;我們製作定製獨家內容(“定製內容”)的投稿人和編輯攝影師由於旅行和麪對面的活動限制而無法完成任務,包括活動組織者或聯賽關閉或體育和娛樂活動推遲;競爭加劇;應收賬款回收風險增加;遠程工作安排導致生產力下降;家庭成員因疾病和/或疾病而失去生產力;無法聘用關鍵角色;對我們戰略合作伙伴業務的不利影響;減損費用;極端的匯率波動;無法從保險公司收回成本;我們和我們的第三方供應商面臨的業務連續性問題;交易對手無法根據與我們達成的協議履行職責;由於我們的員工人數增多而長時間遠程工作導致網絡安全攻擊或入侵的風險增加;以及高負載對互聯網基礎設施造成的挑戰。我們無法有效應對和管理此類事件的潛在影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們通常在下載內容時確認來自客户的收入,因此新冠肺炎導致我們的銷售活動發生變化對我們報告收入的影響可能要到未來幾個時期才會完全顯現。我們努力幫助緩解
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新疫情對我們業務的負面影響可能不會有效,我們可能會受到長期經濟低迷的影響。即使新冠肺炎的爆發已經平息,我們可能會繼續經歷新冠肺炎全球經濟影響以及已經發生或未來可能發生的任何衰退對我們業務的影響。此外,隨着新冠肺炎形勢的不斷髮展,新冠肺炎也可能以我們目前未知的方式或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。
全球經濟、政治和社會狀況的影響可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
全球經濟、政治和社會狀況可能會影響我們客户及其服務市場的業務,也會擾亂我們的供應商、第三方經銷商和戰略合作伙伴的業務。許多我們無法控制的外部力量,包括普遍疲弱或不確定的經濟狀況、供應鏈中斷、利率上升、通貨膨脹、負面或不確定的政治氣候、政府更迭、全球衞生流行病和/或銀行業的金融穩定,都可能對我們的金融狀況產生不利影響。
特別是,我們的財務狀況受到全球經濟狀況及其對內容生成、營銷和廣告支出的影響。我們客户的支出通常會反映整體經濟狀況,如果宏觀經濟狀況導致經濟停滯,公司可能會減少與我們的支出。這可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。如果整體經濟狀況減少了在數字內容上的支出,我們留住現有客户和獲得新客户的能力可能會受到阻礙,這可能會減少我們的收入,並對我們的業務產生負面影響。此外,如果我們無法成功預測不斷變化的經濟、政治和社會條件,我們可能無法有效地規劃和應對這些變化,我們的業務可能會受到負面影響。
此外,美國、歐洲和亞洲的經濟、政治和社會宏觀發展可能會對我們在這些地區開展業務的能力產生負面影響。由於經濟波動、利率上升、供應鏈中斷、通貨膨脹或其他不利變化,我們的客户、第三方經銷商、供應商和戰略合作伙伴遇到的財務困難可能會導致這些公司縮減業務、退出業務、與其他業務合併或申請破產保護,甚至可能停止運營,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與人員有關的風險
損失的損失鑰匙如果員工數量、無法吸引和留住更多人員或在將管理團隊的新成員整合到公司時遇到困難,都可能影響我們成功發展業務的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊成員和關鍵員工的持續服務。我們執行管理團隊的所有成員都受僱傭協議的約束。此外,我們的成功還取決於我們是否有能力為我們的娛樂、體育和新聞產品線吸引和留住合格的技術、銷售和營銷、客户支持、財務和會計、法律和其他管理人員以及高素質的攝影師。在我們經營的行業中,對技能人才的競爭非常激烈。我們的工作人員一般可以隨時以任何理由終止僱傭關係。我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大的成本,在我們意識到投資招聘新員工的好處之前,我們可能會將新員工流失到競爭對手手中。隨着我們進入新的地理區域,我們將需要吸引和招聘跨職能領域的熟練人才。我們在巴西、德國、法國和西班牙的一些員工受到集體談判協議的約束,其他司法管轄區的員工可能會成立工會。如果我們無法吸引新員工,或者如果我們因勞資糾紛而遭受成本增加或業務運營中斷,或者無法留住和激勵現有人員,我們可能無法有效或高效地運營我們的業務,適當地服務我們的客户,或保持我們內容和服務的質量。
我們可能會面臨與使用獨立承包商相關的風險。
我們依賴獨立的第三方為我們的公司提供某些服務。關於獨立承包人地位的法律狀況因管轄範圍的不同而有所不同,可能會根據法院的裁決和條例而有所變化。例如,2018年4月30日,加州最高法院在其裁決中通過了一項新的標準,以確定一家公司是否為加州工資令的目的“僱用”或“僱主”。Dynamex Operations West,Inc.訴高等法院這個案子。該標準在加利福尼亞州通過議會法案5進行了擴展和編纂,該法案於2019年9月簽署成為法律,並於2020年1月1日起生效。這個Dynamex這項決定和大會法案5改變了對個人是否已被適當歸類為獨立承包商的分析,該個人在加州被招聘實體歸類為獨立承包商。
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大會法案5進行了修訂,將符合特定要求的攝影師、攝像人員和編輯排除在外。此外,獨立工人一直是廣泛的全國性討論的主題,其他司法管轄區可能會頒佈類似於議會法案5的法律,或以其他方式影響我們的業務和我們與獨立第三方的關係。因此,關於工人分類監管格局的未來存在重大不確定性。
有時,我們可能會捲入訴訟和索賠,聲稱某些獨立承包商應該被歸類為我們的員工。對我們的任何獨立承包商的地位的不利決定可能會使這些個人有權獲得某些費用的補償和工資和工時法的好處,並可能導致本公司為這些個人承擔所得税、就業、社會保障以及預扣税款和福利的責任。任何此類不利決定都可能導致我們可用於業務的分包商數量大幅減少,或大幅增加我們為客户服務的成本,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的知識產權和保密信息相關的風險
如果我們不能保護和執行我們的知識產權和機密信息,我們的業務和前景將受到影響。
我們業務的成功取決於我們保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和我們所有其他知識產權和其他機密信息的能力,包括我們擁有的內容庫、網站和搜索算法背後的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權,這可能只能提供有限的法律保護,但未經授權的各方已經並可能繼續試圖複製和使用我們的知識產權和其他機密信息的各個方面。對我們的專利、商業祕密、商標、版權和其他知識產權資產的有效法律保護可能並不是在我們運營或打算運營的每個國家/地區都可用或實際可行的。此外,監管我們的知識產權既困難又昂貴,而且並不總是有效的。我們可能會啟動法律程序來保護我們的知識產權,這可能會增加我們的運營費用。因此,我們可能會受到反訴。如果任何未經授權的方(可能包括我們的競爭對手)成功複製和使用我們的知識產權或機密信息的某些方面,包括我們的搜索算法和我們的商業祕密,我們的業務可能會受到損害。
我們或我們的一家附屬公司已在美國和其他司法管轄區將“Getty Images”、“iStock”、“UnSplash”和其他標記和徽標註冊為商標。然而,競爭對手可能採用與我們類似的商標,或在互聯網搜索引擎營銷計劃中購買與我們的商標令人困惑地相似的關鍵字,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致現有和潛在新客户的困惑。此外,第三方可能會就我們的任何商標或我們對其他知識產權的使用提出侵權索賠,這可能會損害我們的聲譽和品牌,證明無論其有效性如何,辯護成本都很高,如果此類索賠最終得到驗證,將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們目前擁有www.gettyImages.com、www.istock.com和www.unplash.com互聯網域名,以及各種其他域名。域名一般由互聯網監管機構監管。如果我們失去了在特定國家使用域名的能力,我們將被迫在該國家內營銷我們的產品或選擇不在該國家銷售產品,從而產生大量額外費用。任何一種結果都可能損害我們的業務和運營結果。美國和外國對域名的監管可能會發生變化,包括設立額外的頂級域名和域名註冊商,或修改持有域名的要求。因此,我們可能無法在美國或我們開展業務或未來可能開展業務的其他國家/地區獲得或保留使用我們品牌名稱的域名。
為了保護我們的商業祕密和其他機密信息,我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密協議。這些協議可能不會阻止商業祕密和其他機密信息的披露,並且可能不會在挪用或未經授權披露或獨立發現我們的商業祕密和機密信息的情況下提供足夠的補救措施。執行或確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果不能充分保護我們的商業祕密和其他機密信息,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
未來可能需要向美國專利商標局、美國版權局或美國和其他國家的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟,以強制執行和保護我們的專利
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保護知識產權的權利、著作權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權,並確定他人知識產權的有效性、執行力和範圍。此外,隨着我們繼續在國際上擴張,特別是在中國和某些亞洲發展中國家的市場,監督和保護我們的知識產權可能會變得更加困難、成本和時間更長,在這些國家,知識產權的法律保護不如美國和歐洲那麼有力。我們執行或保護知識產權的努力可能是無效的,並可能導致鉅額成本以及資源和管理時間的轉移,每一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們依靠知識產權法和合同限制來保護我們圖書館的內容。知識產權法律和保護可能會發生變化,這種變化可能會影響我們的保護,對我們的業務和財務狀況產生不利影響。某些國家並不優先執行知識產權法,在這些國家進行訴訟可能代價高昂且效果不佳。因此,這些知識產權法只能為我們提供有限的保護。未經授權的各方已經並可能繼續嘗試不正當地使用我們的內容。我們不能保證我們能夠阻止未經授權使用我們的內容,或者一旦檢測到我們的內容,我們將成功阻止此類使用。
我們的產品和服務可能會侵犯第三方的知識產權,這可能會要求我們產生大量成本和分散我們管理層的注意力。
媒體、互聯網和科技公司經常成為訴訟的目標,這些公司被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權或與其使用技術有關的權利。一些互聯網、技術和媒體公司,包括我們的一些競爭對手,擁有大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權,他們可能會以此為基礎對我們提出索賠。我們開發了專有技術和強大的基礎設施來支持我們的產品和服務,這項技術對我們的業務至關重要。第三方未來可能會斷言,我們開發的技術或我們展示和分發的內容侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權,隨着我們面臨日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性增加。此類訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有人,他們沒有相關的產品收入,因此我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者對我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或根本沒有。現有的法律和法規正在演變,並受到不同的解釋,各種聯邦和州立法或監管機構可能會改變現有的法律或法規或制定新的法律或法規。我們不能保證我們的技術沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權或與技術使用相關的權利,也不能保證我們的技術在未來不會侵犯或違反此類權利。
我們從第三方授權了我們庫中的大部分內容,我們不能保證每個供應商都擁有他或她聲稱的權利或發佈,或者這些權利和發佈是足夠的。我們不時收到第三方的通知,聲稱我們許可的某些內容侵犯了他們的知識產權。在這種情況下,我們可能無法以商業合理的條款獲得使用這些權利的許可,或者根本無法獲得許可,我們可能不得不停止銷售此類內容,我們可能不得不向客户支付損害賠償或履行賠償承諾,或者我們可能會因侵權索賠而招致鉅額費用。雖然我們只向客户提供因使用經我們授權的圖像、視頻或音樂而產生的特定金額的法律費用和直接損害賠償,但我們對此類賠償義務的合同責任限制可能不會在所有司法管轄區強制執行。我們維持保單以承保潛在的知識產權糾紛;然而,此類保險並不涵蓋所有風險,包括與任何故意侵權相關的潛在損害。
我們無法預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用或其他索賠是否會對我們的業務或運營結果造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權、挪用或其他索賠進行辯護,無論這些索賠是否具有可取之處,如果是庭外和解,或做出對我們有利的裁決,我們可能會被要求花費大量時間和財力為此類索賠辯護。
此外,糾紛的不利結果可能要求我們:支付損害賠償,如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權,可能包括法定損害賠償和律師費;花費額外的開發資源重新設計我們的技術;簽訂可能不利的使用費或許可協議,以獲得使用必要技術、內容或材料的權利;和/或賠償我們的合作伙伴和/或其他第三方。如果需要或需要,版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本不能獲得,並且可能需要支付鉅額版税和其他支出。此外,任何與知識產權有關的訴訟,無論勝訴或勝訴,都可能花費高昂的費用來解決,對我們的聲譽造成損害,並會分散我們管理人員和技術人員的時間和注意力。
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雖然我們有賠償索賠的保險,但我們已經並將繼續發生法律費用和其他費用,以及與此類索賠和相關和解相關的管理時間和資源的轉移,這些時間和資源可能會隨着時間的推移而增加,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
許多用於提供我們服務的軟件和技術都包含或已經使用“開源”軟件開發,這可能會限制我們使用或分發我們的服務的方式,或者要求我們公開發布我們的源代碼的某些部分。
許多用於提供我們服務的軟件和技術都包含或已經使用“開源”軟件開發。此類“開源”軟件可能會受到第三方許可的約束,從而對我們的軟件和服務施加限制。在某些開放源碼許可下,如果滿足特定條件,我們可能被要求公開發布我們軟件的源代碼的各個方面,或者使我們的軟件在開放源碼許可下可用。很少有法院解釋過開放源碼許可,因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件,這可能會降低或消除我們的服務和技術的價值,並對我們維持和發展業務的能力產生實質性和不利的影響。
如果作者或其他分發開源軟件的第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止銷售我們包含開放源代碼軟件的服務,並被要求遵守上述條件,這可能會擾亂我們某些服務的分發和銷售。此外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來未知漏洞產生的安全風險,惡意軟件可能會以意想不到的方式利用這些漏洞,這可能會導致操作和/或受保護數據的中斷和/或損害。此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的,雖然我們可能會從他人的貢獻中受益,但我們在此類軟件源代碼中保護我們知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失,我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。同樣,作為此類開源軟件的用户或貢獻者,我們可能會受到第三方知識產權索賠的約束。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
政府加強對我們經營的行業和市場的監管,包括互聯網和電子商務方面的監管,可能會對我們的業務產生負面影響。
可能對我們的業務產生重大影響的現有或未來法律和其他法規包括但不限於管理或限制以下內容的法規:
● | 隱私和生物特徵問題以及數據收集、處理、保留和傳輸; |
● | 數據和網絡安全; |
● | 自動續簽合同或續訂; |
● | 信用卡詐騙及處理; |
● | 保護消費者權益; |
● | 我們的內容和服務的廣告、營銷和銷售; |
● | 互聯網上提供的商品和服務的定價和徵税; |
● | 網站內容,或在互聯網上提供、付費和/或營銷產品和服務的方式; |
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● | 從事互聯網服務或電子商務的公司的責任來源; |
● | 盜版和知識產權; |
● | 互聯網中立性和互聯網接入; |
● | 對海外供應商的管制和其他類似的反恐管制、反賄賂和反腐敗行為和政策;以及 |
● | 外包、承包和僱傭。 |
例如,我們在國際和美國國家和州一級受到許多法律和條例的約束,其中包括:
● | 美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》(以及類似的全球立法),禁止公司和個人從事特定活動以獲得或保留業務或影響以官方身份工作的人。根據這些法案,向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西,試圖獲得或保留業務,或以其他方式影響以官方身份工作的人,通常是非法的。 |
● | 英國《現代奴隸法》,禁止企業和個人從事人口販運或為人口販運提供便利。根據該法,從事或與從事此類販運的任何個人或實體做生意是非法的,並要求公司和個人制定適當的控制措施,以減輕此類風險。 |
● | OFAC法規,禁止所有美國個人和企業與受到全面貿易禁運的國家(如古巴和伊朗)進行交易,除非存在特定的法規豁免(如信息、所有材料和人員交流)或獲得OFAC的許可證。還禁止與被指認為恐怖分子或其支持者或同夥的個人、團體或實體進行交易。財政部外國資產控制辦公室保存了一份特別指定的國民名單,其中包括“毒梟”、恐怖分子和其他被認為對美國構成威脅的人。這份被稱為“OFAC名單”的名單包含了5000多個名字,並且經常更新。任何在美國的美國個人、個人或企業,或者在某些情況下,美國公司的外國子公司,都不得與OFAC名單上的任何人進行任何形式的業務往來,公司應跟蹤該名單的所有變化。對違反這些規則的處罰可能是嚴厲的,包括凍結或沒收違規者的資產,並處以最高25萬美元或每次違規交易價值的兩倍的罰款。 |
● | 《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》對私人實體收集、使用、保護和存儲生物識別信息進行了監管。雖然該法規明確將照片排除在其範圍之外,但迄今為止還沒有對該語言作出明確的司法解釋。 |
● | 《華盛頓生物識別隱私法》,該法律負責監管生物識別信息的收集、使用和存儲,包括指紋、聲紋、眼視網膜、虹膜和其他用於識別特定個體的獨特生物識別信息或特徵,但明確將照片排除在其適用範圍之外。 |
● | 幾個外國司法管轄區和美國各州已經通過了法規,預計其他司法管轄區將頒佈法規,規範個人信息的收集、使用、傳輸和存儲,並要求報告某些違反個人信息安全的行為。 |
● | 包括英國和美國在內的幾個司法管轄區正在通過或改革或預計將通過或改革影響我們分發的內容的立法,包括歐盟版權指令、版權法、數字千年版權法以及影響圖像中描繪的內容的公開權的各種法規和法規。 |
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● | 幾個外國司法管轄區和美國各州已經通過了法規,其他司法管轄區預計也將頒佈,這些法規旨在廢除或大幅限制某些承包商的自動續簽條款或免費或折扣試驗激勵措施。 |
我們目前將內容授權給世界上幾乎每個國家的客户,不包括被制裁的國家,這些國家適用的不同法律,可能比只適用於在美國境內運營的公司的法律有更多或更少的限制,造成了跨境合規義務的緊張。在上述任何國家/地區採用、修改或解釋與我們業務相關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式或互聯網的整體普及度或增長產生不利影響。
2017年12月14日,聯邦通信委員會(FCC)投票廢除了禁止攔截、降級或優先處理某些類型互聯網流量的網絡中立法規。作為對FCC行動的迴應,幾個州已經通過立法,要求在該州提供寬帶互聯網接入服務的實體遵守網絡中立性要求,或禁止州和地方政府機構與從事基於付費優先順序、內容阻止或其他歧視的某些網絡管理活動的互聯網服務提供商簽訂合同。國會和其他許多州也提出了關於網絡中立性的立法。聯邦通信委員會的行動已在聯邦法院受到挑戰,廢止、法院質疑以及任何國會或州行動的未來影響仍不確定。通過智能手機、筆記本電腦和平板電腦等設備訪問我們市場的用户必須具有Wi-Fi、3G或4G等高速互聯網連接才能使用我們的服務。目前,這種接入是由電信公司和互聯網接入服務提供商提供的,這些公司和互聯網接入服務提供商在寬帶和互聯網接入市場擁有顯著且不斷增長的市場力量。如果網絡中立性的廢除仍然有效,這些提供商可能會採取影響其客户使用我們的產品和服務的能力的措施,例如降低我們在其線路上傳輸的數據包的質量、給予我們的數據包較低的優先級、給予其他數據包比我們的更高的優先級、完全阻止我們的數據包,或者試圖向使用我們的產品和服務的客户收取更高的費用。如果互聯網服務提供商實施基於使用的定價,包括有意義的帶寬上限,或者試圖通過其他方式實現對其網絡的訪問,我們可能會產生更大的運營費用,客户獲取和留住可能會受到負面影響。此外,如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級,並向我們或其客户收取通過這些層級獲得我們的服務的費用,我們的業務可能會受到負面影響。
此外,互聯網的迅速發展和互聯網內容使用的激增造成了將傳統知識產權法概念應用於此類用途的緊張和不穩定。
遵守新法規或法律或對現有法規或法規的新解釋可能會導致我們產生額外費用,失去以我們以往的方式處理業務的能力,或者使我們更難自動續訂訂閲,更難吸引新客户或以其他方式要求我們改變我們的商業模式,或者導致我們挪用資源和資金來解決政府或私人調查或對抗程序。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受到不斷髮展的公司治理和公開披露法規和期望的約束,包括環境保護社會和治理問題,這可能使我們面臨許多風險。
我們受到一些政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規的約束,包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所和財務會計準則委員會。這些規章制度在範圍和複雜性上不斷演變,許多新的要求都是為了響應國會頒佈的法律而產生的,這使得遵守變得更加困難和不確定。此外,監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)事項和相關披露。這些不斷變化的規則、條例和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及用於遵守或滿足這些條例和期望的管理時間和注意力的增加。例如,在可持續發展政府範圍內制定倡議並採取行動,以及收集、衡量和報告與可持續發展有關的信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長,並受制於不斷變化的報告標準,包括美國證券交易委員會最近提出的與氣候有關的報告要求,以及其他國際監管機構的類似提議。我們還可能在提交給我們的美國證券交易委員會或其他公開披露的文件中,傳達關於環境問題、多樣性、負責任的採購和社會投資以及其他與ESG相關的事項的某些倡議和目標。ESG範圍內的這些舉措和目標可能難以實施且成本高昂,實施這些舉措所需的技術可能不具成本效益,也可能不會以足夠的速度推進,我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外,關於我們與ESG相關的舉措和目標以及相對於這些目標的進展情況的陳述,可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程,以及未來可能發生變化的假設。此外,我們可能會因此類倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們的ESG-
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相關數據、流程和報告不完整或不準確,或者如果我們未能在ESG範圍內及時實現我們的目標的進展,或者根本沒有,我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
我們的業務可能會使我們承擔比預期更大的所得税和交易税債務,這可能會損害我們的財務狀況,並結果行動計劃。
我們在美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税和其他税。在確定我們在全球範圍內的税收撥備時,需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中,我們參與了許多交易,在這些交易中,最終的税收決定可能不確定。儘管我們相信我們的税務撥備是合理的,但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們的歷史所得税撥備和針對不確定税收狀況的準備金存在實質性差異。在我們認為適當的情況下,我們已為這類税務責任設立儲備。該等税項負債的最終釐定可能會對我們的税務撥備、淨收入、每股盈利或作出釐定的一個或多個期間及其後期間的現金流量產生重大影響。此外,我們在美國和其他國家的多個税務管轄區都有業務,我們在一個或多個司法管轄區未來應課税期間的納税義務可能會超過我們估計的納税義務或我們在之前納税期間的納税義務,儘管我們計劃以一種將納税義務降至最低的方式來安排我們的活動。
此外,還有一些適用的和潛在的政府法規可能會影響公司。
例如,2017年12月頒佈的美國聯邦税收立法通常被稱為減税和就業法案(TCJA),導致該法發生了根本性變化,其中包括:降低聯邦企業所得税税率,部分限制企業利息支出的扣除,限制某些董事和高管薪酬支出的扣除,限制淨營業虧損結轉和結轉,以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。隨後於2020年3月27日通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)放寬了TCJA對某些課税年度施加的某些限制,包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制,以及對商業利息支出扣除的限制。TCJA和CARE法案對未來幾年的確切影響很難量化,但這些變化可能會對我們未來時期的有效税率產生實質性影響。此外,2022年8月16日,美國政府頒佈了《降低通脹法案》,對某些股票回購徵收1%的消費税,對調整後的財務報表收入徵收15%的替代最低税。我們正在繼續評估《降低通貨膨脹法案》及其要求,以及對我們業務的適用情況。還提出了其他幾項立法提案,如果獲得通過,將對美國税法做出重大改變。國會可能會考慮,並可能包括這些與可能進行的税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效,如果通過,任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過,都可能對我們未來的有效税率產生不利影響。
我們可能在過去和未來的交易中面臨銷售税或其他交易税(包括增值税)的風險。如果任何司法管轄區成功斷言我們沒有支付此類銷售税或其他交易税,或強制實施新的法律要求支付此類税款,可能會導致與過去的銷售相關的大量税負,造成更多的行政負擔或成本,阻止客户從我們那裏購買圖像,或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,我們目前和未來可能會受到某些税收的額外合規要求的約束。在適當的情況下,我們對這些税項進行了應計,這些税項反映在我們的綜合財務報表中。
由於我們的國際商業活動規模巨大且不斷擴大,美國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率,並損害我們的財務狀況和經營業績。此外,美國多個州的税務機關以及美國國會目前正在審查對從事在線商務的公司的適當税收待遇,新的州税收法規可能會使我們不得不繳納額外的州銷售税和其他税。如果一個或多個美國地方、州或非美國司法管轄區對我們施加銷售税徵收義務,我們在該州或司法管轄區的銷售額可能會下降,因為居住在這些州或司法管轄區的人從我們那裏購買商品的實際成本會增加。我們還可能招致巨大的財政和組織負擔,以便建立遵守這些適用的新税收法規所需的基礎設施。
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我們收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息,這使我們在許多司法管轄區受到政府監管和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務的約束。我們的實際或認為我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴未能履行此類法律義務,可能會損害我們的業務。
管理財產所有權、銷售税和其他税收以及個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務並不總是很清楚,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。在美國國內和全球,對隱私、數據收集、數據使用和數據保護的監管審查繼續加強。我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他數據在世界各地的許多司法管轄區越來越受到立法和法規的約束,特別是在英國和歐洲。這些法律往往以我們無法預測的方式發展,一些法律可能會相互衝突。這可能會顯著增加我們的業務成本,特別是在我們擴大本地化努力的情況下。例如,一般數據保護條例(GDPR)對英國和歐洲經濟區(EEA)的個人個人信息控制器和處理器提出了嚴格的運營要求,違反規定可觸發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外,在英國於2020年1月正式退出歐盟後,我們受到納入英國法律的GDPR的約束。2021年6月,歐盟委員會正式批准了英國關於數據保護的充分性決定,他們認為英國的數據保護制度足以保護歐盟的個人數據。此外,儘管我們正在利用歐盟標準合同條款將某些個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家,但歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區向美國轉移某些個人信息帶來了複雜性和監管合規性的不確定性。例如,2020年7月16日,歐洲聯盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效,根據該框架,個人信息可以從歐盟轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU認為歐盟規定的標準合同條款是跨境轉移個人數據的適當機制,但它明確指出,僅僅依賴這些條款並不一定在所有情況下都是充分的,必須在個案的基礎上評估這些條款的使用情況,同時考慮到目的地國的監督法和個人賦予的權利。CJEU接着指出,如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款,並且不能通過其他手段確保所需的保護水平,這種監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓,除非數據輸出者自己已經這樣做了。我們目前依靠多種機制將個人數據從我們的英國和歐盟業務轉移到美國(之前依賴於Privacy Shield),並正在評估可能需要哪些額外機制來建立足夠的個人信息保護措施。隨着監管機構發佈關於個人信息輸出機制的進一步指導,包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況,我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。此外,如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人信息,這可能會影響我們提供服務的方式,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
其他幾個外國司法管轄區已經通過或正在考慮通過新的或更新的全面隱私立法,為個人提供更多的數據隱私,例如:巴西,《一般數據隱私法》於2018年8月簽署成為法律,對巴西個人數據的收集、使用、處理和存儲施加詳細規則,並於2020年生效,從2021年8月開始執行;印度,印度政府成立的一個委員會於2018年7月發佈了一份報告和數據保護法案草案,電子和信息技術部於2019年12月更新了該法案,並仍需繼續接受議會的聯合審查。此外,一些司法管轄區已經頒佈了數據隱私法,包括但不限於歐盟和美國某些州,如伊利諾伊州和加利福尼亞州,這些法律規範收集關於個人的某些生物識別數據,包括他們的面部圖像,以及此類數據的使用,包括在面部識別系統中。其他幾個州也出臺了類似的法律。我們已經簽訂了某些合同協議,這些協議可能涉及或使用這種技術。這些法律可能會對我們在該領域發展業務的能力產生不利影響。儘管我們正在密切關注這一領域的監管動態,但如果我們實際或認為未能遵守任何監管要求或命令或其他國內或國際隱私或消費者保護相關法律法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟(例如集體訴訟),使我們受到重大處罰和負面宣傳,要求我們改變業務做法,增加成本和/或對我們的業務產生不利影響。
數據保護立法在美國聯邦和州一級也變得越來越常見。例如,2018年6月,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),並於2020年1月1日起生效。CCPA除其他外,要求收集加州居民個人信息的公司向這些居民披露他們的數據收集、使用和共享做法,允許居民選擇不與第三方共享某些數據,併為數據泄露提供新的訴訟理由。《加州隱私權法案》(以下簡稱《CPRA》)於2023年1月1日生效(追溯至2022年1月)。它對CCPA進行了修改和擴展,增加了額外的披露
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該法案規定消費者有義務(包括披露個人信息類別的保留期或標準),賦予消費者額外的權利(包括更正其數據、限制使用和披露敏感個人信息的權利,以及為某些有針對性的行為廣告目的選擇不共享個人信息),並建立了一個名為加州隱私保護局(CPPA)的隱私執法機構。CPPA將擔任加州的首席隱私監管機構,這可能會導致隱私領域更多的監管活動和執法。弗吉尼亞州消費者數據保護法(VACDPA)也於2023年1月1日生效;2023年7月1日,科羅拉多州隱私法(CPA)和康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案都將生效;2023年12月31日,猶他州消費者隱私法將生效。這些法律中的每一項都帶有類似於GDPR和加利福尼亞州隱私法所規定的消費者權利,並要求公司向這些州的居民詳細披露他們的數據收集、使用和共享做法。其他州也在考慮或正在考慮類似的隱私法。此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法,以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。數據隱私和網絡安全法規的範圍和解釋正在繼續演變,我們認為,在不久的將來,美國國內州和聯邦兩級很可能會在這一領域採用越來越嚴格的法規。CCPA、CPRA和其他可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律施加的負擔可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生鉅額成本,以遵守這些法律,調查和防禦潛在的私人集體訴訟或監管當局提起的訴訟。
此外,我們可能或將受到數據本地化法律的約束,該法律要求在外國收集的數據只能在該國境內處理和存儲。2018年,印度提出了一項法案,該法案於2019年12月更新,要求印度數據當事人的某些個人數據在本地存儲。此類數據本地化要求可能會影響我們的成本,影響我們利用全球網絡的效率和價值的能力,並影響我們的戰略。此外,如果我們擁有客户的其他國家/地區採用數據本地化法律,我們可能被要求在那裏擴大我們的數據存儲設施或建造新的設施,以遵守這些法律。這將需要的支出,以及持續合規的成本,可能會損害我們的財務狀況。
我們面臨與支付相關的風險,可能導致運營成本上升或無法處理付款,這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
客户不付款或延遲付款可能會對我們的業務和財務表現產生重大負面影響。我們的一部分客户通常以付款方式購買我們的產品,因此我們承擔在正常業務過程中不付款的信用風險。我們評估新客户的信譽,並對現有客户進行持續的財務狀況評估;然而,不能保證我們對未收回的應收賬款餘額的撥備將是足夠的。截至2022年12月31日,我們的壞賬準備為650萬美元。如果對企業客户的銷售量繼續增長,我們預計主要由於對按付款條件付款的客户的銷售量的變化,我們將增加壞賬準備。
我們接受使用各種方法付款,包括信用卡和借記卡,這些方法受額外的法規和合規要求的約束,容易發生欺詐事件。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本和降低盈利能力,並依賴第三方提供處理服務,而第三方可能不願意或無法向我們提供這些服務。我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則,這些規則可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。我們可能會被要求向我們的信用卡處理商提供現金存款。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會受到民事和刑事處罰,或者被迫停止運營,罰款和更高的交易費,或者我們可能失去接受消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力。到目前為止,我們經歷了信用卡欺詐造成的最小損失,但我們繼續面臨這種類型的欺詐造成重大損失的風險,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還必須遵守或自願遵守與洗錢、國際轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的其他幾項法律和法規。如果我們被發現違反了適用的法律或法規,我們可能會受到民事和刑事處罰,或者被迫停止運營。
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我們不時受到各種訴訟,這些訴訟的不利結果可能會對我們的金融經營狀況、經營結果和現金流。
有時,我們可能會受到與我們的業務相關的各種法律和監管程序的影響。由於訴訟和監管程序固有的不確定性,我們無法確定任何此類訴訟或程序的最終結果。如果任何此類訴訟或訴訟的最終解決方案不利,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大影響。另請參閲“我們的業務指南-法律訴訟.”
與A類普通股相關的風險
本招股説明書中提供的證券佔我們已發行的A類普通股的相當大比例,以及出售這些證券可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
除其他事項外,本招股説明書涉及出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時提出及轉售(1)最多397,045,769股總轉售股份(約佔截至本招股説明書日期已發行A類普通股的100.45%),包括(I)由某些Getty Images股權持有人就完成業務合併而持有的211,176,779股A類普通股,每股股權代價為10.00美元,(Ii)某些Griffey Global股權持有人在達到本文所述的某些合併對價(股權對價為每股10.00美元)後獲得的最多58,682,241股收益股票,(Iii)在行使或歸屬某些股權獎勵時可向某些Getty Images股權持有人發行的最多3,930,753股A類普通股:(A)有2,753,341股此類股票的行使價為每股3.13美元;(B)其中555,430股此類股份的行權價為每股7.82美元,(C)228,107股此類股份的行權價為每股2.74美元,(D)155,802股此類股份的行權價為每股1.96美元,(E)183,359股此類股份的行權價為每股2.35美元,(F)14,922股此類股份的行權價為每股4.70美元,(G)39,792股此類股份的行權價為每股3.52美元,(Iv)發行最多20,560,000股與完成業務合併有關的方正股份,最初以私募方式向保薦人發行,價格為0.001美元,部分轉讓給交易結束前的獨立董事;(V)因B系列轉換而發行最多2,57萬股A類普通股-1普通股,在根據保薦方函件達到某些歸屬條件後,最初以每股約0.001美元的價格發行;(Vi)根據保薦方函件達到某些歸屬條件後,最多發行2,570,000股B-2系列普通股A類普通股;(7)30,000,000股後盾股,最初以每股10美元的價格發行;(8)20,000,000股遠期購買股份,最初以每股10美元的價格發行;(Ix)認購最多36,000,000股PIPE股份,最初以每股10.00美元的價格發行;及(X)認購最多11,555,996股A類普通股,根據CC Holding和NBOKS以私募方式以每股1.00美元的價格私募發行的18,560,000份私募認股權證,以每股11.50美元的價格發行,而CC Holding和NBOKS作為保薦人成員,其後以無額外代價向CC Holding和NBOKS(作為保薦人成員)配售。
出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。即使A類普通股的當前交易價格等於或顯著低於招商銀行首次公開募股時的單位發行價,某些出售證券持有人仍可能有出售動機,因為由於他們購買股票的價格低於公眾投資者,他們仍將從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。根據我們A類普通股在2023年3月10日的收盤價4.97美元,在出售我們的A類普通股時,(A)蓋蒂家族可能經歷每股A類普通股5.03美元的潛在虧損,(B)科赫投資公司可能經歷每股A類普通股5.03美元的潛在虧損,(C)贊助商可能經歷其創始人股票每股4.97美元的潛在利潤,(E)NBOKS可能因其可能被視為實益擁有的方正股份每股A類普通股的潛在盈利而蒙受高達7.53元的潛在虧損,其遠期買入股份的潛在虧損高達每股5.03元,因行使私募認股權證而發行的股份的潛在虧損高達每股7.53元,以及其後備股份的潛在虧損高達5.03元。(F)CC Holding可能因其可能被視為實益擁有的方正股票而獲得每股A類普通股4.97美元的潛在利潤,以及(G)PIPE投資者可能面臨A類普通股每股5.03美元的潛在虧損。作為合併對價獲得其股票(包括賺取的股票)的出售證券持有人可能面臨每股A類普通股5.03美元的潛在損失。通過其他股權獎勵獲得實益所有權的出售證券持有人可能會經歷
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A類普通股的潛在虧損2.85美元或潛在利潤3.01美元,視其獎勵的行使價格而定。通過方正股票獲得受益所有權的出售證券持有人可能獲得每股A類普通股4.97美元的潛在利潤。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格,並利用某些豁免。披露對新興成長型公司的要求,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,並經《就業法案》修訂,是一家“新興成長型公司”。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就有資格獲得並利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於:(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,(B)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及(C)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)截至該財年6月30日我們非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年最後一天,(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天,(Iii)我們在上一個三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期,或(Iv)2025年12月31日,這是本財年與業務合併相關的A類普通股首次出售五週年後的最後一天。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
我們的股票價格有無論我們的經營業績如何,過去和將來都可能繼續波動,並可能下降。
● | 我們A類普通股的市場價格因眾多因素而大幅波動,並可能繼續波動,導致我們的股東失去對我們A類普通股的全部或部分投資,因為他們可能以或低於購買此類股票的價格出售他們的股票。我們A類普通股的交易價格取決於許多因素,包括本文件中描述的因素。風險因素節,其中許多是我們無法控制的,包括但不限於以下內容: |
● | 我們的收入和經營結果的實際或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或未能滿足這些預測; |
● | 證券分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們的任何證券分析師的財務估計或評級的變化,或者我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾; |
● | 其他零售或科技公司,或特別是大麻行業公司的經營業績和股票市場估值的變化; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; |
● | 我們A類普通股的成交量; |
● | 將我們的A類普通股納入、排除或從任何指數中刪除; |
● | 董事會或管理層的變動; |
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● | 董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者在我們A類普通股中的交易; |
● | 對我們或被我們威脅或提起的訴訟; |
● | 適用於我們業務的法律或法規的變化; |
● | 我們資本結構的變化,例如未來發行債務或股權證券; |
● | 涉及A類普通股的賣空、套期保值及其他衍生產品交易; |
● | 美國的總體經濟狀況; |
● | 大流行病或其他公共衞生危機,包括但不限於新冠肺炎大流行(包括可能的其他變種); |
● | 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素;以及 |
● | 本文件中描述的其他因素“風險因素”一節。 |
公司證券的市場價格經歷了往往與其經營業績無關或不成比例的波動。過去,在證券市場價格出現波動後,股東有時會對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用,轉移管理層的注意力和資源,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的股票價格可能會面臨額外的風險,因為我們的業務通過一次正式的“去空間”交易成為了一家上市公司。在過去的一年裏,政府機構對De-SPAC交易的關注有所增加,我們預計這種關注將繼續下去,因此我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構以及我們證券持有人的更嚴格審查,這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“GTY”,並在該市場交易。我們不能向您保證,我們A類普通股的活躍交易市場將持續下去。因此,我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股,或您可能獲得的股票價格。
未來現有股東出售股份可能會導致我們的股票價格衰落.
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,包括在此提供的股票,或認為可能發生此類出售,可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股,我們A類普通股的交易價格可能會下降。例如,Getty Family股東和Koch Icon Investments LLC(“Koch Icon”)目前分別持有我們A類普通股的48.4%和20.4%。此外,在各種歸屬協議的規定和證券法第144條(“第144條”)允許的範圍內,如果行使或結算任何未償還期權和受限股票單位,相關股票將有資格出售。所有受股票期權約束的A類普通股股票均已根據證券法登記,並根據其股權激勵計劃預留供發行,這些股票有資格在公開市場出售,但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果這些額外的股份被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場上出售,我們A類普通股的交易價格可能會下降。
儘管CC Neuberger主要控股II保薦人有限責任公司(“保薦人”)和CCNB的初始股東在業務結束後轉讓我們A類普通股的部分股份仍受某些限制
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合併後,這些股票可能會在各自的鎖定期到期後出售。由於對轉售的限制和註冊聲明可供使用,如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為有意出售,我們的A類普通股的市場價格可能會下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告,或者發表關於我們、我們的業務或其市場的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議,我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、其業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究,或下調我們的A類普通股評級,提供關於我們競爭對手的更有利的推薦,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究,我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外,我們目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大,可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,我們的股價可能會下跌。雖然我們預計研究分析師的報道範圍,但如果沒有分析師開始或維持對我們的報道,我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們A類普通股的交易價或交易量下降。
特拉華州的法律和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程中的反收購條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的公司章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或我們的股東可能認為有利的管理層變更,從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定包括:
● | 一個分類的董事會,不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的; |
● | 董事會有權確定董事人數,填補任何空缺和新設的董事職位; |
● | 完全出於原因下架董事; |
● | “空白支票”,我們的董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股; |
● | 董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們授權但未發行的A類普通股和優先股; |
● | 我們的股東沒有能力召開股東特別會議; |
● | 我們的股東沒有權利通過書面同意採取行動,因為書面同意要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取; |
● | 對董事及其高級職員的責任和賠償規定的限制; |
● | 董事會有權制定、更改或廢除我們修訂和重新修訂的附例;以及 |
● | 提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。 |
此外,我們將繼續受DGCL第203節的約束。第203條禁止特拉華州一家上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併,除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易。
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感興趣的股東以規定的方式獲得批准。一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言,“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果,反收購效果包括阻止可能導致A類普通股股票溢價的嘗試。
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例中任何具有延遲或阻嚇控制權變更的規定,都可能限制我們的股東就其持有的A類普通股收取溢價的機會,並可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重新修訂的章程規定,衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
本公司經修訂及重新修訂的附例規定,衡平法院是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL對吾等提出的申索的訴訟、吾等經修訂及重新修訂的公司註冊證書或經修訂及重新修訂的附例、或任何針對吾等提出受內務原則管轄的申索的訴訟的獨家法院。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能阻止此類訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重新修訂的附例進一步規定,在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟具有同時管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言,法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外,在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重新修訂的附例中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務。
在可預見的未來,我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留任何未來的收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股,這是實現他們投資未來收益的唯一途徑。
我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權利益並可能壓低我們A類普通股的市場價格。
截至2023年3月1日,我們擁有可購買總計29,403,155股A類普通股、4,339,155股已發行限制性股票單位(“RSU”)和零已發行流通股單位(“PSU”)的未償還期權。我們還有能力根據2022年股權激勵計劃初步發行最多51,104,577股A類普通股,根據ESPP發行最多5,000,000股A類普通股,根據盈利計劃(定義如下)發行最多6,000,000股A類普通股。這包括購買總計29,403,115股A類普通股的未償還期權。
在多種情況下,我們可以在未來發行額外的A類普通股或其他同等或高級的股權證券,其中包括與未來收購或償還未償債務有關的股票。
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我們增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響:
● | 我們現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少; |
● | 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息(如果有的話),可能會減少; |
● | 之前發行的每股A類普通股的相對投票權實力可能會減弱;我們的A類普通股的市場價格可能會下降。 |
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收益的使用
我們不會出售本招股説明書下的任何證券,我們也不會從出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金,或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出,包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。
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發行價的確定
根據本招股説明書,我們目前無法確定出售證券持有人可以出售我們A類普通股的一個或多個價格。
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證券和股利政策的市場信息
市場信息
我們的A類普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“GTY”。截至2023年3月1日,共有395,267,686股A類普通股已發行,並由47名持有人登記持有。
分紅
到目前為止,我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外,我們目前沒有考慮也不預期在可預見的未來宣佈任何現金紅利,因為目前預計可用現金資源將用於我們正在進行的業務。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析可能包含受許多風險和不確定因素影響的前瞻性陳述,我們未來的結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。閣下應連同本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註及未經審核備考財務資料一併閲讀以下討論。本討論應與本招股説明書其他部分包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史審計年度財務報表以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四個年度的歷史審計年度財務報表及其各自的註釋一起閲讀。以下討論和分析可能包含受許多風險和不確定因素影響的前瞻性陳述,由於各種因素,包括在本招股説明書“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡”和其他部分中討論的因素,我們未來的結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
業務概述和最新發展
1995年,馬克·蓋蒂和喬納森·克萊因在倫敦共同創立了蓋蒂圖像公司的前身。1997年9月,當時被稱為Getty Communications的公司與PhotoDisc,Inc.合併,成立了Getty Images,Inc.。Legend Getty於2012年9月25日在特拉華州註冊成立,同年10月底,間接收購了Getty Images,Inc.。
於2022年7月22日(“完成日期”),本公司完成於日期為2021年12月9日的業務合併協議(“業務合併協議”及該等交易的完成,“結束”)中的交易,交易由開曼羣島豁免公司(“CCNB”)CC Neuberger Trust Holdings II、本公司(當時為特拉華州有限責任公司及CCNB的全資附屬公司)、向量歸化合並附屬公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司向量合併附屬公司(“歸化合並附屬公司”)、向量合併附屬公司1,一家特拉華州有限責任公司和CCNB的全資子公司(“G Merge Sub 1”)、特拉華州的有限責任公司和CCNB的全資子公司向量合夥公司(“G Merge Sub 2”)、特拉華州的Griffey Global Holdings,Inc.(“Legacy Getty”)和特拉華州的有限合夥企業Griffey Investors,L.P.(“合夥企業”)。在截止日期的前一天,公司依法從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司(“法定轉換”)。於完成日期,中建銀行與歸化合並附屬公司合併,而歸化合並附屬公司作為本公司的全資直接附屬公司繼續存在(“歸化合並”)。於完成日期進行本地化合並後,G合併子1與Legacy Getty合併並併入Legacy Getty,Legacy Getty作為本公司的間接全資附屬公司繼續存在(“首次Getty合併”)。緊隨第一次Getty合併後,Legacy Getty與G Merge Sub 2合併並併入G Merge Sub 2,而G Merge Sub 2在合併後仍作為本公司的間接全資附屬公司(“第二次Getty合併”及連同第一次Getty合併、“Getty合併”及連同法定轉換及本地化合並的“業務合併”)。
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我們提供全面的內容解決方案,包括點菜(“ALC”)和訂閲訪問我們的預拍內容和覆蓋範圍、定製內容和覆蓋範圍解決方案、數字資產管理工具、數據洞察、研究和印刷產品。
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27年來,Getty Images一直擁抱創新;從模擬到數字,從線下到電子商務,從劇照到視頻,從單一圖像購買到訂閲,從網站到應用編程接口(API)。由於優質內容是我們產品的核心,我們將創新作為更好地服務於現有客户和接觸新客户的一種手段。
創意
Creative由免版税的照片、插圖、矢量和視頻組成,發佈用於商業用途,涵蓋各種商業、概念和當代主題,包括生活方式、商業、科學、健康、健康、美容、體育、交通和旅遊。這些內容可供廣泛的客户立即使用,具有深度、廣度和質量,使我們的客户能夠製作與其目標地理位置和受眾相關的有影響力的網站、數字媒體、社交媒體、營銷活動、企業宣傳資料、教科書、電影、電視和在線視頻內容。我們主要從專業、半專業和業餘創作者組成的廣泛網絡中獲取創意內容,其中許多人是Getty Images的獨家產品。我們擁有一支全球創意洞察力團隊,致力於為我們的獨家撰稿人社區提供簡報和藝術指導。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,創意分別佔我們收入的63.2%、65.0%和65.3%,其中47.4%、41.8%和42.8%來自我們的年度訂閲產品。年度訂閲產品包括持續時間為12個月或更長的所有產品和訂閲、Unspash API和定製內容。
編輯
社論由涵蓋娛樂、體育和新聞世界的照片和視頻組成。我們結合了對全球事件的當代報道,並擁有全球最大的私人擁有的檔案之一,從攝影開始就可以獲取圖像。我們投資了一支專門的編輯團隊,其中包括115多名攝影師和錄像師,以產生我們自己的報道,以及我們內容合作伙伴網絡的報道。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,社論分別佔我們收入的35.2%、33.4%和32.7%,其中52.1%、53.5%和54.1%來自我們的年度訂閲產品。年度訂閲產品包括持續時間為12個月或更長的所有訂閲。
其他
其他佔我們截至2022年和2021年12月31日的財年收入的1.6%,佔截至2020年12月31日財年的2.0%。這包括音樂授權、數字資產管理和發行服務、印刷銷售和數據收入。
我們通過行業領先的品牌和網站為全方位的客户提供服務。
蓋蒂圖片
GettyImages.com提供優質的創意內容和編輯報道,包括視頻、獨家內容以及可定製的權利和保護。該網站主要為大型企業代理、媒體和企業客户提供我們銷售和服務團隊的全球客户支持。客户可以在ALC的基礎上購買,也可以通過我們的內容訂閲購買,包括我們的“Premium Access”訂閲,我們獨一無二地在一個解決方案中提供對我們所有內容的無摩擦訪問。
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IStock.com是我們注重預算的電子商務,為我們的客户提供創意劇照和視頻,其中包括獨家內容。該網站主要服務於中小型企業(“SMB”),包括不斷增長的自由職業者市場。客户可以在ALC的基礎上購買,也可以通過一系列月度和年度訂閲選項訪問大量獨特的獨家內容。
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● | 我們提供一整套高質量、真實的內容、購買和許可選項和服務,以滿足我們客户的需求,而不考慮項目要求、需求或預算。 |
● | 我們的內容採購和製作、版權監督、網站和內容分發都得到了一個獨特的、可擴展的基於雲的統一平臺的支持,該平臺具有強大的人工智能/機器學習和數據,面向所有規模的客户。 |
● | 客户可以避免自己製作內容的昂貴投資和環境影響。這可能包括人員配備、差旅和訪問、型號和位置、硬件和製作以及編輯所產生的成本。 |
● | 客户不必等待內容的製作和分發,並且可以避免在互聯網上搜索以定位和談判許可或使用特定內容的權利的困難和陷阱。我們一流的可擴展基礎設施為客户提供一站式的即時內容訪問和可操作性。 |
● | 從Getty Images和iStock獲得許可的客户將獲得可信的版權主張保護、模型和財產發佈,並能夠確保他們對內容的預期使用獲得必要的許可。 |
對於內容投稿人:
● | 在截至2022年12月31日的一年中,該市場幾乎覆蓋了世界上所有國家/地區,覆蓋了所有客户類別和規模,併產生了超過2.2億美元的年版税。 |
● | 我們擁有一支專注且經驗豐富的創意洞察團隊,專注於瞭解客户需求的變化、視覺景觀、社區和文化的真實描繪以及核心創意概念的演變。我們與領先的組織密切合作,加強我們對社區和文化的專有研究和理解,以提供具有真實描述的內容。我們通過可操作的洞察力將這項研究傳達給我們的獨家撰稿人,使他們能夠投資並創建準確迎合不斷變化的消費者需求和最新市場趨勢的內容。 |
● | 我們不僅為獨家貢獻者提供大規模進入終端市場和專有信息的機會,而且我們還提供溢價版税。這使得我們的獨家貢獻者和合作夥伴能夠自信地在他們的產品上投入更多資金,並有可能產生更高的回報。 |
● | 與Getty Images的合作使投稿人能夠專注於內容創作,避免在其內容的營銷、銷售、分銷和管理方面的時間和財務投資。 |
Unspash收購
2021年4月1日,我們收購了整個Unspash,Inc.(“UnSplash”),以換取8920萬美元的淨現金,外加根據兩年和三年的收入目標額外獲得的約2000萬美元的盈利潛力。Unspash平臺每月下載超過1.02億張圖片,通過Unspash網站推動數千萬用户的創造力,並通過Unspash API支持數千個合作伙伴的整合。通過組合Getty Images、iStock和UnSplash品牌,以及它們相應的網站和API,Getty Images處於獨特的地位,能夠接觸到世界上不斷增長的創意社區的各個方面,並使其能夠進行創意和交流。
50
目錄表
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情已經並正在對世界各地的經濟產生重大影響。在此期間,確保我們的客户繼續訪問我們豐富的可視內容庫,包括最新的全球新聞報道和獨家圖片,以及確保我們的員工的安全是至關重要的。在2020年疫情最嚴重的時候以及2021年的大部分時間裏,我們的全球賽事報道受到了負面影響,原因是與新冠肺炎相關的政府、賽事組織者或聯盟關閉或推遲了體育和娛樂賽事,對我們的付費任務和編輯許可收入產生了不利影響。我們已採取措施確保我們的員工安全和健康,包括使我們的員工能夠儘可能在家工作,並且我們能夠有效地遠程提供我們的服務。雖然新冠肺炎在全球範圍內產生了重大影響,但我們仍然相信,我們擁有正確的團隊,並採取了正確的步驟,讓我們度過了這段艱難時期。
新冠肺炎帶來的經濟不確定性對我們的客户產生了影響,這在地理上不同程度地對我們截至2021年12月31日的財年的收入和某些關鍵業績指標造成了不利影響。由於新冠肺炎疫情的不斷變化和發展以及對我們客户、合作伙伴和貢獻者運營的影響,我們無法準確預測對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果的影響,然而,與我們自新冠肺炎疫情爆發以來的先前報告相比,新冠肺炎疫情對我們截至2022年12月31日的財年業績的影響較小。
見“風險因素--新冠肺炎大流行將在多大程度上產生持續影響仍不確定”.
俄羅斯與烏克蘭衝突
Getty Images在俄羅斯或烏克蘭沒有直接的業務或員工存在。我們在國內的存在僅限於報道衝突和更廣泛後果的編輯人員。在俄羅斯和烏克蘭,通過電子商務和第三方授權我們的內容產生的收入只佔我們業務的不到1%。我們確實與烏克蘭和俄羅斯的創造性貢獻者合作,其中大多數不是Getty Images的獨家貢獻者。我們繼續授權他們的內容,並遵守所有制裁和貿易規則。
企業合併的結束
關於業務合併,Getty Images在截止日期發行了:(A)總計66,000,000股A類普通股,總收益為6.6億美元;(B)20,000,000股A類普通股和3,750,000股遠期認股權證(定義見本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註),總收購價為2億美元。上述交易為公司帶來了總計約8.642億美元的總收益,其中包括信託賬户中剩餘的約420萬美元。除了手頭的現金,該公司還用所得資金償還了部分未償債務,並註銷了Legacy Getty的可贖回優先股。購買Legacy Getty普通股的每一種期權(無論既得或非既得)都被轉換為購買Getty Images A類普通股的可比期權。
除交易完成時支付的代價外,於2022年第三季度,根據企業合併協議,本公司向Legacy Getty的股權持有人發行了58,999,956股A類普通股(“增發股份”)。另見“注5-普通股認股權證“及”注16-股東權益赤字在本招股説明書其他地方包括的我們的綜合財務報表中,瞭解與業務合併相關的交易的更多信息。
關鍵績效指標(KPI)
以下列出的關鍵績效指標使管理層能夠最直接地瞭解業務績效的驅動因素,以及我們實現股東回報、跟蹤財務目標和優先考慮客户滿意度的能力。注意,關鍵績效指標與2022年12月31日之前12個月的比較反映了一些新冠肺炎的影響。
51
目錄表
從截至2022年9月30日的三個月開始,該公司對其報告進行了兩項更改,對報告的關鍵績效指標產生了一些影響。首先,由於系統遷移完成,以前被排除在這些指標之外的拉塔姆、土耳其和以色列的活動現在被包括在內。此外,我們聚合客户帳户的方法進行了更新,以更好地與我們的內部銷售CRM系統保持一致。考慮到對KPI的非實質性影響,我們沒有重述歷史時期,但過去12個月(“LTM”)年度活躍用户總數和LTM年度用户收入保留率除外,其傳統報告格式如下所述。
截至12月31日的12個月內, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
LTM購買客户總數(千)(1) | 835 | 794 | 715 |
| |||
LTM年度活躍用户總數(千)(1) | 129 | 75 | 59 | ||||
LTM付費下載量(百萬)(1)(2) | 95 | 89 | 83 | ||||
LTM年度用户收入保留率 | 100.1 | % | 104.5 | % | 87.9 | % | |
圖像收藏(百萬)(1) | 497 | 458 | 426 | ||||
視頻收藏(百萬) | 24 | 20 | 17 | ||||
LTM視頻附着率(1)(3) | 13.1 | % | 12.1 | % | 10.9 | % |
(1) | 該公司在截至2022年12月31日的三個月內推出了UnSplash+。從發佈之日起,此新的UnSplash訂閲將包含在這些KPI中。影響還不是很大。 |
(2) | 不包括來自社論訂閲、社論提要和某些API結構化交易的下載,包括批量無限交易。不包括與2022年7月與亞馬遜簽署的為期兩年的協議相關的從22年第3季度開始的下載量,因為交易期限內潛在下載量的大小可能會導致該指標的大幅波動,而不會對同期收入產生相應影響。 |
(3) | 與之前報告的指標相比,此指標的基礎計算髮生了變化。這一改變是為了從我們的免費試用訂閲中排除下載者活動的影響,我們的免費試用訂閲完全偏向於僅限劇照的內容。 |
採購客户總數是指在報告期內根據開具的收入進行採購的客户總數。這一指標使管理層和投資者瞭解我們是如何增長採購客户羣的,並結合收入,瞭解我們每個採購客户的平均收入。此指標與總客户不同,總客户是所有下載客户的計數,無論他們是否在此期間進行了購買。購買客户總數的增長反映了新客户的增長、現有客户購買模式的一致性以及我們為客户製作相關內容的能力。
年度活躍用户總數是指在LTM報告期內使用年度訂閲產品的客户數量。這一指標為管理層和投資者提供了對我們年度訂户基數增長速度的可見性,並與我們來自年度訂閲產品的收入的10%高度相關。年度訂户的增長反映了該公司有意將重點放在擴大其面向客户的訂閲產品上,以提供涵蓋所有價位的全面內容解決方案。如果沒有上述報告變化,遺留報告下的LTM年度活躍用户總數將為11.6萬,比2022年12月31日至2021年12月31日增長56%。
付費下載量是我們的客户在報告期內的付費下載量。這一指標可讓管理層和投資者瞭解客户在一段時間內對我們內容的參與度。付費下載量的增長是一個信號,表明我們的內容正在繼續滿足客户不斷變化的需求。與截至2021年12月31日和2020年12月31日的LTM相比,截至2022年12月31日的LTM的付費下載量有所增加。
年度訂户收入留存率計算客户在年度認購產品上的總收入留存,將客户在LTM期間的總入賬收入(包括年度認購和非年度認購產品)與之前12個月期間進行比較。例如,截至2022年12月31日期間,LTM年度訂户預訂收入(向客户開具發票的收入金額)是截至2021年12月31日期間來自這些客户收入的100.1。收入留存率告知管理層和投資者我們維持或增加來自年度訂户基礎的收入的程度。由於我們繼續專注於不斷增長的訂閲量佔總收入的百分比,這些客户的收入留存是我們財務模型關於收入的可預測性的關鍵驅動因素。與截至2021年12月31日的期間相比,截至2022年12月31日的LTM年度訂户收入保留率下降。這一下降主要是由於受益於受新冠肺炎影響的長期TM結束,截至2021年12月31日。
52
目錄表
2020年12月31日。如果沒有上述報告變化,LTM在傳統報告下的年度訂户保留率將為99.2%。
圖像和視頻集合是指截至報告日期我們的內容庫中的圖像和視頻總數。管理層和投資者可以將內容庫的規模、深度和廣度的增長視為我們有能力繼續擴展我們的內容提供,提供優質、高質量的當代內容,以滿足我們客户不斷變化的需求。與截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的期間相比,截至2022年12月31日的期間圖像和視頻收藏有所增加。
視頻附着率是衡量視頻下載者在總付費客户下載者中所佔比例的指標。客户對視頻內容的需求持續增長,這是Getty Images收入增長的重要機遇。視頻附着率為管理層和投資者提供了客户對我們的視頻內容產品參與度的指標。隨着時間的推移,我們在訂閲產品中擴展視頻的重點是進一步提高附着率。從截至2021年12月31日和2020年12月31日的LTM期間到截至2022年12月31日的期間,視頻附着率的增加反映了我們客户對視頻需求的增加。
執行摘要
收入
我們通過多種許可模式和購買選項向客户許可內容,以及向我們的客户提供相關服務,從而產生收入。在預拍市場上,關鍵的圖像授權模式是RF。以射頻為基礎許可的內容受一組標準條款的約束,允許客户在無限制的持續時間內使用圖像,並且對使用或應用沒有限制。在我們的視頻產品中,我們還提供了一種稱為版權就緒的許可模式。版權就緒模式提供了更廣泛的使用類別的有限選擇,從而簡化了購買過程。
除了授權圖像和視頻外,我們還從定製內容解決方案、照片和視頻分配、部分訂閲中的音樂內容、印刷銷售、數據授權和授權我們的數字資產管理系統中獲得收入,以幫助客户管理他們擁有和授權的數字內容。
本討論及分析中提及的“報告收入”是指本公司於相關期間經審核的歷史綜合財務報表所報告的收入,並反映外幣匯率變動的影響。本節中提及的“貨幣中性”(“貨幣中性”或“CN”)收入增長(以百分比表示)是指我們的收入增長(以百分比表示),不包括外幣匯率變化的影響。見“-非公認會計準則財務指標有關貨幣中性收入增長的更多信息(以百分比表示)。
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
我們許可的大部分內容的所有權由所有者保留,許可權由內容貢獻者和內容合作伙伴組成的大型網絡提供給我們。當我們許可內容供應商委託給我們的內容時,我們根據許可模式和客户選擇的內容的使用情況,以不同的費率向他們支付版税。選擇按照合同與我們合作的供應商通常會收到我們向客户收取的總許可費的20%到50%的版税,這取決於我們的客户對其內容進行許可的基礎。我們還擁有我們收藏的某些內容(全資擁有的內容)的版權,包括我們的工作人員攝影師為我們的編輯產品製作的內容,我們不為此支付任何第三方版税。收入成本包括我們的任務照片拍攝的某些成本,但不包括與創建或購買內容相關的攤銷。收入成本主要包括欠內容貢獻者的版税,這些貢獻者包括攝影師、電影製作人、通過我們(“圖像合作伙伴”)許可其內容集合的第三方公司和第三方音樂內容提供商。我們預計,我們的收入成本佔收入的百分比將根據收入組合的變化而略有不同,因為版税費率因許可模式和內容使用而異。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)主要包括員工成本、市場推廣費用、佔用成本、專業費用及其他一般營運費用。我們預計,以絕對美元計算,我們的SG&A費用將增加,但在短期內佔收入的比例將保持相對不變。隨着我們繼續擴大我們的業務並僱傭更多的人員來投資於我們的增長,絕對美元支出將會增加,此外還會產生增量支出,以符合
53
目錄表
作為一家上市公司的附加要求。最後,我們預計我們的營銷活動按絕對美元計算將增加,但佔收入的比例將保持相對不變。然而,公司將繼續評估在適當的情況下逐步投資於營銷的機會。
折舊
折舊費用包括內部開發的軟件、內容和設備折舊。我們按成本記錄財產和設備,並反映資產負債表餘額扣除累計折舊後的淨額。我們在直線基礎上記錄折舊費用。我們根據租賃各自的年限或改進的使用年限中較短的時間對租賃改進進行折舊。
我們預計折舊費用將保持穩定,因為我們將繼續創新,並在我們網站的設計、用户體驗和性能方面進行投資。
攤銷
攤銷費用包括與收購的客户關係、商標和其他無形資產相關的無形資產的攤銷。我們預計,隨着我們的一些無形資產完全攤銷,未來幾年的攤銷費用將會減少。
影響經營成果的因素
我們收入的產品組合的變化可能會影響我們的總收入成本佔收入的比例。我們的收入和盈利能力也會受到匯率波動的影響。與我們收取收入的貨幣相比,在任何給定的時期內,我們的報告貨幣美元的疲軟或走強,尤其是歐元和英鎊,都會影響我們的報告收入。
我們未來的財務狀況和經營結果還將取決於普遍影響數字內容行業的各種因素,包括影響媒體的總體趨勢、我們目標客户羣的營銷和廣告、知識產權保護以及新的和不斷擴大的技術,如生成性人工智能技術。此外,我們的財務狀況和經營結果將繼續受到影響互聯網商務公司的因素和一般宏觀經濟因素的影響,例如由新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、高利率、貨幣波動、高通脹和勞動力短缺等造成的全球不確定性。
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目錄表
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
合併業務報表 | ||||||||||||
截止的年數 |
| |||||||||||
(單位:千) | 12月31日 | 增加(減少) |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
收入 | $ | 926,244 | $ | 918,688 | $ | 7,556 | 0.8 | % | ||||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 254,990 |
| 248,152 | 6,838 |
| 2.8 | % | |||||
銷售、一般和行政費用 | 376,683 |
| 367,704 | 8,979 |
| 2.4 | % | |||||
折舊 | 49,574 |
| 51,099 | (1,525) |
| (3.0) | % | |||||
攤銷 | 43,645 |
| 49,361 | (5,716) |
| (11.6) | % | |||||
重組成本 | — | (475) | 475 | NM | ||||||||
其他營業(收入)費用,淨額 | (681) |
| 861 |
| (1,542) |
| NM | |||||
運營費用 | 724,211 |
| 716,702 |
| 7,509 |
| 1.0 | % | ||||
營業收入 | 202,033 | 201,986 |
| 47 |
| — | % | |||||
利息支出 | (117,229) | (122,160) |
| 4,931 |
| (4.0) | % | |||||
掉期和外幣兑換合約的公允價值調整收益淨額 | 23,508 | 19,282 |
| 4,226 |
| 21.9 | % | |||||
未實現外匯收益淨額 | 24,643 | 36,406 |
| (11,763) |
| (32.3) | % | |||||
債務清償損失 | (2,693) | — |
| (2,693) |
| NM | ||||||
認股權證負債公允價值調整虧損淨額 | (160,728) | — |
| (160,728) |
| NM | ||||||
其他營業外(費用)收入,淨額 | (3,051) | 612 |
| (3,663) |
| NM | ||||||
其他費用合計 | (235,550) | (65,860) |
| (169,690) |
| 257.7 | % | |||||
所得税前收入(虧損) | (33,517) | 136,126 |
| (169,643) |
| NM | ||||||
所得税費用 | (44,126) | (18,729) |
| (25,397) |
| 135.6 | % | |||||
淨(虧損)收益 | $ | (77,643) | $ | 117,397 | $ | (195,040) |
| NM |
NM-沒有意義
下表列出了我們在所示期間的業務結果:
按產品分類的收入 | ||||||||||||||||||
截止的年數 |
| |||||||||||||||||
(單位:千) | 12月31日 | 增加/(減少) |
| |||||||||||||||
| 2022 |
| 佔收入的百分比 |
| 2021 |
| 佔收入的百分比 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| Cn%更改 |
| ||||
創意 | 585,400 | 63.2 | % | 596,917 | 65.0 | % | (11,517) | (1.9) | % | 2.7 | % | |||||||
編輯 |
| 325,770 |
| 35.2 | % | 306,631 |
| 33.4 | % | 19,139 |
| 6.2 | % | 11.5 | % | |||
其他 |
| 15,074 |
| 1.6 | % | 15,140 |
| 1.6 | % | (66) |
| (0.4) | % | 4.1 | % | |||
總收入 | $ | 926,244 |
| 100.0 | % | $ | 918,688 |
| 100.0 | % | $ | 7,556 |
| 0.8 | % | 5.7 | % |
綜合收入。截至2022年12月31日的財年,報告收入為9.262億美元,而截至2021年12月31日的財年,報告收入為9.187億美元。在截至2022年12月31日的財年報告的基礎上,收入同比增長0.8%(5.7%CN)。外匯走勢對截至2022年12月31日的財年報告收入增長產生了490個基點的負面影響,這主要是由美元相對於歐元和英鎊走強推動的。
創意。在Creative,截至2022年12月31日的財年,收入在報告的基礎上下降了1.9%(增長了2.7%)。在產品層面,本季度的下降主要是由我們的高級免版税ALC產品(減少了2180萬美元)推動的,這主要是因為我們繼續專注於推動客户使用我們承諾的解決方案。這一下降被我們的Premium Access訂閲產品部分抵消,該產品與前一年相比出現了增長(增加了900萬美元)。在不考慮匯率影響的情況下,所有產品的年度訂閲量都有所增長,其中UnSplash的額外增長抵消了我們ALC產品的下降。
編輯。在社論中,截至2022年12月31日的財年,收入在報告的基礎上增長了6.2%(11.5%CN)。增長出現在任務(增加了1120萬美元)、我們的編輯訂閲和高級訪問產品(增加了570萬美元)以及ALC(增加了220萬美元)。這些增長主要是由娛樂(我們自2021年以來看到的新冠肺炎復甦)和體育(已經超越了新冠肺炎之前的時期,在此期間表現在歷史較高水平)推動的。
其他的。這一類別包括音樂許可、數字資產管理和分發服務、印刷銷售和數據許可收入。截至2022年12月31日的財年,我們其他產品的收入在報告的基礎上下降了0.4%(增加了
55
目錄表
4.1%CN)。減少的原因是印刷品銷售(減少120萬美元);但音樂授權(增加80萬美元)以及數字資產管理和發行服務(增加40萬美元)部分抵消了這一減少額。
收入成本(不包括折舊和攤銷)。截至2022年12月31日的一年,收入成本為2.55億美元(佔收入的27.5%),而前一年為2.482億美元(佔收入的27.0%)。與上一年相比,收入成本佔收入的百分比增加,主要是由於按產品劃分的收入組合。通常,收入成本率會根據產品收入組合的變化在一段時間內略有變化,因為版税費率會因許可模式和內容使用而異。
銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日的財年,與截至2021年12月31日的財年相比,報告的SG&A支出增加了900萬美元或2.4%(5.7%CN)。SG&A較上一季度的波動包括以下幾個方面:
● | 截至2022年12月31日的財年,與計算機相關的費用增加320萬美元。增長主要歸因於我們的持續增長和相關的雲存儲需求。 |
● | 截至2022年12月31日的財年專業費用增加310萬美元。這一增長在很大程度上是由於與我們上市公司準備工作相關的費用。 |
● | 截至2022年12月31日的財年,營銷支出增長3.9%(210萬美元)。在截至2022年12月31日的財年,營銷支出佔銷售額的比例從截至2021年12月31日的財年的5.8%增加到6.0%。這些增長主要是由於增加了對聯屬公司和數字營銷的投資。 |
● | 保險費(170萬美元)、其他税(70萬美元)以及旅行和娛樂(150萬美元)也出現了增長。 |
● | 減少220萬美元,與截至2022年12月31日的年度的工作人員費用有關。下降的主要原因是與公司業績相關的獎金支出減少,但由於我們的年度加薪週期和員工人數增加,工資和工資的增長部分抵消了這一影響。 |
● | 減少180萬美元,用於租用費用(主要是租金費用),因為我們將繼續評估我們現在和未來的辦公空間需求。 |
折舊費用。在截至2022年12月31日的財年,折舊費用為4960萬美元,與上年持平。
攤銷費用。截至2022年12月31日的財年,攤銷費用為4360萬美元,比上年減少570萬美元。這一下降是由於我們的幾項無形資產在2022年第四季度完全攤銷。
重組成本。我們確認了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的微不足道的重組成本。
其他營業(收入)費用淨額。在截至2022年12月31日的一年中,其他運營費用減少了150萬美元,比上一季度淨額。費用的減少是由於與我們的Unspash收購相關的或有對價的公允價值變化所推動的。有關更多詳細信息,請參閲“注:7 —金融工具的公允價值在我們的合併財務報表中包括在本招股説明書的其他地方。此外,隨着我們繼續評估全球辦公空間需求,與放棄北美部分辦公空間相關的費用部分抵消了這一變化。
利息支出。我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年分別確認了1.172億美元和1.222億美元的利息支出。我們的利息支出主要包括我們的未償還定期貸款、高級票據和循環信貸安排的未使用部分的利息費用,以及我們定期貸款的原始發行貼現攤銷和遞延債務融資費用的攤銷。本公司於2022年第三季度償還了30000百萬美元的未償債務,與2021年相比,我們在2022年剩餘時間的利息支出有所減少。這一下降被2022年期間的利率上升部分抵消。
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目錄表
掉期和外幣兑換合約的公允價值調整淨額。我們確認了掉期和外幣兑換合同的公允價值調整收益,截至2022年12月31日的財年淨收益為2350萬美元,而截至2021年12月31日的財年淨收益為1930萬美元。收益和虧損是由利率和外匯匯率相對於我們衍生品利率的變化推動的。
未實現外匯收益-淨額。我們確認了外匯收益,截至2022年12月31日的財年淨收益為2,460萬美元,而截至2021年12月31日的財年淨收益為3,640萬美元。這些變化主要是由與我們的歐元定期貸款相關的歐元波動推動的。
債務清償損失。該公司利用業務合併的收益以及手頭的現金償還了3.00億美元的美元定期貸款的未償債務。債務清償損失代表發行成本和債務貼現的加速。
認股權證負債公允價值調整虧損淨額。截至2022年12月31日的財年,我們權證負債的公允價值淨虧損1.607億美元。上一年度並無此等認股權證負債。
其他營業外(費用)收入淨額。我們確認了其他營業外支出,扣除310萬美元和其他營業外收入,分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年淨額60萬美元。支出較上年同期增加涉及分配至認股權證負債公平值的交易成本,該等交易成本已於業務合併完成時支出。
所得税支出。在截至2022年12月31日的一年中,公司的所得税支出增加了2540萬美元,達到4410萬美元,而截至2021年12月31日的一年的支出為1870萬美元。該公司截至2022年12月31日的一年的實際所得税税率為(131.7)%,而截至2021年12月31日的一年的實際所得税税率為13.8%。與上一年相比,税費增加的主要原因是本年度認股權證負債公允價值調整的不可抵扣淨虧損的變化、不可抵扣的高級職員薪酬以及2021年不確定税收頭寸準備金的釋放。
截至2021年12月31日的財政年度與2020年12月31日的比較
合併業務報表
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| ||||
(單位:千) | 截至2013年12月31日止的年度, | 增加(減少) |
| |||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
收入 | $ | 918,688 | $ | 815,401 | $ | 103,287 |
| 12.7 | % | |||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
| 248,152 |
| 226,066 |
| 22,086 |
| 9.8 | % | |||
銷售、一般和行政費用 |
| 367,704 |
| 324,423 |
| 43,281 |
| 13.3 | % | |||
折舊 |
| 51,099 |
| 52,358 |
| (1,259) |
| (2.4) | % | |||
攤銷 |
| 49,361 |
| 47,002 |
| 2,359 |
| 5.0 | % | |||
重組成本 |
| (475) |
| 9,135 |
| (9,610) |
| NM | ||||
其他營業費用(淨額) |
| 861 |
| 161 |
| 700 |
| NM | ||||
運營費用 |
| 716,702 |
| 659,145 |
| 57,557 |
| 8.7 | % | |||
營業收入 |
| 201,986 |
| 156,256 |
| 45,730 |
| 29.3 | % | |||
利息支出 |
| (122,160) |
| (124,926) |
| 2,766 |
| (2.2) | % | |||
掉期和外幣兑換合約的公允價值調整淨額 |
| 19,282 |
| (14,255) |
| 33,537 |
| NM | ||||
淨匯兑收益(虧損) |
| 36,406 |
| (45,073) |
| 81,479 |
| NM | ||||
其他營業外收入,淨額 |
| 612 |
| 139 |
| 473 |
| NM | ||||
其他費用合計 |
| (65,860) |
| (184,115) |
| 118,255 |
| (64.2) | % | |||
所得税前收入(虧損) |
| 136,126 |
| (27,859) |
| 163,985 |
| NM | ||||
所得税費用 |
| (18,729) |
| (9,516) |
| (9,213) |
| 96.8 | % | |||
淨收益(虧損) | $ | 117,397 | $ | (37,375) | $ | 154,772 |
| NM |
NM-沒有意義
57
目錄表
按產品分類的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
截至的年度 |
| |||||||||||||||||
(單位:千) | 12月31日, | 增加/(減少) |
| |||||||||||||||
2021 | 佔收入的百分比 | 2020 | 佔收入的百分比 | $Change | 更改百分比 | Cn%更改 |
| |||||||||||
創意 |
| 596,917 |
| 65.0 | % | 532,732 |
| 65.3 | % | 64,185 |
| 12.0 | % | 9.5 | % | |||
編輯 |
| 306,631 |
| 33.4 | % | 266,699 |
| 32.7 | % | 39,932 |
| 15.0 | % | 12.4 | % | |||
其他 |
| 15,140 |
| 1.6 | % | 15,970 |
| 2.0 | % | (830) |
| (5.2) | % | (7.2) | % | |||
總收入 | $ | 918,688 |
| 100.0 | % | $ | 815,401 |
| 100.0 | % | $ | 103,287 |
| 12.7 | % | 10.2 | % |
綜合收入。截至2021年12月31日的財年,報告收入為9.187億美元,而截至2020年12月31日的財年,報告收入為8.154億美元。在截至2021年12月31日的財年報告基礎上,收入同比增長12.7%(10.2%CN)。
很有創意。在Creative,截至2021年12月31日的財年,收入在報告的基礎上增長了12.0%(9.5%CN)。我們的高級免版税ALC產品推動了持續增長(增加了2380萬美元),這是簡化了我們的客户許可模式的結果。此外,銷售和營銷舉措以及對培養新客户的關注促進了我們的電子商務業務(增加了910萬美元)。最後,我們對製作和廣播客户的海外銷售增加刺激了我們創意視頻內容的強勁增長,其中包括大量獨家內容集合(增加了1710萬美元)。
社論。在社論中,截至2021年12月31日的財年,收入在報告的基礎上增長了15.0%(12.4%CN)。這一增長在很大程度上是由去年新冠肺炎影響的復甦推動的。增加的領域包括任務(增加1160萬美元)、編輯劇照(增加2040萬美元)和編輯視頻(增加790萬美元),主要是在體育和娛樂領域。雖然我們看到截至2021年12月31日的財年娛樂業務有所改善,但與新冠肺炎之前的水平相比,大型活動並未在2021年全面恢復。
其他的。這一類別包括音樂許可、數字資產管理和發行服務、印刷品銷售、數據許可收入和某些已退休的產品,包括版權管理。截至2021年12月31日的財年,我們其他產品的收入在報告基礎上與截至2020年12月31日的財年相比下降了5.2%(7.2%CN)。截至2021年12月31日的財年下降主要是由於我們的權利管理許可模式停用。
收入成本(不包括折舊和攤銷)。截至2021年12月31日的一年,收入成本為2.482億美元(佔收入的27.0%),而前一年為2.261億美元(佔收入的27.7%)。與上一年相比,收入成本佔收入的百分比下降,主要是由於按產品劃分的收入組合。一般來説,收入成本率將根據產品收入組合的變化在一段時間內略有變化,因為版税費率因許可模式和內容使用而異。
銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日的財年,與截至2020年12月31日的財年相比,報告的SG&A支出增加了4330萬美元,增幅為13.3%。SG&A與上一年的波動包括以下幾個方面:
● | 截至2021年12月31日的財年,工作人員成本增加3,510萬美元。這一變化在很大程度上是由正常的經常性年度加薪導致的工資增長推動的。此外,2021年的業績反映了由於我們在過去一年的強勁經營業績而導致的獎金和佣金支出的增加。 |
● | 截至2021年12月31日的財年,營銷支出增長9.7%(470萬美元)。這一增長在很大程度上是由於2020年與新冠肺炎啟動期間實施的成本控制措施相關的營銷支出減少,自那以來,我們已經扭轉了這一趨勢。在截至2021年12月31日的財年,營銷支出佔銷售額的比例從截至2020年12月31日的財年的6.0%降至5.8%。 |
折舊費用。在截至2021年12月31日的財年,折舊費用為5110萬美元,與上年持平。
攤銷費用。在截至2021年12月31日的財年,攤銷費用比上年增加了240萬美元。這一增長是由於與我們收購Unspash相關的無形資產的增長所推動的。
重組成本。在截至2021年12月31日的財年,重組成本比上一季度減少了960萬美元。這一下降是由於員工解僱成本的減少。
58
目錄表
其他營業費用淨額。我們確認了微不足道的其他運營費用,包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的淨額。
利息支出。我們確認截至2021年12月31日的財年利息支出為1.222億美元。我們的利息支出主要包括我們的未償還定期貸款、高級票據和循環信貸安排的未使用部分的利息費用,以及我們定期貸款的原始發行貼現攤銷和遞延債務融資費用的攤銷。
掉期和外幣兑換合約的公允價值調整淨額。我們確認了掉期和外幣兑換合同的公允價值調整收益,截至2021年12月31日的財年淨收益為1,930萬美元,而截至2020年12月31日的財年淨虧損為1,430萬美元。收益和虧損是由利率和外匯匯率相對於我們衍生品利率的變化推動的。
匯兑損益淨額。我們確認了截至2021年12月31日的財年淨匯兑收益3,640萬美元,而截至2020年12月31日的財年淨虧損4,510萬美元。這些變化主要是由與我們的歐元定期貸款相關的歐元波動推動的。
其他營業外收入淨額。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中,我們確認了微不足道的其他營業外收入。
所得税費用。在截至2021年12月31日的財年,我們的所得税支出增加了920萬美元,達到1870萬美元,而截至2020年12月31日的財年,我們的所得税支出為950萬美元。截至2021年12月31日的財年,我們的有效所得税税率為13.8%,而截至2020年12月31日的財年,實際所得税税率為(34.2%)%。與上一年相比,税費支出的變化主要是由於税前收入、美國的海外收入和外國預扣税支出的增加。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國GAAP確定的結果外,我們認為非GAAP衡量貨幣中性收入增長(以百分比表示)和調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)在評估我們的經營業績時是有用的。我們認為,非公認會計原則的財務信息作為整體,可能會對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並有助於與其他公司進行比較,其中一些公司使用類似的非公認會計原則信息來補充其美國公認會計原則的結果。非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用,不應被視為所列財務信息的替代品。鼓勵投資者審查相關的美國公認會計原則財務衡量標準,以及這些非公認會計原則財務衡量標準與其最具可比性的美國公認會計原則財務衡量標準的協調情況。
貨幣中性收入
貨幣中性收入增長(以百分比表示)不包括比較期間之間與美元掛鈎的外幣價值波動的影響,方法是使用本期匯率換算所有當地貨幣。我們一貫將這種方法應用於所有功能貨幣不是美元的國家/地區的收入。我們相信,這份報告提供了關於我們收入變化的有用補充信息,這些變化不是由外幣價值波動驅動的。
59
目錄表
調整後的EBITDA
以下是根據美國公認會計原則陳述的最具可比性的財務指標的對賬。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA與收入的比率。
(單位:千) | 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨(虧損)收益 | $ | (77,643) | $ | 117,397 | $ | (37,375) | ||||
增加/(減少)非GAAP調整: |
|
| ||||||||
折舊及攤銷 | 93,219 |
| 100,460 | 99,360 | ||||||
重組和其他營業(收入)支出 | (681) |
| 386 | 9.296 | ||||||
利息支出 | 117,229 |
| 122,160 | 124,926 | ||||||
公允價值調整、外匯和其他營業外(費用)收入淨額(1) | (45,100) |
| (56,300) | 59,189 | ||||||
債務清償損失 | 2,693 |
| — | — | ||||||
認股權證負債公允價值調整虧損淨額 | 160,728 |
| — | — | ||||||
所得税費用 | 44,126 |
| 18,729 | 9,516 | ||||||
基於股票的薪酬費用 | 9,292 |
| 6,441 | 8,002 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 303,863 | $ | 309,273 | $ | 272,914 | ||||
淨(虧損)收益邊際 | (8.6) | % |
| 12.8 | % | (4.6) | % | |||
調整後EBITDA利潤率 | 32.8 | % |
| 33.7 | % | 33.5 | % |
(1) | 對我們的掉期和外幣兑換合同、匯兑收益(虧損)和其他微不足道的非運營相關(支出)收入進行公允價值調整。 |
流動性與資本資源
我們的流動資金來源是我們現有的現金和現金等價物、運營提供的現金和我們循環信貸安排下的可用金額。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為9790萬美元、1.863億美元和1.565億美元,循環信貸安排下的可用資金為8000萬美元,循環信貸安排將於2024年2月到期。我們的主要流動性需求包括償債和資本支出,以及支持營運資本、內部增長和戰略收購和投資所需的支出。遞延收入佔我們流動負債的大部分,鑑於其性質,預計不需要現金結算。
未來現金需求
我們預期從現有現金及營運現金流中為我們的普通課程營運活動提供資金,並相信這些流動資金來源將足以在至少未來12個月及其後的可預見未來為我們的普通課程營運及其他計劃中的投資活動提供資金。我們可能會不時評估潛在的收購、投資和其他增長和戰略機會。雖然我們相信我們有足夠的流動資金在可預見的未來為我們的正常課程運營提供資金,但我們的流動資金來源可能會受到當前和未來困難的經濟狀況、某些重組成本的支付、對關鍵人員的依賴、國際風險、知識產權索賠、未決或未來税務審計的解決或此處“-潛在責任和保險”和“關於市場風險的定量和定性披露”中描述的其他因素的影響。
如果市場條件有利,我們可能會不時根據循環信貸安排產生或增加借款,或發行新的債務證券,以滿足我們未來的現金需求或降低我們的借款成本。我們或我們的關聯公司不時考慮旨在使我們的綜合資產負債表合理化的潛在交易。對於任何此類交易,除其他事項外,我們可能尋求通過現金購買和/或交換股權或其他證券、公開市場購買、私下談判交易、投標或其他方式註銷我們的未償還票據或貸款。此類回購、交換或其他交易(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。由於業務合併於2022年7月22日結束,該公司成為一家公開報告公司。業務合併的淨收益主要用於減少本公司的債務,從而從2022年下半年開始降低我們的借款成本。
這項業務合併為公司帶來了總計約8.64億美元的毛收入。作為業務合併的結果,先前未贖回的Legacy Getty可贖回優先股通過
60
目錄表
現金支付約6.15億美元和1500萬股公司A類普通股,發行時的公允價值為1.402億美元。此外,該公司用3.00億美元的現金償還了與美元定期貸款有關的部分未償債務,與優先股的報廢相結合,資產負債表上的債務減少了約11億美元。
我們的流動性也可能受到未決或未來税務審計的解決方案的不利影響。我們的税負可能超過我們綜合資產負債表上為不確定税收狀況預留的金額。此外,我們目前進行公開税務審計的某些司法管轄區要求納税人在就有關税務當局作出的不利裁決或評估提出訴訟或上訴前,預先繳交評税。任何此類預付款的金額取決於爭議的金額,可能是重大的,任何此類金額的支付都可能對我們的流動資金產生不利影響。如果我們最終在相關訴訟或上訴中勝訴,收取任何此類預付款的司法管轄區通常會償還此類款項。請參閲“附註13--承付款和或有事項“和”注:20個月的所得税在本招股説明書的其他地方包括的綜合財務報表中,對我們未決的税務審計以及我們不確定的税務狀況和與此相關的風險進行額外的討論。
現金流
截至的年度 |
| |||||||||||
12月31日 | 增加(減少) |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 163,117 | $ | 188,890 | $ | (25,773) | (13.6) | % | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (61,291) | $ | (136,926) | $ | 75,635 |
| 55.2 | % | |||
用於融資活動的現金淨額 | $ | (184,347) | $ | (19,265) | $ | (165,082) |
| (856.9) | % | |||
匯率波動的影響 | $ | (6,614) | $ | (2,479) | $ | (4,135) |
| (166.8) | % |
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金為1.631億美元,而截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金為1.889億美元。截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額主要是由於經2.498億美元的非現金支出和1420萬美元的應計支出減少調整後的7760萬美元的淨虧損。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們的投資活動分別使用了6130萬美元和1.369億美元的現金,部分用於購買物業和設備。物業和設備主要與內部軟件開發有關,因為我們在網站的設計、用户體驗和性能方面不斷創新和投資。此外,在2021年4月1日,我們收購了UnSplash,以換取8920萬美元的淨現金加上基於兩年和三年收入目標的約2000萬美元的額外盈利潛力,資金來自手頭的現有現金。
在截至2022年和2021年12月31日的財年,我們的融資活動分別使用了1.843億美元和1930萬美元的現金。截至12月底止年度的融資活動。2022年3月31日主要涉及業務合併,包括現金出資(8.642億美元),用於支付股票發行成本(1.069億美元),報廢我們的可贖回優先股(6.15億美元),以及預付部分美元定期貸款(3.104億美元)。此外,在截至2022年6月30日的六個月內,實現了為期兩年的Unspash分紅,並在截至2022年9月30日的三個月內支付了Unspash的兩年期分紅(1,000萬美元)。
| 截至的年度 |
|
| |||||||||
12月31日, | 增加(減少) |
| ||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 |
| |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 188,890 | $ | 148,463 | $ | 40,427 |
| 27.2 | % | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (136,926) | $ | (53,484) | $ | (83,442) |
| (156.0) | % | |||
用於融資活動的現金淨額 | $ | (19,265) | $ | (52,002) | $ | 32,737 |
| 63.0 | % | |||
匯率波動的影響 | $ | (2,479) | $ | 104 | $ | (2,583) |
| NM |
NM--沒有意義
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金為1.889億美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金為1.485億美元。截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額主要是由於經4020萬美元的非現金支出調整後的淨收入1.174億美元,以及
61
目錄表
應計支出增加1,870萬美元,遞延收入增加2,480萬美元,但因應收賬款增加1,610萬美元而部分抵銷。
我們的投資活動在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別使用了1.369億美元和5350萬美元的現金,用於收購一家企業以及物業和設備。2021年4月1日,我們收購了UnSplash Inc.,以換取8920萬美元的現金淨額,外加根據兩年和三年的收入目標,通過現有現金提供的約2000萬美元的額外盈利潛力。物業和設備主要與內部軟件開發有關,因為我們繼續在網站的設計、用户體驗和性能方面進行創新和投資。
在截至2021年和2020年12月31日的財年,我們的融資活動分別使用了1,930萬美元和5,200萬美元現金。截至2021年12月31日的年度融資活動包括我們定期貸款的本金支付。
合同義務、擔保和現金的其他潛在重要用途
截至2022年12月31日的合同現金債務摘要如下:
2027年和 | ||||||||||||
(千美元) | 2023-2024 | 2025-2026 | 此後 | 總計 | ||||||||
長期負債,包括當期債務和利息(1) |
| $ | 259,513 |
| $ | 1,295,037 |
| $ | 314,625 |
| $ | 1,869,175 |
經營租賃義務(2) | 25,813 | 18,775 | 26,618 |
| 71,206 | |||||||
向內容供應商支付的最低版税保證付款(3) | 77,122 | 55,049 | 26,082 |
| 158,253 | |||||||
IT承諾 | 7,643 | 2,072 | — |
| 9,715 | |||||||
其他承諾 | 3,040 | 255 | — |
| 3,295 | |||||||
總計 | $ | 373,131 | $ | 1,371,188 | $ | 367,325 | $ | 2,111,644 |
(1)利息支付是根據2022年12月31日的利率曲線估計的。
(2)以轉租設施的非實質收據抵銷營運租賃費。
(3)向內容供應商支付的最低特許權使用費保證付款將是來自內容供應商的最低保證收入。
資本支出
從歷史上看,我們的資本支出水平是可預測的,其中很大一部分是可自由支配的,與增長相關。我們的資本支出通常包括與圖像和其他內容創建相關的成本、用於開發軟件的資本化勞動力、購買計算機硬件和租賃改進。內容創作資本支出包括資本化的內部和外部勞動力,用於攝取和編輯創意內容、圖像獲取、從攝影師或Image Partners購買圖像集合,以及主要用於我們的編輯操作的相機、鏡頭和各種成像設備。軟件包括為內部使用而開發的計算機軟件,包括在軟件開發的應用程序開發階段發生的內部和外部成本以及導致額外軟件功能的升級或增強的成本。
表外安排
我們可能會不時開立小額信用證,為租賃、擔保和合同承諾提供信貸支持。信用證的公允價值反映了基礎債務的金額,並須支付在市場上以競爭方式確定的費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,除在正常業務過程中籤訂的經營租賃外,我們沒有未償還的重大信用證或其他表外安排。
通貨膨脹和價格變化的影響
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
62
目錄表
潛在責任和保險
我們賠償某些客户與涉嫌侵犯第三方知識產權或盜用第三方宣傳或人格權有關的索賠,例如因侵犯版權或未能確保我們許可的圖像的模型和財產發佈(如果需要此類發佈)而引起的索賠。這些賠償的標準條款要求我們在收到通知後為這些索賠辯護,並支付相關損害賠償(如果有的話)。我們通常通過要求許可證的所有使用都在我們許可證的範圍內,確保Creative Stills內容的必要模型和財產發佈,通過合同要求貢獻攝影師和其他內容合作伙伴在向我們提交任何內容之前也這樣做,以及通過限制某些情況下的損害/責任來減輕這種風險。此外,我們要求所有貢獻者和形象合作伙伴以及可能成為收購目標的公司保證授權給我們或由我們購買的內容不會、也不會侵犯或挪用第三方的權利。我們還要求特約攝影師、圖像合作伙伴和其他內容合作伙伴以及我們購買的企業或圖像收藏的賣家,在他們向我們提供或出售的圖像引發索賠的特定情況下對我們進行賠償。形象合作伙伴和其他內容合作伙伴通常也被要求為與此類索賠相關的損失提供保險,鼓勵個人投稿人購買此類保險,我們也有保險來支付此類索賠的訴訟費用。如果此類索賠是可能的,並且可以估計內容合作伙伴的可能付款範圍和可用的追索權,我們將記錄這些賠償的責任。從歷史上看,對這類索賠的敞口並不重要,在2022年、2021年和2020年12月31日記錄的知識產權侵權責任也是如此。因此,管理層認為這些負債的估計公允價值微乎其微。
在正常業務過程中,我們還簽訂某些類型的協議,這些協議臨時要求我們賠償交易對手的第三方索賠。這些可能包括:
● | 與供應商和供應商的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因我們使用他們的產品或服務而產生的索賠; |
● | 與客户簽訂許可協議以外的協議,根據該協議,我們可以賠償客户因在其市場上使用我們的產品或服務而產生的索賠和應收賬款壞賬; |
● | 與代理商、代表和分銷商簽訂的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因分銷我們的產品或服務而提出的索賠; |
● | 房地產和設備租賃,根據這些租賃,我們可以賠償出租人因其財產的使用而產生的第三方索賠; |
● | 與董事和高級管理人員簽訂的協議,根據這些協議,我們在特拉華州法律允許的範圍內,就他們向我們提供服務而提出的索賠,對他們進行全面賠償;以及 |
● | 與我們已出售的業務的買方簽訂的協議,根據該協議,我們可以賠償買方因我們在出售前經營業務而產生的索賠。 |
這些賠償的性質和條款因合同的不同而不同,通常不規定最高義務。由於管理層不認為負債是可能的,因此在2022年、2021年和2020年12月31日沒有記錄相關負債。在我們的正常業務過程中,我們不時會遇到各種各樣的索賠和訴訟。儘管管理層目前認為,單獨或整體解決針對我們的索賠不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響,但這些事項受到內在不確定性的影響,管理層對這些事項的判斷未來可能會改變。此外,我們持有可減輕因某些賠償而產生的潛在損失的保險單,而且從歷史上看,與履行這些義務相關的重大成本並未發生。
所得税
我們使用資產負債法對不確定税收頭寸的所得税和應計項目進行會計處理。我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對當前和未來應支付税款的最佳評估。我們對現行所得税撥備的判斷、假設和估計考慮了現行税法、我們對現行税法的解釋以及外國和國內税務機關未來進行審計的可能結果。税法或税法解釋的變化以及未來的税務審計可能會對我們合併財務報表中的所得税撥備產生重大影響。
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目錄表
我們在全球範圍內開展業務,在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税。在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時,需要做出重大判斷。由於幾個因素,我們的有效税率可能會有很大的變化,包括準確預測我們的應税收入的差異以及我們税前收益的地理組合。此外,我們在不同司法管轄區接受審計,這些司法管轄區可能會評估額外的所得税負債。我們根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)將未確認的税收利益記錄為負債,並在我們的判斷因評估先前不可用的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。這些金額是根據管理層對税務審計最終結果的判斷和最佳估計得出的。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及期間內報告的收入和費用。需要做出最困難判斷的一些估計和假設是:
● | 用於估計未使用的有上限的訂閲型和信用型產品的假設; |
● | 用於為不設上限的認購安排將交易價格分配給多個履約義務的假設; |
● | 壞賬準備是否充足; |
● | 用於評估商譽可回收性的假設; |
● | 無形資產和其他長期資產的估值和使用壽命的適當性; |
● | 用於估計或有對價的假設; |
● | 用於評估基於股權的薪酬安排的假設; |
● | 應計所得税數額的適當性,包括已在合併財務報表中確認的事件的未來税收後果的潛在後果以及遞延税項資產估值免税額; |
● | 用於估計公開、私募及遠期認購權證公允價值的假設(如本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表附註所界定)。 |
這些判斷本質上是不確定的,這直接影響到它們的估值和會計。實際結果和結果可能與我們的估計和假設不同。
收入確認
收入主要來自使用以數字方式交付的圖像、視頻片段和音樂的許可權。數字內容許可證通常是按月或按年訂閲的,因此客户要麼為預定數量的內容付費,要麼為可能在特定時間段下載的訪問我們的內容庫付費,或者在交易的基礎上,客户在下載時支付單個內容許可證的費用。此外,很大一部分收入是通過銷售和隨後使用信用產生的。許可數字內容需要不同數量的配額。
我們確認貢獻者版税的收入總額,因為我們是交易的主體,因為我們是履行義務的責任方,我們在轉移給客户之前控制產品或服務。我們還通過第三方代表向全球客户許可內容(截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年,約佔總收入的3%)。代表將我們的產品直接銷售給客户,作為這些交易的委託人。因此,我們確認支付給代表的費用後的收入淨額。代表通常賺取並保留許可費的35%至50%,我們將剩餘的50%至65%確認為收入。
我們擁有一個信用部門,負責制定和監測信用政策,建立信用額度並確定客户的信用可靠性,從而降低潛在信用損失的風險。收入不確認,除非確定可收款性是
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目錄表
相當有把握。收入按發票金額(包括折扣和適用的銷售税)減去基於歷史信息的銷售退貨準備入賬。在確認收入之前收到的客户付款是合同負債,並記為遞延收入。沒有提前付款的客户會被開具發票,並被要求根據標準的信貸條款進行付款。
公司根據核心原則確認收入,以反映我們預期有權獲得的對價,描述向客户轉讓控制權的金額。為了實現這一核心原則,我們採用了以下五個步驟:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在履行履約義務時確認收入。
收入的確認和計量需要使用判斷和估計。具體地説,判斷用於確定履約義務和履約義務的獨立售價。在合同開始時,我們評估合同中的產品供應,以確定不同的績效義務。如果履約義務可以與其他物品分開識別,並且如果客户可以單獨受益於履行義務,或者可以利用客户隨時可以獲得的其他資源,則履約義務是不同的。
對於數字內容許可證,我們在下載內容時確認基於上限的訂閲、基於信用的銷售和單一圖像許可證的收入,此時提供許可證。此外,我們估計基於上限的訂閲和基於信用的產品的預期未使用許可證,並確認與整個訂閲或信用期未使用許可證相關的收入。未使用許可證的估計基於歷史下載活動,未來估計值的變化可能會影響我們訂閲產品的收入確認時間。
對於無上限的數字內容訂閲,我們已確定對現有內容庫的訪問和未來的數字內容更新是兩項獨立的履行義務。因此,當轉移對內容庫的控制權時,與訪問現有內容庫有關的總合同對價的一部分在合同開始時被確認為收入。當更新的數字內容被轉移給被許可人時,剩餘的合同對價在合同期限內按比例確認為收入,這與新內容的控制權轉移一致。管理層根據相對獨立的銷售價格將合同總對價分配給每項履約義務。我們不會將“現有內容”和“未來內容”分開出售給客户。我們相信,對每項履約義務提供給客户的價值的最佳估計是基於我們客户的歷史內容下載和使用模式。我們根據這些可觀察到的模式確定每種產品的獨立售價。
與託管軟件服務相關的收入在許可證期限內按比例確認。
外幣
具有美元以外功能貨幣的子公司的資產和負債以外幣入賬,並按資產負債表日的匯率換算。收入和支出按上一年的平均匯率換算。這一過程產生的換算調整計入或記入“其他全面收益(虧損)”(“OCI”),作為股東虧損的一個單獨組成部分。以所涉實體的本位幣以外的貨幣計價的交易所產生的交易損益,計入綜合經營報表中的“淨匯兑損益”。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,公司確認淨外幣交易收益分別為2,460萬美元及3,640萬美元,虧損4,510萬美元。
應收賬款淨額
應收賬款是指貿易應收賬款,扣除截至2022年12月31日的壞賬準備總計650萬美元,截至2021年12月31日的590萬美元,截至2020年12月31日的780萬美元。
壞賬準備是根據歷史損失、現有經濟狀況以及對客户和委託賬户的特定舊賬户餘額的分析來計算的。應收貿易賬款在收款努力耗盡時予以註銷。銷售退貨準備是根據歷史退貨佔收入的百分比估計的。估計銷售退回被記錄為收入的減少,在列報的所有期間都微不足道。截至2022年12月31日,不到7%的已記錄貿易應收賬款逾期超過90天,而截至2021年12月31日,這一比例不到6%,截至2021年12月31日,逾期不到10%。
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目錄表
2020年12月31日。由於客户數量眾多,而且分散在許多地理區域,應收貿易賬款方面的信用風險集中程度有限。
商譽
本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值,當事件發生或情況發生變化時,表明一個報告單位的賬面價值可能無法收回。可能表明減值並需要比每年更頻繁地進行減值測試的情況包括:法律因素或市場和經濟狀況的重大不利變化、公司業務的財務業績大幅下降、戰略計劃的重大變化、監管機構的不利行動、競爭和市場份額的意外變化,或計劃中的一大部分業務出售。管理層執行截至每年10月1日的年度商譽減值分析。該公司在2022年、2021年和2020年的商譽減值分析中進行了定性篩選。以上所有因素以及其A類普通股的當前價格都被考慮在內。鑑於重大淨空超過100%,本公司通過了關於商譽減值的定性評估,確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。隨着情況的變化,未來的商譽減值分析可能會導致商譽減值,這將計入運營收益或虧損的計算中。
可識別無形資產
可識別無形資產是指不具有實際代表性,但因合同或其他法律權利而產生或能夠從公司分離或分割並出售、轉讓、許可、租賃或交換的資產。可識別無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷,除非該年限被確定為無限期。可識別無形資產的剩餘使用年限在每個報告期重新評估,以確定事件和情況是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。可識別無形資產的潛在減值按年或在任何情況顯示賬面價值可能無法透過資產預期產生的預計貼現或未貼現現金流量收回時進行評估。在本報告所述任何期間,估計可用壽命均未出現重大減損或重大變化。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回,長期資產就會被審查減值。當一項資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值時,就存在減值。如果一項資產的賬面價值超過預期因使用和最終處置該資產而產生的未貼現未來現金流量的總和,則該資產的賬面價值不可收回。一項資產的公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易中出售該資產所獲得的價格。減值計入其他營運開支,或如屬重大,則單獨列示並計入營運收入或虧損。在本報告所述的任何期間,均未出現重大減損。
或有對價
本公司在企業合併之日記錄或有對價負債,並在每個期間重新評估該負債的公允價值,直至清償為止。於清償該等負債時,歸屬於業務合併部分之初始金額的或有代價付款部分將分類為融資活動現金流量,而歸屬於或有代價公平值其後變動的結算部分將於綜合現金流量表中分類為經營活動現金流量。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬按照基於股權支付的權威指導原則入賬。本指導意見要求在授予之日以獎勵的公允價值為基礎計量基於股權的補償成本,並確認為適用服務期間(即歸屬期間)扣除估計沒收後的費用。包含服務條件的基於股權的付款的補償費用以直線方式記錄,服務期通常為四年。包含績效條件的基於股權的支付的補償費用不會被記錄,直到很可能達到績效條件。對最終歸屬的股票獎勵的估計需要判斷,如果實際結果或更新的估計與我們目前的估計不同,此類金額將作為累積調整記錄在
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目錄表
期間估計數已修訂。在估計預期的沒收時,我們會考慮許多因素,包括獎勵類型、員工類別和歷史經驗。實際結果和未來估計可能與目前的估計有很大不同。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括我們A類普通股的標的股份(在業務合併之前)的公允價值、期權的預期期限、我們A類普通股價格的預期波動率和無風險利率。
鑑於業務合併的近期情況,基於股權的薪酬的預期波動率假設是基於與本公司特徵相似的上市公司普通股的歷史波動性。無風險回報率代表獲獎當月可獲得的隱含收益率,用於發行期限等於獲獎預期壽命的美國財政部零息證券。預期期限從授予之日起計算,並基於簡化的方法計算。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
於業務合併前,本公司若干僱員根據Legacy Getty修訂及重訂的2012年股權激勵計劃(“Legacy Getty 2012計劃”)獲授予股權獎勵。業務合併完成後,Legacy Getty 2012計劃下的獎勵按兑換比率轉換,公司董事會批准了Getty Images Holdings,Inc.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)。2022年計劃規定授予股票期權,包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。根據2022年計劃,最多可發行51,104,577股A類普通股。
普通股估值
在2022年7月22日業務合併結束前的報告期內,我們的董事會根據美國註冊會計師協會技術實踐援助框架使用了各種估值方法,對作為補償發行的私人持股公司股權證券進行估值,以估計Legacy Getty普通股的公允價值。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素,以確定普通股在每個授予日的公允價值,包括以下因素:
● | 相關先例交易,包括我們的資本交易; |
● | 優先股相對於普通股的清算優先權、權利、優先權和特權; |
● | 我們的實際經營業績和財務業績; |
● | 我們目前的業務狀況和預測; |
● | 我們的發展階段; |
● | 在當前市場條件下,實現股票期權相關普通股的流動性事件的可能性和時機,如首次公開募股; |
● | 任何必要的調整,以確認授予的期權所涉及的普通股缺乏可銷售性; |
● | 可比上市公司的市場表現;以及 |
● | 美國和全球資本市場狀況。 |
在評估我們的普通股時,我們的董事會一般使用收益法和市場法來確定業務的權益價值。在確定權益價值並將其分配給各種類別的股票後,將應用缺乏可銷售性的折扣(“DLOM”)來得出普通股的公允價值。DLOM的應用是基於這樣的理論,即作為一傢俬人公司,股票所有者出售該股票的機會有限,任何出售都將涉及重大交易成本,從而降低整體公平市場價值。
此外,董事會還考慮了涉及我們普通股的任何二級交易。在評價這些交易時,董事會考慮了每筆交易的事實和情況,以確定在多大程度上
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目錄表
它們代表了一種公允價值交換。考慮的因素包括交易量、交易時間、交易是否發生在願意和無關的各方之間,以及交易是否涉及能夠獲得本公司財務信息的投資者。
這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用,例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們A類普通股的估值產生重大影響。
我們A類普通股的公允價值是根據我們的業務合併於2022年7月22日結束以來在紐約證券交易所的報價確定的。
公共、私人配售和遠期購買普通股認股權證責任
本公司根據ASC 815-40評估公開、私募及遠期認購權證,衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”),並斷定該等認股權證不符合與本公司本身股票掛鈎的準則,因為權證協議的某些條文可能會改變該等認股權證的結算金額,而該等變量不會被視為固定換取固定權益工具的估值模型的輸入。由於公開、私募及遠期認購權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義,本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等認股權證記為負債,其後其公允價值變動在各報告日期綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動中確認。
公共認股權證公開交易,因此有一個可觀察到的市場價格來估計公允價值。遠期認購權證的條款與公開認股權證相同,其估值與公開認股權證相似。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,如“注:5 —普通股認股權證在我們的合併財務報表中包括在本招股説明書的其他地方。
所得税
本公司根據美國會計準則委員會740關於所得税和不確定税務頭寸的會計準則,在資產負債法下計算不確定税收頭寸的所得税和應計項目。遞延所得税乃就綜合財務報表賬面值與本公司資產負債及營業虧損及税項抵免結轉的計税基準之間的暫時性差額撥備。如果税收優惠不太可能實現,本公司將為遞延税項資產設立估值備抵。估值撥備會根據管理層對可變現遞延税項資產的評估定期檢討及調整。該公司將外國子公司在全球賺取的無形低税收入計入發生期間的美國應税收入總額。
近期會計公告
請參閲“附註2--重要會計政策摘要在本招股説明書其他地方包括的我們的綜合財務報表中,瞭解最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告的描述。
關於市場風險的定量和定性披露。
利率市場風險
在截至2022年12月31日的年度內,我們面臨優先擔保信貸工具的美元定期貸款的LIBOR利率變化的風險,最低下限為0.00%。截至2022年12月31日,我們的優先擔保信貸安排的美元定期貸款本金為6.874億美元。截至2022年12月31日,適用的LIBOR高於上述下限。為了抵消利率變化對我們的影響,Getty Images簽署了3.55億美元的名義利率互換協議。這些互換安排的嵌入下限也為0.00%。基於未償還本金,計入掉期協議的影響,截至2022年12月31日,LIBOR利率每提高0.8個百分點,我們的高級擔保信貸安排的利息支出每年將相應增加約40萬美元。2023年2月2日,我們修改了我們的信貸協議,以調整後的期限SOFR取代倫敦銀行間同業拆借利率,生效的美元定期貸款
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目錄表
從下一個利息期開始。我們還面臨優先擔保定期貸款的EURIBOR利率變化的風險,最低下限為0.00%。截至2022年12月31日,我們的高級擔保期限的歐元定期貸款本金為4.19億歐元。根據截至2022年12月31日的未償還本金,EURIBOR利率每提高0.8個百分點,我們的高級擔保信貸安排的利息支出每年將相應增加約60萬美元。
外匯市場風險
由於我們的國際業務,我們面臨着外匯風險。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中的每個月,我們大約50%的收入來自美國以外的業務。Getty Images及其子公司以Getty Images的功能貨幣以外的貨幣進行交易,包括歐元和英鎊。其中一些交易導致外幣計價的資產和負債每月重新估值。重估時產生的交易損益,除與長期公司間結餘有關的交易損益外,在匯率波動期間的綜合收益表中列為匯兑損益。以外幣計價的長期公司間餘額的交易損益,在可預見的未來沒有計劃或預期的結算,在我們綜合資產負債表的“累計其他綜合”收入中報告。
以相同外幣計價的資產和負債重估所產生的交易損益可能相互抵消,在一定程度上起到天然對衝的作用。如果我們的資產和負債不是自然對衝的,我們可能會簽訂非外來外幣兑換合同,以減少我們對交易損益的敞口。這些外匯合約的原始到期日一般長達18個月,主要要求賣出歐元或英鎊,買入美元。本期合約並未按ASC 815“衍生工具及對衝”的定義被指定為對衝,因此這些遠期合約因重估而產生的損益在匯率波動期間的綜合收益表中記為匯兑損益。這些損益通常至少在一定程度上抵消了被對衝的基礎敞口的損益。
外國子公司的經營報表按前一個月的平均每日匯率換算為我們的報告貨幣美元。當這些匯率在不同時期變化時,它們會導致報告的經營業績的波動,這些波動不一定表明公司的基本經營業績,但可能反映外國貨幣的業績。
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目錄表
我們的業務
業務概述
Getty Images成立於1995年,其核心使命是為我們的客户提供世界上最好的創意和編輯視覺內容解決方案,以吸引他們的觀眾。我們在電子商務、內容訂閲、用户生成內容、多樣化和包容性內容以及專有研究方面開發了市場增強功能,同時投資於我們的技術平臺,包括人工智能和機器學習驅動的搜索功能以及圖像編輯和集成API,以成為視覺內容領域值得信賴的全球行業領先者。
提供的產品
我們提供的全面產品旨在滿足客户全方位的視覺內容需求。
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內容 | 優質的創意和編輯內容,包括劇照、音樂和視頻。 | 注重預算的創意劇照和視頻 | 免費且極低成本的創意劇照 | ||||
主要客户 | 企業客户 | 中小型企業(“中小型企業”) | 中小企業、生產者和專業/半專業內容創作者 | ||||
進入市場的方法 | 高級賬户管理和支持服務(例如,研究、權利和清算、數字資產管理) | 主要是電子商務和在線服務 | 自助服務 | ||||
權利 | 根據客户需求定製廣泛的保護和權利 | 行業標準 | 有限/無賠償 | ||||
商業模式 | 按菜單點菜、訂閲和定製分配 | 按菜單點菜並訂閲 | 訂閲、廣告支持和API盈利 |
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● | Getty Images是我們的高級產品,專注於企業、機構和媒體客户,通過將最高質量的內容與高級支持以及定製的權利和保護相結合,滿足客户的全方位內容需求。客户可以在點菜的基礎上和通過訂閲購買,包括我們的“Premium Access”產品,我們獨特地使客户能夠通過一個網站和一套條款訪問我們完整的創意和編輯圖像以及視頻和音樂資料庫。Getty Images是一種訂閲產品,利用Getty Images的全球攝影師和錄像師網絡來創建定製的獨家項目特定內容,我們的任務分配功能與定製內容產品一起,使Getty Images能夠製作符合成本效益的內容,以滿足客户的特定需求。 |
● | IStock是我們提供的超值創意劇照和視頻,它為中小型企業提供大量獨家圖像和視頻內容,為他們提供強大且經濟高效的手段來製作和維護他們的視覺敍事。客户可以按菜單購買,也可以通過一系列月度和年度訂閲選項進行購買。 |
● | Unspash是一款廣泛訪問的創意劇照,服務於快速增長和基礎廣泛的創作者經濟,從消費者和半專業創作者到在企業和經紀公司工作的全職創意專業人員。客户可以購買無限制訂閲,其中包括具有特定法律保護的優質內容,或者從數百萬張免費圖像中下載。 |
● | 除了我們的網站,客户和合作夥伴還可以通過我們的API訪問我們的內容、元數據和搜索功能,並將其集成到他們的工作流程中,例如通過Canva,以及通過一系列移動應用程序和插件,包括Adobe Creative Cloud、WordPress和其他發佈和工作流程平臺。 |
近年來,我們將收入轉向訂閲產品,以推動收入增長和耐用性。截至2022年12月31日,年度訂閲量約佔總收入的一半。我們在Getty Images、iStock和UnSplash網站上提供完整的訂閲產品。我們的Premium Access產品在一次訂閲中提供Getty Images的所有創意和編輯圖像、視頻內容和音樂。同樣,通過我們的iStock訂閲(包括視頻)和Unspash+(無限制圖像訂閲),我們繼續看到電子商務中採用更多的訂閲。在所有情況下,我們的年度訂閲都通過我們專注的客户成功團隊,通過擴大消費、交叉銷售和追加銷售,提供更高的客户和收入可見性和上行優勢。
內容管理和服務
當我們通過Getty Images、iStock和Unspash品牌進入市場時,我們將我們的內容和服務分為三類-創意、社論和其他。
● | 創意: 創意,由免版税(“RF”)照片、插圖、矢量和視頻組成,發佈用於商業用途,涵蓋廣泛的商業、概念和當代主題,包括生活方式、商業、科學、健康、健康、美容、體育、交通和旅遊。這些內容可供廣泛的客户立即使用,具有深度、廣度和質量,使我們的客户能夠製作與其目標地理位置和受眾相關的有影響力的網站、數字媒體、社交媒體、營銷活動、企業宣傳資料、教科書、電影、電視和在線視頻內容。我們主要從專業、半專業和業餘創作者組成的廣泛網絡中獲取創意內容,其中許多人是Getty Images的獨家產品。我們擁有一支全球創意洞察力團隊,致力於為我們的獨家撰稿人社區提供簡報和藝術指導。在截至2022年和2021年12月31日的財年,創意分別佔我們收入的63.2%和65.0%,其中47.4%和41.8%來自我們的年度訂閲產品。年度訂閲產品包括持續時間為12個月或更長的所有產品和訂閲、Unspash API和定製內容。 |
● | 編輯: 社論由涵蓋娛樂、體育和新聞世界的照片和視頻組成。我們結合了對全球事件的當代報道,並擁有全球最大的私人擁有的檔案之一,從攝影開始就可以獲取圖像。我們投資了一支專門的編輯團隊,其中包括115多名攝影師和錄像師,以產生我們自己的報道,以及我們主要由獨家撰稿人和內容合作伙伴組成的網絡的報道。社論分別佔我們收入的35.2%和33.4%,其中52.1%和53.5% |
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是通過我們的年度訂閲產品產生的,分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。年度訂閲產品包括持續時間為12個月或更長的所有訂閲。 |
● | 其他:其他佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年收入的1.6%。這包括音樂授權、數字資產管理和發行服務、印刷銷售和數據收入。 |
我們的核心是始終如一的差異化、真實和高質量的內容產品,在如何將內容打包、訪問、許可和分發給不斷變化的客户方面,我們擁有豐富的顛覆和創新的歷史。
全面的高級產品服務
我們差異化、真實和高質量的內容產品是通過以下方式產生的:
● | 超過516,000名投稿人的基礎不斷增長,其中超過80,000人是Getty Images的獨家用户。 |
● | 超過50家優質編輯內容合作伙伴,如法新社、迪士尼、環球、環球、ITN、彭博、BBC Studios、CBS、波士頓環球報、費爾法克斯傳媒、NBC新聞、索尼影視娛樂和天空新聞,他們依賴Getty Images管理和許可其內容,以及一級方程式、NBA、NHL、MLB、NASCAR、FIFA和國際奧委會,除了通過Getty Images發佈其賽事內容外,還授予我們獨特的賽事和內容訪問商業權。 |
● | 近400名專注於創意和編輯的員工內容專家,他們指導和貢獻了平均每季度800萬-1000萬新視覺資產的創造,並獲得了1300多個主要行業獎項的認可,包括2022年普利策突發新聞攝影獎、世界新聞攝影、年度圖片國際、索尼世界攝影大獎、年度白宮攝影師、露西獎、Visa d‘Or、Ville de Perpignan Remi Ochlik、英國圖片工會獎、年度最佳新聞攝影師、年度體育攝影師和創意評論攝影年度獎。 |
● | 獨一無二的全面視覺檔案收藏,涵蓋廣泛的地理位置、時間段和內容類別,如新聞、體育、名人、音樂和時尚。 |
總體而言,這些代表着總資產超過5.2億的不斷增長的庫,提供無與倫比的深度、廣度和質量,以滿足我們不斷增長的客户羣不斷擴大的需求。如需瞭解更多信息,請參閲“-我們的內容貢獻者“下面。
顧客
我們的客户包括公司、代理和媒體。截至2022年12月31日,企業、媒體和機構客户分別貢獻了約54%、29%和17%的收入。通過我們的主要品牌Getty Images、iStock和Unspash,我們接觸到了從最大的企業到最小的企業和個人創作者的客户。此外,我們與互聯網平臺保持深度整合,確保我們的內容在創意經濟中得到廣泛訪問。
Getty Images有幸每天都能與世界領先的公司合作。2021年,我們近69%的預訂收入(向客户開具發票的收入)來自服務年限為10年或更長時間的客户。在截至2022年12月31日的財年,這一比例增加到74%。除了保持來自高年限客户的強勁收入外,我們在截至2022年12月31日的財年中增加了超過49萬名新客户。
我們還擁有強大的收入多元化。在截至2022年12月31日的財年中,我們的前十大客户對我們預訂收入的貢獻不到5%。
專有平臺和基礎設施
Getty Images和iStock網站以及相關的後臺系統都在一個統一的、全球的、基於雲的平臺上,由一流的技術支持。我們在支持所有內容類型和類別的通用、可擴展和專有的版權和內容管理系統上採購和存儲我們的內容。該平臺使客户能夠搜索、選擇、許可和下載內容
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並支持我們的集中銷售訂單處理、客户數據庫管理、財務和會計。我們相信,我們的統一平臺可以實現資源效率,其可擴展性、可靠性和靈活性使我們能夠為任何地理位置的客户提供服務,處理各種可視化內容,並滿足不斷變化的客户需求。從這個統一的平臺上,我們受益於對客户行為和需求的全面看法,這使我們能夠有效地發展我們的內容提供、服務和專有搜索算法,向我們的客户提供獨特的見解。我們運營着多個網站,這些網站在全球範圍內可用,以23種不同的語言維護,為各自的市場本地化,並提供24種當地貨幣的電子商務交易。
通過強大的搜索功能,跨Getty Images和iStock網站和品牌的後端集成可提高客户的使用效率。這些功能是通過專利搜索技術實現的,該技術將標題、關鍵字和標籤等元數據附加到我們的內容中。我們的元數據由專有和專利控制詞彙表翻譯成多種語言。動態圖像放置算法基於客户位置、搜索和許可證歷史以及企業類型等特徵向客户呈現最相關的內容。我們不斷投資於我們的數字平臺,通過改進搜索引擎優化和營銷分析、動態圖像放置算法、客户支持和合作夥伴/API訪問、圖像識別技術的使用以及適應客户需求和行為的開發許可模式來改善客户體驗和功能。
營銷
自2019年以來,我們提高了營銷效率,推動了我們新客户的加速增長,與2019年相比,2022年每百萬美元數字營銷支出的新客户增加了50%以上。我們改變了營銷組合,通過聯盟夥伴關係利用免費網站流量,擴大了我們的地理投資,投資於搜索引擎優化,並實施了嚴格的數據驅動型電子商務計劃。這些措施提高了我們的營銷回報,降低了客户獲取成本(從2019年的約160美元降至2022年的111美元),並提高了收入增長和客户終身價值。
全球數字視頻內容市場
我們認為,由於以下長期趨勢,該行業有望加速增長:
● | 對可視內容的需求不斷增加: 企業和媒體公司需要在不斷擴大的自有和第三方數字和非數字平臺上保持存在。這些平臺越來越可視化(如YouTube、Instagram、TikTok、Pinterest),需要通過廣告和直接帖子進行高頻發佈。InsightSlice估計,全球數字內容市場預計將以約12%的複合年增長率從2019年的110億美元增長到2030年的380億美元。 |
● | 對視頻的需求不斷增加: 頂級提供商和視頻廣告的擴張正在創造對高質量視頻內容的前所未有的需求。PubMatic預計,全球數字視頻廣告支出將以約17%的複合年增長率從2020年的600億美元增長到2024年的1110億美元。 |
● | 企業不斷增長的需求: 圖像和視頻的消費正在穩步增長,因為企業將其部分或全部創意營銷引入內部,以管理內容消費的廣度和頻率,同時平衡其營銷活動的成本。世界廣告商聯合會最近估計,74%的內部創意團隊是在最近5年建立的。 |
● | 中小企業不斷增長的需求: 中小企業繼續創造和加強其在線存在,創造了對可視內容的相應需求。Clutch估計,2018年,61%的小企業投資於社交媒體營銷。中小企業市場規模很大,而且還在繼續增長,Upwork估計,2020年全球自由職業者部門的收入接近1.2萬億美元。在2017年發佈的一份報告中,考夫曼指數估計,美國每月新增54萬家中小企業。 |
● | 創作者經濟的民主化與擴張: 今天,由於零工經濟和簡化創作和分發的平臺的激增,任何人都可以成為創作者。SignalFire估計有超過4600萬業餘內容創作者。這些創作者越來越多地訪問拍攝前的內容,以支持他們的項目和製作。 |
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我們的業務轉型
在過去的幾年裏,我們重新定位了我們的戰略,並進行了重大的商業投資。實施的主要舉措包括:
● | 統一和遷移我們的端到端平臺到雲。 |
● | 投資於一流的客户關係管理工具和技術。 |
● | 將我們的大部分業務過渡到具有強大保留特徵的差異化訂閲服務。 |
● | 成功退出傳統的衰落產品(Creative Rights Management、授權使用和Thinkstock),以簡化我們的產品,減少客户摩擦,並集中我們的資源。 |
● | 投資於搜索引擎優化,並改變了我們的數字營銷部署,以通過我們的iStock品牌加快新客户的增長。 |
● | 推出我們的定製內容產品,允許客户通過我們的全球貢獻者網絡高效地保護品牌和產品特定圖像。 |
● | 重組了我們的銷售、客户成功管理和客户服務職能,以利用我們的全球規模來降低成本和提高服務水平。 |
● | 收購了UnSplash,在UnSplash上提供了貨幣化的API產品,並推出了UnSplash+,這是一種無限訂閲模式,所有這些都讓我們能夠利用創作者經濟長尾的增長。 |
● | 繼續去槓桿化我們的資產負債表,包括在2022年8月至2022年8月根據我們的信貸安排支付了3億美元的本金。 |
我們相信,我們的轉型和投資,以及推動行業增長的變化,為我們下一階段的增長奠定了基礎。
增長戰略
我們相信,我們處於有利地位,通過我們差異化的端到端內容提供、我們的知名品牌和相應的市場覆蓋以及我們對客户和內容提供商的強大價值主張,利用長期趨勢推動的對可視內容日益增長的需求,繼續創造收入和現金流增長。我們預計我們未來的增長將由以下戰略推動:
在企業市場中實現增長:在過去的幾年裏,企業市場一直是一個明確而穩定的增長來源,我們相信仍然存在巨大的企業市場機會。為了抓住這個機會,我們重新調整了我們的銷售隊伍和他們的激勵措施,以進一步滲透和追加銷售企業市場。此外,我們針對該細分市場增加了我們的客户服務能力和資源,並推出了新的和升級的產品,以更好地滿足企業需求。通過我們的定製內容產品,我們能夠利用我們的貢獻者網絡向客户提供經濟實惠的定製照片、插圖和視頻。通過持續的投資和專注,管理層相信它可以進一步加快整個企業部門的增長。
加快我們在高增長地區的滲透率:我們專注於通過投資於數字營銷、搜索引擎優化以及在我們滲透不足的地區進一步本地化我們的服務和內容來深化我們的國際影響力。我們相信,從23種語言和24種貨幣的品牌、內容和產品角度來看,我們處於有利地位,可以在這些有吸引力的、未被滲透的市場機會中佔據更大的份額。
繼續強調訂閲服務:隨着我們增加訂閲收入組合,我們實現了每個用户的平均年收入(ARPU)和相應的終身價值的增長。每年的訂閲收入現在約佔我們核心產品收入的一半,我們預計隨着時間的推移,通過強調我們的電子商務產品,我們將進一步提高滲透率。
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視頻消費持續增長:視頻附着率是衡量付費客户下載者中視頻下載者總數的百分比,從截至2021年12月31日的年度的12.1%增加到截至2022年12月31日的年度的13.1%。然而,大約25%的Getty Images和不到10%的iStock客户購買了視頻。我們預計未來會有更多的客户使用視頻,我們相信這將創造一個更具粘性的客户,他們會在我們的平臺上消費和花費更多。
提高錢包在現有客户羣中的份額:我們希望通過交叉銷售定製內容、音樂和我們的數字資產管理產品Media Manager等產品來增加與現有客户的錢包份額。這些產品極大地提高了公司客户的ARPU,並保持了較高的客户保留率。
將覆蓋範圍貨幣化為不斷髮展的創作者經濟:我們相信,我們對UnSplash的收購將加強我們在快速增長的“創意長尾”經濟中的地位。UnSplash每月吸引超過2300萬訪問者,並有超過21,000個API集成。在過去的三年裏,流量大幅增長,平均每月圖片下載量超過1億次,我們認為這反映了整個長尾創作者經濟的巨大機遇。除了增加現有的廣告收入來源外,我們還通過許可費將現有的API集成貨幣化,並推出了UnSplash+,這是一種無限制訂閲,包括向UnSplash用户提供優質內容(具有相應的許可證保護)。
人工智能和數據分析的機遇:我們的擴展數據以及內容和元數據庫是一項獨特的資產。我們已經並將繼續利用人工智能和機器學習能力來提高我們圖像的相關性和有效性以及我們的搜索效率,並支持圖像編輯。我們不斷投資,以帶來獨特的能力和洞察力
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提高客户粘性並推動新的收入來源。Getty Images還向客户授權使用其視覺資產和相關元數據,以開發人工智能和機器學習工具。
參與不斷增長的元宇宙/NFT市場:我們相信,我們與Candy Digital作為蓋蒂圖像不可替代令牌(“NFT”)的獨家開發商和市場的合作關係、我們豐富而專有的視覺檔案以及與NBA、國際足聯、一級方程式和納斯卡等圖像合作伙伴的獨家關係,在元宇宙/NFT市場的持續發展中提供了巨大的機遇。
尋求增值性和戰略性收購:我們在執行和整合收購方面有着成功的記錄。我們能夠利用我們的內容、品牌和龐大的客户羣進入相關但相鄰的市場,以實現效率和加速增長。
我們的內容貢獻者
我們授權給我們客户的內容來自世界上幾乎每個國家的516,000多名攝影師、插畫家和視頻攝影師以及圖像合作伙伴。我們不依賴任何單個或一組供應商來滿足我們的內容需求。在截至2022年12月31日的財年,來自任何單一內容供應商的內容佔收入的比例不超過3%。截至2022年12月31日,我們擁有或授權的圖像和視頻超過5.2億張。
超過115名專業攝影師和攝像師以及超過80,000名投稿人和圖像合作伙伴獨家為Getty Images提供內容。這些排他性關係允許透明的信息以及與貢獻者共享研究和見解。2022年,我們近70%的收入來自獨家內容。在截至2022年12月31日的財年,我們向我們的內容貢獻者支付了約2.24億美元的版税,其中包括內容合作伙伴。
獨立貢獻者
獨立貢獻者通常為自己的製作成本提供資金,並保留其內容的版權所有權,但與Getty Images簽訂合同,授予全球發行權和定價權,通常是在獨家基礎上。這些內容採購協議還提供內容供應商關於內容中的版權和其他知識產權的陳述和保證,包括關於內容的發佈性質的陳述(如果相關)。
形象合作伙伴
形象合作伙伴是通過我們授權其內容集合的第三方公司。我們通常作為我們的形象合作伙伴的主要或獨家分銷渠道,使我們能夠將他們對新聞、娛樂和體育賽事的編輯報道及其全面發佈的創意內容商業化。形象合作伙伴通過我們廣泛的全球網絡向我們提供他們的全資和第三方貢獻者內容以獲得許可。
工作人員和自由攝影師/錄像師
我們有115多名全職攝影師和錄像師,他們提供新聞、體育和娛樂領域的編輯照片和視頻內容。這些員工是各自領域內屢獲殊榮的專家,受僱於Getty Images。對於大多數員工製作的內容,我們支付的版税非常有限。我們還利用我們的全球自由攝影師網絡來報道活動。在許多情況下,我們擁有由此產生的版權,不支付版税,因為這些攝影師獲得了拍攝活動的固定費率。
檔案
Getty Images擁有世界上最大和最好的私人擁有的照片檔案之一,擁有超過1.35億張跨越地理、時間和垂直的圖像。此外,我們獨家代理和維護獨特的檔案,如Hulton,Bettman,Sygma和Gamma。這些關鍵藏品往往具有歷史意義,是不可替代的。我們相信,它們是區別於競爭對手的關鍵因素。
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競爭
數字內容和相關服務市場競爭激烈,發展迅速。我們目前和潛在的國內和國際競爭對手包括不同行業的大型老牌公司和新興初創公司。我們的競爭對手包括:當前和檔案創意和編輯圖像及庫存視頻的在線市場和傳統庫存內容供應商;特定地理區域的專業視覺內容公司;免費圖像、音樂和視頻及相關工具的提供商;專門從事圖像搜索、識別、發現和消費的網站;託管和存儲圖像、藝術及其他相關產品的網站;在其產品中包含綜合庫存內容的視覺內容創建和編輯工具的提供商;基於雲的數字資產管理工具的提供商;社交網絡和社交媒體服務;以及受委託的攝影師和攝影機構。世界各地也有數量非常多的小型庫存攝影和視頻機構、圖像內容聚合器和個人攝影師與我們競爭。我們還根據幾個類似的因素競爭內容貢獻者,包括上傳和內容審查過程的簡便性和速度;許可其提交內容的客户數量;貢獻者佣金模式和做法;貢獻者免受法律風險的程度;品牌認知度和聲譽;技術的有效使用;我們界面的全球性;以及客户服務。此外,我們還與內部或自己創建的內容競爭。我們相信,我們在創意內容方面的主要競爭對手是Shutterstock和Adobe Stock,在編輯內容方面的主要競爭對手包括美聯社和路透社。
知識產權
我們發佈的很大一部分內容是從個人攝影師、錄像師和Image Partners那裏獲得許可的。內容供應商通常傾向於保留其作品的版權所有權,因此,在大多數情況下,內容的版權仍然屬於藝術家,即使我們保持代表他們在全球銷售、展示、分發和許可圖像、插圖或視頻的權利。我們擁有由工作攝影師製作的圖像和視頻以及任何以僱傭工作為基礎創建的圖像和視頻的版權,以及從第三方獲得的圖像和視頻的版權。我們還擁有眾多商標,並有權使用相應的互聯網域名,如Getty Images(www.gettyImages.com)、iStock(www.istock.com)和Unspash(www.unplash.com),這些域名對業務很重要,具有重大價值。根據管轄範圍的不同,只要商標正在使用和/或其註冊得到適當的維護,並且沒有被發現成為通用商標,商標就是有效的。我們已經成功追回了過去包含侵權商標的域名,並打算在未來繼續行使我們的權利。儘管我們擁有Getty商標,但在某些特定情況下,Getty Investments LLC(“Getty Investments”)有權以象徵性的金額收購Getty商標的所有權利。請參閲“風險因素--與我們業務相關的運營風險--如果我們遇到控制權變更,我們可能會失去使用“Getty Images”商標的權利。我們還擁有版權,包括關於我們的網絡資產、出版物和設計的某些內容,以及專利,包括與我們的顯示系統和搜索能力有關的專利。這些知識產權對我們的業務和營銷工作非常重要。向我們的知識產權提供的保護期限取決於相關財產的類型、相關司法管轄區的法律法規以及我們與其他方達成的許可協議的條款。我們依靠聯邦、州和普通法權利(包括在美國和適用的外國司法管轄區的註冊)以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過不時提起訴訟來執行和保護我們的知識產權,並通過控制對我們知識產權和專有技術的訪問,部分通過與我們的員工、顧問、承包商和供應商簽訂保密和專有權利協議來執行和保護我們的知識產權。通過這種方式,我們歷來選擇將我們的軟件和其他技術知識產權作為商業祕密來保護。我們通過我們網站的使用條款和許可協議中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
地理位置和設施
我們在美國的主要辦事處設在紐約和西雅圖,我們在世界其他地區的主要辦事處設在倫敦、都柏林和卡爾加里。總體而言,截至2022年12月31日,我們在全球33個國家和地區擁有員工。我們在世界各地租用這些辦公室和所有其他辦公空間。
人力資本
我們的文化和價值觀
我們業務的核心是推動世界前進的使命。我們通過我們的圖像、視頻和插圖來追求我們的使命,這些圖像、視頻和插圖試圖提供信息、推動辯論、娛樂、激勵和挑戰歷史偏見。
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通過捕捉強有力的圖像,我們努力為今天和子孫後代帶來影響。我們的形象打動了全球的心靈和思想,改變了人們的看法,同時也為商業和創意提供了動力。
除了我們的使命之外,我們還對共享的文化負責,這種文化以客户為中心,以結果為導向,以團隊為導向,最大限度地發揮員工對我們共同目標的貢獻(我們的“領導原則”):
● | 我們是值得信賴、透明和誠實的。 |
● | 我們總是提高標準。 |
● | 我們集體帶來解決方案。 |
● | 我們關心,善良,有禮貌,有敬意。 |
● | 我們包容了不同的聲音、觀點和經歷。 |
● | 我們是沒有孤島的Getty Images。 |
● | 我們兑現了我們的承諾和商業目標。 |
● | 我們所做的一切都是以客户為中心。 |
● | 我們反對有偏見的行為和歧視。 |
員工
截至2022年12月31日,我們擁有1,700多名員工,其中約63%位於美洲地區,約30%位於歐洲、中東和非洲地區,其餘在亞太地區。我們在巴西、德國、法國和西班牙的一些員工受到集體談判協議的約束,這些協議規定了最低工資、福利、工作條件和/或解僱要求。我們認為我們的員工關係令人滿意。請參閲“風險因素-關鍵人員的流失,無法吸引和留住更多的人員,或者在將管理團隊的新成員整合到我們公司的過程中遇到困難,都可能影響我們成功發展業務的能力.”
多樣性和包容性
我們的多元化和包容性願景是Getty Images的員工、貢獻者和形象反映了我們全球客户和市場的多樣性,我們的文化使個人能夠以自己的身份來工作,受到尊重並獲得平等的機會,並將確保他們的觀點和經驗被納入我們的決策。
我們致力於建設一個多元化的社區,創造一個讓所有人都能茁壯成長的環境。我們如何在所有級別和所有部門,包括我們的全球內容創作者網絡,招聘、發展和薪酬,必須解決系統性偏見。
我們致力於支持我們的員工,在那裏,所有的經驗和背景都得到尊重,每個人都聚集在一起,創造出令人驚歎的圖像,支持我們的客户,並影響世界。我們致力於消除和消除阻礙人們看到、傾聽、珍視和尊重個人完整的真實自我的不平等和障礙。
我們致力於為所有人創造一個安全和包容的工作環境。我們致力於增加我們員工、我們的領導層和我們的內容創作者的多樣性。我們致力於開放對話,並提供資源和培訓,以支持我們的集體學習之旅。我們致力於為所有邊緣化社區提供真實和積極的描述。
我們維持着一個多樣性和包容性全球諮詢委員會,由我們全球員工基礎中的22名員工組成。該委員會的職責包括審計和建議企業的多樣性和包容性努力和進展,同時支持和參與當地辦事處、員工資源小組和員工。
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員工機會
我們的1700多名員工代表了他們在世界各地生活和工作的不同社區。他們來自30多個國家,包括工作父母、軍人配偶和退伍軍人。他們帶來了廣泛的觀點和經驗來推動我們的使命。
我們尋求確保我們的員工在每天踐行我們的領導原則時得到認可和獎勵,感受到授權和鼓舞。我們營造一個透明的環境,始終尋求學習和改善我們的員工體驗。我們通過定期與員工進行反饋循環來做到這一點,包括現場討論和一年兩次的敬業度調查,然後這些反饋提供洞察力,為我們所有的員工規劃提供動力,從學習和發展到我們的總獎勵方法以及介於兩者之間的一切。在國際上,我們定製我們的薪酬和福利,以保持競爭力並響應員工的需求,包括全球心理健康和福利計劃。
我們提供了許多學習和成長的機會,培養了好奇心的文化。這些包括正式和非正式的指導機會、高潛力編程、領導力學習、內容開發時間以告知我們的產品供應,以及跨所有職能的定製學習。我們也相信在各種平臺和媒體上提供學習,認識到我們員工的學習差異。
我們正在定義一個更靈活、更數字化、更有目的的工作未來。我們的方法旨在使員工能夠在適合他們的環境中盡其所能,在平衡業務需求的同時支持員工的靈活性。
政府監管
互聯網的法律環境在全球範圍內迅速演變。美國和全球各地在國家和州一級通過了許多法律和法規,可能會對我們的業務產生影響。這些法律法規包括:
● | 《數字千年版權法》監管數字材料,並制定了更新的版權法,以應對監管數字內容使用的獨特挑戰。 |
● | 《數字單一市場版權指令》,該指令管理着歐盟的版權市場。 |
● | 2003年的《控制侵犯非請求色情和營銷法》和一些州通過的類似法律,規範了商業招攬電子郵件的格式、功能和分發,對未標記的色情內容規定了刑事處罰,並控制了其他在線營銷做法。 |
● | 2003年的《兒童網絡隱私權保護法》和《制止剝削兒童的檢察補救及其他手段法》規範了信息的收集或使用,並限制了某些資料的分發,涉及某些受保護的年齡段。此外,1998年的《保護兒童免受性掠奪者法》規定了在線服務提供商在兒童色情領域的報告和其他義務。 |
● | 聯邦貿易委員會法和許多州的“迷你聯邦貿易委員會”法案,禁止“欺騙性”和“不公平”的貿易做法,包括在網上廣告和在隱私政策和其他網上陳述方面的陳述。 |
● | 歐盟一般數據保護條例,該條例規定了我們如何收集和處理主要是歐盟居民的個人數據。 |
● | 2018年《加州消費者隱私法案》,該法案規定了我們如何收集和處理加州居民的個人數據。 |
● | 弗吉尼亞州消費者數據保護法,該法案規定了我們如何收集和處理弗吉尼亞州居民的個人數據。 |
● | 伊利諾伊州生物識別信息隱私法案,該法案管理用於訪問敏感信息的生物識別識別符的使用。 |
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特別是,我們受美國聯邦、州和外國有關隱私和數據保護的法律和法規以及外國、聯邦和州法規的約束。外國的數據保護、隱私、內容監管、消費者保護等法律法規可能比美國的法律法規更具限制性,往往具有域外適用,這些法律的解釋和適用不斷演變和變化。請參閲“風險因素-我們收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息,這使我們在許多司法管轄區受到政府監管和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務的約束。我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的任何網絡安全漏洞或我們實際或認為的未能遵守此類法律義務,都可能損害我們的業務。”
此外,從税收的角度來看,有一些適用的和潛在的政府監管事項可能會影響我們。特別是,2017年減税和就業法案(TCJA)的某些條款已經並將繼續對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。TCJA繼續受到美國財政部和國税局進一步的監管解釋和技術修正的影響,因此,TCJA對我們税收條款的全面影響可能會繼續發展。此外,我們仍然受到與外國司法管轄區對TCJA的潛在反應有關的不確定性的影響,以及關於電子商務税收的不斷變化的監管觀點和立法,例如經濟合作與發展組織的税基侵蝕和利潤轉移提案以及其他特定國家的數字税收倡議。隨着這些和其他税收法律和相關法規的不斷演變,我們的財務業績可能會受到預期的實質性影響。請參閲“風險因素-我們的運營可能使我們承擔比預期更大的所得税和交易税負債,這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。”
季節性
我們的經營業績可能會因各種因素而波動,包括重大體育賽事、世界賽事或其他因素。我們的季度和年度業績也可能反映出客户行為的期間趨勢的影響。由於我們很大一部分收入來自購買了訂閲計劃的回頭客,我們的收入歷來不太受季度季節性的影響。
此外,客户在內容上的支出往往是可自由支配的,反映了整體經濟狀況、特定行業的經濟前景、預算限制、購買模式和各種其他因素,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。由於這些因素和其他因素,不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。
法律訴訟
2022年10月19日,在紐約南區美國地區法院以Alta Partners LLC訴Getty Images Holdings,Inc.為標題的案件中,公司被列為被告,訴訟對象為公司的一名前權證持有人。原告指控違反了認股權證協議和違反了誠信和公平交易的隱含契約,並要求賠償金錢損害賠償金等。2023年2月8日,由於相同的事實和情況並主張類似索賠的第二起訴訟-CRCM機構主基金(BVI)有限公司訴Getty Images Holdings,Inc.,案件編號:1:23-cv-01074,也在紐約南區提起。該公司認為這些索賠沒有根據,並打算積極為自己辯護。
蓋蒂圖像(美國)公司是美國特拉華州地區法院對穩定人工智能公司提起的訴訟的原告。此案,蓋蒂圖像(美國)公司訴穩定人工智能公司,案件編號:2023年2月3日提交,案件編號:1:23-cv-00135-GBW(2023年2月3日提交),起因於被告涉嫌未經授權從蓋蒂圖像公司的網站複製約1,200萬張圖像以及附帶的説明和相關元數據,並使用複製的內容與穩定人工智能的生成性人工智能模型相關,稱為穩定擴散。Getty Images(US),Inc.已就版權侵權、版權管理信息的刪除、更改和/或偽造、商標侵權、不正當競爭、商標淡化和欺騙性貿易行為提出索賠。除其他事項外,起訴書還尋求金錢損害賠償和禁令救濟。被告尚未對申訴作出迴應。
由於類似的指控事實,Getty Images(US),Inc.、Getty Images International U.C.、Getty Images(UK)Limited、Getty Images Devco UK Limited和iStockPhoto LP是2023年1月16日英格蘭和威爾士高等法院對穩定人工智能有限公司發起的訴訟中的索賠人,索賠編號IL-2023-000007,連同索賠詳情(索賠人的案件陳述書)尚未送達穩定人工智能有限公司。在行動前向穩定人工智能有限公司發出了一封信,聲稱對侵犯版權、侵犯數據庫權利、侵犯商標、假冒和違反
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索賠人網站的條款和條件已於2023年1月16日公佈,迄今尚未收到任何實質性答覆。除其他事項外,索賠人要求賠償金錢損失、強制令救濟和法律費用。
雖然我們不能確定任何訴訟的結果或任何索賠的處置,也不能確定我們可能招致的損害賠償金額和風險敞口(如果有),但我們目前相信,所有現有事項的最終處置不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外,在我們的正常業務過程中,我們也經常受到訴訟、調查和索賠的威脅。無論結果如何,由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響
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管理
行政人員及董事
以下人士是截至本招股説明書發佈之日我們的董事會成員和高級管理人員:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政人員 | ||||
克雷格·彼得斯 | 53 | 董事首席執行官(第三類) | ||
Mikael Cho | 37 | 高級副總裁,UnSplash首席執行官 | ||
格蘭特·法霍爾 | 47 | 首席產品官高級副總裁 | ||
基因焦點 | 57 | 首席營銷官高級副總裁 | ||
內特·甘德特 | 49 | 首席技術官高級副總裁 | ||
克里斯·霍爾 | 51 | 總裁副首席會計官 | ||
Kjelti Kellough | 49 | 高級副總裁,總法律顧問 | ||
詹妮弗·萊登 | 49 | 首席財務官高級副總裁 | ||
肯·馬納迪斯 | 51 | 高級副總裁,環球內容 | ||
彼得·奧洛夫斯基 | 54 | 高級副總裁,戰略發展 | ||
安德魯·桑德斯 | 59 | 高級副總裁,《創意內容》 | ||
邁克爾·蒂斯特 | 56 | 高級副總裁,辦公廳主任 | ||
Lizanne Vaughan | 54 | 首席人事官高級副總裁 | ||
非僱員董事 | ||||
馬克·蓋蒂 | 62 | 主席(第II類) | ||
帕特里克·馬克斯韋爾 | 57 | 董事(第I類) | ||
詹姆斯·奎拉 | 73 | 董事(第I類) | ||
傑弗裏·蒂特頓 | 50 | 董事(第I類) | ||
荊楚 | 56 | 董事(第II類) | ||
佈雷特·沃森 | 42 | 董事(第II類) | ||
邁克爾·哈里斯 | 43 | 董事(第III類) | ||
喬納森·克萊恩 | 62 | 董事(第III類) | ||
希拉里·施奈德 | 61 | 董事(第III類) |
行政人員
除了Mikael Cho、Grant FarHall、Kjelti Kellough、Ken Mainardis和Andrew Saunders之外,我們所有的高管都在美國。
克雷格·彼得斯。
彼得斯先生自2019年以來一直擔任我們的首席執行官。2016年至2019年,彼得斯先生擔任我們的首席運營官高級副總裁。在2016年之前,彼得斯先生曾在蓋蒂圖像公司擔任過高級副總裁和副總裁的各種角色。在加入Getty Images之前,皮特斯先生在成熟和早期組織的媒體和技術方面擔任過關鍵領導職務。其中包括WireImage(被Getty Images收購)、福克斯體育互動公司(Fox Sports Interactive)、PGA巡迴賽、Homestead.com(被Intuit收購)以及A.T.科爾尼和伊士曼柯達公司的職位。2005年,在PGA巡演期間,彼得斯先生接受了美國國家電視學院先進媒體技術傑出成就艾美獎,以增強原創電視內容。
我們相信彼得斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他作為我們的首席執行官帶來了視角和經驗。
邁克·周。
Cho先生自2013年以來一直擔任UnSplash的聯合創始人兼首席執行官,負責領導和運營UnSplash的整體戰略和願景。2013年,Cho先生創立了UnSplash,作為一個擁有10張照片的博客,其使命是讓世界級的圖像變得可訪問,讓每個人都能創作。在創立Unspash之前,Cho先生擔任聯合創始人和領導層
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在數字和創意行業的公司擔任過職務,包括創意人才市場Crew、數字設計工作室Uber Foundry和WHYNOTBLUE Digital Agency。
格蘭特·法霍爾。
陳法豪先生自2020年以來一直擔任我們的首席產品官高級副總裁,負責我們的整體產品戰略和願景。在擔任該職位期間,法霍爾先生負責監督我們的電子商務平臺和網站、用户體驗、客户研究和SEO戰略,目的是使我們的客户更容易發現、許可和分享內容,以與他們的受眾建立聯繫,併為業務帶來影響。他在Getty Images的職業生涯跨越了十多年,包括2019年至2020年擔任電子商務副總裁總裁,以及2017年至2019年擔任iStock總經理。在加入Getty Images之前,李·法霍爾先生曾在廣播新聞業工作,並管理過幾家設計和網頁開發機構。
吉恩·福卡。
陳福卡先生自2017年以來一直擔任我們的首席營銷官高級副總裁。作為首席營銷官,Foca先生負責全球營銷和傳播組織,監督我們從數字到通信的所有營銷渠道的品牌組合、戰略和執行,以及營銷數據科學和運營。他在電子商務、產品和數字營銷方面擁有豐富的經驗,作為一名戰略和數據驅動的營銷領導者和總經理,他擁有20多年的經驗,推出並發展了一些世界上最大的內容和電子商務業務。2012年至2016年,福卡加入Getty Images之前,他在西雅圖和紐約的亞馬遜工作了近五年,負責Kindle和零售電子商務,並在Fresh Direct短暫地負責客户營銷。在此之前,他曾在新聞數字/新聞集團擔任營銷高級副總裁,在2010年至2011年期間專注於內容應用程序的發佈和訂閲營銷。此前,他在時代華納擔任了近19年的電子商務和消費者營銷高級領導職務,主要是在1991年至2010年期間在時代公司部門工作。
內特·甘德特。
甘德特先生自2016年以來一直擔任我們的首席技術官高級副總裁。作為首席技術官,甘德特先生負責領導我們的整體技術戰略和願景,以及我們的數據和洞察能力。Gandert先生負責監督技術和產品功能帶來的所有進步、創新和運營,包括我們的搜索架構、應用程序和軟件開發、電子商務平臺和網站,目的是豐富我們的產品供應,以便更好地為全球客户服務。他的職責還包括利用數據、人工智能和機器學習來開發內部和客户價值。
甘德德先生在蓋蒂圖像公司的職業生涯跨越13年多,在此期間,他曾擔任過各種副總裁總裁、高級董事、董事和專業級職位。在加入蓋蒂圖像之前,甘德特先生曾在電子商務和媒體領域的其他公司擔任副總裁和領導職務,總體擁有超過2500年的行業經驗。
克里斯·霍爾。
霍爾先生自2014年4月起擔任蓋蒂圖像副財務長兼首席會計官總裁。霍爾先生負責Getty Images的會計、外部財務報告和財務運營職能,擁有30多年的會計和財務經驗。他於2009年加入蓋蒂圖像公司,擔任董事金融業務主管,之後被提升為高級主管。2011年任命董事為財務主管,2013年任命總裁為財務副總裁,2014年任命總裁為首席財務官。霍爾先生曾於2005年7月至2009年3月擔任Fisher Communications,Inc.的企業總監,並於2001年2月至2005年7月擔任美國證券交易委員會的財務總監/助理,負責Xcell療法的報告。在從事Xcell Treatures之前,霍爾先生在公共會計和私營行業擔任過越來越負責任的財務/會計職位。
霍爾先生在中央華盛頓大學獲得會計學學士學位,自1995年以來一直擔任註冊公共會計師。
凱爾蒂·凱洛。
Kellough女士自2019年以來一直擔任我們的總法律顧問。在擔任總法律顧問期間,Kellough女士領導我們的全球法律和設施職能,並負責監督其全球法律事務,包括公司治理、合規、
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政府關係、訴訟、知識產權和公司事務,以及房地產和設施事務。在擔任公司總法律顧問之前,Kellough女士於2012年至2019年擔任副公司法律顧問總裁,負責美洲地區的公司商事法律事務,以及我們產品和營銷職能的全球法律支持。凱洛女士還曾在蓋蒂圖像公司擔任過各種高級董事和董事角色。Kellough女士擁有20多年的法律經驗,在2009年加入Getty Images之前,她是TingleMerrett LLP的企業融資合夥人,以及Blake,Cassel&Graydon and LLP的知識產權和企業合夥人。
詹妮弗·萊登。
萊登女士自2022年1月至今一直擔任我們的首席財務官高級副總裁。作為首席財務官,Kleyden女士負責我們的全球財務和會計、財務報告和分析、商業智能、税務、財務和投資者關係職能。萊登女士擁有超過25年的財務、會計和領導經驗。她於2016年加入蓋蒂圖像,擔任董事企業報告與分析高級主管,2019年2月晉升為財務規劃與分析副總裁總裁,2021年晉升為投資者關係與財務主管高級副總裁,2022年晉升為首席財務官。在加入Getty Images之前,伊恩·萊登女士在全球健身品牌Physique 57擔任了六年的CFO。在擔任這一職務期間,她領導Physique 57度過了一段快速擴張和背線增長的時期,推動了可擴展的成本基礎效率,同時引導業務度過了更廣泛的健康和健康行業的動態和爆炸性增長時期。萊登還在索尼音樂娛樂公司工作了10多年,擔任過幾個逐漸具有影響力的財務職位,最終結束了她作為哥倫比亞唱片公司財務高級董事的任期。哥倫比亞唱片公司是世界上最大、最具標誌性的唱片公司之一。她的職業生涯始於獲得註冊會計師資格,並在公共會計領域工作了四年。
肯·馬納迪斯。
馬納爾迪斯先生自2019年以來一直擔任我們的高級副總裁,全球內容,在那裏他監督我們的所有內容部門,包括編輯和創意領域。從體育、娛樂、新聞和檔案產品線到管理我們的創意部門,Mainardis先生負責監督攝影、視頻、定製內容解決方案和相關服務的生產和採購。Mainardis先生於2004年加入Getty Images,擔任歐洲、中東和非洲地區的執行主編,一年後成為董事的編輯攝影部門,在2010年4月底之前專注於重大編輯事件。2010年4月,Mainardis先生擔任董事高級編輯服務和活動主管,負責全球編輯活動運營和服務。2013年,他被任命為總裁副主任,負責體育圖像和運營,2017年晉升為高級副總裁的編輯。2019年,Mainardis先生還承擔了我們創意部門的行政職責。馬納爾迪斯的職業生涯始於1995年,當時他是路透社倫敦分社的任務編輯,2000年開始擔任路透社圖片公司的全球體育編輯。馬納爾迪斯也是新聞媒體聯盟的董事會成員,該聯盟是一個保護新聞媒體接觸公共利益事件的非營利性貿易組織。
彼得·奧洛夫斯基。
奧洛夫斯基先生自2017年起擔任我們的高級副總裁,戰略發展。奧洛夫斯基先生負責評估和建立關鍵的業務戰略和合作夥伴關係,以及為Getty Images尋找和開發新的商業機會。在擔任這一職務期間,奧洛夫斯基先生推動與全球領先的技術、多媒體和服務提供商達成全球內容許可和分銷協議,並監督我們與全球合作伙伴的關係。奧洛夫斯基先生在蓋蒂圖像公司工作了20多年,在蓋蒂圖像公司擔任過多個不同級別的職務,包括副總裁和高級董事,負責業務開發和銷售。
安德魯·桑德斯。
桑德斯先生從2015年開始擔任我們的高級副總裁,創意內容,從1991年開始與蓋蒂圖像合作。在他的角色中,桑德斯先生指導圖像和視頻的創作,這些圖像和視頻在世界各地獲獎的廣告、設計和編輯中使用。桑德斯先生與全球攝影師、電影製作人和藝術總監密切合作,在確保我們不斷髮展並提供新的相關內容方面發揮了關鍵作用,這反過來又吸引並激勵了全球的傳播者。他對塑造視覺交流的文化和社會趨勢的遠見推動了我們的創意產品。在擔任現任職務之前,桑德斯先生曾在蓋蒂圖像創意部門擔任過多個職位,包括副總裁級別。桑德斯先生在Tony石像公司開始了他的職業生涯,這家公司被蓋蒂圖像公司收購,此前他做了五年的商業攝影師。在Tony石像和隨後的蓋蒂圖像公司,他在領導拍攝前圖像從傳統的庫存照片編輯方法演變為已成為公認規範的 - 的過程中發揮了重要作用,這是一個由研究人員和藝術總監組成的全球創意團隊,與廣告公司的方法密切一致。當他作為一名
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作為一名攝影師,桑德斯先生的獨特專長在於能夠將他和他的團隊在廣告和社會中看到的趨勢應用於鍛造下一代攝影。
邁克爾·蒂斯特。
自2022年9月起,高級副總裁先生擔任我們的幕僚長,為我們的全球領導團隊和董事會提供公司規劃、優先管理和交付方面的支持。特雷澤擁有25年的行業相關經驗,曾在Getty Images擔任過多個高管職位。在擔任現任職務之前,特雷澤先生於2017年至2019年擔任業務運營部高級副總裁,在此之前,他還於2008年至2017年擔任全球銷售部高級副總裁等高管職務。此前,特雷澤曾在The Image Bank擔任被許可方關係副總裁總裁,該公司後來於1999年被Getty Images收購。
莉珊·沃恩。
王沃恩女士自2019年以來一直擔任我們的首席人事官高級副總裁。Vaughan女士負責監督我們多樣化的全球員工隊伍的方方面面。作為首席人事官,Vaughan女士推動企業文化和價值觀,確保我們擁有支持增長和成功的世界級人力資源戰略,通過對文化、多樣性和包容性的承諾進一步加強我們的競爭優勢,並使人力資本與公司戰略保持一致。她的職責還包括指導和領導與我們的目標一致的以人為本的全球計劃和計劃,包括人員配備、多樣性和包容性計劃、員工和領導力發展、員工關係、薪酬和福利。Vaughan女士在Getty Images工作了超過16年,包括在2012年至2019年擔任副企業法律顧問總裁,負責該業務的全球索賠和訴訟事務,擔任就業和法律合規法律顧問。沃恩女士還曾在法律部擔任過董事和董事的各種高級職務。在加入Getty Images之前,沃恩女士曾在華盛頓大學和西雅圖大學擔任講師,並在Oles Morrison Rinker&Baker律師事務所擔任法律顧問。
非僱員董事
馬克·蓋蒂。
蓋蒂先生自1995年3月共同創立蓋蒂圖像公司以來一直擔任董事會主席,並一直擔任蓋蒂圖像公司的執行主席至2005年。2005年至2018年,他是董事董事會的非執行董事,並於2018年恢復擔任蓋蒂家族股東對蓋蒂圖像公司的控制權主席。
20世紀80年代末,蓋蒂先生在紐約的Kidder Peabody開始了他的職業生涯,然後於1991年加入倫敦的Hambros Bank Limited。
作為蓋蒂家族各種實體的受託人和董事,蓋蒂先生負責監督所有資產類別的多元化投資計劃。此外,他還特別參與了家族的直接私募股權投資活動,其中包括:領先的在線板球數據出版商Wisden Crincinfo;為網球、足球和板球的裁判和轉播增強提供球跟蹤方面領先的體育技術企業鷹眼;為主要企業和金融機構提供商業和戰略情報與研究服務的英國Hakluyt;英國領先的B2B數字音樂平臺7Digital;以及非洲領先的豪華冒險旅行和住宿企業Beyond Group。
蓋蒂在1999年至2015年期間是倫敦國家美術館的受託人,並在2008年至2015年期間擔任主席。2016年,他被任命為KBE,以表彰他對藝術的服務。2017年,他成為羅馬英國學校董事會主席。
我們相信蓋蒂先生有資格在我們的董事會任職,因為他在歷史上熟悉我們的業務,並在支持我們的業務增長方面擁有豐富的經驗。
詹姆斯·奎拉。
蓋蒂先生自2022年7月起擔任蓋蒂影業董事,併兼任審計委員會委員。Quella先生曾於2020年8月至2022年7月擔任招商銀行二期的董事成員,並自截止日期起擔任我們董事會的董事成員。QUELA先生目前擔任董事,自2019年4月起在鄧白氏公司的薪酬和審計委員會任職。QUELA先生此前曾擔任
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邁克爾斯公司,2019年3月至2021年4月,此前自2018年11月起擔任獨立董事首席執行官,並於2017年至2020年擔任富達保險與擔保人壽保險公司的董事。Quella先生於2013年6月退休,擔任黑石高級董事總經理、董事高級運營合夥人兼投資組合運營部負責人,自2003年2月以來一直擔任這些職務。黑石是一家代表養老基金、大型機構和個人的投資業務。2000年至2003年,Quella先生在私募股權部門管理董事,並在DLJ Merchant Banking擔任高級運營合夥人和投資組合運營部負責人。在過去的20多年裏,Quella先生曾是研華公司、聯合廢物公司、Catalent Pharma Solutions,Inc.,哥倫比亞出版社,塞拉尼斯公司,DeCrane AerSpace,DJO Global,Inc.,Inc.,Freescale Semiconductor,Inc.,Graham Packaging Company,L.P.,Houghton Mifflin HarCourt Company,Inc.,Inc.,Jostens,Lionbridge Technologies,Inc.,The Nielsen Company,Vanguard Health Systems,Inc.和Von Hoffman的董事成員。Quella先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的國際研究學士學位和芝加哥大學商學院院長榮譽的工商管理碩士學位。
我們認為,Quella先生在我們董事會任職的資格包括他的金融專業知識,以及他在與從私募股權贊助商控制過渡的公司合作方面的豐富經驗。
帕特里克·馬克斯韋爾。
馬克斯韋爾先生自2012年10月以來一直擔任我們的董事會成員。麥克斯韋爾自1991年以來一直從事私募股權投資管理工作,最初在英國投資銀行Hambros工作。在他參與的其他交易中,T.Maxwell先生領導Hambros與Getty家族共同投資創建了Getty Images。麥克斯韋爾還花了四年時間在南非生活和工作,為Hambros在該地區建立了一家投資銀行業務。2004年5月,馬克斯韋爾先生開始與馬克·蓋蒂和蓋蒂家族理財室Sutton Place合作。麥克斯韋爾先生一直專注於通過在基於內容的媒體領域的長期業務建設投資來積累家族財富,這些投資包括Getty Images、Wisden Cricinfo集團、7 Digital、鷹眼創新公司和Hakluyt&Co。此外,他還參與了對Getty家族在Wormsley Estate(Getty家族在英國的住宅和多項活動的鄉村莊園)和Beyond(一家總部位於南非的豪華探險旅遊和住宿業務)的家族權益的監督。
除了在Getty Images的董事會職位外,T.Maxwell先生自2018年6月以來一直擔任Getty Capital Limited的董事會成員,自2007年7月以來擔任Beyond&Beyond董事,自2009年4月以來擔任Tara Getty Foundation的董事會成員,自2010年5月以來擔任Sutton Place Foundation的董事會成員,自2014年11月以來擔任非洲基金會信託基金的成員。麥克斯韋爾先生還在2004年5月至2019年5月期間擔任Sutton Place Manager LLP的合夥人。麥克斯韋爾先生於2000年至2011年擔任皇家芭蕾舞學校理事,於2011年至2019年擔任亨利·史密斯慈善基金會(Henry Smith Charity)的受託人和投資委員會主席,於2011年至2019年擔任基於10億英鎊捐贈的贈款慈善機構,並於2013年至2018年擔任英國網球球拍協會董事會員。馬克斯韋爾先生畢業於牛津大學,1990年在普華永道取得特許會計師資格。
我們相信馬克斯韋爾先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有重要的投資和金融專業知識,以及他對我們業務的歷史熟悉以及他在基於內容的媒體領域的廣泛經驗。
朱錦娥。
朱先生自2020年5月至截止日期擔任招商銀行首席執行官兼董事首席執行官,並自截止日期起擔任董事董事會成員。陳初先生擁有30多年的投資和收購經驗。自2020年8月起,朱先生一直擔任CC Neuberger信安控股三世(“CC Capital”)(紐約證券交易所股票代碼:PRPC)的首席執行官兼董事總裁,該公司是一家由CC Capital Partners,LLC(“CC Capital”)共同創立的空白支票公司,成立目的與本公司基本相似,目前尚未宣佈或完成其初步業務合併。朱先生在2020年8月至2020年8月期間擔任董事首席執行官,直至2021年2月完成與E2Open Holdings,LLC(紐約證券交易所代碼:ETWO)的業務合併。朱先生自2021年2月起擔任E2Open(紐約證券交易所代碼:ETWO)董事會主席。朱先生曾擔任高力克裏克控股公司(“高力克裏克”)(紐約證券交易所股票代碼:CCH)的副董事長,該公司是由他共同創立的一家空白支票公司,成立目的與CCNB基本相似。2020年8月28日,Collier Creek完成了對Utz Brands Holdings,LLC的收購,Utz Brands Holdings,LLC是Utz Quality Foods,LLC,一家領先的品牌鹹味零食製造商,成立了Utz Brands(紐約證券交易所股票代碼:UTZ)。2016年,杜初先生與CCNB共同創立了CF Corporation,目的與CCNB大體相似。Cf Corporation在首次公開募股中出售了6900萬台,產生了6.9億美元的毛收入。2017年11月30日,CF Corporation完成了對年金和人壽保險產品提供商富達保險和擔保人壽的收購,價格約為18.35億美元,外加承擔4.05億美元的現有債務,以及相關交易。關於FGL業務合併,公司名稱從“CF Corporation”改為“FGL Holdings”(紐約證券交易所代碼:FG)。楊朱先生曾擔任FGL Holdings的聯席執行主席。朱先生是私人公司CC Capital的創始人兼高級管理合夥人
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這家投資公司是他於2015年11月創立的。作為CC Capital的高級董事總經理,朱領導了鄧白氏私有化的努力,這筆價值72億美元的交易於2019年2月完成。在創立CC Capital之前,Chu先生於1990年至2015年12月在Blackstone工作,在那裏他領導了多個行業的多項投資,包括技術、金融服務、化學品、特種製藥和保健品以及包裝。朱先生從2000年起擔任黑石高級董事總經理,直到2015年12月離職,他曾多次擔任Blackstone執行委員會成員、Blackstone私募股權執行委員會聯席主席和Blackstone Capital Partners投資委員會成員。
在1990年加入Blackstone之前,Chu先生曾在所羅門兄弟的併購部門工作。除了擔任E2Open的董事長外,他自2019年以來一直擔任鄧白氏(NYSE:DNB)的董事會成員,自2020年以來一直擔任E2Open Holdings,LLC(NYSE:ETWO)和CCNB3(NYSE:PRPC)的董事會成員。朱先生曾於2011年至2012年擔任AVINTIV、BankUnited Inc.於2009至2014年、Kronos Inc.於2014至2015、Biomet,Inc.於2007年7月至2007年9月及2013至2015、飛思卡爾半導體有限公司於2011至2015、HealthMarkets,Inc.於2006至2016以及NCR Corporation(紐約證券交易所股票代碼:NCR)於2015至2021年擔任董事會成員。朱先生還曾在Stearns Mortgage,Alliant Insurance Services,Inc.,AlliedBarton Security Services,Celanes Corporation,DJO Global,Inc.,Graham Packaging,The London International Financial Futures and Options Exchange,Nalco Company,Nycomed,Stiefel實驗室和SunGard Data Systems,Inc.擔任董事。
我們相信朱先生有資格擔任本公司董事會成員,因為他在併購、企業融資和戰略業務規劃方面擁有豐富經驗;他在CC Capital和百仕通以及為跨國公司提供諮詢和管理方面的過往記錄;以及他在多家上市和私營公司擔任董事的經驗。
佈雷特·沃森。
華生先生自2019年2月至今一直擔任我們的董事會成員。沃森先生自2020年12月底以來一直擔任科赫股權發展有限公司的總裁。在此之前,沃森先生是科赫股權發展有限責任公司董事的高級董事總經理。
除了在Getty Images的董事會職位外,沃森先生目前還在Infor、Hexagon AB、Transaction Network Services和MI Windows and Doors的母公司董事會任職。他曾在ADT Inc.、Solera Holdings Inc.、Globus和Flint Group的董事會任職。沃森先生在賓厄姆頓大學獲得了學士和工商管理碩士學位。
我們相信沃森先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有廣泛的金融經驗和廣泛的公司治理知識。
邁克爾·哈里斯。
哈里斯先生自2019年2月至今一直擔任我們的董事會成員。自2019年以來,哈里斯先生還擔任科赫股權發展公司的董事董事總經理,自2013年10月開始在該公司任職。哈里斯先生負責科赫工業公司收購和投資的發起、評估和執行。在這一職位上,他評估在軟件、技術、航空航天和國防以及工業製造領域擁有特定專業知識的行業的機會。在加入科赫之前,哈里斯先生在2011至2013年間曾在美銀美林為客户提供併購、資本配置和結構性股權資本選擇方面的建議。2005年至2011年,他還曾在軌道科學公司的發射系統部門擔任機械工程師。
除了在Getty Images的董事會職位外,哈里斯先生自2017年以來一直擔任Infor的董事會觀察員。他曾在Truck-Lite董事會任職,該公司於2015年12月至2019年12月期間擔任商用車和越野車照明解決方案的領先製造商。哈里斯先生擁有楊百翰大學機械工程學士和碩士學位。他還擁有哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。
我們相信哈里斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他在金融、軟件和科技行業擁有廣泛的經驗,以及他的產品開發經驗。
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喬納森·克萊恩。
Klein先生自1995年以來一直擔任我們的董事會成員。他目前擔任審計委員會副主席,並自2016年以來一直擔任我們審計委員會的成員。從1995年到2015年,Klein先生作為聯合創始人兼首席執行官領導Getty Images長達20多年。Klein先生目前是General Catalyst的常駐高管,這是一家專注於早期和成長性投資的風險投資公司,他自2018年4月以來一直在那裏工作。Klein先生還自2010年7月以來擔任Squaepace的董事會成員,自2011年6月以來擔任Etsy公司的董事會成員,並自2018年12月以來擔任Jumia Technologies AG的董事會主席。他目前擔任多傢俬營公司和非營利組織的董事。Klein先生於1992年獲得劍橋大學法學碩士學位。
我們相信,Klein先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他擁有重要的投資和金融專業知識,他歷史上熟悉我們的業務,他在幾家上市公司擔任董事的經驗,再加上他對我們行業的瞭解。
希拉里·施奈德。
施耐德女士自2020年以來一直擔任我們的董事會成員,並自2020年以來擔任ShutterFly品牌家族的首席執行官,ShutterFly品牌是個性化產品和定製設計的領先電子商務和製造平臺。施奈德女士之前曾在2018年至2019年擔任美國最大的按需移動遛狗和養狗服務Wag!的首席執行官。在此之前,施耐德女士通過身份竊取保護領域的領先者LifeLock上市和被賽門鐵克收購,擔任過總裁和首席執行官,並在雅虎擔任過一系列高管職位。2006年至2010年,在騎士騎士公司擔任多個高級領導職務,2002年至2005年擔任多個高級領導職務。
除了在Getty Images擔任董事會職務外,施奈德女士自2010年以來還擔任Vail Resorts和Digital Ocean的董事會成員,自2011年以來一直擔任water.org的董事會成員。施奈德女士擁有布朗大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們相信施耐德女士有資格在我們的董事會任職,因為她在基於內容的媒體領域擁有全面的經驗,並對高增長公司擁有廣泛的知識。
傑弗裏·蒂特頓。
李·鐵特頓先生自2022年11月起擔任我們的董事,目前擔任條紋公司的首席營銷官,並於2021年4月至2022年11月15日擔任Zendesk Inc.的首席運營官。他曾於2018年10月至2021年4月擔任Zendesk Inc.的首席營銷官,並於2017年5月至2018年10月擔任Zendesk Inc.的首席營銷官高級副總裁。2017年1月至2017年5月,蒂特頓先生擔任軟件公司Adobe Cloud Inc.全球活動和接洽營銷主管;2013年8月至2017年1月,擔任Creative Cloud接洽營銷主管。在此之前,李·鐵特頓先生於2011年8月至2013年8月期間擔任平面設計市場99Design的首席營銷官。蒂特頓先生擁有康奈爾大學經濟學專業的英語學士學位。
我們相信蒂特頓先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有全面的上市公司經驗和廣泛的電子商務知識。
董事會組成
我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。我們的董事會目前有十名成員。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會,並根據需要另外開會。
我們的董事會分為三個級別,第一類、第二類和第三類,每一類成員交錯任職三年。目前,我們的董事會分為以下幾個級別:
● | 第I類,由帕特里克·馬克斯韋爾、詹姆斯·奎拉和傑弗裏·鐵特頓組成,任期將於2023年舉行的第一屆股東年會上屆滿; |
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● | 第二類,由Mark Getty、Brett Watson和Chinh Chu組成,他們的任期將於2024年舉行的公司第二屆股東周年大會上屆滿;以及 |
● | III類,由希拉里·施耐德、邁克爾·哈里斯、喬納森·克萊因和克雷格·彼得斯組成,他們的任期將於2025年舉行的公司第三次年度股東大會上屆滿。 |
在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職,從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止,直至其繼任者正式當選併合格為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變化。
就籤立業務合併協議而言,保薦人、保薦人的股權持有人、Legacy Getty的若干股權持有人及若干其他當事人與Getty Images訂立股東協議,據此(其中包括)董事會的初步組成包括(I)由Getty Investments提名的三名董事、(Ii)Koch Icon提名的兩名董事、(Iii)CC Capital提名的一名董事、(Iv)Getty Images的行政總裁及(V)足以符合紐約證券交易所所需的獨立性要求及美國證券交易委員會的規則及規例的若干獨立董事。根據股東協議,Getty Investments、Koch Icon和CC Capital各自有權提名的被提名人數量將根據該等股東持有的A類普通股股份總數減少,這一點在作為本招股説明書附件的股東協議中有進一步描述。
董事獨立自主
我們的董事會已經確定,除克雷格·彼得斯和馬克·蓋蒂外,我們董事會中的每一位董事都有資格成為紐約證券交易所規則所定義的“獨立董事”,並且我們的董事會由大多數“獨立董事”組成,這一資格符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於董事獨立性要求的規則所定義。此外,我們的董事會受制於美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則,如下所述。
董事會在風險監督/風險委員會中的作用
我們董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域固有的風險。具體地説,(I)我們的董事會負責監控和評估公司面臨的主要風險,(Ii)我們董事會的審計委員會負責監督與財務事項、財務報告和審計有關的風險,以及(Iii)我們董事會的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和程序的設計和實施相關的風險。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會-一個審計委員會,一個薪酬委員會,以及一個提名和公司治理委員會。我們可能會不時成立其他委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站上找到。
審計委員會
我們的審計委員會由希拉里·施奈德、喬納森·克萊恩和詹姆斯·奎拉組成。我們的董事會已經確定,審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所公司治理標準和交易所法案規則第10A-3條的獨立性要求,並具有財務知識(根據紐約證券交易所規則的定義)。在做出這一決定時,我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍、他們以前和/或現在工作的性質以及根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則和法規確定為相關的所有其他因素。
希拉里·施耐德擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定,施耐德女士有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家,並符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了正規教育和以前的專業知識。
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目錄表
有財務方面的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層定期與審計委員會成員私下會面。
審計委員會的職能除其他外包括:
● | 評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格,並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師; |
● | 審查我們的財務報告流程和披露控制; |
● | 審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務; |
● | 審查內部控制政策和程序的質量和充分性,包括內部審計職能的責任、預算和人員配置; |
● | 與獨立審計師和內部審計部門(如果適用)一起審查年度審計計劃; |
● | 至少每年獲取並審查公司獨立審計師的報告,該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序、最近一次內部質量控制審查提出的問題以及獨立審計師與公司之間的所有關係(如果有); |
● | 根據法律要求,監督我們的獨立審計師的主要合夥人在我們的參與團隊中的輪換; |
● | 在聘用任何獨立審計師之前,以及之後至少每年一次,審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係,並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性; |
● | 審查我們的年度和季度財務報表和報告,包括管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,“並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告; |
● | 與我們的獨立審計師和管理層一起審查內部審計報告中的重大問題和管理層的迴應; |
● | 與管理層和我們的審計師一起審查任何與財務有關的收益新聞稿和其他公告; |
● | 建立和監督公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序; |
● | 準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告; |
● | 根據我們的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易,並審查和監測對法律、法規和道德責任的遵守情況; |
● | 檢討我們面對的主要金融風險;以及 |
● | 每年審查和評價審計委員會的業績和審計委員會章程。 |
審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。我們將遵守未來的要求,只要這些要求適用於公司。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由佈雷特·沃森、朱正熙和希拉里·施奈德組成。我們的董事會已經決定,薪酬委員會的每一名成員都是董事的非僱員,這一定義由
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目錄表
《交易所法案》,並滿足紐約證券交易所的獨立性要求。沃森擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職能除其他外包括:
● | 審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標和目的; |
● | 審查和批准我們執行官員的薪酬和其他僱用條件; |
● | 就股權和現金激勵計劃的採納或修訂向董事會提出建議,並在董事會授權的範圍內批准對該計劃的修訂; |
● | 審查並就支付給非僱員董事會成員的薪酬類型和金額向董事會提出建議; |
● | 審查和制定高管和非僱員董事會成員的股權指導方針; |
● | 根據《交易法》第10C節的要求,審查和評估薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的獨立性; |
● | 管理我們的股權激勵計劃; |
● | 審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、過渡或諮詢協議、退休協議和控制權變更協議或規定的條款,以及我們執行人員的任何其他實質性安排; |
● | 批准或建議批准制定或修訂任何允許公司收回支付給高級管理人員、董事和員工的薪酬的追回政策; |
● | 與管理層一起審查我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中“薪酬討論和分析”標題下的披露,只要此類報告或委託書中包含此類標題; |
● | 準備美國證券交易委員會年度委託書中要求的高管薪酬年度報告;以及 |
● | 每年審查和評估薪酬委員會的業績,並向董事會建議必要的變化。 |
薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案以及所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則和條例的所有適用要求。我們將遵守未來的要求,只要這些要求適用於公司。
提名和公司治理委員會
該公司的提名和公司治理委員會由邁克爾·哈里斯和帕特里克·麥克斯韋爾組成。我們的董事會已經確定,提名和公司治理委員會的每一名成員都滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。哈里斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。
提名及企業管治委員會的職能包括:
● | 確定、審核和推薦董事會成員人選; |
● | 評估我們的董事會、董事會委員會和個人董事的表現,並決定是否適合繼續在董事會任職; |
● | 評估股東對董事會候選人的提名; |
● | 評估董事會及其委員會目前的規模、組成和治理情況,並向董事會提出建議以供批准; |
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目錄表
● | 審查董事會的領導結構,包括分離董事長和首席執行官的角色和/或任命一名獨立於董事會的董事首席執行官; |
● | 審查公司治理政策和原則,並向董事會建議此類政策和原則的任何變化; |
● | 審查與公司治理有關的問題和發展; |
● | 審查、批准和監督董事遵守我們的商業行為和道德準則的情況; |
● | 協助公司履行企業責任策略;以及 |
● | 定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員要求,並向我們的董事會建議任何擬議的變化,包括對其自身表現進行年度審查。 |
提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案以及所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則和法規的所有適用要求。我們將在未來的要求適用的範圍內遵守這些要求。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書將本公司董事的責任限制在DGCL所允許的最大範圍內。DGCL允許公司董事因違反其作為董事的受託責任而對金錢損害承擔個人責任,但以下責任除外:
● | 為董事謀取不正當個人利益的交易; |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
● | 非法支付股息或贖回股份;或 |
● | 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。DGCL及本公司經修訂及重新修訂的附例規定,在某些情況下,本公司將向本公司的董事及高級管理人員作出賠償,並可在法律許可的最大範圍內向其他僱員及其他代理人作出賠償。除某些限制外,任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。
我們維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信,修訂及重訂公司註冊證書、修訂及重訂附例及彌償協議中的這些規定,對吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級職員是必需的。
員工、高管和董事的商業行為和商業道德準則
本公司已通過適用於其董事、高管和員工的行為和商業道德準則,包括其主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人,或執行類似職能的符合紐約證券交易所規則和法規的人員。《行為和商業道德準則》規定了管理公司業務所有方面的商業和道德原則。《行為和商業道德準則》已向美國證券交易委員會備案,並在我們的網站上提供。本公司將在其網站上披露法律或紐約證券交易所上市標準要求的與其行為準則和商業道德準則某些條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。我們任何網站上的信息都被視為不包含在本招股説明書中。
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目錄表
高管薪酬
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結或提及的先前或計劃的計劃存在實質性差異。本節中提到的我們的薪酬委員會是指在業務合併完成之前的Legacy Getty薪酬委員會,以及在業務合併完成後的我們目前的薪酬委員會。
根據《就業法案》的定義,該公司是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司,我們選擇遵守《證券法》(修訂後的《證券法》)中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬規則,該規則要求披露截至上一財年結束時,我們的首席執行官和我們接下來兩名薪酬最高的兩名高管(除我們的首席執行官外)的薪酬(統稱為“被提名的高管”或“近地天體”)。此外,作為一家新興的成長型公司,我們沒有被要求包括,也沒有包括薪酬討論和分析(CD&A)以及S-K條例第(402)項所要求的某些其他薪酬表格。此外,作為一家新興的成長型公司,我們免除了與高管薪酬相關的某些其他要求,包括就我們近地天體的高管薪酬進行諮詢投票的要求、披露CEO薪酬比率的要求以及披露薪酬與業績信息的要求。
以下高管是截至2022年12月31日我們任命的高管:
● | 首席執行官克雷格·彼得斯(“CEO”); |
● | 納撒尼爾·甘德特、高級副總裁和首席技術官; |
● | 吉恩·福卡、高級副總裁和首席營銷官;以及 |
● | 米蓮娜·阿爾貝蒂-佩雷斯,前高級副總裁和首席財務官(至2022年1月5日)。 |
根據美國證券交易委員會規則,阿爾貝蒂-佩雷斯女士已被列為新首席執行官,因為如果不是因為她在2022年12月31日沒有擔任這一職位,她本會是上一個完整的財政年度結束時薪酬最高的兩名高管之一。
為了實現我們的薪酬目標,我們歷來為我們的高管提供由以下要素組成的薪酬方案:
補償元素 |
| 補償目的 |
基本工資 | 提供固定水平的現金薪酬,以吸引、留住和獎勵有才華和技能的高管人才,這些人才對特定工作職責和行業範圍和影響的人才具有競爭力 | |
年度現金獎金(“非銷售獎金計劃”) | 通過與Getty Images和個人績效指標捆綁在一起,激勵和獎勵對我們業績做出年度貢獻的高管 | |
長期激勵性薪酬 | 通過協調高管和股東的利益,促進所有權文化和長期股東價值的最大化 |
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目錄表
2022薪酬彙總表
下表提供了關於我們的近地天體在所示年份賺取或支付的賠償金的信息。
非股權 | ||||||||||||||||
庫存 | 選擇權 | 激勵計劃 | 所有其他 | |||||||||||||
|
| 薪金 |
| 獎金 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| 補償 |
| 補償 |
| 總計 | ||
被任命為首席執行官 | 年 | ($)(1) | ($)(2) | ($) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5)(6) | ($) | ||||||||
克雷格·彼得斯,董事首席執行官 | 2022 | 975,294 | — | — | — | 476,085 | 24,934 | 1,476,313 | ||||||||
2021 | 946,833 | — | — | — | 1,422,144 | 23,015 | 2,391,992 | |||||||||
納撒尼爾·甘德特、高級副總裁和首席技術官 | 2022 | 519,401 | — | — | — | 125,000 | 16,596 | 660,997 | ||||||||
2021 | 504,275 | — | — | — | 378,707 | 15,984 | 898,966 | |||||||||
吉恩·福卡、高級副總裁和首席營銷官(7) | 2022 | 502,174 | 10,000 | — | — | 125,000 | 22,322 | 659,496 | ||||||||
米蓮娜·阿爾貝蒂-佩雷斯,前高級副總裁和首席財務官 | 2022 | 134,712 | — | — | — | — | 813,672 | 948,384 | ||||||||
2021 | 429,808 | 50,000 | — | 2,741,400 | — | 8,844 | 3,230,052 |
(1) | 反映了2022年實際支付的基本工資。看見“-基本工資“有關更多信息,請參見下面的內容。Alberti-Perez女士的2022年金額包括她於2022年1月4日辭去首席財務官職務後但在她終止僱傭之前支付的基本工資。 |
(2) | 福卡先生的獎金反映了2022年9月2日支付的一次性上市交易相關獎金,金額為1萬美元。Alberti-Perez女士的獎金反映了2021年1月至20日授予的50,000美元的簽約獎金,她的離職並未觸發償還。 |
(3) | 2021年4月4日,我們的薪酬委員會授予Alberti-Perez女士購買1,800,000股Legacy Getty普通股的選擇權(“選擇權”),以開始擔任高級副總裁兼首席財務官。金額代表授予Alberti-Perez女士的股票期權授予日期的公允價值,根據FASB ASC主題718計算,不包括估計的沒收。有關計算本期權授予日期公允價值時使用的假設,請參閲本招股説明書所載我們經審計的綜合財務報表的附註17 - “基於股權的薪酬”。Alberti-Perez女士在完成業務合併之前行使了期權的既得部分,所有未歸屬期權在終止僱傭之日被取消。 |
(4) | 反映根據非銷售獎金計劃支付給每個NEO的2022年非股權激勵計劃薪酬。看見“-非銷售獎金計劃“有關更多信息,請參見下面的內容。 |
(5) | 2022年的數額包括我們分紅人壽保險保單的可報告收入(彼得斯先生、甘德特先生、福卡先生和阿爾貝蒂-佩雷斯女士分別為4,083美元、1,532美元、2,497美元和328美元),以及上述收入的應税總收入(彼得斯先生、甘德特先生、福卡先生和阿爾貝蒂-佩雷斯女士分別為4,259美元、493美元、1,407美元和405美元)、彼得斯先生和甘德特先生600美元的健身房會員費,以及與高管補充人壽保險相關的估算收入(3,793美元、1,771美元、6,218美元和257美元)。我們的401(K)計劃下的僱主匹配供款(彼得斯先生、甘德特先生、福卡先生和阿爾貝蒂-佩雷斯女士分別為12,200美元、12,200美元、12,200美元和5,389美元),以及阿爾貝蒂-佩雷斯女士的遣散費813,672美元(包括代替2021年非銷售獎金支付的現金代價,以及根據下文所述高管僱用協議的條款支付的每月遣散費和眼鏡蛇補貼)。終止合同後可能支付的款項如下所示)。 |
(6) | 2021年的數額包括我們分紅人壽保險單的可報告收入(彼得斯先生、阿爾貝蒂-佩雷斯女士和甘德特先生分別為3460美元、921美元和1,311美元),上述收入的納税總額(彼得斯先生、阿爾貝蒂-佩雷斯女士和甘德特先生分別為2,132美元、677美元和422美元),根據週年紀念計劃為彼得斯先生支付的303美元現金,以表彰他15年的服務,為彼得斯先生和甘德特先生提供600美元的健身房會員津貼,預計收入 |
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目錄表
與高管補充人壽保險相關(彼得斯先生、阿爾貝蒂-佩雷斯女士和甘德特先生分別為4,920美元、657美元和2,051美元),以及我們401(K)計劃下的僱主匹配繳款(彼得斯先生、阿爾貝蒂-佩雷斯女士和甘德特先生分別為11,600美元、6,588美元和11,600美元)。 |
(7) | 福卡先生2021年的薪酬不包括在內,因為他在2021年不是近地天體。 |
截至2022年的敍述性披露薪酬摘要表
2022年,我們近地天體的薪酬計劃包括基本工資和非銷售獎金計劃下的現金獎金機會。此外,我們的近地天體由公司贊助的高管生活和殘疾福利覆蓋,並有資格參加所有員工普遍可用的任何員工福利計劃。我們的薪酬委員會在2022年沒有向我們的近地天體授予任何股權獎勵。
基本工資
基本工資的確定水平反映了職責的範圍、範圍和影響,並與近地天體的貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。我們高管的初始基本工資是在聘用單個NEO時通過公平談判確定的,考慮到任何相關因素以及經驗和競爭市場數據。此後,我們的薪酬委員會一般審查每個近地天體的基本工資,並在必要時進行調整,至少每年審查一次,並在近地天體的作用範圍發生變化時進行調整。在確定2022年的基本工資水平時,我們的薪酬委員會考慮了一系列因素,包括:
● | 個人預期的責任和經驗; |
● | 在雷德福全球技術公司和雷德福全球銷售薪酬調查中告知的其他公司類似情況的個人薪酬方面的集體經驗和知識;以及 |
● | 近地天體現有股權獎勵的價值。 |
年度現金獎金計劃“非銷售獎金計劃”
我們為包括近地天體在內的非銷售員工維持年度現金獎金計劃。與我們的其他非銷售員工一樣,2022年,我們的近地天體有資格獲得目標獎金機會,根據情況按其基本工資的一個百分比反映。通常,他們的目標獎金支付基於個人業績組成部分和公司業績組成部分,每一項都具有同等的權重。
2022年10月13日,我們的薪酬委員會批准了2022年的非銷售獎金計劃。就2022年非銷售獎金計劃而言,我們的薪酬委員會選擇調整後的EBITDA指標(減去資本支出和非銷售獎金支付之前)的同比貨幣中性增長作為公司業績組成部分。此外,每個NEO的個人表現完全基於他或她的表現,由首席執行官在考慮其角色的目標和關鍵績效指標的實現情況、根據Getty Images的領導原則對其表現進行評估以及他或她對Getty Images總體成功的貢獻後酌情決定。就CEO而言,他的個人表現由我們的董事會進行評估。
我們的薪酬委員會在年度結束後根據公司業績組成部分評估公司業績,並根據個人業績組成部分評估每個近地天體的業績,並行使其酌處權,根據公司業績組成部分的業績水平和近地天體個人業績確定應支付的金額,並批准每個近地天體的年度獎金金額,如下所述:非股權激勵計劃薪酬“上述2022年薪酬摘要表中的列。
長期激勵性薪酬
到目前為止,我們所有的近地天體股權薪酬都是以購買A類普通股股票的期權的形式交付的,但2022年沒有向我們的近地天體發放股權獎勵。請參閲“2022財年年末未償還股權獎“表和”終止或控制權變更時的潛在付款“關於迄今為止授予的裁決的歸屬、終止和控制權處理變更的説明,請參見下文。
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股權補償
儘管我們的近地天體在2022年沒有獲得股權獎勵,但我們的董事會已經通過了2022年計劃,Getty Images Holdings,Inc.2022年盈利計劃(以下簡稱Getty Images Holdings,Inc.)和Getty Images Holdings Inc.2022年員工股票購買計劃(簡稱ESPP),以及盈利計劃和2022年計劃,這些計劃都得到了我們股東的批准。股權激勵計劃的目的是通過提供與公司業績掛鈎的激勵股權薪酬,使符合條件的參與者的利益與我們的股東保持一致。股權激勵計劃的目的是通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司的利益,增加股東價值。
合夥企業2012年股權激勵計劃和2012年法定股權計劃(“2012年股權計劃”)於2012年10月18日通過,並經不時修訂(包括最近一次於2021年9月1日修訂)。雖然二零一二年的股權計劃已因業務合併而終止,但該計劃將繼續管限先前根據該計劃授予的任何尚未授予的獎勵的條款及條件。
第401(K)節計劃
我們發起了一項符合税務條件的第401(K)條利潤分享計劃(401(K)計劃“)對所有僱員,包括我們的近地天體。我們的全職員工有資格參加401(K)計劃,並可以向401(K)計劃繳納不超過其基本工資的指定百分比。我們代表有資格參加401(K)計劃的員工對401(K)計劃進行安全港匹配貢獻。我們匹配參與者工資延期的4%。總的匹配貢獻不超過根據美國國税局年度薪酬限額分配的匹配。
養老金福利
2022年,我們的近地天體都沒有參加任何固定收益養老金計劃。
非限定延期補償
2022年,我們的近地天體中沒有一個參與了任何非限定遞延補償計劃、補充高管退休計劃或任何其他無資金支持的退休安排。
其他福利和額外福利
我們為近地天體提供的福利與向所有員工提供的福利相同,包括健康、牙科和視力保險;人壽保險(高管級別的補充人壽保險由公司支付);意外死亡和肢解保險;短期和長期殘疾保險;健康儲蓄賬户和靈活的支出賬户。此外,包括我們的近地天體在內的一些高管可能會獲得健身房補償和交通補貼,並有資格享受我們的分紅人壽保險和高管殘疾保險。
僱傭協議
我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱傭協議,其中一般列出了僱傭條款和條件,包括基本工資、目標獎金機會、參與我們的股權激勵計劃的機會和參與標準員工福利計劃的機會。此外,近地天體僱傭協議還包含與某些終止僱用有關的某些付款和福利的規定,包括與Getty Images控制權變更有關的終止僱用,如“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。
皮特斯先生
自2015年7月1日起,我們與彼得斯先生簽訂了修訂並重述的僱傭協議,規定從2017年12月31日開始,以及此後每年的週年紀念日,除非我們或彼得斯先生提前三個月通知我們不續簽僱傭協議期限,否則僱傭期限將自動延長一年。隨後,僱傭協議於2017年1月27日修訂(調整年度獎金百分比),2017年11月3日(延長至2020年12月31日,除非任何一方提供三個月的不續簽通知,否則自動延期一年),2019年1月1日(將彼得先生提升為首席執行官,調整其基本工資,並將其任期延長至2021年12月31日,除非任何一方提供三個月的不續簽通知,否則自動續簽一年)-
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續期)。2020年4月1日,我們修改了彼得斯先生的僱傭協議,降低了他的基本工資以應對新冠肺炎疫情,並做出了其他相應的調整;2020年10月1日,我們進一步修改了他的僱傭協議,將他的基本工資恢復到新冠肺炎疫情之前的水平,並做出其他相應的調整。
此外,他的僱傭協議規定了他的職責以及他的年度基本工資(目前為983,650美元,由我們的董事會進行年度審查)、相當於其年度基本工資的一個百分比(目前為75%)的目標年度獎金獎勵、參與我們的股權激勵計劃的機會,以及以不低於Getty Images其他高級管理人員的方式參與我們的員工福利計劃。僱傭協議還包含某些限制性條款,涉及非招標、競業禁止、信息保密以及在他受僱於Getty Images期間產生的知識產權的待遇和所有權。此外,僱傭協議規定了在彼得斯先生被某些終止僱用的情況下雙方的權利和責任,如“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。
甘德特先生
我們於2016年6月1日與甘德特先生簽訂僱傭協議,規定自2019年12月31日起及其後每個週年紀念日起,聘用期將自動延長一年,除非吾等或甘德特先生提前三個月通知不再續訂僱傭協議期限。2020年4月1日,我們修改了甘德特先生的僱傭協議,降低了他的基本工資,以應對新冠肺炎疫情,並做出了其他相應的調整;2020年10月1日,我們進一步修改了他的僱傭協議,將他的基本工資恢復到新冠肺炎疫情之前的水平,並做出其他相應的調整。
僱傭協議規定了蓋蒂·甘德特先生作為首席技術官的職位和職責以及他的年度基本工資(目前為523,850美元,由我們的董事會進行年度審查)、相當於蓋蒂·甘德特先生年度基本工資的一個百分比的目標年度獎金獎勵(目前為50%)、參與我們的股權激勵計劃的機會以及參與我們的員工福利計劃,這些計劃通常不低於Getty Images其他高級管理人員的待遇。僱傭協議還包含某些限制性條款,涉及非招標、競業禁止、信息保密以及在他受僱於Getty Images期間產生的知識產權的待遇和所有權。此外,僱傭協議規定了當事各方在某些情況下終止僱用甘德特先生時的權利和責任,如“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。
福卡先生
我們於2017年1月3日與福卡先生訂立僱傭協議,規定自2019年12月31日起及其後每年的週年日起,聘期將自動延長一年,除非吾等或福卡先生提供三個月的書面通知不再續訂僱傭協議期限。2020年4月1日,我們修改了福卡先生的僱傭協議,降低了他的基本工資,以應對新冠肺炎疫情並進行了其他相應的調整;2020年10月1日,我們進一步修改了他的僱傭協議,將他的基本工資恢復到新冠肺炎疫情之前的水平,並進行了其他相應的調整。
僱傭協議規定蓋蒂·福卡先生作為首席營銷官高級副總裁的職位和職責,以及他的年度基本工資(目前為477,405美元,由我們的董事會年度審查),相當於蓋蒂先生年度基本工資的一個百分比的目標年度獎金獎勵(目前為50%),有機會參與我們的股權激勵計劃,以及參與我們的員工福利計劃,這些計劃不低於蓋蒂圖像其他高管通常獲得的優惠。僱傭協議還包含某些限制性條款,涉及信息的保密性,以及在他受僱於Getty Images期間產生的知識產權的待遇和所有權。此外,僱傭協議還規定了當事各方在Foca先生的僱用發生某些終止的情況下的權利和責任,如“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。
Alberti-Perez女士
我們與Alberti-Perez女士簽訂了僱傭協議,從2020年12月9日起擔任我們的首席財務官,該協議於2020年12月30日修訂,定於2024年12月31日到期,此後自動續簽一年,除非我們或Alberti-Perez女士提前三個月通知我們不續簽僱傭協議期限。
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目錄表
僱傭協議規定了Alberti-Perez女士的職責以及她的初始年基本工資為45萬美元(取決於我們董事會的年度審查,但不能低於當時的水平),相當於其年度基本工資50%的目標年度獎金獎勵(基於我們薪酬委員會確定的業績目標的實現情況),5萬美元的現金簽約獎金(如果她的僱傭在她最初受僱一週年之前被終止,則須償還),參加我們的股權激勵計劃的機會,授予她的選擇權,以及參與我們的員工福利計劃,這些計劃並不比Getty Images其他高級管理人員通常獲得的福利更優惠。
僱傭協議還包含一些限制性條款,涉及非招標、競業禁止、信息保密以及她在Getty Images工作期間產生的知識產權的待遇和所有權。
2022年1月5日,我們宣佈,自2022年1月4日起,Alberti-Perez女士辭去首席財務官一職。我們還宣佈,自2022年1月4日起,詹妮弗·萊登被任命為我們的首席財務官。
終止或控制權變更時的潛在付款
如下文進一步描述的那樣,NEO的每一份僱傭協議都規定在某些終止與Getty Images及其附屬公司的僱傭關係時支付遣散費和福利。每個NEO在Getty Images或其附屬公司中的股權權利受適用的股權文件(如各自的僱傭協議中所定義)管轄,而NEO在員工福利方面的權利將受管轄該等員工福利的文件管轄。
根據適用僱傭協議的規定,在我們以“因由”或由於他或她無“充分理由”而辭職(根據他或她各自的僱傭協議中的定義)而終止其僱用期限和他或她的僱用時,該新僱員將有權獲得他或她的基本工資、在上一財政年度終止日期時所賺取但尚未支付的任何年度獎金、補償他或她在終止日期之前已適當地發生的任何未報銷的業務費用,以及正在或已經根據適用的蓋蒂圖像政策提交的任何費用。以及NEO根據我們的僱員福利計劃可能有權享有的僱員福利(如其僱傭協議中的定義),其中將不包括任何未使用的假期或帶薪假期的付款,如果適用,除非適用的法律要求(本句中所述的所有金額均指“應計權利”)。
在近地天體因其“死亡”或“傷殘”而終止其受僱時,近地天體將有權獲得累算權利,其遺產將受益於由Getty Images提供的定期人壽保險單,並擬提供相當於“基本遣散費”(定義見下文)的死亡撫卹金。
如果Getty Images無故終止NEO的僱用期限和他/她的僱傭關係,或NEO出於“充分理由”(每個此類術語在其各自的僱傭協議中定義)而終止其僱用期限,則NEO將有權獲得除應計權利之外的權利,並受其籤立和不撤銷其僱傭協議中規定的Getty Images可接受的形式的債權釋放的限制,並繼續遵守其僱傭協議中規定的下列限制性契約:
● | 支付總額:(一)近地主任基本工資的(X)-150%(彼得斯先生為200%)和(Y)近地主任在終止日期發生的財政年度目標年度獎金的150%(彼得斯先生為200%)的總和,或(二)彼得斯先生從終止日期至僱用期限最後一天期間的基本工資和目標年終獎,如果(I)高於上述數額,在18個月(彼得斯先生為24個月)期間內支付(這種數額,即“基本遣散費”);和 |
● | 我們的集團健康和福利計劃將繼續承保一段時間,直至終止日期後18個月(對於彼得斯先生為24個月),按照我們向高級管理人員提供的相同基礎(包括每月支付保費)(或,如果這項福利會引發不利的税收後果,每月支付相當於我們提供此類福利的成本的金額),如果新員工有資格從繼任者僱主那裏獲得類似的福利(“持續健康福利”),則將停止承保。 |
98
目錄表
如果新僱主選擇不延長其僱傭協議的僱傭期限,除非提前終止,否則他或她將有權獲得累算權利。如果我們選擇不延長NEO僱傭協議的僱傭期限,除非提前終止,否則他或她將有權獲得累算權利,並在NEO籤立並未撤銷僱傭協議中規定的我們可以接受的索賠解除的情況下,獲得持續的健康福利和等額付款,總計為18個月(彼得斯先生為24個月)期間應支付的基本遣散費。
99
目錄表
2022財年未償還股權獎勵年終表格
下表列出了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息:
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| 數量 |
| 數量 |
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| |||
證券 | 證券 | ||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 選擇權 | |||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 鍛鍊 | 選擇權 | ||||||||
格蘭特 | 選項(#) | 選項(#) | 價格 | 期滿 | |||||||
被任命為首席執行官 | 日期 | (可行使)(1) | (不可行使) | ($) | 日期 | ||||||
克雷格·彼得斯 | |||||||||||
首席執行官 |
| 2/26/2017 |
| 71,869 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | ||
| 2/26/2017 |
| 127,420 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | |||
| 2/26/2017 |
| 172,264 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | |||
| 3/1/2017 |
| 1,565,691 | — | $ | 3.13 |
| 2/28/2027 | |||
| 4/10/2019 |
| 1,975,927 | 282,276 | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 | |||
| 4/10/2019 |
| 939,415 | — | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 | |||
納撒尼爾·甘德特 |
|
|
| ||||||||
高級副總裁和首席技術官 |
| 2/26/2017 | 13,996 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | |||
| 2/26/2017 | 29,535 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | ||||
| 2/26/2017 | 39,938 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | ||||
| 3/1/2017 | 488,216 | — | $ | 3.13 |
| 2/28/2027 | ||||
| 4/10/2019 | 862,852 | 123,265 | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 | ||||
| 4/10/2019 | 292,930 | — | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 | ||||
尊敬的金福卡先生, | 03/01/2017 | 639,523 | — | $ | 3.13 |
| 2/28/2027 | ||||
高級副總裁與首席營銷官 |
| 04/10/2019 | 1,119,166 | 159,881 | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 |
(1) | 期權獎勵將在四年內授予,其中25%的股份於歸屬開始日期一週年歸屬,其餘75%於其後按季度等額分期付款歸屬。此外,一旦Getty Images的控制權發生變化(按照期權協議的定義),股票期權將完全授予Getty Images,並完全可行使,但條件是,就期權協議而言,業務合併並不構成控制權的變化。 |
董事薪酬
在2022年期間,我們的四名非僱員董事,克萊恩先生、奎拉先生和泰特頓先生,以及施奈德女士,因擔任我們的董事會成員而獲得了報酬。Klein先生獲得了122,329美元,這是他在我們董事會任職期間的年度現金董事會預聘費,以及他在2022年7月22日之後在審計委員會服務的委員會成員預聘費。Quella先生於2022年7月22日被任命為我們的董事會成員,獲得22,329美元,相當於他在我們董事會任職期間按比例計算的年度聘用費和他在審計委員會服務的委員會成員聘用費。李·鐵特頓先生於2022年10月18日被任命為我們的董事會成員,獲得了8,219美元,相當於他在我們董事會任職期間的按比例計算的年度聘用費。施耐德女士獲得了80,144美元的現金,這相當於她在我們董事會任職期間的年度現金董事會預聘費,以及她分別在審計委員會和薪酬委員會服務的按比例計算的主席和委員會成員預聘費。在被任命為董事會成員後,QUELA先生和TITTERON先生還獲得了限制性股票單位的授予(於2022年12月7日授予)。我們的首席執行官彼得斯先生是董事的員工,他作為我們的董事會成員沒有獲得任何報酬。
100
目錄表
下表列出了我們董事會非僱員成員在截至2022年12月31日的年度內賺取或支付給他們的薪酬信息:
| 總費用 |
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| ||||
已賺取或 | 庫存 | 所有其他 | ||||||
以現金支付 | 獎項 | 補償 | 總計 | |||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||
荊楚 | — | — | — | — | ||||
馬克·蓋蒂 | — | — | — | — | ||||
邁克爾·哈里斯 | — | — | — | — | ||||
喬納森·克萊恩 | 122,329 | — | — | 122,329 | ||||
帕特里克·馬克斯韋爾 |
| — |
| — |
| — |
| — |
詹姆斯·奎拉 |
| 22,329 |
| 390,000 |
| — |
| 412,329 |
希拉里·施奈德 |
| 80,144 |
| — |
| — |
| 80,144 |
Jeff·蒂特頓 |
| 8,219 |
| 390,000 |
| — |
| 398,219 |
佈雷特·沃森 |
| — |
| — |
| — |
| — |
非員工董事薪酬計劃
2022年,我們的四名非僱員董事因在我們的董事會以及前身實體的董事會服務而獲得薪酬(現金聘用金、股權獎勵、費用或其他薪酬)。我們的董事會希望定期審查董事薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便我們能夠招聘和留住合格的董事。
2023年2月27日,我們的董事會通過了我們的非僱員董事年度薪酬計劃,旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使Getty Images能夠吸引、留住、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的董事。根據這一政策,我們董事會的每一位成員,如果不是我們的員工,也不是Mark Getty、Patrick Maxwell、Brett Watson或Michael Harris,都有資格因其作為董事會成員的服務而獲得以下報酬:
● | 現金手續費。自2022年7月22日起,每年現金預付金為4萬美元。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席分別獲得20,000美元、15,000美元和10,000美元的現金預聘金,作為其各自委員會主席的服務。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員分別獲得10,000美元、7,500美元和5,000美元的現金回扣。所有現金費用應按董事在董事會任職期間的比例計算;以及 |
● | 權益。符合資格的董事將獲得相當於授予時價值390,000美元的RSU,並有四年的歸屬期限,但條件是董事繼續在我們的董事會任職。在批准該計劃時,擁有現有期權的董事沒有獲得新的撥款。 |
我們的政策是報銷非僱員董事因擔任董事會成員而產生的合理自付費用,包括以董事身份出席會議或提供其他服務的差旅費和住宿費。
2022年盈利計劃摘要
我們採用了Getty Images Holdings,Inc.2022年盈利計劃(盈利計劃“)。盈利計劃的目的是吸引和留住人才,為被選中參加盈利計劃的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的成功。下面將更詳細地描述盈利計劃。本摘要並不是對賺取計劃條款的完整陳述,而是通過參考賺取計劃的全文加以限定。本登記聲明中包含一份盈利計劃的副本,作為附件10.5。
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目錄表
盈利計劃説明
行政管理
盈利計劃將由我們的董事會或其委員會管理。無論我們的董事會是否已將盈利計劃的管理委託給一個委員會,我們的董事會都可以保留與管理人同時管理盈利計劃的權力,並可以撤銷之前授予的部分或全部權力。管理人擁有管理收益計劃所需的權力和自由裁量權,這些權力包括但不限於:選擇參加收益計劃的人員、確定收益計劃下獎勵協議的形式、確定發放此類獎勵的條件和限制(如果有的話)、修改獎勵條款以及確定是否發生了觸發事件(如收益計劃中所定義的)。署長根據盈利計劃作出的決定、決定和解釋對盈利計劃的參與者和所有其他各方具有約束力。
對可用獎勵和股票的限制
根據盈利計劃,我們A類普通股可供發行的最大股票數量等於計劃可分配金額(即6,000,000股),受盈利計劃規定的調整。被沒收的受獎勵的股票將被取消,並且將不能根據收益計劃用於未來的發行。
對於我們的A類普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或任何其他類似的變化或交易,可以授予RSU(定義如下)的A類普通股的數量應進行公平調整(與業務合併協議下的股東可分配金額相同)。
授予南洋理工大學獎
《獲利回款計劃》規定發行限制性股票單位(“RSU“),每一股代表一旦歸屬後獲得一股A類普通股的權利。
RSU獎項的歸屬
RSU的歸屬如下:
(a) | 如果A類普通股的VWAP在連續30個交易日中的至少20個交易日內大於或等於12.50美元,則授予參與者的RSU的三分之一將被授予(“第一價格觸發事件”); |
(b) | 如果A類普通股的VWAP在連續30個交易日中的至少20個交易日內大於或等於15.00美元,則授予參與者的RSU的三分之一將被授予(“第二價格觸發事件”);以及 |
(c) | 如果A類普通股的VWAP在連續30個交易日中至少有20個交易日內大於或等於17.50美元(“第三價格觸發事件”),則授予參與者的三分之一的RSU應歸屬;如果在收益期結束前任何部分RSU尚未歸屬,則該等未歸屬的RSU應被取消並無償沒收。 |
每個觸發事件或加速事件(定義見業務合併協議)應只發生一次(如果有的話),參與者在任何情況下都無權獲得超過計劃中可分配金額的A類普通股數量減去被沒收的獎勵的股份數量。
持有既得RSU的每個參與者應有權在每個觸發事件發生後30天內(或加速事件發生後的更早時間,視情況而定)獲得A類普通股。
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目錄表
如果適用的獎勵協議中規定,只有當參與者通過適用的觸發事件或獎勵協議中指定的其他日期繼續向吾等或吾等的一家子公司提供服務(無論是作為員工、董事還是顧問)時,才應向該參與者發行任何可向參與者發行的股票,以結算已歸屬的RSU。
在盈利計劃期間的任何時間,在RSU結算、到期或被沒收之前,我們將保留並保持足夠數量的A類普通股供發行,以使我們能夠履行盈利計劃下的義務,並將採取一切必要行動,增加A類普通股的法定數量,如果任何時候沒有足夠的授權未發行股份允許進行此類保留。
在參與者成為我們A類普通股的記錄持有人之前,參與者對於盈利計劃下獎勵所涵蓋的任何未發行證券沒有任何股東權利(包括任何股息權)。
加速事件
如根據業務合併協議發生加速事件,則在緊接控制權變更完成前,就該加速事件而言,(A)任何先前未曾發生的觸發事件將被視為已經發生,及(B)吾等將向參與者發行適用的A類普通股,而參與者有資格參與該A類普通股的控制權變更。
2022年員工購股計劃摘要
我們通過了Getty Images Holdings,Inc.2022員工股票購買計劃(The“ESPP“)。ESPP的目的是向Getty Images Holdings,Inc.的合格員工和合格服務提供商頒發長期股權激勵,我們認為這對於吸引、激勵、獎勵和留住將為我們的成功做出貢獻的有才華的團隊至關重要。本摘要並不是對ESPP條款的完整陳述,而是通過參考ESPP的全文加以限定。ESPP的副本作為註冊説明書的附件10.6包括在內,本招股説明書是該説明書的一部分。
ESPP的説明
獎項
ESPP包括兩個組成部分:“423組成部分”和“非423組成部分”。我們打算根據守則第423節的規定,將423部分列為員工股票購買計劃。423組成部分的規定將以符合《守則》第423節要求的方式解釋,包括但不限於在統一和不歧視的基礎上擴大和限制ESPP的參與。此外,ESPP授權授予非423組成部分下的購買權,但這些購買權不符合守則第423節規定的員工股票購買計劃的要求。除非ESPP另有規定或董事會決定,非423組成部分的運作和管理方式將與423組成部分相同。符合條件的員工將能夠參與ESPP的423部分或非423部分。符合條件的服務提供商(可能是也可能不是符合條件的員工)將只能參與ESPP的非423部分。
行政管理
我們的董事會管理ESPP,並將擁有解釋和解釋ESPP及其授予的權利的最終權力。此外,在ESPP條款的約束下,我們的董事會有權決定何時以及如何授予A類普通股購買權,每次發行此類權利的條款(不必完全相同),以及是否有任何員工或其他服務提供商有資格參與ESPP。
我們的董事會有權將ESPP的管理委託給一個由我們董事會的一名或多名成員組成的委員會。我們的董事會擁有最終決定權,決定在ESPP管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。
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目錄表
受ESPP約束的A類普通股
根據ESPP規定的調整,根據ESPP可發行的A類普通股的最大數量不超過5,000,000股A類普通股。為免生疑問,預留的最高數量的A類普通股可用於滿足根據423成分購買的A類普通股,而該最大數量的A類普通股的任何剩餘部分可用於滿足根據非423成分購買的A類普通股。
產品和服務
ESPP通過不時向所有符合條件的員工和符合條件的服務提供商提供權利來實施。產品可以包括一個或多個購買期。根據ESPP進行的發行的最長期限為27個月。單獨發行的條款不必完全相同。當參與者選擇加入發售時,他或她將被授予在發售中的每個購買日期收購A類普通股股份的購買權,每個購買日對應於該發售中的一個購買期結束。在每個購買日期,在該購買期間從參與者那裏收取的所有工資扣除將自動應用於購買A類普通股,但受某些限制。
資格
購買權只能授予我們的員工、符合資格的相關公司的員工,或僅就非423組件而言,附屬公司(符合資格的相關公司除外)的員工或符合資格的服務提供商的員工。我們的董事會可能會規定,員工將沒有資格根據ESPP獲得購買權,如果在要約日期,員工(A)自上次聘用日期(或我們董事會可能決定的較短時間)以來尚未完成至少兩年的服務,(B)通常每週工作不超過20小時(或我們董事會可能決定的較短時間),(C)通常每歷年工作不超過五個月(或我們董事會可能決定的較短時間),(D)是《交易法》第16條所指的高級職員,或(E)是《守則》所指的高薪僱員。除非本公司董事會就任何發售另有決定,否則僱員將沒有資格獲得購買權,除非在發售日,僱員通常每週工作超過20小時,每歷年超過5個月,並且在發售日之前至少連續三個月受僱於Getty Images或相關公司或附屬公司(視情況而定)。
至於423成份股,任何僱員如緊接其後擁有的股票佔本公司所有類別股票或任何關連公司股票的總投票權或總價值的5%或以上,則該僱員將沒有資格獲得任何購買權。此外,就423成分股而言,合資格僱員只有在該購買權連同根據本公司及任何相關公司的僱員股票購買計劃授予的任何其他權利不允許該合資格僱員在任何歷年購買價值超過25,000美元的股票的權利時,才可獲授予購買權。
參與ESPP
在每個發售日,根據ESPP作出的發售,每一位符合條件的員工或合格服務提供商將被授予購買權,購買最多數量的A類普通股,按我們董事會指定的百分比或最高金額購買;然而,就423成分股而言,就合資格僱員而言,上述百分比或最高金額在發售日期(或本公司董事會就特定發售決定的較後日期)開始至發售所述日期止期間內不得超過該僱員收入的10%,除非發售另有規定。
購進價格
根據購買權收購的A類普通股的購買價將不少於(但在任何情況下低於A類普通股每股面值)相當於(A)A類普通股股份在發售日的公平市值的85%或(B)A類普通股股份在適用購買日(即適用購買期的最後一天)的公平市值的85%的金額中的較小者。
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目錄表
支付購貨價款;工資扣除
A類普通股的收購價是通過在發行過程中扣除工資積累起來的。在優惠文件允許的範圍內,參與者可以增加、減少或終止其工資扣減。代表參與者所作的所有工資扣減均記入其在ESPP下的賬户,並存入公司的普通基金。這樣的工資扣減不會產生利息。在發售文件允許的範圍內,參與者可以向該賬户支付額外款項。如果適用的法律或法規要求,或者如果要約中明確規定,除了通過工資扣除進行貢獻之外,參與者可以在購買日期之前以現金、支票、電匯或其他經批准的方式以我們指示的方式對非423組件進行貢獻。
購買股票
我們的董事會將在發行期間確定一個或多個購買日期,在該日期將行使針對該發行授予的購買權,並將根據該發行購買A類普通股。對於每一次發行,董事會可以規定任何參與者或所有參與者可以購買的A類普通股的最高數量。如果根據發售授予的購買權的行使而可發行的A類普通股的總購買量將超過任何此類最大總數,則在董事會沒有采取任何其他行動的情況下,將以切實可行和公平的幾乎統一的方式按比例(基於每個參與者的累計繳款)分配可用的A類普通股。
退出
在募集期間,參與者可以停止出資,並通過提交提款表格退出募集。公司可以在購買日期之前設定退出的最後期限。
於提款時,該參與者於該發售中的購買權將立即終止,而本公司將在切實可行範圍內儘快將其累積但未動用的所有供款無息分派予該參與者,而該參與者於該發售中的購買權屆時將終止。參與者退出該產品不會影響其根據ESPP參與任何其他產品的資格,但該參與者將被要求提交新的登記表格才能參與後續產品。
終止僱傭關係
如果參與者(A)因任何原因或無故不再是合格員工或合格服務提供商,或(B)因其他原因不再有資格參與,則根據ESPP下的任何優惠授予的購買權將立即終止。公司有權自行決定參與者何時不再主動提供服務,以及終止僱用或服務的日期。公司將在切實可行的範圍內儘快將其累積但未使用的所有供款無息分配給該個人。
對轉讓的限制
在參與者的有生之年,購買權只能由該參與者行使。購買權不得由參與者轉讓,除非通過遺囑、繼承法和分配法,或者如果公司允許,通過受益人指定。
購買權的行使
在每個購買日期,每個參與者的累計出資將用於按發售中指定的購買價格購買A類普通股,最高可達ESPP和適用發售所允許的A類普通股的最大數量。除非ESPP中另有規定,否則不會發行A類普通股的零碎股份,如果在發售的最後購買日購買A類普通股後,參與者的賬户中仍有任何數額的累計繳款,則該剩餘金額將滾動到下一次發售。
不得在任何程度上行使購買權,除非ESPP根據證券法發佈的有效登記聲明涵蓋了根據ESPP行使購買權時發行的A類普通股股票,並且ESPP實質上符合適用於以下各項的所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他法律
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目錄表
ESPP。如果在購買日期,在允許的最大程度上延遲,A類普通股的股票沒有登記,ESPP不符合所有適用的法律或法規,則不會行使購買權,所有累積的但未使用的出資將在可行的情況下儘快分配給參與者,不計利息。
資本化調整
如果發生資本化調整(如ESPP所定義),董事會將適當和比例地調整:(A)受ESPP約束的證券的類別和最大數量,(B)受ESPP約束的證券的類別和數量,以及適用於未償還發售和購買權的購買價格,以及(C)作為每一次持續發售的購買限額的標的的證券的類別和數量。
解散或清盤
在公司解散或清算的情況下,董事會將縮短當時正在進行的任何發售,在該擬議的解散或清算完成之前設定一個新的購買日期。董事會將在新的購買日期之前至少十個工作日書面通知各參與者,參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期,除非參與者在新的購買日期之前已退出發售,否則此類購買權將在新的購買日期自動行使。
控制權變更的影響
於控制權變更(定義見特別提款權計劃)時,任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可接管或延續尚未行使的購買權,或以類似權利取代尚未行使的購買權,或如任何尚存或收購的法團(或其母公司)不承擔或延續該等購買權或不以類似權利取代該等購買權,則參與者的累積供款將用於在控制權變更前根據尚未行使的購買權購買A類普通股,而購買權將於購買後立即終止。董事會將在新的購買日期之前書面通知各參與者,參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期,除非參與者在新的購買日期之前已退出發售,否則此類購買權將在新的購買日期自動行使。
ESPP的修訂、終止或暫停
董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面隨時修改ESPP。然而,除上述資本化調整外,對於適用法律、法規或上市要求需要股東批准的ESPP的任何修訂,包括以下任何修訂,都需要得到股東的批准:(A)增加根據ESPP可供發行的A類普通股的數量,(B)擴大有資格成為參與者並獲得購買權的個人類別,(C)大幅增加ESPP下參與者的應計利益或降低根據ESPP可以購買A類普通股的價格,(D)延長ESPP的期限,或(E)擴大可根據ESPP發行的獎勵類型,但在每種情況下,僅限於適用法律、法規或上市要求要求股東批准的範圍。
董事會可以隨時暫停或終止ESPP。在ESPP暫停期間或終止後,不得根據ESPP授予任何購買權。
在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未完成購買權下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害,除非(A)徵得獲得該購買權的人的同意,(B)遵守任何法律、上市要求或政府法規,或(C)根據需要獲得或維持任何特別税收、上市或監管待遇。
2022年股權激勵計劃摘要
董事會將通過Getty Images Holdings,Inc.2022年股權激勵計劃(我們在本文中稱為2022年計劃“),但須經CCNB批准為本公司的唯一股東。2022年計劃的目的是通過提供與公司業績掛鈎的激勵性薪酬,使符合條件的參與者的利益與公司的股東保持一致。2022年計劃的目的是通過吸引、留住和
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目錄表
激勵關鍵人員。《2022年計劃》的主要特點概述如下。本摘要並不是對《2022年計劃》條款的完整陳述,而是參考《2022年計劃》全文加以保留。2022年計劃的副本作為登記説明書的附件10.7包括在內,本招股説明書是該説明書的一部分。
2022年規劃説明
獎項
根據2022計劃,可獲得的獎勵類型包括股票期權(包括激勵性和非限制性)、股票增值權(“非典)、限制性股票獎勵、限制性股票和單位(RSU“)、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2022年計劃授予參與者的所有獎項將由獎勵協議代表。
可用的股票
根據2022年7月22日的截止日期,51,104,577股A類普通股,每股票面價值0.0001美元(以及該普通股可以轉換為或可以交換的任何股份或其他證券,或A類普通股“)於緊接業務合併完成後,可根據2022年計劃(包括在緊接完成合並後已發行的既有Getty Images購股權相關股份)進行獎勵。
我們將根據2022年計劃可獎勵的A類普通股的總股數稱為“股份儲備“在股份儲備內,A類普通股可作為激勵性股票期權發行的股份總數應等於2022年計劃可發行的最大股份數量。
如果根據2022年計劃授予的任何獎勵被取消、到期、回購、沒收、交出、現金交換、現金結算或交付的A類普通股數量少於獎勵所依據的數量,或以其他方式終止而沒有對價或向參與者交付A類普通股,則這些未發行的股票將退還給2022年計劃,並將可用於2022年計劃下的未來獎勵。根據2022年計劃,為支付行使、基本或購買價格或與此類獎勵相關的税款而扣留的A類普通股股票將可用於未來的獎勵,並將增加A類普通股儲備,每保留或返還公司一股A類普通股。公司在公開市場上用股票期權的收益回購的A類普通股股票將不會退回到2022年計劃,也不能用於2022年計劃下的未來獎勵。現金股利等價物的支付與任何尚未支付的獎勵一起支付,不應計入股票儲備。
每持有一股A類普通股,將減少一股A類普通股,但需給予獎勵。如果獲得獎勵的A類普通股的一股被退回股票儲備,股票儲備將被記入A類普通股的一股。
資格
任何員工、高級管理人員、非員工董事或作為公司或其任何子公司或關聯公司的顧問或其他個人服務提供商的任何自然人都可以參與2022年計劃,由委員會(定義見下文)酌情決定。在確定合格參與者時,委員會可考慮其認為相關或適當的任何和所有因素,在任何一年指定一名參與者並不要求委員會指定此人在任何其他一年領取獎項。
行政管理
根據其條款,2022年計劃可由董事會的薪酬委員會、董事會任命的負責管理2022年計劃的其他董事會委員會或董事會決定的董事會(2022年計劃的管理人、委員會“)。委員會擁有管理2022年計劃所需的權力和自由裁量權,這些權力包括但不限於,有權選擇參加2022年計劃的人員,決定2022年計劃下獎勵的形式和實質,決定做出此類獎勵的條件和限制(如果有的話),修改獎勵條款,加快獎勵的授予,並就參與者為獎勵目的終止僱用或服務做出決定。委員會在2022年計劃下的決定、解釋和行動對本公司、2022年計劃參與者和所有其他各方具有約束力。預計2022年計劃將由董事會不時任命的公司薪酬委員會管理,該委員會完全由獨立董事組成。委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員頒獎
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目錄表
在《2022年計劃》和適用法律允許的情況下,提供給董事會成員以外的合格人士或受《交易所法案》第16b-3條約束的合格人士。
股票期權
根據2022年計劃授予的股票期權將使參與者有權在特定期限(最長期限為十年)內以不低於授予之日A類普通股的公平市場價值的行權價格購買指定數量的A類普通股(除非委員會另有決定)。
委員會將根據參與者在本公司持續受僱或服務一段特定時間、達到業績目標或兩者兼而有之,決定授予及行使該等購股權的要求。這類股票期權可在委員會確定的僱用或服務終止(或任何其他原因)的期限結束或歸屬日期之前終止。除非得到股東批准,否則委員會不得對根據A類普通股上市的證券交易所當時適用的規則、條例或上市要求被視為“重新定價”的股票期權採取任何行動,或對將導致取消“水下”股票期權以換取現金或其他獎勵的行為採取任何行動,除非與控制權變更有關。
根據2022年計劃授予的股票期權將是非限制性股票期權或激勵性股票期權(帶有激勵性股票期權,旨在滿足守則第422節的適用要求)。這種股票期權是不可轉讓的,除非在某些有限的情況下。
股票增值權
根據2022年計劃授予的特別行政區將賦予參與者在特別行政區行使或以其他方式支付時獲得現金、A類普通股或兩者的組合的權利,該數額等於(A)行使特別行政區當日A類普通股的公允市值減去(Ii)委員會於授予日指定的特別行政區底價乘以(B)行使或支付特別行政區的A類普通股股份數量。特別行政區的基本價格將不低於A類普通股在授予之日的公平市場價值。與特別行政區有關的行使權利可由參與者作出,或在指定日期或事件自動作出。特別行政區除在某些有限的情況下外,不得轉讓。
委員會將根據參與者在指定時間段內繼續受僱於本公司或服務於本公司或達到特定業績目標,或兩者兼而有之,釐定授予及行使特別服務合約的要求。特別行政區可在委員會決定的僱傭或服務終止後的任期屆滿前(最長為十年)終止。除非獲得股東批准,否則委員會不得對根據A類普通股上市的證券交易所當時適用的規則、法規或上市要求被視為“重新定價”的特別行政區採取任何行動,或除非與控制權的變更有關,否則不得采取任何行動,以換取現金或其他獎勵而取消“水下”SARS。
限制性股票獎
限制性股票獎勵是向參與者授予特定數量的A類普通股限制性股票,這些限制將根據委員會在授予時確定的條款失效。委員會將決定限制性股票獎勵限制失效的要求,這可能基於參與者在特定時間段內繼續受僱或服務於本公司,或基於業績目標的實現,或兩者兼而有之。
對於根據限制性股票獎勵授予的A類普通股,參與者將擁有股東的權利,包括對A類普通股的投票權,並獲得與A類普通股相關的所有股息和其他分配,除非委員會在適用法律允許的範圍內另有決定。如果參與者有權獲得就限制性股票獎勵支付的股息,則在A類普通股的標的限制性股票歸屬之前,不得向參與者支付此類股息。任何根據限制性股票獎勵授予的A類普通股都是不可轉讓的,除非在某些有限的情況下。
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目錄表
限售股單位
根據2022年計劃授予的RSU將賦予參與者權利,在RSU歸屬和結算時,每個歸屬RSU獲得一股A類普通股,或每個歸屬RSU獲得相當於確定日期一股A類普通股的公平市場價值的金額,或由委員會酌情決定兩者的組合。委員會可授予RSU連同股息等值權利(在RSU獲得之前不會支付),任何RSU的持有者將沒有任何股東權利,如股息或投票權,直到RSU相關的A類普通股的股份交付為止。
委員會將確定授予和支付RSU的要求,這些要求可能基於參與者在特定時間段內繼續受僱於公司或在公司服務,或基於實現特定業績目標,或者兩者兼而有之。如果不滿足歸屬要求,RSU將被沒收。RSU是不可轉讓的,除非在某些有限的情況下。
基於股票的獎勵
股票獎勵可根據2022年計劃授予符合條件的參與者,包括A類普通股的獎勵或參考A類普通股進行估值的獎勵。董事可因過去的工作或服務而獲得股票獎勵,以代替獎金或其他現金補償,作為委員會確定的補償或任何其他目的,並應以A類普通股為基礎或參考A類普通股計算。委員會將確定基於股票的裁決的歸屬和支付要求,有可能在沒有歸屬要求的情況下作出裁決。在收到由A類普通股組成的股票獎勵後,參與者在A類普通股(如果有)發行給參與者之前,將不擁有股東對A類普通股的任何權利,包括投票權和分紅。
現金獎
根據《2022年計劃》,可按委員會全權酌情決定的條款和條件向符合條件的參與者發放現金獎勵,並給予包括不考慮在內的考慮。現金獎勵可以在滿足歸屬條件的情況下授予,也可以純粹作為獎金授予,不受限制或條件的限制,如果服從歸屬條件,委員會可隨時單獨酌情加快此類現金獎勵的歸屬。授予現金獎勵不應要求分割公司的任何資產,以履行公司在該資產下的付款義務。
2022年計劃:修訂或終止
董事會可修訂、修改、暫停或終止2022年計劃;但如果此類修訂、修改、暫停或終止對任何未決裁決產生重大和不利影響,公司必須徵得受影響參與者的同意,但須遵守適用法律所需的更改。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則或適用法律的要求,對2022年計劃的某些修改或修改也可能需要得到股東的批准。
服務終止
2022年計劃下的獎勵可能會在服務終止或未能滿足適用的績效條件或其他歸屬條款時受到減少、取消或沒收的影響。
根據《2022年計劃》,除非獎勵協議另有規定,否則如果參與者的僱傭或服務因某種原因被終止(如《2022年計劃》所定義),或者如果在終止後委員會確定該參與者從事了符合原因定義的行為,或者如果該參與者在終止後從事了違反該參與者對公司的任何持續義務的行為,則本公司可取消、沒收和/或收回該參與者的任何或全部未支付的獎勵。此外,如果委員會作出上述決定,公司可暫停參與者行使任何股票期權或搜救權、接受任何付款或授予任何裁決的權利,直至確定該行為是否符合原因的定義。如果參與者自願終止僱傭或服務,預期會因原因而非自願終止,則應被視為因原因終止。
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目錄表
收回權
根據2022年計劃授予的賠償可能需要根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條(關於賠償錯誤判給的賠償)予以退還。在下列情況下,公司有權收回參賽者從行使、歸屬或支付任何獎勵中獲得的任何收益:(A)參賽者因任何原因而被終止;(B)參賽者終止後,委員會認定參賽者從事了符合原因定義的行為或實質上違反了參賽者對公司的任何持續義務;或(C)如果委員會確定參賽者因追回政策而受到補償。
控制權的變化
根據2022年計劃,在發生下列任何事件時(每一次、一次或多次)控制權的變化“根據2022年計劃):
● | 任何人(本公司、本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受託人持有證券,或由本公司股東直接或間接擁有的與其A類普通股的比例基本相同的任何公司除外)直接或間接成為本公司當時已發行股本的至少50%的實益所有者; |
● | 在連續兩年的任何期間內,在該期間開始時組成董事會的個人因任何原因不再是董事會的多數成員; |
● | 公司與任何其他公司或公司的合併或合併; |
● | 出售或處置公司的全部或幾乎所有資產;或 |
● | 所有懸而未決的獎勵應按照委員會自行決定的下列一種或多種方法(為免生疑問,這種獎勵待遇不需要統一)來處理:(A)應(I)由尚存公司或其母公司繼續或承擔,或(Ii)由尚存公司或其母公司代之,條件基本相似(對和解時支付的對價類型進行適當調整,包括轉換為接受證券、現金或兩者的組合的權利,以及在任何完成的業績期間內視為已實現的業績條件),基於實際業績,或(Y)任何部分或未來業績期間,以目標水平或實際業績中較大者為準(除非獎勵協議另有規定),(B)在緊接該事件之前、之後或之後加速可行使性、歸屬和/或付款,(C)根據書面通知,但任何未完成的股票期權和SAR必須在緊接該事件或其他期間(視該事件完成後而定)之前的一段時間內行使,並且在該期間結束時,該等股票期權和SARS應在未行使的範圍內終止。或(D)取消公允價值(以現金、股票、其他財產或此類對價的任何組合形式)的全部或任何部分未償還獎勵,減去任何適用的行使或基價。 |
在委員會隨時酌情決定的範圍內,包括在獎勵協議中規定的範圍內,如果參與者的服務在控制權變更之日或之後六個月內終止,或在控制權變更之前、之後或之後由公司無故終止,或在委員會確定的其他情況下終止,則參與者持有的所有未授予獎勵的未歸屬部分(如果有)將立即歸屬(並在適用的範圍內成為可行使的),並在終止後全額支付。任何被視為已達到的業績條件:(A)根據實際業績,在任何已完成的業績期間內;或(B)在任何部分或未來業績期間內,以目標水平或實際業績中較大者為準,除非授標協議另有規定。
與收購有關的獎勵的承擔
委員會可採用或取代因公司交易而符合資格的另一公司的員工、董事或顧問之前授予的任何獎項。如果委員會認為有必要,假定獎勵的條款可以不同於2022年計劃所要求的條款和條件。假定的獎勵不會減少根據2022年計劃可獎勵的股票總數。
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目錄表
調整
如果發生任何影響A類普通股股份的資本重組、重新分類、股票股息、非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、合併、重組、合併、分拆或其他類似的公司事件或交易,委員會將對(A)可用於獎勵並由未償還獎勵涵蓋的股份或其他證券的數量和種類、(B)未償還獎勵的行使、基礎或購買價格或其他價值決定、和/或(C)受企業活動影響的獎勵的任何其他條款進行公平調整。
獎勵限額
在任何日曆年度內,非員工董事不得授予公允價值(在授予之日確定)的獎勵,該獎勵與該日曆年度擔任董事會成員所收到的所有其他現金報酬相加,超過500,000美元。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的人員目前沒有,或在過去一年中沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員,而該實體有一名或多名人員在我們的董事會任職。
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目錄表
某些關係和關聯方交易
企業合併協議
如本招股説明書其他部分所述,Legacy Getty、合夥企業、CCNB、本公司(當時為Vector Holding,LLC)、本地化合並子公司、G Merge Sub 1及G Merge Sub 2於2021年12月9日訂立業務合併協議,根據該協議,(I)本公司(當時為Vector Holding,LLC)於截止日期(美國東部時間上午12:01)從特拉華州的一家有限責任公司法定轉變為特拉華州的一家公司。於完成日期,招商銀行與歸化合並附屬公司合併及併入歸化合並附屬公司,歸化合並附屬公司作為本公司的全資直接附屬公司繼續存在;(Ii)於歸化合並後的完成日期,G合併附屬公司1與Legacy Getty合併並併入Legacy Getty,而Legacy Getty則作為本公司的間接全資附屬公司繼續合併;及(Iii)緊接第一次Getty合併後,Legacy Getty與G合併附屬公司合併為G Merge Sub 2,而G Merge Sub 2則作為本公司的間接全資附屬公司繼續存在。請參閲“附註3-業務合併“瞭解更多細節。
賺得股
根據業務合併協議,若干合資格的前Legacy Getty股權持有人有權(“或有權”)在2022年7月22日之後的10年期間的任何時間,如在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價格大於或等於:第一次盈利12.50美元(“第一價格觸發事件”);第二次盈利15.00美元(“第二價格觸發事件”),無需額外代價;第三次獲利(“第三次價格觸發事件”,連同第一次價格觸發事件和第二次價格觸發事件,稱為“觸發事件”)17.50美元。
第一次價格觸發事件發生在2022年8月24日,第二次價格觸發事件和第三次價格觸發事件都發生在2022年8月25日。與觸發事件相關,本公司向合資格的前Legacy Getty股權持有人發行了總計58,999,956股A類普通股(“增發股份”)。
此外,B-1和B-2歸屬事件分別發生在2022年8月24日和2022年8月25日,導致公司總計5,140,000股B類普通股(每股票面價值0.0001美元)無現金轉換為總計5,140,000股A類普通股。保薦人賺取股份的持有人先前同意保薦人賺取股份的鎖定期為12個月,在2023年7月23日鎖定期屆滿前,他們不得出售或轉讓保薦人賺取股份(除慣常例外外)。
優先股東協議
於2019年2月19日,Koch Icon、合夥企業及若干其他各方與Legacy Getty訂立股東協議(“優先股東協議”),規定(其中包括)若干投票權、信息權、董事會提名權及拖拖權。優先股東協議因業務合併而終止。
員工股東協議
於2019年2月19日,Legacy Getty、The Partnership、Getty Investments、Mark Getty及其他各方訂立經修訂及重述的股東協議(“僱員股東協議”),該協議規定(其中包括)若干股份轉讓限制、附隨權利及拖拖權。僱員股東協議因業務合併而終止。
股東協議
在簽署和交付業務合併協議的同時,本公司、Getty家族股東、Koch Icon、保薦人、CC Holding、NBOKS和某些其他各方訂立了股東協議,內容涉及(其中包括)完成交易後董事會的組成、某些投票條款和鎖定限制。根據股東協議,(I)保薦人Joel Alsfine、James Quella及Jonathan Gear(連同其各自的繼承人及任何獲準受讓人)同意就其創辦人股份(除若干慣常例外情況外)享有12個月的禁售期;及(Ii)Getty Family股東(連同其各自的
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目錄表
Koch Icon(連同其各自的繼承人及任何許可受讓人)及Koch Icon(連同其各自的繼承人及任何許可受讓人)同意就其於企業合併中收到的A類普通股股份享有180天的鎖定期(除若干慣常例外情況外)。根據股東協議,本公司董事會的初步成員為:(A)蓋蒂投資公司提名的三名董事;(B)科赫圖標提名的兩名董事;(C)CC Capital提名的董事一名;(D)本公司首席執行官(即克雷格·彼得斯);及(E)足以符合紐約證券交易所所需的獨立性要求及美國證券交易委員會規則及規例的獨立董事數目。
註冊權協議
在成交的同時,本公司、保薦人及附表A所列人士簽訂了《註冊權協議》,該協議提供慣常要求及附帶註冊權。根據登記權協議,本公司同意在切實可行範圍內儘快及無論如何於交易結束後30天內,向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明。此外,公司將盡其商業上合理的最大努力,在提交擱架登記聲明後,在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效,但不遲於提交截止日期後第90天(或如果美國證券交易委員會通知本公司,其將“審查”該擱置登記聲明),在每種情況下,均受其中規定的條款和條件的約束;公司不會因未能這樣做而受到任何形式的金錢處罰。
認股權證協議
根據日期為2020年8月4日的認股權證協議(經修訂,“認股權證協議”)的條款及條件,每份公開、私人配售及遠期購買認股權證均代表有權收購A類普通股股份。見“注5-普通股認股權證“在本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表中,以獲取有關根據認股權證協議的條款行使及/或贖回所有未償還的公共、私人配售及遠期認購權證的資料。
諮詢服務協議
2020年3月25日,合夥企業、Legacy Getty和Getty Investments簽訂了經修訂並重述的諮詢服務協議,經雙方於2020年10月1日修訂(經修訂後的《諮詢服務協議》)。根據諮詢服務協議,合夥企業同意向Getty Investments支付諮詢、諮詢和其他服務的費用,或促使Getty Investments向Getty Investments支付諮詢、諮詢和其他服務的費用。根據諮詢服務協議,在符合某些條件的情況下,合夥企業和/或Legacy Getty向Getty Investments支付年度監控費,按季度分期付款。該合夥企業還被要求償還Getty Investments根據諮詢服務協議提供的服務所產生的合理自付費用。諮詢服務協議因業務合併而終止。
關於諮詢服務協議,Legacy Getty在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向Getty Investments支付了約150萬美元和130萬美元的年度管理費,在截至2022年12月31日的年度向Getty Investments支付了約75萬美元的管理費。
重述期權協議
Getty Investments是1998年2月9日重新簽署的期權協議(於1998年2月9日、2008年2月24日和2012年8月14日修訂)的締約方。重述期權協議Getty Investments有權在一個或多個第三方獲得Getty Images,Inc.的控股權的情況下獲得Getty Marks的所有權(根據重新簽署的期權協議的定義)。關於簽訂企業合併協議,Getty Investments簽訂了重新簽署的期權協議第四修正案,其中規定,如果Getty家族股東(及其各自的繼承人和任何允許的受讓人)在截止日期的下一天實益擁有少於27,500,000股A類普通股(根據股票拆分、股票組合和類似交易進行調整),重新簽署的期權協議將自動終止。
賠償協議
我們目前在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了慣常的賠償協議。這些協議要求我們賠償這些
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目錄表
在適用法律允許的最大範圍內,個人因向本公司提供服務而可能產生的責任,以及因向他們提起訴訟而產生的費用預支,以便他們能夠獲得賠償。
目前並無涉及本公司任何董事、高級職員或僱員尋求賠償的重大訴訟或法律程序懸而未決。
僱傭協議
請參閲“高管薪酬獲取有關與我們指定的高管和董事的薪酬安排的信息,其中包括僱傭、終止僱傭和控制權安排的變更、股票獎勵和某些其他福利。
斯蒂芬妮·利偉偉尼,趙小蘭的配偶,高級副總裁,Unspash首席執行官,受僱於Getty Images的一家子公司,擔任副總裁和UnSplash的聯合創始人。2022年,她的基本工資約為22萬美元,現金獎金約為7.8萬美元。此外,趙小蘭的妹夫克里斯托弗·利瓦尼,高級副總裁的首席執行官,Unspash,受僱於Getty Images的一家子公司,擔任品牌合作伙伴關係執行人員。2022年,他的基本工資約為11萬美元,佣金約為97萬美元。每個人都參加了Getty Images所有員工普遍享有的其他定期和慣例員工福利計劃。此外,補償金額是根據本公司適用於類似情況的員工的標準補償做法確定的。
關聯方交易審批政策
本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,對關聯人交易的審批或批准提出了以下政策和程序。在該政策下:
● | 任何關聯人交易,以及對關聯人交易的任何重大修改或修改,都必須由我們董事會的一個委員會審查和批准或批准,該委員會完全由獨立董事組成,或者由我們的董事會中公正的成員組成;以及 |
● | 任何涉及高管的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須經我們董事會的薪酬委員會批准或由薪酬委員會推薦給我們的董事會批准。 |
與審查和批准或批准關聯人交易有關的:
● | 管理層必須酌情向委員會或無利害關係的董事披露關聯人的姓名和該人作為關聯人的依據、關聯人交易的重要條款,包括交易涉及的金額的大約美元價值,以及關於關聯人在關聯人交易中直接或間接利益或與之有關係的所有重大事實; |
● | 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(如適用),關聯人交易是否符合我們管理重大未償債務的協議中限制或限制我們進行關聯人交易的能力的條款; |
● | 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(視情況而定),關聯人交易是否需要在我們根據《交易法》和相關規則提交的適用文件中披露,並且在需要披露的範圍內,管理層必須確保關聯人交易是按照該等法案和相關規則披露的;以及 |
● | 管理層必須就關聯人交易是否構成薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的“個人貸款”向委員會或無利害關係的董事提出建議。 |
此外,關聯人交易政策規定,委員會或獨立董事(視情況而定)在批准或批准涉及非僱員董事或董事代名人的關聯人交易時,應考慮此類交易是否會損害董事或董事代名人根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定作為“獨立”或“非僱員”董事的地位(視情況而定)。
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目錄表
“關連人士交易”指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係,涉及的金額超過120,000美元,而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大權益。“關係人”是指:
● | 在適用期間的任何時間,或在適用期間的任何時間,身為本公司的行政人員或董事的任何人; |
● | 任何已知為公司5%以上有表決權股票的實益擁有人; |
● | 上述任何人士的任何直系家庭成員,包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳婦、董事的姐夫或嫂子、主管人員或持有董事超過5%A類普通股的實益擁有人,以及分享該董事家庭、持有超過5%董事股份的主管人員或實益擁有人;以及 |
● | 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位,或該人士擁有10%或以上實益擁有權權益。 |
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目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月1日,我們的A類普通股由每個董事、NEO、作為一個集團的所有董事和高管以及我們所知的每個個人或實體實益擁有的A類普通股的股份數量。
根據美國證券交易委員會規則,實益所有權包括證券的投票權或投資權,幷包括根據可在本表格公佈之日起60天內行使或交收的期權和權證可發行的A類普通股股份。根據期權及認股權證可發行的A類普通股股份,在計算持有該等證券的人士實益擁有的A類普通股的百分比時視為已發行,但在計算任何其他人士實益擁有的A類普通股的百分比時則不視為已發行的A類普通股。除另有説明外,所有股份所有權均為截至2023年3月1日,實益所有權百分比以已發行A類普通股395,267,686股為基礎。除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
每個受益人的營業地址是C/o Getty Images Holdings,Inc.,第五大道605號。美國套房400,西雅圖,華盛頓州98104,除非下面另有説明。
| 數量 |
| |||
類別股份 | |||||
共同之處 | |||||
實益擁有人姓名或名稱 | 庫存 |
| 百分比 | ||
董事及行政人員 | |||||
馬克·蓋蒂(1) | 13,347,502 | 3.4 | % | ||
帕特里克·馬克斯韋爾 | — | — | % | ||
希拉里·施奈德(2) | 173,204 | * | % | ||
克雷格·彼得斯(3) | 5,155,992 | 1.3 | % | ||
佈雷特·沃森 | — | — | % | ||
朱經文(4) | 5,777,998 | 1.5 | % | ||
邁克爾·哈里斯 | — | — | % | ||
喬納森·克萊恩(5) | 4,548,102 | 1.2 | % | ||
詹姆斯·奎拉(6) | 40,000 | * | % | ||
傑弗裏·蒂特頓 | — | — | % | ||
基因Foca(7) | 1,918,570 | * | % | ||
內特·甘德特(8) | 1,850,732 | * | % | ||
全體董事和執行幹事(共22人) | 39,372,844 | 10.0 | % | ||
公司5%的持股人 | |||||
蓋蒂家族股東(9) | 191,374,006 | 48.4 | % | ||
科赫圖標投資公司(Koch Icon Investments,LLC)(10) | 80,499,253 | 20.4 | % | ||
NBOKS(11) | 78,847,968 | 19.9 | % | ||
CC Neuberger主要控股II保薦人有限責任公司(12) | 25,580,000 | 6.5 | % |
*低於1%
(1) | 所顯示的權益包括(I)7,794,004股由Mark Getty持有的A類普通股及(Ii)(A)5,089,413股A類普通股將由1993年10月信託持有及(B)464,085股A類普通股由期權結算持有,Getty先生因間接擁有該等實體而可能被視為實益擁有。這一數字不包括蓋蒂投資公司持有的178,026,504股A類普通股。Getty先生是Getty Investments的三名董事之一(另外兩名董事是Pierre Du Preez和Jan Moehl),因此他可能被視為分享對Getty Investments持有的股份的投票權和投資權。1993年10月信託基金持有的A類普通股股票被質押給Cheyne Walk信託基金(見下文腳註9),作為該信託基金針對某些信貸安排提供的擔保。 |
(2) | 所顯示的權益包括173,204股A類普通股,可在行使既得期權後發行。 |
(3) | 所列權益包括(I)由彼得斯先生直接持有的21,130股A類普通股和(Ii)5,134,862股可在行使既得期權後發行的A類普通股。 |
116
目錄表
(4) | 所顯示的權益包括CC Capital SP,LP持有的5,777,998股A類普通股。CC Capital SP,LP由程朱控制。因此,朱先生被視為CC Capital SP,LP所持股份的實益擁有人。權益不包括朱先生因擁有CC Neuberger Trust Holdings II保薦人LLC或其聯營公司的合夥權益而間接擁有的任何股份。 |
(5) | 所顯示的權益包括(I)(A)克萊因先生直接持有的3,673,608股A類普通股和(B)Aston Aladmax LLC可能被視為實益擁有的516,463股A類普通股,以及(Ii)358,031股行使既有期權後可發行的A類普通股。 |
(6) | 所顯示的權益包括40,000股A類普通股。 |
(7) | 所顯示的權益包括1,918,570股A類普通股,可在行使既得期權後發行。 |
(8) | 所顯示的權益包括1,850,732股A類普通股,可在行使既得期權後發行。 |
(9) | 所顯示的權益包括:(I)蓋蒂投資公司持有的A類普通股178,026,504股;(2)1993年10月信託公司持有的5,089,413股A類普通股;(3)期權結算公司持有的464,085股A類普通股;以及(4)馬克·蓋蒂持有的7,794,004股A類普通股。Cheyne Walk Trust是Cheyne Walk Master Fund 2 LP的唯一所有者,後者是Getty Investments的多數股東,Cheyne Walk Trust可能被視為間接實益擁有Getty Investments的178,026,504股A類普通股。根據2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的附表13D,蓋蒂投資公司、謝恩沃克信託和謝恩沃克大師基金2 LP的營業地址是內華達州里諾市基茨克巷5390Kietzke Lane,202Suit202,Reno,89511。 |
(10) | 所顯示的權益包括伍德河資本公司(Wood River Capital,LLC)作為科赫圖標投資公司(Koch Icon Investments,LLC)的提名人持有的80,499,253股A類普通股。根據2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的附表13D,科赫圖標是科赫股權發展有限責任公司(科赫股權)的子公司,科赫股權是科赫投資集團有限責任公司(科赫投資集團)的子公司,科赫投資集團是科赫投資集團控股有限公司的子公司,KIGH是科赫工業公司(科赫工業)的子公司。Koch Icon、Koch Equity、KIG、KIGH和Koch Industries的業務地址是c/o Koch Industries,Inc.,地址:堪薩斯州威奇托市東37街北4111號,郵編:67220。 |
(11) | 所顯示的權益包括Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS Master Fund”)直接持有的64,523,168股A類普通股和CC Neuberger主要控股II保薦人LLC直接持有的14,324,800股A類普通股。Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NBIA”)擔任NBOKS Master Fund的投資顧問,並以此身份對NBOKS Master Fund直接持有的股份行使投票權或投資權。Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NBIA”)。Neuberger Berman Investment Advisers Holdings LLC(“NBIA Holdings”)是NBIA的控股公司,也是Neuberger Berman Group LLC(“NB Group”)的子公司。CC Neuberger主體控股II保薦人有限責任公司由兩個實體擁有:CC NB保薦人2控股有限責任公司和NBOKS主基金。NBOKS Master Fund、NB Group、NBIA Holdings和NBIA的業務地址是紐約美洲大道290號,郵編:10104。 |
(12) | 所顯示的權益包括CC Neuberger主要控股II保薦人LLC持有的25,580,000股A類普通股。這一金額包括由NBOKS Master Fund、NB Group、NBIA Holdings和NBIA實益擁有的14,324,800股A類普通股。見上文腳註11。CC Neuberger Trust Holdings II贊助商的營業地址是紐約公園大道200號58層,紐約郵編:10166。 |
117
目錄表
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售A類普通股及認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時,指的是下表所列人士,以及質權人、受讓人、獲準受讓人、受讓人、繼承人和其他在2023年3月9日之後通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在A類普通股股份中的權益的其他人。
下表列出了截至本招股説明書之日的情況:
● | 我們為其登記普通股以供向公眾轉售的出售證券持有人的名稱, |
● | 在本招股説明書下的證券發售前,出售證券持有人實益擁有的普通股的數量和百分比, |
● | 根據本招股説明書,可不時為出售證券持有人的賬户提供轉售的普通股的數量和百分比,以及 |
● | 出售證券持有人在發行回售證券後將實益擁有的股份數目和百分比(假設出售證券持有人出售了所有已發行普通股)。 |
118
目錄表
我們登記普通股並不一定意味着出售證券持有人將出售全部或任何普通股。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“配送計劃.”
A類普通股和普通股 |
| ||||||||
出售證券持有人姓名 |
| 有益的數字 |
| 註冊號碼 |
| 數 |
| 百分比 | |
蓋蒂投資有限責任公司(2) | 178,026,504 | 178,026,504 | — | — | |||||
科赫圖標投資有限責任公司(3) | 80,499,253 | 80,499,253 | — | — | |||||
CC Neuberger主要控股II保薦人有限責任公司(4) | 25,580,000 | 25,580,000 | — | — | |||||
NBOKS(5) | 64,523,168 | 64,523,168 | — | — | |||||
CC Capital SP,LP(6) | 5,777,998 | 5,777,998 | |||||||
附屬於凱雷集團的投資基金(7) | 11,902,817 | 11,902,817 | — | — | |||||
馬克·蓋蒂(8) | 7,794,004 | 7,794,004 | — | — | |||||
乘法組(9) | 7,500,000 | 7,500,000 | — | — | |||||
1993年10月信託基金(10) | 5,089,413 | 5,089,413 | — | — | |||||
喬納森·克萊恩(11) | 3,673,608 | 3,673,608 | — | — | |||||
邁克爾·蒂斯特(12) | 900,678 | 869,259 | 31,419 | — | |||||
安德魯·漢密爾頓(13) | 630,000 | 630,000 | — | — | |||||
李馬丁(14) | 528,865 | 528,865 | — | — | |||||
阿斯頓阿爾達馬克斯有限責任公司(15) | 516,463 | 516,463 | — | — | |||||
期權結算(16) | 464,085 | 464,085 | — | — | |||||
道恩·艾瑞(17) | 330,117 | 330,117 | — | — | |||||
傑伊·羅西特(18) | 301,613 | 182,216 | 119,397 | — | |||||
史蒂夫·格里姆斯(19) | 293,191 | 293,191 | — | — | |||||
裏基·鮑威爾(20) | 130,164 | 128,768 | — | — | |||||
安德魯·布勞(21) | 246,216 | 246,216 | — | — | |||||
蘇珊·史密斯-埃利斯(22) | 52,319 | 52,319 | — | — | |||||
布萊恩·韋斯特(23) | 148,722 | 148,722 | — | — | |||||
詹妮弗·弗格森(24) | 146,595 | 146,595 | — | — | |||||
傑森·費舍爾(25) | 93,296 | 93,296 | — | — | |||||
喬納森·米勒(26) | 72,835 | 72,835 | — | — | |||||
史蒂夫·海克(27) | 69,933 | 69,933 | — | — | |||||
詹姆斯·奎拉(28) | 40,000 | 40,000 | — | — | |||||
喬爾·阿爾斯芬恩(29) | 40,000 | 40,000 | — | — | |||||
喬納森·蓋爾(30) | 40,000 | 40,000 | — | — | |||||
泰德·赫希(31) | 24,425 | 24,425 | — | — | |||||
安德魯·桑德斯(32) | 707,058 | 23,563 | 683,495 | — | |||||
克雷格·彼得斯(33) | 5,155,992 | 21,130 | 5,134,862 | — | |||||
Lizanne Vaughan(34) | 732,646 | 7,854 | 724,792 | — | |||||
Kjelti Kellough(35) | 657,349 | 6,282 | 651,067 | — | |||||
彼得·奧洛夫斯基(36) | 696,743 | 3,927 | 692,816 | — |
(1) | 發行完成後將實益擁有的A類普通股的股份百分比是根據截至2023年3月1日已發行的395,267,686股A類普通股計算的。 |
(2) | 本次發售的股份包括124,056,405股A類普通股、35,470,099股收益股和18,500,000股PIPE股,這些A類普通股是為完成合並而向Getty Investments L.L.C.發行的。Cheyne Walk Trust是Cheyne Walk Master Fund 2 LP的唯一所有者,後者是Getty Investments L.L.C.的多數股東,Cheyne Walk Trust可能被視為擁有Getty Investments L.L.C.股份的投票權和投資權。Cheyne Walk Trust的受託人是內華達州的有限責任公司Remainderman Ltd.。根據合同,Getty Investments L.L.C.有權提名某些董事作為其代表進入公司董事會。 |
119
目錄表
目前,馬克·蓋蒂、喬納森·克萊因和帕特里克·馬克斯韋爾作為蓋蒂投資公司的代表在公司董事會任職。
(3) | 在此發售的股份包括50,935,749股由Wood River Capital,LLC作為Koch Icon Investments LLC(“Koch Icon”)的代名人持有的A類普通股、15,000,000股A類普通股,代價是Koch Icon LLC交換A類普通股優先清算優先權以及14,563,504股收益股。Koch Icon由Koch Equity Development LLC(“Koch Equity Development”)實益擁有,Koch Equity Development由Koch Investments Group,LLC(“KIG”)實益擁有,KIG由Koch Investments Group Holdings,LLC(“KIGH”)實益擁有,而KIGH則由Koch Industries,Inc.(“Koch Industries”)實益擁有,每種情況下均通過擁有所有有投票權的股權工具的方式擁有。由於(I)Koch Industries對KIGH的實益所有權、(Ii)KIGH對KIG的實益所有權、(Iii)KIG對Koch Equity Development的實益所有權和(Iv)Koch Equity Development對Koch Icon的實益所有權,Koch Industries、Koch Equity Development、KIG和KIGH可能被視為實益擁有Koch Icon持有的A類普通股。 |
(4) | 本次發售的股份包括(I)20,464,000股方正股份和(Ii)2,558,000股A類普通股,A類普通股是在滿足某些歸屬條件後B-1系列普通股自動轉換後發行的,以及B-2系列普通股在滿足某些歸屬條件後自動轉換後發行的2,558,000股A類普通股。 |
贊助商是CC NB贊助商2控股有限公司和NBOKS的合資企業,每個實體都擁有贊助商的投票權。CC NB保薦人2控股有限公司是CC Capital SP,LP的全資子公司,由Chu控制,他對CC Capital SP,LP擁有唯一投票權和投資決策權。因此,朱先生被視為CC NB保薦人2控股有限公司所持股份的實益擁有人。
NBOKS是一家由許多有限合夥人組成的私人投資基金,投資管理決策由Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NBIA”)指導。因此,該實體的決定權和投票權不分配給一個自然人。
(5) | NBOKS是一家由許多有限合夥人組成的私人投資基金,投資管理決策由NBIA指導。因此,該實體的決定權和投票權不分配給一個自然人。 |
(6) | 在此發售的股份包括5,777,998股由CC Capital SP,LP持有的A類普通股,最初是根據CC NB贊助商2控股有限公司無現金行使其私募認股權證而發行的。CC Capital SP,LP由程朱控制。因此,朱先生被視為CC Capital SP,LP所持股份的實益擁有人。 |
(7) | 在此發售的股份包括7,472,058股與完成業務合併有關而發行的A類普通股及由凱雷合夥公司持有的3,682,827股收益股份(“凱雷V”)、297,369股A類普通股作為合併代價完成發行及由CP V CoInvestment A,L.P.(“CP V A”)持有的146,566股收益股份、149,831股A類普通股作為合併代價完成發行及73,848股由凱雷合夥人V-A持有,及與完成業務合併有關而發行的53,801股A類普通股,以及由CP V CoInvestment B,L.P.(“凱雷V-A”,連同凱雷V、凱雷V-A及正大A,“凱雷投資者”)持有的26,517股增發股份。凱雷集團是在納斯達克上市的上市實體,是凱雷控股II GP,L.L.C.的唯一成員,凱雷控股II是凱雷控股II有限公司的管理成員,就凱雷投資者持有的證券而言,凱雷控股II是CG子公司Holdings,L.L.C.的管理成員,CG子公司的普通合夥人是TC Group Cayman Investment Holdings,L.P.的普通合夥人,TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.的普通合夥人是TC Group V,L.L.C.的唯一成員。後者是TC Group V,L.P.的普通合夥人,TC Group V,L.P.是凱雷每一位投資者的普通合夥人。 |
關於凱雷投資者所持證券的投票和投資決定由TC Group V,L.P.的一個投資委員會作出,該委員會由彼得·克萊爾、威廉·康威、Daniel·達涅洛、David·魯賓斯坦、艾倫·霍爾特、桑德拉·霍巴赫、布萊恩·貝爾納塞克和馬爾科·德·貝內代蒂組成,沒有投票權。因此,本腳註中點名的每個實體和個人可被視為分享凱雷投資者記錄持有的證券的實益所有權。他們中的每一個都不承認任何這種受益的所有權。
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目錄表
(8) | 在此發售的股份包括6,061,038股A類普通股及1,732,966股溢利股份。A類普通股是為完成合並而發行的。目前,蓋蒂先生是該公司董事會成員,是蓋蒂投資公司的代表之一。 |
(9) | 特此發售的股份包括倍增集團PJSC持有的7,500,000股PIPE股份。倍增集團PJSC是阿布扎比證券交易所的上市公司,因此,倍增集團PJSC的董事會控制着投票權和投資權。 |
(10) | 本次發售的股份包括3,957,803股A類普通股作為合併對價,以及1,131,610股收益股。1993年10月信託基金是一家澤西信託基金,其委託人是馬克·蓋蒂。在澤西島註冊成立的R&H Trust Co(Jersey)Limited是唯一受託人,Mark Getty是主要受益人。投票權和投資權由受託人的董事持有。馬克·蓋蒂是1993年10月信託的委託人和主要受益人。 |
(11) | 本次發售股份包括2,124,672股A類普通股作為合併對價,以及1,548,936股增發股份。克萊因先生是該公司董事會成員,是蓋蒂投資公司的代表之一。 |
(12) | 在此發售的股份包括869,259股A類普通股標的期權。蒂斯特先生是公司辦公廳主任高級副總裁。 |
(13) | 特此發售的股份包括630,000股A類普通股標的期權。 |
(14) | 在此發售的股份包括528,865股A類普通股標的期權。馬丁先生在2019年12月31日之前一直擔任高級副總裁的歐洲、中東和非洲地區銷售人員。馬丁先生為公司提供諮詢服務。 |
(15) | 本次發售的股份包括401,631股A類普通股作為合併對價,以及Aston Aladmax LLC持有的114,832股溢價股份。Aston Aladmax LLC由索爾·加莫蘭管理,他對Aston Aladmax LLC持有的證券沒有實益所有權。亞當·克萊恩信託基金、亞歷山大·克萊恩信託基金和馬克西米利安·克萊恩信託基金分別擁有Aston Aladmax LLC持有的證券的三分之一實益所有權。亞當·克萊恩是亞當·克萊恩信託的唯一受益人,亞歷山大·克萊恩是亞歷山大·克萊恩信託的唯一受益人,馬克西米利安·克萊恩是馬克西米利安·克萊恩信託的唯一受益人。多爾西·惠特尼信託公司是亞當·克萊恩信託基金、亞歷山大·克萊恩信託基金和馬克西米利安·克萊恩信託基金的受託人。 |
(16) | 在此發售的股份包括360,899股A類普通股,這些A類普通股是為完成業務合併而發行的,作為合併代價,以及期權交收所持有的103,186股套現股份。期權和解協議是一項可撤銷的澤西信託,其委託人是馬克·蓋蒂。在澤西島註冊的R&H Trust Co(Jersey)Limited是其唯一受託人,Mark Getty是受益人。投票權和投資權由受託人持有。馬克·蓋蒂是期權和解協議的委託人和受益者。 |
(17) | 本次發售的股份包括256,718股A類普通股以及73,399股可換股股份。艾瑞女士在2022年7月之前一直是公司董事會成員。 |
(18) | 在此發售的股份包括182,216股A類普通股基礎期權。在2019年11月之前,羅西特一直是蓋蒂影業的董事用户。 |
(19) | 特此發售的股份包括293,191股A類普通股標的期權。 |
(20) | 在此發售的股份包括128,768股A類普通股標的期權。鮑威爾在2020年2月1日之前一直擔任Getty Images的首席財務官。 |
(21) | 特此發售的股份包括246,216股A類普通股標的期權。 |
(22) | 特此發售的股票包括52,319股A類普通股。 |
121
目錄表
(23) | 在此發售的股份包括148,722股A類普通股標的期權。 |
(24) | 特此發售的股份包括146,595股A類普通股標的期權。 |
(25) | 特此發售的股份包括93,296股A類普通股標的期權。 |
(26) | 在此發售的股份包括72,835股A類普通股標的期權。 |
(27) | 特此發售的股份包括69,933股A類普通股標的期權。 |
(28) | 在此發售的股票包括32,000股A類普通股、4,000股B-1系列普通股和4,000股B-2系列普通股,這些股票在滿足某些歸屬標準後轉換為A類普通股。Quella先生是公司董事會現任成員,在完成業務合併之前曾擔任招商銀行董事董事。 |
(29) | 在此發售的股票包括32,000股A類普通股、4,000股B-1系列普通股和4,000股B-2系列普通股,這些股票在滿足某些歸屬標準後轉換為A類普通股。在完成業務合併之前,艾爾斯費恩先生曾擔任招商銀行的董事董事。 |
(30) | 在此發售的股票包括32,000股A類普通股、4,000股B-1系列普通股和4,000股B-2系列普通股,這些股票在滿足某些歸屬標準後轉換為A類普通股。在完成業務合併之前,吉爾先生曾擔任招商銀行的董事董事。 |
(31) | 在此發售的股份包括24,425股A類普通股標的期權。赫希先生在2022年春季之前一直擔任董事的高級戰略合作伙伴。 |
(32) | 本次發售的股份包括18,325股A類普通股和5,238股溢價股份。A類普通股是為完成合並而發行的。桑德斯先生是高級副總裁創意內容公司。本次發行後持有的股份包括683,495股A類普通股標的期權,不在此登記。 |
(33) | 本次發售的股份包括16,432股A類普通股作為合併對價,以及4,698股收益股份。彼得斯先生是該公司的首席執行官。本次發行後持有的股份包括5,134,862股A類普通股標的期權,不在此登記。 |
(34) | 本次發售的股份包括6,108股A類普通股以及1,746股增發股份。A類普通股是為完成合並而發行的。沃恩女士是本公司的首席人事官高級副總裁。本次發行後持有的股份包括724,792股A類普通股標的期權,不在此登記。 |
(35) | 本次發售的股份包括4,886股A類普通股作為合併對價,以及1,396股增發股份。凱勒女士為本公司總法律顧問高級副總裁。本次發行後持有的股份包括651,067股A類普通股標的期權,不在此登記。 |
(36) | 本次發售的股份包括3,054股A類普通股作為合併對價,以及873股增發股份。奧洛夫斯基先生是高級副總裁,公司的戰略發展。本次發行後持有的股份包括692,816股A類普通股標的期權,不在此登記。 |
122
目錄表
證券説明
以下對Getty Images證券的實質性條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。公司註冊證書和章程全文作為本註冊説明書的證物存檔。我們敦促您閲讀公司註冊證書和章程全文,以瞭解Getty Images證券的權利和優惠的完整描述。
一般信息
本公司註冊證書授權Getty Images發行2,006,140,000股,包括(I)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,(Ii)2,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,及(Iii)5,140,000股B類普通股,面值每股0.0001美元,其中2,57萬股被指定為B-1系列普通股,每股面值0.0001美元,2,57萬股被指定為B-2系列普通股,每股面值0.0001美元。
以下對本公司股本的描述以及公司註冊證書和附例的規定是摘要,並參考公司註冊證書和附例進行限定,基本上以本註冊説明書的證物形式提交。
A類普通股
股息權
在符合可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的情況下,A類普通股(包括從B類普通股轉換為A類普通股的A類普通股)的持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。
投票權
除法律另有規定外,A類普通股的每位股東有權就所有適當提交股東表決的事項,包括董事選舉,每股享有一票投票權。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。因此,擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。
清算
在符合適用法律的情況下,在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤的情況下,在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後,任何未償還優先股系列的持有人的權利(如有的話),A類普通股(包括因轉換事件(如公司註冊證書所定義)而從B類普通股轉換為A類普通股的A類普通股)的持有人將有權獲得可供分配給其股東的公司所有剩餘資產。按他們所持有的A類普通股的股份數量按比例計算。
權利和偏好
A類普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利,也沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於公司未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
123
目錄表
B類普通股
股息權
在任何當時已發行的優先股可能適用的優先股的約束下,B類普通股的持有者有權獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話),這取決於任何該等B類普通股的轉換事件的發生。
投票權
除法律另有規定外,B類普通股持有人無權享有B類普通股的任何投票權。如果根據法律有權投票,B類普通股的每個持有者都有權每股一票。
根據DGCL,對公司章程的修訂通常需要得到公司董事會和大多數流通股(無論是A類普通股還是B類普通股)持有人的批准,並有權就此投票,除非章程要求更高的投票權。此外,如建議修訂會增加或減少某類別股票的法定股份總數、增加或減少該類別股份的面值或改變股份的權力、優先權或特別權利而對其造成不利影響,則該類別流通股的過半數持有人有權在建議修訂後作為一個類別投票。因此,當B類普通股的持有人依法有權投票時,他們將與A類普通股的持有人一起投票,除非根據DGCL章程的修訂對該系列中只有一個類別的權力、優先權或特別權利產生不利影響,即只有受不利影響的股份類別的持有人才有權就建議的修訂投票。此外,一家公司的章程可以包含一項條款,該條款要求在增加或減少某一類別股票的授權股份總數時,要求進行類別投票,以選擇退出投票。公司註冊證書確有這項規定。
除上述規定外,DGCL需要所有流通股一致表決,無論是否有投票權,以便股東批准公司的轉換或歸化。
清算
B類普通股的持有者無權在本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時獲得本公司的任何資產。
權利和偏好
B類普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利,也沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
轉換事件
B-1系列普通股在達到一定歸屬條件後歸屬的轉換事件發生在2022年8月24日,B-2系列普通股在達到某些歸屬條件後歸屬的轉換事件發生在2022年8月25日。一旦發生此類轉換事件,B類普通股的股份將自動轉換為同等數量的A類普通股,而無需記錄持有人或任何其他人(包括本公司)採取任何進一步行動。於緊接該等兑換事件發生前代表一股或多股B類普通股的每張已發行股票或記賬信貸(視何者適用而定),於該等兑換事件發生時自動被視為於轉換日期代表同等數目的A類普通股,而無須作出任何退回、交換或登記或任何同意或通知。
在發生B類普通股的適用歸屬事件時,5,140,000股B類普通股被轉換為A類普通股。截至本招股説明書之日,尚無發行在外的B類普通股。
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目錄表
優先股
董事會有權在公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股,並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量,任何或所有這些可能大於我們A類普通股的權利。發行優先股可能會對我們A類普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止Getty Images控制權變更或其他公司行動的效果。
賺得股
本招股説明書中包含的增發股票的發行符合本招股説明書附件2.1所列《企業合併協議》中所述的下列歸屬標準:
(a) | 在首次價格觸發事件發生時,一次性發行三分之一的獲利股份; |
(b) | 在第二價格觸發事件發生時,一次性發行三分之一的獲利股份;以及 |
(c) | 在第三次價格觸發事件發生時一次性發行三分之一的獲利股份。 |
盈利計劃
A類普通股在滿足盈利計劃中描述的歸屬標準後可根據盈利計劃發行,盈利計劃作為註冊説明書的附件10.5包括在內,本招股説明書是其中的一部分:
第一次價格觸發事件發生在2022年8月24日,第二次價格觸發事件和第三次價格觸發事件分別發生在2022年8月25日。截至本招股説明書日期,尚未根據盈利計劃作出任何獎勵。
特拉華州法律、公司註冊證書和章程中的某些反收購條款
根據公司註冊證書,本公司將選擇退出DGCL第203節。然而,公司註冊證書包含類似的條款,規定在股東成為利益股東後的三年內,我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”,除非:
● | 在此之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括某些股份;或 |
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目錄表
● | 屆時或之後,企業合併須經董事會和至少66名股東的贊成票批准。2∕3未由相關股東持有的已發行有表決權股票的百分比。 |
一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指連同該人士的聯屬公司及聯營公司擁有或在過去三年內擁有本公司15%或以上有投票權股份的人士。
在某些情況下,這項規定會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司事先與董事會談判,因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,就可以避免公司的股東批准要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用,並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。
公司註冊證書規定,投資者股東(如其定義)和他們各自的關聯公司、他們各自至少持有已發行A類普通股15%的任何直接或間接受讓人,以及這些人所屬的任何集團,都不構成本條款所指的“利益股東”。
此外,公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。董事會有權選舉一名董事,以填補在某些情況下因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺。
授權的A類普通股和優先股可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
排他性論壇條款
公司註冊證書規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院:
● | 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序; |
● | 任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東、債權人或其他構成者的受信責任或其他不當行為的訴訟,或聲稱協助和教唆任何此類違反受信責任的索賠; |
● | 針對本公司或任何現任或前任董事、本公司高級職員或其他僱員或任何股東的任何訴訟或法律程序(A)根據大中華總公司、公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而產生的任何訴訟或法律程序,或(B)大法官法庭對其賦予司法管轄權的任何訴訟或法律程序; |
● | 解釋、適用、強制執行或確定章程的公司註冊證書的有效性的任何訴訟或程序(包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施); |
● | 任何針對本公司、本公司任何董事、本公司高管或其他僱員或任何股東提出的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟;以及 |
● | DGCL第115節中定義的任何主張“內部公司索賠”的行為。 |
這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。然而,這一規定不適用於為強制執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,
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目錄表
規定聯邦法院對所有提起的訴訟擁有專屬管轄權,這些訴訟是為了執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。儘管如上所述,這一排他性法庭條款將不適用於根據證券法提起的訴訟,因為公司註冊證書中的其他條款指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法針對任何人提出的與公司證券發售相關的訴訟原因的唯一和排他性論壇。然而,證券法第222條規定,聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,本公司將積極主張公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。然而,不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行,公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。
股東協議
2021年12月9日,保薦人、保薦人的股權持有人、Getty Images的某些股權持有人以及Getty Images的某些其他各方簽訂了股東協議,該協議作為本招股説明書的附件10.3提交給New CCNB,涉及(其中包括)成交後董事會的組成、某些投票條款和鎖定限制。根據股東協議,(1)保薦人及獨立董事(連同其各自的繼承人及任何獲準受讓人)同意就其創辦人股份(除若干慣常例外情況外)享有十二個月的禁售期,及(2)蓋蒂家族股東(連同其各自的繼承人及任何準許受讓人)及Koch Icon(連同其各自的繼承人及任何準許受讓人)同意就其於業務合併中收到的A類普通股股份享有180天的禁售期(但須受若干慣常例外情況規限)。根據股東協議,於業務合併完成時,吾等董事會的初步成員為(I)蓋蒂投資提名的三名董事(連同其繼承人及任何獲準受讓人),(Ii)科赫圖標提名的兩名董事(連同其繼承人及任何獲準受讓人),(Iii)CC Capital提名的一名董事(連同其繼承人及任何獲準受讓人),(Iv)蓋蒂圖像的行政總裁,(V)委任足夠數量的獨立董事,以遵守紐約證券交易所所需的獨立性要求以及美國證券交易委員會的規則和規定。根據股東協議,Getty Investments(連同其繼承人和任何許可受讓人)、Koch Icon(連同其繼承人和任何許可受讓人)和CC Capital(連同其繼承人和任何許可受讓人)將有權提名的提名人數將根據該等股東持有的A類普通股股份總數減少。
註冊權協議
於業務合併完成時,吾等與保薦人、獨立董事、Getty Investments、Koch Icon及Getty Images的若干股權持有人(該等人士為“持有人”)訂立註冊權協議(主要以本招股説明書附件10.1所載的形式訂立)。根據《登記權協議》的條款,根據該協議,可登記證券的持有人有權享有若干附帶登記權和習慣要求登記權。註冊權協議還規定,我們將支付與此類註冊相關的某些費用,並就某些責任向可註冊證券的持有人作出賠償。
法律責任及彌償的限制
公司註冊證書和章程規定,公司的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到公司的賠償,因為現有的法律或未來可能會修改該法律。此外,章程規定,本公司董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對本公司或本公司股東造成的金錢損害承擔個人責任,除非他們違反了對本公司或本公司股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回,或從其董事行為中獲得不正當的個人利益。
附例還允許公司代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險,無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了一份董事和高級管理人員責任保險單,為公司的高級管理人員和董事提供辯護、和解或
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目錄表
在某些情況下支付判決,並確保公司不承擔賠償公司高級管理人員和董事的義務。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使本公司和本公司的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信,這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。
至於根據證券法就本公司董事、高級管理人員及控股人士所產生的責任作出的彌償可根據上述條文或其他規定準許予本公司,我們已獲美國證券交易委員會告知,該等彌償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
證券上市
該公司的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“GTY”。
轉會代理和註冊處
該公司證券的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓信託公司,美國有限責任公司。
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目錄表
配送計劃
我們會不時登記(A)的售賣證券持有人或其獲準受讓人的要約及出售,最多為397,045,769 轉售股份總數(約為100.45截至本招股説明書日期,我們的已發行A類普通股的百分比),包括(I)由某些Getty Images股權持有人持有的211,176,779股A類普通股,作為與完成業務合併相關的合併對價,每股股權對價為10.00美元,(Ii)某些Griffey Global股權持有人在實現本文中描述為合併對價的某些歸屬條件後收到的最多58,682,241股收益股票,(Iii)在行使或歸屬某些股權獎勵時,向某些Getty Images股權持有人發行最多3,390,753股A類普通股:(A)其中2,753,341股此類股票的行使價為每股3.13美元;(B)其中555,430股此類股份的行權價為每股7.82美元,(C)228,107股此類股份的行權價為每股2.74美元,(D)155,802股此類股份的行權價為每股1.96美元,(E)183,359股此類股份的行權價為每股2.35美元,(F)14,922股此類股份的行權價為每股4.70美元,(G)39,792股此類股份的行權價為每股3.52美元,(Iv)發行最多20,560,000股與完成業務合併有關的方正股份,最初以私募方式向保薦人發行,並向交易結束前的獨立董事轉讓部分,最初發行的價格約為每股0.001美元,(V)在滿足保薦人附函的某些歸屬條件後,因轉換B-1系列普通股而發行最多2,570,000股A類普通股,最初發行的價格約為每股0.001美元,(Vi)B-2系列普通股轉換而發行的最多2,570,000股A類普通股,在滿足根據保薦方函件的某些歸屬條件後,(7)最多30,000,000股後盾股,最初以每股10美元的價格發行;(8)最多20,000,000股遠期購買股份,最初以每股10美元的價格發行;(9)最多36,000,000股管道股,最初以每股10美元的價格發行;及(X)認購最多11,555,996股A類普通股,該等A類普通股在CC Holding及NBOKS行使最初發行予保薦人的18,560,000份私募認股權證後,按每股11.50美元的無現金行使價發行,私募與中建銀行的首次公開發售同時完成,每份認股權證的價格為1.00美元。
發售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分A類普通股。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券:
● | 在紐約證券交易所、場外交易市場或我們的證券在其上市或交易的任何其他國家證券交易所; |
● | 在私下協商的交易中; |
● | 在包銷交易中; |
● | 在大宗交易中,經紀交易商將試圖作為代理人出售所提供的證券,但可以作為委託人購買和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 根據本招股説明書,經紀自營商以本金方式買入,並以其賬户轉售的方式; |
● | 在普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中; |
● | 通過買入或結算期權(包括看跌期權或看漲期權)或其他套期保值交易,不論期權是否在期權交易所上市; |
● | 由任何出售證券的證券持有人向其合夥人、會員或股東分銷證券; |
● | 簡而言之,在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期之後訂立的銷售; |
● | 質押擔保債務和其他債務; |
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目錄表
● | 向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人; |
● | “在市場上”,或通過做市商或進入證券的現有市場;以及 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券的持有人可以當時的價格、與當時的市場價格相關的價格出售證券,也可以按協議價格出售證券。證券的發行價將不時由出售證券的證券持有人決定,並在作出決定時,可能高於或低於我們證券在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。出售證券持有人亦可賣空我們的證券,並交付證券以平倉,或將證券借出或質押予經紀自營商或其他金融機構,而經紀自營商或其他金融機構則可出售證券。股票可以直接出售,也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商或其他金融機構出售,或根據一家或多家承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行的分銷。出售證券持有人也可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這類交易中,經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與賣出證券持有人所持倉位的過程中,賣空我們的證券。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書,根據本招股説明書所屬的登記聲明,向其成員、合夥人或股東實物分配A類普通股。與承銷發行有關的,承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的持有人或其代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。此外,承銷商可以將證券出售給或通過交易商,這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”,出售證券持有人出售證券的任何利潤及經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。
註冊權協議一方的銷售證券持有人已同意,其他銷售證券持有人可能同意,就與證券銷售有關的某些責任,包括證券法下的責任,向承銷商、其高級管理人員、董事和控制此類承銷商的每個人(按證券法的含義)進行賠償。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州登記或具有出售資格,或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
出售證券持有人須遵守《交易法》的適用條款,包括規則M。該規則如果適用於本招股説明書下的銷售,可能會限制出售證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於證券在市場上的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,規例M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多五個營業日內,為所分銷的特定證券從事市場莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體為證券從事做市活動的能力。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃,按照本招股説明書所屬的登記聲明,按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內),我們可以提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
在作出特定證券要約時,如有需要,招股説明書副刊將會分發,列明所發售證券的數目和發售條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權,以及向公眾建議的售價。
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目錄表
在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改和/或補充,以描述具體的分銷計劃。與根據本招股説明書出售證券不同,出售證券的證券持有人可以按照證券法第2144條的規定出售證券(如果有的話),或根據證券法登記要求的其他現有豁免出售證券。
限制出售
保薦人及收市前的獨立董事已同意對其創辦人股份實施為期十二個月的禁售期(受若干慣常例外情況規限)。後備股份、遠期購買股份和管道股份不受任何鎖定限制。請參閲“風險因素-本招股説明書中提供的證券佔我們已發行的A類普通股的很大比例,出售此類證券可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。
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目錄表
美國聯邦所得税考慮因素
以下是對收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的A類普通股,並且僅適用於在本次發行中獲得我們A類普通股的持有者。
本討論僅為摘要,並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果,包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特別規則時可能適用的不同後果,包括但不限於:
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀自營商; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人; |
● | 保險公司; |
● | A類普通股實行按市價計價會計的交易商或交易商; |
● | 持有A類普通股的人,作為“跨座式”、套期、綜合交易或類似交易的一部分; |
● | 通過行使或註銷員工股票期權或者其他方式獲得A類普通股作為對其服務的補償的人員; |
● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
● | 美國僑民或前美國長期居民; |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何實益所有者;以及 |
● | 免税實體。 |
本討論基於《準則》,以及截至招股説明書之日的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規,這些可能會發生變化,可能具有追溯力,其中任何一項在本招股説明書發佈日期之後的變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面,或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。
我們沒有,也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論,其決定可能得到法院的支持。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
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目錄表
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們A類普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者,合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員在美國的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員,我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
本討論僅是與A類普通股的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們A類普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們A類普通股對該投資者的特定税收後果諮詢自己的税務顧問,包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和影響。
美國持有者
如果您是“美國持有者”,則本節適用於您。美國持有人是我們A類普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託,如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據美國財政部法規,該信託具有被視為美國人的有效選擇。 |
分配的課税。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付股息,此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息,其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,將適用於並減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有人的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益,並將按下述方式處理:美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益或損失“下面。
如果滿足必要的持有期,我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息),以及如果滿足某些持有期要求,我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息收入”,將按長期資本利得的最高税率納税。如果未滿足持有期要求,則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格,並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額,非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税,而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。
A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益。美國持有者通常會確認我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何此類收益或損失都將是資本收益或損失,其金額等於A類普通股中實現的金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有如此處置的A類普通股的持有期超過一年,任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。如果持有期要求未得到滿足,出售的任何收益或應納税
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目錄表
出售股份將受到短期資本利得待遇的影響,並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
一般來説,美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和,以及(Ii)美國持有者在如此處置的A類普通股中的調整後税基之間的差額。美國持有者在其A類普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者對A類普通股的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。
信息報告和後備扣繳。一般來説,信息報告要求可能適用於支付給美國股東的股息,以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益,除非美國股東是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣,則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
根據備用預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常都應被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”,則本節適用於您。如本文所用,術語“非美國持有人”指為美國聯邦所得税目的的A類普通股的實益所有人:
● | 非居住在美國的外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外); |
● | 外國公司;或 |
● | 非美國持有者的財產或信託; |
但通常不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人,您應該就收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
分配的課税。一般而言,我們向A類普通股的非美國持有人作出的任何分配,只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付,將構成美國聯邦所得税的股息,並且只要此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(並且不能歸因於適用條約下的美國常設機構),我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款,除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常以適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E為準)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其A類普通股的股份中的調整後税基,在這種分配超過非美國持有人的調整税基的範圍內,作為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益,這些收益將被視為如下所述非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益“下面。
預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息,如果非美國持有者提供W-8ECI表格,證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或如果適用税收條約,則可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)。相反,有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税,就像非美國持有者是美國持有者一樣,但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。
出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益。非美國持有者一般不需要就我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約,可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地);或 |
134
目錄表
● | 為了美國聯邦所得税的目的,我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股期間的較短五年期間內的任何時間,都是或曾經是“美國不動產控股公司”,並且,如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易,非美國持有人直接或建設性地擁有,在處置前五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間,我們A類普通股的持股比例均超過5%。不能保證我們的A類普通股將被視為在成熟的證券市場上為此目的定期交易。 |
我們相信,我們現在不是,也不打算成為美國房地產控股公司;然而,不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。
除非適用條約另有規定,否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税,就像非美國持有人是美國持有人一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。
如果上述第二個要點適用於非美國持有者,則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,從持有者手中購買我們A類普通股的買家可能被要求按分配時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。
信息報告和後備扣繳。信息申報單將向美國國税局提交,涉及支付股息和出售或以其他方式處置我們的A類普通股股份的收益。非美國持有者可能必須遵守證明程序,以確定其不是美國人(通過提供其外國身份的證明,在偽證的懲罰下,在正式簽署的適用的美國國税局表格W-8上,或通過以其他方式建立豁免),以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
FATCA預扣税金。通常被稱為“FATCA”的條款對股息(包括建設性股息)的支付實行30%的扣繳,並在下文討論某些擬議的美國財政部法規的情況下,對向“外國金融機構”(為此廣義定義,通常包括投資工具)和某些其他非美國實體出售或以其他方式處置我們的A類普通股的總收益徵收30%的預扣,除非已經滿足或豁免了各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關),收款人(通常通過交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E進行認證)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免,非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應就FATCA對他們投資A類普通股的影響諮詢他們的税務顧問。美國國税局公佈了擬議的美國財政部法規,如果以目前的形式最終敲定,將取消適用於出售或其他處置A類普通股的毛收入的30%的美國聯邦預扣税。在這類擬議的美國財政部法規的序言中,美國國税局表示,在最終的美國財政部法規發佈之前,納税人通常可能會依賴於擬議的美國財政部法規。
135
目錄表
專家
Getty Images Holdings,Inc.於2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表,以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年,均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,其審計報告載於本文其他部分,並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
法律事務
Weil,Gotshal&Manges LLP將傳遞本招股説明書涵蓋的A類普通股的有效性。
136
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格S-1的形式就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明及其展品。登記聲明已以電子方式提交,可通過下列任何方式獲得。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的登記聲明或報告的證物,您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一項與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的陳述,在所有方面都符合所提交的證物的要求。
**我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲,也可以在我們的網站www.atipt.com上免費查閲。本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息,或可從本網站訪問的信息,或超鏈接到本網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本,如本文所述。
137
目錄表
獨立註冊會計師事務所的變更
於2022年7月28日,董事會審計委員會批准解除WithumSmith+Brown,PC(“Withum”)作為本公司唯一股東CCNB的獨立核數師職務,於本公司提交截至2022年6月30日的第二季度10-Q表後立即生效(“核數師變更生效日期”)。
Withum截至2021年12月31日的年度報告以及2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期間的報告包括一段説明,説明CCNB根據FASB ASC主題205-40“持續經營的財務報表列報”對持續經營考慮的評估,CCNB管理層已確定,強制清算和隨後解散的流動性狀況和日期引發了對CCNB作為持續經營企業繼續存在的能力的重大懷疑。
Withum的截至2021年12月31日的年度報告以及2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期間的報告也對CCNB的財務報告內部控制表達了負面意見,因為CCNB管理層得出結論,CCNB的財務報告內部控制截至2021年12月31日無效。CCNB管理層的結論是,其對CCNB發行的某些股權和股權掛鈎金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。
除上文所述外,於2020年5月12日(成立)至2021年12月31日期間及其後截至2022年7月28日的過渡期內,並無(1)與Withum在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序事宜上存在分歧,而該等分歧若未能得到令Withum滿意的解決,將會導致Withum參考彼等對分歧事項的意見,或(2)根據S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義,須予報告的事項。
除上文所述外,自2020年5月12日(成立)至2021年12月31日,直至2022年7月28日,CCNB或代表CCNB的任何人均未就(I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則;或可能對CCNB的財務報表提出的審計意見的類型;以及Withum未向CCNB提供書面報告或口頭建議,認為Withum得出結論認為Withum是CCNB就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素;或(Ii)該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中描述的不一致的主題的任何事項,或該術語在S-K條例的第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件的任何事項。
本公司向Withum提供了上述披露的副本,並要求Withum提供一封致美國證券交易委員會的信,這封信作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件916.1,説明其是否同意該等披露,如果不同意,則説明其不同意的方面。
2022年7月28日,董事會審計委員會批准任命安永會計師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所,負責審計本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表。本公司對安永的委任自審計師變更生效之日起生效。在業務合併之前和審計師變更生效日期之前,安永一直是Griffey Global的獨立註冊會計師事務所。
138
目錄表
財務報表和補充數據
合併財務報表索引
財務報表
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Getty Images控股公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Getty Images Holdings,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收入、可贖回優先股和股東權益(赤字)和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
採用FASB會計準則更新租賃(主題842)
如合併財務報表附註2所述,由於採用ASU主題842,公司在2022年改變了租賃的會計方法,租契.
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州西雅圖
2023年3月13日
F-2
目錄表
Getty Images Holdings,Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,股票和麪值數據除外)
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | |
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應收賬款--扣除$ | |
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預付費用 | |
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應收税金 | |
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其他流動資產 | |
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流動資產總額 | |
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財產和設備--淨值 | |
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使用權資產 | |
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商譽 | |
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可確認無形資產--淨額 | |
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遞延所得税--淨額 | |
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其他長期資產 | |
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共計 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回優先股和股東權益(赤字) |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | |
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應付所得税 | |
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短期債務--淨額 | — |
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遞延收入 | |
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流動負債總額 | |
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長期債務--淨額 | |
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租賃負債 | |
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遞延所得税--淨額 | |
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不確定的税收狀況 | |
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其他長期負債 | |
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總負債 | |
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承付款和或有事項(附註13) |
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可贖回優先股: | ||||||
可贖回優先股,$ | — |
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股東權益(赤字): |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ | | | ||||
B類普通股,$ | |
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額外實收資本 | |
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累計赤字 | ( |
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累計其他綜合損失 | ( |
| ( | |||
Getty Images Holdings,Inc.股東權益總額(赤字) | |
| ( | |||
非控股權益 | |
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股東權益合計(虧損) | |
| ( | |||
共計 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-3
目錄表
Getty Images Holdings,Inc.
合併業務報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
截至的年度 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
運營費用: |
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收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊 |
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攤銷 |
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重組成本 | — | ( | | ||||||
其他營業(收入)費用-淨額 |
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運營費用 |
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營業收入 |
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其他費用,淨額: |
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利息支出 |
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掉期和外幣兑換合同的公允價值調整收益(虧損)-淨額 |
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未實現匯兑收益(虧損)--淨額 |
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債務清償損失 | ( | — | — | ||||||
認股權證負債的公允價值調整虧損-淨額 | ( | — | — | ||||||
其他營業外(費用)收入--淨額 |
| ( |
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其他費用合計-淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
| ( |
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所得税費用 |
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淨(虧損)收益 |
| ( |
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更少: |
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可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| ( |
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提前贖回可贖回優先股的溢價 | | — | — | ||||||
可贖回優先股股息 |
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可歸因於Getty Images控股公司的淨(虧損)收入。 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
可歸因於A類Getty Images控股公司普通股的每股淨(虧損)收入 | |||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | ( | ||||
加權平均已發行A類普通股: | |||||||||
基本信息 | | | | ||||||
稀釋 | | | |
請參閲合併財務報表附註。
F-4
目錄表
Getty Images Holdings,Inc.
綜合全面(虧損)收益表
(單位:千)
截至的年度 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ( | ||||
其他全面虧損: | |||||||||
外幣折算調整損失淨額 | ( | ( | | ||||||
綜合(虧損)收益 | ( | | ( | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的全面(虧損)收益 | ( | | ( | ||||||
可歸因於Getty Images控股公司的全面(虧損)收入。 | $ | ( | $ | | $ | ( |
請參閲合併財務報表附註。
F-5
目錄表
Getty Images Holdings,Inc.
可贖回優先股和股東權益合併報表(虧損)
(除股份金額外,以千為單位)
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 蓋蒂圖片 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 | 其他內容 | 其他 | 控股公司 |
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | A類普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 非控制性 |
| 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益(赤字) |
| 利息 |
| 權益(赤字) | ||||||||||
餘額-2019年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
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資本重組的追溯應用 | — | — | |
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餘額-2019年12月31日,資本重組後的影響(注3) | | $ | | | $ | | — | $ | — |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||||||||
與行使員工股票期權有關的普通股發行 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
可贖回優先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||||||||
其他綜合(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
與行使期權有關的普通股發行 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可贖回優先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他綜合(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
會計變更的累積影響--採用ASU 2019-12(注2) | — | — | — |
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與行使期權有關的普通股發行 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
為清繳與股權薪酬相關的税款而預扣的普通股 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可贖回優先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
提前贖回可贖回優先股的溢價 | — | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
贖回可贖回優先股強制執行和股票對價 | ( | ( | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
企業合併和管道投資發行A類和B類普通股,扣除税收影響和發行成本 | — | — | | | | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
行使私募認股權證時發行A類普通股 | — | — | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
行使公共認股權證時發行A類普通股 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
在收益股歸屬時發行A類普通股 | — | — | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
B類普通股向A類普通股的轉換 | — | — | | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | — | $ | — | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄表
Getty Images Holdings,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至的年度 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊 |
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攤銷 |
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外幣計價債務的未實現匯兑收益 |
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基於股權的薪酬 |
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認股權證責任的非現金公允價值調整-淨額 | | — | — | ||||||
遞延所得税--淨額 |
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不確定的税收狀況 |
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重組 | — | ( | | ||||||
掉期和外幣兑換合同的非現金公允價值調整--淨額 |
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債務發行成本攤銷 |
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非現金經營租賃成本 |
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使用權資產減值 |
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債務清償損失 | | — | — | ||||||
分配給普通權證的交易成本 | | — | — | ||||||
或有對價的非現金公允價值調整 | ( | | — | ||||||
其他 |
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流動資產和流動負債變動情況: |
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應收賬款 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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非流動租賃負債 |
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應收/應付所得税 |
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應付利息 |
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遞延收入 |
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其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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購買少數股權投資 | ( | — | ( | ||||||
收購一家企業,淨額為收購的現金 | — | ( | — | ||||||
其他投資活動 | — | | ( | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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來自企業合併的現金貢獻 | | — | — | ||||||
為股票發行成本支付的現金 | ( | ( | — | ||||||
支付可贖回優先股 |
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償還債務 | ( | ( | ( | ||||||
為結清與期權行使有關的員工税而支付的現金 |
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行使期權及認股權證所得收益 | | | | ||||||
贖回認股權證以換取現金 | ( | — | — | ||||||
支付或有對價 | ( | — | — | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
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匯率波動的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | | | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | | | ||||||
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補充披露: | |||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ | ||||||
已繳納的所得税,包括預扣的外國税 | $ | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
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目錄表
Getty Images Holdings,Inc.
合併財務報表附註
1. | 業務描述 |
Getty Images Holdings,Inc.(“公司”或“Getty Images”)是一家卓越的全球視覺內容創作者和市場。通過Getty Images、iStock和UnSplash,該公司提供全方位的內容,超過
於2022年7月22日(“完成日期”),本公司完成於日期為2021年12月9日的業務合併協議(“業務合併協議”及該等交易的完成,“結束”)中的交易,交易由開曼羣島豁免公司(“CCNB”)CC Neuberger Trust Holdings II、本公司(當時為特拉華州有限責任公司及CCNB的全資附屬公司)、向量歸化合並附屬公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司向量合併附屬公司(“歸化合並附屬公司”)、向量合併附屬公司1,一家特拉華州有限責任公司和CCNB的全資子公司(“G Merge Sub 1”)、特拉華州的有限責任公司和CCNB的全資子公司向量合夥公司(“G Merge Sub 2”)、特拉華州的Griffey Global Holdings,Inc.(“Legacy Getty”)和特拉華州的有限合夥企業Griffey Investors,L.P.(“合夥企業”)。在截止日期的前一天,公司依法從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司(“法定轉換”)。於完成日期,中建銀行與歸化合並附屬公司合併,而歸化合並附屬公司作為本公司的全資直接附屬公司繼續存在(“歸化合並”)。於完成日期進行本地化合並後,G合併子1與Legacy Getty合併並併入Legacy Getty,Legacy Getty作為本公司的間接全資附屬公司繼續存在(“首次Getty合併”)。緊隨第一次Getty合併後,Legacy Getty與G Merge Sub 2合併並併入G Merge Sub 2,而G Merge Sub 2在合併後仍作為本公司的間接全資附屬公司(“第二次Getty合併”及連同第一次Getty合併、“Getty合併”及連同法定轉換及本地化合並的“業務合併”)。請參閲“附註3-業務合併“瞭解更多細節。
2012年9月25日,Legend Getty在特拉華州成立,同年10月,間接收購了Getty Images,Inc.
2. | 重要會計政策摘要 |
會計原則--公司的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
列報基礎-根據美國公認會計原則,業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,招商銀行被視為“被收購”的公司,Legacy Getty被視為財務報告中的收購方。就會計目的而言,業務合併被視為等同於Legacy Getty為CCNB的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。招商銀行的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
基於以下主要因素,遺留Getty被確定為會計收購者:
業務合併前的合併資產、負債和經營結果為Legacy Getty的資產、負債和經營結果。於業務合併前,股份及相應的資本金額及每股盈利已根據反映交換比率的股份追溯重列
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目錄表
列報的某些非實質性變化是為了使上期列報與本期報告相一致。
估計及假設-根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於合併財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露,以及期間內報告的收入及開支。需要作出最困難判斷的一些估計和假設是:a)無形資產和其他長期資產的估值和使用年限的適當性;b)應計所得税數額的適當性,包括已在合併財務報表中確認的事件的未來税收後果的潛在後果以及遞延税項資產估值準備;c)壞賬準備是否充足;d)用於評估基於股權的薪酬安排的假設;e)用於將交易價格分配給不設上限的認購安排的多項履約義務的假設;F)用於估計未使用的基於上限認購和基於信貸的產品的假設;g)用於估計或有對價的假設;以及h)用於估計公共、私募和遠期認購權證的公允價值的假設(定義見下文)。這些判斷本質上是不確定的,這直接影響到它們的估值和會計。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
合併原則 - 合併財務報表及其附註包括蓋蒂圖像控股公司及其子公司的賬目。本公司具有重大影響力但不控制且不是其主要受益人的股權投資採用權益法入賬。已取消合併實體之間的重大賬户和交易。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
非控制性權益--公司的非控制性權益代表少數股東與公司子公司Getty Images SEA Holdings Co.,Limited(“Getty SEA”)有關的所有權權益。本公司在合併資產負債表中將其在附屬公司的非控股權益作為股東權益(虧損)的單獨組成部分報告,並在合併經營報表中同時報告非控制權益應佔淨收益(虧損)和公司普通股股東應佔淨虧損。該公司在Getty SEA的股權為
普通股股東每股淨(虧損)收入--普通股股東每股基本淨(虧損)收入的計算方法是,普通股股東應佔淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。普通股股東可獲得的淨(虧損)收入是指普通股股東應佔淨(虧損)收入,經(1)可贖回優先股股息調整(2)提前贖回優先股溢價和(3)將收入或虧損分配給非控股權益後調整。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同,因為鑑於公司的淨虧損,潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。每股攤薄淨收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以已發行的加權平均普通股和所有潛在普通股(如果它們具有攤薄性質)。期權或認股權證的潛在攤薄效應是使用庫存股方法計算的。可能具有反稀釋效應的證券被排除在稀釋後每股收益的計算之外。
外幣 - 具有美元以外功能貨幣的子公司的資產和負債以外幣記錄,並按資產負債表日的匯率換算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。這一過程產生的換算調整計入或記入“其他綜合(虧損)收入”(“OCI”),作為股東權益(虧損)的單獨組成部分。以所涉實體的本位幣以外的貨幣計價的交易產生的交易損益計入綜合經營報表中的“外匯收益(虧損) - 淨額”。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,公司確認淨外幣交易收益為
衍生工具 - 該公司使用衍生工具來管理外幣和利率風險。持有衍生品的目標包括減少或消除這些風險敞口的經濟影響。衍生工具被記錄為資產或負債,並按公允價值計量。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途以及該工具是否被指定為會計目的的對衝工具。
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目錄表
對於被指定為現金流對衝的衍生工具,衍生工具的收益或虧損的有效部分最初報告為OCI的組成部分,並在被對衝的風險影響收益時在收益中確認。損益的無效部分在收益中確認。對於被指定為公允價值或現金流量對衝的衍生工具,時間價值的變化被排除在對衝有效性的評估之外,並在收益中確認。未被指定為會計目的套期保值的衍生工具公允價值變動的損益在綜合經營報表中的“掉期和外幣兑換合約公允價值調整損益( - 淨額)”中確認。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有任何衍生工具被指定為衍生工具和對衝活動會計指導所定義的對衝工具。請參閲“附註6 - 衍生工具瞭解更多信息。
現金、現金等價物和限制性現金-
截至2011年12月31日。 | ||||||
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
現金等價物是短期、高流動性的投資,既可以很容易地轉換為現金,又在收購之日的到期日為三個月或更短。現金等價物通常由信用風險水平較低的投資級債務工具組成,包括存單和貨幣市場基金。該公司目前的現金和現金等價物主要包括手頭現金、銀行存款和貨幣市場賬户。
限制性現金主要包括作為與公司信用卡和房地產租賃義務有關的抵押品持有的現金。
公允價值計量 - 公司按公允價值記錄其金融資產和負債。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中以及在該資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債時應收到的價格或支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算,而不是基於特定於實體的假設。此外,負債的公允價值應包括對不良表現風險的考慮,包括公司自身的信用風險。
三級公允價值層次結構對估值方法中使用的投入進行優先排序。每項公允價值計量均在三個水平中的一個水平中報告,該水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入決定。這些級別是:
1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
2級-根據第1級所列報價以外的可觀察投入進行估值,如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
3級-基於反映管理層自身假設的不可觀察到的輸入進行估值,與其他市場參與者做出的合理假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。
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目錄表
或有對價-公司在企業合併之日記錄或有對價負債,並在每個期間重新評估負債的公允價值,直到清償為止。於清償該等負債時,歸屬於業務合併部分的初始金額的或有代價付款部分將分類為融資活動的現金流量,而歸屬於或有代價公平值隨後變化的結算部分將在綜合現金流量表中分類為經營活動的現金流量。
應收賬款- Net - 應收賬款是貿易應收賬款,扣除壞賬準備共計$
壞賬準備是根據歷史損失、現有經濟狀況以及對客户和委託賬户的特定舊賬户餘額的分析來計算的。應收貿易賬款在收款努力耗盡時予以註銷。
壞賬準備在所列年份變化如下(以千計):
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
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年初 | $ | | $ | | $ | | |||
規定 |
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扣除額 |
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扣除是指核銷餘額,扣除以前已核銷的回收金額,以及匯率波動的影響。
財產和設備--淨額--財產和設備按累計折舊後的成本列報。當代和檔案圖像包括從第三方獲取圖像的成本和創建圖像所產生的內部和外部成本,包括確定可銷售的題材、藝術指導、數字化、母版製作和分配搜索詞,以及與每幅圖像有關的其他信息。為內部使用而開發的計算機軟件包括在軟件開發的應用程序開發階段發生的內部和外部費用(培訓費用除外)以及導致增加軟件功能的升級或增強的費用。在網站開發的網絡應用程序、基礎設施、圖形和內容開發階段發生的費用也被資本化,並計入為內部使用而開發的計算機軟件。延長使用壽命、增加能力或提高財產和設備效率的支出計入資本化,而維修和維護支出計入已發生的支出。
折舊按資產的估計使用年限按直線基準確認,或就租賃改善而言,按租約剩餘原始年期或相關資產的估計使用年限中較短的較短者確認。
缺乏公允價值的少數股權投資--公司少數股權投資的賬面價值為#美元,計入綜合資產負債表中的“其他長期資產”。
這些投資是對一傢俬人持股公司的持股,這些公司沒有在交易所交易,因此沒有可觀察到的市場價格支撐。本公司定期評估少數股權投資的賬面價值,或當事件及情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日,未發現本公司長期投資的賬面價值因此次評估而出現調整。業績的變化對這些投資的經營業績和現金流產生負面影響,可能導致公司在未來期間計入減值費用。
商譽-本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值,當事件發生時,或情況表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時。符合以下條件的情況
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目錄表
可能表明減值並要求進行比每年更頻繁的減值測試的因素包括:法律因素或市場和經濟狀況的重大不利變化、公司運營的財務業績大幅下降、戰略計劃的重大變化、監管機構的不利行動、競爭和市場份額的意外變化,或計劃中的一大部分業務出售。管理層執行截至每年10月1日的年度商譽減值分析。本公司的2022年、2021年和2020年商譽減值分析並未產生減值費用。隨着情況的變化,未來的商譽減值分析可能會導致商譽減值,這將計入運營收益或虧損的計算中。
可識別無形資產-可識別無形資產是指不具有實際代表性,但產生於合同或其他法律權利或能夠從公司分離或拆分並出售、轉讓、許可、租賃或交換的資產。可識別無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷,除非該年限被確定為無限期。可識別無形資產的剩餘使用年限在每個報告期重新評估,以確定事件和情況是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。對使用年限不確定的可識別無形資產的潛在減值,每年或當情況表明該不確定壽命資產更有可能減值時進行評估。具有有限年限及長期資產的無形資產於發生事件時,或情況發生變化,顯示其賬面值可能無法透過資產預期產生的預計未貼現現金流量收回時,均會審核減值。如果對預計現金流量的評估表明該資產的賬面價值不可收回,則該資產減記至其公允價值。
應收貸款-貸款按未付本金餘額減去任何貸款損失準備金列報。利息在貸款期限內確認,並使用複利方法計算。當根據目前的資料或因素,本金及利息可能不會根據貸款協議收取時,管理層認為貸款已減值。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內,公司未確認任何貸款減值費用。
重組成本 - 重組成本包括租賃損失費用和員工離職成本。公司將提前騰出租賃空間的主要原因是:合併辦公空間,決定從一個地點搬到更合適的地點,以及關閉在業務合併中收購的多餘空間。租賃損失費用的應計負債最初按公允價值計量,該公允價值基於對租賃項下到期的剩餘租賃付款加上其他成本減去任何估計的分租收入的最佳估計,然後使用經信貸調整的無風險利率進行貼現。這些假設會定期檢討,並會按需要對應計重組費用作出調整。本公司將租賃財產損失的增值費用記為估計成本與該等成本的現值之間的差額。增值費用在租賃期結束時持續入賬,並在綜合經營報表中反映為“其他營業費用 - 淨額”。員工解僱成本是在公司有效裁員時發生的,包括不屬於現有福利安排一部分的一次性解僱福利。有關詳細信息,請參閲“附註21 - 重組成本”。
租賃-本公司在相關租賃期限內以直線方式記錄截至2021年12月31日的年度租金支出。在採用ASU 2016-02之前,租契(主題842)“,經修訂(”ASC 842“),根據經營租賃協議確認的租金支出與實際支付之間的差額在公司綜合資產負債表上確認為遞延租金負債。截至2021年12月31日,該公司已遞延租金$
自2022年1月1日起,該公司採用了ASC 842。根據ASC 842,本公司首先確定一項安排是否包含租約,並在開始時確定該租約的類別(如適用)。該標準要求確認公司經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。對於有租賃和非租賃組成部分的合同,本公司選擇不分配合同對價,而將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司亦選擇不確認租期為12個月或以下的租約的租賃負債或ROU資產,並在綜合經營報表中按租期以直線方式確認該等短期租約的租賃付款。經營租賃計入綜合資產負債表中的“使用權資產”、“應計費用”和“租賃負債”(扣除當期部分)。
ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司根據租賃支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司租約內的隱含利率一般不能確定,因此,租賃開始日的遞增借款利率被用來確定租賃付款的現值。增量借款利率的確定需要判斷。管理層使用公司的估計借款利率確定每次租賃的增量借款利率,該估計借款利率根據包括水平在內的各種因素進行調整
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目錄表
抵押品、期限和貨幣與租賃條款保持一致。ROU資產還包括任何租賃預付款,由租賃激勵抵消。該公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇權。當公司合理地確定將行使延長租約的選擇權時,考慮與確定ROU資產和租賃負債有關的選擇權。除非本公司合理地確定不會行使終止選擇權,否則將考慮終止選擇權。ROU資產與公司的長期資產一起進行減值審查
延期發售成本 - 該公司將與其擬議的股權發行和業務合併相關的直接和增量合格法律、會計和直接成本資本化。有關更多信息,請參閲“注3 - 業務組合”。截至2021年12月31日,遞延發售成本計入綜合資產負債表中的“其他流動資產”。在業務合併結束時,發售成本反映為扣除額外的實收資本。截至2021年12月31日,$
關聯方交易-公司向Getty Investments,LLC(“Getty Investments”)支付年度管理費#美元
於二零一六年六月十五日,本公司附屬公司Getty SEA與視像中國集團控股有限公司(“視像集團”)訂立多項協議。作為這些協議的一部分,Getty SEA發行了$
收入確認-收入主要來自使用通過互聯網以數字方式交付的圖像、視頻片段和音樂的許可權。數字內容許可證一般按月或按年訂購,客户支付預定數量的內容,或在特定時間段內訪問公司的內容庫,或在交易的基礎上,客户在下載時支付個別內容許可證的費用。此外,很大一部分收入是通過銷售和隨後使用信用產生的。許可數字內容需要不同數量的配額。
公司確認出資人特許權使用費的收入總額,因為公司是交易的主體,因為它是履行義務的責任方,在將產品或服務轉移給客户之前,它控制着產品或服務。該公司還通過第三方代表將內容授權給全球客户(大約
本公司設有信貸部門,負責制訂及監察信貸政策,以確立信貸限額及確定客户的信譽,從而降低潛在信貸損失的風險。除非確定可收集性得到合理保證,否則不確認收入。收入按發票金額(包括折扣和適用的銷售税)減去基於歷史信息的銷售退貨準備入賬。在確認收入之前收到的客户付款是合同負債,並記為遞延收入。沒有提前付款的客户會被開具發票,並被要求根據標準的信貸條款進行付款。
本公司根據核心原則確認收入,以反映本公司預期有權獲得的對價,以描述向本公司客户轉讓控制權的金額。為了實現這一核心原則,公司採用了以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。
對於數字內容許可證,該公司在下載內容時確認其基於訂閲、基於信用的上限銷售許可證和單一圖像許可證的收入,屆時將提供許可證。此外,管理層還估計了基於上限的訂閲和基於信用的產品的預期未使用許可證,並確認了整個訂閲或信用期內與未使用許可證相關的收入。未使用許可證的估計是基於歷史下載活動,未來估計的變化可能會影響公司訂閲產品的收入確認時間。
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對於無上限的數字內容訂閲,公司已確定訪問現有內容庫和未來的數字內容更新是兩項不同的履行義務。因此,當轉移對內容庫的控制權時,與訪問現有內容庫有關的總合同對價的一部分在合同開始時被確認為收入。當更新的數字內容被轉移給被許可人時,剩餘的合同對價在合同期限內按比例確認為收入,這與新內容的控制權轉移一致。
見“備註14 - 收入“和”注22 - 細分市場和地理信息用於額外的收入披露。
收入成本-獲得許可的大部分內容的所有權由所有者保留,許可權由大型內容供應商網絡提供給公司。當公司許可內容供應商委託的內容時,根據許可模式和客户對該內容的使用,將按不同的費率向他們支付版税。根據合同選擇與公司合作的供應商通常會收到以下費用
銷售佣金--內部銷售佣金一般在委託應收賬款開具發票後的下一個季度支付,並在綜合業務報表的“銷售、一般和行政費用”中列報。本公司支出合同收購成本,包括髮生的內部銷售佣金,否則攤銷期限為一年或更短。
基於股權的薪酬-基於股權的薪酬是根據基於股權的薪酬的權威指導進行核算的。本指導意見要求,按權益計算的補償成本應在授予之日根據賠償金的公允價值計量,並確認為適用服務期(即授權期)扣除估計沒收後的費用。包含服務條件的股權支付的補償費用是以直線為基礎記錄的,一般在
普通股認股權證-公司假設
本公司根據ASC 815-40評估公開、私募及遠期認購權證(統稱“認股權證”),衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”),並斷定該等認股權證並不符合與本公司本身股票掛鈎的準則,因為認股權證協議的若干條文可能會基於不會被視為固定換固定權益工具估值模型的輸入變量而改變該等認股權證的結算金額。由於認股權證符合ASC 815-40衍生工具的定義,本公司按公允價值在綜合資產負債表中將這些認股權證記為負債,隨後在每個報告日期的綜合經營報表內的“認股權證負債公允價值調整虧損-淨額”中確認其各自的公允價值變動。
公共認股權證公開交易,因此有一個可觀察到的市場價格來估計公允價值。遠期認購權證的條款與公開認股權證相同,其估值與公開認股權證相似。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,如“附註7--金融工具的公允價值”.
如“注5-普通權證“,於截至2022年12月31日止年度內,所有認股權證均已行使或贖回。
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廣告和營銷-公司主要通過付費搜索、自然或有機搜索優化、關聯營銷渠道、電子郵件和網站營銷、客户活動和公關活動來營銷其產品和服務。當產生相關負債時,與營銷活動相關的成本記入“銷售、一般和行政費用”。對於付費搜索和聯盟營銷,當潛在的新客户點擊廣告中的鏈接時,就會產生負債,從而產生對互聯網搜索提供商或聯盟營銷合作伙伴的義務。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的廣告和營銷費用為#美元
所得税 - 公司按照權威性的所得税和不確定税位會計指南中規定的資產負債法,計算不確定税位的所得税和應計項目。遞延所得税乃就綜合財務報表賬面值與本公司資產負債及營業虧損及税項抵免結轉的計税基準之間的暫時性差額撥備。如果税收優惠不太可能實現,本公司將為遞延税項資產設立估值備抵。估值撥備會根據管理層對可變現遞延税項資產的評估定期檢討及調整。該公司將外國子公司獲得的全球無形低税收入(“GILTI”)計入發生期間的美國應納税所得額。有關更多信息,請參閲“附註20 - 所得税”。
細分市場-公司已確定其運營和管理
信用風險集中--暴露於信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款餘額。現金和現金等價物由高質量的金融機構持有。餘額可能超過為此類存款提供的保險金額。
由於客户數量眾多,而且分散在許多地理區域,應收貿易賬款方面的信用風險集中程度有限。在提出的任何年度內,沒有任何一家客户佔公司總收入或應收賬款的10%或更多。
最近通過的會計準則更新-2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契(“亞利桑那州立大學2016-02”)。ASU 2016-02年度修訂了租賃會計。新指引要求除目前在綜合資產負債表上記錄的租賃資產和負債外,還確認期限超過12個月的經營租賃的租賃資產和負債。綜合經營報表和綜合現金流量表中租賃的列報大體上符合現行租賃會計準則。本公司自2022年1月1日起採用新標準,採用修改後的追溯過渡法,並選擇了過渡指南允許的一攬子實用權宜之計,允許繼續進行歷史租賃分類。本公司還選擇了事後實際的權宜之計,以確定現有租約的合理確定租期。後見之明的權宜之計的選擇沒有改變任何現有租約的租約條款。本標準於2022年1月1日通過後,公司確認了總額為#美元的租賃負債。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的會計核算(主題740)“(”ASU 2019-12“),通過澄清和修改現有指南,刪除了主題740中一般原則的某些例外,並通過澄清和修改現有指南,改進和簡化了主題740其他領域的美國公認會計準則的應用。公司採用ASU 2019-12,自2022年1月1日起生效。採用這一準則並未對合並財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計準則更新-2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13(主題326),金融工具 - 信貸損失“(”亞利桑那州立大學2016-13“)。ASU 2016-13改變了金融資產預期信貸損失的確認方式。該標準要求實體用反映當前預期信用損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法,需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計,並提供關於信用風險的額外透明度。ASU 2016-13年度對本公司的生效日期從2022年12月15日之後的財政年度開始,包括該財政年度內的過渡期。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用這一準則並未對合並財務報表產生實質性影響。
後續事件-公司對截至2023年3月13日的合併財務報表中可能確認或披露的後續事件和交易進行了評估。
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3. | 業務合併 |
正如在“注1-業務描述“,於2022年7月22日,本公司完成業務合併協議預期的交易。在交易完成時,在符合業務合併協議的條款和條件的情況下,
除成交時支付的對價外,在期滿期間
根據與業務合併協議同時簽訂的若干函件協議(“保薦人附帶函件”),CC Neuberger Trust Holdings II保薦人LLC(“保薦人”)、其獨立董事及若干聯屬公司同意透過一系列交易,
在執行業務合併協議的同時,CCNB和本公司與保薦人和Getty Investments簽訂了認購協議(“PIPE認購協議”)。此外,於2021年12月28日,CCNB及本公司與倍增集團訂立《許可股權認購協議》(“許可股權認購協議”)。2022年7月22日,Getty Investments與公司簽訂了額外認購協議(《額外Getty認購協議》)。根據PIPE認購協議、準許股權認購協議及額外Getty認購協議,於截止日期,保薦人、Getty Investments及Multiply Group認購及購買,而招商銀行及本公司向該等投資者發行及出售合共
於截止日期,本公司完成發行及出售
此外,在截止日期,公司完成了以下銷售
在業務合併完成時,公司的公司註冊證書進行了修訂和重述,其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到
F-16
目錄表
每股,其中,
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,CCNB被視為“被收購”公司,Getty Images在財務報告中被視為收購方。因此,為了會計目的,該業務合併被視為Getty Images為CCNB的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。招商銀行的淨資產按歷史成本列報,
下表將業務合併的要素與截至2022年12月31日的年度的合併現金流量表和可贖回優先股和股東權益(虧損)合併報表進行了核對(單位:千):
現金-CCNB信託和現金,扣除贖回 |
| $ | |
現金管道融資 | | ||
現金遠期採購協議 | | ||
現金支持協議 | | ||
減去:贖回可贖回優先股所支付的現金 | ( | ||
減去:在截至2022年12月31日的年度內支付的交易費用 | ( | ||
企業合併及相關交易的現金淨貢獻 | $ | | |
新增:從CCNB收到的非現金資產 | | ||
新增:分配給權證的交易成本 | | ||
新增:支付現金贖回可贖回優先股 | | ||
新增:因企業合併改變計税依據的納税效果 | | ||
減去:公開、私募和遠期認購權證的公允價值 | ( | ||
減去:Legacy Getty以前在2021年支付的交易成本或在2022年12月31日應計的交易成本 | ( | ||
淨業務合併及相關交易,不包括可贖回優先股 | $ | | |
新增:為贖回可贖回優先股而發行的A類普通股的公允價值 | | ||
淨業務合併及相關交易,包括可贖回優先股 | $ | |
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量:
CCNB普通股,扣除贖回 |
| |
保薦人持有的CCNB股份 |
| |
在管道中發行的股份融資 |
| |
遠期購買協議中發行的股份 |
| |
在擔保協議中發行的股份 |
| |
企業合併及關聯交易中的已發行股份總數 |
| |
為Getty Images普通股發行的股票 |
| |
贖回Getty Images可贖回優先股時發行的股票 |
| |
緊隨企業合併後的普通股總股份 |
| |
上表中保薦人持有的CCNB股份包括
4. | 收購 |
於2021年4月1日(“成交日期”),本公司以美元收購UnSplash Inc.(“UnSplash”)。
或有對價付款以(I)Unspash自2021年5月1日開始至過去12個月收入達到#美元時止的期間的收入為基礎。
F-17
目錄表
如果兩年的分紅得到滿足,付款將是$
如果滿足三年的分紅,付款將為$
為了估計或有對價的公允價值,該公司使用了一種收益方法的變體,其中收入是在風險中性的框架中使用幾何布朗運動來模擬的,幾何布朗運動是一種股票價格行為模型,用於期權定價模型,如Black-Scholes期權定價模型。實物期權方法將這一模型擴展到感興趣的資產(在這種情況下是收入)不在市場上定價的情況。公司將或有對價的收購日期公允價值確定為$
轉讓對價的公允價值構成如下(以千計):
現金 |
| $ | |
或有對價 |
| | |
轉讓對價的公允價值總額 | $ | |
交易採用收購方法入賬,因此,收購業務的結果自收購日起計入本公司的經營業績。在這項收購中,該公司產生了大約$
UnSplash提供了一個共享專門策劃的世界級圖像的平臺,免費使用。擁有超過
本次業務合併中轉讓的對價的公允價值分配給收購日收購的無形資產和有形資產以及承擔的負債,其餘未分配金額記為商譽。商譽主要歸因於Unspash的集合勞動力和合並業務預期的協同效應。本次收購確認的商譽已分配給本公司的
購買總價分配給購置的資產和承擔的負債如下(以千計):
| 公允價值按 | ||
收購的資產和承擔的負債: | 收購截止日期 | ||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
其他流動資產 |
| | |
預付費用 |
| | |
財產和設備 |
| | |
其他長期資產 |
| | |
可識別無形資產 |
| | |
商譽 |
| | |
收購的總資產 | $ | | |
應付賬款和應計費用 |
| ( | |
遞延所得税負債 |
| ( | |
承擔的總負債 |
| ( | |
取得的淨資產 | $ | |
可識別的無形資產,包括貢獻者內容、客户關係、開發的技術和商號,其加權平均壽命約為
F-18
目錄表
方法。商標名和開發的技術的公允價值是使用特許權使用費救濟法確定的,貢獻者內容的公允價值是使用重新創建成本法確定的。
包括在公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的來自Unspash的收入和運營虧損為$
5. | 普通股認股權證 |
公開認股權證-作為CCNB首次公開募股的一部分,
公司以$的價格贖回公開認股權證
私募認股權證-在CCNB首次公開募股的同時,CCNB完成了
於2022年8月,所有私人配售認股權證均以無現金方式行使
遠期認購權證-此外,在截止日期,公司發行了
本公司認為公開、私募及遠期認購權證符合ASC 815-40衍生工具的定義(如“附註2--主要會計政策摘要“),並作為負債入賬。於完成業務合併後,公開、私人配售及遠期認購權證的公允價值計入綜合資產負債表。分配給發行公共、私人配售和遠期認購權證的交易成本為#美元
2022年9月19日,本公司宣佈,已選擇贖回截至下午5點仍未贖回的所有未償還公有權證和遠期認購權證。紐約時間2022年10月19日,1美元
截至2022年12月31日,有
6. | 衍生工具 |
外幣風險-某些資產、負債和未來的經營交易面臨外幣匯率風險。本公司利用衍生金融工具,即外幣遠期合約和期權合約,在不存在自然對衝的情況下,減低外幣匯率風險的影響。本公司面臨以下市場風險:
F-19
目錄表
以外幣計價的收入和支出造成的外幣匯率波動。本公司已訂立若干外幣衍生工具合約,包括管理這些風險的外幣遠期期權。這些合同是對公司風險敞口的經濟對衝,但沒有被指定為適用會計準則中為財務報告目的而定義的對衝。截至2021年12月31日,這些合同下未償還的名義金額為#美元。
利率風險-於2019年2月,本公司訂立
對於利率掉期,公司確認收益為#美元。
本公司並不持有或發行衍生金融工具作交易用途。一般而言,本公司的衍生工具活動不會造成外幣匯率風險,因為用於經濟對衝目的的工具價值的波動被被對衝的標的風險價值的波動所抵消。衍生金融工具的交易對手使本公司在發生違約時面臨信貸相關損失;然而,本公司已與信譽良好的金融機構簽訂了該等工具,並認為違約風險微乎其微。
下表彙總了綜合資產負債表中報告的衍生工具的位置和公允價值金額(單位:千):
| 截至2011年12月31日。 | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| 資產 |
| 負債 |
| 資產 |
| 負債 | |||||
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
| |||||||||||
利率互換 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
外幣兑換期權 |
|
| |
| |
| |
| | |||
總衍生品 |
| $ | | $ | | $ | | $ | |
短期衍生資產計入“其他流動資產”,長期衍生資產計入綜合資產負債表的“其他長期資產”。短期衍生負債計入“應計費用”,長期衍生負債計入綜合資產負債表的“其他長期負債”。
F-20
目錄表
7. | 金融工具的公允價值 |
該公司的可轉讓金融工具包括現金等價物、遠期外幣兑換合同、利率互換、債務、或有對價和普通股認股權證。按公允價值按經常性基礎(現金等價物、遠期外匯合同、利率互換和普通股認股權證)和非經常性基礎(債務)計量的資產和負債在下表中根據討論的水平分類。注2 - 重要會計政策摘要”.
截至12月31日按公允價值記錄的金融工具資產如下(單位:千):
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利率互換 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外幣兑換期權 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
本公司貨幣市場基金的公允價值以基金的活躍市場報價為基礎,並採用市場法確定。
截至12月31日,按公允價值記錄或披露的金融工具負債情況如下(單位:千):
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
定期貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
高級附註 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
定期貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
高級附註 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
或有對價 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
衍生負債: |
|
|
|
| ||||||||
利率互換合約 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | |
公司定期貸款和優先票據的公允價值是基於第三方定價來源提供的市場報價。請參閲“附註12 - 債務“有關定期貸款及優先債券的額外披露。
本公司的利率互換合約和外幣兑換合約的公允價值均以交易對手提供的市場報價為基礎。交易對手的報價是根據可觀察到的當前匯率、遠期利率曲線和匯率計算的。本公司使用公開可獲得的市場投入,採用市場法重新計算和確認這一公允價值。
或有對價-截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司估計其轉讓與收購Unspash有關的或有對價的義務為
F-21
目錄表
行動。或有對價的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入,因此公司將財務負債歸類為3級。或有對價的公允價值可能隨着獲得更多數據而發生重大變化,影響公司關於用於估計負債公允價值的結果概率的假設。在評估這些信息時,需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。對公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中能夠實現的金額。因此,使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響,該等變化可能會對本公司未來期間的經營業績產生重大影響。
或有對價付款以Unspash的收入為基礎,詳見“注4 - 收購。“這筆為期兩年的分紅已獲支付,並獲支付#元。
下表提供了與公司第3級投入的公允價值計量相關的量化信息:
| 截至的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
| ||
2022年12月31日 | 估值 |
| ||||||||
| (單位:千) |
| 技術 |
| 無法觀察到的輸入 |
| 射程 |
| ||
或有對價 | $ | — |
| 概率調整貼現現金流 |
| 成功的概率 |
| — | % | |
| 幾年後才有望達到里程碑 |
| | 年份 | ||||||
|
|
|
|
| 貼現率 |
| | % |
這種或有對價是使用收益法進行估值的,其中收入是使用幾何布朗運動在風險中性的框架內模擬的,幾何布朗運動是一種股票價格行為模型,用於期權定價模型,如Black-Scholes期權定價模型。實物期權方法將這一模型擴展到感興趣的資產(在這種情況下是收入)不在市場上定價的情況。在或有代價預測的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入,以及這些預測的實現概率。根據或有對價安排獲得更高賠付的評估可能性增加,有助於增加相關負債的公允價值。相反,根據或有對價安排獲得更高賠付的評估可能性的減少會導致相關負債的公允價值減少。
下表列出12月31日終了年度或有對價的公允價值變動(千):
年終十二月三十一日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
期初餘額 | $ | | $ | — | ||
與收購相關的或有代價的發行 | — | | ||||
付款 | ( | — | ||||
或有對價的公允價值變動 | ( | | ||||
期末餘額 | $ | — | $ | |
公開、私募及遠期認購權證-當未發行時,公開認股權證被歸類於1級,因為它們是公開交易的,並且在活躍的市場中具有可觀察到的市場價格。遠期認購權證的條款與公開認股權證相同,其估值與公開認股權證相似,並被歸類為第二級。
所有私募認股權證均於2022年8月在無現金基礎上行使,其估值基於Black-Scholes期權定價模型,使用公司認為市場參與者在進行相同估值時將做出的假設和估計。私募認股權證被歸類為公允價值體系內的第三級計量,因為估值模型涉及使用與本公司對其預期股票波動率的估計相關的不可觀察輸入,該估計是基於一組上市同行公司的歷史波動率而制定的。
F-22
目錄表
私募認股權證負債的公允價值變動與更新的假設和估計有關,在綜合經營報表中確認為營業外支出。私募認股權證負債的公允價值變動源於A類普通股相關股份及其相關波動的公允價值變動。
下表載列截至2022年12月31日止年度私募認股權證的公允價值變動(單位:千):
年終十二月三十一日 | |||
| 2022 | ||
期初餘額 | $ | — | |
假設為企業合併(附註3) |
| | |
| | ||
鍛鍊 |
| ( | |
期末餘額 | $ | — |
8.財產和設備--淨值
在報告的資產負債表日,財產和設備包括以下內容(除年外,以千計):
估計數 | ||||||||
有用 | ||||||||
生命 | 12月31日 | |||||||
(單位:年) | 2022 | 2021 | ||||||
當代意象 |
|
| $ | |
| $ | | |
購買了計算機硬件 |
|
| |
| | |||
為內部使用開發的計算機軟件 |
|
| |
| | |||
租賃權改進 |
|
| |
| | |||
傢俱、固定裝置和工作室設備 |
|
| |
| | |||
檔案影像 |
|
| |
| | |||
其他 |
|
| |
| | |||
財產和設備 |
|
|
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
|
|
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 |
|
| $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的檔案圖像中包括的是
9. | 商譽 |
截至2022年10月1日和2021年10月1日,商譽進行了減值測試。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內並無確認商譽減值費用。商譽的公允價值是使用兩個市場指標進行估計的。
F-23
目錄表
公允價值和未來現金流量的預期現值。截至2022年12月31日及2021年12月31日,商譽累計減值損失為
商譽在這些年中的變化情況如下(以千計):
商譽 | 累計 | ||||||||
在此之前 | 損傷 | ||||||||
| 損傷 |
| 裝藥 |
| 商譽淨額 | ||||
2020年12月31日 | $ | $ | ( | $ | |||||
外幣匯率波動的影響 | ( | — | ( | ||||||
與收購相關的商譽 | | — | | ||||||
2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
外幣匯率波動的影響 |
| ( |
| — |
| ( | |||
2022年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | |
10. | 可確認無形資產--淨額 |
截至12月31日,可識別無形資產包括以下內容(除年外,以千計):
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
範圍: | ||||||||||||||||||||
估計數 | ||||||||||||||||||||
有用的壽命 | 毛收入 | 累計 | 網絡 | 毛收入 | 累計 | 網絡 | ||||||||||||||
| (年) |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||||||
商號 | 不定 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — |
| $ | | ||||||
商標和商品名稱 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
專利和非專利技術 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
客户列表、合同和關係 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
競業禁止公約 |
|
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| | |||||||
其他可識別的無形資產 |
| | ( | — | | ( |
| | ||||||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
Getty Images的商標是根據估計的版税費率進行估值的,該費率考慮了該公司及其競爭對手對類似服務的知名度、許可做法以及其他相關的質量因素。
根據2022年12月31日的餘額,未來五年可識別無形資產的估計攤銷費用總額如下(以千計):
財政年度結束 |
|
| |
十二月三十一日, | |||
2023 |
| $ | |
2024 |
| $ | |
2025 |
| $ | |
2026 |
| $ | |
2027 |
| $ | |
F-24
目錄表
11. | 其他資產和負債 |
其他長期資產-
| 年終十二月三十一日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
應收關聯方長期票據(附註2) | $ | | $ | | ||
少數股權和其他投資 |
| |
| | ||
衍生資產(附註7) | | — | ||||
應收税款(附註13) | | | ||||
權益法投資 | | | ||||
長期存款 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
應計費用-
| 年終十二月三十一日 | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
應計補償和相關費用 | $ | | $ | | ||
租賃負債 |
| |
| — | ||
應付利息 |
| |
| | ||
應計專業費用 | | | ||||
應計或有對價 |
| — |
| | ||
應計重組 | — | | ||||
衍生負債 | — | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
其他長期負債-
| 年終十二月三十一日 | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
遞延收入(扣除當期部分) | $ | $ | | |||
衍生負債(扣除當期部分) |
| — |
| | ||
應計或有對價(扣除本期部分) | — | | ||||
遞延租金(扣除當期部分) | — | | ||||
應計重組(扣除當期部分) | — | | ||||
其他 |
| — |
| | ||
$ | | $ | |
F-25
目錄表
12. | 債務 |
債務包括以下債務(以千計):
| 年終十二月三十一日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
高級附註 | $ | | $ | | ||
美元定期貸款 |
| |
| | ||
歐元定期貸款 |
| |
| | ||
減去:發行成本和折價攤銷至利息支出 |
| ( |
| ( | ||
減去:短期債務-淨額 |
| — |
| ( | ||
長期債務--淨額 | $ | | $ | |
2019年2月,公司發行了美元
優先債券將於2027年3月1日到期,息率為
定期貸款將於2026年到期。本公司可自願預付貸款或減少信貸安排下的承諾,而不收取溢價或罰款。
2022年8月,該公司利用其業務合併所得款項以及手頭現金償還了#美元
根據信貸安排的條款,預付#美元
歐元定期貸款的面值為歐元。
信貸安排要求用某些活動的淨現金收益支付本金,最高可達
信貸安排項下的債務以對公司幾乎所有資產的優先留置權為抵押。
至於美元定期貸款,基本利率貸款的利率為
F-26
目錄表
平均利率為
該公司沒有在Revolver上借款,併產生了#美元的費用
與優先票據和定期貸款有關的債務發行成本和貼現在綜合資產負債表中列報,直接從債務面值中扣除。這些成本在採用實際利息法的綜合經營報表中作為“利息支出”的組成部分攤銷。截至2022年12月31日,該公司遵守了所有債務契約和義務。
13. | 承付款和或有事項 |
承諾-本公司已達成協議,代表重大、可強制執行和具有法律約束力的合同義務,這些義務不可取消,而不會招致重大處罰。如果合同可以取消並支付罰款,則下表所示金額是全部合同義務,而不是罰款,因為公司目前打算履行所有這些義務。
由於相關税務頭寸的解決時間的不確定性,不確定税收頭寸的負債未計入本表。截至2022年12月31日,不確定税淨頭寸為#美元。
採購訂單下的付款、某些贊助、捐贈和其他不能強制執行且具有法律約束力的合同義務也不在此表之列,僱用合同下的擔保付款和或有付款也不在此表之列,因為它們不構成購買承諾。
本公司根據於不同日期到期的經營租賃協議租賃房地產,並預計在未來幾年內到期的租約續期或租賃其他空間或託管設施(如有需要)不會有任何困難。本公司訂立與基於雲的服務、基礎設施和其他業務服務的合同相關的無條件購買義務,以及與某些內容許可證相關的最低版税保證。截至2022年12月31日,債務、不可取消的經營租賃和其他購買義務項下的未來最低付款如下(以千為單位):
截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||
美元定期貸款和歐元定期貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
本金支付 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
利息支付(1) |
| |
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| — |
| — |
| | |||||||
高級註釋: |
|
|
|
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|
|
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| |||||||
本金支付 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
利息支付 |
| |
| |
| |
| |
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| — |
| | |||||||
左輪手槍承諾費 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
設施租賃的經營租賃付款 |
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| | |||||||
向內容供應商支付的最低版税保證付款 |
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| | |||||||
技術採購承諾 |
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| — |
| — |
| | |||||||
其他承諾 |
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| — |
| — |
| — |
| | |||||||
總承諾額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 這些是根據截至2022年12月31日估值的利率曲線估計的付款。歐元定期貸款的利率為 |
F-27
目錄表
抵銷運營租賃付款將約為$
意外情況-公司賠償某些客户與涉嫌侵犯第三方知識產權或盜用第三方宣傳或人格權有關的索賠,例如因侵犯版權或未能確保公司許可的圖像的模型和財產發佈(如果需要此類發佈)而引起的索賠。這些賠償的標準條款要求公司在接到通知後為這些索賠辯護,並支付相關損害賠償(如果有的話)。公司通常通過以下方式降低這種風險:要求許可的所有使用都在許可範圍內,確保公司擁有版權的圖像的所有必要的模型和財產發佈,並在合同上要求特約攝影師和其他圖像合作伙伴在向公司提交任何圖像之前也這樣做,並在某些情況下限制損害/責任。此外,本公司要求所有貢獻者和形象合作伙伴以及潛在收購目標保證授權給本公司或由本公司購買的內容不侵犯或挪用第三方的權利。公司要求Getty Images購買的特約攝影師、其他圖像合作伙伴和企業或圖像收藏的賣家在與他們提供或出售給公司的圖像有關的索賠發生的某些情況下賠償公司。Imagery Partners通常被要求為與此類索賠相關的損失提供保險,並鼓勵個人貢獻者購買此類保險,公司本身也有保險政策來支付此類索賠的訴訟費用。如果這些索賠是可能的,並且可以評估圖像合作伙伴的可能付款範圍和可獲得的追索權,本公司將記錄這些賠償的責任。從歷史上看,此類索賠的風險敞口並不重要,2022年12月31日或2021年12月31日的知識產權侵權記錄也是如此。
在正常業務過程中,本公司訂立某些類型的協議,或有要求本公司就第三方索賠向交易對手提供賠償。這些可能包括:
● | 與供應商和供應商的協議,根據該協議,公司可以賠償他們因Getty Images使用其產品或服務而產生的索賠; |
● | 與客户簽訂的協議,但許可圖像除外,根據該協議,公司可以賠償客户因使用Getty Images的產品或服務而產生的索賠; |
● | 與代理、代表和分銷商簽訂的協議,根據該協議,公司可以賠償他們因經銷Getty Images的產品或服務而提出的索賠; |
● | 房地產和設備租賃,根據該合同,公司可以賠償出租人因其財產的使用而引起的第三方索賠; |
● | 與董事和高級管理人員簽訂的協議,根據該協議,公司將在特拉華州法律允許的範圍內,就與他們向Getty Images提供服務有關的索賠向他們進行賠償; |
● | 與Getty Images已出售業務的購買者達成的協議,根據該協議,Getty Images可賠償購買者因公司在出售前經營該業務而產生的索賠;以及 |
● | 與該公司債務證券的初始購買者和承銷商達成協議,根據該協議,Getty Images就他們參與交易的索賠向他們進行賠償。 |
這些賠償的性質和條款因合同的不同而不同,通常不規定最高義務。由於管理層不認為負債是可能的,因此在2022年12月31日或2021年12月31日沒有記錄相關負債。
本公司在正常業務過程中不時會受到各種法律索賠和訴訟的影響。雖然管理層目前相信個別或整體解決該等索償要求不會對綜合財務報表產生重大不利影響,但該等事項受固有不確定因素影響,管理層對該等事項的看法未來可能會改變。該公司持有保險單,以減輕因某些賠償而產生的潛在損失,而且從歷史上看,與履行這些義務相關的重大成本並未發生。
F-28
目錄表
14. | 收入 |
該公司通過以下方式分發其內容和服務
Creative-Creative由免版税的照片、插圖、矢量和視頻組成,發佈用於商業用途,涵蓋各種商業、概念和當代主題,包括生活方式、商業、科學、健康、健康、美容、體育、交通和旅遊。這些內容可供廣泛的客户立即使用,其深度和質量使我們的客户能夠製作與其目標地理位置和受眾相關的有影響力的網站、數字媒體、社交媒體、營銷活動、企業宣傳資料、教科書、電影、電視和在線視頻內容。我們主要從專業、半專業和業餘創作者組成的廣泛網絡中獲取創意內容,其中許多人是Getty Images的獨家產品。我們有一支全球創意團隊,致力於為我們的獨家撰稿人社區提供簡報和藝術指導。
社論-社論由涵蓋娛樂、體育和新聞世界的照片和視頻組成。我們結合了對全球事件的當代報道,並擁有全球最大的私人擁有的照片檔案,從攝影開始就可以獲取圖像。我們投資了一支敬業的編輯團隊,其中包括超過
其他-該公司提供一系列額外的產品和服務,以加深客户關係,提高客户忠誠度,並在市場上創造額外的差異化。這些額外的產品和服務目前包括音樂授權、數字資產管理和發行服務、印刷銷售和數據授權。
下表彙總了該公司按產品分類的收入(單位:千):
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||
創意靜物 | $ | | $ | | $ | | |||
社論靜物 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日的遞延收入餘額將在下載內容、提供服務或基於訂閲的產品到期時賺取,預計幾乎所有收入都將在未來12個月內賺取。從截至2022年1月1日的遞延收入餘額中
15. | 可贖回優先股 |
根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書,Legacy Getty被授權發行最多
宣佈和發行的股息總額為$
根據可贖回優先股的條款,本公司選擇以溢價提前贖回已發行的可贖回優先股。截止日期的贖回金額等於(I)清盤價值乘以(Ii)贖回百分比,即
F-29
目錄表
16. | 股東權益(虧損) |
普通股-在業務合併結束時,公司的公司註冊證書進行了修訂和重述,其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到
A類普通股的每位持有者有權
除法律另有規定外,B類普通股持有人無權享有與B類普通股相關的任何投票權。如果根據法律有權投票,B類普通股的每個持有者有權
關於業務合併,
2022年8月,B-1系列普通股和B-2系列普通股自動轉換為
於2022年8月,與業務合併相關發行的賺取股份歸屬及
17.基於股權的薪酬
以權益為基礎的補償費用在綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中扣除估計罰金後計入。該公司確認了基於股權的補償--估計罰沒淨額為#美元
於業務合併前,本公司若干僱員根據Legacy Getty修訂及重訂的母公司2012年股權激勵計劃(“Legacy Getty 2012計劃”)獲授予股權獎勵。業務合併完成後,Legacy Getty 2012計劃下的獎勵按兑換比率轉換,公司董事會批准了Getty Images Holdings,Inc.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)。2022年計劃規定授予股票期權,包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票或現金的獎勵。基於股權的獎勵通常被授予
F-30
目錄表
股票期權-下表彙總了公司截至2022年12月31日的股票期權活動(除加權平均數據和年份外,以千為單位):
|
| 加權 |
| 剩餘 | |||
數 | 平均值 | 平均值 | |||||
的 | 鍛鍊 | 合同 | |||||
獎項 | 價格 | 壽命(以年為單位) | |||||
未償還-2021年12月31日(1) |
| | $ | |
| ||
資本重組的追溯應用 |
| | $ | ( |
| — | |
未償還-2021年12月31日,資本重組後的影響(注3) |
| | $ | |
| ||
授與 |
| |
| |
|
| |
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
| |
歸屬前的沒收 |
| ( |
| |
|
| |
歸屬後的取消 |
| ( |
| |
|
| |
未償還-2022年12月31日 |
| |
| |
| ||
可行使--2022年12月31日 |
| | $ | |
| ||
已歸屬並預計在2022年12月31日之後歸屬 |
| | $ | |
|
(1) | 不包括 |
股票期權的內在價值是公司A類普通股的市場價格除以股票期權的執行價格,再乘以股票期權的數量。該公司股票期權的內在價值如下(以千計):
| 12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
未償還股票期權 | $ | | $ | | ||
可行使的股票期權 | $ | | $ | | ||
已歸屬和預期歸屬的股票期權 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日止年度行權購股權的內在價值約為$
授予股票期權的加權平均授予日公允價值、用於估計公允價值的估值模型以及該模型對授予的獎勵的假設如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
加權平均授予日期每個獎項的公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
使用的估值模型 |
| 布萊克-斯科爾斯 |
| 布萊克-斯科爾斯 |
| 布萊克-斯科爾斯 | ||||
預期中獎價格波動 |
| | % |
| | % |
| | % | |
無風險收益率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
獲獎的預期壽命 |
|
|
| |||||||
預期股息率 |
|
|
|
基於獎勵薪酬的股票波動性假設是基於幾家上市公司普通股的歷史波動性,這些公司的特徵與本公司相似,因為本公司的A類普通股只在公開市場交易了很短一段時間。
無風險收益率代表授予獎勵當月可獲得的隱含收益率,用於發行期限等於獎勵預期壽命的美國財政部零息證券。
預期壽命從授予之日起計算,並基於簡化的方法計算。
F-31
目錄表
截至2022年12月31日,
受限股票單位-下表彙總了RSU活動(單位為千,加權平均數據除外):
| 數 |
| |||
的 | 加權平均 | ||||
獎項 | 授予日期和公允價值 | ||||
未償還-2021年12月31日 |
| — |
|
| |
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| — |
|
| |
取消 |
| ( | $ | | |
未償還-2022年12月31日 |
| | $ | |
截至2022年12月31日,與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額約為$
18.固定繳費員工福利計劃
公司發起了大多數員工都能參與的固定繳款退休計劃。
該公司在美國發起了一項固定繳費計劃,即401(K)計劃,在該計劃中,所有美國員工
該公司對這些計劃和全球其他固定繳款計劃的繳款總額為#美元。
19. | 租契 |
該公司的租約主要涉及從2022年到2032年的不同日期到期的辦公設施,其中一些包括一個或多個續簽選項。本公司的所有租約均歸類為營運租約。經營租賃計入綜合資產負債表中的“使用權資產”。租賃負債的流動部分計入“應計費用”,租賃負債的非流動部分計入綜合資產負債表的“租賃負債”。經營租賃成本,包括與短期租賃有關的微不足道的成本$
F-32
目錄表
有關本公司截至2022年12月31日及截至12月31日的租約的其他資料如下(單位:千,租期及折扣率除外):
| 截至2022年12月31日 |
| ||
使用權資產 | $ | | ||
租賃負債,流動 |
| | ||
非流動租賃負債 |
| | ||
租賃總負債 | $ | | ||
加權平均剩餘租期 |
| |||
加權平均貼現率 |
| | % | |
為包括在租賃負債中的金額支付的現金 | $ | | ||
在採用時通過租賃義務交換而獲得的使用權資產 | $ | | ||
用租賃義務換取的使用權資產 | $ | |
截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下(以千計):
| |||
截至十二月三十一日止的年度: | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
未貼現的租賃付款總額 |
| | |
減去:推定利息 | ( | ||
租賃總負債 | $ | |
由於混合工作安排,公司重新評估了其辦公需求,並在截至2022年12月31日的年度內轉租了幾個辦公地點。這些協議被認為是經營租賃。本公司未獲合法解除原始租約下的主要責任,因此本公司繼續就原始租約單獨入賬。本公司於截至2022年12月31日止年度錄得ROU資產減值費用為$
20. | 所得税 |
所得税前收入(虧損)的構成如下(以千計):
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
美國 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
外國 | | | ( | ||||||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( |
F-33
目錄表
所得税費用(福利)的構成如下(以千計):
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
當前: |
|
|
| ||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
外國 |
| |
| ( |
| | |||
當期所得税支出(福利)總額 |
| |
| |
| | |||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
美國 |
| |
| |
| ( | |||
外國 |
| |
| ( |
| | |||
遞延所得税支出(福利)合計 |
| |
| |
| ( | |||
所得税費用準備總額 | $ | | $ | | $ | |
該公司還記錄了總計淨税收優惠#美元。
按美國聯邦法定税率計算的所得税與實際所得税税率之間的差額的核算項目如下(以千計):
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
按法定税率繳納的聯邦所得税費用(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
影響: |
|
|
| ||||||
扣除聯邦福利後的州税 |
| ( |
| |
| | |||
國外損益對税收的影響 |
| |
| ( |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
認股權證負債公允價值調整的不可扣除淨虧損 |
| |
| — |
| — | |||
估值免税額 |
| |
| |
| | |||
税收抵免 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他,淨額 |
| |
| ( |
| | |||
所得税支出(福利) | $ | | $ | | $ | |
不確定的税務狀況-本公司遵循所得税中的不確定會計規定。本指引澄清了合併財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了更有可能的確認閾值,以及在納税申報表中採取或預期採取的所有税收頭寸的計量屬性,以便在財務報表中確認這些頭寸。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計):
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
年初,不確定的税收優惠 | $ | | $ | | $ | | |||
與前幾年有關的税收狀況的毛數增加 | | | | ||||||
與前幾年有關的税務頭寸的毛減 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
與本年度有關的税務頭寸增加總額 |
| |
| |
| | |||
與本年度相關的税務頭寸減少總額 |
| — |
| — |
| — | |||
聚落 |
| — |
| — |
| — | |||
訴訟時效失效 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
不確定的税收優惠,年底 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,該公司擁有
F-34
目錄表
本公司在綜合經營報表中確認與所得税支出中不確定税位負債相關的利息和罰金。利息和罰款為($
該公司在全球開展業務,因此,該公司及其子公司在美國(包括各州和外國司法管轄區)提交所得税申報單。在正常業務過程中,該公司須接受世界各地税務機關的審查。2017年及以後的納税年度適用於美國聯邦所得税事宜。2015年及以後的納税年度適用於美國各州的所得税事宜。除了少數例外,2012年及以後幾年的外國税務申報都是開放的。截至2022年12月31日,該公司目前正在接受德國聯邦財政部對2005至2017納税年度、紐約州税務局2015至2017納税年度、加拿大税務局2012至2016納税年度、愛爾蘭税務上訴委員會2015至2018納税年度以及英國税務和海關總署2020納税年度的審計審查。
遞延税項和估值免税額-公司遵循權威性的所得税會計準則,如果根據所有可用正負證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現,則公司應按估值免税額減少遞延税額。在考慮了美國遞延税項資產可變現的所有現有證據後,該公司提供了$
遞延税項資產、負債和估值免税額如下(以千計):
| 12月31日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
遞延税項資產 |
|
| ||||
所得税屬性 | $ | | $ | | ||
應計負債和準備金 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
預付費用 |
| — |
| | ||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項總資產 |
| |
| | ||
減去估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債 |
|
|
|
| ||
攤銷和折舊 |
| ( |
| ( | ||
經營性租賃資產 |
| ( |
| ( | ||
預付費用 |
| ( |
| — | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨負債,扣除估值免税額後的淨額 | $ | ( | $ | ( |
截至2022年12月31日的遞延税項資產,按淨營業虧損結轉和到期日計算如下(單位:千):
F-35
目錄表
| 延期 |
| 淨資產運營 | |||
税收 | 損失 | |||||
資產 | 結轉 | |||||
美國,將於2024年至2040年到期 | $ | | $ | | ||
外國,將於2022年至2042年到期 |
| |
| | ||
外國,無限期 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
以下是與2022年12月31日的美國聯邦税收抵免以及到期期限(以千為單位)有關的信息:
| 税收 | ||
學分 | |||
美國,聯邦税收抵免結轉: |
| ||
外國税收抵免,2022年至2032年到期 | $ | | |
總計 | $ | |
本公司於報告資產負債表日的遞延税項淨額主要由與結轉淨營業虧損、應計資產及負債以及應計折舊及攤銷資產有關的金額組成。
21. | 重組 |
該公司致力於某些旨在簡化業務和提高運營效率的重組行動,這導致了員工人數的減少。結清某些估計和以前應計的僱員離職費用,使重組產生淨貸方#美元
租賃財產的應計損失和僱員解僱費用在所列期間的變化情況如下(以千計):
| 租賃 |
| 員工 |
| |||||
屬性 | 終端 | ||||||||
損失 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
餘額-2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
因現金支付淨額而減少應計項目 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
附加費用和調整 |
| |
| |
| | |||
吸積費用 |
| |
| — |
| | |||
外幣匯率波動的影響 |
| |
| |
| | |||
餘額-2020年12月31日 |
| |
| |
| | |||
因現金支付淨額而減少應計項目 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
附加費用和調整 |
| |
| ( |
| ( | |||
吸積費用 |
| |
| — |
| | |||
外幣匯率波動的影響 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
餘額-2021年12月31日 | | | | ||||||
因現金支付淨額而減少應計項目 | — | ( | ( | ||||||
附加費用和調整 | — | ( | ( | ||||||
會計變更的影響--採用ASC 842(注2) | ( | — | ( | ||||||
外幣匯率波動的影響 | — | ( | ( | ||||||
餘額-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | |
F-36
目錄表
員工解僱費用於2022年結算。採用ASC 842後,租賃物業的應計虧損現已計入2022年12月31日綜合資產負債表上的“應計費用”和“租賃負債,非流動”。這些債務將在剩餘的租賃期內償還,租期將持續到2026年。截至2021年12月31日的應計重組成本計入綜合資產負債表中的“應計費用”和“其他長期負債”。
22. | 細分市場和地理信息 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,該公司確定了一個運營和可報告的部門,用於分配資源和評估財務業績。分部的資產信息並未披露,因為該信息並未單獨確認或內部報告給公司的首席運營官。
地理金融信息
以下是該公司基於客户所在地的地理收入(以千為單位):
12月31日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美洲 | $ | | $ | | $ | | |||
歐洲、中東和非洲 |
| |
| |
| | |||
亞太 |
| |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
美洲包括美國,它由大約
該公司的長期有形資產的位置如下(以千計):
12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
美洲 | $ | | $ | | ||
歐洲、中東和非洲 |
| |
| | ||
亞太 |
| |
| | ||
長期有形資產總額 | $ | | $ | |
美洲包括美國,它包括
F-37
目錄表
23. | 普通股股東每股淨(虧損)收益 |
下表列出了A類普通股每股基本收益和攤薄(虧損)收益的計算方法(以千為單位,不包括股票和每股金額):
年終十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | | ( | |||||
更少: |
|
|
| ||||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
提前贖回可贖回優先股的溢價 | | — | — | ||||||
可贖回優先股股息 |
| |
| |
| | |||
可歸因於Getty Images控股公司的淨(虧損)收入。-基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
加權平均A類已發行普通股: |
|
|
| ||||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀釋證券的影響 |
| — |
| |
| — | |||
稀釋 |
| |
| |
| | |||
Getty Images控股公司普通股股東的A類普通股每股淨(虧損)收益: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( |
以下各項不包括在A類普通股每股攤薄淨收入的計算中,因為它們的影響將是反攤薄的:
| 12月31日, | |||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
普通股期權 | | | | |||
限制性股票單位 | | — | — | |||
| |
| |
|
F-38
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第13項:其他費用及發行和分配
下表列出了登記人應支付的與提供和銷售我們的A類普通股和其他證券:
| 支付的金額: | |||
或之前 | ||||
付訖 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 953,650.30 | ||
印刷和雕刻費 | * | |||
律師費及開支 | * | |||
會計費用和費用 | * | |||
雜項費用 | * | |||
總計 | $ | * |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。 |
我們將承擔與證券登記相關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。然而,出售證券的持有人將承擔因出售證券而產生的所有承銷佣金和折扣(如果有的話)。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有金額均為估計數。
項目14.對董事和高級職員的賠償
《刑事訴訟條例》第145條規定,一般而言,任何法團有權彌償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),理由是該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,因而有權就該人因該等訴訟而實際和合理地招致的一切開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,向該法團作出彌償。如果該人本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理理由相信其行為是非法的,則可提起訴訟或法律程序。法團同樣可彌償該人實際和合理地招致的與該人就由該法團提出或根據該法團的權利提出的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支,但該人須真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,而就申索、爭論點及事宜而言,如屬該人被判決對該法團負有法律責任的情況,則法院在接獲申請後須裁定,儘管已裁定該人須負上法律責任,但在顧及該案件的所有情況下,則該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
根據本公司條例第102(B)(7)條,本行經修訂及重新修訂的第二份公司註冊證書規定,董事因違反作為董事的受信責任而向吾等或吾等股東承擔的金錢損害概不承擔個人責任,但以下責任除外:(I)違反董事對吾等或吾等股東的忠誠責任;(Ii)並非善意的作為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據公司條例第174條的規定;或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。上述任何規定均不免除或限制董事在上述規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。因此,這些規定對基於董事違反注意義務的禁令或撤銷等衡平法補救措施的可用性沒有任何影響。
公司註冊證書規定,我們將在DGCL允許的最大範圍內對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償,並且此類賠償不排除尋求賠償的人根據任何附例條款、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能享有的任何其他權利。
II-1
目錄表
我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,以便他們能夠得到賠償。我們還打算與未來的董事和執行官員簽訂賠償協議。
第15項未登記證券的近期銷售。
根據與PIPE融資有關的認購協議而發行的方正股份、遠期購買股份、後備股份、私募認股權證、遠期認購權證及A類普通股股份並無根據證券法登記,有關豁免乃根據證券法第4(A)(2)節規定。此外,公司向Getty Images的股東發行的A類普通股是以私募方式發行的,這些股東就簽署業務合併協議提交了批准業務合併協議的書面同意。
本公司根據證券法第(4)(A)(2)款及/或根據證券法頒佈的法規D規則第506條發行上述證券,作為根據證券法第(5)節無需登記的交易。收到證券的各方表示,其收購證券的意圖僅用於投資,而不是為了或與任何分銷相關的銷售而出售,代表證券的證書上貼上了適當的限制性圖例(或反映在本公司轉讓代理的限制性賬簿記項中)。雙方還可以通過業務或其他關係充分獲取有關公司的信息。
II-2
目錄表
項目16.展品和財務報表附表
(a) | 展品。 |
下面列出的展品是作為本登記聲明的一部分提交的。
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
2.1*+ | CC Neuberger主體控股II、格里菲全球控股公司和其他各方之間的業務合併協議,日期為2021年12月9日(作為向量控股的證據2.1提交,有限責任公司於2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明)。 | |
3.1* | 修訂和重新簽署的公司註冊證書(於2022年7月28日作為公司當前報告的8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.2* | 修訂和重新修訂的章程(通過參考2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件3.2而併入)。 | |
4.1* | 樣本普通股證書(作為向量控股的附件4.1提交,有限責任公司的S-4表格註冊聲明,於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.2* | 日期為2019年2月19日的契約,由Getty Images,Inc.和全國協會的威爾明頓信託公司簽訂(作為公司年度報告Form 10-K的附件4.2提交,於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文)。 | |
4.3* | 第一補充契約,日期為2019年2月19日,由Getty Images,Inc.和全國協會威爾明頓信託公司簽署(作為公司年度報告10-K表的附件4.3提交,於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會,通過引用併入本文)。 | |
4.4* | 註冊人證券説明(作為公司年度報告10-K表格的附件4.4提交,於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文)。 | |
5.1* | Weil,Gotshal&Manges LLP的意見。(作為公司註冊表S-1的附件5.1提交,於2022年9月1日向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.1* | 註冊權協議,由Getty Images Holdings,Inc.、CC Neuberger Trust Holdings II、獨立董事(定義見其中)、Getty Investments L.L.C.、Koch Icon Investments,LLC和Getty Images的某些股權持有人簽訂,日期為截止日期(作為公司於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.1,併入本文作為參考)。 | |
10.2* | 賠償協議表(通過引用本公司2022年7月28日的8-K表格當前報告的附件10.9併入,並通過引用併入本文)。 | |
10.3* | 股東協議,由VectorHolding,LLC及其附表A所列各人士之間簽訂,日期為2021年12月9日(作為本公司於2022年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.7提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.4* | 日期為2019年2月3日的信貸協議,經日期為2023年2月3日的安倍投資控股公司、Getty Images,Inc.和摩根大通銀行之間的信貸協議第一修正案修訂。作為行政代理人的N.A.及其其他貸款方(作為公司年度報告10-K表的附件10.4提交給美國證券交易委員會,於2023年3月13日提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.5*# | 截至2022年7月21日的Getty Images Holdings,Inc.盈利計劃(合併內容參考2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.10) | |
10.6*# | Getty Images Holdings,Inc.截至2022年7月21日的2022年員工股票購買計劃(合併內容參考2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.11) | |
10.7*# | Getty Images Holdings,Inc.截至2022年7月21日的2022年股權激勵計劃(合併內容參考2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.12) | |
10.8*# | Getty Images Holdings,Inc.2022年股權激勵計劃下授予受限股票的獎勵協議表格(作為公司於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.8提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.9*# | Getty Images Holdings,Inc.2022年股權激勵計劃下授予業績限制性股票單位的獎勵協議表格(作為公司於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.9提交,並通過引用併入本文)。 |
II-3
目錄表
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
10.10*# | 根據蓋蒂圖像控股公司2022年股權激勵計劃授予股票期權的授予協議表格(作為公司年度報告10-K表格的附件10.10提交,於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會,通過引用併入本文)。 | |
10.11*# | 根據Getty Images Holdings,Inc.2022年盈利計劃授予受限股票單位的獎勵協議表格(作為公司於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.11提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.12*# | 2015年7月1日與克雷格·彼得斯簽訂的僱傭協議,於2017年1月27日、2017年11月3日、2019年1月1日、2020年4月1日和2020年10月1日修訂(通過引用向量控股的附件10.11併入,LLC於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明)。 | |
10.13*# | 與Nathanial Gandert的僱傭協議,日期為2016年6月1日,經2020年4月1日和2020年10月1日修訂(通過引用附件10.13併入VECTOR Holding,LLC於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明) | |
10.14*# | 2020年12月9日與米蓮娜·阿爾貝蒂-佩雷斯簽訂的僱傭協議(通過引用向量控股的附件10.12併入有限責任公司於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明) | |
10.15*# | 與吉恩·福卡簽訂的僱傭協議,日期為2017年1月3日,於2020年4月1日和2020年10月1日修訂(作為公司於2023年3月13日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第10.15號附件,通過引用併入本文)。 | |
10.16* | Griffey Investors,L.P.,Getty Images,Inc.,Getty Investments,L.L.C.和某些其他各方之間的重述期權協議,日期為1998年2月9日,於1998年2月9日、2008年2月24日、2012年8月14日和2021年12月9日修訂(通過引用向量控股公司附件10.15,有限責任公司於2022年6月29日提交給美國美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明) | |
10.17* | CC Neuberger Trust Holdings II和Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund L.P.之間的遠期購買協議和後備協議的附函,日期為2021年12月9日(通過引用向量控股的附件10.2合併,LLC於2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明) | |
10.18* | CC Neuberger主體控股II保薦人、LLC、Joel Alsfine、James Quella、Jonathan Gear、CC NB保薦人2 Holdings LLC、Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP、CC Neuberger主體控股II、VECTOR Holding,LLC和Griffey Global Holdings,Inc.發出的保薦函,日期為2021年12月9日(通過引用VECTOR Holding的附件10.3,LLC於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明) | |
16.1* | WithumSmith+Brown,PC的信函(於2022年7月28日作為本公司8-K表格的附件16.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
21.1* | Getty Images Holdings,Inc.的子公司列表(作為公司2023年3月13日的Form 10-K年度報告的附件21.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
23.2* | Weil,Gotshal&Manges LLP同意。(作為公司註冊表S-1的附件5.1提交,於2022年9月1日向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文)。 | |
24.1* | 授權書 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
107* | 備案費表。 |
* | 之前提交的。 |
+ | 根據S-K規則第601(A)(5)項略去的附表。公司同意應美國證券交易委員會的要求,根據S-K條例第601(B)(2)項的規定,向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
II-4
目錄表
# | 管理合同或補償計劃或安排。 |
(b) | 財務報表明細表。 |
以上未列明細表已被省略,因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
項目17.承諾。
以下籤署的登記人特此承諾:
A. | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
i. | 包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
二、 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。 |
儘管如此,證券發行量的任何增減(前提是所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是發行量和發行價的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%。
三、 | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
B. | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
C. | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
D. | 為了確定根據證券法對任何買方的責任,根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除根據規則第430B條提交的註冊聲明或依據規則第430A條提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並於生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
E. | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,根據本登記聲明,在簽署註冊人的證券首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
i. | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
二、 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
II-5
目錄表
三、 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
四、 | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
F. | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
II-6
目錄表
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年3月14日在華盛頓州西雅圖市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
Getty Images Holdings,Inc. | |||
發信人: | /s/克雷格·彼得斯 | ||
克雷格·彼得斯 | |||
首席執行官 |
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。
名字 |
| 標題 |
| 日期 |
|
/s/克雷格·彼得斯 | 首席執行官兼首席執行官董事 | 2023年3月14日 | |||
克雷格·彼得斯 | (首席執行官兼首席執行官) | ||||
/s/詹妮弗·萊登 | 首席財務官 | 2023年3月14日 | |||
詹妮弗·萊登 | (首席財務官) | ||||
/s/Christopher Hoel | 首席財務官和財務總監 | 2023年3月14日 | |||
克里斯托弗·霍爾 | (首席財務官) | ||||
* | 董事 | 2023年3月14日 | |||
馬克·蓋蒂 | |||||
* | 董事 | 2023年3月14日 | |||
詹姆斯·奎拉 | |||||
* | 董事 | 2023年3月14日 | |||
帕特里克·馬克斯韋爾 | |||||
* | 董事 | 2023年3月14日 | |||
荊楚 | |||||
* | 董事 | 2023年3月14日 | |||
佈雷特·沃森 | |||||
* | 董事 | 2023年3月14日 | |||
邁克爾·哈里斯 | |||||
* | 董事 | 2023年3月14日 | |||
喬納森·克萊恩 | |||||
* | 董事 | 2023年3月14日 | |||
希拉里·施奈德 | |||||
/s/傑弗裏·蒂特頓 | 董事 | 2023年3月14日 | |||
傑弗裏·蒂特頓 |
*由: | /s/克雷格·彼得斯 | ||
克雷格·彼得斯 | |||
作為事實律師 |
II-7