美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 14 日

IAA, Inc.

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

IAA, Inc.

威斯布魯克企業中心二號， 500 套房

威徹斯特， 伊利諾伊 60154

（主要行政人員 辦公室的地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(708) 492-7000

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款 規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 （參見下文的一般説明 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興 成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2023 年 3 月 14 日，IAA, Inc.（“IAA”） 舉行了虛擬股東特別會議（“特別會議”），以審議與 協議和合並重組計劃有關的某些提案，該協議和截至2023年1月22日的 合併重組計劃（經修訂後，“合併協議”），由 IAA、根據加拿大聯邦法律組建的公司 Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated（“RBA”）、Ritchie Bros. Holdings、 Inc. a.華盛頓公司是澳大利亞央行（“美國控股”）、特拉華州有限責任公司和美國控股的直接和間接全資子公司Impala Merger Sub I, LLC和特拉華州 有限責任公司和美國控股的直接全資子公司Impala Merger Sub II, LLC。IAA於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書 詳細描述了這些提案，該聲明於2023年2月10日首次郵寄給了IAA股東。 表決的每項提案的最終投票結果如下所示。

截至2023年1月25日，即 特別會議的記錄日期，共有133,769,775股IAA普通股， 每股面值0.01美元，已發行並有權投票，124,607,228股IAA普通股親自或通過代理人出席了特別會議，這個數字 構成了在特別會議上開展業務的法定人數。提交表決的每項提案都獲得了 IAA 股東必要的 投票的批准。

提案 1：通過 合併協議（經修訂或修改），從而批准合併協議所設想的交易，包括 合併（“合併提案”）。

IAA 股東批准了合併提案，投票結果如下 ：

提案2：在不具約束力的諮詢基礎上，批准可能支付或應支付給IAA指定執行官的 薪酬，該薪酬基於合併 協議（經修訂或修改）和合並協議（經修訂或修改）（“補償 提案”）所設想的交易，或以其他方式與之有關。

IAA 股東批准了薪酬提案，投票結果如下 ：

提案3：如果在特別會議時 的票數不足以批准合併提案（“休會提案”），則在必要或適當時批准 休會，以徵求更多代理人。

休會提案沒有提交給IAA的股東 供特別會議批准，因為IAA的股東批准了合併提案，而且 沒有必要或不恰當。

項目 8.01。其他活動。

第 5.07 項中列出的信息以引用 的形式納入此處。2023 年 3 月 14 日，IAA 發佈了一份新聞稿，宣佈了特別會議的結果。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此 ，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本通訊包含與利氏兄弟拍賣公司（“RBA”）和IAA, Inc.（“IAA”）之間擬議的業務 合併交易有關的信息。本通訊 包括加拿大證券立法所指的前瞻性信息以及經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括與未來事件和預期 經營業績、業務戰略、擬議的 IAA 交易的預期收益、擬議的 IAA 交易對合並後公司業務和未來財務和經營業績的預期影響、預期或估計金額、 可實現性、成本協同效應和收入的來源、影響和時機、息税折舊攤銷前利潤、增長、運營增強、擴張及其他 價值相關的陳述擬議的 IAA 交易帶來的創造機會，合併後的公司的預期債務、去槓桿化、現金流產生和資本配置 、擬議的IAA交易的預期截止日期、澳洲聯儲或IAA相應 業務的其他方面、運營、財務狀況或經營業績以及其他非歷史事實的陳述。無法保證 擬議的 IAA 交易實際上會完成。這些前瞻性陳述通常可以通過短語 來識別，例如 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預見”、“預測”、“預測”， “估計”、“機會” 或其他具有類似含義的詞語或短語。

目前尚不確定前瞻性 陳述所預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生了，它們將對合並後的公司的經營業績和財務狀況 或澳洲聯儲普通股或IAA普通股的價格產生什麼影響。因此，您不應過分依賴任何此類陳述 ，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。儘管澳洲聯儲和IAA的 管理層認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些前瞻性陳述涉及 某些風險和不確定性，其中許多是雙方無法控制的，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異 ，包括但不限於：擬議的 IAA 交易的完成條件可能得不到滿足（或免除）的風險，任何一方都可以終止合併協議或者終止合併協議擬議的 IAA 交易可能會延遲或根本不發生；IAA 擬議交易的預期税收待遇；業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括擬議的 IAA 交易的宣佈或完成所產生的負面反應或變化；在交易相關問題上佔用管理時間；競爭對手對擬議的 IAA 交易的迴應； 整合的最終難度、時機、成本和結果 RBA 和 IAA 的運營；業務的影響澳大利亞央行和IAA的合併 ，包括合併後的公司的未來財務狀況、經營業績、戰略和計劃；在公開宣佈或完成擬議的 IAA 交易後，運營成本和業務中斷可能高於預期；擬議的 IAA 交易的公告、待決或完成對澳大利亞央行 普通股或 IAA 交易價格的影響普通股；RBA 和/或 IAA 留住和僱用關鍵人員和員工的能力；巨大的 成本與擬議的 IAA 交易有關；可能對澳大利亞央行、IAA 和/或 其他人提起的與擬議的 IAA 交易有關的任何法律訴訟的結果；在擬議的 IAA 交易待決期間可能影響 RBA 和/或 IAA 進行非普通課程交易（包括某些商機或戰略交易）能力的限制； 合併後的公司以金額方式實現預期協同增效的能力，或者是預期的時間範圍或者根本不是；合併後的失敗 公司從來源或在預期的金額、方式或時限內實現潛在收入、息税折舊攤銷前利潤、增長、運營增強、擴張或其他價值創造機會 ；合併後公司 的交易倍數未能正常化或重新評級此類交易倍數以及其他波動；資本市場的變化以及合併後的公司 以預期或預期的方式產生現金流和/或融資業務的能力在預期的時間範圍內去槓桿；澳洲聯儲或 合併後的公司的失敗實現財務預測和/或關鍵績效指標目標；澳大利亞央行支付特別股息的任何法律障礙， 包括多倫多證券交易所對股息記錄日期的同意；影響澳大利亞央行和 IAA 業務的立法、監管和經濟發展；總體經濟和市場發展與狀況；澳洲聯儲和IAA運作所依據的法律、監管和税收制度的演變； 災難事件的不可預測性和嚴重性，包括，但是不限於流行病、恐怖主義行為或戰爭爆發或 敵對行動，以及 RBAs 或 IAA 對上述任何因素的迴應。這些風險以及與擬議的IAA交易相關的其他風險 包含在與擬議的IAA交易有關的 註冊聲明（定義見下文）和聯合委託書/招股説明書 中。儘管此處列出的因素清單是，註冊 聲明中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素 的更多信息，請參閲澳大利亞央行 和 IAA 各自的定期報告以及向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的其他文件， 包括澳洲聯儲最新的10-Q表季度報告和10-K表年度報告以及IAA最新的 季度報告中確定的風險因素 10-Q表格和10-K表的年度報告。本通訊 中包含的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出。除非法律要求，否則澳洲央行和IAA均不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映 實際業績、新信息、未來事件、預期變化或其他情況，除非法律要求。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成買入或賣出要約 或招攬買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何表決或批准，也不得構成 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前 在任何司法管轄區進行證券要約、招標或出售是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書 ，或者根據 的豁免或不受此類註冊要求約束的交易中，否則不得發行任何證券。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的 IAA 交易，澳大利亞央行在 S-4 表格上向 SEC 和適用的加拿大證券監管機構提交了一份註冊聲明，以登記澳大利亞央行 的普通股，該普通股將於 2022 年 12 月 14 日發行的與擬議的 IAA 交易有關（“初始註冊聲明”）， 經向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明第 1 號修正案和第 2 號修正案修訂 } 監管機構分別於 2023 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 9 日（合計）使用初始註冊聲明，即 “註冊 聲明”）。美國證券交易委員會於 2023 年 2 月 10 日宣佈註冊聲明生效。註冊聲明包括 一份聯合委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書已發送給澳洲聯儲的股東和IAA的股東，尋求他們批准 各自的交易相關提案。澳大利亞央行和IAA也可能就擬議的IAA交易向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大 證券監管機構提交其他相關文件。本文件不能替代委託書/招股説明書 或註冊聲明或澳大利亞央行或IAA可能向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構 機構提交的任何其他文件。敦促投資者和證券持有人仔細閲讀表格S-4上的註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書， 以及這些文件的任何修正案或補充，以及就擬議的IAA交易向美國證券交易委員會和適用的 加拿大證券監管機構提交或將要提交的任何其他相關文件，或者在委託書/招股説明書中以引用方式納入委託書/招股説明書時， 因為它們包含或將包含重要信息關於澳洲聯儲、 IAA 和擬議的 IAA 交易。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、SEDAR的www.sedar.com或澳大利亞央行 的網站investor.ritchiebros.com或IAA的網站investors.iaai.com免費獲得這些文件的副本 （如果有）。澳洲聯儲向美國證券交易委員會和適用的 加拿大證券監管機構提交的文件（如果有）將通過訪問澳大利亞央行網站investor.ritchiebros.com免費獲取，標題為Financies/SEC備案，或者通過電話或郵寄方式向加拿大不列顛哥倫比亞省本那比格倫里昂公園大道9500號的澳大利亞央行提出申請，V5J 0C6，IAA向美國證券交易委員會提交的文件（如果有）將通過訪問IAA的網站investors.iaai.com或聯繫IAA的投資者免費獲得 關係在 investors@iaai.com。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。