發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-248641
2020年9月28日
boqii 控股有限公司
Boqii Holding Limited或公司已就本自由寫作招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了註冊聲明，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書來獲取完整的 細節。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲取這些文件和公司提交的其他文件。或者，如果您提出要求，公司、任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排 向您發送招股説明書，請聯繫 (i) Roth Capital Partners, LLC，注意：招股説明書部，888 San Clemente Drive Suite 400，美國加利福尼亞州紐波特海灘 92660，或致電 +1 949-720-5700,或者發送電子郵件至 rothecm@roth.com；(ii) 招商銀行國際資本有限公司，注意：香港中環花園道 3 號冠軍大廈 45 樓招股説明部，或致電 +852 3761 8976，或發送電子郵件至 ECMs@cmbi.com.hk；以及 (iii) Value Capital Limited，注意：招股説明部，康諾特路 168-200 號信德中心招商局大廈 28 樓 2808 室香港中環，或致電 +852 2500 0307，或發送電子郵件至 ecm@valuable.com.hk。您還可以訪問美國證券交易委員會 網站上的 EDGAR，訪問公司於 2020 年 9 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格註冊聲明第 3 號修正案或第 3 號修正案，該招股説明書 包含在 2020 年 9 月 28 日提交給美國證券交易委員會的 EDGAR 中，網址為：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815021/000119312520255132/d893404df1a.htm
以下信息補充和更新了公司2020年9月22日 初步招股説明書中包含的信息。這份自由寫作招股説明書反映了對註冊聲明第1號修正案的以下修正。所有提及頁碼的內容均指第1號修正案中的頁碼。
| (1) | 將第74至76頁的披露修改如下： |
| 截至2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 實際的 | Pro forma | 調整後的備用格式(1)(2) | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||||||||||
| 其他債務，當前 |
76,773 | 10,867 | 76,773 | 10,867 | 76,773 | 10,867 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債，當前 |
9,365 | 1,326 | 9,365 | 1,326 | 9,365 | 1,326 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債，非流動 |
25,305 | 3,582 | 25,305 | 3,582 | 25,305 | 3,582 | ||||||||||||||||||
| 其他債務，非當期債務(3) |
169,401 | 23,977 | 169,401 | 23,977 | 472,626 | 66,896 | ||||||||||||||||||
| 長期借款 |
47,113 | 6,668 | 47,113 | 6,668 | 47,113 | 6,668 | ||||||||||||||||||
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| 夾層淨值： |
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| A系列可轉換可贖回優先股（面值0.001美元；授權11,000,000股 ，截至2020年6月30日已發行和流通的10,340,000股；截至2020年6月30日，暫無已流通股份） |
494,338 | 69,969 | | | | | ||||||||||||||||||
| B系列可轉換可贖回優先股（面值0.001美元；授權1,000,000股 ，截至2020年6月30日已發行和流通的9,067,384股；截至2020年6月30日，未按預定形式流通的股票為零） |
537,370 | 76,060 | | | | | ||||||||||||||||||
| C系列可轉換可贖回優先股（面值0.001美元；已授權6,000,000股， 截至2020年6月30日已發行和流通的5,518,101股；截至2020年6月30日，未按預定形式流通的股票為零） |
425,800 | 60,268 | | | | | ||||||||||||||||||
| D系列可轉換可贖回優先股（面值0.001美元；已授權3,000,000股， 截至2020年6月30日已發行和流通2,526,026股；截至2020年6月30日，未按預定形式流通的股份為零） |
191,041 | 27,040 | | | | | ||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 實際的 | Pro forma | 調整後的備用格式(1)(2) | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||||||||||
| D-1系列可轉換可贖回優先股（面值0.001美元；授權3,000,000股 ，截至2020年6月30日已發行和流通的2,178,530股；截至2020年6月30日，未按預定形式流通的股票） |
165,807 | 23,468 | | | | | ||||||||||||||||||
| D-2系列可轉換可贖回優先股（面值0.001美元；已授權2,000,000股 ，截至2020年6月30日已發行和流通的1,182,803股；截至2020年6月30日，未按預定形式流通） |
90,917 | 12,869 | | | | | ||||||||||||||||||
| E系列可轉換可贖回優先股（面值0.001美元；已授權7,000,000股， 截至2020年6月30日已發行和流通的5,885,210股；截至2020年6月30日，暫無已流通股份） |
449,433 | 63,613 | | | | | ||||||||||||||||||
| 發行優先股的應收賬款 |
(96,243 | ) | (13,622 | ) | | | | | ||||||||||||||||
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| 夾層資產總額 |
2,258,463 | 319,665 | | | | | ||||||||||||||||||
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| 股東權益（赤字）： |
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| 普通股（面值0.001美元；已授權的普通股為149,000,00股，截至2020年6月30日已發行和流通的22,238,454股普通 股：截至2020年6月30日，未按預先形式發行和流通的股份；截至2020年6月30日，經調整的估算基礎發行和流通的股份為零） |
139 | 20 | | | | | ||||||||||||||||||
| A類普通股（面值0.001美元；截至2020年6月30日，已授權、發行和流通股為零 ；截至2020年6月30日，已授權129,500,000股，預先發行和流通的42,893,512股；截至2020年6月30日，經調整後的預計發行和流通55,027,032股） |
| | 292 | 41 | 378 | 53 | ||||||||||||||||||
| B類普通股（面值0.001美元；截至2020年6月30日，已授權、已發行和流通的股份為零 ；截至2020年6月30日，已授權15,000,000股，預計發行和流通13,037,729股；截至2020年6月30日，經調整後的預計發行和流通13,037,729股） |
| | 85 | 13 | 85 | 13 | ||||||||||||||||||
| 額外的實收資本 |
| | 2,354,468 | 333,253 | 3,491,514 | 494,191 | ||||||||||||||||||
| 法定儲備金 |
2,846 | 403 | 2,846 | 403 | 2,846 | 403 | ||||||||||||||||||
| 累計其他綜合虧損 |
11,598 | 1,642 | 11,598 | 1,642 | 11,598 | 1,642 | ||||||||||||||||||
| 累計赤字 |
(2,107,239 | ) | (298,261 | ) | (2,107,239 | ) | (298,261 | ) | (2,777,762 | ) | (393,167 | ) | ||||||||||||
| 發行普通 股票的應收賬款(3) |
(9 | ) | (1 | ) | (96,252 | ) | (13,623 | ) | (399,477 | ) | (56,542 | ) | ||||||||||||
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| Boqii Holding有限公司股東權益總額（赤字） |
(2,092,665 | ) | (296,197 | ) | 165,798 | 23,468 | 329,182 | 46,593 | ||||||||||||||||
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| 非控股權益 |
44,020 | 6,231 | 44,020 | 6,231 | 44,020 | 6,231 | ||||||||||||||||||
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| 股東權益總額（赤字） |
(2,048,645 | ) | (289,966 | ) | 209,818 | 29,699 | 373,202 | 52,824 | ||||||||||||||||
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| 夾層權益和股東權益總額（赤字） |
209,818 | 29,699 | 209,818 | 29,699 | 373,202 | 52,824 | ||||||||||||||||||
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| 資本總額 |
537,775 | 76,119 | 537,775 | 76,119 | 1,004,384 | 142,163 | ||||||||||||||||||
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注意事項：
| (1) | 未經審計的預估和預估作為調整後的信息不包括基於股份的 股票期權薪酬支出的影響，我們預計將在本次發行完成後記錄這些支出。 |
2
| (2) | 假設的每股ADS11.00美元的首次公開募股價格上漲（下降）1.00美元，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點 ，將增加的實收資本、總股東權益、 和總資本各增加（減少）650萬美元。 |
| (3) | 2016年1月26日，我們公司發行了一份認股權證，以不超過4,620萬美元的行使價向投資者購買多達6,734,459股C+系列可兑換 可贖回優先股（CMB認股權證）。本招商銀行認股權證的發行與投資者 向我們公司的中國合併VIE之一——光成（上海）信息技術有限公司（廣成）進行的3.032億元人民幣（相當於4,620萬美元）的投資（CMB投資）有關。2020年8月19日，CMB認股權證由投資者 行使，我們公司向投資者發行了6,734,459股C+系列可轉換可贖回優先股。截至招股説明書發佈之日，招商銀行認股權證的行使價尚未結算。結果， 4,290萬美元的應收賬款餘額被記錄在案，代表未結算餘額的現值，並按調整後的估值作為反股權餘額列報。 |
| 此外，根據我們公司與投資者之間的和解協議，在行使 CMB 認股權證後，發行C+系列可轉換可贖回優先股的應收款將由投資者在2022年3月31日之後收到相當於我們公司CMB投資的還款後結算。因此，調整後的其他非流動債務的調整代表了我們公司因行使招商銀行認股權證而欠投資者的長期應付債務的現值，金額為人民幣3.032億元人民幣 （相當於4,290萬美元，現值為4,620萬美元）。 |
| (2) | 對第77頁的第二和第三段修正如下： |
截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值赤字約為3.076億美元。有形賬面淨值代表 我們的合併有形資產總額減去合併負債總額、夾層權益和非控股權益的金額。攤薄是通過減去每股普通股的首次公開發行價格調整後的每股普通股有形 淨賬面價值來確定的。由於除投票權和 轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的股息和其他權利，因此攤薄是根據所有已發行和流通的普通股，包括A類普通股和B類普通股來進行的。
沒有考慮到2020年6月30日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化，除了使 (i) 將Merchant Tycoon Limited持有並由Hao（Louis）Liang、Yinghi（Lisa）Tang和Di（Jackie）Chen實益擁有的12,204,604股普通股重新分配為B類普通股外 一對一在本次發行完成之前，（ii）將Merchant Tycoon Limited持有的833,125股C系列優先股以及Hao（Louis）Liang、Yingzhi（Lisa）Tang和Di（Jackie）Chen持有的 自動轉換和重新分配為B類普通股 一對一在 完成本次發行之前，(iii) 將所有剩餘的普通股重新分配為A類普通股 一對一在本次發行完成之前 立即 ，(iv) 將10,340,000股A系列優先股以 1:0 .76 的基準自動轉換為7,844,137股普通股，並將此類轉換後的 普通股重新分配為7,844,137股A類普通股 一對一在本次發行完成之前，(v) 將9,067,384股B系列優先股以 1:0 .94 的基準自動將 轉換為8,557,980股普通股，並將此類轉換後的普通股重新分配為8,557,980股A類普通股 一對一在本次發行完成之前，(vi) 將6,734,459股C+系列優先股（在2020年8月行使 CMB 認股權證時發行）以 1:1 .02 的基準自動轉換為6,883,520股普通股，並在本次發行完成前立即將此類轉換後的普通股一比一重新分配為6,883,520股A類普通股，(vii)) 將所有剩餘的已發行和流通優先股自動轉換為16,457,545 股 A 類 普通股一個 一對一在本次發行完成之前，以及 (viii) 我們在本次發行中以7,000,000份ADS的形式發行和出售525萬股A類普通股 股，假設首次公開募股價格為每股ADS11.00美元（本招股説明書封面上顯示的估計公開發行價格區間的中點），扣除了 承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，截至2020年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值預計約為35.2美元向現有股東提供百萬美元，或每股普通股0.52美元， 每股ADS0.39美元，並立即向本次發行中ADS的購買者稀釋每股普通股14.15美元，或每股ADS10.61美元。
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| (3) | 對第78頁的第一個表格修改如下： |
| 每股普通股 | 每個 ADS | |||||||
| 假設的首次公開募股價格 |
美元$ | 14.67 | 美元$ | 11.00 | ||||
| 將我們的可轉換 優先股轉換為普通股生效後的預計有形賬面淨值 |
美元$ | 0.22 | 美元$ | 0.17 | ||||
| 在將 我們的可轉換優先股轉換為普通股以及本次發行生效後，預計為調整後的每股有形賬面淨值 |
美元$ | 0.52 | 美元$ | 0.39 | ||||
| 本次發行向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元$ | 14.15 | 美元$ | 10.61 | ||||
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