424(B)(5)

(1)	包括4,745,300股普通股，面值為每股0.00125美元，用於支付承銷商的超額配股。為了促進超額配額的結算，摩根大通證券集團已與百度控股有限公司達成了一項借款安排，以促進超額配額的結算，根據該安排，摩根大通 Securities plc可以向百度控股有限公司借入4,745,300股普通股。

(2)	根據聯邦儲備系統理事會發布的 H.10統計稿中規定的截至2020年12月31日7.7534港元兑1.00美元的匯率計算。發行價為每股普通股268.00港元。

(3)	根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）和457（r）條計算。

(4)	包括全球發行中的所有普通股（定義見本招股説明書補充文件，標題為 Underwriting）。此類普通股包括最初在美國境內發行和出售的普通股，以及最初在美國境外發行和出售但可能不時在美國境內轉售的普通股。在美國境外的普通股要約和出售是根據適用法律進行的。此類普通股可能不時由美國存托股份或ADS代表，這些普通股可在存入特此註冊的普通股後發行，這些普通股是在最初於2006年8月1日和2007年8月6日向美國證券交易委員會提交的F-6表格（文件編號333-136221和文件 333-145167）的註冊聲明下登記的。每股此類ADS代表一股普通股。

作為全球發行或全球發行的一部分，我們將發行31,635,600股普通股，面值為每股0.00125美元，包括在此發行的28,155,650股普通股的國際發行和3,479,950股普通股的香港公開發行。國際發行和香港公開發行的公開發行價格為每股普通股268.00港元，按7.7534港元兑1.00美元的匯率計算，約為每股普通股34.57美元。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為TCOM。2021年4月12日，根據7.7534港元兑1.00美元的匯率，我們在納斯達克公佈的ADS的最新交易價格為每股ADS35.20美元，或每股普通股272.92港元。每股ADS代表一股普通股。

本文所考慮的國際發行包括美國發行和根據適用法律在美國境外進行的非美國發行。我們將為在美國出售的普通股，以及最初在美國發行中發行並在美國境外出售的普通股支付註冊費，這些普通股可能會不時轉售到美國。

根據《香港聯合交易所上市規則》第19C章，香港聯合交易所原則上批准了我們的普通股的上市和交易權限，股票代碼為9961。

參見風險因素從本招股説明書的第S-15頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件中，這些文件旨在討論與投資我們的普通股有關的某些風險。

美國證券交易委員會（ SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是的刑事犯罪。

每股普通股價格 268.00 港元


	每股普通股			總計
公開發行價格	HK$	268.00	⁽¹⁾	HK$	8,478,340,800
承保折扣和佣金⁽²⁾	HK$	3.35		HK$	105,979,260
給我們的收益（扣除費用）⁽³⁾	HK$	264.65		HK$	8,372,361,540

(1)	根據聯邦儲備系統理事會H.10統計稿的規定，截至2020年12月31日，每份ADS代表一股普通股和 7.7534港元兑1.00美元的匯率，相當於每份ADS34.57美元。

(2)	有關承保薪酬總額的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-42 頁開頭的承保。

(3)	包括在香港公開發行中出售3,479,950股普通股所得的估計淨收益920,968,767港元。

我們已授予國際承銷商選擇權，自己和代表國際承銷商在提交香港公開發行申請的最後一天後30天內，以公開發行價格額外購買最多4,745,300股普通股，該選擇權可由聯合代表行使。摩根大通證券有限公司已與百度控股有限公司達成借款安排，以促進超額配額的結算。摩根大通證券有限公司有義務通過行使向我們購買額外普通股的選擇權或在公開市場上進行購買，將普通股返還給百度控股有限公司。承銷商不會就這些普通股的貸款向我們或百度控股有限公司支付任何費用或其他報酬。

承銷商預計將在2021年4月19日左右通過中央清算和結算系統的設施交付普通股，並據此付款。

聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人


摩根大通		CICC		高盛（亞洲）有限責任公司

聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人


滙豐銀行				CMBI

聯席賬簿管理人和聯合牽頭經理

ICBCI

BOCI

CCBI

ABCI

DBS

瑞穗
證券

海通
國際

野村

2021年4月13日的招股説明書補充文件。


關於本招股説明書補充文件			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-3
以引用方式納入某些文件			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-5
招股説明書補充摘要			S-6
全球發行			S-13
風險因素			S-15
某些財務數據			S-24
所得款項的使用			S-28
資本化和負債			S-30
稀釋			S-31
主要股東			S-33
股息政策			S-36
有資格在未來出售的股票			S-37
ADS與普通股之間的交換			S-39
承保			S-42
税收			S-62
法律事務			S-68
專家們			S-69

招股説明書


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			4
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本描述			9
美國存托股份的描述			18
民事責任的可執行性			25
税收			27
出售股東			28
分配計劃			29
法律事務			32
專家們			33
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			34
以引用方式納入文件			35

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，百度控股有限公司沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應依賴它。承銷商，百度控股有限公司或我們，均未提出要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在每個日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成要約，也不構成代表我們或承銷商認購和購買任何普通股的邀請，並且不得用於任何未獲授權進行此類要約或招標的司法管轄區或向任何非法提出要約或招標的人，也不得用於任何人的要約或與之相關的要約或招標。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了全球發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基本招股説明書，提供了有關本次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2019年9月25日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-233938）的註冊聲明中，此後已更新，其中包含了參考文獻中包含的更多信息。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併；當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除香港公開發行外，美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許普通股的公開發行，美國以外的任何司法管轄區也沒有采取任何行動允許在該司法管轄區持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須瞭解並遵守與全球發行（定義見招股説明書補充文件標題承保）以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發適用於該司法管轄區的任何限制。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

ADS 是指美國存托股，每股代表一股普通股；

Analysys 指的是 ANALYSYS LTD

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，除非上下文另有要求，否則僅出於本招股説明書補充文件的目的，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣；

存款協議是指我們、紐約梅隆銀行和ADS持有人和受益所有人之間不時簽訂的經修訂的截至2003年12月8日的存款協議；

國內旅行是指居住在某個國家/地區的旅行者在該國境內訪問；

GMV 是指商品總量，即在給定時期內通過我們的平臺銷售的商品的總價值；

最新可行日期是指 2021 年 3 月 31 日，是在本文檔發佈之前確定本文檔中某些信息的最新可行日期；

我們的平臺或我們的一站式旅行平臺是指移動應用程序、其他移動訪問渠道、多語言網站、線下商店和客户服務中心，我們通過它們向用户提供廣泛的產品、服務和內容；

出境旅行是指該國以外國家的居民的訪問；

去哪兒是指Qunar Cayman Islands Limited，這是一家於2006年7月31日註冊成立的開曼羣島公司，除非上下文另有要求，否則包括其前身實體和合並子公司以及合併的中國關聯實體；

S-1

我們、我們、我們的公司或 Trip.com Group 是指 Trip.com Group Limited（前身為攜程旅行網國際有限公司）及其前身實體和子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，指其合併後的關聯中國實體，除非另有説明。在計算我們的運營數據（我們的知識產權數量除外）時，我們會考慮去哪兒公司的可比運營數據或其他信息。

我們的報告貨幣是人民幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中所有從人民幣到美元的折算均按人民幣6.5250元兑1.00美元的匯率進行，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計稿中規定的截至2020年12月31日的匯率。我們不表示任何人民幣金額都可能按任何特定匯率將兑換成美元，或者根本不可能兑換成美元。2021年4月9日，匯率為人民幣6.5522元兑1美元。

任何表格中列為總額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致。

S-2

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov.

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的與待發行證券有關的上架註冊程序。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了其中某些部分。有關Trip.com Group Limited和證券的更多信息，請參閲其中包含的註冊聲明和招股説明書。註冊聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會的網站上查看。

S-3

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅是截至該文件發佈之日的最新文件，以引用方式納入此類文件不應暗示自該日以來我們的事務沒有發生任何變化。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入的信息將自動更新並取代先前提交的信息。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。所有以引用方式納入的文件均可在獲得www.sec.gov在Trip.com集團有限公司旗下，CIK號碼為0001269238。

我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了下面列出的文件。

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財年 20-F表格的年度報告（文件編號001-33853），或我們的2020年20-F表格；

附錄99.1至我們於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告，標題為 Trip.com Group Limited 補充和更新披露；

我們根據《交易法》第12條於2007年11月23日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

關於根據本招股説明書補充文件發行證券，隨後在20-F表上提交的所有報告以及6-K表格上任何表明該報告的報告（或其任何適用部分）均以提及方式納入我們在本招股説明書補充文件之日或之後向美國證券交易委員會提交或提供的報告，直到發行終止或完成。

當你閲讀以引用方式納入的文檔時，你可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現不一致之處，則應參考最新文檔中的陳述。

我們將提供已以提及方式納入隨附招股説明書中的任何或全部信息的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物是應書面或口頭要求特別以提及方式納入本招股説明書補充文件的，包括證券的任何受益所有人，向其免費提供本招股説明書補充文件副本。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼提出此類請求：

攜程集團有限公司

Building 16

金鐘路 968 號

上海 200335

Peoples 中華民國

(+86) 21 3406 4880 X 12229

注意：投資者關係

S-4

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的。您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”、“ 相信、估計、是/很可能、未來、潛在、持續或其他類似表達方式” 等術語來識別這些前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與等相關的陳述：

我們預期的增長戰略；

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

我們繼續控制成本和保持盈利的能力；以及

整體經濟的預期增長以及中國和全球對旅行服務的需求。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們想提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。您應將這些陳述以及此處、隨附的招股説明書以及其中以引用納入的文件中披露的風險因素一併閲讀這些陳述，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

S-5

以下摘要全部受本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中其他地方的更詳細的信息和財務報表及其附註的限定，應與之一起閲讀。除本摘要外，我們還敦促您仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件，尤其是本招股説明書補充文件風險因素和第3.D項下討論的投資我們ADS的風險。我們2020年20-F表中的關鍵信息風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，該表格包含截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表， 2019年和2020年，以及我們於2021年4月6日向美國證券交易委員會提供的6-K表最新報告。本招股説明書補充文件包含來自我們於2021年4月左右委託編寫的行業報告的信息，該報告由獨立的行業市場研究諮詢公司Analysys編寫，旨在提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為Analysys報告。

我們今天是誰

如今，我們已成為全球領先的一站式旅行平臺，整合了一整套旅行產品和服務以及差異化的旅行內容。我們是中國旅行者的首選目的地，也是世界各地旅行者的首選目的地，讓他們探索旅行並獲得靈感，進行明智且具有成本效益的旅行預訂，享受無憂無慮的旅行，在旅途中支持和分享旅行經驗。用户訪問我們的平臺進行任何類型的旅行，從目的地活動、週末度假和短途旅行到跨境度假和商務旅行。我們多樣化的產品和服務組合包括預算、高端、定製和精品產品，這些產品和服務既吸引了我們的國內用户，也吸引了我們不斷增長的全球用户羣。根據 Analysys報告，我們成立於1999年，現在經營着中國最知名的旅遊品牌，並在過去的二十年中鞏固了我們的領導地位。根據Analysys報告，在過去的十年中，我們一直是中國最大的在線旅遊平臺，也是從2018年到2020年全球最大的在線旅遊平臺，無論是就商品總量（GMV）而言，我們都是全球最大的在線旅遊平臺。

我們的使命

我們的使命是讓每一次旅行都輕鬆愉快。

旅行是一種生活方式，生活是一種旅行。旅行不僅僅是交通、住宿、餐飲和觀光。旅行是一種生活方式，也是不可或缺的生活維度。我們旅行是為了娛樂和工作；我們獨自旅行，與家人和朋友一起旅行；我們旅行到很遠的地方，就在附近。我們的旅行經歷有助於塑造我們的身份。

我們通過建立一個集豐富多樣的旅行產品、服務和內容於一體的旅行生態系統，使每一次旅行都個性化、便捷、愉快和鼓舞人心。在過去的二十年中，我們一直在提升中國和世界各地人們的旅行體驗和生活方式。

概述

我們如何創造輕鬆愉快的旅行體驗

以用户為中心。我們是一家以用户為中心的公司，致力於為每位用户提供個性化、方便、愉快和鼓舞人心的旅行體驗。在旅行之前，我們會提供個性化內容，以激勵用户做出明智的旅行決策，並在定價完全透明的情況下實現順暢的預訂流程。在整個旅程中，我們提供便捷可靠的服務在旅途中通過我們的移動應用程序和提供支持全天候客户服務中心。旅行結束後，我們會繼續與用户互動，鼓勵他們評論和分享他們的體驗，然後使用反饋來不斷完善我們的服務並激勵其他用户。

S-6

開放平臺。我們使包括上市住宿、航空公司和其他旅行產品提供商在內的生態系統合作伙伴網絡能夠訪問我們的大量用户流量、深刻的旅行見解和技術支持的解決方案。因此，我們的開放平臺無縫聚合並呈現了世界各地的多樣化旅行產品和服務，具有出色的可擴展性。

專有技術。我們專注於開發技術以改善旅行體驗。我們是中國第一個推出基於移動的交易平臺的旅遊平臺，該平臺可以隨時隨地進行便捷的預訂。我們專有的人工智能 (AI) 和大數據分析技術使我們能夠將海量旅行數據轉化為商業智能和運營專業知識，從而持續增強我們的差旅產品和運營效率。

我們的韌性

我們作為上市公司的17年旅程始於2003年12月，也就是中國非典疫情後不久，我們當時表現出的韌性一直延續到今天。自 2020 年初以來，我們與旅遊行業的其他公司一樣，受到了 COVID-19 疫情的負面影響。儘管如此，我們仍在繼續創新我們的產品、服務和內容產品，以持續為我們的用户提供高質量的旅行體驗。我們不僅通過以極具吸引力的價格推出更廣泛的客房和非客房產品來加強與酒店合作伙伴的合作，而且還開發了預購服務，這使我們的用户能夠鎖定具有競爭力的價格，同時在確定實際旅行日期方面享有極大的靈活性。我們還推出了直播功能，以幫助我們的生態系統合作伙伴推廣中國各地的旅行目的地，並提供從酒店和航班到短途旅行門票和目的地活動套餐的最新超值優惠。這些努力創造了與用户互動的新方式，激發了日益增長的本地和國內旅行需求，並使我們能夠繼續為生態系統合作伙伴提供多樣化的營銷服務。

隨着中國社會和經濟狀況從 COVID-19 疫情中逐漸恢復，我們觀察到對短途旅行、本地旅行以及國內精品和高級住宿體驗的需求正在出現。我們推出了這些類別的新產品，以更好地滿足用户的旅行需求，我們的國內旅遊業務也出現了強勁的復甦。截至2020年12月31日，與2019年12月31日相比，目的地活動生態系統合作伙伴的數量增加了約25％。與2019年同期相比，2020年第四季度，我們的省內酒店GMV增長了20％以上，景點和活動的預訂數量增長了100％以上。我們在產品、服務和內容供應方面的持續創新使我們能夠識別用户不斷變化的需求，使我們處於有利地位，可以捕捉COVID-19後被壓抑的出境旅行需求。

我們的價值主張

我們對用户的價值主張

用户來找我們是為了獲得靈感、多樣化的選擇、個性化、便捷和愉快的體驗、可信度、基於價值的定價、和效率。

靈感。我們平臺的數字性質和規模使我們能夠積累旅行者根據他們的真實旅行體驗分享的內容以及來自生態系統合作伙伴的專業生成的內容。我們引人入勝的沉浸式內容激發了旅行創意和預訂靈感，並激發了用户在旅行後的未來分享，從而不斷豐富我們的內容供應。

多種選擇。我們的一站式旅行平臺提供大量住宿、交通選擇、度假套餐、目的地活動和服務，地理覆蓋範圍不斷擴大。從廉價到高級，我們多樣化的旅行產品和服務選擇，包括長尾和定製產品，使我們能夠捕捉廣泛用户羣的不同需求。我們的全球旅行產品使我們的用户能夠預訂中國境內和世界其他地方的旅行。

S-7

個性化、便捷和愉快的體驗。我們專有的人工智能和大數據分析技術使我們能夠為每位用户提供個性化的內容提要。我們的搜索和交易引擎整合了世界各地的廣泛產品和服務，提供定價和可用性的實時更新，處理複雜的路由和匹配計算，並提供靈活的支付選項，以最大限度地為我們的用户提供便利。

可信度。我們的在旅途中旅行服務陪伴用户完成整個旅程。我們的服務中心全天候可達。我們積極採取迅速措施，不斷保護用户的安全和經濟利益，尤其是在出現緊急情況，例如 COVID-19 疫情時。這進一步鞏固了我們品牌的可信度。

基於價值的定價。我們之所以能夠為用户協商具有競爭力的價格，不僅是因為我們的規模，還因為我們有能力通過我們的專有技術有效地將需求與供應相匹配，從而提高生態系統合作伙伴的運營效率。

效率。利用我們專有的人工智能和大數據分析技術，我們通過自己開發的自動即時通訊系統、電話系統分發軟件以及個性化的搜索引擎和推薦系統，不斷提高我們的用户支持效率和用户體驗。我們還在機票、酒店和住宿的搜索和交易中使用行業領先的技術，以縮短搜索延遲和處理時間，並高效生成相關結果，確保良好的用户體驗。參見第 4.B 項。有關公司業務概述技術的信息，請參見我們的 2020 年表格 20-F。

我們對生態系統合作伙伴的價值主張

我們的生態系統合作伙伴與我們合作，共同開發我們的規模、創新、見解和技術解決方案。

規模。利用我們的開放平臺，我們使我們的生態系統合作伙伴能夠訪問我們龐大的用户羣。我們通過有針對性的在線營銷和內容創作工具、需求預測數據洞察、動態定價引擎、綜合支付系統和供應鏈融資便利化，提高生態系統合作伙伴的效率和開放平臺上的轉化率。這些增值服務有助於以具有競爭力的價格擴展我們的旅行產品，提升用户的旅行體驗和服務，從而使我們的平臺能夠吸引那些有強烈旅行意向的用户，為我們的生態系統合作伙伴帶來了較高的轉化率和投資回報率。

創新。憑藉我們的規模、對行業的深刻理解和專有技術，我們不僅使需求與供應相匹配，而且還為整個行業創造新的需求並推動價值創造。例如，我們最近發現用户對短途旅行和週末度假的需求不斷增加。因此，我們推出了新產品來捕捉這些新興趨勢，並利用我們的直播功能來宣傳當地的景點和活動。

見解和技術解決方案。我們將我們的旅行見解和技術專有知識相結合，幫助我們的生態系統合作伙伴發展業務。我們為生態系統合作伙伴提供一整套技術解決方案，例如有針對性的在線營銷工具、需求預測和用户行為分析模型、集成的支付系統和供應鏈融資便利化。隨着我們的合作伙伴發展業務，我們雙方都將從中受益。

我們向用户提供各種旅行服務，例如機票和酒店清單，並直接向他們收費。為了更好地滿足用户對多樣化產品和服務日益增長的需求，我們允許值得信賴的生態系統合作伙伴直接在我們的開放平臺上發佈自己的產品和服務，以及與業務合作伙伴協商並由我們提供的產品和服務。在幾乎所有與酒店相關的和機票相關的交易中，我們通常充當我們的酒店預訂合作伙伴和機票合作伙伴的代理人，並就預訂和銷售的產品和服務向這些生態系統合作伙伴收取佣金

S-8

我們以本地視野和全球視野經營我們的業務。我們將繼續完善和迭代我們的產品和服務，創新我們的商業模式和技術，推動中國所有旅遊行業利益相關者的價值創造。同時，我們計劃繼續專注於為中國境內的用户建立我們的全球影響力，並擴大中國以外的用户羣。我們相信，利用我們廣泛的專業知識和旅行合作網絡，我們有能力在中國和全球範圍內複製我們的成功。特別是，我們將以下策略設置為：

擴大我們的一站式旅行服務；

升級我們的內容能力；

進一步提高我們的服務質量；

繼續投資技術；以及

增強我們的全球領導地位。

風險因素

我們的業務和全球產品涉及某些風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，可能會影響您投資我們的決定和/或您的投資價值。我們面臨的一些主要風險包括：

流行病（例如 COVID-19）、流行病或對傳染性疾病傳播的恐懼可能會擾亂旅遊業和我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

如果我們不能成功管理當前的增長和未來的潛在增長，或者我們無法有效執行我們的戰略，我們的業務可能會受到影響；

S-9

如果上市公司會計監督委員會或PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的ADS可能會根據《追究外國公司責任法》被除名。我們的ADS的退市或將其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。此外， PCAOB無法進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。

請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁上的風險因素，瞭解我們2020年20-F表和2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告以及以引用方式納入隨附招股説明書的其他文件，我們強烈敦促您在投資普通股之前完整閲讀這些文件。

我們的股權和公司結構

我們的主要股東

截至2021年2月28日，百度實益擁有我們約11.5％的普通股。它是我們的最大單一股東，並且預計將繼續在全球發行之後繼續。截至2021年2月28日，我們的董事和高管高管（作為一個整體）實益擁有我們約6.7％的普通股，納斯珀斯實益擁有我們約5.5％的普通股。

更多詳情，請參閲第 6.E 項。董事、高級管理層和員工在我們的2020年20-F表格中共享所有權以及主要股東。

我們的 VIE 結構

由於目前對中國旅行社和增值電信業務的外國所有權的限制，我們通過中國子公司、合併後的中國關聯實體和/或其各自股東之間的一系列合同安排，在這些業務中開展了部分業務。截至2020年12月31日，我們重要的合併關聯中國實體包括攜程商務、上海華城、成都攜程和去哪兒北京。我們不時修改和重申我們與合併後的關聯公司中國實體簽訂的合同安排，以進一步加強我們控制這些實體並從中獲得幾乎所有經濟利益的能力。在我們通過這些表格後，我們已經根據基本相同的系列經修訂和重述的表格與我們的其他合併關聯中國實體簽訂了額外的合同安排，並計劃與未來所有合併關聯公司中國實體簽訂基本相同的一系列協議。

S-10

更多詳情，請參閲第 4.A 項。關於公司歷史和公司發展的信息，第 4.C 項。有關公司組織結構和第 7.B 項的信息。大股東和關聯方交易關聯方交易在我們的 2020 年表格 20-F 中與合併關聯中國實體的安排，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

在香港公開發行和上市

我們將發行31,635,600股普通股，面值為每股0.00125美元，用於全球發行，包括在此發行的28,155,650股普通股的國際發行和3,479,950股普通股的國際發行。本文所考慮的國際發行包括美國發行和根據適用法律在美國境外進行的非美國發行。我們將為在美國出售的普通股以及最初在美國境外發行和出售的全球發行中可能不時在美國轉售的普通股支付註冊費。

根據《香港證券交易所上市規則》第第 19C 章，香港聯合交易所原則上批准了我們的普通股的上市和交易許可，股票代號為 9961。

ADS與普通股之間的可替代性和交換

關於我們在香港首次公開發行普通股或香港公開發行，為了促進可替代性以及ADS與普通股之間的轉換以及納斯達克和香港證券交易所之間的交易，我們打算將部分已發行普通股從開曼股票登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。

此外，在國際發行和香港公開發行中發行的所有普通股都將在香港香港股票登記冊上註冊，以便在香港聯合交易所上市和交易。在香港股份登記冊上登記的普通股持有人將能夠將這些普通股轉換為ADS，反之亦然。參見 ADS 和普通股之間的交易所。

目前尚不清楚，就香港法律而言，ADS 的交易或轉換是否構成出售或購買需繳納香港印花税的標的香港註冊普通股。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。參見與全球發行相關的風險因素風險我們在香港首次公開發行並在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的ADS交易或普通股存入ADS機制或從ADS融資中提取普通股，尚不確定香港印花税是否適用於我們的ADS的交易。

企業信息

我們於 1999 年 6 月開始營業。2000 年 3 月，我們在開曼羣島成立了一家根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司，Ctrip.com International, Ltd. 作為我們的新控股公司。2019 年 10 月，我們更名為 Trip.com Group Limited。自成立以來，我們的大部分業務都在中國進行，並於 2009 年將業務擴展到海外。我們主要通過我們在中國的全資子公司在中國開展業務。我們還通過我們在中國的合併關聯實體在中國開展部分業務，這些實體持有運營我們的網站和提供某些服務所必需的許可證和許可。我們的美國存托股每股代表我們公司的一股普通股，面值為每股0.00125美元，目前在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為TCOM。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海 200335 金鐘路 968 號。我們在這個地址的電話號碼是 +86 (21) 3406-4880。我們在開曼羣島的註冊辦事處

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位於 Maples Corporate Services Limited 的辦公室，郵政信箱 309，大開曼島 Ugland House，KY1-1104，開曼羣島。我們已任命位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法就本次發行對我們提起的任何訴訟，均可向其送達訴訟程序。我們的公司網站是 ctrip.com。 我們網站上出現的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

COVID-19 疫情的影響和最近的事態發展

根據Analysys報告，由於旅行限制和取消了大量商務和休閒旅行，以及全球經濟活動的減少，全球旅遊市場受到了 COVID-19 疫情的打擊。儘管如此，隨着疫苗在全球的推廣以及總疫苗接種率的繼續攀升，據估計，疫情將得到有效控制，這反過來又為全球旅遊市場的快速復甦奠定了基礎。根據Analysys報告，在人們對旅行的興趣增加、消費能力的提高以及可能出現的反彈消費熱潮的推動下，中國和全球旅遊市場預計將在2021年和2022年分別恢復到COVID之前的水平。參見 Industry 概述 COVID-19 疫情後的行業復甦和新規範，包含在我們於 2021 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中。有關的更多詳情，請參閲第 5.A 項。2020年20-F表格和某些財務數據中，運營和財務審查以及展望/運營結果COVID-19 對我們運營的影響。

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我們已授予國際承銷商以公開發行價格額外購買最多4,745,300股普通股的選擇權，該選擇權可由聯合代表自己和代表國際承銷商行使，在香港公開發行申請截止日期後的30天內。摩根大通證券有限公司已與百度控股有限公司達成借款安排，以促進超額配額的結算。

全球發行後立即流通的普通股

632,711,112股普通股（如果聯合代表為自己和代表國際承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則為637,456,412股普通股），不包括向我們的存託銀行發行的26,071,360股普通股，用於在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵時批量發行預留給未來發行的ADS。

所得款項的用途

我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計的發行費用後，我們將從全球發行中獲得83.3億港元或10.7億美元（或95.8億港元，或 12.4億美元，即 12.4億美元）的淨收益。承銷商不會就上述購買額外普通股期權中討論的普通股貸款向我們或百度控股有限公司支付任何費用或其他報酬。

我們計劃將從全球發售中獲得的淨收益用於以下目的：（i）為擴大我們的一站式旅行產品和改善用户體驗提供資金；（ii）投資技術以鞏固我們在產品和服務方面的領先市場地位並提高我們的運營效率；（iii）營運資金和一般公司用途，以支持我們的業務運營和增長。

有關更多信息，請參閲所得款項的使用。

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風險因素	您應仔細閲讀第S-15頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息，我們的2020年20-F表和我們於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告以及此處和其中以引用方式納入的其他文件，以便討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

香港聯合交易所普通股代號

9961

付款和結算

承銷商預計將在2021年4月19日左右通過中央清算和結算系統的設施交付普通股，併為此付款。

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投資普通股和ADS涉及高度的風險。在決定購買這些證券之前，應仔細考慮下述風險以及我們的2020年20-F表格、我們於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄99.1中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的其他信息，包括以引用方式納入的文件。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書補充文件的信息，請參閲在哪裏可以找到在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件。

與我們的普通股、美國存託憑證和上市相關的風險

作為一家根據第19C章申請上市的公司，與在香港聯合交易所上市的許多其他公司相比，我們在某些問題上採用不同的做法。

當我們根據《香港上市規則》第19C章申請上市時，根據第19C.11條，我們不受《香港上市規則》某些條款的約束，包括有關應予公佈的交易、關連交易、股票期權計劃、財務報表內容以及某些其他持續義務的規則。此外，就上市而言，我們已申請多項豁免及/或豁免，以免嚴格遵守《香港上市規則》、《公司（清盤及雜項條文）條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》（香港法例第571章）。因此，與不享受這些豁免或豁免的其他在香港證券交易所上市的公司相比，我們將對這些問題採取不同的做法。

此外，如果我們在最近一個財政年度的普通股和美國存託憑證的全球總交易量中，按美元價值計算，有55％或更多發生在香港聯交所，則香港聯交所將視我們在香港進行雙重主要上市，我們將不再享受某些豁免或豁免，無法嚴格遵守香港上市規則、公司（清盤和雜項條款）的要求)《條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》，這可以導致我們不得不修改公司結構和公司章程，增加合規成本。

我們的ADS的交易價格一直並將繼續保持不變，我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的普通股和/或ADS的持有人造成重大損失。

我們的ADS的交易價格一直波動並將繼續波動，並且可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，由於類似或不同的原因，我們普通股的交易價格可能會波動。例如，在記錄期內，我們在納斯達克的ADS的交易價格從每份ADS的20.10美元到51.91美元不等，而最新可行日期上次報告的交易價格為每份ADS39.63美元。此外，其他主要在中國開展業務的公司，尤其是互聯網和科技公司，在香港和/或美國上市證券的表現和市場價格波動可能會影響投資者對中國上市公司的整體態度。其中一些公司的證券經歷了並將繼續經歷劇烈波動，其原因包括表現不佳和財務業績惡化、有關公司治理不當的負面新聞或看法以及此類公司的欺詐行為。

因此，無論我們的實際經營表現如何，我們的普通股和/或ADS的交易表現都可能受到不利和實質性的影響。

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此外，總體而言，股票市場的價格和交易量波動通常與像我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例，例如2020年初美國股價的大幅下跌。這些市場和行業波動可能會嚴重影響我們的普通股和/或ADS的交易價格。過去，在一家公司證券的市場價格一段時間不穩定之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，如果確定不利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

香港和美國資本市場的不同特徵可能會對我們的普通股或ADS的交易價格產生負面影響。

上市後，我們將同時受香港和美國監管要求的約束。香港證券交易所和納斯達克有不同的交易時間、交易特徵（包括

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交易量和流動性）、交易和上市規則以及投資者基礎（包括不同級別的零售和機構參與）。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的普通股和ADS的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場的特殊情況，我們的ADS價格波動可能會對普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場產生重大負面影響的事件可能導致我們普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生總體或相同程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的特徵不同，我們的ADS的歷史市場價格可能不代表全球發行後普通股的交易表現。

我們的普通股和我們的ADS之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的ADS目前在納斯達克上市。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們的普通股持有人可以向存管機構存入普通股，以換取我們的ADS的發行。任何美國存託憑證持有人也可以根據存款協議的條款提取ADS所代表的標的普通股票，在香港聯交所交易。如果將大量普通股存入存管機構以換取ADS，反之亦然，則我們在香港證券交易所的普通股和我們在納斯達克的ADS的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

普通股和ADS之間交換所需的時間可能比預期的要長，在此期間，投資者可能無法結算或出售證券，而將普通股兑換成ADS涉及到的成本。

納斯達克與分別交易我們的ADS和普通股票的香港證券交易所之間沒有直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差以及不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存入普通股以換取ADS或撤回ADS所依據的普通股。在這樣的延遲期內，投資者將無法結算或出售其證券。此外，無法保證將普通股轉換為ADS的任何交易（反之亦然）都將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，ADS的存管機構有權向持有人收取各種服務的費用，包括存入普通股時發行ADS、取消ADS、分配現金分紅或其他現金分配、根據股票分紅或其他免費股票分配ADS、ADS以外的證券分配和年度服務費。因此，將普通股兑換成ADS的股東，反之亦然，可能無法達到股東可能預期的經濟回報水平。

未來在公開市場大量出售普通股、美國存託憑證或其他股票證券或可能出售普通股、ADS或其他股票證券可能會降低的市場價格並對ADS的價格產生不利影響。

將來，我們可能會出售額外的普通股、ADS 或其他股權證券以籌集資金，我們現有的股東可能會在公開市場上出售大量的ADS，包括在行使未償還期權時發行的ADS。我們無法預測未來的發行規模，也無法預測它們可能對ADS市場價格產生的影響（如果有的話）。發行和出售大量普通股、ADS或其他股權證券，或者認為可能進行此類發行和出售，可能會對我們上市證券的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們的可轉換票據的條款可能會阻礙第三方收購我們。

截至2020年12月31日，我們未償還的可轉換票據的本金總額為11億美元。我們的可轉換票據的某些條款可能會使可轉換票據變得更加困難或更昂貴

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第三方收購我們。這些可轉換票據的契約定義了一項根本性變化，其中包括：(i) 任何個人或團體獲得我們的公司的控制權；(ii) 我們的公司與另一家公司合併或合併或處置其幾乎所有資產；(iii) 我們的普通股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更，這些證券將因此轉換為股票或將其兑換為股票, 其他證券, 其他財產或資產; (iv) 通過任何與解散或清算有關的計劃我們的公司；或 (v) 在某些情況下，我們的美國存託憑證停止在美國主要國家證券交易所上市，但某些例外情況除外，其中適用的對價包括在美國上市的普通股或美國存託憑證。發生根本性變化後，這些票據的持有人將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍數回購其所有票據或此類票據本金的任何部分。如果發生根本性變化，我們可能還需要在轉換可轉換票據時發行額外的ADS 。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國慣例；這些做法對股東提供的保護可能不如我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時他們所享有的保護。

作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國的某些公司治理慣例可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。由於我們已經選擇或可能不時選擇，在某些公司事務上遵循母國慣例豁免，例如要求董事會中有個佔多數的獨立董事，因此我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，包括：

《交易法》要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表格最新報告的規定；

《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理人、同意或授權的條款；

《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；以及

FD條例規定的重要非公開信息的發行人選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表的年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈業績，根據納斯達克的規章制度發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將在表格6-K上提供給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也更不及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，其中

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是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，開曼羣島的《公司法》（經修訂）和我們的備忘錄和公司章程都沒有要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以讓非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期舉行只有獨立董事出席的會議。我們在年會方面遵循母國慣例，不每年舉行年度股東大會。我們承諾，只要我們公司繼續在香港聯交所上市，我們將在每年上市後舉行年度股東大會。如果我們將來選擇遵循其他母國慣例，則為我們的股東提供的保護可能比適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所提供的保護要少。

可能在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國聯邦法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，也因為我們的大部分業務都在中國進行，也因為我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外。

我們在開曼羣島註冊成立，我們在中國的大部分業務是通過我們在中國的全資子公司和幾個合併的中國關聯實體進行的。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國或香港以外，這些人的大部分資產位於美國或香港以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難在美國或香港向這些人送達法律程序，也很難在開曼羣島或中國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起了此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。開曼羣島不承認在美國或香港獲得的判決，儘管根據普通法，開曼羣島法院將在普通法中承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查，其依據的原則是，外國主管法院的判決要求判決債務人有義務支付已作出該判決的違約金額，前提是這種判決 (i) 是最終判決並且得出結論，(ii) 與税收、罰款或罰款無關，(iii) 不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的，也不是那種執法違背開曼羣島的自然正義或公共政策。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院或香港法院作出的判決，如果開曼羣島的法院裁定該判決產生了支付刑事或懲罰性質的付款的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的公司事務受我們的第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程以及開曼羣島的《公司法》或《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供有説服力但不具有約束力的權力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務沒有像美國或香港某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，與美國或香港相比，開曼羣島的證券法體系欠發達。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東衍生訴訟。

因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的行動，我們的公眾股東在保護其利益方面可能比在美國或香港司法管轄區註冊的公司的股東更困難。

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ADS 的持有人無權出席我們的股東大會或直接在此類會議上進行任何投票，只能根據存款協議的規定通過向存管人發出投票指示，間接行使與ADS 代表的標的普通股相關的投票權。根據存款協議，ADS持有人只能通過向存管機構發出投票指示進行投票，存管人是ADS所代表的標的普通股的註冊持有人。收到ADS持有人的投票指示後，存管機構將努力根據此類指示對標的普通股進行投票。ADS 的持有人將無法直接對標的股票行使任何投票權，除非ADS持有人在股東大會記錄日期之前撤回股份併成為此類股票的註冊持有人。根據我們的備忘錄和公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為七天。召開股東大會時，的提前通知可能不足以使ADS持有人在股東大會記錄日期之前撤回ADS所代表的標的股份並在股東大會記錄日期之前成為此類股票的註冊持有人，從而允許ADS持有人出席股東大會，直接就將在股東大會上審議和表決的任何具體事項或決議進行表決。此外，根據我們的備忘錄和公司章程，為了確定有權出席任何股東大會並在任何大會上投票的股東，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定此類會議的記錄日期，而關閉我們的會員登記冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回ADS所代表的標的股份併成為先前此類股票的註冊持有人到記錄日期，這樣你就無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上付諸表決，則存管人將努力將即將舉行的投票通知ADS持有人，並安排向ADS持有人提供我們的投票材料。我們無法保證ADS持有人會及時收到的投票材料，以確保ADS持有人能夠指示存管機構對ADS所代表的標的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着ADS持有人可能無法行使直接對ADS所代表的標的股票進行投票的權利，如果ADS標的股票沒有按要求進行投票，ADS持有者可能無能為力。

根據我們的存款協議，如果ADS持有人不投票，除非我們已指示存管機構我們不希望給予全權代理或者存款協議中規定的任何其他情況發生，否則存管機構將給予我們一名全權委託書，讓我們在股東大會上對ADS標的普通股進行投票。這種全權代理的效果是，如果沒有上述情況，ADS持有人無法阻止ADS標的普通股被投票，這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們的普通股持有人不受該全權委託的約束。

ADS持有人蔘與未來任何供股的權利可能會受到限制，這可能會稀釋他們的持股量。

我們可能會不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》註冊了與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求，否則我們無法向美國的ADS持有人提供權利。此外，根據存款協議，存款銀行不會向ADS持有人提供這些權利，除非向ADS持有人的權利和任何相關證券的分配要麼是根據《證券法》登記的，要麼根據證券法免於註冊。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據《證券法》確定的註冊豁免。因此，ADS持有人可能無法參與我們的供股活動，其持股量可能會稀釋。

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存管機構已同意向ADS持有人支付其或託管人在扣除費用和開支後從普通股或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配。ADS持有人將根據ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是，如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據美國證券法，我們沒有義務註冊美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向他們提供普通股是非法或不切實際的，則ADS持有人可能無法獲得我們對普通股的分配或任何價值。這些限制可能會對ADS的價值產生重大不利影響。

ADS的持有人在轉讓ADS時可能會受到限制。

存託憑證可在存管機構賬簿上轉讓。但是，存管機構可以在其認為與履行職責有關的權宜之計時，隨時或不時關閉其轉賬簿。此外，存管機構通常可以在我們的賬簿或存管機構賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓，或者如果由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或存款協議的任何條款或任何其他原因，我們或存管機構認為可取的話，則可以隨時拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

我們的權利協議的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，即使收購將有利於我們的股東。

2007 年 11 月，我們根據權利協議，通過股東權益計劃實施了針對敵對收購的防禦機制，該協議隨後進行了修訂。股東權益計劃在我們的財務報表中計為股息。儘管供股計劃不會阻止收購，但其目的是鼓勵任何想收購收購我們公司的人在嘗試收購之前與我們的董事會進行談判，這可能會大大稀釋收購方在我們已發行股票中的所有權。由於股東權利計劃通常允許股東（觸發行使權利的收購方除外）以大幅折扣的市場價格購買更多股票，因此潛在的稀釋效應取決於收購方購買的股票數量以及與收購相關的其他因素，目前可能無法估計。此外，配股計劃的存在也可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及支付高於ADS現行市場價格的溢價。

我們面臨與一項或多項業務的潛在分拆相關的風險。

我們面臨與可能分拆一項或多項業務相關的風險。我們已申請豁免，香港聯合交易所已批准豁免，要求在香港聯合交易所上市後三年內對任何可能在香港聯交所進行分拆的行為嚴格遵守《香港上市規則》第15項應用指引第3 (b) 段的要求。雖然我們目前尚未確定在香港證券交易所交易所分拆上市的任何目標，但我們可能會考慮分拆上市的機會，為我們的股東帶來價值。香港聯交所批准的豁免的條件是，在任何分拆之前，香港證券交易所確認不會使我們的公司（不包括要分拆的業務）無法滿足香港上市規則第19C.05條規定的資格和適用性要求，該規則基於上市時將要分拆的業務的財務信息，以及如果有多家企業在那裏分拆後, 評估將累積進行。

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如果 (i) 該年度總收入的75％或以上由某些類型的被動收入構成，或（ii）50％或以上的資產價值的50％或以上（根據季度平均值確定）在該年度產生或持有用於生產被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司，將被歸類為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬的無形資產被視為非被動資產。

根據我們的收入和資產以及ADS的價值，我們認為在截至2020年12月31日的應納税年度中，我們沒有被歸類為PFIC，我們預計在可預見的將來也不會成為PFIC。儘管我們預計不會成為PFIC，但我們的收入或資產性質或ADS或普通股價值的變化可能會導致我們在當前或隨後的任何應納税年度成為 PFIC。最近我們的ADS或普通股市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。ADS和普通股的市場價格可能會繼續大幅波動；因此，我們無法向您保證我們在任何應納税年度的PFIC地位。在產生被動收入的活動的收入相對於我們來自產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資金或其他目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。

如果美國持有人（定義見 TaxationUS 聯邦所得税注意事項）持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度將我們視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國持有人。有關我們被歸類為 PFIC 或被歸類為 PFIC 時美國持有人的美國聯邦所得税注意事項的更詳細討論，請參閲 TaxationUS 聯邦所得税注意事項。

與全球發行相關的風險

我們在香港證券交易所普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續下去，我們的普通股票的交易價格可能會大幅波動。

全球發行完成後，我們無法向您保證，我們在香港聯合交易所的普通股的活躍交易市場將發展或持續下去。完成全球發行後，我們在納斯達克的ADS的交易價格或流動性可能並不代表我們在香港證券交易所的普通股的交易價格或流動性。如果我們在香港聯合交易所普通股的活躍交易市場在全球發行後沒有發展或不持續下去，那麼我們的普通股的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為Stock Connect的交易所交易機制，允許國際和中國大陸投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在彼此市場上市的合格股權證券。Stock Connect 目前涵蓋在香港、上海和深圳市場交易的2,000多隻股票證券。Stock Connect允許中國大陸投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股票證券，即 Southbound Trading；如果沒有股票互聯互通，中國大陸投資者將無法直接和既定地進行南向交易。但是，目前尚不清楚我們公司的普通股在上市後在香港進行二次上市，是否以及何時有資格通過Stock Connect進行交易（如果有的話）。我們的普通股不符合通過股票互聯互通交易的資格或延遲交易將影響中國大陸投資者交易我們的普通股的能力，因此可能會限制我們在香港證券交易所交易普通股的流動性。

S-22

普通股的定價將在價格確定日確定。但是，我們的普通股要等到交割後才會開始在香港證券交易所交易，預計將在價格確定日後的四個香港工作日交割。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的普通股。因此，我們的普通股持有人面臨的風險是，由於價格確定日和交易開始之間可能發生的不利市場狀況或其他不利事態發展，我們的普通股交易價格在交易開始時可能會下跌。特別是，由於我們的ADS將繼續在納斯達克交易並且其價格可能波動，因此我們的ADS價格的任何下跌都可能導致我們在香港聯合交易所交易的普通股的價格下跌。

尚不確定香港印花税是否適用於我們在香港首次公開募股並在香港聯交所上市後，的ADS交易或普通股存入ADS機制的普通股或從ADS融資中提取普通股。

關於我們在香港首次公開發行普通股，我們將在香港建立分支機構成員登記冊，或香港股份登記冊。我們在香港證券交易所交易的普通股，包括將在全球發售中發行的普通股和可能從ADS融資機制中提取的普通股，將在香港股票登記冊上註冊，這些普通股在香港證券交易所的交易將受到香港印花税的約束。為了促進納斯達克與香港證券交易所之間的ADS普通股互換和交易，我們還打算將部分已發行普通股從我們在開曼羣島的成員主登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。

根據香港印花税條例，任何人出售或購買香港股票（定義為股票，即需要在香港註冊的股票），都必須繳納香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股票的對價或價值中較大者的 0.2%，買方和賣方各支付 0.1%。

據我們所知，對於在美國和香港上市並在其香港股票登記冊中持有全部或部分普通股（包括ADS標的普通股）的公司的ADS交易或存入或提取ADS的股票，在實踐中並未徵收香港印花税。但是，目前尚不清楚，就香港法律而言，這些雙重上市公司的ADS交易或存入或提取ADS融資機制的股份是否構成出售或購買需繳納香港印花税的標的在香港註冊的普通股。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。如果主管當局決定適用這些交易的香港印花税，則交易價格和您對我們普通股和/或ADS的投資價值可能會受到影響。

我們在全球發售中購買我們普通股票的買家將立即受到稀釋，如果我們將來再發行普通股，則可能會進一步稀釋。

我們在香港的普通股的初始香港發行價高於在全球發行前夕向我們現有股東發行的已發行普通股的每股普通股的每股淨有形資產。因此，我們在全球發售中購買我們普通股的預期淨值將立即被稀釋。此外，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的普通股或股權相關證券，以籌集額外資金、為收購融資或用於其他目的。如果我們未來以低於每股普通股有形資產淨值的價格發行普通股，則普通股的購買者每股普通股的有形資產淨值可能會進一步稀釋。

S-23

以下是截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的某些合併運營報表和綜合收益/（虧損）數據以及部分合並現金流數據，以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的部分合並資產負債表數據。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的精選合併運營報表和綜合收益/（虧損）數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的部分合並資產負債表數據以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的部分合並現金流數據源自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在我們的2020年20-F表中，並以引用方式納入隨附的招股説明書中。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

合併財務信息應與我們截至2020年12月31日的三年以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表以及相關附註第5項一起閲讀，對其進行全面限定。我們的2020年20-F表以及我們於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中的《運營和財務回顧》以及展望。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期都有的預期業績。


	在截至12月31日的年度中，
	2018⁽¹⁾			2019			2020
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$
	（以百萬計，股票和每股數據除外）
部分合並收益/（虧損）數據報表
淨收入		30,965			35,666			18,316			2,807
收入成本		(6,324	)		(7,372	)		(4,031	)		(618	)

毛利		24,641			28,294			14,285			2,189
運營費用
產品開發⁽²⁾		(9,620	)		(10,670	)		(7,667	)		(1,175	)
銷售和營銷⁽²⁾		(9,596	)		(9,295	)		(4,405	)		(675	)
一般和行政⁽²⁾		(2,820	)		(3,289	)		(3,636	)		(557	)

運營費用總額		(22,036	)		(23,254	)		(15,708	)		(2,407	)

運營收入/（虧損）		2,605			5,040			(1,423	)		(218	)
淨利息（支出）/收入和其他（支出）/收入⁽³⁾		(684	)		4,047			198			30

所得税支出前的收入/（虧損）和關聯公司虧損權益		1,921			9,087			(1,225	)		(188	)
所得税支出		(793	)		(1,742	)		(355	)		(54	)
關聯公司虧損權益		(32	)		(347	)		(1,689	)		(259	)
淨收入/（虧損）		1,096			6,998			(3,269	)		(501	)

歸屬於非控股性權益的淨虧損		16			57			62			10
可贖回非控股權益的贖回價值增加⁽⁵⁾					(44	)		(40	)		(6	)
歸屬於攜程集團有限公司的淨收益/（虧損）		1,112			7,011			(3,247	)		(497	)

S-24


	截至12月31日，
	2018⁽¹⁾		2019⁽⁴⁾		2020
	人民幣		人民幣		人民幣		美元$
	（單位：百萬）
部分合並資產負債表數據
現金和現金等價物		21,530		19,923		18,096		2,773
限制性現金		4,244		1,824		1,319		202
短期投資		36,753		23,058		24,820		3,804
流動資產		79,394		67,955		58,011		8,890
投資⁽³⁾		26,874		51,278		47,943		7,348
總資產		185,830		200,169		187,249		28,698


	截至12月31日，
	2018⁽¹⁾		2019⁽⁴⁾		2020
	人民幣		人民幣		人民幣		美元$
	（單位：百萬）
流動負債		68,784		69,182		58,369		8,945
長期債務		24,146		19,537		22,718		3,482
負債總額		97,097		93,324		85,682		13,132
可贖回的非控制性權益⁽⁵⁾				1,142
股本		5		6		6		1
攜程集團有限公司股東權益總額		86,715		103,442		100,354		15,380
非控股權益		2,018		2,261		1,213		186
股東權益總額		88,733		105,703		101,567		15,566

注意事項：

(1)	自2018年1月1日起，我們採用了ASC Topic 606，這是財務會計準則委員會於2014年發佈的關於確認收入的新會計準則。

(2)	基於股份的薪酬已包含在相關的運營費用類別中，如下所示：


	截至年底十二月三十一日
	2018		2019		2020
	人民幣		人民幣		人民幣		美元$
	（單位：百萬）
產品開發		934		919		964		148
銷售和營銷		156		144		159		24
一般和行政		617		651		750		115

(3)

2018 年，我們處置了某些長期投資並確認了 12 億元人民幣的收益。2018 年 1 月，我們採用了新的金融工具會計準則ASU no.2016-01，該準則要求股權投資以公允價值計量，隨後的變動計入淨收益，根據權益法核算或需要對價的變動除外。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，此類股票投資和可交換票據的公允價值變動分別為31億元人民幣的公允價值虧損、23億元人民幣的公允價值收益和 RMB612 百萬元的公允價值虧損。參見第 5.A 項。如需更多信息，請參閲我們的 2020 年表格 20-F 中的《運營和財務回顧》和《展望經營業績》。新準則還改變了沒有現成公允價值且不符合估算公允價值的實際權宜之計的投資的會計核算。可以為這些投資做出政策選擇，根據該政策，投資將按成本記賬，並在隨後的各個時期根據相同或相似投資的可觀察價格的任何減值或變化進行調整。

(4)	自 2019 年 1 月 1 日起，我們採用了 ASC 第 2018-11 號，這是一項關於認可的新會計準則使用權財務會計準則委員會於2018年發佈的資產和租賃負債，並在修改後的追溯基礎上適用了該會計準則，並選擇不重述比較期。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註2和11，包括我們的2020年20-F表格。

(5)	我們的一家子公司在2019年向某些第三方投資者發行了可贖回優先股。如果這些優先股未能在自發行以來的預先商定的時間內完成符合條件的首次公開募股，贖回價格以每年 10% 利息計算，則這些優先股可由持有人選擇贖回。因此，這些優先股被視為夾層股權中的可贖回非控股權益，並在從發行之日起的這段時間內計入贖回價值。2020年，我們失去了對該子公司的控制權，因此該子公司的財務狀況和經營業績被取消了合併。

S-25

我們截至2020年12月31日的年度經營業績受到 COVID-19 疫情的重大負面影響。疫情導致旅行需求顯著下降，導致預訂取消和新訂單減少。此外，信貸損失和長期投資的減值準備金均有所增加。為了應對 COVID-19 疫情，我們迅速採取了成本控制措施，以緩解用户需求的顯著放緩。由於 COVID-19 疫情仍在演變，我們將不斷審查損失準備金並做出相應的調整。

在截至2020年12月31日的年度中，由於國內和國際旅行限制以及為方便用户取消和退款申請而產生的大量增加成本和支出，我們的財務業績受到了重大不利影響。儘管由於在中國大規模遏制了 COVID-19 疫情，我們看到中國旅遊市場自 2020 年下半年以來有所復甦，但我們看到國際旅遊市場的復甦放緩，反過來又放緩了我們的國際業務復甦。此外，我們還為收取應收賬款的預期困難準備了準備金，這為客户到期應收賬款的預期信用損失提供了額外備抵金，並對我們的長期投資進行了大幅向下調整和減值，因為 COVID-19 疫情對我們某些長期投資的影響被認為不是暫時的。2020 年，我們確認的信用損失準備金為 RMB700 百萬英鎊，主要用於我們的生態系統合作伙伴，例如中國和全球的航空公司、酒店和包價旅遊提供商，以及長期投資的減值為 RMB905 百萬，而 2019 年分別為 RMB191 百萬和 RMB205 百萬。截至2020年12月31日，我們的長期投資包括182億元人民幣的債務投資和297億元人民幣的股權投資。有關往績記錄期內的長期投資明細，請參閲我們2020年20-F表中包含的經審計的合併財務報表附註7。我們在2020年的淨收入比2019年下降了49％。儘管疫情的持續時間和發展難以預測，但就收入和毛利率等關鍵財務指標而言，與2020年前兩個季度相比，我們在2020年第三和第四季度的業績總體上有所改善，而且受益於 COVID-19 疫情的控制，我們在2020年第三和第四季度都錄得了淨收入，與2020年第一和第二季度的淨虧損相比中國從 2020 年第三季度開始。與2019年的各個時期相比，我們的GMV在2020年第一、第二、第三和第四季度分別下降了51％、72％、51％和45％。在2020年第三和第四季度，我們記錄了旅行生態系統合作伙伴的信用損失補貼的逆轉，這反映了隨着國內旅遊業的復甦，信用風險狀況有所改善。特別是，我們記錄了包括中國主要航空公司在內的生態系統合作伙伴在逐漸從 COVID-19 疫情中恢復過來的信用損失準備金的撤銷。結果，我們的信用損失準備金從2020年第一季度的COVID之前的水平有所增加，隨後有所下降。自 2020 年第三季度以來，我們還看到用户的預訂取消率回落至 COVID-19 疫情之前的水平，大大低於 2020 年第一季度的預訂取消率。在2020年第三和第四季度，我們的長期投資均未確認任何重大減值支出。

COVID-19 疫情在全球許多國家的蔓延已經導致並可能加劇全球經濟困境，而它可能在多大程度上影響我們的財務狀況、經營業績和現金流將取決於未來的發展，而未來的發展高度不確定，也無法合理預測。自 2021 年初以來，中國各個地區出現了幾波 COVID-19 感染浪潮，並恢復了不同程度的旅行限制。2021 年初，中國恢復了預防措施，包括不同程度的旅行限制和鼓勵在農曆新年期間減少旅行。這些旅行限制減少了用户對我們產品的需求，預計將對我們2021年第一季度乃至以後的經營業績產生重大不利影響。根據Analysys報告，中國旅遊市場在農曆新年後表現出快速反彈。參見與我們的業務和行業相關的風險因素流行病（例如 COVID-19）、流行病或對傳染病傳播的恐懼可能會擾亂旅遊業和我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，該報告於 2021 年 4 月 6 日提交給美國證券交易委員會。

S-26

未來任何傳染病疫情或類似的不利公共衞生事態發展、極端意想不到的惡劣天氣或嚴重的自然災害都將影響我們的業務和經營業績。對傳染病或自然災害，尤其是其對旅行影響的持續擔憂，可能會對我們的用户的旅行願望產生不利影響。如果某些傳染病或自然災害再次爆發，進出受影響地區的旅行可能會減少。由於任何傳染病的爆發或自然災害的發生，有關前往以及從這些地區和其他地區旅行的公共政策或政府限制旅行可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

S-27

我們估計，在扣除估計的承保費用和我們應支付的估計發行費用後，我們將從全球發行中獲得83.3億港元或10.7億美元（或95.8億港元，或12.4億美元，如果聯合代表為自己和代表國際承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權）。2021年4月12日，我們在納斯達克公佈的ADS的最新交易價格為每股ADS35.20美元，或每股普通股272.92港元。每股ADS代表一股普通股。2020年12月31日，聯邦儲備系統理事會在H.10統計報告中設定的港元匯率為7.7534港元兑1.00美元。以上港元金額反映了按此匯率折算的美元金額。

國際發行的公開發行價格可能高於或等於香港公開發行中的公開發行價格。此外，如承銷中所述，在香港公開發行與國際發行之間的發售股份分配有待重新分配。

我們計劃將從全球發行中獲得的淨收益用於以下目的：

假設未行使超額配股權，約佔淨收益的45％，即37.5億港元，用於為擴展我們的一站式旅行產品和改善用户體驗提供資金。

我們計劃將部分淨收益用於擴大我們平臺上的一站式旅行服務，以滿足具有不同需求和不斷變化的偏好的用户。我們計劃提供更深入的旅行體驗，孵化更高頻率類別的產品，例如週末和本地旅行以及目的地活動，並將住宿體驗進一步擴展到客房服務之外。我們還打算擴大我們在廉價酒店領域的產品範圍，並利用我們的線下網絡更好地滿足中國大眾用户羣的旅行需求，尤其是在低線城市。請參閲BusinessOur StrategiesEpand在2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中擴展我們的一站式旅行服務。

我們將繼續專注於通過升級我們的內容功能來擴大用户羣並留住現有用户。我們將繼續推出更多樣化和更具創造性的內容格式，例如嵌入圖像的評論和短視頻，鼓勵每位用户、專業旅行者和生態系統合作伙伴在我們的平臺上分享和互動，進一步提高從內容到旅遊產品的轉化率。我們還將繼續增強我們的直播能力，以增強生態系統合作伙伴的能力，幫助他們實現額外的用户增長。請參閲 BusinessOur StrategiesUrcateisUR 在我們於 2021 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中升級我們的內容能力。

我們還將進行額外投資，通過提供個性化、方便、愉快和鼓舞人心的用户體驗，進一步提高我們的服務質量，例如即時提醒旅行期間的潛在健康和安全風險，更靈活的預訂變更和退款政策，更廣泛的在旅途中緊急服務以及更優質的內容供應。我們將繼續完善我們的用户評論框架並擴大多語言支持，以提高收到的評論的數量和質量，並減少欺詐性評論。請參閲BusinessOur Strategies進一步提高我們的服務質量，請參閲我們於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告。

假設未行使超額配股權，約佔淨收益的45％，即37.5億港元，用於投資技術，以鞏固我們在產品和服務方面的領先市場地位並提高我們的運營效率。參見 BusinessOur Strategies繼續投資技術，請參閲我們於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告。

我們計劃改進人工智能、大數據分析、虛擬現實和雲技術的應用，以持續向我們的用户提供產品、內容和服務，併為我們的用户提供更自動化、更智能的用户支持和更便捷的交易體驗。

S-28

假設未行使超額配股權，約佔淨收益的10％，即8.3億港元，用於一般公司用途。儘管我們目前尚未發現任何具體的投資或收購機會，但我們將把剩餘的收益用於一般公司用途和營運資金需求，以及潛在的戰略投資和收購。在我們於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中，參見BusinessOur Strategies增強我們的全球領導地位。

如果不立即需要全球發行的淨收益用於上述目的，或者如果我們無法按預期將計劃的任何部分付諸實施，我們可能會將此類未使用的淨收益以現金或短期存款形式存放在銀行和/或授權金融機構。

S-29

在調整後的基礎上，根據我們在全球發行31,635,600股普通股中發行和出售31,635,600股普通股的生效，在扣除估計的承銷折扣和佣金和我們應支付的估計發行費用後，估計淨收益為83.3億港元（合10.7億美元），並假設 (i) 聯合代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權股份以及 (ii) 不調整在香港公開發行與國際發行之間的普通股分配。

此表應與我們經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，並參照我們經審計的合併財務報表及其附註進行全面限定，該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。


	截至2020年12月31日
	實際的						調整後
	人民幣			美元$			人民幣			美元$
	（以百萬計，股票和每股除外數據）
長期債務：
2025 年筆記		31			5			31			5
2022 注意事項		331			51			331			51
2022 年預訂須知		163			25			163			25
可交換的優先票據		4,249			651			4,249			651
長期貸款		17,797			2,728			17,797			2,728
證券化債務		147			23			147			23
減去：債務發行成本		(0	)		(0	)		(0	)		(0	)
股東權益：
股本，每股面值0.00125美元，已授權14億股，截至2020年12月31日已發行599,627,136股；截至2020年12月31日已發行631,262,736股⁽¹⁾		6			1			6			1
額外的實收資本		83,960			12,867			90,969			13,942
法定儲備金		637			98			637			98
累計其他綜合虧損		(1,608	)		(247	)		(1,608	)		(247	)
留存收益		19,470			2,984			19,468			2,984
減去：庫存股		(2,111	)		(323	)		(2,111	)		(323	)

攜程集團有限公司股東權益總額		100,354			15,380			107,361			16,455
非控股權益		1,213			186			1,213			186
股東權益總額		101,567			15,566			108,574			16,641
資本總額		187,249			28,698			194,256			29,773

注意：

(1)	對於 2021 年 3 月 18 日生效的股份細分的已發行股票數量進行了追溯調整。

S-30

如果您在全球發行中投資我們的普通股，則您的利息將攤薄至普通股每股公開發行價格與全球發行後歸屬於普通股股東的調整後每股普通股淨有形資產之間的差額。攤薄的原因是，每股普通股的公開發行價格大大超過了我們目前已發行的普通股中歸屬於我們普通股股東的每股普通股淨有形資產。

截至2020年12月31日，我們歸屬於普通股股東的淨有形資產為277.45億元人民幣（42.52億美元），或截至該日每股普通股46.27元人民幣（7.09美元），扣除股份細分後，每股ADS為46.27元人民幣（7.09美元）。歸屬於普通股股東的淨有形資產代表我們的股東權益總額減去我們的無形資產商譽金額。攤薄是通過減去我們從每股普通股公開發行價格中估計的承銷折扣和佣金以及估計應付的發行和出售普通股後，減去調整後每股普通股股東應佔普通股的有形資產淨額，假設我們以每股普通股268.00港元或34.57美元的假定發售價發行和出售普通股，然後假設國際承銷商不行使額外購買的選擇權普通股。

在不考慮2020年12月31日之後歸屬於普通股股東的有形資產淨值的任何其他變化的情況下，除使我們在全球發行中以每股普通股268.00港元或34.57美元的假定要約價發行和出售普通股生效外，假設在香港香港公開發行與國際發行之間的普通股分配沒有調整，扣除估計的承銷折扣後以及我們應支付的佣金和估計的發行費用，以及假設國際承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，那麼在計入股份細分後，截至2020年12月31日，我們調整後的歸屬於公司普通股股東的有形資產淨額將為53.26億美元，即每股已發行普通股8.44美元，每股ADS為8.44美元。這意味着歸屬於普通股股東的淨有形資產立即增加了每股普通股1.35美元，現有股東每股ADS增加1.35美元，在全球發行中購買普通股普通股的投資者可歸屬於普通股股東的淨有形資產立即稀釋為每股普通股26.13美元。

下表説明瞭這種稀釋情況：


	Per 普通分享		Per 廣告
	美元$		美元$
截至2020年12月31日歸屬於我們普通股股東的實際淨有形資產		7.09		7.09
作為調整後的淨有形資產，在全球發行生效後歸屬於我們的普通股股東		8.44		8.44
假設的公開發行價格		34.57		34.57
在全球發行中，將歸屬於我們的普通股股東的淨有形資產稀釋給新投資者		26.13		26.13

上述全球發行中歸屬於普通股股東的淨有形資產向新投資者攤薄的金額是在全球發行生效後根據每股普通股的公開發行價格確定的。

S-31

每股普通股268.00港元或34.57美元的假定發行價上漲/（下降）1.00美元，將在全球發行生效後使調整後歸屬於普通股股東的淨有形資產增加/（減少）3,100萬美元，全球發行生效後每股普通股和每股ADS的調整後歸屬於普通股股東的有形資產淨額增加/（減少）0.05美元普通股和每股ADS0.05美元，以及每股普通股歸屬於普通股股東的淨有形資產的稀釋假設我們在本招股説明書補充文件封面上列出的普通股數量沒有變化，假設在扣除估計的承保折扣和佣金後，我們向全球發售的新投資者發行的股票和每股ADS 每股普通股0.95美元，每股ADS 0.95美元。

如果聯合代表代表國際承銷商全額行使向我們額外購買 4,745,300股普通股的選擇權，則現有股東持有的普通股百分比將為94.28％，新投資者持有的普通股百分比將為5.72％。

上面的討論和表格並未反映（i）任何未償還的股票期權或已授予但尚未歸屬的限制性股票單位，（ii）自2020年12月31日至本招股説明書補充文件發佈之日起我們的任何普通股和/或ADS的發行，以及（iii）自2020年12月31日至本招股説明書補充文件發佈之日我們根據股票回購計劃回購的任何普通股和/或ADS。截至2020年12月31日，向我們的董事、高級職員、員工和顧問發放但仍未發放的獎勵包括購買合計 58,518,368股普通股的獎勵，不包括在相關授予日期之後被沒收或取消的獎勵。

與估計淨收益和假定發行價相關的美元美元折算成港元，以及從港元折算成人民幣，分別為7.7534港元兑1.00美元和0.8416元人民幣兑1.00港元，分別是聯邦儲備系統理事會H.10統計稿中規定的2020年12月31日的匯率。除非另有説明，否則本稀釋部分中所有人民幣兑美元的匯率均為人民幣6.5250元兑1.00美元，即聯邦儲備系統理事會H.10統計稿中規定的2020年12月31日的匯率。

S-32

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的法定股本為17.5萬美元，包括14億股普通股，每股面值為0.00125美元，其中601,075,512股已發行和流通（不包括向ADS計劃存管機構紐約梅隆銀行發行的26,071,360股普通股，用於批量發行預留給未來發行的ADS 行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃以及我們的國庫ADS和我們擁有的庫存股發放的獎勵）。

下表列出了截至2021年2月28日通過以下方式獲得的普通股實益所有權的信息：

我們的每位董事和執行官；以及

我們認識的每個人實際擁有我們已發行股份總額的5％以上。

下表中的計算基於截至2021年2月28日的601,075,512股普通股。2021 年 3 月 18 日，我們通過以下方式對我們的法定股本進行了變更 1-to-8股份的細分。同時，我們按比例調整了ADS與普通股的比率，從代表1股普通股的8張ADS 變為代表1股普通股的每份ADS（股份細分）。此類變更在本文件中追溯反映。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益持有的股份數量以及該人的所有權百分比和投票權百分比時，我們包括了該人有權在 60 天內收購的股份和關聯選票，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份和相關選票不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。股東持有的普通股根據我們的成員登記冊確定。


	普通股受益已擁有⁽¹⁾
	數字		%⁽²⁾
董事和高級管理層：
詹姆斯樑建章⁽³⁾		19,040,376		3.1	%
範敏⁽⁴⁾		10,092,112		1.7	%
孫珍潔⁽⁵⁾		9,326,668		1.5	%
尼爾·申南鵬⁽⁶⁾		*		*	%
辛迪王小凡		*		*	%
其他董事和執行官作為一個整體，他們各自擁有的個人所有權均低於 0.1%		*		*	%
所有董事和高級職員均為組⁽⁷⁾		41,803,176		6.7	%
主要股東：
百度實體⁽⁸⁾		69,159,340		11.5	%
Pzena 投資管理有限責任公司⁽⁹⁾		39,405,880		6.6	%
T.ROWE PRICE ASSOCIATES⁽¹⁰⁾		37,360,161		6.2	%
MIH Internet SEA 私人有限公司⁽¹¹⁾		32,870,648		5.5	%
摩根士丹利⁽¹²⁾		32,554,216		5.4	%

*	不到我們已發行普通股總額的1％。

S-33

(2)	對於本表中包含的每個人和羣體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股數量除以截至2021年2月28日的已發行普通股數量、該個人或團體持有的在2021年2月28日後 60天內可行使的普通股期權數量以及假設完全轉換票據的ADS形式的普通股數量之和由該個人或團體按初始轉換率持有ADS。

(3)	包括樑先生持有的7,846,776股普通股和11,193,600股普通股，這些普通股是在樑先生持有的2021年2月28日之後的60天內行使的行使期權時可發行。

(4)	包括範先生持有的9,093,178股普通股和998,934股普通股，這些普通股可在範先生持有的2021年2月28日後的60天內行使後60天內行使。

(5)	包括孫女士持有的4,117,068股普通股和在2021年2月28日之後的60天內行使可行使的期權後可發行的5,209,600股普通股。

(6)	申先生的辦公地址是香港金鐘道88號太古廣場二座36樓3613室。

(7)	包括23,319,389股普通股和18,483,787股普通股，這些股票在行使期權後可在2021年2月28日後的60天內發行，由我們所有現任董事和執行官作為一個整體持有。

(8)	包括截至2019年10月1日百度公司（統稱百度實體）的全資子公司百度控股有限公司實益擁有的69,159,340股普通股（包括由ADS代表的7,934,820股普通股）。根據百度實體於2019年10月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息，有關實益所有權的信息截至2019年10月1日公佈。有關百度實體的信息，請參閲百度實體於2019年10月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。百度控股有限公司的地址是 c/o Baidu, Inc.，中華人民共和國北京海淀區上地十街 10 號 100085，百度公司的地址是中華人民共和國北京海淀區上地十街 10 號 100085。

(9)

包括由Pzena Investment Management, LLC持有的ADS代表的39,405,880股普通股。根據Pzena Investment Management, LLC於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，有關實益所有權的信息已於2020年12月31日公佈。有關Pzena投資管理有限責任公司的信息，請參閲 Pzena Investment Management, LLC於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Pzena Investment Management, LLC的地址為美國紐約州紐約市公園大道320號8樓 10022。

(10)

包括 T.ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 持有的由 ADS 代表的 37,360,161 股普通股根據T.ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，有關實益所有權的信息已於2020年12月31日公佈。有關 T.ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 的信息，請參閲 T.ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 於 2021 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A。T.ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 的地址為美國馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。

(11)

包括MIH Internet SEA Private Limited持有的32,870,648股股票。根據MIH Internet SEA Private Limited和Naspers Limited於2019年9月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D中包含的信息，截至2019年8月30日，有關實益所有權的信息已公佈。有關MIH Internet SEA Private Limited和Naspers Limited於2019年9月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D，瞭解與MIH Internet SEA Private Limited和Naspers Limited相關的信息。MIH Internet SEA Private Limited 的地址是 #13 -10 Parkview Square，新加坡 188778 北橋路 600 號。

(12)	包括摩根士丹利持有的由ADS代表的32,554,216股股票。根據摩根士丹利於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，有關實益所有權的信息截至2020年12月31日公佈。有關摩根士丹利的信息，請參閲摩根士丹利於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G。摩根士丹利的地址是美國紐約百老匯1585號，紐約10036。

根據對開曼羣島註冊服務機構保存的成員名冊的審查，我們認為，截至2021年2月28日， 526,839,080股普通股在計入股份細分後，由美國的兩名創紀錄股東持有，其中包括526,839,072股普通股（包括為批量發行預留待將來發行的ADS而發行的普通股行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃和庫存股授予的獎勵的情形回購但未由公司退回），由ADS計劃的存管機構紐約梅隆銀行持有記錄。美國ADS的受益所有人數量可能比我們在美國普通股的紀錄持有者人數多得多。

我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。

摩根大通證券有限公司已與百度控股有限公司達成借款安排，以促進超額配額的結算。摩根大通證券有限公司有義務將普通股返還給

S-34

我們收到了子公司的股息，這些子公司從我們的合併關聯中國實體那裏獲得了諮詢費或其他費用。根據中國現行法律法規，我們在中國的子公司和關聯實體必須將根據中國會計準則和法規確定的年度的至少税後利潤的10％分配到其法定儲備金。如果此類儲備資金已達到其註冊資本的50％，我們在中國的每家子公司和關聯實體都可以停止向其法定儲備資金進行分配。

我們的董事會對將來是否分配股息擁有完全的自由裁量權，但須獲得股東的批准。即使我們的董事會決定分配股息，我們分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制、潛在的税收影響以及董事會可能認為相關的其他因素。根據存款協議的條款，我們申報的任何股息都將支付給ADS的持有人，其金額與我們的普通股持有人相同，減去存款協議下應支付的費用和開支。我們申報的任何股息將由存託銀行分配給我們的ADS的持有人。我們的普通股，包括ADS所代表的普通股（如果有）的現金分紅，將以美元支付。

S-36

全球發行結束後，我們將擁有632,711,112股普通股（如果聯合代表為自己和代表國際承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則為637,456,412股普通股），不包括向我們的存託銀行發行的26,071,360股普通股，用於批量發行ADS，用於在行使或授予獎勵時為未來發行預留的ADS 根據我們的股票激勵計劃授予。

在 Global 發行中出售的所有普通股均可自由轉讓，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。在公開市場出售我們的大量普通股可能會對我們的 ADS和普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

封鎖協議

關於全球發行，我們和百度控股有限公司同意，在從價格確定之日起之日起至價格確定日後 90 天營業結束的期限內，不得發售、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或擔保購買、出借或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地，任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為或可行使的證券，或無需摩根大通證券（亞太）有限公司、中國國際金融公司香港證券有限公司和高盛（亞洲）有限責任公司（代表承銷商）事先書面同意，即可兑換為普通股或美國存託憑證。上述封鎖限制對各方都有某些例外情況。參見承保封鎖協議。

第 144 條規則

該術語的限制性證券在《證券法》第144條中定義，只有在《證券法》規定的有效註冊聲明的約束或符合註冊要求的豁免（例如證券法頒佈的第144條和第701條規定的豁免）的情況下，才能在美國公開發售。

總的來説，根據目前生效的第144條，從我們成為申報公司後的90天起，在出售時沒有我們和的關聯公司和的關聯公司以實益方式擁有我們的限制性證券至少六個月的人（或股票合計的人員）將有權在不根據《證券法》進行註冊的情況下出售限制性證券，但前提是當前的限制性證券的可用性關於我們的公開信息，以及將有權限量出售實益擁有至少一年的證券，不受限制。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的限制性證券至少六個月的個人可以在任何三個月內出售一些限制性證券，但不得超過以下兩者中較大者：

假設聯合代表沒有代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則當時以ADS或其他形式發行的同類普通股的1％，這在發行後立即等於6,327,111股普通股；以及

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，我們以ADS或其他形式的同類普通股的平均每週交易量。

根據規則 144，我們的關聯公司的銷售也受某些要求的約束，這些要求涉及銷售方式、通知和有關我們的最新公開信息的可用性。

S-37

總的來説，根據目前生效的《證券法》第701條，根據本次發行完成之前執行的補償性股票計劃或其他書面協議向我們購買我們的普通股的每位員工、顧問或顧問，都有資格在我們成為申報公司90天后依據規則144轉售這些普通股，但不遵守中包含的一些限制，包括持有期第 144 條規則。但是，規則701的股票仍將受封鎖安排的約束，並且只有在封鎖期到期後才有資格出售。

S-38

香港股份登記處將根據服務速度（或香港上市規則不時允許的更高的費用），就從一名註冊所有者向另一註冊所有者轉讓普通股、其取消或發行的每份股票證書以及在香港使用的股份轉讓表格中規定的任何適用費用，收取2.50港元至20港元的費用。

投資者必須直接通過經紀人或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。對於已將其普通股存入其股票賬户或其指定的中央結算及交收系統參與者的股票賬户的投資者，在中央結算及交收系統（CCASS）開設的股票賬户，交收將根據不時生效的《中央結算及中央結算系統運作程序通則》在中央結算系統進行。對於持有實物證書的投資者，結算證書和正式簽署的轉賬表格必須在結算日期之前交付給其經紀人或託管人。

在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的交易

關於全球發行，我們已在香港設立了分支機構成員登記冊或香港股份登記冊，將由我們的香港股份登記處Computershare Hong Kong Investor Services Limited維護。我們的主要成員登記冊或開曼股票登記冊將繼續由我們的主要股票註冊機構Maples Fund Services（Cayman）Limited或Maples維護。

全球發售中發行的所有普通股將在香港股票登記冊上註冊，以便在香港聯合交易所上市和交易。如下文所述，在香港股票登記冊上登記的普通股持有人將能夠將這些普通股兑換成ADS，反之亦然。

S-39

對於存入中央結算系統的普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日，前提是投資者提供了及時和完整的指示。對於以實物形式在中央結算系統之外持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延遲。例如，存管機構的轉賬簿可能會不時關閉，禁止ADS發行。在程序完成之前，投資者將無法交易ADS。

向在香港交易的普通股交出美國存託憑證

持有ADS並希望獲得在香港證券交易所交易的普通股的投資者必須交出投資者持有的ADS並從ADS計劃中提取普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港證券交易所交易此類普通股。

通過經紀商或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀商或金融機構的程序，指示經紀人安排交出存託憑證，並將標的股份從存管機構在中央結算系統內的託管人賬户轉入投資者的香港股票賬户。

S-40

要在中央結算系統收到普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日，前提是投資者提供了及時和完整的指示。要以實物形式在中央結算系統之外接收普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將無法在香港聯合交易所買賣普通股。

可能會出現臨時延遲。例如，存管機構的轉賬簿可能會不時關閉，禁止ADS取消。此外，完成上述在中央結算系統賬户中交付普通股的步驟和程序，前提是香港股份登記冊上有足夠數量的普通股，便於從ADS 程序直接提款到中央結算系統。我們沒有任何義務維持或增加香港股票登記冊上的普通股數量以促進此類提款。

存託人要求

在存管機構交付美國存託憑證或允許提取普通股之前，存管機構可能要求：

出示令人滿意的證據，證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

遵守其可能根據存款協議不時制定的程序，包括完成和出示轉讓文件。

存管機構可以拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的發行、轉讓和註銷，通常是在存管機構或我們的香港股份登記處的過户賬簿關閉時，或者如果存管機構或我們認為建議這樣做，則可以隨時拒絕交付、轉移或登記。

為從我們的ADS計劃提取普通股或將其存入我們的ADS計劃而轉讓普通股所產生的所有費用都將由申請轉賬或存入的投資者承擔。特別是，普通股和美國存託憑證持有人應注意，香港股份登記處將根據服務速度（或《香港上市規則》不時允許的更高費用），就從一個註冊所有者向另一個註冊所有者轉讓普通股、其取消或發行的每份股票證書以及所用股份轉讓表格中規定的任何適用費用，收取2.50港元至20港元的費用香港。此外，普通股和美國存託憑證的持有人必須為每次發行ADS和每次取消ADS（視情況而定）向ADS機制存入普通股或從ADS中提取普通股（視情況而定），每100張ADS（或部分存款）最多支付5.00美元。

S-41


香港承銷商	的數量普通股
摩根大通證券（亞太）有限公司		1,426,779
中國國際金融香港證券有限公司		1,078,784
高盛（亞洲）有限責任公司		730,789
香港上海滙豐銀行有限公司		52,199
招銀國際資本有限公司		52,199
工銀國際證券有限公司		17,400
中銀國際亞洲有限公司		17,400
建銀國際金融有限公司		17,400
農銀國際證券有限公司		17,400
星展亞洲資本有限公司		17,400
瑞穗證券亞洲有限公司		17,400
海通國際證券有限公司		17,400
野村國際（香港）有限公司		17,400
總計		3,479,950

S-42

根據國際承銷協議（定義見下文）的條款和條件，摩根大通證券（亞太地區）有限公司、中國國際金融公司香港證券有限公司和高盛（亞洲）有限責任公司擔任聯合代表的國際承銷商，已分別同意收購或採購買家從我們這裏購買，我們也同意向他們或此類買家出售，分別是普通股的數量，如下所示：


國際承銷商	的數量普通股
摩根大通證券有限公司		11,543,817
摩根大通證券有限責任公司
中國國際金融香港證券有限公司		8,728,252
高盛（亞洲）有限責任公司		5,912,687
香港上海滙豐銀行有限公司		422,335
招銀國際資本有限公司		422,335
工銀國際證券有限公司		140,778
中銀國際亞洲有限公司		140,778
建銀國際金融有限公司		140,778
農銀國際證券有限公司		140,778
星展亞洲資本有限公司		140,778
瑞穗證券亞洲有限公司		140,778
海通國際證券有限公司		140,778
野村國際（香港）有限公司		140,778
總計		28,155,650

本文將香港承銷商和國際承銷商統稱為承銷商。

假設國際承銷商沒有行使國際承銷商的選擇權購買可由聯合代表代表國際承銷商行使的額外普通股，並且沒有根據可轉換票據的轉換或我們的股票激勵計劃發行普通股，則全球發行中發行的31,635,600股普通股將佔我們在全球發行完成後立即流通的普通股的5.0％左右。如果該期權得到全額行使，則假設沒有根據可轉換票據的轉換或我們的股票激勵計劃發行普通股，則特此發行的普通股將佔我們在全球發行完成後立即流通的普通股的5.7％。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格發行我們的普通股。根據香港承銷協議和國際承銷協議中的條件，如果收購了任何股份，承銷商有義務單獨但非共同持有並支付特此發行的所有普通股。承銷商發行我們的普通股有待收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

根據《香港聯合交易所上市規則》第19C章，香港聯合交易所原則上批准了我們的普通股的上市和交易許可，股票代號為9961。這些股票將以每股50股普通股的形式進行交易。我們的ADS在納斯達克上市，代碼為TCOM。每股 ADS 代表一股普通股。

電子格式的招股説明書補充文件可以在由一個或多個承銷商維護的網站上公佈，也可以通過參與全球發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。聯合代表可能同意將我們的部分普通股分配給承銷商，然後出售給其在線經紀賬户持有人。Internet 分配將由聯合代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

S-43

我們將以公開發行價格發行3,479,950股普通股供香港公眾認購，約佔全球發售最初可用的發售股份總數的11.0％。在香港公開發行下發行的普通股數量將佔全球發行完成後立即發行的普通股總數的0.55％左右（假設國際承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有通過轉換可轉換票據或我們的股票激勵計劃發行普通股）。

香港公開發行向香港公眾以及機構和專業投資者開放。專業投資者通常包括經紀商、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司（包括基金經理）以及定期投資股票和其他證券的公司實體。

完成香港公開發行須遵守以下全球發行條件中規定的條件。

分配

在香港公開發行下向投資者分配普通股將完全基於在香港公開發行下收到的有效申請水平。

分配基礎可能會有所不同，具體取決於申請人有效申請的香港發售股份數量。在適當情況下，此類分配可能包括投票，這可能意味着某些申請人獲得的配額可能高於其他申請相同數量的香港發售股的申請人，而那些在投票中未獲成功的申請人可能無法獲得任何香港發售股份。

僅用於分配目的，香港公開發行下可用的Hong 香港發售股份總數將平均分配（至最近的交易手數）分為兩個池：A池和B池。池A中的香港發售股份將公平分配給已申請總價為500萬港元的香港發售股份的申請人（不包括經紀業務、證監會交易徵費和香港證券交易所）應付交易費）或更少。B池中的香港發售股份將公平分配給申請總價超過500萬港元（不包括經紀費、證監會交易徵費和應付的香港聯交所交易費）且B池總價值不超過的香港發售股份的申請人。

投資者應注意，池 A 中的應用程序和池 B 中的應用程序可能會獲得不同的分配比率。如果其中一個（但不是兩個）資金池中的任何香港發售股份被取消認購，則該未認購的香港發售股份將轉移到另一個池中，以滿足另一個資金池的需求並進行相應的分配。僅就前一段而言，香港發售股份的價格是指申請時應支付的價格（不考慮最終確定的公開發行價格）。申請人只能從池A或池B獲得香港發售股份的配額，而不能從兩個池中獲得香港發售股份的分配。香港公開發行下的多次或疑似多次申請以及任何超過1,107,250股香港要約股票的申請都可能被拒絕。

在提交香港發售股份申請之前，申請人應考慮的可能性，即任何減少發售股份數量的公告可能要等到提交香港公開發行申請的最後一天才能發佈。此類通知還將酌情包括確認或修訂本招股説明書補充文件中目前以引用方式包含或納入的營運資金表和全球發行統計數據，以及任何其他可能因此類削減而發生變化的財務信息。在沒有如此發佈任何此類通知的情況下，發售股份的數量不會減少。

S-44

香港公開發行下的每位申請人必須在他/她提交的申請中作出承諾並確認，他/她和他/她提出申請所尋求利益的任何人沒有申請或接受國際發行，也不會申請或接受國際發行下的任何國際發售股份，也不會申請或持有國際發售股份或表明其權益。如果此類承諾和/或確認被違反和/或不真實（視情況而定），或者如果他/她已經或將要在國際發行下配售或分配國際發售股份，則此類申請人的申請可能會被拒絕。

香港公開發售的申請人必須在申請時支付每股發售股份的最高公開發行價格333.00港元，此外還需要為每股發售股份支付經紀費、證監會交易徵費和香港聯合交易所交易費，相當於一手 50股普通股的總額為16,817.78港元。由於公開發行價格低於香港公開發行的最高公開發售價每股333.00港元，因此將向成功的申請人支付適當的退款（包括經紀費、證監會交易徵費和歸因於剩餘申請款的香港聯交所交易費），不收取利息。

香港承保協議

我們和香港承銷商已於2021年4月7日簽訂了與香港公開發行有關的承銷協議或香港承銷商協議。

國際發行

國際發行將包括髮行28,155,650股發售股，約佔全球發售下最初可用的要約股票總數的89％（視國際承銷商選擇購買額外普通股而定）。國際發行下發行的要約股數量將佔全球發行完成後立即發行的普通股總數的4.45％左右（假設國際承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有根據可轉換票據的轉換或我們的股票激勵計劃發行普通股）。

分配

國際發行將包括在美國發行普通股，以及向機構和專業投資者以及美國以外其他司法管轄區的其他投資者發行非美國發行。專業投資者通常包括經紀商、交易商、普通業務涉及股票交易的公司（包括基金經理）和其他證券以及定期投資股票和其他證券的公司實體。

根據國際發行分配發售股將按照賬面建設流程並基於多種因素進行，包括需求水平和時間、相關投資者在相關行業投資資產或權益資產的總規模，以及預計相關投資者在香港聯交所上市後是否有可能進一步購買普通股和/或持有或賣出其普通股。這種分配旨在實現普通股的分配，從而建立堅實的專業和機構股東基礎，這既有利於我們也有利於全體股東。

聯合代表（代表他們自己和代表承銷商）可以要求任何已在國際發行下獲得要約股份並在香港公開發行下提出申請的投資者向聯合代表提供足夠的信息，以便他們能夠識別香港公開發行下的相關申請，並確保他們被排除在香港公開發行下的任何要約股份分配之外。

S-45

一些國際承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。摩根大通證券公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司摩根大通證券有限責任公司發行我們在美國的普通股。中國國際金融香港證券有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，而且，如果其行為可能被視為參與美國普通股的要約或出售，則這些要約或出售將根據適用的法律法規，通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。高盛（亞洲）有限責任公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司高盛 Sachs & Co.發行我們在美國的普通股。有限責任公司。香港上海滙豐銀行有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司滙豐銀行 Securities（美國）Inc. 發行我們在美國的普通股。CMB International Capital Limited不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不得在美國或向美國個人進行銷售。CMB International Capital Limited 已同意，它不打算也不會向與本次發行有關的美國個人發行或出售我們在美國的任何普通股。工銀國際證券有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，它不得在美國或向美國個人進行銷售。工銀國際證券有限公司已同意，它不打算也不會向與本次發行有關的美國個人發行或出售我們在美國的任何普通股。中銀國際亞洲有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，不得在美國州或向美國個人進行銷售。中銀國際亞洲有限公司已同意，它不打算也不會向與本次發行有關的美國個人發行或出售我們在美國的任何普通股。CCB International Capital Limited 不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，它不得在美國或向美國個人進行銷售。CCB International Capital Limited已同意，它不打算也不會發行或出售我們在美國的任何普通股或與本次發行有關的美國個人。ABCI Securities Company Limited不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，它不得在美國或向美國個人進行銷售。ABCI Securities Company Limited已同意，它不打算也不會向與此發行有關的美國個人發行或出售我們在美國的任何普通股。DBS Asia Capital Limited不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，它不得在美國或向美國個人進行銷售。星展亞洲資本有限公司已同意，它不打算發行或出售我們在美國的任何普通股或與本次發行有關的美國人。Mizuho Securities Asia Limited不是在 SEC註冊的經紀交易商，它不得在美國或向美國個人進行銷售。瑞穗證券亞洲有限公司已同意，它不打算也不會向與本次發行有關的美國個人發行或出售我們在美國的任何普通股。海通國際證券有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，不得在美國或向美國個人進行銷售。海通國際證券有限公司已同意它不打算也不會向與本次發行有關的美國任何普通股或向美國個人發行或出售我們的任何普通股。野村國際（香港）有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，它不得在美國或向美國個人進行銷售。野村國際（香港）有限公司已同意，它不打算也不會要約或出售我們在美國的任何普通股或與本次發行有關的美國人。

薪酬和開支

下表顯示了我們向承銷商支付的每股普通股以及承銷折扣和佣金總額。這些金額包括可能支付給的全球發行的總收益

S-46

關於全球發行，我們已授予國際承銷商在香港公開發行提交申請的最後一天後的30天內隨時行使聯合代表（代表自己和代表國際承銷商）額外購買最多4,745,300股普通股的權利，佔全球發行最初可用的發售股份總數的15％，按國際發行的公開發行價格向，除其他外，涵蓋國際發行中的超額配置（如果有）。

摩根大通證券集團已與百度控股有限公司簽訂借款安排，旨在促進超額配額的結算。摩根大通證券有限公司有義務通過行使向我們購買額外普通股的選擇權或在公開市場上進行購買，將普通股返還給百度控股有限公司。承銷商不會就普通股票的貸款向我們或百度控股有限公司支付任何費用或其他報酬。

如果國際承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則根據該選擇額外發行的普通股將佔我們在全球發行完成後立即發行和流通的普通股總數的0.7％左右。如果國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則將發佈公告。

封鎖協議

我們已向每位聯合代表、聯合全球協調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、聯席賬簿管理人、聯席{ br} 牽頭經辦人和香港承銷商承諾，其期限自價格確定日起至包括價格確定日（封鎖期）之後的90天，或聯合保薦人和聯合代表（代表自己和代表聯合代表）更早的日期承銷商）以書面形式同意，除非符合要求根據《香港上市規則》，我們不會直接或間接地對我們的普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為或可交換或行使我們的任何普通股或美國存託憑證（統稱為 Lock-up Securities）的證券，採取以下任何行動：

(a)

要約、出售、發行、質押、簽訂出售或以其他方式處置 Lock-up 證券的合同；

(b)

要約、出售、發行、賣出合同、購買合約或授予購買Lock-Up證券的任何期權、權利或認股權證；

(c)

根據《交易法》第16條的定義，設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少封鎖證券的看漲等值頭寸；或

S-47

發行與我們收購一項或多項業務、資產、產品或技術有關的任何證券，或與涉及我們的任何合資企業、商業關係或其他戰略公司交易有關的任何證券，前提是此類證券的接受者簽署了有利於承銷商的封鎖協議，其中包含基本相同的義務；以及

(七)

根據我們在香港承銷協議簽訂之日存在的股票回購計劃回購證券。

百度控股有限公司的封鎖承諾

百度控股有限公司已與承銷商達成協議，未經聯合代表（代表他們自己並代表承銷商）事先書面同意，百度控股有限公司不會也應促使百度控股有限公司控制的任何實體在從價格確定日開始至與全球發行有關的價格確定日後90天營業結束時結束（該期限，限制期），（1) 要約、質押、賣出、賣出合約、賣出任何期權或購買合約，購買任何期權或合同，授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為普通股或美國存託憑證（統稱為 Covered 證券），或公開披露進行任何要約、出售的意圖，質押或處置此類證券，(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或將普通股或美國存託憑證或此類其他證券所有權全部或部分轉讓給任何經濟後果的交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要向進行結算，均應通過以現金或其他形式交付普通股或美國存託憑證或其他證券來結算，或 (3) 對任何受保證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

S-48

在全球發行完成時或之後，百度控股有限公司在公開市場收購的任何美國存託憑證或普通股，或通過私下交易從第三方手中收購的任何美國存託憑證或普通股份，前提是此類收購的普通股或美國存託憑證不受任何封鎖或類似轉讓限制；

(c)

向百度控股有限公司的全資控股關聯公司或其他受控和合並的關聯公司（定義見《交易法》第 12b-2 條的關聯公司）或信託進行轉讓或分配，其直接或間接受益人是百度控股有限公司；

(d)

根據任何規定公司回購普通股或其他證券的合同安排轉讓擔保證券；

(e)

根據股票借款協議向穩定經理貸款的任何承保證券；

(f)

其將受保證券轉換為普通股股票或美國存託憑證券，或者將其交換或行使普通股或美國存託憑證，前提是其在轉換、交換或行使時獲得的普通股或美國存託憑證均受上述封鎖限制條款的約束；

(g)

根據《交易法》第10b5-1條，為ADS或普通股的轉讓制定任何合同、指示或計劃（計劃），前提是（i）該計劃未規定在限制期內轉讓受保證券，以及（ii）在百度控股有限公司或我們在此期間無需根據《交易法》或其他公開公告提交限制期；以及

(h)

根據真正的第三方要約、合併、合併、合併、合併或其他與控制權或大多數所有權變更有關的ADS或普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為ADS或普通股的證券的轉讓、出售、招標或其他處置，均轉讓給該第三方當事方（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議）根據該協議，百度控股有限公司可能同意轉讓、出售、招標或以其他方式處置與此類交易相關的ADS或普通股或其他此類證券，或將任何普通股或其他此類證券投給任何此類交易的；前提是，如果此類要約、合併、合併、合併或其他類似交易未完成，則任何ADS或普通股或任何可轉換成或可行使或交換的證券受本封鎖協議約束的ADS或普通股的資格將保持不變但須遵守本封鎖協議中的限制。

全球發售的條件

接受我們發售股份的所有申請的前提是：

(a)

香港證券交易所上市委員會批准在美聯交所發行普通股（包括轉換可轉換票據時發行的普通股）的上市和許可交易普通股，並將根據全球發行（包括通過國際承銷商行使購買額外普通股和將根據我們的股票激勵計劃發行的普通股的選擇權而發行的普通股）香港聯合交易所董事會等在我們的普通股在香港聯交所開始交易之前，批准沒有被撤回或被撤銷；

(b)

發售股份的定價已由聯合代表（代表他們自己和代表承銷商）和我們商定；

S-49

承銷商在某些市場使用穩定來促進證券的分銷。為了穩定下來，承銷商可以在特定時期內在二級市場上競標或購買證券，以延緩並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格跌至發行價以下。此類交易可以在所有允許的司法管轄區進行，在每種情況下，都必須遵守所有適用的法律和監管要求，包括香港的要求。在香港，實現穩定的價格不得超過公開發行價格。

該公司已任命摩根大通證券（亞太）有限公司為穩定經理。關於全球發行，穩定經理（或任何代表承銷商行事的人）可以超額配置或進行交易，以期在上市之後的有限時間內將普通股的市場價格穩定或支撐在高於原本可能出現的水平上。但是，穩定經理（或任何代表其行事的人）沒有義務採取任何此類穩定行動。如果採取此類穩定行動，則：(a) 將由穩定經理（或任何代表穩定經理）行事的人）以穩定經理合理認為我們的最大利益為出發點進行；（b）可以隨時終止；以及（c）必須在香港公開發行提交申請的最後一天後的30天內結束。我們不會也將促使我們的關聯公司或我們或我們的任何關聯公司各自的董事、高級職員、員工，或代表我們或上述任何人員行事的任何人不採取任何穩定行動。

根據《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》）的《證券及期貨（穩定價格）規則》，允許在香港採取的穩定行動包括：(a) 為了防止的超額配置

S-50

或最大限度地減少普通股市場價格的下跌；(b) 出售或同意出售普通股以建立空頭頭寸，以防止或最大限度地減少普通股市場價格的下跌；(c) 根據購買額外普通股的選擇權購買或同意購買普通股，以平倉根據第 (a) 段設立的任何頭寸或 (b) 上述；(d) 單獨購買或同意購買任何普通股目的是防止或最大限度地減少普通股市場價格的下跌；(e) 出售或同意出售任何普通股以清算因購買而設立的任何頭寸；以及 (f) 提供或試圖做上文 (b)、(c)、(d) 或 (e) 所述的任何事情。

具體而言，普通股的潛在申請人和投資者應注意：

(a)

在穩定行動方面，穩定經理（或任何代表穩定經理）可以維持普通股的多頭頭寸；

(b)

目前尚不確定穩定經理（或任何代表穩定經理）將在多大程度上以及在多長時間內維持如此多頭頭寸；

(c)

穩定經理（或任何代表穩定經理）清算任何此類多頭頭寸並在公開市場上出售可能會對普通股的市場價格產生不利影響；

(d)

不能採取任何穩定措施來支撐普通股價格的時間超過穩定期，穩定期將從上市之日開始，預計將於2021年5月13日星期四，也就是香港公開發行提交申請的最後一天之後的第30天。在此日期之後，當無法採取進一步的穩定行動時，對普通股的需求以及普通股的價格可能會下降；

(e)

採取任何穩定措施都無法保證普通股的價格保持在或高於香港公開發行價格；以及

(f)

在穩定行動過程中進行的穩定出價或交易可以以或低於香港公開發行公開發行價格的任何價格進行，因此，可以以低於發售股份申請人或投資者支付的價格的價格進行。

我們將確保或確保在穩定期到期後的七天內發佈符合《證券及期貨（價格穩定）規則》的公告。

在全球發行方面，承銷商可以在公開市場上購買並出售我們的普通股或ADS。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的數量的普通股超過他們在發行中需要購買的數量。擔保賣空是指出售金額不超過每家承銷商在發行中向我們購買額外股票的期權。承銷商可以通過行使購買額外普通股或ADS的選擇權或在公開市場上購買普通股或ADS來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股或ADS 的來源以平倉擔保空頭頭寸時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股或ADS的價格與他們根據授予的期權購買額外普通股股的價格進行比較。裸賣空是指任何超出該選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股或ADS的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股或ADS的各種出價或購買。為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或延緩我們普通股或ADS市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股或ADS的市場價格。結果，的價格

S-51

承銷商還可以施加罰款，如果交易商出售的證券是通過穩定交易回購的，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能產生防止或延緩普通股或美國存託憑證市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股或美國存託憑證的市場價格。由於的結果，普通股或ADS的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動（這些活動可能從價格確定日期開始在美國市場的任何時候開始），並且可以隨時結束任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、香港證券交易所、進行非處方藥市場或其他方式。

此外，根據適用的法律法規，與美國存託憑證有關的穩定交易可能由承銷商或其關聯公司在香港聯合交易所普通股上市之前進行。

承銷商的活動

下文描述的是全球發行的每個承銷商可能單獨開展的各種活動，這些活動不構成承銷或穩定過程的一部分。

承銷商及其各自的關聯公司是多元化的金融機構，其關係遍及世界各國。這些實體為自己和他人的賬户從事各種商業和投資銀行、經紀業務、資金管理、交易、套期保值、投資和其他活動。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以購買、出售或持有各種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具和/或與我們有關係的個人和實體，還可能包括與我們的貸款和其他債務相關的互換和其他金融工具，以對衝為目的。

關於與普通股，承銷商及其各自關聯公司的活動可能包括充當普通股買賣雙方的代理人，以本金身份與這些買家和賣方進行交易，包括作為普通股（融資可能由普通股擔保）初始購買者的貸款人，或者根據向投資者提供融資，為他們在全球發行中認購普通股提供融資所有適用法律，自營交易普通股，以及以包括普通股在內的資產作為標的資產的場外交易或上市或非上市證券交易（包括髮行在證券交易所上市的衍生權證等證券）。此類交易可以作為雙邊協議進行，也可以與特定交易對手進行交易。這些活動可能需要那些實體進行套期保值活動，直接或間接涉及普通股的買入和賣出，這可能會對普通股的交易價格產生負面影響。此類衍生品交易和相關的套期保值活動可能構成本次發行的重要部分。這些交易可能會對需求、價格或其他發行的條款產生影響。所有這些活動都可能發生在香港和世界其他地方，並可能導致承銷商及其各自的關聯公司持有普通股、包括普通股在內的一攬子證券或指數、可能購買普通股的基金單位或與上述任何資產相關的衍生品的多頭和/或空頭頭寸。

關於承銷商或其各自關聯公司發行任何以普通股作為標的證券的上市證券，無論是在香港聯合交易所還是在任何其他股票上

S-52

承銷商（穩定經理或任何代表其行事的人除外）不得在與普通股分配有關的任何交易（包括髮行或進行與普通股有關的任何期權或其他衍生品交易）（包括髮行或進行與普通股有關的任何期權或其他衍生品交易），以便將任何普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平；和

(b)

承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》的市場不當行為條款，包括禁止內幕交易、虛假交易、價格操縱和操縱股票市場的條款。

某些承銷商或其各自的關聯公司不時向我們和我們的每家關聯公司提供投資銀行和其他服務，這些承銷商或其各自的關聯公司已經或將要收取慣常的費用和佣金。

銷售限制

致加拿大潛在的投資者的通知

普通股只能出售給購買或被視為正在購買的買家，即是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中。

如果本招股説明書補充文件（包括任何相關文件）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在的投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為歐洲經濟區國家），在歐洲經濟區主管當局批准的發行股份招股説明書發佈之前，該歐洲經濟區國家尚未或將根據向公眾發行任何普通股

S-53

就本條款而言，就任何歐洲經濟區國家的普通股向公眾發行一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行的普通股提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何要約股份，而《歐盟招股説明書條例》是指法規（歐盟）2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》批准的與普通股有關的招股説明書發佈之前，英國尚未或將根據向公眾發行任何普通股，但根據英國招股説明書條例的以下豁免，英國可以在任何時間向英國公眾發售任何要約股份：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書法規中定義的合格投資者除外），但任何此類要約都必須事先獲得聯合代表的同意；或

(c)

在《英國招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類要約股份的發行不得要求我們或承銷商根據英國招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在英國，要約僅針對且僅針對《英國招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者，他們也是（i）在投資相關事務方面具有專業經驗、屬於2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條對投資專業人員的定義的人；（ii）high net 價值團體法人、非法人協會和合夥企業以及高價值信託的受託人該命令第49 (2) 條所述；或 (iii) 以其他方式可以合法地與之通信的人（所有這些人均被稱為相關人員）。本招股説明書補充文件不得由非相關人員行事或依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員進行。

就本條款而言，就英國要約股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行的普通股提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何要約股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指英國版本的第 2017/1129 號法規（歐盟）經招股説明書修訂（修正案等）2019 年（歐盟退出）條例，根據2018年《歐盟（退出）法，該條例是英國法律的一部分。

S-54

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件不構成第652a條或瑞士義務法第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或《SIX 上市規則》第27ff條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、我們或普通股有關的任何其他發行或營銷材料均未經，也不會向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA （FINMA），普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA （FINMA）的監督，普通股的發行過去和將來也不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

(a)

不構成 2001 年《公司法》（聯邦）（《公司法》）第 6D.2 章下的披露文件或招股説明書；

(b)

就公司法而言，過去和將來也不會作為《公司法》的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，並且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

(c)

在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於《公司法》（豁免投資者）第708條規定的一個或多個投資者類別的特定投資者提供。

不得直接或間接發行普通股供認購或購買或出售，也不得發行認購或購買普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何普通股相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律法規。提交普通股申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書補充文件下的任何普通股發行都將根據公司法第6D.2章在澳大利亞不予披露，因此，根據《公司法》第707條，如果第708條的豁免均不適用於的轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。申請普通股即表示您向我們保證，自普通股發行之日起 12 個月內，您不會向澳大利亞的投資者發行、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股，除非在《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露或已準備好合規披露文件並向澳大利亞證券投資委員會提交的情況下。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，普通股過去和將來都不會註冊。因此，普通股及其中的任何利息均不可以

S-55

直接或間接在日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根據日本法律組建的其他實體），或直接或間接地在日本向他人提供或出售或為日本居民的利益提供或出售，除非根據豁免《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規的註冊要求，以及在其他方面是否符合以及日本在相關時期生效的部長級指導方針.

致香港潛在投資者的通知

除了 (a)《證券及期貨條例》附表1第一部分及據此訂立的任何規則所指的專業投資者；或 (b) 在其他情況下，國際發售股份不會以任何文件形式在香港發行或出售，除非是 (a) 向專業投資者發售或出售；或 (b) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 6章）所界定的招股説明書之外的其他情況。(32) 香港) (產地來源證) 或就該條例或《證券及期貨條例》而言，這些要約或邀請並不構成向公眾發出的要約或邀請。任何人不得發佈或持有為發行目的發行任何與國際發售股份有關的廣告、邀請或文件，該廣告或文件是針對香港（除非香港證券法允許這樣做）的公眾（除非香港證券法允許這樣做），或其內容有可能被公眾訪問或閲讀向香港以外的人士或僅限於第 I 部分所指的專業投資者《證券及期貨條例》附表1及據此制定的任何規則。

在購買普通股時，除非《香港上市規則》另有允許，或者在香港聯交所批准或授予的任何其他豁免或同意的範圍內，否則您將被視為已陳述並同意以下內容：

您和您的最終實益擁有人獨立於我們或我們任何子公司的任何董事、監事、首席執行官或主要股東，或他們各自的任何親密聯繫人（例如術語在《香港上市規則》中定義），也不是共同關聯或一致行事；

您和您的最終受益所有人不是我們的關聯公司或以其他方式為我們的利益行事；

您和您的最終受益所有人不是持有我們公司 10% 或以上普通股的董事或現有股東，也不是持有我們公司 10% 或以上普通股的任何董事或現有股東或上述任何公司的被提名人的親密關聯人（定義見香港上市規則）；

在本次全球發行完成時，您和您的最終實益擁有人沒有、過去和將來也不會向我們的任何核心關聯人士（定義見《香港上市規則》）提出要約或出售要約或出售；

您和您的最終實益擁有人不直接或間接地由我們、我們的任何董事、主要股東、首席執行官或我們的任何子公司或其各自的親密聯繫人（定義見《香港上市規則》）或任何承銷商提供資金或支持；

您和您的最終實益擁有人不是 (a) 習慣於/習慣就我們的證券的收購、處置、投票或任何其他處置聽取我們的任何核心關聯人士（定義見《香港上市規則》）的指示的人；

您和您的最終受益所有人不是將在全球發行完成後立即成為我們公司的核心關聯人（持有我們公司 10% 或以上普通股的股權除外）的核心關聯人士，您或您可能代表的任何人認購要約股份的資金不由我們的任何核心關聯人以及您或其代表的任何人直接或間接融資你的行為可能不是聽從我們任何核心聯繫人的指示在訂閲要約股票時；

S-56

您已收到本招股説明書補充文件的副本，除了本招股説明書補充文件中包含的信息外，沒有依賴國際承銷商、我們或參與國際發行的任何其他方提供或代表其提供的任何信息、陳述或擔保，而且國際承銷商、其各自的關聯公司及其各自的官員、代理人和員工均不對本招股説明書中的任何信息或遺漏承擔責任補充，你有責任自己製作自己對我們公司的審查以及你自己對投資要約股份的利弊和風險的評估；

您和您的最終受益所有人將遵守可能適用於您和您的最終受益所有人司法管轄區的所有法律、法規和限制（包括本招股説明書補充文件中包含的銷售限制），並且您和您的最終受益所有人已經或將獲得您和您的最終受益所有人認購和接受我們的要約股份交付所需的任何同意、批准或授權，您承認並同意，我們、我們的關聯公司和國際承銷商及其各自的關聯公司應在這方面承擔任何責任；

您和您的最終實益擁有人將遵守證監會和香港聯合交易所發佈的所有準則以及所有有關認購和配售的要求（包括但不限於《香港上市規則》），並提供監管機構可能要求的所有信息，包括但不限於香港香港證券交易所和證監會，尤其是香港附錄 6 中列出的詳細信息上市規則。您承認，未能提供監管機構要求的信息可能會使您受到起訴，並且您承諾對國際承銷商和我們不遵守《香港上市規則》和所有適用法律的情況進行全額賠償；

您不是任何承銷商的共同關聯客户（定義見香港上市規則附錄6）；

您將根據要求賠償我們、我們的關聯公司、高級職員、代理人和員工以及國際承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、代理人和員工，或因違反銷售限制或您的訂閲或收購分配的要約股份的協議或任何其他違反您在本協議項下的義務而蒙受的損失或責任，並繼續向我們提供賠償；

您在任何重要時期都擁有並且仍然完全有權簽訂合同，以您自己的賬户或您行使投資自由裁量權的一人或多人的賬户訂閲或購買我們的要約股份，您的同意即構成您有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在中強制執行；

您不得將本招股説明書補充文件複製或以其他方式分發給任何第三方；以及

我們、國際承銷商和其他人將依賴您對上述確認、陳述、擔保和協議的真實性和準確性，(B) 如果任何陳述或保證被認為是您通過購買要約而作出的

S-57

股票不再準確，您將立即通知我們和國際承銷商，並且 (C) 如果您作為一個或多個賬户的信託人或代理人收購任何要約股份，則您對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並完全有權代表每個此類賬户作出上述確認、陳述、保證和協議。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與普通股要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發行或出售普通股，也不得直接或間接向機構投資者發行或出售普通股，也不得成為直接或間接的認購或購買邀請的對象，新加坡第 289 章，因為不時修改或修訂，包括根據在相關時間（統稱為 SFA）、(ii) 根據第 275 (1) 條適用於相關人員，或第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據和依照 SFA 任何其他適用條款的條件對任何人適用的任何附屬立法（統稱為 SFA）。

如果普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239條第（1）款）或該信託的受益人權益（無論如何描述），不得在該公司或該信託通過以下方式收購普通股後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條提出的要約，但以下情況除外：

致機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人員，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人：

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

致開曼羣島潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成對開曼羣島公眾普通股的邀請或要約，無論是通過出售還是認購方式。承銷商沒有發行或出售開曼羣島的任何普通股，也不會直接或間接地發行或出售開曼羣島的任何普通股。

致中國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不會在中國流通或分發，也不會發行或出售普通股，也不會向任何人發售或出售直接或間接向任何人重新發行或轉售給任何中國居民，除非根據中華人民共和國任何適用的法律和法規。除非符合適用法律和法規，否則不得在中國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

S-58

普通股過去和將來都不會根據韓國金融投資服務和資本市場法及其相關的法令和法規（FSCMA）進行註冊，普通股已經並將根據FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法（FETL），否則不得直接或間接向任何人發行、出售或交付任何普通股，，也不得直接或間接地向在韓國或向任何韓國居民發售或轉售。此外，普通股的購買者應遵守與購買普通股有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL下的要求）。通過購買普通股，普通股的相關持有人將被視為陳述和保證，如果其在韓國或是韓國居民，則其根據韓國適用的法律法規購買了普通股。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，任何與普通股發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件尚未或將要在馬來西亞證券委員會（委員會）註冊以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件以及與普通股要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向委員會批准的封閉式基金以外的馬來西亞個人分發或分發，也不得發行或出售普通股，也不得成為直接或間接認購或購買邀請的對象；(ii) 持有人資本市場服務牌照的；(iii) 收購普通股的人，如本金，前提是要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購普通股；（iv）個人淨資產或與其配偶的共同資產淨額總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括個人主要居住地的價值；(v) 年總收入的個人在過去的十二年中，每年超過 300,000令吉（或其等值的外幣）月；(vi) 在過去十二個月中，與共同年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人；（vii）根據上次審計的賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過 1000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業外幣）；（ix）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行牌照持有人或保險被許可人；（x）根據2010年納閩金融服務和證券法的定義，伊斯蘭銀行被許可人或takaful被許可人；以及（xi）委員會可能指定的任何其他人；前提是，在前述各類（i）至（xi）中，普通股的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、訂閲或購買要約、邀請認購或購買任何需要根據《資本市場和服務法》向委員會註冊招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，普通股過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行，該法要求經臺灣金融監督委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均無權就臺灣普通股的發行和出售進行發行、出售、提供建議或以其他方式中介。

S-59

本招股説明書補充文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非分發給沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的《證券要約條例》所允許的人 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議編號修訂 1-28-2008,經修訂（CMA 條例）。CMA 不對本招股説明書補充文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對本招股説明書補充文件任何部分產生或依賴本招股説明書補充文件的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。所提供證券的潛在購買者應自行對與證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致巴西潛在投資者的通知

這些證券過去和將來也不會在價值委員會Mobiliários或CVM註冊。根據巴西法律和法規的定義，未經此類事先註冊，在巴西進行證券的任何公開發行或分發均不合法。與普通股發行有關的文件以及其中包含的信息不得向巴西公眾提供，因為普通股的發行在巴西不是證券的公開發行，也不得將其用於向巴西公眾認購或出售證券的任何要約有關。普通股不會在巴西發行或出售，除非根據適用的巴西法律和法規，不構成證券的公開發行或分配。

致卡塔爾潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件中描述的普通股從未也不會在任何時候以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接發行、出售或交付。本招股説明書補充文件未經也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或獲得其批准，也不可公開發布。本招股説明書補充文件僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國普遍流通，不得複製或用於任何其他目的。

致科威特潛在投資者的通知

除非規範證券談判和投資基金設立的第31/1990號法律、其《行政條例》以及根據該條例或與之相關的各種部長令的要求獲得科威特工商部與普通股的營銷和銷售有關的所有必要批准，否則這些普通股不得在科威特國銷售、要約出售或出售。無論是本招股説明書補充文件（包括任何相關文件），還是其中包含的任何信息，都無意促成在科威特境內訂立任何性質的合同。

致迪拜國際金融中心 (DIFC) 潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局管理局（DFSA）的2012年市場規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由其信任。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處列出的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果你不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

S-60

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和出售的法律外，普通股過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-61

根據Maples和 Calder（香港）LLP的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或升值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府不徵收任何其他可能對我們有重要意義的税收，但印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區執行或執行後在開曼羣島司法管轄區內執行的工具。開曼羣島不是與任何國家簽訂的適用於向我們支付或由我們支付的任何款項的雙重税收協定的締約方。

我們收到了開曼羣島政府內閣書記員的承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》第6條，自2019年12月12日起的20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或升值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不徵税對利潤、收入、收益或升值徵收或具有遺產税或遺產税性質的應在 (i) 上繳納或就我們公司的股票、債券或其他義務而言，或 (ii) 通過預扣我們公司向會員支付的任何相關股息或收入或資本的其他分配，或任何款項（定義見《税收優惠法》）的全部或部分扣除。

中華人民共和國税務

中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。根據經修訂的 PRC 企業所得税法或《經濟轉型法》，所有在中國境內和外商投資的公司均需繳納統一的企業所得税，税率為25％，而作為外商投資企業或外商投資企業的中國子公司向其外國母公司的股息按10％的税率繳納預扣税，除非此類外國母公司的註冊管轄區與中國簽訂了税收協定，其中規定對於降低的預扣税税率，或者根據以下規定免除或減少税款中華人民共和國的税法。我們在中國的一些子公司被視為外商投資者，由我們在香港的子公司直接持有。根據中國與香港之間目前有效的税收協定，中國外商投資企業向直接持有外國投資機構至少 25% 股權的香港公司支付的股息將繳納 5% 的預扣税。2009 年 2 月，中華人民共和國國家税務總局（STA）發佈了關於執行税收協定分紅條款某些問題的通知，即第 81 號公告。根據第81號通知，為了享受股息預扣税率的優惠待遇，企業必須是相關股息收入的受益所有人，如果該企業通過任何交易或安排有資格享受此類優惠税率，則任何企業都無權享受任何税收協定規定的優惠待遇，其主要目的是獲得這種優惠税收待遇。如果主管税務機關確定任何納税人因此類交易或安排而享有在税收協定下的優惠待遇，則有權調整適用的税率。2018 年 2 月，國家税務總局發佈了一份關於税收協定中與受益所有人有關的某些問題的公告，即第 9 號通知，該通知於 2018 年 4 月 1 日生效，規定受益所有人是指對收入或此類收入產生的任何權利和資產擁有所有權和處置權的人，税收機構可以自由決定企業是否為受益所有人。但是，自第 9 是新發布的，目前尚不清楚中國税務機關將如何執行《通知》在實踐中排名第九，將在多大程度上影響我們的中國子公司向香港子公司分配的股息的股息預扣税率。如果相關税務機關確定我們的香港子公司是一家管道公司，且不符合其從中國子公司獲得的股息收入的受益所有人的資格，則較高的10％預扣税率將適用於此類股息。

根據EIT法，在中國境外設立且事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25％的税率繳納企業所得税。事實上的管理機構被定義為有效的組織機構

S-62

對企業的生產和業務運營、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和控制。目前尚不清楚中國税務當局將如何解釋如此寬泛的定義。如果中國税務機關確定我們應歸類為居民企業，我們的全球收入將按25％的統一税率繳納所得税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。儘管有上述規定，但《經濟轉型法》還規定，如果居民企業直接投資於另一家居民企業，投資的居民企業從被投資企業獲得的股息免徵所得税，但須遵守某些條件。但是，目前尚不清楚中國税務機關將如何解釋像我們這樣的通過中間控股工具對中國企業擁有間接所有權權益的離岸公司的中國税務居民待遇。

此外，根據經濟轉型法，外國ADS持有人和非中國居民企業的股東可能需要對被視為中國居民企業的實體支付的股息以及出售或以其他方式處置ADS或普通股實現的收益徵收 10% 的預扣税，前提是此類收入被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都會減少您對ADS或普通股的投資回報。此外，尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人或股東）是否需要就這些非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果對此類股息或通過出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益徵收任何中國税，則税率通常為20％。

香港税務

在香港公開發行方面，我們將在香港設立分支機構成員登記冊或香港股份登記冊。交易我們在香港股份登記冊上登記的普通股將需繳納香港印花税。印花税按轉讓普通股對價的0.1％或（如果更高）的從價税率向賣方和買方收取。換句話説，我們普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.2％。此外，對每份轉賬工具收取 5.00 港元的固定税款（如果需要）。

為了促進納斯達克和香港證券交易所之間的ADS普通股轉換和交易，我們還打算將部分已發行普通股從我們在開曼羣島的成員登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。目前尚不清楚，就香港法律而言，的ADS交易或轉換是否構成對需繳納香港印花税的標的在香港註冊的普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。參見與全球發行相關的風險 FactorsRisks 我們在香港首次公開募股並在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的ADS交易或普通股存入ADS機制或從ADS機制提取普通股，尚不確定。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了根據現行法律對 ADS 或普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項。本摘要僅適用於在全球發售中收購美國存託憑證或普通股並持有此類ADS或普通股作為資本資產的美國持有人（定義見下文）的投資者。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》、據此頒佈的美國財政部法規、美國國税局公佈的立場、法院判決和其他適用機構的立場，所有這些都自本文發佈之日起，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。

以下的討論不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況的人的税收後果，例如：

銀行、保險公司和其他金融機構；

S-63

此外，本討論未涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素（以下與某些預扣税規則和美國-中國所得税協定（也稱為該條約）有關的討論除外）或任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳費税注意事項。美國持有人應根據他們的特殊情況以及任何其他税收司法管轄區法律產生的任何考慮，就美國聯邦所得税注意事項諮詢税務顧問。

就本次討論而言，美國持有人是我們用於美國聯邦所得税目的的ADS或普通股票的受益所有人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(i) 受美國境內法院主要監督且受一人或多名美國人控制或 (ii) 根據適用法規作出有效選擇可被視為美國人的信託。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有我們的ADS或普通股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的ADS或普通股的合夥企業中的合夥人應就我們的ADS或普通股的所有權和處置通常適用於他們的税收注意事項諮詢其税務顧問。

下文的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務已經並將根據其條款得到履行。如果美國持有人持有美國存託憑證，則出於美國聯邦所得税的目的，應將該持有人視為這些美國存託憑證所代表的標的普通股的受益持有人。

分佈

根據下文在《被動外國投資公司規則》下的討論，如果我們被視為中國居民企業，則任何現金分配（包括預扣的任何中國税款）的金額

S-64

根據中國税法，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付的ADS或普通股上支付的通常將計入美國持有人實際或建設性地獲得的當天的股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，支付的任何分配通常都將被視為股息收入。通過我們的ADS或普通股獲得的股息將沒有資格獲得該守則允許公司扣除的股息。

個人和其他非公司收款人將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率納税，前提是滿足某些條件，包括 (i) 我們的美國存託憑證或普通股易於在美國成熟證券市場上交易，或者，在中，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受該條約的好處，(ii)) 對於美國持有人（如下所述），我們既不是 PFIC，也不被視為PFIC已滿足支付股息的應納税年度和前一個應納税年度和 (iii) 某些持有期要求。我們的ADS，而不是我們的普通股，在納斯達克全球精選市場上市，因此我們預計我們的 ADS 應符合在美國成熟證券市場上易於交易的資格，儘管在這方面無法保證。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能需要為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。但是，如果我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受該條約的福利。如上所述，如果我們有資格獲得此類福利，則我們為普通股支付的股息，無論此類股票是否由我們的ADS代表，都有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自國外的收入，通常構成被動類別收入。根據美國持有人的特殊情況，此類持有人可能有資格就對我們的ADS或普通股獲得的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制。如果美國持有人不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免，則出於美國聯邦所得税的目的，允許該持有人申請扣除外國税，但僅限於該持有人選擇扣除所有可抵免的外國所得税的年度。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有人應就其特定情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

銷售或其他應税處置

根據被動外國投資公司規則，美國持有人將確認出售或以其他應納税方式處置我們的ADS或普通股的資本收益或虧損，其金額等於處置時實現的金額與此類持有人調整後的此類ADS或普通股票的税基之間的差額（如果有）。如果美國持有人持有美國存託憑證或普通股超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，出於美國對外税收抵免的目的，通常是美國來源的收益或損失。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，並且處置美國存託憑證或普通股的收益需要在中國納税，則根據該條約，出於美國外國税收抵免的目的，此類收益可被視為中國來源的收益。資本損失的可扣除性可能受到限制。如果對處置我們的ADS 或普通股徵收外國税，包括在特定情況下外國税收抵免的可用性，美國持有人應諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司（例如我們公司）將被歸類為PFIC，前提是 (i) 該年度總收入的75％或以上由某些類型的被動收入組成，或 (ii) 其資產價值的50％或以上（根據季度平均值確定）

S-65

在此年生產或持有用於產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未登記無形資產被視為非被動資產。我們將被視為擁有我們應得的資產份額，並在我們直接或間接擁有至少 25% （按價值計算）股票的任何其他公司的收入中賺取相應份額。

儘管這方面的法律尚不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的中國關聯實體視為歸我們所有，因為我們控制他們的管理決策，我們有權獲得他們幾乎所有的經濟利益，因此，我們將它們的經營業績合併到合併的美國公認會計準則財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不是合併後的中國關聯實體的所有者，那麼我們很可能會被視為當前應納税年度和任何後續應納税年度的PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，根據我們的收入和資產以及ADS的價值，我們認為我們在截至2020年12月31日的應納税年度中不會被歸類為PFIC，我們預計在可預見的將來不會被歸類為PFIC。儘管我們預計不會成為PFIC，但我們的收入或資產性質或ADS或普通股價值的變化可能會導致我們在當前或隨後的任何應納税年度成為PFIC。最近我們的ADS 或普通股市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。ADS和普通股的市場價格可能會繼續大幅波動；因此，我們無法向您保證我們在任何應納税年度的PFIC地位。在來自產生被動收入的活動的收入相對於我們來自產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資金或其他目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。

如果我們是美國持有人持有我們的 ADS 或普通股的任何應納税年度的 PFIC，則該持有人將就該持有人獲得的任何超額分配以及該持有人從出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股（包括質押）中獲得的任何收益受特殊税收規則的約束，除非該持有人做出按市值計價選舉如下所述。美國持有人在應納税年度獲得的分配如果大於該持有人在前三個應納税年度中較短的年度或該持有人持有ADS或普通股的期限內獲得的平均年度分配的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

超額分配或收益將在此類持有人持有ADS或普通股的期限內按比例分配；

分配給當前應納税年度的金額，以及此類持有人在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度或PFIC之前的第一個應納税年度之前的任何應納税年度，都將作為普通所得應納税；以及

分配給前一個應納税年度（PFIC之前的年度除外）的金額將按該年度適用於該持有人的最高税率納税，並且此類金額將增加一筆額外的税款，等於該年度被視為遞延的税款的利息。

如果我們是美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是 PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為按比例擁有每家被歸類為 PFIC 的此類非美國子公司的股份（按價值計算）。

或者，持有 PFIC 中適銷股票（定義見下文）的美國持有者可以創建按市值計價選擇PFIC的此類股票，從前兩段中討論的税收待遇中進行選擇。如果美國持有人使有效按市值計價選擇ADS或普通股，該持有人將在每年的收入中包括一筆金額，等於截至該持有人應納税年度結束時ADS或普通股的公允市場價值超過此類持有人調整後基準的部分

S-66

這樣的ADS或普通股。截至應納税年度結束時，美國持有人將被允許扣除ADS或普通股調整後基差超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，只有在任何淨額的範圍內才允許扣除按市值計價ADS 或普通股的收益包含在美國持有人以前應納税年度的收入中。根據a，美國持有人收入中包含的金額按市值計價選舉以及實際出售或以其他方式處置ADS或普通股的收益將被視為普通收入。普通損失待遇也將適用於任何的免賠額部分按市值計價ADS或普通股的虧損，以及實際出售或處置ADS或普通股時實現的任何虧損，前提是此類損失的金額不超過淨額按市值計價此前包含在此類ADS或普通股收益中的收益。美國持有者在ADS或普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果美國持有人有效按市值計價選舉，而且我們隨後不再被歸類為 PFIC，此類持有人無需考慮按市值計價在我們未被歸類為 PFIC 的任何時期內上述收入或損失。

這個按市值計價選舉僅適用於有價股票，即在每個日曆季度（定期交易）至少15天在合格交易所或其他市場上以最低數量交易的股票，如適用法規所定義。我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，這是符合這些目的的合格交易所，因此，假設ADS是定期交易的，則預計按市值計價如果我們成為或成為PFIC，美國ADS持有人將可以當選。

因為，從技術上講，按市值計價對於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，對於我們持有的出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC 股權的任何投資的間接權益，美國持有人可以繼續受PFIC規則的約束。

如果我們被歸類為PFIC，我們無意為美國持有人提供必要的信息，讓他們進行合格的選舉基金選舉。

如果我們被歸類為PFIC，則美國持有人必須向美國國税局提交年度報告。如果我們是或成為PFIC，美國持有人應就擁有和處置我們的ADS或普通股的美國聯邦所得税考慮因素諮詢其税務顧問，包括無法進行合格的選舉基金選擇，以及進行選舉的可能性按市值計價選舉和年度PFIC申報要求（如果有）。

S-67

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom代表我們處理香港法律的某些法律事務。承銷商由Latham & Watkins LLP 和Latham & Watkins LLP代表承銷商處理與美國聯邦證券、紐約州法律和香港法律有關的某些法律事務。Maples and Calder（香港）LLP將把全球發行中發行的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律問題移交給我們。與中國法律有關的某些法律事務將由通商與金融律師事務所轉交給我們，競天公誠律師事務所將向承銷商轉交給承銷商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom可能就受開曼羣島法律和商業與金融律師事務所管轄的事項就中國法律管轄的事項向Maples和Calder（香港）LLP提起訴訟。瑞生國際律師事務所和瑞生國際律師事務所可能就中國法律管轄的事項依賴競天公誠律師事務所。

S-68

參照截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告而納入本招股説明書的Trip.com Group Limited的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的報告納入的該公司作為審計專家的權威以及會計。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於中國上海市湖濱路202號普華永道中心11樓。

S-69

此外，不時地，招股説明書補充文件中提名的賣出股東可能會發行和出售他們持有的普通股。賣出股東可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議定的價格出售我們的普通股。我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行中發行和出售，也可以在單獨發行中發行和出售；也可以通過承銷商、交易商、和代理人發行和出售；也可以直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第29頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CTRP。2019年9月24日，納斯達克全球精選市場上公佈的ADS的最新銷售價格為每股ADS31.75美元。

投資ADS 涉及高度的風險。您應仔細考慮風險因素，這些因素可能包含在任何招股説明書補充文件中，或者以引用方式納入本招股説明書中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年9月25日。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			4
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本描述			9
美國存托股份的描述			18
民事責任的可執行性			25
税收			27
出售股東			28
分配計劃			29
法律事務			32
專家們			33
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			34
以引用方式納入文件			35

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，因為是一家知名的經驗豐富的發行人，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條。通過使用自動上架註冊聲明，我們或任何賣出股東可以隨時和不時以一次或多次發行形式發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的參考信息來增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其附件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “通過引用合併文件” 下我們向您介紹的的文件，以獲取有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和附件可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會上閲讀，如在哪裏可以找到關於我們的更多信息中所述。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

(1) 我們、我們、我們的公司、我們和攜程旅行網的術語指的是攜程網國際、 Ltd.、其前身實體和子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還包括其關聯的中國實體；

（2）股票和普通股是指我們的普通股，面值為每股普通股0.01美元；

（3）ADS是指美國存托股，每股相當於普通股的0.125％；

(4) 中國和中國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門，大中華區指中華人民共和國、臺灣、香港和澳門；以及

(5) 所有提及的人民幣和人民幣均指中國的法定貨幣，所有提及美元美元、美元、美元和美元均指美國的法定貨幣。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。您可以通過諸如可能、將、期望、預期、未來、打算、計劃、相信、估計、是/很可能等術語來識別這些前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述除其他外包括：

我們預期的增長戰略；

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

我們繼續控制成本和保持盈利的能力；以及

中國整體經濟的預期增長和對旅行服務的需求。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本文以引用方式納入的文件或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，包括以下風險，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異：

中國經濟增長放緩和全球經濟衰退可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響；

旅遊業的普遍衰退或中斷可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響；

ADS 的交易價格歷來波動不定，無論我們的運營表現如何，ADS 的交易價格都可能繼續波動；

如果我們無法維持與旅行供應商和戰略聯盟的現有關係，或者無法與旅行供應商和戰略聯盟建立與我們目前類似的新安排和戰略聯盟，我們的業務可能會受到影響；

如果我們未能進一步提高我們的品牌知名度，我們可能難以留住現有和獲取新的業務合作伙伴和客户，我們的業務可能會受到損害；

如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響；

如果我們不能成功管理當前的增長和未來的潛在增長，我們的業務可能會受到影響；

我們收購或投資互補業務和資產的策略涉及重大風險和不確定性，這可能會阻礙我們實現目標並損害我們的財務狀況和經營業績；

由於大中華區旅遊業的季節性，我們的季度業績可能會波動；

如果我們的基礎設施和技術受損或以其他方式出現故障或過時，我們的業務可能會受到損害；

我們的業務在很大程度上取決於我們主要高管的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾；

中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；以及

如果發現我們的合併關聯中國實體的所有權結構以及我們、我們的合併關聯中國實體及其股東之間的合同安排違反了任何中國法律或法規，我們和/或我們的合併關聯中國實體可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們想提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本文以引用方式納入的文件或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們的證券的風險以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件發佈之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

我們是領先的在線旅行及相關服務提供商，包括住宿預訂、交通票務、套餐旅遊和目的地服務、企業差旅管理以及其他旅行相關服務。我們彙總酒店和交通信息，使商務和休閒旅客能夠做出明智且具有成本效益的預訂。我們幫助休閒旅行者預訂旅遊套餐和導遊，並幫助企業客户有效管理他們的旅行需求。此外，我們還提供各種其他與旅行相關的服務，包括但不限於旅行者點評、景點門票、旅行相關融資、汽車服務、travel 保險和簽證服務，以滿足休閒和商務旅客的各種預訂和旅行需求。自1999年成立以來，我們已成為中國最知名的旅遊品牌之一，能夠提供真正的一站式旅行服務。我們對去哪兒的投資進一步鞏固了我們的領先市場地位，去哪兒是中國領先的旅遊移動和在線商務平臺之一。自我們完成投資以來，去哪兒一直以旅行服務提供商的身份獨立運營。

我們率先開發了預訂和配送基礎設施，使我們的客户能夠：

選擇和預訂中國及國外城市的酒店客房；

預訂和購買國內和國際航班和/或火車的交通票；

選擇和預訂套餐旅遊，包括交通和住宿，在某些情況下還包括導遊和其他增值服務；以及

為他們的休閒和商務旅行預訂和購買其他與旅行相關的服務。

同時，去哪兒繼續其技術能力的自主創新，並利用其專有的移動應用程序、互補的SaaS系統和搜索服務來提供更高效、更全面的服務並增強其網絡效應。

我們的服務主要面向中國不團體旅行的商務和休閒旅客，以滿足他們不斷增長的國內和國際旅行需求，重點是後者，這使我們能夠快速調整以適應不斷變化的市場環境。這些類型的旅行者在旅遊行業被稱為經常獨立旅行者（FIT），我們在本招股説明書中將其稱為獨立旅行者，構成了中國旅遊市場中傳統上服務不足但增長迅速的細分市場，我們看到了國際旅行需求的這一細分市場帶來了增長機會。我們幾乎所有收入都是按淨額列報的，因為旅行供應商主要負責提供基礎旅行服務，我們不控制旅行供應商向旅行者提供的服務。收入按總額確認，我們通過預購庫存承擔實質性庫存風險，近年來，庫存在我們收入中越來越重要。我們的住宿預訂、交通票務和套餐旅遊收入主要來自旅行供應商的佣金，這些佣金主要基於通過我們的服務分別預訂的客房、交通票務和套餐旅遊產品的交易價值。

我們相信，就預訂的客房晚數而言，我們是中國最大的酒店住宿整合商。截至 2019 年 6 月 30 日，我們已經與中國和國外大約 140 萬家酒店建立了客房供應關係，這些酒店在價格和地理位置方面涵蓋了廣泛的範圍。近年來，通過與其他領先的在線住宿預訂服務提供商的戰略合作安排，我們通過住宿預訂服務在這些平臺上接入更多國際酒店，從而擴大了我們的海外酒店網絡。我們酒店供應商網絡的質量和深度使我們能夠為客户提供多種酒店住宿選擇。我們相信，我們能夠提供高評分酒店的預訂，對我們的客户特別有吸引力。去哪兒的酒店業務涵蓋從高檔酒店到大眾市場酒店再到家庭經營和小型精品酒店等各種酒店，已開始通過獲取我們的高端酒店供應而受益於我們的酒店住宿能力。

我們相信，就通過我們預訂和銷售的機票總數而言，我們是中國最大的機票合併商，也是中國最大的機票分銷機構。我們的機票供應商包括所有主要的中國航空公司和 300 多家國際航空公司，這些航空公司運營的航班起飛於國內外城市，提供超過 300 萬條航線，連接大約 200 個國家的 5,000 多個城市。我們與 1,000 多家第三方旅行服務提供商合作，是中國為數不多的維護集中預訂系統和機票履行基礎設施的機票整合商之一。幾乎涵蓋中國所有經濟繁榮地區。我們的客户可以通過移動平臺、互聯網網站和客户服務中心預訂所選航線的航班，並安排電子支付。此外，我們為希望預訂所選火車和公共汽車路線的客户提供同樣程度的集中化和便利。我們相信，我們在交通票務服務方面實現了一項顯著的創新，即我們提供航空、火車和公共汽車票的綜合產品。

我們對先進的集中式系統的持續開發進一步加強了我們的交叉銷售戰略。當用户在我們的數據庫中搜索三種運輸產品中的任何一種時，我們的系統可以自動為其他兩種具有相同日期、起點和目的地的交通方式提供建議。這種能力極大地幫助我們的客户簡化了他們在尋找最便捷、最具成本效益的交通工具時的決策流程。此外，去哪兒的專有技術系統及其自身的交叉銷售能力為具有不同需求和偏好的客户提供了替代方案。

我們還為獨立休閒旅行者提供套餐旅遊產品，包括團體旅遊、半團遊旅遊、定製旅行和具有不同交通安排的打包旅遊，例如航班、郵輪、公共汽車或汽車租賃。就在線市場份額而言，我們是中國最大的套餐旅行運營商，也是中國出境旅行服務中最受認可的品牌。我們還設有線下門店，以提供本地服務支持，並接觸那些難以通過在線渠道轉化為客户的用户，尤其是在中國的低線城市。我們通過與 18,000 多個平臺合作伙伴合作提供綜合交通和住宿服務，並提供各種增值服務，包括目的地交通、景點門票、當地活動、保險、簽證服務和導遊。我們為客户提供一站式服務，以滿足他們在旅行前、旅行中和旅行後的需求。我們還提供高質量的客户服務、供應商管理和客户關係管理服務。我們的套餐旅遊產品涵蓋了各種國內和國際目的地。

我們一直在旅行領域建立一個多方面的生態系統，並通過先進的交易和服務平臺向客户提供服務，該平臺由我們的移動平臺、多語言網站和集中式 24 小時客户服務中心組成。我們已經建立了一個行業領先的移動平臺，可增強用户體驗和用户參與度。截至 2019 年 6 月 30 日，我們的移動應用程序累計下載量已達數十億。此外，我們的 24 小時服務中心提供響應式高質量的客户服務，進一步使我們與其他在線旅行服務提供商區分開來。在截至2019年6月30日的六個月中，通過我們的移動渠道進行的交易佔我們交易訂單的80％以上。

我們運營一個開放平臺，通過多樣化的產品和服務進一步彌合旅行者與旅行供應商之間的差距。從航空公司和第三方旅行社到提供旅行產品和服務的電子商務網站，旅行供應商都可以在我們的開放平臺上列出庫存，以擴大他們的商機。我們還提供高質量的供應商管理服務以及技術和財務支持，以增強供應商體驗並鼓勵供應商參與開放平臺。此外，我們還為旅客通過我們的開放平臺購買的所有產品和服務提供高優質的客户服務。我們相信，我們的開放平臺有助於我們擴大向旅行者提供的產品和服務的數量和類型，增強我們的價格競爭力，並在我們的開放平臺上進一步建立和加強充滿活力的旅行生態系統。

我們於 1999 年 6 月開始營業。2000 年 3 月，我們在開曼羣島成立了一家根據開曼羣島公司法承擔有限責任的豁免公司，即攜程旅行網國際有限公司，作為我們的新控股公司。自成立以來，我們的大部分業務都在中國進行，並於 2009 年將業務擴展到海外。我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市金鐘路 968 號 200335，我們的電話號碼是 +86 (21) 3406-4880。我們在美國提供訴訟服務的代理人是 Puglisi & Associates。我們的主要網站地址是 www.ctrip.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

截至2019年6月30日，我們的法定股本為175萬美元，分為1.75億股普通股，每股面值0.01美元， 69,438,328股已發行和流通（不包括我們在行使未償還期權時為發行的1,917,080股普通股）。截至同日，我們的股票激勵計劃中有6,467,223份未償還期權和579,618份限制性的股票單位，這些單位一旦歸屬，即可用等額的普通股行使。我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及《開曼羣島公司法》（2018 年修訂版）（以下簡稱《公司法》）管轄。

以下是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

普通股

將軍。 我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其股份。

分紅。 根據《公司法》，我們的普通股持有人有權獲得我們的董事會可能宣佈的股息。

投票權。 每股普通股有權對普通股有權表決的所有事項進行一次表決。除非要求在宣佈投票結果（舉手）之前或之時，否則在任何股東大會上都是舉手錶決。我們的董事會主席或任何其他股東或股東可以要求進行投票，他們親自或通過代理人集體出席，持有至少百分之十的股份，有權出席會議並在會上投票。

股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東（或者，如果我們公司只有一名股東，則為那個股東），持有我們公司至少三分之一的已發行有表決權股份，無論是在場還是代理人，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表持有。股東大會可以由我們的董事會主動召開，也可以應總持有我們有表決權股本面值不少於百分之十的股東向董事提出的要求召開。召開我們的任何股東大會都需要提前至少七天發出通知。

股東通過的普通決議需要在股東大會上對普通股所投普通股所附選票的簡單多數投贊成票，而特別決議則要求在股東大會上獲得不少於普通股所附選票的三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱或修改公司備忘錄和章程之類的事項，需要通過特別決議。普通股持有人可以通過普通決議更改我們的法定股本金額，將我們的全部或任何股本合併並分割為金額大於我們現有股份資本的股份，並註銷任何已授權但未發行的股份。

清算。 在清盤或其他時獲得資本回報時（轉換、贖回或購買股份時除外），可供在普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給我們的普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失按比例由我們的股東承擔。

認購股份和沒收股份。 我們的董事會可以在規定的付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中，不時要求股東支付其股票的未付金額。被贖回但仍未償還的股份可能會被沒收。

贖回、回購和退出股份。 我們可以按照此類股票可贖回的條款發行股票，由我們選擇或由股票持有人選擇，在發行此類股票之前，通過特別決議確定的條款和方式。我們公司也可以回購我們的任何股份（包括可贖回股份），前提是此類購買的方式已獲得股東普通決議的授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤或股票溢價賬户中支付，也可以從為贖回回回購而發行的新股票的收益中支付，或者如果我們的公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購任何此類股份（a）除非已全額付清，（b）此類贖回或回購將導致沒有已發行股份，或（c）我們公司已開始清算。此外，我們公司可能接受無償交出任何已全額支付的股份。

股份權利的變化。 在不違反公司法規定的情況下，經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，或者經該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准，可以更改任何類別股份所附的全部或任何特殊權利。

股東權利計劃

2007 年 11 月 23 日，我們的董事會宣佈，我們在 2007 年 12 月 3 日營業結束時每股已發行普通股的股息為一份普通股購買權或一項權利。只要權利附在普通股上，我們就會為每股新普通股發行一項權利（有待調整），這樣所有此類普通股都將附有權利。在可行使時，每項權利將使註冊持有人有權以每股普通股700美元的價格向我們購買一股普通股，但須進行調整。2014 年 8 月 7 日，我們簽訂了第一份修正案，隨後在同一天簽訂了紐約梅隆銀行和我們之間的權利協議第二修正案，日期為 2007 年 11 月 23 日。通過這兩項修正案，我們 (a) 將的權利計劃的期限再延長十年，權利將於 2024 年 8 月 6 日到期，前提是我們的董事會有權在供股計劃到期之前再延長十年；以及 (b) 將權利的觸發門檻修改為，允許更大的靈活性。具體而言，根據《交易法》第13d-1 (b) (1) 條在附表13G上提交或有權提交實益所有權聲明的股東，通常無意收購發行人控制權的機構投資者，將能夠在權利觸發之前以實益方式擁有我們已發行股份總額的20％，而所有其他股東的實益所有權必須保持在我們未發行股份總額的10％以下水平除其他外，會被觸發。只要某些指定股東的實益所有權不超過我們已發行股份總數的10％，他們就被定義為豁免人。2015 年 5 月 29 日、2015 年 10 月 26 日、2015 年 12 月 23 日和 2019 年 8 月 30 日，我們分別與紐約梅隆銀行簽訂了權利協議的第三修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案，目的是修改豁免人員的定義。因此，(i) 就Priceline及其任何子公司而言，就豁免人員的確定而言，豁免人一詞僅適用於實益擁有的普通股數量此類豁免人始終不超過當時已發行普通股的百分之十五（15％），（ii）就百度及其任何子公司與確定豁免人而言，豁免人一詞僅適用於該豁免人實益擁有的普通股數量始終不超過普通股的27％（27％）然後總體上表現不佳，（iii）就Naspers Limited、MIH Internet SEA Private而言Limited及其任何子公司都與豁免人的確定有關，只有在該豁免人實益擁有的普通股數量始終不超過當時已發行普通股總數的十一股（11％）的情況下，豁免人一詞才適用。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited、P.O. Box 309、Ugland House、 Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島的辦公室，或者我們的董事可能不時決定的其他地點。我們公司成立的目標不受限制，我們擁有執行不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

董事會

我們的董事會目前由九名董事組成。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其企業、財產和未贖回資本或其任何部分，以及發行債券、債券股票或其他證券，無論是直接發行，還是作為我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。董事可以對他或她有實質利益的任何合同、擬議合同或安排進行投票，只要他或她已經聲明瞭此類利益的性質。董事無需通過資格持有我們公司的任何股份，也不要求董事在任何年齡限制下退休。

我們有一個薪酬委員會，協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬結構和薪酬表。不禁止薪酬委員會成員直接參與確定自己的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自英格蘭較早的《公司法》，但沒有遵循最近的英國法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的類似法律條款之間的某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(a) 合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其業務、財產和負債歸屬於倖存公司等一家公司；(b) 合併是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後必須得到 (a) 每個組成公司股東的特別決議和 (b) 此類組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或存續公司償付能力的聲明、關於每個組成公司資產和負債的聲明，以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。持異議的股東如果遵守《公司法》規定的必要程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方不同意，則由開曼羣島法院裁定），但有些例外情況除外。行使異議權利將使持異議的股東無法行使他或她因持有股份而本應享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司的一個或多個子公司之間的合併無需獲得該開曼子公司股東決議的授權，前提是向該開曼子公司的所有成員提供合併計劃的副本，除非該成員另有同意。為此，公司是其子公司的母公司，持有的已發行股份加起來至少佔子公司股東大會上選票的百分之九十 (90%)。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除與兼併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含一些通過安排計劃促進公司的重組和合並的法定條款，前提是該安排必須得到與之作出安排的每類股東或債權人的多數批准，此外，他們還必須代表每類股東或債權人的價值的四分之三，因為具體情況可能是，要麼親自到場投票或在為此目的召開的會議或會議上由代理人代理。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果開曼羣島大法院裁定：

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准，以及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不更適合受到制裁。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中擠出持異議的少數股東。當90％的受影響股份的持有人在四個月內提出並接受要約時，要約人可以在自該四個月期限到期後的兩個月期內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果根據上述法定程序，通過安排計劃進行的安排和重組獲得批准和批准，或者如果提出要約且被接受，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院要求開曼羣島大法院有廣泛的自由裁量權下達各種命令，否則的話可供特拉華州公司的持異議股東使用，提供就司法確定的股票價值獲得現金支付的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是就公司對我們犯下的錯誤提起訴訟的合適原告，而且一般而言，衍生訴訟通常不能由少數股東提起。但是，根據英國權威（這種權威很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院可以預期（並且有機會）遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則及其例外情況），從而允許少數股東對我們公司提起集體訴訟或以我們的名義提起衍生訴訟，提出質疑：

(a) 越權或非法的行為，因此無法獲得股東的批准，

對董事和執行官的賠償以及責任的限制。 開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程要求我們補償我們的高級管理人員和董事在執行或履行其職責、權力、授權或自由裁量權時產生或蒙受的損失、損害或責任，除非此類損失、損害或責任是由此類董事或高管的不誠實、故意違約或欺詐行為造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，除了經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，我們還向此類人員提供額外賠償。

就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事信託職責。 根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像普通謹慎的人在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可獲得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或好處。該義務禁止董事自欺欺人，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有且未由股東普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意採取的，並真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，違反其中一項信託義務的證據可能會反駁這一推定。如果董事出示有關交易的此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事在公司中處於受託人的地位，因此，人們認為他對公司負有以下職責：有責任本着誠意行事，維護公司的最大利益，有責任不根據其董事職位謀取個人利潤（除非公司允許這樣做），有責任不這樣做使自己處於公司的利益與其個人利益或他對第三方的責任和行使義務相沖突的境地權力，其目的正是這些權力的目的。開曼羣島公司的董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超過與一樣的知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權威。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，股東可以通過每位有權在不舉行會議的股東大會上就此類事項進行表決的股東簽署或代表他們簽署的一致書面決議來批准公司事務。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度股東大會提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權召集的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們經修訂並重述的備忘錄和公司章程允許持有公司已發行和流通股份所附的公司面值不少於百分之十的股東有權在股東大會上投票申請股東大會，在這種情況下，我們的董事應召開特別股東大會。除了要求股東大會的權利外，我們經修訂和重述的公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非股東召集的特別股東大會上提出提案的其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對的董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州General Corporation Law，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份的批准下，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的經修訂和重述的備忘錄和公司章程，可以通過股東的普通決議有無理由地罷免董事。董事的任命可以規定董事應在下次或隨後的年度股東大會上，或在公司與董事之間的書面協議（如果有）中任何特定事件或在任何指定期限之後自動退休；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示該術語。此外，如果董事 (i) 通知公司辭去董事職務，(ii) 如果他在沒有獲得董事特別休假的情況下連續三次缺席（沒有由代理人或由其任命的候補董事代表）連續三次董事會會議，並且他們通過一項決議，宣佈他因缺席而騰出職位，(iii) 則應騰出董事辦公室，(iii)) 如果他死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解，或 (iv) 如果他被發現成為或變得不健全的頭腦。

與感興趣的股東的交易。特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止該公司在感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東進行某些企業合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標 15％或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對收購方進行兩級出價的能力

的目標是不會平等對待所有股東。除其他外，如果在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但公司的董事必須遵守開曼羣島法律對公司應承擔的信託義務，包括確保他們認為任何此類交易是真誠的，符合公司的最大利益，並且的訂立是出於正當目的，不會對公司構成欺詐少數股東。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權100％的股東的批准。只有解散是由董事會發起的，才能獲得公司已發行股份的簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括在法院認為清盤是公正和公平的情況下。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為多類股票，則經該類別已發行股份所有持有人書面同意，或者經該類別股份持有人單獨會議以多數票通過的決議的批准，我們可以變更任何類別的附帶權利。

管理文件的修訂。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。根據公司法，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們經修訂的和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們經修訂的和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程除外）。但是，我們打算向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

2019 年與納斯珀斯進行股票交換。2019年8月，我們完成了與納斯珀斯有限公司（納斯珀斯）及其關聯公司的股票交換交易，根據該交易，我們向納斯珀斯發行了4,108,831股普通股，以換取納斯珀斯實益持有的 MakemyTrip Limited的1,130,556股普通股、每股面值0.0005美元的42,638,206股B類可轉換普通股，每股面值0.0005美元。交易完成後，納斯珀斯立即擁有我們約5.6％的已發行普通股，我們擁有MakeMyTrip的普通股和B類股票，佔MakeMyTrip總投票權的約的49.0％。

2017 年可轉換債券轉換。2017年6月，我們與有限數量的公司2018年10月15日到期的1.25％可轉換優先票據（2018年票據）的持有人交換了未償還的2018年票據的本金總額約3.27億美元，換成了 (i) 根據每份ADS的轉換價格約為39.19美元，以及 (ii) 包括2018年票據的應計和未付利息在內的現金金額。ADS的發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊要求豁免進行的，其基礎是這些交易所構成交易所，現有持有人僅通過私下談判進行交易。

2017 年發行的 ADS。 2017年2月，我們向Silver Dromedary Limitedary Limitedary Limitedary Limitedary 共發行了3,556,992份ADS，相當於我們444,624股普通股。

2016 年發行美國存託憑證和可轉換優先票據。2016年9月，我們完成了總計32,77.5萬份ADS的發行，包括28,500,000份ADS的首次發行以及與承銷商行使超額配股期權相關的另外427.5萬份ADS，每份ADS的價格為45.96美元，總髮行價格約為15億美元（2016年ADS發行）。在2016年ADS發行的同時，根據S法規和第4 (a) 條的豁免，我們以每股ADS45.96美元的價格完成了對百度公司、百度或百度以及Priceline Group Inc.（Priceline）各自子公司的普通股的私募配售，總投資額分別為1億美元和2,500萬美元) 分別是《證券法》的。

在2016年ADS發行的同時，我們還發行了2022年到期的可轉換優先票據，本金總額為9.75億美元（2022年票據），包括首次發行本金為9億美元的票據和與承銷商行使超額配股權相關的額外7,500萬美元。2022 年票據是根據《證券法》第 144A 條向符合條件的機構買家發行的，也是根據《證券法》向符合法規的某些非美國人發行的。2022年票據將轉換為Ctrips ADS，其初始轉換率為每1,000美元票據本金15.2688美元（相當於每份ADS的初始轉換價格約為65.49美元）。某些事件發生時，票據的轉換率可能會進行調整。2022年票據的年利率為1.25％，從2017年3月15日開始，每半年拖欠一次，每年的3月15日和9月15日支付。2022年票據將於2022年9月15日到期，除非在此日期之前根據其條款進行了回購、贖回或轉換。

在發行2022年票據的同時，我們還根據《證券法》第4（a）（2）條向美國證券交易委員會註冊的豁免，與Priceline的一家子公司完成了本金總額為2,500萬美元的2022年到期的可轉換票據的私募配售。這些可轉換票據的條款和條件與2022年票據的條款和條件基本相似。

紐約梅隆銀行是美國存託憑證的存管機構。存管機構的企業信託辦公室位於紐約州紐約巴克萊街101號 10286。每份ADS代表普通股的0.125股（或獲得0.125股普通股的權利）。ADS還將代表存管人可能持有的其他證券、現金或其他財產。存管機構指定香港上海滙豐銀行有限公司的香港辦事處為託管人，以安全存放證券。

您可以直接持有ADS（A）（i）通過持有以您的名義註冊的美國存託憑證（也稱為ADR），即證明特定數量ADS的證書，或（ii）以您的名義註冊無憑證的ADS，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與者持有ADS的擔保權來間接持有ADS 存款信託公司，也稱為DTC。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

無憑證ADS的註冊持有人將收到存管機構確認其持有的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。存管人將是您的ADS標的普通股的持有人。但是，作為ADS的持有者，您將擁有ADS持有者的權利。我們、存管人和作為ADS持有人的您和ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存管人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和ADS。

我們正在向 ADS 持有者提供這份存款協議摘要。作為ADS持有人，您應該閲讀本摘要以及存款協議和ADR表格。存款協議的副本已作為我們於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-33853）的附錄2.9存入美國證券交易委員會。您可以從美國證券交易委員會公共參考室獲取存款協議的副本，位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549。您還可以在存款人的公司信託辦公室（目前位於紐約巴克萊街 101 號，紐約 10286 號）以及存款協議下的託管人的主要辦公室（目前位於香港中環皇后大道 1 號）查閲存款協議的副本。我們敦促您全面審查存款協議以及存款協議所附的ADR形式。

股息和其他分配

作為ADS持有人，存管機構已同意向您支付其或託管人在扣除費用和支出後從普通股票或其他存入證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得這些分配，與您的ADS所代表的普通股數量成正比。

現金。如果存管機構能夠在合理的基礎上將我們為普通股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者需要任何政府的批准，如果不付出過重的負擔或其他不合理的努力就無法獲得批准，或者存在禁止此類轉移的外匯管制，則存款協議僅允許存管機構向可能向其分配人民幣的ADS持有人。如果無法兑換為未獲得報酬的 ADS 持有者的賬户，它將持有人民幣。它不會投資人民幣，也不承擔利息。

在進行分配之前，將扣除所有必須繳納的預扣税。存管機構將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存管機構無法兑換人民幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。存管機構可以以股息或免費分配的形式分發代表任何普通股的額外ADS。保管機構只會分發整份存單。它將出售普通股，這將要求其發行部分ADS並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存管機構不分配額外的ADS，則每份ADS也將代表新的普通股。

購買額外股票的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外普通股或任何其他權利的權利，則存管機構可能會向您提供這些權利。我們必須首先指示保存人這樣做，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果我們不提供這個證據和/或發出這些指示，而存管機構認為出售權利是可行的，則存管機構將以與現金相同的方式出售權利並分配收益。保管人可以允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您不會為它們獲得任何價值。

如果存管人向您提供權利，它將代表您行使權利併購買普通股。然後，存管人將存入普通股並將ADS交付給您。只有當您向其支付行使價和權利要求您支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制行使權利後發行的ADS 的出售、存入、取消和轉讓。根據存款協議，除非所有ADS持有人的權利的分配和出售以及與這些權利相關的證券要麼根據《證券法》免於登記，或者根據《證券法》的規定進行登記，否則存管機構不會向ADS持有人分配權利。我們無法保證我們可以根據《證券法》規定註冊豁免，我們也沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，也沒有義務努力宣佈註冊聲明生效。在這種情況下，存管機構可以根據單獨的限制性存款協議交付ADS，該協議將包含與存款協議相同的條款，但實施限制所需的修改除外。

其他發行版。存管機構將通過其認為合法、公平和切實可行的方式，向您發送我們在存入證券上分發的任何其他內容。如果它無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能決定出售我們分配的東西並以與現金相同的方式分配淨收益，也可能決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。

如果存管機構認為向任何 ADS 持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對普通股或其任何價值的分配。

存款、取款和取消

如果您或您的經紀人存入普通股，則存管機構將交付ADS。在支付其費用和開支以及任何税款或費用，例如印花税或股票轉讓税或費用後，存管機構將以您請求的名義註冊適當數量的ADS，並將ADS交付給您要求的人。

作為ADS持有人，您可以在存管處上交您的ADS。在支付其費用和開支以及任何税款或費用，例如印花税或股票轉讓税或費用後，存管機構將把標的普通股交付到您指定的賬户或託管人辦公室。或者，根據您的要求，風險和費用，存管機構將在可行的情況下將存入的證券交付其公司信託辦公室。

解釋你如何指示存管機構按照你的指示對普通股或其他存入的證券進行投票。為了使指示生效，存管機構必須在指定日期或之前收到指示。存管機構將根據開曼羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定，按照您的指示或下文所述嘗試對普通股或其他存入證券進行投票或讓其代理人對普通股或其他存入證券進行投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管機構對作為ADS基礎的普通股進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着你可能無法行使的投票權，如果你的ADS標的普通股沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

如果存管機構在指定日期之前沒有收到您的投票指示，它將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供全權委託書，由該人對您的ADS代表的存入證券數量進行投票。在這種情況下，保存人將酌情委託該人就所有待表決的問題進行表決，除非我們通知保存人：

我們不希望收到全權委託書；

股東對特定問題有強烈反對；或

這個特殊問題將對我們的股東產生實質性的不利影響。

通知和報告

存管機構將把從我們公司收到的任何報告和通信，包括任何代理人索取材料，供其公司信託辦公室的註冊持有人查閲，這些報告和通信 (a) 存管機構作為存入證券的持有人收到的，以及 (b) 我們公司向此類存入證券的持有人公開發布的。根據我們的書面要求，存管機構還將向註冊持有人發送我們公司根據存款協議提供的此類報告的副本。我們公司向存管機構提供的任何此類報告和通信，包括任何索取材料的代理人，都將以英文提供。


存入或提取股票的人必須支付：		對於：
每 100 個 ADS（或其中的一部分）5.00 美元（或更少）		發行美國存託憑證，包括因股份或權利或其他財產的分配而發行

		以提款為目的取消ADS，包括存款協議終止時

每份 ADS 0.02 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金

一筆相當於分配給您的證券為股票且股票存入用於發行ADS時應支付的費用		分配給存款證券持有人的證券，這些證券由存管機構分配給ADS持有人

每個日曆年每張 ADS 0.02 美元（或更少）		存管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，在我們的股票登記冊上向存託人或其代理人的名稱轉移和註冊股份

保管人的開支		將外幣兑換成美元

		有線電視、電報和傳真傳輸（在存款協議中明確規定時）

存管人或託管人必須為ADS標的任何 ADS 或股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要

存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

存管機構直接向存入股票或交出ADS以提款為目的的投資者收取ADS的交割和交出費用，或者向代表這些資產行事的中介機構收取ADS的交割和交出費用。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或通過向代表行事的參與者的賬面記錄系統賬户收取存管服務年費。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供收費服務。

存管機構可能會不時向我們付款，以償還和/或分享從ADS持有人那裏收取的費用所產生的收入，或者免除所提供服務的費用和開支，這些費用和開支通常與建立和維護ADS計劃產生的成本和支出有關。在履行存款協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀人、交易商或其他服務提供商，這些提供商是存管機構的附屬機構，可以賺取或分享費用或佣金。

存管機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，存管機構充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於為自己的賬户保留的交易點差。除其他外，收入基於存款協議下為貨幣兑換分配的匯率與存管機構或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的利率之間的差額。保管人沒有陳述交易所

作為 ADS 持有人，您將負責支付您的ADS或ADS所依據的存入證券應繳的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存管機構可以拒絕轉讓您的ADS或允許您提取存入的ADS所依據的證券。它可能會用欠您的款項或出售您的ADS基礎的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何缺陷負責。如果它出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售情況並向您支付任何收益，或者將其繳納税款後剩餘的任何財產發送給您。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：
更改我們股票的名義或面值		存管機構收到的現金、股票或其他證券將成為存入證券。每份ADS將自動代表其在新存入證券中的相等份額。

對任何存入的證券進行重新分類、拆分或合併		如果我們要求，存管機構可能會也將交付新的ADS或要求您交出未償還的ADR，以換取識別新存入證券的新ADR。

對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、清算、出售，或採取任何類似的行動

修改和終止

我們可能出於任何原因在未經您同意的情況下與存管機構商定修改存款協議和ADR。如果該修正案將導致出現以下任何結果，則該修正案將在存管機構將修正案通知ADS持有人30天后對未償還的ADS生效：

增加或增加費用或收費，但以下情況除外：

税收和其他政府費用；

註冊費；

電纜、電報或傳真傳輸費用；

送貨費用或其他此類費用；或

偏見 ADS 持有人的任何重要權利。

修正案生效時，通過繼續持有ADS，您被視為同意修正案並受經修訂的 ADR和存款協議的約束。

如果我們提出要求，保管人將終止存款協議。在這種情況下，存管機構必須在終止前至少 90 天通知您。如果存管機構告訴我們要辭職並且我們在90天內沒有任命新的存款銀行，則存款人也可以終止存款協議。

終止一年後，存管機構可以出售任何剩餘的存入證券。之後，存管機構將持有出售的收益以及其根據存款協議持有的任何其他現金，供尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不會投資這筆錢，也不會對利息負責。存款人的唯一義務將是賠償義務和清點出售收益和其他現金的義務。終止後，我們唯一的義務將是賠償義務和我們向存管機構支付指定金額的義務。

對義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務，也限制了我們的責任和存管人的責任。我們和保存人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中特別規定的行動；

如果法律或他們無法控制的情況阻止或延遲履行我們根據存款協議承擔的義務，則不承擔任何責任；

如果任何一方行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

沒有義務代表您或任何其他方參與與 ADR 或存款協議相關的訴訟或其他程序；以及

可以依賴他們善意認為的任何文件是真實的，並且由相關方簽署或出示。

在存款協議中，我們和存管人同意在指定的情況下相互賠償。

對存管人行動的要求

存託憑證可在存管機構賬簿上轉讓，前提是存管機構可以在其認為與履行職責有關的權宜之計時隨時或不時關閉轉讓賬簿。在存管機構將標的普通股交付到您指定的賬户或登記ADS轉讓、在ADS上進行分配或處理提取股票之前，存管機構可能要求：

支付第三方為轉讓任何股票或其他存入證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費；

出示令人滿意的證據，證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括出示轉讓文件。

存管機構通常可以在我們的賬簿或存管機構賬簿關閉時拒絕交付、轉移或登記ADS 的轉讓，或者如果存管機構或我們認為可取的話，則可以隨時拒絕交付、轉移或登記ADS 的轉讓。

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和個人資料修改系統（也稱為個人資料）將適用於ADS。DRS 是一個由 DTC 管理的系統，它通過 DTC 和 DTC 參與者促進註冊持有未經認證的 ADS 與持有 ADS 中的安全權利之間的交換。Profile是DRS的一項功能，允許自稱代表未認證ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存管機構向DTC或其被提名人登記這些ADS的轉讓，並將這些ADS存入該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管機構事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的各方理解，存款協議的各方無法確定聲稱代表ADS持有人行事申請如上段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者是否擁有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人依賴和遵守存管機構通過DRS/Profile系統和存款協議收到的指示，不構成存管人的疏忽或惡意。

我們的業務在中國進行，幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟均可向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder（香港）LLP以及我們的PRC 法律顧問Commerce & Finance Loffice分別告訴我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別存在以下不確定性：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何對等執行或承認此類判決的條約的締約方），但在開曼羣島普通法法院獲得的判決將得到開曼羣島法院的承認和執行，無需進行任何重新審查基礎爭議的案情，由對外國判決提起的訴訟提起的訴訟開曼羣島大法院的債務，前提是此類判決 (a) 由具有管轄權的外國法院作出，(b) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(c) 是最終和決定性的，(d) 與税收、罰款或罰款無關；(e) 不是以某種方式獲得的，也不是那種其執行違背了開曼羣島的自然正義或公共政策。

商務與金融律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院做出的判決。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，在招股説明書補充文件中提名的出售股東可以不時發行和出售他們持有的部分或全部普通股。此類賣出股東可以將他們持有的普通股出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買方，也可以按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定出售我們的普通股。參見分配計劃。此類出售股東還可以在免受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股。

我們將向您提供招股説明書補充文件，其中將列出每位出售股東的姓名以及此類普通股實益擁有的普通股數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東與我們擔任過任何職位或職務，是否受僱於我們或以其他方式與我們有過重要關係。

我們和賣出股東可以通過本招股説明書 (1) 向承銷商或交易商出售通過本招股説明書發行的證券， (2) 直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，(3) 通過代理人，或 (4) 通過這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或價格分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

發售條款；

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

任何向公眾發售的價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商出售

如果使用承銷商進行出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或回購協議。承銷商可以在一次或多筆交易中不時轉售證券，包括協議交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格和任何允許的折扣或優惠，或向經銷商重新允許或支付的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、相應承銷的證券金額、承銷商收取證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重大關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們和賣出股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們和賣出股東向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力進行收購。

如果招股説明書補充文件表明，我們或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

機構投資者

如果招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求購買證券的報價。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書補充文件規定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可能會對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對他們可能出售的證券總額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；

教育和慈善機構；以及

我們可能批准的其他類似機構。

這些購買者根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外情況適用。任何管轄以下司法管轄區的法律都不能禁止機構在交割時購買特定證券：

安排的有效性；或

我們或機構投資者的表現。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定或股票由賣出股東發行，否則每系列發行的證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們和賣出股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可對此類證券進行市場，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商還可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們、賣方股東、承銷商或其他代理人可能會從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或通過借出證券來促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們、賣出股東或其他人那裏購買或借入的證券（或者，就衍生品而言，是從我們或賣出股東那裏收到的在結算這些衍生品時從我們或賣出股東那裏獲得的證券）直接或間接結算證券的銷售或平倉證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們和賣方股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和賣出的股東可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的買入要約，這些要約須經我們接受，並且可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以向每個投標人提供所謂的實時相關信息以協助出價，例如根據提交的出價出售報價的清算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，將根據買入價格、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格和出價人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與本次發行有關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中提及的律師事務所轉交給承銷商。本次發行中發行的 ADS 所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事宜將由Maples and Calder（香港）LLP移交給我們。與中國法律有關的法律事務將由商業與金融律師事務所轉交給我們，承銷商的相關法律事務將由適用的招股説明書補充文件中提及的律師事務所轉交給我們。在受開曼羣島法律管轄的事項上，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可能依賴Maples和Calder（香港）LLP；對於受中國法律管轄的事項， Commerce & Flom LLP可以依賴 Commerce & Flom LLP。

Ctrip.com International, Ltd. 的合併財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估參照截至2018年12月31日止年度的20-F表的年度報告而納入本招股説明書補充文件中的（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中）是依據該報告納入的普華永道中天律師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，經該所授予審計和會計專家的權限。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120。

目前，我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號。在支付複印費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。你可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330以進一步瞭解公共參考室的運作情況。也可以通過互聯網在證券交易委員會網站上獲得更多信息，網址為 www.sec.gov。我們還維護一個網站 ir.ctrip.com，但我們網站上包含的信息並未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

由於是外國私人發行人，我們不受規定向股東提供委託書和內容的《交易法》規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據交易法註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存管機構提供我們的年度報告，其中將包括對編制的符合美國普遍接受的會計原則的運營和年度經審計的合併財務報表的審查，以及向股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通信。存管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並應我們的書面要求，將存管機構從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

我們已經在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書和任何招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交的或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面瞭解該文件或事項。每項此類聲明均參照其所涉文件在所有方面加以限定。你可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室查閲註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的每份文件僅自該文件發佈之日起是最新的，以引用方式納入此類文件不得暗示自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息自其發佈之日之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

我們於2019年3月15日提交的經修訂的截至2018年12月31日的財年 20-F表年度報告；

我們於2019年9月25日向美國證券交易委員會提交的最新表格 6-K 報告，包括其附錄 99.1；

我們根據《交易法》第12條於2007年11月23日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

我們根據《交易法》第12條於2003年11月25日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

關於本招股説明書下的每一次證券發行，20-F表上的所有報告以及6-K表上任何表明以引用方式納入的報告，在每種情況下，我們都是在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日或之後向美國證券交易委員會提交的，直到本招股説明書規定的該發行終止或完成。

我們於2019年3月15日提交的截至2018年12月31日財年的20-F表年度報告經修訂，包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，除非此類證物是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給根據該人的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益人所有者：

攜程國際有限公司

金鐘路 968 號

上海 200335，中華人民共和國

電話：(86 21) 3406-4880

收件人：投資者關係部

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行這些證券的司法管轄區發行任何證券。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。



每類證券的標題待註冊	相當於已註冊⁽¹⁾	擬議的最大值發行價格每股⁽²⁾	已提議最大限度聚合發行價格⁽²⁾	的金額註冊費⁽³⁾
普通股，面值每股0.00125美元⁽⁴⁾	36,380,900	34.57 美元	1,257,687,713 美元	137,213.73 美元


由我們支付	不運動	全面運動
每股普通股	3.35 港元	3.35 港元
總計	105,979,260 港元	121,876,015 港元

目錄

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