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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________

表格10-K/A

第1號修正案

_________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至下列年度的年度期間12月31日, 2021

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39632

_________________________

海桑汽車公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________

特拉華州			82-2726724
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織			(税務局僱主 識別碼)

貴格會會館路475號

霍尼奧耶瀑布, 紐約14472

(585) 484-9337

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

HYZN

納斯達克資本市場

認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，面值0.0001美元，行使價為每股11.5美元

HYZNW

納斯達克資本市場

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 o*不是。x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 o*不是。x

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			x
						新興成長型公司			x

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是o不是x

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行的A類普通股(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外)的總市值，根據納斯達克資本市場上的報告，參考2021年6月30日A類普通股的收盤價計算，約為$232.71000萬美元。

截至2023年3月1日，大約有244,559,301T的股份他註冊人的普通股已發行，每股面值0.0001美元，已發行。

PCAOB ID：0185			審計師姓名：畢馬威會計師事務所			審計師位置：羅切斯特，紐約

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目錄表

解釋性説明

海聰汽車公司(以下簡稱“海頌”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2022年3月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“原始文件”)。現將表格10-K/A的第1號修正案(“表格10-K/A”)提交，以修訂和重述原始提交文件中的某些項目(“重述”)。

重述背景

如此前在2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的本公司現行8-K表年報中所報告的，公司董事會(以下簡稱“董事會”)審計委員會(“審計委員會”)根據管理層的建議，根據管理層的建議，認定截至2022年3月31日止的收入確認、內部控制程序和程序方面的問題，不再依賴於本公司先前發佈的財務報表以及本公司先前發佈的10-Q表季報中包含的本公司財務報表，需要重述。主要與我們的中國業務有關。

正如之前在公司於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中進一步報告的那樣，審計委員會根據管理層的建議，決定不再依賴公司先前發佈的截至2021年9月30日期間的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表，並且主要因為與其歐洲合資企業業務有關的收入確認問題而需要重述。

關於重述的更詳細討論，請參閲附註2.將以前發佈的財務報表重述為本公司的合併財務報表。

特別委員會調查

正如公司於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的最新的Form 8-K報告中所述，在編制公司截至2022年6月30日期間的財務業績時，董事會任命了一個由董事會成員組成的委員會(“特別委員會”)，在外部律師和其他顧問的協助下，調查管理層提請董事會注意的上述收入確認和內部控制程序問題(“調查”)。調查的初步結果於2023年1月完成，最終調查結果於2023年3月發佈，本解釋性説明如下所述。

關於中國手術的調查

2022年1月12日，該公司宣佈2021年交付燃料電池動力重型汽車87輛，其中在中國交付給客户的汽車82輛。2022年7月，管理層發現並提請審計委員會注意，截至2021年12月31日，某些車輛可能不符合確認收入所需的標準。成立該特別委員會的目的是就本公司的收入確認時間及內部控制程序進行調查，主要涉及本公司於2021年下半年及2022年上半年的中國業務。

調查證實了管理層在2022年7月發現的事情，即2021年12月交付給中國客户的某些車輛在交付時不能使用氫氣(即未投入使用)。作為其內部審查的一部分，該公司確定，這些車輛的組裝在最初交付時已完成，但尚未進行最後調試，這通常包括通過燃料電池動力總成系統注入氫氣，並進行其他必要測試，以確保氫燃料電池為車輛提供動力。此外，根據調查結果，該公司確定，它沒有一個適當的控制環境，側重於某些操作過程和程序，如正式的調試政策和質量保證過程。

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目錄表

根據調查結果，公司得出結論認為，就會計準則編纂(“ASC”)主題606下的收入確認而言，公司沒有完全履行交付正常運行的燃料電池電動汽車(“FCEV”)的合同履行義務。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。關於財務報表更正的更多信息，請參閲附註2.以前發佈的財務報表對本公司合併財務報表的重述。錯誤的更正也反映在重述的截至2022年3月31日的中期財務報表中，該報表包括在公司經修訂的季度報告Form 10-Q/A中。

關於歐洲業務的調查

特別委員會確定了與該公司的歐洲合資企業Hyzon Motors Europe B.V.(“Hyzon Europe”)有關的某些問題。調查顯示，Hyzon Europe高級管理團隊的某些前成員創造了一種工作場所文化，員工在提出擔憂時感到不舒服。此外，調查顯示，對於Hyzon Europe在2021年確認收入的五輛汽車，Hyzon Europe隨後在確認收入後對此類車輛進行了不同程度的工作和維修工作。

因此，該公司對其歐洲客户安排進行了內部會計審查。本次內部會計審查得出的結論是，對於2021年7月從Holthosen Clean Technology B.V.承擔的Hyzon Europe客户合同，公司沒有適當地分析和記錄與這些安排相關的收入和相關餘額。 更具體地説，該公司確定，Hyzon Europe為這些客户提供車輛改裝服務，將客户的內燃機(ICE)動力汽車轉換為氫氣FCEV，而不是製造或組裝其擁有的FCEV以供銷售給客户。因此，Hyzon Europe應該使用輸入法隨着時間的推移確認收入，而不是在某個時間點記錄收入。關於財務報表更正的更多信息，請參閲附註2.以前發佈的財務報表對本公司合併財務報表的重述。錯誤的更正也反映在截至2021年9月30日和2022年3月31日的中期財務報表中，這些報表包括在公司經修訂的季度報告Form 10-Q/A中。

交易成本

2021年7月16日，遺留Hyzon Motors Inc.(“Legacy Hyzon”)(現更名為Hyzon Motors USA Inc.)完成了日期為2021年2月8日的業務合併協議和重組計劃(“業務合併”)與脱碳加收購公司(“DCRB”)之間的交易，以實現DCRB與Legacy Hyzon之間的業務合併，與DCRB的全資子公司DCRB Merge Sub Inc.合併為Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司繼續存在。本公司已調整與業務合併相關產生的交易成本的預先分配，以反映2021年第三季度在業務合併的負債分類溢價安排與新發行的權益工具之間正確分配公司產生的交易成本的餘額。調整導致先前分配給溢價負債並確認為支出的金額減少，但分配給新發行權益工具並計入額外實收資本的交易成本同等增加，抵消了這一減少額。關於財務報表更正的更多信息，請參閲附註2.以前發佈的財務報表對本公司合併財務報表的重述。錯誤的更正也反映在重述的截至2021年9月30日和2022年3月31日的中期財務報表中，這些財務報表包括在公司經修訂的季度報告Form 10-Q/A中。

其他非實質性錯誤

除上述錯誤外，公司原始文件中包含的公司先前發佈的財務報表以及公司先前發佈的截至2021年9月30日和2022年3月31日期間的10-Q表格季度報告中包含的未經審計的中期財務信息已在修訂的文件中更正，包括以前未記錄的非實質性調整(“其他非實質性錯誤”)。關於其他重大錯誤的更多信息，請參閲附註2.將以前發佈的財務報表重述為本公司的合併財務報表。

上述錯誤以及這份經修訂的10-K/A表格年度報告中的其他非實質性錯誤並不影響現金或公司現有商業安排的經濟性。

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目錄表

內部控制注意事項

關於重述，公司得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，其披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效。管理層正在採取措施，補救財務報告內部控制中的重大弱點。

關於管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論，見第二部分，第9A項。本表格10-K/A的控制和程序。

本表格中修訂的項目10-K/A

本表格10-K/A為原始報告，經必要修改和重述，以反映對重述項目和其他非實質性錯誤的更正。對下列條款進行了修改：

    

•第1部--第1A項。風險因素

•第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

•第二部分--項目8.財務報表和補充數據

•第二部分--項目9A。控制和程序

•第四部分--項目15.證物和財務報表附表

但如上文及附註21所述者除外。對於後續事件(未經審計)，本10-K/A表格不修改、更新或更改原始申報文件中的任何其他項目或披露，也不聲稱反映申報後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明原始申請提交之日的情況，公司未在此承諾修改、補充或更新原始申請中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。除重述外，在最初提交的文件中所作的前瞻性陳述沒有經過修改，以反映在最初提交文件之日之後發生的事件、結果或事態發展或我們所知的事實。此外，根據美國證券交易委員會規則，本10-K/A表格包括我們首席執行官的更新證書，如附件31.1和32.1所示 因此，本10-K/A表格應與我們在原始備案之後向美國證券交易委員會提交的備案文件一併閲讀，包括對這些備案文件的任何修訂。

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K/A表格包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的特徵的陳述，包括任何潛在的假設。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”等詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。

除了為反映重述的影響而修訂或提供的本10-K/A表格中的陳述外，本文中的前瞻性陳述均為自2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的原始申報之日起，除非特別説明將於不同日期作出，而且公司尚未更新前瞻性陳述或信息，以反映原始申報之後發生的事件。

前瞻性陳述會受到一些風險和不確定性的影響，包括但不限於下文和題為“風險因素在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中，包括截至2021年12月31日的10-K/A表格。

•我們將我們的產品和戰略計劃商業化的能力，包括我們建立生產汽車的設施或以具有競爭力的成本或具有競爭力的排放概況確保適當數量的氫氣供應的能力；

•我們有能力在重型運輸領域有效競爭，並在我們經營的行業中承受來自世界各地其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

•我們將不具約束力的諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單或銷售的能力(包括考慮到我們交易對手當前或未來的資源)以及我們的交易對手對訂單付款的能力；

•我們有能力投資於氫氣生產、分銷和加油業務，以具有競爭力的成本向我們的客户供應氫氣，以運營他們的燃料電池電動汽車；

•全球供應鏈中斷，包括新冠肺炎疫情和地緣政治事件造成的中斷，以及原材料短缺以及對我們的第三方供應商和裝配商的相關影響

•我們有能力維持我們的普通股在納斯達克上上市；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事的能力，或需要進行的變動；

•我們保護、捍衞或執行我們賴以生存的知識產權的能力；以及

•法律程序、監管糾紛和政府調查的影響。

如果上述一個或多個風險或不確定性，或基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念，僅在本報告日期發表。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況。然而，你應該審查我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的其他披露。

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目錄表

目錄表

第一部分			4
第1A項。風險因素			4
第II部			38
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			38
項目8.財務報表和補充數據			55
第9A項。控制和程序			95
第IV部			98
項目15.證物和財務報表附表			98
簽名			100

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目錄表

第一部分

第1A項。風險因素

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的更詳細的風險因素。

•我們的商業模式還有待測試，我們可能無法將我們的戰略計劃商業化。

•我們最近完成了與脱碳收購公司(“DCRB”)的業務合併，在該合併中，我們籌集了扣除贖回和交易成本後的毛收入，總額約為5.09億美元。然而，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供，或者在需要時根本沒有。

•成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。

•我們符合經JOBS法案修訂的證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並且我們利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

•我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，影響我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，削弱我們編制財務報表的能力，對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，對投資者信心造成負面影響，造成聲譽損害，併產生其他不利後果。此外，如果不能及時實施和保持足夠的財務、信息技術和管理流程、控制和程序，可能會導致進一步的重大弱點，這可能導致我們的財務報告錯誤，並對我們的業務產生不利影響。

•我們的A類普通股於2021年7月19日在納斯達克全球精選市場開始交易，我們作為一家上市公司的運營經驗有限。我們需要按照美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的要求，落實與我們的運營和治理相關的各種政策、程序和控制。

•我們目前的客户數量有限，不能保證我們的銷售渠道是否會帶來銷售和收入，也不能保證我們是否能夠將不具約束力的意向書或諒解備忘錄轉換為訂單或銷售(包括因為我們不具約束力的諒解備忘錄和意向書交易對手的當前或未來財務資源，對我們的認股權證或客户合同要求的責任會計)，或者我們是否能夠識別更多的潛在客户並將他們轉換為付費客户。

•我們還將在業務和運營的各個方面面臨並將繼續面臨激烈的競爭，我們現在和未來的許多競爭對手已經或將擁有比我們多得多的資源，在客户、員工和供應商方面可能會超過我們。

•我們可能無法成功投資於氫氣生產、分銷和加油業務，這些業務對向我們的客户供應氫氣以運行我們的燃料電池電動汽車(FCEV)至關重要，無論是完全還是部分投資，和/或為Hyzon FCEV潛在客户實現TCO所需的成本，以驅動他們購買我們的卡車。

•我們不能保證我們將以價格或排放狀況供應氫氣，使我們的FCEV能夠與其他能源驅動的商用車競爭。

•我們可能會面臨法律挑戰和其他阻力，試圖銷售我們的汽車，這可能會對我們的銷售和成本產生實質性的不利影響。此外，負面宣傳或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

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•如果我們進行合併或收購，我們可能會根據目標或被收購公司的合同或法律運作承擔已披露或未披露的負債，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

•到目前為止，我們只生產了技術驗證或評估FCEV，不能保證我們能夠建立和運營能夠以具有競爭力的成本生產適當數量的FCEV的設施。

•我們維修FCEV的經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務需求，我們的業務將受到實質性的不利影響。此外，不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•對信息技術的威脅，包括未經授權控制我們的車輛或中斷我們的系統，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的產品可能無法滿足當地、國家和國際的各種安全和排放規則和法規。

•我們依賴包括Horizon在內的第三方為我們的產品提供關鍵投入和組件。

•我們將依賴Horizon作為我們燃料電池系統的唯一來源供應商，直到那時我們能夠開始在內部製造燃料電池系統。

與我們的工商業有關的風險因素

我們的業務模式還有待測試，任何未能執行我們的戰略計劃都將對我們的經營業績和業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的重大負債。

我們在規劃汽車全面商業生產時制定的估計成本和時間表受到從一家專注於概念驗證活動的初創公司過渡到氫動力商用車的設計和大規模集成、組裝和製造，以及氫燃料電池系統的大規模集成和製造以及氫生產、分銷和加油的固有風險和不確定性的影響。我們並沒有與所有零部件供應商建立生產我們產品的合同關係。我們可能無法準確估計我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統的需求，或者，如果我們決定生產它們，電動電池或電池電動汽車可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們的創收能力。此外，我們可能無法準確估計我們的制氫工廠投資對氫燃料的需求，或我們的合作伙伴以預期的成本、進度和運營業績建造和運營這些設施的能力。這些風險可能導致收入損失和/或無法向我們的車隊客户提供燃料，導致客户車輛部署或訂單取消的延遲，和/或成本增加和利潤率下降。如果我們不能準確預測產品的供需情況以及其他集成、組裝和製造要求，或者如果我們不能及時投資於人員、流程和資本設備以滿足需求，我們可能會產生額外的成本或遇到延誤。此外，不能保證我們對完成設施設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，無法保證我們的商業計劃將被證明是成功的。

我們將繼續遇到許多初創公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能在實施我們的增長計劃時遇到不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

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我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款獲得，或者在需要時根本不能獲得。

氫動力商用車、氫燃料電池系統的製造、集成、組裝和銷售，以及對氫生產、分銷和加油的投資，都是高度資本密集型業務。我們製造、集成、組裝、銷售和服務氫動力商用車和氫燃料電池系統的業務計劃預計將需要持續的資本投資，以資助運營、繼續研發以及建設或改進設施。雖然我們完成了與DCRB的業務合併，並籌集了約5.09億美元的毛收入(扣除贖回和交易成本)，但不能保證我們將在需要時以優惠條款獲得我們可能需要的額外資本。由於業務合併和其他融資的收益，我們預計我們將有足夠的資本為未來12個月的計劃運營提供資金；然而，我們預計我們將在不久的將來需要籌集更多資本。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券、戰略合作伙伴關係、許可安排和/或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和推出新車所必需的。我們目前正在探索通過我們的子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.籌集額外資本，以投資於氫氣生產、分銷和燃料能力。

如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，貸款安排的條款可能要求支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。我們還可以通過出售額外的股權證券來籌集資金，這可能會稀釋我們的股東。

作為一家獨立公司，我們的經營歷史有限，因此很難評估我們未來的業務前景，這可能會增加您的投資風險。

作為一家處於早期階段的公司，我們面臨着巨大的風險和困難。我們的運營歷史有限，這增加了您的投資風險。隨着我們從用於技術驗證的有限單元的生產擴展到用於運營機隊驗證的生產，再到支持全面機隊轉換的批量生產和銷售，預測我們的未來業績即使不是不可能的話也是困難的。我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。此外，我們打算最初從出售或租賃我們的氫燃料電池重型商用車中獲得大部分收入。此外，到目前為止，我們從事的營銷活動有限，因此不能保證客户會大量接受我們的商用車。2021年，我們向中國的客户交付了大部分商用車，我們在那裏的平均售價大大低於歐洲，我們預計在那裏收取初步收入，部分原因是我們缺乏在中國向客户銷售產品的經驗，以及可能持續數年的合同付款條款。

很難預測我們未來的收入或支出預算。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。預計的結果取決於我們管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。這些預測信息所依據的假設需要進行判斷，而且由於經濟、商業、競爭、監管、立法、政治和其他方面的變化，預測可能會受到不確定性的影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。

供應鏈的中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷，可能會影響我們從重型汽車原始設備製造商那裏充分採購原材料或組件的能力，包括電池組、半導體和集成電路，以及駕駛室和底盤。某些生產準備就緒的組件(如顯示器)可能無法及時到達我們的工廠以滿足生產計劃，這可能會導致這些組件的驗證和測試延遲，以及我們某些車輛訂單的最終組裝。我們的業務還依賴於從Horizon採購氫燃料電池和堆棧，這也可能受到供應鏈挑戰的影響，為我們採購原材料和零部件為我們製造燃料電池。任何此類供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。此外，我們從世界各國採購上述許多關鍵部件，這些部件可能會受到地緣政治影響、貿易和關税政策變化以及我們無法直接控制的其他供應中斷的影響。

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我們還面臨着大宗商品價格波動的風險，因為我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格和供應可能會根據市場狀況和全球需求而波動，包括地緣政治事件和其他我們無法控制的事件的結果，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

因此，原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的FCEV價格收回，則可能會降低我們的利潤率。我們不能保證我們能夠通過提高汽車價格來彌補不斷增加的原材料成本。

我們將需要在內部以及與供應商和供應商的協調下開發複雜的軟件和技術系統，以便我們成功地生產我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統，並且不能保證此類系統將被成功開發。

我們的產品將需要大量的第三方和內部軟件以及複雜的硬件才能運行。這種先進技術的開發本質上是複雜和昂貴的，我們將需要與我們的供應商和供應商協調，以生產我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，或無法滿足支持我們的業務計劃的技術要求、生產時間和批量要求。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修要求，也不符合我們的客户要求。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們正在產品開發中實施工程流程，以幫助系統地確保我們的產品質量、設計簽字和產品設計信息的可追溯性；然而，不能保證這些流程的成功、時間或成本。

我們正在開發新技術，並知道如何與我們車輛的關鍵部件相關。我們可能在這些努力上不成功，或者在與新的和現有的零部件製造商競爭方面不成功。

我們已經開始投資於與我們汽車零部件相關的電氣化技術，我們計劃生產或組裝我們汽車的各種關鍵零部件，目前我們從第三方採購這些零部件，以幫助實現更高的質量保證、降低零部件成本和降低供應鏈風險。我們在設計和生產這些關鍵部件方面的經驗有限，我們可能無法成功地開發我們開發的技術或將其商業化。我們可能無法有效地與這些零部件的供應商競爭，這些供應商資金更充足，擁有現有的製造業務，並已在市場上建立了產品。

我們目前的客户和待定訂單數量有限，不能保證不具約束力的諒解備忘錄和意向書將轉化為訂單或銷售。

到目前為止，我們從事的營銷活動有限，目前與客户簽訂的合同也有限。我們與潛在客户簽訂的不具約束力的諒解備忘錄和意向書並不代表有保證的銷售，不得轉換為訂單或銷售。我們不能保證此類諒解備忘錄和意向書的交易對手有或將有資金能力訂購我們的產品，或者這些交易對手對我們產品的需求將保持不變。我們沒有收到交易對手就我們的某些訂單、不具約束力的諒解備忘錄和意向書支付的任何保證金，這些交易對手沒有義務進行採購。此外，這些交易對手的表現可能達不到預期，因此可能沒有將不具約束力的諒解備忘錄或意向書轉化為訂單的手段或市場需求。如果這些安排被終止，或我們無法獲得具有約束力的訂單或支持全面機隊改裝的批量銷售長期合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄表

即使我們能夠獲得訂單，客户在評估我們的商用車和氫燃料電池系統以及是否更廣泛地過渡到氫動力電動汽車解決方案時，最初也可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，這將取決於我們產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。這還將取決於我們無法控制的因素，如一般市場狀況、政府對零排放汽車的激勵措施和要求，以及可能影響客户購買決策的更廣泛的運輸趨勢，包括車隊管理、氫氣的供應和定價。因此，對我們產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。

關於我們專注於氫氣生產、分銷和加油，雖然我們已經與合作伙伴簽署了各種諒解備忘錄和意向書，以開發、建設和運營氫氣樞紐和加油中心，但在我們看來，為這些可能帶來收入的機會進行的合同談判將非常複雜，需要大量的時間和精力，最終可能不會成功。

我們的銷售工作涉及相當多的時間和費用，而且我們的銷售週期往往很長且不可預測。

我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性，以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估潛在客户的特定需求和必要的資源，例如獲得氫氣供應，並向潛在客户介紹我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統的技術能力。

此外，我們的直銷和業務開發人員有限，我們的銷售工作歷來依賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期很長，每個客户的銷售週期都有很大不同。我們的銷售週期通常為九個月，但對於一些客户來説，可能會延長到一年或更長時間。我們的一些銷售努力沒有產生訂單，未來可能也不會產生訂單。不能保證我們會成功地向潛在客户銷售產品。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

至於我們專注於氫氣生產、分銷和加油業務，這些機會的銷售週期尚未得到證實，在我們看來，將是非常長的。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們以及我們現有和潛在的客户可能會受益於支持我們車輛開發和採用的某些政府補貼和經濟激勵措施。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於零排放汽車取得成功或其他原因而導致此類補貼需求減少或激勵措施，都可能導致替代燃料和電動汽車行業普遍或特別是我們的FCEV汽車競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

這些激勵措施向我們或我們的客户提供，包括針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、回扣和其他激勵措施，包括根據EPA的温室氣體規則、CARB和HVIP提供的温室氣體排放抵免。雖然過去已經提供了這些好處，但不能保證未來會提供這些計劃。如果這些激勵措施和其他福利在未來得不到、減少或限制，我們的財務狀況可能會受到損害。

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目錄表

我們可能會花費大量的成本和管理時間來準備使用競爭性投標程序的潛在客户的投標和建議書，並且不能保證我們會獲獎。

我們希望通過競爭性投標過程，直接或通過與投標方的夥伴關係或其他安排，獲得相當大一部分業務。競爭性投標過程需要大量的成本和管理時間來準備投標和合同提案，這些合同可能不會授予我們或我們的投標夥伴，或者它們可能會在競爭對手之間平分。即使我們或我們的合作伙伴成功地獲得了獎項，我們或我們的合作伙伴也可能會在任何特定的獎項上遇到未中標者的投標抗議。投標抗議可能導致鉅額費用、合同修改，甚至失去合同授予。即使投標異議不會導致失去授予的合同，解決投標異議的過程也會延長合同活動開始之前的時間，從而推遲收入的確認。我們或我們的競標夥伴也可能無法成功地抗議或挑戰任何未授予我們的合同的投標，我們將被要求在這種努力中招致大量的時間和費用。所有上述情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們僅通過與Holthosen Clean Technology Investments B.V.的合資企業在歐洲市場運營我們的商業移動產品業務。

2020年10月30日，我們與霍爾索森清潔技術投資公司(“霍爾索森”)合資成立了海松汽車歐洲公司(“海松歐洲”)，主要業務是向歐盟以及英國、北歐國家和瑞士等鄰近市場供應氫動力卡車。我們目前擁有Hyzon Europe 50.5%的股權。2021年12月31日，我們與Holthauen簽署了一份不具約束力的意向書，購買Hyzon Europe增加的股權；意向書規定，我們打算將我們的總股權從50.5%增加到75%。在簽署這份意向書的同時，我們向霍爾索森提供了100萬歐元的可退還押金，約合110萬美元。

根據合資企業協議，由Hyzon、Holthosen及Hyzon Europe及其相互之間訂立的合營協議，Hyzon或Holthosen均不得於任何人士擁有權益、從事、關注或接觸任何人士，以期取得任何涉及開發或生產、或買賣由Hyzon Europe或其任何附屬公司開發、生產或交易的產品、或提供由Hyzon Europe或其任何附屬公司開發或提供的服務的業務的權益，或從事或與該等業務有關的業務，但佔該等業務所有權不超過1%的被動投資除外。因此，我們必須通過Hyzon Europe合資企業在歐洲開發、生產和銷售氫動力卡車，因此我們在Hyzon Europe以外的歐洲開展某些業務的能力受到限制。如果我們與Hyzon Europe的安排被法院或其他政府機構視為不可執行或以其他方式不允許，我們還可能受到法院或其他政府機構的罰款、責任或其他制裁。

我們可能無法以具有競爭力的成本或根本無法成功地大量生產我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們在伊利諾伊州博林布魯克的MEA和PEM生產設施尚未完工。我們還在羅切斯特工廠建立各種零部件生產和組裝業務。我們目前在荷蘭格羅寧根進行小批量汽車組裝，尚未開始批量生產。不能保證我們能夠完成這些設施，也不能保證我們能夠以我們可以接受的成本、體積和規格製造我們的氫燃料電池系統、部件或組裝我們的氫動力商用車。這些設施的建設或運營也可能需要許可證，而我們可能無法在我們可以接受的條件下獲得這些許可證。我們目前完全依賴Horizon供應氫燃料電池系統，並計劃在我們的製造設施投入使用之前一直這樣做；然而，此後我們將繼續依賴Horizon供應氫燃料電池系統，以便在中國交付，或滿足我們無法滿足的需求，或滿足我們在美國可能面臨的供應鏈挑戰。我們還依賴第三方生產滑翔機套件、底盤和其他商用車部件，並在美國組裝我們的氫動力商用車。到目前為止，我們還沒有與所有供應商達成供應協議，我們必須從這些供應商那裏採購底盤、組件和零部件來組裝我們的車輛。對於我們確實從其採購底盤、組件和組件的供應商，全球供應鏈危機對我們及時採購這些產品的能力產生了實質性的負面影響--特別是在歐洲、澳大利亞和美國--以滿足我們的產品預測和產品交付義務。2021年，我們在歐洲經歷了供應鏈中斷，使我們無法按計劃完成和發運車輛，對我們的收入和毛利率造成了實質性影響。

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目錄表

我們的工廠以及我們供應商、裝配商和其他合作伙伴的工廠可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災、停電和地緣政治衝突)或衞生流行病(例如最近的“新冠肺炎”疫情)而受到損害或使其無法運作，而這些可能會導致我們在一段時間內難以或不可能生產我們的產品。任何替代供應商和合作夥伴可能不存在，或者即使存在，也可能不願意或無法向我們供應。如果我們的設施或供應商的設施在很短一段時間內無法運行，無法生產我們的產品或可能導致積壓，可能會導致客户流失或我們的聲譽受到損害。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。

我們、我們的合作伙伴和我們的供應商可能依賴複雜的機械和設備來生產我們的氫動力商用車和燃料電池系統，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們、我們的合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械和設備來製造、集成和組裝我們的氫動力商用車和燃料電池系統。這種複雜的機器和設備可能在業務性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的設施以及我們的合作伙伴和供應商的設施將由大型設施和機械組成，這些設施和機械結合了許多部件。這些機器及其部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，特別是對於像我們這樣的初創企業，以及我們已經或打算與之建立關係的制氫現場運營商來説，這些關係本身可能具有有限的運營經驗，並且可能受到我們控制之外的因素的影響，這些因素包括但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果發生任何經營風險，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們未來的增長取決於商用車市場客户(包括但不限於商用車隊和重型運輸運營商)採用氫動力和其他零排放商用車的意願，以及我們生產、銷售和服務滿足客户需求的產品的能力。如果氫動力解決方案的市場不發展或發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

氫動力商用車市場相對較新，未經考驗，預計將經歷快速變化的技術、眾多競爭對手之間的激烈價格競爭、不斷演變的政府監管和行業標準、政府補貼以及不確定的客户需求和行為。氫動力汽車還可能面臨來自化石燃料的其他替代品的競爭，包括電動汽車、可再生天然氣、生物柴油等。可能影響我們採用氫動力商用車的因素包括：

•我們的商用車的預期初始購買價格比使用ICE或其他替代能源的同類車輛的溢價，包括和排除了可能的政府補貼和其他旨在促進購買清潔能源車輛的補貼和激勵措施的影響；

•車輛在其預期壽命內的總擁有成本，包括初始購買價格和持續運營成本，包括氫氣供應、價格和維護成本；

•地方和全國氫氣供應和加氣站的使用情況，以及相關的基礎設施費用；

•我們的客户購買或租賃我們的車輛的融資選擇的可用性和條款；

•獲得購買和運營非碳排放車輛的税收和其他政府激勵措施，以及未來要求更多使用非碳排放車輛的法規；

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目錄表

•促進或強制提高燃料效率和替代能源形式的政府條例和經濟激勵措施；

•氫氣、柴油、天然氣、電力和其他車輛動力來源的價格，以及柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位，這可能會降低向使用替代能源驅動的車輛過渡的動力；

•柴油或天然氣燃料汽車的其他替代品的成本和可獲得性，如電動汽車；

•公司可持續發展倡議和環境、社會和治理(“ESG”)政策；

•對氫、安全、設計、性能、可靠性和成本的看法，特別是在發生與氫動力車輛的質量或安全或一般生產、運輸或使用氫的安全有關的不利事件或事故的情況下；

•我們商用車的服務質量和可用性，包括更換部件的可用性；

•客户是否有能力為我們的車輛購買足夠的保險；以及

•宏觀經濟因素。

如果在權衡這些因素時，我們的潛在客户，包括商用車隊或重型運輸運營商，認為沒有令人信服的商業理由購買氫動力商用車，特別是我們將生產和銷售的商用車，則此類車輛的市場可能不會像我們預期的那樣發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們對氫動力商用車和氫燃料電池系統的需求最終將取決於目標客户的需求，其中一些客户在週期性或受監管的行業或受供應鏈挑戰影響的行業運營，這可能反過來使我們受到這種週期性或監管不確定性的影響，並導致波動性和不確定性以及對我們產品的需求，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

購買我們的氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的決定可能會取決於我們的目標客户所在行業的表現，而這些行業對生產或服務需求的減少將影響對我們產品的需求。這些行業的需求受到眾多因素的影響，包括全球供應鏈挑戰、大宗商品價格、基礎設施支出、利率、消費者支出、燃料成本、能源需求、市政支出、政府補貼和激勵措施以及商業建築等。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。此外，我們的一些目標客户已經感受到了新冠肺炎疫情的影響，這導致對商用車的需求減少和全球供應鏈中斷。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們合同生產設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本，降低我們的營運資金和運營利潤率。

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目錄表

如果氫氣供應不足，或者我們無法以具有競爭力的價格或具有競爭力的排放狀況確保氫氣供應，我們的業務將受到實質性和不利的影響。此外，我們依賴我們的氫氣生產和分配合作夥伴來建設和運營生產設施，包括可能通過Hyzon Zero Carbon，Inc.對這些生產工廠的直接投資。如果我們的合作伙伴不能以預期的成本、進度和運營業績交付，我們的業務將受到實質性的不利影響。

對氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的需求將在一定程度上取決於氫基礎設施的可用性和氫燃料的成本。不能保證氫氣生產將以我們預期的速度擴大，也不能保證氫氣的成本將與我們預測的碳氫化合物或其他碳氫化合物替代品的成本相競爭。我們的商用車和由我們的氫燃料電池系統提供動力的車輛需要足夠的氫氣供應來加油。目前，氫氣供應和加氣站並不普遍可用。我們希望與第三方合作，為潛在的Hyzon客户提供氫氣基礎設施和加油站。一些潛在客户可能會因為無法獲得氫氣或氫氣供應成本的風險而選擇不購買Hyzon產品。此外，雖然某些客户可能會因為氫氣汽車的可持續性而考慮它們，但氫氣的可持續性概況取決於氫氣生產過程。“灰色”氫氣通常由蒸汽甲烷重整產生，是目前最常見和最具成本效益的氫氣生產形式；然而，這一過程會導致大量温室氣體排放。其他類型的氫氣，如清潔能源驅動的電解法生產的“綠色”氫氣，排放足跡較小，但不太常見，成本效益也較低。我們可能無法在氫氣生產、分銷和加油資產方面找到合適的投資，或者無法確保以令人滿意的數量和價格持續供應氫氣，同時滿足客户的減排目標，這可能會導致一些潛在客户不購買Hyzon產品。此外，Hyzon對氫氣生產工廠的直接投資以及向客户供應和銷售氫氣的相關業務，直接受到我們合作伙伴設計、建造、運營和維護這些共同投資的生產工廠和加油資產的能力的影響。我們的合作伙伴可能會，也可能不會按照預期的成本、進度和運營績效交付產品。如果我們不能令人滿意地以客户要求的成本結構提供足夠的氫氣供應，或者可能需要大量資本支出，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售產品的能力可能會受到損害。

對可持續性或其他ESG事項的更多關注可能會影響我們的運營。

我們的業務要求客户和金融機構將我們的業務和運營視為具有積極的ESG形象。越來越關注社會對氣候變化、人權和其他ESG主題的期望，可能需要我們對業務運營進行某些更改，以滿足客户和金融機構的期望。例如，我們可能被要求以不符合客户期望的條款從生產和銷售“綠色”氫氣的公司採購或投資，這可能會對我們的運營財務業績產生不利影響。同樣，我們依賴於全球供應鏈。針對ESG風險管理供應鏈可能需要我們招致大量成本，如果發現任何風險，還會產生更多成本來補救問題或尋找替代供應商，這些供應商可能不存在，或者可能不願或無法供應我們。此外，我們的客户可能出於自身的可持續性或ESG承諾而購買我們的車輛，這可能需要要求他們的供應商(包括我們)遵守超出法律法規或我們遵守此類標準的能力或意願的ESG標準。如果不能保持與此類“超越合規”標準保持一致的運營，可能會導致潛在客户不與我們做生意，或以其他方式損害對我們產品的需求。這些和其他ESG方面的擔憂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們的業務可能會受到與建設、成本超支和延誤相關的風險的影響，以及在為某些客户建造或維修氫氣基礎設施或加油站時可能出現的其他意外情況，隨着我們擴大此類服務的範圍，此類風險可能會在未來增加。

我們預計將在某些客户地點和其他地方建造和維修氫氣基礎設施和加油站，或投資於建造和維修。我們預計，在客户現場和其他地方的此類建設和服務將根據與建築規範、無障礙要求、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例接受監督和監管，並要求獲得各種地方和其他政府的批准和許可，這些批准和許可可能因司法管轄區而異。所有上述情況都可能導致延誤或成本超支，或阻礙氫基礎設施和加油站的建設或維修。有意義的延誤或成本超支，或無法在某些客户地點和其他地方建造或維修氫氣基礎設施或加油站，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能通過合作伙伴或承包商承接此類施工或服務，這可能要求我們、我們的合作伙伴、承包商或客户獲得許可證或許可，或要求遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，從而增加建設項目的成本和複雜性。如果我們、我們的合作伙伴或承包商無法提供及時、全面和高質量的施工相關服務，我們的客户可能會落後於他們的進度，導致對我們的責任或導致客户對我們提供的氫氣解決方案不滿意。

我們依賴於關鍵人員，需要僱用和培訓更多的人員。

我們的成功有賴於關鍵員工的持續服務。我們相信，我們管理團隊在氫燃料電池和商用車行業的經驗深度和質量是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力在我們開展業務的國家成功地吸引和留住稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，我們不能保證能夠吸引這些人，也不能保證這些人的存在一定會為我們帶來盈利。隨着我們試圖從用於技術驗證的有限設備的生產過渡到用於運營機隊驗證的生產，最終過渡到批量生產和銷售，以支持在不可預見的業務條件下進行全面的機隊轉換，而這些業務條件由於新冠肺炎的影響而繼續發展，因此我們面臨的挑戰將進一步加劇。如果我們的員工尋求加入工會，可能會導致更高的員工成本和更高的停工或罷工風險。我們也可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，包括供應商，與這些公司有關的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生實質性的不利影響。我們不能以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們打算招聘更多的人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員，以支持我們車輛的製造、銷售和服務。由於我們的車輛基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺，在替代燃料汽車和FCEV方面接受過充分培訓的個人可能無法聘用，我們預計擁有此類技能和經驗的員工將面臨激烈競爭。因此，我們可能無法成功吸引和留住擁有此類技能和經驗的員工，因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，我們現在和未來的許多競爭對手已經或將擁有更多的資源。

我們面臨着激烈的競爭，因為我們的目標是用我們的氫動力FCEV和氫燃料電池系統取代現有的商業交通解決方案。我們預計將面臨來自當前交通選擇和對現有交通選擇的改進以及來自包括BEV在內的新的替代能源解決方案的日益激烈的競爭。我們的每個目標市場目前都是由擁有現有客户和供應商的現有製造商提供服務的。這些製造商通常使用經過驗證和廣泛接受的技術，如ICE和電池。競爭對手正致力於在我們的每個目標市場開發技術。我們現在和未來的許多潛在競爭對手已經或將擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠部署更多的資源，更快地設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的替代交通項目。此外，我們的競爭對手也可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營結果將受到損害。我們預計，隨着對可再生能源汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業內來自現有和未來競爭對手的競爭將會加劇。

在我們完成氫燃料電池生產設施之前，我們依賴並預計將繼續依賴Horizon作為我們氫燃料電池系統的單一來源供應商，而Horizon無法以我們可以接受的價格、數量和規格交付此類燃料電池系統，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前依賴，並預計在我們的氫燃料電池製造設施建成之前，完全依賴Horizon作為我們氫燃料電池系統的單一來源供應商。即使我們完成了我們的製造設施，我們預計仍將依賴Horizon供應氫燃料電池系統，以便在中國交付。Horizon可能無法滿足我們的產品規格和性能特徵或我們所需的規格、性能和價格，這可能會影響我們實現產品規格、性能特徵和目標定價的能力。我們可能無法以我們可以接受的價格、數量和規格從Horizon或其他供應商那裏獲得氫燃料電池系統，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們與Horizon的定價安排可能會受到美國、新加坡、中國、荷蘭或其他地方税務機關的挑戰，如果我們的轉讓定價受到挑戰，我們可能會受到政府機構的罰款、責任、潛在的雙重徵税或其他制裁，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為這種單一來源的投入獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應零部件和組裝我們的氫動力商用車。

我們依賴第三方供應商為我們的FCEV提供零部件，包括但不限於滑翔機套件和底盤。我們還依賴第三方裝配商來組裝我們的車輛。由於供應商不願意或沒有能力生產並供應給我們或我們的組裝合作伙伴，或者由於政府法規或政策的變化，如果此類組件的可用性受到限制，我們將需要發展製造此類組件的能力或尋找替代供應商，這些供應商可能不存在，或者如果存在，可能不願意或無法供應我們。無論哪種情況，都可能對我們以我們預期的價格銷售氫動力商用車、實現利潤率或在我們預期的時間框架內銷售的能力產生負面影響。

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此外，我們依賴其他合作伙伴將車輛部件和我們的氫燃料電池系統組裝到我們在北美的商用車中，並可能在其他適當的地方這樣做。使用第三方集成、安裝和組裝我們的商用車，可能會涉及到我們無法控制的運營風險。如果我們的合作伙伴不遵守商定的時間表，或者遇到產能限制，使我們無法按時或根本不能完成採購訂單，我們可能會遇到延誤。我們打造高端品牌的能力也可能受到人們對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外，儘管我們將監督供應鏈的每一步，包括生產、安裝和組裝，但由於我們無法對我們的合作伙伴進行管理控制，因此依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，但不能保證最終產品將達到預期的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與第三方供應商和裝配商簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的製造或組裝能力。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的能力，以滿足我們的需要，條件可以接受，甚至根本不能。完成任何過渡並確保我們在新合作伙伴的設施中組裝的商用車符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功投資於氫氣生產、分銷和加油業務，這些業務對向我們的客户供應氫氣以操作我們的FCEV至關重要，無論是完全還是部分投資，和/或為潛在的Hyzon FCEV客户實現總擁有成本以驅動他們購買Hyzon FCEV卡車所需的成本。

作為我們商業模式的一個關鍵組成部分，我們打算投資於氫氣生產、分銷和加油中心。我們可能會把氫氣的成本包括在卡車的購置價中。清潔氫氣的供應成本具有柴油燃料的競爭力，並在Hyzon客户車隊附近提供氫氣配送和加油基礎設施支持，這對Hyzon FCEV卡車的採用和我們業務的成功至關重要。我們和其他市場參與者以支持Hyzon艦隊部署所需的成本、時間和可用性將所需的基礎設施和氫氣供應上線的能力面臨許多風險。這些風險包括但不限於，Hyzon的氫氣生產合作夥伴無法以所需的數量、質量、碳強度和/或成本生產氫氣，或者這些生產工廠被推遲或根本沒有建設，這可能是由合作伙伴流動性、建築市場和執行風險以及建設/安裝質量等一系列因素造成的。固體廢物、生物質和天然氣/可再生天然氣等制氫原料的可獲得性和成本也對Hyzon船隊的可持續制氫構成風險。此外，Hyzon為項目提供資金以建立車隊購買FCEV卡車所需的成本結構的能力帶來了一種風險，如果Hyzon的其他資本需求或成本增加吸收了分配給氫氣生產投資的資本，這種風險將會增加。最後，如果適用的低碳燃料標準或氫氣生產經濟在短期內依賴的其他補貼被減少、修改或取消，或者Hyzon及其合作伙伴無法獲得此類補貼，則船隊的氫氣成本可能不支持以實現的總擁有成本進行轉換。

例如，第一個這樣的烏鴉SR氫氣生產中心正在加利福尼亞州里士滿建設。不能保證瑞文SR與第一個樞紐的現場運營商合作，能夠滿足生產樞紐的開發時間表，或成功地規模化生產氫氣。在某種程度上，如果我們無法生產或獲得氫氣，或無法為我們投資的這個或任何其他樞紐以優惠價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些生產和分銷中心，並嚴重限制我們銷售FCEV的能力，或者，如果我們仍然能夠建立這些中心，我們可能被迫虧本銷售氫氣以履行我們的承諾。我們相信，這種氫氣激勵將是購買我們的FCEV的重要驅動力，因此，如果未能按照我們的預期確定和投資這些氫氣中心，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

貿易政策、條約和關税，以及目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們運營着全球供應鏈，依賴於我們車輛的原材料和零部件的可用性，包括半導體和商用卡車行業中常見的電子零部件。目前，美國與某些國家，尤其是俄羅斯和中國在人權、國際事務、環境和貿易政策、條約、關税和税收方面未來關係的不確定性，可能會給我們的業務帶來重大風險。

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目前的美國總統政府和美國國會已經對前幾屆美國總統政府的政策做出了各種改變，未來可能會發生變化。任何此類變化都可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些不確定性包括：(I)經濟制裁和禁運，可能導致能源、商品和服務市場的重大混亂；(Ii)通貨膨脹率上升，使我們購買的零部件和材料的價格更加昂貴；(Iii)改變針對在美國境外製造的產品的現行關税或懲罰的可能性，包括美國政府對中國的一系列產品徵收25%的關税；(Iv)取消此前徵收的此類關税所產生的影響；(V)美國對任何其他美國貿易夥伴(如中國和俄羅斯)隨後徵收的關税；以及(Vi)貿易夥伴可能對美國商品徵收的關税。上述任何行動都可能增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們無法預測國際貿易協議是否會有變化，以及會在多大程度上發生變化，也無法預測對我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他限制是否會改變或施加。此外，任何地區的公開衝突或戰爭，如俄羅斯目前正在進行的針對烏克蘭人民的衝突或戰爭，都可能影響我們獲得原材料的能力。目前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及私營公司、機構以及包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動，可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈或我們在俄羅斯和烏克蘭以外其他國家的業務合作伙伴或客户造成不利影響。儘管我們目前保持着原材料的替代來源，但如果我們無法從我們希望購買產品的國家採購我們的產品，無論是因為戰爭或其他衝突的發生或威脅，法規變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。原材料和零部件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力，或要求我們支付更高的價格從其他來源獲得這些原材料或零部件，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於我們與股東Horizon和Horizon子公司的關係，包括Horizon供應協議和Horizon知識產權協議。

Hyzon目前由新加坡公司Hymas Pte Ltd(“Hymas”)持有多數股權，後者由Horizon持有多數股權但間接控制。我們依賴與Horizon子公司簽訂的協議，包括供應氫燃料電池系統的協議，以及某些知識產權的共同所有權和許可協議。如果Horizon的子公司拒絕加入我們的執法行動，此類知識產權可能很難執行，而我們對此類知識產權的權利的性質可能會限制我們通過增加產品線和商業化機會來擴大我們的業務。

此外，雖然我們已努力按市場條款與Horizon及其聯屬公司訂立協議，包括江蘇青能新能源科技有限公司與上海青能新能源有限公司(統稱為“JS Horizon”)於2021年1月12日訂立的知識產權協議(“Horizon IP協議”)，以及江蘇青能新能源科技有限公司與Hyzon於2021年1月7日訂立的框架供應合同模板(“Horizon供應協議”)，但我們與Horizon及其聯屬公司的協議可能並不反映與獨立第三方進行公平談判所產生的條款。如果這種安排被認為是不可執行或不允許的，我們可能會受到法院或其他政府機構的罰款、責任、税務處罰或制裁。請參閲標題為“業務-關鍵協議“和”商務--知識產權關於我們與Horizon及其附屬公司達成的協議的補充信息的原始申請。

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目錄表

此外，我們與Horizon的關係可能中斷或惡化，Horizon或其子公司可能會延遲履行或違反此類安排下對我們的義務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據Horizon IP協議，JS Horizon向Hyzon轉讓了JS Horizon擁有的與燃料電池技術和移動產品相關的若干知識產權的共同所有權權益，Hyzon和JS Horizon各自授予對方在該另一方的使用領域使用該等共同擁有的知識產權的獨家權利，以及未來就此作出的改進的若干權利。根據Horizon知識產權協議，我們的使用領域包括全球移動產品的製造、商業化和其他開發，以及為在亞洲、非洲和南美洲指定國家以外的指定國家商業化的移動產品設計的燃料電池。根據Horizon知識產權協議，JS Horizon的使用領域包括在世界各地製造、商業化和其他開發非用於移動產品的燃料電池，以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲確定的國家商業化的移動產品的燃料電池。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法擴大我們的知識產權組合，或以其他方式開發運營我們業務所需的技術。

我們擁有的部分知識產權是由JS Horizon根據Horizon知識產權協議轉讓給我們的。基於這一知識產權的一些技術處於開發的早期階段，我們可能無法成功地建立在JS Horizon分配給我們的知識產權組合上。我們完善和發展我們的知識產權和技術組合的能力取決於許多因素，包括我們吸引和留住熟練技術勞動力的能力，以及我們為研發工作投入足夠資源的能力。我們未能繼續發展我們的知識產權和技術組合，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的某些董事、高級管理人員和員工現在隸屬於Horizon，該公司從事與我們類似的業務活動，因此，在分配他們的時間和決定應向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

我們打算生產氫動力商用車和氫燃料電池系統。Horizon從事類似的業務，可能會在某些地區與我們競爭氫燃料電池系統的銷售。

我們的某些董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問都隸屬於Horizon。特別值得一提的是，我們的董事會執行主席顧喬治也擔任地平線董事會主席。Craig Knight和Viktor Meng也是我們董事會和Horizon董事會的成員。此外，某些董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問持有或將持有Hyzon和Horizon及其附屬公司的股票。此外，由於對Hymas的控制，Horizon目前控制着Hyzon的多數有投票權的股票。因此，我們的董事、高級管理人員和員工可能存在利益衝突，包括我們與Horizon的合同關係以及是向我們還是向Horizon展示商機的決定。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，這可能會導致我們與Horizon或其子公司的合同關係條款在沒有任何利益衝突、管理層在我們的業務上花費的時間少於沒有任何利益衝突的情況下對我們有利，或者潛在的商業機會被呈現給Horizon而不是我們。我們採用了適用於某些關聯人交易的關聯方交易和商業行為道德準則政策，這些政策可以在我們網站www.hyzonmotors的投資者關係頁面上找到。這些政策將由我們的董事會和審計委員會進行審查。我們僅將我們對我們網站地址的引用作為非活躍的文本引用，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

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我們面臨與衞生流行病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。

我們的業務和運營結果已經並預計將繼續受到新冠肺炎大流行和相關政府應對措施的不利影響，這些措施已經對世界各地的經濟活動水平造成了實質性的不利影響，包括我們服務的市場。為遏制新冠肺炎的爆發或其影響，政府正在實施的應對措施包括旅行限制、企業關閉和隔離等，這些措施經常發生變化，在美國各州和地區以及許多國家和地區之間也有所不同，這些措施限制了我們與潛在客户會面的能力，並可能在未來限制我們與潛在客户會面的能力，或者影響我們的人員、供應商和合作夥伴正常運行的能力。雖然我們和我們的主要供應商運營所在地區的國家和地方政府最近已經開始放鬆對業務運營的限制，但由於各種因素，全球前景仍然不確定，包括奧密克戎變體和可能出現更多變體、供應鏈中斷、勞動力短缺和通脹，即使疫情已經平息，控制措施解除，新冠肺炎疫情的影響仍可能繼續。此外，強制要求工作場所接種疫苗或檢測要求可能會對我們吸引或留住人才的能力產生不利影響。新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，包括新變種的出現、疫苗的採用和有效性、治療的可用性和有效性以及可能實施的進一步遏制措施，這些都是高度不確定和無法預測的。如果金融市場或整體經濟受到較長時間的影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，影響我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，削弱我們編制財務報表的能力，對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，對投資者信心造成負面影響，造成聲譽損害，併產生其他不利後果。此外，如果不能及時實施和保持足夠的財務、信息技術和管理流程、控制和程序，可能會導致進一步的重大弱點，這可能導致我們的財務報告錯誤，並對我們的業務產生不利影響。

我們受美國證券交易委員會財務報告要求的內部控制，並可能在2022財年結束時受到審計師認證要求的約束。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，截至2021年12月31日，以前存在的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併之前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。為我們的業務後業務合併設計財務報告的內部控制已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。

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有效的內部控制對於我們根據公認的會計原則為外部目的提供可靠和準確的財務報告和財務報表是必要的。未能維持有效的內部控制程序可能導致違反法律和條例，無論是無意的還是非故意的。正如説明説明和第二部分第9A項“控制和程序”所披露的那樣，本公司已確定，在編制截至2021年12月31日的年度財務報表時，其對財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，該公司得出結論，截至2021年12月31日，其對財務報告的內部控制仍然無效。公司正在實施補救措施，以解決重大弱點，雖然不能保證努力一定會成功，但公司計劃儘快補救重大弱點。如果本公司無法彌補重大弱點，或以其他方式無法對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，其準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定的時間段內編制財務報表的能力預計將受到不利影響。由於此類不遵守或被指控不遵守適用法律和法規而引起的訴訟、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，從而可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。重大弱點、補救措施以及任何相關的訴訟或監管調查將需要管理層的關注和資源，並可能導致意想不到的成本，這可能會對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，還可能對投資者對公司財務報表的信心產生負面影響，對公司聲譽造成損害，並給公司運營帶來其他風險。此外，針對我們的訴訟辯護或解決監管執法行動的成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的私募認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們將我們的私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值變動在我們的綜合經營報表和每個報告期的全面虧損中報告。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

所有的控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害我們的業務，並且可能會發生而不被發現。

我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評估只能提供合理的保證，確保在Hyzon發現了所有重大控制問題和舞弊事件。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。如果我們的控制和程序未能發現錯誤或欺詐，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

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針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施，或來自我們組織內的個人的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來根據保護個人隱私權的適用法律和法規對網絡事件或我們的商業機密或其他專有和機密信息的任何漏洞進行充分保護或調查和補救。此類隱私法律和法規可能而且確實會對沒有充分保護個人個人信息的個人信息處以鉅額罰款和懲罰，並可能使我們面臨潛在的訴訟。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致財務損失，並使我們面臨鉅額和昂貴的訴訟。

我們可能會面臨法律挑戰和其他阻力，試圖銷售我們的汽車，這可能會對我們的銷售和成本產生實質性的不利影響。

到目前為止，我們的FCEV已經直接銷售給了我們的客户。在美國，我們還沒有銷售FCEV。我們在美國的FCEV銷售計劃既包括對最終客户的直接銷售，也包括通過經銷商和分銷商銷售。在美國，大多數州在州內銷售機動車(包括像我們這樣的商用車)都需要執照。一些州禁止製造商直接向客户銷售機動車。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。個別州的法律可能會規定我們進入市場的可用銷售路徑。我們可能無法直接向每個州的客户銷售產品。我們也可能無法吸引經銷商和分銷商來推廣我們的品牌，這不僅會帶來銷售風險，還會限制我們為客户提供服務和支持的能力。

我們目前在任何州都沒有註冊為經銷商。在我們可能尋求直接向客户銷售車輛的州，作為製造商，我們是否能夠直接向客户銷售和交付車輛，以及對這些車輛進行維修，都存在不確定性。對於居住在我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這些方法可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們可以直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會給我們的業務模式增加巨大的複雜性，並可能對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“”的部分中描述的風險因素與訴訟和監管相關的風險“最初的申請文件。

我們目前還沒有最終確定為客户提供融資的任何租賃安排，但我們可能會向客户提供捆綁租賃選項或其他替代結構，這將使我們面臨信用風險。

我們目前沒有與第三方出租人建立關係，為我們的客户提供租賃融資。雖然我們目前打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們的車輛或其他融資結構的捆綁租賃，但我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意以我們和最終客户可以接受的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，向客户提供租賃可能會使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行其合同義務--包括付款--的能力或意願發生故障時可能產生的潛在損失。我們為客户提供融資的時間越長，我們消耗的營運資金就越多。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務業績、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們的汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃替代燃料和電動汽車的能力可能會受到損害。

我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前沒有一個參照系來評估我們的業務前景所依賴的車輛的性能。例如，我們的車輛將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們在編寫這類軟件方面的經驗有限。

不能保證我們能夠在開始客户銷售或售後之前檢測並修復我們車輛的硬件或軟件中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的車輛可能與我們的保修、客户的期望或可能出現的其他車輛的性能不一致。我們卡車的任何產品缺陷或任何其他不能按預期執行的行為都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們維修車輛的經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。

由於我們的車輛生產和銷售有限，我們幾乎沒有或根本沒有保養或維修車輛的經驗。維修替代燃料和電動汽車與使用內燃機維修車輛不同，需要專門技能，包括高壓培訓和維修技術。我們可能決定與第三方合作，對我們的卡車進行部分或全部維護，但不能保證我們能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。即使我們確實與第三方服務或維修提供商簽訂了合同安排，也不能保證這些提供商將擁有維修我們車輛所需的技能、知識和經驗。如果我們不能令人滿意地服務或維修我們的車輛，我們的客户(其中許多人將依賴我們的車輛進行關鍵任務運營)，我們的客户、我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發一項在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

保修準備金不足，不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將保留保修準備金，以支付與我們的車輛相關的保修索賠。我們將對我們的車輛負責保修索賠，因為我們對從OEM購買的車輛進行的使用我們的燃料電池推進系統和其他組件進行改造的工作通常會使OEM保修無效。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠

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對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛包含或計劃包含複雜的信息技術系統，如遠程信息處理和內置數據連接，以接受和安裝定期的遠程“空中”更新，以改進或更新功能。我們或我們的技術供應商設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或更改我們車輛的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被識別出來，我們補救這些漏洞的努力可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或任何客户數據的丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們計劃為我們的卡車配備車載服務和功能，或“遠程信息處理”，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以節省成本的預防性維護。我們的服務能否提供和有效，有賴於資訊科技和通訊系統的持續運作，而我們尚未發展這方面的系統。我們的系統以及我們可能與之合作的任何供應商的系統將容易受到火災、恐怖襲擊、黑客、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們存儲電子數據的數據中心也可能遭到入室盜竊、破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車具有高度的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的業務中斷或系統故障。

不利的宣傳，包括與不良財務報告、監管調查或訴訟有關的宣傳，或未能有效應對不利宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

作為一家處於早期階段的上市公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。

負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳可能來自對欺詐、不正當商業行為、員工不當行為、不公平僱傭行為、信息技術違規或失敗的指控，或任何其他可能引起訴訟和/或政府調查的事項。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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2021年9月28日，藍鯨資本發佈了一份報告，表明它持有公司股票的空頭頭寸，並對公司的業務提出了各種指控，包括對公司潛在客户的性質和生存能力、公司披露的準確性和公司的財務預測的指控。在該報告之後，本公司及其若干高級管理人員和董事在各種推定的集體訴訟證券訴訟中被點名，本公司的董事和DCRB的某些前董事也在單獨的股東派生訴訟中被點名。2022年1月12日，公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示文件和信息，包括與藍鯨資本發佈的報告中的指控有關的文件和信息，公司正在與美國證券交易委員會合作。由於這些事件，該公司的某些潛在供應商和合作夥伴表示，他們將暫停與我們就向我們提供生產汽車所需的關鍵零部件的談判。該公司強烈拒絕藍鯨的索賠，並將積極抗辯由此產生的訴訟。這篇文章引發的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響，使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了人們對我們產品和服務的信心，損害了投資者的信心和我們證券的市場價格，引發了立法和監管審查，並導致了訴訟和政府調查，結果是，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外的業務，或取消或試圖取消現有合同或其他，指示或可能將未來的業務轉給我們的競爭對手，並可能在未來採取類似行動，投資者可能會投資於我們的競爭對手，而不是我們。見附註15.“承付款和或有事項”中的法律程序，我們的合併財務報表包括在本修訂後的10-K/A表格年度報告的其他部分，並通過引用併入本文。

我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於恢復和維持良好的聲譽，滿足我們的汽車商業化時間表，滿足客户的要求，履行我們未來捆綁租賃安排或其他客户安排下的加油承諾，根據我們未來的捆綁租賃安排保持高質量的服務，改進我們的合規計劃，以及繼續我們的營銷和公關努力。我們已經產生了與品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的費用，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。

儘管我們為我們的業務中斷提供保險以及董事和高級人員責任險，但這些保險單可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。

我們的大股東、高管和董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2021年12月31日，Horizon燃料電池技術有限公司的子公司Hymas Pte Ltd直接或間接實益擁有我們已發行普通股的約62.8%，我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約6.6%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或我們的註冊公司證書的任何修訂，以及批准重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

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有關知識產權的風險

我們可能需要針對專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這些可能會耗費時間並導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利(統稱為“IP”)，阻止或限制我們製造或銷售氫動力商用車或氫燃料電池系統的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到知識產權所有者的詢問，詢問我們是否侵犯或挪用了他們的專有權。擁有知識產權的公司，包括與氫動力移動產品或氫燃料電池技術相關的公司，可能會指控侵犯或挪用此類權利。如果確定我們侵犯或盜用了第三方的IP，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止開發、銷售或使用包含或包含在聲明的知識產權範圍內的我們的產品；

•支付大量損害賠償，包括通過賠償義務；

•從聲稱的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能不會以合理的條款或根本不存在；或

•重新設計我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統的一個或多個方面。

如果針對我們的侵權或挪用索賠獲得成功，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何法律程序或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力，如果我們的知識產權保護或執行不力，可能會導致我們的競爭對手提供與我們類似的產品，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們將依靠專利、商業祕密(包括專有技術)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護我們的技術權利。我們為保護自己的知識產權不被他人侵犯或挪用而採取的措施可能會因為各種原因而無效，包括以下幾個原因：

•我們提交的任何專利申請或目前正在審理的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；

•我們已頒發的專利的範圍，包括我們的專利主張，可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；

•我們已頒發的專利可能會受到挑戰或宣佈無效；

•我們的員工、客户或業務合作伙伴可能違反他們對我們的保密、保密和不使用義務；

•我們沒有或被有管轄權的法院裁定為沒有做出合理努力來保護我們的商業祕密；

•第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；

•我們可能無法成功地針對侵犯或挪用知識產權的第三方執行我們的知識產權組合，原因有很多，包括實體和程序上的法律障礙；

•我們的商標可能無效或不可強制執行，我們監管未經授權使用我們商標的努力可能被認為不足以滿足世界各地的法律要求；

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•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使強制執行變得不可行；以及

•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的知識產權或圍繞我們的知識產權進行設計。

此外，世界各地的知識產權法律也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會很困難。因此，在美國以外，我們的知識產權可能不會那麼強大和廣泛，或者不那麼容易執行。

我們的專利申請可能不會發布，或者如果發佈，可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們為其提交了特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的發明或提交了專利申請，我們可能沒有資格獲得我們的適用專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的所有權利要求最終都會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發佈的專利權利要求所提供的保護範圍往往難以確定。儘管我們已經並可能繼續向美國專利商標局提交臨時專利申請，但我們可能不會在所要求的一年期限內提交非臨時專利申請，而且即使我們提交了非臨時申請，也不能保證將頒發非臨時專利。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，即使我們的所有專利主張都被允許並涵蓋其預期範圍，我們的競爭對手也可能繞過或設計我們已發佈的專利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與氫燃料電池行業相關的風險

我們的氫氣汽車與其他技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些技術可能會被證明對客户更具吸引力。汽油和天然氣價格的下降以及替代動力汽車的出現可能會推遲或阻止向氫氣汽車的過渡。

我們的氫氣汽車與以替代能源為燃料的汽車競爭市場份額。如果替代能源驅動的汽車可用，並且替代能源的價格低於我們產品使用的能源，提供更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於導致總體擁有成本更低的其他因素，這可能會減少向氫氣汽車過渡的動機，對我們產品的銷售產生不利影響，並影響我們車輛的商業成功，或使我們的車輛失去競爭力或被淘汰。燃料價格，包括柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位，可能會降低轉向氫氣汽車的動機。此外，不能保證商業客户會更喜歡氫氣汽車，而不是其他零排放或接近零排放的汽車，如電動汽車；如果其他零排放或接近零排放的汽車具有較低的總擁有成本或更好的可持續性，這可能會對我們產品的銷售或我們車輛的商業成功產生不利影響。

ICE在替代技術改進方面的發展可能會對我們的卡車需求產生不利影響。

先進柴油、乙醇或壓縮天然氣等替代技術的發展，或ICE燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的氫基解決方案的替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的FCEV的開發和引入，這可能會導致我們的車輛失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們將被迫升級或調整我們的車輛，並增加對研發的投資。

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我們的產品使用易燃燃料，有些會產生高壓，這可能會使我們的業務受到產品安全、產品責任、其他索賠、產品召回或負面宣傳的影響。

高壓電力會造成潛在的電擊危險，而氫是一種易燃氣體，因此是一種潛在的危險燃料。任何涉及氫動力汽車(包括我們生產的氫動力汽車)的事故或與之相關的事故、設計或製造上的缺陷，或圍繞氫動力汽車的任何負面宣傳，或氫氣的生產、運輸或使用，都可能對我們的業務造成實質性阻礙。如果我們的任何產品在設計或製造方面有缺陷或出現其他故障，包括氫的安全性或氫燃料電池的效率和性能，我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損害負責。

與訴訟和監管相關的風險

我們在一個高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規可能會使我們面臨重大的監管風險，而法律和法規的變化以及執法政策和優先事項的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

汽車製造和氫氣行業總體上在大多數國家都受到嚴格監管，如果我們不遵守國家、聯邦、州和地方的法律、規則、法規和指導，包括與氫動力汽車安全和直接向客户銷售以及氫氣生產、儲存和運輸相關的法律、規則、法規和指導，我們的業務可能會受到不利影響。我們將受到許可和運營要求的限制，這可能會導致大量的合規成本，如果我們的執照受損，我們的業務將受到不利影響。訴訟、監管行動和合規問題，包括適用於我們與Horizon和Hyzon Europe關係的反壟斷法和競爭法，可能會使我們面臨吊銷執照、鉅額罰款、處罰、判決、補救費用、負面宣傳和聲譽損害以及導致費用增加的要求。我們的業務和產品也受到許多嚴格的環境法律和法規的約束，包括那些管理危險物質和廢物的產生、使用、搬運、儲存、處置和運輸的法律和法規。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可，並遵守可能對我們的運營產生實質性影響的各種限制和義務。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。遵守這些法律、法規和規則的持續成本可能是巨大的。

此外，所有這些法律和條例可能會受到執法政策或優先事項的變化或變化的影響，包括政治格局變化和技術變化可能導致的變化。未來的法律和法規、現有法律和法規的變化或對其的解釋、或執法政策或優先事項的變化可能需要管理層的極大關注，並導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤。

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我們依賴全球客户和供應商，而政府政策或貿易制度的不利變化可能會顯著影響我們產品的競爭力。

我們從供應商那裏採購零部件，並在世界各地銷售我們的產品，包括從中國的Horizon採購氫燃料電池系統。在貿易政策、條約、政府監管、關税、海關監管、價格或外匯管制或外國對國內製造產品的優惠方面，美國與其他國家，特別是中國之間的未來關係存在重大不確定性。此類政府政策的變化，包括對現有貿易協定的任何變化、我們或我們的供應商或合作伙伴開展業務的國家之間的國際貿易關係、我們的目標市場、監管要求或税收和其他政府激勵措施的可用性，包括那些促進燃油效率和替代能源形式的激勵措施，可能會對我們產生不利影響。貿易戰、與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們銷售產品、採購供應或當前運營或未來運營的地區和國家的對外貿易、製造、發展或投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而導致的對美國的任何負面情緒，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，在2021年9月30日至2021年11月15日期間，美國紐約西區地區法院對本公司、本公司某些現任高管和董事以及DCRB的某些高管和董事提起了三起相關的推定證券集體訴訟：(Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.，et al.(第21-cv-06612-cjs號)，Brennan訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs號)，聲稱違反了聯邦證券法。起訴書普遍指控，根據藍鯨資本(Blue Orca Capital)2021年9月28日發佈的一份報告中的指控，公司和個別被告在公司客户合同、車輛訂單以及銷售和收益預測的性質方面做出了重大虛假和誤導性陳述。藍鯨資本是一家投資公司，表示它持有我們的股票空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。這些訴訟已在Re Hyzon Motors Inc.證券訴訟(案件編號6：21-cv-06612-cjs-mwp)的標題下合併，並於2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了合併修訂的訴狀，尋求金錢損害賠償。

在2021年12月16日至2022年1月14日期間，向美國紐約西區地區法院提起了三起相關的股東派生訴訟：(Lee訴Anderson等人。(第21-cv-06744-cjs號)；雷維茲訴安德森等人案。(第22-cv-06012-cjs號)；Shorab訴Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)2022年2月2日，美國特拉華州地區法院也提起了類似的股東衍生訴訟(Yellets訴Gu等人案)。(編號22-cv-00156)，2022年2月3日，又一起類似的股東派生訴訟向紐約州最高法院金斯縣提起(魯迪曼訴安德森等人案)。(503402/2022年)這些訴訟將公司DCRB的現任董事和某些前任董事列為被告，並將公司列為名義被告，一般指控個別被告違反受託責任，做出或未能阻止綜合證券集體訴訟中指控的失實陳述，並對違反聯邦證券法、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產提出索賠。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢損害賠償。

2022年3月18日，一起推定的集體訴訟，馬洛克訴安德森等人。法院在特拉華州衡平法院對DCRB(DCRB的保薦人)的某些高管和董事以及DCRB保薦人的某些投資者提起訴訟，指控董事的被告和DCRB保薦人的控股股東在DCRB和Legacy Hyzon的合併中違反了他們的受信責任。起訴書尋求公平的救濟和金錢賠償。

在2022年1月26日至2022年3月28日期間，Hyzon收到了股東根據特拉華州一般公司法第220條提出的四項要求，要求提供賬簿和記錄，這些股東表示，他們正在調查是否提起類似的衍生品或股東訴訟等目的。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果，也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。

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目錄表

2022年1月12日，公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示文件和信息，包括與藍鯨資本發佈的2021年9月28日報告中的指控有關的文件和信息。該公司正在與美國證券交易委員會合作。

訴訟和其他法律程序的結果，包括附註15中法律程序項下描述的其他索賠，對我們的合併財務報表的承諾和或有事項，包括在本修訂年度報告10-K/A表格中的其他部分，並通過引用併入本文，具有內在的不確定性，在某些或所有這些法律糾紛中做出不利的判決或和解可能會導致對我們的實質性不利的金錢損害賠償或強制令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

我們受數據隱私和安全法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，這些法律、法規、標準、政策和合同義務可能延伸到我們的車輛，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。

在我們的運營過程中，我們可能會收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理來自我們的客户、員工和與我們有業務往來的第三方的個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。此外，我們打算使用車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。我們的客户可能會反對我們使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。此外，在開展業務時持有和使用我們的客户信息可能會使我們面臨美國、歐盟、澳大利亞、中國和其他國家/地區的立法和監管負擔，這些法律和法規可能要求我們通知數據泄露，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。不合規或嚴重違反我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括民事和刑事責任、可能的罰款、處罰和損害、客户對我們車輛的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。我們受許多聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)；這兩項法案都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。從2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)將對CCPA進行重大修改，包括擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

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目錄表

其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他訴訟，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。

中國於2021年8月制定了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月起施行。PIPL對中國內部和外部的個人信息收集和傳輸施加了嚴格的限制。在許多方面與歐洲聯盟的GDPR相似，PIPL給予數據當事人通知和同意(或不同意)收集和使用個人信息的權利。雖然海松在中國有業務和員工，但PIPL限制海松的中國員工與我們位於美國的人力資源組織共享，除非該信息是匿名的，或者我們得到了員工的同意。這些限制可能會導致我們業務運營成本的增加。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，那麼它們可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我國證券相關的風險因素

在公開市場上出售我們的大量證券，包括那些在行使認股權證時發行的證券，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

截至2021年12月31日，我們有247,758,412股A類普通股和19,300,742股A類普通股的認股權證。此外，根據Hyzon的2021年股權激勵計劃，總計44,056,301股A類普通股將獲得未償還獎勵或可供未來發行。

於二零二一年二月八日，Legacy Hyzon的若干股東合共持有92,775,000股Legacy Hyzon普通股或可轉換為Legacy Hyzon普通股的證券，與DCRB及Legacy Hyzon訂立協議(“鎖定協議”)，根據該協議，彼等同意於截止日期後六個月內不轉讓因行使任何認股權證或其他權利而發行或可發行的任何A類普通股股份，以取得該等股東實益擁有或以其他方式持有的A類普通股股份。這一禁售期已於2022年1月到期，禁售協議各方持有的股份不再受這些合同限制。

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目錄表

關於交易結束，日期為二零二零年十月十九日的若干註冊權協議(“首次公開招股註冊權協議”)經修訂及重述，本公司與若干於交易結束前持有DCRB證券的人士及實體，以及與業務合併有關而收取A類普通股的若干人士及實體(“註冊權利持有人”)訂立經修訂及重述的IPO註冊權協議(“A&R註冊權協議”)。根據A&R登記權協議，吾等同意於交易結束後15個營業日內向美國證券交易委員會提交登記聲明(“初始註冊聲明”)(費用由吾等自行承擔)，並將盡吾等合理之最大努力使初始註冊聲明於提交後於合理可行範圍內儘快生效。滿足這些要求的S-1表格登記説明書(簡稱2021年登記説明書)已於2021年7月30日向美國證券交易委員會備案，並於2021年8月10日生效。在某些情況下，REG權利持有人可以在任何12個月內要求最多三次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。此外，根據認購協議(定義見下文)，吾等須於交易完成後15個歷日內提交登記聲明，以登記轉售PIPE股份，該要求已於2021年登記聲明中滿足。

有關A&R登記權協議的更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易--登記權“最初的申請文件。

我們的股票價格波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們A類普通股或認股權證的股票。

我們A類普通股和公共認股權證的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括但不限於：

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•市場對我們經營業績的預期發生變化；

•競爭對手的成功；

•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們滿足合規要求的能力；

•提起訴訟或者參與訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的A類普通股的數量；

•董事會或管理層的任何重大變動；

•從事賣空A類普通股的投資者；

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目錄表

•我們的董事、高管或大股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們的法律、會計和其他費用比作為私營公司要高得多。此外，作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。

在納斯達克規則下，我們是一家“控股公司”。

由於喜馬及其關聯公司控制着我們已發行股本的大部分投票權，根據納斯達克規則，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們不受某些納斯達克公司治理要求的約束，包括那些要求董事會擁有多數獨立董事的要求，以及要求我們建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或確保其高管和董事提名的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的要求。雖然我們預計不會依賴其中任何一項豁免，而且我們的薪酬委員會目前僅由獨立董事組成，但只要我們被視為“受控公司”，只要我們依賴其中一項或多項豁免，我們就有權這樣做，我們A類普通股的持有人將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

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目錄表

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)本財年的最後一天(I)2025年10月22日之後的財政年度的最後一天，也就是德州商業銀行首次公開募股五週年，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可能最早在2022財年結束時就被視為大型加速申請者，因此可能需要滿足額外的要求。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和培訓，也沒有足夠的技術、系統和工具來履行他們在美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的職能。我們正在將我們的財務和會計系統升級到更適合上市公司的企業系統，延遲可能會影響我們的能力或阻止我們及時報告我們的經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需報告以及遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

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目錄表

經當時尚未發行的認股權證持有人(或當時尚未發行的公共認股權證的65%及當時尚未發行的私募認股權證的65%)持有人批准後，我們可修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們A類普通股在行使認股權證時可購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有持有人的批准。

我們的認股權證是由作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與DCRB之間於2020年10月19日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)下以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證中的65%和當時尚未發行的私募認股權證中的65%)的持有人(或當時未償還的公共認股權證的65%和當時未償還的私募認股權證的65%)的持有人同意這樣的修訂，我們可以對持有人不利的方式修改該等修訂。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證(或當時未發行的公共認股權證的65%和當時未發行的私募認股權證的65%，作為獨立類別投票)同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(按與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(A)在持有人可能不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(B)在他們希望持有其認股權證的情況下以當時的市價出售其認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人、曾擔任DCRB、WRG DCRB Investors，LLC(“WRG”)獨立董事、DCRB首席執行官兼董事或其任何獲準受讓人的埃裏克·安德森(Erik Anderson)的聯屬公司持有，我們就不會贖回。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•有限的新聞和分析師報道；以及

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目錄表

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，因此我們的A類普通股和公開認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議發生了不利的改變，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的納税義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果Hyzon的經營業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來的有效税率可能會受到在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。

此外，我們可能在美國和其他國家/地區承擔重大的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他美國州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，包括(A)是否有減税、抵免、免税、退款、所得税條約和其他優惠以減少税收負債；(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)各司法管轄區應税收益相對金額的變化；(F)業務擴展到，(G)現有公司間結構(及與之相關的任何費用)和業務運作的變化，(H)公司間交易的程度，以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

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目錄表

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

我們可能會根據員工激勵計劃增發A類普通股或優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

憲章授權發行4.1億股股本，每股票面價值0.0001美元，其中包括(A)4億股A類普通股和(B)1000萬股優先股。此外，合共約4,460萬股A類普通股已預留供根據2021年計劃發行，按附註16.以股票為基礎的薪酬計劃所述的增加，加入本修訂年報10-K/A表格其他部分的綜合財務報表，並在此併入作為參考。

我們可能會根據員工激勵計劃增發相當數量的A類普通股或優先股。增發A類普通股或優先股：

•可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能次於A類普通股持有人的權利；

•如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們憲章中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們A類普通股的交易價格，或者可能會使憲章中的某些條款更難修改。

《憲章》載有一些條款，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵潛在收購者與董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括：

•我們的董事會分為三類，任期交錯；

•董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

•限制股東無故罷免董事的權利；以及

•對股東召開股東特別會議權利的限制。

即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購，這些條款仍然適用。

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目錄表

我們的憲章指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或代理人的糾紛的能力。

《憲章》規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權，則包括特拉華州在內的該地區的聯邦地區法院)應是任何內部或公司內部索賠或任何主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；或(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或憲章或附例(每種情況下，經不時修訂)任何條文而產生的申索的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。

此外，《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類行動沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)。應是任何聲稱根據證券法或根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的訴因的訴訟的唯一和獨家場所，但如果上述規定是非法、無效或不可執行的，或者將該規定應用於任何個人或實體或任何情況是非法、無效或不可執行的，則任何聲稱根據證券法或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的訴因的訴訟的唯一和獨家場所應是特拉華州衡平法院。

《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。

我們是一家美國公司，因此我們的全球業務需要繳納美國公司所得税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，總裁·拜登提出了幾項税收提案，如果這些提案獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括根據美國就業計劃將適用於公司(如Hyzon)的美國所得税税率從21%提高到28%，將全球無形低税收入(GILTI)的税率從10.5%提高到21%，以及對淨收入超過20億美元的公司的全球税前賬面淨收入徵收15%的最低税率。國會可能會考慮，並可能包括與拜登政府將進行的税收改革相關的這些和其他提案。目前尚不清楚這些或其他變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這項提案以及美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

此外，美國或其他司法管轄區可能隨時頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、未來盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於我們不利，並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

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目錄表

我們對之前發佈的某些財務報表的重述可能會帶來意想不到的成本，影響投資者信心，並造成聲譽損害。

如説明性説明和第二部分第8項財務報表和補充數據附註2.以前發佈的財務報表對本公司合併財務報表的重述，本10-K/A表修正了原來的申報，以重述(1)與確認中國FCEV交易的收入和相關餘額有關的錯誤，以及對更正與確認歐洲FCEV交易的收入和相關餘額相關的錯誤的調整；以及(2)9A項下的披露控制程序和程序的評估。因此，本公司已招致，並可能繼續招致與特別委員會調查和重述以及由此可能導致和已經導致的任何訴訟或監管調查相關或相關的意外成本。此外，調查、重述和相關媒體報道可能會對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，也可能對投資者對公司財務披露準確性的信心產生負面影響，並造成聲譽損害。

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目錄表

第II部

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。閲讀本討論時應結合所附的合併財務報表及其附註，作為10-K/A表的一部分，本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析附在該表之後。除文意另有所指外，本節中提及的“Hyzon”、“我們”、“我們”和“我們”意指Hyzon Motors Inc.及其合併子公司在業務合併完成後的業務和運營，以及Legacy Hyzon及其合併子公司在業務合併之前的業務和運營。

重述

隨附的管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析(“MD&A”)已作出調整，以重述截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。關於重述的更多信息和詳細討論，請參閲解釋性説明和附註2.以前發佈的財務報表對合並財務報表的重述。

概述

總部位於紐約州羅切斯特，業務遍及北美、歐洲、中國和澳大拉西亞，主要為商用車市場和氫氣供應基礎設施提供脱碳解決方案。

車輛和車輛平臺

我們的商用車業務主要專注於為商用車運營商組裝和供應氫燃料電池電動汽車(FCEV)，包括重型(8類)卡車、中型(6類)卡車、輕型(3類和4類)卡車以及40和60英尺(12和18米)的城市和長途客車。我們還提供將ICE車輛改裝為FCEV的服務。

在道路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有龐大分銷網絡的零售客户，如雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及世界各地的市政和政府機構。在公路以外，我們的潛在客户包括採礦、材料搬運和港口設備製造商和運營商。最初的戰略客户羣通常採用“回到基地”的模式，即他們的車輛在兩次作業之間返回中央基地或倉庫，從而允許運營商擁有燃料獨立性，因為必要的氫氣可以在中央基地或靠近中央基地的地方生產，並在配置最佳的氫氣加氣站分配。隨着運輸行業越來越多地採用氫推進，以及根據我們的預期對氫氣生產和相關基礎設施進行投資，Hyzon可能會擴大其產品和氫氣解決方案的範圍。

此外，我們還為鐵路和航空客户提供整合服務，並計劃在未來擴大我們在海運和其他應用領域的整合活動。我們預計，隨着氫燃料電池技術的快速進步，以及世界各地對氫氣生產、儲存和加油基礎設施的投資增加，這些行業的機會將繼續擴大。

燃料和基礎設施

我們的氫氣供應基礎設施業務專注於與領先的合作伙伴建立和培育一個清潔的氫氣供應生態系統，從原料到氫氣生產、分配和融資。我們與戰略合作伙伴在我們業務的每個主要地區就氫氣生產設施和加油站的開發、建設、運營和所有權進行合作，我們打算通過這些合作來補充我們的背靠背模式和近期的艦隊部署機會。

2021年7月12日，海頌宣佈與道達爾簽署了一份諒解備忘錄，以擴大兩家公司的關係。根據諒解備忘錄的條款，雙方將尋求在開發氫生態系統方面進行合作，併為TotalEnergy的法國客户供應80輛氫燃料電池驅動的卡車。

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目錄表

2021年7月29日，本公司與瑞文SR，LLC(“瑞文SR”)簽訂了一項主樞紐協議，根據該協議，瑞文SR賦予公司優先購買權，可以在美國各地逐個樞紐的基礎上共同投資瑞文SR首批200個固體廢物制氫中心中的最多100個，以及最多150個瑞文SR的天然氣制氫中心。根據這項協議，Hyzon於2021年7月30日投資250萬美元，收購了Raven SR的少數股權和購買額外普通股的期權。我們預計，由Raven SR建造的第一個廢物轉化為氫氣的生產中心將於2022年在加利福尼亞州里士滿上線，為我們近期的返回基地船隊提供每天5噸的零碳強度綠色氫氣，按柴油價格計算。

2021年7月29日，Hyzon宣佈與總部位於美國的可持續氫氣生產、液化、分銷和分配公司RenewH2簽署諒解備忘錄，在液氫生產的供需方面進行合作。根據諒解備忘錄，RenewH2計劃將生物甲烷氣體轉化為氫氣。然後，氫氣將被液化並運往氫氣加氣站，預計將與Hyzon合作開發這些加氫站。通過這一合作，加油站可以設在Hyzon客户附近，以確保氫燃料的持續供應。

2021年11月9日，Hyzon宣佈與日本領先的商業集團伊藤忠商事株式會社簽署諒解備忘錄。根據這份不具約束力的諒解備忘錄，預計兩家公司將共同制定氫氣供應鏈戰略，併為在礦業領域部署Hyzon FCEV和燃料電池技術的客户項目提供示範。

2021年11月10日，Hyzon宣佈與TC Energy達成協議，在北美各地氫氣生產中心的開發、建設、運營和所有權方面進行合作。這些樞紐將通過專注於來自可再生天然氣、沼氣和其他可持續來源的低碳強度到負碳強度的氫氣來滿足FCEV對氫氣的需求。這些樞紐將位於需求附近，支持Hyzon背靠背基地車輛部署。

2021年12月7日，Hyzon宣佈與伍德賽德能源公司達成協議，合作開發零碳強度氫氣供應，滿足美國和澳大利亞重型和中型商用車客户的建築需求。根據協議，兩家公司將評估開發綠色氫氣生產中心的機會。最初，該項目將專注於液氫供應項目，以支持Hyzon未來的液氫船上移動使用案例-包括已經在開發的超遠程卡車，以及航空、海運和鐵路應用。

2022年1月19日，Hyzon宣佈與Transform Material簽署非約束性諒解備忘錄，Transform Material是一家通過其創新的專有微波反應堆技術提供可再生氫的供應商。Hyzon和Transform Material將共同評估開發設施以從各種形式的甲烷生產低至負碳強度氫氣的提議，優先考慮沼氣和可再生天然氣。通過Transform Material的專有技術，這些設施(作為樞紐運行)可以高效地生產氫氣-即使是1-5噸/天的小規模-提供模塊化結構，允許隨着客户需求的增加而擴大產能。Transform將在這些項目中採用的技術生產氫氣作為與乙炔的副產品，提供了非常有利的氫氣成本結構。

業務合併

2021年2月8日，Legacy Hyzon，即現在的Hyzon Motors USA Inc.(“Legacy Hyzon”)，Hyzon Motors Inc.的子公司，與DCRB和Merger Sub簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併”)，根據該協議，Merge Sub與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司繼續存在。這筆交易於2021年7月16日完成。業務合併完成後，東車重工更名為海頌汽車股份有限公司，開始在納斯達克交易，其普通股和公募認股權證的交易代碼分別為HYZN和HYZNW。這項業務合併產生了約5.09億美元的現金收益，扣除分配給股權的交易成本和DCRB公眾股東的贖回。這包括以每股10.00美元的價格從管道融資中獲得的總計3.55億美元的毛收入。本次交易生效後，Hyzon手頭的現金(包括交易成本和費用)預計將用於一般企業用途，包括開發基礎設施和供應鏈、收購和租賃製造設備以及投資於研發。

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目錄表

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和全球金融市場。各國政府實施了法律，要求社會距離、旅行限制、關閉企業和隔離等，這些法律可能會限制我們會見潛在客户或合作伙伴的能力，或影響我們的人員、供應商、合作伙伴和客户在正常業務過程中運營的能力。儘管經濟已經開始復甦，但相關全球經濟危機的嚴重性和持續時間尚不完全清楚，由於各種因素，包括奧密克戎變體和可能出現更多變體、供應鏈中斷、勞動力短缺和通脹，全球前景繼續不確定。新冠肺炎疫情預計將繼續產生殘餘的負面影響(包括可能在疫情消退和遏制措施解除後)，尤其是供應鏈繼續面臨對我們的業務產生不利影響的中斷。關鍵零部件需求的反彈對供應基礎和供應鏈構成了挑戰，在短時間內發出通知，並提高產量水平。供應限制包括導致交貨期延長的海外貨運擁堵、半導體分配、其他原材料/零部件短缺以及供應商人員配備方面的挑戰。

新冠肺炎疫情及其蔓延措施對我們的業務產生了以下影響：

•我們的勞動力。員工的健康和安全是我們的首要任務。作為對新冠肺炎的迴應，我們制定了幫助保護員工健康和安全的協議。我們將繼續保持最新情況，並遵循當地、疾控中心或世衞組織關於安全工作環境要求的指南。

•運營和供應鏈。我們繼續經歷供應鏈中斷，這可能暫時限制我們為車輛和燃料電池系統配備關鍵部件的能力。然而，我們的全球足跡使我們能夠利用我們的戰略合作伙伴關係，滿足客户對零排放重型商用車的需求，儘管存在這些挑戰。未來，我們可能會遇到相關供應商或第三方供應商的供應鏈中斷，任何此類供應鏈中斷都可能導致我們的開發和交付時間表延遲。我們繼續監測局勢是否有任何潛在的不利影響，並在可能的情況下采取適當的對策。為了減輕我們在2021年經歷的供應鏈中斷的影響，這對我們在歐洲的業務產生了不成比例的影響，我們專注於在中國完成我們汽車的訂單，那裏的供應鏈中斷並不那麼嚴重。

雖然我們經歷了一些運營挑戰，但新冠肺炎疫情對我們的勞動力、運營、供應鏈以及需求的長期影響仍然不確定。這些因素反過來可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

主要趨勢和不確定性

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括下文和第一部分第1A項所討論的風險和挑戰。風險因素”.

Hyzon品牌商用車和其他氫氣解決方案的商業發佈

我們的商業模式還有待驗證。在我們的商用車業務大規模完全商業化之前，我們必須完成所需製造設施的建設，並實現研發里程碑。我們必須建立和運營能夠生產我們的氫燃料電池系統或以具有競爭力的成本適量地組裝我們的氫動力商用車的設施。

在我們的商用車業務產生足夠的額外收入之前，我們預計將通過股權和/或債務融資為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們預計，在成功完成我們的製造設施、關鍵部件的可用性和/或驗證和測試方面的任何延誤都將影響我們的創收能力。

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目錄表

氫氣生產和供應基礎設施

我們繼續開發端到端的氫生態系統交付模式，以合作伙伴驅動的方式設計、建造、擁有和運營氫氣生產樞紐和下游分配基礎設施，預計將以低於柴油平價的成本結構提供從零到負的碳強度氫氣，以支持Hyzon車隊的部署。我們打算繼續在我們運營的每個主要地區的全氫原料、生產和分配價值鏈上建立更多的合作伙伴關係，以確保所需的氫燃料以成本和碳強度要求獲得，以推動車隊改裝為Hyzon氫FCEV。由於我們採用合作伙伴驅動的方法，我們自然依賴合作伙伴的表現來履行我們所依賴的義務，以交付價值鏈的每一部分。此外，與其他建設項目一樣，存在與已實現的建設成本和進度相關的風險，這些風險可能會影響生產和輸送氫氣的最終成本和交付時間，以及我們車隊部署附近的原料供應。我們打算通過與高質量和高績效的合作伙伴合作來管理這些風險，這些合作伙伴有及時交付的記錄，並制定商業協議，以降低建設成本，實現按時預定的業績。

對創新的持續投資

我們相信，我們是行業領先的氫氣技術公司，擁有最高效和最可靠的燃料電池動力總成技術，以及無與倫比的產品和服務。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否保持這一領先地位。因此，我們預計將產生大量且不斷增加的研發費用和基於股票的薪酬支出。我們投入大量資源用於研發，並在招聘人才方面投入巨資，特別是在汽車設計、汽車軟件、燃料電池系統和電動總成方面。我們將繼續招聘和留住人才，以增強我們的核心技術實力。我們預計會產生額外的基於股票的薪酬支出，因為我們支持我們作為一家上市公司的增長和地位。我們預計，我們對創新的戰略關注將進一步鞏固我們的領先地位。

客户需求

我們一直在尋求擴大我們的客户基礎；然而，我們依賴於幾個主要客户，我們預計這種情況將在未來幾年內持續下去。在FCEV的早期採用階段，這些客户大多會採用Back-to-Base模式。車輛將在兩次作業之間返回一箇中央“基地”，允許它們在現場和/或附近加油，在那裏可以在中央基地或中央基地附近本地生產氫氣。雖然我們專注於背靠背或區域客户，但我們希望擴大目標客户的重點，以包括長途卡車和巴士細分市場、額外的車輛類別、固定動力以及為世界各地的客户提供的增量移動應用(例如，鐵路、海運、航空)。

供應商關係

我們依賴第三方，包括我們的主要受益股東和母公司Horizon，為我們的產品提供關鍵投入和部件，如燃料電池和汽車零部件。我們打算與行業領先的原始設備製造商談判潛在的合作關係，為我們的Hyzon品牌汽車提供底盤，但目前還沒有任何具有約束力的協議，也不能保證達成最終協議。即使我們達成這樣的協議，包括Horizon在內的這些供應商也可能無法以我們可以接受的價格、數量和規格提供我們生產氫動力商用車或氫燃料電池系統所需的投入和部件。如果我們無法以可接受的條件從第三方獲得所需的投入和其他組件，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

汽車行業繼續面臨供應鏈中斷的問題。我們正在經歷獲得半導體或底盤等原材料的成本和時間的增加。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們產品的許多零部件都是從中國的供應商那裏採購的，中國的製造情況仍然不確定。

市場趨勢與競爭

在過去的十年裏，交通領域的替代能源解決方案發展迅速。我們相信，隨着產品供應的增加、技術的發展、成本的降低、更多的配套基礎設施以及全球對氣候目標的日益關注，這一增長將繼續加速。

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目錄表

我們相信，商用車運營商作為我們最初的目標市場之一，將主要出於脱碳活動的需要而轉向氫動力商用車，但也因為與傳統汽油和柴油內燃機車輛相關的擁有成本相比，總擁有成本可能更低。我們的燃料電池技術可以部署在廣泛的移動應用中，包括公路、越野、鐵路、海運和航空。

我們商用車的競爭格局從依賴傳統ICE的車輛到加長續航的BEV，再到其他氫燃料電池和替代的低碳或無碳排放推進車。競爭對手包括已經部署了內置燃料電池技術的汽車的知名汽車公司，以及宣佈計劃在未來提供燃料電池卡車的其他重型汽車公司。我們還面臨着來自其他燃料電池製造商的競爭。我們相信，我們的公司處於有利地位，能夠充分利用對替代低至無碳排放推進車的需求增長，這將得益於氫動力的眾多好處，包括氫的豐富程度、在當地生產的能力，以及氫動力商用車與電力動力汽車相比通常更快的加油時間。然而，為了成功執行我們的商業計劃，我們必須繼續創新，並將成功的研發努力轉化為差異化的產品，包括新的商用車車型。

我們現有和潛在的競爭對手可能擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的內燃機、替代燃料和電動卡車項目。

監管環境

我們在一個高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規，包括但不限於涉及車輛安全、排放、經銷商和經銷商的規則和法規，可能會使我們面臨巨大的監管風險，不斷變化的法律和法規以及不斷變化的執法政策和優先事項可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還可能被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得，成本也很高，可能會受到法律挑戰。我們依賴全球客户和供應商，而政府政策或貿易制度的不利變化可能會顯著影響我們產品的競爭力。適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。見標題為“”的部分政府規章“在第一部分，原申請的第1項。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績(以千為單位)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 1月21日， 2020 (開始)- 十二月三十一日， 2020						$Change						更改百分比
			(如上文所述)
收入			$	(80)					$	—					$	(80)					NM
運營費用：
收入成本			15,634						—						15,634						NM
研發			15,461						1,446						14,015						969		%
銷售、一般和行政			67,853						12,785						55,068						431		%
總運營費用			98,948						14,231						84,717						595		%
運營虧損			(99,028)						(14,231)						(84,797)						596		%
其他收入(支出)：
私募認股權證負債的公允價值變動			4,167						—						4,167						NM
溢利負債公允價值變動			84,612						—						84,612						NM
外匯匯兑損失及其他費用			(1,409)						(108)						(1,301)						1205		%
利息支出，淨額			(5,235)						(37)						(5,198)						14049		%
其他收入(費用)合計			82,135						(145)						82,280						(56745)		%
淨虧損			$	(16,893)					$	(14,376)					$	(2,517)					18		%
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			(4,752)						(105)						(4,647)						4426		%
可歸屬於Hyzon的淨虧損			$	(12,141)					$	(14,271)					$	2,130					(15)		%

Hyzon成立於2020年1月21日，並開始運營。因此，我們從成立以來的經營歷史非常有限，可供本期《管理層對海松公司財務狀況和經營業績的討論和分析》提供的可比信息也非常有限。

收入。2021年的收入是海松歐洲公司提供的改裝服務帶來的10萬美元的收入，但與向客户發行中國FCEV交付的權證相關的對銷收入(20萬美元)被抵消。我們在2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間沒有產生收入。

運營費用。截至2021年12月31日的一年的運營費用為9890萬美元，而2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的運營費用為1420萬美元。運營費用包括收入成本、研發費用和銷售、一般和行政費用，每一項都將在下文討論。

收入成本。收入成本包括直接材料成本、勞動力成本、與氫氣FCEV製造和改裝相關的分配間接成本以及估計的保修成本。2021年的收入成本總計1560萬美元，其中包括2021年將此類車輛的控制權轉讓給客户的FCEV成本。我們沒有記錄從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間的收入或收入成本。

研究和開發費用。研究和開發費用是指支持促進當前和下一代氫燃料電池系統開發的活動、電力動力總成的設計和開發以及將這些系統整合到各種移動應用中所產生的成本。我們的研發費用主要包括與員工相關的人員費用、原型材料和工具、設計費用、諮詢和承包商費用以及分攤的管理費用部分。

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目錄表

截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的研發費用分別為1550萬美元和140萬美元。這一增長主要是由於我們的全球客户羣在研發和員工人數方面的人員成本增加了820萬美元。其餘增加570萬美元的主要原因是推進了當前和下一代氫燃料電池系統的開發、電力動力系統的設計和開發以及將這些系統整合到各種移動應用中。我們預計，隨着我們擴大研究設施和組織，未來研發費用將繼續大幅增加。

銷售、一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人與員工相關的成本、第三方佣金和相關的外展活動。一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用，以及分攤的一部分間接費用。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的銷售、一般和管理費用分別為6790萬美元和1280萬美元。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間，銷售、一般和行政費用中的股票薪酬分別為2910萬美元和990萬美元。1,920萬美元的增長主要是由於一項關鍵的高管退休安排引發的1,340萬美元以及與根據業務合併獲得的股權獎勵相關的1,400萬美元，但被2020年高管獎勵部分抵消。有關基於股票的薪酬和股權獎勵的更多信息，請參閲附註16.基於股票的薪酬計劃和附註4.合併財務報表的業務組合。其餘增長主要是由於870萬美元的法律和會計費用、530萬美元的諮詢費、860萬美元的工資和相關費用以及490萬美元的保險費。我們在2021年產生了更多的銷售、一般和管理費用，這是因為我們建設了公司的基礎設施，包括會計、審計、法律、監管和税務相關服務，以及為幫助保持符合納斯達克和美國證券交易委員會要求而產生的費用。銷售、一般和行政成本增加的原因還包括董事和高級管理人員保險成本、投資者和公關成本以及與業務合併相關的交易成本。

公允價值變動。公允價值變動指私募認股權證的公允價值非現金收益及須於每個資產負債表日重新計量的溢利負債。截至2021年12月31日止年度，私募認股權證及溢價負債的公允價值變動分別為420萬美元及8460萬美元。自2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間，並無需要重新計量公允價值的同等工具。

外匯匯兑損益。外幣匯兑收益(損失)是指與以Hyzon或Hyzon子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的所有交易有關的匯率損益。截至2021年12月31日的一年，外幣匯兑虧損為130萬美元，而2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的外幣匯兑虧損為10萬美元，因為前一時期幾乎沒有外幣交易。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的地理足跡，未來外幣交易量將大幅增長。

利息支出，淨額。截至2021年12月31日的一年，利息支出淨額為520萬美元，而從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日的支出可以忽略不計。利息支出主要涉及於2021年2月發行的可轉換債券，主要包括與可轉換票據的自動轉換條款相關的嵌入衍生工具的公允價值變化。在2021年7月業務合併完成時，可轉換債務和應計利息轉換為公司普通股。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註4.業務合併。從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間，未償債務最少。

所得税支出(福利)。該公司在聯邦和州一級有累計淨營業虧損，並對其遞延税項資產維持全額估值津貼。

非控股權益應佔淨虧損。非控股權益應佔淨虧損指我們營運附屬公司的第三方應佔業績。淨虧損一般根據第三方對這些實體持有的此類所有權權益進行分配。

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目錄表

截至2021年12月31日的一年，可歸因於非控股權益的淨虧損為480萬美元，而2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間為10萬美元。比較期間的變化是由於我們荷蘭合資企業的活動增加以及2021年10月在佛山成立了合資企業中國。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA

“EBITDA”被定義為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的淨虧損。經調整EBITDA“定義為經按股票補償開支、私募認股權證負債公允價值變動、溢價負債公允價值變動及管理層釐定的其他特殊項目(如適用)調整後的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為並非所有公司都可能以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查以下淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

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目錄表

下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對(以千為單位)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日， 2020
			(如上文所述)
淨虧損			$	(16,893)					$	(14,376)
另外：
利息支出，淨額			5,235						37
所得税支出(福利)			—						—
折舊及攤銷			1,140						185
EBITDA			$	(10,518)					$	(14,154)
根據以下因素調整：
私募認股權證負債的公允價值變動			(4,167)						—
溢利負債公允價值變動			(84,612)						—
基於股票的薪酬			16,707						9,983
高管換屆收費(1)			13,860						—
企業合併交易費用(2)			3,404						—
監管和法律事項(3)			1,147						—
與收購相關的費用(4)			591						—
調整後的EBITDA			$	(63,588)					$	(4,171)

(1)高管換屆費用包括1,340萬美元的股票薪酬成本，以及與前首席技術官退休相關的50萬美元工資支出。

(2)可歸因於負債分類溢價股份的交易成本330萬美元和債務發行成本的註銷10萬美元。

(3)監管和法律事務包括與2021年9月賣空者分析師文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與此相關的調查和訴訟。

(4)潛在和實際收購所產生的與當前業務無關、既不能與上一期間相比，也不能預測未來業績的收購相關費用。

流動性與資本資源

自成立以來，該公司在運營中出現了虧損。在截至2021年12月31日的年度和從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間，公司分別發生了1690萬美元和1440萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間，經營活動中使用的現金淨額分別為9430萬美元和120萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有445.1美元的無限制現金和4.649億美元的正營運資金。業務合併於2021年7月16日完成，產生了約5.09億美元的現金收益，扣除交易成本和贖回。我們相信，我們目前的現金餘額將在我們發佈2021年12月31日綜合財務報表後的12個月內提供足夠的流動性。

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我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長速度、我們從商用車銷售和租賃中產生足夠收入以支付運營費用的能力、營運資本支出以及由於業務條件變化或其他事態發展而產生的額外現金資源，包括供應鏈挑戰、新冠肺炎造成的中斷、競爭壓力和監管發展等。此外，我們目前正在探索通過我們的子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.籌集額外資本，投資於氫氣生產、分銷和加油站。此外，我們可能會達成未來的安排，以收購或投資於企業、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。因此，我們正在探索通過Hyzon Zero Carbon，Inc.進行股權和/或債務融資，我們可能需要在Hyzon層面或通過Hyzon的一個或多個其他子公司尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。產生債務將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。如果我們不能保持足夠的財政資源，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

債務

截至2021年12月31日，我們沒有債務。可換股票據及應計利息於業務合併完成時轉換為5,022,052股普通股。

現金流

下表彙總自我們的合併現金流量表(單位：千)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日， 2020
			(如上所述)
用於經營活動的現金淨額			$	(94,307)					$	(1,182)
用於投資活動的現金淨額			(20,656)						(553)
融資活動提供的現金淨額			546,749						18,894

經營活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為9430萬美元，而2020年1月21日(成立之初)至2020年12月31日期間使用的現金為120萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流量主要由淨虧損1690萬美元推動，並根據某些非現金項目以及經營資產和負債的變化進行了調整。非現金收益調整主要包括私募認股權證負債420萬美元和溢價負債8460萬美元的公允價值變動。這些非現金收益調整部分被3010萬美元的基於股票的薪酬支出和110萬美元的折舊和攤銷所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於車輛庫存、生產設備、其他供應商保證金和D&O保險預付款2490萬美元，以及庫存餘額變化2100萬美元，但因應付賬款增加850萬美元、應計負債490萬美元和合同負債增加930萬美元而被抵銷。

2020年1月21日(開始)至2020年12月31日期間經營活動中使用的現金淨額主要是由於錄得1440萬美元的淨虧損，並經基於股票的非現金薪酬支出1000萬美元的調整後，被合同負債增加260萬美元所抵消。

投資活動產生的現金流

截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為2070萬美元，而2020年1月21日(成立之初)至2020年12月31日期間為60萬美元。截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金流主要來自1,460萬美元的資本支出，以及用於開始生產氫燃料電池系統和組裝氫存儲系統的120萬美元的機械和設備存款，以及用於NRG和Raven SR股權證券投資的480萬美元現金。

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2020年1月21日至2020年12月31日期間投資活動中使用的現金淨額主要是由40萬美元的資本支出和2020年1月21日至2020年12月31日期間10萬美元的股權投資推動的。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為5.467億美元，而2020年1月21日(成立之初)至2020年12月31日期間為1890萬美元。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金流主要是由於業務合併的收益5.09億美元，扣除分配給股權和贖回的交易成本和發行可轉換債券的收益4500萬美元，但被支付給Horizon知識產權協議的690萬美元部分抵消。從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間，融資活動提供的現金流量主要是1860萬美元，扣除A輪交易的交易成本(定義見附註17.合併財務報表中的股東權益)和發行可轉換債券的50萬美元收益。

合同義務和承諾

下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務和未來付款承諾(以千為單位)：

			總計						2022						2023						2024						2025						2026年和 此後
Horizon IP協議(1)			$	3,146					$	3,146					$	—					$	—					$	—					$	—
融資租賃義務(2)			688						448						240						—						—						—
經營租賃義務(3)			12,160						1,978						1,894						1,806						1,745						4,737
購買義務(4)			33,969						29,069						4,900						—						—						—
			$	49,963					$	34,641					$	7,034					$	1,806					$	1,745					$	4,737

(1)根據Horizon知識產權協議的條款，應向江蘇Horizon動力總成支付的最後310萬美元。請參閲下面標題為“與關聯方的材料交易“有關Horizon IP協議的更多信息。這一負債在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的關聯方應付賬款中報告。這筆款項是在2022年2月支付的。

(2)融資租賃義務的最低租賃支付金額。

(3)經營租賃義務的最低租賃支付金額。經營租賃涉及房地產和車輛。不向任何關聯方租賃任何資產。

(4)該公司在FCEV零部件的正常業務過程中，根據不可取消或部分可取消的採購訂單或供應商協議作出承諾。

表外安排

我們不與未合併實體維持任何表外安排、交易、債務或其他關係，預計這些安排、交易、債務或其他關係將對我們的財務狀況或經營結果產生重大當前或未來影響。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表及附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。某些政策對描述我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要管理層運用重大判斷來確定某些估計中使用的適當假設；因此，這些政策受到固有程度的不確定性的影響，被認為是至關重要的。因此，我們認為以下政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

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收入

公司根據ASC主題606對收入進行記賬，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入以公司有權獲得的交易價格金額為基礎，但須將交易價格分配給不同的履約義務。當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了確定收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。

當本公司確定不可能收取其根據客户合約有權收取的全部代價時，本公司斷定未符合ASC 606項下的合約存在準則。在這些情況下，公司在收到的對價範圍內確認收入，前提是這些金額不可退還、公司已經轉移了與對價相關的商品或服務的控制權、公司已經停止轉移商品或服務，並且沒有義務轉移額外的服務(“收入確認的替代方法”)。

本公司確認獲得合同的增量成本，包括佣金，在發生時作為支出，因為本公司安排的合同期預計為一年或更短時間。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入，當車輛、零部件或配件的控制權轉移到客户手中時，公司已選擇將運費和運輸成本作為收入成本中的一項費用確認。

產品銷售

本公司與客户簽訂銷售合同，購買本公司的產品和服務，包括燃料電池系統、FCEV、零部件、產品支持和其他相關服務。該公司將訂單確認或採購訂單視為與客户的合同，在某些情況下，訂單確認或採購訂單受主要車輛供應協議的約束。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。在標準汽車銷售合同中，收入在客户獲得車輛控制權的時間點確認，除其他指標外，通常是在所有權轉讓和貨物所有權的風險和回報過去時，以及公司目前有權獲得付款時確認。保修條款在銷售時計提。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。

向某些客户銷售FCEV的付款條件包括分期付款條款，以滿足公司的營運資金要求。當履行義務預計在一年內履行時，公司不會調整重大融資組成部分的交易價格，因為金額不是很大。

在中國事件中，公司延長了對客户的付款期限，導致公司認為不可能收取合同項下的全部對價。因此，不符合合同存在的標準，並根據另一種收入確認方法確認收入，這可能不在相關商品控制權轉移給客户的同一時期。除與允許維修或更換缺陷商品的標準保修條款相關的權利外，公司不包括對其產品的退貨權。

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改裝服務

該公司還與客户簽訂合同，將內燃機車輛改裝為FCEV。一般而言，客户控制因本公司的業績而產生的任何進行中的工作；本公司實際上已同意在其持續進行的基礎上出售其對該工作的權利。這些合同的收入通常是通過一種輸入法隨着時間的推移確認的。根據投入方法，完成工作的進展程度是根據迄今發生的正常費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。意想不到的浪費材料、勞動力或其他資源的數量被排除在進度的成本比衡量標準之外。該公司認為，這種方法最準確地反映了公司的業績，因為它直接衡量了隨着時間的推移轉移給客户的服務的價值，因為公司在合同上產生了成本。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料、人工和間接成本，其中可能包括間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。在一段時間內為這些合同確認的收入數額取決於我們估計合同總成本的能力。該公司根據現有的信息和經驗不斷評估其合同總成本的估計。

基於股份的薪酬

我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量和確認所有股票期權和限制性股票獎勵的補償費用。當歸屬的唯一條件是繼續服務時，公允價值按直線原則確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是相應授予的歸屬期間。如果授予受到市場或業績條件的制約，則根據授權書的派生服務期進行認可。有業績條件的獎勵的費用是根據對達到業績條件的概率的評估來估計和調整的。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計具有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求管理層做出一些假設，包括期權的預期壽命、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。我們布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了我們在授予時的最佳估計。這些估計涉及一些變量、不確定性和假設以及我們判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

這些假設估計如下：

•普通股公允價值。在與DCRB進行業務合併之前，我們用於計算基於股份的薪酬的普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了某些假設，包括對可比股本價值和交易的觀察、事件的概率加權、清算時間、風險調整利率以及對我們預測的未來現金流和增長潛力的假設。在與DCRB進行業務合併後，由於A類普通股在公開市場交易，公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。

•預期期限。預期期限代表我們的股票期權預期未償還的期間。

•預期的波動性。我們根據上市同業集團的歷史波動性來確定價格波動係數，因為Hyzon對我們的普通股沒有很長的交易歷史。行業同行由汽車和能源儲存行業的幾家上市公司組成，這些公司在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與Hyzon相似。

•無風險利率。無風險利率是基於美國財政部的零息證券，期限與估計的預期期限一致。

•預期股息收益率。我們沒有為我們的普通股支付股息，也不希望在可預見的未來支付股息。

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私募認股權證責任

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

我們將與業務合併相關的私募認股權證作為負債入賬。根據ASC 815，私募認股權證不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。由於私募認股權證符合ASC 815所設想的衍生工具定義，認股權證於開始時按公允價值計量，並於每個報告日期重新計量。

我們在第三方估值的協助下，利用二名格估值模型(“BLM”)估計了私募認股權證於2021年7月16日的公允價值。BLM的應用利用了重大的不可觀察的假設，包括波動性。在確定我們普通股的預期波動率時，需要做出重大判斷。

溢價負債

Legacy Hyzon的普通股股東持有的溢價股票被計入負債。根據ASC 815，Legacy Hyzon普通股股東持有的溢價股份不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。根據美國會計準則第805條，這些溢價股份的初始計量按其收購日期的公允價值計量，並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。由於這些溢價股份符合ASC 815中所設想的衍生工具的定義，因此在每個報告日期重新計量。公允價值變動於綜合經營及全面收益(虧損)報表確認。

向其他已發行股權獎勵持有人發行的溢價股票按照美國會計準則第718條入賬，股票薪酬，因為它們與為交換向本公司提供或將提供的服務而發行的基於股票的補償獎勵有關。我們確認，向其他股權持有人發放的溢價股份是與其他股權持有人的基於股票的基本薪酬獎勵不同的增量獎勵。於業務合併結束時，如符合歸屬條件，吾等即有責任發行溢價股份。然而，對於未歸屬的股權獎勵以及授予日期尚未確定的情況，我們不確認任何費用。

我們在第三方估值的幫助下，利用蒙特卡羅估值模型來估計溢價股份在每個報告日期的公允價值。蒙特卡洛定價模型的應用利用了包括波動性在內的重大不可觀測假設。在確定我們普通股的預期波動率時，需要做出重大判斷。蒙特卡洛分析模擬了公司股票價格在溢出期內的未來路徑。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。

股權估值

在完成業務合併之前的所有時期，我們的股權都沒有市場。因此，我們的股權工具的估值需要應用重大估計、假設和判斷。這些估值影響了我們合併財務報表中報告的基於股票的薪酬。以下討論提供了有關影響基於股份的薪酬獎勵和構成我們資本結構的普通股的公允價值確定的重大估計、假設和判斷的更多細節。下面的討論還解釋了為什麼這些估計、假設和判斷可能會受到不確定性和未來變異性的影響。

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我們將普通股的估值用於各種目的，包括但不限於，確定股票期權的行權價格，以及將其納入Black-Scholes期權定價模型。作為一傢俬人持股公司，我們的普通股缺乏一個活躍的公開市場，這要求我們的管理層和董事會做出合理的判斷，並考慮許多因素，以便對我們的股權做出最佳的公允價值估計。由於我們的資本結構由單一類別的股權組成，Hyzon在第三方估值專家的協助下，使用可比銷售法(市場法)和超額收益法(收益法)的組合估計了我們總股權價值的公允價值。估計我們的總股本價值需要應用重要的判斷和假設。估計這些值時考慮的因素包括：

•最近涉及出售或轉讓我們普通股的公平交易；

•我們過去的財務業績和未來的財務預測；

•實質上相似業務中股權的市場價值，其股權可以通過非酌情、客觀的手段進行估值；

•我們的普通股缺乏市場性；

•在當前市場狀況下，實現業務合併等流動性事件的可能性；

•行業展望；以及

•總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。

最終分配給我們普通股的公允價值可能會考慮到上述各種因素的任何數量或組合，基於它們在計量時的適用性。確定我們普通股的公允價值還可能涉及應用多種估值方法和方法，截至授予日，每種方法的權重都不同。這些方法的應用涉及：使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流的估計、判斷和假設；貼現率；市場倍數；選擇可比較的公司；以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

截至2020年11月12日，我們普通股的估計公允價值為每股2.00美元。在做出這一決定時，我們依賴於2020年11月12日結束的前一輪A輪股權融資，作為2020年12月1日之前(包括)我們普通股公允價值的唯一可靠指標。A輪融資的價格為每股普通股2.00美元。

截至2020年12月31日，我們普通股的估計公允價值為每股4.45美元。公允價值的增加主要是由於我們的進展和為業務合併所採取的準備步驟。為準備業務合併而採取的必要步驟包括與DCRB和財務顧問會面，討論時間預期，談判一份不具約束力的意向書，以及簽署DCRB和Hyzon之間具有約束力的排他性協議。由於我們正在進行的與業務合併相關的談判反映了近期退出交易和/或流動性事件的可能性增加，我們截至2020年12月31日的股權估值考慮了談判所隱含的指示股權價值。而2020年12月31日納入的估值顯示了基於傳統收益和市場方法的股權價值，市場方法包括超額收益法和可比銷售法。估值還納入了業務合併所隱含的股權價值。因此，估值應用了概率加權預期收益率法(PWERM)來權衡根據傳統收益和市場法確定的指示權益價值以及我們與DCRB的預期業務合併所隱含的權益價值。由於時間上的接近和可觀察性，管理層對可比銷售方法所隱含的價值給予了最重要的權重。

52

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目錄表

截至2021年6月30日，我們普通股的估計公允價值為每股9.90美元。公允價值從2020年12月31日至2021年6月30日的增長主要是由於Hyzon於2021年1月與DCRB簽署了一份不具約束力的意向書，與DCRB簽署了業務合併協議，並於2021年2月發行了金額為4500萬美元的可轉換票據。此外，在截至2021年6月30日的六個月裏，Hyzon在從客户那裏採購新訂單方面取得了進展。

截至2021年6月30日，我們普通股的估計公允價值為每股9.90美元，相當於隱含權益價值10億美元。2021年6月30日得出的公允價值與業務合併隱含的公允價值之間的主要區別在於，業務合併隱含的公允價值僅基於各方完成業務合併的情況，而不是概率加權的，而2021年6月30日的估值考慮了多個潛在結果，其中一些結果將導致我們普通股的價值低於其隱含交易價值。

隨着與DCRB的業務合併，我們的管理層及其董事會不再需要估計我們普通股的公允價值，因為A類普通股在公開市場交易。

新興成長型公司的地位

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Hyzon選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，Hyzon作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，直到那時Hyzon不再被視為新興成長型公司。有時，Hyzon可能會選擇提前採用新的或修訂後的標準。

此外，Hyzon打算依賴JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果Hyzon作為一家新興成長型公司打算依賴此類豁免，則除其他事項外，Hyzon不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於Hyzon財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表的補充資料的核數師報告的任何規定(核數師討論和分析)；及(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據《就業法案》，Hyzon將繼續是一家新興的成長型公司，直到(A)在DCRB首次公開募股結束五週年後，Hyzon的第一個財年的最後一天，(B)Hyzon的財年的最後一天，在該財年，Hyzon的年總收入至少為10.7億美元，(C)根據美國證券交易委員會規則，Hyzon被視為“大型加速申請者”，非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券；或(D)Hyzon在過去三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

與關聯方的材料交易

Horizon IP協議

2021年1月，Hyzon與Horizon集團公司旗下的JS Horizon簽訂了Horizon知識產權協議，2021年9月，JS動力總成加入了該協議。根據協議，雙方將與Hyzon的核心燃料電池和移動產品技術相關的某些知識產權轉讓給對方，根據這些權利，Hyzon將向JS Horizon和JS PowerTrain支付總計1,000萬美元的固定付款。截至2021年12月31日，已支付690萬美元，剩餘310萬美元已於2022年2月支付。

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目錄表

地平線供應協議

2021年1月，Hyzon與Horizon的全資子公司江蘇Horizon新能源技術有限公司簽訂了供應協議，以供應某些燃料電池組件。該公司向Horizon支付了500萬美元的押金，用於購買長交貨期部件。這筆付款包括在預付費用中，因為截至2021年12月31日，組件尚未收到。該公司目前依賴並預計將依賴Horizon作為氫燃料電池系統的單一來源供應商，直到Hyzon氫燃料電池製造設施建成。

霍爾索森及其附屬公司

該公司於2020年與霍爾索森簽署了一項合資協議，成立了Hyzon Europe。隨着Hyzon Europe擴建其生產設施，它依賴Holthosen提供某些生產資源，從而導致關聯方交易。此外，兩家公司都依賴於包括Horizon在內的某些供應商。

2021年6月，本公司將從Horizon購買的價值120萬美元的庫存按成本轉移至Holthosen，並記錄了120萬美元的關聯方應收賬款。

2021年7月，Hyzon歐洲公司承擔了霍爾索森清潔技術公司的某些改裝服務合同。該公司為獲得這些合同產生了10萬美元。該公司目前擁有Hyzon Europe 50.5%的股權。2021年12月31日，Hyzon與Holthosen簽署了一份不具約束力的意向書(LOI)，將其在Hyzon Europe的持股比例提高到75%。在簽署這份意向書的同時，向霍爾索森支付了100萬歐元的可退還定金，約合110萬美元。這筆存款計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司向擔任Hyzon歐洲公司董事總經理的卡爾·霍爾索森和馬克斯·霍爾索森支付了50萬美元。

截至2021年12月31日，霍爾索森的關聯方應收賬款為30萬美元。截至2020年12月31日，應付霍爾索森的關聯方為20萬美元。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

海桑汽車公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Hyzon Motors Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

更正失實陳述

如綜合財務報表附註2所述，2021年綜合財務報表已重新列報以更正錯誤陳述。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

羅切斯特，紐約

2022年3月30日，除注2外，日期為2023年3月14日

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目錄表

HYZON汽車公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			2021年12月31日						2020年12月31日
			(如上文所述)
資產
流動資產
現金			$	445,146					$	17,139
應收賬款			2,956						—
關聯方應收賬款			264						—
庫存			20,927						—
預付費用和其他流動資產			26,852						848
流動資產總額			496,145						17,987
財產、廠房和設備、淨值			14,346						418
使用權資產			10,265						1,656
股權證券投資			4,948						122
其他資產			4,575						822
總資產			$	530,279					$	21,005
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	7,980					$	215
應計負債			6,770						1,062
關聯方應付款			3,695						560
合同責任			10,925						2,608
租賃負債的流動部分			1,886						618
流動負債總額			31,256						5,063
長期負債
租賃負債			8,830						1,181
私募認股權證責任			15,228						—
溢價負債			103,761						—
其他負債			1,139						—
總負債			$	160,214					$	6,244
承付款和或有事項(附註15)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；400,000,000授權股份，247,758,412和166,125,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。			25						17
額外實收資本			400,826						29,122
累計赤字			(26,412)						(14,271)
累計其他綜合收益(虧損)			378						(16)
Hyzon Motors Inc.股東權益總額			374,817						14,852
非控股權益			(4,752)						(91)
股東權益總額			370,065						14,761
總負債和股東權益			$	530,279					$	21,005

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

HYZON汽車公司及附屬公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，每股除外)

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日， 2020
			(如上文所述)
收入			$	(80)					$	—
運營費用：
收入成本			15,634						—
研發			15,461						1,446
銷售、一般和管理			67,853						12,785
總運營費用			98,948						14,231
運營虧損			(99,028)						(14,231)
其他收入(支出)：
私募認股權證負債的公允價值變動			4,167						—
溢利負債公允價值變動			84,612						—
外匯匯兑損失及其他費用			(1,409)						(108)
利息支出，淨額			(5,235)						(37)
其他收入(費用)合計			82,135						(145)
淨虧損			$	(16,893)					$	(14,376)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			(4,752)						(105)
可歸屬於Hyzon的淨虧損			$	(12,141)					$	(14,271)
綜合損失：
淨虧損			$	(16,893)					$	(14,376)
外幣折算調整			485						(20)
綜合損失			$	(16,408)					$	(14,396)
減去：非控股權益可歸因於全面虧損			(4,661)						(109)
可歸因於Hyzon的綜合損失			$	(11,747)					$	(14,287)
每股可歸因於Hyzon的淨虧損：
基本信息			$	(0.06)					$	(0.09)
稀釋			$	(0.06)					$	(0.09)
加權平均已發行普通股：
基本信息			203,897						152,650
稀釋			203,897						152,650

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

HYZON汽車公司及附屬公司

合併股東權益變動表

(單位：千，共享數據除外)

			遺贈 普通股												普通股 A類												其他內容 已繳費 資本						保留 收益 (累計 赤字)						累計 其他 全面 損失						合計海松 汽車公司。 股東的 權益(赤字)						非控制性 利息						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額						股票						金額
2020年1月21日的餘額(初始)			83,750,000						$	84					—						$	—					—						—						—						84						—						$	84
資本重組的追溯應用			(83,750,000)						(84)						148,405,000						15						69						—						—						—						—						—
調整後的餘額，期初			—						—						148,405,000						15						69						—						—						84						—						84
發行普通股，扣除發行成本#美元1,024(1)			—						—						17,277,000						2						18,474						—						—						18,476						—						18,476
可轉換票據的轉換(1)			—						—						443,000						—						500						—						—						500						—						500
基於股票的薪酬			—						—						—						—						10,079						—						—						10,079						—						10,079
非控股權益出資			—						—						—						—						—						—						—						—						18						18
可歸屬於Hyzon的淨虧損			—						—						—						—						—						(14,271)						—						(14,271)						—						(14,271)
非控股權益應佔淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						(105)						(105)
外幣折算損失			—						—						—						—						—						—						(16)						(16)						(4)						(20)
2020年12月31日餘額			—						$	—					166,125,000						$	17					29,122						(14,271)						(16)						14,852						(91)						$	14,761
反向資本重組交易，淨額(附註4)			—						—						73,502,303						7						351,498						—						—						351,505						—						351,505
普通股發行			—						—						7,234,006						1						(1)						—						—						—						—						—
股票期權的行使			—						—						436,037						—						532						—						—						532						—						532
基於股票的薪酬			—						—						—						—						30,027						—						—						30,027						—						30,027
RSU的歸屬			—						—						428,107						—						—						—						—						—						—						—
為無現金行使認股權證而發行的普通股			—						—						32,959						—						—						—						—						—						—						—
IP交易-視為分發			—						—						—						—						(10,000)						—						—						(10,000)						—						(10,000)
回購認股權證			—						—						—						—						(540)						—						—						(540)						—						(540)
發行紅雲權證			—						—						—						—						188						—						—						188						—						188
可歸屬於Hyzon的淨虧損			—						—						—						—						—						(12,141)						—						(12,141)						—						(12,141)
非控股權益應佔淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						(4,752)						(4,752)
外幣折算損失			—						—						—						—						—						—						394						394						91						485
截至2021年12月31日的結餘(重述)			—						$	—					247,758,412						$	25					400,826						(26,412)						378						374,817						(4,752)						$	370,065

(1)發行普通股，扣除發行成本#美元1,024和可轉換票據的轉換已追溯重述，以實施資本重組交易。

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

HYZON汽車公司及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日， 2020
			(如上文所述)
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(16,893)					$	(14,376)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			1,140						185
基於股票的薪酬			30,087						9,983
可轉換票據清償損失			107						—
非現金利息支出			5,224						—
發行認股權證			188						—
私募認股權證責任的公允價值調整			(4,167)						—
溢利負債的公允價值調整			(84,612)						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(2,971)						—
庫存			(20,958)						—
預付費用和其他流動資產			(24,937)						(824)
其他資產			(169)						—
應付帳款			8,526						215
應計負債			4,891						467
關聯方應付款			(227)						560
合同責任			9,318						2,608
其他負債			1,146						—
用於經營活動的現金淨額			(94,307)						(1,182)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(14,560)						(431)
資本支出預付款			(1,172)						—
股權證券投資			(4,826)						(122)
對非合併關聯公司的投資			(98)						—
用於投資活動的現金淨額			(20,656)						(553)
融資活動的現金流：
發行普通股所得收益，扣除交易成本			—						18,560
企業合併所得款項，扣除贖回及交易成本(附註4)			508,993						—
購買Horizon IP的付款			(6,900)						—
股票期權的行使			532						—
支付融資租賃債務			(203)						(29)
發債成本			(133)						—
回購認股權證			(540)						—
遞延交易成本			—						(137)
發行可轉換票據所得款項			45,000						500
融資活動提供的現金淨額			546,749						18,894
匯率變動對現金的影響			440						(20)
現金和限制性現金淨變化			432,226						17,139
現金期初			17,139						—
現金和限制性現金--期末			$	449,365					$	17,139
非現金投資活動和融資活動補充日程表：
遺留Hyzon普通股的轉換			73						—
企業合併中套利負債的確認			188,373						—
企業合併中對私募認股權證責任的再認識			19,395						—
Horizon IP協議-費用			10,000						—
普通股可轉換票據的轉換			50,198						—
購置列入流動負債的財產和設備			61						—

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

HYZON汽車公司及附屬公司

合併財務報表附註

注1。業務性質和列報依據

業務説明

總部位於紐約州霍尼奧耶瀑布的Hyzon Motors Inc.(前身為脱碳+收購公司(DCRB))於2017年9月7日在特拉華州註冊成立。該公司由Hymas Pte持有多數股權。該公司由新加坡公司Horizon Fuel Cell Technologies Pte Ltd.(“Horizon”)持有多數股權，但間接控股。海信在北美、歐洲、中國和澳大利亞組裝和供應氫燃料電池驅動的商用車。此外，Hyzon還與領先的合作伙伴建立並培育了一個清潔的氫氣供應生態系統，從原料到生產、分配和融資。

2021年2月8日，2020年1月21日在特拉華州註冊成立的Legacy Hyzon Motors Inc.(“Legacy Hyzon”)與DCRB簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併”)，以實現DCRB和Legacy Hyzon之間的業務合併，DCRB的全資子公司DCRB Merge Sub Inc.與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司繼續存在。這筆交易得到了DCRB董事會的一致批准，並在2021年7月15日的DCRB股東特別會議上獲得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了與DCRB的業務合併。在完成業務合併的同時，DCRB更名為“Hyzon汽車公司”。Legacy Hyzon更名為“Hyzon Motors USA Inc.”。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表及相關披露乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求及規則，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“美國會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的美國公認會計原則。

合併原則

綜合財務報表反映了本公司的賬目和業務，以及本公司擁有控股財務權益的全資子公司和附屬公司的賬目和業務。根據ASC 810的規定，整固，本公司合併本公司為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)。本公司會持續評估其與所有VIE的關係，以評估本公司是否繼續為主要受益人。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。當公司能夠對關聯公司的經營和財務決策施加重大影響時，公司在非合併關聯公司的收益或虧損中的份額採用權益會計方法計入綜合經營業績。對其他公司的投資是按成本計價的。

預算的使用

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場信息

該公司的首席執行官已被確定為首席運營決策者。隨着首席運營決策者為作出運營決策、分配資源和評估財務業績的目的而審查綜合基礎上提供的財務信息，公司已確定其在一運營和可報告的部門。

60

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目錄表

流動性與資本資源

自成立以來，該公司在運營中出現了虧損。該公司發生淨虧損#美元。16.9百萬美元和美元14.4截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間分別為100萬美元。累計赤字達1美元26.4百萬美元和美元14.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。業務活動中使用的現金淨額為#美元。94.3百萬美元和美元1.2截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間分別為100萬美元。

2021年7月16日，公司收到美元509.0現金，扣除贖回和因業務合併而產生的交易成本(見附註4.業務合併)。截至2021年12月31日，公司擁有美元445.1百萬美元的無限制現金。管理層預計，在考慮到經營和投資活動中使用的現金流的當前預測後，公司目前包括現金在內的流動資金來源將足以滿足自這些綜合財務報表發佈之日起至少一年的流動資金需求。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。

風險和不確定性

該公司受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素與有虧損歷史的早期公司一樣，預計在可預見的未來將產生鉅額支出和持續虧損。風險和不確定性包括但不限於，其技術、營銷和分銷渠道的進一步發展，其供應鏈和製造的進一步發展，競爭對手對新技術創新的開發，對關鍵人員的依賴，對專有技術的保護，以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。

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目錄表

注2.重述以前發佈的財務報表

管理層與本公司審計委員會一致認為，不應再依賴本公司先前發佈的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的財務報表，以及本公司先前發佈的截至2021年9月30日及2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中未經審核的中期財務資料(統稱為“受影響財務報表”)。截至2021年12月31日止財政年度及截至2021年12月31日止財政年度的重述綜合財務報表詳情如下(“重述項目”)。本公司根據《工作人員會計公報》第99號對這些錯誤的重要性進行了定性和定量的評估。重要性和 SAB第108號，考慮到本年度財務報表中上一年度錯誤陳述的影響，並確定更正的影響對受影響的財務報表是重要的。由於重大錯報，本公司已根據美國會計準則第250條重述其受影響的財務報表。會計變更與糾錯.

重述項目主要反映對中國燃料電池電動汽車(“FCEV”)交易收入及相關餘額確認相關錯誤的調整，以及對歐洲FCEV交易收入及相關餘額確認相關錯誤的調整。除了糾正上述錯誤外，公司還糾正了所有受影響財務報表中的其他非實質性錯誤。

公司還在附註1.業務性質和列報基礎、附註3.重要會計政策摘要、附註4.業務合併、附註5.收入、附註6.存貨、附註7.預付費用和其他流動資產、附註8.財產、廠房和設備、淨額、附註9.應計負債、附註13.所得税、附註14.公允價值計量、附註17.股東權益、附註18.關聯方交易和附註19.每股虧損中分別更新了受重述項目和其他非實質性錯誤影響的所有附註和披露。

重述項目

A.海頌中國營收交易-2022年7月，管理層發現並提請董事會注意，截至2021年12月31日，中國的某些車輛可能不符合確認收入所需的標準。成立特別委員會的目的是就中國和歐洲業務的公司收入確認時間、內部控制程序和程序進行調查。本公司認定，其於2021年第四季度向中國客户交付的某些FCEV的收入和收入成本記錄錯誤，因為本公司未滿足美國公認會計準則下與該等車輛相關的所有相關收入確認要求。本公司認定，對於海松中國的所有收入交易，收入確認的替代方法是適當的，因為不符合合同存在的標準。為62雖然此類FCEV的控制權在2021年12月31日之前移交給客户，但出於收入確認的目的，截至2021年12月31日，公司尚未完全履行交付正常運行的FCEV的義務，因為某些FCEV並未在2021年12月31日之前投入使用。對於另一種20由於尚未將FCEV的控制權移交給客户，也沒有完全履行在2022年第三季度之前交付全功能FCEV的義務，因此該公司得出結論，它在2021年第四季度錯誤地記錄了FCEV的收入。此外，對於海信中國的兩筆收入交易，公司錯誤地記錄了從客户那裏應收的增值税共計#美元。1.8截至2021年12月31日，為1.2億美元。本公司確定，從這些客户收到的對價應首先用於任何增值税應收賬款，然後記錄在合同負債中，直到滿足另一種收入確認方法下的收入確認標準。對錯誤的糾正使收入減少了$4.0100萬美元，收入成本減少5億美元3.12000萬美元，銷售、一般和管理費用增加了美元0.31000萬美元，減少預付費用和其他流動資產0.91000萬美元，其他長期資產減少美元0.91000萬美元，以及其他長期負債減少美元0.91000萬美元，庫存增加了美元2.91000萬美元，應計負債減少#美元0.71億美元，合同負債減少1美元2.51000萬美元。

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目錄表

B.Hyzon Europe收入交易-調查顯示，對於五儘管Hyzon Europe在2021年確認了收入，但在確認收入後，Hyzon Europe隨後對此類車輛進行了不同程度的工作和維修工作。因此，該公司對其歐洲客户安排進行了內部會計審查。該公司認定，以前應用於某些Hyzon Europe客户合同的會計分析是不正確的，這些合同是2021年7月從Holthosen Clean Technology B.V.假定的。更具體地説，該公司此前確定，Hyzon Europe已從Holthosen Clean Technology B.V.手中獲得在製品車輛的所有權，並一直在製造和組裝這些FCEV，以便隨後出售給客户。相反，Hyzon Europe承擔了與改裝服務相關的服務合同，將客户自己的ICE動力汽車轉換為氫FCEV。因此，本公司修訂了收入確認分析，並得出結論，Hyzon Europe不應將這些合同的假設記錄為庫存和相關合同負債，還應利用輸入法在超時基礎上確認與這些服務合同安排相關的收入，而不是在某個時間點記錄收入。更正錯誤使收入減少了$2.14.8億美元，收入成本減少美元2.51000萬美元，研發費用減少美元0.82000萬美元，銷售、一般和管理費用增加了美元0.11000萬美元，庫存減少1美元0.91000萬美元，應計負債減少#美元0.11000萬美元，合同負債減少美元1.91000萬美元。

C.交易成本-本公司已調整與業務合併相關產生的交易成本的預先分配，以反映2021年第三季度在業務合併中負債分類溢價安排與新發行的權益工具之間正確分配公司產生的交易成本的餘額。調整導致先前分配給溢價負債並確認為支出的金額減少，但分配給新發行權益工具並計入額外實收資本的交易成本同等增加，抵消了這一減少額。更正錯誤後，銷售、一般和管理費用以及額外的實收資本減少了$3.11000萬美元。

其他非實質性錯誤

除了重述項目外，公司還更正了其他不重要的錯誤。雖然這些其他非重大錯誤在數量和質量上都是無關緊要的，無論是個別的還是總體的，因為公司正在糾正重大錯誤，公司決定也糾正這些其他非重大錯誤。此外，以前在具體財務報表標題中報告的某些項目已重新分類，以符合合併財務報表和附註中的當前列報方式。糾正雜項非實質性錯誤使研發費用減少#美元0.22000萬美元，銷售、一般和管理費用增加了美元0.92000萬美元，應收賬款減少$0.41000萬美元，應計負債減少#美元0.21000萬美元，其他長期負債減少$0.71000萬美元，以及額外的實收資本美元0.91000萬美元，庫存減少1美元0.42000萬美元，預付費用和其他流動資產減少0.21000萬美元，應付賬款為$0.41000萬美元，合同負債減少美元0.91000萬美元。

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目錄表

重述項目和其他非實質性錯誤的彙總影響

下表列出了重述項目以及其他非實質性錯誤對公司在所指時期的綜合資產負債表的影響(以千元計，每股除外)：

						截至2021年12月31日
						正如之前報道的那樣						重述調整						重述引用						如上所述
資產
流動資產
現金						$	445,146					$	—											$	445,146
應收賬款						2,598						358												2,956
關聯方應收賬款						264						—												264
庫存						19,245						1,682						(一)、(二)						20,927
預付費用和其他流動資產						27,970						(1,118)						(A)						26,852
流動資產總額						495,223						922												496,145
財產、廠房和設備、淨值						14,311						35												14,346
使用權資產						10,265						—												10,265
股權證券投資						4,948						—												4,948
其他資產						5,430						(855)						(A)						4,575
總資產						$	530,177					$	102											$	530,279
負債和股東權益
流動負債
應付帳款						$	8,430					$	(450)											7,980
應計負債						6,026						744						(一)、(二)						6,770
關聯方應付款						3,633						62												3,695
合同責任						11,230						(305)						(一)、(二)						10,925
租賃負債的流動部分						1,886						—												1,886
流動負債總額						31,205						51												31,256
長期負債
租賃負債						8,830						—												8,830
私募認股權證責任						15,228						—												15,228
溢價負債						103,761						—												103,761
其他負債						1,296						(157)						(A)						1,139
總負債						160,320						(106)												160,214
承付款和或有事項
股東權益
普通股，$0.0001面值；面值400,000,000獲得授權的股份，以及247,758,412和166,125,000截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票						25						—												25
額外實收資本						403,016						(2,190)						(C)						400,826
累計赤字						(28,117)						1,705												(26,412)
累計其他綜合收益(虧損)						373						5												378
Hyzon Motors Inc.股東權益總額						375,297						(480)												374,817
非控股權益						(5,440)						688												(4,752)
股東權益總額						369,857						208												370,065
總負債和股東權益						$	530,177					$	102											$	530,279

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目錄表

下表列出了重述項目以及其他非實質性錯誤對公司在所述期間的綜合經營報表和全面虧損的影響(以千計，每股虧損除外)：

						截至2021年12月31日的年度
						正如之前報道的那樣						重述調整						重述引用						如上所述
收入						$	6,049					$	(6,129)					(一)、(二)						$	(80)
運營費用：
收入成本						21,191						(5,557)						(一)、(二)						15,634
研發						16,443						(982)						(B)						15,461
銷售、一般和管理						69,792						(1,939)						(A)、(B)、(C)						67,853
總運營費用						107,426						(8,478)												98,948
運營虧損						(101,377)						2,349												(99,028)
其他收入(支出)：
私募認股權證負債的公允價值變動						4,167						—												4,167
溢利負債公允價值變動						84,612						—												84,612
外匯匯兑損失及其他費用						(1,452)						43												(1,409)
利息支出，淨額						(5,235)						—												(5,235)
其他收入(費用)合計						82,092						43												82,135
淨虧損						$	(19,285)					$	2,392											$	(16,893)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損						(5,439)						687												(4,752)
可歸因於Hyzon的淨虧損						$	(13,846)					$	1,705											$	(12,141)
綜合損失：
淨虧損						(19,285)						2,392												(16,893)
外幣折算調整						479						6												485
綜合損失						(18,806)						2,398												(16,408)
減去：非控股權益可歸因於全面虧損						(5,349)						688												(4,661)
可歸因於Hyzon的綜合虧損						$	(13,457)					$	1,710											$	(11,747)
每股可歸因於Hyzon的淨虧損：
基本信息						$	(0.07)					$	0.01											$	(0.06)
稀釋						$	(0.07)					$	0.01											$	(0.06)
加權平均已發行普通股：
基本信息						203,897						—												203,897
稀釋						203,897						—												203,897

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目錄表

下表介紹了重述項目以及其他非實質性錯誤對公司綜合股東權益變動表的影響(以千計，不包括股票和每股金額)：

			A類普通股																		留存收益(累計虧損)						累計其他綜合收益						Hyzon Motors Inc.股東權益總額(赤字)						非控股權益						股東權益總額
			*						*						額外實收資本
餘額--2021年12月31日(如此前報道)			247,758,412						$	25					$	403,016					$	(28,117)					$	373					$	375,297					$	(5,440)					$	369,857
累計調整			—						—						(2,190)						1,705						5						(480)						688						208
餘額-2021年12月31日(重述)			247,758,412						$	25					$	400,826					$	(26,412)					$	378					$	374,817					$	(4,752)					$	370,065

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目錄表

下表介紹了重述項目以及其他非實質性錯誤對公司綜合現金流量表的影響(以千計)：

						截至2021年12月31日的年度
						正如之前報道的那樣						重述調整*						如上所述
經營活動的現金流：
淨虧損						$	(19,285)					$	2,392					$	(16,893)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷						1,140						—						1,140
基於股票的薪酬						29,148						939						30,087
可轉換票據清償損失						107						—						107
非現金利息支出						5,224						—						5,224
發行認股權證						188						—						188
私募認股權證責任的公允價值調整						(4,167)						—						(4,167)
溢利負債的公允價值調整						(84,612)						—						(84,612)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款						(2,614)						(357)						(2,971)
庫存						(19,276)						(1,682)						(20,958)
預付費用和其他流動資產						(22,970)						(1,967)						(24,937)
其他資產						(1,023)						854						(169)
應付帳款						8,164						362						8,526
應計負債						4,966						(75)						4,891
關聯方應付款						(290)						63						(227)
合同責任						8,684						634						9,318
其他負債						1,425						(279)						1,146
用於經營活動的現金淨額						(95,191)						884						(94,307)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備						(14,525)						(35)						(14,560)
資本支出預付款						(4,257)						3,085						(1,172)
股權證券投資						(4,826)						—						(4,826)
對非合併關聯公司的投資						(98)						—						(98)
用於投資活動的現金淨額						(23,706)						3,050						(20,656)
融資活動的現金流：
發行普通股所得收益，扣除交易成本						—						—						—
企業合併收益，扣除贖回和交易成本						512,936						(3,943)						508,993
購買Horizon IP的付款						(6,900)						—						(6,900)
股票期權的行使						532						—						532
支付融資租賃債務						(203)						—						(203)
發債成本						(133)						—						(133)
回購認股權證						(540)						—						(540)
遞延交易成本						—						—						—
發行可轉換票據所得款項						45,000						—						45,000
融資活動提供的現金淨額						550,692						(3,943)						546,749
匯率變動對現金的影響						431						9						440
現金和限制性現金淨變化						432,226						—						432,226
現金期初						17,139						—						17,139
現金和限制性現金--期末						$	449,365					$	—					$	449,365
非現金投資活動和融資活動補充日程表：
遺留Hyzon普通股的轉換						73						—						73
企業合併中套利負債的確認						188,373						—						188,373
企業合併中對私募認股權證責任的再認識						19,395						—						19,395
Horizon IP協議-費用						10,000						—						10,000
普通股可轉換票據的轉換						50,198						—						50,198
購置列入流動負債的財產和設備						61						—						61

*截至2021年12月31日的綜合現金流量表內的調整是由於對編制現金流量表時使用的賬户餘額變動進行了調整，這些變動是由於上述財務報表中包括的各種錯誤更正所致。

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目錄表

注3.重要會計政策摘要

收入

公司根據ASC主題606對收入進行記賬，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入以公司有權獲得的交易價格金額為基礎，但須將交易價格分配給不同的履約義務。當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了確定收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。

當本公司確定不可能收取其根據客户合約有權收取的全部代價時，本公司斷定未符合ASC 606項下的合約存在準則。在這些情況下，公司在收到的對價範圍內確認收入，前提是這些金額不可退還、公司已經轉移了與對價相關的商品或服務的控制權、公司已經停止轉移商品或服務，並且沒有義務轉移額外的服務(“收入確認的替代方法”)。

本公司確認獲得合同的增量成本，包括佣金，在發生時作為支出，因為本公司安排的合同期預計為一年或更短時間。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入，當車輛、零部件或配件的控制權轉移到客户手中時，公司已選擇將運費和運輸成本作為收入成本中的一項費用確認。

產品銷售

本公司與客户簽訂銷售合同，購買本公司的產品和服務，包括燃料電池系統、FCEV、零部件、產品支持和其他相關服務。該公司將訂單確認或採購訂單視為與客户的合同，在某些情況下，訂單確認或採購訂單受主要車輛供應協議的約束。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。在標準汽車銷售合同中，收入在客户獲得車輛控制權的時間點確認，除其他指標外，通常是在所有權轉讓和貨物所有權的風險和回報過去時，以及公司目前有權獲得付款時確認。保修條款在銷售時計提。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。

向某些客户銷售FCEV的付款條件包括分期付款條款，以滿足公司的營運資金要求。當履行義務預計在一年內履行時，公司不會調整重大融資組成部分的交易價格，因為金額不是很大。

在中國事件中，公司延長了對客户的付款期限，導致公司認為不可能收取合同項下的全部對價。因此，不符合合同存續標準，並根據收入確認的替代方法確認收入，這種方法可能與將相關貨物的控制權轉移給客户的時間不同(見附註5.收入)。除與允許修理或更換缺陷商品的標準保修條款相關的權利外，本公司不包括對其產品的退貨權。

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目錄表

改裝服務

該公司還與客户簽訂合同，將內燃機車輛改裝為FCEV。一般而言，客户控制因本公司的業績而產生的任何進行中的工作；本公司實際上已同意在其持續進行的基礎上出售其對該工作的權利。這些合同的收入通常是通過一種輸入法隨着時間的推移確認的。根據投入方法，完成工作的進展程度是根據迄今發生的正常費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。意想不到的浪費材料、勞動力或其他資源的數量被排除在進度的成本比衡量標準之外。該公司認為，這種方法最準確地反映了公司的業績，因為它直接衡量了隨着時間的推移轉移給客户的服務的價值，因為公司在合同上產生了成本。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料、人工和間接成本，其中可能包括間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。在一段時間內為這些合同確認的收入數額取決於我們估計合同總成本的能力。該公司根據現有的信息和經驗不斷評估其合同總成本的估計。

應收帳款

應收賬款主要來自在正常業務過程中向客户銷售FCEV。它們是按向客户收取的或應向客户收取的金額計入的，但不包括任何信貸損失準備金。信用損失準備賬户通過計入銷售、一般和行政(“SG&A”)費用而建立。撥備是對吸收可能無法收回的應收賬款的可能損失所需金額的估計。當應收款項被確定為無法收回時，應收賬款被註銷。自成立之日起，本公司並無在貿易及其他應收賬款方面出現重大虧損或逾期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄不是信貸損失準備金。

供應風險集中

由於公司產品中使用的一些部件和技術是由有限數量的來源或合同製造商生產的，因此公司面臨着與依賴供應商有關的風險。如果這些供應商不能以公司可以接受的價格和數量及時交付必要的零部件，可能會導致公司向其他供應商產生過渡成本，並可能對公司的業務、增長以及財務和經營業績產生重大和不利的影響。該公司目前依賴並預計將依賴Horizon作為氫燃料電池系統的單一來源供應商，直到Hyzon氫燃料電池製造設施建成。

保修

在大多數情況下，客户從公司購買的產品受一至六年制有限產品保修。在銷售產品時，公司估計預期的未來保修索賠的成本，並在收入成本中計入估計的未來保修成本。這些估計是基於行業信息、迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。鑑於公司的歷史相對較短，這些估計本身就是不確定的，當公司在未來積累更多的實際數據和經驗時，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致保修準備金的變化。本公司將定期審查其產品保修的充分性，並在必要時根據實際歷史經驗調整保修百分比和應計保修責任。該公司累計保修義務為#美元。0.8截至2021年12月31日的應計負債內為100萬歐元。

租契

本公司根據ASC主題842對租賃進行會計處理，租契(“ASC 842”)。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。本公司於租賃開始日確認一項使用權(“ROU”)資產及一項租賃負債(即融資責任)。對於經營性租賃和融資租賃，租賃負債為

最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量，其後按實際利息法按攤銷成本計量。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

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目錄表

該公司擁有辦公空間、研發空間、倉庫和製造空間的運營或融資租賃。對於融資租賃，租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。

本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間，加上本公司合理地確定會延長(或不終止)租約的公司選擇權或出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。

在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款，以及在公司合理確定將行使認股權的情況下購買相關資產的公司認購權的行使價。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額，如根據指數費率或使用情況的變化而增加的租賃付款，不包括在ROU資產或負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。

本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。本公司已選擇不在本公司資產負債表上確認原始租賃期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)。在截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間，短期租賃成本並不重要。

現金和受限現金

現金包括銀行持有的現金。本公司將現金存入高信用質量的機構，以最大限度地減少信用風險。

限制性現金被質押，作為公司為某些租賃義務、公司信用卡和其他合同安排設立的信用證或其他抵押品金額的擔保。該公司在合併資產負債表上將限制性現金與非限制性現金分開列報，包括在其他資產內。截至2021年12月31日，公司擁有美元4.2一百萬的受限現金。該公司擁有不是自2020年12月31日起限制現金。

庫存

存貨按成本和可變現淨值(“NRV”)中較低者列報。對所有存貨採用先進先出法(“FIFO”)確定成本。當本公司認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，本公司會為任何過剩或過時的存貨減記存貨。存貨減記在收入成本中確認。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。延長使用壽命或增加功能的主要改進被大寫。維修和維護費用在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的財產的成本以及相關的累計折舊和攤銷在處置時從資產負債表賬户中註銷，由此產生的損益作為營業收入的組成部分計入。折舊按租賃期較短或以下資產的估計使用年限中較短的一項按直線計提。

			年份
建築物和改善措施			30年份
租賃權改進			5年份
機器和設備			7年份
軟件			3 - 5年份
車輛			5年份

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目錄表

股票證券投資

該公司擁有普通股、參與權和購買某些私人公司額外普通股的選擇權。本公司沒有控制權，也沒有能力對這些實體的經營和財務政策施加重大影響。該投資並無可輕易釐定的公允價值，因此該投資按成本減去減值(如有)計量，加上或減去因相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。該等投資的公允價值變動於綜合經營及全面損益表的其他收益(支出)中記錄(見附註11.股權證券投資)。

對非合併關聯公司的投資

權益法投資按原始成本入賬，並定期作出調整，以確認(I)本公司於投資日期後所佔被投資公司淨收入或虧損的比例，(Ii)額外繳款及收到的股息或分派，及(Iii)公允價值調整所產生的減值損失。

本公司評估權益法投資的潛在減值，並酌情根據估值方法確定公允價值，包括估計未來現金流量的現值、銷售收益估計和市場倍數。如果一項投資被確定為減值，並且價值下降不是暫時的，則應酌情進行減記。

公允價值計量

金融資產和負債根據估值技術的投入被歸類為三個層次的公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。在進行公允價值計量時，需要使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。

認股權證負債

本公司根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日調整為當前公允價值。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營及全面虧損報表中確認為非現金收益或虧損(見附註17.股東權益)。

溢價負債

作為業務合併的結果，該公司將溢價股票確認為Legacy Hyzon的普通股股東的負債。根據ASC 805-10，企業合併(“ASC 805”)本公司決定，溢價股份的初始公允價值應作為負債入賬，抵銷計入額外實收資本，隨後在每個報告期的綜合經營報表和全面虧損中計入公允價值變動。支付給其他已發行股權獎勵持有人的溢價股票在ASC 718項下入賬，股票薪酬(“ASC 718”)，因為該等溢價股份屬補償性質，並與向本公司提供或將向本公司提供的服務有關。

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目錄表

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產的可收回程度。對可能減值的評估是基於從運營的預期未貼現未來現金流量中收回資產賬面價值的能力。減值費用將確認為賬面金額超過資產估計公允價值的金額。公允價值按市價或銷售比較法、成本法或預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現來釐定。《公司》做到了不記錄截至2021年12月31日的年度或2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的任何減值損失。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

本公司根據ASC主題740對不確定的税收頭寸進行會計處理，所得税(“ASC 740”)，澄清了税務狀況不確定性的會計處理。這一解釋要求實體在其合併財務報表中確認税務頭寸的影響，如果根據該頭寸的技術價值，該頭寸在審查後更有可能持續存在。已確認的所得税頭寸以大於50被實現的可能性為%。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司已選擇在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為合併經營和全面虧損報表中所得税費用的一部分。

外幣折算和交易

公司每一家海外子公司的職能貨幣和報告貨幣是根據它們經營所用的主要貨幣和適當的經濟因素確定的。對於適用的外幣到美元的換算，資產負債表賬户採用期末匯率，收入和費用賬户採用每一期間的加權平均匯率。累計換算調整確認為累計其他全面虧損的組成部分。

對於所有以子公司職能貨幣以外的貨幣計價的交易，匯率損益在發生期間的收益中確認。淨外幣交易損失為#美元1.3截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日的期間分別錄得百萬美元和微不足道的金額。這些金額記錄在合併經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中。

基於股票的薪酬

規定給予僱員、董事和顧問基於股票的薪酬的激勵計劃在附註16.基於股票的薪酬計劃中進行了描述。該公司確認其基於股票的薪酬計劃的補償費用，其中可能包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和業績獎勵。

只有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值是在授予或發售日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。用於估計補償費用的假設包括普通股的公允價值、普通股的預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息率。RSU的公允價值在授予日以公司普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。基於股票的補償費用在必要的服務期內以直線基礎確認，扣除該期間的實際沒收。

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目錄表

對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑的實現成為可能時，基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。在可能發生符合條件的事件期間，本公司將記錄以授予日公允價值確定的基於股票的累計補償費用。

研究與開發

研究和開發成本來自與改進現有產品和推進新產品和下一代產品開發相關的持續活動。不符合確認為資產的要求的研究和開發成本，由於相關的未來收益不確定，並且沒有確定未來的替代用途，將作為已發生的支出計入。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括人員成本、折舊和攤銷、銷售和營銷成本以及設施費用。這些成本在發生時確認。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)兩部分組成。外幣換算調整在綜合經營報表和全面收益(虧損)表的全面收益(虧損)中列報。

可變利益實體安排

公司對其可變權益進行定性和定量分析，包括貸款、擔保和股權投資，以確定公司是否在可變權益實體中擁有任何可變權益。定性分析的基礎是對實體的設計、包括決策能力在內的組織結構和財務協議的評估。定量分析是基於實體的預測現金流。美國公認會計原則要求，當報告實體擁有可變權益，併為其提供可變權益實體的控股權時，該報告實體必須合併該可變權益實體。合併可變利益實體的實體被稱為該可變利益實體的主要受益人。該公司使用定性和定量分析來確定它是否是可變利益實體的主要受益者。

於二零二零年，Hyzon與Holthosen Clean Technology Investment B.V.(“Holthauen”)(統稱為“股東”)訂立合資協議(“合資協議”)，於荷蘭成立一家名為Hyzon Motors Europe B.V.(“Hyzon Europe”)的合資公司。股東根據合資企業協議整合資源，通過Hyzon Europe將燃料電池卡車在歐盟和鄰近市場(如英國、北歐國家和瑞士)大規模商業化。海松和霍爾索森50.5%和49.5分別擁有Hyzon Europe股權的%所有權權益。

該公司確定它是Hyzon Europe的主要受益者，因為它是Hyzon Europe的經理，它擁有Hyzon Europe的業務50.5%，從而使公司有權指導Hyzon歐洲公司對其經濟表現產生最重大影響的活動。本公司亦有權承擔該實體的虧損，並有權從該實體收取可能因其股權而對該實體產生重大影響的利益。在消除任何公司間交易和餘額後的綜合資產負債表包括#美元的資產。49.5百萬美元和美元1.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的百萬美元，負債為13.1百萬美元和美元1.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為與Hyzon Europe相關的100萬歐元。非控股權益代表霍爾索森在Hyzon Europe的所有權權益。

2021年10月18日，本公司全資附屬公司海頌汽車科技有限公司(“海頌中國”)與佛山中邦土方工程有限公司(“佛山中邦”)及一位民間人士Republic of China(統稱“佛山合營股東”)訂立合資協議(“佛山合營協議”)，成立佛山海頌新能源科技有限公司(“海頌佛山”)。佛山合資公司股東在廣東省佛山市從事燃料電池垃圾車、攪拌車和其他工程車輛的商業銷售、運營、租賃和推廣。Hyzon、FSZB和私人公民股東擁有51.0%, 44.0%，以及5.0分別擁有本公司股權的%權益。

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目錄表

該公司確定其為海頌佛山的主要受益人，51.0%的股東投票權，從而使本公司有權指導海頌佛山的活動。本公司亦有權承擔該實體的虧損，並有權從該實體收取可能因其股權而對該實體產生重大影響的利益。在消除任何公司間交易和餘額後的綜合資產負債表包括#美元的資產。1.6截至2021年12月31日，與海頌佛山相關的百萬和De Minimis負債。非控股權益代表其他合營夥伴於佛山海頌的所有權權益。

每股淨收益(虧損)

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股和所有潛在已發行普通股的加權平均數，除非影響是反攤薄的。

普通股股東計算的每股攤薄淨收益(虧損)確認瞭如果股票期權、其他基於股票的獎勵或發行普通股的其他合同被行使或使用庫存股方法轉換為股份時將發生的攤薄(見附註19每股虧損)。

近期會計公告

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU要求企業合併中的收購方使用ASC 606中的收入確認指南確認和計量收購合同的合同資產和合同負債(遞延收入)。在收購之日，收購人應用收入模式，就像它發起了收購合同一樣。ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許提前收養，包括在過渡期內收養。該公司正在評估這一指導對其綜合財務報表的影響。

最近採用的會計公告

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況。這一ASU要求企業實體披露有關其接受政府援助的信息，如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話。披露要求包括交易的性質和使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和業務報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件，包括承付款和或有事項。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。修正案被允許及早應用。該等披露規定可追溯或預期適用於於首次申請日期的財務報表所反映的修訂範圍內的所有交易，以及於首次申請日期後訂立的新交易。ASU不會對合並財務報表產生實質性影響，目前也不會產生重大影響。

本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。本公司對未列於上文的華碩進行評估，並確定該等準則不適用或預期不會對綜合財務報表產生重大影響。

注4.業務合併

如附註1所述，於2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了業務合併預期的交易。在完成業務合併及業務合併計劃進行的其他交易後，Legacy Hyzon立即成為DCRB的直接全資附屬公司。在這些交易中，DCRB更名為“Hyzon Motors Inc.”。

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目錄表

根據美國公認會計原則，該業務合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄，Legacy Hyzon的淨資產按歷史成本與DCRB合併。根據這種會計方法，DCRB在財務報告中被視為“被收購”的公司。反向資本重組在綜合股東權益變動表中進行追溯調整，以反映本公司所有呈列期間的股權結構。

作為業務合併的結果，Legacy Hyzon每股普通股的面值為$0.001每股，轉換為1.772A類普通股股份(“交換比率”)，面值$0.0001本公司每股股份，導致發行約173.4A類普通股100萬股。此外，公司為發行預留了大約21.7百萬股A類普通股，用於交換公司的期權、RSU和認股權證的未償還期權和RSU。

就在業務合併之前，Legacy Hyzon向Hymas發出了大約4.1百萬股Legacy Hyzon普通股，無任何對價，已轉換為約7.2百萬股A類普通股。

DCRB與某些投資者簽訂了認購協議，將發行和出售總計35,500,000DCRB的A類普通股價格為$10.00每股，總承諾額為$355,000,000(“管道融資”)。在業務合併結束時，DCRB完成了PIPE融資，這些收益成為公司資本的一部分。

根據附註10所述可換股票據的條款，緊接業務合併前未償還本金$45百萬美元，以及可轉換票據的應計利息自動轉換為公司股份，每股價格相當於90PIPE融資投資者支付的每股價格的%，並在成交時轉換為5,022,052合併後公司的普通股。

根據2020年7月簽署的一項協議，Ascent Funds Management LLC(“Ascent”)被授予以行使價$購買Legacy Hyzon普通股(“Ascent Options”)股份的期權。2.73每股。緊接業務合併完成前，Ascent期權在無現金基礎上自動全數行使，約3.9百萬股Legacy Hyzon普通股，轉換為約6.9百萬股與企業合併相關的A類普通股。

在實施上述業務合併、管道融資、可轉換票據轉換和Ascent期權之後，立即出現了246,994,209已發行和已發行的公司A類普通股。

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量：

			股票
DCRB的普通股			20,483,179
DCRB創建者			5,643,125
DCRB總數			26,126,304
Ascent期權的轉換(無現金練習後)			6,871,667
可轉換票據的轉換			5,022,052
管道股份			35,500,000
反向資本重組交易			73,520,023
轉換後的遺留Hyzon股票(1)			173,474,186
企業合併後緊接的普通股股份總數			246,994,209

(1)Legacy Hyzon的股票數量由97,897,396在緊接企業合併結束前已發行的Legacy Hyzon普通股按以下兑換比率兑換：1.772。所有零碎股份都被四捨五入。

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目錄表

下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度合併現金流量表進行了核對(單位：千)：

			資本重組
現金-DCRB信託和現金，扣除DCRB記錄的贖回和負債淨額#美元24.9百萬			$	179,727
現金管道融資，扣除交易成本#美元14.2百萬			340,797
減去：分配給股權的交易成本			(11,531)
企業合併的影響、贖回淨額和交易成本			$	508,993

本公司發行權益分類普通股和某些負債分類溢價股份。交易成本為$3.3歸類溢價股份的負債應佔百萬元已計入開支。其餘的可歸因於歸類為普通股的權益，並在綜合資產負債表中記為額外實收資本的減少。

下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度股東權益綜合變動表進行了核對(單位：千)：

			資本重組
現金-DCRB信託和現金，扣除DCRB記錄的贖回和負債淨額#美元24.9百萬			$	179,727
現金管道融資，扣除交易成本#美元14.2百萬			340,797
可轉換票據轉換為普通股			50,198
確認溢價負債			(188,373)
承認私募配售擔保責任			(19,395)
對遺留Hyzon普通股進行資本重組			75
減去：分配給股權的交易成本			(11,531)
企業合併的影響、贖回淨額和交易成本			$	351,498

認股權證

2020年10月22日，DCRB完成了首次公開募股22,572,502每個單位由一股A類普通股和一半的一隻公共認股權證(“公共認股權證”)組成。在首次公開招股結束的同時，DCRB完成了6,514,500認股權證(“私募認股權證”)，包括514,500由於承銷商於2020年11月12日部分行使其超額配售選擇權，認股權證價格為$1.00根據私募配售認股權證，DCRB的獨立董事和DCRB首席執行官的聯營公司將以私募方式向脱碳加收購保薦人、有限責任公司(“保薦人”)、DCRB的獨立董事和DCRB首席執行官的聯屬公司配售。在業務合併結束時，DCRB和保薦人達成了一項票據協議，保薦人同意借給DCRB總計#美元1,500,000以滿足營運資金要求。在企業合併日期轉換為1,500,000額外的私募認股權證。在業務合併結束時，Hyzon承擔了這些未償還認股權證。見附註17.股東權益。

溢價

在業務合併結束後，公司遺留普通股和已發行股權獎勵的持有人(包括認股權證、股票期權和RSU持有人)被授予獲得總額高達23,250,000A類普通股，將分三批歸屬(I)9,000,000、(Ii)9,000,000及(Iii)5,250,000如果公司普通股的交易價格達到$18, $20、和$35分別為其最近一次報告的每股銷售價格20任何時間內的交易日30連續交易日內五年在企業合併結束日期之後，在任何情況下都不會發行5,250,000溢價股票發生在成交日期一週年之前。於上述目標交易價格出現前沒收相關之未歸屬股權獎勵時，相關溢價股份將按比例分配予其餘合資格之公司普通股及股權獎勵持有人。

該公司向Legacy Hyzon的普通股股東確認溢價股份為負債。溢價負債為#美元。103.8百萬美元和美元188.4截至2021年12月31日和業務合併結束時分別為百萬美元。

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目錄表

溢利負債的變動計入綜合經營及全面虧損報表內的其他收入內。根據美國會計準則第718條，本公司確認給予其他股權持有人的溢價股份為獨立於其他股權持有人以股票為基礎的薪酬獎勵的獨立遞增獎勵。

ASC 718項下的某些溢價獎勵在授予時已歸屬，因此立即確認為補償支出。根據ASC 718計入的若干其他溢價獎勵包含績效和基於市場的歸屬條件，由於績效條件於2021年12月31日並不被認為是可能的，因此並未記錄與該等獎勵相關的補償費用。截至2021年12月31日的年度，與盈利獎勵有關的薪酬支出總額為$14.0百萬美元。

注5.收入

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得0.1與Hyzon Europe提供的改裝服務相關的收入為100萬美元，但因確認(0.2)與向中國的FCEV交付的客户發行認股權證相關的反向收入。2021年，公司將62輛FCEV的控制權轉讓給了中國的一位客户，並在2021年的合併經營報表中確認了與這些FCEV相關的收入成本。本公司在2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間未產生收入。

如附註2.以前發佈的財務報表重述中所述，控制權已轉移給客户622021年12月31日前在中國交付的FCEV。截至2021年12月31日，該公司收取了2.5與這一安排有關的對價有100萬美元，這是不退還的，並在合同負債內確認，因為不符合根據替代收入確認方法確認收入的標準。

合同餘額

合同債務涉及在履行履約義務之前向客户開具發票或從客户收到的產品和服務的預付對價，或超過分配給以前履行的履約義務的金額。

合同負債的當前部分記入合併資產負債表的合同負債內，總額為#美元。10.91000萬美元和300萬美元2.6分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。合同負債的長期部分記入綜合資產負債表中的其他負債，總額為#美元。1.0截至2021年12月31日，為1.2億美元。《公司》做到了不是截至2020年12月31日，我沒有任何長期合同債務。

中國62 FCEV安排產生的包括現金在內的合同負債餘額的重大變化如下(以千為單位)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日， 2020
合同負債--期初			$	2,608					$	—
在此期間的增長			9,257						2,608
已確認的收入，在期初計入合同負債餘額			—						—
合同負債--期末			$	11,865					$	2,608

剩餘履約義務

與商用車剩餘履約義務和與客户簽訂的其他合同有關的交易價格為#美元。19.7百萬美元和美元10.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。該公司預計將在未來12個月內將其幾乎所有剩餘的業績債務確認為收入。

77

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目錄表

注6.交易記錄。庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
原料			$	16,099					$	—
Oracle Work in Process			4,828						—
總庫存			$	20,927					$	—

當本公司認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，本公司會為任何過剩或過時的存貨減記存貨。截至2021年12月31日的年度，在收入成本中確認的庫存減記為零。截至2020年12月31日，該公司沒有庫存。

注7.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
燃料電池組件押金(見附註18)			$	5,008					$	—
車輛庫存保證金			10,171						577
生產設備保證金			1,169						—
其他預付費用			3,266						271
預付保險			5,079						—
政府應收增值税			2,159						—
預付費用和其他流動資產總額			$	26,852					$	848

注8.財產、廠房和設備，淨值

財產、廠房和設備，淨值如下(以千計)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
土地和建築			$	2,818					$	—
機器和設備			8,827						371
軟件			507						—
租賃權改進			746						—
在建工程			2,139						60
物業、廠房和設備合計			15,037						431
減去：累計折舊和攤銷			(691)						(13)
財產、廠房和設備、淨值			$	14,346					$	418

折舊和攤銷費用總額為#美元。0.7截至2021年12月31日的年度為百萬美元。從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間，折舊和攤銷費用可以忽略不計。該公司資本化了$1.4截至2021年12月31日，中國試租部署的車輛機械設備1.8億美元。

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目錄表

注9.應計負債

應計負債包括以下(以千計)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
工資單和與工資單有關的費用			$	2,250					$	54
應計專業費用			2,450						900
其他應計費用			2,070						108
應計負債			$	6,770					$	1,062

注10.可轉換票據

於2020年8月24日，Legacy Hyzon訂立了兩份可換股票據購買協議(“協議”)，每份協議均與單獨的購買者簽訂。每項協議都授權發行和銷售可轉換本票(“2020年票據”)。2020年8月24日發行的債券本金總額為$0.5100萬美元，每張的利率是10%，以現金或2020年債券的形式每半年支付一次。2020年發行的債券將於發行日(即2021年8月24日)後一年到期，除非提前轉換。

於完成界定的合資格融資初步完成後，2020年票據可自動或根據Legacy Hyzon的選擇權自動轉換為按合資格融資出售的等同於2020年票據面值的系列或類別股本中的可變數目股份。合格融資的定義是由Legacy Hyzon完成的一輪私募股權融資，總收益至少為$10百萬美元，包括2020年債券的總本金餘額，而最低貨幣前估值最少為$175百萬美元。

2020年10月19日，Legacy Hyzon完成了一筆合格融資，2020年的票據轉換為250,000普通股。於2021年2月，本公司與若干投資者訂立可換股票據購買協議，買賣金額為$45百萬元可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據按年利率計提利息1於每年八月一日及二月一日開始發行及每半年複利一次。於每個付息到期日增加可換股票據的本金金額(連同該等增加的應計利息金額)以支付利息。

由於可換股票據包含各種結算結果，公司為會計目的對每一種方案進行了評估。在若干融資事件中按折扣價結算的轉換特徵被確定為贖回特徵，並作為嵌入衍生品進行評估，由於贖回時將支付大量溢價，因此從可轉換票據中分離出來。在發行時，基於期權的特徵被確定為具有最小公允價值，而非基於期權的特徵被分成兩部分，假設發行公允價值為零。衍生負債公允價值的變動於每個報告期間於業務合併結束前於經營業績中呈報。

自2021年2月至業務合併結束日止期間，本公司錄得$0.2與可轉換票據的聲明利息相關的利息支出百萬美元和5.0百萬美元，與利息支出內的分叉嵌入衍生工具的價值變化有關。

交易完成時，緊接業務合併前，可轉換票據和應計利息自動轉換為5,022,052本公司普通股(見附註4.業務合併)。

注11.股票證券投資

本公司擁有若干股權證券投資，該等投資計入綜合資產負債表的股權證券投資。

本公司擁有普通股、參與權和購買Global NRG H2 Limited(“NRG”)額外普通股的選擇權。本公司沒有控制權，也沒有能力對該實體的經營和財務政策施加重大影響。該公司的投資總額為$0.1截至2020年12月31日，公司投資增加至1,000萬美元2.5截至2021年12月31日，為100萬。

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目錄表

於2021年7月29日，本公司與瑞文SR，LLC(“瑞文SR”)訂立主樞紐協議，據此瑞文SR授予本公司優先購買權，可在瑞文SR的首批200個固體廢物轉化和生產設施中心中投資至多100個，並在全美每個樞紐的基礎上投資至多150個瑞文SR的天然氣轉化和生產設施。在這項協議中，Hyzon投資了$2.52021年7月30日，收購瑞文SR的少數股權，以及購買額外普通股的期權。該公司對瑞文SR的投資為#美元2.5截至2021年12月31日，為100萬。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在股權證券上的總投資分別為500萬美元和0.1分別為100萬美元。

注12.對非合併關聯公司的投資

對非合併聯營公司的投資包括本公司於部分擁有聯營公司的權益，而本公司在這些聯營公司的持股百分比25%至40截至2021年12月31日。該公司不控制這些關聯公司，但有能力對其運營和財務政策施加重大影響。本公司採用權益會計方法對其進行會計核算。

2021年7月，公司在人民Republic of China成立了兩家合資企業。中國與九雙市天成汽車服務有限公司(“九雙市天成汽車服務有限公司”)合作成立九雙市天成汽車服務有限公司(“九雙市天成汽車服務有限公司”)，與九雙市蘇達物流有限公司(“九雙市蘇達物流有限公司”)合作成立九雙市天成物流有限公司(“九雙市合營公司”)。九雙合資公司是為了促進燃料電池汽車在上海中國市場的商業運營而成立的。Jsys將專注於燃料電池公交車的運營，JSHYS將專注於燃料電池物流車的運營。本公司於非合併合營公司Jsys及JSHYS的直接所有權權益為40%和25%。

本公司在九雙合資企業的收益(虧損)中確認其權益，但存在季度滯後。因此，本公司於截至2021年12月31日止年度確認九雙合營公司自成立至2021年9月30日止期間的公司應佔收益(虧損)。截至2021年9月30日，合資企業沒有任何業務活動。公司將在截至2022年3月31日的季度業績中確認公司在九雙合資公司2021年10月至12月期間的收益(虧損)中所佔的份額。

注13.所得税

該公司在美國和幾個非美國司法管轄區需繳納所得税。截至2021年12月31日止年度及2020年1月(成立)至2020年12月31日期間並無所得税撥備，原因是本公司正在產生税項虧損，而本公司的遞延税項淨資產繼續由估值撥備完全抵銷。

所得税前收入(虧損)彙總如下(以千為單位)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日， 2020
我們			$	14,380					$	(13,863)
非美國			(31,273)						(513)
總計			$	(16,893)					$	(14,376)

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目錄表

本公司實際所得税率對賬如下：

			截至的年度 2021年12月31日						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 2020年12月31日
按法定税率徵收的聯邦税			21.0		%				21.0		%
按聯邦法定税率以外的税率徵税的收入			7.8						0.3
不可扣除的利息支出			(6.5)						0.0
第162(M)條			(41.6)						0.0
溢利負債公允價值變動			110.4						0.0
交易成本			6.1						0.0
遞延税金調整			3.7						0.0
購入知識產權的計税依據			13.2						0.0
其他			4.1						0.0
更改估值免税額			(118.2)						(21.3)
所得税撥備			0.0		%				0.0		%

遞延所得税資產和負債彙總如下(以千計)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉			$	15,124					$	931
收入確認基礎差異			3,658						—
基於股票的薪酬			1,072						2,097
租賃負債			2,550						378
購入知識產權的計税依據			2,078						—
其他應計項目			1,117						—
遞延所得税資產--總額			25,599						3,406
遞延所得税負債：
財產和設備			(144)						(4)
使用權資產			(2,450)						(348)
遞延所得税負債--總額			(2,594)						(352)
遞延所得税資產，淨額			23,005						3,054
減去：估值免税額			23,005						3,054
遞延所得税，淨額			$	—					$	—

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額以及結轉税項損失之間的臨時差異的淨税收影響。於2021年12月31日，本公司的美國聯邦及海外淨營業虧損結轉(“NOL”)為$53.0百萬美元和美元14.4分別用於抵消未來應納税所得額。整個$53.0美國聯邦政府的百萬美元損失和12.0100萬美元的海外損失可以無限期結轉；剩餘的美元2.4到2026年，數以百萬計的海外損失將在不同的日期到期。

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目錄表

根據美國國税法(“IRC”)第382節的規定，如果公司的所有權發生重大變動，則美國淨營業虧損、信用結轉和其他税務屬性可能受到限制。在企業合併和由此導致的所有權變更方面，未來對NOL的使用可能會受到美國以及一些外國司法管轄區第382條的限制。

在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會在每個課税管轄區內考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。

本公司在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。基於對正面和負面證據的權重的考慮，本公司已確定截至2021年12月31日的遞延税項資產更有可能無法實現。因此，每個實體的遞延税項淨資產都計入了估值撥備。

下表彙總了與公司估值免税額有關的活動(單位：千)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
估值免税額--期初			$	3,054					$	—
增加儲備中的本幣			19,951						3,054
估值免税額--期末			$	23,005					$	3,054

有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司自成立以來一直接受其所在國家/地區主要税務機關的所得税審查。

附註14.公允價值計量

本公司遵循ASC 820中的指導，公允價值計量。對於在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，採用基於可觀察和不可觀察投入的三級計量層次來得出公允價值。本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：

•第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

•第2級投入：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。

•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，由於應收賬款、預付費用和其他流動資產、其他資產、應付賬款和應計負債的到期日相對較短，其賬面價值接近其估計公允價值。

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目錄表

截至2020年12月31日，公司沒有認股權證負債或溢價負債。下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位)：

			公允價值經常性計量
			1級						2級						3級						總計
認股權證責任-私募認股權證			$	—					$	15,228					$	—					$	15,228
溢價分擔責任			—						—						103,761						103,761

私募認股權證

私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)於2021年7月16日的估計公允價值是通過使用二名點陣模型(“BLM”)使用第3級輸入來確定的，應用BLM需要使用多個輸入和重大不可觀測假設，包括波動率。在確定公司普通股的預期波動率時，需要作出重大判斷。下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息：

假設						7月16日， 2021
股票價格						$	10.33
行權價(執行價)						$	11.50
無風險利率						0.8%
波動率						34.2%
剩餘期限(以年為單位)						5.00

在業務合併後若干轉讓限制失效後，私募認股權證的特徵與公開認股權證(定義見附註17.股東權益)相同，惟只要該等認股權證由業務合併的保薦人持有，本公司不得贖回該等認股權證。由於這些相似之處，私募認股權證的估計公允價值等於2021年12月31日使用第2級投入的公募認股權證的公允價值。

下表列出了截至2021年12月31日的年度內私募認股權證負債的變化(單位：千)：

截至2021年7月16日的餘額			$	19,395
估計公允價值變動			(4,167)
截至2021年12月31日的餘額			$	15,228

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目錄表

溢價

利用蒙特卡羅模擬模型對溢價股份的公允價值進行了估算。蒙特卡洛定價模型的投入包括大量不可觀測的投入。下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息：

假設						十二月三十一日， 2021						7月16日， 2021
股票價格						$	6.49					$	10.33
無風險利率						1.2%						0.8%
波動率						90.0%						90.0%
剩餘期限(以年為單位)						4.54						5.00

下表列出了截至2021年12月31日的12個月內收益負債的變化(以千為單位)：

截至2021年7月16日的餘額			$	188,373
估計公允價值變動			(84,612)
截至2021年12月31日的餘額			$	103,761

本公司執行常規程序，如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。

注15.承付款和或有事項

法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的影響，並可能成為這些訴訟的一方。本公司是以下更全面討論的當前法律程序的一方。

三在2021年9月30日至2021年11月15日期間，美國紐約西區地區法院對本公司、本公司某些現任高管和董事以及DCRB的某些高管和董事提起了相關的推定證券集體訴訟：(Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.，等人)。(第21-cv-06612-cjs號)，Brennan訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs號)，聲稱違反了聯邦證券法。起訴書普遍指控，根據藍鯨資本(Blue Orca Capital)2021年9月28日發佈的一份報告中的指控，公司和個別被告在公司客户合同、車輛訂單以及銷售和收益預測的性質方面做出了重大虛假和誤導性陳述。藍鯨資本是一家投資公司，表示它持有公司股票的空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。這些訴訟已在Re Hyzon Motors Inc.證券訴訟(案件編號6：21-cv-06612-cjs-mwp)的標題下進行了合併，並於2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了一份合併的經修訂的訴狀，尋求金錢損害賠償。

在2021年12月16日至2022年1月14日期間，向美國紐約西區地區法院提起了三起相關的股東派生訴訟：(Lee訴Anderson等人。(第21-cv-06744-cjs號)；雷維茲訴安德森等人案。(第22-cv-06012-cjs號)；Shorab訴Anderson等人案。(編號22-cv-06023CJS)2022年2月2日，美國特拉華州地區法院也提起了類似的股東衍生訴訟(Yellets訴Gu等人案)。(編號22-cv-00156)，2022年2月3日，又一起類似的股東派生訴訟向紐約州最高法院金斯縣提起(魯迪曼訴安德森等人案)。(503402/2022年)這些訴訟將公司DCRB的現任董事和某些前任董事列為被告，並將公司列為名義被告，一般指控個別被告違反受託責任，做出或未能阻止綜合證券集體訴訟中指控的失實陳述，並對違反聯邦證券法、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產提出索賠。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢損害賠償。

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目錄表

2022年3月18日，一起推定的集體訴訟，馬洛克訴安德森等人。法院在特拉華州衡平法院對DCRB(DCRB的保薦人)的某些高管和董事以及DCRB保薦人的某些投資者提起訴訟，指控董事的被告和DCRB保薦人的控股股東在DCRB和Legacy Hyzon的合併中違反了他們的受信責任。起訴書尋求公平的救濟和金錢賠償。

在2022年1月26日至2022年3月28日期間，Hyzon收到了股東根據特拉華州一般公司法第220條提出的四項要求，要求提供賬簿和記錄，這些股東表示，他們正在調查是否提起類似的衍生品或股東訴訟等目的。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。本公司不能預測這些事件的結果，也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。

2022年1月12日，公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示文件和信息，包括與藍鯨資本發佈的2021年9月28日報告中的指控有關的文件和信息。該公司正在與美國證券交易委員會合作。

訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。無論結果如何，由於法律辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對公司產生不利影響，而且不能保證將獲得有利的結果。基於這些案件的早期性質，本公司無法預測這些事件的結果或估計可能的損失或可能損失的範圍(如果有的話)。

注16.基於股票的薪酬計劃

2020年股票激勵計劃

2020年1月，Legacy Hyzon通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，員工、董事和顧問可以獲得各種形式的股權激勵薪酬，包括激勵和不合格期權。

總人數16,250,000普通股的預留股份是為2020年計劃的獎勵預留的。根據該計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購的Legacy Hyzon的普通股。根據2020計劃，期權的行權期在授予時確定，期權到期不晚於十五年自授予之日起，受與終止服務有關的條款和限制以及所有類別Legacy Hyzon股票的投票權的所有權百分比的限制。

2020計劃於2021年7月因業務合併而終止，Legacy Hyzon將不會根據2020計劃授予任何額外獎勵。2020年計劃下任何未授予的股份都已到期。然而，2020年計劃將繼續管理以前根據該計劃頒發的尚未授予的獎項的條款和條件。在業務合併結束時，2020年計劃下的未償還獎勵按兑換比率兑換。以下股份及每股資料乃根據交換比率從歷史披露中轉換而成。

2021年股權激勵計劃

《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)於2021年6月24日經董事會批准，隨後於2021年7月15日經股東批准。2021年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和績效獎勵。根據2021年計劃預留髮行的公司普通股數量為23,226,543股份。關於業務合併，21,339,493根據2020年計劃授予的未償還股權獎勵的A類普通股股份根據2021年計劃轉換為股權獎勵。根據2021年計劃可供發行的普通股數量還將包括從2022年開始到2031年結束的每一年的第一天每年增加的普通股，相當於(A)上一財年最後一天已發行股份的2.5%和(B)董事會決定的較小數量之間的較小者。

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目錄表

股票期權和RSU

下表彙總了公司的股票期權和RSU活動：

			股票期權																								RSU
			數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 (年)						集料 固有的 價值 (在2000年代)						數量 RSU						加權 平均值 格蘭特 日期 公平 價值
在2020年12月31日未完成的⁽？⁾			19,826,031						$	1.13																	—						$	—
授與			281,748						$	1.13																	2,799,657						$	6.03
行使或釋放			(436,037)						$	(1.22)																	(428,107)						$	6.28
被沒收/取消			(360,602)						$	(1.13)																	(518,865)						$	5.39
截至2021年12月31日的未償還債務			19,311,140						$	1.29					13.07						100,885						1,852,685						$	6.14
已歸屬和預期歸屬，2021年12月31日			13,773,623						$	1.13					12.69						74,322						1,852,685						$	6.14
可於2021年12月31日行使和歸屬			12,126,266						$	1.13					13.39						65,013

(1)前期期權已進行調整，以使反向資本重組交易生效，見附註4.業務合併。

對於以下描述的高管以外的所有員工，期權獎勵通常以與授予之日公司股票的公允價值相等的行使價格授予。這些獎項通常有五年的合同期。每個授予的期權的期限和撥備在授予時確定，但通常在授予之日授予一部分，然後按比例在授予後的每個週年期間授予5-連續服務年限。這些股票期權獎勵的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型和以下假設估計的：基於授予日美國國債收益率曲線的無風險利率；預期或合同期限；以及基於對可比上市公司波動性衡量標準的評估而得出的預期波動率。該公司預計現在或不久的將來不會宣佈普通股的股息，因此沒有股息率。下表披露了用於每個贈與年度的股票期權的假設或假設範圍如下：

			2021						2020
期權的預期期限(年)			5.0						0.4至5.0
無風險利率			0.79%						0.1-0.4%
波動率			90%						90%
預期股息			$	0.00					$	0.00

截至2021年12月31日，有1美元2.1與未歸屬股票期權有關的未確認基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認4.58好幾年了。

根據這些計劃授予的限制性股票單位通常從授予之日起在四年或五年內授予。限制性股票單位將通過發行等值數量的公司普通股進行結算，並按股權分類。限制性股票的公允價值是根據授予日的股票價格確定的。截至2021年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本為$10.1預計將在剩餘的加權平均期間確認100萬美元3.69好幾年了。

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目錄表

高層管理人員獎

2020年11月12日，包括在上文討論的股票期權中，11,075,000授予公司執行主席的期權分為兩個等額部分，合同期限為15好幾年了。授予日授予的第一批可立即行使，行使價為#美元。1.13每股，併產生$4.92020年的薪酬支出為百萬美元。第二批包含歸屬的業績和市場條件，這些條件要求Horizon在6年內每年以不斷增加的最低股本價值退出。第二批債券的行權價最初為1美元。1.13每股，但增加$0.56在獎勵仍未結清的每一年，每股。第二批債券的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的，其中的關鍵假設超出了下文所述期權定價模型的典型假設，包括在六年期間的每一年中以所需估值實現Horizon退出的可能性。批出日期第二批債券的公允價值估計為1.2100萬美元，未來可能會或不會得到承認，這取決於歸屬條件的結果。

此外，2020年11月12日，包括在上文討論的股票期權中，5,537,500授予公司首席執行官的期權合同期限為15年，可立即行使，行使價為#美元。1.13每股。這項獎勵的一半受普通股相關股票兩年可轉讓性限制的限制，這導致在確定這部分獎勵的公允價值時使用的普通股假設的公允價值有折扣。這項獎勵的授予日期公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的，結果是#美元。4.52020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的薪酬支出為100萬美元。

對於上述立即授予的獎勵，下表披露了布萊克·斯科爾斯期權定價模型中使用的假設：

預期波動率			90%
預期股息			$	0.00
加權平均預期期限(年)			7.5
無風險利率			68%

前首席技術官退休協議

2021年9月，本公司與前首席技術官(“前首席技術官”)簽訂了一份書面協議(“協議”)，內容包括上文討論的股票期權和RSU，內容涉及前首席技術官退休及從Hyzon離職。根據該協議，自2021年9月18日(“初步諮詢期”)開始，他將擔任Hyzon的顧問，任期為24個月。作為在最初諮詢期間提供的服務的交換，他收到#美元。20,000每個月。在符合《函件協議》的條件下，1,772,000之前根據他與公司的僱傭協議授予的股票期權將繼續按年等額分期付款，從2022年4月1日至2025年4月1日。他還有權獲得250,000Hyzon的RSU，其中一半在他退休日期之後歸屬，其中一半將在他退休一週年或之後歸屬。協議中與授予這些賠償金有關的服務條件被確定為非實質性條件，因此，公司確認了基於股票的薪酬支出#美元。13.4立即在2021年9月達到100萬。此外，公司確認薪金支出為#美元。0.52021年9月，與他每月的諮詢費有關的費用為100萬美元。

注17.股東權益

普通股

本公司獲授權發行400,000,000面值為$的普通股0.0001每股。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。在2021年和2020年12月31日，有247,758,412和166,125,000已發行普通股和已發行普通股。

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目錄表

於二零二零年九月十六日，Hyzon與名列其中的買主(統稱為“買主”)訂立購買協議(“購買協議”)，出售最多17,720,000普通股(“A輪交易”)。A輪交易在2020年10月7日至2020年11月12日期間的不同日期完成。該公司籌集了$20.0百萬，並已發行17,720,000A輪交易結束時的普通股。該公司產生了$1.0發行這些普通股的直接和增量成本為100萬歐元，作為額外實收資本收到的收益的減少入賬。

於2020年7月27日，Hyzon與Ascent訂立協議(“期權協議”)，以誘使Ascent初步購買$3.0百萬股Hyzon普通股作為A輪交易認購的一部分，授予Ascent購買3.9百萬股Legacy Hyzon普通股，行使價為$2.73每股。上升期權於執行業務合併時自動行使(見附註4.業務合併)。

認股權證

截至2021年12月31日，有11,286,242公共認股權證及8,014,500私募認股權證未償還，總額為19,300,742未結清的逮捕令。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可按下文所述進行調整。只有完整的認股權證才能行使。該等認股權證將於(I)本公司業務合併完成五週年、(Ii)其贖回或(Iii)本公司清盤之日(以較早者為準)屆滿。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的認股權證，以換取現金：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張搜查令；

•在最少30天前發出書面贖回通知後，本公司稱為“30-日間贖回期“；及

•如果且僅當公司普通股的最後一次報告銷售價格至少為$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20日內交易日30-在發出贖回通知日期前的第三個營業日結束的交易日期間。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回普通股的未償還認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10每張搜查令；

•在至少30提前幾天書面通知贖回；

•如果且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00在發出贖回通知日期的前一個交易日，每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；及

•如本公司普通股在發出贖回通知日期前一個交易日的最後售價低於$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款要求贖回。

私募認股權證的條款與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回(如上所述除外)。

公募認股權證被歸類為權益，不需要隨後進行重新計量。私募認股權證被分類為負債，最初按其公允價值在綜合資產負債表的權證負債內入賬，並於其後每個報告日期重新計量。這些工具的公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中認股權證負債的公允價值變動中確認。

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目錄表

私募認股權證於2021年7月16日的公允價值為$19.4在綜合資產負債表中，百萬美元被記為認股權證負債和額外實收資本的減值。截至2021年12月31日的年度的公允價值變動為#美元4.2百萬美元計入綜合資產負債表上認股權證負債的減少以及綜合經營報表和全面虧損表上認股權證負債的公允價值變動帶來的收益。

阿杜爾訂閲協議

關於執行2021年2月8日的業務合併協議，DCRB、ACP管理公司、AARUR資本投資有限責任公司(“AARUR”)和Hyzon簽訂了一份認購協議(“AARUR認購協議”)，根據該協議，ACP管理公司同意完全滿足AARDUR的權利，獲得購買Legacy Hyzon普通股的認股權證，作為其為Hyzon提供的財務顧問服務，以及DCRB同意向ACP管理公司出售該數量的認股權證，該數量的認股權證可以A類普通股的一股行使，行使價為$2.20根據DCRB與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年7月16日簽署的認股權證協議(“愛享認股權證協議”)的條款，(“愛享認股權證協議”)，相當於(X)184,000乘以(Y)兑換比率。在企業合併結束之日，共有326,048對阿迪爾發出了搜查證。該等認股權證受《熱情認股權證協議》的條款及條件所規限，並可根據該等條款及條件行使。熱情認股權證根據ASC 718進行股權分類併入賬，因為它們與向本公司提供的諮詢服務有關。

截至2021年12月31日，有275,048熱情令人難以接受。每份完整的認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。2.20每股，可根據熱情認股權證協議進行調整。只有完整的認股權證才能行使。該等認股權證將於(I)業務合併完成五週年、(Ii)本公司清盤或(Iii)贖回認股權證日期(以較早者為準)屆滿。

股權回購計劃

2021年11月17日，公司董事會授權回購至多美元5.0百萬股已發行普通股和/或公共認股權證。根據本公司股份回購授權進行的任何股份回購的時間和金額將由管理層根據市場情況和其他考慮因素決定；該等回購可能在公開市場進行。截至2021年12月31日，公司回購256,977公開認股權證為$0.5百萬美元。

紅雲認股權證

於2021年11月23日，Hyzon Motors Inc.訂立認股權證協議，向海德魯財富物流(香港)有限公司(上海清利鴻運汽車股份有限公司(“上海鴻運”)的附屬公司)發行認股權證(“鴻雲權證”)，以購買最多二百萬股A類普通股，$0.0001Hyzon每股面值，行使價為$7.75每股。隨着上海宏運按此類車輛的購買價格付款，認股權證將被授予並可行使，並被歸類為股權。該等既得及可行使的紅雲認股權證將於2028年12月31日到期。截至2021年12月31日，本公司發行31,0002021年車輛交付的授權和大約8,300都是既得利益的。提供了#美元0.2根據ASC 606，由於紅雲認股權證代表應付予客户的代價，紅雲認股權證的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

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目錄表

附註18.關聯方交易

Horizon IP協議

於2021年1月，本公司與江蘇青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合稱“JS Horizon”)訂立知識產權協議(“Horizon IP協議”)，兩家公司均為本公司最終母公司Horizon的聯屬公司。根據Horizon IP協議，JS Horizon向本公司轉讓JS Horizon先前開發的若干知識產權(“背景IP”)的共同所有權權益，並在該另一方的使用領域內向對方授予Hyzon和JS Horizon各自在後台IP的共同所有權下的獨家許可，以及彼等對該後臺IP未來改進的權利。根據該協議，該公司還向JS Horizon授予某些臨時專利申請(以及由此頒發的任何專利)及其改進的永久非獨家許可。2021年9月27日，地平線IP協議進行了修改，增加了江蘇地平線動力總成技術有限公司(以下簡稱JS動力總成)作為參與方。

《地平線知識產權協議》修訂和澄清了公司成立之初就存在的知識產權安排，如之前兩項協議所規定的那樣。根據本公司成立時生效的許可協議(“許可協議”)，本公司獲得若干背景IP下的獨家許可。該協議後來被終止，取而代之的是一份日期為2020年11月19日的燃料電池技術部分轉讓協議(“部分轉讓協議”)，該協議設想了關於某些背景知識產權的共同所有權結構，類似於現已存在的地平線知識產權協議中規定的結構。最初的許可協議和部分轉讓協議都已被Horizon IP協議取代。

根據Horizon知識產權協議的條款，該公司應向JS Horizon和JS動力總成支付#美元。10.0作為其在背景知識產權下獲得的權利及其改進的代價。截至2021年12月31日，美元6.9支付了100萬美元，剩餘的美元3.12022年2月支付了100萬美元。由於公司與Horizon和JS Horizon共同控制，轉讓的知識產權成本應等於公司最終母公司Horizon的後臺知識產權的歷史成本。由於背景IP是經過長期的研發創造出來的，取得的知識產權歷史成本為零。因此，本公司的綜合資產負債表並無記錄背景知識產權的任何資產。鑑於這兩個實體的共同控制權，應付給JS Horizon和JS動力總成的固定金額與歷史成本之間的差額被視為分配給Horizon。

Horizon燃料電池技術公司及相關子公司

Hyzon利用Horizon及其附屬公司供應某些燃料電池組件。2021年3月，本公司向Horizon支付了一筆保證金#美元。5.0100萬美元，以確保燃料電池組件的安全。這筆付款包括在預付費用中，因為尚未收到任何組成部分。截至2021年12月31日，公司的綜合資產負債表包括美元7.5百萬庫存，美元0.7百萬美元的固定資產和額外的美元0.3來自Horizon的百萬提前還款。截至2021年12月31日的年度，$0.2從Horizon及其附屬公司購買的燃料電池組件的百萬美元計入了公司的綜合經營報表和全面虧損報表中的銷售成本。

Horizon及其附屬公司的某些員工為公司提供研發、銷售和行政服務。大約$2.9百萬美元和美元0.5於截至2021年12月31日止年度及於2020年1月21日(成立)至2020年12月31日止期間，本公司的綜合經營報表及與該等服務相關的全面虧損分別入賬百萬元。關聯方對Horizon及其附屬公司的責任為$3.7百萬美元和美元0.4分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

霍爾索森及其附屬公司

該公司於2020年與霍爾索森簽署了一項合資協議，成立了Hyzon Europe。隨着Hyzon Europe建造其生產設施，它依賴Holthosen提供後臺管理服務和某些導致關聯方交易的生產資源。此外，這兩家公司都依賴於某些供應商，包括Horizon。

2021年6月，該公司轉移了從Horizon購買的庫存，金額為#美元1.2百萬美元給霍爾索森，並記錄了關聯方應收賬款$1.2百萬美元。

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目錄表

2021年7月，Hyzon歐洲公司承擔了霍爾索森清潔技術公司的某些改裝服務合同。該公司產生了$0.11000萬美元來獲得這些合同。

截至2021年12月31日止年度，本公司支付$0.5100萬美元給卡爾·霍爾索森和馬克斯·霍爾索森擔任Hyzon歐洲的董事總經理。

該公司目前擁有50.5Hyzon Europe股權的%。2021年12月，Hyzon與Holthosen簽署了一份不具約束力的意向書(LOI)，將其持股比例增加到75在Hyzon歐洲。在簽署這份意向書的同時，一歐元1.0向霍爾索森支付了100萬可退還的押金，約為$1.12000萬美元。這筆存款計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

截至2021年12月31日，從霍爾索森應收關聯方為美元0.3百萬美元。截至2020年12月31日，應付霍爾索森的關聯方為美元0.2百萬美元。

九雙(上海)新能源科技有限公司。

2021年12月，海頌中國與久爽(上海)新能源科技有限公司簽訂新能源汽車銷售合同，交付20FCEV。這些FCEV是在2022年第三季度交付的。海松·中國收到了一筆$0.12021年從九雙(上海)新能源科技有限公司獲得3.5億美元，部分履行對政府的增值税義務。九雙(上海)新能源科技有限公司為九雙新能源科技有限公司及九雙新能源科技有限公司的母公司，本公司與九雙新能源科技有限公司合作成立九雙新能源合資公司，詳情見附註12.非合併關聯公司的投資。

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目錄表

注19.每股虧損

下表列出了在計算Hyzon普通股股東應佔公司基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)時使用的信息(單位為千，每股數據除外)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日， 2020
可歸屬於Hyzon的淨虧損			$	(12,141)					$	(14,271)
加權平均流通股：
基本信息			203,897						152,650
稀釋證券的影響			—						—
稀釋			203,897						152,650
可歸因於Hyzon的每股淨虧損：
基本信息			$	(0.06)					$	(0.09)
稀釋			$	(0.06)					$	(0.09)

業務合併前已發行股份的加權平均數按換股比率換算。

當潛在攤薄股份的影響是反攤薄時，其攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄股份。下列已發行普通股等價物(以千計)未計入本報告所列期間每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入它們將具有反攤薄作用。

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日， 2020
限制性股票單位			1,853						—
帶有服務條件的股票期權			12,001						14,288
前首席技術官的股票期權			1,772						—
具有市場和業績條件的股票期權			5,538						5,538
私募認股權證			8,015						—
公開認股權證			11,286						—
溢價股份			23,250						—
紅雲認股權證			31						—
熱情搜查證			275						—

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目錄表

注20。租契

該公司已就世界各地的某些辦公室、倉庫、研發和製造地點、設備和車輛簽訂了各種不可撤銷的運營和融資租賃協議。本公司於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃，並於租賃開始之日，即標的資產可供出租人使用之日，於綜合財務報表內記錄租賃。

下表提供了與租賃相關的補充資產負債表信息(單位：千)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
經營租賃：
經營性租賃使用權資產			$	9,933					$	943
經營租賃負債			$	(10,062)					$	(942)
融資租賃：
融資租賃使用權資產			$	332					$	713
融資租賃負債			$	(654)					$	(857)
加權平均剩餘租期：
經營租約			7.3年份						4.9年份
融資租賃			1.4年份						2.4年份
加權平均貼現率：
經營租約			5.7		%				7.1		%
融資租賃			7.0		%				6.9		%

租賃費用的構成如下(以千計)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 2020年12月31日
經營租賃成本			$	862					$	19
可變租賃成本			205						30
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			381						172
租賃負債利息			53						35
總租賃成本			$	1,501					$	256

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 2020年12月31日
為計入租賃負債的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	739					$	19
融資租賃的營運現金流			$	53					$	35
融資租賃產生的現金流			$	203					$	29
以新的租賃負債換取的使用權資產：
經營租約			$	9,588					$	780
融資租賃			$	—					$	886

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目錄表

經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下(以千計)：

			截至12月31日， 2021
			運營中 租契						金融 租契
2022			$	1,978					$	448
2023			1,894						240
2024			1,806						—
2025			1,745						—
2026年及其後			4,737						—
最低租賃付款總額			12,160						688
減去：推定利息			2,098						34
租賃債務的現值			10,062						654
減：當前部分			1,453						433
租賃債務的長期部分			$	8,609					$	221

注21.後續事件(未經審計)

環球NRG H2有限公司

在截至2022年6月30日的季度內，本公司確定本公司的$2.5對NRG的投資為1.2億美元。有關NRG投資的更多信息，請參閲合併財務報表附註11.股權證券投資。

霍爾索森及其附屬公司

2022年12月，公司收購了剩餘的49.5%股權，或1,485,000A股面值歐元0.01從霍爾索森出發的歐洲海頌。該公司現在持有100擁有Hyzon Europe的1%股權。該公司向霍爾索森支付的對價為歐元5.521000萬歐元(約合人民幣180萬元)5.84(百萬美元)，包括歐元4.501000萬歐元(約合人民幣180萬元)4.76(美元)現金，包括預付餘額和歐元1.021000萬歐元(約合人民幣180萬元)1.08(以美元計)(不包括任何增值税)某些存貨。此外，Hyzon歐洲公司在交易完成後，將所有假定的改裝服務合同，包括售後服務義務，都轉回給Holthosen Clean Technology B.V.。

特拉華州衡平法院第205條

2023年2月13日，公司提交了一份請願書，標題為在Re Hyzon Motors Inc.，C.A.編號2023-0177-LWW(Del.Ch)根據《特拉華州公司法》第205條向特拉華州衡平法院提起訴訟，該條款允許衡平法院酌情確認可能存在缺陷的公司行為，這是由於法院最近對《特拉華州公司法》的裁決可能導致對《公司法》的潛在解釋的發展。加菲爾德訴BOXED，Inc.2022年WL 17959766(Del.CH.2022年12月27日)。2023年3月6日，法院批准了我們的請願書，認為在2021年7月15日召開的批准增加公司法定股本的特別股東大會的進行過程中可能存在的任何缺陷均已於會議期間得到批准。

本公司仍然相信，儘管特拉華州衡平法院根據第205條給予本公司寬免，但在DCRB於2021年7月16日召開股東大會時，根據特拉華州法律，本公司的法定股本增加已獲DCRB股東有效批准。

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目錄表

第9A項。控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

術語披露控制和程序是指旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止由於內部控制的固有限制而導致的所有錯誤和所有欺詐情況。由於這些固有的限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

我們的首席執行官評估了截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官得出結論，截至2021年12月31日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

鑑於下面描述的重大弱點，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們的披露控制和程序無效，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-K/A表所涵蓋和包括的綜合財務報表在所有重要方面都與我們截至和符合美國公認會計準則的期間的財務狀況、運營結果和現金流量相當。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

正如本報告其他部分討論的那樣，我們於2021年7月16日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。

儘管如此，在編制公司合併財務報表時，我們的管理層在財務報告內部控制方面發現了以下重大缺陷：

•該公司沒有表現出根據目標吸引、培養和留住有能力的人員的承諾，因此沒有足夠的合格資源。

•本公司沒有有效的風險評估程序來成功識別和評估重大錯報的風險，以確保設計和實施控制措施來應對這些風險。

•本公司沒有有效的內部信息和溝通流程，以確保相關和可靠的信息在整個組織內及時傳達，使財務人員能夠有效地履行其財務報告和內部控制的角色和責任。

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目錄表

•該公司在追求目標的過程中沒有充分建立結構、報告關係以及適當的權力和責任。

因此，公司沒有有效地設計、實施和運營與收入確認、複雜的會計交易和財務結算流程相關的流程級控制活動，以將風險降低到可接受的水平。

這些控制缺陷導致在截至2021年12月31日的年度的合併財務報表中發現並更正了重大錯報，主要影響收入、收入成本、庫存、合同負債以及銷售、一般和行政費用，詳見附註2.以前發佈的財務報表對合並財務報表的重述。由於合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現，因此我們得出結論，這些缺陷代表了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們財務報表的錯誤陳述，這將是實質性的，無法及時預防或發現。

(C)補救計劃和狀況

在審計委員會的監督和董事會的投入下，管理層已開始設計和實施流程和控制方面的改革，以彌補上述重大弱點。管理層和董事會，包括審計委員會，正在努力彌補本報告指出的重大弱點。雖然該公司預計將採取其他補救行動，但迄今採取的行動包括：

•任命了新的首席執行官，並創造了國際運營部門總裁的新角色；

•隨着時間的推移，聘請了更多的財務和會計人員，以增加我們的會計人員，包括具有適當技術會計專業知識的第三方資源；

•聘請具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地編制和審查合併財務報表和相關腳註披露；

•通過正式審查和簽署程序加強披露委員會現有的職責；以及

•為每個美國證券交易委員會備案實施了正式的區域總經理財務報表審查和認證流程。

除了迄今採取的補救行動外，公司正在或計劃採取以下行動，以補救本文中確定的重大弱點：

•設計和實施全面和持續的風險評估程序，以確定和評估重大錯報的風險，並確保受影響的財務報告程序和相關內部控制得到適當設計、維護和記錄，以應對我們財務報告中的這些風險；

•進一步制定和執行與財務報告有關的正式政策、程序和文件程序，包括收入確認和其他複雜的會計事項，並與獨立會計專家和顧問協商；

•正式設計與銷售我們的產品和服務有關的流程和控制，以及供應商合同、燃料電池驗收、將我們產品的控制權移交給客户、跟蹤我們車輛的售後性能，以及在中央系統中存檔文件；以及

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目錄表

•完成全球道德培訓，此外，為公司人員提供一般上市公司定期培訓，包括關於上市公司責任、公司會計和財務職能的核心價值觀以及實施這些價值觀的最佳實踐等潛在主題的培訓。

隨着我們努力改善對財務報告的內部控制，我們將定期向公司審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括髮現、狀況和解決內部控制缺陷。我們可能會修改我們的補救計劃，並可能在正常過程中繼續審查、優化和增強我們的財務報告控制和程序，並可能實施其他措施。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。如果我們不能成功糾正重大弱點，或如果我們在未來發現我們在財務報告的內部控制中進一步存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的綜合財務報表可能會出現重大錯報。

(D)財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性影響這些變化。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

1.財務報表：本項要求的有關獨立註冊會計師事務所合併財務報表和報告的資料，在此以參考方式併入本年度報告表格10-K/A中題為“財務報表和補充數據”的第8項。

2.財務報表明細表：不需要明細表

(b) 陳列品。下列《物證索引》中所列物證作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。

證物編號：						展品
2.1†						業務合併協議和重組計劃，日期為2021年2月8日，由脱碳加收購公司、DCRB合併子公司公司和海松汽車公司組成(合併內容參考公司於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1)。
3.1						第二次修訂和重新修訂的海松汽車公司註冊證書(通過引用公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1合併而成)。
3.2						修訂和重新修訂了海松汽車公司的章程(通過參考公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.2而併入)。
4.1						A類普通股股票樣本(參照公司於2020年9月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.2註冊成立)。
4.2						認股權證樣本(參考公司於2020年9月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.3)。
4.3						認股權證協議，日期為2020年10月19日，由脱碳加收購公司和大陸股票轉讓信託公司(通過引用公司於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4合併而成)。
4.4						Aardour認股權證協議，日期為2021年7月16日，由DesCarbon Plus Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司(通過引用2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.4合併而成)。
4.5*						註冊證券説明
10.1						鎖定協議表格(引用本公司於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.2						創立者認股權證協議，日期為2021年2月8日，由脱碳加收購公司、脱碳加收購發起人、有限責任公司和其他各方簽署(合併內容參考2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.2)。
10.3						認購協議表格(引用本公司於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.4						Aardour認購協議，日期為2021年2月8日，由Decarbon Plus Acquisition Corp.、Aardour Capital和Hyzon Motors Inc.簽署(合併內容參考2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格報告附件10.4)。
10.5						修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年7月16日，由脱碳加收購公司和某些證券持有人(通過引用2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.5合併而成)。
10.6#						海松汽車公司2021年股權和激勵性薪酬計劃(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.6)。
10.7#						海松汽車公司和克雷格·奈特之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.7)。

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證物編號：						展品
10.8#						Hyzon Motors Inc.和George Gu之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.8)。
10.9#						Hyzon Motors Inc.與John Zavoli之間的僱傭協議，日期為2021年7月15日(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.9)。
10.10#						Hyzon Motors Inc.和Parker Meek之間的僱傭協議，日期為2021年6月7日(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.12)。
10.11#						賠償協議表，由海松汽車公司與其每一位董事和高管之間簽署的(通過參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.13合併而成)。
10.12						江蘇青能新能源科技有限公司與上海青能地平線新能源有限公司與海信汽車股份有限公司於2021年1月12日簽訂的知識產權協議(合併內容參考公司於2021年7月22日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.14)。
10.13						框架供應合同模板，日期為2021年1月7日，江蘇慶能新能源科技有限公司與海松汽車有限公司之間的合同模板(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.15)。
10.14#						海松汽車公司和馬克·戈登之間的僱傭協議，日期為2021年8月5日(合併時參考了2021年8月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.15#						Hyzon Motors Inc.和Gary Robb於2021年8月27日簽署的信函協議(合併內容參考了2021年9月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.16#						股票期權獎勵協議表格(參考公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
10.17#						限制性股票獎勵協議表格(參考公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。
10.18#						《董事》協議格式
21.1*						附屬公司名單
23.1*						Hyzon Motors Inc.的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司同意。
31.1*						根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席執行官證書。
32.1*						根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官證書，該條款是根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。
101.INS*						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104.1*						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中)

†表示，根據S-K規則第601(A)(5)項，所有附表已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

*隨函送交存檔或提供的申請書。

#B表示管理合同或補償安排。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			HYZON汽車公司
日期：2023年3月14日			/s/帕克·米克斯
			姓名：帕克·米克斯
			頭銜：首席執行官

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