根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號：333-250110

待完成，日期為三月 14, 2023

招股説明書補充文件
（參見2020年11月16日的招股説明書）

3,600,000 股

Ormat Technologies

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行360萬股普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市，代碼為 “ORA”。2023年3月13日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股87.99美元，2023年3月14日，我們在TASE上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股328.40新謝克爾。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁開頭、隨附招股説明書第5頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

承銷商已同意以每股1美元的價格購買我們的普通股，這將為我們帶來約100萬美元的扣除開支前的淨收益（假設承銷商沒有行使下述期權），但須遵守承銷商與我們之間承銷協議中的條款和條件。在紐約證券交易所的一筆或多筆經紀交易中，承銷商可以不時通過一項或多筆交易進行出售，也可以通過經紀商在紐約證券交易所的一筆或多筆經紀交易、場外交易中、通過談判交易或此類銷售方法的組合發行，以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售股票，但承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。參見 “承保”。

承銷商可以選擇向我們額外購買最多54萬股普通股，以彌補承銷商在首次發行股票時或在公開市場上出售的數量超過上述總數的股票。它可以在30天內行使該選擇權。如果根據該期權購買任何股票，承銷商將按標題為 “承銷” 的部分中規定的比例分別購買股票。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年左右交付普通股。

高盛公司有限責任公司

招股説明書補充日期            , 2023

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法對其可靠性提供任何保證。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不構成向在該司法管轄區向任何人出售或向該司法管轄區非法提出此類要約或向其索要約的任何人出售或徵求購買要約的要約。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的交付，以及根據本招股説明書補充文件或隨附招股説明書發佈之日起我們的業務、財務狀況、經營業績和前景沒有發生任何變化。

在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在招股説明書補充文件中題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分以及隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

對於美國以外的投資者：除美國以外，我們和承銷商沒有采取任何措施允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們已授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股發行和本招股説明書補充文件的分發、隨附的招股説明書以及我們授權在美國境外進行的本次發行的任何公司自由寫作招股説明書，並遵守與之相關的任何限制。

關於此信息的重要通知
招股説明書補充文件和隨附的招股説明書

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次普通股的發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩部分的合併。如果有關本次普通股發行的信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的、也以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中作出的任何陳述將被視為已修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入某些信息”。

風險因素

對我們的普通股的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的2022年10-K表格（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的所有信息，包括以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

我們的普通股價格可能會大幅波動，您的投資價值可能會下降。

我們的普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於許多因素而大幅波動，包括：

•        我們的經營業績的實際或預期波動，包括我們基於電力板塊的收入的季節性變化或基於產品板塊的收入同比變化所致；

•        我們的財務表現與市場分析師預期的差異；

•        我們所服務的終端市場的狀況和趨勢，以及對這些市場規模和增長率估計的變化；

•        我們整合收購的能力；

•        我們或我們的競爭對手宣佈的重要合同；

•        我們的定價政策或競爭對手定價政策的變化；

•        重報歷史財務業績和財務預測變化；

•        失去我們的一位或多位重要客户；

•        我們競爭對手的市場估值或收益的變化；

•        我們普通股的交易量；

•        我們的普通股在多個交易市場上以不同的貨幣和不同的時間進行交易；以及

•        一般經濟狀況。

此外，整個股票市場，尤其是紐約證券交易所和能源公司市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營表現如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成重大損害。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、財務狀況、未來業績和現金流造成重大損害。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測此類銷售可能對普通股的現行市場價格產生的影響。

除本招股説明書補充文件 “承銷” 部分所述的某些例外情況外，我們和我們的董事和執行官已同意與本次發行的承銷商簽訂封鎖協議，根據該協議，我們和他們已經同意或將同意，在本招股説明書發佈之日後的62天內，我們和他們不會處置或套期保值我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券補充劑。高盛公司有限責任公司可能允許我們或我們的董事和執行官在適用的封鎖期結束之前出售股票。大量此類產品的銷售

股票到期或認為可能進行此類出售，或者提前發行受封鎖協議約束的證券，都可能導致我們的股價下跌或使您更難在您認為適當的時間和價格出售普通股。我們可能會發行額外的普通股，這可能會稀釋現有股東，包括特此發行的普通股的購買者。

我們在公開市場出售大量普通股，或者認為這些普通股可能會出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們在公開市場出售大量普通股，或者認為這些普通股可能會出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股票證券籌集額外資金的能力。根據我們的公司章程，我們有權發行最多2億股普通股，其中59,695,918股普通股將在本次發行後流通（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為60,235,918股）。我們可能會發行額外的普通股，這可能會稀釋現有股東，包括特此發行的普通股的購買者。在本招股説明書補充文件發佈之日起的62天內，我們和我們的每位董事、執行官已同意在本招股説明書補充文件發佈之日起62天內不發行、出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股的證券。參見 “承保”。高盛公司但是，有限責任公司可以自行決定允許我們和我們的董事、受這些封鎖協議約束的執行官在封鎖協議到期之前出售股票。封鎖期到期後，這些股票將在公開市場上出售，但須遵守適用的證券法的限制。我們無法預測未來股票的發行規模，也無法預測未來的證券銷售和發行會對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

如果證券或行業分析師發佈關於我們的業務、普通股價格和交易量的不準確或不利的研究。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師將我們的普通股降級，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，那麼對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們支付的股息可能會有所不同。

未來股息的支付及其金額尚不確定，由我們的董事會自行決定，每季度考慮一次。除其他外，股息的支付取決於公司產生的運營現金流、我們的運營財務要求和增長戰略的執行。

所得款項的用途

我們估計，在扣除我們應支付的估計發行費用後，我們將通過出售我們在本次發行中發行的普通股獲得約百萬美元的淨收益（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。我們的管理層對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出，以及用於潛在的收購，包括補充業務、技術或資產。

我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。

資本化

下表列出了截至2022年12月31日的現金和現金等價物和資本化：

•        在歷史基礎上；以及

•        在調整後的基礎上，使本次發行（假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權）生效，並根據承銷商的每股收購價格，扣除我們應支付的估計發行費用後，按照 “收益的使用” 使用估算的淨收益。

您應將本表與財務報表（包括附註）以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他與我們有關的財務信息一起閲讀。

非美國人的重要美國聯邦税收注意事項的持有者
我們的普通股

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國人的重大影響。根據本招股説明書補充文件購買的我們普通股的所有權和處置權持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收後果的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或《聯邦税務法》、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局或國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有人。我們沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局作出任何裁決。在購買、所有權和處置我們的普通股的税收後果方面，無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於非美國人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與非美國人相關的所有美國聯邦所得税後果。持有者的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響或任何其他最低税收後果。此外，它沒有涉及與非美國有關的後果。持有人須遵守特殊規則，包括但不限於：

•        美國僑民和美國前公民或長期居民；

•        作為跨式合約或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

•        由於在適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人員；

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        證券經紀人、交易商或交易商；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他被視為合夥企業的其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•        免税組織或政府組織；

•        根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•        通過行使任何員工股票期權或其他補償持有或獲得我們普通股的人員；

•        擁有或曾經擁有、或被視為擁有或曾經擁有超過我們5％普通股的人；

•        符合納税條件的退休計劃；以及

•        《守則》第897（l）（2）條所定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體（或安排）持有我們的普通股，則該實體的合夥人或受益所有人的税收待遇將取決於合夥人或受益所有人的身份、該實體的活動以及在合夥人或受益所有人層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業，持有我們的普通股的實體以及此類實體的合夥人或受益所有人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非州的法律對我們的普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果徵求其税務顧問的意見-U.S. 税收管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

就本次討論而言，“非美國持有人” 是我們普通股的任何受益所有者，既不是 “美國持有人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體（或安排）。美國持有人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何人的任何人：

•        身為美國公民或居民的個人；

•        根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織的、出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的實體；

•        遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•        (1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（根據該法典第 7701 (a) (30) 條的含義）的控制，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，有有效的選擇被視為美國人的信託。

分佈

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的現金或其他財產的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將不被視為用於美國聯邦所得税的股息。相反，超額部分將首先構成資本回報，然後應用於和減少非美國人。持有人調整後的普通股税基，但不低於零。任何進一步的超額都將被視為資本收益，並將按下文 “— 出售或其他應納税處置” 中的描述進行處理。任何此類分配也將受到以下標題為 “信息報告和備用預扣税” 和 “向外國賬户付款的額外預扣税” 部分的討論的約束。

向非美國人支付的股息，除非下文關於有效關聯股息的描述以及下文關於備用預扣税和《守則》第1471至1474條（此類條款和相關財政條例通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論）。我們的普通股持有人將按股息總額的30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國人。持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），以證明獲得較低協議税率的資格）。如果不是美國持有人通過金融機構或其他中介機構（非美國）持有股票持有人將被要求向中介機構提供適當的文件，然後要求中介機構直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供適當的文件。非美國未及時提供所需文件但有資格享受降低的條約税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何多餘金額的退款。非美國持有人應就他們根據任何適用的所得税協定享受福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，還包括非美國境內的貿易或業務持有人在美國設有一個常設機構，此類股息歸於該常設機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國税務局有效掛鈎持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息通常都將像非美國股息一樣繳納美國聯邦所得税。持有人是美國人，應按正常的美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人還可能需要就其在應納税年度的有效關聯收益和歸因於此類股息的利潤繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則或税率的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

根據以下關於FATCA和備用預扣税的討論（參見 “— 信息報告和備用預扣税” 和 “— 向外國賬户付款的額外預扣税”），非美國持有人通常無需為出售或以其他應納税方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        該收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，還包括非美國境內的貿易或業務Holder 在美國設有一個常設機構，此類收益可歸因於該常設機構）；

•        該收益由非美國人承認持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國停留183天或以上，並且符合某些其他要求；或

•        我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI（定義見《守則》第 897 (c) 條），這是因為我們是美國不動產控股公司或用於美國聯邦所得税目的的USRPI（定義見第 897 (c) (2) 條），在處置前的五年內，或者非美國不動產控股公司（如果縮短的話）。持有人的持有期。

上述第一個要點中描述的收益通常將像非美國收益一樣繳納美國聯邦所得税。持有人是美國人，按正常的美國聯邦所得税税率納税。非美國公司持有人還可能按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，其應納税年度可歸因於此類收益的部分有效關聯收益和利潤，經某些項目調整後。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（即使該人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個要點，雖然我們認為我們不是USRPHC，但我們還沒有正式確定我們作為USRPHC的地位。通常，如果國內公司的USRPI的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益和其他用於貿易或業務的資產的總公允市場價值的50％，則該國內公司就是USRPHC。由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC，也無法保證將來不會成為USRPHC。但是，即使我們是或將要成為USRPHC，與非美國相比，我們的普通股也不會被視為USRPI。如果我們的普通股是 “定期交易”，則為持有人

根據適用的《財政部條例》，對已建立的證券市場（例如紐約證券交易所）以及此類非美國證券市場在截至出售或以其他應納税處置之日為止的五年期內，持有人實際或建設性地擁有我們5％或更少的普通股。持有人持有我們普通股的期限。我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。但是，如果我們是USRPHC，並且在出售或其他應納税處置的日曆年度內的任何時候我們的普通股均不被視為在既定證券市場上定期交易，(1) 此類非美國普通股持有人通常將按適用於美國人（定義見《守則》）和（2）從此類非美國人那裏購買我們普通股的美國聯邦所得税税率對其處置所得的淨收益徵税。持有人可能需要預扣美國聯邦所得税，税率為此類處置時實現的金額的15％。

非美國持有人應就上述內容對其特定情況的適用徵求其税務顧問的意見，包括任何可能規定不同規則的現有所得税協定的可能適用。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息的支付將不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8EXP，要麼以其他方式確定豁免。但是，對於我們支付給非美國人的任何普通股股息，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論實際上是否預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税義務人收到上述認證，並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式規定了豁免，則在美國境內出售或通過某些美國相關經紀人進行的普通股出售或其他應納税處置的收益通常無需進行備用預扣税或信息申報。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立或有組織。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免非美國人。霍爾德的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據FATCA，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構”（根據該守則的定義，除銀行和傳統金融機構外，還包括投資基金和某些控股公司等實體）或 “非金融外國實體”（定義見《守則》）的股息或出售或其他處置所得的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國實體金融機構進行某些盡職調查、報告和扣繳義務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “美國主要所有者”（定義見《守則》），要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上文 (1) 中的盡職調查、報告和預扣要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（定義見守則）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向非非人支付的某些款項扣留30％ 合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要此類預扣税的確定。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的《財政條例》和行政指南，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股股息的支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票所得的總收益的支付，但擬議的財政條例完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

FATCA 預扣税將適用於所有可預扣付款，無論該款項的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法達成的適用税收協定免徵預扣税。潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資諮詢其税務顧問。

承保

我們已經與高盛公司簽訂了承保協議。關於本次發行所涉股份的有限責任公司。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售以下名稱對面的普通股數量，承銷商也同意從我們這裏購買普通股數量。

如果承銷商購買任何股票，則承銷商承諾購買我們發行的所有普通股，前提是有多個承銷商參與發行。

承銷商提議在紐約證券交易所的一筆或多筆經紀交易中，不時通過一項或多筆交易發行普通股供出售，或通過經紀商在紐約證券交易所的一筆或多筆經紀交易、場外交易中、通過談判交易或此類銷售方法的組合，按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售，但承銷商有權全部拒絕任何訂單或在某種程度上。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇向我們額外購買最多54萬股普通股，以彌補承銷商在首次發行股票時或在公開市場上出售的數量超過上表所列總數的股票。它可以在30天內行使該選擇權。如果根據該期權購買任何股票，承銷商將按與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買股票。

承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來實現此類交易，此類交易商可以從承銷商和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，他們可以作為代理人或可以作為委託人出售普通股。承銷商可能會更改發行價和其他銷售條款。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差異可能被視為承保補償。

我們估計，我們應支付的本次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，將約為25萬美元。

我們已同意，我們不會 (i) 發售、質押、出售、簽訂賣出約、出售任何期權或合同，以買入、購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接方式向美國證券交易委員會提交或向其提交與我們的普通股或可轉換或可行使證券有關的任何普通股或證券的註冊聲明，或可兑換我們的任何普通股，或公開披露意向未經高盛公司事先書面同意，進行任何要約、出售、質押、貸款、處置或申報，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉讓與任何普通股或任何其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他形式交付普通股或其他證券）進行結算。自本招股説明書發佈之日起，有限責任公司的期限為60天，本次發行中將出售的普通股除外。

如上所述，對我們行為的限制不適用於某些交易，包括 (i) 通過轉換或交換可轉換或可交換證券發行普通股或可兑換普通股的證券，或行使認股權證或期權（包括淨行權）或RSU的結算（包括淨結算），每種交易均在承銷協議簽訂之日未償還，本招股説明書中均有説明; (ii) 授予股票期權, 股票獎勵,限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及根據股權補償計劃的條款向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行我們的普通股或可兑換為普通股或可行使或可交換普通股的證券（無論是在行使股票期權時還是以其他方式行使）

自本次發行結束之日起生效，如本招股説明書所述，前提是此類收款人與承銷商簽訂封鎖協議；或 (iii) 發行與我們收購他人或實體的證券、企業、財產或其他資產或與戰略合作交易有關的任何普通股或可轉換為普通股的證券；前提是普通股的總數庫存不超過 10%作為本次發行的一部分發行和出售我們的普通股後，立即發行和出售普通股，任何此類收款人均應與承銷商簽訂封鎖協議。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官（此類人士，“封鎖方”）已經與承銷商簽訂了封鎖協議，未經高盛事先書面同意，除有限的例外情況外，每個封鎖方在本招股説明書發佈之日後的62天內（該期限為 “限制期”）不得（也不得促使其任何直接或間接關聯公司這樣做）& Co.LLC，（1）要約、質押、出售、簽訂出售合同，以購買、購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、出借或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何證券（包括但不限於普通股或其他可能被視為實益擁有的證券）由此類封鎖方根據美國證券交易委員會的規章制度進行的在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（與普通股合稱 “封鎖證券”），(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易都應通過交付現金或鎖定證券來結算否則, (3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利, 或 (4)公開披露進行上述任何操作的意圖。這些人或實體進一步承認，這些承諾使他們無法參與任何旨在或預期會導致或導致出售或處置或轉讓（無論如何描述或定義）的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於賣空，或買入任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）任何個人或實體，無論是否是該等的簽署人同意）任何封鎖證券的全部或部分、直接或間接所有權所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他形式交付封鎖證券來結算。

前一段所述的限制以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，包括 (a) 封鎖證券的轉讓：(i) 作為善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，(ii) 通過遺囑或無遺囑簽署，(iii) 為封鎖方或直接或間接利益而進行的任何信託任何直系親屬，(iv) 合夥企業、有限責任公司或其他實體的直系親屬封鎖方或其直系親屬是所有未償股權證券或類似權益的合法和受益所有者，(v) 向個人或實體的被提名人或託管人處置或託管人，如果是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或與封鎖方關聯的其他商業實體，或任何投資基金或其他公司的關聯公司實體控制、控制、管理或管理封鎖方或其關聯公司或與之共同控制，或 (B) 作為向封鎖方有限合夥人、成員、股東或其他股權持有人分配的一部分；(vii) 根據法律規定，(viii) 該員工死亡、殘疾或終止僱用後向我們分配，(ix) 作為出售在公開市場交易中收購的封鎖證券的一部分本次發行完成後，(x) 與限制性股票的歸屬、結算或行使有關單位、股票增值權、期權、認股權證或其他購買我們普通股（包括 “淨額” 或 “無現金” 行權）的權利，包括用於支付行使價以及税款和匯款的權利，前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何此類封鎖證券均應受前一段所述限制的約束，除非轉讓或出售的目的是支付預扣税款或匯款歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、股票增值權、期權、認股權證或其他權利，或 (xi) 根據經董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易行使，前提是如果此類交易未完成，所有此類封鎖證券仍將受前一段的限制；(b) 行使期權、股票增值權、結算的 RSU 或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃發放的認股權證，前提是行使認股權證時收到的任何封鎖證券，

歸屬或結算將受到與前一段類似的限制；(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為我們的普通股或收購我們普通股的認股權證，前提是這種轉換時獲得的任何普通股或認股權證都將受到與前一段類似的限制；(d) 封鎖方根據規則10b5-制定交易計劃 1 根據《交易法》，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券；以及 (e) 根據承銷協議的條款出售我們的普通股。

高盛公司有限責任公司可以自行決定隨時全部或部分發行受上述任何封鎖協議約束的證券。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售普通股，目的是防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是 “封頂” 空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇的空頭頭寸，也可能是 “裸體” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對本次發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。如果承銷商創建了裸露的空頭頭寸，它將在公開市場上購買股票以填補該頭寸。

承銷商告訴我們，根據《證券法》的M條，承銷商還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括徵收罰款。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，則可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發行和出售有關的本招股説明書或任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售或招標要約購買本招股説明書提供的任何證券。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並將來可能在正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能會這樣做。

銷售限制

我們尚未採取任何行動來允許我們在美國以外的地方公開發行我們的股票。但是，在某些國家，將按照該國法律不要求公佈招股説明書的方式進行募股。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的股票發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發有關的任何限制。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在相關國家主管當局批准或酌情獲得其他相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票招股説明書發佈之前，該相關國家尚未或將通過向公眾發行任何股份，所有這些都符合《招股説明書條例》，除非它可以向公眾提出這樣的要約在《招股説明書條例》規定的以下豁免下，任何股票的相關州：

(a) 向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c) 在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股份發行不得要求發行人或任何經理根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何要發行的股票提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要通過向公眾發行任何股票，但根據英國招股説明書條例的以下豁免，可以隨時向英國公眾發行股票：

(a) 向任何屬於《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c) 在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第 86 條範圍內的任何其他情況下；

前提是此類股份發行不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129，因為它根據歐洲構成國內法的一部分 2018 年《聯盟（退出）法》。

此外，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動，並且只能與英國境外的人或具有專業經驗的人士一起參與（i）

處理與屬於2005年《金融服務和市場法》（“金融促進）令”（“金融促進”）第19（5）條 “投資專業人員” 定義範圍內的投資有關的事項；或（ii）屬於該令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體（所有這些人統稱為 “相關人員”）。非相關人員不應根據本招股説明書補充文件採取任何行動，也不得根據本招股説明書補充文件採取行動或依賴本招股説明書補充文件。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給以主事人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股份的轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士金融服務法》，這些股票不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得在瑞士的SIX Swiss Exchange或瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上市或獲準交易。根據《金融服務法》，本文件或任何其他與股票相關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件以及與股票相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布或公開發布。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和出售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

這份招股説明書：

•        不構成2001年《公司法》（聯邦）（“公司法”）第6D.2章下的披露文件或招股説明書；

•        就公司法而言，過去和將來也不會作為《公司法》的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交，並且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•        在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別的特定投資者（“豁免投資者”）提供。

不得直接或間接發行股票供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律法規。提交股票申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票發行都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不予披露，因此，如果第708條的豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。申請股票即表示您向我們保證，自股票發行之日起 12 個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份，除非在《公司法》第 6D.2 章不要求向投資者披露或已準備好合規披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，任何股份或其中的任何權益均不得直接或間接地在日本、向日本任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不得直接或間接地向在日本或向日本居民或為日本居民的利益而直接或間接地向他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非根據以下規定：豁免金融工具的註冊要求或在其他方面符合金融工具的註冊要求，以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

該等股份並未以任何文件形式在香港發行或出售，但以下情況除外：(a) 向香港證券及期貨條例（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此訂立的任何規則所定義的 “專業投資者” 發售或出售；或（b）在其他情況下不會導致該文件成為 “招股説明書”《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司”），或不構成向公眾提出的要約CO的含義。任何人過去或可能發出、已經或可能持有與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港還是在其他地方，任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），但涉及正在或打算出售的股份除外僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及任何規則所界定的 “專業投資者”據此製作。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發給新加坡境內的個人，也不得直接或間接向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第289章）第4A條以外的新加坡個人發行或出售股份，也不得作為認購或購買邀請的標的，根據第 274 條不時修改或修訂（“SFA”）SFA；(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條發給相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，或 (iii) 以其他方式根據並根據SFA任何其他適用條款的條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

•        一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•        信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）條）或受益人在該信託中的權益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據該信託收購股份後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約，但以下情況除外：

•        向機構投資者或《證券及期貨條例》第 275 (2) 條所定義的相關人士，或《證券及期貨條例》第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約所產生的任何人；

•        對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

•        如果轉讓是依法進行的；

•        如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

•        如2018年《證券及期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡 SFA 產品分類 — 僅為了履行其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局第 FAA-N16 號通知：關於投資產品建議的通知）投資產品）。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列，我們的股票僅適用於經修訂的1968年《以色列證券法》第一附錄或附錄（“合格以色列投資者”）中列出的投資者。合格的以色列投資者將被要求提交有關其資格的書面確認。與根據本協議發行的股票有關的招股説明書尚未準備或提交，也不會在以色列準備或提交。這些股票不能在以色列轉售，除非轉售給合格以色列投資者以自己的賬户（或在附錄允許的情況下，為合格以色列投資者的客户購買）購買，而不是用於分銷或轉售目的。以色列不會採取任何行動，允許發行根據本協議發行的股份，也不會允許向以色列公眾分發任何發行文件或任何其他材料。該註冊聲明尚未經過以色列證券管理局的審查或批准。向以色列投資者提供的任何材料均不得複製或用於任何其他目的，也不得將其提供給發行人或交易商直接向其提供副本的人員以外的任何其他人。上述任何內容均不應被視為根據1995年《以色列投資諮詢監管、投資營銷和投資組合管理法》提出的投資建議或投資營銷，購買任何股票，投資者承認他們這樣做是基於自己的理解，是為了自己的利益和自己的利益，而不是以向其他方分配或發售為目的。投資者進一步聲明，他們擁有金融和商業事務方面的知識、專業知識和經驗，因此能夠在不依賴向他們提供的任何材料的情況下評估購買股票的風險和利弊。

法律事務

White & Case LLP將把特此發行的普通股的有效性移交給我們。與本次發行有關的某些法律事項將由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。

專家

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據普華永道國際有限公司成員公司凱塞爾曼和凱塞爾曼的報告納入的獨立註冊會計師事務所，給出該公司作為審計和會計專家的權力。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入”，補充我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書補充文件中包含的信息。除非如此更新或取代，否則任何更新或取代的信息均不構成本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件規定的發行終止之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何文件（提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件和信息除外）以提及方式納入本招股説明書的補充：

•        我們的 10 號表年度報告-K截至2022年12月31日的年度（於2023年2月24日提交）；

•        10表年度報告附錄4.3中對我們的普通股和優先股的描述-K截至2022年12月31日的年度，以及為更新此類描述而提交的所有修正案和報告；以及

•        我們關於表格 8 的最新報告-K於 2023 年 2 月 27 日提交。

如果本招股説明書補充文件或隨後提交的、以引用方式納入或視為納入此處的文件中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件中的任何信息都將自動被視為被修改或取代。

我們將根據書面或口頭要求免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非此類證物以引用方式特別納入此處。

您應將文件申請直接發送至：

Ormat Technologies

普拉馬斯街 6140 號

內華達州里諾 89519

收件人：法律部

(775) 356-9029

Ormat Technologies, Inc.（“我們” 或 “我們”），或將在招股説明書補充文件中標明的一名或多名賣出證券持有人，可以不時以一個或多個類別或系列、數量、價格和條款按我們在發行時確定的條款發行和出售上述證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們實際出售的任何證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。

在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們，或招股説明書補充文件中列明的一位或多位賣出證券持有人，可能會通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商或交易商直接向您發行和出售證券。如果我們聘請代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。我們預計從此類銷售中獲得的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所上市，代碼為 “ORA”。2020年11月13日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股79.96美元，2020年11月12日，我們在特拉維夫證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股265.60新謝克爾。

招股説明書的日期為2020年11月16日。

目錄

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何關聯公司的自由寫作招股説明書均不構成向在該司法管轄區向任何人出售本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何關聯公司免費書面招股説明書的要約，也不構成向任何人出售本招股説明書、任何適用的招股説明書或向其索要約是非法的。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的信息在任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何關聯公司的免費書面招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景沒有變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，使用本招股説明書以及招股説明書補充文件，我們或我們的某些出售證券持有人可以在一次或多次發行中不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券。每當我們或在某些情況下出售證券持有人出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，並在必要時提供定價補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件以及必要時定價補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被視為已修改或被招股説明書補充文件或定價補充文件中包含的任何不一致的信息所取代。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何定價補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，詳情見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書補充文件以及必要時定價補充文件將描述：所發行證券的條款、任何首次公開募股價格、支付給我們的證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承保補償，以及與證券發行有關的其他具體重要條款。招股説明書補充文件還可能包含有關證券的重大美國聯邦所得税考慮因素的信息（如適用）。有關證券條款的更多細節，您應閲讀以引用方式提交或以引用方式納入我們的註冊聲明中的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的文件的副本已經提交，或者將以引用方式提交或納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中，我們使用 “Ormat”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代Ormat Technologies, Inc.和我們的合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 獲得，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交報告的發行人的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入我們向他們提交的信息” 到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以提及方式納入的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也以引用方式納入此處的任何聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了以下所列文件（不包括此類文件中就《交易法》而 “提供” 但未經 “提交” 的任何部分）：

•        我們截至2019年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（於2020年3月2日提交），經10-K/A表第1號修正案修訂（於2020年3月3日提交）；

•        我們截至2020年3月31日（於2020年5月11日提交）、2020年6月30日（於2020年8月6日提交）和2020年9月30日（於2020年11月5日提交）的季度10-Q表季度報告；

•        我們於 2020 年 2 月 26 日（僅涉及第 5.02 項）、2020 年 4 月 14 日、2020 年 6 月 4 日、2020 年 7 月 1 日和 2020 年 7 月 6 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•        根據《交易法》第12條，我們在S-1表格註冊聲明（文件編號333-177527）（2004年11月5日提交）中 “股本描述” 下對我們的普通股（每股面值0.001美元）和優先股購買權的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告。

我們在本招股説明書發佈之日當天或之後以及出售本招股説明書提供的所有證券之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均自文件提交之日起以引用方式納入本招股説明書，但8-K表格第2.02和7.01項下提供的信息以及8-K表格第9.01項下的相關證物除外，不被視為已提交，也未以引用方式納入此處。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以免費從我們這裏獲取任何此類合併文件，但這些文件的任何附錄除外，除非該附錄是專門以引用方式納入此類文件的，請通過書面形式或通過電話向我們索取，地址如下：

Ormat Technologies

普拉馬斯街 6140 號

內華達州里諾 89519

收件人：法律部

(775) 356-9029

文件也可以在我們的網站 https://investor.ormat.com 上找到。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件、任何關聯公司自由書面招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的陳述包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》第21E條所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們管理層對未來事件的信念和假設。在本招股説明書和以引用方式納入的文件中使用時，前瞻性陳述包括但不限於有關財務預測或預測的陳述，以及我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述以 “期望”、“將”、“計劃”、“預期”、“表示”、“打算”、“相信”、“預測”、“指導”、“展望”、“計劃” 或類似語言表示。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際業績和某些事件的時間與前瞻性陳述中表達的結果和時間存在重大差異，包括我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的標題下討論的因素。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

鑑於前瞻性陳述的風險和不確定性，您不應過分依賴這些陳述。您應該明白，除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件以及任何相關公司的自由撰寫招股説明書中以引用方式討論或納入的因素外，許多重要因素都可能導致我們的業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。可能影響我們業績的潛在因素包括本招股説明書中 “風險因素” 下描述的因素。

格式化技術有限公司

我們是一家領先的垂直整合公司，主要從事地熱和回收能源業務。我們利用我們的核心能力和全球影響力，將業務擴展到太陽能光伏（PV）和儲能與管理服務業務。Ormat Technologies, Inc. 由我們的前母公司Ormat Industries於1994年作為特拉華州的一家公司成立。Ormat Industries是最早專注於開發用於生產清潔、可再生和可持續能源的設備的公司之一。

我們設計、開發、建造、銷售、擁有和運營清潔、環保的地熱和回收能源發電廠，通常使用我們設計和製造的設備。我們的目標是成為全球領先的可再生能源供應商，我們已經通過了一項戰略計劃，將重點放在幾項關鍵舉措上，以擴展我們的業務。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息已在我們隨後根據《交易法》提交的文件中進行了更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本協議下發行的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、為未來收購融資、資本支出和增加營運資金。我們也可以將所得款項用於臨時投資，直到我們需要它們用於一般公司用途。我們不會收到任何可能在招股説明書補充文件中提及的出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

股息政策

我們有一項股息政策，根據該政策，我們目前預計將通過季度分紅分配至少20％的年度利潤可供分配。在確定是否有利潤可供分配時，我們的董事會將考慮我們的業務計劃以及當前和預期的債務，並且不會進行董事會認為會阻礙我們履行此類商業計劃或義務的分配。

普通股和優先股的描述

授權資本化

我們的法定股本包括2億股普通股，面值為每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值為每股0.001美元。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及第五次修訂和重述的章程的約束，這些章程是本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，也受特拉華州法律適用條款的約束。除非紐約證券交易所上市標準要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的股本。

普通股

截至2020年9月30日，我們的普通股中有51,068,590股已流通。

投票權

我們的普通股持有人有權就適當提交給股東表決的每一項已發行普通股獲得一票，該股東擁有的每股已發行普通股一票。股東無權累計投票選舉董事。董事應由該會議上每位董事候選人的多數票選出，但競選選舉（即候選人人數多於待填補席位的選舉）除外，在這種情況下，董事應由在該會議上對董事選舉所投的多數票當選。如果達到法定人數，除非適用法律另有規定，否則所有其他事項、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或章程（如本文披露），均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的大多數已發行股份的贊成票決定。

股息權

根據任何已發行優先股系列持有人的分紅權，我們的普通股持有人有權從我們合法可用於此類股息或分配的資產或資金中按比例獲得董事會可能宣佈的現金或其他權利或財產分配。

清算權

如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。無論哪種情況，我們都必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權。

根據我們的公司註冊證書或章程，我們的普通股持有人沒有轉換、贖回、優先購買、認購或類似的權利。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所上市，交易代碼為 “ORA”。

優先股

我們的優先股目前沒有流通股票。未經股東批准，我們的董事會有權在一個或多個系列中不時發行總共不超過5,000,000股優先股，但須遵守法律規定的任何限制，包括董事會確定的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。普通股持有人的權利將受未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的董事會已將50萬股優先股指定為A系列初級參與優先股，其權利和偏好載於我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的實質性條款。摘要不完整。契約形式已作為本註冊聲明的附錄提交，我們敦促您閲讀契約及其任何補充文件，因為這些文件而不是摘要定義了您作為債務證券持有人的權利。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 “Ormat”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Ormat Technologies, Inc.，不包括我們的子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•        債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•        我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•        對債務證券本金總額的任何限制；

•        該系列證券本金的支付日期或日期；

•        每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•        債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以在哪裏向我們交付有關債務證券的通知和要求；

•        我們贖回債務證券的期限或期限、價格以及贖回債務證券的條款和條件；

•        我們必須根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分時限、價格和條款和條件；

•        我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•        發行債務證券的面值（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

•        債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•        宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果不是本金）；

•        債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•        指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•        如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以債務證券計價的貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•        確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•        與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•        對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•        對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•        與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•        與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用），包括轉換或交換價格和期限、關於轉換或交換是否為強制性的條款、需要調整轉換或交易價格的事件以及影響轉換或交換的條款；以及

•        債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款。

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

表格、轉移和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司（“存託人”）名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券表示的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，否則賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託人或代表存管機構，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。除非在契約所述的有限情況下將全球債務證券兑換為證明證券的個人證書，否則不得將全球債務證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

存託人持有其參與者向存管機構存放的證券。存管機構還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變動，促進其參與者對存入證券的轉賬和質押等證券交易的結算，從而無需實際轉移證券證書。存託的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。與直接或間接的直接參與者清理或維持保管關係的其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以訪問存託系統。適用於存託人及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

只要債務證券採用賬面記賬形式，此類債務證券的受益所有人將獲得付款，並且只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施轉移債務證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證債務證券以供付款、登記轉讓或交換。我們將通過電匯立即可用的資金向存託人或其被提名人（作為此類證券的註冊所有者）支付賬面記賬債務證券。

有憑證的債務證券。根據契約條款，憑證債務證券的每位受益所有人可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換此類債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

憑證債務證券的每位受益所有人只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現此類債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

如果債務證券是在契約所述的有限情況下以最終憑證形式發行的，則我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户，除非適用的受託人或其他人對較短的期限感到滿意指定方。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性契約，包括支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。該契約不會限制我們承擔或發行其他無抵押或有擔保債務，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則該契約將不包含任何財務契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中闡明一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Ormat不得與任何人（“繼任者”）合併或合併或將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人（“繼任者”），除非：

•        我們是倖存公司或繼任者（如果不是奧馬特）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•        交易生效後，不應立即發生任何違約（定義見下文）或違約事件，也不會繼續發生。

儘管如此，Ormat的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給Ormat或任何其他人。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•        在該系列的任何債務證券到期和應付時拖欠任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•        拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•        我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到持有人關於未償債務本金不少於25％的書面通知後，該違約在60天內仍未得到解決契約中規定的該系列證券；

•        Ormat 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•        適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

“默認” 是指任何屬於默認事件的事件，或者在通知或一段時間之後，或者兩者兼而有之。

認股權證的描述

我們可能會選擇不時發行一個或多個系列的認股權證。以下描述總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的一般條款和條款，這些條款和條款是所有系列的共同條款。與我們提供的任何系列認股權證有關的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，您應該閲讀該補充文件。由於發行的特定系列認股權證的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此您應依賴適用的招股説明書補充文件中與以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整，受與每系列認股權證有關的適用認股權證協議的條款和條款的約束，並參照這些認股權證協議的條款和規定進行了全面限定，這些認股權證將以附物形式提交或以引用方式納入本招股説明書在該系列認股權證發行時或之前作為註冊聲明的一部分。

普通的

我們可以發行認股權證，購買普通股、優先股、存托股、債務證券或其任何組合，我們在本招股説明書中將其統稱為 “標的權證證券”。認股權證可以獨立發行，也可以與任何系列的標的認股權證證券一起發行，也可以與標的認股權證證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證形式發行，並可能根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。任何認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何系列認股權證的條款，包括以下內容：

•        認股權證的標題；

•        認股權證的總數；

•        發行認股權證的價格或價格；

•        可支付認股權證價格的一種或多種貨幣；

•        行使認股權證時可購買的標的認股權證證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的此類標的認股權證證券的數量；

•        行使認股權證時可購買的標的權證證券的價格和可購買的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•        行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期（可延期）；

•        認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•        可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額（如適用）；

•        如果適用，發行認股權證的標的權證證券的名稱和條款，以及每種標的認股權證證券發行的認股權證數量；

•        如果適用，認股權證和相關的認股權證證券將在該日期及之後分別轉讓；

•        有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•        討論適用於發行或行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

•        認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證協議的修正和補充

一系列認股權證的認股權證協議（如果適用）可以在未經根據該認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人利益產生不利影響的修改。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重大條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券和認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入註冊聲明（本招股説明書是註冊聲明的一部分），包括一種單位證書（如果有的話），該形式描述了我們在發行相關係列單位之前提供的單位系列的條款。以下單位和單位協議重要條款摘要受適用於特定系列單位的單位協議所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的任何組合的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

•        單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•        管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•        關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款

本節所述的條款以及標題為 “普通股和優先股描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 的部分中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

標題

無論出於何種目的，我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，並由一種或多種全球證券代表。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管機構，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管機構或繼任存管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•        根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•        《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•        聯邦儲備系統的成員；

•        《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”；以及

•        根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條或《交易法》的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變動，促進其參與者對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入賬目來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理人附在綜合代理書所附清單中列出。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，則我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期前至少15天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄上顯示的直接參與者各自持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入他們的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常設指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除下述有限情況外，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•        DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在向我們發出通知或我們得知DTC停止註冊後的90天內（視情況而定），則不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

•        我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

•        該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

•        我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

我們已經從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書其他地方有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們將向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們，或招股説明書補充文件中列明的一位或多位出售證券持有人，可以將任何系列的證券出售給或通過代理人、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，也可以直接出售給一個或多個買家或通過上述任何一種方法的組合。我們可能會發行證券作為股息或分配。在某些情況下，我們或與我們一起行事或代表我們行事的交易商也可能購買證券並將其重新向公眾出售。我們或一個或多個賣出證券的持有人也可以根據任何期權協議或其他合同安排發行和出售證券，或同意交割證券。

每次我們發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法並規定發行條款，包括：

•        任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及他們各自承銷或購買的證券金額；

•        證券的公開發行價格和向我們或出售證券持有人的收益（視情況而定）；

•        承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•        任何承保折扣或佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

•        發行的條款和條件；

•        允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；以及

•        證券可能上市的任何證券交易所或市場。

代理商

我們或一個或多個出售證券的持有人可能會使用代理人出售證券。我們或一個或多個出售證券的持有人將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售證券的任何代理人，並披露我們或一個或多個出售證券持有人將向代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將同意在任命期間盡其合理努力尋求購買或持續出售我們的證券。根據《證券法》，我們的代理人可能被視為他們發行或出售的任何證券的承銷商。

承銷商

我們或一個或多個出售證券的持有人可以向承銷商出售證券。如果我們或一個或多個出售證券的持有人使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，包括但不限於通過承銷、購買、證券貸款、回購或其他與我們或一個或多個出售證券持有人的協議（視情況而定）。除非我們或一名或多名賣出證券持有人在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商可能會以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括協議交易）轉售這些證券。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。承銷商可以更改任何首次公開募股價格以及他們向經銷商提供的任何折扣或優惠。

經銷商

我們或一個或多個賣出證券的持有人可能會使用交易商出售證券。如果我們或一個或多個賣出證券的持有人使用交易商，我們或一個或多個賣出證券的持有人（視情況而定）將證券出售給交易商，然後交易商將以交易商在出售我們的證券時確定的不同價格向公眾出售證券。

直接銷售

我們或一個或多個賣出證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，我們或一個或多個賣出證券的持有人可以在沒有代理人、承銷商或交易商參與的情況下直接向買方出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們的直接銷售條款。

其他分發方式

如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明，則一家或多家公司（“再營銷公司”）也可以發行和出售證券，這些公司是自己賬户的委託人，或者作為我們的代理人，在購買或贖回或以其他方式進行此類證券的再營銷。根據《證券法》，再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行

我們可能會授權我們的代理人、交易商和承銷商向某些機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。如果我們使用延遲交割合同，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們何時會根據延遲交割合同要求付款和交付證券。這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書補充文件中描述的條件的約束。

無論有代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方的參與，我們都可能利用互聯網或其他電子競標或訂購系統對證券進行定價和分配。這種系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的購買要約，但須經我們接受。這種系統的使用可能會影響出售此類證券的價格或其他條款。出售證券的最終發行價格以及證券在競標人之間的分配，將全部或部分基於競標過程或拍賣的結果。將來可能會開發互聯網拍賣或定價和分配系統的許多變體，我們可能會將此類系統用於證券銷售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述將如何進行任何拍賣或競標過程以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與該過程，以及任何代理人、承銷商、交易商或再營銷公司在拍賣或訂購系統方面的義務的性質（如適用）。

衍生品交易和套期保值

我們可能會與第三方進行涉及證券的衍生品或其他對衝交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售招股説明書未涵蓋的證券。如果我們在適用的招股説明書補充文件中就這些衍生品交易指明瞭這一點，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易，也可以借出證券以促進他人的賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品或對衝交易來結算任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書所涉及的註冊聲明的生效後修正案）中予以確定。

我們可能會出售與第三方簽訂的遠期銷售、期權或其他類型的協議有關的證券。根據任何遠期銷售協議對證券進行的任何分配都可能不時在一項或多項交易中進行，這些交易可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或者通過作為委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷公開發行，或通過任何此類銷售方法的組合，按出售時的市場價格按與此類相關的價格進行現行市場價格或議價或固定價格價格。

我們可以向第三方貸款或質押證券，第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券，或者，如果我們在質押時違約，則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不時發行和出售證券。此類第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，也可以將其與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他同時發行的其他證券有關的空頭頭寸轉讓給投資者。

一般信息

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及 “封頂” 賣空或 “裸售” 賣空。擔保賣空是指賣空的金額不超過承銷商在發行中購買額外證券的超額配股權。承銷商可以通過行使超額配股權或通過在公開市場上購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉承保的空頭頭寸，承銷商將考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過超額配售期權購買證券的價格進行比較。裸賣空是超過超額配股選項的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場中，證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買證券的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，目的是確定證券的價格，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。當交易商最初出售的證券是在擔保交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回交易商的賣出特許權。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定證券的市場價格而進行的買入可能會提高或維持證券的市場價格，或者防止或緩解證券市場價格的下跌。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果罰款出價不利於證券的轉售，也可能對證券的價格產生影響。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們的普通股外，沒有既定的交易市場。截至本招股説明書發佈之日，普通股在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所上市。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他系列的證券，但我們沒有義務這樣做。向其出售證券進行公開發行的任何承銷商都可以在這些證券上市。但是，這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券的流動性或交易市場提供任何保證。

任何承銷商、經銷商、代理商、再營銷公司和第三方都可能在正常業務過程中成為Ormat的客户，與Ormat進行交易或為其提供服務。我們將在任何提及此類承銷商、經銷商、代理商、再營銷公司或第三方的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。