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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
西水資源公司
​
(章程中規定的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的框)：

免費。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的展示表計算費用。
​
目錄
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/839470/000110465923032343/lg_westwater-4clr.jpg]
 ​ ​
西水資源公司
波託馬克街6950號，300號套房
科羅拉多州百年紀念，80112
 ​
2023年股東年會通知
致Westwater Resources，Inc.股東：
我們將僅在2023年5月10日(星期三)中部夏令時上午9：00在www.cesonlineservices.com/wwr23_vm以虛擬形式舉行2023年度股東大會(“年會”)。要參加年會，您必須在不遲於2023年5月9日(星期二)中部夏令時上午9：00之前在www.cesonlineservices.com/wwr23_VM上進行預註冊。在虛擬會議上，股東將就以下事項進行審議和表決：
1.
選舉隨附的委託書中提名的五名候選人為董事。
​
2.
批准修訂後的2013年綜合激勵計劃修正案，將該計劃下可供發行和預留髮行的普通股法定股數增加1,500,000股。
​
3.
舉行諮詢投票，批准我們的高管薪酬。
​
4.
就我們高管薪酬的未來諮詢投票頻率進行諮詢投票。
​
5.
批准任命Moss Adams LLP為我們2023年的獨立註冊會計師。
​
6.
在年會或年會任何延期或延期之前適當地處理其他事務。
​
董事會已將2023年3月13日(星期一)的收市日期定為確定有權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上發出通知及投票的股東的記錄日期。
我們的年會採用了僅限虛擬的會議形式，以使來自任何地理位置的股東都可以參加，並考慮到對新冠肺炎疫情及其各種毒株和變種的持續公共衞生擔憂。沒有供您參加的面對面會議。有關純虛擬會議形式的更多信息，請參閲所附年度會議委託書第1頁和第3頁的“如何參加虛擬年會”和“召開虛擬年會”。如果您以虛擬方式或由代表出席，您可以在年會上以電子方式投票。如果您選擇代理投票，請按照隨附的代理卡上的説明進行 - 代理投票可以通過郵寄、電話或互聯網進行。無論您是否計劃參加虛擬會議，請您簽署並寄回所附信封中的委託書，或通過電話或互聯網投票您的股票，以便您的股票可以根據您的意願進行投票，以確保出席會議的人數達到法定人數。如閣下稍後決定以虛擬方式出席股東周年大會，委託書的授予不會影響閣下的投票權。請在所附委託書上註明日期並簽字，並用信封迅速寄回，或通過電話或互聯網投票。你們的投票很重要。
董事會命令，
/s/John W.Lawrence
公司祕書約翰·W·勞倫斯
科羅拉多州百年紀念
2023年3月14日
​ ​
有關代理材料供應的重要通知
將於2023年5月10日召開的股東年會：
​ ​
​ ​
股東年會、委託書、2022年年報通知
可在www.westwater resource ces.net上找到。
​ ​
 
目錄
 
2023代理報表摘要
此摘要重點介紹了此委託書中包含的部分信息，但並不包含您應該考慮的所有信息。我們敦促您在投票前閲讀完整的委託書和我們的2022年年度報告。這份委託書將於2023年3月20日星期一左右提供給股東。
2023年股東年會
​
日期和時間：
​ ​ 2023年5月10日星期三，中部夏令時上午9：00 ​
​
記錄日期：
​ ​ 2023年3月13日星期一 ​
​
位置：
​ ​ 通過www.cesonlineservices.com/wwr23_vm進行網絡直播
本次年會將不設實際地點 		​
投票事項和董事會建議
物質
​ ​
董事會建議
​
1.
選舉五名董事會候選人(第6頁)
​
 ​ ​
每個董事提名者
​
2.
增加2013年綜合激勵計劃(第17頁)下可供發行和預留髮行的普通股核準股數
​
 ​ ​
用於
​
3.
建議投票批准我們的高管薪酬(第23頁)
​
 ​ ​
用於
​
4.
諮詢投票，批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率(第42頁)
​
 ​ ​
每一年
​
5.
批准任命Moss Adams LLP為我們2023年獨立註冊會計師事務所(第43頁)
​
 ​ ​
用於
​
公司董事和2023年董事提名
名稱
​ ​
年齡
​ ​
董事
自 以來
 ​ ​
審核
​ ​
薪酬
​ ​
委員會
提名和
公司治理
​ ​
安全
和可持續發展
 ​
特倫斯·J·克賴恩+
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
2017; 2006 – 16
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
Frank Bakker#
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
特蕾西·D·帕利亞拉*
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡利·S·安德森*
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
黛博拉·A·孔雀*
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​
2020
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
+
克賴恩先生在2022年2月25日之前一直是獨立董事用户。他於2022年2月26日成為執行主席，因此他不再是獨立的董事。
​
#
巴克爾先生於2023年1月16日被任命為董事會成員，自2023年1月16日起生效，此前乍得與M·波特於2023年1月16日辭職。同樣在2023年1月16日，巴克先生當選為公司總經理總裁兼首席執行官。貝克先生不是獨立董事。
​
*
獨立董事。
​
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
代理報表
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案1董事選舉
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
提案2修訂了我們2013年的綜合激勵計劃
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
根據股權補償授權發行的證券
計劃
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
提案3諮詢投票批准高管薪酬
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
指定高管薪酬的諮詢批准
軍官
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的提案4諮詢投票
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
提案5批准任命獨立註冊會計師
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Westwater普通股的所有權
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
附錄A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附錄B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/839470/000110465923032343/lg_westwater-4clr.jpg]
 ​ ​
西水資源公司
波託馬克街6950號，300號套房
科羅拉多州百年紀念，80112
 ​
代理報表
2023年股東年會
本委託書是針對Westwater Resources，Inc.(“Westwater”或“本公司”)代表其董事會為2023年股東年會(“年會”)徵集委託書而提供的。
年會問答
Q:
為什麼我收到此代理聲明？
​
A:
您之所以收到這份委託書，是因為您在2023年3月13日星期一，也就是2023年股東年會的記錄日期(“記錄日期”)收盤時，已被確認為公司普通股的持有者。
​
Q:
年會是什麼時候？
​
A:
年會將於2023年5月10日星期三，中部夏令時上午9：00舉行
​
Q:
我如何參加虛擬年會？
​
A:
為了讓來自任何地理位置的股東都能參與，並考慮到對新冠肺炎疫情及其各種毒株和變種的持續公共衞生擔憂，我們以虛擬僅會議的形式舉行年會。您將不能在實際地點出席年會。如果您是在記錄日期收盤時持有普通股的登記股東或實益擁有人，您可以在年會開始前至少24小時訪問www.cesonlineservices.com/wwr23_vm參加年會，並通過輸入代理卡、投票人指示表格或通知(視情況而定)上的控制號碼進行預登記。如果您沒有預先登記，或者您不是股東，您將無法參加會議。您可以登錄www.cesonlineservices.com/wwr23_VM，從上午8：30開始。2023年5月10日星期三，中部夏令時。年會將於上午9點準時開始。2023年5月10日中部夏令時。如果您在年會期間遇到任何技術困難，我們將提供免費電話幫助，並將在會前收到的提醒電子郵件中提供幫助。
​
Q:
普通股持有者被要求對什麼進行投票？
​
A:
普通股持有人被要求：
​
•
建議一：選舉本委託書中提名的五名候選人為董事。
​
•
提案2：批准修訂後的Westwater Resources，Inc.2013綜合激勵計劃修正案，將該計劃下可供發行和預留髮行的普通股核定數量增加1,500,000股。
​
•
建議3：在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬。
​
•
建議4：在諮詢的基礎上批准未來就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率。
​
•
建議5：批准任命Moss Adams LLP為我們2023年的獨立註冊會計師。
​
此外，我們可能會考慮在年會或年會的任何延期或延期之前適當處理的其他事務。
 
1
目錄
 
Q:
為什麼公司尋求修訂2013年綜合激勵計劃？
​
A:
這項修訂將允許公司授予基於股票的獎勵，以繼續使薪酬與股東價值保持一致。
​
Q:
誰有資格在年會上投票？
​
A:
截至記錄日期收盤時普通股的持有者或其正式授權的代表持有人有資格投票。截至記錄日期收盤時，有49,999,759股普通股已發行，並有權在年度會議上投票。
​
如果您是“Street Name”​持有的股票的實益所有人(即，如果您通過經紀商、銀行或其他記錄持有人持有您的股票)，您需要指示該組織代表您投票或獲得他們的授權，並在會議上為您自己投票。
Q:
股東有多少投票權？
​
A:
普通股持有人有權就在年度會議上適當提出的每一項提案，就其在記錄日期交易結束時持有的每股普通股股份投一票。
​
截至2023年3月13日，本公司的董事及行政人員作為一個集團實益擁有，並有權在股東周年大會上投票表決791,059股普通股，約佔有權投票的普通股股份的1.6%。所有有權在股東周年大會上投票的本公司董事及行政人員已通知本公司，他們打算投票贊成每一項建議，儘管該等人士並未訂立協議規定他們必須這樣做。
Q:
每個提案需要多少票才能獲得批准？
​
A:
假設存在法定人數：
​
•
董事選舉：方案一，董事以多數票選舉產生，董事提名的五名董事候選人親自或委託代表在年會上獲得最多選票的人當選為董事會成員。對董事被提名人投棄權票、“經紀人不投”票和被“扣留”票的股票不會計入該被提名人的選舉，也不會對選舉結果產生任何影響。
​
•
諮詢批准我們高管薪酬的未來諮詢投票頻率。對於第4號提案，另一種 - ，即每一年、每兩年或每三年 - 獲得最多選票的頻率將是股東批准的頻率。棄權和“中間人無票”不會影響投票結果。
​
•
所有其他建議：對於可能在股東周年大會或年會任何延期或延期之前適當提出的其他建議和任何其他事務，需要親自或委託代表在年會上對該等建議或其他事務投贊成票，才能獲得批准。棄權票和“中間人反對票”不被視為贊成或反對任何此類提案或其他事項，因此不會影響表決結果。
​
Q:
年會的法定人數是多少？
​
A:
持有三分之一已發行及已發行及有權在股東周年大會上投票的股份持有人親自或委派代表出席股東周年大會構成本公司附例的法定人數。為確定法定人數，本公司將把經適當簽署和退回的委託書所代表的普通股股份視為出席股東周年大會，包括棄權和經紀無投票權。如出席人數不足法定人數，則出席並有權投票的該等股份過半數的紀錄持有人可宣佈休會，直至達到法定人數為止。
​
 
2
目錄
 
Q:
召開虛擬年會
​
A:
年會將以虛擬會議形式舉行。只有通過輸入委託卡、投票人指示表格或通知(視情況而定)上的控制編號來預先登記年度會議的股東才能在年度會議上投票。
​
Q:
董事會如何建議我投票？
​
A:
董事會一致建議您投票給每一位董事提名人(提案1)，投票給未來就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率(提案4)，投票給每一位董事提名人(提案2、3和5)。
​
Q:
如果我不投票會發生什麼情況？
​
A:
如果您是“Street Name”​持有的股份的實益所有人(即，如果您通過經紀商、銀行或其他記錄持有人持有您的股票)，持有您普通股的經紀商、銀行或其他記錄持有人將有權就“常規”建議進行投票，包括批准任命Moss Adams LLP為我們2023年的獨立註冊公共會計師(建議5)。
​
但是，如果您尚未向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示，銀行、經紀公司和其他被提名人將不能就非常規事項行使其投票決定權，包括董事選舉(提案1)、批准Westwater Resources，Inc.2013綜合激勵計劃的修正案(提案2)、對我們高管薪酬的諮詢批准(提案3)以及關於我們高管薪酬未來諮詢投票頻率的諮詢投票(提案4)。因此，如果沒有此類股票實益所有人的具體指示，經紀商、銀行或其他記錄持有者無權在非常規事項上投票表決此類股票，我們稱之為“經紀人無投票權”。未就您希望您的股票如何投票而指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的影響，將不會被視為對這些非例行事項的支持或反對，也不會對提案1、2、3或4產生影響。
無論您擁有多少股份，我們都鼓勵您投票併發出自己的聲音。
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，請立即通過撥打您的代理卡上列出的免費電話、訪問您的代理卡上列出的互聯網網站或填寫、簽名和註明您的代理卡的日期並將其郵寄到隨附的郵資已付信封中進行投票。
​
如果您通過銀行或經紀人以“街頭名義”持有您的股票，您必須指示您的銀行或經紀人按照您從您的銀行或經紀人那裏收到的指示投票。通過電話、互聯網或郵件提交您的委託書，或指示您的銀行或經紀人投票您的股票，將確保您的股票在年會上得到代表和投票。有關如何在虛擬年會上投票的信息，請參閲本委託書問答部分中的“如何參加虛擬年會”和“召開虛擬年會”。
Q:
我該如何投票？
​
A:
登記在冊的股東可以通過以下方式親自投票或委託他人投票：
​
•
網上投票：您可以按照代理卡上的説明進行網上代理投票。您將被要求提供隨附的代理卡、投票人指示表格或通知(視情況而定)中的公司編號和控制編號。
​
•
電話：您可以通過撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。您將被要求提供隨附的代理卡、投票人指示表格或通知(視情況而定)中的公司編號和控制編號。
​
 
3
目錄
 
•
郵寄：您可以通過代理投票，填寫代理卡並將其放入所提供的信封中寄回。
​
如果您是“街名”​所持股份的實益擁有人(即，如果您通過經紀商、銀行或其他記錄持有人持有您的股份)，您可以通過以下三種方式之一進行投票：
•
網上投票：您可以按照代理材料附帶的投票指導表上的説明，通過互聯網進行投票。
​
•
電話：您可以通過撥打投票指導表上的免費電話進行代理投票。
​
•
郵寄：您可以通過代理投票，填寫投票指示表格並將其放在提供的信封中寄回。
​
Q:
我的代理將如何投票？
​
A:
所有在年會上由適當簽署的委託書代表的普通股、通過電話投票或通過互聯網投票的普通股，都將按照這些委託書上的指示進行投票。如果您在您名下持有股份並簽署並退回委託書，或通過電話或互聯網提交委託書而沒有給出具體的投票指示，您的股票將投票給每一位董事被提名人(提案1)，投票給我們高管薪酬未來諮詢投票的頻率“一年”(提案4)，以及投票給其他每一項提案(提案2、3和5)。
​
Q:
如果我的經紀人以“街名”持有我的股票，我的經紀人會自動投票給我嗎？
​
A:
否。如果您不向您的經紀人提供如何投票您的“街名”股票的指示，您的經紀人將不被允許代表您對非常規事項進行投票。因此，您應該確保按照經紀人向您提供的指示，向您的經紀人提供如何投票您的股票的説明。請查看您的經紀人使用的投票表格，看看經紀人是否提供電話或互聯網投票。
​
呼籲所有股東在這些重要問題上發出自己的聲音 - 請今天投票。
Q:
我可以參加虛擬年會並親自投票嗎？
​
A:
是。所有股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀人、託管人或任何其他記錄持有人持有股份的股東，均被邀請參加虛擬年會。截至記錄日期普通股記錄的持有者可以在年度會議至少24小時前訪問www.cesonLoneservices.com/wwr23_vm親自在虛擬年度會議上投票，並通過輸入您的代理卡、投票人指示表格或通知(如果適用)上的控制號碼進行預先登記。如果您不是記錄在案的股東，您必須從您股票的記錄持有人(如銀行、經紀商、託管人或其他記錄持有人)那裏獲得以您為受益人的有效法定委託書，以便能夠親自在虛擬年會上投票。
​
Q:
如果我收到多套材料意味着什麼？
​
A:
這意味着您擁有以不同名稱註冊的公司股票。例如，您可以作為登記在案的股東直接持有一些股票，並通過經紀人持有其他股票，或者您可以通過多個經紀人持有股票。在這些情況下，您將收到多套代理材料。您必須填寫、簽署、註明日期並退回所有代理卡，或按照您收到的每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行投票，才能投票您擁有的所有股票。你收到的每一張代理卡都會有自己的郵資已付回執信封；如果你是通過郵寄投票的，請確保你把每張代理卡都放在與該代理卡一起的回執信封中。
​
 
4
目錄
 
Q:
如果我想更改或撤銷我的投票，我該怎麼做？
​
A:
您有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書，無論是通過互聯網、電話還是郵寄，通過您可以使用的任何方法在晚些時候再次投票，通過親自出席虛擬年會並投票，或者如果您是記錄持有人，則在會議開始前向公司發出書面撤銷通知。撤銷的書面通知應郵寄至：Westwater Resources，Inc.，注意：公司祕書，地址：科羅拉多州80112，百年郵編，波託馬克街6950 S.Potomac Street，Suite300。
​
如果您以“街道名稱”持有您的股票，並希望更改或撤銷您的投票，請參考這些材料隨附的投票指示表格上的信息，該表格由您的銀行、經紀人、託管人或其他記錄持有人轉發給您，以查看您的投票選項。
Q:
如果我對年會有疑問，應該打電話給誰？
​
A:
您應聯繫Morrow Sodali的代理律師克里斯托弗·賴斯，電話：800 662-5200，電子郵件：WWR@info.morrowsodali.com，或聯繫我們的公司祕書John W.Lawrence，電話：303-531-0516，電子郵件：john.lawrence@wwr.net。
​
 
5
目錄​​
 
提案1
董事選舉
董事會提名了五名董事參加年會的選舉。董事的任期從選舉到下一屆股東年會，直到他們的繼任者被選出並獲得資格，或者直到他們較早的死亡、辭職或被免職。所有被提名者目前都是導演。特倫斯·J·克賴恩、特雷西·D·帕利亞拉、卡利·S·安德森和黛博拉·A·皮科克在2022年股東年會上當選。2023年1月16日查德·M·波特辭職後，巴克先生被任命為董事會成員，自2023年1月16日起生效。
如果您的委託書已正確填寫並及時收到，且您的委託書未作其他説明，則代表的股份將“投票給”以下出席的每位董事。我們沒有理由相信，如果當選，董事的提名人中會有任何人無法任職。然而，如果這些被提名人中的任何一人不能獲得提名，委託書中被點名的人打算投票給現任董事會指定的任何候補人選。委託書的投票人數不能超過指定的被提名人。
以下各段描述了每位被提名者至少在過去五年中的個人管理和領導經驗，公司相信，總的來説，這些經驗創造了一個全面和能幹的董事會，並有助於我們董事會及其每個委員會的整體效率。由於公司不斷努力使董事會多元化，三分之二的獨立董事是女性。每名被提名人都是現任董事的一名成員，貝克爾先生於2023年1月16日加入董事會。每一位被提名人都同意在此被點名，並在當選後在董事會任職。董事、高管或我們提名或選擇成為董事的任何人之間沒有家族關係。
在每位被提名者的簡歷之後，我們重點介紹了他或她被選為董事會成員的一些值得注意的技能和資歷。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
董事自 以來
 ​ ​
主要職業
​
特倫斯·J·克賴恩 ​ ​
60
​ ​
2017; 2006 – 2016
​ ​
西水資源公司董事會主席(自2022年2月26日起擔任執行主席)和董事管理公司MACCO重組集團
​
Frank Bakker ​ ​
57
​ ​
2022
​ ​
西水資源公司首席執行官(首席執行官)總裁
​
特蕾西·D·帕利亞拉 ​ ​
60
​ ​
2017
​ ​
威廉姆斯工業服務集團公司首席執行官總裁
​
卡利·S·安德森 ​ ​
49
​ ​
2018
​ ​
頂峯材料公司執行副總裁、首席人員兼ESG官兼公關主管總裁
​
黛博拉·A·孔雀 ​ ​
66
​ ​
2020
​ ​
董事首席執行官兼董事總經理總裁孔雀律師事務所
​
董事會一致建議股東投票支持以下被提名者的選舉。
董事提名者
特倫斯·J·克賴恩
董事，董事會執行主席兼安全與可持續發展委員會成員
特倫斯·J·克賴恩於2017年8月重新加入西水資源委員會擔任主席，並於2022年2月26日成為執行主席。2006年10月至2016年3月擔任董事，2012年9月至2012年9月擔任西水臨時首席執行官兼首席執行官
 
6
目錄
 
2013年3月，2014年6月至2016年3月擔任董事會主席。克賴恩先生也是海洋能源技術公司(紐約證券交易所美國股票代碼：OPTT)董事會主席，自2012年10月以來一直擔任董事公司的董事。
克賴恩先生目前是MACCO重組集團有限責任公司的董事董事總經理，該集團為廣泛的業務部門的利益相關者提供合格的臨時領導層和建議。劉克賴恩先生於2015年3月至2017年7月期間擔任威廉姆斯工業服務集團(f/k/a Global Power Equipment Group，Inc.)首席執行官兼首席執行官，威廉姆斯工業服務集團是一家為電力、能源和工業客户提供建築和維護服務的上市公司。在此之前，克賴恩先生曾在2001年至2015年期間擔任總部位於紐約市的投資和私募股權公司Concert Energy Partners的聯合創始人兼董事總經理董事。在此之前，克賴恩先生是貝爾斯登投資銀行部的董事高級董事總經理。此外，克賴恩先生是董事的董事總經理、能源和自然資源集團的負責人以及Paine Webber的投資銀行運營委員會成員，該公司在1994年收購皮博迪的Kidder後加入。2007年至2010年，陳克揚先生還擔任過總裁和醫療聲學有限責任公司首席執行官。
2008年1月至2017年7月，克賴恩先生在環球電力設備集團董事會擔任董事董事。克賴恩先生之前在2014年6月至2016年12月期間是Superior Drilling Products，Inc.董事會的董事成員。他還曾在2009年5月至2011年5月期間擔任普羅維登斯服務公司的董事經理，並於2009年8月至2012年12月期間擔任鷹頭獅黃金公司的董事經理。克賴恩先生還曾擔任紐約大都會學院商學院的兼職教授。克賴恩先生於1984年獲得倫敦政治經濟學院經濟學碩士學位，並於1983年獲得塔夫茨大學經濟學學士學位。克賴恩先生是董事會領導層研究員和全國公司董事協會成員。
克賴恩先生豐富的金融行業經驗為他提供了處理金融、會計和監管事務的豐富知識。劉克賴恩先生過往的專業經驗亦使他能就潛在的集資及併購交易向本公司提供寶貴意見，而其過往擔任董事會及臨時總裁及本公司行政總裁的服務亦令他對本公司的運作有深入的瞭解。
弗蘭克·巴克
董事、總裁和首席執行官
安全與可持續發展委員會主席
[br]弗蘭克·巴克於2023年1月16日當選為總裁兼首席執行官，並被任命為董事的首席執行官。2022年10月至2022年1月至2023年1月，總裁先生擔任副總裁兼阿拉巴馬州 - 石墨產品總經理。巴克先生在工程、項目管理、運營和綜合管理方面擁有30多年的經驗。在加入本公司之前，從2017年至2021年，他負責德克薩斯州休斯敦和西弗吉尼亞州查爾斯頓幾家甲醇廠的工程、項目管理和工廠運營，包括擔任美國甲醇有限責任公司的首席執行官、BD Energy的董事項目以及Altivia AOC的項目經理。2013年至2017年，巴克先生在德克薩斯州博蒙特的OCI Partners LP擔任氨和甲醇業務的總裁兼首席執行官，此前擔任總經理。Bakker先生於1989年在荷蘭帝斯曼開始了他的職業生涯，在氨、工程塑料和樹脂生產業務中擔任過各種日益增長的管理職務，最終擔任製造董事和現場經理。巴克先生在荷蘭特温特大學獲得機械工程碩士學位，在馬薩諸塞大學獲得工商管理碩士學位。
Bakker先生擁有所需的經驗和教育，能夠通過Kellyton先進的石墨加工廠的建設和運營為公司提供良好的服務。
特蕾西·D·帕利亞拉
提名和公司治理委員會主席、審計委員會和薪酬委員會成員董事
特蕾西·D·帕利亞拉自2017年7月起擔任董事。自2018年4月以來，帕利亞拉先生一直擔任威廉姆斯工業服務集團公司(F/k/a Global Power Equipment Group，Inc.)的首席執行官。(紐約證券交易所美國股票代碼：WLMS)，一家上市的電力、能源建築和維護服務提供商
 
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目錄
 
和工業客户(“Williams”)。2017年7月至2018年4月，帕利亞拉先生擔任威廉姆斯公司聯席總裁兼聯席首席執行官。Pagliara先生於2010年4月加入Williams，擔任業務發展部總法律顧問、祕書兼副總裁，並在2017年7月被任命為聯席總裁兼聯席首席執行官之前，曾擔任過多個責任越來越大的職位，包括行政部高級副總裁。在2010年4月加入Williams之前，Pagliara先生在2000年8月至2008年8月期間擔任Gardner Denver，Inc.的首席法務官，Gardner Denver，Inc.是一家全球領先的高級工程壓縮機、鼓風機、泵和其他流體輸送設備製造商。在加德納-丹佛任職期間，他還擔任過其他職務，包括行政執行副總裁總裁、首席合規官和公司祕書。在加入Gardner Denver之前，Pagliara先生從1996年8月到2000年8月在Verizon Communications/GTE Corporation的法律部門擔任越來越多的責任職位，從1993年5月到1996年8月在Kellwood公司擔任越來越多的職位，最終擔任兩家公司的助理總法律顧問。帕利亞拉先生擁有伊利諾伊大學會計學學士學位和法學博士學位。他是密蘇裏州和伊利諾伊州律師協會的成員，他是一名註冊會計師。
Pagliara先生為董事會帶來了豐富的經驗，除了為上市公司和能源行業的公司提供諮詢服務外，還為Westwater公司提供類似的資本需求。Pagliara先生在會計方面的背景也將使他能夠作為審計委員會成員作出重大貢獻。
卡利·S·安德森
薪酬委員會主席、審計委員會、安全與可持續發展委員會委員董事
卡爾利·S·安德森是頂峯材料公司(紐約證券交易所股票代碼：SUM)執行副總裁總裁，首席人事與環境、安全和治理(ESG)官兼公關主管，該公司是一家領先的垂直整合材料公司，業務遍及北美。她之前曾擔任皇家黃金公司投資者關係部副總裁總裁，該公司是一家貴金屬流和特許權使用費公司，從事貴金屬流、特許權使用費和類似基於生產的權益的收購和管理，在六大洲擁有190多處物業。此前，從2010年到2013年，安德森女士是全球最大的黃金生產商之一紐蒙特礦業公司投資者關係高級董事主管。Anderson女士擁有20多年的資本市場經驗，包括股東與股權和固定收益投資者以及代理諮詢公司的ESG因素相關的參與。2012年至2018年，安德森女士擔任丹佛黃金集團董事會主席，該組織代表了世界上八分之七的上市黃金和白銀公司。安德森女士擁有俄亥俄大學的電信學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士(金融)學位。安德森女士是治理研究員，也是全國公司董事和女性公司董事協會的成員。
Anderson女士的洞察力和指導、她在採礦業領導環境和安全職能的豐富經驗，以及她對更好的公司治理的倡導，將繼續是Westwater的關鍵資產。
黛博拉·A·孔雀
審計委員會主席、薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員董事
皮科克女士是一名在新墨西哥州、科羅拉多州和紐約州獲得律師執照的律師，她是一名註冊專利律師。皮科克女士也是科羅拉多州和新墨西哥州的註冊專業工程師。皮科克女士是董事首席執行官兼位於新墨西哥州阿爾伯克基的孔雀法律有限公司的所有者，該公司由她於1995年4月創立。
自2017年以來，皮科克女士一直在新墨西哥天然氣公司董事會任職，2018年至2023年2月，她在Emera Technologies，LLC - 董事會任職，這兩家公司都是Emera，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：EMA)的全資子公司。2011年至2023年3月，皮科克女士在新墨西哥州礦業與技術學院董事會任職，並在過去六年中擔任主席。皮科克女士於2015年至2021年在新墨西哥州礦業安全委員會任職。2017年至2022年，皮科克女士擔任THEMAC資源集團有限公司(TSXV：Mac)董事會成員(公司治理委員會主席和審計委員會成員)，以及其全資擁有的
 
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目錄​
 
子公司新墨西哥銅業公司2014年至2022年。除了公司董事會服務外，皮科克女士還曾在喬治亞·奧基夫博物館(新墨西哥州聖達菲)董事會及其審計委員會和執行委員會任職，並擔任其審計委員會主席。她之前曾在新墨西哥州環境改善委員會任職，並擔任了四年的主席。2014年，皮科克女士與他人共同創立了大新墨西哥州女性企業董事分會。皮科克女士於2005年至2022年在新墨西哥天使公司董事會任職。
[br]皮科克女士獲得理科學士學位(B.S.)科羅拉多礦業學院冶金工程學士學位，法學學位(J.D.)哈佛大學法學院畢業。她也是全國公司董事協會的治理研究員。皮科克女士為董事會帶來了在公司治理、財務監督、ESG、各種商業和公司法律事務(包括知識產權和併購)方面的豐富經驗，並擁有采礦和冶金行業、環境法規、許可和社會許可證方面的知識。
公司治理
董事會
本公司的業務及事務由董事會根據特拉華州一般公司法及本公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)監管。董事會成員通過與董事長和管理層主要成員的討論、審閲提供給他們的材料以及參加董事會和委員會會議，隨時瞭解公司的業務。董事會所有成員每年由股東選舉產生。
預計每個董事都會定期出席董事會會議和年會。我們的董事會在2022年期間舉行了10次會議。2022年在董事會任職的所有董事都參加了2022年的所有董事會會議和所有委員會會議。獨立董事在2022年舉行的幾次董事會會議上舉行了執行會議。當時在任的所有董事都參加了2022年股東年會。
董事會領導結構
公司的管理文件允許董事長(或執行主席)和首席執行官由相同或不同的個人擔任。這一方法允許董事會根據公司的需要、董事會對公司領導力的不時評估以及我們股東的長期利益，每年靈活地評估和決定這兩個角色應該分開還是合併。基於這些考量，目前克賴恩先生擔任執行主席，巴克爾先生擔任首席執行官。鑑於他在本公司的長期任期，以及他在董事會領導、公司戰略、繼任規劃和人才獲取以及與金融市場和機構投資者打交道方面的豐富經驗，KCryan先生是擔任執行主席的最佳人選。鑑於巴克先生在工程、項目管理、施工和運營以及一般企業管理方面的經驗，他是擔任首席執行官的最佳人選。
確定2023年董事提名
董事2023年年會提名的每位董事均為本公司現任董事。2022年股東年會上，股東推選了克里安先生、帕利亞拉先生、安德森女士和皮科克女士。2023年1月16日查德·M·波特辭職後，巴克先生被任命為董事會成員，自2023年1月16日起生效。
董事獨立
董事會每年審查董事與本公司的所有關係，以肯定地確定董事是否根據紐約證券交易所美國上市標準是“獨立的”。董事會已認定，帕利亞拉先生、安德森女士和皮科克女士都是“獨立的”，因此，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每一位現有成員都是“獨立的”。直到2022年2月26日，克賴恩先生開始擔任董事執行主席，他才下定決心要做一名“獨立的”董事。在作出上述獨立性決定時，董事會考慮了各個董事或 之間的交易和關係
 
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她或他的直系親屬以及公司、其子公司或關聯公司的任何成員。董事會已確定，被指定為“獨立”董事與本公司並無任何關係，以致會干擾彼等在履行董事責任時行使其獨立判斷。
與董事會的溝通
有意者，包括本公司股東，希望與董事會成員，包括其非管理董事作為一個團體進行溝通，可通過郵寄請求至Westwater Resources，Inc.的公司祕書，地址為6950S.Potomac Street，Suite300，Centennate，Colorado 80112。根據公司非管理董事的指示，公司祕書將審查查詢，如果查詢與我們的運營、政策和程序相關，並與我們的運營、政策和程序一致，則這些查詢將被轉發給董事或其收件人的董事。未轉發的查詢將由公司保留，並將根據要求提供給任何董事。
董事會的委員會
董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全和可持續發展委員會。下表顯示了截至2023年3月13日的每個常設董事會委員會的成員。
董事會成員
​ ​
審核
​ ​
薪酬
​ ​
提名
和公司
治理
​ ​
安全和
可持續性
​
特倫斯·J·克賴恩+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​
Frank Bakker#
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
特蕾西·D·帕利亞拉*
​ ​
x
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​
卡利·S·安德森*
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​
x
​
黛博拉·A·孔雀*
​ ​
CH.
​ ​
x
​ ​
x
​ ​ ​ ​
​
+
克賴恩先生在2022年2月25日之前一直是獨立董事用户。他於2022年2月26日成為執行主席，因此他不再是獨立的董事。
​
#
在查德·M·波特於2023年1月16日辭職後，巴克先生被任命為董事會成員，自2023年1月16日起生效。同樣在2023年1月16日，巴克先生當選為公司總裁兼首席執行官。貝克先生不是獨立董事。
​
*
獨立董事。
​
公司的每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全和可持續發展委員會均根據董事會通過的章程運作，該章程可在公司網站www.westwater ources.net的“公司治理”下查閲，或免費提供給任何股東，只要他們向科羅拉多州80112世紀郵編300 Suit300 S.Potomac Street 6950S.Potomac Street，Suite300，Colorado 80112的公司祕書提出請求。下文簡要説明各常設委員會履行的職能。本公司的網站地址僅作為不活躍的文本參考。網站上提供的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。
審計委員會
我們有一個單獨指定的審計委員會，完全由獨立董事組成。審計委員會在2022年舉行了四次會議。
審計委員會的主要職責是：
•
協助董事會履行其在公司會計政策、內部控制和財務報告方面的職責；
​
•
監督遵守適用的法律法規、標準和道德商業行為，以及內部控制制度；
​
 
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•
協助董事會監督受聘為本公司獨立核數師的註冊會計師事務所的資格、獨立性和表現；以及
​
•
準備要求包括在公司委託書中的審計委員會報告。
​
[br}董事會認定，審計委員會主席皮科克女士和審計委員會成員帕利亞拉先生均符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)所採納的擔任“審計委員會財務專家”的標準。此外，董事會已決定，根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)及紐約證券交易所美國上市準則的規定，審計委員會所有現任成員各自為董事的獨立董事，並能閲讀及理解本公司的財務報表。
薪酬委員會
薪酬委員會在2022年舉行了三次會議，並進行了多次非正式討論。薪酬委員會負責協助董事會制定公司的薪酬理念，制定公司高管的薪酬，並管理和實施公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會的職責如下：
•
審查和批准與公司高管薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
根據這些目標和目的評估公司高管的業績；以及
​
•
根據此類評估確定並批准高管薪酬。
​
薪酬委員會亦與管理層審閲及討論本公司委託書內的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，建議董事會將本委託書所載的薪酬討論及分析納入本委託書。
根據薪酬委員會章程，薪酬委員會有權保留薪酬顧問。雖然在2022年沒有使用，但賠償委員會以前曾聘請過賠償顧問。2021年春，NFP薪酬諮詢公司(F/K/a Longeck ker and Associates)受聘審查公司對被任命的高管的薪酬計劃。2018年3月，Meridian Compensation Partners受聘審查我們的長期激勵計劃，以確保其作為激勵和留任計劃具有競爭力。薪酬委員會還有權在確定履行其職責所需時，向高管、內部或外部法律、會計或其他顧問尋求諮詢和協助。
薪酬委員會可將其決定支付給非執行僱員和顧問的補償金額和形式的權力授權給主管人員和其他適當的監督人員。它還可以將其權力(決定首席執行官薪酬的權力除外)下放給薪酬委員會的一個小組委員會。最後，在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可授權一名或多名高級管理人員(或其他適當人員)向非執行幹事或董事會成員的僱員推薦股票期權和其他股票獎勵。
董事會已釐定，根據交易所法令及紐約證券交易所美國上市標準的規定，薪酬委員會所有現任成員Peacock女士、Pagliara先生及Anderson女士均為獨立董事。
 
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提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會在2022年舉行了一次會議。提名和公司治理委員會的職責如下：
•
向董事會推薦董事年度股東大會提名人選；
​
•
建議並批准獨立董事的薪酬；
​
•
確定並推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺；以及
​
•
監督公司治理的各個方面。
​
董事會提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會成員、其他董事、我們的股東、管理層成員和第三方提供的信息來確定董事候選人。提名和公司治理委員會不區分由我們的股東推薦的被提名人和由其他各方推薦的被提名人。任何股東推薦必須發送給Westwater Resources，Inc.的公司祕書，地址為6950S.Potomac Street，Suite300，Centear，Colorado(郵編：80112)，並必須包括有關推薦候選人的詳細背景信息，證明該個人如何滿足下文討論的董事會成員標準。提名和公司治理委員會還有權諮詢或保留顧問或獵頭公司，以幫助確定合格的董事候選人。
作為遴選過程的一部分，提名和公司治理委員會將考慮每位候選人的業務和專業技能、在與公司類似的公司的管理層或董事會任職的經驗、財務知識、獨立性、個人誠信和判斷力。在進行這項評估時，提名及企業管治委員會將在評估及推薦董事候選人時，考慮多元化(包括但不限於性別、種族、族裔、年齡、經驗及技能)及其他其認為適當的因素，以配合董事會及本公司當時及預期的未來需要，並維持董事會的觀點、資歷、素質及技能之間的平衡。董事會沒有正式的董事多元化政策。然而，董事會致力於成為包容各方的成員。儘管提名和公司治理委員會可能會尋找在不同時間具有不同素質和經驗的候選人，以最大限度地發揮董事會成員的綜合經驗、素質和優勢，但每次董事選舉或任命的被提名人將採用基本上相似的程序進行評估。正在考慮重新提名的現任董事將根據他們作為董事的表現和他們繼續滿足所要求的資格的能力進行重新評估。
提名和公司治理委員會還定期審查和制定董事會及其各個委員會每位成員的薪酬條款。此類薪酬決定每年緊隨年度股東大會之後作出。與董事會一起，提名和公司治理委員會還定期審議高管繼任計劃、識別和選舉。一般而言，本公司獲提名的行政人員每年由董事會在緊接股東周年大會後選出。最後，作為其職責的一部分，提名和公司治理委員會負責監督公司治理事宜。
董事會已決定，根據交易所法案和紐約證券交易所美國上市標準的要求，提名和公司治理委員會的所有現任成員Pagliara先生和Peacock女士均為獨立董事。
 
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安全與可持續發展委員會
安全與可持續發展委員會在2022年舉行了兩次會議。安全與可持續發展委員會的主要職責是監督與公司有關的健康、安全、防止損失、運營安全、可持續發展、環境管理和事務、社區關係、人權、政府關係和通信問題的管理，包括遵守法律和法規的情況。委員會的主要目的是：
•
向管理層提供以下方面的諮詢、諮詢和建議：
​
•
健康、安全、防損失問題和運營安全；以及
​
•
與可持續發展、環境管理和事務、社區關係、人權、政府關係和傳播有關的問題；以及
​
•
協助董事會監督：
​
•
與公司相關的健康、安全、防損失和運營安全問題；
​
•
與公司有關的可持續發展、環境事務、與社區和公民社會的關係、政府關係、通信問題和人權；
​
•
公司遵守提供流程、程序和標準的法規和政策，以實現與以下相關的公司目標和目的：
​
•
健康、安全、防損失問題和運營安全；以及
​
•
可持續發展、環境管理事務、社區關係、人權、政府關係和傳播問題；以及
​
•
相關風險管理。
​
•
監督公司多樣性、公平性、包容性和可獲得性(DEIA)政策的執行情況，包括建立短期和長期目標，並根據需要定期審查、更新和修改這些目標。
​
道德準則
公司通過了《高級財務官道德準則》，適用於公司董事長(或執行主席)、首席執行官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、財務總監和財務主管；通過了《商業行為和道德準則》，適用於所有董事、高級管理人員和員工。這些代碼的副本可在公司網站www.westwater resource ces.net的“公司治理”項下獲得，或免費向Westwater Resources，Inc.公司的公司祕書辦公室提出請求，地址為6950S.Potomac Street，Suite300，Centear，Colorado 80112。如果公司對適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或某些其他高級管理人員的《高級財務官道德守則》的規定進行任何修改或給予豁免，並根據適用的美國證券交易委員會規則要求披露，公司打算在公司網站上披露該等修改或放棄以及修改或放棄的原因，或按照紐約證券交易所美國規則的要求，以Form 8-K格式向美國證券交易委員會提交最新報告，報告修訂或放棄。
本公司的網站地址僅作為非活動文本參考。網站上提供的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。
關聯方交易
公司關於關聯方交易的一般政策包含在其商業行為和道德準則中，該準則的管理由審計委員會監督。根據交易法頒佈的S-K法規第404(A)項，本公司須披露的任何潛在交易(“關聯方交易”)均須由董事及高級職員向審計委員會報告。如果向審計委員會披露了一項潛在的關聯方交易，審計委員會的非利害關係成員將對其進行審查，並將決定是否允許該關聯交易。
 
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本公司還在董事和高級管理人員填寫的年度調查問卷中收集有關實際或潛在關聯方交易的信息。潛在的關聯方交易須經審計委員會無利害關係的成員審核和批准。在決定是否批准任何該等交易時，審核委員會將考慮其認為相關的因素，包括但不限於，交易的條款是否可與與無關第三方進行公平磋商所得的條款相若。目前沒有關聯方交易。
董事會對風險管理的監督
董事會全面負責風險監督，重點關注公司面臨的最重大風險。董事會倚賴總裁及行政總裁監督日常風險管理，後者就該等事宜直接向董事會及若干委員會彙報。
董事會還負責監督公司解決ESG問題的努力。該公司在環境方面有着悠久的領導歷史，特別是在適用於我們以前的鈾業務的州和聯邦法規方面。此外，我們多年來一直在沒有嚴重傷害的情況下開展工作， - 標誌着我們對安全工作實踐、程序和領導的態度。作為我們發展石墨業務的環境可持續性努力的一部分，Westwater團隊已經開發了一種工藝，併為其申請了臨時專利，該工藝比我們業務中使用的其他工藝具有更輕的環境足跡。此外，作為我們為董事會提供多樣性的持續努力的一部分，三分之二的獨立董事是女性。
董事會將某些監督職責委託給其下屬委員會。例如，雖然財務和其他報告、內部控制、遵守法律法規和道德操守的主要責任在於管理層，但審計委員會就公司的財務報表、公司遵守法律和法規要求以及公司政策和控制的合規性以及獨立審計師的選擇、保留、資格、客觀性和獨立性提供風險監督。此外，薪酬委員會提供與公司薪酬計劃有關的風險監督，提名和公司治理委員會提供與公司治理結構和流程以及繼任計劃有關的風險監督。董事會和每個委員會審議負責審議事項的管理層成員的報告和介紹，以使董事會和每個委員會能夠了解和討論風險識別和風險管理。
 
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審計委員會報告
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，向董事會報告並代表董事會行事，監督本公司的獨立審計師以及本公司的財務管理和財務報告程序。管理層主要負責編制公司的財務報表，建立和維護有效的內部財務控制，並負責公共報告程序。本公司的獨立註冊會計師Moss Adams LLP負責審核該等財務報表，並就本公司經審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見。
在這方面，審計委員會與管理層和Moss Adams LLP審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表、Moss Adams審計費用以及管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會已與摩斯·亞當斯有限責任公司討論了適用的上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會準則要求討論的事項。Moss Adams LLP已向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於Moss Adams LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審計委員會與Moss Adams LLP討論了該公司的獨立性。審計委員會還得出結論，Moss Adams LLP向本公司及其關聯公司提供審計和非審計服務符合Moss Adams LLP的獨立性。
基於上述考慮因素，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表納入本公司2022年10-K表格年報，並選定Moss Adams LLP為本公司2023年獨立註冊會計師。
本報告由以下董事會審計委員會成員提交：
黛博拉·A·皮科克，主席
特蕾西·D·帕利亞拉
卡利·S·安德森
上述審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給美國證券交易委員會，也不應通過引用將此類信息納入根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法未來提交的文件，除非本公司通過引用明確將本報告納入其中。
 
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董事薪酬
年薪
非僱員董事每年的現金預付金為60,000美元，按每季度15,000美元的費率賺取。在2022年2月26日之前，公司董事會主席約翰·克賴恩先生的年薪為14萬美元，按每季度3.5萬美元的費率計算。自2022年2月26日起，除了這筆補償外，克賴恩先生還將因擔任執行主席一職，每年額外獲得150,000美元的報酬，或每月12,500美元。本公司所有董事亦獲報銷與出席董事會及委員會會議有關的合理自付費用。
此外，每個委員會服務的每個非員工董事的薪酬相當於每季度2,500美元，每個委員會主席因提供此類服務而每季度額外賺取2,500美元。
此外，在2022年5月召開的年度股東大會之後，董事向每位非員工提供了價值70,000美元的股票獎勵。
下表彙總了非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內賺取的所有薪酬。
名稱
​ ​
手續費收入
或
現金支付
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​
合計
($)
​
特倫斯·J·克賴恩+
​ ​ ​ ​ 280,034 ​ ​ ​ ​ ​ 146,300 ​ ​ ​ ​ ​ 426,334 ​ ​
特蕾西·D·帕利亞拉
​ ​ ​ ​ 98,417 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 168,417 ​ ​
卡利·S·安德森
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ ​ ​ 98,417 ​ ​ ​ ​ ​ 97,250 ​ ​ ​ ​ ​ 195,667 ​ ​
​
+
克賴恩先生在2022年2月25日之前一直是獨立董事用户。他於2022年2月26日成為執行主席，因此他不再是獨立的董事。
​
(1)
代表根據FASB ASC主題718在2022年期間授予的股權獎勵的授予日期公允價值。關於股票和期權獎勵的估值假設的討論，請參閲年度報告Form 10-K中的附註8綜合財務報表附註 - 基於股票的補償。
​
截至2022財年末，每個非員工董事持有的限制性股票單位(“RSU”)以及既得和非既得股票期權數量如下：
名稱
​ ​
數量：
既得期權
​ ​
數量：
未歸屬期權
​ ​
受限
庫存單位
​
特倫斯·J·克賴恩+
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,220 ​ ​
特蕾西·D·帕利亞拉
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,220 ​ ​
卡利·S·安德森
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ 78,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,220 ​ ​
​
+
克賴恩先生在2022年2月25日之前一直是獨立董事用户。他於2022年2月26日成為執行董事長，因此他不再是獨立的董事。
​
 
16
目錄​
 
提案2
修訂我們2013年的綜合激勵計劃
Westwater Resources，Inc.2013綜合激勵計劃(“激勵計劃”)是唯一一項為我們的合格董事、高級管理人員、員工和顧問提供股權激勵薪酬的現行計劃。董事會相信，獎勵計劃符合本公司及本公司股東的最佳利益，因為股權獎勵有助吸引、留住及激勵本公司的董事、高級管理人員及員工實現長期業績目標，並使他們能夠參與本公司的長期增長。此外，董事會將股權獎勵視為我們高管的一種重要薪酬形式，使股東和公司高管的利益保持一致。
股東最初在2013年6月4日的年度會議上批准了激勵計劃。在隨後的9-3∕4年中，董事會利用激勵計劃來獎勵符合條件的董事、高級管理人員、員工和顧問，我們的股東經常批准對激勵計劃的修訂，以增加可用於此目的的股票數量。截至2023年2月，激勵計劃中只有415,815股可用股票，這不足以滿足2023財年對符合條件的董事、高級管理人員和員工的預期股權獎勵。
2023年2月10日，我們的薪酬委員會和董事會在股東年會上批准了對激勵計劃的修訂，授權根據激勵計劃增發150萬股股票。這一數額是根據未來一年向激勵計劃中的董事、高級管理人員、員工和其他合格參與者發放股權獎勵的預期需要(即年度“燒失率”)確定的。此外，這一數額與股東先前批准的獎勵計劃的增加一致。在完全稀釋的基礎上，額外的股份約佔我們截至2023年3月13日已發行的49,999,759股普通股的3.0%，因此，稀釋或過剩的風險最小。建議的變動與股東在2021年股東周年大會上要求並批准的相同(當時的要求是批准150萬股增持，在完全稀釋的基礎上約為4.7%)。
下表彙總了截至2023年3月13日，獎勵計劃下可供發行的普通股數量，以及獎勵計劃下可供發行的普通股數量：
​ ​ ​
股份數量
​ ​
佔普通股的百分比
未完成(1)
​
未償還股票期權(2)
​ ​ ​ ​ 356,204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
已發行的限制性股票和單位數
​ ​ ​ ​ 1,036,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​
未償還的限制性股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供授予的股份
​ ​ ​ ​ 415,815 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​
​
(1)
基於截至2023年3月13日的49,999,759股已發行股票。
​
(2)
截至2023年3月13日，已發行股票期權的加權平均行權價約為每股4.63美元。
​
審批理由
我們通過在電池材料和儲能行業實施增長戰略，為公司的增長和未來的成功做了更好的定位。我們致力於進一步改善公司的業績，我們的管理層和員工將需要做出重大的持續努力、專注和奉獻。我們相信，我們採取措施保持我們激勵薪酬計劃的競爭力，並繼續將這些激勵機會與我們股東的利益緊密結合起來，這將是我們未來成功的關鍵。
為實現以下更全面討論的這些關鍵目標，我們正在尋求根據激勵計劃發行更多股票。
 
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目錄
 
留住和吸引員工
我們招聘、留住、獎勵和激勵員工和管理人員的能力在一定程度上取決於我們提供有競爭力的股權薪酬的能力。我們認為，如果我們不能繼續使用股權獎勵來招聘和補償這些人，我們將處於競爭劣勢。
讓員工的利益與股東保持一致
我們認為，將股權獎勵作為我們薪酬計劃的一部分，對於我們的持續成功非常重要，因為它促進了按業績支付的文化，這是我們整體薪酬理念的一個重要元素。我們認為，股權薪酬激勵員工創造股東價值，因為員工從股權薪酬中實現的價值與公司股價所反映的股東價值的創造直接相關。
如上所述，我們認為股權薪酬使員工的目標和目的與股東的利益保持一致，並促進對長期價值創造的關注。當我們的管理層努力執行我們的願景和增長計劃時，員工和股東利益之間的這種長期一致是至關重要的。股權獎勵受基於時間和績效的授予標準的約束，旨在幫助留住關鍵人員並激勵他們發揮我們的潛力。
如果我們沒有根據激勵計劃授予股權獎勵的靈活性，我們可能需要增加員工薪酬中的現金部分，以保持市場競爭力。增加現金薪酬將增加我們的現金薪酬支出，並將轉移原本可以投資於公司業務的現金。
我們請求批准對激勵計劃的修訂，以便繼續招聘和留住對執行我們的願景和增長計劃至關重要的關鍵員工人才，並繼續將薪酬機會與股東價值的創造緊密結合起來。
公司治理考慮事項
正如下面更詳細討論的，我們的激勵計劃包括旨在服務於股東利益和促進有效公司治理的條款，包括：
•
沒有“常青樹條款”。獎勵計劃規定了可用於未來授予的固定數量的股票，並沒有規定根據我們普通股的流通股數量自動增加任何股份。
​
•
沒有折扣獎勵。獎勵計劃禁止授予行使或授予價格低於當日我們普通股公平市場價值的股票期權和股票增值權。
​
•
未經股東批准不得重新定價。激勵計劃禁止在未經股東批准的情況下對股票期權和股票增值權進行重新定價。
​
獎勵計劃説明
包括擬議修正案在內，以下是對激勵計劃的實質特徵及其運作的一般描述。激勵計劃的副本作為本委託書的附錄B附呈。下面的描述完全符合激勵計劃的詳細規定(載於附錄B)和擬議的修訂(載於附錄A)。由於激勵計劃的參與和獎勵類型取決於我們的薪酬委員會的酌情決定權，任何參與者或參與者團體將獲得的利益或金額目前無法確定。
資格
我們的所有管理人員、董事和員工，以及我們子公司和附屬公司的管理人員、董事和員工，都有資格獲得激勵計劃下的獎勵。此外，參與獎勵計劃的顧問、顧問和某些其他個人被確定為符合 的最佳利益
 
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目錄
 
公司可由薪酬委員會參與。然而，非合格股票期權僅對我們的員工可用。截至2023年3月13日，有16名個人有資格根據激勵計劃獲得獎勵。
獎勵計劃的管理
獎勵計劃由我們的薪酬委員會管理，我們的薪酬委員會決定所有獎勵、獎勵的所有條款和條件以及員工-董事、高級管理人員、員工和顧問-獎勵計劃下的普通股股票數量。提名和公司治理委員會決定根據非僱員董事激勵計劃獎勵的普通股股票數量。我們薪酬委員會的每一位成員以及我們提名和公司治理委員會的每一位成員都是《交易所法案》第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及《美國國税法》第(162(M)節)所指的“非僱員董事”。我們的薪酬委員會還對激勵計劃的規定進行解釋。在我們沒有薪酬委員會的任何一段時間內，獎勵計劃將由董事會或董事會任命的另一個委員會管理。在此提及我們的薪酬委員會時，包括提及董事會或董事會委任的其他委員會，其任期為董事會或董事會委任的其他委員會。
股票授權
假設本建議獲得批准，獎勵計劃下可供獎勵的普通股最大數量等於(X)至2023年3月13日獎勵計劃內現有的415,815股，加上(Y)截至2013年6月4日我們先前股權計劃下可獎勵的股份數，包括根據到期、沒收或註銷的計劃作出的任何獎勵，加上(Z)獎勵計劃下授權發行的額外1,500,000股股票。
根據激勵計劃，受期權或股票增值權約束的普通股可向任何人發行的最高數量為任何一個日曆年度的400,000股。根據獎勵計劃，除根據期權或股票增值權外，可向任何人發行的股票的最高數量為任何一個日曆年度的400,000股。對於任何有資格獲得獎勵的人，在12個月或以下的表現期間可作為現金結算的績效獎勵支付的最高金額為400,000美元，而對於任何有資格獲得獎勵的人在超過12個月的表現期間可作為現金結算的績效獎勵支付的最高金額也為400,000美元。
共享使用率
受獎勵的每股股票，包括通過股息再投資權，按一對一的基礎計入股票發行限額。享有股票增值權的股票數量也一對一地計入股票發行限額，而不考慮為解決股票增值權而實際發行的股票數量。根據其條款，不能以股票結算的裁決將不計入股票發行限制。
不重新定價
除非與某些公司交易有關，否則未完成的股票期權或股票增值權不得進行任何修訂或修改，包括通過替換或替代其他獎勵類型，以降低股票期權或股票增值權的行使價，或將任何股票期權或股票增值權的行權價替換為高於當前市場價格的現金或其他證券，在任何情況下，均須徵得我們股東的批准(儘管可能會對未完成的股票期權和股票增值權進行適當調整，以符合適用法律，包括美國國税法)。
獎勵計劃提供的獎勵類型
獎勵計劃允許幾種不同類型的獎勵，並規定了與這些獎勵相關的各種條款和條件。總而言之，可以進行以下六種獎勵：(1)股票
 
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期權，包括不符合激勵性股票期權資格的期權；(2)包括限制性股票、非限制性股票和股票單位的股票獎勵；(3)股票增值權；(4)業績獎勵；(5)股息等價物；(6)薪酬委員會確定的其他股權獎勵，包括以現金支付的獎勵。有關每個獎項及其具體條款和條件的完整説明，請參閲附錄B。
退款
根據獎勵計劃授予的獎勵的獎勵協議規定，如果接受者違反或違反了與我們的某些協議(包括但不限於僱傭或競業禁止協議)，或者由於獎勵計劃、適用的獎勵協議或我們與受贈人之間的任何其他協議中所定義的“原因”而終止，則接受者必須向我們償還所實現的任何收益。如果承授人受到我們可能擁有的任何追回或追回權利的約束，或者在任何法律、法規或法規強制要求追回的範圍內，賠償也必須強制償還。
控件中的更改
如果公司發生控制權變更，在控制權變更前未行使的尚未行使的獎勵將不會由尚存實體承擔或繼續：(I)除基於業績的獎勵外，所有限制性股票和限制性股票單位的股份將歸屬，普通股的基礎股票和所有股息等價權將在緊接控制權變更之前交付；以及(2)將採取下列行動之一或兩項：(A)所有期權和股票增值權將在控制權變更前15天開始可行使，並在控制權變更完成時終止；或(B)補償委員會可自行決定在控制權變更前套現所有期權、股票增值權、限制性股票和股票單位，其金額等於根據控制權變更向股東支付的公式或每股固定價格(如果是期權或股票增值權)，該公式或固定價格減去適用於該獎勵的期權價格或股票增值權價格。在以普通股股份計價的業績獎勵的情況下，如果業績期限已過一半，獎勵將根據迄今的實際業績轉換為限制性股票或股票單位的股份。如果業績期限過了不到一半，或者如果實際業績無法確定，獎勵將轉換為限制性股票或股票單位的股票，假設目標業績已經實現。
在以下情況下，激勵計劃下的控制權發生變化：
•
個人、實體或附屬集團(某些例外，包括某些現有股東)在一次或一系列交易中獲得我們已發行證券總投票權的50%或更多；
​
•
組成董事會的個人因任何原因不再構成董事會多數席位，任何當選或提名經在任董事多數批准的個人，均視為在任董事；
​
•
本公司與任何其他實體合併或合併，或任何其他實體與我們合併或合併，但在任何此類交易中，我們已發行證券的總總投票權的100%仍保留在緊接交易前持有該投票權的證券持有人手中；或
​
•
公司出售或處置其全部或幾乎所有資產。
​
股票分紅和類似事項的調整
薪酬委員會將對獎勵計劃下的未償還獎勵和可供發行的普通股數量進行適當調整，包括對獎勵的個人限制，以反映股票拆分和其他類似事件。
修改或終止
董事會可隨時修改、暫停或終止獎勵計劃；但任何修改、暫停或終止不得對未償還的參與者的利益造成不利影響
 
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未經參與者同意或違反我們計劃禁止重新定價的獎勵。如果根據適用法律或證券交易所的要求，我們的股東必須批准任何修訂。我們的股東還必須批准任何改變激勵計劃中無重新定價條款的修正案。激勵計劃的有效期為原股東批准激勵計劃後15年，即2028年6月4日屆滿，但董事會可隨時提前終止。
股權薪酬計劃信息
第22頁上的表格提供了截至2023年3月13日根據公司股權補償計劃可能發行的公司普通股股份的信息。除了只適用於新員工的Westwater就業激勵獎勵計劃外，我們唯一有效的股權計劃是我們的激勵計劃。
聯邦所得税後果
激勵股票期權。授予期權將不會對承授人或本公司產生應税影響。受贈人將不會在行使激勵性股票期權時確認應税收入(但可能適用替代最低税額)，如果受贈人在授予日期後至少兩年和行使日期後一年內持有普通股股票，則出售因行使激勵性股票期權而收到的普通股所實現的任何收益將作為長期資本利得納税(“持有期要求”)。我們將無權就行使激勵性股票期權獲得任何業務費用扣除，除非如下所述。
若要行使期權以符合上述税務待遇的資格，受授人通常必須是本公司或附屬公司的僱員，自期權獲授予之日起至行使期權日期前三個月內的日期為止。
除上述持有期要求外，如果滿足上述所有要求，受讓人將在出售普通股時確認普通收入，其金額一般等於行使期權時普通股的公允市場價值高於期權行使價(但不超過出售時實現的收益)。已實現收益的餘額(如果有的話)將是資本收益。我們將被允許在受贈人確認普通收入的範圍內扣除業務費用。
非限定選項。授予期權將不是承授人或本公司的應税事件。在行使非限定期權時，受贈人將確認普通收入，其數額等於行使期權當日普通股的行權價格和公允市場價值之間的差額。在隨後出售或交換因行使非限制性期權而獲得的股份時，受讓人將擁有應納税資本收益或虧損，以處置時變現的金額與普通股的納税基礎之間的差額(通常是股份支付的金額加上行使期權時被視為普通收入的金額)衡量。
我們將有權在受贈人確認普通收入的同時，獲得相同金額的業務費用扣除。
受限股票。被授予限制性股票的受贈人將不會在授予當年的聯邦所得税中確認任何應税收入，前提是普通股的股票受到限制(即，限制性股票是不可轉讓的，並面臨極大的沒收風險)。限制失效之日普通股的公平市值(減去購買價格，如有)將被視為受贈人的補償收入，並在限制失效和普通股受到限制時支付的股息將被徵收預扣税。我們將有權在受贈人確認普通收入的同時，獲得相同金額的業務費用扣除。
庫存單位。根據激勵計劃，獲得股票單位獎勵不會立即產生税收後果。被授予股票單位的受贈人將被要求確認普通收入，其金額相當於在限制期結束時或在較晚的付款日期向受贈人發行的股票的公平市值。我們將有權在受贈人確認普通收入的同時，獲得相同金額的業務費用扣除。
 
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股息等價權。獲得股息等價權的參與者將被要求確認普通收入，數額為根據獎勵分配給受贈人的金額。我們將有權在受贈人確認普通收入的同時，獲得相同金額的業務費用扣除。
股票增值權。根據激勵計劃獲得股票增值權獎勵不會立即產生税務後果。受贈人行使股票增值權時，應當確認普通收入，其金額等於行使日普通股的行權價格與公允市場價值之間的差額。我們將有權在受贈人確認普通收入的同時，獲得相同金額的業務費用扣除。
董事會一致建議投票通過Westwater Resources，Inc.的修正案。2013綜合激勵計劃，將根據該計劃可供發行和預留髮行的普通股核定數量增加1,500,000股。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了截至2023年3月13日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
計劃類別
​ ​
股份數量
可根據 發行
未償還的
選項、認股權證
和權利
(a)
​ ​
加權
平均運動量
價格：
未償還的
選項、認股權證
和權利
(b)
​ ​
證券數量
剩餘可用時間
以備將來發行
在權益項下
薪酬計劃
(不包括證券
反映在(A)欄中)
(c)
​
證券持有人批准的股權補償計劃(1)(2)
​ ​ ​ ​ 1,393,134 ​ ​ ​ ​ $ 4.63 ​ ​ ​ ​ ​ 415,815 ​ ​
​
(1)
激勵計劃是公司目前頒發股權獎勵的唯一股權薪酬計劃。
​
(2)
僅未償還期權的加權平均行權價。
​
 
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目錄​
 
提案3
批准高管薪酬的諮詢投票
執行主任
執行幹事由董事會酌情決定。所有人員均為全職人員。下表列出了截至2023年3月13日的公司高管。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
Frank Bakker ​ ​
57
​ ​ 總裁和首席執行官 ​
史蒂文·M·凱茨 ​ ​
43
​ ​
首席財務官兼財務主管高級副總裁 - 財務
​
約翰·勞倫斯 ​ ​
61
​ ​
首席行政官、總法律顧問兼公司祕書
​
Frank Bakker - 有關Frank Bakker、公司首席執行官總裁和首席執行官的信息，請參閲上文“提案1：董事選舉”部分。
史蒂文·M·凱茨於2021年5月加入公司，擔任首席會計官兼財務總監。2022年8月，在凱茨先生之前擔任該職位的傑弗裏·L·維吉爾退休後，凱茨先生晉升為首席財務官兼財務副總裁總裁 - 財務。2023年1月，凱茨先生晉升為高級副總裁 - 財務首席財務官兼財務主管。凱茨先生在採礦、石油和天然氣、房地產和公共會計等不同行業擁有20多年的財務和會計經驗。在加入Westwater之前，Cates先生於2019年5月至2021年4月擔任總裁公寓收入房地產投資信託公司(紐約證券交易所代碼：ARC)的副總監，該公司前身為公寓投資管理公司(紐約證券交易所代碼：AIV)，是一家專注於公寓社區的房地產投資信託基金。在進入公寓收入房地產投資信託基金公司之前，凱茨先生於2016年9月至2019年5月擔任能源和石油基礎設施公司Caliber Midstream Partners，LP的企業總監，此前，凱茨先生曾在美國中流合夥人有限公司(2013年 - 2016年)、紐蒙特礦業公司(2012年 - 2013年)和湯普森克里克金屬公司(2009年 - 2012年)擔任過各種會計和財務報告職務。凱茨於2002年在畢馬威開始了他的職業生涯，他最近在畢馬威擔任審計和諮詢服務高級經理。凱茨先生在雷德蘭茲大學獲得會計學學士學位，是科羅拉多州的註冊公共會計師。
自2012年10月起，John W.Lawrence以合同總法律顧問的身份為公司服務，並自2013年5月起擔任公司祕書。勞倫斯先生於2022年2月成為公司員工，並繼續擔任總法律顧問和公司祕書。2023年1月，勞倫斯先生晉升為首席行政官、總法律顧問和公司祕書。勞倫斯先生在上市公司擁有40年的法律和工程經驗。此前，他曾在2014年6月至2022年1月期間擔任海洋能源技術公司的總法律顧問兼公司祕書，該公司是一家可再生能源公司，為遠程離岸應用提供電力和通信解決方案及相關服務。此外，他還擔任路易斯安那州能源服務有限責任公司的總法律顧問和公司祕書，該公司是一家位於新墨西哥州的商業鈾濃縮設施，於2003年至2008年在名為Urenco的私人所有的國際財團下運營。在2003年之前和2008至2012年間，勞倫斯先生曾在多家全國性律師事務所任職，包括Winston&Strawn，Shaw，Pittman，Potts&Trowbridge和LeBoeuf，Lamb，Greene&MacRae。勞倫斯先生擁有天主教大學的法學博士學位，並在普渡大學獲得核工程理學學士學位。
薪酬討論與分析
在本節和後續各節中，我們將討論公司的薪酬理念，描述高級管理團隊的薪酬計劃，並解決使高管薪酬與股東的長期利益保持一致的根本目標。我們解釋如何補償
 
23
目錄
 
薪酬委員會確定其高級管理人員的薪酬及其在2022年做出具體薪酬決定的理由，我們還提供薪酬委員會與其決策相關的歷史活動摘要。
薪酬討論與分析描述了在2022財年至2023年3月13日期間任職的下列被點名高管(“NEO”)的薪酬：總裁兼首席財務官；總裁 - 副財務兼首席財務官；以及總法律顧問兼公司祕書。下表列出了擔任這些職務的具體人員及其各自的任職日期。以下討論的理念預計將由董事會應用於將在2023財政年度任職的近地天體。
名稱
​ ​
標題
​ ​
服務日期(2022財年至今)
​
克里斯托弗·M·瓊斯 ​ ​ 董事首席執行官總裁 ​ ​
2022年1月1日 - 2022年2月25日
 ​
查德·M·波特 ​ ​ 董事首席執行官總裁 ​ ​
2022年2月25日 - 2023年1月16日
 ​
Frank Bakker ​ ​ 董事首席執行官總裁 ​ ​ 2023年1月16日至今 ​
Jeffrey L.Vigil ​ ​ 總裁副 - 財務兼首席財務官 ​ ​ 2022年1月1日 - 2022年8月26日 ​
史蒂文·M·凱茨
​ ​
總裁副 - 財務兼首席財務官
​ ​
2022年8月26日 - 2023年1月16日
 ​
​ 高級副總裁 - 財務兼首席財務官 ​ ​ 2023年1月16日至今 ​
約翰·勞倫斯
​ ​
總法律顧問兼公司祕書
​ ​
2022年1月1日 - 2023年1月16日
 ​
​ 首席行政官、總法律顧問兼公司祕書 ​ ​ 2023年1月16日至今 ​
公司高管薪酬計劃旨在吸引和留住合格的管理人員，使公司管理層的利益與股東的利益保持一致，並獎勵出色的組織和個人業績。公司高管的業績是根據財務和非財務目標進行評估的，這些目標平衡了與公司業務持續改善有關的短期目標的實現情況，以及尋求股東價值最大化的長期目標。
我們薪酬計劃的理念和目標
公司的薪酬計劃圍繞着注重管理層留任、管理層和股東之間的利益協調以及按業績支付薪酬的理念。該公司相信，這一理念使公司能夠在確保持續發展和實現關鍵業務戰略目標的同時，以競爭性的方式補償其近地天體。薪酬委員會堅信，公司的績效薪酬理念應承認短期和長期業績，並應包括現金和股權薪酬安排，這些安排得到強有力的公司治理的支持，包括薪酬委員會積極有效的監督。
 
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目錄
 
薪酬委員會概述了我們近地天體的以下薪酬目標，並在做出薪酬決定時考慮了這些目標：
目標
​ ​
説明
​
吸引和留住 ​ ​
該公司為其近地天體提供有競爭力的薪酬，並將很大一部分薪酬與基於時間和績效的歸屬要求掛鈎。總而言之，這些行動有助於確保公司能夠繼續吸引和留住關鍵管理人員。
​
按績效付費 ​ ​
根據預定的業績標準，每個近地天體的薪酬中有很大一部分是“風險”的或可變的。這些標準既包括短期和長期目標，也包括財務和非財務目標。賠償委員會每年在作出賠償決定時都會考慮這些標準中的每一個。
​
薪酬組合 ​ ​
公司採用多種形式的固定和可變激勵薪酬，包括現金、股票、期權和RSU。
​
調整激勵措施 ​ ​
本公司要求其近地天體獲得本公司的大量股權，並將近地天體薪酬的相當大一部分與多年獎勵掛鈎。
​
具有競爭力的套餐 ​ ​
該公司評估其薪酬計劃，以努力為每個NEO提供具有競爭力的薪酬方案，同時考慮到他們的責任、業績和組織。
​
如何確定高管薪酬
薪酬委員會的角色
薪酬委員會負責監督公司高管薪酬計劃。此外，薪酬委員會負責審查和批准與近地天體和其他公司高管有關的所有年度薪酬決定。
薪酬委員會完全由董事會獨立的非管理層成員組成。薪酬委員會的每一位成員既是《交易法》第(16b-3)條所指的“非僱員董事”，也是《美國國税法》第(162)(M)節所指的“非僱員董事”。任何薪酬委員會成員均不參與公司的任何員工薪酬計劃。每年，公司都會審查每個董事與公司的所有關係，董事會隨後也會審查這些發現。《章程》規定，薪酬委員會的職責包括：
•
對所有基於激勵的薪酬計劃和基於股權的計劃進行審查，並向董事會提出薪酬委員會認為合適的建議；
​
•
審查和批准可能與近地天體和其他公司高管薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
根據設定的目標和目的評估近地天體和其他公司高級管理人員的業績，並根據這種評估確定和批准近地天體和其他公司高級管理人員的薪酬；以及
​
•
審查和批准CEO關於公司除CEO以外的所有高級管理人員薪酬的建議。
​
管理層的角色
薪酬委員會在為其他近地天體和其他公司高管做出高管薪酬決定時，會考慮CEO的意見。首席執行官的意見是有用的，因為首席執行官審查和觀察其他近地天體和其他公司官員的表現。沒有其他NEO或公司官員出席或知曉CEO向薪酬委員會提出的建議。薪酬委員會和董事會在沒有任何管理層意見的情況下決定CEO的薪酬。
 
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目錄
 
財務和非財務業績目標
薪酬委員會認為，每個NEO和其他公司高管的薪酬中，有很大一部分應該與公司相對於特定業績目標衡量的業績掛鈎。該公司根據某些運營成本目標、預算目標以及勘探、開發和生產目標來衡量績效獎勵。薪酬委員會還認為，近地天體和其他公司管理人員的薪酬的很大一部分應與通過實現財務業績目標創造和保護股東價值掛鈎。財務和非財務業績目標都不時發生變化，並將隨着公司和石墨市場狀況的發展而繼續變化。公司的核心價值觀如下所示。
持續改進：
•
安全，地址：
​
•
彼此；
​
•
我們的環境；
​
•
我們工作的社區；
​
•
我們的資產；以及
​
•
我們的聲譽。
​
•
成本管理：
​
•
重點關注前四分位數的性價比；以及
​
•
有效、高效地使用我們股東的資產。
​
•
可靠性和完整性：
​
•
每天最高水平的表現；
​
•
改進我們的流程；以及
​
•
保守黨人信守承諾。
​
薪酬顧問的同級小組分析和使用
該公司歷來會對照其他公司的薪酬計劃評估其薪酬計劃，以確保其薪酬計劃具有競爭力。同業公司是根據(I)收入範圍在合理範圍內，(Ii)資產規模在本公司資產規模的合理範圍內，及(Iii)經營範圍與本公司相若的能源科技公司而選出。在2021年期間，薪酬委員會利用NFP薪酬諮詢公司(f/k/a LongNetker&Associates)的服務，幫助確定合適的同行公司組，並協助董事會構建Westwater的長期激勵計劃，以確保其作為激勵和留住計劃具有競爭力。2022年期間使用了相同的同齡人組。
2013年綜合激勵計劃
2013年6月，Westwater通過了2013年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，以靈活地構建其高管薪酬計劃，並確保其有足夠數量的普通股可用於基於股權的獎勵，預計將向符合條件的個人提供這些獎勵。獎勵計劃取代了以前的所有計劃，在獎勵計劃通過後，不再根據任何以前的計劃發放獎勵。
獎勵計劃為薪酬委員會提供了極大的靈活性，使其可以根據上述目標構建獎勵結構。特別是，獎勵計劃允許授予基於業績和基於時間的限制性股票單位(RSU)，並有許多可能的業績標準，因為薪酬委員會認為合適。除RSU外，激勵計劃還規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股息等價權、業績股票和其他基於業績的獎勵、其他基於股權的獎勵和
 
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現金獎金獎勵。本公司所有高級職員、董事及僱員，以及本公司附屬公司及聯營公司的高級職員、董事及僱員均有資格根據獎勵計劃獲得獎勵。此外，薪酬委員會認為參與激勵計劃符合公司最佳利益的顧問、顧問和某些其他個人也可以參與。然而，激勵性股票期權只對員工有效。請參閲提案2，瞭解有關激勵計劃的進一步信息，以及增加激勵計劃下可供發行的公司普通股數量的擬議修正案。
獎勵計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會還解釋獎勵計劃的規定。薪酬委員會還決定哪些高級管理人員、僱員和顧問(如果有的話)將根據獎勵計劃獲得獎勵、獎勵的類型、獎勵的條款和條件以及受獎勵的普通股股票數量(如果獎勵是基於股權的)。
高管薪酬要素
下表説明瞭公司高管薪酬計劃的主要要素，薪酬委員會每年對每個要素進行評估和更新：
薪酬要素
​ ​
特徵
​ ​
主要目標
​
基本工資 ​ ​ 年度固定現金補償 ​ ​
吸引和留住合格的高績效高管
​
短期激勵性薪酬 ​ ​ 基於完成預定績效目標的年度薪酬 ​ ​
激勵近地天體和公司管理人員實現薪酬委員會確定的短期業績目標
​
長期激勵性薪酬 ​ ​ 作為基於時間和績效的RSU或股票期權授予的長期股權獎勵 ​ ​
留住近地天體和公司管理人員，使他們的利益與股東的利益保持一致
​
除上述要素外，公司還為高管薪酬計劃提供退休、健康和福利福利部分。
2022年對薪酬話語權提案的贊成票，以及2018年至2021年的歷史比較
董事會和薪酬委員會認真對待股東的反饋。委員會在每次年度會議上審議股東的諮詢投票結果，因為委員會完成了對每個薪酬要素和向我們的近地天體提供的一攬子補償的年度審查。
在我們的2022年年會上，76%的股份投票支持支付給我們的近地天體的補償，21%的投票反對，3%的棄權。這些成果比2018年和2019年年會有了明顯改善，與2020年和2021年年會成果大體一致。下表説明瞭隨時間變化的情況。董事會和薪酬委員會將繼續專注於推動NEO業績符合具體目標，並確保管理層和股東的利益適當一致。
​ ​ ​
支付話語權
建議書
​ ​
與
支付話語權
建議書
​ ​
放棄
支付話語權
建議書
​
2022年年會
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
2021年年會
​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
2020年年會
​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
2019年年會
​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
2018年年會
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
由於2018年度股東大會的薪酬話語權投票結果，薪酬委員會發起並指導了對公司薪酬政策和做法的全面審查。
 
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董事會指示管理層聯繫我們的一些最大股東，以確定公司如何改進其高管薪酬做法。由於投資者的接觸，薪酬委員會沒有向近地天體頒發2018年的短期激勵(STI)獎金。此外，由於2018年股東總回報未達到薪酬委員會設定的2017年LTI目標中確定的具體業績目標，2018年基於業績的RSU被沒收。
董事會還直接回應了2018年年會上的薪酬話語權建議，於2019年1月29日召開會議，會上任命Karli S.Anderson為薪酬委員會成員，並任命她為薪酬委員會的新主席，立即生效。前主席繼續在薪酬委員會任職，直到2019年4月18日，2019年股東周年大會召開，他作為董事的任期結束。
為了直接回應2018年和2019年年會上的薪酬話語權建議，董事會薪酬委員會於2019年8月召開會議，並在會上指示Westwater管理團隊準備一份股東調查報告，以徵求他們對公司被任命的高管的薪酬結構的意見。2019年12月7日，董事會主席批准了這項調查，並向公司股東發出了一封信，鼓勵他們參與。此後，Westwater管理團隊立即將調查結果公佈在公司網站上，並將調查結果公佈在第三方服務提供商的網站上，並向Westwater公司投資者關係數據庫中的大約2500個地址發送廣播電子郵件，提醒他們該調查已公佈。
調查張貼了大約三週，在此期間Westwater收到了62份回覆，其中58份回覆表明受訪者持有Westwater的普通股。所有回覆都是匿名提供的。調查顯示，股東在公司近地天體薪酬計劃方面的期望與董事會一致。股東們同意董事會的意見，即近地天體激勵性薪酬應強調實現目標，應“面臨風險”，並應與核準的關鍵業績指標掛鈎。此外，股東們同意，當Westwater管理團隊面臨挑戰並實現了包括具體業績標準在內的目標時，應授予STI和LTI獎，但如果這些標準未得到滿足，STI或LTI獎應該是“有風險的” - ，即未能實現目標，部分或全部喪失與目標掛鈎的激勵性薪酬。
調查還顯示，股東更希望發放給近地天體的LTI獎勵主要是基於業績的股票獎勵，其次是基於時間的獎勵。在評估公司執行管理團隊的長期業績時，優先考慮的是按更大比例獎勵實現特定目標的員工，其餘部分與服務年限掛鈎。最後，接受調查的股東表示，近地天體總薪酬中約有四分之一應涉及股權薪酬。
薪酬委員會和董事會對2022年近地天體業績的審議
董事會薪酬委員會目前由三名獨立董事組成：卡利·S·安德森(主席)、特雷西·D·帕利亞拉和黛博拉·A·皮科克。2022年，賠償委員會舉行了三次會議，其成員又進行了多次非正式討論。同樣在2022年，董事會舉行了十次會議，在其中幾次會議上，獨立董事討論了涉及高管薪酬的問題。以下是這些會議和討論的摘要。
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2022年1月18日，董事會召開會議，獨立董事在會上討論了可用於2022年LTI計劃和2022年STI計劃的可能標準，並確認了使LTI和STI標準與股東利益保持一致的重要性。董事認識到，STI和LTI計劃的績效標準應簡單易懂並易於應用，並且這些標準需要的工作應超過公司高級管理人員和員工日常預期的一般工作。
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董事會於2022年2月7日召開會議，獨立董事在會上通過了一項聘用劉波特先生擔任本公司總裁兼首席執行官的協議，該協議將於瓊斯先生於2022年2月26日退休後生效。
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董事會於2022年2月10日召開會議，薪酬委員會主席在會上報告，薪酬委員會成員就克賴恩先生擔任主席和擬擔任執行主席一事進行了非正式討論。獨立董事批准了一項協議，由克賴恩先生擔任執行主席，生效日期為2022年2月26日。董事會還批准了多項公司治理決議，均於2022年2月26日生效，接受瓊斯先生退任總裁兼首席執行官，任命劉波特先生為新任總裁兼首席執行官，並任命劉克賴安先生為執行主席。
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薪酬委員會於2022年2月21日開會討論並批准勞倫斯先生的僱傭協議，生效日期為2022年2月26日，屆時他將從承包商過渡為員工，並將繼續擔任公司的總法律顧問和公司祕書。
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2022年3月8日，薪酬委員會成員召開非正式電話會議，討論並批准2022財年的STI計劃。2022財政年度科技創新計劃的目標、目標和權重如下。
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2022年5月9日，薪酬委員會召開會議，討論並批准2022財年LTI計劃。2022財年LTI計劃的目標和歸屬標準如下。
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薪酬委員會於2022年6月20日召開會議，討論維吉爾先生決定從2022年8月26日起退任公司副財務兼首席財務官總裁 - 。委員會還討論並同意從2022年8月26日起提拔卡茨先生擔任該職位。最後，委員會同意制定兩份文件，以反映 - 對維吉爾先生的協議和釋放以及對凱茨先生的僱用協議的決定。
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董事會於2022年8月26日以書面一致同意通過了總裁先生在退休後擔任副 - 財務和首席財務官所需的公司治理決議。
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於2022年11月8日 - 9，董事會召開會議，期間公司管理團隊向獨立董事介紹了公司2022財年相對於2022財年STI計劃和2022財年LTI計劃的業績；然而，獨立董事當時並未就該業績做出決定。
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2023年1月13日，薪酬委員會召開會議，會上公司管理團隊再次就公司2022財年在2022財年STI計劃和2022財年LTI計劃下的業績，以及公司在2021財年LTI計劃和2020財年LTI計劃下的2022財年業績進行了介紹。薪酬委員會要求根據2022財年STI計劃提供有關公司2022財年業績的更多信息，並推遲對任何計劃下的任何業績做出任何決定，直到提供這些信息。
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2023年2月10日，薪酬委員會召開會議，批准了新的股權指導方針，下文將對此進行進一步討論。此外，公司管理團隊根據2022財年STI計劃，再次介紹了公司在2022財年的業績，並審查了1月13日舉行的會議上要求提供的信息。薪酬委員會隨後確認，該公司已經實現了2022財年STI計劃中除融資目標外的所有目標(見下面的額外討論)，他們批准了75%的支付。
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薪酬委員會於2023年3月1日召開會議，審議公司在2022財年是否以及在多大程度上實現了2022財年LTI計劃中包含的目標，以及公司在2021財年LTI計劃和2020財年LTI計劃下2022財年的業績。委員會的結論是，2022財政年度LTI計劃中的所有2022年目標都已實現，他們授權根據該計劃全額支付。委員會還得出結論，只有2021財年LTI計劃和財年中的基於時間的要素
​
 
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2022財年實現了2020 LTI計劃，而2021財年LTI計劃和2020財年LTI計劃中的績效要素和TSR要素均未在2022財年實現。
與2022年STI計劃和2022年LTI計劃相關的決策
2022年STI計劃
薪酬委員會於2022年3月批准了2022年STI計劃目標，這些目標以及績效成功衡量方法將在下文中詳細介紹。2023年2月10日，薪酬委員會認定，公司管理團隊實現了2022年STI總目標的75%。
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2022年STI目標 - 安全與環境：僅針對公司人員的零損失時間傷害(加權為5%)；向阿拉巴馬州環境管理部報告的零個可報告環境事件(加權為5%)；以及公司人員和承包商在整個現場的可記錄傷害總頻率(加權為5%)。
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公司實現了這一目標。
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2022年STI目標 - 資金：確保並關閉外部資金(不包括ELOC和自動櫃員機)，以便在2022年12月31日之前，根據批准的應急資金授權(加權為25%)，完成凱利頓工廠的第一階段預算建設。
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公司沒有實現這一目標。賠償委員會承認並讚揚該公司的管理團隊花了大量的時間和努力來確定和接觸數十個潛在的資金來源。賠償委員會還認識到，由於公司無法控制的一些原因，進入資本市場的機會有所收緊。然而，鑑於資金的重要性，賠償委員會不願就這一具體目標行使任何酌處權。
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2022年STI目標 - 產品：收到至少5個客户的CSPG陽性檢測結果(加權15%)。
​
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公司實現了這一目標。薪酬委員會花了大量時間評估由眾多客户進行的各種CSPG測試，瞭解這些結果是否可以被視為陽性，並確定公司針對這些客户的樣本計劃的狀況。除了公司管理團隊就這些因素提出的陳述外，薪酬委員會還要求並審查客户向公司提供的詳細信息。雖然承認在這一過程中存在一些主觀性，但賠償委員會最終確定這一目標已經實現。
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2022年STI目標 - 銷售：至少達成一項產品銷售協議，其中可能包括一份意向書(權重為15%)。
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該公司實現並超過了這一目標，於2022年與客户簽訂了三份意向書。賠償委員會沒有行使任何酌處權判給任何額外數額。
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2022年STI Goal - Personal：僅就2022財年而言，近地天體各自確定了反映其特定部門、角色和責任的兩個個人目標和目標，薪酬委員會評估為合理的(加權為30%)。
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每個近地天體實現了各自的目標。
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2022年LTI計劃
薪酬委員會於2022年5月批准了2022年LTI計劃目標，這些目標以及績效成功衡量方法將在下文中詳細介紹。2023年3月1日，薪酬委員會認定公司管理團隊實現了2022年LTI計劃的全部三個目標，並授權全額支付。
 
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2022年LTI目標 -ISOISO計劃要素：到2022年12月31日，公司必須制定差距分析計劃，以實現 14001和ISO9001(權重為三分之一)的合規性。
​
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薪酬委員會認定，公司管理團隊於2022年12月向董事會提供了ISO 14001和ISO 9001差距分析以及路線圖和時間表，從而實現了這一目標。
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2022年LTI Goal - 研發計劃要素：到2022年12月31日，公司必須完成庫薩石墨礦牀(重量為三分之一)的資源模型。
​
•
薪酬委員會認定，公司管理團隊於2022年11月向董事會提供了庫薩石墨礦牀的資源模型和技術資源報告，該礦牀已按照S-K1300完成，並於2022年12月提交給美國證券交易委員會，從而實現了這一目標。
​
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2022年LTI Goal - Time Element：基於時間的三年內歸屬(加權三分之一)。
​
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薪酬委員會確定，2022年LTI計劃中包含且於2023年3月1日受僱的公司人員實現了這一目標。
​
與2021年LTI計劃相關的決策
薪酬委員會和董事會於2021年5月批准了2021年LTI計劃目標，這些目標以及績效成功衡量方法將在下文中詳細介紹。2023年3月1日，賠償委員會認定，2022年僅實現了2021年LTI計劃中的時間要素目標。
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2021年LTI目標 - 績效要素：到2022年12月31日，凱利頓工廠必須完成調試，必須生產25噸產品(1天生產，或多或少)(加權三分之一)。
​
•
賠償委員會認定這一目標沒有實現，因為Kellyton工廠的建設尚未完成，因此沒有生產任何產品。
​
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2021年LTI Goal - 總股東回報(TSR)元素：根據公司石墨同行的自定義指數(加權三分之一)衡量，2021年1月1日至2022年12月31日的正TSR表現。
​
•
薪酬委員會認定這一目標沒有實現，因為根據本公司石墨同行的定製指數衡量，2021年1月1日至2022年12月31日期間的TSR表現不佳。
​
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2021年LTI目標 - 時間元素：三年內基於時間的歸屬(加權三分之一)。
​
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薪酬委員會確定，2021年LTI計劃中包含且於2023年3月1日受僱的公司人員實現了這一目標。
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與2020年LTI計劃相關的決策
薪酬委員會和董事會於2020年6月批准了2020年LTI計劃目標，這些目標以及績效成功衡量方法將在下文中詳細介紹。2023年3月1日，賠償委員會認定，只有2020年LTI計劃中的時間要素目標在2022年實現。
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2020年LTI目標 - 績效要素：到2022年12月31日，凱利頓工廠必須完成投產，必須生產25噸產品(1天生產，或多或少)(加權三分之一)。
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賠償委員會認定這一目標沒有實現，因為凱利頓工廠的建設尚未完成，因此沒有生產任何產品。
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2020 LTI Goal - TSR Element：根據本公司石墨同行的自定義指數(加權三分之一)衡量，2020年1月1日至2022年12月31日的積極TSR表現。
​
 
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薪酬委員會決定未能實現這一目標，因為根據本公司石墨同行的定製指數衡量，2020年1月1日至2022年12月31日期間的TSR表現不佳。
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2020年LTI目標 - 時間元素：三年內基於時間的歸屬(加權三分之一)。
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薪酬委員會確定，2020年LTI計劃中包含且於2023年3月1日受僱的公司人員實現了這一目標。
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2022財年NEO績效評估
近地天體2022年的薪酬組合體現了公司對重大長期和基於績效的薪酬的理念。首席執行官的目標總薪酬中約有50%是基於業績的，所有其他近地天體的目標總薪酬中約有46%是基於業績的，而不是有保障的。薪酬委員會預計在2023年期間向執行幹事發放更多基於業績和基於時間的長期股權獎勵，以繼續使他們的長期激勵與股東的激勵相一致。
以下討論針對近地天體和其他公司管理人員的薪酬政策的組成部分。如上所述，2022年的短期和長期激勵方案對2022財政年度的每個近地天體都有效。預計董事會將對近地天體和公司管理人員適用2023財政年度薪酬政策的相同部分。
基本工資
薪酬委員會根據高管的職責範圍確定他們的基本工資，並考慮採礦和加工行業同類公司支付的競爭性市場薪酬。該公司相信，具有競爭力的薪酬計劃將增強其吸引和留住高級管理人員的能力。在每一種情況下，薪酬委員會都會考慮每個高管的：(I)當前和以前的薪酬；(Ii)職責範圍；(Iii)經驗；(Iv)可比市場薪酬；以及(V)公司實現業績目標(財務和非財務)的情況。薪酬委員會還：(I)有機會在一年中的不同時間與官員會面，這使薪酬委員會能夠對每個人的業績形成自己的評估；(Ii)審查首席執行官提交給薪酬委員會的報告，對其他官員進行評估，包括審查他們在過去一年的貢獻和業績、長處、弱點、發展計劃和繼任潛力。
2022財年，瓊斯先生的CEO基本工資與2021財年持平。波特先生於2022年2月25日退休後，根據他的經驗，他的基本工資定為28.5萬美元。2022年Vigil先生的CFO基本工資比2021年增加了6%，達到263,834美元。2022年8月26日退休後，新任首席財務官約翰·凱茨先生的基本工資根據他的經驗被定為24.5萬美元。2022年2月26日，當勞倫斯先生從一名承包商過渡到一名員工時，他的基本工資被定為26.5萬美元。
名稱
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標題
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服務期限
​ ​
2022基座
工資
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克里斯托弗·M·瓊斯+
​ ​ 總裁和科長
執行主任 		​ ​ 2022年1月1日 - 2月26日 ​ ​ ​ $ 334,300 ​ ​
查德·M·波特++
​ ​ 總裁和科長
執行主任 		​ ​
2022年2月25日 - 12月31日
 ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
Jeffrey L.Vigil+
​ ​ 總裁副 - 財務和
首席財務官 		​ ​ 2022年1月1日 - 8月26日 ​ ​ ​ $ 263,834 ​ ​
史蒂文·M·凱茨
​ ​ 總裁副 - 財務和
首席財務官 		​ ​ 2022年8月26日 - 12月31日 ​ ​ ​ $ 245,000 ​ ​
約翰·勞倫斯
​ ​ 總法律顧問和
公司祕書 		​ ​
2022年2月26日 - 12月31日
 ​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​
 
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​
+
2022年2月25日，克里斯托弗·瓊斯退休，查德·波特出任總裁首席執行官。
​
++
2023年1月16日，查德·波特辭職，弗蘭克·巴克出任總裁首席執行官。這張表中沒有提到巴克先生，因為他在2022財年不是NEO。
​
+++
2022年8月26日，Jeff·維吉爾退休，史蒂文·凱茨出任副總裁兼首席財務官。
​
有關我們每個近地天體2022年基本工資的更多信息，請參閲第36頁的“2022年薪酬彙總表”。
退休、健康和福利福利
公司為所有符合條件的員工提供各種健康、福利和退休計劃。近地天體和其他公司管理人員通常有資格在與其他員工相同的基礎上享受相同的福利計劃。該公司的健康和福利計劃包括醫療、牙科和視力。除上述規定外，近地天體和其他公司管理人員有資格參加以下計劃：
401(K)利潤分成計劃。本公司為員工維持一項固定供款利潤分享計劃(“401(K)”)，由本公司委任的受託人委員會管理。所有僱員在完成一個月的就業後均有資格參加，但須符合最低年齡要求。在過去五年中，本公司向401(K)計劃作出了貢獻，而不考慮本公司當前或累計的淨利潤，但在2015年停止了該等貢獻。本公司於2021年1月重新制定等額供款。
沒有額外津貼
除了在2022財年向波特先生和其他兩名公司員工報銷使用他們的私人卡車進行公司業務外，公司不向其近地天體或其他高級管理人員或員工提供任何現金或其他福利。當波特先生於2023年1月辭去首席執行官一職時，公司停止為任何員工支付使用他們的私人卡車進行公司業務的費用。此外，公司不會為股權獎勵提供任何税收總額。Westwater認為，其高管薪酬計劃為其近地天體提供具有競爭力的薪酬，因此該公司不需要提供任何額外福利來實現其高管薪酬計劃的目標。
股權政策和追回
薪酬委員會認為，高管管理團隊成員對公司股票的所有權以及基於股票的績效薪酬安排是協調管理層和股東利益的關鍵，並通過歸屬和歸屬後持有期要求作為一種出色的保留工具。本着這一信念，並在高管管理團隊最近發生變化後，薪酬委員會於2023年2月10日通過了新的股權指導方針，為高管管理團隊的每位成員規定，他們在受僱於本公司期間將獲得並繼續持有價值等於其基本工資乘以下表所示倍數的公司股票，並在2023年2月10日晚些時候或被指定為高管管理團隊成員之日起五年內實現這一倍數。
職位
​ ​
基本工資
多重所有權
​
首席執行官
​ ​ ​ ​ 5X ​ ​
其他被任命的高管
​ ​ ​ ​ 3X ​ ​
其他軍官和副總裁
​ ​ ​ ​ 2X ​ ​
董事會承認，2022年10月26日，美國證券交易委員會通過了實施多德-弗蘭克法案追回條款的最終規則。美國證券交易委員會規則指示各國證券交易所建立上市標準，要求上市公司制定和實施政策，規定追回現任或前任高管錯誤獲得的基於激勵的薪酬，並
 
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履行相關披露義務。Westwater在紐約證券交易所美國指數(NYSE American)上市，交易代碼為“WWR”。董事會已承諾採取一項追回政策，該政策將遵守紐約證券交易所美國證券交易所在需要時通過的最終規則。
納税處理
薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮對公司的預期税收待遇。應該注意的是，薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮了許多因素，薪酬委員會在制定公司高管薪酬計劃時保持靈活性。
薪酬與績效的關係
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下關於實際支付的高管薪酬與本公司某些財務業績之間的關係的信息。
年
​ ​
摘要
薪酬
表合計
用於PEO(1)
​ ​
薪酬
實際上是
已支付給PEO(2)
​ ​
平均
摘要
薪酬
表
合計
非PEO近地天體(3)
​ ​
平均
薪酬
實際支付給
非PEO近地天體(4)
​ ​
初始值
修復了100美元
投資
根據總數計算
股東
返回(5)
​ ​
淨額
收入(6)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​
2022 ​ ​ ​ $ 698,632 ​ ​ ​ ​ $ 323,515 ​ ​ ​ ​ $ 466,358 ​ ​ ​ ​ $ 293,529 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ (11,121) ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 800,264 ​ ​ ​ ​ $ 523,815 ​ ​ ​ ​ $ 398,653 ​ ​ ​ ​ $ 297,966 ​ ​ ​ ​ $ 43.61 ​ ​ ​ ​ $ (16,144) ​ ​
​
(1)
(B)欄中顯示的美元金額是2022年克里斯托弗·M·瓊斯和查德·M·波特在2022年擔任總裁兼首席執行官時的薪酬總額，以及克里斯托弗·M·瓊斯2021年的總薪酬金額，因為他是2021年唯一的總裁兼首席執行官。
​
(2)
第(C)欄中報告的美元金額代表根據S-K條例第402(V)項計算的“實際支付”給瓊斯先生和波特先生的補償金額。美元數額並不反映瓊斯先生或波特先生在適用年度賺取或支付的實際賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，對他們每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：(1)股票獎勵的扣除；(2)使用截至年終日期的公允價值增加年內授予的未歸屬的獎勵；(3)按歸屬日期確定的公允價值添加年度授予和歸屬的獎勵的公允價值；(4)對在補償年度之前授予但在年終仍未歸屬的所有賠償金的公允價值變動進行加減，公允價值變動從上一年年底開始計算；(5)對本年度以前授予的歸屬於本年度的任何賠償金，加上或減去相當於上一年年底公允價值變動的數額；(6)對於在本年度之前授予但在當年未歸屬的任何賠償金，減去相當於這些賠償金截至上一年年底的公允價值的數額；以及(Vii)增加支付股息或其他收益的任何未歸屬獎勵，但不包括在總補償中。
​
(3)
第(D)欄中報告的金額代表我們公司指定的高管作為一個整體(不包括Jones和Potter先生)在每個適用年度的薪酬彙總表“合計”欄中顯示的金額的平均值。為計算每一適用年度的平均金額，每一位被點名的執行幹事(不包括瓊斯和波特先生)的姓名如下：2022年，凱茨、勞倫斯和維吉爾先生；2021年，凱茨、維吉爾和麥科伊先生。
​
(4)
(E)欄中報告的美元金額是按照S-K條例第(402)(V)項計算的，作為一個整體向指定的執行幹事(不包括瓊斯先生和波特先生)支付的“實際支付的報酬”的平均數。美元金額並不反映指定高管作為一個整體(不包括先生)所賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。
​
 
34
目錄
 
瓊斯和波特)。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，對指定的執行幹事(瓊斯先生和波特先生除外)每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：見上文附註(2)所述的方法。
(5)
(E)欄中報告的美元金額的計算方法是：用100除以2020年12月31日的股價，然後將結果乘以2022年12月31日的股價(2022年)或乘以2021年12月31日的股價(2021年)。2021年或2022年沒有支付股票或期權獎勵的股息。
​
(6)
(G)欄中報告的美元金額代表我們在適用年度的綜合經審計財務報表中反映的淨收益(虧損)金額。
​
薪酬與績效表中顯示的信息分析
我們通常尋求激勵長期業績，因此我們不會特別將我們的業績衡量標準與特定年度的“實際支付的薪酬”​(根據S-K法規第402(V)項計算)保持一致。根據《S-K條例》第402(V)項，我們現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。
實際支付的賠償金和淨收益(虧損)
因為我們不是一家處於商業階段的公司，所以我們在報告期間沒有任何收入。因此，我們公司歷來沒有將淨收益(虧損)作為高管薪酬計劃的績效衡量標準。2021年和2022年，我們的淨收益(虧損)基本保持不變，但我們為我們的近地天體和非近地天體支付的實際補償在2021年至2022年期間都有所增加。
實際支付的薪酬和累計TSR
我們確實使用了幾個績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，但最近的趨勢沒有使用TSR等財務績效衡量標準。請參閲委託書的這一節中關於我們在高管薪酬方面使用的績效衡量標準的前面討論。例如，如上所述，我們的近地天體有資格獲得的部分薪酬包括基於業績的年度現金獎金和股權獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度公司目標。
以上在“薪酬與績效”標題下提供的所有信息，無論是在1933年《證券法》修訂之前或之後提交的，也不會被視為通過引用納入我公司根據1933年《證券法》提交的任何文件，而不考慮此類文件中的任何一般公司語言。
 
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目錄​
 
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於該審核及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報。
本報告由以下董事會薪酬委員會成員提交：
主席卡利·S·安德森
特蕾西·D·帕利亞拉
黛博拉·A·孔雀
上述賠償委員會報告中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的文件中，除非Westwater通過引用明確將本報告納入其中。
2022薪酬彙總表
下表列出了2022年和2021年總裁和首席執行官的薪酬信息，以及接下來薪酬最高的兩個近地天體(所有數字均以美元顯示)。表中沒有反映支付給現任總裁兼首席執行官弗蘭克·巴克的薪酬，原因有兩個：(1)巴克先生直到2023年1月16日才被任命為總裁和首席執行官，這超出了2022財年的披露要求；(2)雖然巴克先生從2022年10月10日開始擔任阿拉巴馬 - 石墨產品總經理和副總裁，但他在2022財年並不是被點名的高管，他在2022財年支付的薪酬也不在首席執行官以外薪酬最高的兩名高管之列。表中也沒有反映出我們的前CFO Jeffrey L.Vigil支付的薪酬，原因有一個：(1)雖然Vigil先生於2022年8月26日退休，但他在2022財年支付的薪酬(包括因退休而支付的薪酬)並未使他成為首席執行官以外薪酬最高的兩名高管之一。
職位
​ ​
警官
​ ​
年
​ ​
發工資
​ ​
RSU股票獎
(授予日期值)
​ ​
現金
獎金
​ ​
其他
薪酬(5)
​ ​
合計
​
首席執行官總裁
​ ​
Christopher M.Jones(1)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 51,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,780 ​ ​ ​ ​ ​ 72,211 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 334,300 ​ ​ ​ ​ ​ 250,725 ​ ​ ​ ​ ​ 206,848 ​ ​ ​ ​ ​ 8,391 ​ ​ ​ ​ ​ 800,265 ​ ​
首席執行官總裁
​ ​ 查德·M·波特(2) ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 281,548 ​ ​ ​ ​ ​ 313,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,123 ​ ​ ​ ​ ​ 626,421 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 38,462 ​ ​ ​ ​ ​ 221,667 ​ ​ ​ ​ ​ 34,356 ​ ​ ​ ​ ​ 106,404 ​ ​ ​ ​ ​ 400,889 ​ ​
首席財務官兼副總裁 - 財務
​ ​ 史蒂文·M·凱茨(3) ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 229,206 ​ ​ ​ ​ ​ 88,313 ​ ​ ​ ​ ​ 91,875 ​ ​ ​ ​ ​ 8,281 ​ ​ ​ ​ ​ 417,675 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 134,039 ​ ​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​ ​ ​ ​ 32,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​ ​ ​ ​ 303,318 ​ ​
總法律顧問兼公司祕書
​ ​ 約翰·勞倫斯(4) ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 224,342 ​ ​ ​ ​ ​ 212,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,375 ​ ​ ​ ​ ​ 57,595 ​ ​ ​ ​ ​ 593,812 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,400 ​ ​ ​ ​ ​ 302,400 ​ ​
​
(1)
瓊斯先生於2021年和2022年分別擔任首席執行官兼總裁，直至2022年2月25日退休。
​
(2)
波特先生從2022年2月25日開始擔任首席執行官兼總裁，直到2023年1月16日辭職。此外，李·波特先生於2021年8月2日至2022年2月25日擔任首席運營官。
​
(3)
凱茨先生自2022年8月26日起擔任 - 財務首席財務官兼副總裁總裁，並將繼續擔任這一職務。此外，凱茨先生於2021年5月10日至2022年8月26日擔任首席會計官。
​
(4)
勞倫斯先生於2021年、2022年擔任總法律顧問兼公司祕書，並將繼續擔任此類服務。然而，勞倫斯先生於2022年2月26日從承包商身份過渡到員工。
​
 
36
目錄
 
(5)
其他薪酬包括，對於所有上市高管，公司支付了人壽保險和公司匹配的401K繳費。此外，瓊斯先生在2022年退休後獲得了12,938美元的應計未用假期支出，A·波特先生在2022年獲得了24,544美元的卡車津貼，2021年獲得了10,384美元的卡車津貼，以及2021年的搬遷費用93,237美元，F·勞倫斯先生在2022年2月26日過渡到員工之前，在2022年和2021年分別獲得了50,400美元和302,400美元的承包商收入。
​
2022財年年末傑出股權獎
下表顯示了截至2022年12月31日，近地天體的未行使股票期權獎勵分類為可行使和不可行使。該表還顯示了未歸屬和未賺取的股票獎勵和RSU，假設每股市值為0.79美元，這是Westwater股票在2022年12月31日的收盤價。
​ ​ ​
選項獎
​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
股權激勵
計劃獎：
數量：
未賺取股份，
單位或其他
擁有 的權限
未歸屬(#)
​ ​
股權激勵
計劃獎：
市場或支出
未賺取的價值
股份、單位或其他
擁有 的權限
未歸屬($)
​
查德·M·波特(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285,833(5) ​ ​ ​ ​ ​ 225,808 ​ ​
約翰·勞倫斯
​ ​ ​ ​ 606(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 7/19/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 170,321(6) ​ ​ ​ ​ ​ 134,554 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,507(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂文·M·凱茨
​ ​ ​ ​ 9,498(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ 5/10/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 96,894(7) ​ ​ ​ ​ ​ 76,546 ​ ​
​
(1)
波特先生於2023年1月16日從本公司辭職。
​
(2)
股票期權於2019年7月19日授予。
​
(3)
股票期權於2019年4月18日授予。
​
(4)
2021年5月10日授予的股票期權。
​
(5)
根據波特先生的解約協議，27,387股基於時間的股票在他辭職之日歸屬。其餘258,400個未歸屬的RSU被沒收。
​
(6)
40,552個未歸屬RSU涉及勞倫斯先生於2022年2月26日生效的僱傭協議，並有資格根據與本公司的僱傭關係在未來兩年內平等歸屬。8,210個未歸屬RSU涉及2020年LTI - Time RSU，詳見第32頁，並有資格在薪酬委員會批准後於明年歸屬，通常發生在每個日曆年的第一季度。其餘未授予的RSU與2022年LTI - 時間、2022年LTI - 研發計劃和2022年LTI - ISO計劃有關，如第31頁所述，經薪酬委員會批准後，有資格在未來三年內平等授予。
​
(7)
5,439個未歸屬RSU涉及2020年LTI - 時間、2020年LTI - 性能和2020年LTI - TSR，如第31頁進一步描述，並有資格在薪酬委員會批准後於明年歸屬，通常發生在每個日曆年的第一季度。10,434個未歸屬RSU涉及2021年LTI - 時間、2021年LTI - 性能和2021年LTI - TSR，如第31頁進一步描述，並有資格在未來兩年內經補償委員會批准平等歸屬。其餘未授予的RSU與2022年LTI - 時間、2022年LTI - 研發計劃和2022年LTI - ISO計劃有關，如第31頁所述，經薪酬委員會批准後，有資格在未來三年內平等授予。
​
終止或控制權變更時的潛在付款
截至2022年12月31日的僱傭協議
截至2022年12月31日，公司與波特、凱茨和勞倫斯先生簽訂了僱傭協議，這些僱傭協議規定，如果發生控制權變更(見下文)，如果高管被無故解僱(如其中所定義)、降級或其責任重大
 
37
目錄
 
發生變化或出現構成充分理由的情況(如文中定義)時，公司將在協議終止或終止後60天內一次性支付相當於一年基本工資的遣散費。如果公司以其他方式解僱高管，包括因高管殘疾而無故終止，或未能續簽僱傭協議，或高管以正當理由終止他們的僱用，公司將支付相當於一年基本工資(對於波特先生)和六個月基本工資(對於Cates先生和Lawrence先生)的遣散費，在終止日期後30天內一次性支付。僱傭協議將在行政人員死亡後自動終止。
波特先生、Cates先生和Lawence先生的僱傭協議將“控制權變更”定義為：(I)獲得公司50%以上投票權的任何個人或關聯人或關聯人集團；(Ii)完成出售公司全部或幾乎所有資產；(Iii)公司解散；(Iv)董事會多數成員在任何12個月期間更換；或(V)完成涉及本公司的任何合併、合併或重組，而在緊接該等合併、合併或重組生效後，尚存或所產生的實體的已發行股票的總投票權少於50.1%當時由緊接該等合併、合併或重組前的本公司股東“實益擁有”​(按交易所法令第13D-3條的涵義)。
在2022財年，公司還與前首席執行官瓊斯先生和前首席財務官維吉爾先生簽訂了僱傭協議。瓊斯先生於2022年2月25日從公司退休。維吉爾先生於2022年8月26日從本公司退休。因此，下表中沒有顯示瓊斯先生和維吉爾先生。
雖然李·波特先生自2022年12月31日擔任本公司首席執行官以來，已於下表中列出，但李·波特先生於2023年1月16日從本公司辭職。
2022年2月10日，公司與特倫斯·J·克賴恩簽署了執行主席協議，根據協議，特倫斯·J·克賴恩先生同意自2022年2月26日起擔任Westwater執行主席。請參閲下面的“僱傭協議”。《執行主席協定》沒有任何關於在終止或變更控制權時付款的規定。
股權獎
此外，控制權變更後，根據本公司2013年綜合激勵計劃授予的任何獎勵將立即全數授予所有近地天體，但尚未歸屬的部分。
賠償委員會認為，上述歸屬和加速是適當的，因為如果控制權發生變化，我們的近地天體應獲得此類裁決的全部好處。
薪酬委員會認為，上述僱傭協議有助於招聘和留住高管，在實際或可能發生控制權變動的情況下提供管理層的連續性，併為高管做出最符合股東長期利益的決策提供保障。
下表顯示了在2022年12月31日擔任近地天體的個人將獲得的付款和福利，假設在控制權發生變化後有資格終止，如果終止發生在2022年12月31日。
名稱
​ ​
現金分期付款
​ ​
股權加速
​ ​
潛在付款總額
​
查德·M·波特(1)
​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​ ​ ​ $ 225,808 ​ ​ ​ ​ $ 510,808 ​ ​
史蒂文·M·凱茨
​ ​ ​ $ 245,000 ​ ​ ​ ​ $ 76,546 ​ ​ ​ ​ $ 321,546 ​ ​
約翰·勞倫斯
​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​ ​ ​ $ 134,554 ​ ​ ​ ​ $ 399,554 ​ ​
​
(1)
波特先生於2023年1月16日辭職 - 他的退休並不是在控制權變更之後。他帶着28.5萬美元的現金遣散費離開了公司，並以27,387股公司普通股加速，價值29,030美元。
​
 
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拖欠款項第16(A)節報告
交易法第16(A)節要求我們的董事和某些高級管理人員以及擁有本公司任何類別註冊證券超過10%的人，以個人身份向美國證券交易委員會提交表格3、表格4和表格5中的所有權報告和所有權變更。僅根據對在適用報告期內或與適用報告期相關提交的表格3、4和5及其修正案的審查，以及適用報告人的書面陳述，我們認為我們的所有高級管理人員和董事在適用報告期內遵守了所有適用的備案要求，但如下所述除外。
2022年3月2日，勞倫斯先生延遲了一天提交了一份Form 4，報告了一筆與他授予限制性股票單位有關的交易，這筆交易將從2023年2月26日開始分兩次等額分批。勞倫斯先生為按時提交備案做出了誠意的努力，但由於美國證券交易委員會延誤了對勞倫斯先生的表格ID申請的處理，他未能在2022年3月1日如期提交備案文件。Form ID備案是在2022年2月23日完成的，由於處理延遲，勞倫斯先生無法獲得在3月1日完成Form 4備案所需的EDGAR訪問代碼。
僱傭協議
克里斯托弗·M·瓊斯
2013年3月12日，本公司與瓊斯先生就其加入本公司擔任總裁兼首席執行官一職訂立僱傭協議。2022年2月25日，瓊斯先生從本公司退休，其僱傭協議終止。即使瓊斯先生在2022年12月31日沒有被聘用，他的僱傭協議仍然必須在這裏總結。
根據現已終止的僱傭協議，瓊斯先生有權獲得年度基本工資，最初定為275,000美元，並可由薪酬委員會進行年度調整，他有相當於基本工資60%的目標現金紅利，並獲得42股公司限制性股票和92股普通股的選擇權。僱傭協議還規定，如果瓊斯先生被無故解僱(根據其中的定義)、降級或其責任發生重大變化，或者出現構成充分理由的情況(根據其中的定義)，如果控制權發生變化(根據其中的定義)，則可能會支付報酬。請參閲上面的“終止或控制變更時的潛在付款”。僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。
查德·M·波特
2022年2月7日，隨着當時預計將於2022年2月25日退休的總裁先生兼首席執行官約翰·瓊斯先生作為總裁兼首席執行官簽訂了一項僱用協議，該協議將於2022年2月26日生效。
根據僱傭協議，波特先生有權獲得年度基本工資，初始定為285,000美元，並可由薪酬委員會進行年度調整，目標現金獎金相當於其基本工資的60%，目標股權獎勵為基本工資的75%，並獲得100,000個RSU，這些RSU將在僱傭協議生效日期的一週年和兩週年日平分。僱傭協議還規定，如果波特先生被無故解僱(如其中定義的)、降級或其責任發生重大變化，或出現構成充分理由的情況(如其中定義的)，或出現構成充分理由的情況(如其中定義的)，則可能會在控制權變更的情況下支付報酬(如其中定義的)。請參閲上面的“終止或控制變更時的潛在付款”。僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。
2023年1月16日，波特先生從本公司辭職，其僱傭協議終止。
Jeffrey L.Vigil
2013年6月11日，本公司與總裁先生簽訂僱傭協議，同時加盟本公司擔任總裁副 - 財務兼首席財務官。2022年8月26日，維吉爾先生退休
 
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目錄
 
被公司解僱，其僱傭協議被終止。即使維吉爾先生在2022年12月31日沒有被聘用，他的僱傭協議仍然必須在這裏總結。
根據現已終止的僱傭協議，Vigil先生有權獲得年度基本工資，最初定為20萬美元，並可由薪酬委員會進行年度調整，他有相當於基本工資30%的定向現金紅利，並獲得133個限制性股票單位的贈款。僱傭協議還規定，如果Vigil先生被無故解僱(如其中定義)、降級或其責任發生重大變化，或出現構成充分理由的情況(如其中定義)，或發生構成充分理由的情況(如其中定義)，則可能發生控制權變更時的付款(如其中定義的)。請參閲上面的“終止或控制變更時的潛在付款”。僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。
史蒂文·M·凱茨
2022年6月20日，隨着當時預期退休的總裁 - 副財務兼首席財務官將於2022年8月26日生效，凱茨先生簽訂了總裁 - 副財務兼首席財務官的聘用協議，該協議將於2022年8月26日生效。根據僱傭協議，Cates先生有權獲得最初定為245,000美元的年度基本工資，並由薪酬委員會進行年度調整，並有相當於基本工資50%的定向現金獎金和相當於基本工資50%的定向股票獎金。僱傭協議還規定，如果Cates先生無故被解僱(如其中定義)、降級或其責任發生重大變化，或出現構成充分理由的情況(如其中定義)，或出現構成充分理由的情況(如其中定義)，則可能發生控制權變更(如其中定義)的潛在付款。請參閲上面的“終止或控制變更時的潛在付款”。僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。
約翰·勞倫斯
2022年2月21日，本公司與John Lawrence簽訂僱傭協議，於2022年2月26日生效，與John Lawrence加入本公司擔任總法律顧問兼公司祕書有關。勞倫斯先生自二零一二年十月起以合約身份擔任本公司總法律顧問，並自二零一三年五月起擔任本公司企業祕書。根據僱傭協議，勞倫斯先生有權獲得初始定為265,000美元的年度基本工資，並可由薪酬委員會進行年度調整，並有相當於基本工資50%的定向現金獎金和相當於基本工資50%的定向股票獎金。僱傭協議還規定，將在僱傭協議生效日期的第一個和第二個週年紀念日的等額部分中，授予80000美元的RSU。僱傭協議還規定，如果勞倫斯先生無故被解僱(如其中定義的)、降級或其責任發生重大變化，或出現構成充分理由的情況(如其中定義的)，或出現構成充分理由的情況(如其中定義的)，則可能會在控制權變更的情況下支付款項(如其中定義的)。請參閲上面的“終止或控制變更時的潛在付款”。僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。
其他協議
2022年2月10日，也是在瓊斯先生退休之際，克賴恩先生簽訂了一份執行主席協議，自2022年2月26日起生效。根據執行主席協議，克賴恩先生將獲得12,500美元的月薪，此外，根據本公司董事會先前決定的本公司僱員職位的現有費用結構，克賴恩先生因其在本公司的其他職位(如他作為董事、董事會主席和安全與可持續發展委員會成員)從本公司獲得的任何其他款項之外。董事補償“見第16頁”，克賴恩先生或本公司可於發出60天通知後隨時終止執行主席協議，而本公司於終止協議時只須向克賴恩先生支付截至終止之日為止的補償及開支。《執行主席協定》還包含慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。
 
40
目錄​
 
2023年1月16日，貝克爾先生被任命為本公司現任首席執行官總裁，並與本公司簽署了僱傭協議。巴克先生與公司的僱傭協議是在2023年1月17日提交的8-K文件中披露的。
諮詢批准任命的高管的薪酬
根據《交易所法案》第14A節，本公司要求股東批准本委託書中薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述性討論中所述的關於我們指定高管薪酬的諮詢決議。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，它讓股東有機會批准、拒絕或放棄對我們的高管薪酬計劃和政策以及支付給被任命的高管的薪酬進行投票。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決本委託書中所描述的我們被任命的高管的整體薪酬。
正如之前在“薪酬討論和分析”標題下以及之後的章節中以及薪酬表格附帶的薪酬表格和敍述性披露中詳細描述的那樣，公司針對被任命的高管的薪酬計劃旨在獎勵組織和個人的傑出表現。我們薪酬計劃的主要目標是：(I)增強公司吸引和留住知識豐富和經驗豐富的高級管理人員的能力；(Ii)激勵和獎勵支持Westwater核心價值觀的業績；(Iii)根據預先確定的業績標準，提供總薪酬的一定比例的“風險”或可變薪酬；(Iv)要求持有大量股票，以使我們高管的利益與股東的利益保持一致；以及(V)設定反映市場競爭做法的薪酬和激勵水平。
雖然對此提案的投票僅為諮詢，但董事會和薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時審查和考慮投票結果。
董事會一致建議投票批准我們任命的高管的薪酬。
 
41
目錄​
 
提案4
關於頻率的諮詢投票
未來對高管薪酬的諮詢投票
根據《交易所法案》第14A節，我們要求我們的股東表明，他們傾向於公司就我們指定的高管薪酬尋求諮詢批准的頻率，包括上文第3號提案中包含的“薪酬話語權”投票。通過對這項4號提案進行投票，股東可以表明他們是更願意每隔一年、每兩年一次還是每三年一次就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票。
從2011年度大會開始，公司每年都會舉行薪酬話語權投票。董事會仍然認為，每年就我們的高管薪酬進行諮詢投票是最合適的，並建議股東批准就被任命的高管薪酬進行年度諮詢投票。就高管薪酬舉行年度諮詢投票使股東能夠及時就我們的薪酬理念、政策和做法提供意見，並提供了一種直接而簡單的方式來表達投資者對我們高管薪酬計劃的看法。
股東應該明白，他們並不是在投票支持或反對董事會的建議。相反，股東被要求選擇未來對被任命的高管薪酬的諮詢投票是每隔一年、每兩年還是每三年舉行一次。股東也可以投棄權票。這項表決是諮詢性質的，對董事會或本公司沒有約束力，有關未來就指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率的最終決定權仍由董事會決定。董事會重視我們的股東通過投票表達的意見，並將在未來就指定高管薪酬的諮詢投票頻率作出決定時，仔細考慮投票結果。
董事會一致建議每年就我們的薪酬問題進行一次諮詢投票。
 
42
目錄​
 
提案5
批准獨立董事的任命
註冊會計師
董事會已一致任命Moss Adams LLP為Westwater截至2023年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師，並進一步指示管理層在2023年年會上提交我們獨立註冊公共會計師的任命供股東批准。董事會建議股東批准此項任命，是根據審計委員會的建議行事，審計委員會已對公司的專業能力和地位感到滿意。
法律不要求股東批准Moss Adams LLP的任命。然而，作為政策問題，這種任命正在提交股東在2023年年會上批准，因為審計委員會和董事會認為這是一種良好的公司做法。所附委託書中指定的人將投票贊成批准您的股票，除非您在簽署的委託書中包含相反的指示。如果股東未能批准該公司的任命，董事會將重新考慮此事。
Moss Adams LLP的代表預計將參加年會，回答股東提出的適當問題。Westwater的董事或高管都沒有直接或間接地在Moss Adams LLP中擁有任何實質性的利益。
董事會一致建議投票批准Moss Adams LLP作為Westwater 2023財年獨立註冊公共會計師的任命。
審計和非審計費用
下表列出了摩斯·亞當斯有限責任公司為審計Westwater公司2022年和2021年年度財務報表而提供的專業審計服務的費用。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
審計費(1)
​ ​ ​ $ 261,675 ​ ​ ​ ​ $ 224,005 ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
審計費用包括對公司合併財務報表的審計費用，以及通常由審計師提供的與法定和監管文件和業務有關的服務費用。
​
審計委員會審批前的政策和程序
審計委員會需要預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。上述所有服務均經審計委員會預先核準。
 
43
目錄​
 
Westwater普通股的所有權
下表列出了截至2023年3月13日，我們每位董事和指定高管以及所有董事和高管作為一個羣體對我們普通股的實益所有權(根據交易法第13D-3(D)(1)條的定義)的信息。據本公司所知，沒有任何個人或集團實益擁有我們普通股超過5%的股份。
根據美國證券交易委員會的適用規則，受益所有權包括證券的投票權或投資權，包括根據可行使的股票期權可發行的股份，以及2023年3月13日或之後60天內歸屬的限制性股票單位的股份。根據股票期權的行使而發行的股票，以及在2023年3月13日當日或之後60個交易日內歸屬的限制性股票單位，在計算持有該等期權的人的所有權和百分比時被視為已發行股票，或受限制性股票單位限制的股份，但在計算任何其他人的所有權和百分比時不被視為已發行股票。下表的受益所有權百分比是基於截至2023年3月13日的49,999,759股已發行普通股。所有高級管理人員和董事均可通過公司辦公室地址聯繫，地址為：科羅拉多州80112，百年郵編，300室，波託馬克街6950號。
個人或團體名稱
​ ​
股票數量：
普通股
實益擁有(1)
​ ​
百分比
班級的
​
特倫斯·J·克賴恩
​ ​ ​ ​ 209,528 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
特蕾西·D·帕利亞拉
​ ​ ​ ​ 117,873 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡利·S·安德森
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ ​ ​ 302,327 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Frank Bakker
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·勞倫斯
​ ​ ​ ​ 65,599 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂文·M·凱茨
​ ​ ​ ​ 41,025 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任董事和高管(7人)
​ ​ ​ ​ 791,059 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
​
*
代表不到1%。
​
(1)
包括董事和高管有權在2023年3月13日或之後60天內通過行使股票期權和為既有限制性股票單位發行股票而獲得的以下股份：A先生克賴恩先生，186,927股；A·帕利亞拉先生，116,927股；A·安德森女士，52,707股；A·皮科克女士，116,927股；A·勞倫斯先生，2,113股；以及A·凱茨先生，9,498股。除另有註明外，董事及高級管理人員對錶內所示其股份行使獨家投票權及投資權，所有股份均不受質押。除勞倫斯先生的配偶持有的840股股份外，董事、董事被提名人和高管對其所持股份行使表內所示的唯一投票權和投資權，所有股份均不受質押。
​
其他業務
董事會並不知悉任何其他事項須提交股東周年大會。然而，如其他事項須提交股東周年大會，則委託書內所指名的每名人士均有意根據其本身對該等事項的判斷投票表決。
庫存文件的交付；客房部
美國證券交易委員會通過的規則允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書和年報來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
帳户持有人為Westwater股東的一些經紀人可能持有我們的代理材料，只要這些股東事先按照 的規定明確或默示同意
 
44
目錄
 
美國證券交易委員會規則。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則單一委託書和年度報告將發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，告知您將與您的地址進行房屋託管通信，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意為止，除非您在收到最初的房屋託管通知時以其他方式通知經紀人，否則視為已給予您同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋託管，並希望收到單獨的委託書材料，請通知您的經紀人停止房屋託管，並將您的書面請求發送到：Westwater Resources，Inc.，注意：公司祕書，6950S.Potomac Street，Suite300，Centennate，Colorado 80112，或致電(303)531-0516，我們將根據您的要求立即提供單獨的委託書和年度報告。目前在他們的地址收到多份委託書材料並要求保管他們的通信的股東應該與他們的經紀人聯繫。
委託書徵集；徵集費支付
本公司提供這些委託書材料，與其董事會徵集將在本公司年會上表決的委託書有關。該公司已聘請Morrow Sodali作為其代理律師，並將向Morrow Sodali支付約2萬美元。本公司將承擔與徵集委託書相關的所有費用。除以郵寄方式徵集委託書外，本公司亦可要求經紀及銀行代理人向其委託人徵集委託書，並向經紀及銀行被提名人支付徵集費用。公司董事、高級管理人員和員工也可以通過郵件、電話、電子或傳真傳輸或親自徵集委託書。
休會和延期
雖然目前預計不會舉行會議，但如果出席會議的人數不足法定人數，會議可能會休會一次或多次，以便徵集更多代表。股東大會的休會一般可由持有本公司普通股過半數股份的股東親自出席或由受委代表出席，如無法定人數，或如有法定人數，則有權投票表決。任何為徵集其他委託書的目的而休會的會議，將允許我們已經發送其委託書的股東在將其作為休會委託書在會議上使用之前的任何時間撤銷這些委託書。
未來股東提案
有興趣為2024年舉行的年度會議(“2024年年會”)提交一份Westwater的委託書和委託書的股東，可以按照交易法規則第14a-8條規定的程序進行。規則14a-8規定了我們必須在代理材料中包括股東提案的情況，包括適用於提名人的資格和程序要求。要有資格納入我們的委託書材料，股東提案必須在2023年11月21日之前收到我們的主要執行辦公室，收件人為公司祕書，也就是本2023年年會委託書首次分發給股東的週年紀念日的前120天。然而，如果2024年年會的日期從2023年年會週年日起更改了30多天，那麼截止日期是公司開始印刷和發送其代理材料之前的合理時間。
所有股東提案(包括任何董事提名)必須符合我們章程中包含的通知要求，其中要求：有關提出提案的股東(以及代表其提出提案的實益所有人，如果有)的詳細信息；所建議的業務的性質；有關該股東在我們證券中的權益的具體信息；以及該股東與該實益所有人之間關於該提案的任何協議、安排或諒解的描述。此外，對於董事的提名，通知中必須包括(但不限於)：被推薦的董事被提名人的姓名、簡歷和資格；有關該被提名人在我們證券中的權益的具體信息；以及任何被提名的被提名人的書面承諾，如果被提名並當選，他將任職整個任期。任何提交給我們在2024年年會上審議的股東提案或董事提名，如果不需要包括在相關的委託書和委託書中，必須在5月10日之前90天至120天內收到
 
45
目錄
 
2024年，即2023年年會一週年(2024年年會不早於2024年1月11日，2024年年會不遲於2024年2月10日)，但如果2024年年會日期在該週年紀念日之前30天以上或之後70天以上，我們必須在2024年年會日期前120天閉幕，以及不遲於2024年年會日期前90天晚些時候或2024年年會首次公告日後第10天收到提案；否則，我們將認為這項提議不合時宜，沒有適當地提交會議。
除了滿足我們的附例中有關預先通知任何董事提名的要求外，任何股東如果打算根據規則第14a-19條徵集委託書以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人，必須不遲於2023年年會日期一週年前60個歷日(2024年股東周年大會不遲於2024年3月11日)向我們的公司祕書提交徵集委託書的意向通知。
希望提交建議書或董事被提名者的股東必須符合美國證券交易委員會的資格要求，並符合我們的章程和美國證券交易委員會的要求。此外，根據美國證券交易委員會的規則和規定，被任命為2024年年會代表的人士將擁有酌情決定權，可以在2023年年會的委託聲明郵寄給Westwater股東的週年日之前45天，就其在該會議上持有的任何委託書尚未收到通知的任何事項投票。
股東年度報告
我們已將此委託書郵寄給每一位有權在年會上投票的股東。本委託書隨附我們向股東提交的2022年年度報告的副本。您可以免費獲得我們提交給股東的2022年年度報告的其他副本，其中包括我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K，向Westwater Resources，Inc.發送書面請求，注意：公司祕書，6950S.Potomac Street，Suite300，Centennate，Colorado 80112，或致電：(303)531-0516。
 
46
目錄​
 
附錄A​
對 的第五次修正
西水資源公司
2013年綜合激勵計劃
根據特拉華州公司Westwater Resources，Inc.董事會和董事會薪酬委員會通過的某些決議以及公司股東在2022年5月10日舉行的公司2022年股東年會上的批准(見下文第二項)，以及公司股東在2023年5月10日舉行的公司2023年股東大會上的批准(見下文第一項)，現將公司2013年綜合激勵計劃(以下簡稱《計劃》)修改如下：
1.現將本計劃第4.1節全文修改重述，增加本計劃預留髮行股份數150萬股，具體如下：
“4.1可用於獎勵的股票數量。
根據第4.2節規定可用於本計劃獎勵的額外股票股份，以及根據第17.1節進行調整後，根據本計劃可用於獎勵的最大股票股數應等於(X)至3,437,666股股票加(Y)加(Y)截至生效日期根據先前計劃可用於獎勵的股票股數加(Z)截至生效日期與先前計劃下未完成獎勵相關的股票股數，該股票股數此後因到期、沒收、註銷、或不發行該等股份。該等股份可以是由董事會或委員會不時釐定的認可及未發行股份、庫存股份或上述股份的任何組合。本計劃下可用於獎勵的任何股票可用於本計劃下的任何類型的獎勵，本計劃下可用於獎勵的任何或全部股票應可用於根據激勵股票期權進行獎勵。“
2.現將《計劃》第5.2節全文修改重述，將《計劃》終止日期延長5年至15年，具體如下：
“5.2術語。
本計劃應在生效日期後十五(15)年內自動終止，並可在第5.3節規定的任何較早日期終止。
3.除本計劃第五修正案(“第五修正案”)另有明確規定外，本第五修正案中使用的所有大寫單詞、短語或定義的術語與本計劃中賦予它們的含義相同。
4.除本《第五修正案》明確規定外，本計劃未作任何其他更改或修改，本計劃在其他方面保持不變，並且完全有效。
5.本第五修正案自[           ], 2023.
 
A-1
目錄​
 
附錄B​
西水資源公司
2013年綜合激勵計劃
修改後的
Westwater Resources，Inc.(“本公司”)在此將其2013年綜合激勵計劃(“計劃”)的條款如下：
1.
目的
​
該計劃旨在(A)激勵符合資格的人士為公司的成功做出貢獻，並以有利於公司長期增長和盈利的方式運營和管理公司業務，使股東和其他重要利益相關者受益，包括員工和客户，以及(B)提供一種獲得、獎勵和留住關鍵人員的手段。為此，《計劃》規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、非限制性股票、股利等價權、業績股票等業績獎勵、其他股權獎勵、現金紅利獎勵。這些獎勵中的任何一項都可以，但不一定要作為業績獎勵，以獎勵這些獎項的持有者按照計劃的條款實現業績目標。根據本計劃授予的股票期權可以是本文規定的非限制性股票期權或激勵性股票期權。
2.
定義
​
為了解釋計劃文件(包括計劃和授標協議)，應適用以下定義：

2.2“適用法律”指根據(A)任何司法管轄區的公司、證券、税務及其他法律、規則、規例及政府命令的適用條文，適用於授予當地居民的獎勵及(B)股票上市的任何證券交易所的規則下與計劃及獎勵有關的法律規定。
2.3“獎勵”是指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、非限制性股票、股息等價權、業績股票或其他基於業績的獎勵、其他基於股權的獎勵或現金。
2.4“授標協議”是指本公司與受讓人之間的協議，用以證明和闡明授標的條款和條件。
2.5“獎勵股票”應具有第17.3(A)(Ii)節中給出的含義。
2.6“福利安排”應具有第15節中給出的含義。

2.8對於任何受讓人而言，除非該受讓人與本公司或關聯公司之間的適用協議另有規定，否則“原因”是指(A)在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為；(B)被判犯有刑事罪行(輕微交通違法除外)；或(C)實質性違反上述 之間的任何僱傭、諮詢或其他服務、保密、知識產權或競業禁止協議的任何條款。
 
B-1
目錄
 
承授人和公司或附屬公司。委員會對構成原因的事件是否已經發生所作的任何決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
2.9“股本”就任何人士而言，指該人士的任何及所有股份、權益、參與股份或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，不論於生效日期已發行或於生效日期後發行，包括但不限於本公司所有普通股，每股面值$.001。
2.10“控制變更”是指發生下列情況之一：
(a)
除現有股東外，“個人”或“團體”​(交易所法案第13(D)和14(D)(2)節所指的)在完全稀釋的基礎上，成為公司總投票權的50%(50%)以上的“實益所有者”​(根據交易所法案第13d-3條的定義)；
​
(b)
在生效日期組成董事會的個人(連同任何由該董事會選舉或由該董事會提名供本公司股東選舉的新董事，經當時在任的董事會成員在生效日期是董事會成員或其選舉或選舉提名先前已獲批准的多數票通過)因任何原因不再構成當時在任的董事會成員；
​
(c)
本公司與任何人合併，或任何人與本公司合併，或與本公司合併或合併，但在緊接該交易前持有本公司100%(100%)有表決權股票的證券(或作為該等合併或合併交易的一部分而轉換為該等證券的其他證券)的持有人直接或間接擁有緊接該等合併或合併交易後尚存人士的有表決權股份的至少多數投票權的任何交易除外；或
​
(d)
任何直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(以合併或合併以外的方式)於一次交易或一系列相關交易中完成，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售給任何“個人”或“集團”​(指交易法第13(D)及14(D)(2)條所指)。
​
2.11《税法》是指現行或以後修訂的《1986年國税法》及其後繼法律。如適用，本計劃中提及的任何規範部分應被視為包括根據該規範部分頒佈的法規。
2.12“委員會”是指董事會的薪酬委員會。
2.13“公司”指Westwater Resources，Inc.
2.14“承保僱員”是指根據守則第162(M)(3)節所指的“承保僱員”。
2.15“殘疾”是指受讓人因醫學上可確定的身體或精神損害而不能履行受讓人職位的各項基本職責，這種損害可能是永久性的，或預計持續不少於12個月；但就受贈人終止服務後獎勵股票期權失效的規則而言，傷殘指該受贈人因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大的有償活動，而該損害可預期導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月。
2.16“股息等價權”是指根據第(13)節授予承授人的一種權利，可獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就特定數量的股票支付或支付的股息或其他定期付款。
2.17“僱員”指於任何決定日期，本公司或聯屬公司的僱員(包括高級職員)。
 
B-2
目錄
 
2.18“生效日期”是指2013年6月4日，也就是公司股東批准本計劃的日期。
2.19《證券交易法》係指現行有效或以後修訂的1934年《證券交易法》。

2.21“公平市價”是指股票在本計劃中的公平市價，應在任何授予日確定如下：
(a)
如股份於授出日在證券交易所上市，或於另一現有證券市場(“證券市場”)公開買賣，則股份的公平市價應為該證券交易所或證券市場所報的股份收市價(但如有多於一間證券交易所或證券市場，委員會應為公平市價釐定指定適當的證券交易所或證券市場)。如於該授出日並無該等報告收市價，則股份的公平市價應為股份在該證券交易所或證券市場報告任何出售股份的上一個前一日的收市價。
​
(b)
如於該授出日期，股份並非於聯交所上市或於證券市場公開買賣，則股份的公平市價應為委員會以符合守則第409A節的方式，合理應用合理估值方法釐定的股份價值。
​
儘管第2.21節或第18.3節另有規定，為了根據第18.3節確定應納税所得額和相關扣繳義務的金額，公司將使用任何合理的方法確定公平市值；此外，就承授人或其代表於可根據相關授出協議條款首次出售該等股份的同一日期出售的任何須予獎勵的股份而言，該等股份的公平市價應為該等股份於該日期的售價(或如該等股份的出售是以多於一個售價達成的，則為該等股份於該日期的加權平均售價)。
2.22“家庭成員”就任何承授人而言，指(A)是該承授人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、兄弟姊妹、姐夫或嫂子(包括領養關係)的人；(B)任何與承授人同住的人(租户或僱員除外)；(C)上述(A)及(B)款所指明的任何一人或多於一人(及該承授人)擁有超過50%(50%)實益權益的信託；。(D)上述(A)及(B)款所指明的任何一人或多於一人(及該承授人)控制資產管理的基金會；。以及(E)上述(A)款和(B)款中指定的一人或多人(以及該承授人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。
2.23“完全稀釋基礎”是指，在任何確定日期，在行使、轉換或交換所有當時尚未發行的認股權證、期權、可轉換股本或債務、可交換股本或債務、可交換股本或債務，或可直接或間接行使、可轉換或可交換為投票權股票的其他權利時，可直接或間接地行使或可轉換或可交換為投票權股票的股份的總和(X)加上(Y)可在行使、轉換或交換所有當時尚未發行的認股權證、期權、可轉換股本或債務、或可直接或間接轉換為投票權股票的股份的總數。以及不論是否在該決定日期當日的款項內。
2.24根據委員會的決定，“授予日期”是指(A)委員會批准獎勵之日，(B)獲獎者根據本條例第(6)節首次有資格獲得獎勵的日期(例如，如果是新僱員，則為該新僱員履行任何服務的第一個日期)，或(C)委員會在批准獎勵的企業行動中規定的該較後日期。
2.25“獲獎者”是指根據本計劃獲得或持有獎項的人。
 
B-3
目錄
 
2.26“激勵性股票期權”是指法典第422節所指的“激勵性股票期權”，或任何隨後頒佈的、經不時修訂的税收法規的相應規定。
2.27“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的期權。
2.28“選擇權”是指根據本計劃購買一股或多股股票的選擇權。
2.29“期權價格”是指受期權約束的每股股票的行權價格。
2.30“其他協議”應具有第15節中給出的含義。
2.31“其他以股權為基礎的獎勵”是指一項權利或其他利益，該權利或其他利益可能以股票(期權除外)、股票增值權、限制性股票、股票單位、非限制性股票、股息等價權或履約股以外的股票計價或支付，或全部或部分參照股票估值，或以其他方式基於股票或與股票有關。

2.33“降落傘付款”應具有第15(A)節中給出的含義。
2.34“業績獎勵”是指在委員會規定的業績期間，根據業績目標(見第(14)節的規定)實現業績目標的期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、業績股票、其他股權獎勵或現金的獎勵。
2.35“績效薪酬”是指獎勵項下的薪酬，旨在滿足守則第162(M)節對受保員工支付的“合格績效薪酬”的要求。儘管如上所述，本計劃中的任何內容均不得解釋為不滿足守則第162(M)節所指和根據守則第162(M)節的“合格績效薪酬”要求的獎勵，不構成用於其他目的的績效薪酬，包括守則第409a節的目的。
2.36“績效衡量”是指第14.6.4節所述的衡量標準，績效獎勵下的績效目標是以此為基礎的，並由公司股東根據本計劃並在計劃要求的範圍內批准，以使該等績效獎勵符合績效薪酬的資格。
2.37“績效期間”是指為確定任何此類績效獎勵的支付和/或歸屬程度，必須達到績效獎勵項下的績效目標的一段時間。
2.38“業績獎勵”是指一項以業績為基礎的獎勵，其所代表的權利或其他利益可按業績計價或支付，或全部或部分參照股票進行估值，或以其他方式基於股票或與之相關，但須在最長十(10)年的業績期間內實現業績目標(見第(14)節的規定)。
2.39“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
2.40《計劃》是指本2013年綜合激勵計劃，並不時修訂。
2.41“前期計劃”是指公司修訂及重訂的1995年股票激勵計劃、2004年的股票激勵計劃、修訂及重訂的2004年董事股票期權及限制性股票計劃、2007年的限制性股票計劃。
2.42“報告人”是指根據《交易法》第16(A)節或任何後續條款要求提交報告的人。
2.43“限制期”應具有第10.2節給出的含義。
2.44“限制性股票”是指根據第10節授予受讓人的股票。
 
B-4
目錄
 
2.45“特區價格”應具有第9.1節中給出的含義。
2.46《證券法》係指現正生效或以後修訂的1933年《證券法》。
2.47“服務”是指使受讓人有資格成為公司或附屬公司的服務提供商的服務。除非適用的授予協議中另有規定，受贈人的職位或職責的改變不應導致服務中斷或終止，只要該受贈人繼續是公司或關聯公司的服務提供商。在不違反前一句的前提下，委員會對服務終止的任何決定應是最終的、有約束力的和終局性的。如果服務提供商的僱傭或其他服務關係是與關聯企業，而適用實體不再是關聯企業，則服務終止應視為在該實體不再是關聯企業時發生，除非服務提供商將其僱傭或其他服務關係轉移到公司或任何其他關聯企業。
2.48“服務提供商”是指公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事，或目前為公司或關聯公司提供服務的公司或關聯公司的顧問或顧問(自然人)。
2.49“股票”是指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元，或根據第17.1節的規定，股票可以變更為股票或股票可以交換的任何證券。
2.50“股票增值權”或“特別提款權”是指根據第(9)節授予受讓人的權利。

2.52“股票單位”是指相當於根據第(10)節授予承授人的一(1)股股票的簿記分錄，其(A)不受歸屬或(B)按時間歸屬，但不按業績歸屬。股票單位也可以被稱為限制性股票單位。
2.53“附屬公司”指本公司直接或間接擁有的任何公司(本公司除外)或非法人實體，佔所有類別股票、成員權益或任何類別或種類的其他所有權權益的總投票權的50%(50%)或以上，通常有權投票選舉該公司或非法人實體的管治機構的董事、經理或其他有表決權的成員。此外，委員會可將任何其他實體指定為附屬公司，但條件是：(A)根據美利堅合眾國公認的會計原則，此類實體可被視為附屬公司，以及(B)在授予期權或股票增值權的情況下，此類獎勵將被視為根據《守則》第409a節授予“服務接受方股票”。
2.54“替代獎”是指由本公司或聯營公司收購或將收購的業務實體，或本公司或聯營公司已合併或將合併的業務實體，在承擔或取代先前根據補償計劃授予的未完成獎勵的情況下授予的獎勵。
2.55“百分之十股東”是指持有本公司、本公司母公司(如有)或本公司任何附屬公司所有類別的已發行有表決權證券的總投票權超過10%(10%)的自然人。在確定股權時，應適用《規範》第424(D)節的歸屬規則。
2.56“非限制性股票”應具有第11節中給出的含義。
2.57“有表決權的股本”是指對任何人士而言，通常有權投票選舉該人士的管治機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的股本。
 
B-5
目錄
 
3.
計劃的管理
​
3.1委員會。
3.1.1
權力和權威。
​
委員會將管理本計劃，並擁有與本公司的公司註冊證書、章程和適用法律相一致的與本計劃管理相關的權力和權力。在不限制上述一般性的情況下，委員會有完全的權力和權力採取計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有行動和決定，並完全有權採取所有其他行動和作出委員會認為對管理計劃、任何獎勵或任何獎勵協議是必要或適當的、不與計劃的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。所有該等行動及決定須經(A)於出席法定人數會議的委員會過半數成員投贊成票，或(B)根據本公司的公司註冊證書及附例及適用法律以書面籤立的委員會成員的一致同意下作出。除非董事會另有明確決定，否則委員會有權解釋及解釋計劃、任何授標及任何授獎協議的所有條文，而委員會根據計劃或授標協議作出的任何該等解釋或解釋，以及任何其他預期作出的決定，均為最終、具約束力及決定性的決定，不論該計劃、該等授標或該授獎協議的任何條文是否有明文規定。
如果計劃、任何授標或任何授標協議規定董事會將採取任何行動或作出任何決定，則可由按照3.1節組成的委員會採取行動或作出決定，前提是董事會已將這樣做的權力和權限轉授給該委員會。
3.1.2
委員會組成
​
該委員會是由董事會指定管理本計劃的不少於兩名本公司董事組成的委員會。委員會的每名成員應為《交易法》第16B-3條所指的“非僱員董事”、守則第162(M)(4)(C)(I)節所指的“董事以外的”，以及只要該股票在納斯達克證券交易所上市，即為“納斯達克上市規則”第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”(或在每種情況下，任何後續術語或規定)；但委員會採取的任何行動均屬有效和有效，不論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為未滿足第3.1.2節規定的成員資格要求或委員會任何章程中規定的其他條件。在不限制前述條文的一般性的原則下，如董事會的薪酬委員會或該等小組委員會符合上述規定，委員會可為董事會的薪酬委員會或其轄下小組委員會。
3.1.3
其他委員會
​
董事會還可以任命一個或多個董事會委員會，每個委員會由一名或多名不必是外部董事的公司董事組成，這些委員會可以管理本計劃，可以根據本計劃向該等受贈人授予獎勵，並且可以決定獎勵的所有條款，但須受交易所法第162(M)條下規則第16B-3條的要求所規限，並且只要股票在納斯達克證券交易所上市，這類證券交易所的規則。
3.1.4
委員會授權。
​
在適用法律允許的範圍內，委員會可以通過決議將其與計劃和獎勵有關的部分或全部權力授予公司首席執行官和/或委員會指定的任何其他公司高管，但委員會不得將其在本協議項下的權力轉授給(A)向公司董事進行獎勵，(B)向屬於《交易所法案》第16a-1(F)條規定的“高級人員”的員工進行獎勵，(Ii)受保員工或(Iii)委員會根據第3.1.4節授權的公司高級管理人員，或(C)負責解釋本計劃或任何獎勵的人員。本協議項下的任何授權應受以下約束和限制：
 
B-6
目錄
 
委員會規定在這種授權之時或之後。本計劃的任何內容不得解釋為委員會有義務將權力轉授給本公司的任何高級職員，委員會可隨時撤銷授予根據本計劃任命的本公司高級職員的權力，並將權力轉授給本公司的一名或多名其他高級職員。在任何時候，根據第3.1.4節授權的公司高級管理人員均應以委員會高興的身份任職。本公司任何該等高級人員根據委員會轉授的權力而採取的任何行動，其效力及作用與委員會直接作出的相同，而本計劃中對“委員會”的任何提及，在符合該等轉授的條款及限制的範圍內，應視為包括對每名該等高級人員的提及。
3.2董事會。
董事會可根據本公司的公司註冊證書及公司章程及適用法律，不時行使第3.1節及本計劃其他適用條文所載與本計劃的管理及實施有關的任何或所有權力及權力。
3.3授獎條款。
3.3.1
委員會權威。
​
在符合本計劃的其他條款和條件的情況下，委員會有完全和最終的權力：
(a)
指定受贈人；
​
(b)
確定要授予獲獎者的一種或多種獎勵類型；
​
(c)
確定要獎勵的股票數量；
​
(d)
確定每個獎勵的條款和條件(包括任何期權的期權價格或受限股票的購買價格)，與獎勵或受獎勵約束的股票的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件(或失效條款)的性質和持續時間，在控制權發生變化的情況下獎勵的處理(受適用協議的約束)，以及使期權成為激勵股票期權可能需要的任何條款或條件；
​
(e)
規定證明獲獎的每份授標協議的格式；以及
​
(f)
在符合第3.4節關於重新定價的限制的情況下，修改、修改或補充任何未完成獎勵的條款，該權力應包括為實現本計劃的目的而不修改本計劃的權力，對外國公民或在美國境外受僱的符合資格的自然人作出獎勵或修改未完成獎勵，以反映當地法律、税收政策或習慣的差異，但儘管有上述規定，任何未完成獎勵的條款不得修改、修改或補充，未經承授人同意，不得損害該承授人在該裁決項下的權利。
​
委員會有權酌情作出獎勵，以取代或交換根據本公司、聯營公司或由本公司或聯營公司收購或將收購的任何業務實體或本公司或聯營公司已合併或將合併的任何業務實體的另一補償計劃授予的任何獎勵。
3.3.2
沒收；補償
​
委員會可在授標協議中保留權利，以導致受贈人因違反、違反或違反任何(A)僱傭協議、(B)競業禁止協議、(C)禁止招攬本公司或關聯公司的員工或客户、(D)對本公司或關聯公司的保密義務、(E)公司政策或程序、(F)其他協議而採取或未能採取的行動而沒收根據授權書獲得的收益。或(G)在授標協議規定的範圍內，承授人對本公司或聯屬公司負有的任何其他義務。如果獲獎者 ，委員會可以取消未完成的獎勵
 
B-7
目錄
 
其 是本公司或關聯公司的員工，因本計劃或適用的獎勵協議中定義的原因或本公司或該關聯公司與該承授人之間的任何其他協議中定義的“原因”而被解僱。
根據本計劃授予的任何獎勵應由承授人強制償還給本公司，前提是承授人在或將來會受到以下條件的約束：(A)為遵守任何適用法律、規則或法規的要求而採取的任何公司“追回”或補償政策，或(B)在該等法律、規則或法規規定的情況下強制退還的任何法律、規則或法規。
3.4不重新定價。
除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股票或其他證券或類似交易)外，未經股東批准，本公司不得：(A)修改未償還期權或SARS的條款，以降低該等未償還期權或SARS的行使價；(B)取消未償還期權或SARS，以換取或取代行權價低於原始期權或SARS的行權價的期權或SARS；或。(C)取消行權價高於當前股票價格的未償還期權或SARS，以換取現金或其他證券。
3.5延期安排。
委員會可準許或要求根據任何獎勵將任何款項延遲支付至遞延補償安排，但須受其制定的規則及程序所規限，該等規則及程序可包括支付或入賬利息或股息等值權利的條文，以及與此相關的將該等信貸轉換為股票單位的條文，以及根據守則第401(K)(2)(B)(Iv)節的規定限制延期付款以符合影響税務合資格退休計劃的艱苦條件分配規則的條文，惟不得授予與授予期權或SARS有關或與之相關的股息等值權利。任何此類延期應以符合規範第409a節的方式進行，包括(如果適用)第409a節所定義的服務分離發生時間。
3.6不承擔任何責任。
董事會或委員會成員不對真誠地就本計劃或任何授標或授標協議採取的任何行動或作出的任何決定負責。
3.7登記；股票。
儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃發行的股票的所有權可由委員會全權酌情決定以其認為適當的方式證明，包括通過簿記或直接登記(包括交易通知)或發行一張或多張股票。
4.
庫存以計劃為準
​
4.1可供獎勵的股票數量。
根據第4.2節規定可用於本計劃獎勵的額外股票股份，以及根據第17.1節進行調整後，根據本計劃可用於獎勵的最大股票股數應等於(X)至3,437,666股股票加(Y)加(Y)截至生效日期根據先前計劃可用於獎勵的股票股數加(Z)截至生效日期與先前計劃下未完成獎勵相關的股票股數，該股票股數此後因到期、沒收、註銷、或不發行該等股份。該等股份可以是由董事會或委員會不時釐定的認可及未發行股份、庫存股份或上述股份的任何組合。本計劃下可用於獎勵的任何股票可用於本計劃下的任何類型的獎勵，本計劃下可用於獎勵的股票的任何或全部股票應可用於根據激勵股票期權進行獎勵。
 
B-8
目錄
 
4.2股票授權股份調整。
對於代碼第424(A)節適用的合併、重組、分離或其他交易，委員會有權促使本公司接受以前由參與此類交易的另一商業實體根據補償計劃授予的獎勵，並以該計劃下的獎勵取代此類獎勵。根據第4.1節的規定，根據本計劃可用於獎勵的股票數量應增加股票數量，但須受任何此類假定獎勵和替代獎勵的限制。根據參與該等交易(如有需要作出適當調整以反映該交易)的商業實體的股東批准計劃可供獎勵的股份可用於該計劃下的獎勵，且不應減少根據該計劃可供發行的股票數量，但須受該股票上市的任何證券交易所的適用規則所規限。
4.3共享使用率。
(a)
受獎勵的股票自授予日起計為已使用股票。
​
(b)
受獎勵的任何股票，包括根據第10.4節通過股息再投資獲得的股票，應計入第4.1節規定的股份發行限額，作為每一(1)股受獎勵的股票的一(1)股。被授予特別提款權的股票的數量將計入第4.1節規定的股份發行限額，作為每一(1)股受該獎勵的股票的一(1)股，無論在行使該獎勵時為解決該特別行政區而實際發行的股票數量是多少。在授予日，根據履約股份授予可發行的目標股份數量應計入第(4.1)節規定的股份發行限額，但該數量應調整為與履約股份結算時實際發行的股份數量相等，但幅度與該目標股份數量不同。根據其條款，不能以股票結算的獎勵不應計入第4.1節規定的股份限制。
​
(c)
儘管第4.1節有任何相反規定，與本計劃或先前計劃下的獎勵相關的任何股票，如因到期、沒收、註銷或以其他方式終止，而沒有發行此類股票，應可根據本計劃重新發行。
​
(d)
根據本計劃可供發行的股票數量不得因(I)在行使第12.2節規定的期權時因購買股票而被投標或扣留或須交出獎勵的股票數量而增加，(Ii)在支付與第18.3節或(Iii)節規定的本公司與行使期權所得款項有關的獎勵時從支付獎勵中扣除或交付。
​
5.
生效日期、期限、修改和終止
​
5.1生效日期。
計劃自生效之日起生效。在生效日期之後，不應根據先前計劃進行獎勵。儘管有上述規定，在生效日期前根據先前計劃作出的和解獎勵(包括基於表現的獎勵)而預留的股票股份，可在結算該等獎勵的生效日期後發行及交付。
5.2術語。
本計劃應在生效日期後十五(15)年內自動終止，並可在第5.3節規定的任何較早日期終止。
5.3修改和終止。
董事會可隨時及不時修訂、暫停或終止有關尚未作出獎勵的任何股份的計劃。對本計劃的任何修訂的有效性應取決於公司股東在董事會規定或適用法律(包括當時股票所在的任何證券交易所的規則)所要求的範圍內批准該修訂的程度。
 
B-9
目錄
 
(br}上市)，但未經本公司股東批准，不得修改第(3.4)節的不得重新定價條款或第(8.1)節的期權定價條款。未經受讓人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害此前根據本計劃作出的任何裁決所規定的權利或義務。
6.
獎勵資格和限制
​
6.1符合條件的受贈人。
在符合第6款的規定下，可根據本計劃向(I)委員會不時決定和指定的任何服務提供商和(Ii)委員會認定參與本計劃符合本公司最佳利益的任何其他個人頒發獎勵。
6.2受獎勵和現金獎勵的股票的股份限制。
在本公司根據《交易法》第12條登記的某類股權證券的任何時間：
(a)
在一個日曆年度內，根據本計劃可授予根據第6條有資格獲得獎勵的任何人的受期權或SARS約束的股票的最高數量為40萬股；
​
(b)
在一個日曆年度內，除根據期權或SARS外，根據本計劃可授予根據第6條有資格獲得獎勵的任何人的股票最高數量為40萬股；以及
​
(c)
任何有資格獲獎的人在十二(12)個月或以下的績效期間可作為現金結算的績效獎勵支付的最高金額為40萬美元(40萬美元)，在超過十二(12)個月的績效期限內可向任何有資格獲得獎項的人支付的現金結算績效獎勵的最高金額也應為40萬美元(40萬美元)。
​
第6.2節中的上述限制可根據第17節中的規定進行調整。
6.3獨立獎、附加獎、串行獎和代用獎。
在不牴觸第3.4節的情況下，委員會可酌情決定單獨或附加、與以下各項一同授予或取代或交換以下獎勵：(A)任何其他獎勵、(B)根據本公司、聯屬公司或與本公司或聯屬公司交易的任何商業實體的另一計劃授予的任何獎勵，或(C)承授人接受本公司或聯屬公司付款的任何其他權利。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時授予。如頒獎是為了替代或交換另一獎項，或根據本公司、聯屬公司或任何參與本公司或聯屬公司交易的任何商業實體的另一計劃授予的獎項，委員會應要求交出該等其他獎勵或該其他計劃下的獎勵，作為授予該替代或交換獎勵的代價。此外，獎勵可代替現金補償，包括代替公司或關聯公司其他計劃下的現金支付。儘管第8.1節和第9.1節另有規定，但在第3.4節的規限下，期權的期權價格或作為替代獎勵的特別行政區的特別行政區價格可低於股票在原授出日的公平市價的100%(100%)；但該等期權價格或特別行政區價格須根據守則第424節(適用於任何激勵性股票期權)及守則第409A節(適用於任何其他期權或特別行政區)的原則釐定。
7.
授獎協議
​
根據本計劃頒發的每個獎項應由一份授獎協議證明，該協議應採用委員會不時決定的一種或多種形式。根據本計劃不時或同時採用的授標協議不需要包含類似的條款，但應與本計劃的條款一致。每一份證明授予期權的授予協議應指明此類期權是非限制性股票期權還是激勵性股票期權，如果沒有這種説明，該等期權應被視為構成非限制性股票期權。
 
B-10
目錄
 
8.
選項條款和條件
​
8.1選項價格。
每個選項的期權價格應由委員會確定，並在證明該選項的授標協議中説明。除替代獎勵的情況外，每項購股權的期權價格應至少為授出日每股一(1)股股票的公平市值；但如果承授人是百分之十的股東，則授予該承授人的擬作為獎勵股票期權的期權的期權價格不得低於授予日每股一(1)股股票公平市值的百分之一百一十(110%)。在任何情況下，任何期權的期權價格不得低於股票的面值。
8.2歸屬。
除第8.3和17.3節另有規定外，根據本計劃授予的每個選擇權應在委員會確定的時間和條件下行使，並在獎勵協議、與受贈人的另一份協議中或以其他書面形式規定，但不得授予根據適用的州或聯邦法律有權在授予之日起六個月內授予或可行使的任何選擇權。
8.3術語。
(Br)根據本計劃授予的每一項期權，在授予日期起十(10)年時終止，或在計劃規定或委員會確定並在與該期權有關的授予協議中規定的日期之前的情況和日期終止；但如果受讓人是百分之十的股東，則授予該受贈人的旨在成為獎勵股票期權的期權不得在授予日期起五(5)年屆滿後行使；此外，在委員會認為必要或適當的範圍內，以反映當地法律、税務政策或習俗方面與授予外國人或在美國境外受僱的自然人的任何期權有關的差異，該等期權可於委員會決定的自授予該等期權之日起超過十(10)年的期間屆滿時終止，而根據該等期權購買股票的所有權利亦可終止。
8.4服務終止。
與授予期權有關的每份授標協議應規定受讓人在服務終止後有權行使該期權的範圍(如果有的話)。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據《計劃》發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於服務終止原因的區別。
8.5行使選擇權的限制。
儘管本計劃有任何其他規定，但在第17節提到的導致該選項終止的事件發生後，在任何情況下，不得全部或部分行使該選項。
8.6鍛鍊方法。
在第(12)節及第(18.3)節條款的規限下，承授人可行使的購股權，可透過承授人於任何營業日向本公司或其指定人士或代理人交付行使通知，按本公司指定的格式及按照委員會指定的任何額外程序，送交本公司的主要辦事處或該指定人士或代理人的辦公室。該通知須指明行使該購股權的股份數目，並須連同全數支付行使該購股權的股份的期權價格，以及本公司根據其判斷須就行使該購股權而預扣的聯邦及/或其他税項(如有)。
8.7期權持有人的權利。
除非適用的授予協議中另有説明，否則持有或行使期權的受讓人或其他人不享有公司股東的任何權利(例如，
 
B-11
目錄
 
收取受該購股權規限的股份的現金或股息支付或分派，指示受該購股權規限的股份的投票，或收取本公司股東大會的通知)，直至受該等購股權規限的股份已悉數支付及發行予該承授人或其他人士。除第17節規定外，不得就任何股票股份的股息、分派或其他權利作出調整，但須受記錄日期早於該等股票發行日期的購股權所規限。
8.8庫存發貨。
在承授人行使購股權並全數支付有關購股權價格後，承授人有權立即獲得承授人擁有股份所有權的證據，但該等證據須符合第3.7節的規定。
8.9期權的可轉讓性。
除第8.10節規定外，在期權受讓人的有生之年，只有該受讓人(或在該受讓人無法律行為能力或無行為能力的情況下，該受讓人的監護人或法定代表人)可以行使該選擇權。除第8.10節規定外，被授予選擇權的受贈人不得轉讓或轉讓選擇權，除非通過遺囑或繼承法和分配法。
8.10家庭轉賬。
如果在適用的獎勵協議中獲得授權，並經委員會全權酌情決定，受贈人可以將非獎勵股票期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是按價值轉讓。就本節第8.10節而言，“不為價值”轉讓是指(A)贈與、(B)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓，或(C)除非適用法律不允許這種轉讓，否則轉讓給家庭成員(和/或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權的實體，以換取在該實體中的權益。於根據第8.10節轉讓後，任何該等購股權將繼續受緊接該轉讓前適用的相同條款及條件所規限，而根據該等購股權購入的股份在轉讓該等股份時須受適用於該等股份承授人的相同限制。除依照第8.10節的規定或根據遺囑或繼承法和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓外，不得再轉讓轉讓期權。第8.4節關於終止服務的規定應繼續適用於期權的原受讓人，此後，受讓人只能在第8.4節規定的範圍和期限內行使選擇權。
8.11激勵股票期權的限制。
購股權僅在以下情況下才構成獎勵股票期權：(A)如果該期權的承授人是本公司或任何公司附屬公司的僱員，(B)在相關獎勵協議明確規定的範圍內，及(C)在任何日曆年(根據本公司及其關聯公司的計劃和所有其他計劃)，該承授人持有的所有獎勵股票期權首次可行使的股票的公平市場總值(在授予該期權時確定)不超過100,000美元(100,000美元)。除法規第422節規定的範圍外，應按照授予選項的順序考慮選項來應用此限制。
8.12取消處置資格的通知。
如果任何承授人在守則第421(B)節(與某些喪失資格的處置有關)規定的情況下，對根據行使獎勵股票期權而發行的股票進行任何處置，該承授人應在十(10)日內將該處置通知本公司。
9.
股票增值權條款和條件
​
9.1獲得付款和授權價的權利。
特別行政區應授予受讓人在行使該權利時獲得超過(Y)每股股票公平市價(X)的超額收益
 
B-12
目錄
 
委員會確定的該特別行政區的行使價格(“特別行政區價格”)。香港特別行政區授予協議應規定特別行政區的價格，該價格不得低於該特別行政區授予日股票的公平市價。SARS可與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間，與任何其他獎勵的全部或任何部分一起授予，或不考慮任何期權或其他獎勵；但在相關期權授予日期後授予的特區，其特區價格必須不低於該特區授予日一(1)股股票的公平市值。
9.2其他術語。
委員會應在授權日或其後確定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)，在服務終止後或根據其他條件停止行使特別行政區或可行使特別行政區的一個或多個時間，行使方式、結算方法、結算時支付的對價形式、向受贈人交付或視為交付股票的方式或形式，香港特別行政區是否應同時或與任何其他獎項一起授予，以及任何特別行政區的任何和所有其他條款和條件。
9.3條款。
根據本計劃授予的每個特區應在授予之日起十(10)年屆滿時終止，或在本計劃或委員會可能確定並在與該特區有關的授予協議中規定的情況和日期之前的十(10)年期滿時終止，其下的所有權利也應終止。
9.4 SARS的可轉讓性。
除第9.5節另有規定外，在特區受讓人的有生之年，只有受讓人(或在受讓人無行為能力或無行為能力的情況下，受讓人的監護人或法定代理人)可以行使特區。除第9.5節規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，任何特區不得由被授予特區的受讓人轉讓或轉讓。
9.5家庭轉移。
如果在適用的獎勵協議中獲得授權，並經委員會全權酌情決定，受贈人可以將特區的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是無償轉讓。就本節第9.5節而言，“不為價值”轉讓是指(A)贈與、(B)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓，或(C)除非適用法律不允許這種轉讓，否則轉讓給家庭成員(和/或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權的實體，以換取在該實體中的權益。在根據第9.5節進行轉讓後，任何該等特別行政區須繼續受緊接該項轉讓前有效的相同條款及條件所規限，而根據特別行政區取得的股份須受適用於承授人或該特別行政區的該等股份轉讓的相同限制。除依照第9.5節或遺囑或世襲和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓外，禁止隨後轉讓轉讓的SARS。
10.
限制性股票和庫存單位的條款和條件
​
10.1限制性股票或股票單位的授予。
授予受限制股票及股份單位可作代價或不作代價，但股票的面值除外，應視為已按過去服務支付，或(如相關獎勵協議或另有協議另有規定)承授人承諾向本公司或聯屬公司提供未來服務。
10.2限制。
在授予受限制股票或股票單位時，委員會可自行決定：(A)確定取消授予這些受限制股票或股票單位的期限(“限制期”)，以及(B)規定除限制期以外或在限制期屆滿以外的限制，
 
B-13
目錄
 
包括公司或個人業績目標的實現，這些目標可能適用於第14節規定的所有或任何部分受限制股票或股票單位。在受限制期間或在滿足委員會就此類獎勵規定的任何其他限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置受限制股票和股票單位。
10.3登記；限售股票。
根據第(3.7)節，如果限制性股票的所有權是通過簿記登記或直接登記(包括交易通知)來證明的，則此類登記應註明，以證明本計劃和適用的獎勵協議對此類限制性股票的獎勵施加的限制。在第3.7節及緊隨其後的句子的規限下，本公司可於該等受限股份授出日期後於合理可行範圍內儘快以每名已獲授予限制性股份的承授人的名義發行股份證書，相當於授予承授人的受限股份總數。委員會可在授出協議中規定，(A)本公司祕書應為承授人的利益持有該等股票，直至該等受限制股份被沒收予本公司或適用於該等股份的限制失效為止，而該承授人須就每張股票向本公司交付股票權，或(B)該等股票須交付予該承授人，惟該等股票須附有符合適用證券法律及法規的圖例，並適當參考計劃及該獎勵協議對授予該等受限制股份所施加的限制。
10.4限制性股票持有人的權利。
除非委員會在授予協議中另有規定，否則限制性股票持有人有權投票表決該等限制性股票，並有權收取就該等限制性股票宣佈或支付的任何股息。委員會可規定，就限制性股票支付的任何股息必須再投資於股票，這些股票可能受或可能不受與適用於該等限制性股票的歸屬條件和限制相同的歸屬條件和限制。根據業績目標而歸屬或賺取的限制性股票所支付的股息，除非該等限制性股票的該等業績目標已達成，否則不得授予該等股息，而如該等業績目標未達至該等業績目標，則該受限制股票的承授人應立即沒收該等股息，並向本公司償還該等股息。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的關於限制性股票的所有股票分配(如果有)應遵守適用於該等限制性股票的歸屬條件和限制。
10.5股份制單位持有人的權利。
10.5.1
投票權和股息權。
​
股票單位持有人並無作為本公司股東的權利(例如，收取現金或股息支付或分派至受該等股票單位規限的股份的權利，指示表決受該等股份單位規限的股份的權利，或接收本公司股東任何會議的通知的權利)。委員會可在證明授予股份單位的授出協議中規定，在本公司就其已發行股份支付現金股息後，該等股份單位的持有人有權就每個該等股份單位收取相當於就該等股份支付的每股股息的現金付款。根據業績目標歸屬或賺取的股票單位所支付的股利，除非達到該等股票單位的業績目標，否則不得歸屬。該獎勵協議還可規定，該現金支付應被視為再投資於額外的股票單位，其價格相當於派發現金股息當日股票的公平市價。除非該等股票單位的該等業績目標已達成，否則該等與該等股票單位有關的現金支付不得歸屬或根據業績目標的實現而賺取，如該等業績目標未達至該等業績目標，則該等股票單位的承保人應立即沒收該等現金付款並向本公司償還。
 
B-14
目錄
 
10.5.2
債權。
​
除公司一般無擔保債權人的權利外，股票單位持有人不得享有其他權利。股票單位是指公司的無資金和無擔保債務，受適用獎勵協議的條款和條件的限制。
10.6服務終止。
除非委員會在授予協議、與承授人的另一份協議中或在該授予協議訂立後的其他書面形式中另有規定，否則在承授人服務終止前、承授人服務終止時，承授人持有的任何尚未歸屬或所有適用限制及條件尚未失效的受限制股票或股份單位，應立即被視為被沒收。於沒收該等受限制股份或股份單位後，其承保人將不再享有任何有關該等股份的權利，包括投票表決該等股份或股份單位的任何權利或就該等股份收取股息的任何權利。
10.7購買限制性股票和股份單位股份。
在適用法律要求的範圍內，獲授予限制性股票或既有股票單位的承授人須向本公司購買該等限制性股票或受該等既有股票單位規限的股份，購買價相等於(X)該等限制性股票或該等既有股票單位所代表的股份的總面值或(Y)等於授予協議就該等限制性股票或該等既有股票單位所指明的購買價(如有)的較大者。該等收購價應以第12節規定的形式支付，或在委員會全權酌情決定下，作為向本公司或聯屬公司提供或將提供的服務的對價。
10.8股票交割。
於任何限制期屆滿或終止及委員會規定的任何其他條件(包括但不限於任何延遲交付期)屆滿或終止時，適用於以股份結算的受限制股票或股份單位的限制即告失效，而除非適用的授予協議另有規定，否則應根據第(3.7)節向承授人或承授人的受益人或產業(視屬何情況而定)發出賬簿登記或直接登記(包括交易通知)或證明該等股份的擁有權的股票，而不受所有該等限制。一旦股票單位所代表的股票已按照第10.8節的規定交付，受讓人或受讓人的受益人或遺產均不再對該股票單位擁有任何進一步的權利。
11.
非限制性股票獎勵和其他股權獎勵的條款和條件
​
11.1非限制性股票大獎。
委員會可全權酌情向任何承授人授予獎勵(或按股份面值或委員會釐定的其他較高買入價出售)，據此該承授人可獲贈不受本計劃任何限制(“無限制股份”)的股份。非限制性股票獎勵可按前一句中有關過去服務的規定授予或出售予任何承授人，或(如相關獎勵協議或單獨協議有此規定)承授人承諾履行未來服務、給予本公司或聯屬公司或其他有效代價，或代替或附加於應付予該承授人的任何現金補償。
11.2其他股權獎勵。
委員會可自行決定以委員會認為符合本計劃宗旨的其他基於股權的獎勵的形式授予獎勵。根據第11.2節授予的獎勵可根據一個或多個績效目標的實現情況授予歸屬、價值和/或報酬。委員會將在授予之日或之後決定其他股權獎勵的條款和條件。對其他股權獎勵支付的任何股息，如歸屬於或基於業績目標的實現而賺取的，除非該等其他股權獎勵的業績目標實現，否則不得歸屬。除非委員會在裁決中另有規定
 
B-15
目錄
 
在與受贈人簽訂的另一份協議中，或在該授予者的服務終止後，以書面形式或在該授予者的服務終止後，該受贈人所持有的任何其他基於股權的獎勵，如尚未授予或所有適用的限制和條件尚未失效，應立即被視為被沒收。一旦任何其他股權獎勵被沒收，其受贈人將不再對該其他股權獎勵享有進一步權利。
12.
期權和限制性股票的支付形式
​
12.1總則。
根據行使購股權而購買的股票的期權價格或受限股票的購買價格(如有)應以現金或公司可接受的現金等價物支付。
12.2股票退還。
在適用授出協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股票的購買價格(如有)的支付可通過向本公司投標或認證股票股份來全部或部分支付，以確定據此支付的購股權價格或購買價格的程度，按該等投標或認證日期的公平市價進行估值。
12.3無現金鍛鍊。
在適用法律允許的範圍內以及在授標協議規定的範圍內，根據期權的行使而購買的股票的期權價格的支付，可以通過向公司可接受的持牌證券經紀人交付(以委員會可接受的形式)全部或部分不可撤銷的指示來出售股票，並將出售股票的全部或部分收益交付給公司，以支付該期權價格和第18.3節所述的任何預扣税，或在公司同意的情況下，通過發行價值等於該購股權價格與股票公平市價之間的差額的股票數量，以行使該購股權的部分為準。
12.4其他支付方式。
在授予協議如此規定的範圍內及/或除非授予協議另有規定，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限制股票的購買價格(如有)可以任何其他符合適用法律的形式支付，包括(A)承授人向本公司或聯屬公司提供服務及(B)扣留本應歸屬或可發行的股份，其金額相當於購股權價格或購買價格及所需預扣税款。
13.
股利等價權條款和條件
​
13.1股息等價權。
股息等價權是一種獎勵，使其接受者有權獲得基於現金分配的信用，該現金分配將在該股息等價權(或與該股息等價權相關的其他獎勵)中指定的股票上支付，前提是該等股票已於記錄日期發行給該股息等價權的接受者並由其持有。可根據本協議向任何承授人授予股息等值權利，但不得授予與期權獎勵或特別行政區相關或與之相關的股息等值權利。股利等價權的條款和條件應在股利等價權獎勵協議中規定。入賬予股息等值權利持有人的股息等值可於現時支付(不論是否有沒收或還款責任)，或可被視為再投資於額外股份，其後可產生額外股息等值權利(不論是否有沒收或還款責任)。任何此類再投資應按其在此類再投資之日的公平市價計算。股息等價權可以現金或股票或兩者的組合、分一次或分多次結算，所有這些都由委員會全權酌情決定。作為另一獎勵的組成部分授予的股息等價權可以規定該股息等值
 
B-16
目錄
 
權利應在行使、結算或支付或終止對該其他獎勵的限制時解決，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或作廢。作為另一獎勵的組成部分授予的股息等值權利也可以包含與該其他獎勵的條款和條件不同的條款和條件，條件是，除非實現該基礎獎勵的該業績目標，否則不得歸屬根據作為另一獎勵的組成部分授予的股息等值權利而入賬的股息等值權利，除非實現了該等業績目標，否則，該股息等值權利的承授人應迅速沒收並向本公司償還與該等股息等值權利相關的付款。
13.2服務終止。
除非委員會在獎勵協議中、在與受贈人的另一份協議中另有規定，或在授權書發佈後以書面形式另有規定，受贈人對所有股息等值權利的權利應在受贈人因任何原因終止服務時自動終止。
14.
績效獎勵條款和條件
​
14.1授予績效獎。
在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時地按委員會確定的金額和條款向計劃參與者頒發基於業績的獎勵。
基於績效的獎勵價值14.2。
每一次績效獎勵的授予都應具有委員會在授予時確定的實際或目標股票數量或初始價值。委員會應酌情設定業績目標，根據業績目標的實現程度，確定股票的價值和/或數量，並以業績獎勵的形式支付給承授人。
獲得14.3%的績效獎。
在符合本計劃條款的情況下，特別是第14.6.3節，在適用的績效期間結束後，績效獎勵獲得者有權獲得績效獎勵的數量或該獲獎者在該績效期間所賺取的價值的支出。
14.4績效獎勵的支付形式和時間。
績效獎金的支付應按照委員會確定的適用獎勵協議中所述的方式進行。在符合《計劃》條款的情況下，委員會可自行決定以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付所賺取的業績獎勵，其形式等同於所賺取的業績獎勵的價值，並應支付在適用的業績期間結束時所賺取的獎勵，或在委員會確定與之相關的一項或多項業績目標已經實現後在合理可行的範圍內儘快支付；但除非獎勵協議對此類獎勵有特別規定，否則此種支付不得遲於此種業績期間結束的歷年結束後第三個月的第三個月的第15天。根據該等績效獎勵而支付的任何股票可在委員會認為適當的任何限制下授予。委員會對這種基於業績的獎勵的支付形式的決定應在其獎勵協議中作出規定。
14.5性能條件。
受贈人行使或接受任何以業績為基礎的獎勵的權利及其時間，可受委員會規定的業績條件的制約。委員會在確定任何業績條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。如果在守則第162(M)節所要求的範圍內，與守則第162(M)節規定的資格有關的任何權力或權力應由委員會行使，而不是由董事會行使。
 
B-17
目錄
 
14.6授予指定覆蓋員工的績效獎勵。
如果委員會認定授予受贈人的績效獎勵應構成《守則》第162(M)節規定的“合格績效薪酬”，則此類獎勵的授予、行使和/或結算應視是否達到預先設定的績效目標和本節第14.6節規定的其他條件而定。
14.6.1
一般的績效目標。
​
績效獎勵的績效目標應包括一個或多個業務標準以及委員會根據第14.6節規定的每個此類標準的一個或多個目標績效水平。績效目標應是客觀的，並應以其他方式滿足規範第162(M)節的要求，包括委員會所確定的一個或多個績效水平導致績效目標的實現“基本上不確定”的要求。委員會可決定，此類獎勵應在實現任何單一業績目標或兩(2)個或兩個以上業績目標時授予、行使和/或確定。授予任何一名獲獎者或不同獲獎者的獎勵的績效目標可能不同。
14.6.2
制定績效目標的時間。
​
任何績效獎勵的績效目標應不遲於(A)適用於該獎勵的任何績效期限開始後90天內，和(B)適用於該獎勵的任何績效期限的25%(25%)屆滿之日，或在需要或允許向被覆蓋員工支付補償以構成績效補償的其他日期(以較早者為準)。
14.6.3
獎金支付；其他條款。
​
績效獎勵的支付方式為現金、股票或其他獎勵，包括由委員會自行決定的附加服務歸屬獎勵。委員會可自行決定減少與該等裁決有關的其他款項的數額。委員會應具體説明，如果受贈人在履約期結束或此類獎勵結清之前終止服務，應在何種情況下支付或沒收此類基於績效的獎勵。如果績效獎金是以另一種獎金的形式支付的，則委員會應具體説明在服務終止的情況下支付或沒收付款獎金的情況。
14.6.4
績效衡量。
​
向被覆蓋員工支付或授予旨在符合績效薪酬資格的績效獎勵的績效目標應僅限於以下績效衡量標準，並進行或不進行調整：
(a)
淨收益或淨收益；
​
(b)
營業收益；
​
(c)
税前收益；
​
(d)
每股收益；
​
(e)
股價，包括增長指標和股東總回報；
​
(f)
息税前收益；
​
(g)
未計利息、税項、折舊和/或攤銷前收益；
​
(h)
未計利息、税項、折舊和/或攤銷前收益經調整後不包括以下任何一項或多項：
​
•
股票薪酬費用；
​
•
停業收入；
​
 
B-18
目錄
 
•
債務註銷收益；
​
•
債務清償及相關費用；
​
•
重組、分離和/或整合的費用和成本；
​
•
重組和/或資本重組費用和成本；
​
•
減值費用；
​
•
與投資有關的損益；
​
•
銷售和使用税結算；以及
​
•
非貨幣交易收益。
​
(i)
銷售或收入增長，無論是按產品或服務類型，還是按客户類型；
​
(j)
毛利率或營業利潤率；
​
(k)
回報措施，包括資產回報率、資本回報率、投資回報率、權益回報率、銷售額回報率或收入回報率；
​
(l)
現金流，包括：
​
•
營業現金流；
​
•
自由現金流，定義為利息、税項、折舊和/或攤銷前收益(調整後不包括根據上文(H)款規定的業績衡量可能被排除的任何一個或多個項目)減去資本支出；
​
•
槓桿自由現金流，定義為自由現金流減去利息支出；
​
•
現金流股本回報率；以及
​
•
投資現金流回報；
​
(m)
生產率比率；
​
(n)
費用指標；
​
(o)
市場佔有率；
​
(p)
公司及其子公司信貸協議中規定的財務比率；
​
(q)
營運資金指標；
​
(r)
完成對企業或公司的收購；
​
(s)
資產剝離和資產出售完成；
​
(t)
客户滿意度；
​
(u)
間接成本；
​
(v)
燒傷率；
​
(w)
資源和儲備識別和目標確定；
​
(x)
在合規的資源報表或技術報告方面實現可衡量的目標；
​
(y)
安全環保性能；
​
(z)
完成董事會批准的資本市場交易；或
​
(Aa)
上述業務標準的任意組合。
​
按上述任何一種業績衡量的業績(A)可用來衡量(I)本公司及其子公司和其他關聯公司的整體業績，(Ii)本公司的任何
 
B-19
目錄
 
(Br)附屬公司及/或任何其他聯屬公司或其任何組合，或(Iii)本公司、任何附屬公司及/或任何其他聯營公司的任何一項或多項業務或單位，按委員會全權酌情認為適當而定，及(B)可與一間或多間其他公司或委員會指定或批准的一項或多項公佈或特別指數的表現作比較，以作委員會全權酌情認為適當的比較。此外，委員會可全權酌情選擇上文(E)款所述業績衡量標準下的業績，以與委員會指定或批准的一個或多個股票市場指數下的業績進行比較。委員會還有權根據本節第14節規定的業績衡量標準，在實現業績目標的基礎上，加速授予任何基於業績的獎勵。
14.6.5
績效評估。
​
委員會可在任何基於業績的獎勵中規定，對業績的任何評價可包括或不包括業績期間發生的下列任何事件：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠、判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響；(D)任何重組或重組事件或方案；(E)非常、非核心、非營業或非經常性項目；(F)收購或剝離；和(G)外匯損益。如果此類包含或排除影響旨在符合績效薪酬資格的受覆蓋員工的獎勵，則此類包含或排除應以符合代碼第162(M)節關於扣減的要求的形式進行規定。
14.6.6
績效薪酬調整。
​
委員會有權根據《守則》第162(M)節關於扣減的要求，以公式或酌情決定的方式，或兩者的任何組合，調整旨在作為績效薪酬的獎勵。
14.6.7
委員會酌情決定。
​
如果適用法律發生變化，允許委員會酌情在未經股東批准的情況下更改管理業績衡量標準，則委員會有權在未經股東批准的情況下進行此類更改，但此種自由裁量權的行使不得與守則第162(M)節的要求相牴觸。此外，如果委員會認為授予不符合業績補償資格的獎勵是可取的，委員會可以在不滿足《守則》第162(M)節的要求和根據第14.6.4節規定的業績衡量以外的其他業績衡量標準的情況下給予此種獎勵。
14.7《守則》第162(M)節規定的獎勵狀況。
本公司的意圖是，根據第14.6節授予委員會指定為守則第162(M)節所指可能涵蓋的員工的人員的績效獎勵，如果委員會如此指定，則應構成守則第162(M)節所指的“合格績效薪酬”。因此，第14.6節的條款，包括所涵蓋員工的定義和其中使用的其他術語，應以與代碼第162(M)節一致的方式解釋。如果本計劃的任何條款或與任何此類績效獎勵相關的任何協議不符合或不符合規範第162(M)節的要求，則應解釋或視為對該條款進行了必要的修改，以符合該等要求。
15.
降落傘限制
​
如果任何受讓人是守則第280G(C)節所界定的“不合格個人”，則儘管本計劃或該受讓人在此之前或以後與公司或關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解有任何其他規定，但明確涉及守則第280G節或守則第4999節(“其他協議”)的協議、合同或諒解除外，並且儘管有任何正式或非正式計劃或其他安排直接或間接向受讓人(包括受讓人是其成員的團體或類別的受贈人或受益人)提供補償，無論此類補償是否延期、以現金支付，還是以利益的形式給予或惠及
 
B-20
目錄
 
受贈人(“利益安排”)，受贈人對本計劃下的任何行使、歸屬、付款或利益的任何權利應減少或取消：
(a)
在考慮到本計劃、所有其他協議和所有福利安排下對受讓人的所有其他權利、付款或利益的情況下，此類行使、歸屬、付款或利益的權利將導致根據本計劃對受贈人的任何行使、歸屬、付款或利益被視為當時有效的代碼第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)；和
​
(b)
如果由於收到此類降落傘付款，受贈人根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排從公司獲得的税後總金額將低於受贈人在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下可獲得的最高税後金額。
​
公司應通過以下方式完成減持：首先減少或取消任何現金支付(未來支付最多的部分首先減少)，然後減少或取消任何業績獎勵的加速歸屬，然後減少或取消任何期權或SARS的加速歸屬，然後減少或取消任何限制股票或股票單位的加速歸屬，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款。
16.
法律要求
​
16.1一般信息。
如果承授人、本公司或聯屬公司或任何其他人士提出、出售或發行該等股票會構成違反適用法律(包括任何聯邦或州證券法律或法規)的任何規定，則本公司不會被要求根據任何獎勵提供、出售或發行任何股票，不論是否依據認股權或特別行政區或其他方式。如本公司在任何時候酌情決定，任何須予獎勵的股票在任何證券交易所或根據任何政府監管機構上市、註冊或取得資格，作為與任何獎勵有關的股票發售、發行、出售或購買的條件或與該等條件有關，是必要或適宜的，則不得根據該項獎勵向承授人或任何其他人士發售、發行或出售任何股票，除非該等上市、註冊或資格是在沒有任何本公司不能接受的條件下進行或取得的，由此造成的任何延誤不應影響該裁決的終止日期。在不限制前述條文的一般性的原則下，於行使任何購股權或任何可能以股票結算的任何特別行政區或交付獎勵相關的任何股票股份時，除非證券法下的登記聲明就須予授予的股票生效，否則本公司將無須發售、出售或發行該等股票，除非委員會已收到令其信納的證據，證明承授人或行使該等購股權或特別行政區或接受交付該等股份的任何其他人士可根據證券法豁免登記而收購該等股票。委員會在這方面的任何決定應是終局的、具有約束力的和決定性的。本公司可登記，但在任何情況下均無義務登記根據證券法可根據本計劃發行的任何股票或其他證券。本公司無義務採取任何肯定行動，以促使根據本計劃或任何獎勵可發行的股票或其他證券的行使或特別行政區的行使或股票或其他證券的發行符合任何適用法律。至於任何司法管轄區明文規定可以股票結算的認購權或特別行政區不得行使，直至受該等認購權或特別行政區規限的股票股份已根據其證券法律登記或獲豁免登記，則在該司法管轄區法律適用的情況下行使該等認購權或特別行政區，應視為以有關登記是否有效或是否可獲豁免為條件。
16.2規則16b-3。
在本公司擁有根據交易所法案第(12)節登記的某類股權證券的任何時間內，本公司的意圖是，根據本計劃授予的獎勵、根據本計劃授予的期權的行使以及根據本協議授予的特別提款權的行使應符合交易所法案第第(16)(B)節的規定，符合規則第(16B-3)條規定的豁免。如果委員會的計劃或行動的任何規定不符合上述規則16b-3的要求，則此類規定
 
B-21
目錄
 
在適用法律允許的範圍內以及委員會認為適宜的範圍內，對於此類裁決或行動應被視為無效，且不應影響計劃的有效性。倘若該等規則第16B-3條被修訂或取代，董事會可行使其酌情決定權在其判斷所需或適宜的任何方面修改該計劃，以滿足經修訂的豁免或其替代的要求，或允許本公司利用經修訂的豁免或其替代的利益。
17.
大小寫變化的影響
​
庫存變動17.1。
如果在生效日期後，由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票交換、股票股息或其他應付股本分配，或在公司未收到對價的情況下增加或減少股票流通股數量，或股票股票變更為或交換公司不同數量的股票或其他證券，則可根據本計劃授予期權和其他獎勵的股票股票的數量和種類。包括第6.2節規定的股份限額，應由委員會按比例進行相應調整。此外，委員會須按比例及相應地調整獲獎股票的數目及種類，使承授人在緊接該事件後所佔的比例權益，在切實可行範圍內與緊接該事件發生前相同。未行使購股權或特別行政區的任何該等調整不會改變受該等未行使購股權或特別行政區(視乎情況而定)未行使部分規限的股份的總購股權價格或特別行政區價格，但應包括每股購股權價格或特別行政區價格的相應比例調整。本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在未收到對價的情況下實現的股份增加。儘管如上所述，如果向公司股東分發任何其他實體的證券或其他資產(包括公司宣佈和支付的非常股息，但不包括非非常股息)，而沒有收到公司的考慮，董事會或根據第3.1.2節組成的委員會應以董事會或委員會認為適當的方式，調整(A)須予授予流通股的股份數目及種類及/或(B)已發行期權的總及每股購股權價格，以及已發行特別行政區的總及每股特別行政區價格，以反映該等分佈。
17.2本公司為尚存實體且不構成控制權變更的重組。
在符合第17.3節的規定下，如果本公司在本公司與一個或多個其他實體的任何重組、合併或合併中仍是尚存的實體，且不構成控制權的變更，則根據本計劃迄今授予的任何認購權或特別提款權應屬於並適用於受該等認購權或特別提款權約束的股票數量的持有者在該重組、合併或合併之後將有權獲得的證券。按相應比例調整每股購股權價格或特別提款權價格，使其後的購股權合計價格或特別提款權價格應與在緊接重組、合併或合併前有效的受該購股權或特別提款權約束的股份的總購股權價格或特別提款權價格相同。除授予協議或與承授人的另一份協議中的任何相反語言或其他書面規定外，適用於該授予的任何限制也應適用於承授人因該重組、合併或合併而收到的任何置換股份。在本節17.2所述的本公司任何重組、合併或合併的情況下，業績獎勵應予以調整(包括委員會認為適用於該等獎勵的業績衡量標準的任何調整)，以適用於符合業績獎勵的股票數量的持有人將有權在該等重組、合併或合併後立即獲得的證券。
17.3不假定獎勵的控制變更。
除非在適用的授標協議或與受讓人的另一份協議中另有規定，或另有書面規定，否則在發生未償還的控制權變更時
 
B-22
目錄
 
期權、特別提款權、限制性股票、股票單位、股利等價權或其他基於股權的獎勵不被承擔或繼續，以下規定應適用於此類獎勵，但不得假設或繼續：
(a)
在每種情況下，除業績獎勵外，所有已發行的限制性股票應被視為已歸屬，所有股票單位應被視為已歸屬，受其影響的股票應被交付，所有股利等價權應被視為已歸屬，受其影響的股票應在緊接控制權變更發生之前交付，並應採取以下兩種行動之一：
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(i)
在上述控制權變更按計劃完成前十五(15)天，本協議項下所有未完成的期權和特別提款權應立即可行使，並將在十五(15)天內繼續行使，行使在完成後生效；或
​
(Ii)
委員會可自行決定取消任何尚未授予的期權、特別提款權、受限制股票、股票單位和/或股息等價權，並向其持有人支付或交付，或安排向其持有人支付或交付一筆現金或證券，其價值(由真誠行事的委員會確定)，就受限股票或股票單位和股息等價權而言，等於根據該控制權變更向股票持有人支付的公式或每股固定價格，就購股權或特別提款權而言，相當於受該等購股權或特別提款權或特別提款權(“獎勵股份”)約束的股份數目乘以根據有關交易向股份持有人支付的公式或每股固定價格(X)超過適用於該等獎勵股份的認購價或特別提款價(Y)的金額(如有)的乘積。
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(b)
對於以股票計價的績效獎勵，如果績效期限過了不到一半，則此類獎勵應視為已實現目標績效。如果至少一半的履約期已經過去，則迄今的實際履約應確定為委員會自行決定的合理接近控制權變更完成之日的日期，由此確定的履約水平應視為緊接控制權變更發生之前達到的水平。就上一句而言，如果根據委員會的酌情決定權，實際業績不能確定，則應將獎項視為已實現目標業績。在第17.3(B)款適用後，如果因第17.3(B)款的適用而產生任何裁決，則此類裁決應根據第17.3(A)款的適用條款解決。
​
(c)
其他股權獎勵應受適用獎勵協議的條款管轄。
​
關於本公司設立行權窗口，(A)在上述十五(15)天期間行使任何期權或特別提款權應以完成適用的控制權變更為條件，並僅在緊接控制權變更完成前生效，及(B)在控制權變更完成後，本計劃和所有未行使但未行使的期權和SARS將終止。委員會應在不遲於本公司向其股東發出通知之時，向所有持有購股權及非典型肺炎的自然人及實體發出通知，以終止購股權。
17.4承擔獎項的控制方面的更改。
除非適用的獎勵協議或與受讓人的另一份協議另有規定，或另有書面規定，否則一旦發生控制權變更，其中未償還期權、特別提款權、限制性股票、股票單位、股息等價權或其他基於股權的獎勵將被承擔或繼續，下列規定應適用於此類獎勵，但以假設或繼續為限：
本計劃和根據本計劃授予的期權、特別提款權、限制性股票、股票單位、股息等價權和其他基於股權的獎勵，在控制權發生任何變化時，應繼續按照所規定的方式和條款進行，前提是與控制權變更相關的書面撥備，用於承擔或繼續該等期權、特別提款權、受限股票、股票單位、
 
B-23
目錄
 
與繼承實體或其母公司或子公司的股票有關的新普通股期權、股票增值權、限制性股票、普通股單位、股息等價權和其他股權獎勵，或取代該等期權、特別提款權、限制性股票、股票單位、股息等價權和其他股權獎勵，並對股份數量(不考慮任何普通股以外的任何代價)以及期權和股票增值權行使價格進行適當調整。倘若於完成任何控制權變更後承擔、繼續或取代獎勵，而有關承授人在控制權變更完成後一年內無故終止與本公司或聯屬公司的僱傭關係，則該獎勵應完全歸屬，並可在適用範圍內，自終止日期起及在緊接終止後的一年內或委員會釐定的較長期間內悉數行使。
17.5次調整。
{br]根據本條第17條作出的與本公司股票或其他證券有關的調整應由委員會作出，委員會就此作出的決定為最終、具約束力及決定性的。不得因任何該等調整而發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的整份股份而予以消除。委員會可以在授予時在適用的授予協議中、在與受讓人簽訂的另一份協議中或在此後任何時候經受贈人同意以書面形式規定，不同的規定適用於授標，以取代第17.1、17.2、17.3和17.4節中規定的規定。第17款不應限制委員會在涉及本公司的控制權變更事件而不是控制權變更的情況下，對本計劃下未清償的獎勵提供替代處理的能力。
17.6對公司沒有限制。
根據本計劃作出的獎勵不得以任何方式影響或限制本公司作出調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產(包括任何附屬公司或其他附屬公司的全部或任何部分業務或資產)或從事任何其他交易或活動的權利或權力。
18.
總則
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18.1免責聲明。
本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為授予任何個人權利繼續受僱於本公司或其附屬公司或為其提供服務，或以任何方式幹擾本公司或其附屬公司隨時增加或減少對任何自然人或實體的補償或其他付款，或終止任何自然人或實體與本公司或其附屬公司之間的任何僱傭或其他關係。此外，即使計劃中有任何相反的規定，除非適用的獎勵協議、與受贈人的另一份協議或其他書面形式另有規定，否則只要受贈人繼續提供服務，根據本計劃授予的任何獎勵都不受受贈人職責或職位變化的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本計劃規定的金額的合同義務。本計劃和獎勵不得以任何方式解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人，或以其他方式持有任何金額，以便根據本計劃的條款向任何受贈人或受益人支付。
18.2本計劃的非排他性。
採納本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取董事會酌情認為合適的其他激勵性薪酬安排(該等安排可能普遍適用於一類或多類個人或具體適用於特定個人或特定個人)的權利和權力造成任何限制。
 
B-24
目錄
 
18.3代扣代繳税款。
本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)有權從因授予獎勵或其他適用於獎勵的限制失效而須予扣繳的法律規定的任何聯邦、州或地方税中，扣除因行使購股權或根據任何其他獎勵而發行任何股票而支付給承授人的任何其他種類的任何税項。於上述歸屬、失效或行使時，承授人應以現金向本公司或聯營公司(視屬何情況而定)支付本公司或有關聯營公司合理地釐定為履行該等扣繳責任所需的任何款項；但如在同一天出售受獎勵的股票，承授人應在該等同日出售完成當日支付有關扣繳責任。在獲得本公司或聯營公司事先批准後，承授人可選擇履行全部或部分扣留責任，(A)令本公司或有關聯營公司扣留本公司或有關聯營公司本來可向承授人發行的股份，或(B)向本公司或承授人已擁有的有關聯營公司股份交付承授人已擁有的股份，而本公司或有關聯營公司(視屬何情況而定)可全權酌情決定不履行該等扣留責任。如此扣留或交付的股票的總公平市值應等於該扣繳義務。用於履行該預扣義務的股票的公平市價應由本公司或該關聯公司自確定應預扣税額之日起確定。根據第18.3節作出選擇的承授人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行承授人的扣繳義務。在行使、歸屬或失效適用於根據該獎勵授予或支付股票的任何限制時，為滿足任何聯邦、州或地方税收預扣要求而從任何獎勵中扣繳的股票股票的最大數量，不得超過公平市值等於本公司或適用關聯公司就該行使、歸屬、失效或支付股票股票而要求扣繳並支付給任何上述聯邦、州或地方税務當局的最低法定金額的股票數量。儘管第2.21節或第18.3節另有規定，為了根據本節第18.3節確定應納税所得額和相關預扣税義務的金額，對於受贈人或其代表在根據相關獎勵協議條款首次出售股票的同一日期出售的任何受獎勵股票，該股票的公平市值應為該股票在該日期的銷售價格(或如果該股票的銷售是以一個以上的銷售價格完成的，則為該股票在該日期的加權平均銷售價格)，只要該承授人已向本公司或其指定人士或代理人提供有關該項出售的事先書面通知。在這種情況下，扣繳股份的百分比應等於適用的最低扣繳比率。
18.4標題。
在本計劃或任何授標協議中使用字幕僅為方便參考，不應影響本計劃或授標協議任何條款的含義。
18.5建造。
除文意另有所指外，本計劃中提及的所有“包括”應指“包括但不限於”。
18.6其他規定。
根據本計劃授予的每個獎項均可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。
18.7號碼和性別。
對於本計劃中使用的詞語，根據上下文的需要，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性。
18.8可分割性。
如果本計劃或任何授標協議的任何條款將被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區執行。
 
B-25
目錄
 
18.9適用法律。
本計劃和證明本裁決的文書的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能會將本計劃和根據本協議授予的裁決證明文書的解釋或解釋指向任何其他司法管轄區的實體法。
18.10《守則》第409a節。
本公司擬遵守守則第409a節，或豁免守則第409a節所指的構成守則第409a節所指的非限制性遞延補償的獎勵。如果本公司確定受贈人將因本計劃下授予的任何獎勵的任何條款而對某些不合格遞延補償計劃徵收根據守則第409A節徵收的20%(20%)的額外税款，則該條款應被視為已被修訂至避免應用該等額外税款所需的最低程度。任何此類修正的性質應由委員會決定。
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B-26
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Westwater Resources，Inc.重要年度會議信息每週7天、每天24小時提供電子投票説明！您可以選擇下面概述的投票方法之一來投票您的代理，而不是郵寄您的委託書。驗證詳細信息位於標題欄下方。通過互聯網或電話提交的委託書必須在2023年5月10日中部時間上午9點前收到。通過互聯網投票·訪問www.Investorvote.com/WWR·或用您的智能手機掃描二維碼·遵循安全網站Vote by Telephone上列出的步驟·通過按鍵電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-652-Vote(8683)·按照錄音信息提供的説明使用黑色墨水筆，用X標記您的投票，如本例所示。請不要在指定區域之外書寫：年會代理卡A提案-董事會建議投票支持提案1中列出的所有被提名人，投票支持提案2、3和5中的每一個，並每年投票表決提案4。1.董事選舉：保留01-Terence J.Cryan 03-Tracy D.Pagliara 05-Deborah A.Peacock支持保留02-Frank Bakker 04-Karli S.Anderson反對2批准對Westwater Resources，Inc.2013綜合激勵計劃的修正案，以增加該計劃下的可用股票數量1,500,000。3.為我們的高管薪酬提供諮詢批准。4.就未來就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率提供諮詢投票。每隔一年每兩年每三年棄權5.批准Moss Adams LLP為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。6.處理在週年大會或任何延期或押後的週年會議前恰當處理的其他事務。B更改地址-請在下面打印新地址。C授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下：請按以下所列的姓名簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在簽名1下方打印日期-請將簽名放在框內簽名2-請將簽名放在框內
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如果您沒有通過互聯網或電話投票，請沿着穿孔摺疊，拆開並將底部放在隨附的信封中退回。委託書-Westwater Resources，Inc.董事會為2023年5月10日召開的年度會議徵求的股東年會委託書，特此授權Terence J.Cryan或Frank Bakker，或他們中的任何一人，均具有替代權力，在將於2023年5月10日舉行的Westwater Resources，Inc.股東年會或其任何延期或續會上，代表簽署人的股份並投票，具有簽署人親自出席時所擁有的一切權力。此委託書所代表的股份在適當執行時，將按照股東的指示進行投票。如果沒有這樣的指示，本代表所代表的股份將對提案1中所列的每個被提名人、提案2、3和5進行表決，並對提案4進行一年的表決。根據其酌情決定權，代理人有權就會議可能適當進行的其他事務進行表決。(待投票的項目顯示在反面。)