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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q/A
第1號修正案
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
______________________
Hyzon Motors Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________
特拉華001-3963282-2726724
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）		（美國國税局僱主
證件號）
貴格會會議大樓路 475 號
霍尼奧耶瀑布, 紐約州
14472
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(585)-484-9337
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
______________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元HYZN
納斯達克資本市場
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元HYZNW
納斯達克資本市場
______________________
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 o沒有x
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  o沒有x

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
    
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
    
新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有x

截至2023年3月1日， 244,559,301面值每股0.0001美元的A類普通股已發行和流通。

1
目錄
解釋性説明

Hyzon Motors Inc.（“Hyzon”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）於2022年5月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2022年3月31日的10-Q表季度報告（“原始文件”）。提交10-Q/A表格（以下簡稱 “10-Q/A表格”）的第1號修正案旨在修改和重申原始申報中包含的某些項目（“重述”）。

重述背景

正如公司於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，公司董事會（“董事會”）審計委員會（“審計委員會”）根據管理層的建議，確定公司先前發佈的財務報表包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告中，公司先前發佈的財務報表包含在公司截至2021年12月31日的年度報告中不應再依賴的原始申報並需要重報，因為與收入確認以及內部控制和程序有關的問題，主要與我們在中國的業務有關。

正如該公司在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所進一步報道的那樣，審計委員會根據管理層的建議，確定不應再依賴公司先前發佈的截至2021年9月30日的10-Q表季度報告中包含的截至2021年9月30日的財務報表，還需要重報，主要原因是與其歐洲合資企業業務相關的收入確認問題。

有關重述的更詳細討論，請參閲註釋 2。將先前發佈的財務報表重述為此處包含的公司合併財務報表。

特別委員會調查

正如公司於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，在編制截至2022年6月30日的公司財務業績時，董事會任命了一個董事會成員委員會（“特別委員會”），在外部法律顧問和其他顧問的協助下，調查管理層提請董事會注意的上述有關收入確認、內部控制和程序的問題（“調查”）。調查的初步結果已於 2023 年 1 月完成，最終調查結果於 2023 年 3 月發佈，如下文解釋性説明中所述。

對中國業務的調查

2022年1月12日，公司宣佈在2021年交付87輛燃料電池驅動的重型汽車，其中包括向中國客户交付的82輛汽車。2022 年 7 月，管理層發現並提請董事會注意，截至 2021 年 12 月 31 日，某些車輛可能未達到確認收入所需的標準。特別委員會的成立是為了對公司的收入確認時間以及內部控制和程序進行調查，主要涉及公司在2021年下半年和2022年上半年的中國業務。

調查證實了管理層在2022年7月發現的事項，即2021年12月交付給中國客户的某些車輛在交付時無法使用氫氣運行（即未投入使用）。作為內部審查的一部分，該公司確定這些車輛的組裝在首次交付時已完成，但尚未進行最終調試，這通常包括通過燃料電池動力總成系統注入氫氣和進行其他必要的測試，以確保氫燃料電池為車輛提供動力。此外，根據調查結果，該公司確定其沒有適當的控制環境，重點關注某些運營流程和程序，例如正式的調試政策和質量保證流程。

2
目錄
根據調查結果，公司得出結論，根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，就收入確認而言，公司交付可運行的燃料電池電動汽車（“FCEV”）的合同履行義務並未得到完全履行， 與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。有關財務報表更正的更多信息，請參閲附註2。將先前發佈的財務報表重述為此處包含的公司合併財務報表。錯誤的更正也反映在截至2021年12月31日止年度的重報年度財務報表中，該報表包含在公司修訂後的10-K/A表年度報告中。

對歐洲業務的調查

特別委員會發現了與該公司的歐洲合資企業Hyzon Motors Europe B.V.（“Hyzon Europe”）有關的某些問題。調查顯示，Hyzon Europe高級管理團隊的某些前成員創造了一種工作場所文化，在這種文化中，員工不願意提出擔憂。此外，調查顯示，對於Hyzon Europe在2021年確認收入的五輛汽車，Hyzon Europe隨後在確認收入後對此類車輛進行了不同級別的工作和維修工作。

因此，該公司對其歐洲客户安排進行了內部會計審查。該內部會計審查得出的結論是，對於2021年7月從Holthausen Clean Technology B.V. 簽訂的Hyzon Europe客户合同，公司沒有適當分析和記錄與這些安排相關的收入和相關餘額。更具體地説，該公司確定，Hyzon Europe沒有製造或組裝其擁有的FCEV出售給客户，而是向這些客户提供車輛改造服務，將客户的內燃機（“ICE”）動力汽車改裝為氫燃料電池汽車。因此，隨着時間的推移，Hyzon Europe應該使用輸入法確認收入，而不是在某個時間點記錄收入。有關財務報表更正的更多信息，請參閲附註2。將先前發佈的財務報表重述為此處包含的公司合併財務報表。錯誤的更正也反映在公司修訂後的10-K/A表年度報告中的截至2021年12月31日的重報年度財務報表以及公司修訂後的10-Q/A表季度報告中包含的截至2021年9月30日的中期財務報表中。

交易成本

2021 年 7 月 16 日，傳統的 Hyzon Motors Inc.（“Legacy Hyzon”）（現名為 Hyzon Motors USA Inc.）完成了 2021 年 2 月 8 日的業務合併協議和重組計劃（“業務合併”）所設想的交易，以實現 DCRB 和 Legacy Hyzon 與全資企業 DCRB Merger Sub Inc. 之間的業務合併 DCRB的子公司，與Legacy Hyzon合併併入了Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司在合併後倖存下來。公司調整了先前與業務合併相關的交易成本分配，以反映2021年第三季度在負債分類收益安排和業務合併中新發行的權益工具之間公司產生的交易成本的正確餘額分配。調整導致先前分配給收益負債並確認為支出的金額減少，但被分配給新發行股票工具並計入額外實收資本的交易成本的同等增長所抵消。有關財務報表更正的更多信息，請參閲附註2。將先前發佈的財務報表重述為此處包含的公司合併財務報表。錯誤的更正也反映在公司修訂後的10-K/A表年度報告中包含的截至2021年12月31日的重報財務報表中，以及公司修訂後的10-Q/A表季度報告中包含的截至2021年9月30日的財務報表中。

其他非實質錯誤

除上述錯誤外，公司先前發佈的包含在公司原始申報中的財務報表，以及公司先前發佈的經審計的年度財務信息（包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告中）以及公司先前發佈的截至2021年9月30日的10-Q表季度報告中包含的公司先前發佈的未經審計的季度財務信息，已在修訂後的文件中進行了更正，包括了以前未經審計的季度財務信息無關緊要的記錄在對先前財務報表的審計或審查中發現的調整（“其他非重大錯誤”）。有關其他非重大錯誤的更多信息，請參閲註釋 2。將先前發佈的財務報表重述為此處包含的公司合併財務報表。

3
目錄
上述錯誤以及本修訂後的10-Q/A表季度報告中的其他非重大錯誤並未影響公司現有商業安排的現金或經濟性。

內部控制注意事項

關於重申，公司得出結論，截至2022年3月31日，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，其披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效。管理層正在採取措施糾正我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。

有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及已發現的重大缺陷的考慮，見第一部分第4項。該表格 10-Q/A 的控制和程序。

本表格 10-Q/A 中修改的項目

本10-Q/A表格列出了原始報告，經過修訂和重述，並在必要時進行了修改，以反映對重報項目和其他非重大錯誤的更正。對以下項目進行了修改：
    
•第一部分-第 1 項。財務報表
•第一部分-第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
•第一部分-第 4 項。控制和程序
•第二部分-第 1A 項。風險因素
•第二部分-項目6。展品

除上述和附註17所述外。後續事件，本10-Q/A表格不修改、更新或更改原始申報中的任何其他項目或披露，也無意反映提交申報後的任何信息或事件。因此，本10-Q/A表格僅代表原始申報提交之日，公司在此未承諾修改、補充或更新原始申報中包含的任何信息以使任何後續事件生效。除其他外，原始申報中提出的前瞻性陳述尚未經過修訂，以反映除重述之外在原始申報之日之後發生的事件、結果或事態發展或我們所知道的事實。此外，根據美國證券交易委員會的規定，這份10-Q/A表格包括我們首席執行官的最新認證，如附錄31.1和32.1 日期為本10-Q/A表格的提交日期。因此，本10-Q/A表格應與我們在提交原始申報後向美國證券交易委員會提交的文件（包括對這些文件的任何修改）一起閲讀。
4
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q/A表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於有關財務狀況、業務戰略、未來運營管理計劃和目標的陳述，以及任何提及未來事件或情況（包括任何潛在情況）特徵的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不完全相關。在本報告中使用時，“可以”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。此類前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。

除本10-Q/A表格中為反映重述的影響而修訂或提供的陳述外，除非特別聲明自其他日期起作出，否則本文的前瞻性陳述自2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的原始申報之日起均為前瞻性陳述或信息，並且公司尚未更新前瞻性陳述或信息以反映原始申報後發生的事件。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於下文所述的風險和不確定性，以及我們在截至2021年12月31日的10-K/A表中提交的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告，包括截至2022年3月31日的三個月的10-Q/A表中標題為 “風險因素” 的部分。

•我們能夠將我們的產品和戰略計劃商業化，包括我們能夠建立設施以生產我們的車輛或確保適當數量的氫氣供應，以具有競爭力的成本或具有競爭力的排放狀況；

•我們有能力在重型運輸領域進行有效競爭，並在我們運營的行業中承受來自全球其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

•我們有能力將不具約束力的諒解備忘錄和意向書轉換為具有約束力的訂單或銷售（包括因為我們的交易對手當前或潛在的資源），以及我們的交易對手對訂單付款的能力；

•我們有能力投資氫氣生產、分銷和加油業務，以具有競爭力的成本為客户提供氫氣，以運營他們的燃料電池電動汽車；

•全球供應鏈中斷，包括 COVID-19 疫情和地緣政治事件造成的中斷，原材料短缺，以及對我們的第三方供應商和裝配商的相關影響；

•我們維持普通股在納斯達克上市的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們留住或招募我們的高管、關鍵員工或董事的能力，或需要變更的能力；

•我們保護、捍衞或執行我們賴以生存的知識產權的能力；以及

•法律訴訟、監管爭議和政府調查的影響。

如果上述一種或多種風險或不確定性，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律另有要求，否則我們無責任更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後的事件或情況，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制。但是，您應該查看我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中披露的其他信息。
5
目錄
Hyzon Motors, Inc.
10-Q 表季度報告
目錄
頁號
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 4 項。
控制和程序
39
第二部分 — 其他信息
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 6 項。
展品
43
簽名
44
6
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
HYZON MOTORS INC.和子公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
3月31日
2022		2021年12月31日
（如重述）
資產
流動資產
現金 $407,333 $445,146 
應收賬款812 2,956 
關聯方應收賬款417 264 
庫存28,397 20,927 
預付費用和其他流動資產28,914 26,852 
流動資產總額465,873 496,145 
不動產、廠房和設備，淨額17,345 14,346 
使用權資產10,961 10,265 
投資股權證券17,478 4,948 
其他資產5,292 4,575 
總資產$516,949 $530,279 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$7,799 $7,980 
應計負債10,220 6,770 
關聯方應付賬款648 3,695 
合同負債8,178 10,925 
租賃負債的流動部分2,409 1,886 
流動負債總額29,254 31,256 
長期負債
租賃負債9,308 8,830 
私募認股權證責任13,705 15,228 
盈利責任100,520 103,761 
遞延所得税526 — 
其他負債1,142 1,139 
負債總額154,455 160,214 
承付款和或有開支（注12）
股東權益
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份， 247,881,568和 247,758,412分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份。
25 25 
額外的實收資本401,862 400,826 
累計赤字(32,935)(26,412)
累積其他綜合收益463 378 
Hyzon Motors Inc. 股東權益總額369,415 374,817 
非控股權益(6,921)(4,752)
股東權益總額 362,494 370,065 
負債和股東權益總額$516,949 $530,279 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
7
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20222021
（如重述）
收入$2,888 $— 
運營費用：
收入成本653 — 
研究和開發6,936 627 
銷售、一般和管理19,752 3,146 
運營費用總額27,341 3,773 
運營損失(24,453)(3,773)
其他收入（支出）：
私募認股權證負債公允價值的變化1,523 — 
收益負債公允價值的變化
3,241 — 
股權證券公允價值的變化12,530 — 
外幣匯兑損失和其他費用(1,150)(28)
利息收入（支出），淨額17 (4,588)
其他收入總額（支出）16,161 (4,616)
所得税前淨虧損(8,292)(8,389)
所得税支出526 — 
淨虧損$(8,818)$(8,389)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
(2,295)(242)
歸屬於 Hyzon 的淨虧損$(6,523)$(8,147)
綜合損失：
淨虧損$(8,818)$(8,389)
外幣折算調整211 (29)
綜合損失$(8,607)$(8,418)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損(2,169)(233)
歸因於 Hyzon 的全面虧損$(6,438)$(8,185)
歸屬於Hyzon的每股淨虧損：
基本$(0.03)$(0.05)
稀釋$(0.03)$(0.05)
已發行普通股的加權平均值：
基本247,940 166,201 
稀釋247,940 166,201 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
股東權益變動合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
遺產
普通股		普通股
A 級		額外
付費
資本		已保留
收益
（累計
赤字）		累積的
其他
全面
損失		完全海松
汽車公司
股東
權益（赤字）		非控制性
利息		總計
股東
權益（赤字）
股份 金額 股份 金額
截至2021年12月31日的餘額— $— 247,758,412 $25 $400,826 $(26,412)$378 $374,817 $(4,752)$370,065 
行使股票期權— — 30,008 — 34 — — 34 — 34 
基於股票的薪酬— — — — 1,193 — — 1,193 — 1,193 
限制性股的歸屬— — 64,815 — — — — — — — 
股權獎勵的淨股結算— — — — (160)— — (160)— (160)
為無現金行使認股權證而發行的普通股— — 28,333 — — — — — — — 
回購認股權證— — — — (31)— — (31)— (31)
歸屬於 Hyzon 的淨虧損— — — — — (6,523)— (6,523)— (6,523)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — — — (2,295)(2,295)
外幣折算損失— — — — — — 85 85 126 211 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額（經重述）— $— 247,881,568 $25 $401,862 $(32,935)$463 $369,415 $(6,921)$362,494 
遺產
普通股		普通股
A 級		額外
付費
資本		已保留
收益
（累計
赤字）		累積的
其他
全面
損失		完全海松
汽車公司
股東
權益（赤字）		非控制性
利息		總計
股東
權益（赤字）
股份 金額 股份 金額
截至2020年12月31日的餘額93,750,000 $94 — $— $29,045 $(14,271)$(16)$14,852 $(91)$14,761 
追溯適用資本重組(93,750,000)(94)166,125,000 17 77 — — — — — 
調整後的餘額，期初 — — 166,125,000 17 29,122 (14,271)(16)14,852 (91)14,761 
行使股票期權— — 115,189 — 187 — — 187 — 187 
基於股票的薪酬— — — — 290 — — 290 — 290 
知識產權交易-視同分配— — — — (10,000)— — (10,000)— (10,000)
歸屬於 Hyzon 的淨虧損— — — — — (8,147)— (8,147)— (8,147)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — — — (242)(242)
外幣折算損失— — — — — — (38)(38)9 (29)
截至2021年3月31日的餘額— $— 166,240,189 $17 $19,599 $(22,418)$(54)$(2,856)$(324)$(3,180)

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20222021
（如重述）
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(8,818)$(8,389)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷904 129 
基於股票的薪酬1,193 290 
遞延所得税支出526 — 
非現金利息支出— 4,500 
私募認股權證負債的公允價值調整(1,523)— 
收益負債的公允價值調整(3,241)— 
股權證券價值的公允價值調整(12,530)— 
運營資產和負債的變化：
應收賬款2,164 (191)
庫存(7,494)(626)
預付費用和其他流動資產(1,749)(6,982)
其他資產(68)— 
應付賬款(180)375 
應計負債3,404 316 
關聯方應付賬款，淨額(56)811 
合同負債(2,637)297 
其他負債9 — 
用於經營活動的淨現金(30,096)(9,470)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(3,575)(3,950)
資本支出的預付款(320)— 
投資股權證券— (123)
用於投資活動的淨現金(3,895)(4,073)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權34 187 
支付融資租賃負債(86)(38)
債務發行成本— (59)
發行可轉換票據的收益— 45,000 
股權獎勵的淨股結算
(160)— 
購買 Horizon IP 的費用(3,146)— 
回購認股權證(31)— 
遞延交易成本 — (487)
融資活動提供的（用於）淨現金(3,389)44,603 
匯率變動對現金的影響216 (26)
現金和限制性現金的淨變動(37,164)31,034 
現金和限制性現金—開始449,365 17,139 
現金和限制性現金—結束$412,201 $48,173 
非現金投資活動和融資活動的補充時間表：
應付Horizon許可協議— 10,000 
交易成本包含在應計費用中— 2,978 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。業務性質和陳述基礎

業務描述

總部位於紐約霍尼奧耶福爾斯的Hyzon Motors Inc.（“Hyzon” 或 “公司”）在北美、歐洲、中國和大洋洲組裝和供應氫燃料電池驅動的商用車。此外，Hyzon與領先的合作伙伴一起建立和促進清潔的氫氣供應生態系統，從原料到生產、分配和融資。該公司由Hymas Pte持有多數股權。Ltd.（“Hymas”），一家新加坡公司，由新加坡公司Horizon Fuel Cellogies PTE Ltd.（“Horizon”）持有多數股權但間接控制。

業務合併和陳述基礎

隨附的未經審計的合併財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期報告的要求和規則，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息如果與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容大量重複，則被省略。因此，未經審計的合併財務報表應與公司在截至2021年12月31日的10-K/A表中提交的經修訂的年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

公司未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和運營，包括以公司為主要受益人的可變利益實體安排。合併時取消了所有公司間賬户和交易。管理層認為，所附未經審計的合併財務報表包括公允列報所列期間所需的所有正常和經常性調整。所列過渡期報告的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的業績。

2021 年 7 月 16 日（“截止日期”），現名為 Hyzon Motors USA Inc. 的傳統 Hyzon Motors Inc.（“Legacy Hyzon”）完成了 2021 年 2 月 8 日的業務合併協議和重組計劃（“業務合併”）與脱碳Plus 收購公司（“DCRB”）的交易，以實現 DCRB 和 Legacy Hyzon 與 DCRB 之間的業務合併 DCRB 的全資子公司 Merger Sub Inc. 與 Legacy Hyzon 合併並收購了 Legacy Hyzon，而 Legacy Hyzon 作為其全資子公司在合併後倖存下來DCRB。在截止日期，DCRB 更名為 “Hyzon Motors Inc.”，Legacy Hyzon 更名為 “Hyzon Motors USA Inc.”

根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，沒有記錄商譽或其他無形資產，Legacy Hyzon的淨資產按歷史成本與DCRB合併。根據這種會計方法，出於財務報告目的，DCRB被視為 “被收購” 的公司。

因此，在截止日期的所有比較期內，對股權結構進行了追溯調整，以反映公司普通股的數量，$0.0001向Legacy Hyzon的股東發行的與反向資本重組有關的每股面值。因此，業務合併之前與Legacy Hyzon普通股相關的股票以及相應的資本金額和每股收益已追溯重報為股票，反映了交換率為 1.772（“匯率比率”）。

流動性和資本資源

該公司自成立以來一直蒙受運營損失。該公司蒙受的淨虧損為美元8.8百萬和美元8.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，分別為百萬美元，累計赤字為美元32.9百萬和美元26.4截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別為百萬。用於經營活動的淨現金為 $30.1百萬和美元9.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

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目錄
2021 年 7 月 16 日，該公司收到了美元509.0百萬現金，扣除業務合併產生的贖回和交易成本。截至2022年3月31日，該公司的股價為美元407.3百萬的非限制性現金。管理層預計，考慮到目前對用於運營和投資活動的現金流的預測，公司的現金將足以滿足自這些未經審計的合併財務報表發佈之日起至少一年的流動性需求。基於上述考慮，公司未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。

風險和不確定性

該公司面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性是有虧損歷史的早期公司所常見的，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。風險和不確定性包括但不限於其技術、營銷和分銷渠道的進一步發展、供應鏈和製造業的進一步發展、競爭對手開發新的技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。

注意事項 2。 重報先前發佈的財務報表

管理層同意公司審計委員會的意見，得出結論，不應再依賴公司先前發佈的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司先前發佈的未經審計的中期財務報表，以及公司截至2021年9月30日和2022年3月31日的季度10-Q表季度報告中發佈的未經審計的中期財務信息（統稱 “受影響財務報表”）。截至2022年3月31日的重報合併財務報表的詳細信息見下文（“重報項目”）。公司根據第99號《員工會計公報》（“SAB”）對這些錯誤的嚴重性進行了定性和定量評估， 實質性和 SAB 第 108 號，考慮到本年度財務報表中上一年度錯誤陳述的影響，並確定這些更正對受影響財務報表的影響很大。由於重大錯誤陳述，公司根據ASC 250重報了我們的受影響財務報表， 會計變更和錯誤更正.

重報項目主要反映為更正與確認中國FCEV交易的收入和相關餘額相關的錯誤而進行的調整，以及為更正與確認歐洲FCEV交易的收入和相關餘額相關的錯誤而進行的調整。除了更正上述錯誤外，公司還更正了所有受影響財務報表中的其他非重大錯誤。

公司還分別更新了附註1中所有隨附的腳註和受重報項目和其他非重大錯誤影響的披露。業務性質和列報基礎，注4。收入，附註5。庫存，注6。預付費用和其他流動資產，附註7。不動產、廠房和設備，淨額，注8。應計負債，附註10。所得税，注11。公允價值測量，注14。股東權益和附註16。每股虧損。

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目錄
重述項目

A.Hyzon 中國收入交易-2022年7月，管理層發現並提請董事會注意，截至2021年12月31日，中國的某些車輛可能未達到確認收入所需的標準。成立特別委員會是為了調查公司確認收入的時間以及中國和歐洲業務的內部控制和程序。該公司確定，它錯誤地記錄了與2021年第四季度交付給中國客户的某些FCEV相關的收入和收入成本，因為該公司沒有滿足與這些車輛相關的美國公認會計原則下的所有相關收入確認要求。該公司確定，對於所有Hyzon China的收入交易，採用替代的收入確認方法是合適的，因為合同存在標準未得到滿足。對於 62FCEV，儘管此類FCEV的控制權是在2021年12月31日之前移交給客户的，但直到2022年第一季度，出於收入確認的目的，公司交付可運行的FCEV的義務才得到完全履行，因為某些FCEV在2021年12月31日之前沒有投入使用。為了另一個 20FCEV，該公司得出結論，它在2021年第四季度記錄的收入不正確，因為它尚未將FCEV的控制權移交給客户，也沒有完全履行在2022年第三季度之前交付功能齊全的FCEV的義務。此外，在Hyzon China的兩筆收入交易中，公司錯誤地記錄了來自客户的總額為美元的應收增值税1.8截至2021年12月31日，為百萬。公司確定，在符合適用的收入確認標準之前，應首先將從這些客户那裏獲得的對價用於抵消任何增值税應收賬款，然後記錄在合同負債中。更正錯誤使收入增加了 $2.5百萬，預付費用和其他流動資產減少了美元0.9百萬，按美元計算的其他長期資產0.9百萬，以及按美元計算的其他長期負債0.9百萬，庫存增加了 $2.9百萬，按美元計算的應計負債0.7百萬，累計赤字按美元計算1.2百萬。

B.Hyzon Europe 收入交易-調查顯示對於 五Hyzon Europe 在 2021 年確認收入的車輛，Hyzon Europe 隨後在確認收入後對此類車輛進行了不同級別的工作和維修工作。因此，該公司對其歐洲客户安排進行了內部會計審查。該公司確定，先前適用於Holthausen Clean Technology B.V. 於2021年7月假設的某些Hyzon Europe客户合同的會計分析是不正確的。更具體地説，該公司此前確定，Hyzon Europe已從Holthausen Clean Technology B.V手中收購了在制車輛的所有權，並且一直在製造和組裝這些FCEV，以便隨後出售給客户。相反，Hyzon Europe承擔了與改造服務相關的服務合同，將客户自己的ICE動力汽車改裝為氫燃料電池電動汽車。因此，公司修改了收入確認分析，得出的結論是，Hyzon Europe不應將這些合同的假設記錄為庫存和相關合同負債，還應使用輸入法加班確認與這些服務合同安排相關的收入，而不是在某個時間點記錄收入。錯誤的更正使收入成本增加了美元0.1百萬，庫存減少了 $1.0百萬，按美元計算的應計負債0.1百萬，按美元計算的合同負債1.8百萬，累計赤字按美元計算1.0百萬。

C.交易成本-公司調整了先前與業務合併相關的交易成本分配，以反映2021年第三季度負債分類收益安排與業務合併中新發行的權益工具之間公司產生的交易成本的正確餘額分配。調整導致先前分配給收益負債並確認為支出的金額減少，但被分配給新發行股票工具並計入額外實收資本的交易成本的同等增長所抵消。錯誤的更正使額外實收資本減少了 $3.1百萬，累計赤字相應增加。

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目錄
其他非實質錯誤

除重報項目外，公司還更正了其他非重大錯誤。儘管這些其他非實質錯誤在數量和質量上均不重要，無論是單獨還是總體而言，由於公司正在糾正重大錯誤，因此我們也決定更正這些其他非實質錯誤。更正雜項非重大錯誤使收入成本增加了美元0.1百萬，按美元計算的研發費用0.7百萬，按美元計算的外匯損失和其他費用0.1百萬。銷售、一般和管理費用減少了 $0.7百萬，按美元計算的預付費用和其他流動資產0.1百萬，不動產、廠房和設備，按美元淨額0.9百萬，按美元計算的應付賬款0.2百萬，按美元計算的合同負債1.0百萬，庫存增加了 $0.4百萬，，按美元計算的應計負債0.6百萬，按美元計算的租賃負債0.1百萬，按美元計算的其他長期負債0.8百萬，累計赤字按美元計算0.7百萬。


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目錄
重報項目和其他非重大錯誤的影響摘要

下表列出了重報項目以及其他非重大錯誤對公司在所述期間合併資產負債表的影響（以千計，每股除外）：
截至2022年3月31日
如先前報道的那樣重報調整重述參考文獻 如重述
資產
流動資產
現金 $407,333 $— $407,333 
應收賬款774 38 812 
關聯方應收賬款417 — 417 
庫存26,082 2,315 (A)、(B)28,397 
預付費用和其他流動資產29,951 (1,037)(A)28,914 
流動資產總額464,557 1,316 465,873 
不動產、廠房和設備，淨額18,249 (904)17,345 
使用權資產10,970 (9)10,961 
投資股權證券17,478 — 17,478 
其他資產6,146 (854)(A)5,292 
總資產$517,400 $(451)$516,949 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$7,938 $(139)$7,799 
應計負債9,034 1,186 (A)、(B)10,220 
關聯方應付賬款648 — 648 
合同負債11,063 (2,885)(B)8,178 
租賃負債的流動部分2,409 — 2,409 
流動負債總額31,092 (1,838)29,254 
長期負債
租賃負債9,249 59 9,308 
私募認股權證責任13,705 — 13,705 
盈利責任100,520 — 100,520 
遞延所得税526 — 526 
其他負債1,243 (101)(A)1,142 
負債總額$156,335 $(1,880)$154,455 
承付款和意外開支
股東權益
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份， 247,881,568和 247,758,412分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份。
25 — 25 
額外的實收資本404,992 (3,130)(C)401,862 
累計赤字(37,182)4,247 (32,935)
累積其他綜合收益486 (23)463 
Hyzon Motors Inc. 股東權益總額368,321 1,094 369,415 
非控股權益(7,256)335 (6,921)
股東權益總額361,065 1,429 362,494 
負債和股東權益總額$517,400 $(451)$516,949 

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目錄
下表列出了重報項目以及其他非重大錯誤對公司合併運營報表和所述期間綜合虧損的影響（以千計，每股金額除外）：
截至2022年3月31日的三個月
如先前報道的那樣重報調整重述參考文獻如重述
收入$356 $2,532 (A)$2,888 
運營費用：
收入成本424 229 (B)653 
研究和開發6,212 724 6,936 
銷售、一般和管理20,470 (718)19,752 
運營費用總額27,106 235 27,341 
運營損失(26,750)2,297 (24,453)
其他收入（支出）：
私募認股權證負債公允價值的變化1,523 — 1,523 
收益負債公允價值的變化
3,241 — 3,241 
股權證券公允價值的變化12,530 — 12,530 
外幣匯兑損失和其他費用(1,057)(93)(1,150)
利息收入（支出），淨額17 — 17 
其他收入總額（支出）16,254 (93)16,161 
所得税前淨虧損$(10,496)$2,204 $(8,292)
所得税支出526 — 526 
淨虧損(11,022)2,204 (8,818)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
(1,957)(338)(2,295)
歸屬於 Hyzon 的淨虧損$(9,065)$2,542 $(6,523)
綜合損失：
淨虧損$(11,022)$2,204 $(8,818)
外幣折算調整254 (43)211 
綜合損失$(10,768)$2,161 $(8,607)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損(1,816)(353)(2,169)
歸因於 Hyzon 的全面虧損$(8,952)$2,514 $(6,438)
歸屬於Hyzon的每股淨虧損：
基本(0.04)$0.01 (0.03)
稀釋(0.04)$0.01 (0.03)
已發行普通股的加權平均值：
基本247,940 — 247,940 
稀釋247,940 — 247,940 








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目錄
下表列出了重報項目以及其他非重大錯誤對公司合併股東權益表的影響（以千計，股票和每股金額除外）：

A 類普通股留存收益（累計赤字）累積其他綜合收益Hyzon Motors Inc. 股東權益總額（赤字）非控股權益股東權益總額
股份金額額外的實收資本
餘額——2022 年 3 月 31 日（如之前報道的那樣）247,881,568$25 404,992$(37,182)$486 $368,321 $(7,256)$361,065 
累積調整— — (3,130)4,247 (23)1,094 335 1,429 
餘額——2022 年 3 月 31 日（經重述）247,881,568 $25 401,862 $(32,935)$463 $369,415 $(6,921)$362,494 



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目錄
下表列出了重報項目以及其他非重大錯誤對公司合併現金流量表的影響（以千計）：

截至2022年3月31日的三個月
如先前報道的那樣重報調整***如重述
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(11,022)$2,204 $(8,818)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷912 (8)904 
基於股票的薪酬2,133 (940)1,193 
遞延所得税支出526 — 526 
私募認股權證負債的公允價值調整(1,523)— (1,523)
收益負債的公允價值調整(3,241)— (3,241)
股權證券價值的公允價值調整(12,530)— (12,530)
運營資產和負債的變化：
應收賬款1,839 325 2,164 
庫存(6,864)(630)(7,494)
預付費用和其他流動資產(1,599)(150)(1,749)
其他資產(65)(3)(68)
應付賬款(568)388 (180)
應計負債3,003 401 3,404 
關聯方應付賬款，淨額8 (64)(56)
合同負債(165)(2,472)(2,637)
其他負債(92)101 9 
用於經營活動的淨現金(29,248)(848)(30,096)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(4,440)865 (3,575)
資本支出的預付款(387)67 (320)
投資股權證券— — — 
用於投資活動的淨現金(4,827)932 (3,895)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權34 — 34 
支付融資租賃負債(86)— (86)
股權獎勵的淨股結算(160)— (160)
購買 Horizon IP 的費用(3,146)— (3,146)
回購認股權證(31)— (31)
融資活動提供的（用於）淨現金(3,389)— (3,389)
匯率變動對現金的影響300 (84)216 
現金和限制性現金的淨變動(37,164)— (37,164)
現金和限制性現金—開始449,365 — 449,365 
現金和限制性現金—結束$412,201 $— $412,201 

*** 截至2022年3月31日的三個月，合併現金流量表中的調整是由於對上述財務報表中包含的各種錯誤更正導致的用於編制現金流量表的賬户餘額變動的調節所致。

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目錄
注意事項 3。 重要會計政策摘要

附註3中描述了公司的重要會計政策。重要會計政策摘要，包含在截至2021年12月31日止年度的公司10-K/A表年度報告中的公司合併財務報表。

在截至2022年3月31日的三個月期間，重大會計政策沒有發生重大變化。

最近的會計公告

最近發佈的會計公告尚未通過

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第 2021-08 號會計準則更新（“ASU”）， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。該亞利桑那州立大學要求業務合併中的收購方使用ASC 606中的收入確認指南確認和衡量收購合同中的合同資產和合同負債（遞延收入）。在收購之日，收購方應用收入模型，就好像它簽訂了收購的合同一樣。亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。應將ASU的採用提前適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許提前收養，包括在過渡時期收養。公司正在評估該指導方針對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。

公司考慮所有ASU的適用性和影響力。該公司評估了未在上面列出的ASU，並確定它們要麼不適用，要麼預計不會對未經審計的合併財務報表產生重大影響。

注意事項 4。收入

該公司認可了 $2.9截至2022年3月31日的三個月中，美國氫燃料電池系統的銷售額為百萬美元，中國FCEV的銷量為百萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司沒有確認任何收入。

根據ASC 606，公司必須評估客户支付公司有權獲得的幾乎所有對價的能力和意圖，以換取轉讓給客户的車輛，即與客户簽訂的合同的可收性。公司向其交付的中國客户 62FCEV 是為響應中國國家氫燃料電池汽車試點計劃而成立的特殊目的實體。儘管據公司估計，客户擁有強大的業務計劃和管理團隊，但考慮到客户的運營歷史有限且合同中的付款期限延長，公司確定ASC 606規定的合同存在不符合可收款標準，因此，對該安排採用了另一種收入確認方法。這個 $2.5根據該安排確認的百萬美元收入等於截至2021年12月31日在履行地方政府增值税義務後收到的剩餘對價，因為此類金額不可退還，並且公司已轉讓對價所涉及的62輛FCEV的控制權，並已停止向客户轉讓商品或服務。自每個報告期起，公司將繼續監控客户並評估可收款性標準。由於此類FCEV的控制權在2021年12月31日之前移交給客户，因此向中國客户交付的FCEV的總成本記錄在2021年合併運營和綜合虧損報表中的收入成本中。

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目錄
合約餘額

合同負債涉及在履行履約義務之前就產品和服務開具發票或收到的預付對價，或超過分配給先前履行的履約義務的金額。這些金額包含在隨附的合併資產負債表中的合同負債中。

合同負債的流動部分記錄在合併資產負債表的合同負債中，總額為美元8.2百萬和美元10.9截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別為百萬。合同負債的長期部分記錄在合併資產負債表的其他負債中，總額為美元1.0百萬和美元1.0截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別為百萬。

剩餘的履約義務

與商用車剩餘履約義務和與客户簽訂的其他合同相關的交易價格為美元20.0百萬和美元19.7截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別為百萬。 該公司預計將在未來12個月將其剩餘履約義務中的約87％確認為收入，其餘部分在此後確認為收入。

注意事項 5。 庫存

庫存包括以下內容（以千計）：
3月31日
2022		十二月三十一日
2021
原材料$21,201 $16,099 
工作正在進行中7,196 4,828 
總庫存$28,397 $20,927 

注意事項 6。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

3月31日
2022		十二月三十一日
2021
燃料電池組件的押金（注15）$5,905 $5,008 
車輛庫存存款10,021 10,171 
生產設備存款1,484 1,169 
其他預付費用5,136 3,266 
預付保險2,744 5,079 
應收政府增值税3,624 2,159 
預付費用和其他流動資產總額$28,914 $26,852 

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目錄
注意事項 7。不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
3月31日
2022		2021年12月31日
土地和建築物$2,818 $2,818 
機械和設備10,755 8,827 
軟件1,087 507 
租賃權改進909 746 
在建工程3,038 2,139 
不動產、廠房和設備總計18,607 15,037 
減去：累計折舊和攤銷(1,262)(691)
不動產、廠房和設備，淨額$17,345 $14,346 

折舊和攤銷費用合計 $0.5百萬和美元0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，分別為百萬美元。該公司資本化了 $1.4截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，在中國試用租賃部署的車輛的機械和設備分別為百萬美元。

注意事項 8。 應計負債

應計負債包括以下各項（以千計）：

3月31日
2022		十二月三十一日
2021
工資和工資相關費用$3,835 $2,250 
應計的專業費用4,093 2,450 
其他應計費用2,292 2,070 
應計負債$10,220 $6,770 

注意事項 9。 投資股權證券

公司擁有普通股、參與權和購買某些私營公司額外普通股的期權。在非經常性基礎上，對賬面價值進行調整，以適應同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化。

截至2022年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表和綜合虧損中股權證券公允價值變動中包含1美元12.5對Raven SR, LLC（“Raven”）的股權投資獲得了百萬美元的收益。對Raven普通股和期權的投資最初的核算成本為美元2.5百萬。隨後，在2022年3月，Raven的普通股價格發生了明顯的變化。自可觀察交易發生之日起，Raven普通股可觀測價格的變化也導致對Raven期權的投資進行了重新評估。投資雷文普通股的公允價值是根據不太活躍的市場中相同工具的可觀察到的市場價格確定的，因此在公允價值層次結構中被歸類為二級。由於公司持有的期權中包含某些反稀釋權，因此公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。因此，這被確定為公允價值等級制度中的三級衡量標準。該模型中最重要的假設包括標的普通股在交易日的交易價格、預期的波動率、無風險利率以及圍繞Raven未來可能籌集股票的可能性、規模和時間的某些假設。截至2022年3月31日，公司確定對Raven普通股和期權投資的公允價值為美元6.5百萬和美元8.5分別是百萬。

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下表彙總了持有證券的總賬面價值，以總初始成本加上累計淨收益（虧損）（以千計）來衡量：

3月31日
2022		十二月三十一日
2021
總初始成本基礎$4,948 $4,948 
調整：
累計未實現收益12,530 — 
賬面金額，期末$17,478 $4,948 
注意事項 10。 所得税

在截至2022年3月31日的三個月中，公司的淨離散税支出為美元0.5百萬美元主要與設立遞延所得税負債有關，該負債預計不會抵消可用的遞延所得税資產。在截至2021年3月31日的三個月中，公司沒有記錄所得税準備金，因為公司產生了税收虧損。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。公司評估所有可用的證據，包括正面和負面證據，以確定每個税收司法管轄區內所需的估值補貼金額。已為公司在所有司法管轄區的業務設立了全額估值補貼。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的遞延所得税淨資產約為美元25.7百萬和美元23.0分別為百萬美元，每筆都由估值補貼完全抵消。

有 不未被認可的税收優惠以及 不截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其頭寸的問題。自成立以來，公司需要接受其運營所在國税務機關的所得税審查。

注意 11。 公允價值測量

公司遵循ASC 820中的指導方針， 公允價值測量。對於在經常性和非經常性基礎上以公允價值計量的資產和負債，使用基於可觀測和不可觀察輸入的三級計量層次來得出公允價值。公司使用估值方法，最大限度地利用可觀察的輸入，儘可能減少不可觀測輸入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最具優勢的市場中的資產或負債進行定價時將使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值衡量中的市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這些投入分為以下級別之一：
•1級投入：申報實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

•2級投入：除1級投入中包含的報價外，這些投入在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到資產或負債的報價。

•3級投入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，前提是沒有可觀察的投入，從而允許在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有）的情況。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於到期日相對較短，應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款以及應計和其他流動負債的賬面金額接近其估計公允價值。
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下表列出了有關公司經常性以公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：

截至2022年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
認股權證責任—私募認股權證$— $13,705 $— $13,705 
Earnout 股票負債— — 100,520 100,520 
截至2021年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
認股權證責任—私募認股權證$— $15,228 $— $15,228 
Earnout 股票負債— — 103,761 103,761 

私募認股權證

在業務合併後某些可轉讓性限制失效後，私募認股權證的特徵與公共認股權證相同，唯一的不同是隻要私募認股權證由業務合併的發起人持有，公司就無法贖回私募認股權證。由於這些相似之處，截至2022年3月31日，私募認股權證的估計公允價值等於公共認股權證的公允價值。

普通股股東的收益

收益份額的公允價值是使用蒙特卡洛仿真模型估算的。蒙特卡洛定價模型的輸入包括大量不可觀察的輸入。 下表提供了有關三級公允價值計量投入的定量信息：
3月31日
2022		2021年12月31日
股票價格$6.39 $6.49 
無風險利率2.4 %1.2 %
波動性90.00 %90.00 %
剩餘期限（以年為單位）4.294.54

下表顯示了截至2022年3月31日的三個月中私募認股權證和Earnout的負債變化（以千計）：
私募認股權證Earnout
截至2021年12月31日的餘額$15,228 $103,761 
估計公允價值的變化(1,523)(3,241)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
$13,705 $100,520 

公司執行常規程序，例如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。

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注意事項 12。 承付款和或有開支

法律訴訟

公司在正常業務過程中受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和調查的約束，並可能成為這些訴訟的當事方。該公司是當前法律訴訟的當事方，詳情見下文。

三相關的假定證券集體訴訟是在2021年9月30日至2021年11月15日期間在美國紐約西區地方法院對公司、公司的某些現任高管和董事以及DCRB的某些高級管理人員和董事提起的：（Kauffmann訴Hyzon Motors Inc. 等人（編號 21-cv-06612-CJS），Brennan 訴 Hyzon Motors Inc. 等（編號 21-cv-06636-CJS），以及 Miller 訴 Hyzon Motors Inc. 等人（編號21-cv-06695-CJS）），聲稱違反了聯邦證券法。根據投資公司Blue Orca Capital在2021年9月28日發佈的一份報告中提出的指控，投訴通常指控公司和個別被告就公司客户合同的性質、車輛訂單以及銷售和收益預測做出了重大虛假和誤導性陳述。Blue Orca Capital是一家投資公司，表示持有我們的股票空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。這些訴訟已合併，標題為 Hyzon Motors Inc. 證券訴訟（案例編號 6:21-cv-06612-cjsmWP），2022年3月21日，法院任命的首席原告提出了合併修正申訴，要求金錢賠償。

在 2021 年 12 月 16 日至 2022 年 1 月 14 日之間， 三在美國紐約西區地方法院提起了相關的股東衍生訴訟：（Lee 訴 Anderson 等人（編號 21-cv-06744-CJS）；Révész 訴 Anderson 等人（編號 22-cv-06012-CJS）；以及 Shorab 訴 Anderson 等人（第 22-cv-06023CJS））。2022 年 2 月 2 日，在美國特拉華特區地方法院提起了類似的股東衍生訴訟（Yellets 訴 Gu 等人。（編號22-cv-00156），2022年2月3日，紐約州最高法院金斯縣又提起了另一起類似的股東衍生訴訟（Ruddiman訴安德森等人。（第 503402/2022 號）。這些訴訟將公司的現任董事和DCRB的某些前董事列為被告，並將公司列為名義被告，通常指控個別被告作出或未能阻止合併證券集體訴訟中指控的虛假陳述，從而違反了信託義務，並就違反了聯邦證券法、違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費行為提出索賠公司資產。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢賠償。

2022年3月18日，一項假定的集體訴訟申訴，即馬洛克訴安德森等人。（C.A. No. 2022-0260-KSJM）在特拉華州財政法院對DCRB的保薦人DCRB的某些高管和董事以及DCRB贊助商的某些投資者提起訴訟，指控DCRB保薦人的董事被告和控股股東違反了與DCRB和Legacy Hyzon合併有關的信託義務。申訴尋求公平救濟和金錢賠償。

在 2022 年 1 月 26 日至 2022 年 3 月 28 日期間，Hyzon 收到了 四除其他目的外，要求表示正在調查是否提起類似的衍生品訴訟或股東訴訟的股東根據《特拉華州通用公司法》第220條提供賬簿和記錄。訴訟程序受訴訟程序固有的不確定性的影響。公司無法預測這些事項的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍（如果有）。

2022 年 1 月 12 日，該公司宣佈已收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供文件和信息，包括與 Blue Orca Capital 發佈的 2021 年 9 月 28 日報告中指控相關的文件和信息。該公司正在與美國證券交易委員會合作。

無論結果如何，由於法律辯護和和解費用、公司賠償第三方的義務、資源的轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對公司產生不利影響，而且無法保證會取得有利的結果。基於這些案件的早期性質，公司無法預測這些問題的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍（如果有）。

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注意 13。 股票薪酬計劃

下表彙總了公司的股票期權和限制性股票單位（“RSU”）活動：
股票期權RSU
期權數量加權平均行使價剩餘合同的加權平均值（年數）聚合內在價值
（在 000 年代以後）		RSU 數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表19,311,140 $1.29 13.07100,885 1,852,685 $6.14 
已授予188,232 $6.29 — — 107,310 $5.22 
行使或獲釋(30,008)$1.13 — — (95,576)$3.53 
被沒收/已取消(38,984)$1.13 — — — $— 
截至 2022 年 3 月 31 日已發行19,430,380 $1.30 12.7899,280 1,864,419 $6.22 
已歸屬，預計將於 2022 年 3 月 31 日歸屬13,892,880 $1.15 12.3973,271 1,864,419 $6.22 
可行使，於 2022 年 3 月 31 日歸屬12,116,476 $1.13 13.1563,749 — 

截至 2022 年 3 月 31 日，有 $2.5與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 4.46年份。

根據公司股權激勵計劃授予的限制性股權通常歸屬於 四要麼 五年期限從授予之日開始。RSU將通過發行等值數量的公司普通股進行結算，這些股票歸類為股權。限制性股票的公允價值根據授予之日的股票價格確定。截至2022年3月31日，未確認的補償成本與未歸屬的限制性股票有關，金額為美元9.6預計將在剩餘的加權平均期內確認百萬美元 3.42年份。

向其他股權持有人賺錢
根據ASC 718，向其他股東發放的收益獎勵在授予時歸屬，因此立即確認為薪酬支出。在截至2022年3月31日的三個月中，與這些收益獎勵相關的總薪酬支出為美元1.0百萬。向其他股東發放的某些收益獎勵包含業績和基於市場的歸屬條件，並且由於截至2022年3月31日，業績條件被認為不太可能， 不已記錄與這些裁定有關的補償費用。

注意 14。 股東權益

普通股

公司有權發行 400,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權對每股獲得一票。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 247,881,568和 247,758,412分別為已發行和流通的A類普通股。

認股證

截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 11,286,242公開認股權證和8,014,500私募認股權證，總額為 19,300,742認股權證尚未執行。

Ardour 訂閲協議

截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 230,048和 275,048分別是未兑現的Ardour認股證。在截至2022年3月31日的三個月中，公司發行了 28,333用於無現金行使某些Ardour認股權證的普通股。

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股票回購計劃

2021 年 11 月 17 日，公司董事會授權回購高達 $5.0百萬股已發行普通股和/或公共認股權證。根據公司股票回購授權，任何股票回購的時間和金額將由管理層根據市場狀況和其他考慮因素決定。此類回購可以在公開市場上執行。截至2021年12月31日，該公司已回購 256,977$的公開認股權證0.5百萬。在截至2022年3月31日的三個月中，公司額外回購了 15,600$的公開認股權證31千。自2022年1月5日起，公司暫停了股票回購計劃。


注意 15。 關聯方交易

Horizon 知識產權協議

2021年1月，公司與江蘇青能新能源科技有限公司和上海青能地平線新能源有限公司（合稱 “JS Horizon”）簽訂了知識產權協議（“Horizon IP協議”），兩者均為公司最終母公司Horizon的關聯公司。2021 年 9 月，江蘇地平線動力總成技術有限公司Ltd.（“JS Powertrain”）是該協議的另一方。根據協議，雙方相互轉讓了與Hyzon的核心燃料電池和出行產品技術有關的某些知識產權權利，根據該協議，Hyzon將向JS Horizon和JS Powertrain支付總額為美元的固定款項10.0百萬。截至2022年3月31日，全額美元10.0已經支付了百萬美元，$6.9百萬美元已在 2021 年支付，剩餘的美元3.12022 年 2 月支付了百萬美元。
關聯方應付賬款和應收賬款

Horizon 燃料電池技術及相關子公司

Hyzon 利用 Horizon 來供應某些燃料電池組件。2021年3月，公司向Horizon支付了金額為美元的押金5.0百萬用於保護燃料電池組件。這筆款項包含在預付費用中，因為尚未收到任何組成部分。此外，該公司還支付了其他押金，用於從Horizon及其關聯公司購買燃料電池系統和組件。在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本為美元0.1從Horizon及其關聯公司購買的燃料電池組件的百萬美元記錄在公司未經審計的合併運營報表和綜合虧損中。

Horizon及其關聯公司的某些員工向公司提供服務。根據對Horizon產生的薪酬成本的分析以及對此類員工在每個實體上花費的精力比例的估計，分配額約為美元0.3百萬和美元0.1在截至2022年3月31日的三個月中，公司與此類服務相關的未經審計的合併運營報表和綜合虧損中記錄了百萬美元，a分別是 2021 年和 2021 年。

Horizon及其關聯公司的關聯方責任為 $0.6百萬和美元3.7截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別為百萬。

Holthausen 及其附屬公司

該公司於2020年10月簽訂合資協議，與Holthausen清潔技術投資有限公司（“Holthausen”）成立Hyzon Motors Europe B.V.（“Hyzon Europe”）。隨着Hyzon Europe建設其生產設施，它依賴Holthausen及其附屬公司提供某些生產資源，從而導致關聯方交易。此外，兩家公司都依賴某些供應商，包括Horizon。

該公司目前擁有 50.5Hyzon Europe 的股權百分比。2021 年 12 月 31 日，Hyzon 與 Holthausen 簽署了一份不具約束力的意向書（“LOI”），將其股份增加至 75% 在歐洲 Hyzon。在簽署本意向書的同時，a €1.0向Holthausen支付了100萬美元的可退還押金, 大約 $1.1百萬美元（“美元”）。這筆存款記錄在未經審計的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

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2022 年 5 月 5 日，公司與 Holthausen 簽訂了股票購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意收購 735,000Holthausen在Hyzon Europe持有的股份。交易完成後，公司將擁有 75Hyzon Europe和Holthausen將擁有已發行和流通股份的百分比 25%。作為SPA的一部分，Holthausen同意將其在荷蘭註冊的私人有限責任公司Holthausen Clean Technology B.V的所有股份轉讓給Hyzon Europe。公司同意的總收購價為歐元27.0百萬，大約 $28.5百萬美元，包括公司的現金和股權。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司支付了美元0.1百萬美元歸卡爾·霍爾索森和馬克斯·霍爾索森擔任 Hyzon Europe 的董事總經理。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的關聯方應收賬款淨額為美元0.4百萬和美元0.3百萬，分別來自霍爾索森。

注意 16。 每股虧損

下表列出了計算公司歸屬於Hyzon普通股股東的基本和攤薄後的每股虧損時使用的信息（除每股數據外，以千計）：
三個月已結束
3月31日
20222021
歸屬於 Hyzon 的淨虧損$(6,523)$(8,147)
加權平均已發行股數：
基本247,940 166,201 
稀釋性證券的影響— — 
稀釋247,940 166,201 
歸因於Hyzon的每股虧損：
基本$(0.03)$(0.05)
稀釋$(0.03)$(0.05)

企業合併前已發行股票的加權平均數按交易所比率進行轉換。

當潛在的稀釋性股票具有反稀釋作用時，則將其排除在攤薄後的淨虧損的計算之外。 以下未償還的普通股等價物（以千計）被排除在本報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內會起反稀釋作用。
三個月已結束
3月31日
20222021
限制性庫存單位1,864 872 
附有服務條件的股票期權12,121 12,525 
前首席技術官的股票期權1,772 1,772 
具有市場和表現條件的股票期權5,538 5,538 
私募認股權證8,015 — 
公開認股權證11,286 — 
Earnout 股票23,250 — 
宏雲認股權證31 — 
Ardour 認股230 326 

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注意 17。後續事件

全球 NRG H2 Limited

公司擁有普通股、參與權和購買Global NRG H2 Limited（“NRG”）額外普通股的期權。公司沒有控制權，也沒有能力對該實體的運營和財務政策施加重大影響。該公司對NRG的投資為 $2.5截至2021年12月31日為百萬美元，在截至2022年6月30日的季度中已完全減值。

Holthausen 及其附屬公司

2022 年 12 月，該公司收購了剩餘的 49.5% 賭注，或 1,485,000A 股麪價值 €0.01在歐洲 Hyzon，來自霍爾索森。該公司現在持有 100% Hyzon Europe 的所有權。公司向霍爾索森支付的對價為歐元5.52百萬（大約 $）5.84百萬美元），包括歐元4.50百萬（大約 $）4.76百萬美元) 現金，包括預付餘額和歐元1.02百萬（大約 $）1.08某些庫存的百萬美元）（不包括任何增值税）。此外，交易完成後，Hyzon Europe將所有承擔的改造服務合同，包括售後義務，轉回給了Holthausen Clean Technology B.V.

特拉華州衡平法院 205 分庭

2023 年 2 月 13 日，該公司提交了一份請願書，標題為 Hyzon Motors Inc.，C.A. no. 2023-0177-LWW（Del.Ch) 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第205條在特拉華州衡平法院提起訴訟，該條允許大法官自行決定對可能存在缺陷的公司行為進行認證，這是由於法院最近在 Garfield 訴 Boxed, Inc. 案中的裁決導致對DGCL的潛在解釋有所進展，2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日）。2023年3月6日，大法官批准了我們的申請，認為截至會議時，與2021年7月15日為批准增加公司法定股本而舉行的股東特別會議的舉行方面可能存在的任何缺陷均已獲得批准。

公司仍然認為，儘管特拉華州衡平法院根據第205條向公司提供了救濟，但在2021年7月16日的DCRB股東大會上，根據特拉華州法律，公司法定股本的增加得到了DCRB股東的有效批准。

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第 2 項。    管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論旨在補充我們在10-K/A表中提交的2021年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，並應與之一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “Hyzon”、“我們” 和 “我們的” 的內容均指業務合併完成後Hyzon Motors Inc.及其合併子公司的業務和運營以及業務成立之前的Legacy Hyzon及其合併子公司組合。

重申

隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（以下簡稱 “MD&A”）已進行調整，以使未經審計的重報生效 截至2022年3月31日的合併財務報表。有關重述的更多信息和詳細討論，請參閲解釋性説明和註釋 2。將先前發佈的財務報表重報為合併財務報表。

概述

Hyzon 總部位於紐約羅切斯特，業務遍及北美、歐洲、中國和大洋洲，主要為商用車市場和氫氣供應基礎設施提供脱碳解決方案。

車輛和車輛平臺

我們的商用車業務主要專注於組裝和供應氫動力燃料電池電動汽車（“FCEV”），包括重型（8 級）卡車、中型（6 級）卡車、輕型（3 級和 4 級）卡車以及 40 和 60 英尺（12 和 18 米）的城市和長途客車，供商用車運營商使用。我們還提供將 ICE 車輛改裝為 FCEV 的服務。

在路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有大型配送網絡的零售客户，例如雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及世界各地的市政和政府機構。越野時，我們的潛在客户包括採礦、物料搬運和港口設備製造商和運營商。最初的戰略客户羣體通常採用 “返回基地” 模式，即他們的車輛在兩次運營之間返回中央基地或倉庫，從而使運營商能夠獨立加油，因為必要的氫氣可以在中央基地或附近本地生產，然後在配置最佳的氫氣加氣站分配。隨着交通運輸部門越來越多地採用氫氣推進系統，並根據我們的預期對氫氣生產和相關基礎設施進行投資，Hyzon可能會擴大其產品和氫氣解決方案的範圍。

此外，我們還為鐵路和航空客户提供集成，並計劃將來將我們的集成活動擴展到海事和其他應用。我們預計，隨着氫燃料電池技術的飛速進步以及全球對氫氣生產、儲存和加氣基礎設施的投資的增加，這些領域的機會將繼續擴大。

燃料和基礎設施

我們的氫供應基礎設施業務側重於與從原料到氫氣生產、分配和融資的領先合作伙伴一起建立和促進清潔的氫氣供應生態系統。我們與戰略合作伙伴就我們每個主要業務區域的氫氣生產設施和加油站的開發、建造、運營和所有權進行合作，我們打算以此補充我們的回基地模式和短期機隊部署機會。
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COVID-19 疫情

COVID-19 疫情目前正在影響國家、社區、供應鏈和全球金融市場。政府已經實施了要求保持社交距離、旅行限制、關閉企業和隔離等的法律，這些法律可能會限制我們與潛在客户或合作伙伴會面的能力，或者影響我們的員工、供應商、合作伙伴和客户在正常業務過程中的經營能力。儘管經濟已開始復甦，但相關的全球經濟危機的嚴重程度和持續時間尚不完全清楚。預計 COVID-19 疫情將繼續產生殘餘的負面影響，尤其是供應鏈繼續面臨中斷。關鍵部件需求的反彈在短時間內對供應基礎和供應鏈構成了挑戰，而且銷量不斷增加。供應限制包括導致交貨時間延長的海外貨運擁堵、半導體分配、其他原材料/組件短缺以及供應商人員配置挑戰。

COVID-19 疫情和防止其傳播的措施對我們的業務產生了以下影響：

•我們的員工。員工的健康和安全是我們的首要任務。為了應對 COVID-19，我們制定了協議，以幫助保護我們員工的健康和安全。我們將繼續保持最新狀態，遵守當地疾病控制與預防中心（“CDC”）或世界衞生組織（“WHO”）有關安全工作環境要求的指導方針。

•運營和供應鏈。 我們繼續面臨供應鏈中斷，這可能會暫時限制我們為車輛和燃料電池系統配備關鍵部件的能力。但是，儘管面臨這些挑戰，我們的全球足跡使我們能夠利用我們的戰略合作伙伴關係，滿足客户對零排放重型商用車的需求。將來，我們可能會遇到來自相關或第三方供應商的供應鏈中斷，任何此類供應鏈中斷都可能導致我們的開發和交付時間延遲。我們將繼續監測情況是否存在任何潛在的不利影響，並在可能的情況下采取適當的對策。

儘管我們遇到了一些運營挑戰，但 COVID-19 疫情對我們的員工、運營和供應鏈以及需求的長期影響仍不確定。這些因素反過來可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

關鍵趨勢和不確定性

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為 “” 的部分中討論的因素。風險因素” 包含在我們以10-K/A表形式提交的截至2021年12月31日的年度報告中。

Hyzon 品牌商用車和其他氫氣解決方案的商業推出

我們報告稱，截至2022年3月31日的三個月中，美國氫燃料電池系統銷售收入為290萬美元，中國FCEV銷售收入為290萬美元；但是，我們的商業模式尚未得到證實。在大規模實現商用車業務全面商業化之前，我們必須完成所需製造設施的建設並實現研發里程碑。我們必須建立和運營能夠生產氫燃料電池系統或組裝適當數量和具有競爭力的成本的氫動力商用車的設施。

在我們能夠從商用車業務中獲得足夠的額外收入之前，我們希望通過股權和/或債務融資為我們的運營融資。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們預計，在成功完成我們的製造設施、關鍵零件的供應和/或驗證和測試方面的任何延遲都將影響我們的創收能力。
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氫氣生產和供應基礎設施

我們將繼續開發端到端的氫生態系統交付模式，採用合作伙伴驅動的方法來設計、建造、擁有和運營氫氣生產中心和下游配送基礎設施，預計將以低於柴油平價的成本結構提供零到負的碳強度氫氣，以支持Hyzon車隊的部署。我們打算繼續在我們運營的每個主要地區的整個氫氣原料、生產和配送價值鏈上建立更多的合作伙伴關係，其目的是確保所需的氫燃料能夠按成本和碳強度要求提供，從而推動車隊向Hyzon氫燃料CEV的轉換。由於我們採用以合作伙伴為導向的方法，因此我們自然依賴於合作伙伴在履行價值鏈每個環節所依賴的義務方面的表現。此外，與其他建築項目一樣，存在與已實現的施工成本和進度相關的風險，這些風險可能會影響生產和交付氫氣的最終成本和交付時間，以及我們部署車隊附近的原料供應情況。我們打算通過與具有及時交付記錄的高質量和高績效合作伙伴合作來管理這些風險，並簽訂商業協議，以降低施工成本並按時實現預定績效。

持續投資創新

我們相信，我們是業界領先的氫能技術公司，擁有最高效、最可靠的燃料電池動力總成技術以及無與倫比的產品和服務。我們的財務表現將在很大程度上取決於我們保持這一領先地位的能力。因此，我們預計將承擔大量且不斷增加的研發費用和股票薪酬支出。我們將大量資源用於研發，並大量投資於招聘人才，尤其是車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統和電動動力總成方面的人才。我們將繼續招聘和留住有才華的人才，以增強我們在核心技術方面的實力。我們預計會產生額外的股票薪酬支出，因為我們支持我們的增長和作為上市公司的地位。我們預計，我們對創新的戰略重點將進一步鞏固我們的領導地位。

客户需求

我們一直在尋求擴大我們的客户羣；但是我們依賴於幾個主要客户，我們預計這種情況將在未來幾年內持續下去。這些客户將主要在FCEV的早期採用階段採用迴歸模式。在兩次行動之間，車輛將返回中央 “基地”，允許它們在現場和/或附近加油，在那裏可以在中央基地或附近當地生產氫氣。雖然我們專注於迴歸基地或區域客户，但我們希望將目標客户關注範圍擴大到包括長途卡車和公共汽車細分市場、其他車輛類別、固定動力和為全球客户提供的增量出行應用（例如鐵路、海運、航空）。

供應商關係

我們依賴第三方，包括我們的大股東和母公司Horizon，為我們的產品提供關鍵投入和組件，例如燃料電池和汽車零部件。我們打算與行業領先的原始設備製造商就潛在的關係進行談判，為我們的Hyzon品牌汽車提供底盤，但尚未達成任何具有約束力的協議，也無法保證會達成最終協議。即使我們達成這樣的協議，包括Horizon在內的此類供應商也可能無法提供我們以我們可接受的價格、數量和規格生產氫動力商用車或氫燃料電池系統所需的投入和部件。如果我們無法以可接受的條件從第三方採購所需的投入和其他組件，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
汽車行業繼續面臨許多供應鏈中斷。我們正在經歷接收原材料（例如半導體或底盤）的成本和時間都在增加。任何此類增長或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們產品的許多零件都來自中國的供應商，中國的製造形勢仍然不確定。

市場趨勢和競爭

在過去的十年中，替代能源解決方案在交通領域迅速發展。我們相信，隨着產品供應的增加、技術發展、成本的降低、支持基礎設施的增加以及全球對氣候目標的更多關注推動了更廣泛的採用，這種增長將繼續加速。
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我們認為，商用車運營商是我們最初的目標市場之一，將推動氫動力商用車轉向氫動力商用車，這主要是由於脱碳活動的需求，但與傳統汽油和柴油內燃機相關的擁有成本相比，總擁有成本可能降低。我們的燃料電池技術可以部署在廣泛的交通應用中，包括公路、非公路、鐵路、海事和航空。

我們的商用車的競爭格局包括依賴傳統內燃機的汽車，到續航里程的電動和電池電動發動機，再到其他氫燃料電池和替代的低碳至零排放推進車輛。競爭對手包括已經部署採用內部燃料電池技術的汽車的知名汽車公司，以及其他已宣佈計劃在未來提供燃料電池卡車的重型汽車公司。我們還面臨來自其他燃料電池製造商的競爭。我們認為，由於氫能的諸多好處，包括氫氣的豐富性和本地生產能力，以及與電動汽車相比，氫動力商用車的加油時間通常更短，因此我們公司完全有能力利用對替代低碳或無碳排放推進車輛的需求增長。但是，為了成功執行我們的商業計劃，我們必須繼續創新，並將成功的研發工作轉化為差異化產品，包括新的商用車車型。

我們當前和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠將更多資源用於其內燃機、替代燃料和電動卡車計劃的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售、營銷和支持。

監管格局

我們在一個高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規，包括但僅限於涵蓋車輛安全、排放、經銷商和分銷商的規章制度，可能會使我們面臨重大的監管風險，而法律法規的變化以及執法政策和優先事項的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還可能被要求獲得並遵守多份環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得且成本高昂，並且可能會受到法律質疑。我們依賴全球客户和供應商，政府政策或貿易制度的不利變化可能會顯著影響我們產品的競爭力。適用税收法律法規的變更或承擔額外所得税負債的風險可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。參見標題為” 的部分政府法規” 在我們以10-K表提交的截至2021年12月31日的年度報告中。

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運營結果

下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績（以千計）：

三個月已結束
3月31日
20222021
$ Change
% 變化
收入$2,888 $— $2,888 N/M
運營費用：
收入成本653 — 653 N/M
研究和開發6,936 627 6,309 1006 %
銷售、一般和管理19,752 3,146 16,606 528 %
運營費用總額27,341 3,773 23,568 625 %
運營損失(24,453)(3,773)(20,680)548 %
其他收入（支出）：
私募認股權證負債公允價值的變化1,523 — 1,523 N/M
收益負債公允價值的變化3,241 — 3,241 N/M
股權證券公允價值的變化 12,530 — 12,530 N/M
外幣匯兑損失和其他費用(1,150)(28)(1,122)4007 %
利息收入（支出），淨額17 (4,588)4,605 (100)%
其他收入總額（支出）16,161 (4,616)20,777 (450)%
所得税前淨虧損(8,292)(8,389)97 (1)%
所得税支出526 — 526 N/M
淨虧損$(8,818)$(8,389)$(429)5 %
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(2,295)(242)(2,053)848 %
歸屬於 Hyzon 的淨虧損$(6,523)$(8,147)$1,624 (20)%

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截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日的三個月

Hyzon 於 2020 年 1 月 21 日成立並開始運營。因此，從一開始，我們的運營歷史就非常有限，在本次 “管理層對Hyzon財務狀況和經營業績的討論與分析” 中提供的前一時期可比信息也很有限。
收入。截至2022年3月31日的三個月，收入為290萬美元，代表美國燃料電池系統和中國燃料電池汽車的銷售額。在截至2021年3月31日的三個月中，我們沒有創造收入。

運營費用。截至2022年3月31日的三個月，運營支出為2730萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為380萬美元。運營費用包括收入成本、研發費用和銷售、一般和管理費用。

收入成本。收入成本包括直接材料、勞動力成本、與氫燃料電池汽車的製造和改造相關的分配管理費用、燃料電池系統以及估計的保修成本。截至2022年3月31日的三個月，收入成本為70萬美元。由於此類FCEV的控制權在2021年12月31日之前移交給客户，因此向中國客户交付的FCEV的總成本記錄在2021年合併運營和綜合虧損報表中的收入成本中。在截至2021年3月31日的三個月中，我們沒有創造收入，因此在截至2021年3月31日的三個月中沒有收入成本。

研究和開發費用。 研發費用是指為支持推動當前和下一代氫動力燃料電池系統的開發、電動動力系統的設計和開發以及將這些系統集成到各種出行應用中的活動而產生的成本。我們的研發費用主要包括與員工相關的人事開支、原型材料和工具、設計費用、諮詢和承包商成本以及管理成本的分配部分。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，研發費用分別為690萬美元和60萬美元。增長的主要原因是我們在車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統和電動動力總成方面的研發專業知識增加了350萬美元的人事成本。剩餘的280萬美元增長主要是由於當前和下一代氫動力燃料電池系統的開發、電動動力系統的設計和開發以及這些系統集成到各種出行應用中。我們預計，隨着我們建設研究設施和組織，未來研發費用將繼續大幅增加。

銷售費用、一般費用和管理費用。銷售費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人的員工相關成本、第三方佣金和相關的外聯活動。一般和管理費用主要包括與我們的行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事相關費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用以及管理費用的一部分。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別為1,980萬美元和310萬美元。增長主要是由於510萬美元的法律、會計和諮詢費用增加，450萬美元的工資和相關費用增加，260萬美元的保險支出增加以及90萬美元的股票補償支出增加。此外，我們還額外支付了200萬美元的IT、租金、差旅和其他辦公相關費用，以支持業務增長。隨着公司繼續建設其企業基礎設施，包括會計、審計、法律、監管和税務相關服務，我們在2022年第一季度承擔了更多的銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理成本的增加也是董事和高級管理人員保險費用、投資者和公共關係成本造成的。

公允價值的變化。公允價值變動代表私募認股權證負債、收益負債和股票證券投資的估計公允價值的非現金收益或虧損。私募認股權證和收益負債在每個資產負債表日期都要重新計量。當對同一發行人進行相同或相似投資的有序交易中出現明顯的價格調整時，對股票證券進行重新計量。截至2022年3月31日的三個月，私募認股權證負債、收益負債和股票證券投資的估計公允價值變化分別為150萬美元、320萬美元和1,250萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，沒有需要重新計量公允價值的同等工具。

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外幣匯兑損失。外幣匯兑損失代表與所有以我們或我們子公司本位幣以外的貨幣計價的交易相關的匯率損益。在截至2022年3月31日的三個月中，外匯匯兑損失為120萬美元，而在截至2021年3月31日的三個月中，由於前一時期的外幣交易很少，支出可以忽略不計。隨着我們繼續擴大地理足跡，我們面臨外匯風險。

利息收入（支出），淨額。在截至2022年3月31日的三個月中，利息收入微不足道，而截至2021年3月31日的三個月中，利息支出為460萬美元。利息支出主要與2021年2月發行的可轉換債務有關，主要包括與可轉換票據自動轉換條款相關的嵌入式衍生品公允價值的變化。2021年7月業務合併結束後，可轉換債務和應計利息轉換為公司的普通股。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有未償債務。

所得税支出（福利）)。在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了50萬美元的淨離散税收支出，主要與設立遞延所得税負債有關，而遞延所得税負債預計不會抵消可用的遞延所得税資產。該公司在聯邦和州兩級累計出現淨營業虧損，並根據其遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。在截至2021年3月31日的三個月中，我們沒有所得税支出。

歸屬於非控股權益的淨虧損。歸屬於非控股權益的淨虧損代表我們運營子公司中歸屬於第三方的業績。淨損失通常根據第三方對每個實體持有的此類所有權權進行分配。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損分別為230萬美元和20萬美元。比較期的變化是我們荷蘭合資企業活動增加以及2021年10月在中國佛山成立合資企業的結果。

非公認會計準則財務指標

除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標可用於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息收入或支出、所得税支出或收益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據股票薪酬支出、私募認股權證負債公允價值變化、收益負債公允價值變化、股票證券公允價值變化以及管理層確定的其他特殊項目（如果適用）進行調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，這些指標既不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則列報的。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該注意，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們可能會承擔與計算這些指標時排除的費用相似的未來支出。此外，不應將我們對這些衡量標準的介紹解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標相提並論，因為並非所有公司都以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。

由於這些限制，不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據美國公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計準則業績，並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。您應在下方查看淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

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下表將淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬：
三個月已結束
3月31日
 2022 2021
淨虧損
$(8,818)$(8,389)
利息（收入）支出，淨額(17)4,588 
所得税支出 526 — 
折舊和攤銷904 129 
税前利潤
$(7,405)$(3,672)
調整為：
私募認股權證負債公允價值的變化(1,523)— 
收益負債公允價值的變化(3,241)— 
股權證券公允價值的變化(12,530)— 
基於股票的薪酬1,193 290 
監管和法律事務 (1)
2,730 — 
調整後 EBITDA
$(20,776)$(3,382)
(1)監管和法律事項包括自2021年9月起與賣空分析師文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與之相關的調查和訴訟。

流動性和資本資源

該公司自成立以來一直蒙受運營損失。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司分別蒙受了880萬美元和840萬美元的淨虧損。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為3,010萬美元和950萬美元。截至2022年3月31日，我們有4.073億美元的非限制性現金和4.366億美元的正營運資金。業務合併於2021年7月16日結束，扣除交易成本和贖回後，產生了約5.09億美元的現金收益。我們認為，在這些未經審計的合併財務報表發佈後的12個月內，我們目前的現金餘額將提供足夠的流動性。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長率、我們從商用車銷售和租賃中獲得足夠收入以支付運營支出的能力、營運資本支出，以及由於業務狀況變化或其他發展（包括供應鏈挑戰、COVID-19 造成的中斷、競爭壓力和監管發展等）而產生的額外現金資源。此外，我們可能會在未來的安排中收購或投資業務、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。因此，我們可能需要尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優先權。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約，限制我們的運營。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

債務

截至2022年3月31日，我們沒有債務。比較期內的可轉換票據和應計利息在業務合併結束時轉換為5,022,052股普通股。
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現金流
三個月已結束
3月31日
 2022 2021
用於經營活動的淨現金$(30,096)$(9,470)
用於投資活動的淨現金(3,895)(4,073)
融資活動提供的（用於）淨現金(3,389)44,603 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流

來自經營活動的現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,010萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為950萬美元。截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金流主要由880萬美元的淨虧損推動，並根據某些非現金項目以及運營資產和負債的變化進行了調整。非現金收益調整包括150萬美元的私募認股權證負債、320萬美元的收益負債和1,250萬美元的股權證券的公允價值變動。這些非現金收益調整被120萬美元的股票薪酬支出和90萬美元的折舊和攤銷部分抵消。運營資產和負債的變化主要是由170萬美元的車輛庫存、生產設備、其他供應商存款和D&O保險的預付款以及750萬美元的庫存餘額變化所推動的，但被應計負債增加340萬美元和應收賬款的增加所抵消。截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金主要是由錄得840萬美元的淨虧損以及對某些非現金項目以及運營資產和負債的變化進行調整後推動的。非現金損失調整主要包括450萬美元的非現金利息支出。這些非現金損失調整被700萬美元的車輛庫存、生產設備和其他供應商存款的預付款以及150萬美元的應付賬款和應計負債部分抵消。

來自投資活動的現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為390萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為410萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流減少主要是由為不動產和設備支付的40萬美元現金所推動的，並被預付的30萬美元資本支出存款所抵消。

來自融資活動的現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為340萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,460萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流主要是由向Horizon IP協議支付的310萬美元推動的。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流主要是由發行可轉換票據的4,500萬美元收益推動的。

合同義務和承諾

在截至2022年3月31日的三個月中，合同義務表中沒有除正常業務過程之外的重大變化，正如我們之前在截至2021年12月31日的10-K/A表中提交的年度報告中披露的那樣。

資產負債表外安排
我們不與未合併實體維持任何預計會對我們的財務狀況或經營業績產生重大當前或未來重大影響的資產負債表外安排、交易、債務或其他關係。

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關鍵會計政策與估計
我們未經審計的合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。某些政策對於描述我們的財務狀況和經營業績尤其重要，需要管理層做出重大判斷來確定某些估算中使用的適當假設；因此，它們受到固有的不確定性的影響，被認為是至關重要的。因此，我們認為以下政策對於幫助我們充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績最為關鍵。

在截至2022年3月31日的三個月中，這些估計或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估算和政策的完整討論，請參閲我們在截至2021年12月31日的年度10-K/A表中提交的年度報告第7項中的 “關鍵會計政策和估計”。

新興成長型公司地位

《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。Hyzon選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，Hyzon作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，直到Hyzon不再被視為新興成長型公司。有時，Hyzon可能會選擇儘早採用新的或修訂後的標準。
此外，Hyzon打算依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在不違反《就業法》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，Hyzon打算依賴此類豁免，則除其他外，Hyzon無需：(a) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供Hyzon財務報告內部控制體系的審計師認證報告；(b) 提供非新興增長公司可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司；(c) 遵守可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或審計報告補充文件，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《喬布斯法案》，Hyzon將繼續是一家新興成長型公司，直到 (a) 海松在DCRB首次公開募股結束五週年之後的第一個財年的最後一天，(b) Hyzon的年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(c) Hyzon被視為 “大型加速申報者” 的日期美國證券交易委員會關於非關聯公司持有至少7億美元未償還證券或 (d) Hyzon發行超過10億美元的日期在過去三年中，在不可轉換的債務證券中。

與關聯方的重大交易

Horizon 知識產權協議

2021年1月，Hyzon與Horizon集團旗下的JS Horizon簽訂了Horizon知識產權協議，2021年9月，JS Powertrain成為該協議的另一方。根據該協議，雙方相互轉讓與Hyzon的核心燃料電池和出行產品技術有關的某些知識產權權利，根據該協議，Hyzon將向JS Horizon和JS Powertrain支付總額為1000萬美元的固定款項。截至2022年3月31日，1000萬美元已全額支付，690萬美元已在2021年支付，其餘310萬美元已於2022年2月支付。
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Horizon 供應協議

2021 年 1 月，Hyzon 與江蘇地平線新能源科技有限公司簽訂了供應協議。Ltd是Horizon的全資子公司，供應某些燃料電池組件。2021年3月31日，公司向Horizon支付了500萬美元的定金，用於購買長期交貨期部件。這筆款項包含在預付費用中，因為尚未收到任何組成部分。 此外，該公司還支付了其他押金，用於從Horizon及其關聯公司購買燃料電池系統和組件。 在截至2022年3月31日的三個月中，從Horizon及其關聯公司購買的燃料電池組件的10萬美元收入成本記錄在公司未經審計的合併運營和綜合虧損報表中。

Holthausen 及其附屬公司

該公司於2020年10月簽訂了合資協議，與Holthausen共同創建Hyzon Europe。隨着Hyzon Europe建設其生產設施，它依賴Holthausen及其附屬公司提供某些生產資源，從而導致關聯方交易。此外，兩家公司都依賴包括Horizon在內的某些供應商。

該公司目前擁有Hyzon Europe50.5％的股權。2021年12月31日，Hyzon與Holthausen簽署了一份不具約束力的意向書（“LOI”），將其在Hyzon Europe的股份增加到75％。在簽署本意向書的同時，向Holthausen支付了100萬歐元的可退還押金，約為110萬美元。這筆存款記錄在未經審計的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

2022年5月5日，公司與Holthausen簽訂了股票購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意購買Holthausen在Hyzon Europe持有的73.5萬股股票。交易完成後，公司將擁有Hyzon Europe75％的已發行和流通股份，Holthausen將擁有25％的已發行和流通股份。作為SPA的一部分，Holthausen同意將其在荷蘭註冊的私人有限責任公司Holthausen Clean Technology B.V的所有股份轉讓給Hyzon Europe。公司同意將公司現金和股權組合在一起的總收購價為2700萬歐元，約合2850萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司向擔任Hyzon Europe董事總經理的卡爾·霍爾索森和馬克斯·霍爾索森支付了10萬美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司從Holthausen獲得的關聯方淨應收賬款分別為40萬美元和30萬美元。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

“披露控制和程序” 一詞是指控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官，以便及時就所需的披露做出決定。

由於內部控制的固有侷限性，我們預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。由於這些固有的侷限性，對財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。但是，這些固有的侷限性是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保護措施，以減少但不能消除這種風險。

截至2022年3月31日，我們的首席執行官評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無效，因為財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

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目錄
鑑於下述重大缺陷，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無效，對財務報告的內部控制也存在重大缺陷，但本10-Q/A表所涵蓋期間的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流截至和在符合美國公認會計原則列報的時期內。

(b) 財務報告的內部控制存在重大缺陷

在編制公司合併財務報表時，我們的管理層發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

•公司沒有表現出吸引、培養和留住符合目標的人才的承諾，因此沒有足夠的合格資源。

•該公司沒有有效的風險評估流程來成功識別和評估重大錯報的風險，以確保控制措施的設計和實施是為了應對這些風險。

•公司沒有有效的內部信息和溝通流程，無法確保在整個組織內及時傳達相關和可靠的信息，從而使財務人員能夠有效履行其財務報告和內部控制職責和職責。

•在追求目標方面，公司沒有充分建立結構、報告渠道和適當的權限和責任。

因此，公司沒有有效地設計、實施和運營與收入確認、複雜會計交易和財務結算流程相關的流程層面控制活動，以將風險降低到可接受的水平。

這些控制缺陷導致重大錯報，截至2022年3月31日的合併財務報表已發現並更正了這些誤報，主要影響了收入、收入成本、庫存、合同負債以及銷售、一般和管理費用，如附註2所述。將先前發佈的財務報表重報為合併財務報表。由於合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現，因此我們得出結論，這些缺陷代表了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。這些缺陷可能導致我們的財務報表錯報，這些錯誤將是重大的，無法及時防止或發現。

(c) 補救計劃和現狀

在審計委員會的監督和董事會的意見下，管理層已開始設計和實施流程和控制方面的變革，以糾正上述重大缺陷。管理層和董事會，包括審計委員會，正在努力糾正此處發現的重大缺陷。雖然公司預計將採取其他補救措施，但迄今為止採取的行動包括：

•任命了新的首席執行官並設立了國際運營總裁的新職位；

•隨着時間的推移，僱用了更多的財務和會計人員來增加我們的會計人員，包括具有適當技術會計專業知識的第三方資源；

•聘請具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地編制和審查合併財務報表和相關的腳註披露；

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目錄
•通過正式審查和籤核流程加強披露委員會的現有職責；以及

•對每份美國證券交易委員會申報文件實施了正式的區域總經理財務報表審查和認證程序。

除了迄今為止採取的補救措施外，公司正在或計劃採取以下行動來糾正此處發現的重大弱點：

•設計和實施全面、持續的風險評估流程，以識別和評估重大錯報的風險，並確保妥善設計、維護和記錄受影響的財務報告流程和相關內部控制，以應對我們財務報告中的這些風險；

•進一步制定和實施與財務報告有關的正式政策、流程和文件程序，包括收入確認和其他複雜的會計事項，並諮詢獨立會計專家和顧問；

•正式確定與我們的產品和服務銷售相關的流程和控制的設計，以及供應商簽訂合同、燃料電池驗收、將我們產品的控制權移交給客户、跟蹤我們車輛的售後表現以及將文檔存檔到中央系統中；以及

•在全球範圍內完成道德培訓，此外，定期為公司員工提供普通上市公司培訓，包括關於上市公司的責任、公司會計和財務職能的核心價值觀以及實現這些價值觀的最佳實踐等潛在主題的培訓。

在我們努力改善對財務報告的內部控制的同時，我們將定期向公司審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決。在我們繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序的過程中，我們可能會修改我們的補救計劃，並可能採取其他措施。在這些步驟完成並在足夠長的一段時間內有效運作之前，我們將無法完全糾正這些重大缺陷。如果我們無法成功修復重大弱點，或者將來我們發現財務報告的內部控制存在進一步的重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。

(d) 財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能影響我們的財務報告內部控制。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1A 項。風險因素

除了本報告中討論的其他信息外，請考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中提交的經10-K表第1號修正案修訂的第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們經修訂的2021年10-K表格中描述的風險因素沒有任何重大變化，但這些並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

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目錄
第 6 項。    展品
展覽
數字
描述
3.1
Hyzon第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告附錄3.1納入）
3.2
經修訂和重述的 Hyzon 章程（參照公司於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）
4.1
截至2021年7月16日，由DCRB與Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的Ardour認股權證協議，參照該公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.4訂立。
10.1
經修訂和重述的註冊權協議，由Hyzon和其中提及的Hyzon的某些證券持有人以及其中提到的Legacy Hyzon的某些股東之間簽訂的截至2021年7月16日（參照公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入）
10.2#
Hyzon 2021 年股權和激勵計劃（參照公司於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 納入）
10.3#
Hyzon 與 Craig Knight 之間於 2021 年 7 月 9 日簽訂的僱傭協議（參照公司於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.7 納入）
10.4#
Hyzon 與 George Gu 之間的僱傭協議，截至 2021 年 7 月 9 日（參照公司於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.8）
10.5#
Hyzon 與 Mark Gordon 之間的僱傭協議，截至 2021 年 8 月 5 日（參照公司於 2021 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.6#
Hyzon 與 Gary Robb 之間的信函協議（參照公司於 2021 年 9 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.7#†
Hyzon 與 Samuel Chong 之間的信函協議，日期為 2022 年 3 月 21 日。
31.1
規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證
32.1*
規則 13a-14 (b) 或規則 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 要求對首席執行官進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
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101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
_________________________
* 這些信息不是為1933年《證券法》第11和12條以及《證券交易法》第18條的目的而提供的。
# 表示管理合同或補償安排。
† 隨函提交或提供。
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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Hyzon Motors Inc.
日期：2023 年 3 月 14 日
來自：
/s/ 帕克·米克斯
姓名：帕克·米克斯
標題：首席執行官
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