目錄

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前瞻性陳述

本表格的年報10-K包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告所載的所有陳述10-K可能是前瞻性陳述。本年度報告所載的前瞻性陳述10-K包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括關於我們完成初始業務合併和完成初始業務合併所需時間的延長。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些陳述既不是承諾也不是保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

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本年度報告中所載的前瞻性陳述10-K是基於截至本年度報告表格日期為止我們所掌握的信息10-K以及我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的情況。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中的因素10-K.如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。告誡投資者不要過度依賴這些聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況10-K.我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

在本年度報告中使用的表格10-K,除本協議另有規定或上下文另有要求外，對以下各項的引用：

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第一部分

項目1.業務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月24日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本年度報告中通篇都是指這些業務或實體10-K作為我們最初的業務合併。

我們主要執行辦公室的地址是紐約州紐約市郵政信箱1314號，我們的電話號碼是(917)703-2312.我們維護着一個公司網站：Www.homeplateacq.com。我們可能維護的任何網站上包含的或通過任何網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告表格中，也不被視為本年度報告表格的一部分10-K.在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

我公司

我們的保薦人團隊由我們的創始人組成，輔之以一羣行業資深人士，他們要麼擔任董事的獨立董事會職位，要麼將擔任公司的顧問，他們可能會幫助尋找和評估潛在的收購目標。我們相信，我們的贊助商團隊在推動運營改進和有機增長以及優化資本配置方面的經驗將使我們在最初的業務合併後受益，併為股東創造價值。我們的贊助商團隊中有幾位成員，包括首席執行官Daniel，在戰略規劃、有機增長和機會性收購以及強勁的現金流產生的基礎上，建立了以增長為導向的業務。此外，我們的首席財務官Jonathan Rosenzweig在股票證券分析和與資產經理互動方面擁有近30年的經驗，我們相信這使他能夠提供對上市股票成功因素和機構投資者需求的增值洞察。為了利用我們贊助團隊的行業經驗的深度和廣度，我們打算諮詢各個贊助團隊成員，他們對潛在的目標或他們特定的行業部門或市場具有特定的專業知識和經驗。

首次公開募股

2021年10月4日，我們完成了20,000,000個單位的IPO，每個單位包括一股A類普通股和一半在一份可贖回認股權證中，每一份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來200,000,000美元的淨收益。

若干與吾等、吾等保薦人、吾等董事或吾等管理團隊任何成員(統稱“錨投資者”)無關的合資格機構買家或機構認可投資者(包括由UBS O‘Connor，LLC管理的若干基金)在是次IPO中合共購買了19,800,000個單位。作為在首次公開招股中購買單位的代價，我們的保薦人與每個錨定投資者(UBS O‘Connor管理的基金除外)簽訂了一項投資協議，根據該協議，保薦人以每股約0.004美元的原始購買價出售了總計1,350,000股方正股票。

在完成首次公開招股的同時，吾等完成了合共7,600,000份私募認股權證的私募配售，包括(I)向本公司保薦人配售6,600,000,000份認股權證及(Ii)向本公司首次公開發售的承銷商Jefferies LLC配售1,000,000份認股權證，每份私募認股權證的價格為1，00美元，總收益為7,600,000美元(統稱“私募”)。私募認股權證與

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公共認股權證，但私募認股權證(包括相關證券)須受若干轉讓限制及其持有人有權享有若干登記權除外，而如由原始持有人或其獲準受讓人持有，相關認股權證(I)可在無現金基礎上行使，及(Ii)不須贖回(在某些有限情況下除外)。

總計200,000,000美元，包括IPO(包括7,000,000美元遞延承銷佣金)和私募的淨收益，被存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸轉移信託公司擔任受託人，以使我們的公眾股票持有人受益。淨收益僅投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”(“投資公司法”)，其到期日不超過185天，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託帳户所持資金所賺取的利息可發放予吾等以支付其税務義務及最高100,000美元的利息以支付解散費用外，信託帳户內所持有的任何資金均不會被釋放，直至(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的公眾股份贖回，以修訂公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們未能在首次公開招股結束後18個月內完成我們的初步業務合併，或(B)就與公眾股份持有人的權利有關的任何其他條款或我們的初始前業務合併活動；及(Iii)如吾等未於首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，將會贖回公眾股份，但須受適用法律規限。

最新發展動態

延期委託書和股東特別大會

於2023年3月13日，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份最終的委託書，涉及將於2023年3月28日舉行的股東特別會議(“特別會議”)，目的是就以下建議進行投票：(I)修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書的建議，將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年4月4日(我們首次公開募股結束日起18個月)延長至10月4日，(Ii)本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2023年9月29日訂立的修訂吾等投資管理信託協議(“信託協議”)的建議(“信託協議”)，使吾等得以將完成初步業務合併的時間延長至延長日期(該建議為“信託修訂建議”)，(Iii)建議修改我們修訂和重述的公司註冊證書，賦予B類普通股持有人權利，將其任何和所有B類普通股轉換為A類普通股一對一(I)於股東選舉時於業務合併結束前進行委任(“方正股份修訂建議”)；及(Iv)於有需要時批准將股東特別大會延期至一個或多個較後日期的建議(“方正股份修訂建議”)，以便於沒有足夠票數批准延期修訂建議、信託修訂建議或方正股份修訂建議，或吾等決定需要額外時間以完成延期(“延會建議”)時，容許委任代表進一步徵集及投票。特別會議實際上正在舉行。只有在2023年3月6日收盤時持有本公司普通股記錄的持有人才有權收到特別會議的通知，並有權在特別會議及其任何延期或延期上投票。

延期修正案提案和信託修正案提案的唯一目的是為我們提供足夠的時間來完成初步的業務合併。方正股份修訂建議的目的是允許我們在業務合併前的任何時間點轉換方正股份，並給予我們進一步的靈活性，以保留股東並滿足納斯達克在任何股東贖回後繼續上市的要求。2022年12月22日，我們簽署了一項非約束性與業務合併目標公司(“目標公司”)簽訂的意向書。我們的董事會目前認為，在2023年4月4日之前將沒有足夠的時間完成與Target的初步業務合併，因此，我們認為延期是必要的，以便能夠完成初始業務合併。完成與Target的業務合併取決於(其中包括)盡職調查的完成、就交易進行的最終協議的談判、對其中談判的條件的滿足以及我們的股東對交易的批准。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以向我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。雖然我們打算與Target達成最終協議，但不能保證最終協議將會達成或擬議的交易將會完成。

就延期修訂建議、信託修訂建議及創辦人股份修訂建議而言，本公司公眾股份持有人可選擇按比例贖回其公開股份信託賬户，但須受下述限制所規限：“對贖回的限制“任何與特別會議有關的贖回都將

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減少我們的公開股票數量。從信託賬户中提取與贖回有關的資金可能會大大減少信託賬户中的持有量。在這種情況下，本公司仍可尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且不能保證該等資金將以雙方可接受的條款或根本不能獲得。

如果延期修訂建議、信託修訂建議和方正股份修訂建議獲得必要的股東投票批准，未進行贖回選擇的公開股票持有人將保留在完成業務合併時贖回其公開股票的機會，但受我們修訂和重述的公司註冊證書(經進一步修訂)中規定的任何限制的限制。此外，如果我們在延長日期前沒有完成業務合併，不選擇贖回其股票的公眾股東將有權贖回其公開股票以換取現金。

如果任何延期修訂建議、信託修訂建議或方正股份修訂建議未獲批准，而吾等無法在首次公開招股日期起計18個月內或(Ii)於延長日期前完成我們的初步業務合併(如延期獲批准及實施)，吾等將結束我們的事務，並按下文“如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算.”

商業戰略和競爭優勢

我們正在集中精力確定高增長、美國和國際收購目標，這些目標目前有意義，或者是未來有明確的盈利途徑。雖然我們最初專注於金融科技(“金融科技”)和嵌入式金融板塊，但鑑於最近市場波動和投資者對高增長科技股的興趣減弱，我們擴大了潛在收購目標的範圍，納入了更廣泛的行業。我們打算利用我們的贊助商團隊的能力，識別並收購一家可以受益於我們創始人的管理專業知識和紀律嚴明的資本分配和投資監督方法的企業，併為其提供建議。

我們的戰略和流程是我們的贊助團隊成員在風險投資、私募股權投資、併購諮詢服務、資產管理、股票研究、投資銀行和運營/高級管理方面100多年經驗的結晶。總體而言，我們的創始人和董事會成員一直是許多上市公司和私人公司董事會的成員，同時為各種交易提供資源和盡職調查。其中兩人以首席執行官的身份領導了成功的公開募股。我們的主席和

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首席執行官約翰·西波林先生是Shopping.com的前董事長兼首席執行官，在他的領導下，Shopping.com的收入在六年內從近零增長到約1億美元，最終於2004年10月首次公開募股，後來被納斯達克(EBAY：EBAY)收購。Ciporin先生還擔任過其他公司的董事會成員，包括Lending Club(紐約證券交易所代碼：LC)和BorderFree(2015年被Pitney Bowes International收購之前的納斯達克代碼：BRDR)，這兩家公司都完成了首次公開募股。我們的獨立董事之一Mike·德西蒙以首席執行官的身份領導BorderFree，並於2014年領導總裁完成其首次公開募股，之後該公司被Pitney Bowes(紐約證券交易所股票代碼：PBI)收購。

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在的收購機會非常重要。我們通常會使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業完成初始業務合併。雖然我們打算收購一家公司或企業的控股權，但如果出現合適的機會，我們可能會收購多家公司或企業。

我們打算在我們認為我們的保薦人團隊的集體專業知識、關係和獲得資本的機會可以顯著提高被收購目標公司的成功機會的地方瞄準增長股權機會。雖然沒有單一的標準來決定我們是否尋求業務合併，但我們已經確定了以下評估預期目標的指導方針。我們打算重點關注以下公司：

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這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。我們打算在徹底評估任何初始業務合併的優點時保持紀律。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和準則。如果我們決定與一家不符合上述大多數標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述大多數標準和準則，這些標準和準則將以我們向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或委託書徵集材料的形式進行。

除了我們自己或通過我們的顧問確定的任何潛在業務候選人外，我們預計其他目標業務候選人將從各種無關來源獲得關注，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離資產的大型商業企業。非核心資產或部門。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務、運營、法律和其他信息。我們還將利用我們贊助商團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的每一位董事和保薦人團隊成員直接和/或間接通過他們在保薦人中的會員權益，擁有創始人股份和/或私募認股權證的權益，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前或將來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，據此，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的範圍內向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，那麼，在遵守該高級職員和董事的受信責任的前提下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該企業合併機會，然後我們才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任或義務不會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司主管人員之身份明確向該人士提供，且該機會是吾等能夠在合理基礎上完成之。

此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見第一部分，第1A項。風險因素-我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。“

初始業務組合

根據納斯達克的規則，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。目標的公平市場價值將由我們的

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基於金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)的董事會。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議的交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將向公眾股東提供我們對淨資產80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從作為金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司就此類標準的滿足程度徵求意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，目標公司的資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析，則董事會可能無法這樣做。由於任何意見，如果獲得，將僅表明目標企業的公平市場價值符合80%的淨資產測試，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。

除上述情況外，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性來確定和選擇一項或多項潛在目標業務，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。

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與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的贊助商團隊成員可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們不認為與這類其他公司的任何潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們相信在我們主要關注的行業和地區存在多種潛在機會。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和贊助商團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日，相當於或超過700.0億美元，以及(2)在我們發行超過10億美元的日期不可兑換前三年期間的債務證券。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值將由非附屬公司截至上一財年6月30日，我們的年收入等於或超過2.5億美元，以及(2)在該完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，或我們持有的普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日，相當於或超過7億美元。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程將利用我們保薦人和我們保薦人團隊以及承銷商在許多行業的行業經驗和廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們預計，我們的創始人、董事、高級管理人員和顧問的集體經驗、能力和網絡，加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計目標企業候選人可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人。

我們已經並可能在未來聘請專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款進行公平談判確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們的任何保薦人、高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不會被允許從潛在的業務合併目標獲得與我們計劃收購該目標有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。見第二部分，項目7。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務”，以説明我們已達成的諮詢安排。

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我們沒有被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，也不被禁止通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，現在和將來可能對他們負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守其受託責任。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

根據納斯達克的規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併協議。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司獲得對該等標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的贊助商團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

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缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的贊助商團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們贊助商團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的贊助團隊成員將在特定目標企業的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，他們將不會在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司以私下協商的方式購買股份

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對於已經選擇行使贖回權的公共股東的交易，這種出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(對於我們的A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司達成私人收購的範圍內，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇從哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、董事、管理人員和/或他們的關聯公司根據規則屬於關聯買家的任何購買10b-18根據交易法，只有在符合規則的範圍內才能進行此類購買10b-18,根據第9(A)(2)節和規則，該公司是免除操縱責任的安全港10b-5《交易所法案》。規則10b-18具有某些必須遵守的技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司不會購買股票，如果購買會違反第9(A)(2)條或規則10b-5《交易所法案》。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受某些限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意放棄對任何創辦人股份及其在吾等首次公開招股期間或之後收購的任何公開股份的贖回權利，涉及(I)完成吾等的初步業務合併及(Ii)股東投票批准對吾等經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，該修訂將影響吾等就初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或於吾等於首次公開招股結束後18個月內未完成初步業務合併的情況下贖回100%的公開股份。公眾錨定投資者已同意放棄與以下事項有關的任何方正股份的贖回權利：(I)完成我們的初步業務合併及(Ii)股東投票批准對我們經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，該修訂將影響我們就初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或如果我們未能在首次公開招股結束後18個月內完成初始業務合併，則贖回100%我們的公開股份。公眾錨定投資者將無權就其持有的與完成我們的業務合併相關的任何方正股份享有贖回權。

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對贖回的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時贖回其全部或部分公開股票，無論是(I)通過召開股東會議批准業務合併，還是(Ii)通過要約收購。至於我們將就擬議的企業合併或進行收購要約尋求股東批准，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

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如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們方正股份的持有者將計入這個法定人數，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的方正股份和他們在我們IPO期間或之後可能收購的任何公開股票，我們的每個主要投資者已經同意投票他們的方正股份(受放棄投票權的約束)支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數我們已投票的普通股流通股的批准，無投票權一旦獲得法定人數，將不會影響我們最初業務合併的批准。因此，如果所有已發行和已發行的股票都獲得投票，除了我們的創始人股票(假設所有公共錨定投資者投票支持業務合併，並假設沒有與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂相關的贖回以延長完成初始業務合併的時間)，我們需要在IPO中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股(或37.5%)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。如果只有代表法定人數的最低數量的股份被投票表決，除了我們的創始人股票(假設所有公共錨定投資者投票支持業務合併，並假設沒有與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂相關的贖回以延長完成初始業務合併的時間)，我們將需要在我們IPO中出售的20,000,000股公開股票中有1,250,001股(或6.25%)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。如果主要投資者在完成我們的初始業務合併之前持有所有此類單位，並投票支持我們的初始業務合併，除方正股份外，將不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。錨定投資者不需要投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票支持或反對提交股東投票的任何其他事項。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。此外，由於UBS O‘Connor主要投資者可能通過其在我們保薦人的權益而間接擁有的私募認股權證，他們在就初始業務合併進行投票時可能擁有與其他主要投資者和公眾股東不同的利益。在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否為股東。此外，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權利，以(I)完成業務合併及(Ii)股東投票批准對吾等經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，該修訂將影響吾等就初始業務合併允許贖回或贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併。公眾錨定投資者將無權就其持有的與企業合併完成相關的任何方正股份享有贖回權。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的贊助商將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場購買A類普通股如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守規則14e-5根據《交易法》。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，我們提交贖回的所有A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(定義見交易所法案第(13)節)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有我們IPO出售的單位中包括的公眾股票總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有者的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在對企業合併進行初始表決之前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

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與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與一些空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有同意外，任何贖回股份的要求一經提出，均可在批准業務合併的建議表決前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，自首次公開招股結束起計，我們將只有18個月時間完成初步業務合併。如果我們在IPO結束後18個月內(或如果延期獲得批准並實施，則為24個月)沒有完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們納税的資金，如果有任何(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果延期獲得批准和實施，則為24個月)內完成初始業務組合，這些認股權證將到期變得一文不值。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股結束後18個月內(或如延期獲批准及實施，則為24個月)內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户清償其創辦人股份分派的權利。上市錨定投資者已同意放棄對他們所持有的與完成我們的初始業務合併或其他方面相關的任何方正股份的贖回權。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或主要投資者在我們的首次公開募股中或之後收購公眾股票，如果我們沒有在我們IPO月份結束後18個月內(或如果延期獲得批准和實施，則為24個月)內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

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根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂，以影響吾等義務的實質或時間，如吾等未能在首次公開招股結束後的18個月內完成初始業務合併，則須允許贖回或贖回100%的公開股份，除非吾等向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲批准後，以每股現金支付的價格贖回其公開發售的股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量，如果有的話，這些利息並未釋放給我們用於納税(減去支付解散費用的最高100,000美元的利息)。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高級管理人員、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自截至2022年12月31日信託賬户外持有的1,082,183美元收益中的剩餘金額，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户資金至多100,000美元，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託帳户中的金額，我們的保薦人同意，如果和對

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在第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成業務合併交易協議的預期目標企業提出的任何索賠範圍內，將信託賬户中的金額減少到以下較小的金額：(I)每股公開股份10.00美元；(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值的減少，信託賬户持有的每股公開股票的實際金額低於每股10.00美元，則在每種情況下，均扣除可能提取以支付我們的税款的利息，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的我們賠償項下的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額中的較小者，則由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額均不包括為支付我們的税款而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。截至2022年12月31日，我們可以從IPO收益和出售私募認股權證中獲得1,082,183美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在IPO結束後18個月內(或如果延期獲得批准並實施，則為24個月內)完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280節中規定的某些程序，該程序旨在確保公司為針對其提出的所有索賠做出合理準備，包括60天可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a90天公司可駁回任何提出的申索的期限，以及額外的150天在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。

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此外，如果在我們贖回公開股票時，如果我們沒有在IPO結束後18個月內(或如果延期獲得批准和實施，則為24個月)內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像清算分配的情況一樣。如果我們沒有在IPO結束後18個月內(如果延期被批准和實施，則在24個月內)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括可能釋放給我們納税的信託賬户資金賺取的利息，如果有任何(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清算，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第18個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等的保薦人可能只須負責任，以確保信託賬户內的金額不會因信託資產的減值而減少至(I)每股公眾股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內持有的每股公眾股份的較低數額，在上述兩種情況下，本行保薦人將不會就吾等首次公開招股承銷商在吾等彌償下就若干負債(包括證券法項下的負債)而提出的任何索償承擔法律責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們申請破產或者清盤請願書或非自願破產或清盤如果不駁回針對我們的請願書，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將只有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，(Ii)就股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書，(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，或者(B)關於任何其他與

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我們A類普通股持有人的權利，或(Iii)如果他們在初始業務合併完成時贖回各自的股份以換取現金。如果我們沒有在IPO結束後18個月內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股的初始業務合併，則與上一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為委託書徵集或收購要約材料(視情況而定)的一部分，以協助股東評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據“公認會計準則”或“國際財務報告準則”編制或對賬，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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關於我們的IPO，我們在表格上提交了註冊聲明8-A根據交易法第12條，與美國證券交易委員會自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要風險因素的摘要。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報表中的所有其他信息10-K.發生下列任何事件都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或前景。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。請參閲“前瞻性陳述”。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在這些重要風險中，包括以下風險：

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與尋找和完善企業合併相關的風險

我們的贊助商團隊或他們各自的附屬公司(包括我們的創始人)過去的表現可能不代表我們投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。

有關過去業績的信息僅供參考。我們的創始人、我們的贊助商團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的創始人、我們的贊助商團隊或他們各自的附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。與我們的投資不是對我們贊助商的投資，也不會以任何方式在我們的贊助商和我們的任何股東之間建立諮詢關係。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們有投票權，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，否則我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們就不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除法律或證券交易所另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大部分已發行公眾股份的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和董事已同意投票表決他們持有的股份，我們的公共錨定投資者已同意投票支持他們持有的方正股份，無論我們的公眾股東如何投票。

我們創始人股票的持有者共同擁有，基於折算為在此基礎上，約佔我們普通股已發行和流通股的20%。我們的初始股東、我們保薦人團隊的成員和我們的主要投資者也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們IPO期間或之後購買的任何股票，支持我們最初的業務合併。因此，如果所有已發行和已發行的股票都投票通過，除了我們的創始人股票外，我們需要20,000,000股公開發行的股票中的7,500,001股(或37.5%)(假設沒有與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂相關的贖回，以延長完成初始業務合併的時間)投票贊成初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。如果只投票表決代表法定人數的最低股數，除了我們的創始人股票(假設所有公共錨定投資者投票支持業務合併)，我們將需要20,000,000股公眾股票中的1,250,001股(或6.25%)投票支持初始業務合併(假設沒有與我們修訂和重述的公司證書的任何修訂相關的贖回，以延長完成初始業務合併的時間)，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和董事同意投票他們持有的股份，以及我們的公共錨定投資者投票支持我們的初始業務合併，我們將獲得必要的股東批准的可能性將增加。如果錨定投資者在我們的初始業務合併完成之前持有所有此類單位，並投票支持我們的初始業務合併，則在

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除了方正股份外，我們最初的業務合併不需要其他公眾股東的贊成票。錨定投資者不需要投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票支持或反對提交股東投票的任何其他事項。此外，由於UBS O‘Connor主要投資者通過他們在我們保薦人的權益而間接擁有的私募認股權證，他們在就初始業務合併進行投票方面可能擁有與其他公共股東不同的利益。

如果我們的董事或高級管理人員購買我們的任何公開股份，並保留這些公開股份，直到任何股東對我們的初始業務合併進行投票，我們的股東批准我們的初始業務合併的可能性就更大了。此外，如果在任何股東就我們的初始業務合併進行投票並投票支持我們的初始業務合併之前，錨定投資者保留了由在IPO中購買的單位組成的公眾股份，則不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。然而，由於我們的錨定投資者沒有義務在我們的IPO結束後繼續持有任何公開股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，所以我們不能向您保證，當任何股東對我們的初始業務合併進行投票時，任何錨定投資者將是股東，如果他們是公眾股東，我們不能向您保證，如果發生任何這樣的股東投票，該等錨定投資者將如何投票表決我們的初始業務合併。雖然不能保證在股東投票的情況下，任何錨定投資者將以何種方式投票他們持有的任何公共股票，但由於他們擁有創始人股票的所有權，公共錨定投資者在就初始業務合併進行投票方面可能擁有與其他公共股東不同的利益，這種所有權可能會激勵他們投票支持我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成初步的業務合併，持有的股份的每股價值不可贖回股東將反映我們支付遞延承銷費的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交的股票數量較多，

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如果贖回的金額超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股結束後18個月內(或如果延期獲得批准和實施，則為24個月)內完成初始業務合併的要求，可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(或如果延期獲得批准並實施，則為24個月)。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們可能沒有足夠的流動資金來滿足我們一年內的營運資金需求，從發佈本年度報告表格中其他部分的財務報表開始。10-K.關於我們根據FASB ASC對持續經營考慮的評估205-40,如果我們不能在2023年4月4日之前完成業務合併(或如果延期獲得批准並實施，則在2023年10月4日之前)，我們將開始自動清盤、解散和清算。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，自動清算以及可能的後續解散會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。沒有對這些事實的資產或負債的賬面價值進行任何調整。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能無法滿足企業合併協議中的條件，並可能被要求清盤、贖回和清算。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一份規則提案，其中討論了特殊目的收購公司在什麼情況下可能受到投資公司的約束。SPAC規則提案包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義中為這類公司提議的避風港，前提是特殊目的收購公司滿足某些標準，包括宣佈和完成取消空格交易。具體地説，為了遵守擬議的安全港，SPAC規則提案將要求公司在表格中提交最新報告8-K宣佈已與目標公司就不遲於其首次公開招股註冊説明書(“首次公開發售註冊説明書”)生效日期起計18個月內的首次公開發售業務合併訂立協議。為了利用SPAC規則提案中的避風港，一家公司將被要求在其IPO註冊説明書生效日期後24個月內完成其初始業務合併。

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我們於2021年10月完成首次公開募股，自那時以來一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成初始業務合併。2022年12月22日，我們簽署了一項非約束性與目標公司簽訂的意向書。我們的董事會目前認為，將沒有足夠的時間完成與Target的初步業務合併。有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。

我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有分配資金。此外，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能無法滿足商業合併協議中的條件，這可能導致其終止。在任何此類終止之後，我們可能會被要求清盤、贖回和清算。如果我們被要求清算，我們的股東將失去預期的機會，從對目標公司的投資中受益，並通過業務合併實現此類投資的增值。此外，如果我們被要求清算，我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期變得一文不值。

在本公司尚未宣佈本公司於其首次公開招股註冊説明書生效日期後18個月進行業務合併的範圍內，為減低根據《投資公司法》本公司可能被視為投資公司的風險，吾等預期在本公司首次公開招股註冊説明書生效日期後，24個月在我們的IPO註冊表生效日期之後的一段時間內，指示受託人轉移信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金(這將包括按照規則在貨幣市場基金中持有資金2a-7根據《投資公司法》)，直至完成企業合併或我們的清算之前。因此，在出售信託賬户中的證券之後，如果有的話，這種出售可能會減少公眾股東在任何贖回或清算時獲得的美元金額。

自我們的首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有期限不超過185天的美國政府國債，或僅投資於美國國債並符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》。雖然信託賬户中的資金繼續投資於此類工具，但為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀檢驗)，並因此受《投資公司法》的監管，我們預計，在24個月在IPO註冊聲明生效日(2023年10月4日)週年紀念日，指示信託賬户受託人轉移信託賬户中持有的美國政府國庫債務，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(包括按照規則持有貨幣市場基金中的資金2a-7根據《投資公司法》)，直至完成企業合併或我們的清算。在出售信託賬户中持有的證券(如有)後，此類出售可能會減少公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何轉移信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定(將包括按照規則在貨幣市場基金中持有資金2a-7根據《投資公司法》)可能會減少公眾股東在任何贖回或我們清算時獲得的美元金額。

此外，甚至在24個月在首次公開招股註冊聲明生效日期的週年日，本公司可被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年慶期間，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節，我們可能被視為未註冊投資公司的風險越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。如果我們被要求清算，我們的股東將失去預期的機會，從對目標公司的投資中受益，並通過企業合併實現此類投資的潛在增值。此外，如果我們被要求清算，我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期變得一文不值。公司持有證券的時間越長(即過去兩年持有證券的時間越長)，被視為受《投資公司法》約束的風險可能會增加，如果信託賬户中的資金不是以現金形式持有的，也可能會增加。因此，我們預計，在24個月在首次公開招股註冊聲明生效日期週年日，指示信託賬户的受託人轉移信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金(將包括按照規則以貨幣市場基金的形式持有資金2a-7根據《投資公司法》，這可能會進一步減少公眾股東在任何贖回或清算時獲得的美元金額。

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這個新冠肺炎疫情及其對業務、債務和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

這個新冠肺炎大流行仍在正在進行中並繼續影響全球經濟，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。在多大程度上新冠-10大流行可能會影響我們對業務合併的搜索將取決於未來的發展，包括病毒的新變種和遏制措施，這些都是高度不確定和無法預測的。儘管長期的經濟影響新冠肺炎雖然很難預測，但它已經並預計將繼續對區域、國家和全球經濟的許多(如果不是全部)方面產生實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，以及新冠肺炎大流行病和其他相關事件可能對我們籌集足夠資金的能力產生重大不利影響。

這個新冠肺炎大流行還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場和任何跨境交易有關的風險，並可能使評估任何目標企業的未來業績變得更加困難。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

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由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

由於我們並不侷限於評估某一特定行業的目標業務，以便與其進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。因此，沒有任何基礎來評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們IPO的投資者的好處低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，我們的戰略將是在我們的目標投資領域確定、收購和建立一家公司，但我們可能會與不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，我們的戰略將是在我們的目標投資領域確定、收購和建立一家公司，但我們與之進行初始業務合併的目標業務可能不具有與我們的一般標準和指導方針一致的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的目標業務所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果、我們的證券價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生重大不利影響。

在業務合併後，我們的經營結果、流動資金和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場，特別是業務運營所在市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績、我們的證券價值和業務合併後我們股票的交易價格產生重大和不利的影響。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的價格完成我們最初的業務合併，我們發行了額外的普通股或股權掛鈎證券(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Ii)該等發行的總收益總額佔本公司於完成初始業務合併當日可供用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Iii)自完成初始業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。這可能使我們更難完成與目標業務的初步業務合併，因為這種調整將保留認股權證的攤薄效果。

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如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的初始股東、董事、高級管理人員和他們的附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們IPO的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們從IPO月結束起運營18個月(或如果延期獲得批准和實施，則為24個月)，這可能會限制我們為尋找目標業務和完成初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或保薦人團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

信託賬户外可供我們支付營運資金需求的資金可能不足以讓我們在首次公開募股月結束後的18個月內(或如果延期獲得批准並實施，則為24個月)運營，假設我們的初始業務合併在此期間沒有完成。我們相信，信託賬户以外的可用資金，加上我們保薦人提供的貸款資金，將足以讓我們在IPO結束後的18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”關於特定擬議業務合併的條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

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如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、贊助商團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們贊助商團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。如果我們無法從我們的贊助商團隊或第三方那裏獲得這些貸款，我們可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高級管理人員投保生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

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我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能會因股票贖回而被徵收新的1%的美國聯邦消費税和税費。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他措施外，IR法案還規定，在2022年12月31日之後，對上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司回購股票(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。由於我們是特拉華州的公司，我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一個“備兑公司”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東身上徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權為實施和防止避税提供法規和其他指導。

2022年12月27日，美國財政部發布公告2023-2(“通知”)作為臨時指引，直至有關消費税的擬議條例即將公佈為止。雖然通知中的指導意見不構成擬議的或最終的財政條例，但納税人一般可以依賴通知中提供的指導意見，直到即將發佈的擬議條例發佈為止。然而，即將提出的某些條例(如果發佈)可能具有追溯力。通知一般規定，如果被覆蓋公司完全清算和解散，該被覆蓋公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的此類完全清算中的分配和其他分配不繳納消費税。

由於我們股票的任何與業務合併、延期投票或其他方面相關的贖回將發生在2022年12月31日之後，因此此類贖回可能需要繳納消費税。我們會否以及在多大程度上須就任何該等贖回而繳交消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)該等贖回的公平市值，連同我們在同一課税年度完成的任何其他贖回或回購；(Ii)任何業務合併的結構及其發生的課税年度；(Iii)在同一課税年度內發行的與業務合併或其他方式有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額；(Iv)我們是否完全清盤及

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在此類贖回的納税年度內解散，以及(V)美國財政部最終和擬議法規的內容以及進一步的指導。上述情況可能導致可用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的具體機制。預計在贖回公眾股份時，應繳消費税的數額可能無法確切知道。吾等確認，就贖回公眾股份而向公眾股東支付的款項、存入信託帳户的任何額外款項，以及由此賺取的任何利息，將不會因贖回公開股份而產生的消費税(如有)而扣減。

如果我們在2023年4月4日之前尚未完成業務合併(如果延期獲得批准並實施，則在2023年10月4日之前完成合並)，我們將在清算分配中贖回公開發行的股票。我們預計與清算分配相關的此類贖回不會根據通知繳納消費税，但此類預期受到許多事實和法律不確定性的影響，包括美國財政部的進一步指導。

與企業合併後公司相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會完成與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股的新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

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我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。雖然我們的保薦人團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們可能只能通過首次公開募股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標業務的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

與我們的高級職員、董事和其他人的利益衝突有關的風險

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。此外，在我們最初的業務合併結束後，我們保薦人團隊的董事或成員仍留在我們或他們的附屬公司，可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受其受託責任的制約。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。此外，根據與首次公開招股發行及出售證券同時訂立的協議，保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名最多三名人士進入本公司董事會，只要保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券即可。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級管理人員和董事都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的業務活動，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

39

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體，包括對空白支票公司，負有額外的受託責任或合同義務，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別並與一家或多家企業合併的業務。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的前提下向該實體提供業務合併的機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受其受託責任的限制。此外，我們預計，為了最大限度地減少潛在衝突，我們的目標投資將具有適合上市公司的特點，因此或由於其他特點，將不適合私募股權風格的投資，這可能會限制合適的收購目標的池。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，我們的創始人、董事和高級管理人員未來可能會隸屬於其他空白支票公司，這些公司的收購目標可能與我們類似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，且該機會乃吾等能夠在合理基礎上完成之。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事由我們進行的業務活動，包括成立或參與一間或多間其他空白支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。我們的創始人和我們的董事和官員可能會贊助，

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在我們尋求初始業務合併期間，成立或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們首次公開募股之前，我們的初始股東總共購買了5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。在我們的初始股東對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股份將佔我們首次公開募股後流通股的20%。在IPO承銷商與IPO相關的未行使超額配售選擇權到期後，我們的保薦人喪失了總計750,000股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和傑富瑞購買了總計7,600,000份私募認股權證，每份可行使的完整認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，購買價為7,600,000美元，或每份完整認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從保薦人、保薦人的關聯公司或高管或董事獲得貸款，並且我們可能會報銷保薦人、高級管理人員、董事及其任何關聯公司與識別、調查和完成初始業務合併相關的費用。

本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為18個月我們IPO結束的週年紀念日即將到來，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會聘請我們的承銷商或其關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託基金中解除。這些財務激勵可能會導致承銷商在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務組合有關的服務。

我們可能會聘請我們的承銷商或其關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資。吾等可向該等承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時以公平協商方式釐定；條件是不會與任何承銷商或其各自的聯屬公司訂立任何協議，亦不會在自吾等首次公開招股之日起60天前向承銷商或其聯營公司支付任何費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與本公司IPO相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得以初始業務完成為條件的延期承銷佣金。

41

組合。此外，承銷商購買了100萬份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們的贊助商團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能成為與他們曾經、現在或將來可能有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的贊助商團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能會參與因該等公司的商業事務或該等公司所進行的交易而引起或有關的訴訟、調查或其他法律程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們保薦人團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇我們最初業務合併的目標企業，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

與我們的證券相關的風險

我們可能無法在IPO結束後的18個月內(或如果延期獲得批准並實施，則為24個月)完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在IPO結束後18個月內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。

此外，不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准和實施，我們也不能保證業務合併將在延期前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准並實施，我們預計將尋求股東對業務合併的批准。我們被要求為股東提供贖回與延期修正案、信託修正案提案和方正股份修正案提案相關的股票的機會，並將被要求在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到我們股東的批准，贖回也可能會給我們留下足夠的現金或公眾流動資金，無法按商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。對於延期和企業合併投票，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，以符合本公司根據特拉華州羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

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如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們公開發行股票的通知，儘管我們遵守了要約收購規則或委託書規則，或者沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

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除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股股票有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股權利的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股份，以及(Iii)如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務，則贖回我們的公開股份，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。公眾股東因前一句第(Ii)款所述的股東投票而贖回其持有的A類普通股的資金，在隨後完成與如此贖回的A類普通股的初始業務合併或清算後，無權從信託賬户獲得資金。此外，如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併(或延期24個月獲得批准和實施)，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從我們的IPO結束起等待18個月(或延期24個月獲得批准和實施)，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與這種認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持每股1.00美元的最低買入價，我們上市證券的最低市值為5000萬美元，以及我們證券的最低持有者數量(通常為400名公眾持有者)。

此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的最低出價通常被要求至少為每股4.00美元，我們上市證券的最低市值必須至少為7500萬美元，我們的證券將被要求至少有400個輪盤持有人。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股和權證將符合此類法規下的擔保證券資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未確定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們的淨有形資產超過5,000,000美元，並將以表格形式提交當前報告8-K,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過15%的我們IPO出售單位所包括的A類普通股股份，您將失去贖回超過我們IPO出售單位所包括的A類普通股股份15%的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人，將被限制尋求贖回超過15%的公眾股份，這些股份包括在未經我們事先同意的情況下，包括在我們的首次公開募股中出售的單位中，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

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由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘若吾等於首次公開招股結束起計18個月內(或延期批准及實施後24個月)仍未完成初始業務合併，或於行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據某一書面協議，保薦人已同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成商業合併交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到以下兩項中的較小者：(I)每股公開股份10.00美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則保薦人將對我們負責。在每一種情況下，扣除為支付吾等税款(如有)而可能被提取的利息，只要該責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何申索，亦不適用於吾等就某些債務(包括證券法下的負債)向吾等首次公開招股承銷商作出的彌償。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方承擔任何責任。

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當事人聲明。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除可能被提取用於支付我們的税款(如果有)的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的董事和高級管理人員的賠償要求，我們對我們的高級管理人員和董事的賠償義務可能會產生一些不利的後果。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們的請願書沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果不駁回針對我們的請願書，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們股東在與我們的清算相關的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果不駁回針對我們的請願書，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併(或延期24個月獲得批准和實施)，我們的公眾股東可能會被迫等待超過18個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後18個月內(或延期批准並實施後的24個月內)仍未完成初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)將用於支付我們的税款(減去用於支付解散費用的利息中的最高100,000美元)，用於贖回我們的公眾股票。在任何自動清盤前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，任何從信託賬户贖回公共股東的操作將自動生效。如果我們被要求上發條，清算信託賬户並按比例將該金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過18個月(或24個月的延期被批准和實施)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務在我們的贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回他們的A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在IPO結束後18個月內(或延期批准和實施後24個月)完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節中規定的某些程序，該程序旨在確保它為所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天通知期間內任何

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可以對公司提出第三方索賠，a90天公司可駁回任何提出的申索的期限，以及額外的150天在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。然而，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公眾股票。^這是於首次公開招股結束後一個月內，倘若吾等未能完成初步業務合併，故吾等不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在IPO結束後18個月內(或延期獲得批准和實施後24個月)完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，我們的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像清算分配的情況一樣。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

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當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票的登記可能無法到位，從而使該投資者無法除非在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交初始業務合併後60天內宣佈生效的吾等登記聲明的生效修訂或一份涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的新登記聲明，並維持一份有關因行使認股權證而可發行的A類普通股的現行招股章程，直至根據認股權證協議的規定認股權證期滿為止。由於權證在完成初始業務合併後30天才可行使，我們目前不打算更新我們的註冊聲明或提交一份新的註冊聲明，涵蓋在行使權證時可發行的A類普通股的股票，直到初始業務合併完成後。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的我們A類普通股的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的我們A類普通股的股份數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證最多相當於我們A類普通股的0.361股的股份數量的限制(可調整)。

然而，此類權證將不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使權證的持有人發行任何股票，除非行使權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，除非獲得國家註冊豁免。

儘管有上述規定，如果我們A類普通股的股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位中包括的我們A類普通股的股份支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本公司首次公開發售的出售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有者將無法行使他們的認股權證並出售相關普通股。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本公司首次公開發售的出售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證持有人將不能行使其認股權證並出售普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使此等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使此等認股權證時可發行的A類普通股股份的出售，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股股份少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價格時所收到的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，那麼持有人在行使時收到的我們A類普通股的股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而我們A類普通股的股票在沒有有效登記聲明時的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股我們A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股我們的A類普通股。這將減少持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

認股權證可能成為可行使和可贖回的證券，而不是我們A類普通股的股份，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為我們A類普通股股份以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東和公共錨定投資者授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的股票市場價格產生不利影響。

根據與首次公開招股發行及出售證券同時訂立的協議，我們的初始股東、公眾錨定投資者及其獲準受讓人可要求我們登記方正股份可轉換為A類普通股的股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及於行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股我們的B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，我們A類普通股的授權未發行股份分別為1.8億股和1.5億股。

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可供發行的B類普通股，其金額不包括在行使流通權證時為發行而保留的股份，或在B類普通股股份轉換時可發行的股份。B類普通股在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文和我們修訂和重述的公司註冊證書中所述。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股來贖回認股權證，或者在轉換B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份是B類普通股，它將在我們完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為我們A類普通股的股份，其比率使我們所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的股份總數在折算為以(I)已發行和已發行的A類普通股總數的20%為基礎，加上(Ii)(A)所有已發行或視為已發行或可發行的A類普通股的總和，不包括(1)任何我們的A類普通股或可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何我們A類普通股或可行使或可交換或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何股份向初始業務合併中的任何賣家出售；(2)在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證，減去(B)與我們的初始業務合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，我們B類普通股的股份轉換為我們A類普通股的比率都不會低於一對一。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股票的金額均不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或與我們最初業務有關的協議中可能包含的任何更高有形資產淨額或現金要求

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組合。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，我們提交贖回的所有A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書需要獲得本公司大部分普通股持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議則需要當時尚未發行的認股權證中至少過半數的持有人投票表決；惟僅在對私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條文作出修訂而不會對公開認股權證的任何條款造成不利影響的情況下，該等修訂只需當時尚未發行的認股權證中至少大部分未償還認股權證的登記持有人的書面同意或投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們對修訂和重述的公司註冊證書提出修正案，將影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，或就任何其他與股東權利有關的條款或任何其他與股東權利或初始前企業合併活動。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修改和重述的公司註冊證書中與我們的開業前合併活動(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少獲得我們普通股的大多數持有者的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括與公司開業前未經一定比例的公司股東批准的合併活動。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得出席年度會議並投票的90%的公司股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它的任何條款涉及開業前合併活動(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)如果獲得有權投票的大多數普通股持有人的批准，則可以修改；如果獲得至少有權就此投票的大多數普通股持有人的批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會修改。在所有其他情況下，我們修改和重述的公司註冊證書可通過

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根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，持有我們大部分已發行普通股的持有者有權就該普通股進行投票。我們的初始股東和他們的獲準受讓人(包括我們的公共錨定投資者)，如果有的話，他們將在轉換後的基礎上共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參加任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司證書中管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，這將影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付我們的税款(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們的IPO有關的承銷協議，我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的信件協議，以及我們與我們的初始股東之間的註冊權協議，都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能會導致完成原本可能無法完成的初始業務合併，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的資金，這些資金可以分配給公眾股東，以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款，而我們的

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認股權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

我們創始人股份的持有者控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們創始人股票的持有者擁有折算為在此基礎上，約佔普通股已發行和流通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東或錨定投資者在售後市場或私下談判的交易中購買我們A類普通股的任何額外股份，這將增加他們的控制權。無論是我們的初始股東，還是據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的保薦人和主要投資者的所有權集中，可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策或對我們的公眾股票的交易價格產生不利影響。

作為一個整體，我們IPO的主要投資者對我們擁有相當大的控制權，並可能對所有需要股東批准的事項施加重大影響。例如，如果錨定投資者投票支持我們的初始業務合併(儘管他們沒有合同義務，但公眾錨定投資者對我們創始人股票的興趣可能會激勵他們這樣做)，我們不需要任何額外的公開股票投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們的發起人或主要投資者的利益不同。此外，這種潛在的重大股權集中可能會對我們的公眾股票的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有有主要股東的公司的股票有不利之處。

錨定投資者不受限制，不得出售他們在我們的IPO中購買的任何單位(包括標的證券)，任何此類出售都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

錨定投資者將不受任何協議的限制，不得轉讓他們在我們的IPO中購買的單位(包括標的證券)。因此，錨定投資者將可以自由地按他們希望的數量和時間出售這些單位、股票和認股權證。任何此類出售都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

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在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。此外，我們可能會修改認股權證協議的條款，允許我們的認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權，但需得到至少大多數公共認股權證和私募認股權證持有人的批准，作為一個類別一起投票。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。修改我們的權證協議，以便在我們的財務報表中將我們的權證歸類為股權，將需要至少大多數公共權證和私募認股權證的持有人投票，作為一個類別一起投票。否則，修訂我們的認股權證協議需要當時尚未發行的認股權證的至少過半數持有人批准，才能作出任何對當時尚未發行的認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改；但只在修訂私募認股權證的條款或權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而不會對公開認股權證的任何條款造成不利影響的情況下，該等修訂只需當時尚未發行的認股權證中最少大部分的登記持有人的書面同意或投票即可。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在得到當時至少大多數未發行的公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們的權證預計將作為衍生負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

關於首次公開招股，我們發行了10,000,000份公開認股權證和7,600,000份私募認股權證。我們預期該等單位的認股權證及私募認股權證均須作為認股權證負債。在每個報告期(1)，認股權證的會計處理將是重新評估(2)為將公募認股權證及私募認股權證的負債視作負債或權益的適當會計處理，將重新計量該等認股權證及私募認股權證的負債的公允價值，而該等負債的公允價值變動將於我們的經營報表中確認。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求一家特殊目的收購公司或SPAC，該公司沒有被視為負債的權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意

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我們的授權協議。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在您的未到期認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回，從而使您的認股權證實際上一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回認股權證被要求贖回時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時間贖回尚未發行的認股權證，價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在基礎股價較高的較後時間行使認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證A類普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘壽命如何。

任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的股票市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

關於我們的首次公開募股，我們發行了認股權證，以購買10,000,000股A類普通股7,600,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。目前有500萬股方正股票流通股。方正股份可轉換為A類普通股一對一在此基礎上，可根據本協議的規定進行調整。此外，如果我們的保薦人或其任何附屬公司提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。在某些情況下，我們的公開認股權證也可以贖回我們的A類普通股。

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只要我們出於任何原因發行A類普通股，包括完成業務合併，行使這些認股權證和轉換權後，我們可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低我們為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成商業交易的難度或增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為我們IPO單位一部分出售的公開認股權證相同，只是，只要它們由我們的保薦人Jefferies或其允許受讓人持有，(I)它們將不可由我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些權證可發行的我們A類普通股的股票)不得由我們的保薦人或Jefferies轉讓、轉讓或出售，除非某些有限的例外，否則直到我們完成初始業務合併後30天，(Iii)它們可由持有人在無現金的基礎上行使，(Iv)受制於註冊權及(Vi)與Jefferies持有的私募認股權證有關，根據FINRA規則第5110(G)(8)條，不得於本公司首次公開發售開始發售後五年以上行使。

因為每個單元都包含一半一張認股權證，且只能行使一整張認股權證，其單位價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含一半一張搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果在單位分離後，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，我們將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入到最接近的整數。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)在代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序中，(Ii)任何聲稱任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟，(Iii)

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根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或附例的任何規定，對我們、我們的董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們、我們的董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出這種裁決後十天內不同意由衡平法院管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有事由管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控制公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求分階段規矩。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

一般風險

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們被確定為一家個人控股公司(“PHC”)，為了美國聯邦所得税的目的，我們將對一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在某一課税年度內，如果(I)在該課税年度的最後半個月內的任何時候，有五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些實體)，則通常被歸類為PHC免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或

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按價值計算被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司在該納税年度的調整後普通總收入的60%由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)組成。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中度，包括我們贊助商的成員和某些免税在一個納税年度的最後半個月，我們的股票有可能超過50%由五個或更少的個人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在首次公開募股後或未來不會成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據特拉華州的法律成立，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們不完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們每年在年度報告表格中評估和報告我們的內部控制系統10-K.如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會成為一家新興的成長型公司長達五年，儘管在這種情況下

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可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值非附屬公司在此之前的任何6月30日，等於或超過700.0美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們打算依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值將由非附屬公司截至上一財年6月30日，我們的年收入等於或超過2.5億美元，以及(2)在該完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，或我們持有的普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日，相當於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們主要執行辦公室的地址是紐約郵政信箱1314號，NY 10028。

第三項：法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

第四項礦山安全披露。

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“HPLTU”“HPLT”和“HPLTW”。我們的單位於2021年9月29日開始公開交易，我們的A類普通股和權證於2021年11月22日開始單獨公開交易。

持有者

截至2023年3月10日，我們A類普通股登記持有人1人，B類普通股登記持有人35人。我們A類普通股的實際股東數量大於記錄持有人的數量，包括其A類普通股由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

性能圖表

較小的報告公司不需要。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得資金；發行人或關聯買受人購買股權證券

2021年10月4日，我們完成了2000萬套的IPO。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來200,000,000美元的毛收入。IPO中的證券是根據證券法在表格中的註冊聲明中註冊的S-1(文件編號：333-259324)《美國證券交易委員會》於2021年9月29日宣佈生效。Jefferies LLC(“Jefferies”)擔任此次IPO的唯一賬簿管理經理。

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在完成首次公開招股的同時，我們完成了合共7,600,000份私募認股權證的私募，包括(I)向保薦人配售6,600,000,000份認股權證及(Ii)向Jefferies配售1,000,000份認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，所得總收益為7,600,000美元。本次私募並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

出售首次公開發售的單位及同時出售私募認股權證為本公司帶來207,600,000美元的總收益，包括出售單位所得的200,000,000美元及出售私募認股權證的7,600,000美元。IPO結束時，我們支付了總計4,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及581,309美元與IPO相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲高達700萬美元的承銷折扣和佣金。吾等並無直接或間接向(I)吾等任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等的任何聯屬公司支付該等開支。

正如我們於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣，我們首次公開募股所得資金的預期用途沒有實質性變化。

於2022年9月16日，本公司與第三方顧問訂立一項協議(“資本市場諮詢協議”)，根據該協議，該顧問將向本公司提供(其中包括)介紹潛在業務合併目標實體及向潛在第三方投資者介紹與完成業務合併有關的任何融資，並將尋求潛在第三方投資者的投資承諾，該融資以私人投資本公司普通股或其他結構性工具的形式進行。鑑於上述情況，本公司同意(I)在業務合併與顧問介紹的目標(“主題目標”)的情況下，向顧問支付1,500,000美元的現金費用；及(Ii)向顧問發行相當於945,000股新發行的公司A類普通股，乘以顧問介紹的管道投資者提供的管道融資總額的百分比，而不論業務合併是否與主題目標有關。如果沒有管道融資，但業務與主題Target合併，公司已同意向顧問發行945,000股A類普通股。任何案件費用的支付和任何股票的發行均受企業合併成功完成的制約，並將在成功完成合並後進行。在向顧問發行普通股的同時，公司將導致保薦人喪失相應數量的B類普通股。諮詢股票將在根據證券法第4(A)(2)節獲得註冊豁免的基礎上發行，基礎是此類發行不涉及公開發行。出售普通股不會支付承銷折扣或佣金。

第6項。[保留。]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於本節“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於某些因素，如第一部分第1A項所述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中設想的結果大不相同。本年報表格中的“風險因素”10-K.

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月24日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們正在集中精力確定高增長、美國和國際收購目標，這些目標目前有意義，或者是未來有明確的盈利途徑。雖然我們最初專注於金融科技和嵌入式金融行業，但考慮到最近的市場波動和投資者對高增長科技股的興趣減弱，我們已經擴大了潛在收購目標的範圍，納入了更廣泛的行業。

63

我們的贊助商是本壘板贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。我們打算利用我們的贊助商團隊的能力，識別並收購一家可以受益於我們創始人的管理專業知識和紀律嚴明的資本分配和投資監督方法的企業，併為其提供建議。我們打算使用首次公開募股所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發股份：

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

延期委託書和股東特別大會

2023年3月13日，我們向美國證券交易委員會提交了與特別會議相關的最終委託書，目的之一是就一項提案進行投票，該提案旨在修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，將我們完成初始業務合併的日期從2023年4月4日延長至2023年10月4日。見第一部分，項目1.概述--延期委託書和股東特別會議將在特別會議上表決的提案的説明. 特別會議實際上正在舉行。只有在2023年3月6日收盤時持有本公司普通股記錄的持有人才有權收到特別會議的通知，並有權在特別會議及其任何延期或延期上投票。

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運營結果和已知趨勢或未來事件

截至2022年12月31日，到目前為止，我們既沒有從事任何重大業務運營，也沒有產生任何收入。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。我們會產生營業外收入。以現金利息收入及首次公開招股所得款項的現金等價物形式。作為一家上市公司，我們招致的費用增加(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的財年，我們的淨收益為10,085,667美元，其中包括我們權證負債的公允價值收益9,563,000美元和我們在信託賬户中持有的投資收益3,100,460美元，被一般和行政費用2,001,280美元和576,513美元的税收撥備所抵消。

從2021年3月24日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為4,433,246美元，其中包括501,433美元的成立、一般和行政費用以及與權證發行相關的1,359,240美元的發售費用，抵消了信託賬户持有的投資收益18,919美元和權證負債公允價值變化6,275,000美元。

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有1,082,183美元的現金，營運資本約為416,217美元。

於首次公開招股前及透過首次公開招股，我們的流動資金需求已透過向本公司保薦人出售方正股份(定義見附註4)而支付25,000美元，以及保薦人以無抵押本票(“本票”)向保薦人提供最高300,000美元的貸款。與IPO相關的本票已全額償還，截至2022年12月31日沒有未償還餘額。

於2021年10月4日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位(“單位”)的銷售，在我們的IPO中產生了200,000,000美元的總收益。於首次公開招股結束的同時，吾等完成以每份私募認股權證1.00美元的價格出售7,600,000份私募認股權證(“私募認股權證”)予由本公司保薦人管理的若干基金及賬户，以及擔任本公司首次公開招股的唯一賬面管理經理的Jefferies LLC(“Jefferies”)，從出售私募認股權證所得的總收益為7,600,000美元。

在IPO中出售的每個單位總計10.00美元被存放在信託賬户中，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短，或投資於任何符合以下條件的開放式投資公司：貨幣市場基金第2a條至第7條規則由公司確定的《投資公司法》。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有202,945,447美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的、以前未向我們發放的任何代表利息的金額來支付我們的税款(該利息應是應繳税款淨額，不包括遞延承保佣金)，以完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户外持有1,082,183美元的現金餘額，可用於營運資本目的。在完成業務合併之前，我們將使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款時繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級職員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從以下收益中償還這些貸款金額

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發佈給我們的信託帳户。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此類認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2022年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

我們預計，在完成首次公開募股和完成業務合併之間的這段時間內，我們的主要流動性需求將包括D&O保險約750,000美元；與任何業務合併相關的法律、會計和諮詢費用1,000,000美元；與監管報告要求相關的法律和會計費用350,000美元；納斯達克持續上市費130,000美元；行政、財務和支持服務270,000美元；一般營運資金和支持成本300,000美元；以及清算準備金100,000美元。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、幫助我們尋找目標企業的諮詢費、或作為首付或資金。《禁止購物》的規定(該條款旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼這筆錢將被用作首付或資金一個真正的“無店”撥備將根據具體業務合併的條款和我們當時的可用資金數額確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

基於上述，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以應付至2023年4月4日，即首次公開招股完成後18個月的需求；然而，管理層指出，如果股東批准延長完成初始業務合併的時間，我們可能沒有足夠的資金支付自提交財務報表起計一年的營運資金需求。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

我們可能需要獲得額外的資金來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併時贖回相當數量的公開股票，或者在與任何修訂我們的公司註冊證書以延長完成初始業務合併的時間相關的贖回時，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。我們不能保證這種新的融資將以商業上可接受的條件提供給我們，如果可以的話。

由於上述原因，就本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題對持續經營考慮事項進行的評估205-40,提交財務報表-持續經營，如果我們不能在2023年4月4日之前完成業務合併(或如果延期獲得批准並實施，則在2023年10月4日之前完成)，我們將開始自動清盤、解散和清算。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，自動清算以及可能的後續解散會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。此外，我們可能沒有足夠的流動資金從本年度報告表格中其他部分所載的財務報表發佈之日起一年內滿足我們的營運資金需求10-K.沒有對這些事實的資產或負債的賬面價值進行任何調整。

失衡表內融資安排

我們沒有任何東西失衡規例第303(A)(4)(Ii)條所界定的截至2022年12月31日的紙張安排S-K

合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

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本公司創辦人股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據註冊權協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在完成我們的初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。

根據與我們的IPO承銷商的承銷協議，IPO承銷商將有權獲得每單位IPO銷售0.35美元的遞延費用，或總計7,000,000美元。在本公司完成業務合併的情況下，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承銷協議的條款。

我們承諾每月向我們的贊助商支付高達15,000美元的費用，用於向我們的贊助商團隊成員提供行政、財務和支持服務。本行政服務安排將於本公司完成初步業務合併或清盤後終止。根據本協議，本公司在截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度分別產生約81,000元及30,000元。

於2022年4月19日，本公司與第三方顧問訂立協議，根據該協議，該顧問將向本公司提供多項服務，包括介紹潛在業務合併目標實體及對其進行盡職調查。根據協議條款，本公司已同意支付一筆或有費用，於完成若干交易里程碑後支付，金額最高為3,900,000美元，前提是本公司完成一項由顧問提出目標的業務合併，而股東就該業務合併而贖回的公眾股份少於25%。在截至2022年12月31日的一年中，與本協議相關的損益表中包括了20萬美元的費用。

於2022年6月，本公司與第三方顧問訂立協議，根據該協議，該顧問將向本公司提供(其中包括)向本公司介紹潛在業務合併目標實體及與其磋商協助等服務。根據協議條款，本公司及已同意支付一筆或有費用，於完成若干交易里程碑後支付，金額最高可達3,900,000美元，前提是本公司完成一項由顧問提出目標的業務合併，而股東就該業務合併而贖回的公眾股份少於25%。財務報表中沒有記錄與這項協議有關的任何事項。

於2022年9月16日，本公司與第三方顧問訂立資本市場諮詢協議，根據該協議，該顧問將向本公司提供(其中包括)向本公司介紹潛在的企業合併目標實體及向潛在的第三方投資者介紹任何管道融資，並將尋求潛在第三方投資者的投資承諾。考慮到上述情況，本公司已同意(I)在業務合併與主題Target完成的情況下向顧問支付1,500,000美元的現金費用，及(Ii)向顧問發行相當於945,000股新發行的公司A類普通股的數量乘以顧問介紹的PIPE投資者提供的管道融資總額的百分比，而不論業務合併是否與主題Target一起進行。如果沒有管道融資，但業務合併的主題是Target，公司已同意向顧問發行945,000股A類普通股。任何案件費用的支付和向顧問發行任何股份(“顧問股份”)將與業務合併的成功完成同時進行。在發行Advisor股票的同時，公司將導致保薦人沒收相應數量的B類普通股。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們未經審計的財務信息。我們在附註2中描述了我們的重要會計政策-本年報表格中包括的財務報表附註的重要會計政策摘要10-K.我們未經審計的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

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近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號：2020-06，《會計學》對於實體自有股權中的可轉換工具和合同。此次更新簡化了可轉換工具的會計處理，刪除了第470-20分主題中的某些分離模式，將債務與可轉換工具的債務和其他選擇結合起來，並引入了其他變化。由於……亞利桑那州立大學編號：2020-06，或更多可轉換債務工具將計入按攤餘成本計量的單一負債，更多可轉換優先股將計入按歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有特徵需要分開並確認為衍生品。這些修正案適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月至15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月至15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話)2020-06會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

2022年6月，FASB發佈了ASU2022-03,ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820，以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合約銷售限制，並引入受按公允價值衡量的合約銷售限制所規限的股權證券的新披露要求。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度以及該會計年度內的過渡期內對本公司有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話)2022-03會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

我們不相信任何其他最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。非新興市場成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)提供獨立註冊會計師事務所根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提交的認證報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告補充有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在IPO完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引見本年度報告表格第IV部分第15項10-K.

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

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項目9A。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2022年12月31日的財政年度結束時披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中有定義13A-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在規則中有定義13A-15(F)和15D-15(F)《交易所法案》。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2022年12月31日是有效的。

本表格的年報10-K不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是根據《就業法案》新興成長型公司的地位。

財務報告內部控制的變化

於截至2022年12月31日止年度內，本年報所涵蓋之財務報告之內部控制並無任何變動10-K這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本表格年度報告日期的年齡10-K):

我們的董事和行政人員的經驗如下：

行政人員

Daniel慈波林

自2021年3月成立以來，一直擔任我們的董事長兼首席執行官和董事的首席執行官。劉慈林先生於2007年初至2020年底退休，期間擔任嘉楠科技的普通合夥人，該公司成立於30多年前，是一家領先的機構風險投資公司。在嘉楠科技合作伙伴公司，約翰·西波林先生專門從事金融技術、市場和電子商務投資。在嘉楠科技期間，他領導了19家不同公司的投資，投資資本的倍數約為4.3倍。他是上市公司Lending Club(紐約證券交易所代碼：LC)的董事會成員，也是許多私人公司的董事會成員，其中包括ShopKeep、Bellhop、Bond、CircleUp、Ollie、Ephmeral Solutions，Inc.和JOOR等。Ciporin先生還曾在其他幾家上市公司擔任董事會成員，包括BorderFree(前納斯達克董事長)、Primedia(前紐約證券交易所代碼：PRM)、VistaPrint(前納斯達克：VPRT)和科雷爾(納斯達克：CREL)。他是Shopping.com(前納斯達克：Shop)的前董事長兼首席執行官，在六年的時間裏，他帶領公司的收入從大約零增長到大約1億美元，最終在2004年10月公司首次公開募股，後來在2005年被納斯達克(Ebay：EBAY)收購。在加入Shopping.com之前，陳思波林先生曾在萬事達國際擔任高級副總裁，負責管理全球借記服務。他擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共和國際事務學院的學士學位和耶魯大學管理學院(SOM)的工商管理碩士學位，同時也是SOM顧問委員會的成員。我們相信，憑藉其豐富的經驗、人脈和人脈，錢波林先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

喬納森·羅森茨韋格

羅森茨韋格先生自2021年3月成立以來，一直擔任董事的首席財務官兼祕書。羅森茨韋格先生自2023年1月以來一直擔任金融科技風險投資公司18 Somerset Capital Management的高級合夥人、首席財務官和垂直投資主管，在此之前，他自2022年6月起擔任18 Somerset資本管理公司的高級顧問。2022年1月至12月，羅森茨韋格先生還擔任私募股權和資本諮詢公司Eden Global Partners的高級顧問。在加入Home Platform之前，Rosenzweig先生在2007年至2020年期間擔任花旗集團(紐約證券交易所代碼：C)董事董事總經理兼美洲股票研究部主管。在這一職位上，羅森茨韋格先生負責北美和拉丁美洲的所有股票研究產品超過13年。在此之前，羅森茨韋格先生曾在花旗集團擔任董事副行長兼董事美國研究部助理五年。1993年至2002年，羅森茨韋格先生擔任花旗研究公司成像部門的高級分析師，包括一系列科技、商業和消費類股。他為頂級資產管理公司和對衝基金的機構投資者提供詳細的分析、財務預測和投資建議。在他的職業生涯中，他涉及的公司包括Adobe(納斯達克：ADBE)、宏媒體(前納斯達克：MACR)、成像電子(前納斯達克：EFII)、3M(紐約證券交易所代碼：MMM)、施樂(紐約證券交易所代碼：XRX)、依康辦公解決方案公司(前紐約證券交易所代碼：IKN)和伊士曼柯達公司(紐約證券交易所代碼：KODK)等。從1997年到2002年，羅森茨韋格先生每年都在《機構投資者》雜誌上獲得該行業前兩名的排名。在加入花旗集團之前，羅森茨韋格先生曾在杜克大學管理公司擔任財務分析師。2021年6月至2022年6月，羅森茨韋格先生擔任eThematics董事會成員。羅森茨韋格先生擁有杜克大學學士學位和杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於羅森茨韋格先生豐富的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

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邁克爾·A·德西蒙

德西蒙先生從2021年10月開始擔任董事。2021年7月至2023年1月，李·德西蒙先生在光速美國商業公司擔任首席商務官，該公司為全球30多萬家獨立零售商、餐廳和高爾夫球場運營商提供智能商務平臺。在此之前，他曾在光速公司擔任零售總經理(2021年4月至2021年6月)和管理董事北美地區(2020年11月至2021年3月)。在出售給光速之前，謝德西蒙先生是ShopKeep的總裁兼首席執行官，這是一種基於雲的技術解決方案，從2015年到2020年11月被光速收購，將iPad轉變為智能、聯網的收銀機，供24,000多家小企業使用。德西蒙先生是一位全球首席執行官，在金融服務和科技行業擁有30多年的工作經驗。作為ShopKeep的首席執行官和總裁先生，彼得·德西蒙先生領導了可持續增長和擴大業務的戰略，2019年處理了約80億美元的交易。在加入ShopKeep之前，DeSimone先生是BorderFree(2015年被皮特尼·鮑斯國際收購之前的前身為納斯達克：BRDR)的總裁兼首席執行官，負責包括公司從在線貨幣兑換服務向全球電子商務解決方案提供商的轉型等整體戰略方向。他帶領公司在2014年成功進行首次公開募股，並於2015年將公司出售給Pitney Bowes(紐約證券交易所代碼：PBI)。2015年至2021年，他也是Rewards Web Inc.的董事會成員。德西蒙先生還在2015年Smart CEO的未來50強榜單上獲得了認可，併入圍了安永2013年度企業家獎。我們相信，憑藉其豐富的經驗、人脈和人脈，德西蒙先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

米歇爾·多查蒂

多查蒂女士從2021年10月開始擔任董事。多查蒂女士是一位經驗豐富的金融服務高管，在高盛(紐約證券交易所代碼：GS)擁有30多年的經驗，其中包括10年的合夥人經驗。多查蒂女士最近擔任的是執行服務美洲主管，負責公司的股權銷售交易活動，以及全球聯席主管在2021年1月之前，在全球市場部門內進行合成分銷。多查蒂女士對資產管理公司和對衝基金的廣泛瞭解，以及她在複雜交易業務中領導大型銷售和分銷團隊的往績，為她提供了對市場和什麼對股票投資者最重要的獨特視角。在高盛擔任的多個職位中，多查蒂女士為公司面向投資客户的數據外部化的推出和發展做出了貢獻，她還領導了監督這一過渡的治理小組。多查蒂女士對數據作為金融服務部門的一種產品的使用和作用都有經驗。多查蒂女士在領導、創新和客户驅動的股票市場解決方案方面建立了聲譽。在高盛，多查蒂女士推動了與工程師的合作，將客户的風險工具轉移到公司的數字店面，重組了公司的全球企業接入業務，並指導了公司的新產品營銷團隊。多查蒂女士曾擔任數據服務運營小組的創始人和主席，以及股票最佳執行小組的主席小組委員會。在她職業生涯的不同階段，Docharty女士管理拉丁美洲股票業務，作為全球市場運營委員會、美洲包容性和多樣性委員會以及Marquee諮詢委員會的成員參加，並擔任Firmwide拉美裔/拉美裔網絡的高級成員。自2021年9月以來，多查蒂女士一直擔任Neuberger Berman的董事會成員，並擔任其審計委員會成員。多查蒂女士自2022年1月以來一直擔任無密碼身份驗證平臺HYPR的董事會成員，並自2023年2月以來擔任美國前沿基金戰略創新小組成員。多查蒂女士擁有喬治城大學麥克多諾商學院工商管理學士學位，目前在顧問委員會任職。此外，多查蒂女士還被評為2018年、2019年、2020年ALPFA最具影響力的50名拉丁裔，以及2020年《拉丁裔領袖雜誌》評選的最具影響力的100名拉丁裔。我們相信，由於擁有豐富的經驗、關係和人脈，多查蒂女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

71

羅斯·富比尼

富比尼先生從2021年10月開始擔任董事。富比尼先生是一位處於早期階段的技術投資者。富比尼先生自2017年創立並擔任風險投資公司XYZ Ventures的董事董事總經理。他也共同創立的全球投資公司鄉村環球，2017年。富比尼先生是BeyondHQ，Piazza Technologies，Legion，Benefit State Bank，Inc.，Saltbox，Inc.，Oro Labs，Inc.，Auxilius Inc.，Pebble Health Inc.，Bureau Inc.，Sardine，Inc.和Smash的董事會成員。富比尼先生的投資包括Lendup、Optimizely和Metromily(納斯達克：MILL)。在加入XYZ之前，富比尼先生於2012年至2015年擔任嘉楠科技合夥人，並於2011年至2012年擔任卡普爾資本的合夥人，在此期間，他專注於跨企業應用、金融科技和醫療保健IT領域的可防禦業務。富比尼先生共同創立的併成長為CubeTree，這是一家Gartner Visionary企業社交協作公司。2010年CubeTree被成功因素公司(前紐約證券交易所代碼：SFSF，現為SAP公司)收購後，傅比尼先生擔任成功因素副總裁總裁。富比尼先生還曾在賽門鐵克(前納斯達克：SYMC)、東亞銀行/Plumtree(前納斯達克：PLUM)、TellMe Networks和網景(前納斯達克：NSCP)擔任工程領導職務。他擁有卡內基梅隆大學的工程和藝術學士學位。我們相信，富比尼先生憑藉其豐富的經驗、人脈和人脈，完全有資格擔任我們的董事會成員。

朗達·蘭帕斯

蘭帕斯女士自2021年10月以來一直擔任董事的職務。蘭帕斯女士擁有20多年的私募股權、資本市場、一般管理和金融經驗。自2021年12月以來，蘭帕斯女士一直擔任不列顛哥倫比亞省投資管理公司董事高級董事總經理。蘭帕斯女士還為幾家電子商務和私募股權投資公司提供諮詢服務。在此之前，她曾於2019年至2021年4月擔任電子商務科技公司Boxed的首席財務官，在此之前，她在堡壘投資集團的私募股權投資集團擔任董事董事總經理達17年，在那裏她投資、建立和管理了廣泛的行業，包括消費金融、保險和交通運輸。在堡壘期間，她在管理複雜金融服務業務投資方面的記錄包括擔任Alea保險集團的臨時首席執行官，並領導許多投資組合公司的退出戰略。在2001年加入豐澤之前，蘭帕斯女士曾在Donaldson、Lufkin&Jenrette和瑞士信貸(紐約證券交易所代碼：CS)擔任過各種投資銀行職務。蘭帕斯女士擁有麥吉爾大學的商學學士學位。我們相信，由於她豐富的經驗、關係和人脈，蘭帕斯女士完全有資格擔任我們董事會的成員。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由多查蒂女士和德西蒙先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將在我們的第二屆股東年會上屆滿，成員包括拉姆帕斯女士和富比尼先生。由Daniel·西波林和喬納森·羅森茨韋格組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與本公司首次公開招股同時訂立的協議，在完成初步業務合併後，只要保薦人持有註冊權協議所涵蓋的任何證券，保薦人將有權提名最多三名人士進入本公司董事會。

72

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，提名擔任本公司修訂及重述公司註冊證書所列職位的人士。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定D·德西蒙先生、A·多查蒂女士、A·富比尼先生及A·蘭帕斯女士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們希望我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受制於分階段規則和有限的例外，納斯達克的規則和交易法第10A條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。受制於分階段納斯達克規則和一個有限的例外是，上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。

審計委員會

蘭帕斯女士、富比尼先生和德西蒙先生擔任我們審計委員會的成員。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會規則，蘭帕斯女士、富比尼先生及德西蒙先生各自為獨立人士。拉姆帕斯女士擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，拉姆帕斯女士有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職能包括：

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審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的一個單獨指定的常設委員會。

薪酬委員會

富比尼先生、蘭帕斯女士和多查蒂女士擔任我們薪酬委員會的成員，富比尼先生擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定，富比尼先生、蘭帕斯女士和多查蒂女士各自獨立。關於我們的IPO，我們通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事被提名者審議和推薦的董事為杜德西蒙先生、杜查蒂女士、杜富比尼先生、蘭帕斯女士。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

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我們的董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

利益衝突

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守其受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人和我們保薦人團隊中的每一名成員都可以參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高管或董事。因此，我們的贊助商和我們的贊助商團隊的成員在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能會有利益衝突。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

75

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們方正股票的持有者(包括公共錨定投資者)已同意投票他們的方正股票，我們的保薦人和董事已同意投票表決我們在IPO期間或之後購買的任何股票，支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。

我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內或信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託帳户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

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道德準則和商業行為準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的道德和商業行為準則的副本可在我們網站的投資者關係頁面上獲得，網址為Homeplateacq.com/投資者關係。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告表格，也不被視為本年度報告表格的一部分10-K.此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德和商業行為準則》。我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們的道德和商業行為準則某些條款的任何修改或豁免8-K.

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為在截至2022年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

項目11.高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向我們的保薦人支付高達15,000美元的行政、財務和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的贊助商團隊中留在我們或他們的附屬公司的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司支付給我們的贊助商團隊成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的贊助商團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了關於截至2023年3月10日我們普通股的實益所有權的信息，該信息是基於從下列人員那裏獲得的關於普通股的實益所有權的信息，由:

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在下表中，所有權百分比是基於截至2023年3月10日已發行和已發行的20,000,000股A類普通股和500,000,000股B類普通股。投票權是指該人實益擁有的普通股的投票權。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

79

我們創始人股份的持有者實益擁有20%的已發行和已發行普通股，並有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們方正股份的持有者可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

方正股份的持有人已同意(A)投票贊成其擁有的任何方正股份以支持任何擬議的業務合併(但須受公眾錨投資者放棄投票的權利所規限)及(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

在我們首次公開募股之前，我們的初始股東支付了總計25,000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的某些發行成本，代價是5,750,000股B類普通股，面值0.0001美元。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份在完成首次公開招股後將佔已發行股份的20%而釐定的。在IPO承銷商與IPO相關的未行使超額配售選擇權到期後，我們的保薦人喪失了總計750,000股方正股票。除某些有限的例外情況外，方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

2021年5月5日，我們的保薦人同意向我們提供最高300,000美元的貸款，以支付與IPO相關的費用，根據非利息承兑本票。我們在期票下總共借了266,912美元，截至2021年10月4日已全額償還。

我們的保薦人和Jefferies在IPO結束的同時，以每份私募認股權證1.00美元的購買價格購買了總計7,600,000份私募認股權證。在私募認股權證中，我們的保薦人和/或其指定人購買了6,600,000份認股權證，Jefferies和/或其指定人購買了1,000,000份認股權證。因此，我們的贊助商和傑富瑞在這筆交易中的權益價值760萬美元。每個完整的私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

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如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室設在紐約郵政信箱1314號，NY 10028。我們承諾每月向我們的贊助商支付高達15,000美元的行政、財務和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。除上述情況外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在任何有關該等貸款的書面協議。

在我們最初的業務合併後，我們保薦人團隊的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。.

吾等訂立登記權協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權。根據註冊權協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名最多三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券。

我們的保薦人、我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年內，或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)30-交易自我們首次業務合併後至少150天開始，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

某些錨定投資者(包括由UBS O‘Connor，LLC管理的某些基金，他們中沒有一個與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯)在IPO中購買了總計19,800,000個單位。對於作為單位基礎的普通股，主要投資者對信託賬户中持有的資金擁有與我們的公共股東所享有的權利相同的權利。此外，錨定投資者購買的單位(包括標的證券)將不受任何限制其轉讓的協議的約束。錨定投資者無需(I)在我們的首次公開募股(IPO)中或之後的任何時間內持有他們購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(Ii)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併，或(Iii)不行使他們在我們初始業務合併時贖回其上市股票的權利。不能保證在完成我們最初的業務合併之前或之後，錨定投資者將保留多少此類單位(如果有的話)。

81

作為在首次公開招股中購買單位的代價，我們的保薦人與每個錨定投資者(UBS O‘Connor管理的基金除外)簽訂了一項投資協議，根據該協議，保薦人以每股約0.004美元的原始購買價出售了總計1,350,000股方正股票。錨定投資者同意(A)對他們持有的任何方正股份進行投票，支持我們最初的業務合併(但有權放棄投票)，以及(B)對他們持有的任何方正股份進行相同的投票鎖定限制作為創始人的股份由我們的發起人和獨立董事持有。

此外，UBS O‘Connor的每個主要投資者都同意，如果他們與他們的關聯公司(I)在IPO中購買了少於9.9%的單位，或(Ii)購買了我們IPO中出售的9.9%的股份，但沒有持有，即在我們的初始業務合併完成後三十(30)天，他們將放棄按比例持有我們保薦人持有的創始人股票的一部分(最高75%)，不需要額外的代價或退款。

散户投資者作為一個整體對我們擁有相當大的控制權，並可能對所有需要股東批准的事項施加重大影響，如果他們在我們首次公開募股後購買更多我們的證券，他們的影響程度將更加顯著。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會已經通過了一項章程，規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據條例第404項要求披露的交易S-K本辦法由美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。審計委員會在其會議上應向審計委員會提供每一筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易對公司和相關關聯方的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

贊助商賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額低於每股10.00美元(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則保薦人將對本公司承擔責任。在每一種情況下，都不包括為支付我們的納税義務而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財年向公司提供和開具賬單的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為我們的審計提供專業服務的費用年終通常由Marcum提供的與監管備案相關的財務報表和服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們表格中所包含的財務信息而提供的專業服務的總費用10-Q在截至2022年12月31日的財年和2021年3月24日(成立)至2021年12月31日期間，各自向美國證券交易委員會提交的文件和其他規定的文件總額分別約為107,893美元和44,805美元。Marcum與我們IPO相關的審計服務費用總額約為64,441美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的財年或從2021年3月24日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

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税費。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日的財年或2021年3月24日(開始)至2021年12月31日期間的税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的財年或從2021年3月24日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先審批所有審計服務並允許非審計由我們的審計師為我們執行的服務，包括費用和條款(受以下例外情況的限制非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

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第四部分

項目15.表和財務報表附表

(A)(1)財務報表。

以下文檔包括在頁面上F-1至F-24，並作為本年度報告的一部分以表格形式提交10-K.

(A)(2)財務報表附表。

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在第頁開始的財務報表和附註中列出。F-1這份報告的。

(A)(3)展品。

以下是作為本年度報告表格的一部分而提交的證物清單10-K.

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項目16.表格10-K總結。

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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