根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-266405

待完成，日期為 2023 年 3 月 6 日

這份 初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券 有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書補充文件
2023 年 3 月
（截至 2022 年 7 月 29 日的招股説明書）

美元$

恩布里奇公司

美元 % 與可持續發展相關的優先票據 20 年到期
US$ % 20到期的優先票據

由以下機構提供全面和無條件的保證
Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Ener

我們提供本金總額為20年到期的可持續發展相關優先票據（“可持續發展相關優先票據”）的本金總額為美元 和20到期優先票據（“優先票據”，連同可持續發展相關優先票據，“票據”）的本金總額為美元 。與可持續發展相關的 優先票據將於 20 到期，優先票據將於 20 到期。與可持續發展掛鈎的優先票據將按年利率% （“初始可持續發展掛鈎利率”）計息，但會按接下來的 段落所述增加，每半年拖欠一次 ，從 2023 年 開始， 將按照 “票據和擔保説明——本金和利息” 所述的那樣支付一次。優先票據將按年利率承擔 利息，每半年拖欠一次 ，從 2023 年 開始， ，如 “票據和擔保説明——本金和利息” 中所述。

從 20（或者如果該日不是工作日，則為下一個工作日（定義見此處 ））（“升級日期”）起，除非我們已通知受託人（定義見此處），否則與可持續發展掛鈎的優先票據的應付利率應增加 個基點至每年的％（“升息利率”）， 在 20 之前 15 天或之前寫信，我們已確定我們已達到温室氣體強度績效目標 （定義見此處），並收到了相關的保證信（定義見此處）來自外部驗證器（定義見此處）。

我們可以隨時按適用的贖回價格贖回每個系列的部分或全部 票據，但須符合 “票據和擔保的描述 ——贖回——可選贖回” 中描述的條件。如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們也可以隨時全部贖回任何系列的票據， 。請參閲 “票據和擔保説明 — 贖回 — 税收兑換”。

這些票據將是我們的直接債務， 無抵押和非次級債務，將與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務同等地位。 參見 “票據和擔保的描述——概述”。票據的擔保將是Enbridge Energy Partners, L.P. 和Spectra Energy Partners, LP（統稱為 “擔保人”）， 兩家間接全資子公司的直接、無抵押和 無次級債務，並將與適用擔保人現有和未來 無抵押和無次級債務同等地位。參見 “票據和擔保的描述—擔保”。

這些票據是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們 是根據加拿大法律註冊和組建的，我們的許多高管和董事都是加拿大居民，本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，而且我們的大部分資產和上述人員位於 境外，這可能會對投資者 根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響。

投資票據涉及 風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”。

票據的利息 將從2023年開始計算。

承銷商預計 將通過存款信託公司及其直接和間接 參與者的設施，包括作為歐洲結算系統（“Euroclear”）運營商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking（ ）的設施，以賬面記錄形式向買方交付票據societé anonyme（“Clearstream”），大約在 2023。

聯席圖書管理人

有關以下信息的重要通知
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書， 提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。隨附的招股説明書日期為2022年7月29日，在本招股説明書補充文件中 被稱為 “招股説明書”。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費 寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 。我們不會在任何不允許出價 的司法管轄區發行票據。您應記住，儘管本招股説明書補充文件 或隨附招股説明書中包含或以提及方式納入的信息旨在自此類文件正面之日起準確無誤，但此類信息也可以通過隨後提交被法律視為或以引用 方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的補充文件以及隨後提交的任何招股説明書進行修改、補充或更新美國修正案。

如果 票據的描述在本招股説明書補充文件和招股説明書之間存在差異，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

在本招股説明書補充文件中， 此處使用但未另行定義的所有大寫術語和首字母縮略詞均具有招股説明書中提供的含義。在本招股説明書 補充文件、招股説明書和任何以引用方式納入的文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有 美元金額均以加元或 “$” 表示。“美元” 或 “美元” 是指美國合法的 貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、招股説明書 和任何以引用方式納入的文件中包含的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。“美國公認會計原則” 是指美國普遍接受的會計 原則。除非 “票據和擔保説明” 中另有規定，除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、招股説明書和任何提及 “Enbridge” 的 文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Enbridge Inc.及其子公司。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於前瞻性陳述的特別説明

招股説明書和本 招股説明書補充文件，包括以提及方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件中的文件，包含 經修訂的 1933 年《美國證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（ “美國交易所”）第 21E 條所指的歷史和前瞻性陳述法案”），以及加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。包含這些信息是為了向讀者提供有關 公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層對公司及其 子公司未來計劃和運營的評估。此信息可能不適用於其他目的。前瞻性 陳述通常由 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “目標” 等詞語以及暗示未來結果或有關前景陳述的類似詞語來識別。招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性信息或 陳述包括但不限於與以下內容有關的 陳述：公司的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和 推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）、 液化天然氣（“LNG”）的預期供應、需求、出口和價格”) 和可再生能源；能源轉型和低碳能源，以及我們的實現方法； 環境、社會和治理（“ESG”）目標、做法和績效以及我們監測和報告相關進展的計劃；行業和市場狀況； 公司資產的預期使用情況；股息增長和支出政策；財務實力和靈活性； 對流動性來源和財務資源充足性的預期； 液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生能源發電和能源服務的預期戰略優先事項和業績 企業；預期成本，與已宣佈的項目和在建項目相關的福利和投入使用日期；預期的 資本支出；可投資產能和資本配置優先事項；根據我們的正常發行人競標進行股票回購； 公司商業擔保增長計劃的預期股權融資要求；預期的未來增長、 發展和擴張機會；預期的優化和效率機會；對 公司合資夥伴完成和融資項目能力的預期施工； 收購和處置的預期完成及其時機；交易的預期收益；監管機構和 法院的預期未來行動及其時機和影響；收費和費率案件的討論和訴訟以及由此產生的預期時間表和影響 ，包括幹線合同以及與天然氣輸送和中游以及天然氣配送和儲存 業務相關的運營、行業、監管、氣候變化和其他風險我們的業務；此產品， 包括其截止日期、所得款項的預期用途以及公司不打算在任何 證券交易所或其他市場上市票據；以及我們對本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書中確定的各種風險因素潛在影響的評估，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中的文件。

儘管根據此類陳述發表之日獲得的信息，以及 用於準備信息的流程，公司認為 這些前瞻性陳述是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險以及 的不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的結果、活動水平和成就存在重大差異。重大假設包括以下假設：原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；資產的預期利用率；匯率；通貨膨脹； 利率；COVID-19 疫情及其持續時間和影響；勞動力和建築材料的供應和價格； 公司供應鏈的穩定性；運營可靠性；維持支持和監管部門批准 公司的項目；預計的投入使用日期；天氣；收購和處置以及此 發行的時機和結束；交易預期收益的實現；政府立法；訴訟；預計的未來分紅以及 公司股息政策對其未來現金流的影響；公司的信用評級；資本項目融資； 對衝計劃；扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的預期收益；預期收益/（虧損）；預期 未來的現金流量；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然 天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應和需求以及這些大宗商品價格的假設是所有前瞻性陳述的重要和基礎， 因為它們可能會影響當前和未來對公司服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和 利率以及 COVID-19 疫情會影響公司運營所在的經濟和商業環境，並可能影響 對公司服務和投入成本的需求水平，因此是所有前瞻性陳述所固有的。 與有關已宣佈項目和在建項目的前瞻性陳述相關的最相關的假設，包括預計的完工日期和預期的資本支出，包括以下內容：勞動力和 建築材料的可用性和價格；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響； 利率對借貸成本的影響；天氣和客户、政府、法院和監管部門批准的影響施工 以及在職時間表和成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

公司的前瞻性 陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性涉及成功執行公司的戰略優先事項、 運營業績、立法和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易以及 實現預期收益；對第三方的運營依賴；分紅政策；項目批准和支持；續訂 通行權；天氣；經濟和競爭條件；公眾意見；税收變化法律和税率；匯率；通貨膨脹； 利率；大宗商品價格；資本准入和成本；政治決策；全球地緣政治狀況；大宗商品和其他替代能源的供應、需求 和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於招股説明書、本招股説明書補充文件以及招股説明書和本招股説明書 補充文件中討論的風險和不確定性 。任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述的影響都無法確定 ，因為它們是相互依存的，公司未來的行動方針取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估 。除非適用法律要求，否則 沒有義務公開更新或修改招股説明書和本招股説明書補充文件或其他內容中的任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。歸因於 公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述，均受到這些警示性陳述的明確限制。

有關前瞻性 陳述、其所依據的假設以及影響這些陳述的風險和不確定性的更多信息，請參閲招股説明書中的 “關於前瞻性 陳述的説明” 以及本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素”。

在哪裏可以找到更多信息

公司 受《美國交易法》的信息要求的約束，並據此向美國 州證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov和該公司的網站www.enbridge.com上查閲。公司 網站上包含或可從該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處。潛在投資者可以閲讀並 下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統提交的文件，網址為www.sec.gov。

我們已經向美國證券交易委員會 提交了與某些證券有關的S-3表格註冊聲明，包括本招股説明書補充文件中提供的票據。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中 的所有信息。每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同 或其他文件時，該提及都只是摘要，您應參考作為註冊聲明 一部分的證物來獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

文檔 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用 納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考我們向美國證券交易委員會提交的 文件和後續信息向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。在本招股説明書補充文件下的 發行終止之前，我們將以下文件以及 根據經修訂的《美國交易法》第13 (a)、13 (c) 和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入其中：

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改 或被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入或被視為以提及方式納入的文件中的聲明修改或取代了該聲明。修改的 或取代語句不必聲明它修改或取代了先前的語句，也無需在其修改或取代的文檔中包含列出 的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對 重要事實的不真實陳述，或者從發表時的情況來看，沒有陳述需要陳述的或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過如此修改或取代 或被取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入此處的文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件） 可應要求免費向加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街 Enbridge Inc. 200號套房，425室——加拿大艾伯塔省卡爾加里 T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）獲取。我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲 。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

風險 因素

在決定投資任何系列的票據之前，您應仔細考慮 以下風險和其他信息，這些信息包含在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中，並以引用方式納入其中。特別是，我們敦促您仔細考慮以下風險因素， 以及 “第 1A 項” 標題下列出的風險因素。風險因素” 載於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書。以下風險和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 在這種情況下，我們的證券（包括票據）的價值或我們履行票據義務的能力可能會受到不利影響 。

與票據相關的風險

我們是一家控股公司，因此 依賴我們的子公司來產生足夠的現金並向我們分配現金來償還我們的債務，包括票據。

我們償還債務 、為我們的持續運營提供資金以及投資於資本支出和任何收購的能力將取決於我們的子公司 （包括我們開展業務的子公司合夥企業和合資企業）在未來產生現金並將現金分配 給我們的能力。我們的子公司從運營中產生的現金可能不足以償還 的債務，包括任何系列的票據。這些票據是以美元計價的債務，我們 子公司的收入中有很大一部分以加元計價。美元和加元 之間匯率的波動可能會對我們償還包括票據在內的以美元計價的債務或再融資的能力產生不利影響。

這些票據在結構上從屬於我們的非擔保人子公司的債務 。

這些票據不由我們的子公司（包括我們開展業務的子公司合夥企業和合資企業）提供擔保， 因此在結構上從屬於這些子公司的所有債務。此外，如本招股説明書補充文件中 “票據和擔保説明 ——擔保” 中所述，每位擔保人將在 截至2019年1月22日 的未償債務證券全額償還或清償或抗辯後，或在發生某些其他事件後解除 的擔保，在這種情況下，票據在結構上將從屬於所有債務 前擔保子公司的。公司在其子公司以及通過 開展業務的合夥企業和合資企業中的權益通常由股權組成，股權是這些實體在 債權人得到清償後對這些實體資產的剩餘債權。截至2022年12月31日，公司除擔保人之外的子公司的長期債務（不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間 債務）總額約為269.89億美元。

契約限制了我們 獲得留置權的能力，但對我們的子公司或我們經營 業務的合夥企業和合資企業沒有這樣的限制。由母公司資產擔保的母公司債務的持有人將對擔保 債務的資產擁有索賠，該資產優先於向我們的普通無擔保債權人，包括作為票據持有人的你（“票據持有人”）的償付權。 契約允許我們獲得額外的留置權，如本招股説明書補充文件中 “票據和擔保説明——契約 ——擔保權益限制” 中所述。

您獲得票據 付款的權利實際上次於那些在公司或擔保人資產中擁有擔保權益的貸款人。

票據和相關的 擔保是不安全的。公司或擔保人可能承擔由 各自的某些或幾乎所有有形和無形資產擔保的債務，包括其現有和未來每家子公司的股權。如果 公司或擔保人無法償還任何此類有擔保債務，則這些債務的債權人可以取消質押資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使當時契約下存在違約事件。截至2022年12月31日 ，SEP和EEP沒有未償的有擔保債務。

我們可以在 到期之前贖回任何系列的票據，這可能發生在現行利率相對較低的時候。

公司可以在 “票據和擔保説明——贖回— 可選贖回” 中描述的情況或本招股説明書補充文件中 “票據和擔保描述——贖回 ——税收贖回” 中描述的情況贖回 任何系列的票據，這種情況可能發生在現行利率低於票據承擔的利率 時。根據當時的市場狀況，這些贖回權可能會給一系列票據的票據持有者 帶來再投資風險，因為他們可能無法找到回報與這些票據相當的合適替代投資。如果 在贖回時現行利率較低，則票據持有人可能無法將贖回收益再投資於可比的 證券，其有效利率與所贖回票據的利率一樣高。如果需要部分或全部贖回票據，我們的贖回權也可能對票據持有人出售票據的能力產生不利影響 。

聯邦和州法規允許法院 在特定情況下宣佈我們的擔保人對票據的擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的 付款。

根據美國破產法 和各州欺詐性轉讓法的類似條款，如果擔保人在承擔 擔保所證明的債務時，或者在某些州，在擔保下付款到期時，除其他外，擔保下的索賠可以失效，或者將擔保下的索賠置於該擔保人的所有其他債務之後 ：

如果法院認定擔保人簽訂擔保的實際意圖是阻礙、 延遲或欺詐其債權人，則不考慮上述因素，也可能使擔保無效。如果擔保人沒有直接或間接地從票據的發行中受益匪淺，法院可能會認定，擔保人沒有獲得合理等值的擔保價值或公平對價 。如果法院 宣佈任何系列票據的擔保無效，則適用的票據持有人將不再向適用的 擔保人提出索賠。其他來源可能無法獲得足夠的資金來償還這些票據。此外，法院可能會指示您償還 您已經從擔保人那裏收到的與這些票據有關的任何款項。

就欺詐性轉讓法而言，破產 的措施因管轄法律而異。通常，在以下情況下，擔保人將被視為破產：

票據 的擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在他們可能承擔的最大金額以內，而不會導致 根據美國聯邦或州法律將擔保項下的債務產生為欺詐性轉讓或欺詐性轉賬。 該條款可能無法有效保護擔保免因欺詐性轉讓法而失效。

我們無法保證票據會發展一個活躍的 交易市場。

每個系列的票據將 構成一個沒有既定交易市場的新證券。承銷商告知我們，他們打算在適用法律法規允許的情況下在票據中做出 市場；但是，承銷商沒有義務在 票據中做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證票據的活躍的 市場將會發展，或者如果得到發展，市場將繼續存在。我們無法向您保證，票據 的市場（如果有的話）將不受幹擾，這可能會對您出售票據的價格產生不利影響。票據 的未來交易價格還將取決於許多其他因素，包括現行利率、類似證券的市場、我們的 財務表現和其他因素。通常，類似債務證券市場的下跌也可能對票據的流動性和交易市場產生重大不利影響 。這種下跌可能會對流動性和 交易產生重大不利影響，無論我們的財務表現和前景如何。

與可持續發展相關的 優先票據相關的其他風險

與可持續發展掛鈎的優先票據不是 不是 “綠色債券”、“社會債券” 或 “可持續債券”，可能不適合所有尋求投資具有可持續發展特徵的資產的投資者。

儘管與可持續發展相關的優先票據的利率 在某些情況下可能會向上調整，如本招股説明書補充文件中 “票據和擔保——本金和利息的描述” 所述，可持續發展相關優先票據的利率 可能無法滿足投資者的要求或未來對具有可持續性 特徵的資產進行投資的任何法律或準法律標準。與可持續發展相關的優先票據不以綠色債券、社會債券或可持續債券的形式銷售，因為 公司預計將相關淨收益用於減少公司或其子公司的現有債務，部分 為資本項目提供資金，並在適用的情況下用於公司及其關聯公司的其他一般公司用途。因此， 公司無意將淨收益專門分配給符合環境或可持續性 標準的項目或商業活動，也不打算受到與綠色債券、社會債券或可持續債券相關的任何其他限制。

由於對於什麼構成 “ESG”、“綠色”、 “社會”、“治理”、“可持續” 或同等標籤的目標，或者對於定義特定目標需要哪些精確屬性 或 “可持續發展相關” 債券是什麼（以及，除此之外），目前尚無明確定義 的定義（法律、監管或其他方面），市場也沒有共識，任何此類標籤的 要求都可能不時變化），公司、承銷商、 任何第二方意見都無法或無法向投資者提供任何保證供應商或任何外部核查機構，證明與可持續發展相關的優先票據將滿足投資者對可持續發展相關優先票據或符合 “可持續” 資格的公司目標的任何或所有預期 ，或者不會因公司努力實現這些目標而產生其他不利後果。

此外，我們無法向您保證 我們或任何其他人現在或 未來可能提供的與可持續發展相關優先票據有關的任何信息都足以使任何潛在投資者能夠滿足因其自身目標或客户目標和/或 投資組合中規定的不時對此類投資者 施加的任何披露或報告要求授權或適用法律或任何交易所或指數規則的要求。

此外，第二方 意見提供者和類似意見和認證的提供者目前不受任何具體的監管或其他制度 或監督。任何此類意見或認證都不是也不應被視為公司、任何承銷商、 任何第二方意見提供者或任何其他人關於買入、出售或持有可持續發展相關優先票據的建議。 可持續發展關聯優先票據的票據持有人無法就任何此類意見或證明的內容向公司、任何承銷商或任何此類意見 或認證的提供者提出追索權，這些意見或證明僅在最初發行 之日才有效。對於可能提供的與 我們的SLB框架或可持續發展相關優先票據的任何第三方 的任何意見或認證（無論是否由我們徵求，包括第二方意見）在任何目的上的適用性或可靠性，均不作任何保證或陳述。任何此類意見或認證都可能無法反映 與結構、市場、監管背景有關的所有風險的潛在影響，以及與本文討論的其他風險因素有關的事項以及 可能影響可持續發展相關優先票據價值的其他因素。公司不承擔任何義務或責任 發佈對 SLB Framework 的任何更新或修訂以反映其發佈之日後的事件或情況，也不擔負 對任何第三方意見進行任何更新或修訂。為避免疑問，任何此類意見均不被視為 已納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書和/或構成其一部分。潛在投資者必須自己確定 任何此類意見或認證和/或其中包含的信息和/或此類 意見或認證提供者的相關性，以便對可持續發展相關優先票據進行任何投資。撤回任何意見或 認證或任何此類意見或認證，以證明公司未全部或部分遵守此類意見或認證所涉任何事項 ，都可能對可持續發展相關高級票據的價值產生重大不利影響和/或對某些擁有投資組合授權投資用於特定 目的的證券的投資者造成不利影響。

公司 用於計算其範圍 1 排放、範圍 2 排放和温室氣體強度的方法可能會隨着時間的推移而變化。

截至本招股説明書 補充文件發佈之日，公司使用温室氣體協議（定義見下文）和內部開發的方法來計算範圍 1 排放、 範圍 2 排放及其温室氣體強度。範圍 1 排放、範圍 2 排放和温室氣體強度分別在 “票據和擔保的描述 ——本金和利息——利息增加” 下定義。

公司方法所依據的全行業方法 ，包括温室氣體協議和其他行業標準、指南或監管要求， 可能會隨着時間的推移而發生變化，公司可能有義務和/或單方面決定修改和更新其使用 計算温室氣體強度的方法（並在可行的範圍內真誠地相應調整2018年基準温室氣體強度衡量標準），以 反映此類變化和/或變化數據可用性或發現數據錯誤或其他公司 測量温室氣體排放和/或能源吞吐量的能力的發展。為避免疑問，此類修訂和更新可能包括將 從運營控制方法改為股權份額或財務控制方法，或從 範圍 2 排放的位置方法改為基於市場的方法，或者這些方法或其他任何方法的變體。任何此類修訂和更新都可能對公司實現温室氣體強度績效目標（定義見 “ 票據和擔保的描述——本金和利息——利息上調”）的能力產生正面或負面影響，這反過來又可能對可持續發展相關優先票據的 市場價格和/或公司的聲譽（見 “— 未能滿足 温室氣體強度績效目標可能產生不利影響對與可持續發展相關的優先票據的市場價格產生重大影響，並可能 使公司面臨聲譽風險”）。此外，任何此類修訂和更新還可能導致公司 實現或未能實現温室氣體強度績效目標，從而影響升息利率（定義見 “票據和擔保説明——本金和利息— 利息上升”）將來是否適用於與可持續發展相關的優先票據。

每種情況 都可能對公司、其業務前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法滿足温室氣體強度績效 目標，也無法保證 與可持續發展相關的優先票據的利率是否會受到調整。未能實現温室氣體強度績效目標可能會對可持續發展相關的 優先票據的市場價格產生重大影響，並可能使公司面臨聲譽風險。

如果我們達到温室氣體 強度績效目標（定義見 “票據和擔保説明——本金和利息— 利息上升”），則票據持有人將無權因温室氣體強度績效目標而提高與可持續發展相關的高級 票據的利率。如果我們未能實現温室氣體強度績效目標，我們將被要求 為可持續發展相關優先票據支付更高的利率，這可能會對我們的流動性和財務 狀況產生不利影響。如果公司 未能實現温室氣體強度績效目標，則不得在與可持續發展相關的優先票據（或為避免疑問起見， 優先票據）下發生違約或違約事件，也不會要求公司回購或贖回此類與可持續發展相關的優先票據。

2021 年底，公司 將温室氣體強度與 2018 年基準年相比降低了約 27%。温室氣體強度績效目標是 到2030年將温室氣體強度與2018年基準年相比降低35％。儘管公司打算實現 温室氣體強度績效目標（定義見 “票據和擔保説明 ——本金和利息——提高利息”），但實現温室氣體強度績效目標可能需要 公司花費大量資源。無法保證温室氣體強度績效目標將在多大程度上實現 ，無法保證即使之前實現了温室氣體強度 績效目標，公司仍將繼續努力維持温室氣體強度績效目標，也無法保證其為進一步實現這些目標而進行的任何未來投資都將滿足 投資者的期望或任何有關可持續績效的具有約束力或非約束力的法律標準，無論是根據當前還是未來的任何適用法律或法規或其自己的章程或其他管理規則或投資組合規定，尤其是與任何直接或間接的環境、可持續發展或社會影響有關的 。

以上任何一項都可能對可持續發展相關優先票據的交易價格產生不利影響，在這種情況下，票據持有人能夠在到期前出售可持續發展相關優先票據的價格可能與發行價或該票據持有人支付的購買 價格相比有很大的折扣，折扣可能很大。

此外， 公司未能實現温室氣體強度績效目標或 公司可能選擇在未來任何融資中納入的任何類似的可持續發展績效目標或目標，不僅會導致可持續發展相關 優先票據或其他相關融資安排下的利息支付增加，還可能損害公司的聲譽。氣候相關問題 是一個 ESG 話題，尤其受到投資者、股東、立法者和監管機構（包括 SEC）的高度關注。此外，公司在實現温室氣體強度績效目標方面的努力或公司的其他 項目或投資，可能會引起爭議或受到激進組織或其他利益相關者的批評。每種情況 都可能對公司、其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

合併 資本化

下表彙總了 截至2022年12月31日的實際合併市值，並在調整後的基礎上進行了調整，以使本招股説明書補充文件中描述的票據的發行 和出售生效，但未使淨收益的使用生效。參見本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

您應將此表 連同我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、合併 財務報表及其相關附註以及截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的相關附註，其中 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。下表中的所有美元金額均已使用 2022 年 12 月 30 日的匯率將 轉換為加元⁽¹⁾加拿大銀行 網站上公佈的每1.3544美元為1.00美元。

使用 的收益

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及本次發行的估計費用後，本次發行的票據淨收益 將約為美元。 我們打算將淨收益用於減少公司或其子公司的現有債務，為資本項目 提供部分資金，並在適用的情況下用於公司及其關聯公司的其他一般公司用途。公司可以將 不立即需要的資金投資於短期有價債務證券。

公司 不打算將本次發行票據的淨收益，包括可持續發展相關優先票據的淨收益，專門用於符合環境或可持續發展標準的項目 或商業活動，也不打算受到與綠色 債券、社會債券或可持續債券相關的任何其他限制。

我們可能欠承銷商的某些承銷商和關聯公司的未償現有 債務，其中一部分我們可以用本次發行的淨收益 來償還。因此，一家或多家承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。 參見本招股説明書補充文件中的 “承保”。

票據和擔保的描述

以下對票據和擔保條款的描述 取代了隨附招股説明書中 “債務證券和擔保説明” 標題下對 債務證券和擔保一般條款和條款的描述，如果與之不一致，則應與該描述一起閲讀。在本節中，“公司”、 “Enbridge”、“我們” 或 “我們的” 等術語僅指Enbridge Inc.，不指其子公司 ，“擔保人” 一詞是指SEP和EEP。

每個系列的票據將根據自2005年2月25日起 由公司、擔保人和德意志銀行美洲信託公司作為受託人的契約（不時修訂和補充的 “契約”）發行。根據本招股説明書補充文件，不會向加拿大境內的人發行或出售票據 。受託人最初將擔任票據的支付代理人。以下 對契約和票據某些條款的摘要據稱並不完整，參照契約的實際條款 對其進行了全面限定。

普通的

在本節中，契約 下的受託人被稱為 “受託人”，除非上下文另有要求，否則該術語應包括其繼任者 和受讓人。本節中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

這些票據將是公司根據契約發行的直接 無抵押和非次級債務，將與法定規定的優先債權以外的所有其他現有 和公司未來的無抵押和非次級債務同等地位。票據將由兩個擔保人擔保 。參見本招股説明書補充文件中的 “—擔保”。此外，我們的業務運營 主要通過我們的子公司以及合夥企業和合資企業進行。從結構上講，這些票據將從 從屬於我們除擔保人之外子公司的所有現有和未來負債。截至2022年12月31日，除擔保人以外的公司 子公司的長期債務 （不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間債務）總額約為269.89億美元。根據美國公認會計原則確定，截至2022年12月31日，按本金總額計算， 公司合併長期債務和一年內到期的長期債務總額約為 729.39億美元（不包括票據和公司在合資企業無追索權債務中的比例份額），其中無 是有擔保債務。契約中沒有任何條款限制公司或其子公司、合夥企業 或合資企業發行優先股或承擔額外債務的能力，包括就公司及其子公司而言， 合夥企業和合資企業，這些債務實際上或按合同列為票據優先的債務。參見本招股説明書補充文件中的 “— 契約” 。儘管如此，我們預計擔保人不會在本招股説明書補充文件發佈之日後發行任何優先股或任何額外債務。

公司可以在到期前贖回票據 ，如下文 “贖回——可選贖回” 中所述。

如本招股説明書補充文件中 “— Deafeasance” 標題下所述，這些票據將受 契約中與抗辯和盟約無效有關的條款的約束。

契約 中關於在某些情況下支付加拿大預扣税的額外金額以及在本招股説明書補充文件發佈之日或之後加拿大預扣税法發生特定變化時贖回 票據的條款將適用於票據。參見本招股説明書補充文件中的 “—額外金額的支付” 和 “—贖回—税收兑換” 。

這些票據無權 從任何償債基金中受益，不能轉換為公司的其他證券來代替支付本金，而且 不會在任何自動報價系統上市，我們也不打算在任何證券交易所申請票據上市。

票據將以美元計價 ，票據的本金和溢價（如果有）和利息的支付將按照 的方式和契約中規定的條款以美元支付。票據的本金和溢價（如果有）以及利息將由公司 通過受託人向存託人支付。參見本招股説明書補充文件中的 “—賬面錄入系統”。

“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或強制紐約市以外的紐約市銀行機構以及適用付款地點 的銀行機構（如果不是紐約市）的當天關閉。 票據的初始付款地點將是受託人在紐約市的公司信託辦公室。

公司可根據契約條款，在任何 時間不時發行任何系列的額外票據，其中 與可持續發展相關優先票據或優先票據的條款相同（視情況而定），此類附加票據將視情況而定，與 與當時未償還的可持續發展相關優先票據或優先票據以及任何可能的票據一起發行在 交易所或替代品中發行，構成契約下的單一系列票據。

本金和利息

與可持續發展掛鈎的 優先票據將作為契約下的一系列債務證券發行，本金總額為美元。 與可持續發展相關的優先票據將於 20 到期，利率為每年% （“初始可持續發展掛鈎利率”），但將按下文 “— 利息 上調” 所述增加，每年 和 每半年拖欠一次，從 2023 年 開始（均為 “可持續發展相關票據”）利息支付日期”），分別發放給與可持續發展相關的優先票據在營業結束時以其名義在之前的 或 上註冊的 個人。與可持續發展掛鈎的優先票據的利息將以 為基礎計算，為期12個30天，為期360天。

優先票據將作為契約下的一系列債務證券發行 ，本金總額為美元。 優先票據將於 20 到期，利率為每年% ，每年 和 每年 每年 每半年拖欠一次（均為 “優先票據利息支付日”，與 可持續發展相關票據利息支付日一起為 “利息支付日”），向其中的個人支付一次名字 Senior 票據分別在營業結束時在前面的 或 上註冊。優先票據的利息將根據12個30天的360天 年度計算。

與可持續發展相關的優先票據的利息支付將包括自發行之日起或自發行之日起的應計利息，或自上次支付利息的日期 （視情況而定），但不包括可持續發展相關票據利息支付日 或到期日（視情況而定）的應計利息。優先票據的利息支付將包括從 發行之日起的應計利息，或自上次支付利息的日期（視情況而定），但不包括 優先票據利息支付日期或到期日（視情況而定）的應計利息。如果票據的任何利息支付日期或適用的到期日 不是工作日，則 的本金、溢價（如果有）或其利息的相關支付將推遲到下一個工作日，從該 利息支付日起和之後的這段時間內，該還款將不產生任何利息，視情況而定。

提高利息

從 20（或者如果該日不是工作日，則為下一個工作日）（“升級日期”）起， 除非我們在前15天或之前以書面形式通知受託人，否則可持續發展相關優先票據的應付利率應提高基準 點至每年%（“升息率”） 到 20（“通知截止日期”），以官員證書（“滿意 通知”）的形式證明，證明這些官員已確定我們已經滿足了温室氣體要求Intensity Performance Target 並收到了外部驗證者的 有限保證報告（“保證信”）。為避免疑問，如果我們在通知到期日當天或之前向 受託人提供了滿意度通知，則可持續發展相關聯的 優先票據的應付利率不得比本段規定的初始可持續發展掛鈎利率增加。

適用於可持續發展相關優先票據的利率 只能根據通知到期日當天或之前 對温室氣體強度績效目標的滿意或不滿意，在升級日期進行調整。在通知到期日或停止滿足之後對温室氣體強度績效目標 的任何滿足，或者在通知到期日 之後未能達到温室氣體強度績效目標，都不會導致對與可持續發展相關的優先票據的應付利率進行調整。

受託管理人沒有義務 監測、詢問或核實温室氣體強度績效目標是否得到滿足。關於 與可持續發展相關的優先票據的利率，受託人應得到充分保護，最終依據公司在通知到期日當天或之前向受託人發出的滿意度 通知，該通知規定了 與可持續發展相關的優先票據的利率。

某些定義：

“絕對温室氣體排放量” 是指在任何時期內，範圍 1 排放量和範圍 2 排放總量，為更確定起見， 將不包括購買碳補償。

“外部驗證人” 是指公司不時指定 的一名或多名具有公認國家聲譽的合格獨立公共會計師或環境顧問，負責為公司的温室氣體強度提供有限的保證。

“GHG 強度” 是指公司及其子公司運營 控制下的資產在一個財政年度內每千兆焦耳能源輸送的絕對温室氣體排放量（吞吐量），該財政年度末根據公司的內部吞吐量計算方法計算。在未經 票據持有人同意的情況下，公司可以選擇從計算温室氣體強度的運營控制方法改為股權份額或財務控制 方法，或者在公司發生重大或結構性變化（包括收購、剝離、合併或 其他具有類似影響的公司行動）的情況下，改變公司同行或市場使用的温室氣體排放和排放強度的計算方法一般而言，或被用作行業標準或法律要求的，變更由於計算方法的改進、數據收集流程的改善或可訪問性或數據的發現 錯誤，在未經票據持有人同意的情況下，可以真誠地對公司計算能量吞吐量和絕對温室氣體排放量的內部 方法和/或對2018年的基準温室氣體強度進行其他調整，前提是 任何此類調整均應以《温室氣體議定書》和/或其他適用的市場標準或監管要求為指導 聚合維護或在所有材料 方面提高温室氣體強度績效目標的擬議目標水平。

“温室氣體強度績效 參考期” 是指公司截至2030年12月31日的財政年度，前提是，為了在温室氣體強度績效目標觀測日之前兑換 與可持續發展相關的優先票據 ，贖回此類與可持續發展相關的優先票據的 “温室氣體強度績效 參考期” 應指公司在該日期之前結束的最新財年 向此類與可持續發展相關的優先票據的持有人發出贖回通知已兑換。

“温室氣體強度績效 目標” 是指在温室氣體強度績效參考期內，相對於公司2018財年的温室氣體強度 ，將温室氣體強度績效目標降低35％，前提是如果公司隨後發佈了與相同温室氣體強度績效目標和相同温室氣體強度績效目標觀測日期 相關的可持續發展相關票據，但降幅更高 目標，則温室氣體強度績效目標應自動向上調整至等於温室氣體強度降低百分比 是後續此類與可持續發展相關的票據所要求的。

“温室氣體強度績效 目標觀測日期” 是指 2030 年 12 月 31 日。

“温室氣體協議” 是指世界商業理事會 可持續發展和世界資源研究所温室氣體議定書企業會計和報告準則的第二（2）修訂版，網址為 https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocolrevised.pdf。 本網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用 的方式納入此處。如果發佈了温室氣體議定書的更新版本，公司可以選擇使用修訂後的 版本來計算絕對温室氣體排放量和温室氣體強度。

“範圍 1 排放” 是指任何時期的直接温室氣體排放或等效一氧化碳₂由公司及其子公司在其業務運營中控制 的來源產生的排放，這些排放由公司根據 温室氣體協議和公司內部開發的方法確定。

“範圍 2 排放” 是指任何時期的間接温室氣體排放或等效一氧化碳₂公司及其子公司在業務運營中消耗的購買 和進口電力產生的排放，由 公司根據温室氣體協議和公司內部開發的方法（可能使用 基於位置和/或基於市場的方法）確定。

“子公司” 是指 僅就 “範圍 1 排放” 和 “範圍 2 排放” 的定義而言，就公司而言： (a) 根據其條款，其至少大多數已發行股份擁有普通投票權，可以選出 該公司的董事會多數成員的任何公司（無論當時是否可能有 任何其他類別或類別的股份）因任何突發事件的發生而擁有投票權，除非突發事件已經發生，然後只有 為 as（只要繼續）當時由公司或其一家或多家 子公司或公司及其一家或多家子公司直接、間接或實益擁有或控制；(b) 當時 或其一家或多家子公司或公司及其一家或多家子公司的任何合夥企業：(i) 直接、間接或實益地擁有或控制 其收入、資本、實益或所有權權權益（無論如何指定）的50％以上；以及（ii） 是普通合夥人（或普通合夥人的普通合夥人），如果是有限合夥企業，或者是合夥人或有權力 約束合夥企業；或者 (c) 其收入、資本、受益 或所有權權權益（無論如何指定）中至少大部分當時由公司、 或其一家或多家子公司直接、間接或實益擁有或控制的任何其他人，或公司及其一個或多個子公司。

擔保

每位擔保人全額、 無條件、不可撤銷地、絕對地、共同和單獨地向每個系列的每位票據持有人擔保 本金和溢價（如果有）和利息，以及公司根據 契約和票據到期應付的所有其他款項，本金、溢價（如果有）和其他金額的到期和準時支付 無論是 在規定的到期日，還是通過申報或加速、募集贖回或其他方式，均應到期和應付，但須遵守以下限制金額，因此，如契約所述，根據聯邦或州法律，這種 擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉賬。 票據的擔保將是每個擔保人的一般性、無抵押的優先債務，將與該擔保人所有其他 現有和未來的無抵押和非次級債務，法規規定的優先債權除外。

根據契約， 在發生以下任何 事件時， 任一擔保人的擔保將無條件解除並自動解除：

受託人

德意志銀行信託公司 Americas（“受託人”）是管理票據的契約下的受託人。受託人的關聯公司是 下的 Enbridge 及其子公司 Enbridge（美國）某些信貸額度的貸款機構在本招股説明書補充文件中 “承銷” 項下描述的Inc. 及其受託人的關聯公司可能與 Enbridge 及其子公司建立進一步的商業銀行、諮詢和其他關係。

兑換

可選兑換

每個系列的票據均可全部或部分兑換，由我們隨時或不時選擇。

與可持續發展相關的 Senior Notes

在到期日前 20（ 個月）（“與可持續發展相關的優先票據面看漲日期”）之前，公司可以隨時不時按贖回價格（ 表示為本金百分比並四捨五入到小數點後三位），贖回價格（ 表示為本金百分比，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期本金及其利息的現值之和 （假設 與可持續發展相關的優先票據在可持續發展相關優先票據面看漲日到期），按美國國債利率加上基點減去 (b) 截至該日的應計利息 兑換，以及

(2) 待贖回的可持續發展相關優先票據本金 的100％，

加上，無論哪種情況，截至贖回日的應計 及其未付利息，但不包括贖回日。

在可持續發展相關 優先票據面贖回日當天或之後，公司可以隨時從 不時全部或部分贖回與可持續發展相關的優先票據，贖回價格等於所贖回的可持續發展相關優先票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。

除非公司 在通知當天或之前提供 滿意度通知 ，否則將僅為了計算 計算適用利率以確定可持續發展相關聯的 優先票據贖回日的應計和未付利息，以及可持續發展相關優先票據的剩餘定期利息支付額，否則將計算適用的利息 的贖回已交付給受託人，在在這種情況下，應假設公司已達到温室氣體強度績效目標，計算適用的 利率。

高級票據

在（ 到期日前兩年）（“優先票據面看漲日期”，連同可持續發展相關優先票據面看漲日期 ，均為 “票面贖回日”）之前，公司可以隨時選擇全部或部分贖回優先票據 ，按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入為小數點後三位）等於 的較大值：

(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期本金及其利息的現值之和 （假設 優先票據在優先票據面看漲日到期），按美國國債利率加上基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息（假設一年為360 天，由十二個 30 天 個月組成），

(2) 待贖回的優先票據本金 的100％，

加上，無論哪種情況，截至贖回日的應計 及其未付利息，但不包括贖回日。

在優先票據 票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時以贖回優先票據的全部或部分贖回優先票據，贖回價格 等於贖回優先票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。

普通的

對於任一系列票據的可選 贖回，以下定義條款適用：

就任何贖回日期而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈 美國政府證券收益率之後）根據贖回日之前的第三個工作日根據 董事會發布的最新統計稿中該日之後的最近一天的 收益率確定被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何後續利率）的聯邦儲備系統行長 名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15 美國國債恆定到期日的收益率 正好等於從贖回日到適用票面贖回日（“剩餘 壽命”）的期限；或 (2) 如果 H.15 的國債恆定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩個收益率 — 一個對應於 H.15 的國債恆定到期日 15 立即短於 H.15，一對應的收益率相當於 H.15 的恆定到期日 剩餘壽命——並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，在 上以直線方式（使用實際天數）插入適用的面值看漲日期；或者（3）如果 的H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為最接近剩餘壽命的H.15上單一國債 恆定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國債恆定到期日或 到期日的到期日應被視為等於該財政部 自贖回之日起恆定到期的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 不再公佈 H.15 或任何繼任者指定或公佈，則公司應根據年利率計算 美國國債到期日或到期日最接近 的半年度等值到期收益率，適用的票面贖回日期（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日 到期，但有兩種或更多種到期日與面值看漲日期相等的美國國債，一種的到期日 早於適用的票面看漲日期，另一種的到期日晚於適用的面值看漲日期，則公司應 選擇到期日早於適用的面值看漲日期的美國國債。如果有兩隻或更多在適用的面值看漲日期到期的美國 美國國債，或者有兩隻或更多種符合前一句標準 的美國國債，則公司應根據紐約市上午 11:00 此類美國國債 的買入價和賣出價的平均值從這兩種或更多種美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國 國庫券時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債到期的半年收益率 應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以 的本金百分比表示），並四捨五入到十進制三位 。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動 和決定均具有決定性並具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天 但不超過60天郵寄或以電子方式傳送（或按照存託人程序以其他方式傳輸）給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回， 選擇贖回票據將按比例、抽籤或受託人自行決定認為 適當和公平的其他方法進行。本金在1,000美元或以下的任何票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分兑換 ，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中要贖回的部分。在取消原始票據時 ，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新的 票據。只要存管人持有票據，票據的贖回應根據存管人的政策和程序進行 。

向票據持有人發出的任何 票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何事件的細節和 條款（e.g.，以此類贖回為條件的融資、資產處置或其他交易）。

除非公司違約 支付贖回價格，否則在贖回日及之後，用於贖回的票據或其中名為 的部分將停止累積利息。

税收兑換

如果公司（或其繼任者） 確定 (1) 由於 (A) 任何修正或變更（包括任何已宣佈的預期變更），則在發出下述通知後， 將隨時以等於該系列票據本金的贖回價格進行贖回，以及截至固定贖回日期的應計 和未付利息加拿大（或公司繼任者的組織管轄區）或任何適用的法律或 相關法規政治 分支機構或税務機構或 (B) 在本文件發佈之日或之後宣佈或生效的任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對此類法律或法規 的解釋或適用的任何修正或變更， 公司已經或將有義務在該系列票據的下一個利息支付日額外支付 系列，如 “— 額外款項的支付” 中所述，或 (2) 在本招股説明書發佈之日或 之後補充，加拿大 的法院（或公司繼任者的組織管轄權）或任何適用的政治分支機構 或税務機構已採取任何行動或作出任何決定，包括上文 (1) 中規定的任何行動，無論該行動是否針對公司採取或做出 ，或者任何變更、修訂、適用或解釋是正式提議，該公司法律顧問 認為，這將導致公司成立有義務在該系列 票據的下一個利息支付日支付該系列票據的任何票據的額外款項，並且公司已確定，使用合理的可用措施無法避免 債務。任何系列票據的贖回通知將在固定贖回日期前不超過60天或不少於10天發出一次 ，並將指定固定的贖回日期。

提供財務信息

根據《美國交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，公司將在要求向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、 文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能根據規則和條例規定的上述任何部分的副本）的副本 向受託人提交 的副本） 。如果公司 無需向美國證券交易委員會提交此類信息、文件或報告，則公司將在要求向證券委員會或證券監管機構提交公司向加拿大各省 的證券委員會或相應證券監管機構提交的定期 報告後的15天內，向受託人提交定期的 報告。

盟約

契約包含公司的承諾 ，這些承諾被稱為 “契約”，以造福票據持有人。公司將在 “— 擔保權益限制” 和 “— 其他契約契約” 標題下為票據持有人訂立以 為標題的契約。

對擔保權益的限制

公司在 契約中同意，為了票據持有人的利益，公司不會為其資產設立、承擔或以其他未償還的擔保權益 作為任何債務的擔保，除非公司在當時未償票據方面的債務應以平等、合理的方式擔保 。

該契約有重大的 例外情況，允許公司對其財產和資產產生或允許存在允許抵押權（定義見 契約），其中包括：

此外，如果根據擔保權益或擔保權益 擔保的債務金額不超過公司合併有形資產淨額的5％，則契約 允許公司承擔或允許存在任何其他擔保權益或擔保權益。

限制 擔保權益的契約不會限制公司出售其財產和其他資產的能力，也不會限制公司的任何子公司 在其資產上創建、承擔或以其他方式擁有任何未償還的擔保權益。

其他契約契約

公司將就票據與 承諾 (1) 按時按時支付票據的到期款項；(2) 設立一個辦公室或機構，供出示或交出 票據以供付款，在那裏可以交出票據進行轉讓或交換登記， 通知和要求可以送達給公司；(3) 在票據結束後的 120 天內向受託人交付每個財政年度， 一份證明公司是否在契約下違約的證書；（4）在拖欠款、税款之前支付，評估 以及政府對勞動、材料和用品的合法索賠，如果未付這些費用，法律規定這些費用可能成為公司財產 的留置權，但公司有權真誠地質疑收費、評估或索賠的有效性；以及 (5) 維護和保持在經營業務中使用或有用的財產處於良好狀態，並按照判決進行必要的維修和改進 公司是開展公司業務所必需的；前提是公司可以如果公司認為終止 經營或維護其任何財產是可取的，並且在任何重大方面對票據持有人不利，則停止 運營或維護其任何財產。

在不違反下文 “— 合併、合併和出售資產” 標題下描述的 條款的前提下，公司還將承諾 將盡一切必要努力維護和保持其存在、權利和特許經營權；前提是，如果公司董事會確定不再保留 權利或特許經營權， 公司無需保留任何權利或特許經營權在公司開展業務時是可取的，而且其損失並不構成不利影響 在與票據持有人有關的任何重大方面。

免除契約

在 中，如果在 遵守該系列票據本金中大多數本金的持有人放棄 遵守適用的條款、條款或條件，則公司可以在 中省略任何特定的例子來遵守任何契約中與一系列票據有關的條款、條款或條件。

資產的合併、整合和出售

公司不得與任何其他人合併 或與任何其他人合併，或為此目的與任何其他人達成任何法定安排，也不得將其財產和資產基本全部轉讓、轉讓 或出租給任何人，除非除其他要求外：

在對公司進行任何合併、合併、 合併或安排或基本上將 的全部財產和資產轉讓、轉讓或租賃後，公司的繼任者將繼承公司在契約下的所有權利和權力，而且，除 租賃外，公司將被免除契約和票據下的所有義務和契約。

支付額外款項

根據 ，公司將根據 向任何非加拿大居民的任何系列票據持有人支付 所得税法（加拿大）（“税法”）可能必要的額外金額，以便此類票據持有人持有的 票據的每筆淨付款，在公司或其任何付款代理人為加拿大政府（或任何政治分支機構或税務機構）徵收的任何 當前或未來的税收、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和其他相關負債）進行扣除或預扣之後其中或其中）（統稱為 “加拿大税”） 在支付此類款項時或由於此類付款而產生的，不會減少超過這些票據中提供的屆時到期應付金額（公司 將根據適用法律將預扣的全部金額匯給相關當局）。但是，不要求公司 支付任何額外款項：

如果加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項的受益人或委託人用於加拿大聯邦所得税的受益人或委託人與此類受益人或委託人有關的加拿大聯邦所得税目的 ，則不會就這些票據上的任何付款 支付額外款項此類合夥企業的成員，或者 如果有這樣的話，本來無權獲得額外款項的受益人受益人、委託人、成員或受益人 所有者是此類票據的持有人。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起 30 天內向票據持有人提供 税收收據的經認證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在票據或契約 中何處提及根據或與 一起支付票據的本金（和溢價，如果有的話）、利息或任何其他應付金額，此類提及均應視為提及額外金額的支付，前提是在這種 背景下已經、曾經或將要為此支付額外金額。

違約事件

契約中將以下事件 定義為每個系列票據的 “違約事件”：

如果 發生違約事件並且任何系列的票據仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列受影響票據未償還票據總額 本金中至少25％的持有人可以宣佈該系列 票據的全部本金及其所有利息立即到期支付。但是，在向 宣佈加速發行任何系列的票據之後，但在獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列票據未償還票據本金多數的 持有人在某些情況下（包括向受託人支付或存入未償本金、溢價以及利息）， 可以取消和取消這種加速。

契約規定， 除非此類票據持有人 已向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務 根據任何票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利和權力，除非此類票據持有人 已向受託人提供合理的賠償。在不違反受託人賠償條款和契約中規定的某些其他 限制的前提下，受違約事件影響的一系列票據 未償還票據本金佔多數的持有人應有權指定時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施 ，或行使賦予受託人的任何信託或權力，關於該系列 “説明” 的説明.

任何 系列票據持有人無權就契約（包括其擔保）、 任命接管人或受託人或據此採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非 (a) 該票據持有人此前已就該系列票據的持續違約事件向 受託人發出書面通知，(b)) 佔該系列票據未償還票據本金總額至少25％的 的持有人已提出書面申請，諸如 票據持有人或票據持有人已向受託人提供了合理的賠償，要求受託人以受託人身份提起此類訴訟，並且 (c) 受託人未能提起此類訴訟，也沒有在通知發出後的 60 天內收到該系列票據未償還票據本金總額佔多數的持有人提出的與此類請求不一致的指示，請求 並提出要約。但是，此類限制不適用於票據持有人在該票據規定的適用到期日當天或之後為強制支付此類票據的本金 或任何溢價或利息而提起的訴訟。

修改和豁免

公司和受託人可以在契約（包括每個系列的票據）受此類修改 或修正案影響的未償債務證券本金 的多數持有人同意下，對契約進行修改和修改 ；但是，未經每筆未償債務 證券持有人同意，不得進行此類修改或修訂此類受影響系列的：(1) 更改本金或任何分期付款的規定到期日 任何債務證券的利息（如果有）；（2）降低任何債務證券的本金金額或溢價（如果有）或利率（如果有）； (3) 更改付款地點；(4) 更改任何債務證券本金（或溢價，如果有）或 利息（如果有）的支付貨幣或貨幣單位；（5）損害提起訴訟，要求強制執行 對任何債務證券的任何付款；(6) 對轉換或交換任何債務證券的任何權利產生不利影響；(7) 降低 本金的百分比該系列的未償債務證券，修改或修改契約 、放棄遵守契約某些條款或豁免某些違約行為，需要徵得持有人的同意；(8) 以對債務證券持有人權利產生不利影響的方式修改 契約中與從屬關係有關的條款； 或 (9) 修改契約的任何條款與修改和修改契約或豁免過去的違約 或契約有關的抵押證，但以下情況除外契約中另有規定。

就該 系列票據而言，任何系列票據本金的多數 的持有人可以代表該系列票據的持有人免除公司對契約某些限制性條款的遵守情況，包括契約 和違約事件。任何系列票據本金佔多數的持有人可以免除契約 過去對該系列票據的任何違約，除非違約支付該系列票據的 本金（或溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）或契約下未經持有人 同意不得修改或修改的條款該系列票據的每張未償還票據。未經任何債務證券持有人 的同意，可以對契約或票據進行修改或補充，其目的包括糾正任何模稜兩可或不一致之處，或者進行任何不會 對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的修改。

防禦

契約規定， 公司將自行選擇解除與任何系列 票據的未償票據有關的所有債務，前提是以信託形式向受託人不可撤回地存入資金和/或美國政府證券，這些資金將足以支付全國認可的獨立公共會計師事務所認為的本金和/或溢價 ，以及該系列票據（“Defeasance”）未償票據的每期利息（如果有）（在票據的認證、轉讓、交換或替換或維護支付地點和契約中規定的某些其他 義務方面除外）。除其他外，只有在以下情況下，才能建立此類信任：(1) 公司向受託人交付 美國法律顧問的意見，指出 (a) 公司已經收到美國國税局 的裁決，或者 (b) 自契約執行之日起，適用的 美國聯邦所得税法發生了變化，大意是該系列票據 的未償票據的持有人不會確認美聯航的收入、收益或虧損此類叛逃導致各州的聯邦所得税，將按 相同的金額、方式和時間繳納 的美國聯邦所得税；(2) 公司已向受託人提交了加拿大法律顧問的意見或 加拿大税務局（“CRA”）的裁決，其大意是該系列票據的未償還票據的持有人不會 確認加拿大聯邦、省或地區的收入、收益或損失此類反抗導致的所得税或其他税收目的 ，將按相同金額、方式和時間 繳納加拿大聯邦或省級所得税和其他税（就此類意見而言，該加拿大律師應假定 該系列票據的未償還票據的持有人包括非居民的持有人加拿大)；(3) 任何 違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的事件構成違約事件應已發生 並在存款之日繼續發生；(4) 公司不是 所指的 “破產者” 《破產和破產法》 （加拿大）；（5）公司已向受託人提交了一份法律顧問的意見，其大意是 ，即此類存款不應導致受託人或如此設立的信託受其約束 1940 年的《美國投資公司 法案》，經修訂; 以及 (6) 其他習慣先決條件得到滿足.儘管公司事先行使了下段所述的盟約辯護選項，但如果公司在行使辯護期權時滿足前一句所述的 條件，公司仍可以行使其 Defeasance 期權。

契約規定， 公司可以選擇不遵守某些契約，包括上述 標題 “契約” 下描述的某些契約，這種遺漏不應被視為契約和未兑現的 票據下的違約事件，在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或將提供資金的美國政府證券 在全國認可的獨立公共會計師事務所看來，該金額足以支付和的本金溢價， （如果有），以及未償票據的每期利息（“盟約抗辯權”）。如果公司行使 的盟約無效期權，則契約規定的義務除與此類契約和違約事件 有關的義務將保持完全效力和效力。除其他外，只有當 (1) 公司向受託人提交了美國法律顧問的意見時，才能成立此類信託，其大意是 未償票據的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認此類盟約Defeasance 的收入、收益或損失，並將以相同的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税與 未發生此類盟約違約時的情況相同；(2) 公司已經交付向受託人提供加拿大 律師的意見或CRA的一項裁決，其大意是此類未償票據的持有人不會確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他納税目的的收入、收益或損失，並將以與原本相同的金額和相同的方式和時間繳納加拿大 聯邦或省級所得税和其他税該案沒有發生 這樣的《盟約》抗辯（就此類意見而言，還有這樣的加拿大律師應假設未償還的 票據的持有人包括非加拿大居民的持有人）；（3）在此類存款之日起，任何違約事件或隨着時間的流逝或發出 通知或兩者兼而有之，均不構成違約事件並持續下去；(4) 公司不是 《破產和破產法》 （加拿大）；(5) 公司已向受託人提交了律師的意見，其大意是，此類存款不應導致受託人或由此創建的信託 受其約束 1940 年《美國投資公司法》，經修訂；以及 (6) 其他習慣條件 先例得到滿足。

賬本錄入系統

這些票據將由以Cede & Co名義註冊的完全註冊的全球證券（“全球證券”）代表 。（存管信託公司（“存管機構”）的被提名人 ），或存管人授權代表 可能要求的其他姓名。每張票據的授權最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。 因此，票據只能通過存管人及其參與者進行轉讓或交換。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者 將無權獲得最終形式的票據。Euroclear 或Clearstream清算系統中的賬户持有人可以通過這些系統作為存託人參與者 開設的賬户持有票據的實益權益。只要全球證券的存管人或其被提名人是全球 證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存管人或此類被提名人（視情況而定）都將被視為契約下由 全球證券所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球證券 實益權益的所有者無權以他們的名義註冊全球證券所代表的票據，無權收到或無權 以最終形式接收該系列票據的實物交付，也不會被視為契約規定的所有者或持有人。受益所有人（定義見下文）將不會收到代表其在票據 中的所有權權權益的證書，除非停止使用票據賬面記錄系統，或者契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續 。存管人將不瞭解票據的實際受益所有人；存管人的 記錄將僅反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是 受益所有人。直接參與者和間接參與者（定義見下文）仍將負責代表客户記賬 持有量。

每個擁有全球證券受益 權益的人都必須依賴存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該參與者擁有其權益的程序 才能行使契約下票據持有人的任何權利。某些司法管轄區的 法律要求某些證券購買者以憑證形式實物交割此類證券。 此類限制和此類法律可能會損害轉讓代表票據的全球證券的實益權益的能力。

保管人

以下內容基於存管人提供的 信息：存託人是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的 “清算 公司”，以及根據 第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”《美國交易法》。存託人持有其參與者（“參與者”） 向存管機構存放的證券。存管機構還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進參與者之間結算存入證券的證券交易，例如轉賬 和質押，從而消除 實際轉移證券的必要性。這些直接參與者（“直接參與者”）包括證券 經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。與直接或間接清理或維持與直接參與者 的託管 關係的其他人，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以訪問存管人系統 。適用於存管人及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。

在存託人系統 下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將在存託人 記錄中獲得此類票據的抵免額。反過來，由全球證券（“受益所有人”） 代表的每張票據的每位實際購買者的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到存託人對其購買的書面確認 。但是，預計受益所有人將收到該受益人 參與交易的直接或間接參與者的書面確認，其中提供 交易的詳細信息以及其持有量的定期報表。代表票據的全球證券所有權權益的轉讓應由代表受益所有人行事的參與者賬簿上的 條目完成。代表 票據的全球證券的受益所有人不會收到代表其所有權權權益的最終票據，除非停止對此類票據使用book-entry 系統。

為了便於隨後的轉賬， 代表存入存管機構的票據的全球證券以存管人的 被提名人Cede & Co.的名義或存管機構授權代表可能要求的其他名稱註冊。向存管機構存放 Global Securities 並以Cede & Co. 或其他此類被提名人的名義進行註冊不會影響 的實益所有權發生變化。存管人對代表票據的全球證券的實際受益所有人一無所知； 存管人的記錄僅反映了存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是 也可能不是。參與者仍將負責代表其 客户記錄其持有的資產。

存管機構向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者 和間接參與者向受益所有人傳送通知和 其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求 。票據的受益所有人不妨採取某些措施，增加向他們傳送有關票據重大事件的 通知，例如贖回、投標、違約和擬議的契約修正案。

任何與票據 相關的贖回通知都將發送給存託人。如果贖回的票據少於所有票據，則存管人可以通過抽籤確定要贖回的票據中每位直接參與者的利息金額 。除非根據存管人程序獲得直接參與者的授權，否則存管人及其被提名人均不會對票據表示同意或 進行表決。根據其 程序，存管人可以在記錄日期之後儘快向公司發送委託書，以徵求同意或表決。代理人 會將存託人被提名人的同意權或投票權轉讓給那些票據 在相關記錄日期存入其賬户的直接參與者。

既不是存管人也是 Cede & Co.（也不是存託人的其他被提名人）將對代表 票據的全球證券表示同意或投票。根據其通常程序，存託人在 適用的記錄日期之後儘快將 “綜合代理人” 郵寄給公司。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在適用的記錄日期將票據存入其賬户的直接參與者 （見綜合代理所附清單）。

代表票據的全球證券的本金、溢價（如果有） 和利息將支付給Cede & Co.（或存管機構授權代表可能要求的其他被提名人 ）。存管人的做法是，在存管人收到公司或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據存管人記錄上顯示的各自持有情況，在 適用的付款日期將直接參與者的 賬户記入貸方。參與者 向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户 持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券，將由該參與者負責，而不是 存管人、受託人或公司的責任，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。 向 Cede & Co. 支付本金、保費（如果有）和利息（或存管人經授權的 代表可能要求的其他被提名人）由公司或受託人負責，向直接參與者 支付此類款項應由存管機構負責，向受益所有人支付此類款項應由直接和間接參與者 負責。

存管機構可以通過向公司或 受託人發出合理的通知，隨時終止 作為票據的證券存管機構提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任證券存管機構，則必須印製 的最終票據並交付給每位票據持有人。除非 (1) 存管人 (A) 已通知公司它不願或無法繼續擔任全球證券的存管人 ，或者 (B) 已不再是全球證券的存管人 的清算機構，否則不得以全球證券存管人或 其被提名人以外的任何人的名義全部或部分交易任何全球證券，也不得登記全部或部分全球證券的轉讓《美國交易法》，或 (2) 應該 已經發生並繼續發生契約下的違約事件。除契約中規定的某些限制外，不對票據轉讓或交換的任何登記收取 服務費，但在某些情況下， 可能需要一筆足以支付與這些交易相關的任何應繳税款或其他政府費用。公司 無需：(i) 在從營業開盤 開始的一段時間內發行、登記票據的轉讓或交換，即在郵寄相關贖回通知的 當天營業結束時結束；(ii) 登記需要贖回的票據或其中一部分的轉讓或交換， 除部分贖回的票據中未贖回的部分外；或 (iii) 發行、登記轉讓或交換任何票據 已退出以供持有人選擇還款，但其中不予償還的部分（如果有）除外。

公司可以決定 停止使用通過存管機構（或後續證券存管機構）的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，將打印並交付最終形式的 筆記。

票據的結算將使用立即可用的資金進行 。票據的二級市場交易將以可立即使用的資金結算。

本節 中有關存管人和存管人賬面記錄系統的信息來自公司認為 可靠的來源，但須視公司與存管人之間的安排的任何變更以及存管人可能單方面啟動的此類程序 的任何變更而定。

歐洲結算公司

Euroclear 根據比利時法律註冊成立 ，是一家銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會的監管 (委員會 銀行、金融和保險) 和比利時國家銀行 (比利時國家銀行)。Euroclear為其客户持有 證券，併為客户之間的證券交易的清算和結算提供便利。它通過同步交付 電子賬面錄入付款，從而無需親自轉移證書。Euroclear向其客户提供 其他服務，包括信貸、託管、證券借貸和三方抵押品管理。它 連接多個國家的國內市場。Euroclear的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人 和交易商、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他專業金融中介機構。通過 Euroclear 客户進行清算或與 Euroclear 客户有託管關係的其他人也可以間接訪問 Euroclear系統。Euroclear的所有證券均以可替代方式持有。這意味着特定證書與特定的 證券清算賬户不匹配。

本節 中有關Euroclear的信息來自該公司認為可靠的來源，但須受Euroclear單方面制定的任何變更的約束。

克萊爾斯特姆

Clearstream 是一家獲得正式許可的 銀行，根據盧森堡法律註冊成立，是一家匿名公司，受盧森堡 金融部門監管委員會的監管 (金融部門監督委員會)。Clearstream 為其客户持有證券 ，促進他們之間證券交易的清算和結算。它通過客户賬户之間的電子賬面輸入 轉賬來做到這一點。這消除了證券的實際流動。Clearstream 向其客户提供其他 服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及借貸 和證券借款。它通過既定的存管和保管 關係與30多個國家的國內市場互動。Clearstream 的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司 ，可能包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。通過 Clearstream 客户進行清算或與其客户有託管關係 的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問 Clearstream 系統。

本節 中有關 Clearstream 的信息來自公司認為可靠的來源，但受 Clearstream 可能單方面制定的任何變更的約束。

全球清關和結算程序

一方面通過存管機構直接或間接持有的 個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Euroclear或Clearstream 直接或間接持有的 個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際 清算系統根據存管規則通過存管機構進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手向相關的 歐洲國際清算系統下達指令按照其規則進行系統以及程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內。如果交易符合其結算 要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過存管機構交付或接收 票據，並根據適用於存管人的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國 存管機構下達指令。

由於時區差異，通過Clearstream或Euroclear收到的票據的 貸記將在存託人結算日之後的工作日在 隨後的證券結算處理中存入。在處理期間結算的此類信用額度或此類票據中的任何交易 將在下一個工作日的 上報給相關的 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者。由於Clearstream參與者 或Euroclear參與者向存託參與者出售票據或通過Clearstream參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear獲得的現金將在存託人結算日按價值收到，但只能在與存託人結算後的工作日起在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用 。

儘管存管機構Clearstream 和Euroclear已同意上述程序，以促進存管機構 Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行這些程序， 可以隨時修改或終止這些程序。我們和付款機構均不對存管人、 Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序 規定的義務承擔任何責任。

同意管轄權和服務

根據契約，公司 同意任命恩布里奇（美國）Inc. 作為其授權代理人，負責在與票據或契約有關的 或與票據或契約有關的任何訴訟或訴訟中送達訴訟或訴訟，以及根據聯邦或州證券法在位於紐約市的任何聯邦 或州法院提起的訴訟，並不可撤銷地服從該司法管轄權。

適用法律

票據、相關擔保 和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

定義

該契約包括 其他定義，其大意如下：

“合併淨值 有形資產” 是指公司最新經審計的合併資產負債表 上顯示的公司所有合併資產，減去該資產負債表上反映的以下金額的總和：

“金融工具 債務” 是指在以下情況下產生的義務：

以公司根據該協議應付或應計 的淨額為限（根據其條款由按市值計價確定）。

“公認的 會計原則” 指加拿大不時生效的普遍接受的會計原則，包括 美利堅合眾國不時普遍接受的會計原則，根據加拿大法律，允許加拿大公司 在加拿大使用這些原則。

“債務” 是指與借款金額和所有購貨款債務有關的所有負債項目，根據通常 公認的會計原則，這些負債將記錄在確定此類債務之日的財務報表中， 在任何情況下都包括，但不得重複：

“無追索權資產” 是指與無追索權債務一起創建、開發、建造或收購的資產，以及 由創建、開發、建造或收購的資產 產生或與之相關的任何和 所有應收款、庫存、設備、動產票據、無形資產和其他權利或抵押品，此類無追索權債務的貸款人（或任何代理人、受託人、接管人 或其他人代表該貸款人）就此類債務行事的人在所有情況下都受到限制（與 有關的債務除外）虛假或誤導性的陳述或保證）。

“無追索權債務” 是指為資助資產的創建、開發、建造或收購以及任何此類債務的任何增加或延期、 續訂或退還而產生的任何債務，前提是貸款人或任何代理人、受託人、接管人或代表貸款人就此類債務或相關任何判決行事的其他 人的追索權在任何情況下都是有限的 (other) 而不是對創建、開發、建造或收購的資產的虛假或誤導性陳述或保證） 負有此類債務，以及與貸款人有追索權的資產有關的任何應收款、庫存、設備、動產票據、無形資產和其他 權利或抵押品。

“石油物質” 是指與上述任何 一起生產或生產的原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、液化天然氣、相關碳氫化合物以及任何和所有 其他物質，無論是液態、固態還是氣態，無論是否為碳氫化合物，包括硫化氫和硫。

“購貨款義務” 是指作為不動產或有形個人財產購買價格的一部分產生或承擔的任何金錢債務， 任何此類債務的延期、續訂或退款，前提是在 延期、續訂或退款之日未償債務的本金不增加，此外，就此類債務提供的任何擔保不得延伸至除以下任何財產 以外的任何財產在設定或承擔此類義務時獲得的財產以及 在其上建造或建造的固定改善設施（如果有）。

“擔保權益” 是指通過轉讓、抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、抵押權、所有權保留協議或其他任何擔保權益 進行的任何擔保，無論是如何產生或產生的，無論是絕對的還是偶然的，固定還是浮動，是否完善。

重要的 所得税注意事項

本節 “重大所得税注意事項” 下的每份摘要僅具有一般性質，無意也不應被解釋為 對任何特定持有人的法律或税務建議，也不應將其解釋為對任何特定持有人的美國聯邦 税收後果或加拿大税收後果。因此，敦促潛在買家在考慮到 的特殊情況後，就與他們相關的美國聯邦税收後果或加拿大税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

重要的美國聯邦所得税注意事項

本節描述了持有和處置票據對美國聯邦所得税產生的 重大後果。它僅適用於以發行該系列票據的發行價收購該系列票據 的持有人，並將票據作為資本資產持有用於美國 聯邦所得税目的的持有人。本節不適用於受特殊規則約束的持有人類別的成員，例如證券、大宗商品或貨幣的經紀交易商 、政府組織、選擇使用按市值計價法 的證券交易者、銀行、舊貨或其他金融機構、人壽保險公司、免税組織、房地產投資 信託、受監管的投資公司，外國人或實體、保險公司、擁有對衝票據的人或對衝利息的 利率風險，作為出於美國聯邦所得税目的的 “跨界交易”、“推定性出售”、 “對衝” 或 “轉換交易” 的一部分擁有票據的人，作為出於美國聯邦所得税目的的洗牌出售的一部分購買或 出售票據的人，持有可對衝或對衝利率風險的票據的人，a 合夥企業、S 公司或其他直通實體 實體，或用於税收目的的功能貨幣不是美元的人。本節僅涉及美國 聯邦所得税的某些後果，不涉及任何州、地方或非美國的税收後果，或根據 對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税或經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的遺產、贈與或其他最低税收條款產生的任何税收後果。如果以該系列 票據的發行價格以外的價格購買該系列的票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用。持有人應就這種可能性諮詢自己的税務 顧問。

本節基於 守則、其立法歷史、該守則下的最終、臨時和擬議法規（“財政條例”）、已公佈的裁決 和法院裁決，所有這些都自本文發佈之日起目前生效。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力， 任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性。本次討論對美國國税局 （“該局”）沒有約束力，我們沒有也不會就下文討論的事項尋求該局的任何裁決。 無法保證該局不會採取與下文討論的立場不同的立場，也無法保證美國 法院不會支持這樣的質疑。

我們敦促所有持有人諮詢自己的 税務顧問，瞭解持有人在《守則》和任何其他税務司法管轄區的 法律下的特定情況下擁有這些票據的後果。

本節僅適用於美國持有者 。美國持有人是票據的受益所有者，該票據是 (i) 為美國聯邦所得税目的確定的美國公民或居民 的個人，(ii) 根據美國法律、其任何州、 或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他被視為 的實體），(iii) 遺產不管 來源或 (iv) 信託，如果 (a) a)，其收入均包含在美國聯邦所得税的總收入中美國法院可以對信託的管理進行主要監督 ，一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者 (b) 根據適用的《財政條例》，該信託具有有效的選擇 ，可以被視為美國人。

如果合夥企業（或其他 實體，在美國境內或境外組建，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業）持有票據， 合夥人作為票據受益所有者的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和 合夥企業的活動。敦促持有 票據的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）的合夥人就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

某些或有付款

根據適用的 財政條例，根據美國聯邦所得税法，某些突發事件不會導致債務工具被視為或有還款債務工具（“CPDI”） ，前提是截至發行之日此類突發事件是 “遠程或偶發的” 或 某些其他情況適用。儘管此事並非毫無疑問，但我們認為並打算採取立場，儘管票據規定了某些或有付款（見 “票據 和擔保的描述——本金和利息” 和 “票據和擔保的描述——本金和利息” 和 “票據和擔保的描述——贖回”），但不應將票據 定性為cPDI。 我們關於票據不是cPDI的決定對您具有約束力，除非您以適用的 財政部法規要求的方式明確披露您的決定與我們的決定不同。如果該局採取相反的立場，則可能需要繳納美國 州聯邦所得税的持有人 (i) 以高於票據規定利率的利率計利息收入， 和 (ii) 將出售或報廢票據的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。您應該向您的税務顧問諮詢 ，瞭解票據被視為CPDI的風險。本討論的其餘部分假設附註不是 cPDI。

支付利息

美國持有人將 對票據的利息在收到利息時或計入利息時作為普通收入徵税，具體取決於持有人出於美國聯邦所得税目的採用的 會計方法。

就 美國持有人允許的外國税收抵免規則而言，我們在 票據上支付的利息是來自美國以外來源的收入，就計算外國税收抵免而言，通常是 “被動類別” 收入。管理美國外國税收抵免的 規則很複雜，敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問 ，瞭解在他們的特定情況下是否可以申請美國外國税收抵免。

票據的購買、出售和報廢

美國持有人在票據中的 納税基礎通常是票據的成本。美國持有人通常會確認出售或報廢 票據的資本收益或虧損，等於出售或報廢時實現的金額之間的差額，不包括歸因於應計 但未付利息（在以前未包含在收入的範圍內，應作為普通利息收入納税）與該持有人在票據中的 税基之間的差額。如果持有人 的持有期超過一年，則美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。

出於美國聯邦所得税的目的，出售或 存回票據的收益或虧損通常被視為美國來源的收入或虧損， 用於計算允許美國持有人獲得的美國外國税收抵免，除非此類損益可歸因於美國境外的辦公室或其他固定營業地點，並且滿足某些其他條件。

備份預扣税和信息報告

對於非美國公司 持有人，美國國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於在美國境內支付票據的本金 和利息，包括從美國境外通過電匯向在美國開設的賬户 付款，以及支付在經紀商美國辦事處出售票據的收益。 此外，如果美國非公司持有人未能提供準確的納税人 識別號，（對於利息支付），則備用預扣税可能適用於此類付款，則備用預扣税可能適用於此類付款，或者在某些情況下 未能遵守適用的認證要求。

有關外國金融 資產的信息

總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的 “特定 外國金融資產” 的所有者可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產” 可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下賬户，但前提是這些賬户是為了投資 而非金融機構開設的賬户中：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 非美國發行人或交易對手的金融 工具和合同，以及 (iii) 外國實體的權益。我們敦促身為個人的 United 州持有人就該報告要求對票據所有權 的適用問題諮詢其税務顧問。

加拿大所得税的重要注意事項

我們的加拿大法律顧問 McCarthy Tétrault LLP 認為，截至本文發佈之日，以下是《税法》規定的加拿大聯邦 主要所得税考慮因素的一般摘要，適用於根據招股説明書和本 招股説明書補充文件作為票據的購買者，就税法和任何適用的税收協定 (i) 而言，在所有相關時候，他們都不是居民或 被視為加拿大居民，(ii) 與公司、其任何關聯公司保持距離且不隸屬於公司 或承銷商；(iii) 與任何居住在加拿大或被視為居住在加拿大的受讓人以及 與買方轉讓或以其他方式轉讓票據的受讓人保持距離交易；(iv) 不是公司的 “特定股東”（定義見《税法》第 18 (5) 分節），也不是與公司特定股東 保持距離的人; (v) 不是 2022 年 4 月 29 日修訂《税法》中關於 “混合體” 的提案 所定義的 “特定實體” 的實體不匹配安排”；(vi) 有權獲得票據下的所有款項 ；並且 (vii) 不使用或持有票據，也不被視為使用或持有票據在加拿大開展業務（“非居民 持有人”）。本摘要基於《税法》及其相關法規的現行條款、在本招股説明書補充文件發佈之日之前公開宣佈的 《税法》的擬議修正案及其相關法規（“擬議修正案”） 以及律師對截至本文發佈之日有效的CRA當前公佈的管理做法的理解。本摘要 並未詳盡列出適用於非居民持有人的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也沒有預計 法律或行政慣例會發生任何變化，也沒有考慮到省、地區或外國税收方面的考慮， 可能與本文討論的有很大不同。無法保證擬議修正案將按提議 頒佈，也根本無法保證。下文未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險 業務的保險公司的非居民持有人。本摘要假設，就税法而言，向不與公司 保持距離交易的人支付一筆款項的債務或其他義務，不得作為利息 （包括任何被視為利息的金額），或以賬目或代替利息 （包括任何被視為利息的金額）支付或應付的款項。本摘要進一步假設，向非居民持有人支付或應付的任何金額均不是 “混合不匹配 安排” 的扣除部分，根據該安排，該款項是在2022年4月29日修訂《税法》的提案 中關於 “混合不匹配安排” 的 提案中所載的《税法》第18.4 (3) (b) 條的含義範圍內產生的。

本摘要僅具有一般性質， 不是、也不打算也不應解釋為向任何特定非居民持有人提供法律或税務建議，也沒有就任何特定非居民持有人的所得税後果作出 陳述。票據 的潛在購買者應考慮自己的特殊情況，就收購、持有和處置票據的税收後果諮詢自己的税務顧問。

根據税法，向公司票據的非居民持有人支付 的利息、本金或溢價（如果有）將免徵加拿大非居民 預扣税。根據《税法》，對於非居民持有人收購、持有、贖回 或處置票據，或者非居民持有人僅因 收購、持有、贖回或處置票據而收取利息、本金或溢價，無需繳納其他所得税或資本收益税。

承保

摩根大通證券有限責任公司、 瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc. 和Truist Securities, Inc. 擔任下述承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議 中規定的條款和條件，下述每位承銷商均已分別同意購買 ，並同意向該承銷商出售 與該承銷商名稱相反的票據本金。

承銷協議 規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於法律事宜 的批准和其他條件。如果承銷商購買任何票據，則他們有義務購買所有票據。承銷商 保留全部或部分取消、拒絕或修改票據訂單的權利。

承銷商提議 以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據， 可以按公開發行價格減去不超過可持續發展相關優先票據本金% 和優先票據本金百分比 的優惠向交易商發行票據。承銷商可以允許不超過可持續發展相關優先票據本金的% 和 優先票據本金的百分比 的特許權。首次向公眾發行票據後，代表可以更改公開發行價格 、優惠和其他銷售條款。

與本次發行有關的是 摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司。LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc. 和Truist Securities, Inc. 可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配售涉及辛迪加出售票據 ，金額超過承銷商在發行中購買的票據本金，這會形成辛迪加空頭頭寸。 涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以 彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，其目的是防止 或延緩發行期間票據的市場價格下跌。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於 在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他市場進行 這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止 。摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司將不承擔任何義務。 LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.和Truist Securities, Inc.將參與這些活動。

這些票據是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何自動交易商報價系統上市，我們也不打算 申請在任何證券交易所上市。我們被告知，承銷商目前打算在每個系列的票據中開市 。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止與票據 有關的任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據會形成一個活躍的 公開市場。如果票據的公共交易市場不活躍，則票據的市場價格和 流動性可能會受到不利影響。

下表顯示了 我們將向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣和佣金（以票據本金的百分比 表示）。

我們估計，本次發行的 總支出（不包括承保折扣和佣金）將為美元。

這些票據不發行 ，也不得出售給加拿大的任何人。

承銷商或其 各自的關聯公司不時為我們提供和提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務 ，他們為此收取和收取了慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。此外，在其 業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權 證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户 。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或金融工具的 提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購這些 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

截至2022年12月31日， 在我們的無抵押 信貸額度下， 公司有大約31.53億美元和15億美元的未償無抵押債務。此外，截至2022年12月31日，我們的無抵押 信貸額度中約有47.98億美元和33.29億美元被用作支持以支持未償還的商業票據餘額。該公司遵守了其無抵押信貸額度的 條款，並且沒有對違規行為給予豁免。自負債以來，公司的財務狀況沒有發生重大不利變化 。公司可以將發行 的淨收益用於償還短期債務，因此，本次發行的淨收益可能會支付給與承銷商 有關聯的一家或多家貸款機構。

我們可能欠承銷商的某些承銷商和關聯公司的未償現有 債務，其中一部分我們可以用本次發行的淨收益 來償還。參見本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。因此，一家或多家承銷商或其 關聯公司可能以償還現有債務的形式獲得本次發行淨收益的5％以上。因此， 本次發行符合金融業監管局第5121條的適用要求。 根據該規則，本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為 符合規則5121 (a) (1) (C) 的條件。

某些承銷商 是銀行的關聯公司，這些銀行目前通過向公司 及其某些子公司提供的信貸額度（“Enbridge Credit Facilities”）向我們提供貸款（“貸款人”），因此，根據適用的加拿大證券 立法，我們可能被視為這些承銷商的關聯發行人。我們遵守了Enbridge 信貸額度的條款，沒有一個貸款人蔘與發行票據的決定或票據分配 條款的確定。

如果任何承銷商 或其關聯公司與我們或我們的關聯公司存在貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司例行 對衝，這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司已經進行套期保值， 承銷商中的某些其他承銷商可能會對衝，則他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。 通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括 購買信用違約互換或為我們的關聯公司證券（可能包括此處提供的票據 ）創建空頭頭寸。任何這些信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響 。

電子格式的招股説明書補充文件可以在一個或多個承銷商維護的網站上公佈。

我們已同意賠償 承銷商的某些負債，包括《美國證券法》規定的負債，或者分攤承銷商 可能因任何此類負債而必須支付的款項。

致歐洲 經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的 零售客户；或 (ii) 第 2016/97 號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的 客户，其中 不符合MiFID II第4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户的資格；或 (iii) 不符合法規（歐盟）2017/1129（經修訂的 “招股説明書條例”）所定義的合格 投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的，“PRiIPs條例”）為發行或出售票據 或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵信息 文件，因此根據PRiIPs條例，發行或出售票據或以其他方式 向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據 《招股説明書條例》免除公佈票據發行招股説明書的要求而提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書不是《招股説明書》。

致英國 王國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者 發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：(i) 零售 客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018 年 歐盟（退出）法（經修訂的 “EUWA”），它構成國內法的一部分；或（ii）條款所指的客户} 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂後的 “FSMA”）以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，在該規則或法規中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA （“英國招股説明書條例”），它構成國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs條例”），該法規 構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供 ，因此根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供 可能違法。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據發行都將根據 《英國招股説明書條例》免除公佈票據發行招股説明書的要求而提出。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是《招股説明書》。

本招股説明書補充文件 僅分發給 (i) 在投資相關問題上具有專業經驗且符合2000年《金融服務和市場法》（金融促進）令 2005（經修訂的 “金融促進令”）第 19 (5) 條所指的投資 專業人員或 (ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條所指的投資 專業人員的人員（“high 《金融促進令》中的淨資產公司、非法人協會等”）（將所有這些人統稱為 “相關 ”人”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據 。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員 ，並且只能與相關人員一起進行。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章） 所指的向公眾要約的情況下，(ii) 向《證券 和《期貨條例》（香港法例第571章）及據此制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (iii) 發行 或通過任何文件出售票據，或 (iii) 在其他情況下， 不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”，且 沒有廣告，為發行 的目的（無論是在香港還是在其他地方），可以發出或可能由任何人持有與票據有關的邀請或文件，這些邀請函或文件針對香港公眾（除非香港法律允許這樣做），或者其內容有可能被香港公眾訪問或 閲讀，但 或意圖的票據除外只出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》（第 571 章）中 所指的 “專業投資者”, 香港法律) 及據此制定的任何規則.

致日本潛在投資者的通知

這些票據尚未根據《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）進行註冊， 並且每位承銷商都同意，它不會直接或間接在日本或向 任何日本居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何有組織的公司或其他實體）發行或出售任何票據 根據日本法律），或者直接或間接地在日本向他人重新發行或轉售，或者出售給日本居民，除非符合 的註冊要求豁免，或者在其他方面符合《金融工具和交易法》以及 日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡證券和期貨法第289章（“SFA”），本招股説明書補充文件 、隨附的招股説明書，以及與票據有關的任何其他材料，都沒有或將要作為招股説明書 提交或註冊。因此， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據要約或出售 或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向 以外的新加坡人發行、流通或分發票據，也不得直接或間接地向 以外的新加坡人發行或出售 或將其作為認購或購買邀請的標的對象根據 SFA 第 274 條，機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條），(ii) to 是經認可的SFA 第 4A 條所定義的投資者，或根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）的投資者，或根據證券及期貨法第 275 (1A) 條所述要約向任何人提供， ，並根據 SFA 第 275 條或 (iii) 以及 中規定的適用條件} 根據SFA任何其他適用條款的條件，在每種情況下，都必須遵守SFA中規定的條件 。

如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購 或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者 （定義見 SFA 第 4A 條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由 由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人不是經認可的 投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或該公司基於證券的 衍生合約（每個術語定義見 SFA 第 2 (1) 條）或該信託受益人的權利 和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據證券法典第 275 條提出的要約認購 或購買票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：(1) 轉讓給機構投資者或 合格投資者或向相關人士，或由 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何人；(2) 沒有或將不會對轉讓給予對價；(3) 轉讓是通過法律規定進行的；(4) 如SFA第276 (7) 條所規定的 ；或 (5) 如2018年《證券和期貨（提供 投資）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡證券和期貨 法案產品分類 — 我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見證券和期貨（資本市場）第 309B (1) (a) 條和 第 309B (1) (c) 條規定的義務，並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條）產品）條例（2018 年）和排除在外的投資 產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局第 FAA-N16 號通知：關於投資產品的建議 ）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件 無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），不得直接 或間接在瑞士公開發行票據，也不得申請 允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書 補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式 公開發布。

開支

以下是一份聲明 ，其中列出了與分配根據本註冊聲明註冊的證券有關的費用（全部為估計值），不包括任何承保折扣、佣金和由我們報銷或向我們報銷的費用 。

證券的有效性

與本次發行票據有關的 與加拿大法律有關的某些法律問題將由位於加拿大艾伯塔省卡爾加里 的麥卡錫泰特勞特律師事務所移交給該公司，而票據在紐約州紐約州法律和相關擔保的有效性方面的有效性將由紐約州紐約沙利文和克倫威爾律師事務所 移交給該公司。此外，與本次票據發行有關的與美國 州法律有關的某些法律問題以及票據和相關擔保的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 移交給承銷商，與本次發行 票據有關的某些法律問題將由多倫多奧斯勒、Hoskin & Harcourt LLP移交給承銷商加拿大安大略省。

專家

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的合併財務 報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告報告中）是根據上述授權的獨立 註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

招股説明書

ENBRIDGE INC.

債務證券

債務證券的擔保

普通股

優先級 股票

我們可能會不時提供我們的債務證券（可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”） 和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）提供擔保）、普通股和累積可贖回優先股（“優先權 股”，以及我們的債務證券的附屬擔保（“擔保”） 還有我們的普通股，“證券”）。我們可以按照本招股説明書一份或多份補充文件（“招股説明書”）中描述的價格和條款，單獨或共同發行證券，按不同的系列或 類別按金額發行。

任何證券發行的具體可變條款 將在本招股説明書的一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”） 中規定，包括：(i) 普通股或優先股的發行數量和發行 價格；以及 (ii) 對於債務證券，指定、對本金總額、貨幣或貨幣的任何限制 單位，到期日，發行價格，債務證券的支付將優先於我們的其他負債還是次於我們的其他負債 和債務，債務證券是否會產生利息、利率或確定利率的方法、任何贖回條款 、任何轉換或交換權、債務證券是否得到擔保以及 債務證券的任何其他具體條款。

該公司的 普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”） 上市，代碼為 “ENB”。該公司的某些系列優先股在多倫多證券交易所上市。 2022 年 7 月 28 日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股 44.71 美元，我們在多倫多證券交易所上次公佈的 普通股銷售價格為每股57.30加元。

證券可以通過不時指定的交易商或代理人，向承銷商或通過承銷商或通過 的組合直接出售 ，持續或延遲出售 。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們還可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與 出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露他們的姓名和 我們安排的性質以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益。

在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊的 ，在某些時候，其大多數高管和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中提到的一些 專家是加拿大居民，以及公司 和上述人員的全部或大部分資產都位於該公司 和上述人員的全部或大部分資產所在地在美國以外。

投資這些證券 涉及某些風險。要了解在購買任何證券之前應考慮的某些因素，請參閲”風險因素” 本招股説明書第7頁和我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第42頁上的 部分，該部分以引用方式納入此處，以及適用的 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何風險因素。

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

除本 招股説明書或本招股説明書的任何隨附補充文件或任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外， 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，公司不承擔任何責任 ，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書、本招股説明書的任何隨附的 補充文件以及任何自由寫作招股説明書均不構成出售要約或徵求購買 與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本 招股説明書的任何附帶補充文件以及任何自由寫作招股説明書也不構成向任何司法管轄區出售證券的要約或徵求購買要約 在該司法管轄區向其提供此類要約或邀約是非法的人。自 適用文件發佈之日起，本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件和任何自由寫作招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息均準確無誤。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。 當本招股説明書、補充文件或自由寫作招股説明書根據本招股説明書或補充文件或免費 書面招股説明書交付和出售時，我們並不意味着該信息是截至交付或出售之日的最新信息。您不應將本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的 任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵 您諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關我們證券投資 的法律、税務、商業、財務和相關建議。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。本 招股説明書向您概述了根據本招股説明書可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書發售 證券時，我們都會向您提供一份或多份招股説明書補充文件，這些補充文件將提供有關所發行證券的具體信息 並描述該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能包括討論 適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊考慮因素，並增加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件。你應該一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 在購買 任何證券之前。

在本招股説明書和 任何招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元 美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或任何招股説明書補充文件中包含的所有財務信息均使用美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）確定。除了” 項下所述。債務證券和 擔保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 的所有內容均指Enbridge Inc.及其子公司、合夥權益和合資企業 投資。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書，包括 以引用方式納入本招股説明書的文件，包含經修訂的 1933 年《美國證券法》（“美國證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“美國交易法”）第 21E 條所指的歷史和前瞻性陳述，以及含義內的前瞻性信息 加拿大證券法（統稱為 “前瞻性陳述”）。收錄這些信息 是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的 評估。此信息可能不適合 用於其他目的。前瞻性陳述通常由 “預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “項目”、“目標” 等詞語以及暗示未來結果或有關前景陳述的類似詞語來識別。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性 信息或陳述包括但不限於與 有關的陳述：我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求和 價格；能源 過渡；扣除利息收入前的預期收益，税收和折舊及攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）；預期 收益/（虧損）；預期的未來現金流量和可分配現金流；股息增長和支付政策；財務實力和靈活性； 對流動性來源和財政資源充足性的預期；液體 管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生能源發電和能源服務業務的預期戰略優先事項和業績；與已宣佈項目和在建項目相關的預期 成本和收益；已宣佈項目和 項目的預計投入使用日期而對於維護；預期的資本支出，我們的商業 擔保增長計劃的預期股權融資需求；預期的未來增長和擴張機會；對我們的合資夥伴 完成和融資在建項目的能力的預期；監管機構和法院的預期未來行動；以及通行費和費率案件討論 和文件，包括與天然氣輸送和中游以及天然氣配送和儲存有關的案件。

儘管我們認為 這些前瞻性陳述是合理的，基於此類陳述發表之日的可用信息以及 用於準備信息的流程，但此類陳述並不能保證未來的表現，因此提醒 讀者不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、 已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致 的實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。重大假設包括有關以下方面的假設： COVID-19 疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、液化天然氣和 可再生能源的預期供需；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用率； 匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的可用性和價格；運營可靠性； 客户和監管部門的批准；維持對我們項目的支持和監管部門的批准；預期的使用日期； 天氣；收購和處置的時間和結束； 交易預期收益和協同效應的實現；政府立法；訴訟；預計的未來分紅以及我們的分紅政策對我們未來現金 流的影響；我們的信用評級；資本項目融資；對衝計劃；預期息税折舊攤銷前利潤；預期收益/（虧損）；預期未來現金 流量；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣 和可再生能源的預期供應和需求以及這些大宗商品價格的假設是所有前瞻性陳述的重要和基礎，因為它們可能 影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及 COVID-19 疫情會影響我們運營的經濟和商業環境，並可能影響對我們 服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述所固有的。由於這些宏觀經濟因素的相互依存關係和 相關性，無法確定任何一個假設對前瞻性陳述的影響 ，尤其是對預期息税折舊攤銷前利潤、預期收益/（虧損）、預期的未來現金流、預期 可分配現金流或估計的未來分紅的影響。與關於已宣佈項目和在建項目（包括預計完工日期和預期資本 支出）的前瞻性陳述 相關的最相關假設包括：勞動力和建築材料的供應和價格；我們供應 鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借款 成本的影響；天氣和客户、政府、法院和監管部門批准的影響施工和在職時間表和 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性涉及成功執行我們的戰略優先事項、運營業績、立法 和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易以及由此產生的預期收益 ；我們的股息政策；項目批准和支持；續訂通行權；天氣；經濟和競爭條件； 公眾意見；税法和税率的變化；匯率；利率費率；商品價格；政治決策；大宗商品的供應 、需求和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於本招股説明書以及我們在向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中討論的那些風險和不確定性。任何一種風險、不確定性或 因素對特定前瞻性陳述的影響都無法確定性，因為它們是相互依存的，我們未來的行動方針 取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除了 適用法律要求的範圍外，Enbridge 沒有義務公開更新或修改本招股説明書或 以其他方式作出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述， 歸因於我們或代表我們行事的人，均由這些警示性陳述明確全部限定。

在這裏你可以找到更多信息

公司受《美國交易法》信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。潛在的 投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索 系統提交的文件，網址為www.sec.gov。有關公司的報告和其他信息也可以在紐約州布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室查閲，紐約10005。

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券 有關的S-3表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息， 根據美國證券交易委員會規章制度 的允許或要求，其中某些項目包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中關於所提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，要完整描述適用的合同、協議或其他文件，請參閲 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的證物。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許 我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新 已以引用方式納入的文件中包含的信息時， 被視為自動更新和取代了本招股説明書中以引用方式納入的信息。修改或取代語句不必聲明其已修改或 取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。換句話説， 如果本招股説明書中包含的信息與以引用 方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。作出修改性陳述或 取代聲明不得被視為出於任何目的承認修改或取代的陳述在作出時構成 虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏未陳述需要陳述的重大事實或 根據所作情況作出不具有誤導性的陳述所必需的 。任何經過如此修改或 被取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

我們根據 《美國交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條以引用方式納入了下面列出的文件以及我們隨後根據 《美國交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下， 視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

經書面或口頭要求，可以免費向恩布里奇公司祕書 Suite 200，425 — 艾伯塔省卡爾加里西南第一街，T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）獲取此處以引用方式納入的文件 的副本。我們向美國證券交易委員會提交或提供 的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站（www.sec.gov）上找到。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明 以及其他信息。該網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

該公司

Enbridge 是一家領先的北美 能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液體管道，用於運輸北美生產的大約 30％的原油；天然氣輸送和中游，運輸美國消耗的天然氣 的約20％；為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務的天然氣配送和儲存； 和可再生能源發電，後者在北美擁有約1,766兆瓦（淨）的可再生能源發電能力 和歐洲。

Enbridge 是一家上市公司， 的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易，代碼為 “ENB”。 該公司是根據以下方式註冊成立的 《公司條例》 1970 年 4 月 13 日進入西北地區，並在 之下繼續存在 《加拿大商業公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政辦公室位於 ，位於加拿大艾伯塔省卡爾加里西南第一街 200、425 號套房 T2P 3L8，其電話號碼為 1-403-231-3900。

風險因素

投資證券 面臨各種風險。在決定是否投資任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的其他信息外，您還應仔細考慮 標題下第 1A 項中包含的風險因素風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的年度報告中的其他地方，由我們向美國證券交易委員會提交併納入的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告 更新。 參見”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。 還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件 中可能包含或以提及方式納入的風險和其他信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則出售證券的淨收益將添加到公司的普通資金中， 用於一般公司用途，其中可能包括減少未償債務和融資資本支出、投資 和公司的營運資金需求。有關使用出售任何證券所得收益的具體信息將在 招股説明書補充文件中列出。公司可以將其不需要立即需要的資金投資於短期有價的 債務證券。該公司預計，除根據本招股説明書外，它可能會不時發行證券。

根據本招股説明書，公司 不時從出售證券中獲得的淨收益預計不會用於資助任何 特定項目。 年度報告總結了公司的總體企業戰略和支持其戰略的主要舉措，該報告以引用方式納入此處。

債務證券和擔保的描述

在本節中， “公司” 和 “Enbridge” 這兩個術語僅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合夥企業 權益或合資投資。以下描述列出了債務證券 和擔保的某些一般條款和條款。公司將在招股説明書補充文件中提供一系列債務證券的特定條款和條款，並描述 下述一般條款和規定如何適用於該系列。如果 與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

契約

債務證券將根據2005年2月25日的契約發行，該契約不時修訂和補充（經修訂和補充， 補充的契約，“契約”），該契約由Enbridge的全資子公司Eep作為擔保人（SEP和EEP均為 “擔保人”）發行”）和德意志銀行信託公司 Americas，作為受託人。根據本招股説明書，不得向加拿大境內的人發行或出售根據契約發行的債務證券。 以下對契約某些條款的摘要以及根據該契約發行的債務證券並不完整 ，參照契約的實際條款對其進行了全面限定。

除了根據本招股説明書發行債務證券外，公司可以發行 債務證券並承擔額外債務。

契約不限制 可能根據契約或其他方式發行的債務證券的本金總額。契約規定，債務 證券將採用註冊形式，可以不時以一個或多個系列發行，並且可以以美元 美元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以全部或部分以全球形式發行，並將以存託信託公司或其被提名人 Cede & Co的名義註冊並存放在存款信託公司或其被提名人 Cede & Co.除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以面值 1,000美元和1,000美元的整數倍數發行，或以任何特定系列的債務證券 條款中可能規定的其他面額發行。

普通的

適用於任何債務證券的加拿大和美國 州聯邦所得税重要注意事項，以及適用於以加元或美元以外貨幣或貨幣單位計價的債務證券 的特殊税收注意事項，將在與發行債務證券有關的 招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券將是無抵押債務，將與公司 的所有其他無抵押和非次級債務同等地位，並將由兩個擔保人擔保。參見”— 擔保” 如下所示。Enbridge 是一家控股公司，幾乎所有業務均通過 其子公司持有其幾乎所有資產。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的長期債務（不包括流動部分以及公司與其子公司之間的擔保和公司間 債務）總額約為700億美元，其中 約345億美元是子公司債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將從屬於Enbridge子公司在任何擔保債務證券方面除 擔保人之外的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款和其他負債。契約不限制Enbridge子公司或其子公司產生債務和發行 優先股。儘管如此，我們預計擔保人不會在本招股説明書發佈之日之後發行任何額外債務或 任何優先股。

契約已作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是註冊聲明的一部分，如上文所述，可查閲” 在哪裏可以找到更多信息”。契約將在此類債務證券的招股説明書補充文件中進行描述。有關 的更多詳細信息，潛在投資者應參考契約和適用的招股説明書補充文件。

也可以根據我們與受託人或受託人之間的新的補充契約發行 ，此類債務證券的招股説明書補充文件將對此進行描述。除了根據本招股説明書發行 債務證券外，公司可以發行債務證券並承擔額外債務。

招股説明書補充文件 將列出與所發行債務證券有關的附加條款，包括契約、違約事件、 支付額外金額的規定和贖回條款。

招股説明書補充文件 還將規定與所發行的債務證券有關的以下條款：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則契約不賦予持有人向Enbridge投標債務證券進行 回購的權利，也未規定在 Enbridge參與高槓杆交易或Enbridge控制權發生變化時提高債務證券的利率。

債務證券可以根據契約發行 ，不帶利息或利息，利率低於發行時的現行市場利率，也可以以低於其規定本金的折扣發行 和出售。適用的 招股説明書補充文件將描述適用於任何此類折扣債務證券或其他按面值發行和出售的被視為 以折扣形式發行的債務證券的加拿大和美國聯邦所得税後果以及其他 特殊注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則出於美國聯邦所得税的目的，Enbridge可以在未經持有人同意的情況下重新開放先前發行的系列 債務證券，併發行該系列的額外債務證券；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的債務證券 都無法與未償債務證券互換，則此類不可替代的額外債務 證券將單獨發行 CUSIP 號碼，以便將它們與未償債務區分開證券。

擔保

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每位擔保人將全面、無條件、不可撤銷、絕對和共同地擔保 本金和溢價（如果有）和利息以及恩布里奇根據契約和債務證券到期和應付的所有 款項的本金和溢價的到期和準時支付任何，利息 和其他金額均應到期支付。任何債務證券的擔保均旨在成為每位擔保人的一般性、無抵押的優先債務 ，並將按順序排列 pari passu 享有償付權，每位擔保人的所有債務，根據 的條款，這些債務在付款權上並未明確排在擔保的次要地位。

發生以下任何事件時，任一擔保人的擔保都將無條件解除並自動解除 ：

股本描述

在本節中， “公司” 和 “Enbridge” 這兩個術語僅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合夥企業 或合資企業權益。以下規定了公司現有資本的條款和規定。以下 描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並參照這些條款和規定進行限定。 Corporation被授權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，可串聯發行。

普通股

公司的每股普通股使持有人有權就公司所有股東大會上舉行的每股普通股獲得一票， 除外，只有其他特定類別或系列股份的持有人有權投票，如果公司董事會宣佈 ，則可以獲得股息，但須事先支付適用於任何優先股的優惠股息， 並且可以合理地參與在清算、解散或解散時對公司資產的任何分配中清盤，要求 優先享有優先股所附的權利和特權。

根據公司的股息再投資 和股票購買計劃，註冊股東可以將其股息再投資於公司的額外普通股 ，或者支付可選現金購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需支付經紀費或其他費用。

加拿大普通股的註冊和過户 代理人是加拿大Computershare Trust Company，其主要辦公室位於加拿大安大略省多倫多市8號 樓M5J 2Y1。美國普通股的共同註冊商和共同轉讓代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company，其主要辦公室位於馬薩諸塞州坎頓。

股東權利計劃

公司有股東 權利計劃（“股東權利計劃”），旨在鼓勵公平對待與 有關的任何收購競標的股東。當個人和任何 關聯方在不遵守股東權利計劃中規定的某些條款或未經公司董事會批准的情況下收購或宣佈打算收購公司20％或以上的已發行普通股時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使。 如果發生此類收購或公告，則除收購人及其關聯方外，每位權利持有人將有 以比當時市場價格折扣50％的價格購買公司的普通股。欲瞭解更多詳情，請參閲 股東權利計劃，該計劃作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.10提交，此處以引用方式納入。

優先股

可批量發行的股票

優先股 可以隨時發行，也可以不時在一個或多個系列中發行。在發行任何系列股份之前， 公司董事會應確定構成該系列的股份數量，並應在遵守公司 條款規定的限制的前提下，確定該系列優先股 的名稱、權利、特權、限制和條件，但不得授予任何系列在公司股東大會上的投票權 或者直接轉換為普通股或可兑換普通股的權利，或間接地。

對於已發行的可轉換為公司其他證券的優先股 ，包括其他系列的優先股，無需為轉換這些優先股支付 任何款項。

優先級

每個系列的優先股 在股息和資本回報方面的排名應與其他所有系列的優先股持平 ，並且在公司清算、解散或清盤 時，無論是自願還是非自願清盤 ，在支付股息和資產分配的優先權方面，有權優先於普通股和排在優先股之下的任何其他股票，或公司資產在其 股東之間的任何其他分配以結束其事務。

投票權

除非法律要求， 優先股類別持有人無權收到公司任何股東 會議的通知、出席或投票，前提是 優先股作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件只有在以當時可能要求的方式給予優先股持有人批准後才能增加、更改或刪除 } 根據法律，在為此目的正式召集的優先股持有人會議上。

物質所得税注意事項

適用的招股説明書 補充文件將描述投資者收購根據該協議發行的任何證券（如果適用）對加拿大聯邦所得税產生的重大後果，包括支付普通股或優先股股息或支付應付給加拿大非居民的本金、溢價（如果有）和債務證券利息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書 補充文件還將描述收購、所有權和處置 美國人（根據美國國內 税法）的初始投資者根據該協議發行的任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果，包括在適用範圍內，與以原始發行折扣發行的以美元以外的其他貨幣 應付債務證券有關的任何此類重大後果美國聯邦所得税的目的或包含提前兑換 補給品或其他特殊物品。

分配計劃

公司可以向承銷商、代理人或交易商出售或通過承銷商、代理人或交易商出售 證券，也可以根據適用的 法定豁免直接向買方出售證券，也可以通過代理人將證券直接出售給買方。

證券的分配可能會不時以一筆或多筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，按出售時的市場 價格或與此類現行市場價格相關的價格與買方協商。

與每個系列證券相關的招股説明書補充文件 還將規定證券的發行條款，包括在適用範圍內 首次發行價格、公司所得款項、承銷優惠或佣金以及允許或重新允許交易商獲得的任何其他折扣或 優惠。向承銷商 或代理人出售或通過承銷商 或代理人出售的證券的承銷商或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

在出售 證券時，承銷商可能會從公司或證券購買者那裏獲得補償，他們可以 以折扣、優惠或佣金的形式為他們充當代理人。任何此類佣金將使用因出售證券而收到的部分資金 支付，或者從公司的普通資金中支付。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權 獲得公司對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或者就可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項繳款 。

在發行 證券時，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或進行交易，將發行的證券的市場價格 穩定或維持在公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始， 可隨時終止。

強制執行民事責任

該公司是一家加拿大 公司。雖然該公司已任命恩布里奇（美國）Inc. 作為其就根據本招股説明書進行的任何發行而在美國任何聯邦或州法院對其提起的任何 訴訟的代理人， 投資者可能無法在美國之外執行在任何此類訴訟（包括基於美國聯邦和州證券法 民事責任條款的訴訟）中對公司在美國以外作出的判決。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或 美國以外的其他司法管轄區的居民，這些董事和高級管理人員的全部或大部分資產位於或可能位於美國 州以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟書，或者 無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款 的判決。

證券的有效性

在加拿大法律問題上，債務 證券的有效性將由麥卡錫·特勞特律師事務移交給我們，沙利文& Cromwell LLP在紐約法律問題上將債務 證券的有效性移交給我們。Sullivan & Cromwell LLP 將擔保的有效性移交給我們。普通股和優先股的有效性將由McCarthy Tétrault LLP移交給我們。

專家們

截至2021年12月31日，參照Enbridge Inc.的10-K表年度報告而納入本招股説明書的財務報表 以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師普華永道會計師事務所的報告 納入的公司，由該公司的授權作為審計專家 和會計。

美元$

恩布里奇公司

由以下機構提供全面和無條件的保證
Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Ener

美元 % 與可持續發展相關的優先票據 20 年到期
US$ % 20到期的優先票據

招股説明書補充文件
2023 年 3 月

聯席圖書管理人