美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
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交易 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的ES ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值,基於註冊人普通股在2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)在納斯達克資本市場上的收盤價,約為#美元。
截至2023年3月7日,註冊人擁有
通過引用併入的文件:
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
10 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
60 |
第二項。 |
屬性 |
60 |
第三項。 |
法律訴訟 |
60 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
60 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
61 |
第六項。 |
[已保留] |
61 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
61 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
80 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
80 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
80 |
第9A項。 |
控制和程序 |
80 |
項目9B。 |
其他信息 |
82 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
82 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
83 |
第11項。 |
高管薪酬 |
86 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
86 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
86 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
86 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示和財務報表明細表 |
87 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
89 |
i
C關於前瞻性陳述的説明
本年度報告為Form 10-K(“年度報告”),包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外,本年度報告中包含的所有陳述,包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、成功的時機和可能性、比特幣開採數據中心的潛在擴張以及管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“尋求”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表述。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測,主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,包括但不限於第一部分、第1A項、“風險因素”、第二部分、第七項中討論的重要因素。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告中的其他部分,以及我們未來提交給美國證券交易委員會的報告(下稱“美國證券交易委員會”)。本年度報告中的前瞻性陳述基於截至本年度報告日期我們所掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並作為證物提交給本年度報告的文件,以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況。除非適用法律要求,我們不打算公開更新或修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
II
在那裏您可以找到更多信息
我們的公司網站地址是https://www.ciphermining.com(“公司網站”)。本公司網站的內容或可通過公司網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分。
該公司設有專門的投資者網站,網址為Https://investors.ciphermining.com/investors(“投資者網站”),同樣不是本年報的一部分。在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類報告後,我們在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的文件,包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的所有修訂。
我們可能會利用我們的投資者網站作為發佈有關公司的重要信息的渠道,包括新聞稿、投資者介紹、可持續發展報告和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們的投資者網站作為接觸公眾投資者的分發渠道,並作為一種披露重大非公開信息的手段,以遵守FD法規下的披露義務。
任何提及我們的公司網站或投資者的網站地址,都不構成通過引用這些網站上包含的或通過這些網站獲得的信息而成立的公司,您不應將此類信息視為本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
三、
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告中的“風險因素”。在投資我們的普通股(“普通股”)時,您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括:
四.
v
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外,本年度報告中提及的“公司”、“密碼”、“密碼挖掘”、“我們”、“我們”或“我們”指的是密碼礦業公司及其合併子公司,除非另有説明。
業務概述
我們是一家新興的技術公司,開發和運營工業規模的比特幣挖掘數據中心。密碼挖掘公司通過自己及其合併的子公司,包括密碼挖掘技術公司(“CMTI”),目前在德克薩斯州運營着四個比特幣挖掘數據中心。比特幣挖掘是我們主要的創收業務活動。
我們目前的意圖是通過開發更多的數據中心,擴大我們現有數據中心的容量,並達成其他安排,如合資企業或數據中心託管協議,繼續擴大我們的比特幣開採業務。
我們的主要任務是擴大和加強比特幣網絡的關鍵基礎設施。截至2023年2月28日,我們運營了約58,500名礦工,總散列率容量約為6.1艾哈希/秒(“EH/s”),部署了約203兆瓦(“MW”)的電力,其中我們擁有約48,500名礦工,總哈希率容量約為5.2 EH/s,部署了約172兆瓦的電力。有關我們合資企業的更多詳情,請參閲“-商業協議-合資企業.”
收入結構
我們的收入主要來自開採比特幣。具體地説,我們購買電力,並用它來運行產生計算能力的礦工。我們將自己生產的計算能力貢獻給一個礦池,驗證比特幣區塊鏈上的交易,以換取區塊獎勵和交易費。通過這種方式,我們生產比特幣。在一定程度上,我們可以以低於比特幣價格的成本生產比特幣,從長遠來看,我們預計會產生利潤。
區塊獎勵是以比特幣支付的獎勵,它被編程到比特幣軟件中,獎勵給一個或一羣礦工,因為他們解決了在比特幣區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題。大宗獎勵是固定的,比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。最近一次是在2020年5月,比特幣的大宗獎勵從12.5%降至6.25%,估計還會再減半,2024年4月降至3.125比特幣。
比特幣礦商還對他們確認的每筆交易收取交易費。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易,但他們會受到經濟激勵,確認有效的交易,以此作為收取費用的一種手段。礦商曆來接受相對較低的交易手續費,但交易手續費各不相同,很難預測未來交易手續費是多少。
我們持有或出售我們開採的比特幣,這是我們正常財務管理流程的一部分。我們將不時出售我們開採的部分或全部比特幣,以產生美元,用於運營費用、資本支出或其他一般企業用途。我們可以通過場外交易提供商或交易所或通過一個或多個託管人進行這些比特幣銷售交易。我們通常將大部分比特幣存儲在冷庫中,除非我們將其轉移到交易賬户中出售。我們目前只使用一個託管人來存儲我們的比特幣,Coinbase Prime,但我們打算定期重新評估這一點,未來我們也可能決定使用其他託管人或其他託管人。請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營有關的風險-有可能在託管人申請破產時,託管的比特幣可能被確定為破產財產的財產,而我們可能被視為其一般無擔保債權人。和“我們缺乏保險保護,使我們和我們的股東面臨失去比特幣的風險,沒有人對此承擔責任。”
1
我們使用第三方礦池Foundry USA Pool(“Foundry”)來開採比特幣。這意味着我們將自己的計算能力或哈希率發送給Foundry,以換取比特幣池開採的一定比例的比特幣。到目前為止,我們還沒有支付使用第三方礦池的費用,但這種情況未來可能會改變。我們目前沒有建立自己的礦池的計劃。我們打算定期重新評估這一點,作為我們未來總體戰略的一部分,未來我們還可能決定停止使用礦池。
我們有一個電力組合,旨在幫助我們有利可圖地開採比特幣。我們以固定成本購買該投資組合中的一部分電力。在一定程度上,我們不使用購買的電力來開採比特幣,我們尋求將這些電力賣回市場。只要我們能夠以高於購買成本的價格出售這些多餘的電力,我們就有望產生利潤。我們的電力產品組合的其他部分沒有固定成本,可能來自可再生能源,也可能從適用於相關數據中心的電網購買。我們可能會不時地尋求對衝數據中心的電力成本,但我們沒有固定的成本。
比特幣與區塊鏈
我們的商業模式以比特幣挖掘為中心。
比特幣是當今最古老、最常用的加密貨幣。正如開創性的比特幣白皮書所概述的那樣,比特幣:一個點對點的電子現金系統比特幣是數字貨幣的一種形式,或者説是一種“基於密碼證明而不是信任的電子支付系統,允許任何兩個有意願的人直接相互交易,而不需要可信的第三方。”比特幣依賴於一個基於共識的網絡和一個公共賬簿,即所謂的“區塊鏈”,它包含了每一筆比特幣交易的記錄。比特幣區塊鏈上列出的交易通過一種名為“挖掘”的過程進行驗證。
我們運營的挖掘機是高度專業化的計算機服務器,使用專門為挖掘比特幣而設計的專用集成電路(ASIC)芯片。這些計算機服務器被稱為“挖礦機”、“礦工”和“鑽機”。我們用它們產生被稱為“hashrate”的計算能力,我們用它來驗證比特幣區塊鏈上的交易。比特幣“挖礦”是指向比特幣區塊鏈提出並驗證交易更新的過程,這有助於保障比特幣網絡及其區塊鏈的安全。
數據中心
我們在德克薩斯州運營着四個比特幣挖掘數據中心,包括一個全資擁有的數據中心和三個部分擁有的數據中心,這些數據中心是我們通過投資合資企業獲得的。
敖德薩設施
我們最大的數據中心是我們的敖德薩數據中心(“敖德薩設施”),這是我們位於德克薩斯州敖德薩的全資207兆瓦設施。我們於2022年11月開始在這個網站上開採比特幣,並繼續擴大業務。截至2023年2月28日,敖德薩工廠的產能約為4.2 EH/s。敖德薩工廠佔地約52英畝,毗鄰一個天然氣發電設施,截至2023年2月28日,我們在該設施運營着約39,000名礦工。到2023年第一季度末,我們預計運營約47,000台礦工,發電能力約為4.7 EH/s。屆時,在敖德薩設施的全部207兆瓦電力裝機容量中,我們將擁有約35兆瓦的電力裝機容量,假設MicroBT M50採礦機,我們可能需要額外購買約10,800台礦機,以充分利用我們電力協議下的全部207兆瓦來開採比特幣。我們預計將擁有適當的非採礦鑽機基礎設施,以部署新的礦工來使用這一額外的電力能力。我們預計在2023年底之前購買更多的礦工來填補這一產能。一旦建成其全部207兆瓦的電力裝機容量,我們預計敖德薩礦場將運營約60,000名礦工,發電能力約為6.2 EH/s。
我們敖德薩工廠的電力是由Lighant et Services Company LLC(“Lighant”)根據電力購買協議提供的。我們在敖德薩工廠運營的礦機是從Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)購買的Antminer S19j Pro(“S19j Pro”)礦機和從SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited(“SuperAcme”)購買的MicroBT M30S++、M30S+和M30S礦機的組合。在敖德薩工廠的礦工能夠消耗全部207兆瓦的電力之前,
2
我們計劃要麼將我們沒有用於比特幣開採和運營數據中心的多餘電力出售給ERCOT市場,要麼根據我們的購電協議中可變的按需付費條款,要求光源不要提供這些電力。有關我們與發光體的購電協議的更多詳細信息,請參閲“-商業協議-電力和託管協議-光源.”
奧爾博茲工廠
我們的Alborz數據中心(“Alborz設施”)位於德克薩斯州Happy附近,並通過與WindHQ LLC(“WindHQ”)的合資企業擁有部分股權。我們擁有Alborz LLC 49%的會員權益,該公司擁有Alborz設施。
我們於2022年2月開始在奧爾博茲設施開採比特幣。2022年8月,我們安裝了最後一批交付給奧爾博茲設施的採礦鑽機。Alborz目前是一個40兆瓦的設施,目前沒有連接到電網。它完全由Falvez Energy的Astra Wind Project(“Astra Wind Farm”)提供動力,該項目由WindHQ的一家附屬公司所有,旁邊就是它。Alborz工廠的產能約為1.3 EH/s,根據WindHQ合資協議,我們擁有其中約0.64 EH/s。
Alborz工廠大約有13,000台S19j Pro礦工,總計能夠以高達1.3 EH/s的速度進行散列。由於Alborz工廠的唯一電力來源是附近的風力發電場,因此操作Alborz礦機需要頻繁地調整散列功率,因為風力的變化。當沒有足夠的風能為我們的礦工提供足夠的電力時,我們就會減少採礦活動。有關某些相關風險,請參閲風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障、技術過時和物理性能下降.” 我們已經開發並繼續完善專有技術,以提高我們採礦活動的效率,以及由於Alborz工廠的風力條件而進行的相關削減。
如果我們能夠以有利的經濟條件獲得適用的監管批准,我們可能會與我們的合資夥伴Wind HQ一起尋求將Alborz設施連接到當地電網。我們不能保證我們能夠以可接受的條件、及時或根本不能獲得批准。如果我們能夠做到這一點,那麼我們對Astra Wind Farm提供的風電的依賴將會降低,並且,在我們能夠以有利的成本補充來自當地電網的電力的情況下,我們預計能夠越來越多地避免削減時間,並增加在Alborz設施開採比特幣的時間。我們可能有機會將Alborz設施的裝機容量擴大到165兆瓦,這取決於適用的監管批准。請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障、技術過時和物理性能下降.”
熊 設施
我們的貝爾斯登數據中心(“貝爾斯登設施”)位於德克薩斯州安德魯斯附近,通過與WindHQ的合資企業也擁有部分股權。我們在擁有貝爾斯登基金的貝爾斯登有限責任公司擁有49%的會員資格。貝爾斯登設施是一個連接到當地電網的10兆瓦數據中心。它於2022年10月完成,擁有約3,250名S19j Pro礦工,能夠以高達約0.3 EH/s的速度進行哈希處理。我們已經開發並繼續完善專有技術,以提高我們採礦活動的效率,並因貝爾斯登工廠當地電價的變化而進行相關削減。我們的目標是最大限度地延長我們的礦工以優惠的價格開採比特幣的時間,相反,當電力成本遠遠高於我們預期的比特幣開採收入時,我們的目標是避免消耗電力。
貝爾斯登設施的擴建潛力高達135兆瓦,有待適用的監管部門批准。
首席設施
我們的首席數據中心(“首席設施”)也位於德克薩斯州安德魯斯附近,並通過與WindHQ的合資企業擁有部分股權。我們擁有General LLC 49%的會員權益,它擁有首席融資中心。首席設施是一個連接到當地電網的10兆瓦數據中心。它於2022年10月完工,擁有約3,250名S19j Pro礦工,能夠以高達約0.3 EH/s的速度進行哈希處理。與貝爾斯登設施類似,我們已經開發並繼續完善專有技術,以提高我們採礦活動的效率,並因當地電價的變化而進行相關的削減
3
設施主管。我們的目標是最大限度地延長我們的礦工以優惠的價格開採比特幣的時間,相反,當電力成本遠遠高於我們預期的比特幣開採收入時,我們的目標是避免消耗電力。
首席設施的擴展潛力高達135兆瓦,有待適用的監管部門批准。
商業協議
合資企業
2021年6月10日,我們與WindHQ簽署了一項關於在美國建設、擴建、部署和運營一個或多個數據中心的合資企業的框架協議(《WindHQ合資企業協議》)。我們目前運營着三個根據WindHQ合資協議建造的數據中心(Alborz設施、Bear設施和首席設施),每個中心都由一家獨立的有限責任公司擁有,其中WindHQ擁有51%的會員權益,我們擁有49%的會員權益。
WindHQ為Alborz設施提供電力,並提供某些建設和運營支持。在貝爾斯登工廠和首席工廠,貝爾斯登有限責任公司和首席有限責任公司分別以市場價格從零售商那裏購買電力。當相關市場的電力成本達到我們認為可以有利可圖地挖掘比特幣時,我們管理每個數據中心來挖掘比特幣。相比之下,當電力成本高於我們認為有可能有利可圖地開採比特幣時,我們就會減少在數據中心的挖掘作業。貝爾斯登設施和首席設施目前沒有固定價格的購電協議。根據市場情況,我們可能會簽訂這樣的協議,但前提是我們能夠以優惠的條件這樣做,而我們不能保證這樣做。
我們為數據中心採購了礦工,並提供了一定的開發和運營支持。根據WindHQ合資協議,WindHQ須以商業上合理的努力,以當時最優惠的價格為可能增加的數據中心(“未來數據中心”)採購能源。同樣,我們需要以商業上合理的努力,以當時最優惠的價格採購未來數據中心所需的適用設備。在任何一方沒有任何實質性違約的情況下,WindHQ合資協議只有在雙方書面同意的情況下才能終止。
電力和託管協議
我們已經達成了幾項電源和託管安排,這些安排加在一起涵蓋了我們的數據中心。根據這些協議,至少到2027年,我們可以獲得平均電費約為2.7度/千瓦時。
發光體
於2021年6月23日,吾等與發光體就向敖德薩工廠供應電力訂立購電協議,該協議隨後於2021年7月9日修訂及重述,並於2022年2月28日及2022年8月26日進一步修訂(經修訂的“發光體電力協議”)。發光體電力協議規定,發光體將以預定的兆瓦時費率提供相當於每年207兆瓦總髮電量至少66.7%的總髮電量,而我們有義務接受並支付該總裝機容量的費用。該協議還規定了某些削減事件,根據這些事件,發光體有權削減在每個合同年度交付的電力。
除某些提前終止的例外情況外,協議規定,除非任何一方在當前期限屆滿前至少六個月向另一方發出書面通知,表明其終止協議的意圖,否則協議將在隨後的年度自動續簽。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的業務、工業和運營相關的風險-我們與LLumant在德克薩斯州法院有持續的糾紛 與發光體根據發光體協議向我們支付的某些付款有關.”
標準功率
2021年2月3日,我們與500 N Fourth Street LLC簽訂了一項比特幣開採託管協議(經修訂和重述,即“Standard Power託管協議”),以Standard Power(“Standard”)的身份開展業務
4
權力“)。根據標準電力託管協議,標準電力同意為礦工提供託管服務,包括運營具有指定能源利用能力的礦工所需的電力基礎設施和集裝箱,我們同意在滿足某些建設和監管條件後向標準電力在俄亥俄州的某些設施交付。這些條件沒有得到滿足,因此,雙方於2023年2月2日終止了標準大國託管協議。與終止有關的各方之間沒有交換任何對價。
礦商收購
到目前為止,我們的大部分資本支出都用於開發和建設我們的比特幣挖掘數據中心,以及購買挖掘硬件。我們已經從Bitmain和SuperAcme購買了礦工。
根據我們在2021年8月與Bitmain達成的協議,我們總共購買了27,000台S19j Pro礦工(100次/秒),平均價格為每太赫什49.66美元。截至提交申請之日,我們在德克薩斯州的數據中心已經收到了所有27,000名礦工,根據該協議,我們沒有進一步的付款義務。
2022年11月和12月,我們同意分別從Bitmain購買另外5,000和2,200台S19j Pro礦機,分別於2023年2月和3月交貨。對於這些礦商,我們平均支付的價格為每TB 19.79美元,但我們只需額外支付1,720,000美元,因為我們使用之前訂單的累積Bitmain優惠券支付了大部分收購價格。我們沒有關於這些訂單的進一步付款到期。截至提交申請之日,這些礦工中約有4,600人已在德克薩斯州交付給我們,我們預計其餘的將於2023年4月底交付。
根據我們於2021年9月與SuperAcme達成的框架協議,並由日期為2022年5月6日的修訂及重訂的區塊鏈服務器供應框架協議(“修訂及重訂框架協議”)修訂及重述,我們同意購買60,000台MicroBT M30S、M30S+及M30S++礦機。於2022年11月,吾等與SuperAcme訂立區塊鏈服務器供應框架協議(“補充協議”)的補充協議,修訂及補充經修訂及重訂的框架協議,更改先前協定的尚未交付的礦商固定及浮動價格條款。截至補充協議日期,SuperAcme已向我們德克薩斯州交付了17,833名礦工,總成本約為5,110萬美元,而公司已向SuperAcme支付了總計1.018億美元。我們按補充協議中規定的新的固定和浮動價格條款將剩餘的5,070,000美元用於購買礦工,SuperAcme向我們在德克薩斯州額外交付了17,286名礦工。在我們購買的礦工中,SuperAcme已經交付了34,927名礦工,我們預計其餘的將在2023年4月底之前交付。我們總共從SuperAcme購買了35,119台MicroBT礦工,平均價格為每兆兆美元28.64美元。
主服務和供應協議
2021年8月26日,BitFury Top HoldCo B.V.(“BitFury Top HoldCo”)與Cipher簽訂了主服務和供應協議(下稱“主服務和供應協議”)。協議的初始期限為84個月,此後自動續簽12個月(除非任何一方提供足夠的不續簽通知)。根據該協議,Cipher可以要求且BitFury Top HoldCo必須使用商業上合理的努力來提供或獲得提供某些設備和服務,例如建築、工程和運營,在每種情況下,啟動和維護Cipher在美國的比特幣挖掘數據中心可能需要這些設備和服務。
此外,主服務和供應協議規定,在某些De Minimis門檻的限制下,BitFury Top HoldCo同意不在美國的比特幣開採業務中與Cipher競爭。
主服務和供應協議不是BitFury Top HoldCo或其任何附屬公司獨有的,Cipher可以保留任何其他方來製造和交付任何設備或執行其要求的任何服務。
5
截至2023年3月7日,BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding B.V.(“BitFury Holding”),BitFury Top HoldCo的關聯公司)實益擁有我們約81.2%的普通股,對這些股份擁有唯一投票權和唯一處置權,因此,BitFury Top HoldCo是我們的控股股東。《總服務和供應協議》及其下的任何潛在協議構成關聯方交易。詳情見年度報告其他部分所列綜合財務報表附註11。風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險-BitFury Top HoldCo是我們的控股股東,因此,它可能能夠控制我們的戰略方向,並對提交給我們股東批准的所有事項施加重大影響,包括選舉董事和修改我們的組織文件,以及對任何收購或清算擁有批准權“和”-我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,因此,我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求.”
有關這些協議和其他協議的更多詳情,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--合同義務和其他承諾.”
我們的優勢
我們相信,我們擁有使我們在比特幣開採業務中擁有競爭優勢的優勢,包括以下幾點。
規模潛力成為領先的比特幣挖掘業務
我們認為,規模可能是推動比特幣開採業務成本和利潤率提高的關鍵因素,並在一定程度上保護比特幣免受與比特幣相關的價格波動。截至2023年2月28日,我們已在我們的四個數據中心部署了約203兆瓦的電力容量,相應的哈希率約為6.1 EH/s,其中我們擁有約5.2 EH/s。我們的戰略我們計劃到2023年底再部署大約60兆瓦的電力,總容量約為327兆瓦,相應的哈希率約為10.2 EH/s,我們預計將擁有約8.2 EH/s,其餘股份由我們的合資合作伙伴WindHQ擁有。
2023年下半年,我們計劃在我們現有的數據中心擴大電力容量的部署,並可能在尚未得到保護的新地點部署電力容量。我們計劃使用我們預計從我們的運營中產生的現金流以及潛在的額外融資來源、合資企業或其他安排,為與任何潛在擴張相關的必要資本支出提供資金。
此外,我們預計,我們對美國業務的關注將進一步支持我們的潛力。我們認為,美國目前為發展比特幣開採業務提供了強大的地理平臺,因為其透明和相對穩定的監管環境,包括進入資本市場的機會和美國法律制度提供的一般合同保護。如“-”中進一步討論的我們的戰略我們相信,這種穩定和透明的監管環境將使我們能夠建立和保持強大的比特幣挖掘業務。
憑藉可靠的電力供應和具有彈性的商業模式(針對比特幣價格下跌提供下行保護)實現成本領先
我們目前為數據中心提供的電力產品組合的平均成本是業內最低的。有關這些安排的進一步詳情,請參閲“商業-商業協議-電力和託管安排“至少到2027年,我們可以獲得具有競爭力的電力成本,平均電力成本約為2.7C/千瓦時。我們相信,我們運營着全球市場上最高效的採礦鑽機艦隊之一,通過使用領先的技術和採礦設備來最大限度地提高每兆瓦的計算能力,同時試圖將停機時間和維修成本降至最低。此外,我們的戰略 涉及削減我們的採礦業務,這意味着我們出於各種合同、經濟、天氣、商業或其他原因,開關礦工。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障、技術過時和物理性能下降.”
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比特幣網絡的總體哈希率通常與比特幣價格相關,比特幣價格的任何大幅下跌都可能迫使高成本的礦商停止挖掘活動,這通常會導致網絡能力的下降。由於可以挖掘的區塊數量是由比特幣協議設定的,無論網絡的哈希率或比特幣價格如何,在比特幣價格較低的時期,低成本的生產商可能有機會奪取效率較低的參與者的市場份額。
我們相信,我們受控的電力成本、領先技術的使用以及可靠的運營和維護服務將為我們的採礦業務提供應對比特幣價格下跌的彈性。
具有相關專業知識和能力的密鑰管理部門的業績記錄
我們擁有一支經驗豐富的執行管理團隊,擁有多年的相關經驗以及豐富的行業和技術知識。執行管理團隊招募了在金融、數據科學、數據中心建設和運營、電力採購、物流和計算機科學領域具有經驗和專業知識的優秀員工。我們的許多員工都有豐富的管理經驗,這是對我們的商業模式和人才管理理念的補充,我們的商業模式和人才管理理念傾向於精簡人員編制結構,並使用第三方供應商和承包商以及技術來降低固定成本。我們希望利用整個團隊的人才和努力開發和運營我們的比特幣挖掘數據中心,併為公司尋找新的機會。
具有潛在長期機遇的戰略鄰接關係
我們相信,我們在戰略上處於有利地位,可以發展我們的比特幣開採業務,並通過比特幣生態系統中的其他長期機會來加強這一業務。例如,這些機會可能包括與能源、技術和金融服務領域較大公司的潛在合作伙伴關係,以及提供與比特幣相關的運營和數據科學服務採礦。
我們的戰略
我們的戰略是通過開發和運營數據中心來擴大和加強比特幣網絡的關鍵基礎設施,我們在這些中心繼續擴大我們為比特幣網絡貢獻的哈希率。這一戰略的關鍵要素包括以下幾點。
專注於在美國建立我們的業務
我們認為,北美市場,特別是美國,對於比特幣開採來説是一個特別有吸引力的地理區域。造成這種情況的兩個關鍵驅動因素是誘人的市場動態及其穩定的監管環境。我們認為,美國強勁的比特幣開採勢頭尤其受到以下因素的推動:低成本能源和可靠的電力基礎設施、投資者對比特幣開採和進入資本市場的興趣、進入數據中心建設和運營人才市場的機會,以及在涉及可再生能源的項目上與能源行業參與者合作的潛在機會。在監管方面,儘管與世界其他地區一樣,美國的加密資產監管仍處於發展階段(見“企業-政府監管“),我們認為,美國的比特幣監管框架已經建立得足夠好,並得到了足夠的接受。此外,我們認為,美國數字資產生態系統受到更嚴格的監管,可能會吸引更多以合規為導向的投資者,這有望有助於生態系統的整體穩定。
作為我們業務的一部分,我們使用總部設在美國的第三方礦池和託管人。到目前為止,我們還沒有因為使用第三方礦池而產生任何彙集費用,但這種情況未來可能會改變。我們目前沒有建立自己的礦池的計劃。我們打算定期重新評估這一點,作為我們未來總體戰略的一部分,未來我們還可能決定停止使用礦池。
我們通常將大部分比特幣存儲在冷庫中,除非我們將其轉移到交易賬户中出售。我們目前只使用一個託管人來存儲我們的比特幣,Coinbase Prime,但我們打算定期重新評估這一點,未來我們也可能決定使用其他託管人或其他託管人。作為我們常規金庫管理的一部分,我們會考慮市場狀況和我們的財務義務,以確定是否應該將新開採或儲存的比特幣的任何部分轉移到熱錢包進行清算。請參閲“風險因素--風險
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與我們的業務、工業和運營相關-如果託管人申請破產,託管的比特幣可能被確定為破產財產的財產,我們可能被視為破產財產的一般無擔保債權人“,以及”我們缺乏保險保護,使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險,沒有人對此承擔責任。“
建立我們的成本領先地位,並與我們的行業合作伙伴保持牢固的關係
我們尋求與我們的設備和服務提供商、電力供應商和其他潛在合作伙伴建立長期關係。我們相信,這種方法將幫助我們以具有成本效益的方式擴大我們的業務,這將有助於我們比特幣挖掘業務的運營穩定性。
在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰商機時保持靈活性
隨着比特幣生態系統的發展和我們業務的增長,包括我們的比特幣庫存,我們的目標是在考慮和參與各種戰略舉措時保持靈活性,這些戰略舉措可能是對我們的比特幣採礦作業。例如,我們可以考慮這樣的舉措:(I)借出比特幣作為額外的收入來源;(Ii)進行戰略性收購或合資;(Iii)利用我們預期的比特幣持有量,在金融科技領域建立戰略合作伙伴關係;(Iv)從事資產管理產品;以及(V)提供運營支持或開採即服務產品,這可能涉及與基礎設施投資者合作管理比特幣採礦部署和其他潛在項目。
競爭
比特幣在世界各地被各種礦商開採,包括個人、公共和私人公司以及礦池。我們現有的四個地點位於德克薩斯州,我們可能會在那裏面臨激烈且日益激烈的競爭,因為德克薩斯州通過其監管和經濟激勵措施,鼓勵像我們這樣的比特幣開採公司將業務設在該州。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-我們德克薩斯州站點運營的延誤或中斷也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響“未來,外國政府也有可能決定補貼或以某種其他方式支持某些大型加密貨幣開採項目。請參閲“風險因素-與監管框架相關的風險-一個或多個國家的監管行動可能嚴重影響獲得、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。”
因此,我們與許多在美國和海外經營的公司和實體競爭。同樣重要的是,隨着比特幣價格的上漲,可能會吸引更多的礦商進入市場。其必然結果將意味着,隨着比特幣價格下跌,成本效益較低的礦商可能會被趕出市場。
政府監管
我們在複雜且快速變化的監管環境中運營,我們受到美國聯邦、州和地方政府、政府機構和監管機構(包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡以及其他國家/地區的類似實體)頒佈的各種法律和法規的約束。其他監管機構,無論是政府的還是半政府的,都對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司表現出了興趣。
法規在未來可能會發生重大變化,目前還不可能知道法規將如何應用於我們的業務,或者它們將何時生效。隨着監管和法律環境的演變,我們可能會受到新法律的約束,以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管,這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如,美國國會提出了各種與我們的業務有關的法案,這些法案可能會被通過,並對我們產生影響。此外,美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡等政府機構和監管機構也可能制定與我們的業務相關的法規,這可能會對我們產生影響。例如,美國財政部預計將根據2021年11月通過的基礎設施投資和就業法案宣佈相關規定,該法案要求數字資產經紀人向美國國税局提交客户交易信息
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服務。例如,如果財政部為了這些規則的目的將比特幣礦工歸類為經紀人,或者對數字資產礦工的電力使用徵收消費税,如中所述政府當局對2024財政年度收入建議的一般解釋財政部於2023年3月9日發佈的這些行動將對我們的業務產生不利影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的信念的更多討論,請參見風險因素-與監管框架相關的風險。”
此外,由於我們可能會從戰略上將我們的業務擴展到新的領域,見業務—我們的戰略-在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰機會時保持靈活性,“我們可能會受到額外的監管要求的約束。
知識產權
我們使用特定的硬件和軟件進行加密貨幣挖掘操作。在某些情況下,源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束,因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品,我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。
我們目前沒有任何與我們的比特幣開採業務相關的專利,目前也沒有任何申請計劃。我們依靠商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權,並許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外,我們已經開發並繼續完善某些專有軟件應用程序,以提高我們比特幣挖掘業務的效率,並可能在未來繼續開發這些應用程序或其他應用程序。
人力資本管理
截至本文件提交之日,我們有26名全職員工和官員。我們相信我們的員工關係很好。我們的目標是吸引和留住為我們的商業模式運營做出貢獻的有才華和敬業的員工。因此,我們招聘了在以下領域具有經驗和專業知識的員工:金融、數據科學、數據中心建設和運營、計算機科學、電力採購和物流。目前,我們的每一位員工也是公司的所有者,通過激勵獎勵計劃進行股權獎勵。我們的目標是在我們的商業模式的各個領域灌輸“所有權文化”,我們的薪酬和福利理念旨在留住我們的員工,並在必要時招聘新員工。
季節性
我們的年度和季度經營業績有可能受到與天氣和相關能源大宗商品價格波動相關的季節性因素的重大影響。電力價格通常在冬季和夏季達到峯值,更普遍的是在極端天氣事件期間,這可能會影響公司的業績。此外,極端天氣條件可能會影響我們採礦作業的效率和正常運行時間,這將對經營業績產生影響。
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第1A項。風險因素。
我們的業務涉及重大風險,其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下,我們的普通股或公共認股權證的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
除文意另有所指外,本年度報告中提及的“公司”、“密碼”、“密碼挖掘”、“我們”、“我們”或“我們”指的是密碼礦業公司及其合併子公司,除非另有説明。
與我們的商業、工業和運營相關的風險
數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業,它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。
除其他外,使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易是一個快速發展的新行業的一部分,該行業基於計算機生成的數學或加密協議使用包括比特幣在內的加密貨幣資產。大規模接受比特幣作為一種支付手段的情況沒有發生,也可能永遠不會發生。這個行業的總體增長,尤其是比特幣的使用,受到高度不確定性的影響,開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會出現不可預測的情況。
該行業最近發生的事件,如主要市場參與者申請並尋求保護破產法第11章的訴訟程序,可能會對數字資產網絡和數字資產的進一步發展和接受產生重大影響,因為它們暴露了數字資產行業可能是多麼不可預測和動盪。具體地説,數字資產交易所FTX Trading Ltd.等人的破產法第11章申請破產。(FTX)(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)出人意料,大大降低了人們對數字資產行業的信心,因為它是最大的數字資產交易平臺之一,被認為是最安全的數字資產交易平臺之一。此外,它還揭示了潛在的系統性風險和行業蔓延,因為相當多的其他主要市場參與者受到FTX第11章申請的影響-即BlockFi Inc.等人。作為全球最大的數字資產借貸公司之一。目前,我們認為,我們的業務對任何申請破產保護的行業參與者都沒有重大風險;然而,加密貨幣資產行業關鍵機構的這種失敗突顯了主要市場參與者之間系統性互聯互通的風險,以及它可能對整個行業產生的影響。
FTX等主要數字資產交易所和交易平臺因欺詐或業務失敗而關閉和暫時關閉,擾亂了投資者對加密貨幣的信心,導致對數字資產行業的監管迅速升級。因此,關鍵市場參與者的失敗和系統性傳染風險預計將招致更嚴格的監管審查。所有這些都可能對數字資產網絡和包括比特幣在內的數字資產的進一步發展和接受產生負面影響。見“-與監管框架相關的風險-監管變化或行動可能會限制比特幣的使用,從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響.”
可能影響數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受的其他因素包括,但不限於:
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由於加密資產市場的中斷,我們可能面臨幾個風險,包括但不限於,我們的股票價格貶值的風險、融資風險、我們的投資或其他資產的損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險,以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。
在2022年下半年和2023年初,一些著名的密碼資產市場參與者,包括數字資產貸款人Celsius Network LLC等人。(“攝氏度”),旅行者數碼有限公司,等。(《旅行者》)、Three Arrow Capital(《Three Arrow》)和Genesis Global Holdco,LLC等。(“創世”)宣佈破產,導致對數字資產生態系統參與者失去信心,以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月,當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款,此後不久,FTX及其子公司申請破產。
作為對這些事件的迴應,數字資產市場,特別是比特幣市場,經歷了極端的價格波動,數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響,進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響,因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響,數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動,對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展,目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。
儘管我們對FTX或上述任何一家加密貨幣公司沒有直接敞口,也沒有任何重大資產因破產而無法追回或以其他方式丟失或挪用,但像FTX這樣的大型交易所的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌,降低人們對生態系統的信心,這可能會對我們的投資產生不利影響。這種市場波動和比特幣價格下跌對我們的運營結果和財務狀況產生了重大和不利的影響,我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響,因為我們的運營結果與比特幣價格密切相關。如果我們不繼續調整我們的短期戰略,在當前充滿活力的市場條件下優化我們的運營效率,這樣的市場條件可能會對我們的業務、前景或運營產生進一步的負面結果。
我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的,這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的,這使得我們很難評估和評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括,我們有能力:
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我們的戰略可能不會成功,我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們在擴建和運營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化,或者如果我們未能成功管理這些風險,我們的運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭的衝突導致了市場混亂,並可能導致大宗商品價格、信貸和資本市場的持續和重大波動,以及我們一些採礦設備部件的供應鏈中斷。我們的業務尤其容易受到某些關鍵材料和金屬供應中斷的影響,例如用於半導體制造的霓虹氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷都可能嚴重影響我們接收採礦設備和及時開展業務的能力。此外,亞洲(尤其是臺灣海峽)地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇,也可能嚴重擾亂現有的半導體芯片製造,並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球最大的半導體芯片製造商位於臺灣,我們加密貨幣礦商的很大一部分設備和材料,包括ASIC芯片,都是在臺灣製造的。該地區目前相對和平與穩定的狀態如果受挫,可能會危及現有的半導體芯片生產,並對我們的公司產生下游影響。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。
此外,俄羅斯之前對克里米亞的吞併,最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得更多資金。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。
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如果我們不能提高我們的哈希率,我們可能無法競爭,我們的運營結果可能會受到影響。
一般來説,比特幣挖掘者解決比特幣區塊鏈上的塊並賺取比特幣獎勵的機會是挖掘者哈希率(即,致力於支持比特幣區塊鏈的計算能力)相對於全球網絡哈希率的函數。隨着比特幣需求的增加,全球網絡散列率也在增加,如果比特幣被更多地採用,我們預計對比特幣的需求將會增加,從而吸引更多的礦業公司進入該行業,並進一步提高全球網絡散列率。隨着新的、更強大的礦工的部署,全球網絡哈希率將繼續增加,這意味着除非礦工部署與全球哈希率增長同步的額外哈希率,否則該礦工在每日總回報中所佔的百分比將會下降。因此,為了在這個競爭激烈的行業中競爭,我們認為我們將需要繼續收購新的礦工,以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工,並提高我們的哈希率,以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。
此外,預測網絡哈希率的增長也非常困難。一般來説,我們預計哈希率的上升將與比特幣價格的上漲相關,但情況並不總是如此,包括在2022年的最近一段時間內。如果哈希率增加,但比特幣價格沒有增加,我們的比特幣開採業務的結果將受到影響。
比特幣開採活動是能源密集型的,這可能會限制礦工的地理位置,並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦企業提供電力的能力,對用於開採比特幣的電力的購買增加税收,甚至完全或部分禁止採礦作業。
開採比特幣需要大量電力,而電力成本佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本限制了我們採礦活動的地理位置。在我們運營的任何地點,任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。
此外,只有當與比特幣開採相關的成本,包括電力成本,低於比特幣本身的價格時,我們的商業模式才能成功,我們的採礦業務才能盈利。因此,我們的採礦作業只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該地點獲得足夠的電力的情況下才能成功,而我們建立新的採礦數據中心要求我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加,比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。
此外,隨着加密貨幣開採變得越來越普遍,過去幾年,與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗有關的政府審查有所增加。採礦運營商的用電也可能對環境產生負面影響,包括對氣候變化的貢獻,這可能會讓公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動,或者造成消費者對比特幣的負面情緒和看法。州和聯邦監管機構越來越關注比特幣開採活動對能源和環境的影響。2022年3月,負責運營德克薩斯州電網的德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)開始要求大型數字資產礦商申請接入德克薩斯州電網的許可,並於2022年4月成立了一個特別工作組委員會,審查包括比特幣數據中心在內的大型靈活負載在ERCOT市場的參與情況。該工作組的任務是制定政策建議,供ERCOT考慮與網絡規劃、市場、運營和ERCOT網絡中大型靈活負載的大型負載互聯流程有關。由於ERCOT的新工藝,我們的敖德薩工廠在通電方面遇到了延遲,未來可能會面臨額外的義務。另外,2022年11月,紐約州暫停了為期兩年的“工作證明”加密貨幣開採,其中包括比特幣開採,理由是能源密集型開採過程存在環境問題。在聯邦一級,多名參議員提出了一項立法,要求某些機構分析和報告圍繞數字資產行業能源消耗的主題,包括用於加密貨幣挖掘的能源類型和數量,以及數字資產挖掘對能源價格和基本負載功率水平的影響。多名國會議員呼籲美國環境保護局(EPA)和能源部制定規則,要求數字資產礦商報告其能源使用和排放情況。此外,2022年3月,總裁·拜登簽署了一項行政命令,除其他外,呼籲包括環境保護局在內的各機構和部門報告分佈式分類帳技術與能源過渡之間的聯繫,以及
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這類技術對氣候變化的影響。同樣,在2023年3月9日,財政部發布了政府當局2024財政年度收入概述提案中,它提議對數字資產礦商的電力使用徵收30%的消費税。上述任何一項都可能減少我們運營設施所在地理位置的電力供應或增加成本,包括通過徵税,或可能以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果我們因電力供應或成本,或比特幣開採活動受到限制而被迫減少運營,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
其他國家的政府監管機構也可能禁止或大幅限制當地的加密貨幣開採活動,這可能會對我們的採礦設備或服務供應鏈以及比特幣價格產生實質性影響。例如,2021年9月24日,中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的,有效地禁止了比特幣等加密貨幣的開採和交易。我們認為,這一發展增加了我們的國內競爭對手許多這些加密貨幣礦商或這個市場的新進入者都在移動,或者考慮搬家,他們的加密貨幣開採業務,或者在美國建立新的業務。有關我們競爭對手的更多詳細信息,請參閲“-我們在一個競爭激烈的行業中運營,我們與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭,如果我們不能有效地應對競爭對手,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。”
此外,我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。鑑於我們採礦設備的電力需求,在政府限制電力或停電的情況下,在後備發電機上運行這些設備是不可行的。根據我們的一些電力安排,在某些系統中斷或緊急情況下,市場監管機構或電網運營商可以自動減少或削減我們的電力供應。如果我們無法獲得足夠的電力供應,並因電力供應或成本而被迫減少或關閉我們的業務,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營,我們與在監管較少的環境中運營的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭,如果我們不能有效地應對競爭對手,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
加密貨幣生態系統高度創新,發展迅速,其特點是競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務,並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。未來,我們預計與美國國內外現有的和新的競爭對手的競爭將進一步加劇,這些競爭對手可能比我們有各種優勢,例如:
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數字資產行業最近的發展,包括幾起備受矚目的破產和監管升級,可能會導致行業內的併購活動在我們的競爭和整合中增加。這可能會極大地改變我們運營的競爭格局,並導致加密貨幣開採以及獲得資本和其他機會方面的競爭加劇。有關本行業發展風險的更多詳情,請參閲“-與我們的業務、工業和運營相關的風險-數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受,代表着一個新的和快速變化的行業,受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止數字資產系統的開發或接受可能會對美國的投資產生不利影響“以及“與加密貨幣相關的風險-我們可能會將比特幣暫時存儲在數字資產交易平臺上,這可能會使我們的比特幣面臨丟失或訪問的風險,特別是考慮到主要市場參與者最近的發展和失敗.”
此外,監管行動,以及加密貨幣交易或採礦活躍地區的任何其他政治事態發展,可能會增加我們的國內競爭,因為一些加密貨幣礦商或該市場的新進入者可能會轉移他們的加密貨幣開採業務,或在美國建立新的業務。請參閲“與監管框架相關的風險-監管變化或行動可能會限制比特幣的使用,從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響“和”--地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定“我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。我們可能沒有資源與更大的競爭對手競爭,因此在擴大和改善我們的業務以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難。有關我們當前競爭格局的詳細信息,請參閲“商業-競爭.”
來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得未來擴大業務可能需要的收購和合作夥伴關係。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務,因為我們可能永遠無法成功地執行我們的商業模式。此外,如果我們將業務擴展到新的地理位置,並進入區塊鏈、加密貨幣挖掘和數據中心運營的更廣泛應用,我們預計將遇到新的競爭。如果我們無法擴張並保持競爭力,或維持我們在比特幣網絡總哈希率中的相對份額,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務集中在德克薩斯州,因此,我們特別容易受到該州監管環境、市場狀況和自然災害變化的影響。
我們目前在德克薩斯州運營我們的所有數據中心,因此,該州的監管環境、市場狀況和自然災害的變化尤其容易受到影響。看見-我們容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響,包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故,這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營,並對我們的運營業績產生不利影響。 德克薩斯州通過其監管和經濟激勵措施,鼓勵像我們這樣的比特幣開採公司將業務設在該州。因此,我們可能面臨德克薩斯州對合適的比特幣開採數據中心地點和熟練工人的日益激烈的競爭。如果我們遇到數據中心建設或運營的延遲、供應鏈中斷(例如全球微芯片和半導體短缺,或近年來與COVID相關的供應鏈問題)、零部件或原材料成本增加、成本增加或缺乏熟練勞動力、或與我們的第三方承包商或服務提供商發生糾紛,或者如果發生其他不可預見的事件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,如果德克薩斯州的監管和經濟環境變得對比特幣開採公司不那麼有利,包括通過增加税收的方式,我們在德克薩斯州的網站高度集中意味着我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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由於加密貨幣,特別是比特幣的高度波動性,我們的運營業績可能會波動。
我們的收入來源依賴於比特幣和比特幣生態系統。由於加密貨幣市場和加密貨幣資產價格的高度波動,特別是比特幣,我們的運營業績可能會根據更廣泛的加密貨幣生態系統和比特幣生態系統中的市場情緒和動向而在每個季度大幅波動。比特幣價格取決於許多我們無法控制的市場因素,因此,我們依賴的一些基本比特幣價格假設可能會發生重大變化,實際比特幣價格可能與預期的大不相同。例如,引入由央行支持的加密貨幣,即所謂的“CBDC”,可能會顯著減少對比特幣的需求。特別是,我們的經營業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素是不可預測的,在某些情況下,不是我們所能控制的,包括:
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由於這些因素,我們可能很難準確預測增長趨勢,我們的業務和未來前景很難評估,特別是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣生態系統的快速發展性質,對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義,您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測的比率有很大不同,我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。
我們依賴第三方為我們提供某些關鍵設備,並依賴可能受到價格波動或短缺影響的零部件和原材料,包括經歷了嚴重短缺和高創新速度時期的ASIC芯片。
我們依賴第三方為我們的採礦設備和數據中心提供ASIC芯片和其他關鍵部件,這些設備和數據中心可能會受到價格波動或短缺的影響。例如,ASIC芯片是礦機的關鍵部件,因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度複雜的硅片,目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這種硅片。
我們的經營歷史有限,在沒有預付款的情況下無法訂購ASIC芯片或其他設備或服務,因為ASIC芯片製造商和供應商通常不保證在沒有大量訂單保證金的情況下備用代工能力或供應。雖然作為我們建設的一部分,我們已經就礦工和其他設備和服務的供應達成了某些安排(有關更多細節,請參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--合同義務和其他承諾“),我們不能保證我們或我們的交易對手,根據這些或任何其他未來安排,能夠及時下達或履行我們的採購訂單,以確保以我們可以接受的價格或根本不能接受的價格提供足夠的所需設備。我們的一些競爭對手可能會達成採礦設備的供應安排,與我們相比,這些設備可能具有更強的能力或更低的成本,這可能會嚴重損害我們的競爭地位和運營結果。
我們能夠及時以可接受的價格和質量水平為我們的數據中心採購ASIC芯片和其他關鍵組件,這對我們的潛在擴張至關重要。請參閲“商業-比特幣和區塊鏈“我們面臨着比特幣開採和相關數據中心硬件的整體全球供應鏈中斷或其他故障的風險。這與ASIC芯片生產尤其相關,因為只有少數製造設施能夠進行此類生產,這增加了我們面臨製造中斷或其他供應鏈故障的風險,但它也適用於運營我們的數據中心所需的其他基礎設施硬件,如變壓器、電纜和開關設備。有關更多詳細信息,請參閲“-我們面臨與供應鏈中斷或其他故障相關的風險比特幣挖掘硬件和相關數據中心硬件,以及獲取新硬件的困難。”
還有一種風險是,ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商可能會根據比特幣價格或其他因素調整價格,因此新機器的成本可能會變得不可預測,變得極其高昂。因此,有時,我們可能會被迫以溢價購買礦工和其他硬件,只要它們是可用的。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。
雖然我們的大部分電力和主辦安排都包含固定的電價,但也有一些包含在某些情況下的價格調整機制。此外,我們的電力和託管安排的一部分包括商業電價,或反映市場變動的電價。
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電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性,電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動,包括但不限於:
如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應,將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響,包括酷暑、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故,這些都可能嚴重擾亂我們業務的正常運營,並對我們的運營業績產生不利影響。
我們的業務受到惡劣天氣條件和自然災害的風險,包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故,其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。由於我們的業務和運營位於德克薩斯州,我們特別容易受到影響該州的中斷的影響。
例如,2023年2月,德克薩斯州遭遇了一場大的冬季風暴,導致全州停電數天,導致數十萬企業和家庭斷電。德克薩斯州在2021年經歷了一場類似的大風暴,導致數百萬家庭、辦公室和工廠斷電。未來的停電可能會擾亂我們的業務運營,並對我們的運營結果產生不利影響。此外,德克薩斯州發生的電網損壞可能會導致我們採購對我們的運營至關重要的某些設備的延遲和價格上漲,如開關設備、電纜和變壓器。這可能會對我們的運營產生不利影響。
雖然我們的大部分電力和託管安排都有固定的電價,但我們的部分電力安排有商業電價,即反映市場變動的電價。如果發生大規模停電,比如上述德克薩斯州的停電,商家電價可能過高,無法讓比特幣挖掘有利可圖。此外,即使是固定價格的電力安排,在某種程度上仍將取決於當時的市場價格。在惡劣天氣條件、自然災害或任何其他原因導致電價大幅上漲,導致電價大幅低於當前市場價格的情況下,我們電力和託管安排下的交易對手可能會在電價波動期間拒絕向我們供電。請參閲“-我們面臨交易對手不履行的風險,包括我們權力和主辦安排下的交易對手。”
我們可能會不時考慮採取更規避風險的電力採購策略和對衝我們的購電價格,以防範電價波動,這將為我們帶來額外的對衝成本。
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此外,像前述德克薩斯州停電這樣的事件可能會導致聯邦、州或地區政府官員對電力供應商提出新的立法和要求,這可能會導致對用於比特幣開採的電力增加税收或對加密貨幣開採業務進行總體限制。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險,以補償我們因系統故障而導致的運營中斷可能造成的損失。由此導致的系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨交易對手不履行的風險,包括我們權力和主辦安排下的交易對手。
我們面臨着交易對手違約的風險,無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括由於交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行交易。例如,由於各種技術或經濟原因,根據我們的權力和主辦安排,我們的交易對手可能無法或不願意在所需時間提供所需數量的電力。例如,在過去,由於基礎設施供應延遲,我們經歷了某些電力供應延遲。有關更多詳細信息,請參閲“商業-商業協議-電力和託管安排。”此外,還有一種風險是,在電價波動或市場電價長期或大幅上漲期間,我們的交易對手可能會發現,儘管有合同安排,但在經濟上更可取的做法是拒絕向我們供電。交易對手的任何重大不履行都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨着與比特幣挖掘硬件和相關數據中心硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險,以及難以獲得新硬件的風險。
我們數據中心運營的某些組件和產品的製造、組裝和交付是複雜而漫長的過程,在此過程中可能會出現各種問題,包括供應鏈中斷或延遲、產品質量控制問題以及其他我們無法控制的外部因素。
只有與比特幣開採相關的成本,包括硬件成本,低於比特幣本身的價格,我們的開採業務才能成功並有利可圖。在我們比特幣挖掘數據中心的正常運行過程中,我們的礦工以及其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料,如容器、開關設備、變壓器和電纜,都會經歷普通的磨損,還可能面臨一些我們無法控制的外部因素導致的更重大的故障。隨着時間的推移,我們的礦工和其他硬件條件的下降要求我們修理或更換這些礦工或其他硬件。見“-比特幣挖掘機和其他必要的硬件容易出現故障,技術過時“此外,隨着技術的發展,我們可能需要購買較新型號的礦工,以保持市場競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資,我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。
我們的業務受到供應鏈中某些組件固有的限制,包括競爭、政府和法律限制,以及其他事件。例如,我們在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。我們運營的礦工是從泰國和馬來西亞進口的,我們數據中心的其他必要設備和材料是從世界上許多其他國家進口的。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦,以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退,都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。另見,“-我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能遭遇工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾,例如,新冠肺炎疫情引發的限制。取決於
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這種影響對我們的供應鏈、我們礦工的零部件發貨、我們訂購的任何新礦工或運營我們的數據中心所需的其他設備的影響程度可能會推遲,或者成本可能會增加。
此外,加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國,眾多加密貨幣採礦設備供應商都在這裏。在新冠肺炎疫情爆發後,該行業經歷了中國造成的一些重大供應中斷。中國政府也一直在積極推進打擊中國比特幣開採和交易的行動。具體地説,2021年9月,中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的,有效地禁止了比特幣等加密貨幣的開採和交易。中國的大多數比特幣礦工都被下線了。雖然中國的加密貨幣硬件供應尚未被禁止,但中國已限制產品進出其邊境,中國面臨的風險是,國家或地方層面的進一步監管或政府行動可能導致加密貨幣硬件供應鏈嚴重中斷。總體而言,我們無法預測這一監管行動和任何額外限制可能會以何種方式對我們的行業和業務產生不利影響。如果隨後出現進一步的管制或政府行動,例如以禁止生產或出口採礦設備的形式,我們的行業可能會受到嚴重影響。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生任何中斷,例如,由於美國與中國的貿易關係惡化,包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦,我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
比特幣挖礦機和其他必要的硬件容易出現故障、技術過時和物理性能下降。
我們的礦工容易受到故障和正常磨損的影響,在任何時候,我們的一定數量的礦工通常都會離線進行維護或維修。我們礦工的身體退化將要求我們更換不再起作用的礦工。由於我們使用相同礦機型號的許多單元,如果整個型號的組件出現故障,無論是在驅動這些礦工的硬件或軟件中,離線礦工的比例可能會大幅增加,從而擾亂我們的運營。任何超出正常維護和維修的典型停機時間範圍的重大礦工故障都可能給我們造成重大經濟損失。
此外,我們的設施所特有的某些因素可能會加劇我們礦工的身體退化。例如,風力發電是Alborz設施的唯一電力來源,在該設施運營礦工涉及頻繁的削減,這意味着我們會根據風力條件、電價、比特幣價格和其他因素自動打開和關閉礦工。我們無法預測,隨着時間的推移,自行車的開啟和關閉過程將如何影響我們礦工的效率,或者它們是否會比沒有頻繁開啟和關閉的機器老化得更快。因此,與其他設施的礦工相比,我們在Alborz工廠的礦工和其他數據中心設備可能會經歷更快的磨損。
我們運營集裝箱數據中心,這意味着我們的礦工和其他設備比其他設施更容易受到室外環境因素的影響,包括温度變化和灰塵。因此,與其他設施的礦工相比,我們的礦工和其他數據中心設備可能也會經歷更快的磨損。此外,我們的戰略包括出於各種合同、經濟、天氣、商業或其他原因削減我們的採礦業務。因此,除了奧爾博茲設施的風力發電變化削減流程外,我們還經常削減我們所有數據中心的機器。因此,與其他設施的礦工相比,我們所有數據中心的礦工和其他數據中心設備可能會經歷更快的磨損。
硬件更換或升級過程可能需要大量資本投資,我們可能在及時和具有成本效益的基礎上面臨挑戰,這可能使我們處於競爭劣勢。我們還可能受到加密貨幣硬件供應鏈中斷的影響,請參閲“-我們面臨着與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險,以及難以獲得新硬件的風險。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們在削減方面的自動化流程可能會對我們的運營產生不利影響。
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我們的數據中心會受到削減的影響,這意味着我們會根據風力條件、電價、比特幣價格和其他因素自動打開和關閉礦工。此外,在我們的敖德薩工廠,當我們的電力供應商指示我們這樣做時,我們必須在某些情況下減少排放。如果不能及時做到這一點,可能會導致潛在的大幅增加的費用。因此,如果我們無法準確監測電價和比特幣經濟數據,或及時應對削減需求,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們採礦網絡中的財產可能會受到損害,包括保險不涵蓋的損害。
我們在德克薩斯州的比特幣開採業務面臨與物理條件和操作相關的各種風險,包括:
例如,我們的比特幣數據中心可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法運行。我們預計將採取的安全措施和其他措施可能不足以防範這些風險。
此外,我們的比特幣開採業務可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力來源的重大不利影響。有關我們對發電能力的依賴的更多詳細信息,請參閲“-比特幣開採活動是能源密集型活動,可能會限制礦工的地理位置,並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。我們的保險涵蓋了任何丟失或損壞的礦工的重置費用,但不包括我們採礦活動的任何中斷。因此,我們的保險可能不足以彌補我們因任何這些事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生未投保的損失,包括超過保險限額的損失,這些礦場可能無法得到及時或根本的充分修復,我們可能會損失部分或全部預期從這些礦場獲得的未來收入。
我們的成功和未來的增長,在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務。我們失去任何一個管理團隊,我們無法執行有效的繼任計劃,或者我們無法吸引和留住合格的人員,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席運營官、首席技術官和首席施工官。如果我們的管理層,包括我們可能聘用的任何新員工,不能有效地合作,不能及時執行我們的計劃和戰略,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃,導致任何管理層成員的流失,這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。
此外,管理層關鍵成員或其他員工的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務,我們可能需要具有不同技能和經驗的人員,他們對我們的業務和加密貨幣行業有良好的瞭解,例如電力合同談判和管理方面的專家,以及數據中心專家。由於加密貨幣,特別是比特幣,採礦是一個新的和發展中的領域,這個行業對高素質人才的市場競爭特別激烈,我們可能無法吸引這樣的人才。如果我們是
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如果不能吸引到這樣的人才,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在德克薩斯州法院,我們與發光體就根據發光體能源協議向我們支付的某些款項存在持續糾紛。
2022年11月18日,發光體對CMTI提起訴訟,這是美國德克薩斯州達拉斯縣地區法院裁定,根據得克薩斯州法律,就宣告性判決和“錢已收”提出索賠,要求退還之前由發光方支付給CMTI的與發光方(及其附屬公司)建設和供電Cipher位於得克薩斯州敖德薩的比特幣挖掘數據中心有關的款項。這些先前的付款是:(I)根據一項合同條款,於2022年9月向CMTI支付5,056,006.56美元,該合同條款要求在雙方於2021年8月25日書面和籤立的《照明電源協議第三修正案》中支付此類款項,以及(Ii)根據雙方的協議,還於2022年9月向CMTI支付1,668,029.91美元,用於在本公司設施最終通電之前,由Lighant向公開市場出售電力,以使CMTI受益。Lighant辯稱,這種付款是錯誤的,因為儘管是由Lighant自願支付的,但實際上並不是根據修訂後的Lighant Power協議的條款應支付的。該公司於2023年1月17日提交了答辯書,否認對發光體負有任何責任。我們還沒有收到發光體在2022年9月和2022年10月在ERCOT市場銷售的電力的付款。
我們完全反對魯米昂特的主張,我們打算對此案進行有力的抗辯。雙方已經交換了基本的證據開示披露,但證據開示和動議實踐尚未以其他方式實質性開始。審判日期尚未確定。目前,鑑於訴訟的早期階段,我們不知道這件事將如何或何時得到解決,也不知道它是否會在未來的照明電力協議下產生任何額外的負面影響。
我們的管理層可能會投入大量的時間和資源來解決這一案件,這可能會減少我們的管理層原本用於管理我們的運營的時間,並可能對我們的業務產生重大不利影響,包括可能影響未來照明電力協議的季度估值。
我們被要求在發光體保持一定水平的抵押品,這可能會根據能源價格的不同而變化。如果能源價格大幅下跌,我們可能會被要求提供額外的抵押品。如果任何這類額外抵押品的金額很大,而且出乎意料,它可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
根據發光體協議,我們的電價至少鎖定至2027年,我們已向發光體張貼抵押品,以確保我們根據發光體協議的收取或支付條款承擔支付義務。如果能源價格大幅下降,並低於我們鎖定的電價,我們可能需要根據照明電力協議提供額外的抵押品。如果這類抵押品的數額很大,而觸發額外抵押品要求的變化沒有被我們的管理層預料到,它可能會對我們的流動性產生重大的不利影響。
我們有一個不斷髮展的商業模式。
隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛,我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展,包括作為其在國際和美國聯邦、州和地方層面監管待遇演變的一部分。有關潛在監管風險的更多詳細信息,請參閲與監管框架相關的風險-監管變更或行動可能會限制比特幣的使用,從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。因此,我們的業務模式可能需要發展,以便我們與行業保持同步,並完全遵守聯邦和適用的州證券法。
此外,我們可能會不時修改我們業務模式的某些方面或參與各種戰略計劃,這可能會對我們在美國的採礦業務起到補充作用。有關我們戰略的更多信息,請參閲“業務-我們的戰略-在考慮戰略上相鄰的機會時保持靈活性,與我們的業務模式相輔相成。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害、損害我們的聲譽並限制我們的增長。此外,我們的業務模式或戰略的任何此類變化都可能導致我們受到額外的監管審查
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以及一些額外的要求,包括許可和許可要求。所有上述因素可能會給我們的業務帶來額外的合規成本,以及監管機構對我們運營的風險管理、規劃、治理和其他方面的更高期望。
此外,我們不能保證我們將成功識別這一業務領域的所有新興趨勢和增長機會,並且我們可能無法利用某些重要的商業和市場機會。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在有效管理我們的增長和擴大業務方面,我們可能會遇到困難。
我們管理增長的能力要求我們在運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統的基礎上繼續改進。我們可能無法有效或及時地實施改進,並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長,或發展和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統,我們可能不會像我們預期的那樣增長,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。請參閲“--與我們的普通股和認股權證相關的風險--我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果不及時補救,可能會對我們未來財務報表的準確性和可靠性、我們的聲譽、業務和我們普通股的價格產生不利影響,並可能導致投資者對我們失去信心。“
我們的業務受到全球市場、經濟和政治條件的影響,這些情況超出了我們的控制範圍,可能會對我們的業務產生重大影響,並使我們的財務業績更加不穩定。
我們的採礦設備來自亞洲,特別是馬來西亞和泰國。另一方面,我們的第三方製造商、供應商和承包商可能依賴其他各種市場的原材料供應來生產此類零部件和設備,包括東歐、中國和其他市場。因此,我們的業務和經營結果受到與特定國家或地區政治或經濟狀況不穩定相關的風險的影響,包括:
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如果我們不能成功地管理我們地理上多樣化的供應鏈,可能會削弱我們對不斷變化的商業和市場狀況做出快速反應的能力。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些和其他風險的能力。然而,這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
任何不利的全球經濟、商業或政治條件、流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況,如全球新冠肺炎大流行,以及各種減少其傳播的對策造成的破壞,都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響,包括我們無法控制的狀況,如任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況。例如,隨着包括美國在內的80多個國家的政府推出旨在防止新冠肺炎傳播的措施,包括美國在內的80多個國家的政府出臺了旨在防止新冠肺炎傳播的措施,其中包括旅行限制、關閉國際邊境、加強入境口岸和其他地方的健康篩查、隔離以及實施本地和更廣泛的“在家工作”措施,2020年3月11日宣佈的“新冠肺炎”疫情在美國和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂。雖然各國政府為應對新冠肺炎而實施的大多數政策法規已經取消,但它們已經直接和間接地對全球商業和商業產生了重大影響。
我們可能會遇到由於供應中斷、隔離、自我隔離或其他流動以及員工或交易對手履行工作能力受到限制而導致的業務運營中斷。我們還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。例如,2022年1月初,由於員工受到新冠肺炎的影響,我們不得不暫時停止在奧爾博茨的施工。臨時關閉不到一週,我們立即恢復了現場的施工。如果我們不能有效地建立和服務我們的礦工,我們開採比特幣的能力將受到不利影響。不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病,或其他不利的全球經濟、商業或政治狀況,如能源價格上漲、美國或國際經濟放緩、高通貨膨脹率或其他因素,不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
其他數字資產的出現或增長,包括那些得到私人或公共部門重大支持的資產,可能會對比特幣的價格產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。
我們的業務戰略在很大程度上依賴於比特幣的市場價格。截至本年報日期,比特幣是市值最大的數字資產,擁有最大的用户基礎和最大的組合挖礦能力。儘管這首先是市場優勢,但coinmarket cap.com追蹤的替代數字資產有9000多種。
包括財團和金融機構在內的許多實體也在研究並將資源投入私人或許可的區塊鏈平臺或數字貨幣,這些平臺或數字貨幣不使用工作證明挖掘,如比特幣網絡。此外,一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如,中國的CBDC項目於2022年1月向消費者提供,從俄羅斯到歐盟的政府一直在討論創造新的數字貨幣的可能性。無論是否採用區塊鏈或類似技術,CBDC作為發行管轄區的法定貨幣,在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此,比特幣的價值可能會下降,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們可能會收購其他業務、組建合資企業或進行其他投資,這些投資可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。
我們可能會不時考慮潛在的收購、合資或其他投資機會。我們不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業將會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者,也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購,我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中,並可能承擔未知或或有負債。
任何未來的收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷,任何這些都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營,並需要管理資源,否則這些資源將專注於發展和擴大我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失,這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外,如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現,我們可能無法實現預期的好處。
為了為任何收購或合資企業融資,我們可以選擇發行普通股、優先股、債務或債務和股權的組合作為對價,這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權,或者向這些優先股東提供優先於我們普通股股東的權利。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大,我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。
如果我們不能維護和提升我們的品牌和聲譽,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信,我們的品牌和聲譽,特別是在加密貨幣生態系統中的品牌和聲譽,是我們業務成功和發展的重要因素。作為我們戰略的一部分,我們尋求將我們與設備和服務提供商、電力供應商和其他潛在合作伙伴的關係構建為長期關係。請參閲“業務-我們的戰略-建立我們的成本領先地位並與我們的行業合作伙伴保持牢固的關係“因此,維護、保護和提高我們的聲譽對我們的發展計劃、運營穩定性以及與我們的電力供應商、設備和服務提供商以及其他交易對手的關係也很重要。
此外,我們相信,隨着競爭的進一步加劇,我們的品牌和聲譽的重要性可能會增加。如果我們未能履行我們的協議,或者我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外,BitFury Top HoldCo是我們的控股股東。如果BitFury Group的任何成員受到負面消息或廣泛宣傳,即使不屬實,也可能導致我們的交易對手對我們失去信心。對我們的任何負面宣傳,包括我們的技術、我們的人員、我們的控股股東或比特幣和加密資產,通常都可能對我們的合作伙伴和供應商的參與產生不利影響,並可能導致我們無法維持或擴大我們的業務,併成功執行我們的業務模式。
未能跟上與ESG業務或報告相關的不斷髮展的趨勢和股東的期望,可能會對我們的聲譽、股價以及獲得和資本成本造成不利影響。
某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者越來越關注公司在評估其投資和業務關係時的ESG做法,包括比特幣開採作業對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究,以評估公司的ESG實踐。儘管目前此類評級、評分或基準研究沒有通用標準,但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。對我們的ESG戰略或實踐進行不利的媒體報道,或對其進行評級或評估,無論是否
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如果我們遵守適用的法律要求,可能會導致投資者對我們產生負面情緒,這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的途徑和成本產生負面影響。
我們的合規和風險管理方法可能無效,並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。
我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的維護,以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們投入大量資源制定政策和程序,以識別、監控和管理我們的風險,但我們不能向您保證,我們的政策和程序對所有類型的風險,包括未識別或不可預見的風險,都將始終有效,或者我們將始終成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨的風險。
如果我們不能保護我們的商業祕密或其他知識產權的機密性,我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
我們以有利可圖的方式開展業務的能力在一定程度上依賴於我們的專有方法和設計,我們主要將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密和其他知識產權法、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密和其他知識產權,包括與員工、顧問和第三方簽訂保密協議,以獲取我們的商業祕密。然而,這些措施可能不能提供足夠的保護,我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。例如,擁有授權訪問權限的員工可能盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手,而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益,因為執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。因此,如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用,我們的競爭地位可能會受到損害。除了挪用和未經授權披露的風險外,我們的競爭對手可能會以防止我們訴諸法律的方式獨立開發類似或更好的方法,這可能會導致代價高昂的流程重新設計工作或其他競爭性損害。此外,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、宣佈無效、規避、侵犯、稀釋、披露或挪用,可能無法獲得足夠的法律追索權。因此,我們不能保證我們的商業祕密或其他知識產權足以防止競爭對手以與我們基本相似的方式運營他們的業務。
第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,這可能會阻止或阻礙我們的運營,並導致我們遭受鉅額訴訟費用,即使這些指控沒有根據。
我們的商業成功取決於我們的運營能力,而不會產生不必要的成本,也不會分散人們對我們侵犯第三方知識產權的指控的注意力。然而,第三方可能擁有我們的業務可能侵犯的專利(或正在處理的專利申請,這些專利申請後來會產生專利)。此外,第三方可能出於主張侵權索賠和試圖通過與我們達成和解來收取許可費的目的而購買專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利,但我們最終可能會被發現侵犯了。此外,由於專利可能需要很多年的時間才能頒發,因此可能存在我們不知道的當前未決申請,這些申請可能會導致其業務侵犯已頒發的專利。
最後,第三方可能會指控我們盜用他們的商業機密。任何侵犯專利或挪用商業祕密的指控,甚至是沒有法律依據的指控,都可能是昂貴和耗時的辯護,並可能需要我們將資源從運營中轉移出來。此外,如果任何第三方有正當理由或成功地聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會被迫重新設計我們的業務或從這些第三方那裏獲得許可證,這可能代價高昂或不切實際。如果我們不能為其業務的任何侵權方面授權或開發替代方案,並可能導致重大收入損失,我們還可能受到重大損害賠償或禁令,這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響,這可能會對我們的股票交易價格產生不利影響,並損害我們的投資者。
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我們和我們的第三方服務提供商,包括礦池服務提供商,可能無法充分維護我們持有的數據的機密性、完整性或可用性,或檢測到任何相關威脅,這可能會擾亂我們的正常業務運營和我們的財務業績,並對我們的業務產生不利影響。
我們的業務運營和聲譽取決於我們維護與我們的業務、客户、專有技術、流程和知識產權相關的數據、數字資產和系統的機密性、完整性和可用性的能力。我們及我們的業務和商業合作伙伴,如礦池和與我們互動的其他第三方,廣泛依賴第三方服務提供商的信息技術(“IT”)系統,包括可再生能源基礎設施、基於雲的系統和本地服務器(即數據中心),以記錄和處理交易並管理我們的運營等。
我們和我們的第三方服務提供商、合作伙伴和協作者在未來可能會遇到IT系統的故障或中斷,並可能遭受企圖或成功的安全漏洞或數據安全事件。我們或我們的第三方服務提供商、製造商、聯合協作者或其他商業或商業合作伙伴遇到的安全漏洞或數據安全事件在範圍和意圖上可能不同,從經濟驅動的攻擊到針對我們的關鍵操作系統的惡意攻擊,目的是擾亂、禁用或以其他方式破壞我們的運營。這可能包括針對我們的關鍵系統和IT系統以及我們的第三方服務提供商的網絡釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件攻擊、內部威脅或病毒的任意組合。此外,即使我們的系統不受幹擾,某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如,某些威脅被設計為保持潛伏或不可察覺,有時是在很長一段時間內,或者直到對目標發動攻擊,而我們可能無法實施適當的預防措施。未經授權的各方曾試圖,我們預計他們將繼續嘗試,通過各種手段訪問我們的系統和設施,以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。成功的安全漏洞或安全事件可能直接針對我們,或通過我們的第三方服務提供商、製造商、聯合合作者或其他商業或商業合作伙伴間接針對或影響我們。在第三方服務提供商的位置或我們的位置,或在第三方服務提供商的系統或我們的系統內的安全漏洞或其他安全事件可能會影響我們對個人或機密信息的控制,或對我們的運營和賺取收入的能力產生負面影響。
無意中披露或未經授權訪問IT系統、網絡和數據,包括個人信息、機密信息和專有信息,可能會對我們的業務或我們的聲譽造成不利影響,並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外,我們的設備或服務中未被發現的漏洞可能會使我們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前,他們開發和部署可能攻擊我們的設備服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。在發生此類安全漏洞、安全事件或其他IT故障的情況下,我們可能會損壞我們的關鍵系統,並經歷以下情況:(I)我們的服務中斷;(Ii)失去控制或操作我們設備的能力;(Iii)個人數據被挪用;(Iv)關鍵數據丟失,可能中斷我們的運營,這可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並使我們面臨更多的政府和監管調查和執法行動、私人訴訟和其他責任的風險,其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。安全漏洞還可能觸發適用的隱私和數據保護法規定的強制性數據泄露通知義務,如果適用,這可能會導致廣泛的負面宣傳和對我們數據安全措施有效性的信心喪失。此外,減少未來攻擊或信息技術系統故障的風險已導致,並可能在未來導致在系統技術、人員、監測和其他投資方面的額外業務和資本成本。此外,保險公司目前不願為數字資產和加密貨幣資產提供網絡安全保險,我們目前不持有網絡安全保險, 因此,如果發生任何此類實際或潛在的事件,我們投入的成本和資源以及任何受影響的資產可能無法部分或全部收回。我們的大多數敏感和有價值的數據,包括數字資產,都存儲在第三方託管人和服務提供商手中。因此,我們依靠數字資產社區來優化和保護敏感和有價值的數據,並識別漏洞。不能保證這些措施和數字資產開發人員社區的工作將在惡意行為者能夠利用它們之前識別所有漏洞、錯誤和缺陷,或解決所有漏洞、錯誤和缺陷。任何第三方託管人或服務提供商的任何實際或認為的數據安全漏洞都可能導致我們的法定貨幣或數字資產被盜或不可挽回的損失,這可能在我們或我們的第三方託管人或服務提供商維護的保險範圍內,也可能不在保險範圍內。
我們在金融機構持有現金,餘額通常超過聯邦保險的限額。
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我們的大部分現金都存在美國銀行機構的賬户中,我們認為這些賬户質量很高。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉,我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。雖然聯邦存款保險公司在2023年3月10日接管了一家這樣的銀行機構--硅谷銀行(SVB),但我們在SVB沒有任何賬户,因此沒有遇到任何具體的損失風險。聯邦存款保險公司還於2023年3月12日控制了Signature Bank(“Signature Bank”)。雖然我們在Signature Bank有賬户,但我們在那裏持有的金額並不多。美聯儲還宣佈,賬户持有人將得到賠償。因此,我們不認為這種風險對我們的財務狀況有重大影響。然而,隨着FDIC繼續處理SVB、Signature Bank和其他類似情況的銀行機構的情況,超出保險限額的損失風險普遍增加。我們未來可能遇到的任何重大損失都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響,並可能需要我們將賬户轉移到其他銀行,這可能導致向供應商和員工付款的臨時延遲,並造成其他運營不便。
比特幣的價值歷來都會有很大的波動。由於我們目前不對衝我們在比特幣上的投資,在可預見的未來也不打算對衝,我們直接暴露在比特幣的價格波動和周圍風險中。
雖然比特幣價格主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定的,但它們在歷史上一直不穩定,受到各種因素的影響。這些因素包括但不限於,比特幣在全球範圍內的採用和使用的增長,比特幣網絡軟件協議的維護和發展,消費者人口結構和公眾品味的變化,欺詐性或非法行為者,真實或被認為稀缺的情況,以及政治、經濟、監管或其他條件。此外,定價可能是並可能繼續導致對比特幣或我們的股價未來升值的猜測,從而使價格更加不穩定。
目前,我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣,或我們將出售的比特幣數量。相反,持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。這樣的決定,無論多麼明智,都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損,對我們的投資產生不利影響。目前,我們預計不會從事與我們持有的比特幣相關的任何對衝活動;這將使我們面臨比特幣價格大幅下跌的風險。
我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入,這可能會嚴重損害我們的業務,並對我們的投資產生不利影響。
採礦作業成本高昂,未來我們的支出可能會增加。採礦費用的增加可能不會被收入的相應增加所抵消,收入的增加主要是由開採的比特幣的價值推動的。我們的支出可能會比我們預期的更大,我們讓業務更具成本效益的投資可能不會成功。此外,即使我們的支出保持不變或下降,只要比特幣價格繼續下降,而比特幣網絡難度沒有相應降低,我們的收入可能不會超過我們的支出。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將對我們的盈利能力產生不利影響,並可能嚴重損害我們的業務和對我們的投資。
我們的運營和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。
我們與其他用户和公司競爭,這些用户和公司正在挖掘加密貨幣和其他潛在的金融工具,包括由加密貨幣支持或與加密貨幣掛鈎的證券。市場和金融狀況,以及其他我們無法控制的條件,可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力,這可能會限制我們股票的市場,並降低它們的流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現加強了對加密貨幣的審查,這種審查可能適用於我們,並影響我們成功建立或維持公開市場的能力。
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證券。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響,並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值,並損害投資者。
在託管人申請破產的情況下,託管的比特幣可能被確定為破產財產,我們可以被視為破產財產的一般無擔保債權人。
我們持有的所有比特幣都存放在Coinbase Prime的冷庫或熱庫中,Coinbase Prime目前是我們唯一的託管人。我們打算定期重新評估這一點,未來我們還可能決定使用額外的或其他託管人。
在美國破產法中,如何對待申請破產保護的託管人持有的比特幣是一個未知的領域。我們不能肯定地説,我們在Coinbase託管的比特幣,或者未來的另一個託管人,如果它宣佈破產,是否會被視為破產財產,因此,比特幣的所有者是否會被視為一般無擔保債權人。如果我們被視為普通的無擔保債權人,在Coinbase破產或我們未來可能使用的任何其他託管人破產的情況下,我們可能無法追回我們的比特幣。
我們缺乏保險保護,使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險,沒有人對此承擔責任。
我們的比特幣存放在Coinbase,沒有投保。因此,我們的比特幣可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失,沒有人需要承擔損害賠償責任,這可能會對我們的運營產生不利影響,從而對我們的投資產生不利影響。
我們可能需要籌集額外的資本,這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本不能獲得。
有時,我們可能需要額外的資本來擴大我們的業務,或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況做出反應。因此,出於上述或其他原因,我們可能決定進行股權或債務融資或進行信貸安排。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資,或者根本不能。我們獲得更多資金的能力也可能受到經濟不確定性以及地緣政治不穩定導致的信貸或資本市場中斷的影響。見“-我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.”
此外,如果我們通過股權融資籌集更多資金,我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們將來獲得的任何債務融資,也可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,當我們需要時,我們繼續增長或支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與監管框架相關的風險
監管變化或行動可能會限制比特幣的使用,對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
比特幣和其他形式的數字資產一直是監管機構驚慌失措的根源,導致了不同的定義結果,而沒有一個統一的聲明。全球不同的監管和標準制定組織,以及美國的聯邦和州層面,對比特幣和其他數字資產的看法都不同。例如,金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局(“IRS”)將數字資產視為貨幣或資產或財產。此外,美國國税局徵收一般税。
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適用於房地產交易和涉及虛擬貨幣的交易的原則。美國商品期貨交易委員會(CTFC)將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示,它認為比特幣是一種商品,但一些數字資產應該被歸類為證券。監管機構對數字資產的描述會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長,世界各地的政府做出了不同的反應。某些政府認為數字資產是非法的,或者通過禁止消費者交易接受比特幣和其他數字資產支付,以及禁止銀行機構接受數字資產存款,嚴重限制了數字資產的使用。然而,其他國家允許數字資產不受限制地使用和交易。在一些司法管轄區,如美國,數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。任何司法管轄區的相關當局都有可能對比特幣實施更繁瑣的監管,例如禁止其使用、規範其運營,或以其他方式改變其監管待遇。這樣的變化可能會帶來合規成本,或者對我們的商業模式產生實質性影響,從而影響我們的財務業績和股東回報。如果比特幣的使用在目前交易量很大的司法管轄區被定為非法,比特幣的現有市場可能會收縮。例如,2021年9月24日,人民中國銀行宣佈,所有涉及內地數字資產的活動中國都是非法的,這與比特幣價格的大幅下跌相對應。如果另一個擁有相當經濟實力的政府禁止數字資產或相關活動,這可能會對比特幣的價格產生進一步的影響。因此,本招股説明書中討論的市場和機會可能並不反映我們未來可獲得的市場和機會。
數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管,隨着我們兑換通過採礦活動賺取的比特幣,增加的合規成本有可能轉嫁到包括我們在內的用户身上。存在這樣一種風險,即比特幣交易所市場缺乏穩定性,以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉比特幣交易所,可能會降低人們對比特幣網絡的信心,導致比特幣價值更大的波動或抑制,從而對我們的運營和財務業績產生不利影響。請注意,儘管比特幣目前不被美國證券交易委員會視為證券,但比特幣交易的交易所通常會提供與眾多其他加密貨幣和數字資產有關的交易服務,其中一些可能被美國證券交易委員會視為證券,其中一些目前也在接受其他監管機構的調查。如果其中任何一家交易所因監管行動而關閉,我們和其他比特幣持有者可能更難將我們持有的比特幣貨幣化。這也可能導致比特幣的整體價格下降。
美國證券交易委員會最近提出了一些規定,要求投資顧問(包括許多基金的基金經理)將他們代表客户持有的所有加密貨幣託管給“合格的託管人”。由於大多數加密貨幣交易所不是“合格的託管人”,而且這些交易所要求用户預先為他們的交易提供資金(實際上要求用户將加密貨幣託管在他們手中),投資顧問可能幾乎不可能代表他們的機構客户或管理基金持有加密貨幣。機構投資者和資金退出比特幣市場可能會對比特幣價格產生不利影響,從而對我們的運營結果產生不利影響。
在美國,聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如反恐委員會、美國證券交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已開始根據自由貿易協定和其他破產案審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們帶來新的成本,我們的管理層可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上,或者改變我們業務的各個方面。加強監管還可能導致比特幣的使用案例受到限制。此外,監管的發展可能要求我們遵守某些監管制度。例如,如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國銀行保密法(“BSA”)頒佈的法規下的“貨幣服務企業”,我們可能會被要求遵守FinCEN的法規,包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。另請參閲“-如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB),我們可能會產生鉅額合規成本,這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束,我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響.”
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此外,未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的比特幣開採項目,從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量以及比特幣的價值產生實質性的不利影響,從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律待遇,目前和未來的監管和監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求,我們可能會尋求停止某些業務,或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營或推行我們的業務模式的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們為自己的賬户持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。
如果根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”),我們被視為“投資公司”,適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
在下列情況下,發行人一般將被視為1940年法案中的“投資公司”:
我們相信,我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務,我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算將自己定位為一家專門從事比特幣業務的加密貨幣開採企業。因此,我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。
雖然某些加密貨幣可能被視為證券,但我們不認為其他某些加密貨幣,特別是比特幣,是證券。我們的加密貨幣挖掘活動主要集中於比特幣;因此,我們認為,在未合併的基礎上,我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中,只有不到40%將包括加密貨幣或可被視為投資證券的資產。因此,我們不認為我們是一家無意中的投資公司,因為上面第二個要點中描述的40%測試。對於我們可能擁有、收購或開採的比特幣和其他加密貨幣是否是或未來將被視為1940年法案所指的證券,存在不確定性。看見-監管變化或行動可能會限制比特幣的使用,從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響和“比特幣在任何相關司法管轄區作為”證券“的地位都有高度的不確定性,如果我們不能恰當地定性比特幣,我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。“如果包括比特幣在內的某些加密貨幣被視為證券,從而被美國證券交易委員會視為投資證券,我們打算繼續以這樣一種方式經營我們的業務,即我們不會被視為一家無意中的投資公司。然而,儘管我們不打算以投資公司的身份運營,但在這種情況下,我們可能會被視為無意中的投資公司。
如果我們被視為無意投資公司,我們可能會尋求依賴1940年法案下的規則3a-2,該規則允許無意投資公司有一年的寬限期,從以下較早的日期開始:(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金,或(B)發行人在非綜合基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們正在制定政策,我們預計將努力將我們持有的投資證券保持在我們總資產的40%以下,其中可能包括用我們的現金收購資產,清算我們的投資證券,或者尋求不採取行動的救濟或豁免救濟。
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如果我們不能及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券,我們就會離開美國證券交易委員會。由於規則3a-2對發行人來説不超過每三年一次,並且假設我們沒有其他例外,在我們不再是一家無意投資公司後,我們將不得不在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力,否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何,我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
最後,我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)條規定的投資公司,因為我們主要從事非投資公司業務。
1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外,1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易,對債務和股權證券的發行施加限制,禁止發行股票期權,並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務,這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而,如果發生任何事情,導致我們被視為1940年法案下的投資公司,1940法案施加的要求,包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制,可能會使我們無法繼續目前開展的業務,損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB),我們可能會招致鉅額合規成本,這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束,我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
FinCEN監管包括比特幣在內的“可兑換虛擬貨幣”方面的某些服務提供商。從事可兑換虛擬貨幣轉移的企業在美國聯邦一級和美國州法律下都受到註冊和許可要求的約束。雖然FinCEN發佈了指導意見,即加密貨幣開採在不參與其他活動的情況下,不需要向FinCEN註冊和發放許可證,但隨着FinCEN和其他監管機構繼續對比特幣網絡和數字資產進行總體審查,這種情況可能會發生變化。如果我們的業務活動導致我們在BSA的授權下被FinCEN頒佈的法規視為“貨幣服務業務”,我們可能會被要求遵守FinCEN的法規,包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。
在某種程度上,如果我們的活動會導致我們在任何可能開展業務的州被視為州法律下的“貨幣轉賬人”或同等稱號,我們可能會被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊,並遵守州法規,其中可能包括實施反洗錢計劃,包括實施瞭解您的交易對手計劃和交易監控,維護某些記錄和其他運營要求。
這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外,由於比特幣區塊鏈的性質,我們可能無法遵守適用於“貨幣服務企業”和“貨幣傳送者”的某些聯邦或州監管義務,例如監控交易和阻止交易。如果它被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求,我們可能會採取行動解散和清算。
《商品交易法》和美國商品期貨交易委員會根據該法案頒佈的法規在我們的業務中的應用尚不清楚,可能會以難以預測的方式發生變化。如果我們被認為或隨後在與我們的業務活動相關的情況下受到美國商品期貨交易委員會的監管,我們可能會產生額外的監管義務和合規成本,這可能是巨大的。
CFTC表示,涉及CFTC執法行動的司法裁決已經證實,比特幣和其他數字資產符合美國商品交易法下的“商品”定義。
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1936年修訂的《商品期貨交易委員會規則》(以下簡稱《CEA》),以及CFTC根據該條例頒佈的《規則》(以下簡稱《CFTC規則》)。因此,CFTC擁有一般執法權,可以監管比特幣和其他數字資產現貨市場的操縱和欺詐行為。有時,參與比特幣和其他數字資產市場的其他參與者的操縱、欺詐和其他形式的不當交易已經並可能導致CFTC的調查、調查、執法行動以及其他監管機構、政府機構和民事訴訟的類似行動。此類調查、調查、執法行動和訴訟可能會對比特幣和其他數字資產造成負面宣傳,從而可能對礦業盈利能力產生不利影響。
CFTC除了擁有監管比特幣和其他數字資產現貨市場操縱和欺詐行為的一般執法權外,還對以槓桿、保證金或融資方式向散户買家提供的商品期貨、期權和/或掉期(“商品權益”)以及某些商品交易擁有監管和監督權。儘管我們目前不從事此類交易,但我們的活動、CEA、CFTC規則或CFTC的解釋和指導的變化可能會使我們受到額外的監管要求、許可證和批准的影響,這可能會導致合規和運營成本大幅增加。
此外,以商品權益交易為目的的信託、辛迪加和其他集體投資工具可能受到CFTC和美國國家期貨協會(NFA)作為“商品池”的監管和監督。如果我們的採礦活動或比特幣和其他數字資產的交易被CFTC認為涉及商品權益和為公司股東運營商品池,我們可能會作為商品池運營商受到監管並被要求註冊。該等額外登記可能導致開支增加,從而對我們普通股的投資產生重大不利影響。如果我們認為遵守此類額外的監管和註冊要求並不可行,我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們業務的投資產生不利影響。
雖然我們不知道CEA或CFTC規則中目前適用於比特幣和其他數字資產挖掘的任何條款,但這一點可能會發生變化。我們不能確定未來立法、監管發展或CFTC解釋和政策的變化可能會如何影響數字資產的處理和數字資產的挖掘。任何適用於或與我們的採礦活動或我們的比特幣和數字資產交易相關的要求可能會導致我們產生額外的非常、非經常性費用,從而對我們的普通股投資產生重大和不利的影響。
比特幣在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位都存在高度的不確定性,如果我們不能恰當地描述比特幣的特性,我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。
美國證券交易委員會及其工作人員認為,某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析,可能會隨着時間的推移而演變,結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。
美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明,美國證券交易委員會不打算採取比特幣和以太(目前提供和出售的)是聯邦證券法下的證券的立場。然而,此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明,僅反映發言者的觀點,對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力,不能推廣到任何其他數字資產。截至本招股書發佈之日,除部分中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外,比特幣和以太是美國證券交易委員會高層公開表態不太可能被視為證券的唯一數字資產。對於所有其他數字資產,根據適用的法律測試,不能確定此類資產不是證券,儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論,即根據適用法律,特定數字資產可能被視為證券。
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美國證券交易委員會或任何國際或國家證券監管機構的任何執法行動,無論是聲稱比特幣是一種證券,還是法院做出的這樣的裁決,預計都會立即對比特幣的交易價值以及我們的業務產生實質性的不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為證券,數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國和其他地方進行交易、清算或託管,這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外,還可能顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元和其他貨幣的能力。
與氣候變化相關的監管和立法發展可能會對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
一些政府或政府機構,包括政府機構、利益集團和利益攸關方,已經或正在考慮進行立法和監管改革,以應對日益關注的氣候變化及其潛在影響。例如,《巴黎協定》於2016年11月生效,簽署國被要求以國家自主貢獻的形式提交其最新的排放目標。
儘管我們的可持續發展目標,包括到2023年在採礦作業中實現碳中和的目標,但考慮到操作比特幣挖掘機所需的大量電力,以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響,比特幣採礦業可能會成為未來環境和能源監管的目標。
有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本,包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告有關的成本、購買可再生能源信用或補貼的成本,以及遵守此類法規的其他成本。具體地説,在我們運營的司法管轄區或我們購買的電力征收税收或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升,而且由於操作比特幣挖掘機所需的大量電力,反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。
鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對,我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外,即使沒有這樣的監管,我們或我們行業內的其他公司對氣候變化的認識不斷提高,以及全球市場上對氣候變化潛在影響的任何負面宣傳,都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、前景、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前,或者導致我們違反沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。
美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序,不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行業務往來。然而,由於區塊鏈交易的假名性質,我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易,但我們可能無法充分確定與我們就出售數字資產進行交易的個人的最終身份。此外,存在惡意個人使用包括比特幣在內的加密貨幣的風險,以此作為規避聯邦施加的制裁的潛在手段,比如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。例如,2022年3月2日,一羣美國參議員致信美國財政部部長,要求耶倫部長調查其對比特幣執行此類制裁的能力;2022年3月8日,總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令,尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和監管的性質或程度,也無法預測SDN或其他被封鎖或制裁的人使用加密貨幣的潛在影響,這可能對我們的業務和更廣泛的行業產生重大不利影響。此外,我們可能會受到調查、行政或法院的調查
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法律程序,以及任何監管執法行動導致的民事或刑事罰款和處罰,所有這些都可能損害我們的聲譽,影響我們普通股的價值。
此外,未來,OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前,先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易,這可能會增加我們的合規成本,降低我們預期的交易費用,並導致我們網絡上的流量減少。因此,這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。一些媒體報道稱,過去有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務,因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門逐字執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規,我們可能會受到調查、行政或法院訴訟,以及民事或刑事罰款和處罰,所有這些都可能損害我們的聲譽,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。
2021年,中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的,有效地禁止了比特幣等加密貨幣的開採和交易。印度或俄羅斯等其他國家未來可能會採取類似的監管行動,可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家,接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的,銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響,因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於某些地區。
此外,未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的加密貨幣開採項目,從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響,從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
來自央行數字貨幣(“CBDC”)的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。
一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如,中國的CBDC項目於2022年1月向消費者提供,從俄羅斯到歐盟的政府一直在討論創造新的數字貨幣的可能性。國際清算銀行2021年對各國央行的調查發現,86%的央行正在積極研究CBDC的潛力,60%的央行正在試驗這項技術,14%的央行正在部署試點項目。無論是否採用區塊鏈或類似技術,CBDC作為發行管轄區的法定貨幣,在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此,比特幣的價值可能會下降,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國繳納所得税,我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
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此外,我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
未來有關為美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字資產的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
由於數字資產的新的和不斷髮展的性質,以及缺乏關於數字資產和相關交易的全面法律指導,美國聯邦收入的許多重要方面以及涉及數字資產的交易的適用州、地方和非美國税收處理,如比特幣的購買和銷售以及接受股權獎勵和其他數字資產激勵和獎勵產品,都是不確定的,也不清楚未來可能會就數字資產和相關交易的税收處理髮布什麼指導意見。
美國國税局目前的指導意見表明,出於美國聯邦所得税的目的,比特幣等數字資產應被視為財產並徵税,而涉及為商品和服務支付比特幣的交易實際上應被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見,大意是,在某些情況下,數字貨幣的硬叉是產生應税收入的應税事件,併發布了關於確定數字貨幣計税基礎的指導意見。然而,目前的美國國税局指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。此外,儘管美國國税局目前的指導方針涉及某些分叉的處理,但在各種加密資產交易的收入計入的時間和金額方面仍然存在不確定性,包括但不限於押注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然美國國税局目前的指導方針為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的納税報告要求,但它保留了對這些交易適用資本利得待遇的權利,這通常對比特幣投資者有利。
不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場,也不能保證其他州、地方和非美國的税務當局或法院在處理用於所得税和銷售税目的的比特幣等數字資產方面會遵循美國國税局的做法。對現有指引的任何更改或發佈新的或不同的指引可能會產生負面後果,包括增加比特幣投資者的税收負擔,或一般情況下增加比特幣的獲取和處置成本;在任何一種情況下,都可能對比特幣的交易價格產生負面影響或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外,未來可能出現的與數字貨幣有關的技術和運營發展可能會增加美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的數字貨幣處理方面的不確定性。
與加密貨幣相關的風險
丟失或破壞我們的數字錢包的私鑰,導致我們的部分或全部數字資產損失。
諸如加密貨幣的數字資產被存儲在可被訪問以交換持有者的數字資產的所謂“數字錢包”中,並且可由與持有數字資產的該數字錢包有關的公鑰和私鑰的處理器控制,這兩者都是唯一的。當在網絡上進行交易時,區塊鏈發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰,但用户需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果我們的一個或多個私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露,我們可能無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣,這將
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本質上是迷失的。如果私鑰被第三方獲得,那麼該第三方可能能夠訪問我們的比特幣。任何與用於存儲比特幣的數字錢包相關的私鑰的丟失,無論是我們還是我們持有比特幣的數字資產交易所,都可能對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生重大不利影響,或者可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會將比特幣暫時存儲在數字資產交易平臺上,這可能會使我們的比特幣面臨丟失或訪問的風險,特別是考慮到主要市場參與者最近的發展和失敗。
在我們的金庫管理流程中,在準備出售比特幣時,我們可能會將我們的全部或部分比特幣臨時存儲在各種數字資產交易平臺上,這要求我們依賴這些交易平臺的安全協議來保護我們的比特幣。沒有一個安全系統是完美的,交易平臺過去一直受到黑客攻擊,導致企業和客户的數字資產損失。此類交易平臺可能沒有充足的資本,可能沒有足夠的保險來彌補任何損失,或者在相關司法管轄區的法律允許的情況下可能不賠償損失。此外,當我們進行比特幣交易或以其他方式轉移比特幣時,或者當我們通過此類交易平臺出售比特幣的過程中,惡意攻擊者可能能夠攔截我們的比特幣。數字資產交易平臺過去一直是惡意行為者的目標,鑑於其規模的增長和相對不受監管的性質,我們認為這些交易平臺可能會繼續成為惡意行為者的目標。我們擁有賬户的數字資產交易平臺發生實際或被認為的安全漏洞或數據安全事件,可能會損害我們的運營能力,導致我們的資產損失,損害我們的聲譽,並對市場對我們有效性的看法產生負面影響,所有這些都可能對我們的普通股價值產生不利影響。
此外,最近與最大的數字資產交易平臺和交易所之一FTX有關的事件暴露了數字資產交易平臺和交易所資本不足和/或負債過大的風險,以至於它們無法在突然的“銀行擠兑”或多個客户同時提交的大量提款請求中倖存下來。具體地説,FTX作為最大的、被認為是最安全的數字資產交易平臺和交易所之一,最近在無法同時滿足大量客户提款請求後,不得不根據破產法第11章申請並尋求保護。FTX的崩潰還暴露了潛在的行業蔓延和系統性風險,因為其根據破產法第11章提交的文件對相當多的主要市場參與者產生了影響,即最大的數字資產貸款公司之一BlockFi。由於通過未使用的信貸額度和在FTX持有的各種資產對FTX存在巨大風險敞口,在經歷了多個客户因其對FTX敞口的傳言而發生類似的“銀行擠兑”後,BlockFi被迫在FTX第11章申請破產保護後不久申請破產保護。其他一些數字資產公司也感受到了FTX破產的壓力,這引發了人們對FTX潛在的系統性風險和FTX第11章申請文件蔓延的質疑。另見“-與我們的業務、工業和運營相關的風險-數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受,代表着一個新的和快速變化的行業,受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止數字資產系統的開發或接受可能會對美國的投資產生不利影響.”
目前,我們認為,我們的業務對任何申請破產保護的行業參與者都沒有重大風險。例如,我們未合併的合資企業Alborz LLC與BlockFi保持着一筆貸款,但在BlockFi申請破產保護後沒有受到不利影響。然而,加密貨幣資產行業關鍵機構的這種失敗,突顯了主要市場參與者之間系統性互聯互通的風險及其可能對整個行業產生的影響。如果我們存儲比特幣的任何此類數字資產交易平臺和交易所遇到類似或相同的問題,因此被迫申請破產保護,我們將面臨存儲在此類數字資產交易平臺和交易所的比特幣價值的重大損失。
我們未來可能收購或持有的比特幣資產和任何其他加密貨幣的存儲和託管都會受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。
除了我們的數字錢包有私鑰丟失的風險外,請參閲-我們的數字錢包的私鑰丟失或銷燬,導致我們的部分或全部數字資產損失“,我們數字資產的存儲和保管也可能受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。為了將風險降至最低,我們已經建立了管理錢包的流程,即與我們持有的加密貨幣相關的資產所在的軟件程序。
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“熱錢包”指的是任何接入互聯網的加密貨幣錢包。一般情況下,熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問,但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。“冷存儲”指的是任何未聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全,但對於快速或常規交易來説並不理想,而且我們對數字資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。
我們通常將比特幣冷藏在Coinbase Prime,以降低丟失風險。我們也可能使用熱錢包或其他第三方託管錢包,我們可能會依賴於未來可能發展的其他選擇。不能保證託管服務將比自助存儲或其他替代方案更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展,可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。
無論採用何種存儲方式,我們的數字資產損壞或丟失的風險都無法完全消除。如果我們的安全程序和協議,或Coinbase Prime或我們使用的其他交易或託管平臺的安全程序和協議無效,並且我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害,我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而造成的損失。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。由此產生的我們的措施沒有充分保護我們的數字資產的看法可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的比特幣資產和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣可能會受到損失、盜竊、黑客攻擊、欺詐風險和訪問限制的影響。
我們的部分或全部比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣可能會丟失或被盜。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊,以竊取或損害加密貨幣,例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所挖掘者、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件,或通過其他手段。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險,根據網絡的設計,加密貨幣交易通常是永久性的。加密貨幣網絡的某些特徵,如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接的依賴,可能會降低協調應對的可能性,從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。
加密貨幣最近遭受了多起黑客事件的影響,幾家加密貨幣交易所和礦商報告了鉅額加密貨幣損失,這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂,進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。即使我們保留自己的比特幣,比特幣的價格也可能受到黑客事件的不利影響。
我們可能控制和擁有了加密貨幣中規模較大的一種。隨着我們規模的擴大,我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。網絡攻擊也可能針對我們的礦工或第三方以及我們所依賴的其他服務。任何潛在的安全漏洞、對我們業務的網絡攻擊以及我們的加密貨幣資產的任何其他損失或被盜,都可能使我們面臨責任和聲譽損害,並可能嚴重限制我們服務的使用。
不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。
加密貨幣交易是不可撤銷的,被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此,任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。
從行政角度來看,如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與,加密貨幣交易是不可逆的。雖然理論上,在網絡上大多數處理能力的控制或同意下,加密貨幣交易可能是可逆的,但我們現在沒有,也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。
一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中,加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉,我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。有可能,由於計算機或人為錯誤,
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或者通過盜竊或刑事訴訟,我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方,或轉移到不受控制的賬户。
此外,根據美國證券交易委員會的説法,目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制,可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。因此,市場參與者目前依賴現有的私人調查實體來調查任何潛在的數字資產損失。這些第三方服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守,以泄露任何攻擊者的IP地址等信息。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下,此類事件可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。
總的來説,加密貨幣,特別是比特幣的接受和廣泛使用是不確定的。
目前,任何加密貨幣在零售和商業市場上的使用都相對有限,這導致了加密貨幣的價格波動。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交易媒介的角色,因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金,處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯,或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。此外,很大一部分加密貨幣需求,包括對比特幣的需求,是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。
加密貨幣在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用,限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度下降的情況可能會對比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響,從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
包括比特幣在內的加密貨幣在數字資產交易所進行交易相對較新,基本上不受監管,因此可能面臨欺詐和失敗。這種失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降,並可能對我們的投資產生不利影響。
加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新,在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此,市場可能會對加密貨幣交易所失去信心,或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題,包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。
例如,在2022年下半年和2023年初,Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis各自宣佈破產,導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心,以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月,當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款,此後不久,FTX及其子公司申請破產。
作為對這些事件的迴應,數字資產市場,特別是比特幣市場,經歷了極端的價格波動,數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響,進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響,因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響,數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動,對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展,目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。
數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性,以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所,可能
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降低對數字資產網絡的信心,並導致加密貨幣價值的更大波動性。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。
比特幣的所有權是假名的,可獲得的比特幣的市場供應也是未知的。持有大量比特幣的個人或實體可能會以非市場條款或在正常過程中進行大規模銷售或分銷,這可能會對加密貨幣市場產生不成比例的負面影響,導致比特幣價格下跌,並對我們普通股的價格產生重大不利影響。
沒有登記顯示哪些個人或實體擁有比特幣,或者任何特定個人或實體擁有的比特幣數量。一小部分早期採用比特幣的人持有迄今創造的比特幣的相當大比例,這是可能的,而且實際上是合理的。目前還沒有任何規定可以阻止比特幣的大持有者出售其持有的比特幣。如果比特幣的大持有者以非市場條款或正常過程進行大規模銷售或分銷,可能會對加密貨幣市場產生負面影響,並導致比特幣價格下跌。反過來,這可能會對我們的股票價格、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
比特幣網絡協議的開源結構意味着,協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。
比特幣網絡基於開放源碼協議運行,沒有官方組織或權威機構代表。相反,它是由一小羣核心貢獻者維護的,主要是GitHub.com上的比特幣核心項目。這些人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼,這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性,包括交易的不可逆轉性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。
由於比特幣網絡協議不出售,其使用不會為貢獻者帶來收入,因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為在比特幣社區發揮領導作用的個人(被稱為“主要維護者”)提供資金,但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵,以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題,可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。
不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外,一些開發和開發商的資金來自公司,這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益不一致。如果比特幣網絡協議出現重大問題,而核心開發者和開源貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題,比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
對於任何特定的數字資產,網絡的重要貢獻者,如比特幣,可以建議修改各自網絡的協議和軟件,如果該網絡接受和授權,可能會對我們的業務產生不利影響。
如果一名開發者或一組開發者提議對比特幣網絡進行修改,而該修改不被大多數礦工和用户接受,但仍被相當多的礦工和用户接受,則可能導致兩種或更多相互競爭且不兼容的區塊鏈實現,其中一種運行修改前的軟件程序,另一種運行修改後的版本(即第二個“比特幣網絡”)。
這就是眾所周知的“硬叉”。區塊鏈中的這種硬分叉通常會通過社區領導的努力重新整合分叉的區塊鏈來解決,之前的幾個分叉已經成功地解決了。然而,區塊鏈中的“硬分叉”可能會對比特幣的感知價值產生實質性的不利影響,這一點反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。此外,由於每個區塊鏈分叉上的用户和挖掘器將不會是可用用户和挖掘器,因此,硬分叉將減少區塊鏈的每個分叉可用的用户和挖掘器的數量
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因此,區塊獎勵將會減少,交易費可能會下降。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
臨時性或永久性的區塊鏈“分叉”可能會對數字資產的價值產生負面影響。
2017年8月,由於圍繞如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度的爭論持續了幾年,比特幣在比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金--中分了出來。從那時起,比特幣無數次被分叉,推出新的數字資產,如比特幣黃金、比特幣白銀和比特幣鑽石。這些分叉有效地導致了一個新的區塊鏈被創建,具有共享的歷史,以及新的前進道路,它們擁有不同的“工作證明”算法和其他技術變化。
新創建的比特幣現金和其他類似數字資產的價值可能會也可能不會長期具有價值,如果人們的興趣從比特幣轉移到這些新創建的數字資產,可能會影響比特幣的價格。創造叉子後比特幣的價值受到許多因素的影響,包括叉子產品的價值,市場對叉子產品創造的反應,以及未來叉子的發生。
此外,硬叉可能會帶來新的安全風險。例如,當Etherum和Etherum Classic在2016年7月拆分時,重放攻擊至少在2016年10月困擾着交易場所。在重放攻擊中,一個網絡的交易被重播,對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月,一家交易所宣佈,由於重播攻擊,它從Etherum Classic網絡中損失了4萬以太,當時價值約10萬美元。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的內在下降。
經過硬分叉後,單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%,從而使該網絡更容易受到攻擊。
用户運行的其他兼容軟件的多個版本中的無意、意外的軟件缺陷也可能導致分叉。然而,大量用户和礦工可能會採用一種不兼容的比特幣版本,同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這將導致永久分叉,就像上文詳細描述的以太和以太經典的情況一樣。
如果分叉發生在我們持有或正在挖掘的數字資產網絡上,例如比特幣,它可能會對數字資產的價值產生負面影響,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限,我們對如何核算加密貨幣資產交易的決定可能會發生變化。
由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計及相關收入確認方面的先例有限,而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導,因此未來如何要求企業對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計核算尚不清楚。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法,並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。
比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新行業,數字資產網絡是該行業的重要組成部分,但不是獨一無二的。總體上,數字資產行業的增長,特別是數字資產網絡的增長,受到
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不確定程度。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括:
這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。
銀行和金融機構不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務,或可能切斷服務。
許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。鑑於數字資產行業發生了幾起備受矚目的破產事件,以及最近發生的銀行倒閉事件,這一風險在當前環境下可能會進一步加劇,這些破產擾亂了投資者對加密貨幣的信心,並導致對數字資產行業的監管迅速升級。有關詳情,請參閲“-與我們的業務、工業和運營相關的風險-數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受,代表着一個新的和快速變化的行業,受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止數字資產系統的開發或接受可能會對美國的投資產生不利影響“老牌銀行和金融機構可能不願向數字資產行業參與者提供產品和服務,因為人們對提供此類產品或服務的銀行機構是否有能力遵守更高的風險和監管審查的擔憂加劇。
一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。我們也可能無法繼續為我們的業務提供這些服務。
許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難,這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性,並損害公眾對加密貨幣的看法。同樣,如果銀行或金融機構關閉提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業的賬户,加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外交易市場和存託信託公司。這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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包括比特幣在內的加密貨幣面臨重大的擴展障礙,這可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩,任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。
加密貨幣面臨重大的擴展障礙,可能導致高額費用或交易結算時間變慢,增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣,尤其是比特幣,對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要,這對我們業務的增長和發展是必要的。
許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如,加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。在這方面,比特幣可能會受到特別的影響,因為它依賴於“工作證明”驗證,由於其固有的特性,這種驗證可能特別難以擴展,以允許用户同時處理多筆日常交易。加密貨幣生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論,並已經實施了機制或正在研究擴大規模的方法,例如“分片”,這是一個術語,指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區,它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘者或驗證者的塊中。例如,以太網絡正在對其協議進行軟件升級和其他更改,意在創建以太網絡的新迭代,將其共識機制從“工作證明”改為“利害關係證明”,並納入“分片”的使用。該版本旨在解決每秒只能處理有限數量的事務的擁塞網絡,以及“工作證明”機制帶來的大量能源消耗。這一新的升級被設想為更具可擴展性、安全性和可持續性,儘管目前尚不清楚它最終是否會實施以及如何實施。
不能保證為增加加密貨幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效,不能保證這些機制需要多長時間才能生效,也不能保證這種機制是否對所有加密貨幣有效。如果比特幣網絡無法引入類似的變化來解決規模問題,隨着用户尋找替代網絡,比特幣的價格可能會下降。還有一個風險是,任何擴大加密貨幣結算規模的機制,例如作為以太2.0的一部分正在進行的升級,都可能顯著改變加密貨幣市場的競爭動態,並可能對比特幣的價值和我們普通股的價格產生不利影響。或者,如果比特幣真的為了解決可伸縮性問題而改變其協議,這些改變可能會讓我們的商業模式過時。請參閲“-與比特幣挖掘相關的風險-加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“利害關係證明”驗證和其他與挖掘相關的風險,這可能會降低我們的競爭力,並最終對我們的業務產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。我們的業務打算依賴於目前存在的數字分類賬和區塊鏈,我們可能會面臨困難,難以適應新興的數字分類賬、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響,並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,並可能對我們未來可能收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生不利影響。
如果惡意參與者或殭屍網絡獲得了超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權,則該參與者或殭屍網絡可能會以可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響的方式操縱區塊鏈。
如果惡意行為者,如流氓礦池或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合),獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力(所謂的“雙重支出”或“51%”攻擊),如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者能夠添加有效塊更快地解決這些塊,則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這樣的交替塊中,
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惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序,儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。
使用備用區塊,惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即,在多個交易中支出相同的數字資產),並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上,如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄對處理能力的多數控制,或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊,則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。
例如,在2014年5月底和6月初,一個名為GHash.io的礦池接近了,在6月初的24至48小時內,比特幣網絡的處理能力可能已經超過了50%的門檻。在GHash.io確實超過了網絡處理能力的50%的程度上,有報告表明,僅在很短的時間內就超過了這一閾值,目前還沒有關於GHash.io對區塊鏈進行任何惡意活動或控制的報告。此外,採礦池的處理能力似乎已被GHash.io池的參與者自願重新定向到其他池,就像以前當採礦池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。近年來,包括Verge和Etherum Classic在內的多家其他加密貨幣也遭遇了一系列51%的攻擊,這兩家公司在2020年8月連續遭受了三次攻擊。
接近並可能超過50%門檻的做法表明,單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果加密貨幣生態系統不採取行動確保更大程度地分散加密貨幣挖掘處理能力,則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如,通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)的可能性將增加,這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。
全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產的市場。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣,而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例,這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響,從而影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能面臨互聯網中斷的風險,這可能對加密貨幣的價格產生實質性的不利影響。
互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用,進而影響我們證券的價值。一般來説,比特幣的挖掘依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂比特幣網絡運營,或我們挖掘比特幣的能力,直到中斷得到解決,並可能對加密貨幣的價格,特別是比特幣的價格,從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。
地緣政治危機可能會刺激比特幣和其他加密貨幣的大規模買賣,這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散,對加密貨幣的需求的任何大幅上升都可能增加隨後價格下跌和波動的可能性,從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險,例如購買、持有或出售黃金的風險。或者,作為一種新興的資產類別,作為一種支付接受程度有限
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系統或大宗商品、全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資,因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上,以此作為對衝投資風險的手段。
作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案,相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的,但可能對我們和我們的投資者有害。
此外,在加密貨幣交易或採礦活躍的地區,任何潛在的政治、法律和經濟不穩定都可能導致加密貨幣交易或採礦活動中斷,並對比特幣或其他加密貨幣的價格產生破壞穩定的影響。例如,2022年1月初,在哈薩克斯坦的政治抗議活動中,當地政府下令暫時關閉互聯網服務,這導致全球約15%的比特幣礦工下線。這反過來可能導致比特幣價格從2022年1月3日的46,055美元下跌到2022年1月7日的41,908美元。任何潛在的政治、法律和經濟不穩定也可能增加我們的國內競爭。見“-我們在一個競爭激烈的行業中運營,我們與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭,如果我們不能有效地應對競爭對手,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響.”
與比特幣挖掘相關的風險
比特幣是我們目前開採的唯一加密貨幣,因此,我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值;比特幣和其他加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響,歷史上一直受到大幅波動的影響。
我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值,因為它是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣。具體地説,我們來自加密貨幣挖掘業務的收入預計將基於兩個因素:(1)我們成功挖掘的大宗獎勵數量和(2)比特幣的價值。有關我們的運營結果可能如何直接受到比特幣價值變化影響的更多詳細信息,請參見“-我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的收益變化。”
此外,在我們的業務中,我們打算使用ASIC芯片和採礦鑽機,這些主要用於開採比特幣。這些礦工不能挖掘其他加密貨幣,如以太,這些加密貨幣不是使用“SHA-256算法”挖掘的。
如果其他加密貨幣以比特幣為代價獲得接受,導致比特幣價值下降,或者如果比特幣將其“工作證明”算法從SHA-256切換到另一種算法,而我們使用的挖掘器並不是專門針對這種算法的(參見-加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“利害關係證明”驗證和其他與挖掘相關的風險,這可能會降低我們的競爭力,並最終對我們的業務產生不利影響“),或比特幣的價值因其他原因而下降,特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
比特幣和其他加密貨幣的市場價格歷史上一直不穩定。如果比特幣市場惡化或價格下跌,我們的業務可能會受到不利影響,原因包括:
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此外,比特幣定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣未來升值的投機,導致其價格膨脹並使其市場價格更加波動,或為比特幣制造“泡沫”型風險。一些市場觀察人士斷言,比特幣市場正在經歷“泡沫”,並預測比特幣的價值遲早會跌至當前價值的一小部分,甚至跌至零。比特幣的存在時間還不夠長,市場參與者無法準確評估這些預測,但如果這些觀察者甚至部分正確,它可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的收益變化。
我們的歷史財務報表,包括截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月的財務報表,並未完全反映我們未來可能因持有或出售大量比特幣而經歷的潛在收益變化。
比特幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響,波動性很大。我們根據我們確定為比特幣主要市場的活躍交易所的報價(未調整)價格來確定比特幣的公允價值。我們進行日常分析,以確定事件或情況變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受損。在確定是否發生減值時,我們考慮自收購所持特定比特幣以來任何時間在活躍交易所報價的一種比特幣的最低每日交易價格。比特幣賬面金額和比特幣每日最低交易價的超額(如果有的話)代表已確認的減值損失,隨後比特幣價格的上漲不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如果有的話)直到出售時才被記錄下來。在確定出售時應確認的收益時,我們打算計算在緊接出售前出售的特定比特幣的銷售價格和賬面價值之間的差額。
因此,任何比特幣的公允價值低於我們對這類資產的賬面價值將需要我們產生減值費用,而該費用可能對我們在適用報告期的財務業績產生重大影響,這可能會導致我們的報告收益大幅波動,並降低我們數字資產的賬面價值,進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
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比特幣的供應是有限的,比特幣的生產受到比特幣減半協議的負面影響,預計每四年一次。
比特幣的供應是有限的,一旦2100萬比特幣被“挖掘出來”,該網絡將停止生產更多比特幣。目前,大約有1,900萬比特幣在流通,佔比特幣總供應量的90%。減半是比特幣協議中的一個事件,在這個事件中,挖掘一個區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。按計劃,減半將每21萬個區塊進行一次,或者説大約每四年一次,最近一次減半發生在2020年5月,當時將區塊獎勵修訂為6.25比特幣,下一次減半預計將在2024年4月。
減半減少了該網絡產生的新比特幣數量。雖然其效果是放慢了新比特幣的發行步伐,但對已經發行的比特幣總量沒有影響。因此,比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求而漲跌。在網絡哈希率穩定的情況下,如果比特幣價格在下一次腰斬後保持不變,我們與開採新硬幣相關的收入將減少50%,對利潤將產生重大影響。
此外,隨着有待挖掘的比特幣數量減少,在區塊鏈上記錄新塊所需的處理能力可能會增加。最終,將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力可能會超過添加區塊的獎勵價值。此外,在某個時候,將不會有新的比特幣可供開採。一旦將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力超過了添加區塊的獎勵價值,我們可能會專注於其他戰略舉措,這可能會對我們的採礦業務起到補充作用。有關更多詳細信息,請參閲“業務-我們的戰略-在考慮戰略上相鄰的機會時保持靈活性,與我們的業務模式相輔相成。”
對比特幣等數字資產網絡進行的任何關於區塊解決方案難度的定期調整,無論是否降低總哈希率,都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果解塊的新比特幣獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工,礦工可能會停止花費處理能力或哈希率來解決區塊,比特幣區塊鏈上交易的確認可能會放緩。
比特幣礦工在求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時,會記錄交易。他們的收入來自新創造的比特幣,也就是所謂的“大宗獎勵”,以及交易驗證時收取的費用。請參閲“業務--收入結構。”
如果交易手續費和大宗獎勵的總收入低於礦工的成本,礦工可能會停止運營。如果用於解決區塊的新比特幣單位獎勵減少和/或解決區塊的難度增加,且參與者自願支付的交易費用不夠高,礦工可能沒有足夠的動力繼續開採,並可能停止開採作業。例如,目前比特幣網絡上解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25個比特幣;獎勵從2020年5月的12.5個比特幣下降,這本身就是比2016年7月的25個比特幣減少的。據測算,2024年4月還會再“腰斬”。
這種減少可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低,因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率,這將對交易的確認過程產生不利影響(即暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度,直到下一次預定的調整難以實現區塊解決方案)。
此外,降低礦工在任何數字資產網絡上花費的哈希率可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得控制超過此類網絡或區塊鏈上活躍的聚合哈希率的50%(50%)的可能性,從而潛在地允許此類行為者操縱區塊鏈。請參閲“-如果惡意參與者或殭屍網絡獲得超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權,則該參與者或殭屍網絡可能會以可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響的方式操縱區塊鏈.”
比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度,以使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議目標的預期十(10)分鐘確認時間附近。我們
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相信比特幣網絡可能會不時就區塊解決方案的難度進行進一步的考慮和調整。比特幣網絡上的聚合哈希率出現更大幅度的下降,可能會導致區塊解決方案確認時間出現重大延誤,儘管是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
交易手續費可能會降低比特幣的需求,並阻止擴張。
隨着區塊鏈中以區塊獎勵形式獎勵的比特幣數量的減少,礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的相對動機可能會轉變為更加重視交易費。
如果為比特幣交易支付的交易費變得太高,市場可能不願接受比特幣作為支付手段,現有用户可能會動機從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。無論是要求礦工收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄,還是要求對所有交易自動收取費用的軟件升級,都可能會減少對比特幣的需求,並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業,導致比特幣價格下降,這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們對任何特定模式的礦工的依賴可能會使我們的業務面臨更大的失敗風險。
我們礦工和我們技術的性能和可靠性將對我們的聲譽和我們的運營至關重要。如果我們的礦工出現任何技術問題,我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間,甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降,並損害我們的聲譽和業務。我們礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響到我們所有的礦工,如果一個缺陷或其他缺陷被利用,我們的整個礦場可能會同時下線。
任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“風險證明”驗證和其他與挖掘相關的風險,這可能會降低我們的競爭力,並最終對我們的業務產生不利影響。
“賭注證明”是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣網絡從“工作證明”驗證方法轉變為“風險證明”驗證方法,採礦將需要更少的能源,並可能使像我們這樣的公司在當前環境下被認為處於有利地位,例如,由於較低的電價、加工、房地產或託管,競爭力較弱。
我們的商業模式和我們的戰略努力基本上基於“工作證明”驗證方法和假設,即在我們的加密貨幣開採業務中使用較低價格的電力將使我們的商業模式對比特幣價格的波動更具彈性,並且總體上將為我們提供一定的競爭優勢。請參閲“業務-我們的優勢-憑藉可靠的電力供應和具有彈性的商業模式(可抵禦比特幣價格下跌的下行保護)在成本方面處於領先地位。以及“-比特幣開採活動是能源密集型活動,可能會限制礦工的地理位置,並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。因此,如果加密貨幣挖掘算法過渡到“風險證明”驗證,我們可能會面臨失去我們所認為的競爭優勢的風險,而我們希望獲得這些優勢,我們的商業模式可能需要重新評估。此外,我們打算在運營中使用的ASIC芯片也是為“工作證明”機制而設計的。比特幣社區內的許多人認為,“工作證明”是比特幣代碼中不會被改變的基礎。然而,關於如何改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的“事實上的控制”,一直存在爭議。由於比特幣網絡的規則或協議可能發生變化,如果我們的比特幣挖掘芯片和機器不能進行修改以適應任何此類變化,我們的運營結果將受到重大影響。諸如此類
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這些事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。
我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術,這可能會對我們的業務產生負面影響。
加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。
新的技術、技術或產品可能會出現,它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能,我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説,無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手,我們在及時將新技術應用到我們的系統中,或者以具有成本效益的方式這樣做方面,可能都不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中,我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外,不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
在比特幣開採業務利潤率不高的情況下,比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵,從而限制比特幣價格的增長,這可能會對我們造成不利影響,類似的行動可能會影響其他加密貨幣。
在過去的幾年裏,比特幣挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前,新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。
專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件,租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中),產生電力成本,並僱用技術人員來運營採礦農場。因此,專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大,並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦作業,以維持比特幣銷售的利潤率。
在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下,專業礦工會受到激勵,更直接地出售從採礦作業中賺取的比特幣,而人們認為,過去幾年,個人礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣即時拋售,大大增加了比特幣的交易量,給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。
專業化採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度,決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營,專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣,如果利潤率為負,它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下,更高比例的比特幣可以更快地售出,從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊,產生網絡效應,可能會進一步壓低比特幣的價格,直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖,迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。
與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣,無論是現在存在的還是未來引入的。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上,不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上,直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心,這可能會對我們的投資產生不利影響。
如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易,則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前,沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易;然而,如果出現任何這類誘因(例如,礦工之間或一個或多個礦池之間的集體行動,迫使比特幣用户支付交易費,作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充),解決大量區塊的礦工的行動可能會推遲區塊鏈上交易的記錄和確認。
記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口,並對某些或所有數字資產網絡失去信心,這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出、最安全的數字資產之一的地位推動的。比特幣以外的數字資產可能具有使其更受數字資產用户基礎的實質性部分歡迎的功能,從而導致對比特幣的需求減少,這可能會對比特幣的價格產生負面影響,並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
比特幣作為一種資產,與其他數字資產相比,擁有“率先入市”的優勢。這種率先上市的優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎,更重要的是,擁有最大的挖掘力,以確保其區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心;因此,更多的用户和礦工的優勢會使數字資產更安全,從而對新用户和礦工更具吸引力,從而產生網絡效應,從而加強先到市場的優勢。
儘管比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有明顯的先發優勢,但另一種數字資產可能會變得非常受歡迎,原因是比特幣網絡協議存在被察覺或暴露的缺陷,而比特幣貢獻者社區並未立即解決這一問題,或者替代幣具有被察覺到的優勢,其中包括比特幣中未包含的功能。如果數字資產獲得相當大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術),這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產,並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們持有的比特幣沒有保險,也不受FDIC或SIPC的保護。
我們持有的比特幣沒有投保。因此,我們可能遭受的任何與我們的比特幣有關的損失不在保險範圍內,任何人都不可能對此類損失承擔損害賠償責任,這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有我們的比特幣,因此,我們的比特幣也不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們是一家新興成長型公司,能夠利用適用於“新興成長型公司”的信息披露要求降低的機會,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(I)2025年12月31日,也就是我們的前身Good Works Acquisition Corp.首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天;(Ii)我們的年度總收入達到或超過10億美元的本財年的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申報公司之日。
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我們預計,在可預見的未來,我們仍將是一家新興成長型公司,但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位,並將在2025年12月31日或之前不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括:
只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們預計我們就會利用由於這一分類而減少的披露義務。我們利用了本年度報告中某些減少的報告負擔。因此,本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用該等準則。
我們也是1934年修訂的《證券交易法》第12b-2條或交易法所界定的“較小的報告公司”,並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。
BitFury Top HoldCo是我們的控股股東,因此可能能夠控制我們的戰略方向,並對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響,包括選舉董事和修改我們的組織文件,以及對任何收購或清算的審批權。
截至2023年3月7日,BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)持有我們普通股的約81.2%。因此,BitFury能夠控制或對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響,包括選舉董事和修改我們的組織文件,以及對任何收購或清算的審批權。BitFury Top HoldCo可能擁有與其他股東不同的利益,並可能以其他股東不同意的方式投票,這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止Cipher控制權變更的效果,可能會剝奪Cipher的股東在出售Cipher時獲得股本溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。
此外,根據主服務和供應協議,BitFury Top HoldCo是我們的交易對手。有關更多詳細信息,請參閲“商業-商業協議--總服務和供應協議”和“風險因素--
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與我們的普通股和認股權證相關的風險--BitFury Top HoldCo是我們根據主服務和供應協議的交易對手,是一家資產有限的控股公司。“《總服務和供應協議》及其下的任何潛在協議構成關聯方交易。BitFury Top HoldCo有權任命董事會多數成員,並有權決定將在我們的股東大會上就需要股東事先授權的管理層事項做出的決定,包括與關聯方交易有關的決定,如總服務和供應協議、公司重組和支付股息和其他資本分配的日期。因此,BitFury Top HoldCo作為我們的控股股東在這些事項上的決定,包括它在主服務和供應協議下關於其或我們的表現的決定,可能與我們普通股股東的預期或偏好背道而馳,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
BitFury Top HoldCo是我們根據主服務和供應協議的交易對手,是一家資產有限的控股公司。
根據主服務和供應協議,BitFury Top HoldCo是我們的交易對手。有關主服務和供應協議的詳細信息,請參閲“商業-商業協議-主服務和供應協議。”如果我們決定根據本協議向BitFury Top HoldCo訂購任何設備和/或服務,我們可能面臨風險,因為BitFury Top HoldCo在各種事項上的決定,包括其在主服務和供應協議下的表現決定,可能與我們股東的預期或偏好背道而馳。
例如,由於BitFury集團在美國以外也有自己的採礦業務,如果BitFury Top HoldCo認為我們可能會以更經濟有利的條款向其他第三方或BitFury集團的其他公司交付設備或服務,BitFury Top HoldCo可能會拒絕交付我們可能根據主服務和供應協議尋求訂購的設備或服務。如果我們決定使用主服務和供應協議為我們的業務獲取任何設備或服務,而BitFury Top HoldCo無法、拒絕或未能履行其在主服務和供應協議下的義務,無論是由於某些經濟或市場條件、破產、資不抵債、缺乏流動資金、運營失敗、欺詐或任何其他原因,我們可能只有有限的追索權在其違約的情況下追討損害賠償,因為BitFury Top HoldCo是一家資產有限的控股公司。
我們任何供應商的不履行或違約風險都可能對我們未來的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
BitFury Top HoldCo、我們的普通股或BitFury Top HoldCo本身或其他可能直接或間接控制我們的實體的普通股或證券的任何要約或出售,都可能對我們普通股的價格和交易量產生負面影響。
截至2023年3月7日,BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)持有我們普通股的約81.2%。我們普通股的市場價格和交易量可能受到以下因素的不利影響:在公開市場上出售大量普通股,投資者認為可以出售大量普通股,或者受到可能對我們普通股市場產生負面影響的其他事件的事實或看法。
未來,在鎖定到期時,包括2023年2月27日和2023年8月27日,BitFury Top HoldCo可能會在市場上發售我們的普通股。此外,2022年4月8日,我們與BitFury Top HoldCo簽訂了放棄協議,根據協議,我們放棄了對BitFury Top HoldCo和某些其他股東持有的普通股轉讓的某些限制,這些限制受到鎖定的限制。有關更多詳細信息,請參閲“某些關係和關聯人交易--放棄協議“在任何時候,BitFury Top HoldCo也可能從事與BitFury Top HoldCo本身或其他可能直接或間接控制我們的實體的證券有關的資本市場交易。
BitFury Top HoldCo未來與其他投資者的任何交易,如上面列出的交易,都可能降低我們普通股的價格和交易量。此外,由於加密貨幣行業正在發展,對加密貨幣和與加密貨幣相關的證券的投資可能仍然具有很高的投機性,
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它可能導致我們普通股的任何潛在價格波動,並加劇上述風險的任何影響。
BitFury Top HoldCo實益擁有Cipher的大量股權,並可能採取與您的利益衝突的行動。
BitFury Top HoldCo的利益可能與Cipher和我們的其他股東的利益不一致。BitFury Top HoldCo從事對公司進行投資的業務,可能會收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。BitFury Top HoldCo及其附屬公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。我們的公司註冊證書規定,某些當事人或其任何經理、高級管理人員、董事、股權持有人、成員、負責人、聯屬公司和附屬公司(Cipher及其附屬公司除外)沒有任何受託責任,不得直接或間接從事與Cipher或其任何附屬公司相同或類似的業務活動或業務。
行使我們普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。
截至2023年3月7日,我們有8,613,980份未償還認股權證可以購買我們的普通股,從2021年10月19日開始可以行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使,我們普通股的額外股份將被髮行,這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。然而,不能保證公共認股權證在到期前的給定時間會出現在資金中,因此,認股權證可能到期時一文不值。看見-公共認股權證在特定時間可能不在現金中,它們可能到期時毫無價值,如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准這種修改,則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
不能保證我們的公共認股權證永遠都在錢裏,而且它們可能到期時一文不值。
我們公共認股權證的行權價為普通股每股11.50美元。不能保證我們的公共認股權證在到期前一直在現金中,因此,權證可能到期時一文不值。
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。
在缺乏流動性的公開交易市場的情況下:
此外,如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價,則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
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2022年12月15日,我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部的一封信,信中指出,由於我們的普通股已經連續30日收盤低於納斯達克每股1.00美元的最低買入價要求,我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低買入價要求”)繼續上市的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們有180個歷日,或至2023年6月13日(“合規日期”),以恢復遵守最低投標價要求。如果在合規日期之前的任何時間,普通股的投標價格在連續至少10個工作日內收於每股1.00美元或更高(除非納斯達克根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權將這十天期限延長),納斯達克將以書面通知吾等吾等已重新遵守最低投標價格要求。我們在2023年2月3日收到納斯達克的書面通知,稱我們已重新獲得合規。
我們普通股和認股權證的價格一直並可能繼續波動。
全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格,儘管我們的經營業績不佳,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股或認股權證,否則可能會對我們普通股或認股權證的流動性產生負面影響。不能保證普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一些因素而大幅波動或大幅下降,這些因素除其他外包括:
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此外,在過去,在上市公司股票的市場價格出現波動後,股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致大量費用,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,因此可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
由於BitFury Top HoldCo持有上述董事會超過50%的投票權,我們是納斯達克股票市場有限責任公司上市規則或納斯達克上市規則所指的“受控公司”。因此,我們將不會被要求遵守某些適用於我們作為納斯達克上市公司或納斯達克上市公司的公司治理規則,包括薪酬委員會、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求(根據納斯達克上市規則的定義)。作為一家“受控公司”,董事會將不會被要求包括多數“獨立”董事。我們目前不打算依賴這些豁免。然而,我們不能保證這一點在未來可能不會改變。
如果BitFury Top HoldCo的利益與其他股東的利益不同,如果董事會或此類委員會必須擁有獨立於BitFury Top HoldCo或我們管理層的董事的多數席位或排他性董事,其他股東可能得不到可能存在的保護。另請參閲“-BitFury Top HoldCo是我們的控股股東,因此,它可能能夠控制我們的戰略方向,並對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響,包括選舉董事和修改我們的組織文件,以及對任何收購或清算的審批權。”
作為一家上市公司的要求需要大量的資源和管理層的關注,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
吾等須遵守交易所法案的報告要求,並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的適用要求,以及美國證券交易委員會及納斯達克的規則及監管,包括建立及維持有效的披露及財務控制、公司管治實踐的改變以及公司須提交的年度、季度及當前報告。
未能制定或保持有效的控制措施,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營成果,或導致我們無法履行我們的報告義務。遵守上市公司的要求將增加成本,使某些活動更加耗時和成本更高,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。見“-我們已經發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如果不及時補救,可能會對我們未來財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和普通股價格產生不利影響,並可能導致投資者對我們失去信心。“
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋,
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許多案例由於缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,其在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式改變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋),這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。我們還預計,作為一家上市公司以及相關的規章制度,將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管人員中任職。
由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況更加明顯,這可能導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,作為一家上市公司,由於我們的披露義務,我們的靈活性將降低,並將面臨專注於短期業績的壓力,這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果不及時補救,可能會對我們未來財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和普通股價格產生不利影響,並可能導致投資者對我們失去信心。
如第9A項所述。在編制截至2022年12月31日的年度綜合財務報表時,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點在項目9A中有更充分的描述。因此,截至該日,對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序並未生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説,我們發現的缺陷涉及用户訪問控制,以確保影響公司收入確認和數字資產流程的某些財務相關係統的適當職責分工或計劃變更管理控制,以確保影響公司(I)金融IT應用程序、(Ii)數字貨幣挖掘設備和(Iii)基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施,以驗證其相關IT系統產生的數據完整和準確。由於這一缺陷,依賴於從這種財務相關係統獲得的信息的自動流程一級控制和手動控制也被確定為無效。此外,公司沒有有效地設計手動關鍵控制來檢測收入中的重大錯報。
我們正在採取以下行動來彌補這一重大弱點:
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我們不能向你保證,我們正在採取的補救實質性弱點的措施是否足夠,或者它們是否會防止未來的實質性弱點。其他重大弱點或未能對財務報告維持有效的內部控制,可能會導致我們未能履行作為上市公司的報告義務,並可能導致我們重報以往期間的財務報表。
本公司財務報告內部控制中的這一重大弱點和未來任何重大弱點的發生或未能糾正可能會對我們財務報表的準確性和可靠性產生不利影響,併產生其他可能對我們的業務產生實質性不利影響的後果,包括對我們普通股市場價格的不利影響、美國證券交易委員會或其他監管機構可能採取的行動或進行的調查、股東訴訟、投資者信心喪失以及我們的聲譽受到損害。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告,或者如果他們對我們的證券做出相反的建議,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了對我們普通股的負面建議,或者提供了對其競爭對手更有利的相對建議,我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致其股價或交易量下降。
我們的股東在公開市場上未來的銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的股票,或認為這種出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
根據獎勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行,將有資格在公開市場出售。
根據獎勵計劃,我們的普通股中總共約7.0%的完全稀釋股份最初被預留用於未來的發行,該金額於2022年1月1日增加了7,478,382股,並於2023年1月1日再次增加了7,426,559股,並可由我們的薪酬委員會酌情每年或不定期增加。我們的薪酬委員會可酌情決定根據激勵獎勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。2021年11月17日,我們以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明,登記了我們根據激勵獎勵計劃可能發行的42,104,588股我們的普通股。這一點以及今後在表格S-8上提交的任何類似登記聲明,自提交時起自動生效。因此,根據該等登記聲明登記的股份可在公開市場出售。
未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
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由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
根據激勵獎勵計劃,我們可能會發行總計約7.0%的完全稀釋普通股,該金額於2022年1月1日增加了7,478,382股,並於2023年1月1日再次增加了7,426,559股,並將由我們的薪酬委員會酌情每年或不定期增加。有關這項計劃的更多信息,請閲讀標題下的討論高管薪酬--激勵獎勵計劃“此外,根據與H.C.Wainwright&Co.,LLC的市場發售協議,我們可以不時地以“在市場”發售的方式出售總髮行價高達2.5億美元的普通股股票,這包括在根據我們於2022年10月6日宣佈生效的S-3表格的貨架登記聲明可能發售的5.0億美元證券中。有關更多詳細信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析“在許多情況下,我們也可以在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券,用於未來收購或償還未償債務,而無需股東批准。
增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券,將產生下列影響:
我們公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Cipher變得更加困難,這可能對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
除了BitFury Top HoldCo作為2023年3月7日約81.2%普通股的直接和間接持有人的重大權利外,我們的公司註冊證書包含可能推遲或阻止收購Cipher或其管理層變更的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員,這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或撤換現任管理層的任何企圖。此外,這些條款可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他外,這些規定包括:
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此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受DGCL第203條的規定管轄,該條款禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或與我們合併,無論這是否是其股東所希望的或對其有利的。這也可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約,包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後,這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用,即使該要約可能被一些股東認為是有益的。有關詳細信息,請參閲“證券説明。”
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能限制其股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的獨家法庭:
為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,公司註冊證書進一步規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計會大力主張公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生潛在糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生更多重大額外費用,所有這些都可能損害我們的業務。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能會波動,過去,證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們可能會成為
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這種類型的訴訟在未來。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用,並將管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害其業務。
它EM 1B。未解決的員工評論。
沒有。
它EM 2.財產。
截至2022年12月31日,我們租賃了所有地點,包括我們在紐約和紐約的行政辦公室,以及位於德克薩斯州敖德薩、德克薩斯州哈皮附近和德克薩斯州安德魯斯附近的數據中心設施。
管理層相信,其租賃的設施足以滿足公司的短期需求,如果需要,將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
伊特M3.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。例如,2022年11月18日,發光體對CMTI提起訴訟,這是美國德克薩斯州達拉斯縣地區法院裁定,根據得克薩斯州法律,就宣告性判決和“錢已收”提出索賠,要求退還之前由發光方支付給CMTI的與發光方(及其附屬公司)建設和供電Cipher位於得克薩斯州敖德薩的比特幣挖掘數據中心有關的款項。這些先前的付款是:(I)根據一項合同條款,於2022年9月向CMTI支付5,056,006.56美元,該合同條款要求在雙方於2021年8月25日書面和籤立的《照明電源協議第三修正案》中支付此類款項,以及(Ii)根據雙方的協議,還於2022年9月向CMTI支付1,668,029.91美元,用於在本公司設施最終通電之前,由Lighant向公開市場出售電力,以使CMTI受益。Lighant辯稱,這種付款是錯誤的,因為儘管是由Lighant自願支付的,但實際上並不是根據修訂後的Lighant Power協議的條款應支付的。該公司於2023年1月17日提交了答辯書,否認對發光體負有任何責任。我們還沒有收到發光體在2022年9月和2022年10月在ERCOT市場銷售的電力的付款。
我們完全反對魯米昂特的主張,我們打算對此案進行有力的抗辯。雙方已經交換了基本的證據開示披露,但證據開示和動議實踐尚未以其他方式實質性開始。審判日期尚未確定。目前,鑑於訴訟的早期階段,我們不知道這件事將如何或何時得到解決,也不知道它是否會在未來的照明電力協議下產生任何額外的負面影響。
我們認為,目前已知的法律程序的結果對我們來説不會是實質性的。然而,不能保證這類索賠、訴訟或調查或將來發生的索賠、訴訟或調查,無論是單獨或整體進行,都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
它EM 4.披露礦場安全
不適用。
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第II部
它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
2021年8月30日,我們的普通股和公募權證分別以CIFR和CIFRW的代碼在納斯達克證券交易所開始交易。在此之前,廣汽集團的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市,代碼為GWAC和GWACW。
持有者
截至2023年3月7日,共有51名普通股持有人和1名公開認股權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。
股利政策
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息,目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。
收益的使用
2020年10月22日,GWAC完成首次公開募股(“GWAC IPO”)。所有出售的股份均根據美國證券交易委員會於2020年10月19日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-248333號文件)進行登記。在完成GWAC首次公開招股的同時,GWAC完成了向某些其他投資者私募單位(“私募”)。
本公司於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所述,已運用GWAC首次公開發售及私募所得款項淨額,與GWAC首次公開發售及私募所得款項淨額的預期用途一致。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
它EM6。[已保留]
它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括第一部分第1A項“風險因素”中所述的那些因素以及本年度報告其他部分中所述的其他因素。
除文意另有所指外,本年度報告中提及的“公司”、“密碼”、“密碼挖掘”、“我們”、“我們”或“我們”指的是密碼礦業公司及其合併子公司,除非另有説明。
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概述
我們是一家新興的技術公司,開發和運營工業規模的比特幣挖掘數據中心。比特幣挖掘是我們主要的創收業務活動。密碼挖掘公司通過自己及其合併的子公司,包括CMTI,目前在德克薩斯州運營着四個比特幣挖掘數據中心。比特幣挖掘是我們主要的創收業務活動。
我們目前的意圖是通過開發更多的數據中心,擴大我們現有數據中心的容量,並達成其他安排,如合資企業或數據中心託管協議,繼續擴大我們的比特幣開採業務。
我們的主要任務是擴大和加強比特幣網絡的關鍵基礎設施。截至2023年2月28日,我們運營了約58,500名礦工,總哈希率容量約為6.1 EH/s,部署了約203兆瓦的電力,其中我們擁有約48,500名礦工,總哈希率容量約為5.2 EH/s,部署了約172兆瓦的電力。
我們在德克薩斯州運營着四個比特幣挖掘數據中心,包括一個全資擁有的數據中心和三個部分擁有的數據中心,這些數據中心是通過投資合資企業獲得的。我們最大的數據中心是敖德薩設施,這是我們位於德克薩斯州敖德薩的全資207兆瓦設施。我們還根據與WindHQ的合資企業在德克薩斯州的不同地點運營我們的Alborz、Bear和首席設施,我們在每個設施中擁有49%的會員權益。到2023年第一季度末,我們預計運營約66,500名礦工,能夠在我們的所有地點產生約6.7 EH/s的電力。
影響我們經營業績的因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為我們提供了重要的機會。這些因素還構成風險和挑戰,包括第一部分第1A項中討論的風險和挑戰。本年度報告的“風險因素”。
比特幣的市場價值.
我們的收入包括:(I)比特幣的區塊獎勵,這是編程到比特幣軟件中的固定獎勵,獎勵給解決在給定區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題的一名或一組礦工,以及(Ii)比特幣交易費,這是為驗證支持區塊鏈的交易而賺取的靈活費用。有關更多詳細信息,請參閲“業務--收入結構。”
我們的收入直接受到比特幣市值變化的影響。例如,2020年和2021年的比特幣平均價格分別為11,057美元和47,385美元。比特幣價格在整個2022年普遍下跌。截至2022年12月31日,比特幣的價格為16,526美元。此外,大宗獎勵是固定的,比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。目前,分塊獎勵固定為每塊6.25比特幣,據估計,2024年4月將再次減半,至3.125比特幣。減半事件的發生沒有考慮到持續的需求,這意味着如果持續需求在減半事件後保持不變,新的供應所滿足的任何需求都將受到限制,這可能需要調整比特幣的價格,儘管沒有明確的證據表明比特幣供應的程序性減少與需求的擴大之間存在因果聯繫。一旦減半,我們預計可能會對我們的收入產生負面影響,因為每個比特幣礦場的回報將會減少。
比特幣礦商還對他們確認的每筆交易收取交易費。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易,但他們會受到經濟激勵,確認有效的交易,以此作為收取費用的一種手段。歷史上,礦商一直接受相對較低的交易確認費,因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低;然而,與固定的大宗獎勵不同,交易費可能會有所不同,具體取決於網絡內設定的共識。
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隨着比特幣網絡使用的擴大,以及可用於開採的比特幣總數以及大宗獎勵的數量隨着時間的推移而下降,我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴,交易費將成為礦商收入的更大比例。
我們有主要以美元計價的費用。因此,我們可能需要出售我們開採的比特幣的一部分,以產生美元來滿足支出。這意味着比特幣的市值將永遠是影響我們運營結果的一個重要因素。
採煤機的產能和效率.
由於開採的比特幣數量與比特幣開採公司的礦工隊伍的規模和效率直接相關,我們認為礦商需要部署越來越複雜的礦工,數量越來越多,以保持競爭力。為了保持競爭力,隨着比特幣網絡的整體哈希率和難度增加,我們需要增加我們的哈希能力,以維持市場份額。
我們相信,我們對成本和採礦效率的承諾仍然是我們的競爭優勢。我們的大部分資本支出用於最新型號的採礦機械和技術,具有行業領先的能力、速度和效率。我們相信,我們運營着全球市場上最高效的採礦鑽機船隊之一。在某些時期,該行業經歷了先進採礦鑽機的匱乏,我們預計未來可能會再次經歷這種情況。我們認為,為了長期保持我們的競爭優勢,我們必須在整個採礦鑽機供應鏈中發展和保持強大的關係,並以有吸引力的價格戰略性地投資於最先進的礦商,同時有效地管理我們的船隊,使其在老化曲線上不斷老化。
我們所有的礦工都被安置在風冷容器中,目前我們沒有任何浸入式礦工。這意味着我們不能通過提高時鐘頻率來加快礦工的工作速度或“超時”工作,而且我們的礦工可能會因為環境因素(包括温度變化和粉塵)而經歷比其他存放在浸泡冷卻容器中的礦工更大的磨損。請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障、技術過時和物理性能下降。
此外,我們的戰略涉及削減我們的採礦業務,這意味着我們出於各種合同、經濟、天氣、商業或其他原因,開關礦工。我們不知道隨着時間的推移,循環開關過程將如何影響我們礦工的效率,也不知道它們是否會比沒有頻繁開關的機器老化得更快。請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障、技術過時和物理性能下降.”
成本與動力來源.
開採比特幣是一個高度耗電的過程,操作採礦機需要大量電力。我們認為,成本效率,特別是長期保持比特幣開採的電力效率成本,將是成功所必需的。我們目前擁有價格具有競爭力的電力產品組合。然而,不能保證我們將能夠以類似的條款談判更多的權力協議,或者根本不能。請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營有關的風險-我們可能會受到批發和零售電力市場價格波動的影響“和”-與比特幣挖掘相關的風險-我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術,這可能會對我們的業務產生負面影響“我們的四個數據中心全部位於德克薩斯州西部和德克薩斯州狹長地帶,我們相信這些地區具有場地開發潛力,無論是通過電網連接、通過太陽能和風力發電設施,還是通過其他方式,都可以獲得具有競爭力的電力。在可能的情況下,我們預計我們將直接或通過我們的電力供應商參與ERCOT提供的需求響應計劃。我們相信,這些戰略投資將產生長期回報,其形式是有控制地獲得低成本、負責任的電力來源,並使我們有別於競爭對手。然而,在我們目前的電力購買安排的初始條款結束後,我們可能無法確保以同樣具有競爭力的價格獲得數據中心盈利開採比特幣所需的電力。
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競爭.
我們的商業環境在不斷演變,比特幣礦工的範圍從個人愛好者到擁有專用採礦設施的專業採礦作業。我們與其他公司競爭,這些公司將全部或部分活動集中在大規模的採礦活動上。過去幾年,該領域出現了許多新進入者和現有競爭對手,對工業規模比特幣開採公司的競爭普遍加劇。
我們能夠挖掘的比特幣數量取決於我們在整個網絡哈希率中所佔份額的大小。很難預測網絡哈希率的變化。如果我們無法維持我們的市場份額,或者換句話説,如果我們的網絡哈希率相對於總網絡哈希率的相對部分下降,我們挖掘的比特幣可能比預期的要少,我們的運營結果可能會受到影響。請參閲“風險因素 - 與我們的商業、工業和運營相關的風險 - 我們在一個競爭激烈的行業中運營,我們的競爭對手是在監管較少的環境中運營的公司,以及擁有更多財務和其他資源的公司,如果我們不能有效地應對競爭對手,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響.”
新冠肺炎和供應鏈的制約因素。
新冠肺炎疫情已經導致國家和全球經濟嚴重混亂,對我們的業務運營產生了影響,未來可能會繼續影響我們的業務。例如,2022年1月初,由於員工受到新冠肺炎的影響,我們不得不暫時關閉奧爾博茲工廠的建設。我們還可能遇到因施工和及時獲得必要設備方面的延誤而導致我們的業務運營中斷的情況。全球供應物流導致了所有分銷渠道的延誤,我們還經歷了某些礦商交付時間表的延誤。此外,由於前所未有的需求,數據中心建設設備(如變壓器和變電站)的全球供應鏈目前受到進一步限制。然而,根據我們目前的評估,我們預計新冠肺炎疫情不會對長期發展、運營或流動性產生任何實質性影響。雖然大多數國家已經完全取消或大幅限制了對新冠肺炎疫情的限制,但新冠肺炎或任何新的疫情或流行病可能會造成巨大的宏觀經濟壓力,可能直接或間接影響我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況。新冠肺炎疫情和相關宏觀經濟壓力將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況,將取決於未來的發展,這些事態發展是不確定的,也無法準確預測。如需進一步討論,請參閲“風險因素 - 與我們的業務、工業和運營相關的風險 - 我們暴露在與比特幣開採硬件和相關數據中心硬件的供應鏈中斷或其他故障有關的風險中,以及在獲得新硬件方面的困難“和”- 任何不利的全球經濟、商業或政治條件、流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況,如全球新冠肺炎大流行,以及各種減少其傳播的對策造成的幹擾,都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入包括通過我們敖德薩工廠的採礦活動賺取的比特幣。我們目前參與了一個礦池,特別是Foundry。根據礦池運營商的服務條款提供計算能力是我們與礦池運營商簽訂的合同中的唯一履行義務。我們有權從礦池運營商那裏獲得固定加密貨幣獎勵的一小部分(稱為“區塊獎勵”),並有權獲得區塊鏈用户產生的、由礦池運營商分發給個人礦工的潛在交易費。
我們在整體獎勵中的部分份額是基於我們在合同期限內貢獻給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。區塊獎勵是預先確定的,並硬編碼到管理相關區塊鏈的協議中。我們按比例分攤的交易費是根據我們的在合同期限內貢獻的哈希率份額佔總網絡哈希率的百分比。這個交易手續費是以下公司支付的總費用
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交易包括在大宗交易中的各方。比特幣賺取的是按合同開始時的公允價值計量,並在合同期限內確認為提供散列率的收入。
收入成本
收入成本主要包括比特幣開採業務的直接生產成本,主要包括電費,以及與我們全資擁有的敖德薩設施相關的其他設施成本,但不包括單獨説明的折舊。
一般和行政費用
一般及行政開支指薪金及其他僱員成本,包括股票薪酬、保險開支、非採礦地點租金開支、專業費用,包括會計及審計、諮詢、法律、公關及/或投資者關係開支、税項及許可證、差旅及其他開支。我們預計我們的行政費將保持高位,因為我們產生了作為上市公司運營的持續成本,包括董事和官員保險成本的增加,公司員工數量的潛在增加,以及差旅和參加會議費用的增加。
折舊
我們的折舊費用主要包括我們的礦工和採礦設備的折舊,以及與租賃改善和與我們的敖德薩設施相關的其他資本化資產相關的折舊。它還包括與我們的採礦活動沒有直接關聯的其他財產和設備的無形折舊。我們將採礦機器的成本資本化,並在機器的估計使用壽命(一般為5年)內以直線方式記錄折舊費用。租賃改進包括資本化資產報廢成本,這些成本在相關資產的估計使用年限內攤銷。所有其他租賃改進將在資產的估計使用年限或相關租賃的剩餘年限中較短的時間內折舊。
衍生資產及售電的公允價值變動
衍生資產的公允價值變動主要指衍生資產於2022年7月1日就照明電力協議所錄得的初始公允價值,幷包括報告期內錄得的隨後公允價值變動。此外,衍生資產的公允價值變動還包括我們在敖德薩設施開始比特幣開採作業之前銷售電力的收入。敖德薩設施開始採礦作業後的電力銷售記錄在電力銷售收入中。
股權被投資人虧損中的股權
股權投資損失中的股本包括我們在Alborz LLC、Bear LLC和General LLC記錄的虧損中所佔的份額。此外,該等虧損亦包括因礦工向該等股權投資者作出貢獻而確認的虧損,原因是礦工於出資時的公允價值低於我們為取得該等權益所支付的成本,這導致我們綜合資產負債表上的投資成本與歸屬於礦商的被投資公司淨資產中我們的相關權益金額之間存在基差。我們將這些基準差額累加,並確認累加為減少了Alborz LLC、Bear LLC和General LLC在礦商折舊期間綜合經營報表上權益投資的權益損失中確認的我們應佔的虧損份額。
比特幣減值和出售比特幣的已實現收益
在2022年期間,我們開採了比特幣,並從我們的股權投資人Alborz LLC、Bear LLC和General LLC收到了比特幣作為實物分配。我們所有的比特幣都作為流動資產記錄在我們的綜合資產負債表上,因為我們預計將開始定期將我們持有的比特幣兑換成法定貨幣,為我們的運營費用提供資金。加密貨幣被視為使用壽命不確定的無形資產,因此每天都會對其減值進行評估。當比特幣的賬面價值超過其公允價值時,就存在減值並予以確認,公允價值是根據比特幣的每日最低交易價格(基於
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管理層已確定的活躍交易平臺是我們的比特幣主要市場。我們確實確認了2022年與比特幣無形銷售相關的小幅收益。自從我們開始通過我們的經營活動獲得比特幣以來,比特幣的公允價值一直高度波動,這影響了我們的經營業績,我們預計比特幣公允價值的波動在可預見的未來將持續下去。
所得税撥備
我們的所得税準備金包括美國遞延的聯邦税。我們幾乎所有的遞延税項淨資產都計入了估值準備,這些淨資產主要包括聯邦和州的淨營業虧損結轉、基於股票的補償、非商譽無形資產、對合資企業的投資和租賃負債;此外,我們還有衍生資產和使用權資產產生的遞延税項負債。我們用遞延税項資產抵消遞延税項負債的能力是有限的,因為聯邦淨營業虧損抵消應税收入超過80%的能力受到限制。因此,我們為未被淨營業虧損覆蓋的未來應税收入的預期金額記錄了遞延納税義務。我們通過考慮財務會計準則委員會(FASB)根據其會計準則編碼一般原則(ASC)740禁止的所有可用正負證據,來評估我們每年確認遞延税項資產的能力。所得税.
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的11個月的比較
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截至的年度 |
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截至11個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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*收入-比特幣挖掘 |
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3,037 |
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$ |
- |
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成本和營業費用(收入) |
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收入成本 |
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748 |
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- |
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一般事務和行政事務 |
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70,836 |
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72,147 |
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折舊 |
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4,378 |
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5 |
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衍生資產公允價值變動 |
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(73,479 |
) |
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- |
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*電力銷售收入 |
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(458 |
) |
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- |
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*股權被投資人虧損中的股權 |
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36,972 |
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- |
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*出售比特幣實現了收益 |
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(6 |
) |
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- |
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*比特幣減值 |
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1,467 |
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- |
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*總成本和運營費用 |
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40,458 |
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72,152 |
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*營業虧損 |
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(37,421 |
) |
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(72,152 |
) |
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其他收入(支出) |
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*利息收入 |
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215 |
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利息支出 |
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(137 |
) |
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(27 |
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*認股權證負債的公允價值變動 |
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130 |
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22 |
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*其他收入(費用)合計 |
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208 |
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(1 |
) |
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税前虧損 |
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(37,213 |
) |
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(72,153 |
) |
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*所得税撥備 |
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(1,840 |
) |
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- |
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--淨虧損 |
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$ |
(39,053 |
) |
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$ |
(72,153 |
) |
收入
截至2022年12月31日的年度收入為300萬美元,全部來自我們敖德薩設施的比特幣開採業務,該設施於2022年11月22日開始開採比特幣。從2022年11月22日到2022年12月31日,我們開採了180枚比特幣,每枚比特幣的平均價格約為17,000美元。在截至2021年12月31日的11個月中,我們沒有創造任何收入。
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收入成本
截至2022年12月31日的年度收入成本為70萬美元,主要包括根據照明電力協議在敖德薩設施的電力成本。在截至2021年12月31日的11個月內,我們沒有產生類似的成本。
一般和行政
在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用從截至2021年12月31日的11個月的7210萬美元減少到7080萬美元,減少了130萬美元。減少的主要原因是2022年基於股份的薪酬成本減少了2230萬美元,但增加的部分被商業保險增加620萬美元,由於員工人數增加而增加的工資和工資相關福利增加240萬美元,税收增加200萬美元,會計和審計服務增加190萬美元,法律費用增加180萬美元,主要與總部有關的租金費用增加150萬美元,辦公用品和軟件增加150萬美元,諮詢費用增加130萬美元,上市公司的具體運營成本增加70萬美元,差旅費用各為70萬美元,董事會費用為60萬美元,與招聘增加相關的安置費用為40萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,某些成本,如會計、法律和上市公司成本較高,這是由於整個會計年度作為上市公司運營,以及由於在2022年9月準備和提交註冊説明書。有關更多信息,請參閲“--流動性和資本資源”下面。
折舊
截至2022年12月31日的年度折舊為440萬美元,比截至2021年12月31日的11個月的折舊費用增加440萬美元,這是微不足道的。這一增長是由於敖德薩設施的礦工、採礦設備和租賃改進於2022年11月投入使用,確認了這些資產的折舊,以及為敖德薩設施供電的互聯電力設施的使用權資產攤銷,以及敖德薩數據中心資產報廢債務的增加和相關資本化成本的折舊。
衍生資產公允價值變動
截至2022年12月31日止年度衍生資產的公允價值變動為7,350萬美元,受照明電力協議的公允價值推動。這7350萬美元包括2022年7月1日初始衍生資產公允價值確認的收入8360萬美元,部分被與截至2022年12月31日的照明電力協議公允價值下降有關的1180萬美元支出所抵消。衍生資產公允價值於2022年的變動亦包括本公司於本行於敖德薩工廠接受電力輸送之前所進行的由Lighant促成的電力銷售所需的170萬美元。在敖德薩工廠投入運營後,我們的照明電力協議下的電力銷售記錄在綜合運營報表的電力銷售中。在截至2021年12月31日的11個月內,我們沒有有效的衍生品資產。
電力銷售
在敖德薩設施的採礦作業於2022年11月22日開始後,我們在2022年底之前通過Lighant將根據照明電力協議可獲得的、但我們在敖德薩設施的採礦作業中並不需要的多餘電力出售給ERCOT市場,所得收益為50萬美元。
股權被投資人虧損中的股權
於截至2022年12月31日止年度,股權投資者的權益虧損總額為3,700萬美元,主要包括吾等於2022年6月至2022年10月期間向Alborz LLC、Bear LLC及General LLC提供的礦工合共確認的虧損3,340萬美元,該等礦工於出資時的公允價值低於吾等為取得礦工而支付的成本。這些虧損導致我們對股權投資者的投資產生了基差,我們在礦工的五年使用年限內積累了這些差額。股權投資損失中的股本也受到我們股權投資淨虧損的影響,為此我們記錄了5.6億美元的費用
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在截至2022年12月31日的年度內,我們承擔了他們應佔的虧損100萬美元;上述基礎差額增加了200萬美元,部分抵消了這一損失。
比特幣的減值
在截至2022年12月31日的年度內,我們確認了從我們的採礦活動中賺取的比特幣減值支出共計150萬美元,並從我們的股權投資人那裏獲得了作為分配的比特幣減值支出。
其他收入(費用)
截至2022年12月31日的年度,其他收入總計20萬美元,包括來自我們的貨幣市場賬户的20萬美元的利息收入和我們認股權證負債的公允價值變化帶來的10萬美元的利息收入;但與Llightant的關聯公司維斯特拉運營公司就互聯電氣設施的買賣協議確認的10萬美元的利息支出部分抵消了這筆收入,截至2022年11月22日租賃開始日期,我們在綜合資產負債表上將這筆貸款記錄為融資租賃。截至2021年12月31日的11個月的其他支出無關緊要。
所得税撥備
在截至2022年12月31日的年度,我們記錄了180萬美元的所得税撥備,這主要是由於我們與照明電力協議相關的衍生資產所致。在截至2021年12月31日的11個月內,我們沒有記錄任何所得税撥備或福利。
流動性與資本資源
在截至2022年12月31日的一年中,我們發生了3910萬美元的淨虧損和2090萬美元的運營現金流負增長。截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為1190萬美元,股東權益總額為3.429億美元,累計赤字為1.112億美元。到目前為止,我們在很大程度上依賴於完成與GWAC的業務合併(“業務合併”)的收益來為我們的運營提供資金。在截至2022年12月31日的一年中,我們支付了大約1.881億美元的設備保證金,主要是為礦工支付的保證金,截至2022年12月31日,我們的綜合資產負債表上仍有7300萬美元的設備保證金。我們目前沒有任何與礦工購買承諾相關的未償還金額;然而,管理層預計2023年上半年將產生與敖德薩設施相關的持續資本支出,這將需要我們截至2022年12月31日現有財務資源之外的資源。管理層打算繼續在敖德薩設施進行基礎設施建設,以使場地達到最大產能,以支持我們目前的業務計劃。我們的管理層相信,我們現有的財務資源,加上來自其數據中心的預計現金和比特幣流入,以及我們出售收到或賺取的比特幣的意圖和能力,將足以使我們能夠滿足自這些合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營和資本要求。
2022年9月21日,我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的貨架登記聲明,該聲明於2022年10月6日宣佈生效。註冊聲明涵蓋:(I)吾等不時以一項或多項發售方式發售及出售公開發售總價高達5.0億美元的證券,(Ii)認購證券持有人不時發售最多23,265,565股本公司普通股,及(Iii)發售最多85,500股認股權證的發售證券持有人不時發售最多8,499,978股普通股及(B)行使114,000份私募認股權證時可發行最多114,000股普通股。
在提交註冊聲明時,吾等亦與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“代理”)訂立在市場發售協議(“銷售協議”),根據該協議,吾等可不時透過代理以“在市場”發售的方式出售總髮行價高達2.5億美元的普通股股份,該等股份包括在根據註冊聲明可能發售的5.0億美元證券內。普通股股票的出售,如有,將按出售時的現行市場價格或與代理商達成的其他協議進行。根據銷售協議,我們將向代理商支付出售任何普通股所得毛收入的3.0%的佣金
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根據銷售協議。根據銷售協議,我們沒有義務出售我們普通股的任何股份。截至本綜合財務報表發佈時,本公司尚未根據銷售協議出售任何普通股股份。
現金流
下面彙總了我們在所示時期的現金來源和使用情況(以千為單位):
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截至的年度 |
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截至11個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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(20,915 |
) |
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$ |
(31,666 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(173,909 |
) |
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(120,140 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(3,090 |
) |
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361,647 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
|
$ |
(197,914 |
) |
|
$ |
209,841 |
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經營活動
在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金減少了1080萬美元,從截至2021年12月31日的11個月的3170萬美元降至2090萬美元。這主要是由於我們的淨虧損從2021年的7220萬美元減少到2022年的3910萬美元,減少了3310萬美元,這是受到非現金項目總計5320萬美元減少的影響,其中主要包括2022年7月1日光源協議生效日期後衍生資產公允價值的7350萬美元變化和基於股份的薪酬支出減少2230萬美元;部分被股權投資虧損中的非現金權益增加3,700萬美元所抵銷,其中主要包括本年度在我們的設備貢獻上確認的3,340萬美元虧損和440萬美元的折舊費用。此外,資產和負債的變化導致在截至2022年12月31日的一年到截至2021年12月31日的11個月期間使用的現金減少了3090萬美元。這一改善主要包括以下方面的現金改善:預付費用和其他流動資產1,980萬美元;保證金300萬美元;應付賬款220萬美元(包括應付關聯方賬款);以及根據照明電力協議減少預定電力510萬美元和電力銷售170萬美元所得收益。現金的增加被與關聯方應收賬款相關的110萬美元的減少額所抵消。
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金增加了5380萬美元,從截至2021年12月31日的11個月的1.201億美元增加到1.739億美元。這是由於為礦工和採礦設備支付的定金增加了7320萬美元,用於購買主要與敖德薩設施建設有關的財產和設備增加了3480萬美元,這些增加被Alborz LLC、Bear LLC和General LLC總計5400萬美元的現金分配部分抵消。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中,來自融資活動的淨現金減少了3.647億美元,從截至2021年12月31日的11個月提供的3.616億美元降至淨現金使用310萬美元。減少的原因是,在截至2021年12月31日的11個月中,從業務合併收到的扣除發行成本的現金收益約為3.849億美元,但用於回購股票以支付因歸屬RSU而產生的員工納税義務的現金減少了2020萬美元。
商業歷史有限;需要額外資本
關於公司的歷史財務信息有限,無法根據這些信息來評估我們的業績。我們的業務受到建立新企業的固有風險的影響,包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲,以及由於服務價格和成本增加而可能出現的成本超支。我們目前無意在未來12個月內進行合併或收購。我們可能需要額外的資金來追求某些商業機會或響應技術
69
進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況。此外,我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司相關的鉅額成本。因此,我們可能會因上述或其他原因而進行股權或債務融資或進行信貸安排;然而,我們可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。如果我們通過股權融資籌集更多資金,我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外,我們日後獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,使我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資,當我們需要時,我們繼續增長或支持業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制,這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。有關與此相關的風險,請參閲風險因素-與我們的商業、工業和運營有關的風險-我們可以需要籌集額外的資本,這可能不是我們可以接受的條款,或者根本不能。”
合同義務和其他承諾
租契
2021年12月17日,我們簽訂了一項行政辦公空間租賃協議,租期從2022年2月1日起生效,從2022年6月1日開始每月支付約10萬美元的租金。最初的租期為五年零四個月。
吾等亦與發光體的聯屬公司訂立一系列協議,包括於二零二一年六月二十九日訂立經修訂及重述的二零二一年六月二十九日的租賃協議(經修訂及重述的“發光體租賃協議”)。發光體租賃協議向我們出租了一塊土地,我們的數據中心、附屬基礎設施和電力系統(“互聯電氣設施”或“變電站”)已為我們的敖德薩工廠建立。我們簽訂了發光體租賃協議和發光體買賣協議,以建設必要的基礎設施,以支持我們計劃的運營。管理層決定,就會計目的而言,發光體租賃協議及發光體買賣協議應根據ASC 842(統稱為“綜合發光體租賃協議”)合併,而根據合併合約交換的款項應按相對公允價值分配至整體交易的各個組成部分。
吾等管理層決定,綜合發光體租賃協議包含兩個租賃組成部分;該等組成部分應作為單一租賃組成部分一併入賬,因為單獨核算土地租約的影響將微乎其微。土地和變電站的使用融資由Lighant聯營公司提供,自變電站的合法所有權轉讓給我們起計的五年期間,每月支付本金和利息(估計未貼現本金支付總額為1,500萬美元)。
綜合發光體租賃協議於2022年11月22日開始生效,初始期限為五年,續訂條款與發光體協議一致。在InterConnection電氣設施的租賃期結束時,變電所將以在二級市場獲得的投標為基礎的價格回售給Lighant的聯屬公司Vistra Operations Company,LLC。
70
採礦和採礦設備
截至2022年12月31日,我們對礦工和其他採礦設備有以下合同義務和其他承諾(以千計):
供應商 |
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協議日期 |
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最初的最大購買承諾(1) |
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開放式採購承諾 |
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已支付的押金 |
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未結採購承諾額的預期發運 |
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比特曼科技有限公司(2) |
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2021年8月20日和2021年8月30日 |
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$ |
171,135 |
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$ |
1,720 |
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$ |
1,720 |
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2023年2月至2023年4月 |
SuperAcme科技(香港)(2) |
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2022年5月6日和2022年11月4日 |
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222,401 |
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50,660 |
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50,660 |
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2023年1月至2023年4月 |
BitFury USA和其他供應商(主要用於BBAC) |
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五花八門 |
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20,638 |
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20,638 |
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總計 |
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$ |
73,018 |
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$ |
73,018 |
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(1)最大采購承諾沒有考慮我們與各自供應商可以獲得的折扣,這降低了礦工的總成本。
(2)根據我們與Bitmain和SuperAcme的協議,我們負責與運輸、運輸包裝和與礦工交付相關的保險相關的所有物流成本。
我們已經從Bitmain和SuperAcme購買了礦工。
根據我們在2021年8月與Bitmain達成的協議,我們總共購買了27,000台S19j Pro礦工,平均價格為每太赫什49.66美元。截至提交申請之日,我們在德克薩斯州的數據中心已經收到了所有27,000名礦工,根據該協議,我們沒有進一步的付款義務。
2022年11月和12月,我們同意分別從Bitmain購買另外5,000和2,200台S19j Pro礦機,分別於2023年2月和3月交貨。對於這些礦商,我們支付的平均價格為每terahash 2.35美元,通過使用之前訂單積累的Bitmain優惠券覆蓋了大部分收購價格。我們沒有關於這些訂單的進一步付款到期。截至本文件提交之日,這些礦工中約有4,600人已在德克薩斯州交付給我們,我們預計其餘的將在2023年4月底之前交付。
根據我們於2021年9月與SuperAcme達成的框架協議(經修訂及重訂的框架協議修訂及重述),我們同意購買60,000台MicroBT M30S、M30S+及M30S++礦機。於2022年11月,吾等與SuperAcme訂立補充協議,SuperAcme修訂及補充經修訂及重新簽署的框架協議,更改先前議定的尚未交付的礦商固定及浮動價格條款。截至補充協議日期,SuperAcme已向我們德克薩斯州交付了17,833名礦工,總成本約為5,110萬美元,而公司已向SuperAcme支付了總計1.018億美元。我們按補充協議中規定的新的固定和浮動價格條款將剩餘的5,070,000美元用於購買礦工,SuperAcme向我們在德克薩斯州額外交付了17,286名礦工。在我們購買的礦工中,SuperAcme已經交付了34,927名礦工,我們預計其餘的將在2023年4月底之前交付。我們總共從SuperAcme購買了35,119台MicroBT礦工,平均價格為每兆兆美元28.64美元。
2021年10月11日,我們與BitFury Top HoldCo簽訂了一項協議,該協議是根據主服務和供應協議訂立的,作為主服務和供應協議的一部分,我們將購買總計28,000至56,000台採礦鑽機,將在2022年6月至2022年12月期間分七批交付。一般來説,根據這項協議,我們同意每臺機器的最高價格為6,250美元,預付款為1,000萬美元,在協議執行後的第三個工作日或之前到期,每臺機器的預付款
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根據協議條款,按月分批交貨。1000萬美元的預付款是我們在2021年12月31日之前支付的。該協定是一項不具約束力的承諾,除非得到雙方簽署的命令確認。我們沒有簽訂任何此類訂單確認,如上所述,第1A項。風險因素,我們於2022年4月與BitFury Top HoldCo簽署了豁免協議,該協議規定取消BitFury Top HoldCo持有的2,890,173股普通股,作為1,000萬美元保證金的代價。
我們還與BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA簽訂了兩項協議,這兩項協議是根據主服務和供應協議訂立的,作為主服務和供應協議的一部分,我們總共購買了240台BBAC。截至2022年12月31日,共收到150個集裝箱,其餘預計將於2023年4月交付。
非公認會計準則財務指標
我們正在為(I)不包括折舊和攤銷的影響、股票補償費用和衍生資產公允價值的非現金變化的運營中的非GAAP虧損,以及(Ii)不包括折舊和攤銷的影響的非GAAP淨虧損和非GAAP稀釋每股虧損、衍生資產公允價值的非現金變化、認股權證負債的公允價值的非現金變化和股票補償支出提供補充財務措施。該等補充財務指標並非根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)衡量財務表現,因此,該等補充財務指標可能無法與其他公司的同類名稱指標相比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務表現,並幫助做出運營決策。
我們認為,這些非公認會計準則財務指標對於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。非GAAP運營虧損不包括非現金運營支出,我們認為這些非現金運營支出不能反映我們的總體業務表現,例如(I)折舊和攤銷,(Ii)衍生資產公允價值的非現金變化,以及(Iii)股票補償支出,與其他公司相比可能有很大差異。
非GAAP淨虧損和每股非GAAP稀釋虧損不包括(I)折舊和攤銷、(Ii)我們衍生資產公允價值的非現金變化、(Iii)我們認股權證負債公允價值的非現金變化和(Iv)股票補償支出的影響。我們相信,使用這些非公認會計準則財務指標也有助於將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行比較。
非公認會計原則財務計量受到重大限制,因為它們不符合或取代根據公認會計原則編制的計量。例如,我們預計基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出,並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣,我們預計折舊和攤銷將在相關資產的使用年限內繼續作為經常性費用。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮,僅應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表一起閲讀,這些綜合財務報表是根據GAAP編制的。我們主要依靠這類合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務表現,並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。
72
以下是我們的非GAAP運營虧損的對賬,其中不包括(I)折舊和攤銷、(Ii)我們衍生資產公允價值的非現金變化和(Iii)股票補償費用的影響,以及它在所示時期最直接可比的GAAP計量(以千為單位):
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截至的年度 |
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截至11個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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*對非GAAP運營損失的對賬: |
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*營業虧損 |
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$ |
(37,421 |
) |
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$ |
(72,152 |
) |
*折舊和攤銷 |
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5,150 |
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5 |
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衍生資產公允價值變動 |
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(71,758 |
) |
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- |
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*股票薪酬費用 |
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41,504 |
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63,765 |
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*運營中的非GAAP虧損 |
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$ |
(62,525 |
) |
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$ |
(8,382 |
) |
以下是我們的非GAAP淨虧損以及非GAAP基本和稀釋每股淨虧損的對賬,在每個情況下,都不包括(I)折舊和攤銷(Ii)我們衍生資產公允價值的非現金變化,(Iii)我們認股權證負債的公允價值的非現金變化,以及(Iv)股票補償支出,以及所示時期最直接可比的GAAP措施的影響(以千為單位):
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截至的年度 |
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截至11個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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*對非公認會計準則淨虧損的對賬: |
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--淨虧損 |
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$ |
(39,053 |
) |
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$ |
(72,153 |
) |
對淨虧損的非現金調整: |
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|
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*折舊和攤銷 |
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5,150 |
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5 |
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衍生資產公允價值變動 |
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(71,758 |
) |
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- |
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*認股權證負債的公允價值變動 |
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130 |
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22 |
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*股票薪酬費用 |
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41,504 |
|
|
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63,765 |
|
*淨虧損的非現金調整總額 |
|
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(24,974 |
) |
|
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63,792 |
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*非公認會計準則淨虧損 |
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$ |
(64,027 |
) |
|
$ |
(8,361 |
) |
|
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|
|
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*對非GAAP基本和稀釋後每股淨虧損的對賬: |
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*每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
(0.16 |
) |
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$ |
(0.33 |
) |
*折舊及攤銷(每股) |
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0.02 |
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- |
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*衍生資產公允價值變動(每股) |
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(0.29 |
) |
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- |
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權證負債公允價值變動(每股) |
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|
- |
|
|
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- |
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股票薪酬支出(每股) |
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0.17 |
|
|
|
0.29 |
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*非公認會計準則基本和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度,編制綜合財務報表所固有的最重要估計包括但不限於與以股份為基礎的薪酬安排所發行的股本工具有關的估計、衍生資產的估值、資產報廢債務的釐定及與遞延税項資產相關的估值撥備。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
73
雖然我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註中有所描述,但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的和未來的財務業績最為重要。
金融工具的公允價值
我們的金融資產和負債是按照ASC 820會計準則入賬的,公允價值計量公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,並將這些投入分為三個層次:
第1級-可觀察到的投入,例如相同資產和負債在活躍市場上的報價。
第2級-直接或間接可觀察到的第1級投入以外的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或在該工具預期壽命的幾乎整個期限內可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。
第3級--無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
就估值基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入而言,公允價值的確定需要更多的判斷。因此,對於分類為第3級的工具,管理層在確定公允價值時的判斷程度最大。公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
本公司綜合資產負債表中報告的現金(不包括按公允價值經常性記錄的現金等價物)、應付賬款、應計費用及其他流動負債的賬面價值是由於這些項目的短期性質而對其公允價值的合理估計。
比特幣
比特幣包括在我們合併資產負債表的流動資產中。通過我們全資擁有的採礦活動獲得的比特幣與我們的收入確認政策相關。授予我們的比特幣是作為股權投資者的實物分配根據ASC 845入賬的,非貨幣交易,並在收到時按公允價值入賬。
持有的比特幣被計入無形資產,使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值,表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時,就存在減值。在減值測試中,我們可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大,則不需要進行量化減值測試。如果管理層得出不同的結論,我們將被要求進行定量減值測試。管理層已選擇繞過可選的定性減值評估,併為減值評估目的每天跟蹤比特幣活動。管理層根據管理層認定為我們主要比特幣市場(1級投入)的活躍交易平臺上的報價,根據ASC 820在非經常性基礎上確定比特幣的公允價值。管理層每天進行分析,以確定事件或情況變化(主要是活躍交易平臺上比特幣報價的下降)是否表明其比特幣更有可能受到損害。出於減值測試的目的,比特幣的最低日交易價是在比特幣的單一水平確定的。比特幣賬面金額和比特幣每日最低交易價的超額(如果有的話)代表已確認的減值損失。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
74
通過我們的採礦活動獲得的比特幣被計入綜合現金流量表中,作為對淨虧損與經營活動中使用的現金的調整。銷售比特幣所得款項計入綜合現金流量表的經營活動現金流量,而該等銷售的任何已實現收益或虧損則計入綜合經營表的成本及營運開支(收益)。從股權被投資人收到的比特幣實物分配計入綜合現金流量表的投資活動。比特幣以先進先出的方式出售。
衍生資產
管理層認定,自2022年7月1日起,《照明電力協議》符合ASC 815衍生產品的定義,衍生工具和套期保值。由於我們有能力出售我們的電力,而不是接受實物交付,實物交付不可能貫穿整個合同,因此,管理層不相信正常購買和正常銷售範圍例外適用於照明電力協議。因此,發光電協議(非套期保值衍生合約)於每個報告期按估計公允價值入賬,而公允價值變動則記入綜合經營報表衍生資產的公允價值變動。
由於缺乏同類資產的報價,我們衍生資產的估計公允價值來自第二級和第三級投入(即不可觀察的投入),因此被歸入公允價值層次的第三級。具體地説,貼現現金流估計模型包含報價的現貨和遠期電價,以及與照明電力協議條款一致的估計使用率,該協議的初始期限為五年。管理層聘請的第三方評估公司進行的估值利用了截至2022年12月31日和衍生品生效日期2022年7月1日的税前貼現率分別為6.83%和7.19%,包括可觀察到的市場投入,但也包括基於與公司特定風險因素相關的定性判斷的不可觀察投入。與第3級衍生資產相關的未實現收益包括可歸因於修訂照明電力協議的公允價值變動、所報遠期電價的變動以及不可觀察到的投入(例如,估計使用率和折扣率假設的變動)。
資產報廢債務
資產報廢義務涉及因長期資產的建設、開發和/或正常運營而產生的與長期資產報廢相關的法律義務。我們目前有一項資產報廢債務(“ARO”)與在敖德薩設施建造數據中心和安裝相關的電力基礎設施有關。ASC 410,資產報廢和環境義務,要求實體在發生ARO期間記錄負債的公允價值,如果能夠對公允價值進行合理估計的話。由於在退役活動發生之前需要很長的準備時間,我們使用現值技術來估計負債。於2022年11月租賃開始時,根據估計未來退役成本的預期現值及相關長期資產(租賃改進)的賬面價值相應增加的ARO公允價值負債入賬。估計資本化資產報廢成本按相關長期資產的估計剩餘使用年限採用直線法折舊,該等折舊計入綜合經營報表的折舊費用。ARO是在原始貼現率的基礎上增加的,並確認為負債賬面金額的增加和計入增加費用的費用,該費用計入綜合經營報表中的折舊費用。每年,或更頻繁地,如果發生的事件會要求改變作為債務基礎的假設或估計,管理層將重新評估ARO,以確定是否有必要對債務進行任何修訂。對(I)產生的新負債、(Ii)期內結清的負債及(Iii)對估計未來現金流量需求(如有)的修訂,將導致相關資本化資產及相應負債的調整。
為釐定ARO的公允價值,管理層作出若干估計及假設,包括(其中包括)預計現金流量、借款利率及對可能對估計公允價值有重大影響的市況評估。這些估計和假設是主觀的。
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對股權被投資人的投資
如果投資使我們有能力對我們的被投資人施加重大影響,而不是控制,我們就使用權益會計方法來核算投資。如果我們在被投資人的有表決權的股票中擁有20%至50%的所有權權益,或在某些合夥企業、非法人合資企業和有限責任公司中擁有超過3%至5%的所有權權益,則通常被認為存在重大影響,儘管在確定股權會計方法是否合適時會考慮其他因素。根據這種方法,對被投資方(包括合資企業)普通股的投資最初應按成本計量和入賬;然而,投資者最初應按公允價值計量在終止確認不同非金融資產時確認的對被投資方(包括合資企業)普通股的投資,該非金融資產的控制權轉移到股權被投資方,如我們將礦工和採礦設備轉讓給合資企業時發生的投資。
我們的投資隨後會進行調整,以確認發生時我們在淨收益或虧損中的份額。我們還會在從股權被投資人那裏收到比特幣時調整我們的投資,這被視為實物分配。本公司應佔被投資方收益或虧損的份額,在綜合經營報表上被投資方權益損失的權益中扣除税項後計入。此外,我們對權益法被投資人淨資產的興趣反映在綜合資產負債表中。如吾等將非金融資產出資予一家合資企業時,投資成本與被投資方淨資產中的相關權益金額之間存在任何差額,則該差額須按被投資方是一家合併子公司的方式入賬。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債,則差額應根據我們在被投資人淨收益或虧損中的比例份額,與股權收益一起攤銷或增加。如果我們無法將差額與被投資方的具體賬户聯繫起來,差額應被視為商譽。
每當不利事件或環境變化顯示記錄價值可能無法收回時,我們會考慮我們的權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果我們認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素,包括歷史財務業績、採礦作業的成功以及被投資行業的整體健康狀況),那麼我們將對估計公允價值進行減記。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產、資產組或投資的賬面金額可能無法收回時,管理層便會審核長期資產(包括租賃及投資)的減值。
將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。由於使用中的長期資產的減值測試是基於估計的未貼現現金流量,因此可能會出現資產或資產組不被視為減值的情況,即使其公允價值可能低於其賬面價值,因為該資產或資產組可根據資產或資產組的估計壽命產生的現金流量進行回收。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。
租契
我們根據ASC 842對租賃進行會計處理,租契。因此,管理層在安排開始時確定該安排是否包含租約。如果確定存在租賃,則根據出租人將標的資產提供給我們使用的日期評估該租賃的期限。管理層對租期的評估反映租約的不可撤銷期限,包括任何免租期及/或吾等合理地肯定不會行使的提前終止選擇權所涵蓋的期間,以及吾等合理地肯定會行使的續期選擇權涵蓋的期間。我們還將租賃分類確定為租賃開始時的經營性或融資性,這決定了在租賃期內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
76
對於租期超過12個月的租賃,租賃負債在租賃開始時記錄在我們的綜合資產負債表上,反映我們在租賃期內的固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也被記錄,並根據與執行租賃相關產生的任何應計或預付租金和/或未攤銷初始直接成本進行調整,並扣除收到的任何租賃激勵。為衡量一項特定租賃的固定付款債務現值,如果租賃安排中隱含的利率不能輕易確定,我們使用基於租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率。我們的遞增借款利率反映了我們在擔保基礎上借款時將支付的利率,並納入了相關租賃的期限和經濟環境。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,ROU資產將與其他長期資產一樣進行減值審查。
經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認為營業費用,而融資租賃的費用採用利息確認法確認為折舊費用和利息費用。對於租期為12個月或以下的租約,任何固定付款在租賃期內以直線基礎確認,不在公司的綜合資產負債表上確認為會計政策選擇。符合短期租賃例外條件的租賃無關緊要。變動租賃成本在發生時計入費用,不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。
ASC 842為實體的持續會計提供了實用的便利手段。本公司選擇了實際的權宜之計,不將所有租賃的租賃和非租賃組成部分分開,這意味着與非租賃組成部分有關的所有固定或實質固定的代價將計入公司的租賃組成部分,用於資產負債表目的。
收入確認
我們根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
為了確定與客户的合同中的履約義務,公司必須評估合同中承諾的商品或服務,並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準,則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義:客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即,貨物或服務能夠是不同的),並且實體將貨物或服務轉移給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即,轉移貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的)。
如果一種商品或服務不明顯,則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合,直到識別出一捆不同的商品或服務。交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時,實體必須考慮以下所有因素的影響:
77
可變對價僅計入交易價格,前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格是我們將承諾的服務單獨出售給客户的價格。每項履約義務的相對售價是使用可觀察到的客觀證據(如果有的話)估計的。如果沒有可觀察到的客觀證據,我們將使用我們對承諾服務的銷售價格的最佳估計。在我們不單獨銷售服務的情況下,確定獨立的銷售價格需要做出重大判斷。我們通過考慮可獲得的信息、優先考慮可觀察到的輸入(如歷史銷售)、內部批准的定價指導方針和目標以及交付履約義務的基本成本來估計獨立的銷售價格。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認,視情況在某個時間點或在一段時間內。
在確定以下事項時,需要管理層的判斷:當可變對價不再可能發生重大逆轉時(因此可以計入收入);某些收入應該以毛收入還是扣除某些相關成本的淨值列報;承諾的服務何時轉移給客户;以及衡量一段時間內轉移給客户的服務進展的適用方法。
我們通過與一家礦池運營商簽署了一份合同,為礦池提供計算能力,從而進入了一個比特幣礦池。具體地説,在2022年11月,我們與Foundry簽訂了一份礦池合同。為礦池運營商提供計算能力以進行加密貨幣交易驗證是我們日常活動的輸出。本合同可由任何一方在任何時間終止,不受實質性終止處罰。我們可強制執行的賠償權利從我們向採礦池運營商提供計算能力時開始,並一直持續到我們向採礦池運營商提供計算能力時;鑑於我們不斷提供hashrate,我們的履約義務延伸到合同期限內。這段時間與採礦池操作員確定應向我們支付的賠償的服務期限相對應。鑑於合同的取消條款和我們的慣常商業慣例,合同實際上為我們提供了續簽24小時連續合同條款的選項。續訂選項不是實質性權利,因為它們是以計算能力的獨立售價提供的。我們選擇了可選的豁免,不披露分配給剩餘履約義務的交易價格,這些義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
根據礦池運營商的服務條款提供計算能力是我們與礦池運營商(我們的客户)簽訂的合同中唯一的履行義務。作為根據Foundry服務條款提供計算能力的交換,我們有權獲得比特幣形式的非現金對價,按每股全額支付(“FPPS”)方法計算。在FPPS方法下,我們有權從礦池運營商獲得固定比特幣獎勵的一小部分(稱為“區塊獎勵”),以及可能從區塊鏈用户產生的(由區塊鏈用户支付的)交易費以及由礦池運營商分發(支付)給個人礦工的交易費。我們在整體獎勵中的部分份額是基於我們在合同期限內貢獻給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。即使一個障礙沒有被成功放置,我們也有權獲得我們相對份額的考慮。換句話説,無論池是否成功放置數據塊,我們都會在每個24小時合同期結束後收到一次考慮。我們按比例分攤的交易費是根據我們的在合同期限內貢獻的哈希率份額佔總網絡哈希率的百分比。
礦池運營商根據上述FPPS方法計算區塊獎勵,並可能收取池維護費用,從而減少我們有權獲得的區塊獎勵金額。Foundry沒有要求為我們在2022年賺取的任何大宗獎勵收取費用。在每一個24小時的合同期限之後,我們會收到一筆付款,比特幣池會將比特幣對價轉移到我們指定的比特幣錢包中。
78
非現金對價在合同開始時按公允價值計量。比特幣對價的公允價值是使用我們的比特幣主要市場在合同期開始時在單一比特幣水平(一個比特幣)的報價來確定的。這筆金額在合同期限內確認為哈希率。因對價形式(比特幣市場價格的變化)而導致的非現金對價的公允價值變動不計入交易價格,因此不計入收入。非現金對價在合約訂立後因對價形式以外的原因(比特幣市值變動除外)而產生的公允價值變動,按變動對價指引(包括對變動對價估計的限制)計量。
由於我們預期有權提供計算能力的對價是完全可變的,而且是非現金對價,我們在合同開始時評估可變非現金對價的估計金額,並在隨後確定一旦與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後,確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的時間和程度(“約束”)。只有當重大收入逆轉被確定為可能不會發生時,估計可變對價才能計入收入。根據對應用限制時逆轉的可能性和幅度的評估,估計的可變非現金對價將受到限制,不得計入收入,直到合同期限結束,屆時潛在的不確定性已經解決,我們有權獲得的比特幣數量也變得已知。
這些交易中沒有重要的融資部分。
我們履行與礦池運營商簽訂的提供計算能力的合同規定的履約義務的能力可能會與各種第三方簽訂合同,如果這些第三方無法履行或減少其運營,我們的收入和經營業績可能會受到影響。請參閲“商業-商業協議-電力和託管安排瞭解有關我們電力安排的更多信息。
基於股份的薪酬
我們計入向員工、顧問和董事支付的所有以股份為基礎的付款,其中可能包括授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(“RSU”),這些將根據各自授予日期的公允價值在合併財務報表中確認。截至2022年12月31日,我們只授予了具有服務型歸屬條件的RSU(“基於服務的RSU”)和具有基於市場的歸屬條件的基於性能的RSU(“基於性能的RSU”)。所有獎勵的補償費用根據分級歸屬方法在估計的必需服務期內攤銷。所有以股份為基礎的薪酬支出在合併經營報表中以一般和行政費用入賬。沒收在發生時被記錄下來。
基於服務的RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的收盤價。我們使用蒙特卡羅模擬技術,根據未來模擬結果的平均值,計算基於績效的RSU在授予日期的公允價值。基於業績的RSU包含不同的基於市場的歸屬條件,這些條件基於某些市值里程碑的實現。在蒙特卡洛模擬模型下,使用了許多變量和假設,包括但不限於我們普通股的標的價格、獲獎期間預期的股價波動、相關係數和無風險比率。授予的基於績效的RSU沒有明確的必要服務期限,因此補償費用是根據使用蒙特卡洛模擬實現市值里程碑所需的估計中值時間在派生服務期限內記錄的。
在2021年11月17日蒙特卡羅估值模型中使用的加權平均假設是:基於剩餘10年的期限,預期波動率為96.1%,無風險利率為1.60%。這些假設被用來估計與我們基於績效的RSU相關的基於股份的薪酬支出,這在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月的綜合財務報表中得到確認,並將在基於績效的RSU的剩餘加權平均派生服務期內繼續影響我們的綜合財務業績,截至2022年12月31日,預計將在未來1.4年內發生。
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新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期,以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的規定,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
伊特M 8.財務報表和補充數據。
根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引載於本年度報告第四部分第15項。
它EM 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
ITEM 9A。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估,截至2022年12月31日,也就是本年度報告所涵蓋的期限結束時。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下進行的,目的是使我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或視情況履行類似職能的人員,以便及時做出有關披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在
80
對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,以符合美國普遍接受的會計原則。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。一個重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重,但足夠重要,值得負責監督公司財務報告的人注意。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在2013年COSO框架內的內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這項評價,管理層確定了與信息技術總控(“ITGC”)有關的財務報告的內部控制存在的弱點。具體地説,公司沒有設計和/或實施用户訪問控制,以確保對影響公司收入確認和數字資產流程的某些財務相關係統進行適當的職責分工或計劃變更管理控制,以確保影響公司(I)金融IT應用程序、(Ii)數字貨幣挖掘設備和(Iii)基礎會計記錄的IT計劃和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施,以驗證其相關IT系統產生的數據完整和準確。由於這一缺陷,依賴於從這種財務相關係統獲得的信息的自動流程一級控制和手動控制也被確定為無效。此外,公司沒有有效地設計手動關鍵控制來檢測收入中的重大錯報。
上述重大弱點並未對本公司先前發佈的綜合財務報表或本年度報告所包括的綜合財務報表造成重大錯報。
補救措施
如上所述,在管理層對財務報告的內部控制(“財務報告”)進行評估期間,發現了與某些ITGC在用户准入、職責分工和變革管理控制方面的重大弱點。
由於管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,我們理解制定與管理層一致並由董事會審計委員會監督的決議計劃的重要性。我們的計劃包括以下內容:
我們認識到,我們對財務報告的內部控制中的重大弱點將不會被認為得到補救,直到補救控制運行了足夠長的時間,並可以通過以下方式進行測試和得出結論
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管理要有效地設計和運行。由於我們的補救努力涉及我們的外包服務提供商,因此我們不能保證這些補救努力將取得成功,或者我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。
我們繼續評估並努力改善與已發現的重大弱點相關的財務報告的內部控制,管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。此外,我們會定期向審計委員會報告上述補救工作的進展和狀況。
財務報告內部控制的變化
除上述披露外,在截至2022年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有變化。
它EM 9B。其他信息。
沒有。
它EM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
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第三部分
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。
下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本年度報告日期的年齡):
名字 |
|
年齡 |
|
標題 |
泰勒·佩奇 |
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47 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
愛德華·法雷爾 |
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62 |
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首席財務官 |
帕特里克·凱利 |
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44 |
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首席運營官 |
威廉·伊瓦舒克 |
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47 |
|
首席法務官兼公司祕書 |
加里·格羅斯曼 |
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69 |
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董事 |
凱特琳·朗 |
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53 |
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董事 |
詹姆斯·紐瑟姆 |
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63 |
|
董事 |
韋斯利(波)威廉姆斯 |
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46 |
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董事 |
霍莉·莫羅·埃文斯 |
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47 |
|
董事 |
羅伯特·戴克斯 |
|
73 |
|
董事 |
行政人員
泰勒·佩奇自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席執行官和董事會成員。2020年至2021年,佩奇先生擔任BitFury Holding數字資產基礎設施業務開發主管,負責BitFury集團的業務開發和戰略規劃工作。他在機構金融和金融科技方面擁有20多年的經驗,包括從2017年到2019年擔任紐約數字投資集團(NYDIG)管理委員會成員和客户策略主管,以及從2016年到2019年擔任Stone Ridge Asset Management的機構銷售主管。此前,他曾在紐約和倫敦擔任古根海姆合夥公司基金解決方案業務開發全球主管,並在高盛和雷曼兄弟的衍生品團隊中擔任過各種職務。他的職業生涯始於Davis Polk&Wardwell LLP律師事務所。他擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和弗吉尼亞大學的學士學位。
愛德華·法雷爾自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席財務官。在加入Cipher之前,2003年至2018年,Farrell先生在聯合伯恩斯坦公司擔任過多個高級職位,包括財務總監、首席會計官和首席財務官。Farrell先生在金融服務行業擁有超過35年的財務管理和領導經驗,包括他之前在野村證券國際公司和所羅門兄弟公司的職位。埃德的職業生涯始於普華永道會計師事務所。Farrell先生目前在Arbor Realty Trust,Inc.董事會任職,他是該公司審計委員會和薪酬委員會的成員。他在聖波納文特大學獲得工商管理學士學位。
帕特里克·凱利自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席運營官。在加入Cipher之前,2012年至2019年,凱利先生在Stone Ridge Asset Management,LLC擔任首席運營官。2012至2018年間,他還在Stone Ridge Asset Management的幾個信託基金擔任過幾個董事職位。2009年至2012年,凱利先生在Magnetar Capital擔任量化策略部首席運營官。在此之前,他曾在D.E.Shaw&Co.擔任投資組合估值主管。凱利先生是一名特許金融分析師(CFA),並獲得德保羅大學金融學學士學位。
威廉·伊瓦舒克自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席法務官,並自2022年5月以來擔任公司祕書。在加入Cipher之前,從2014年到2020年,Iwachuk先生在Tower Research Capital LLC擔任高級職位,包括擔任總法律顧問兼祕書(2016-2020年)和律師(2014-2016)。2013至2014年間,伊瓦舒克是紐約Morgan,Lewis&Bockius LLP投資管理集團的合夥人。2005年至2012年,伊瓦舒克還曾在高盛公司法律部擔任總裁副總經理。他的職業生涯始於紐約Davis Polk&Wardwell LLP的股票衍生品助理。伊瓦舒克目前還在非營利性組織Futures and Options的董事會任職。伊瓦舒克先生在不列顛哥倫比亞省大學獲得了法學士和學士學位。
83
非僱員董事
加里·格羅斯曼自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。格羅斯曼於2020年與他人共同創立了廣滙汽車,並在2020年6月至2021年8月期間擔任該公司的總裁和董事會成員。自2021年2月以來,格羅斯曼先生還擔任Good Works II收購公司首席財務官總裁和董事會成員。2022年5月,他還被任命為Good Works II收購公司首席執行官。格羅斯曼先生是一位經驗豐富的企業金融專業人士,兼具高管管理、投資銀行和公共會計經驗。2010年,格羅斯曼與他人共同創立了Shoreline Capital Advisors,Inc.,這是一家專注於向中端市場公司提供金融諮詢服務的諮詢公司。在加入Shoreline Capital Advisors之前,格羅斯曼先生於1991年至2002年與他人共同創立了另一家投資銀行公司麥克法蘭格羅斯曼公司,並擔任該公司的首席執行官。在他職業生涯的早期,他在公共會計行業工作了15年。格羅斯曼先生還擔任過多個高管職位,包括:2019年至2020年擔任XFIT公司首席財務官總裁;2007年至2010年擔任blaze Metals有限責任公司首席財務官;2004年至2006年擔任S.P.A.Gentium首席財務官兼首席運營官總裁;2001年至2003年擔任企業資源規劃環境服務公司首席執行官兼U.S.Liquds公司首席財務官。他還與人共同創立了Pentacon,Inc.(紐約證券交易所代碼:JIT),1998年至2002年擔任董事會成員兼執行主席,2014年至2015年擔任Metalico(紐約證券交易所代碼:MEA)的董事董事,2004年至2011年擔任INX Inc.(納斯達克代碼:INXI)的董事。格羅斯曼先生是一名註冊會計師,並在德克薩斯大學獲得工商管理學士學位。我們相信,由於格羅斯曼先生豐富的公司財務和管理經驗以及他在上市公司的整體經驗,他完全有資格在我們的董事會任職。
凱特琳·朗自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Long女士在傳統金融服務和加密貨幣方面都擁有豐富的經驗。她是Custodia Bank,Inc.(前身為Avanti Financial Group,Inc.)的創始人兼首席執行官,這是一家她於2020年創立的特許銀行,在美元和加密貨幣金融系統之間充當合規的橋樑。2016年至2018年,龍女士擔任利用區塊鏈技術的企業金融科技公司Symbiont.io的董事長和總裁。從2017年開始,她在家鄉懷俄明州幫助領導,在連續的立法會議上頒佈了20多項區塊鏈賦權法律,2018年,她被兩名懷俄明州州長任命為相關立法委員會成員。1994年至2016年,她在紐約和蘇黎世的投行工作,在那裏她擔任過摩根士丹利和瑞士信貸的董事董事總經理。龍女士擁有懷俄明大學的學士學位,以及哈佛大學法學院和哈佛大學肯尼迪政府學院的法學博士/公共政策碩士學位。我們相信,龍女士具有豐富的數字資產經驗、法律和監管專業知識,以及之前在上市公司工作的經驗,因此完全有資格在我們的董事會任職。
詹姆斯·紐瑟姆自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。紐瑟姆從2015年到2021年擔任BitFury Top HoldCo的顧問委員會成員。紐瑟姆先生從2004年8月起擔任紐約商品交易所的總裁,直到2009年被芝加哥商品交易所集團收購。隨後,他在2009年至2011年期間擔任芝加哥商品交易所集團董事會成員。紐瑟姆此前還擔任過迪拜商品交易所的董事會成員,曾是美國國家期貨協會董事的成員。從1998年到2004年,Newome先生在美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)擔任各種高級職務,從1998年到2000年擔任CFTC專員,到2000年到2004年擔任CFTC主席。作為CFTC的主席,Newome先生指導了美國期貨市場的監管,並領導了CFTC對2000年《商品期貨現代化法案》的監管實施。他還曾與財政部長、美聯儲主席、美國證券交易委員會主席一起擔任總裁金融市場工作組的四名成員之一。紐瑟姆目前也是Delta Strategy Group的創始合夥人,這是一家總部位於華盛頓特區的全方位政府事務公司。他在佛羅裏達大學獲得經濟學學士學位,在密西西比州立大學獲得遺傳學碩士學位,在密西西比州立大學獲得經濟學博士學位。我們相信,紐瑟姆先生具有豐富的公司財務和管理經驗,完全有資格在我們的董事會任職。
韋斯利·威廉姆斯自2021年8月以來一直在我們的董事會任職。威廉姆斯先生擁有20多年的企業融資經驗。自2021年以來,威廉姆斯一直擔任Aquarian Credit Partners的負責人。自2017年以來,他一直擔任高收益信貸投資管理公司Galatin Loan Management的投資組合經理、首席運營官和管理委員會成員。從2013年到2016年,李嘉誠一直在做這件事。
84
威廉姆斯是希爾登槓桿信貸的創始合夥人,直到該公司出售給堡壘投資集團的附屬公司。從2010年到2012年,他擔任高盛投資組合公司的扭虧為盈運營合夥人、臨時首席財務官和股東代表。從2006年到2008年,威廉姆斯先生在馬拉鬆資產管理公司擔任專業金融和槓桿信貸副總裁總裁,這是一家高收益信貸投資管理公司。從1999年到2005年,威廉姆斯先生還在高盛的投資銀行和商業銀行部門擔任過各種職務。他擁有哈佛大學社會學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信,由於威廉姆斯先生豐富的公司財務和全面管理經驗,他完全有資格在我們的董事會任職。
霍莉·莫羅·埃文斯自2021年8月以來一直在我們的董事會任職。自2015年以來,埃文斯一直是Hakluyt and Company的合夥人,目前擔任該公司的風險主管和副執行合夥人。2007年至2013年,她擔任埃克森美孚的高級顧問。她還於2005年至2007年擔任國家安全委員會董事委員,並於2003年至2005年擔任中國副總理辦公室顧問。埃文斯夫人擁有喬治敦大學政治學學士學位和哈佛大學亞洲研究碩士學位。我們相信,埃文斯夫人有豐富的諮詢經驗,完全有資格在我們的董事會任職。
羅伯特·戴克斯自2021年8月以來一直在我們的董事會任職。在加入Cipher之前,戴克斯先生於2014年至2020年擔任BitFury Group Limited(英國)董事,並於2020年至2021年擔任BitFury Top HoldCo的顧問委員會成員。2008年至2013年,戴克斯先生在威瑞豐系統公司擔任首席財務官、執行副總裁總裁和首席會計官。威瑞豐系統公司是一家專門從事零售信用卡支付系統的公司。他擁有30多年的運營管理經驗,並在建立世界級組織方面享有盛譽。2005年至2007年,他擔任瞻博網絡公司首席財務官兼業務運營執行副總裁總裁。戴克斯先生於1997年至2004年擔任偉創力國際有限公司的首席財務官。1988年至1997年,戴克斯先生擔任賽門鐵克公司全球運營執行副總裁總裁和首席財務官。戴克斯先生擁有新西蘭惠靈頓維多利亞大學的商業和行政學士學位。我們相信,戴克斯先生具備豐富的公司財務和管理經驗以及整體上市公司經驗,完全有資格在我們的董事會任職。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為Https://investors.ciphermining.com。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則要求的與本準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用,您不應將其視為本年度報告的一部分。
本項目所需的其餘信息將包括在我們為2023年股東周年大會準備的最終委託書(以下簡稱“2023年委託書”)中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會,並以引用的方式併入本文。
85
第11項.執行五、補償。
本項目所需信息將包括在2023年委託書中,並通過引用併入本文。
它EM 12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。
本項目所要求的信息將包括在2023年委託書中,並通過引用併入本文
它EM 13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目所需信息將包括在2023年委託書中,並通過引用併入本文。
項目14.委託人A會計費和服務費。
本項目所需信息將包括在2023年委託書中,並通過引用併入本文。
86
第四部分
它EM 15.展示和財務報表明細表
以下文件包括在F-1至F頁上-39並作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交。
合併財務報表索引
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F‑2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F‑3 |
截至2022年12月31日的年度及截至2021年12月31日的11個月的綜合經營報表 |
F‑4 |
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月的股東權益(虧損)綜合變動表 |
F‑5 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止11個月的綜合現金流量表 |
F‑6 |
合併財務報表附註 |
F‑8 |
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用,不是實質性的,或者因為所要求的信息已經包括在合併財務報表或附註中。
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
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以引用方式併入 |
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已提交/ |
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展品 數 |
|
展品説明 |
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從… |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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配備傢俱 特此聲明 |
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|
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|
|
2.1 |
|
協議和合並計劃,日期為2021年3月4日,由Good Works Acquisition Corp.、Currency Merger Sub,Inc.和Cipher Mining Technologies Inc.簽署。 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
2.1 |
|
3/5/21 |
|
|
3.1 |
|
第二次修訂和重新修訂的密碼礦業公司註冊證書。 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
3.1 |
|
8/31/21 |
|
|
3.2 |
|
修訂和重新制定Cipher Mining Inc.章程。 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
3.2 |
|
8/31/21 |
|
|
4.1 |
|
好作品採購證樣本公司。 |
|
S-1/A |
|
333-248333 |
|
4.3 |
|
10/9/21 |
|
|
4.2 |
|
認股權證協議,日期為2020年10月19日,由大陸股票轉讓信託公司和Good Works Acquisition Corp. |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
4.1 |
|
10/28/20 |
|
|
4.3 |
|
股本説明 |
|
10-K |
|
001-39625 |
|
4.3 |
|
3/4/22 |
|
|
10.1 |
|
BitFury Top HoldCo B.V.和Cipher Mining Technologies Inc.簽訂的主服務和供應協議,日期為2021年8月26日 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.1 |
|
8/31/21 |
|
|
10.2 |
|
修訂並重新簽署了Good Works Acquisition Corp.、Good Works Acquisition Corp.之間的註冊權協議。董事,BitFury Top HoldCo和其他,日期為2021年8月26日 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.2 |
|
8/31/21 |
|
|
10.3 |
|
BitFury Top HoldCo B.V.和Good Works Acquisition Corp.之間的公司鎖定協議 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.3 |
|
8/31/21 |
|
|
10.4 |
|
I-B Goodworks LLC和Good Works Acquisition Corp.之間的贊助商鎖定協議 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.4 |
|
8/31/21 |
|
|
87
10.5# |
|
Cipher Mining Inc.賠償和促進協議的格式。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.16 |
|
6/15/21 |
|
|
10.6# |
|
《密碼挖掘技術公司賠償和促進協議》的格式。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.17 |
|
6/15/21 |
|
|
10.7 |
|
修改並重新簽署了BitFury訂閲協議 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.7 |
|
8/31/21 |
|
|
10.8# |
|
密碼挖掘獎勵計劃 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.8 |
|
8/31/21 |
|
|
10.9# |
|
Cipher Mining Inc.限制性股票授予通知和激勵獎勵計劃下的限制性股票協議的格式 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.8(a) |
|
8/31/21 |
|
|
10.10# |
|
Cipher Mining Inc.限制性股票授予通知和激勵獎勵計劃下的限制性股票協議格式 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.8(b) |
|
8/31/21 |
|
|
10.11# |
|
Cipher Mining Inc.股票期權授予通知和激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.8(c) |
|
8/31/21 |
|
|
10.12 |
|
激勵獎勵計劃下Cipher Mining Inc.執行人員限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議(雙重觸發)的格式 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.1 |
|
9/15/22 |
|
|
10.13 |
|
購電協議,日期為2021年6月23日,由Lnuant ET Services Company LLC和Cipher Mining Technologies Inc.簽署。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.22 |
|
7/9/21 |
|
|
10.14 |
|
Lighant ET Services Company LLC和Cipher Mining Technologies Inc.於2021年7月9日簽署的購電協議第一修正案。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.23 |
|
7/9/21 |
|
|
10.15 |
|
《購電協議第二修正案》,日期為2022年2月28日,由Lighant ET Services Company LLC和Cipher Mining Technologies Inc.簽署。 |
|
10-K |
|
001-39625 |
|
10.35 |
|
3/4/22 |
|
|
10.16 |
|
《購電協議第三修正案》,日期為2022年8月26日,由Lighant ET Services Company LLC和Cipher Mining Technologies Inc.共同完成。 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.1 |
|
9/1/22 |
|
|
10.17 |
|
租賃協議,日期為2021年6月29日,由Lnuant和Cipher Mining Technologies Inc.的一家附屬公司簽署。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.24 |
|
7/9/21 |
|
|
10.18 |
|
Lighant和Cipher Mining Technologies Inc.的一家附屬公司和之間於2021年7月9日簽署的租賃協議第一修正案。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.25 |
|
7/9/21 |
|
|
10.19 |
|
維斯特拉運營公司和Cipher Mining Technologies Inc.之間的買賣協議,日期為2021年6月28日。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.26 |
|
7/9/21 |
|
|
10.20 |
|
維斯特拉運營公司和Cipher Mining Technologies Inc.之間於2021年7月9日簽訂的買賣協議第一修正案。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.27 |
|
7/9/21 |
|
|
10.21 |
|
框架協議,日期為2021年6月10日,由WindHQ LLC和Cipher Mining Technologies Inc.簽署。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.24 |
|
6/15/21 |
|
|
10.22 |
|
BitFury Top Holdco B.V.和Cipher Mining Technologies Inc.向主服務和供應協議提交的費用附函。 |
|
S-4/A |
|
333-256115 |
|
10.22 |
|
6/15/21 |
|
|
10.23 |
|
非固定價格買賣協議,日期為2021年8月20日 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.1 |
|
9/2/21 |
|
|
10.24 |
|
《非固定價格買賣協議補充協議》,日期為2021年8月30日 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.2 |
|
9/2/21 |
|
|
10.25 |
|
修訂和重新簽署了區塊鏈服務器供應框架協議,日期為2022年5月6日 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.1 |
|
5/10/22 |
|
|
10.26 |
|
《區塊鏈服務器供應框架協議補充協議》,日期為2022年11月4日 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.1 |
|
11/8/22 |
|
|
88
10.27# |
|
僱傭協議,日期為2021年5月11日,由泰勒·佩奇和Cipher Mining Technologies Inc.簽署。 |
|
S-4 |
|
333-256115 |
|
10.23 |
|
5/14/21 |
|
|
10.28# |
|
僱傭協議,日期為2021年5月11日,由Edward Farrell和Cipher Mining Technologies Inc.簽署。 |
|
S-4 |
|
333-256115 |
|
10.24 |
|
5/14/21 |
|
|
10.29# |
|
僱傭協議,日期為2021年5月11日,由William Iwachuk和Cipher Mining Technologies Inc.簽署,並在兩者之間簽署。 |
|
S-4 |
|
333-256115 |
|
10.25 |
|
5/14/21 |
|
|
10.30# |
|
僱用協議,日期為2021年5月11日,由Patrick Kelly和Cipher Mining Technologies Inc.簽署。 |
|
S-4 |
|
333-256115 |
|
10.26 |
|
5/14/21 |
|
|
10.31 |
|
採購訂單編號21-041,日期為2021年12月29日 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.1 |
|
1/04/22 |
|
|
10.32# |
|
非員工董事薪酬政策。 |
|
S-1 |
|
333-262283 |
|
10.35 |
|
1/21/22 |
|
|
10.33 |
|
有限責任公司協議的格式 |
|
10-K |
|
001-39625 |
|
10.34 |
|
3/4/22 |
|
|
10.34 |
|
公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC於2022年9月21日簽訂的市場發售協議 |
|
S-3 |
|
333-267537 |
|
1.2 |
|
9/21/22 |
|
|
10.35 |
|
豁免協議,日期為2022年4月8日 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
99.1 |
|
4/14/22 |
|
|
10.36 |
|
董事會觀察員協議,日期為2022年4月8日 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
99.2 |
|
4/14/22 |
|
|
21.1 |
|
Cipher Mining Inc.子公司名單。 |
|
10-K |
|
001-39625 |
|
21.1 |
|
3/4/22 |
|
|
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
31.1 |
|
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
31.2 |
|
根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
32.1 |
|
根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
32.2 |
|
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#表示管理合同或補償計劃。
本展覽省略了某些保密部分(用括號和星號表示),因為此類信息既是(I)非實質性的,(Ii)如果公開披露,將會對競爭造成損害。
它EM 16.表格10-K摘要。
沒有。
89
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
|
密碼挖掘公司。 |
||
|
|
|
|
日期:2023年3月14日 |
發信人: |
|
/s/泰勒頁面 |
|
|
|
泰勒·佩奇 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
日期:2023年3月14日 |
發信人: |
|
/s/愛德華·法雷爾 |
|
|
|
愛德華·法雷爾 |
|
|
|
首席財務官 |
90
簽名和授權書
請注意,以下簽名的每個人在此構成並任命泰勒·佩奇、愛德華·法雷爾和威廉·伊瓦舒克,以及他們中的每一個人,他們都是他或她的真實和合法的代理人、代理人和事實代理人,有充分的替代和再代理的權力,以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和替代,簽署本10-K表格年度報告的任何或所有修正案,並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,授權上述人士和代理人,完全有權作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情,盡其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出,並在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人,或其一名或多名代理人,可合法地作出或安排作出該等行為及事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/泰勒頁面 |
|
首席執行官董事 |
|
2023年3月14日 |
泰勒·佩奇 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/愛德華·法雷爾 |
|
*首席財務官 |
|
2023年3月14日 |
愛德華·法雷爾 |
|
(首席財務會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/詹姆斯·紐瑟姆 |
|
*董事會主席 |
|
2023年3月14日 |
詹姆斯·紐瑟姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/羅伯特·戴克斯 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
羅伯特·戴克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/卡里·格羅斯曼 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
加里·格羅斯曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/凱特琳·朗 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
凱特琳·朗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/霍莉·莫羅·埃文斯 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
霍莉·莫羅·埃文斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
韋斯利·威廉姆斯 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
韋斯利·威廉姆斯 |
|
|
|
|
91
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
截至2022年12月31日的年度及截至2021年12月31日的11個月的綜合經營報表 |
F-4 |
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月的股東權益(赤字)綜合變動表 |
F-5 |
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月的綜合現金流量表 |
F-6 |
合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
密碼挖掘公司。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Cipher Mining Inc.(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的年度及截至2021年12月31日的11個月的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量變動,以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月期間的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum有限責任公司
馬庫姆有限責任公司
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加州舊金山
2023年3月14日
F-2
密碼挖掘公司。
統一的折算的資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
- |
|
|
應收賬款,關聯方 |
|
|
|
|
- |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
||
比特幣 |
|
|
|
|
- |
|
|
衍生資產 |
|
|
|
|
- |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
||
設備押金 |
|
|
|
|
|
||
對股權被投資人的投資 |
|
|
|
|
- |
|
|
衍生資產 |
|
|
|
|
- |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
- |
|
|
證券保證金 |
|
|
|
|
|
||
遞延投資成本 |
|
- |
|
|
|
|
|
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應付帳款,關聯方 |
|
|
|
|
- |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債,本期部分 |
|
|
|
|
- |
|
|
經營租賃負債,本期部分 |
|
|
|
|
- |
|
|
認股權證法律責任 |
|
|
|
|
- |
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
||
資產報廢債務 |
|
|
|
|
- |
|
|
融資租賃負債 |
|
|
|
|
- |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
- |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
- |
|
|
認股權證法律責任 |
|
- |
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|||
股東權益 |
|
|
|
|
|
||
優先股,$ |
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國庫股,按面值計算, |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
密碼挖掘公司。
合併報表運營部
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
|
截至的年度 |
|
|
截至11個月 |
|
||
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
*收入-比特幣挖掘 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
成本和營業費用(收入) |
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
- |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
||
衍生資產公允價值變動 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
*電力銷售 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
*股權被投資人虧損中的股權 |
|
|
|
|
- |
|
|
*出售比特幣實現了收益 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
*比特幣減值 |
|
|
|
|
- |
|
|
*總成本和運營費用 |
|
|
|
|
|
||
*營業虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
||
*利息收入 |
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
||
*其他收入(費用)合計 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
税前虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
*所得税撥備 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
--淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
*每股淨虧損-基本和攤薄 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
*加權平均流通股-基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
密碼挖掘公司。
合併變更報表股東權益(虧損)中的GE
(單位為千,但不包括股份金額)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||||
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
庫存股 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||||||
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
實收資本 |
|
|
赤字 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
權益(赤字) |
|
|||||||
截至2021年2月1日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
||
業務合併,扣除贖回和股票發行成本淨額為#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
交付普通股,基礎限制性股票單位,扣除為預扣税款結算而結算的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
基於股份的薪酬 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
交付普通股,基礎限制性股票單位,扣除為預扣税款結算而結算的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
已行使認股權證 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股註銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
密碼挖掘公司。
合併狀態現金流入賬
(單位:千)
|
截至的年度 |
|
|
截至11個月 |
|
||
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
*經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
||
--淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
*調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金: |
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
||
*使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
- |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
||
*股權被投資人虧損中的股權 |
|
|
|
|
- |
|
|
*比特幣減值 |
|
|
|
|
- |
|
|
*非現金租賃費用 |
|
|
|
|
- |
|
|
企業所得税支出 |
|
|
|
|
- |
|
|
*比特幣作為服務付款收到 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
衍生資產公允價值變動 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
*認股權證負債的公允價值變動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*出售比特幣實現了收益 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
*資產負債變動情況: |
|
|
|
|
|
||
*電力銷售收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
*減少預定電力的收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
*出售比特幣的收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
應收賬款 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
應收賬款,關聯方 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
*預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
*保證金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款 |
|
|
|
|
|
||
應付賬款,關聯方 |
|
|
|
|
- |
|
|
*應計費用 |
|
|
|
|
|
||
*租賃負債 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
||
購買設備的押金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*購買財產和設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*股權被投資人的資本分配 |
|
|
|
|
- |
|
|
支付遞延投資成本 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
||
*回購普通股以支付員工預扣税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*業務合併,扣除已支付的發行成本 |
|
- |
|
|
|
|
|
*關聯方貸款的借款收益 |
|
- |
|
|
|
|
|
關聯方貸款項下的償還 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
( |
) |
|
|
|
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
( |
) |
|
|
|
|
*期初現金和現金等價物 |
|
|
|
|
- |
|
|
*現金和現金等價物,期末 |
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
密碼挖掘公司。
合併現金流量表--續
(單位:千)
|
截至的年度 |
|
|
截至11個月 |
|
||
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
*補充披露現金流信息 |
|
|
|
|
|
||
*支付利息的現金 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
*支付所得税的現金,淨額 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
*補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
||
*以非現金對價收購的權益法投資 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
*將設備押金重新分類為財產和設備 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
資產報廢債務和相關資本化成本的初步估計 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
以融資租賃負債換取的使用權資產 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
應付賬款、應付賬款、關聯方和應計費用中的設備保證金 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
在應付帳款和應付帳款中購買的財產和設備,關聯方 |
$ |
|
|
$ |
|
||
*普通股註銷 |
$ |
|
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$ |
- |
|
|
以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
$ |
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|
$ |
- |
|
|
*股權投資應計費用中的被投資人 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
*從股權投資者那裏收到的比特幣 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
*應計費用中的融資租賃成本 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
*將遞延投資費用重新分類為股權被投資人的投資 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
*預付租金重新歸類為經營租賃負債 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
在業務合併中從GWAC承擔的淨資產 |
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|
$ |
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|
私募認股權證的非現金公允價值 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
注1.組織化開業和營業
組織
於2021年8月27日(“完成日期”),特殊目的收購公司Good Works Acquisition Corp.(“GWAC”)完成由GWAC、GWAC的全資直屬附屬公司Currency Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)及Cipher Mining Technologies Inc.(“CMTI”)於2021年3月4日訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)。
根據合併協議的條款,合併附屬公司與CMTI合併及併入CMTI,合併附屬公司終止,而CMTI為尚存的法團及GWAC的全資附屬公司(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易,稱為“業務合併”)。在業務合併之後,合併後的公司被命名為Cipher Mining Inc.(“Cipher”或“公司”)。該公司包括GWAC和CMTI的所有業務。
2022年12月15日,本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部的一封信,信中指出,自本公司的普通股(“普通股”)收盤時低於納斯達克的美元。
業務
該公司是一家開發和運營工業規模比特幣的新興技術公司挖掘數據中心。本公司經營或聯合經營
CMTI於2021年1月7日由BitFury Top Holdco B.V.及其子公司(“BitFury Top Holdco”及其子公司“BitFury Group”)在特拉華州成立。BitFury Top HoldCo(連同BitFury Top HoldCo的子公司BitFury Holding B.V.,在本文中稱為BitFury Holding)實益擁有約
風險和不確定性
流動性、資本資源和有限的商業歷史
該公司經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2022年12月31日,該公司的現金和現金等價物餘額約為#美元
F-8
密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
股東權益總額為#美元
於截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止11個月內,本公司支付
截至2022年12月31日,該公司擁有
關於該公司的歷史財務信息有限,可作為評估其業績的依據。該業務受制於建立一家新企業所固有的風險,包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲,以及由於服務價格和成本增加而可能出現的成本超支。公司管理層目前無意在未來12個月內進行合併或收購。公司可能需要額外的資本來尋求某些商業機會或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況作出反應。此外,該公司已經發生並預計將繼續發生與上市公司相關的鉅額成本。因此,本公司可能因上述或其他原因而進行股權或債務融資或進行信貸安排;然而,本公司可能無法以優惠條件及時獲得額外的債務或股權融資。如果該公司通過股權融資籌集更多資金,其現有股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外,本公司日後獲得的任何債務融資可能涉及與本公司的集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契諾,這可能會令本公司更難獲得額外資本及尋求商機。如果公司不能以令公司滿意的條款獲得足夠的融資,當公司需要時,公司繼續增長或支持業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制,這可能會對公司的業務計劃產生不利影響。
如附註15中所披露的,股東權益,於2022年9月21日,本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“代理商”)訂立市場發售協議(“銷售協議”),根據該協議,本公司可不時出售最多$
宏觀經濟狀況:新冠肺炎和其他經濟、商業和政治狀況
公司的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響,包括公司無法控制的狀況,如任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況。例如,2020年3月11日宣佈的新冠肺炎大流行已經在美國造成了嚴重的經濟混亂。
F-9
密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
在全球範圍內,包括美國在內的世界各國政府都出台了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。雖然各國政府為應對新冠肺炎而實施的大多數政策法規已經取消,但它們已經直接和間接地對全球商業和商業產生了重大影響。
本公司可能會因供應中斷、隔離、自我隔離或其他行動以及限制其員工或交易對手履行工作的能力而對其業務運營造成幹擾。該公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。例如,2022年1月初,由於員工受到新冠肺炎的影響,奧爾博茲工廠的建設暫時停工。臨時關閉不到一週,工地立即恢復施工。如果該公司無法有效地建立和服務其礦工,其開採比特幣的能力將受到不利影響。不能保證新冠肺炎或其他任何疫情,或其他不利的全球經濟、商業或政治狀況,如能源價格上漲、美國或國際經濟放緩、高通貨膨脹率或其他因素,不會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
附註2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
公司根據財務會計準則委員會確定的美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計和披露規則和條例編制綜合財務報表。
合併被視為按照公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。根據這種會計方法,就財務報表報告而言,GWAC被視為被收購公司,CMTI被視為收購方。
因此,為了會計目的,反向資本重組被視為相當於CMTI為GWAC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。GWAC的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產,見附註3。業務合併.
根據對以下事實和情況的評估,CMTI被確定為會計收購人:
反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績是CMTI的資產、負債和經營業績。業務合併前的股份及相應的資本金額和每股虧損已根據反映業務合併中確定的交換比例的股份追溯重報,見附註3,業務合併.
合併財務報表包括本公司及其受控子公司CMTI的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免
F-10
密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
公司包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。本公司編制綜合財務報表所固有的最重要估計包括但不限於與以股份為基礎的補償安排發行的股本工具有關的估計、其衍生資產及認股權證負債的估值、物業及設備的使用年限、資產報廢債務及與本公司遞延税項資產相關的估值撥備等。提出估算請求需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
財政年度的變化
CMTI採用了GWAC的財務日曆,從截至2021年9月30日的第三財季開始,以及截至2021年12月31日的11個月的財年。董事會於2021年9月23日批准了對財政年度結束的這一更改。CMTI此前的財年截止日期為1月31日。
現金和現金等價物
本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金等價物包括貨幣市場賬户中持有的資金。該公司有$
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司定期在金融機構保持超過政府保險限額的存款。管理層認為,由於本公司的存款存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構,因此本公司不會面臨重大的信用風險。該公司並未在這些存款上蒙受任何損失。
應收賬款
該公司的應收賬款餘額包括其唯一客户--一家礦池運營商--的應收款項。截至2022年12月31日在應收賬款中記錄的金額包括阻止獎勵和
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
在一年的最後一天(最後一個合同期)賺取的交易費,但尚未從礦池運營商那裏收到。
金融工具的公允價值
本公司的金融資產和負債按照ASC 820進行會計處理,公允價值計量(“ASC 820”),其定義公允價值為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,並將這些投入分為三個層次:
第1級-可觀察到的投入,例如相同資產和負債在活躍市場上的報價。
第2級-直接或間接可觀察到的第1級投入以外的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或在該工具預期壽命的幾乎整個期限內可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。
第3級--無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
就估值基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入而言,公允價值的確定需要更多的判斷。因此,對於分類為第3級的工具,管理層在確定公允價值時的判斷程度最大。公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
本公司綜合資產負債表中報告的現金(不包括按公允價值經常性記錄的現金等價物)、應付帳款、應計費用及其他流動負債的賬面價值因該等項目的短期性質而屬對其公允價值的合理估計。
截至2022年12月31日,公司在應收賬款中嵌入了衍生資產,記錄了在該年最後一天(最後一個合同期)賺取的大宗獎勵和交易費。由於公允價值基於活躍市場的報價,衍生資產被歸類在公允價值層次的第一級。衍生資產的公允價值變動在綜合經營報表的營業費用(收益)內列報。
參閲附註18,公允價值計量,瞭解有關活動和3級投入的3級資產和負債結轉的更多信息。
比特幣
比特幣包括在合併資產負債表的流動資產中。截至2022年12月31日為公司合資夥伴臨時持有的比特幣,計入綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產。通過本公司全資擁有的採礦活動獲得的比特幣是根據本公司的收入確認政策入賬的。授予本公司的比特幣作為股權投資者的實物分配根據ASC 845入賬,非貨幣交易,並在收到時按公允價值入賬。
本公司持有的比特幣作為無形資產入賬,使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值,表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時,就存在減值。在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大,則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論,則需要進行量化減值測試。該公司已選擇繞過可選的定性減值評估,並每天跟蹤其比特幣活動
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
用於減值評估目的。本公司根據ASC 820根據本公司已確定為其主要比特幣市場(一級投入)的活躍交易平臺上的報價,按非經常性基準確定其比特幣的公允價值。本公司每天進行分析,以確定事件或情況變化(主要是活躍交易平臺上比特幣報價的下降)是否表明其比特幣更有可能受到損害。出於減值測試的目的,比特幣的日內最低交易價是在單一比特幣水平(一個比特幣)確定的。比特幣賬面金額和比特幣每日最低交易價的超額(如果有的話)代表已確認的減值損失。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。公司確認減值費用為#美元。
於綜合現金流量表上,本公司透過採礦活動獲得的比特幣計入作為調整,以調節淨虧損與經營活動中使用的現金。銷售比特幣所得款項計入綜合現金流量表的經營活動現金流量,而該等銷售的任何已實現收益或虧損則計入綜合經營表的成本及營運開支(收益)。從股權被投資人收到的比特幣實物分配計入綜合現金流量表的投資活動。比特幣以先進先出的方式出售。
財產和設備,淨額
物業及設備主要包括礦工及採礦設備、租約改善及敖德薩設施的在建工程,並按扣除累計折舊及攤銷後的成本列賬。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線法計算,其範圍為至
該公司通過將應用程序開發階段發生的成本資本化到資產和設備上,在其合併資產負債表上淨額核算為內部使用而開發的軟件的成本。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。本公司計劃按資產的預計使用年限以直線方式攤銷內部使用軟件的資本化成本,預計使用年限為三年。一旦軟件在技術上可行,公司將在綜合經營報表中確認軟件在折舊費用中的攤銷。
所有財產和設備的估計使用壽命如下:
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可用壽命(以年為單位) |
軟件 |
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辦公室和計算機設備 |
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租賃權改進 |
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礦工和採礦設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產、資產組或投資的賬面金額可能無法收回時,管理層便會審核長期資產(包括租賃及投資)的減值。
將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。因為長壽的減損測試
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
雖然持有的資產是基於估計的未貼現現金流量,但在某些情況下,一項資產或資產組可能不被視為減值,即使其公允價值可能低於其賬面價值,因為該資產或資產組可根據該資產或資產組的估計壽命產生的現金流量進行回收。如該等資產被視為減值,應確認的減值將以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。
由於存在幾個觸發事件,一般與加密貨幣採礦業和比特幣價格有關,表明公司長期資產的賬面價值可能無法收回,公司管理層將長期資產的賬面價值與截至2022年12月31日的估計未貼現未來現金流進行了比較並得出結論,有
對股權被投資人的投資
如果投資使公司有能力對其被投資對象施加重大影響而不是控制,則公司使用權益會計方法對投資進行會計處理。如果公司在被投資人的有表決權的股票中擁有所有權權益,則通常認為存在重大影響
該公司的投資隨後進行了調整,以確認其在淨收益或虧損中的份額。本公司亦於從股權投資公司收到比特幣時調整其投資,該等比特幣按實物分配入賬,自收到之日起計算。在本公司的綜合經營報表中,本公司在被投資人的收益或虧損中所佔的份額,在扣除税款後計入被投資人權益損失的權益內。此外,該公司在其權益法投資對象的淨資產中的權益反映在其綜合資產負債表中。如果本公司將非金融資產出資給一家合資企業時,投資成本與被投資方淨資產中的相關權益金額之間存在任何差異,則該差額必須按照被投資方是一家合併子公司的方式入賬。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債,則差額應根據公司在被投資公司淨收益或虧損中的比例,與股權收益一起攤銷或增加。如果公司無法將差額與被投資方的具體賬户聯繫起來,差額應被視為商譽。
每當不利事件或環境變化顯示記錄價值可能無法收回時,本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果本公司認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素,包括歷史財務業績、採礦作業的成功以及被投資行業的整體健康狀況),則本公司將對估計公允價值進行減記。
遞延投資成本
遞延投資成本包括截至資產負債表日發生的與組建合資企業直接相關的法律費用,並在合資協議完成時作為公司在合資企業的總投資的一部分資本化,見附註8。對股權被投資人的投資.
資產報廢債務
資產報廢義務涉及因長期資產的建設、開發和/或正常運營而產生的與長期資產報廢相關的法律義務。本公司目前有一項資產報廢義務(“ARO”)與數據中心的建設和相關設備的安裝有關
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
敖德薩設施的電力基礎設施。ASC 410,資產報廢和環境義務(“ASC 410”)要求實體在發生ARO期間記錄負債的公允價值,如果能夠對公允價值進行合理估計的話。由於在退役活動發生之前需要很長的準備時間,公司使用現值技術來估計負債。於2022年11月租賃開始時,根據估計未來退役成本的預期現值及相關長期資產(租賃改進)的賬面價值相應增加的ARO公允價值負債入賬。估計資本化資產報廢成本按相關長期資產的估計剩餘使用年限採用直線法折舊,該等折舊計入綜合經營報表的折舊費用。ARO是在原始貼現率的基礎上增加的,並確認為負債賬面金額的增加和對增加費用的計提,該費用計入綜合經營報表中的折舊費用。每年,或更頻繁地,如果發生可能要求改變債務相關假設或估計的事件,公司將重新評估其ARO,以確定是否有必要對債務進行任何修訂。對(I)產生的新負債、(Ii)期內結清的負債及(Iii)對估計未來現金流量需求(如有)的修訂,將導致相關資本化資產及相應負債的調整。
為釐定ARO的公允價值,本公司管理層作出若干估計及假設,包括(除其他事項外)預計現金流量、借款利率及對可能對估計公允價值有重大影響的市況評估。這些估計和假設是主觀的。請參閲附註12中有關ARO的其他信息,資產報廢義務.
租契
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理,租契(“ASC 842”)。因此,本公司決定一項安排在安排開始時是否包含租約。如果確定存在租賃,則根據出租人將標的資產提供給本公司使用的日期評估該租賃的期限。本公司對租賃期的評估反映租約的不可撤銷期限,包括本公司合理地確定不會行使的任何免租期及/或提前終止期權所涵蓋的期間,以及本公司合理地肯定會行使的續期期權所涵蓋的期間。本公司還將租賃分類確定為租賃開始時的運營或融資,這決定了在租賃期限內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
對於租期超過12個月的租賃,租賃負債在租賃開始時計入本公司的綜合資產負債表,反映其在租賃期內的固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也被記錄,並根據與執行租賃相關產生的任何應計或預付租金和/或未攤銷初始直接成本進行調整,並扣除收到的任何租賃激勵。為計量特定租賃的固定付款責任現值,如果租賃安排中隱含的利率不能輕易確定,本公司通常使用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率。該公司的遞增借款利率反映了其在擔保基礎上借款時將支付的利率,並納入了相關租賃的期限和經濟環境。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,ROU資產將與其他長期資產一樣進行減值審查。
經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認為營業費用,而融資租賃的費用採用利息確認法確認為折舊費用和利息費用。對於租期為12個月或以下的租約,任何固定付款在租賃期內以直線基礎確認,不在公司的綜合資產負債表上確認為會計政策選擇。符合短期租賃例外條件的租賃無關緊要。變動租賃成本在發生時計入費用,不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。
ASC842為實體的持續會計提供了實用的便利手段。本公司選擇了實際的權宜之計,不將所有租約的租賃和非租賃部分分開,這意味着所有的對價都是固定的,
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
或實質上與非租賃部分相關的固定收益將作為公司資產負債表租賃部分的一部分計入。
普通股認股權證
於完成業務合併後,本公司將認購最初於環球航空首次公開發售時發行的普通股認股權證(“公開認股權證”),以及於環球環球首次公開發售結束時以私募方式發行的認股權證(“私人配售認股權證”)。見附註16,認股權證有關公開認股權證及私募認股權證的其他資料,請參閲。
該公司的資本為單一類別的普通股,因此,符合條件的現金收購要約超過
私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬,衍生品和套期保值-實體自有權益的合同,因為它們是一種獨立的金融工具,要求本公司在行使時轉移資產。本公司於截止日期按公允價值於綜合資產負債表中將私募認股權證記為負債,隨後的公允價值變動於綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動中確認。私募認股權證的估值採用附註18所述的布萊克-斯科爾斯期權定價模型,公允價值計量.
庫存股
通過股票代扣代繳獲得的國庫股票按面值入賬。
收入確認
公司確認ASC 606項下的收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
為了確定與客户的合同中的履約義務,公司必須評估合同中承諾的商品或服務,並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準,則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義:客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即,貨物或服務能夠是不同的),並且實體將貨物或服務轉移給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即,轉移貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的)。
如果一種商品或服務不明顯,則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合,直到識別出一捆不同的商品或服務。交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。這個
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時,實體必須考慮以下所有因素的影響:
可變對價僅計入交易價格,前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立售價是指公司將承諾的服務單獨出售給客户的價格。每項履約義務的相對售價是使用可觀察到的客觀證據(如果有的話)估計的。如果沒有可觀察到的客觀證據,本公司將使用其對承諾服務的最佳銷售價格估計。在公司沒有單獨銷售服務的情況下,確定獨立的銷售價格需要做出重大判斷。該公司通過考慮可獲得的信息,優先考慮可觀察到的輸入,如歷史銷售、內部批准的定價指導方針和目標以及交付履約義務的基本成本,來估計獨立的銷售價格。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認,視情況在某個時間點或在一段時間內。
在確定以下事項時,需要管理層的判斷:當可變對價不再可能發生重大逆轉時(因此可以計入收入);某些收入應該以毛收入還是扣除某些相關成本的淨值列報;承諾的服務何時轉移給客户;以及衡量一段時間內轉移給客户的服務進展的適用方法。
本公司與一家礦池運營商簽訂經不時修訂的合約,以向礦池提供計算能力,從而訂立比特幣礦池。具體地説,於2022年11月,本公司與Foundry USA Pool(“Foundry”)簽訂了採礦池合同。為礦池運營商提供計算能力以進行加密貨幣交易驗證是公司日常活動的一項產出。本合同可由任何一方在任何時間終止,不受實質性終止處罰。本公司可強制執行的賠償權利從本公司向礦池運營商提供計算能力時開始,並一直持續到本公司向礦池運營商提供計算能力之時;鑑於本公司不斷提供散列率,本公司的履約義務延伸至合同期限。這段時間與礦池經營者確定應向本公司支付的賠償的服務期限相對應。鑑於合同的取消條款和公司的慣例,合同實際上為公司提供了續簽24小時連續合同條款的選擇權。續訂選項不是實質性權利,因為它們是以計算能力的獨立售價提供的。該公司選擇了可選的豁免,不披露分配給剩餘履約義務的交易價格,這些債務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
根據礦池運營商的服務條款提供計算能力是本公司與礦池運營商(其客户)簽訂的合同中的唯一履行義務。作為根據Foundry服務條款提供計算能力的交換,本公司有權獲得比特幣形式的非現金對價,按每股全額支付(“FPPS”)方法計算。根據FPPS方法,本公司有權從礦池運營商獲得固定比特幣獎勵的一小部分(稱為“區塊獎勵”),以及可能從區塊鏈用户產生(由區塊鏈用户支付)並由礦池運營商分發(支付)給個別礦工的交易費。本公司在整體獎勵中的部分份額是根據本公司在合同期內為礦池運營商貢獻的計算能力與所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算得出的。即使區塊未能成功配售,本公司仍有權獲得其相對份額的對價。在……裏面
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
換句話説,公司在每個24小時合同期結束後收到一次考慮,無論池是否成功放置了塊。本公司按比例分攤的交易手續費以本公司的在合同期限內貢獻的哈希率份額佔總網絡哈希率的百分比。
礦池營運商根據上文所述的FPS方法計算整體獎賞,並可收取水池維護費,以減少本公司有權獲得的整體獎賞金額。Foundry沒有為公司在2022年賺取的任何大宗獎勵索要費用。在每一個24小時的合同期限後,公司會收到一筆付款,比特幣池將比特幣對價轉移到公司指定的比特幣錢包。
非現金對價在合同開始時按公允價值計量。比特幣對價的公允價值是使用合同期開始時在單一比特幣水平(一個比特幣)的公司主要比特幣市場上的報價來確定的。這筆金額在合同期限內確認為哈希率。因對價形式(比特幣市場價格的變化)而導致的非現金對價的公允價值變動不計入交易價格,因此不計入收入。非現金對價在合約訂立後因對價形式以外的原因(比特幣市值變動除外)而產生的公允價值變動,按變動對價指引(包括對變動對價估計的限制)計量。
由於本公司預期有權提供計算能力的對價是完全可變的,而且是非現金對價,本公司在合同開始時評估可變非現金對價的估計金額,並隨後確定一旦與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後,何時以及在多大程度上可能不會發生與可變對價相關的不確定性(“約束”)。只有當重大收入逆轉被確定為可能不會發生時,估計可變對價才能計入收入。根據對應用限制時逆轉的可能性和幅度的評估,估計可變非現金對價將受到限制,不得計入收入,直至合同期限結束,屆時潛在的不確定性已得到解決,公司有權獲得的比特幣數量已知。
這些交易中沒有重要的融資部分。
截至2022年12月31日止年度內,該公司的收入為$
公司履行其與礦池運營商簽訂的合同規定的提供計算能力的履約義務的能力可能會與各種第三方簽訂合同,如果這些方無法履行或減少其運營,公司的收入和經營業績可能會受到影響。請參閲附註5,導數,瞭解有關公司電力安排的更多信息。
收入成本
收入成本主要包括比特幣開採業務的直接生產成本,在截至2022年12月31日的一年中主要包括電費,但不包括單獨説明的折舊。
基於股份的薪酬
本公司負責向僱員、顧問及董事支付所有以股份為基礎的付款,其中可能包括授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(“RSU”),這些款項將根據授予日期的公允價值在合併財務報表中確認。截至2022年12月31日,本公司僅授予具有服務型歸屬條件的RSU(“基於服務的RSU”)和具有基於市場的歸屬條件的基於性能的RSU(“基於性能的RSU”)。所有獎勵的補償費用根據分級歸屬方法在估計的必需服務期內攤銷。所有以股份為基礎的薪酬支出在合併經營報表中以一般和行政費用入賬。沒收在發生時被記錄下來。另見附註17,基於股份的薪酬下面。
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
基於服務的RSU的公允價值是普通股在授予之日的收盤價。本公司採用蒙特卡羅模擬技術,根據未來模擬結果的平均值,在授予日期計算基於績效的RSU的公允價值。基於業績的RSU包含不同的基於市場的歸屬條件,這些條件基於某些市值里程碑的實現。在蒙特卡洛模擬模型下,使用了許多變量和假設,包括但不限於普通股的標的價格、獲獎期間的預期股價波動、相關係數和無風險比率。授予的基於績效的RSU沒有明確的必要服務期限,因此補償費用是根據使用蒙特卡洛模擬實現市值里程碑所需的估計中值時間在派生服務期限內記錄的。
所得税
本公司遵守FASB ASC主題740的會計和報告要求,所得税(“ASC 740”),這要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率,就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算,而該等差額將會導致未來應課税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司做到了
該公司在美國聯邦税收管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。在這些合併財務報表中列報的任何期間,該公司都沒有任何海外業務。公司自成立以來的所有納税年度都開放供聯邦和州税務機關審查,並將繼續開放,只要公司的税收屬性在未來幾年被用來抵消所得税或所得税。本公司並不知悉目前有任何税務審查正在進行。
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。公司在以下方面查看其運營和管理業務
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股普通股淨虧損根據普通股所有潛在攤薄股份的影響調整淨虧損和每股普通股淨虧損。每股普通股基本淨虧損與列報所有期間的每股普通股攤薄淨虧損相同,因為納入所有潛在普通股將具有反攤薄作用。潛在的普通股包括購買普通股的公共認股權證和私募認股權證(使用庫藏股方法),以及未歸屬的RSU。
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合併財務報表附註
下表列出了在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時不包括的普通股12月31日、2022年和2021年,因為包括它們將是反稀釋的。
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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未歸屬的RSU |
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最近發佈和通過的會計公告
該公司不斷評估任何新的會計聲明,以確定其適用性。當確定新的會計聲明影響本公司的財務報告時,本公司承諾確定其綜合財務報表變化的後果,並確保有適當的控制措施,以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變化。
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。新的指導意見刪除了專題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修正了現有指導意見,以改進協調一致的適用。“公司”(The Company)
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)。ASU 2021-04降低了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供了指導。它具體涉及:(1)實體應如何對待條款或條件的修改或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的交換;(2)實體應如何衡量修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響;(3)實體應如何認識到修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。ASU 2021-04是
有效
最近發佈的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了更新的ASU第2016-13號會計準則,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,這是用它的代碼編寫的
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
作為ASC主題326的後續修改,金融工具--信貸損失(“ASC 326”)。ASC 326旨在為財務報表使用者提供更多關於金融工具(包括應收貿易賬款)預期信貸損失的決策有用信息,以及在每個報告日期擴大報告實體所持信貸的其他承諾。該等修訂要求實體以反映當前預期信貸損失的方法取代其他公認會計原則中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理及可支持的資料以告知信貸損失估計。更新後的指引自2023年1月1日起對本公司生效。該公司預計採用ASC 326不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
注3.業務合併
如注1所述,組織和業務,2021年8月27日,GWAC、合併子公司和CMTI完成了業務合併(“結束”),CMTI作為Cipher的全資子公司繼續存在。
在交易結束時,公司的公司註冊證書進行了修訂和重述,其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到
關於執行合併協議,GWAC亦訂立:(I)認購協議,向若干投資者(“管道投資者”)出售合共
收盤時,CMTI普通股的每股股份被註銷並轉換為收受的權利
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的11個月的綜合現金流量表和綜合股東權益(赤字)變動表進行了核對(單位:千):
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資本重組 |
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現金-GWAC信託和現金,扣除贖回 |
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$ |
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現金管道融資 |
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現金、應收認購和/或債務減免-BitFury私募 |
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新增:假設自GWAC的非現金淨資產 |
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減去:私募權證的公允價值 |
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) |
減去:分配給股權的交易成本和諮詢費 |
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( |
) |
網絡業務合併 |
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減去:從GWAC假設的非現金淨資產 |
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( |
) |
減去:分配給權證的交易成本和諮詢費 |
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( |
) |
附註:私募權證的公允價值 |
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來自企業合併的淨現金貢獻 |
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$ |
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
公司將分配給私募認股權證的交易成本和諮詢費用計入綜合經營報表中認股權證負債公允價值變動的一部分。
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量如下:
GWAC普通股,扣除贖回 |
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GWAC方正股份 |
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GWAC定向增發股份 |
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在管道融資中發行的股票 |
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在BitFury私募中發行的股票 |
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企業合併、管道融資和BitFury私募股份-普通股 |
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企業合併中發行的加密普通股(1) |
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流通股 |
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注4.比特幣
下表提供了有關該公司比特幣的信息(以千為單位):
截至2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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從股權投資者那裏收到的比特幣 |
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從開採的比特幣確認的收入,扣除應收賬款 |
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出售比特幣所得收益,扣除已實現收益 |
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( |
) |
比特幣的減值 |
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( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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截至2022年12月31日該公司比特幣的公平市場價值大約是$
於截至2022年12月31日止年度內,本公司就其持有的比特幣計入減值費用$
注5.衍生資產
發光體能源協議
在……上面
由於ERCOT允許淨結算,公司管理層認定,截至2022年7月1日,照明電力協議符合ASC 815衍生產品的定義,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。因為該公司有能力在ERCOT市場上銷售其電力,而不是實物
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
由於實際交付不可能貫穿整個合同,因此,本公司管理層不認為正常採購和正常銷售範圍例外適用於照明電源協議。因此,發光電協議(非套期保值衍生合約)於每個報告期按估計公允價值入賬,而公允價值變動則記入綜合經營報表衍生資產的公允價值變動。見附註18中關於發光力協議衍生品估值的其他信息,公允價值計量.
根據電力現貨市場價格的不同,公司可能會在ERCOT市場機會性地出售電力以換取現金支付,而不是利用高峯時段在敖德薩設施開採比特幣的電力,以最有效地管理公司的運營成本。該公司通過Lighant出售了$
附註6.財產和設備
財產和設備,淨值如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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礦工和採礦設備 |
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$ |
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$ |
- |
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租賃權改進 |
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- |
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軟件 |
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- |
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辦公室和計算機設備 |
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汽車 |
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- |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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財產和設備總成本 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
截至2022年12月31日止年度內,公司收到
注7.設備押金
根據2021年8月與Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)的購買協議,
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
該公司之前有一項協議,購買之間的
購買協議承諾、支付的定金和預期交付時間摘要如下(以千為單位):
供應商 |
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協議日期 |
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最初的最大購買承諾(1) |
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開放式採購承諾 |
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已支付的押金 |
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未結採購承諾額的預期發運 |
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比特曼科技有限公司(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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SuperAcme科技(香港)(2) |
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BitFury USA和其他供應商(主要用於BBAC)(3) |
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五花八門 |
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總計 |
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(1) 最大購買承諾沒有考慮本公司有資格從各自的供應商那裏獲得的折扣,這降低了礦工的總成本。
(2) 根據公司與Bitmain和SuperAcme的協議,公司負責與運輸、運輸包裝和與礦工運送相關的保險相關的所有物流成本。
(3) 見附註11,關聯方交易,和附註20,後續事件,瞭解有關BBAC付款的其他信息。
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
附註8.對股權被投資人的投資
在……上面
WindHQ合資協議包括通過聯合確定、採購、開發和運營更多數據中心(“未來數據中心”)來增加電力容量的開發時間表。每個未來數據中心將由一家獨立的有限責任公司(各自為“未來數據中心有限責任公司”,並與初始數據中心有限責任公司共同擁有,稱為“數據中心有限責任公司”),而本公司和WindHQ,或公司或WindHQ各自的聯屬公司,應通過就每個該等數據中心有限責任公司簽訂有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)而成為每個數據中心有限責任公司的成員。WindHQ將至少擁有
根據WindHQ合資協議,WindHQ同意向每個數據中心提供一系列服務,包括但不限於:(I)每個數據中心的設計和工程;(Ii)為每個數據中心採購能源設備和其他相關服務,如物流;以及(Iii)每個數據中心的建設工作。此外,根據WindHQ合資協議的要求,本公司須(遠程)支持及監察每個數據中心(尤其是採礦服務器)的硬件運作。
開發費用相當於
對於每個數據中心,WindHQ和本公司將合作編制一個包含每個數據中心的相關經濟因素的財務模型,WindHQ和本公司將根據雙方各自在適用數據中心有限責任公司的所有權權益,按比例為每個數據中心提供所需的初始資金。
在任何一方沒有任何實質性違約的情況下,WindHQ合資協議只有在雙方書面同意的情況下才能終止。
目前,本公司對個別數據中心有限責任公司的投資不符合ASC 810中可變權益實體的定義,並且本公司在任何數據中心有限責任公司中均沒有控股權。公司對數據中心有限責任公司的運營和重大決策具有重大影響,因此,公司的
於2022年1月28日,關於WindHQ合營協議,CMTI及Alborz Interest DC LLC(WindHQ的附屬公司)作為成員訂立經修訂及重訂的Alborz LLC有限責任公司協議(“Alborz LLC協議”)。於2022年5月16日,就WindHQ合營協議,CMTI與貝爾斯登有限公司(WindHQ的附屬公司)訂立經修訂及重訂的貝爾斯登有限責任公司協議(“貝爾斯登有限責任公司協議”)。自二零二二年十月七日起,就WindHQ合營協議而言,CMTI及General Interest DC LLC(WindHQ的附屬公司)作為成員訂立了首席山有限責任公司協議
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
LLC(“首席LLC協議”)。奧爾博茲、貝爾斯登和首席有限責任公司協議分別規定了成員與奧爾博茲、貝爾斯登和首席設施的建設、運營和管理有關的權利和義務。根據WindHQ合資協議,本公司須(遠程)支持及監察三個設施(尤其是採礦服務器)的硬件運作。
本公司採用權益會計方法核算其
截至2022年12月31日,公司提供了設備,總成本為#美元。
本公司於截至該年度止年度內對股權投資者的投資活動2022年12月31日由以下內容組成(以千為單位):
截至2022年1月1日的餘額 |
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$ |
- |
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貢獻的礦工和採礦設備的成本,扣除礦工貢獻確認的損失後的淨額 |
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由Cipher代表股權投資者繳納的銷售税 |
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與礦工繳費相關的基差的增加 |
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與組建合資企業有關的法律成本從遞延投資成本重新分類 |
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資本分配 |
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( |
) |
從股權投資者那裏收到的比特幣 |
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( |
) |
股權被投資人淨虧損中的股權 |
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( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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注9.保證金
該公司的保證金包括以下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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燈具購電協議獨立抵押品金額 |
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$ |
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光源買賣協議抵押品 |
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經營租賃保證金 |
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其他存款 |
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總保證金 |
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$ |
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$ |
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
根據《發光體電力協議》(在上文附註5中定義,導數),公司被要求向光源公司提供約#美元的抵押品
附註10.補充財務信息
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
該公司的應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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税(主要是銷售税) |
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$ |
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$ |
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融資租賃 |
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法律 |
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會計和審計 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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注11.關聯方交易
關聯方應收賬款
本公司記錄的關聯方應收賬款約為$
豁免、禁閉和董事會觀察員協定
於2022年4月8日,本公司與BitFury Top HoldCo訂立放棄協議(“放棄協議”),據此,本公司放棄根據(A)於2021年8月26日由GWAC與BitFury Top HoldCo之間及由GWAC與(I)I-B Goodworks,LLC、(Ii)Magnetar Financial LLC、(Iii)Mint Tower Capital Management B.V.、(Iv)Periscope Capital Management B.V.Polar Asset Management Partners Inc.及(V)Polar Asset Management Partners Inc.(條款(A)至(B)項所指的股東,“股東”)對股東施加類似的限制(統稱為“禁售協議”及各自的“禁售協議”)。
這個豁免協議由董事會的一個獨立委員會談判並批准。豁免協議允許各股東(I)質押或以其他方式質押股東於豁免協議日期持有的禁售股(定義見禁售協議),作為與符合豁免協議所載若干準則的任何貸款相關的抵押品或抵押品(實際質押或以其他方式質押的股份,“質押股份”);及(Ii)當質押人根據適用質押或質押的條款喪失抵押品贖回權時,轉讓質押股份;惟該等豁免只會在豁免協議所指明的若干條件得到滿足或豁免的情況下適用及生效。此外,自任何質押或質押完成之日起生效,且僅就任何質押股份而言,適用的禁售期協議中定義的禁售期應再延長一次
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
三截至2023年11月26日的數月。此外,《放棄協議》規定取消
於2022年4月8日,本公司亦與BitFury Holding及BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding,“投資者”)訂立觀察員協議(“董事會觀察員協議”),規定投資者有權指定一名代表擔任董事會及其任何委員會的觀察員(須受董事會觀察員協議所載的例外及限制所規限)。董事會觀察員協議由董事會的一個獨立委員會談判並批准。
主服務和供應協議
2021年8月26日,BitFury Top HoldCo與公司簽訂了主服務和供應協議。協議的初始期限是
除總服務及供應協議外,本公司與BitFury Holding亦訂立一份收費函件,列明總服務及供應協議下適用的基本定價框架提供任何服務。根據收費説明函件,任何潛在的未來服務(如有的話)的月費,將根據總服務及供應協議提供的兩組服務釐定:(I)
採購承諾額、設備保證金和關聯方應付款
如上面在註釋7中所討論的,設備押金,本公司與BitFury USA簽訂了兩項協議,作為主服務和供應協議的一部分,購買了
此外,在業務合併之前,BitFury美國公司與第三方供應商簽訂了購買設備和接受與Cipher未來採礦業務相關的服務的合同。在2021年12月31日之前,BitFury USA根據這些安排支付了總計$
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
的於2022年,本公司根據主服務及供應協議對BitFury USA的責任減少相同數額。
此外,在截至2022年12月31日的年度內,本公司協助WindHQ清算了WindHQ持有的部分比特幣。一旦清算,收益將由公司收到,然後公司將這些收益轉交給WindHQ。截至2022年12月31日,該公司有$
附註12.資產報廢債務
以下是該公司ARO的變化摘要(單位:千):
截至2022年1月1日的餘額 |
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$ |
- |
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ARO負債的初步估計 |
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吸積費用 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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注13.租約
聯合光源租賃協議
本公司與發光體聯屬公司訂立一系列協議,包括#年的租賃協議
本公司管理層決定,綜合發光體租賃協議包含兩個租賃組成部分;該等組成部分應作為單一租賃組成部分一併入賬,因為單獨核算土地租約的影響將微乎其微。土地和變電站的使用融資由Lighant附屬公司提供,本金和利息按月分期付款
綜合燈具租賃協議於年開始生效
辦公室總部租賃
該公司簽訂了一份位於紐約的辦公空間的經營租約。該租約的初始期限為
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
其他租賃信息
該公司租賃費用的組成部分如下(以千計):
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截至的年度 |
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2022年12月31日 |
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融資租賃: |
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ROU資產攤銷(1) |
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$ |
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租賃負債利息 |
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融資租賃費用總額 |
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經營租賃: |
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經營租賃費用 |
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短期租賃租金費用 |
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租賃總費用 |
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$ |
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(1) 融資租賃ROU資產的攤銷計入折舊費用。
《公司》做到了
與本公司租約有關的其他資料如下(以千元計):
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截至的年度 |
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2022年12月31日 |
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經營現金流--經營租賃 |
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$ |
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以融資租賃負債換取的淨資產 |
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$ |
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以經營租賃負債換取的淨收益資產 |
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$ |
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年) |
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加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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% |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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% |
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(1) |
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$ |
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(1) 截至2022年12月31日,公司記錄的累計攤銷為$
自.起2022年12月31日,未來五年的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
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融資租賃 |
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經營租賃 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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$ |
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截至2024年12月31日的年度 |
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截至2025年12月31日的年度 |
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截至2026年12月31日的年度 |
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截至2027年12月31日的年度 |
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租賃付款總額 |
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減去現值折扣 |
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( |
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總計 |
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附註14.承付款和或有事項
訴訟
本公司並非任何重大法律程序的一方,亦不知悉任何未決或受威脅的索償。本公司可能不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。
發光體能源協議
2022年11月18日,發光體對CMTI提起訴訟,這是美國德克薩斯州達拉斯縣地區法院裁定,根據得克薩斯州法律,就宣告性判決和“錢已收”提出索賠,要求退還之前由發光方支付給CMTI的與發光方(及其附屬公司)建設和供電Cipher位於得克薩斯州敖德薩的比特幣挖掘數據中心有關的款項。這些先前的付款是:(一)數額為#美元。
本公司完全不同意魯米昂特的主張,並打算對此案進行有力的抗辯。雙方已經交換了基本的證據開示披露,但證據開示和動議實踐尚未以其他方式實質性開始。審判日期尚未確定。目前,鑑於訴訟的早期階段,本公司不知道此事將如何或何時得到解決,也不知道此事是否會對未來的照明電力協議產生任何額外的負面影響。因此,該決議是不可能或不可評估的,本公司並未就該爭議作出任何應計項目。
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
承付款
在正常的業務過程中,該公司與其員工、許可人、供應商和服務提供商簽訂了包含各種賠償的合同。截至2022年12月31日,公司在這些安排下的最大風險敞口(如果有的話)是未知的。該公司預計不會確認與這些安排有關的任何重大損失。
標準電源託管協議
在……上面
附註15.股東權益
截至2022年12月31日,
普通股
普通股每股持有者在董事會宣佈時有權獲得股息。截至這些合併財務報表發佈時,公司尚未宣佈任何股息。普通股每股持有者有權
公司回購
如上面在註釋7中所公開的,設備押金,和附註11,關聯方交易,於2022年4月8日,本公司接受了
貨架登記和市場銷售協議
2022年9月21日,公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明,該聲明於
在提交註冊説明書時,本公司亦與作為代理的H.C.Wainwright&Co.,LLC訂立銷售協議,根據該協議,本公司可不時出售其普通股股份,總髮行價最高可達$。
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
或與代理商達成的其他協議。根據銷售協議,本公司將向代理商支付最高達
注16.手令
如上文附註2所述,本公司承擔公開及私人配售認股權證,重要會計政策摘要,在企業合併完成後。公共和私人配售認股權證使持有人有權購買
公開認股權證
公募認股權證可予行使,惟在任何情況下,只要本公司擁有一份有效的登記聲明,涵蓋於行使公募認股權證時可發行的普通股股份,以及備有有關該等普通股股份的現行招股章程(或本公司準許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使其公開認股權證),且該等普通股股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格或獲豁免登記。公開認股權證將會到期
T
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。
私募認股權證
私募認股權證的條款和條款與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股直到2021年9月27日才成為可轉讓、可轉讓或可出售的股票,但某些有限的例外情況除外。此外,私人配售認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
注17.基於股份的薪酬
Cipher Mining Inc.2021年激勵獎勵計劃(“激勵獎勵計劃”)規定向員工、顧問和董事授予股票期權,包括激勵性股票期權和不合格股票期權、股票增值權、RSU和其他基於股票或現金的獎勵。授予獎勵後,公司可以發行新股,也可以重新發行庫存股。
公司在綜合經營報表上確認了基於股票的一般和行政費用總額,獎勵類別如下(以千計):
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截至的年度 |
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截至11個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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基於服務的RSU |
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基於性能的RSU |
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基於股份的薪酬總支出 |
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基於服務的RSU
截至本年度公司未歸屬的以服務為基礎的RSU活動摘要2022年12月31日情況如下:
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬於2022年1月1日 |
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授與 |
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被沒收 |
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) |
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既得 |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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$ |
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大約有一美元
2021年11月10日,董事會批准根據激勵獎勵計劃向公司首席執行官(“CEO”)和董事授予RSU,該獎勵於2021年11月17日生效。授予董事的RSU和一筆
如果不是在授予時完全授予,公司授予的基於服務的RSU通常在第一次授予時等額分期付款週年紀念歸屬開始日期由董事會決定,一般將與僱員或顧問開始向本公司提供服務的時間重合,並可能早於授出日期。授予以獲獎者在適用的授予日期的連續服務為準;前提是,如果獲獎者的僱傭被公司無故終止,獲獎者出於“充分的理由”(如果適用,該條款或類似條款可能在獲獎者與公司之間的任何僱傭、諮詢或類似服務協議中定義)或由於獲獎者的
F-34
密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
死亡或永久殘疾,所有未歸屬的基於服務的RSU將全部歸屬。此外,在控制權發生變更的情況下,任何未授予的基於服務的RSU將歸屬於獲獎者通過控制權變更為公司提供的持續服務。此外,如果公司實現了$
基於性能的RSU
於截至2022年12月31日止年度內,未獲授權的以表現為基礎的RSU並無新活動。有幾個
基於業績的優秀RSU的三分之一將授予公司市值等於或超過$
2021年11月17日蒙特卡羅評估模型中使用的加權平均假設用於在該日授予的基於績效的RSU:
無風險利率 |
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剩餘期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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附註18.公允價值計量
按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下(以千計):
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截至2022年12月31日計量的公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產包括在: |
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現金和現金等價物 |
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貨幣市場證券 |
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應收賬款 |
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衍生資產 |
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以下項目包括的負債: |
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認股權證法律責任 |
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F-35
密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
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截至2021年12月31日計量的公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產包括在: |
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現金和現金等價物 |
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貨幣市場證券 |
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以下項目包括的負債: |
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認股權證法律責任 |
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截至2022年12月31日止年度或截至2021年12月31日止11個月內,1級、2級及3級之間並無任何金融工具轉讓。
3級資產
於2022年7月1日,本公司於其與照明電力協議有關的綜合資產負債表上記錄了一項衍生資產,分為流動資產及非流動資產,因為當時已知悉電力需求量,且根據照明電力協議對不履行行為的懲罰可予執行,而衍生資產的公允價值在綜合經營報表的經營虧損中錄得抵銷金額。隨後的公允價值變動也計入營業虧損中衍生資產的公允價值變動。《發光體電力協議》並未被指定為對衝工具。由於缺乏同類資產的報價,本公司衍生資產的估計公允價值來自第二級和第三級投入(即不可見投入),因此被歸入公允價值層次的第三級。具體地説,貼現現金流估計模型包含報價的現貨和遠期電價,以及符合照明電力協議條款的估計使用率,該協議的初始條款為
下表載列衍生資產的估計公允價值變動,該等估計公允價值以截至該年度的重大不可觀察投入(第三級)計量。2022年12月31日(千):
截至2022年1月1日的餘額 |
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- |
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衍生資產生效日的公允價值 |
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減少預定電力的收益 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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F-36
密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
第3級責任
該公司的私募認股權證是其唯一在公允價值等級第3級內分類的負債,因為公允價值是基於在市場上無法觀察到的重大投入。私募認股權證的估值採用本公司相信由市場參與者在作出相同估值時作出的假設及估計。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據,本公司對這些假設和估計進行持續評估。
該公司委託一家估值公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和普通股報價來確定私募認股權證的公允價值。
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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% |
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% |
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波動率 |
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% |
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合同期限(年) |
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行權價格 |
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$ |
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下表顯示私人配售認股權證的估計公允價值變動(以千計):
截至2021年2月1日的餘額 |
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$ |
- |
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在企業合併中假定 |
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公允價值變動 |
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( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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注19.所得税
截至2022年12月31日止的年度,公司記錄了與衍生品相關的遞延税項負債增加相關的遞延税項支出。
本公司所得税撥備的組成部分如下(以千計):
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截至的年度 |
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截至11個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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延期: |
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聯邦制 |
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延期合計 |
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所得税撥備 |
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F-37
密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
按美國法定聯邦所得税税率計算的預期税額與所得税總費用的對賬如下所示:
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截至的年度 |
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截至11個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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按聯邦法定税率享受所得税優惠 |
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% |
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% |
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扣除聯邦福利後的州税 |
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% |
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% |
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1.62億個限制 |
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( |
)% |
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( |
)% |
股票薪酬 |
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( |
)% |
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)% |
永久性差異 |
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税率的差異和變化 |
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( |
)% |
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RTP和其他 |
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更改估值免税額 |
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)% |
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)% |
所得税撥備 |
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( |
)% |
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公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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遞延税項資產: |
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**淨營業虧損結轉 |
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**基於股份的薪酬 |
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應計項目和其他暫時性差異 |
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無形資產 |
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租賃責任 |
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合資企業投資 |
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比特幣持有量 |
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遞延税項總資產 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債: |
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使用權資產 |
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衍生品 |
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) |
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財產和設備,淨額 |
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遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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) |
遞延税項淨負債 |
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$ |
( |
) |
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- |
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根據美國會計準則第740條的要求,公司管理層已對與其遞延税項資產變現有關的證據進行了評估。根據現有證據的重要性,無論是積極的還是消極的,管理層已經確定,公司更有可能無法實現這些資產的好處。因此,該公司記錄了#美元的估值津貼。
截至2022年12月31日,該公司有聯邦和州NOL結轉約$
利用率根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條以及州法律的相應條款,美國聯邦和州的NOL結轉可能會受到重大的年度限制,原因是以前發生或未來可能發生的所有權變更。這些所有權變化可能會限制每年可用於分別抵消未來應納税所得額和税負的NOL結轉金額。本公司尚未完成評估所有權是否發生變更的研究,或自成立以來是否發生多次所有權變更的研究,原因是此類研究的成本和複雜性很高。任何限制都可能導致NOL的一部分到期
F-38
密碼挖掘公司。
合併財務報表附註
結轉在使用之前。此外,在公司完成研究並瞭解任何限制之前,不會將任何金額作為不確定的税務狀況列報。
不是的TE 20.後續活動
除上述附註1中所述的後續事件外,組織和業務,附註14,承付款和或有事項和附註17,基於股份的薪酬,以下項目也發生在2022年12月31日之後。
RSU活性
2023年1月1日,
此外,在2022年12月31日之後,本公司獲獎
代表BitFury USA付款
2022年12月31日之後,但在這些合併財務報表發佈之前,公司支付的款項總額約為#美元。
Bitmain優惠券
截至2022年12月31日止年度內,Bitmain向公司發放優惠券,為公司提供折扣,公司可以通過在收購前從Bitmain購買更多礦工來贖回折扣。
F-39