美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 | þ | 由註冊人以外的一方提交 | ◻ |
選中相應的複選框：
◻ | 初步委託書 |
◻ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
þ | 最終委託書 |
◻ | 權威附加材料 |
◻ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | ||
þ | 無需付費。 | |
◻ | 事先用初步材料支付的費用。 | |
◻ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 | |
來自我們首席執行官的一封信
親愛的股東們：
請加入我們，參加將於2023年4月27日星期四上午11點在位於科羅拉多州丹佛市密爾沃基街222號的Jacquard酒店舉行的Advanced Energy的2023年年度股東大會，80206號山區夏令時間。
2022 年是 Advanced Energy 歷史上最好的年份之一，創紀錄的財務業績和公司許多領域的改善突顯了這一點。與上一年相比，對Advanced Energy行業領先的功率轉換和控制解決方案的需求顯著增長。儘管電子元件的可用性仍然是一個重大挑戰，但我們的工程、供應鏈和運營團隊表現非常出色，實現了本年度的強勁收入和收益增長。我們相信，通過在四個市場中的三個市場實現創紀錄的收入並將每個市場的銷售額同比增長20％以上，我們在2022年的表現大大超過了我們的市場。結果，2022年的收入超過了我們在2019年12月設定的3年財務目標，複合年增長率超過30％。
在這一年中，我們在戰略舉措方面取得了重大進展。新產品和技術開發是我們長期成功的基礎。我們的投資和執行使我們能夠將2022年推出的新產品數量增加一倍，我們預計將在2023年進一步加快產品的發佈數量。在收購併快速整合領先的醫療和工業電源解決方案供應商SL Power之後，我們成立了一個專門的醫療產品團隊，為我們的客户提供廣泛的技術，並提高了我們在醫療電源市場的份額。最後，我們在整個工廠網絡中投資了運營改善和產能項目，這直接促成了我們強勁的財務業績。
展望未來，我們對先進能源的未來感到非常興奮。儘管2023年半導體設備行業出現週期性衰退，但我們相信我們的多元化和平衡的市場敞口將使我們的表現大大優於之前的週期。憑藉我們穩固的開發渠道，我們將繼續引入更多創新技術和差異化產品，以滿足客户最具挑戰性的功率轉換需求。通過我們的有針對性的戰略，我們的客户參與度繼續提高，我們相信我們將繼續在精密電源應用的市場中獲得份額。我們專注於長期股東價值創造，相信我們有能力從這個市場週期中變得更加強大，並隨着時間的推移繼續推動收益增長。
我們代表我們的員工和董事會，感謝您一直以來的支持。
最誠摯的問候，
Stephen D. Kelley總裁兼首席執行官
2023年3月13日
| |
委託聲明 |
年度股東大會通知
將於 2023 年 4 月 27 日舉行
致我們的股東：
誠邀您參加先進能源工業公司（“Advanced Energy” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）。請參閲下文，瞭解年會將要討論的會議後勤和業務事宜。
物流 |
| 業務項目 |
| 董事會建議 |
| 頁面 | ||||||
什麼時候2023 年 4 月 27 日，星期四，山區夏令時間上午 11:00
地點：提花酒店 密爾沃基街 22 號 科羅拉多州丹佛市 80206
誰能投票2023 年 3 月 8 日營業結束時所有普通股持有人 | ||||||||||||
1 | 選舉十（10）名董事； | “對於” | 4 | |||||||||
2 | 批准任命安永會計師事務所為Advanced Energy的2023年獨立註冊會計師事務所； | “對於” | 25 | |||||||||
3 | 顧問批准Advanced Energy對其指定執行官的薪酬； | “對於” | 27 | |||||||||
4 | 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票； | “每年” |
| 65 | ||||||||
5 | Advanced Energy的2023年綜合激勵計劃獲得批准； | “對於” |
| 67 | ||||||||
6 | 任何其他業務事項都已妥善提交年會。 | 82 | ||||||||||
隨附的2023年3月13日委託書詳細描述了第1至5項事項。 | ||||||||||||
你的投票很重要。誠摯邀請所有股東親自參加年會。如果您不打算參加年會並親自對普通股進行投票，請授權代理人通過以下方式之一對您的股票進行投票： | ||||||||||||
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| 通過互聯網在 www.proxypush.com/aeis 上投票 |
| 撥打免費電話（如果是美國或加拿大）1-866-390-9955 |
| 在提供的已付郵資信封中標記、註明日期、簽名並郵寄您的代理卡 | |||||||
關於代理材料可用性的重要通知
年會將於2023年4月27日舉行
本年會通知、委託書、代理卡和公司2022年年度報告（包括10-K表年度報告）可在以下網址在線查閲：www.proxydocs.com/aeis。
在年會行使任何代理之前，可以隨時撤銷任何代理人。
| 根據董事會的命令， |
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科羅拉多州丹佛 | 伊麗莎白·K·馮娜 |
2023年3月13日 | 公司祕書 |
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委託聲明 |
代理摘要
公司董事會要求您的代理人蔘加年會。本委託書和隨附的代理卡和材料首先發送給Advanced Energy Industries, Inc.的股東，或在2023年3月13日左右以電子方式提供。
本摘要重點介紹了今年委託書其他地方提供的關鍵信息。本節不包含您應考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託聲明。
我們的會議議程
提議 | 參考 | 董事會 | 經紀人的影響 | 需要投票 | ||
1 | 選舉十 (10) 名董事 | 第 4 頁 | 為了 | 沒有效果 | 在場的多數票（通過代理人或親自參加）——視第15頁所述的辭職政策而定 | |
2 | 批准任命安永會計師事務所為Advanced Energy的2023年獨立註冊會計師事務所 | 第 25 頁 | 為了 | 沒有效果 | 在年會上投的多數票（通過代理人或親自投票） | |
3 | 關於我們指定執行官薪酬的諮詢批准 | 第 27 頁 | 為了 | 沒有效果 | 在年會上投的多數票（通過代理人或親自投票） | |
4 | 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 第 65 頁 | 每年 | 沒有效果 | 出席的多數票（通過代理人或親自出席） | |
5 | Advanced Energy的2023年綜合激勵計劃獲得批准 | 第 67 頁 | 為了 | 沒有效果 | 在年會上投的多數票（通過代理人或親自投票） | |
我們不知道還有其他事項要在年會上提交給股東。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理持有人打算就董事會可能建議的事項對他們所代表的股份進行表決。要求股東在年會上投票的擬議公司行動不是《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州公司股東有權行使評估權的公司行動。
精度 | 功率 | 性能 | 1 | ||
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委託聲明 |
我們的治理最佳實踐
我們在做什麼 | 我們不這樣做 | |
√ 我們在董事會治理準則中規定，董事會主席和首席執行官的職位應由不同的人員擔任，以確保有效的管理監督。 √ 我們的目標是讓高管薪酬的很大一部分基於績效。 √ 我們維持一個高度獨立和多元化的董事會。 √ 我們對董事和高管保持嚴格的股權要求。 √ 我們每年舉行董事選舉。 √ 我們每年進行董事會、委員會和董事評估。 √ 我們定期舉行獨立董事執行會議。 | x 我們的董事之間沒有相互關聯的關係。 x 與我們的任何執行官都沒有消費税總額安排。 x 我們不保證激勵獎勵。 x 我們的政策禁止對衝或質押公司股票。 x 我們不向我們的執行官提供大量津貼或單獨的養老金計劃。 x 我們沒有毒丸。 | |
做 |
高級能源的環境、社會和治理舉措
Advanced Energy 設計和製造高度工程化的功率轉換、測量和控制解決方案。我們悠久的創新和技術領先歷史、廣泛的專有產品組合以及遍佈全球各地的技術人才有助於解決客户最具挑戰性的電力傳輸問題。可持續發展是我們生產產品、運營方式以及上市公司治理方式等戰略的關鍵。我們將環境、社會和治理（“ESG”）責任納入我們的業務中，其重點和奉獻精神與所有舉措相同。
我們很高興分享我們的 “價值驅動” ESG 舉措、重點領域和成就。我們與 ESG 相關的業績和持續努力是我們為全球利益相關者提供長期價值的承諾不可或缺的一部分。這一承諾來自公司最高層，包括我們的首席執行官、執行管理團隊和董事會。我們期待在我們所服務的市場和社區中有所作為。
2020 年，我們的董事會正式將對公司可持續發展計劃的監督納入提名、治理和可持續發展委員會（“NG&S”）。正如其章程所述，該委員會負責審查公司在實現其可持續發展目標方面的進展，並審查可能影響公司運營、業績和聲譽的環境、治理和社會趨勢。我們認為，我們提高許多產品的能源效率和提高運營效率的目標反映了我們為減少可能與我們所服務的行業相關的環境影響和碳排放所做的努力。
2 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
| 環境 |
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| 社交與社區 |
節能產品。Advanced Energy的專業研發團隊致力於提高功率轉換效率，在卓越的穩定性以及靈活的控制和響應之間取得平衡。功率轉換效率的每一次提高都會降低客户的功耗，減少他們對環境的影響和碳排放。Advanced Energy的創新降低了各個行業的電力消耗，包括半導體制造、工業和醫療設備以及數據中心計算、電信和網絡。 節能運營。Advanced Energy不斷進行改進，以減少我們在全球工廠的能源消耗。例如，我們的菲律賓工廠曾三度獲得菲律賓經濟區管理局 (PEZA) 的傑出環境績效名人堂獎。通過採用新的替代方案，該站點減少了對熱測試的需求。 回收利用。Advanced Energy致力於通過提高效率和回收來減少浪費。此外，我們正在對某些產品實施回收包裝計劃。 | 慈善捐款。我們的慈善捐款委員會成立於 2010 年，由我們的員工支持和領導。該委員會為501 (c) (3) 公司、非營利機構和組織提供財政支持，這些機構旨在改善我們運營所在社區和員工居住地的教育、環境以及健康和社會服務。 多元化與包容性。我們在全球擁有大約 12,000 名員工。每個人的背景和獨特的技能是我們成功的基礎。2020年，公司啟動了AE STEM多元化獎學金計劃，旨在培養新興人才，促進STEM領域更大的民族、種族和性別多樣性。2022 年，公司繼續接受在電力技術領域六所領先機構就讀的本科生和研究生的申請。企業DE&I指導委員會為DE&I提供指導和指導，同時使當地團隊能夠酌情制定具體、有針對性的舉措。 志願服務。我們為每位員工提供八小時的帶薪休假，讓他們在自選的 501 (c) (3) 組織中做志願者。 社區參與。我們與社區組織密切合作，包括支持當地學校的 STEM 教育、與世界各地的大學合作促進其創新研究項目、參與當地商會以及與當地非營利組織合作. | |||
| 治理 |
| 道德商業慣例 | |
承諾。 Advanced Energy堅定地致力於強有力而有效的公司治理做法和對股東的問責。 持續改進。 我們會根據不斷變化的最佳實踐定期審查我們的治理實踐，並考慮股東的反饋和意見。我們鼓勵您在我們的網站上查看我們的董事會治理準則： https://www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/board-governance-guidelines/. | 人權。尊重我們的員工和所有參與我們業務運營的人員的人權是Advanced Energy的核心原則。我們的《行為準則》也適用於我們的供應商，明確禁止涉及奴隸或強迫勞動、人口販運和童工的活動。 供應鏈。我們致力於以可持續和負責任的方式採購構成我們產品的材料。我們每年都要求供應商確認原產於剛果民主共和國+9的礦物無衝突。 員工培訓和幫助熱線。我們積極與員工就商業道德行為進行溝通，並提供24小時匿名熱線以解決道德問題。 | |||
精度 | 功率 | 性能 | 3 | ||
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委託聲明 |
第 1 號提案-選舉董事
我在投票什麼？我應該如何投票？ | 你被要求在年會上選出十（10）名董事。在年會上當選的每位董事的任期將在年會結束時開始，直到公司下一次股東年會，或者直到繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或被免職。 我們認為，每位被提名人都有足夠的資格領導公司，這符合股東的最大利益。 因此，董事會建議你投票“對於” 每位被提名人如下。 |
我們會定期評估董事會的組成，以確保我們擁有平衡的專業知識組合。因此，今年給我們的董事會帶來了新的成員和離職。
美光科技公司前DRAM和新興存儲器工程高級副總裁Brian M. Shirley於2022年6月加入董事會。Shirley先生是自2018年以來第五位加入我們董事會的獨立董事，他在半導體產品技術以及推動創新和增長方面擁有超過30年的執行管理和運營經驗。愛德華·格雷迪不是年會連任的候選人，他將以董事會成員的身份離任。董事會感謝格雷迪先生自2008年以來多年來為董事會和公司股東提供的專心服務。
將在年會上選舉一個由十（10）名董事組成的董事會。董事會已提名下一頁 “董事會提名人概覽” 中列出的人員進行連任。我們的提名、治理和可持續發展委員會推薦每位被提名人連任。目前，每位被提名人都是Advanced Energy的董事。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理持有人將投票支持董事會根據提名、治理和可持續發展委員會的建議指定的候選人來填補空缺。我們不知道有任何被提名人無法或會拒絕擔任董事。每位在年會上當選為董事的人的任期將從年會結束持續到公司下一次股東年會，或者直到繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或被免職。
4 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
董事會提名人概述
下面列出的被提名人代表了一大批經驗豐富的商界領袖。該表彙總了截至2023年2月1日的被提名人的背景和職責。
GRANT H. BEARD（主席） 目前擔任私募股權公司Blue Point Capital的高級執行運營合夥人 | 62 | 2014 | C | ||||
弗雷德裏克 A. BALL Marketo Inc. 前執行副總裁兼首席行政官 | 60 | 2008 | C | M | |||
安妮·T·德爾桑託 目前擔任運營商集體和Stage 2 Capital的有限合夥人 | 59 | 2020 | M | M | |||
TINA M. DONIKOWSKI 通用電氣公司前全球機車業務副總裁 | 63 | 2018 | M | C | |||
羅納德·福斯特 美光科技公司前首席財務官 | 72 | 2014 | C | M | |||
斯蒂芬·凱利 目前擔任先進能源行業的總裁、首席執行官兼董事 | 60 | 2021 | |||||
LANESHA T. MINNIX 目前擔任 Ecolab 的執行副總裁兼總法律顧問 | 47 | 2020 | M | M | |||
大衞·裏德 目前擔任 Vendanta Resources Ltd. 半導體集團的首席執行官 | 64 | 2022 |
| M | |||
JOHN A. ROUSH 目前擔任私募股權公司ACON Investments, LLC的運營執行顧問 | 58 | 2016 | M | M | |||
BRIAN M. SHIRLEY 美光科技公司前任DRAM和新興存儲器工程高級副總裁 | 53 | 2022 | M | ||||
董事會提名人要聞
精度 | 功率 | 性能 | 5 | ||
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委託聲明 |
被提名人
格蘭特·H·比爾德（主席） | |
導演自： 2014 | 委員會： 定價 |
年齡： 62 | |
獨立董事 | |
業務經歷： | |
格蘭特·H·比爾德目前擔任私募股權公司Blue Point Capital的高級管理運營合夥人，以及全球另類投資公司Center Rock Capital的高級顧問。比爾德先生在2016年1月至2017年6月期間擔任投資工程產品業務的多元化控股公司Wynnchurch Industries, LLC的董事長兼首席執行官。比爾德先生還曾擔任Wynnchurch Capital Ltd的高級顧問。在加入Wynnchurch之前，Beard先生曾在2012年7月至2015年10月期間擔任Wynnchurch旗下的Wolverine Advanced Materials LLC的董事長兼首席執行官。比爾德先生在2010年至2012年期間擔任Constar International, Inc.的總裁兼首席執行官，在那裏他領導了Constar全球包裝業務的財務和運營重組，該業務後來被出售給了Plastipak Corporation。在此之前，比爾德先生曾擔任TrimaS Corporation的總裁兼首席執行官、Health Media的董事長兼首席執行官以及Dana/Echlin Corporation的流體管理產品全球集團總裁。此外，Beard先生還在2009年至2014年期間擔任Blue Point Capital的高級管理運營合夥人。比爾德先生還曾在兩傢俬募股權/商業銀行集團安德森集團和牛津投資集團工作過，在那裏他積極參與了企業發展、戰略和運營管理。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●金融專業知識 ●公共董事會經驗 | ●全球專業知識 ●行業經驗 |
弗雷德裏克·鮑爾 | |
導演自： 2008 | 委員會： 薪酬、定價 |
年齡： 60 | |
獨立董事 | |
業務經歷： | |
弗雷德裏克·鮑爾曾在2016年2月至2016年8月期間擔任基於雲的營銷平臺的領先提供商Marketo Inc. 的執行副總裁兼首席行政官。在此之前，鮑爾先生在2011年5月至2016年2月期間擔任Marketo的高級副總裁兼首席財務官。在加入Marketo之前，鮑爾先生曾擔任多傢俬營和公共科技公司的首席財務官，包括Webroot Software、BigBand Networks, Inc.和Borland Software Corporation。鮑爾先生還曾擔任半導體設備製造商KLA-Tencor Corporation的兼併和收購副總裁，在此之前曾擔任其財務副總裁。鮑爾先生在普華永道有限責任公司工作了十多年。鮑爾先生曾擔任電子科學工業公司（ESIO）、Sendgrid, Inc.（SEND）和FirstMark Horizon收購公司（FMAC）的董事。鮑爾先生曾在其他私營公司董事會任職，目前在包括Intercom和Contentful在內的其他私營公司董事會任職。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●金融專業知識 ●全球專業知識 | ●公共董事會經驗 ●行業經驗 |
6 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
安妮·T·德爾桑託 | |
導演自： 2020 | 委員會： 薪酬、提名、治理和可持續發展 |
年齡： 59 | |
獨立董事 | |
業務經歷： | |
Anne T. DelSanto目前是Operator Collective和Stage 2 Capital的有限合夥人，這兩家風險投資基金都投資於支持針對下一代技術和軟件的創業工作的早期公司。2018年2月至2019年4月，德爾桑託女士在客户關係管理公司Salesforce.com（“Salesforce”）擔任執行副總裁兼平臺總經理，此前曾在該公司擔任過六年的其他高級領導職務。在加入Salesforce之前，DelSanto女士曾在甲骨文擔任集團銷售工程副總裁。她的職業生涯始於 IBM 的客户系統工程師，在那裏她花了幾年時間為醫療保健市場構建解決方案。德爾桑託女士在瞻博網絡公司（JNPR）和New Relic, Inc.（NEWR）的董事會任職。DelSanto 女士畢業於聖約翰大學，獲得數學學位，並獲得波士頓學院行政研究理學碩士學位。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●公共董事會經驗 ●全球專業知識 | ●技術專長 ●金融專業知識 |
蒂娜·M·多尼科夫斯基 | |
導演自： 2018 | 委員會： 審計與財務、提名、治理與可持續發展 |
年齡： 63 | |
獨立董事 | |
業務經歷： | |
蒂娜·多尼科夫斯基在一家多元化工業公司通用電氣公司工作了38年後，於2015年10月從通用電氣公司退休。多尼科夫斯基女士在通用電氣公司的職業生涯中曾擔任過多個高級職位，包括最近從2013年1月起擔任通用電氣運輸全球機車業務副總裁，直到她退休。多尼科夫斯基女士目前在總部位於馬薩諸塞州伯靈頓的CIRCO International（紐約證券交易所代碼：CIR）、總部位於佛羅裏達州代託納比奇的美國建築業隔熱和建築材料產品的領先安裝商和分銷商TopBuild（紐約證券交易所代碼：BLD）的董事會成員，該公司為能源、航空航天和工業市場中使用的流量控制解決方案和其他高度工程化的產品和子系統提供商磁學、振動和金屬探測應用的私營製造商和設計商總部設在賓夕法尼亞州伊利。多尼科夫斯基女士還擔任甘農大學董事會和賓夕法尼亞州伊利男孩和女孩俱樂部董事會成員。Donikowski 女士擁有甘農大學的工業工程理學學士學位和榮譽博士學位。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●公共董事會經驗 ●全球專業知識 | ●技術專長 ●金融專業知識 |
精度 | 功率 | 性能 | 7 | ||
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委託聲明 |
羅納德·福斯特 | |
導演自： 2014 | 委員會： 審計和財務、定價 |
年齡： 72 | |
獨立董事 | |
業務經歷： | |
羅納德·福斯特曾在2008年4月至2015年3月期間擔任美光科技公司（“美光”）的首席財務官兼財務副總裁，美光科技是一家生產各種形式半導體設備的全球性公司。福斯特先生在 2004 年 6 月至 2005 年 4 月期間擔任美光董事會成員後，於 2008 年被任命為該職位。在加入美光之前，福斯特先生曾擔任半導體晶圓測試設備公司FormFactor, Inc. 的首席財務官兼高級副總裁。在加入FormFactor, Inc. 之前，福斯特先生曾擔任JDS Uniphase, Inc.和Novell, Inc. 的首席財務官，並在應用材料公司和惠普公司擔任過各種財務和運營職務。他之前曾擔任Everspin Technologies, Inc.（MRAM）、臺灣證券交易所上市公司Inotera Memories Inc.、LUXIM Corporation和Aptina Company的董事會成員。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●金融專業知識 ●行業經驗 | ●公共董事會經驗 ●全球專業知識 |
斯蒂芬·凱利 | |
導演自： 2021 | |
年齡： 60 | |
業務經歷： | |
Stephen D. Kelley 目前擔任先進能源工業公司的總裁兼首席執行官，自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。凱利先生在 2013 年 5 月至 2020 年 6 月期間擔任上市領先的半導體封裝和測試公司 Amkor Technology, Inc. (AMKR) 的總裁兼首席執行官兼董事會成員。在加入 Amkor 之前，凱利先生在 2012 年 12 月之前一直擔任高級技術投資公司的高級顧問，該公司是阿布扎比贊助的投資公司，擁有 GlobalFoundries。凱利先生在 2008 年至 2011 年期間擔任 Cree 的執行副總裁兼首席運營官。此前，凱利先生曾在德州儀器、飛利浦半導體、國家半導體和摩托羅拉等公司擔任多項業務的行政領導職務。凱利先生自2023年1月起在半導體及相關行業過程控制領域的領導者Onto Innovations Inc.（紐約證券交易所代碼：ONTO）的董事會任職。Kelley 先生擁有麻省理工學院的 SB ChE 學位和聖塔克拉拉大學的法學博士學位。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●公共董事會經驗 ●行業和技術專長 | ●全球運營專業知識 ●金融專業知識 |
8 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
Lanesha T. Minnix | |
導演自： 2020 | 委員會： 提名、治理與可持續發展、審計和財務 |
年齡： 47 | |
獨立董事 | |
業務經歷： | |
Lanesha T. Minnix是Ecolab Inc.（ECL）的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。Ecolab Inc.（ECL）是保護人類、地球和企業健康的水、衞生和感染預防解決方案領域的全球領導者。在2022年6月加入Ecolab之前，Minnix女士曾擔任Flowserve Corporation（FLS）的高級副總裁、首席法務官兼公司祕書。Flowserve Corporation（FLS）是一家為石油和天然氣、電力、化工、水、製藥和食品加工等多個行業提供產品的上市制造商，並在2018年6月至2022年6月期間負責公司的法律、合規和監管事務。此前，Minnix女士曾在2017年6月至2018年6月期間擔任領先的多元化建築產品和服務提供商BMC Stock Holdings, Inc的高級副總裁兼總法律顧問。在她職業生涯的早期，Minnix女士曾在ABM Industries、殼牌石油公司和Sprint Corporation擔任過越來越多的職務。Minnix 女士的職業生涯始於 K&L Gates 律師事務所的公司合夥人。Minnix 女士擁有塔爾薩大學的法學博士學位和工商管理碩士學位，以及聖路易斯大學的市場營銷學士學位。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●行業專業知識 ●全球專業知識 | |
大衞·W·裏德 | |
導演自： 2022 | 委員會： 補償 |
年齡： 64 | |
獨立董事 | |
業務經歷： | |
大衞·裏德是Vendanta Resources Ltd.半導體集團的首席執行官，他於2023年2月開始擔任該職務。在此之前，裏德先生從恩智浦半導體公司（NXPI）退休，他主要擔任運營執行副總裁。恩智浦是安全連接解決方案領域的全球領導者，裏德先生負責恩智浦的內部和外部製造業務、供應鏈、信息技術、總體質量和採購。裏德先生於2015年加入恩智浦，在飛思卡爾半導體與恩智浦合併之前曾在飛思卡爾半導體擔任總經理。Reed 先生擁有 37 年的豐富國際經驗，為模擬、汽車、邏輯和無線客户在全球執行水廠、組裝/測試、封裝、研發、代工廠和合資企業。裏德先生於2012年加入飛思卡爾半導體，擔任製造業務高級副總裁。此前，裏德先生曾在GLOBALFOUNDRIES擔任副總裁兼總經理，並於1984年在德州儀器開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過多項海外和領導職務。裏德先生曾在多個私人董事會任職，包括擔任董事長的恩智浦和臺積電的合資企業SSMC Foundry、德克薩斯農工大學德懷特·盧克工程學院和美國童子軍Circle 10理事會。裏德先生擁有奧斯汀學院的本科學位、德克薩斯農工大學的化學工程本科學位和達拉斯大學的工商管理碩士學位。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●國際經驗
| ●全球運營專業知識 ●行業和技術專長 |
精度 | 功率 | 性能 | 9 | ||
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委託聲明 |
約翰·A·魯什 | |
導演自： 2016 | 委員會: 提名、治理與可持續發展、薪酬 |
年齡： 58 | |
獨立董事 | |
業務經歷： | |
約翰·魯什目前擔任私募股權公司ACON Investments, LLC的運營執行顧問。魯什先生是兩傢俬人控股的ACON投資組合公司的董事會成員：（1）Pine Environmental LLC，為環境顧問提供測試設備和服務；（2）Novipax LLC，家禽行業吸水墊的生產商。魯什先生還擔任Lemaitre Viscular, Inc.（LMAT）的董事，該公司是一家全球上市的用於治療外周血管疾病的醫療設備和植入物提供商，他還是其審計和薪酬委員會的成員。魯什先生還擔任Targan, Inc.（前身為應用生命科學與系統公司）的董事，該公司是一傢俬營公司，正在為家禽行業開發自動疫苗輸送技術。魯什先生曾在2010年12月至2016年9月期間擔任Novanta Inc.（前身為GSI Group Inc.）的首席執行官兼董事。Novanta Inc. 是一家向醫療和工業技術市場原始設備製造商提供精密光子元件和子系統的全球領先供應商。魯什先生在PerkinElmer, Inc. 工作了十二年之後，加入了Novanta。PerkinElmer, Inc. 是一家為診斷、研究、環境、安全和安保、工業和實驗室服務市場提供技術和服務的提供商，他在那裏擔任公司高管，曾擔任多個領導職位。在加入PerkinElmer之前，Roush先生曾在Outboard Marine Corporation、AlliedSignal, Inc.（現為霍尼韋爾國際）、麥肯錫公司和通用電氣公司擔任管理職務。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●公共董事會經驗 ●技術專長 | ●全球專業知識 ●金融專業知識 |
Brian M. Shirley | |
導演自： 2022 | 委員會： 審計和財務 |
年齡： 53 | |
獨立董事 | |
業務經歷： | |
雪莉先生於2019年12月從生產各種形式半導體器件的全球性公司美光科技公司退休，擔任DRAM和新興存儲器工程高級副總裁。他於 1988 年加入美光，擔任產品工程師，並在產品設計、工程和業務部門管理方面擔任越來越多的職務。Shirley先生被列為擁有82項美國專利的發明者，除了繼續關注成本領先和降低功耗外，還幫助推動了美光向服務器、移動和網絡解決方案專用內存的擴張。從美光退休後，雪莉先生為美國多個政府部門提供諮詢，就半導體地緣政治格局、供應鏈彈性和國家安全提供建議。Shirley 先生擁有斯坦福大學電氣工程理學學士學位。 | |
關鍵技能和資格： | |
●高級領導經驗 ●行業和技術專長 | ●全球運營專業知識 |
10 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
董事候選人資格和屬性摘要
下表彙總了每位被提名董事的資格和屬性。
格蘭特·H·比爾德 | 弗雷德裏克 A. BALL | 安妮·T·德爾桑託 | TINA M. DONIKOWSKI | 羅納德·福斯特 | 斯蒂芬·凱利 | LANESHA T. MINNIX | 大衞·裏德 | JOHN A. ROUSH | BRIAN M. SHIRLEY | |
資格和經驗 | ||||||||||
金融 | ||||||||||
財務/會計 | · | · | · | · | · | · | · | |||
外部報告 | · | · | · | · | · | · | · | |||
資本市場與資本配置 | · | · | · | · | · | · | · | · | ||
市場 | ||||||||||
半導體 | · | · | · | · | · | · | ||||
工業 | · | · | · | · | · | · | ||||
醫療 | · | · | · | |||||||
亞洲 | · | · | · | · | · | · | · | |||
職能專業知識 | ||||||||||
銷售/渠道/營銷 | · | · | · | · | · | · | ||||
研發/產品開發 | · | · | · | · | · | · | · | |||
人力資源 — 人才管理 | · | · | · | · | · | · | · | |||
科技 — 信息技術/網絡/數字化 | · | · | · | · | · | |||||
採購與供應鏈 | · | · | · | · | · | · | · | |||
併購交易和整合 | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · |
軟件和控件 | · | · | · | · | ||||||
領導力 | ||||||||||
首席執行官—上市公司 | · | · | · | |||||||
首席執行官—私人/部門總裁 | · | · | · | · | · | · | · | |||
策略 | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · |
人口統計背景 | ||||||||||
任期（年） | 8 | 13 | 2 | 4 | 8 | 2 | 2 | 1 | 6 | 0 |
年齡（歲） | 62 | 60 | 59 | 63 | 72 | 60 | 47 | 64 | 58 | 53 |
精度 | 功率 | 性能 | 11 | ||
| |
委託聲明 |
下表列出了截至 2023 年 2 月 1 日我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中使用的含義相同。2023年年會之後，當愛德華·格雷迪不再擔任先進能源工業總監時，以下回應將發生變化。
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 2 月 1 日） | ||||
董事總數 | 11 | |||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 | ||||
導演 | 3 | 8 | 0 | 0 |
第二部分：人口背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
白色 | 2 | 8 | 0 | 0 |
12 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
董事資格
為了股東的利益和利益，董事會尊重其向公司管理層提供監督、諮詢和指導的責任。因此，它力求由具有不同技能、經驗、資格和特徵的董事組成。董事必須瞭解公司運營所在的市場，特別是半導體資本設備、工業和醫療、數據中心和電信市場。同樣重要的是，董事們在我們業務的每個主要方面都擁有成功的經驗，包括工程、研發、財務和審計、產品戰略和開發、客户關係、供應鏈管理以及銷售和營銷。以下是董事會成員的某些資格、經驗和技能，這些資格、經驗和技能對公司的業務及其未來很重要：
| 曾擔任高級領導職務的董事對公司很重要，因為他們為分析、制定和監督高層重要運營和政策問題的執行帶來了經驗和觀點。如果這些董事的領導經驗是在全球範圍內運營、面臨激烈競爭和/或涉及技術或其他快速發展的商業模式的企業或組織中積累的，則他們的見解和指導以及評估和應對在董事會任職期間遇到的情況的能力可能會得到增強。 |
高級領導經驗 | |
| 曾在其他上市公司董事會任職的董事可以就以下方面提供建議和見解：董事會的動態和運作；董事會與首席執行官和其他管理人員的關係；特定議程和監督事項的重要性；以及對不斷變化的戰略、運營和合規相關事項組合的監督。 |
上市公司董事會經驗 | |
| 由於公司是半導體、數據中心、電信、工業和醫療市場創新電源解決方案的全球領導者，因此相關技術的經驗有助於瞭解公司的研發工作、競爭技術、公司開發的各種產品和工藝、製造和裝配測試業務以及公司競爭的細分市場。 |
行業和技術專長 | |
| 由於公司是一家全球性組織，在許多國家設有研發、製造、裝配和測試設施以及銷售和其他辦事處，因此具有全球專業知識的董事可以就我們業務的許多重要方面提供有用的商業和文化視角。 |
全球專業知識 | |
| 對金融市場、融資和融資業務以及會計和財務報告流程的瞭解很重要，因為它可以幫助董事理解、建議和監督公司的資本結構、融資和投資活動、財務報告和此類活動的內部控制。 |
金融專業知識 |
精度 | 功率 | 性能 | 13 | ||
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委託聲明 |
格蘭特·H·比爾德為董事會帶來豐富的高級管理層和上市公司董事會經驗，以及工業和相關市場以及私募股權/商業銀行行業的全球專業知識，以及戰略、運營和併購交易方面的經驗。
弗雷德裏克·鮑爾為董事會帶來了在高級管理、運營、財務和審計方面的豐富經驗，曾擔任一家領先的基於雲的營銷軟件提供商的首席財務官，以及在戰略和高管薪酬方面的經驗。
安妮·T·德爾桑託作為一名資深技術高管，董事會擁有超過三十年的豐富經驗，他推動組織實現指數級增長，併為公司在數據中心計算和電信網絡市場的增長戰略提供了寶貴的見解。
蒂娜·M·多尼科夫斯基在通用電氣公司擔任各種領導職務38年，為董事會帶來了廣泛的高級管理、運營和全球經驗。她的經驗為董事會提供了有關戰略、運營、市場和產品戰略的寶貴意見。
羅納德·福斯特為董事會帶來了在半導體和高科技行業的豐富高級管理經驗，以及在財務管理、會計和財務問題方面的豐富經驗，曾擔任多家公司的首席財務官。
斯蒂芬·凱利在全球半導體和電子行業擁有超過30年的重要高級管理經驗，並在戰略規劃、業務發展、技術、製造和運營方面擁有廣泛的管理經驗。
Lanesha T. Minnix為董事會帶來領導才能和上市公司經驗，並在各種應用中廣泛接觸先進工業市場。她的法律和商業技能為董事會增添了重要價值。
大衞·W·裏德為董事會帶來了半導體資本設備和製造行業的豐富高級管理和運營經驗，尤其是在全球運營和供應鏈管理領域。
約翰·A·魯什為董事會帶來了在醫療和先進工業市場和應用方面的豐富高級管理層經驗和領導能力，以及在私募股權領域豐富的上市公司董事會經驗和經驗。
Brian M. Shirley 為董事會帶來了作為資深技術高管的豐富經驗，他在半導體產品技術領域擁有超過三十年的經驗，包括作為82項美國專利的發明者，在推動創新和增長方面有着廣泛的往績。
董事會認為，上述每位被提名人的素質和技能使每位被提名人都有資格擔任Advanced Energy的董事。
獨立
董事會已確定，除斯蒂芬·凱利（即格蘭特·H·比爾德、弗雷德裏克·鮑爾、安妮·德爾桑託、蒂娜·多尼科夫斯基、羅納德·福斯特、蘭莎·明尼克斯、大衞·裏德、約翰·魯什和布萊恩·雪莉）外，每位被提名人都是《納斯達克股票市場規則》所指的 “獨立董事”。此外，愛德華·格雷迪在董事會任職期間是 “獨立的”。根據這些規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定，在過去三年中，董事和董事的任何直系親屬均未與公司有任何直接或間接的重大關係。董事會做出了肯定的決定，即沒有一位獨立董事與Advanced Energy或其他董事有任何關係，這會干擾他在履行董事職責時行使獨立判斷力。獨立董事，如果
14 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
他們都是在年會上選舉產生的，將構成董事會的多數。公司的任何董事和執行官之間均不存在家庭關係。公司的執行官由董事會酌情任職。
參與某些法律訴訟
在過去的十年中，目前擔任公司執行官和/或董事的人員均未成為根據S-K法規第401 (f) 項要求披露的以下任何法律訴訟的標的，包括：(a) 破產時或破產前兩年內由該人為普通合夥人或執行官的任何企業提出的任何破產申請；(b) 任何刑事定罪; (c) 任何永久或暫時的命令、判決或法令禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他們參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(d) 法院、證券交易委員會（“SEC”）或大宗商品期貨交易委員會作出的違反聯邦或州證券或大宗商品法、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或任何禁止郵件或電匯欺詐的法律或法規的裁決；或 (e) 任何自我制裁或命令監管組織或註冊實體或同等交易所，協會或實體。據信政府當局也沒有考慮對任何董事或執行官提起任何此類法律訴訟。此外，任何執行官、董事、公司普通股百分之五以上的受益所有人或S-K法規第103 (c) (2) 項中提及的任何其他行為者都不是重大訴訟中對公司不利的一方或對公司有不利的重大利益。
必選投票
我們的董事會通過了董事辭職政策（“政策”），該政策已包含在公司的董事會治理準則中。該政策適用於無爭議的董事選舉，換句話説，在候選人人數不超過擬當選董事人數的情況下，董事選舉。該政策的副本可在公司網站上找到 http://www.advancedenergy.com在公司的董事會治理準則範圍內。根據該政策，在無爭議的選舉中，任何董事候選人如果沒有獲得該董事當選的多數票 “贊成”，該董事當選的票數（不包括經紀人不投票、棄權票和未能對該董事當選投票），則將立即向董事會提出書面辭職提議。該政策規定，董事會的提名、治理和可持續發展委員會將立即考慮董事的辭職提議並向董事會提出建議。根據該政策，董事會將在收到建議後90天內就該建議採取行動。在決定就董事辭職建議或採取什麼行動時，該政策允許提名、治理和可持續發展委員會和董事會考慮他們認為相關的任何因素，包括公司及其股東的最大利益。
根據特拉華州法律，在年會上獲得多數選票的被提名人將被選為董事（受上述政策的約束）。“多元化” 標準是指獲得 “贊成” 票最多的被提名人當選為公司董事。因此，未投票支持被提名人當選的股份數量（以及對該被提名人投的 “拒絕” 票數）不會影響根據特拉華州法律確定該被提名人是否獲得了必要的選舉選票。但是，對被提名人的 “拒絕” 票數將影響我們的政策是否適用於該個人。如果任何被提名人無法或拒絕任職，則將投票選出被提名人的其餘人以及董事會指定的接替任何此類被提名人的人。但是，審計委員會預計不會發生這種情況。
股東無權為董事選舉累積選票。除非另有指示，否則代理持有人將對他們獲得的代理人投票 “支持” 十（10）名被提名人中的每人。
精度 | 功率 | 性能 | 15 | ||
| |
委託聲明 |
扣留被提名人的選票將計算在內，以確定是否達到法定人數，但不會算作對該被提名人的贊成票。
董事會建議對上述每位被提名人的當選投贊成票。
董事薪酬
截至2022年12月31日的財年，非僱員董事的薪酬政策如下：
非僱員董事的薪酬要素 | ||
補償元素 |
| 2022 年補償計劃 |
年度董事會現金預付金 | ● 每季度向每位董事會成員等額支付60,000美元的年度現金預付款。 1 | |
● 每年為董事會主席額外支付65,000美元的現金預付金，按季度等額分期支付。¹ | ||
年度董事會股權預付金 | ● 每年向每位非僱員董事在年會上再次當選之日發放價值約為20萬美元的限制性股票單位；每筆年度補助金將自授予之日起一年內發放。 ● 每年向董事會主席在年會上再次當選之日發放價值約為50,000美元的額外限制性股票單位；每筆年度補助金將自授予之日起一年內發放。 2 ● 在首次當選或任命董事會成員時，董事會可以（但不是必須）向新的非僱員董事授予限制性股票單位。 | |
年度主席現金費 | ● 審計和財務主席的年度現金預付費為30,000美元。 3 ● 薪酬主席每年 25,000 美元的現金預付費。 4 ● 提名、治理和可持續發展主席每年 15,000 美元的現金預付費。 5 | |
年度委員會成員預付金 | ● 每年13,000美元的審計和財務現金預付費。 ● 每年 10,000 美元的現金預付費作為補償。 6 ● 提名、治理和可持續發展每年 5,000 美元的現金預付費。 | |
¹董事會於2022年4月批准將所有非僱員董事的年度現金預付金增加15,000美元。
²董事會於2022年4月批准將董事會主席的年度股權預付金增加50,000美元。
³ 董事會於2022年4月批准將審計和財務委員會主席的現金預付金增加4,000美元。
42022 年 4 月，董事會批准將薪酬委員會主席的現金預付金增加 7,000 美元。
52022 年 4 月，董事會批准將提名、治理和可持續發展委員會主席的現金儲備金增加 2,000 美元。
62022 年 4 月，董事會批准將薪酬委員會成員的現金預付金增加 2,500 美元。
16 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
目前，董事在定價委員會任職並未獲得單獨報酬。
2014 年 2 月，我們的董事會通過了一項股票所有權政策，要求非僱員董事擁有一定數量的公司股票，其價值至少等於董事會任職年度預付金的五倍（不包括委員會服務、會議費、領導職位等的任何報酬），每種情況均基於截至適用年度和主題的兩個財年的成交量加權平均收盤價遵守股票所有權政策中的條款。股票所有權政策規定，每個成員的分階段實施期為五年，以達到必要的所有權要求。董事會的所有非僱員成員要麼目前遵守該政策，要麼有望在規定的時限內遵守該政策。
薪酬委員會持續審查和監督非僱員董事的薪酬，使用市場數據與同行計劃進行比較，並與公司的獨立薪酬顧問Compensia, Inc. 合作，確保該計劃保持適當性。
下表詳細列出了 2022 年的董事薪酬。
2022 年董事薪酬 | |||||||||||||||||
變化 | |||||||||||||||||
養老金價值 | |||||||||||||||||
和 |
| ||||||||||||||||
不合格 |
| ||||||||||||||||
非股權 | 已推遲 |
| |||||||||||||||
已賺取的費用或 | 選項 | 激勵計劃 | 補償 | 所有其他 | |||||||||||||
以現金支付 | 股票獎勵 | 獎項 | 補償 | 收益 | 補償 | 總計 | |||||||||||
姓名 |
| ($) |
| ($) (1) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |||
格蘭特·H·比爾德 | $ | 117,500 | $ | 249,954 | — | — | — | — | $ | 367,454 | |||||||
弗雷德裏克·鮑爾 | $ | 74,000 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 273,948 | |||||||
安妮·T·德爾桑託 | $ | 66,250 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 266,198 | |||||||
蒂娜·M·多尼科夫斯基 | $ | 79,500 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 279,448 | |||||||
羅納德·福斯特 | $ | 80,500 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 280,448 | |||||||
愛德華·格雷迪 | $ | 65,500 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 265,448 | |||||||
Lanesha T. Minnix | $ | 70,500 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 270,448 | |||||||
大衞·W·裏德 | $ | 61,250 | $ | 249,887 | — | — | — | — | $ | 311,137 | |||||||
託馬斯·M·羅爾斯* | $ | 28,750 | $ | — | — | — | — | — | $ | 28,750 | |||||||
約翰·A·魯什 | $ | 66,250 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 266,198 | |||||||
Brian M. Shirley | $ | 33,250 | $ | 183,298 | — | — | — | — | $ | 216,548 | |||||||
斯蒂芬·凱利 | $ | — | $ | — |
| — | — | — | — | $ | — | ||||||
| (1) | 2022年2月1日，裏德先生因在董事會任職而獲得578個限制性股票單位（RSU），董事會於2022年4月28日全額歸屬，公司在2022年2月1日的收盤價為86.40美元。2022 年 5 月 9 日，比爾先生、鮑爾先生、福斯特先生、格雷迪先生、裏德和魯什先生以及小姐。Donikowski、DelSanto和Minnix因在董事會任職而分別獲得了2655個限制性股票單位（RSU）。2022 年 5 月 9 日，比爾德先生因擔任董事會主席而額外獲得 664 個限制性股票單位 (RSU)。2022年5月9日授予的所有限制性股權股於2023年5月9日歸屬，並且是截至2022年12月31日這些董事持有的唯一未歸屬股權獎勵。該公司在2022年5月9日的收盤價為75.31美元。另外，2022年6月15日，雪莉先生因在董事會任職而獲得2468個限制性股權，董事會將於2023年5月9日歸屬，公司在2022年6月15日的收盤價為74.27美元。 |
*羅爾斯先生沒有在2022年年會上競選連任，並於2022年5月9日不再是董事會成員。
董事會會議
每位董事出席的會議佔董事會（在他或她擔任董事期間舉行）和他或她任職的委員會（在他或她擔任委員會成員期間）總數的75％以上。
董事會在 2022 年舉行了十次會議。2022 年，董事會舉行了四次執行會議。董事會的委員會由審計和財務委員會、提名、治理與可持續發展委員會、薪酬委員會和定價委員會組成。
精度 | 功率 | 性能 | 17 | ||
| |
委託聲明 |
歡迎和鼓勵董事會成員參加年會，但不要求他們參加年會。2022 年 5 月 9 日舉行的公司年度股東大會（“2022 年年會”）由所有被提名人和當時的董事會成員除一人以外的所有成員親自或通過電話出席。
18 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
審計和財務委員會 | ||
會議： 12 | ||
椅子：羅納德·福斯特 | ||
其他成員： | ||
●愛德華·格雷迪* | ●Lanesha T. Minnix | |
●蒂娜·M·多尼科夫斯基 | ●Brian M. Shirley（2022 年 10 月加入） | |
*愛德華·格雷迪不是年會連任的候選人，他將以董事會成員的身份離任。 獨立性： 100% 遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規則。根據納斯達克股票市場規則和經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10A-3條，董事會確定，審計和財務委員會的每位成員都是 “獨立的”。 | ||
金融專業知識： 100%遵守美國證券交易委員會的規則。董事會評估了福斯特先生、雪莉先生和格雷迪先生以及多尼科夫斯基女士的資格，並確定他們是美國證券交易委員會頒佈的規則所定義的 “審計委員會財務專家”。 | ||
章程： 可在 www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/audit--finance-committe | ||
主要職責： | ||
●選擇Advanced Energy的獨立註冊會計師事務所； | ||
●批准審計工作的範圍、費用和結果； | ||
●確定Advanced Energy的獨立註冊會計師事務所和內部審計師的獨立性並評估其業績； | ||
●事先批准獨立註冊會計師事務所收取的任何審計和非審計服務及費用； | ||
●評估獨立註冊會計師事務所就會計程序和內部控制發表的意見，並決定是否提請Advanced Energy的管理層注意此類評論； | ||
●與Advanced Energy的財務和會計人員一起審查內部會計程序和控制措施，並批准重大變更； | ||
●必要時聘請與公司業務開展或風險評估或爭議解決有關的顧問和顧問； | ||
●審查和批准關聯方交易； | ||
●監督財務相關風險、企業風險管理計劃和網絡安全風險；以及 | ||
● 制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括公司員工和顧問通過既定程序收到的保密匿名陳述。 | ||
精度 | 功率 | 性能 | 19 | ||
| |
委託聲明 |
審計和財務委員會批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。批准是按服務逐項提供的。2022 年，審計和財務委員會批准了Advanced Energy的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。 在公司10-K和10-Q表中發佈財務信息之前，審計和財務委員會還對Advanced Energy的獨立註冊會計師事務所進行財務審查。管理層主要負責Advanced Energy的財務報表和整個報告流程，包括內部控制系統。獨立註冊會計師事務所審計管理層編制的年度財務報表，對這些財務報表是否按照美國普遍接受的會計原則公允反映了Advanced Energy的財務狀況、經營業績和現金流發表意見，並與審計和財務委員會討論了他們認為應該提出的任何問題。 |
審計和財務委員會的報告
根據董事會正式通過的審計和財務委員會的書面章程，我們審查了Advanced Energy截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，並分別與管理層和公司2022年獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所會面，討論了Advanced Energy截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。此外，審計和財務委員會在適用範圍內與獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第1301號審計準則聲明（與審計委員會的溝通）中概述的事項，並收到了獨立準則委員會第1號標準（與審計委員會的獨立性討論）要求的書面披露和獨立註冊會計師事務所的信函。此外，審計和財務委員會收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計和財務委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立會計師的信函，並與獨立註冊公共會計師事務所討論了獨立會計師的獨立性。
根據對上述事項和信息的審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將上述經審計的財務報表包含在Advanced Energy的2022年10-K表年度報告中。審計和財務委員會建議任命安永會計師事務所為公司2023年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。
審計和財務委員會
董事長羅納德·福斯特
蒂娜·M·多尼科夫斯基
愛德華·格雷迪
Lanesha T. Minnix
布萊恩·雪莉（2022 年 10 月加入）
審計和財務委員會的這份報告不被視為 “索取材料”，也不被視為向美國證券交易委員會提交，也不受第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束。
20 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
提名、治理和可持續發展委員會 | ||
會議： 4 | ||
椅子：蒂娜·M·多尼科夫斯基 | ||
其他成員： | ||
●安妮·T·德爾桑託 | ●約翰·A·魯什 | |
●Lanesha T. Minnix |
| |
獨立性： 100% 遵守納斯達克規則。提名、治理和可持續發展委員會的每位成員過去和現在都是納斯達克股票市場規則所指的 “獨立董事”。 | ||
章程： 2020 年，董事會和委員會在委員會的名稱和章程中增加了可持續性，其某些關鍵職責如下所示。 可在 https://www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/nominatinggovernance-comm.-charter/ | ||
主要職責： | ||
●確保大多數董事是獨立的； | ||
●制定擔任董事的資格和標準； | ||
●識別和推薦有資格成為董事的個人； | ||
●考慮股東推薦的任何候選人； | ||
●確定董事會的適當規模和組成； | ||
●確保獨立董事至少每季度舉行一次執行會議； | ||
●審查董事和候選人的其他董事職位、職位以及業務和個人關係，以瞭解利益衝突、對獨立性的影響、投入足夠時間和關注董事會的能力或其他合適性標準； | ||
●贊助和監督整個董事會的績效評估，進行董事同行評估，與其他委員會主席協調對其他委員會的評估； | ||
●定期（至少每年一次）制定和審查Advanced Energy的內幕交易政策和其他關鍵公司治理政策，並向董事會提出任何變更建議； | ||
●酌情審查首席執行官和其他關鍵管理職位的繼任計劃； | ||
●考慮不時出現的任何其他公司治理問題並將其提交董事會； | ||
●如果董事會要求，向董事會提出適當的建議； | ||
●審查公司的可持續發展計劃和目標以及公司在實現這些目標方面的進展；以及 | ||
●審查可能影響公司業務運營、業績和聲譽的環境、社會、治理趨勢。 | ||
精度 | 功率 | 性能 | 21 | ||
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委託聲明 |
導演提名
提名、治理和可持續發展委員會對潛在的董事候選人進行評估和麪試。董事會所有成員均可面試最終候選人。董事會提名、治理和可持續發展委員會考慮董事和股東提出的董事候選人，詳情見下文。該委員會可以聘請招聘專業人員來協助識別和評估董事候選人，但目前不聘請任何招聘人員。委員會沒有明確規定董事會候選人必須滿足的具體或最低資格。但是，根據公司董事會治理指導方針的規定，提名、治理和可持續發展委員會力求將技能和多元視角（職能、文化和地域）相結合，對董事會有效。為此，董事會於 2022 年 6 月 15 日將 Brian M. Shirley 加入為新的董事會成員。在選擇被提名人時，提名、治理和可持續發展委員會會評估候選人的獨立性、性格和敏鋭度。該委員會還努力確定董事會的多個集體核心能力領域，並評估候選人是否具備與董事會互為補充的業務判斷、領導力、戰略願景和管理、會計、金融、工業、技術、製造、國際市場和營銷知識等技能。其他標準包括候選人的個人和職業道德、品行和價值觀，以及他或她是否願意花足夠的時間準備和出席會議並有效參與董事會。
董事會治理準則規定，提名、治理和可持續發展委員會負責不時與董事會一起審查在當前董事會組成背景下要求董事會成員具備的適當技能和特徵。在評估董事會的多元化時，提名、治理和可持續發展委員會會考慮領導力、品格、聲譽、誠信、判斷力、年齡、對製造業的理解和經驗、技術專業知識、財務和營銷敏鋭度以及在國際市場的曝光度和經驗等因素。董事會重視各種不同的觀點和經驗，還考慮性別和種族多樣性。這些因素是董事會和提名、治理和可持續發展委員會認為對董事會運作良好有用的因素之一，在評估董事會在任何特定時間點的感知需求和尋找潛在候選人的背景下，對這些因素進行了審查。
提名、治理和可持續發展委員會將考慮我們的股東根據公司經修訂和重述的章程中規定的程序提交的所有董事候選人建議。提名、治理和可持續發展委員會在評估股東推薦的董事候選人時將採用與評估董事、管理層成員或任何其他人推薦的董事候選人相同的流程和標準。如果您是股東並希望推薦候選人提名董事會，則應以書面形式向提名、治理和可持續發展委員會提交建議，該委員會負責高級能源公司祕書，該委員會位於科羅拉多州丹佛市温科普街1595號，800套房，80202。您的推薦必須包括《經修訂和重述的Advanced Energy章程》第三條第6（a）款中規定的所有信息，包括但不限於您的姓名和地址、您擁有的Advanced Energy普通股數量、推薦人的姓名、推薦理由、該人的商業歷史摘要和作為Advanced Energy董事的其他資格以及該人是否同意如果當選，則擔任Advanced Energy的董事。另請參閲 “” 部分下的信息股東的提議” 在本委託書的第80頁上。
22 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
薪酬委員會 | ||
會議： 8 | ||
椅子：弗雷德裏克·鮑爾 | ||
其他成員： | ||
●安妮·T·德爾桑託 | ●大衞·W·裏德 | |
●約翰·A·魯什 | ||
獨立性： 100%遵守納斯達克規則。薪酬委員會的每位成員都是《納斯達克股票市場規則》所指的 “獨立董事”。 | ||
非員工： 100%遵守1934年的《證券交易法》。根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條，薪酬委員會的每位成員都是 “非僱員董事”。 | ||
章程： 可在 https://www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/compensation-committee-charter/ | ||
主要職責： | ||
●批准或建議Advanced Energy董事和高級管理人員的工資、激勵措施和其他薪酬，供董事會批准； | ||
●審查行政管理層的繼任計劃； | ||
●在高管薪酬的背景下審查首席執行官繼任計劃；以及 | ||
●批准或建議董事會批准與此類薪酬和福利計劃有關的政策。 | ||
薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，為薪酬委員會履行這些職責提供協助和建議。在2022財年，薪酬委員會聘請Compensia, Inc.對高管薪酬進行競爭性審查，並就其他薪酬相關事宜向薪酬委員會提供建議，例如其執行官的長期激勵性薪酬計劃和非僱員董事的薪酬計劃。 | ||
定價委員會 | ||
會議：0 椅子: 格蘭特·H·比爾德 | ||
其他成員： | ||
●弗雷德裏克·鮑爾 | ||
●羅納德·福斯特 | ||
獨立性： 100% 遵守納斯達克規則。 | ||
主要責任： | ||
●可以行使董事會對與公司先前授權的股票回購計劃和公司發行任何未來債務有關的所有事項的所有權力和權力，包括此類股票回購或債務發行的條款和條件、時機和其他條款。 | ||
精度 | 功率 | 性能 | 23 | ||
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委託聲明 |
董事會治理結構
董事會治理準則規定了董事會的政策，即董事會主席和首席執行官的職位應由不同的人員擔任，以幫助董事會監督管理層。董事會治理準則可在我們的網站上查閲 https://www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/board-governance-guidelines/.
公司認為，這種董事會領導結構最適合公司，因為它提高了董事會的獨立性。此外，我們將董事會主席和首席執行官的角色分開，以確認這兩個角色在目前定義中的差異。首席執行官的主要職責是管理公司的業務。董事會主席的主要職責是管理董事會及其委員會的運作，並代表董事會向首席執行官提供監督和諮詢。
高級管理層管理重大風險，並與首席執行官一起審查此類風險，如有必要，還會與董事會一起審查此類風險。作為其總體監督職責的一部分，董事會審查管理層提交的業務報告，這些報告定期概述可能不時存在的運營風險。根據這一監督職責，董事會定期收到管理層關於對運營的潛在影響的最新信息，包括 COVID-19 疫情給公司帶來的勞動力和供應鏈漏洞。此外，對於與公司財務運營更具體相關的風險，例如信用風險、流動性風險和網絡安全，審計和財務委員會會審查管理層的報告，並根據公司的業務運營審查此類風險。
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委託聲明 |
第2號提案——批准任命安永會計師事務所為2023年先進能源的獨立註冊會計師事務所
我在投票什麼？我應該如何投票？ | 你被要求批准安永會計師事務所作為公司2023年獨立註冊會計師事務所的任命。儘管我們的管理文件和適用法律不要求我們將此事提交給股東，但董事會認為，要求股東批准安永會計師事務所的任命符合公司治理的最佳實踐。 我們認為，安永會計師事務所有足夠的資格履行其作為獨立審計師的職責。 因此，董事會建議你投票“對於” 批准任命安永會計師事務所為Advanced Energy的2023年獨立註冊會計師事務所。 |
批准獨立註冊會計師事務所
審計和財務委員會直接負責任命、保留和監督任何為公司及其子公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務的獨立註冊會計師事務所的工作。
如果股東不批准安永會計師事務所的任命，審計和財務委員會將把這種投票視為考慮任命另一家獨立註冊會計師事務所的指示。即使安永會計師事務所的任命得到了股東的批准，但如果審計和財務委員會確定變更符合我們和我們股東的最大利益，則可以隨時自由選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。
精度 | 功率 | 性能 | 25 | ||
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委託聲明 |
獨立註冊會計師事務所費用和服務
下表列出了向Advanced Energy收取的2022年和2021年由我們的註冊公共會計師事務所安永會計師事務所提供的專業服務的費用。下表中的所有費用均由審計委員會按照其預先批准程序批准。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都要詳細説明特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所和Advanced Energy的管理層必須定期向審計和財務委員會報告獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍，包括迄今為止提供的服務的費用。此外，審計和財務委員會還可根據需要逐案預先批准特定服務。
費用類別 |
| 2022 |
| 2021 | |
（以千計） | |||||
審計費 | (1) | $ | 3,676 | $ | 4,128 |
審計相關費用 | (2) | — |
| — | |
税費 | (3) | 389 |
| 1,237 | |
所有其他費用 | (4) | — |
| — | |
費用總額 | $ | 4,065 | $ | 5,365 | |
| (1) | 審計費包括 (a) 為Advanced Energy合併財務報表的年度審計和財務報告內部控制提供的專業服務，(b) 審查季度報告中包含的中期合併財務報表，以及 (c) 通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管文件或約定有關的服務。 |
| (2) | 審計相關費用包括保險和相關服務的費用，這些費用與Advanced Energy合併財務報表的審計或審查的進行合理相關，未在 “審計費用” 下報告。 |
| (3) | 税費包括 2022 年和 2021 年的税務諮詢和/或税務籌劃費用。 |
| (4) | 所有其他費用不適用。 |
必選投票
批准任命安永會計師事務所為2023年Advanced Energy的獨立註冊會計師事務所需要對該提案的多數普通股投贊成票。為了確定對該提案的票數，僅包括 “贊成” 或 “反對” 的票。棄權票和經紀人不投票不被視為對該提案的投票。
預計安永會計師事務所的代表將出席年會，回答適當的問題，並在他們願意時發表聲明。
董事會建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為Advanced Energy的2023年獨立註冊會計師事務所。
26 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
第 3 號提案——對公司指定執行官薪酬的諮詢性批准
我在投票什麼？我應該如何投票？ | 我們為股東提供了一個機會，讓他們表明他們是否贊成根據S-K法規第402項披露的指定執行官薪酬，包括本委託書中的薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。該提案是經修訂的1934年《證券交易法》第14A條所要求的。 儘管本次投票是諮詢性的，對公司沒有約束力，但董事會薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。 我們認為，我們的薪酬理念和做法符合市場慣例，旨在留住關鍵高管和獎勵公司業績，並符合股東的長期利益。 因此，要求股東投票 “對於” 以下分辨率。 |
“在不具約束力的諮詢基礎上，特此批准公司根據S-K法規第402項在2023年年度股東大會的委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。”
本次諮詢投票通常被稱為 “薪酬發言權”，無意解決任何具體的薪酬問題，而是與我們在薪酬討論與分析、有關指定執行官薪酬的表格披露以及表格陳述中描述的整體薪酬理念有關。這些披露使您能夠了解我們的高管薪酬計劃的趨勢以及我們薪酬理念在過去幾年中的應用情況。 | 98% |
在2022年年會上，超過98％的選票批准了我們的 “薪酬發言權” 提案。 |
Advanced Energy的薪酬計劃由薪酬委員會設計和管理，該委員會完全由納斯達克股票市場規則所指的 “獨立董事” 組成。如薪酬討論與分析中所述，我們會仔細考慮許多不同的因素，以便為我們的高管提供適當的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和獎勵實現公司目標和增加股東價值所需的高管人才。薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃，使其與我們競爭高管人才的同行提供的薪酬相比具有競爭力。高管的基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵獎勵的目標是將競爭數據考慮在內。我們的執行官潛在薪酬總額中有很大一部分是基於績效的，目的是使他們的利益與股東的利益保持一致，將更多的薪酬置於風險之中
精度 | 功率 | 性能 | 27 | ||
| |
委託聲明 |
並強調長期的戰略眼光。薪酬委員會故意設計薪酬目標，以便將我們每位指定執行官的薪酬的很大一部分分配給基於績效的衡量標準。
正如本委託書第31頁開頭的薪酬討論與分析中所討論的那樣，我們認為我們的高管薪酬計劃正確地將高管薪酬與公司績效聯繫起來，並將執行官的利益與股東的利益保持一致。
高管薪酬目標
薪酬委員會認為，高管薪酬是溝通、協調和加強支持股東利益的業務優先事項的有用工具。我們還認為，這是吸引、留住和認可公司領導層和關鍵人才的重要因素。在設計有效的結構時，薪酬委員會遵循以下關鍵原則：
| ● | 按績效付費 — 根據領導層優先事項的績效平衡觀點調整薪酬，以支持股東對可持續業績的興趣； |
| ● | 適當的薪酬水平——根據職位、績效和市場環境，確保目標是合理的；以及 |
| ● | 強有力的治理 — 採用平衡的激勵設計來構建我們的計劃，以促進我們的戰略目標的成功執行並盡職地管理風險。 |
必選投票
要獲得公司指定執行官薪酬的諮詢批准，就需要對該提案投贊成票的多數普通股投贊成票。為了確定對該提案的票數，僅包括 “贊成” 或 “反對” 的票。棄權票和經紀人不投票不被視為對該提案的投票。對該提案的表決本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力；但是，前提是董事會和薪酬委員會將在未來做出高管薪酬決策時審查結果並考慮此類結果。
公司將要求其股東考慮每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，直到我們的股東下次根據適用的美國證券交易委員會規則就此類諮詢投票的頻率進行投票，屆時我們將考慮投票結果並決定未來舉行此類諮詢投票的頻率。如提案4所述，我們要求股東在年會上就此類諮詢投票的頻率進行投票。
董事會建議對批准公司的指定執行官薪酬投贊成票。
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委託聲明 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
截至2023年2月1日，該公司已發行普通股37,457,514股。下表列出了截至2023年2月1日（除非另有説明）Advanced Energy普通股的實益所有權：
| ● | 我們認識的每個以實益方式擁有超過百分之五（5%）的已發行普通股的人； |
| ● | 每位董事和董事候選人； |
| ● | 每位被任命為執行官和在 2022 年擔任行政領導職務的前任執行官；以及 |
| ● | 董事和執行官作為一個整體。 |
除非另有説明，否則下面提到的每個人的地址均為 c/o Advanced Energy Industries, Inc.，位於科羅拉多州丹佛市 Wynkoop St. 1595 號，80202 套房。
普通股 | ||||
以實惠方式存貨 |
| |||
股東姓名 |
| 擁有** | 持有百分比 | |
貝萊德公司 |
| 5,828,369 | (1) | 15.6% |
先鋒集團 |
| 4,135,626 | (2) | 11.0% |
Ameriprise 金融有限公司 | 2,878,671 | (3) | 7.7% | |
FMR LLC | 2,080,795 | (4) | 5.6% | |
Stephen D. Kelley，總裁兼首席執行官 |
| 35,741 | (5)(6) | * |
Paul R. Oldham，執行副總裁兼首席財務官 |
| 30,622 | (5)(6) | * |
Elizabeth K. Vonne，執行副總裁兼總法律顧問 |
| — | (5)(6) | * |
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多，執行副總裁兼首席運營官 | 10,890 | (5)(6) | * | |
約翰·多納吉，執行副總裁兼全球銷售主管 | 6,435 | (5)(6) | * | |
董事會主席格蘭特·H·比爾德 |
| 56,838 | (7) | * |
導演弗雷德裏克·鮑爾 |
| 37,917 | (7) | * |
安妮·T·德爾桑託，導演 |
| 3,585 | (7) | * |
導演 Tina M. Donikowski |
| 5,300 | (7) | * |
導演羅納德·福斯特 | 46,813 | (7) | * | |
導演愛德華·格雷迪 |
| 53,613 | (7)(8) | * |
導演 Lanesha T. Minnix |
| 2,241 | (7) | * |
導演大衞·W·裏德 | 578 | (7) | * | |
導演 John A. Roush |
| 30,813 | (7) | * |
導演 Brian M. Shirley |
| — | (7) | * |
所有執行官和董事作為一個整體（15 人） |
| 321,386 | (8) | * |
* | 小於1％，除非另有説明，否則所有股份均由對此類股票擁有唯一投票權和投資權的個人直接或間接持有。 |
| (1) | 有關實益所有權的金額和性質的信息來自貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司報告説，擁有對5,828,369股股票的唯一投票權和對5,872,795股的唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約州東52街55號，10055。 |
精度 | 功率 | 性能 | 29 | ||
| |
委託聲明 |
| (2) | 有關實益所有權的金額和性質的信息來自Vanguard Group於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group報告稱，對65,238股股票擁有共同投票權，對4,135,626股股票擁有唯一處置權，對102,331股股票具有共同處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市的 Vanguard Blvd. 100。 |
| (3) | 有關實益所有權金額和性質的信息來自Ameriprise Financial, Inc.於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Ameriprise Financial, Inc.報告稱，對2761,511股股票共享處置權。Ameriprise Financial, Inc. 的地址為明尼蘇達州明尼阿波利斯市Ameriprise Finan |
| (4) | 有關實益所有權的金額和性質的信息是從FMR LLC於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中獲得的。FMR LLC報告説，沒有超過2,080,795美元的共享投票權和唯一的處置權。FMR LLC 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。 |
| (5) | 包括根據Advanced Energy授予或承擔的股票期權，在2023年2月1日後的60天內可能收購的以下數量股份的實益所有權： |
斯蒂芬·凱利 |
| 3,718 |
保羅·奧爾德姆 |
| 6,042 |
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 |
| 6,042 |
伊麗莎白·馮娜 |
| — |
約翰·多納吉 | 3,254 | |
|
| (6) | 包括根據Advanced Energy授予或承擔的股票獎勵（也稱為 “限制性股票單位”）在2023年2月1日後的60天內收購的以下數量股份的實益所有權： |
斯蒂芬·凱利 |
| 16,206 |
保羅·奧爾德姆 |
| 6,806 |
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 |
| 2,361 |
伊麗莎白·馮娜 |
| — |
約翰·多納吉 | 1,378 | |
| (7) | 表中報告的股份不包括每位非僱員董事在年會上再次當選為董事會成員時將獲得的獎勵. |
| (8) | 包括格雷迪先生持有的53,613股股票，他不會在年會上競選連任。 |
30 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了我們的總體高管薪酬理念和指定執行官的目標。
我們指定的 2022 年執行官是以下五人：
姓名 | 位置 |
斯蒂芬·凱利 | 總裁兼首席執行官 |
保羅·奧爾德姆 | 執行副總裁兼首席財務官 |
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 | 執行副總裁兼首席運營官 |
伊麗莎白·馮娜 | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
約翰·多納吉 | 全球銷售執行副總裁 |
我們的薪酬委員會通過我們的短期激勵計劃（稱為2022年STI計劃）和長期激勵計劃（稱為2022年LTI計劃）將大多數指定執行官的2022年薪酬視財務和股價表現的實現而定，這強化了我們的 “按績效付薪文化” 的理念，我們將在下文詳細討論這些計劃。2022 年，我們首席執行官的目標薪酬中有86％是基於績效的，平均而言，超過74％的其他指定執行官的目標薪酬是基於績效的。就這些計算而言，基於績效的薪酬包括2022年STI計劃達到目標水平和2022年LTI計劃授予日年度股權補助的公允價值。我們已將下文 “2022年長期股權激勵（LTI）薪酬——2022財年股票獎勵” 中所述的股票期權補助排除在這些計算之外，因為我們認為補助是一次性的，不是我們核心目標薪酬的一部分。
精度 | 功率 | 性能 | 31 | ||
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委託聲明 |
2022 年薪酬執行摘要和概述
我們公司的長期成功取決於我們能否在競爭激烈的環境中滿足客户的期望併為股東創造價值。 為了實現這些目標，至關重要的是，我們必須在組織各級吸引、激勵和留住致力於公司價值觀和目標的高素質人才。 | 公司努力為其執行官提供薪酬，即： ●與股東價值創造相關， ●反映公司的整體表現，以及 ●考慮到招聘、留住和激勵頂尖高管人才所需的競爭性市場薪酬水平，同時與其他目標保持一致。 | |
2022 財年經營業績
2022 年，我們實現了創紀錄的收入和非公認會計準則每股收益，這要歸功於在充滿挑戰的供應受限環境中穩健執行。我們所有市場對Advanced Energy行業領先的功率轉換和控制解決方案的需求都很強勁。我們認為，我們的表現大大超過了預期的終端市場增長，我們的每個市場同比增長20％或更多。
同時，供應鏈環境仍然艱難，影響了我們的毛利率，限制了我們完全滿足需求的能力。儘管存在這些挑戰，但我們積極採購關鍵零件、成功認證了重新設計和稀缺組件，以及強大的製造執行力，使我們得以實現創紀錄的收入、毛利、營業利潤和收益。2022年，GAAP收益增長了52％，達到每股5.35美元，非公認會計準則收益增長了36％，達到每股6.49美元。
2022 年，我們繼續執行我們的戰略，以加速盈利增長並擴大公司規模。我們加緊努力，提供業界領先的專有技術，以滿足客户最具挑戰性的功率轉換需求，並將向市場推出的新產品數量翻了一番。我們投資了我們的運營足跡，以進一步提高效率、靈活性和質量，使我們能夠全面擴建新的馬來西亞製造工廠，並按計劃在年底關閉深圳工廠。最後，我們成功收購了 SL Power 並將其整合到高級能源中。此次高度互補的收購使我們能夠為醫療客户提供更廣泛的電力供應解決方案，並擴大我們成為醫療電源市場頂級參與者之一的地位。
進入2023年，半導體設備行業正經歷週期性衰退，持續的供應限制繼續限制我們滿足其他市場需求的能力。但是，我們相信，我們向多個市場的多元化、規模更大、更穩定的服務業務以及更健康的待辦事項和客户庫存狀況將使我們能夠比以前的市場下跌週期表現得更好，這表明了我們長期戰略的好處。我們預計將繼續加快新產品的開發並擴大公司規模，同時優化我們的足跡和控制成本。因此，我們認為Advanced Energy完全有能力變得更強大，並隨着時間的推移繼續增加收入和收益。
面對全行業的供應限制，我們在2022年實現了創紀錄的收入和收益。 |
32 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
以下是我們2020財年、2021年和2022財年合併財務業績的要點和關鍵業務指標*。
*注意：非公認會計準則指標的對賬見本委託書的附錄A。
精度 | 功率 | 性能 | 33 | ||
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委託聲明 |
薪酬理念和目標
公司的高管薪酬計劃基於指導公司制定所有薪酬計劃的相同目標：
按績效付費理念
| ●薪酬應通過使執行官的利益與股東的利益保持一致，促進公司成功所需的短期和長期關注。 ●薪酬應反映工作責任水平以及公司和個人的表現。隨着員工在組織中晉升到更高的級別，越來越多的工資與公司績效掛鈎，因為這些員工更有能力影響公司的業績。 ●薪酬應反映工作在市場上的價值。為了吸引和留住高技能勞動力，我們必須與其他與之競爭人才的頂級僱主保持競爭力。 |
高管薪酬計劃概述
薪酬委員會
薪酬委員會負責制定、實施和監督公司薪酬理念的遵守情況。因此，薪酬委員會努力制定和維持具有競爭力的漸進式計劃，對持續改善推動公司業績和股東價值的關鍵財務指標的高管進行獎勵。薪酬委員會還認識到，需要制定薪酬計劃，以吸引、留住和激勵高素質員工，促進團隊合作，通過適當獎勵我們的高管取得的成就，最大限度地提高Advanced Energy的長期成功。薪酬委員會評估與公司整體薪酬理念和結構相關的風險和回報。根據薪酬委員會章程，在法律允許和適當的情況下，薪酬委員會可以將其任何權力下放給小組委員會。
薪酬委員會有權聘請獨立顧問，協助其就我們的高管和其他員工的薪酬做出決定。在2022財年，薪酬委員會聘請Compensia, Inc.對高管薪酬進行競爭性審查，並就其他薪酬相關事項向委員會提供建議。Compensia沒有向公司或薪酬委員會提供任何其他服務，除了向薪酬委員會提供的服務外，沒有收到任何其他報酬。在聘請Compensia時，薪酬委員會 (a) 評估了Compensia脱離管理層的獨立性，包括擔任薪酬委員會顧問的Compensia個人代表的獨立性，(b) 根據納斯達克股票市場的獨立性因素，確定Compensia是獨立的，沒有利益衝突。
34 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
執行官在薪酬決策中的作用
薪酬委員會與公司首席執行官和其他高級管理人員會面，以獲取有關公司針對高管和其他員工的薪酬計劃和做法的建議。薪酬委員會考慮了管理層的建議，但不受管理層關於高管薪酬的建議的約束。薪酬委員會建議董事會審查和批准首席執行官的薪酬。雖然管理層出席薪酬委員會的某些會議，但薪酬委員會還舉行不由任何管理層成員或非獨立董事參加的執行會議。
使用市場數據與同行公司進行比較
薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的一個因素是向同行公司集團的高管支付的薪酬。薪酬委員會還考慮了下文在 “” 標題下討論的其他因素。高管薪酬的組成部分.”
薪酬委員會每年對同行公司進行審查，以考慮Advanced Energy所參與行業的波動性和廣度。在薪酬委員會努力保持逐年一致的同時，會根據需要進行調整。在與 Compensia 協商後，薪酬委員會於 2021 年 7 月審查了其同行公司名單，該名單用於對 2022 年的薪酬進行比較審查。同行公司名單包括以下19家規模與Advanced Energy大致相似的上市公司，所有這些公司都來自相關行業，包括半導體和電子設備行業，並與Advanced Energy競爭高管人才。我們選擇同行集團公司的標準包括收入在50％至200％之間，市值在Advanced Energy的33％至300％之間的公司。
同行公司 | ||||
布魯克斯自動化有限公司 |
| MACOM 科技解決方案控股有限公司 |
| Power Integrations, |
Corent Corp.（前身為 II-IV | MKS 儀器有限公司 |
| 羅傑斯公司 | |
柯蒂斯-賴特公司 | Monrochic Power Systems | Semtech 公司 | ||
Entegris, Inc. | Moog, Inc. | 智能環球控股有限公司 | ||
FormFactor, Inc | Novanta, Inc. | SPX 科技 | ||
Kulicke & Soffa Industries, Inc. | OSI Systems, Inc. | Wolfspeed, Inc. | ||
Littelfuse Inc. | ||||
高管薪酬的組成部分
2022年，指定執行官薪酬的主要組成部分是：（1）基本工資，（2）2022年STI計劃下基於績效的年度現金薪酬，（3）2022年LTI計劃下基於績效的長期股權激勵薪酬，以及（4）其他福利，下文將更詳細地介紹每種福利。在確定每位指定執行官的薪酬金額和各組成部分之間的相對分配時，薪酬委員會考慮了公司和每位執行官在年內的業績、高管薪酬的歷史比率、從管理層招聘活動中獲得的數據、Compensia提供的比較審查和分析以及與公司整體薪酬理念的一致性等因素。正如我們上面提到的，2022 年，我們大多數指定執行官的目標薪酬是我們的 2022 年 STI 計劃和 2022 年 LTI 計劃下的基於績效的薪酬，符合我們的 “績效薪酬文化”。
精度 | 功率 | 性能 | 35 | ||
| |
委託聲明 |
指定執行官的主要薪酬組成部分： | ||||||
基本工資 | 短期激勵計劃 | 長期 | 其他好處 | |||
上述各組成部分的目標數額和相對分配取決於以下因素： | ||||||
高管薪酬的歷史比率 | 從管理層的招聘活動中獲得的數據 | 獨立薪酬顧問提供的比較審查和分析 | 與公司的整體薪酬理念、高管的責任及其績效保持一致 | |||
基本工資
基本工資設定在薪酬委員會認為足以吸引和留住能夠實現公司關鍵目標的高才高管的水平。我們還設定了指定執行官的基本工資，目標是每天根據執行官的工作職責對他們的時間和服務進行獎勵。2022年，薪酬委員會決定根據績效增長、同行公司薪酬和總體市場趨勢綜合考慮，提高每位指定執行官的基本工資。2022 年，我們每位指定執行官的基本工資如下：
基本工資 | % 增加 | |||||||
姓名 |
| 位置 |
| （每年） |
| 從 2021 年起 | ||
斯蒂芬·凱利 |
| 總裁兼首席執行官 | $ | 900,000 | 5.9 | % | ||
保羅·奧爾德姆 |
| 執行副總裁兼首席財務官 | $ | 510,000 | 5.2 | % | ||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 (1) | 執行副總裁兼首席運營官 | $ | 453,124 | 2.9 | % | |||
伊麗莎白·馮娜 |
| 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | $ | 380,000 | — | % | ||
約翰·多納吉 (2) |
| 全球銷售執行副總裁 | $ | 435,000 | 8.8 | % | ||
(1) 截至2022年12月31日，伯納爾·阿塞貝多先生的工資以新加坡元（“SGD”）支付，他的工資按0.74625的匯率兑換成美元。
(2) Donaghey先生在2022年7月獲得了全球銷售執行副總裁的晉升，他的加薪反映了他全年基本工資的增加。
36 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
2022 年短期激勵計劃薪酬
2022 年 STI 計劃為公司的指定執行官提供了根據公司實現某些財務業績目標的情況獲得年度現金獎勵的機會。我們打算在2022年STI計劃中激勵我們的執行官實現這些財務績效目標，並獎勵他們實現這些目標。2022年，財務指標是收入，加權為40％，來自持續經營的非公認會計準則營業收入加權為40％，調整後的現金流加權為20％。薪酬委員會認為，這些指標有助於推動整個業務的平衡業績，非公認會計準則指標是衡量公司經營業績的更好指標。
為了應對公司所服務市場的持續波動，2022年STI計劃為每項財務指標提供了兩個六個月的業績期（1月1日至6月30日和7月1日至12月31日）。在任一六個月的績效期內獲得的任何獎金要到財政年度結束後才會支付。
薪酬委員會將我們每位指定執行官的年度全年目標獎金機會設定為其基本工資的百分比。發放給我們每位指定執行官的實際獎金可能在目標的0％至200％之間，具體取決於公司在業績期內的實際業績，如下所述。2022年，這些年度全年獎金目標如下：
姓名 | 目標佔基本工資的百分比 | 目標 | |||
斯蒂芬·凱利 |
| 100 | % | $ 900,000 | |
保羅·奧爾德姆 |
| 75 | % | $ 382,500 | |
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 (1) |
| 75 | % | $ 339,843 | |
伊麗莎白·馮娜 (2) |
| 65 | % | $ 176,621 | |
約翰·多納吉 (3) | 75 | % | $ 283,479 | ||
(1) 伯納爾·阿塞貝多先生的報酬以新加坡元（“新加坡元”）計算，截至2022年12月31日，他的年度目標是使用0.74625的匯率兑換成美元。
(2) 馮娜女士的目標反映了基於2022年4月15日聘用日期的比例分配。
(3) 多納吉先生的目標反映了他前任高級副總裁的上半年和下半年他擔任執行副總裁的情況。
我們的指定執行官的獎金是從獎金池中支付的，獎金池的規模取決於相關六個月績效期內某些財務績效目標的實現情況。下表中列出的各種績效目標的實現決定了凱利先生、奧爾德姆先生、伯納爾·阿塞貝多先生、多納吉先生和馮娜女士的獎金池規模。
薪酬委員會選擇了 2022 年的具體財務績效指標，如下所示。這些指標與公司的整體戰略和運營計劃一致。由於下半年對第三財季的預測良好，薪酬委員會調整了第二業績期的財務目標，使其高於年初設定的原始指標。考慮到該年度的預計收入和收益水平，上半年的成就加權為總成績的40％，下半年的成就加權為總成績的60％。財務業績指標和業績不包括公司在2022年4月收購SL Power的業績。
精度 | 功率 | 性能 | 37 | ||
| |
委託聲明 |
2022 年短期激勵指標（除非另有説明，否則以百萬美元為單位）
2022 年性傳播感染計劃* | ||||||||||||||||
績效目標 | 實際表現 | |||||||||||||||
閾值 | 目標 | 伸展 | %. | |||||||||||||
(50 % | (100 % | (200 % | 美元 | 激勵 | ||||||||||||
財務績效指標 |
| 重量 |
| 支付） |
| 支付） |
| 支付） | 價值 |
| 贏了 |
| ||||
收入* |
| 40 | % | $ | 1,350 | $ | 1,540 | $ | 1,695 | $ | 1,796 |
| 200.0 | % | ||
來自持續經營業務的非公認會計準則營業收入** |
| 40 | % | $ | 128 | $ | 211 | $ | 282 | $ | 289 |
| 200.0 | % | ||
調整後的現金流*** |
| 20 | % | $ | 108 | $ | 193 | $ | 241 | $ | 183 |
| 96.0 | % | ||
總體成就 |
|
| 178.6 | % | ||||||||||||
* | 收入目標基於2022年公司總運營情況。全年目標包括上半年的目標為7.180億美元，下半年的目標為8.22億美元。2022年的成就在上半年為8.26億美元，下半年的成就為9.696億美元。2022年的業績不包括收購SL Power的收入。 |
** | 來自持續經營的非公認會計準則營業收入必須達到閾值，才能觸發收入和非公認會計準則營業收入部分的資金池融資。根據2022年STI計劃，來自持續經營的非公認會計準則營業收入不包括非公認會計準則 現金相關費用和非經常性項目。全年目標包括上半年的目標為8,400萬美元，下半年的目標為1.27億美元。2022年的成就為上半年的1.25億美元，下半年的成就為1.641億美元。 2022年的業績不包括收購SL Power產生的非公認會計準則營業收入。 |
*** | 調整後的現金流以非公認會計準則營業收入加上或減去營運資金的變化（定義為應收賬款、庫存和應付賬款）來衡量。全年目標包括上半年的7,220萬美元目標和下半年的1.214億美元的目標。2022年的成就在上半年為5190萬美元，下半年的成就為1.309億美元。 2022年的業績不包括收購SL Power產生的調整後現金流。 |
注意：閾值和目標之間以及目標和延伸級別之間的成就百分比是線性插值的。
2022 年短期激勵計劃的結果
基於2022年公司178.6％的業績，公司在2022年短期激勵計劃下的支出如下：
| 金融 | |||||
（實際為目標的178.6％） | ||||||
姓名 | 目標 | 實際的 | ||||
斯蒂芬·凱利 | $ 900,000 | $ 1,607,400 | ||||
保羅·奧爾德姆 |
| $ 382,500 |
| $ 683,145 | ||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 |
| $ 339,843 |
| $ 606,960 | ||
伊麗莎白·馮娜 (1) |
| $ 176,621 |
| $ 315,445 | ||
約翰·多納吉 (2) | $ 283,479 | $ 506,293 | ||||
(1) 馮娜女士的目標反映了基於2022年4月15日聘用日期的比例分配。
(2) 多納吉先生的目標反映了他前任高級副總裁的上半年和下半年他擔任執行副總裁的情況。
作為2022年STI計劃的一項新功能，薪酬委員會添加了一個基於個人績效的自由裁量指標，其範圍為指定執行官根據公司績效原本賺取的金額的0％至150％。該修改器的上限是，任何高管實現的激勵都不能超過目標激勵的200％。對於2022財年，薪酬委員會選擇不根據個人表現修改任何執行官的2022年獎金。
38 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
2023 年 STI 計劃的變更
薪酬委員會與Compensia, Inc. 協商，維持了2023年STI計劃在很大程度上保持2022年的設計，包括有權為指定執行官使用基於個人績效的自由裁量指標，範圍從0％到150％不等。該修改器的上限是，任何高管實現的激勵都不能超過目標激勵的200％。薪酬委員會還批准對在兩個六個月的績效期內獲得的2023年潛在STI進行加權，與2023年年度運營計劃成正比，其中50％的激勵潛力在上半年計算，50％的激勵潛力在下半年計算。每半場都將是一個獨立的表演期。
2022 年長期股權激勵 (LTI) 薪酬
股票類獎勵
我們使用股票獎勵來激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，以實現公司的長期業績，並使他們的利益與股東的利益保持一致。
我們的長期激勵計劃主要由全價值股票工具，即基於時間和基於績效的限制性股票單位（“RSU”）組成，這與我們同等規模的公司和行業的市場慣例一致。我們授予限制性股票，以為高管薪酬待遇提供長期的保留性要素。我們還在計劃中使用基於績效的限制性股票（“績效股票單位”），以進一步加強公司薪酬與長期業績之間的一致性。如下所述，我們還在2022財年向我們的一些指定執行官提供了一次性股票期權補助。
2022 財年股票大獎
在2022財年，按照過去的慣例，我們向包括指定執行官在內的高管授予了基於績效和基於時間的RSU獎勵，通常加權相等。授予我們指定執行官的年度股權獎勵是由我們的薪酬委員會在審查Compensia準備的競爭市場分析數據後確定的。此外，我們的薪酬委員會還會考慮首席執行官就其直接下屬的個人績效和薪酬水平提出的意見。
考慮到競爭激烈的高管人才市場，為了在關鍵的時間範圍內留住和激勵高管，薪酬委員會還批准向包括首席執行官在內的一些指定執行官一次性授予不合格的股票期權。這些期權獎勵將在三年內按比例授予，三分之一將在授予日的每個週年歸屬。薪酬委員會認為，在我們希望留住和激勵高管以及高管人才市場競爭日益激烈的更廣泛趨勢的背景下，這些補助金是適當的。期權授予的金額被確定足以在競爭激烈的市場中為我們爭奪人才提供更多留住機會。期權數量、期權授予的授予日期公允價值以及每位獲得補助的指定執行官的行使價格可以在我們的 “2022年計劃性獎勵授予” 表中找到。
2022年，我們的每位指定執行官都參與了2022年LTI計劃，根據該計劃，我們根據經修訂的公司2017年綜合激勵計劃發放了股權獎勵。2022年，薪酬委員會確定了授予我們每位指定執行官的股權獎勵的以下2022年目標美元價值（不包括上述一次性期權補助）：
精度 | 功率 | 性能 | 39 | ||
| |
委託聲明 |
姓名 |
| 2022 年 LTI 計劃目標撥款日期公允價值 | ||
斯蒂芬·凱利 | $ | 4,500,000 | ||
保羅·奧爾德姆 | $ | 1,300,000 | ||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 | $ | 1,200,000 | ||
伊麗莎白·馮娜 | $ | 569,860 | (1) | |
約翰·多納吉 | $ | 700,000 | ||
| (1) | 馮娜女士的目標是根據2022年4月15日的聘用日期按比例分配的。 |
2022 年 LTI 計劃的目標設定在薪酬委員會認為足以吸引和留住能夠實現公司關鍵目標的高素質執行官的水平。在與Compensia協商後，薪酬委員會審查了公司執行官的LTI計劃目標與同行羣體和一般市場數據的比較，以確定LTI計劃的目標獎勵價值。委員會確定，上面列出的每位指定執行官將（a）以基於時間的限制性股票單位的形式獲得2022年LTI計劃獎勵價值的50％，（b）以績效股票單位的形式獲得LTI計劃獎勵價值的50％。我們通過將上述每位指定執行官的目標授予日期值除以30-，確定了向每位指定執行官發放的基於時間的限制性股票單位和績效股票單位的數量授予日之前公司普通股收盤價的追蹤平均值。除一個例外，指定執行官的撥款日期為2022年3月16日。馮娜女士的撥款日期為2022年4月15日。有關我們根據2022年LTI計劃向每位指定執行官授予的基於時間的限制性股票單位和績效股票單位數量的更多詳細信息，請參見下方的 “2022年基於計劃的獎勵補助金” 表。
2022年，基於時間的限制性股票單位的授予在三年內按比例授予，其中1/3在授予日期的每個週年歸屬。
薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Compensia協商，維持了作為2022年LTI計劃一部分授予的績效股票單位的績效指標與2021年相比基本保持不變。2022年，與標準普爾1000指數的基準表現相比，業績股票單位再次基於我們的相對股東總回報率（“RTSR”）的35％（50％PSU目標的70％），這與公司作為工業科技增長公司實現市場多元化的戰略一致，15％（50％的PSU目標的30％）基於戰略目標的實現。2022年，戰略目標被選為在任何連續四個季度內實現一定水平的非公認會計準則毛利率百分比。金額是在績效發生時獲得的，但要等到績效期結束才歸屬。薪酬委員會認為，這些指標再次使管理層與股東的利益緊密一致，並將重點放在實現戰略目標上。
關於RTSR部分，根據我們與標準普爾1000指數的對比，符合條件的參與者再次有機會在12個月、24個月和36個月的衡量期內分別獲得高達三分之一的績效股票單位。如果我們相對於標準普爾1000指數的RTSR排名在36個月的業績期內達到或超過RTSR目標百分位數，則符合條件的參與者還有能力獲得前兩個衡量期內未賺取的任何額外績效股票單位。在36個月的績效期結束之前，任何獲得的績效股票單位都沒有資格歸屬。多年期結構反映了公司運營所在市場的週期性質，鼓勵每年的業績，而36個月的業績期反映了長期的業績 計劃的長期激勵結構。截至2022年12月31日，根據2022年RTSR的表現，參與者已存入並賺取了目標授予股份的33.3％；但是，前提是這些股票要等到三年業績期結束才會歸屬。
40 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
2022 年 LTI 績效股票單位績效目標 | ||||||||
閾值 | 目標 | 伸展 | ||||||
(0% | (100% | (200% | ||||||
財務績效指標 |
| 重量 |
| 支付） |
| 支付） |
| 支付） |
相對股東總回報 |
| 70 | % | -50pp 轉到索引 |
| 在索引 |
| +50pp 轉到索引 |
非公認會計準則毛利率百分比 |
| 30 | % | 38% |
| 41% |
| 42% |
下圖顯示了2022年授予的基於時間的2022年LTI限制性股票單位（在授予日的前三個週年中每期等額歸屬）以及根據該年度的表現授予和獲得的2022年LTI績效股票單位。
2022 LTI 基於時間的 | 2022 LTI 基於時間的 | 2022 年 LTI 業績 | 2022 年 LTI 業績 | |||||
限制性股票 | 限制性股票單位 | 授予的股票單位 | 已歸屬的股票單位 | |||||
授予的單位 | 於 2022 年歸屬 | （擊中目標） | 在 2022 年 | |||||
姓名 |
| (#) |
| (#) |
| (1) (#) |
| (#) |
斯蒂芬·凱利 |
| 26,564 |
| — |
| 26,564 | — | |
保羅·奧爾德姆 |
| 7,674 |
| — |
| 7,674 | — | |
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 |
| 7,083 |
| — |
| 7,084 | — | |
伊麗莎白·馮娜 |
| 5,146 | (2) | — |
| 3,370 | — | |
約翰·多納吉 |
| 4,132 |
| — |
| 4,132 | — |
| (1) | 如果達到延伸目標，則按目標金額的200％授予。 |
| (2) | 馮娜女士在加入公司後獲得了價值15萬美元的限時限制性股票單位的初始補助。 |
下圖顯示了2022年授予的基於時間的2021年LTI限制性股票單位（在授予日的前三個週年中每期等額歸屬）以及根據該年度的表現授予和獲得的2022年LTI績效股票單位。截至2022年12月31日，根據RTSR在2021年和2022年的表現，參與者已存入並賺取了目標授予股份的38.0％；但是，前提是這些股票要等到三年業績期結束才會歸屬。
2021 年 LTI 基於時間的 | 2021 年 LTI 基於時間的 | 2021 年 LTI 業績 | 2021 年 LTI 業績 | |||||
限制性股票 | 限制性股票單位 | 授予的股票單位 | 已歸屬的股票單位 | |||||
授予的單位 | 於 2022 年歸屬 | （在目標處） | 在 2022 年 | |||||
姓名 |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
斯蒂芬·凱利 |
| 22,052 |
| 7,351 |
| 22,052 | (1) | — |
保羅·奧爾德姆 |
| 5,513 |
| 1,838 |
| 5,513 | (1) | — |
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 |
| 7,459 |
| 2,487 |
| 7,459 | (1) | — |
伊麗莎白·馮娜 |
| — | (2) | — |
| — | (2) | — |
約翰·多納吉 |
| 3,421 |
| 1,141 |
| 1,474 | (1) | — |
| (1) | 如果達到延伸目標，則按目標金額的200％授予。 |
| (2) | 馮娜女士沒有獲得2021年計劃年度的補助金。 |
2020 年長期激勵計劃績效股票單位
2020年，我們根據2020年LTI計劃向每位指定執行官授予績效股票單位，這些單位是根據我們在三年績效期（2020-2022年）內實現的績效指標來歸屬。根據2020年LTI計劃，績效股票單位將根據三年業績期（2020-2022年）內持續經營業務實現的收入和非公認會計準則每股收益（“非公認會計準則每股收益”）進行歸屬。此類績效股票的全部或部分可以在任何季度歸屬
精度 | 功率 | 性能 | 41 | ||
| |
委託聲明 |
在這樣的三年業績期內，如果任何績效目標在接下來的四個季度內獨立實現（第一次衡量標準發生在2020年第四季度末），則取決於該收入指標的非公認會計準則每股收益實現情況。薪酬委員會認為，這種早期賺錢機會使激勵措施與加速組織增長的業務戰略相一致。三年目標基於雄心勃勃的目標，其增長率遠高於我們運營的潛在市場。由於獎項每年頒發一次，因此具有 “重疊” 效果，可以降低為加快獲得任何特定年度獎項而採取行動的風險。門檻等級為非- 必須達到GAAP EPS（如下表所示）才能歸屬任何績效股票單位，包括根據實現收入目標原本歸屬的績效股票單位。2020年LTI績效股票單位的業績目標如下，其中包括最近收購（Artesyn和SL Power）對整體成就的財務貢獻：
2020 年 LTI 績效股票單位績效目標 | |||||||||||
閾值 | 目標 | 伸展 | |||||||||
(50% | (100% | (200% | |||||||||
財務績效指標 |
| 重量 |
| 支付） |
| 支付） |
| 支付） | |||
收入 |
| 50 | % | $ | 1.30B | $ | 1.53B | $ | 1.70B | ||
非公認會計準則每股收益 |
| 50 | % | $ | 4.00 | $ | 6.33 | $ | 7.50 | ||
對於2020年LTI計劃，我們已根據前四（4）個財季的收入和非公認會計準則每股收益的既定績效指標對業務業績進行了季度評估，以確定有資格歸屬的PSU補助金的百分比；但是，對於首席執行官，在做出任何最終決定之前，應徵求董事會的意見。
在三年業績期結束時，我們在閾值與目標和目標之間插入了最終業績，並延續了三年業績期內連續四個季度的最高水平，並將所有剩餘的績效存量單位相應歸屬。
在截至2022年12月31日的整個三年業績期內，公司通過持續經營實現了18.45億美元的收入和6.49美元的非公認會計準則每股收益。下圖顯示了2020年授予的基於時間限制的2020年LTI限制性股票單位（在授予日的前三個週年中，即2020年3月3日，各分三次等額歸屬）和根據整個三年業績期的表現授予和獲得的2020年LTI績效股票單位。
| 2020 LTI 基於時間的 |
| 2020 LTI 基於時間的 | 2020 年 LTI 業績 | 2020 年 LTI 業績 | |||
限制性股票 | 限制性股票單位 | 授予的股票單位 | 已歸屬的股票單位 | |||||
授予的單位 | 於 2022 年歸屬 | （在目標處） | 在 2022 年 | |||||
姓名 | (#) | (#) | (#) | (#) | ||||
斯蒂芬·凱利 | (1) | — |
| — | — | — | ||
保羅·奧爾德姆 |
| 7,231 |
| 2,410 | 7,321 | (2) | 5,424 | |
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 | (1) | — | — | — | — | |||
伊麗莎白·馮娜 | (1) | — |
| — | — | — | ||
約翰·多納吉 | (1) | — |
| — | — | — | ||
| (1) | 凱利先生、伯納爾·阿塞貝多先生、多納吉先生和馮娜女士沒有獲得2020計劃年度的補助金。 |
| (2) | 如果達到延伸目標，則按該金額的200％獲得。 |
42 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
有關2022年根據我們的2020年、2021年和2022年LTI計劃歸屬每位指定執行官的限制性股票單位數量的更多信息，可在下面的 “2022年期權行使和歸屬股票” 表中找到，有關每位指定執行官未歸屬但仍未歸屬的限制性股票單位數量的信息可在下面的 “2022年財年末傑出獎項” 表中找到。
其他好處
執行官員有資格享受其工作所在國提供的健康和福利福利。這些福利旨在在競爭激烈的市場中吸引和留住熟練的勞動力。這些福利還有助於通過可靠和有競爭力的健康和其他個人福利，確保公司擁有一支健康、專注的員工隊伍。這些福利是與總薪酬待遇相關考慮的，但並未對有關執行官薪酬其他要素的決策產生重大影響。
公司的所有美國員工，包括執行官，都有資格參與公司的401（k）儲蓄計劃，並有資格從公司獲得相應的繳款。2022 年，我們將計劃更改為安全港計劃，現在該計劃與員工繳款的前三％（3％）的100％相匹配，然後是接下來的百分之二（2％）的百分之五十（50％）。該公司的401（k）儲蓄計劃已立即歸還公司的相應繳款。
遞延補償計劃
2021 年，公司制定了延期薪酬計劃，該計劃於 2022 年開始。該計劃將允許包括指定執行官在內的一組管理層僱員推遲領取部分現金或股權薪酬。
公司還將向該計劃下每位參與者的賬户存入一筆款項，該金額等於僱主根據公司401（k）計劃本應為參與者繳納的對等繳款，但由於税法的限制，該計劃無法繳納這些繳款。公司還可以向計劃中參與者的賬户進行全權繳款。
根據該計劃遞延金額的收益和虧損將根據參與者將其賬户餘額視為投資於參與者從薪酬委員會不時提供的替代方案（可能包括市售投資或公司股票）中選擇的投資替代方案來確定。
通常，該計劃下的分配將在參與者離職六個月後以現金一次性支付，除非參與者選擇在最長十年的時間內獲得年度分期付款，或者參與者由於選擇在離職前的指定日期獲得分配而開始領取分配。參與者也可以選擇就參與者的死亡或傷殘獲得補助。
2022 年公司對該計劃的所有繳款均在下面列出的 “彙總薪酬” 表和 “不合格遞延薪酬” 表中披露。
税務和會計影響
在確定我們指定執行官的薪酬待遇時，薪酬委員會會考慮所有可能影響我們財務業績的因素，例如會計規則和税收法規，包括《美國國税法》第162（m）條。第162（m）條通常不允許向上市公司提供税收減免，要求其在任何財政年度向某些受保員工（通常包括我們的指定執行官）支付的超過100萬美元的薪酬。薪酬委員會認為，税收減免限制不應損害公司設計和維持吸引和留住強大人才所必需的高管薪酬安排的能力
精度 | 功率 | 性能 | 43 | ||
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委託聲明 |
行政人才。因此，在補償的設計和提供方面實現所需的靈活性可能會導致補償，在某些情況下，出於聯邦所得税的目的，補償是不可扣除的。
對2022年高管薪酬諮詢投票的迴應
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及美國證券交易委員會相關規則制定的要求，我們向股東提供了關於高管薪酬的諮詢投票，詳見我們的2022年委託書。正如2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，在我們的2022年年會上，超過3430萬股普通股投票贊成支付給我們指定執行官的高管薪酬，約佔該提案選票的98％。鑑於這一批准率，我們的薪酬委員會認為無需對我們的薪酬計劃進行重大修改。在做出未來的薪酬決定時，我們將繼續仔細考慮我們的年度投票。我們重視所有股東的反饋，並鼓勵所有股東對本委託書中包含的第3號提案進行投票。
反套期保值和反質押政策
公司的內幕交易政策 禁止未經事先批准，所有員工、高級職員、董事及其家屬和受控實體不得對公司普通股進行任何套期保值或質押交易。
股票所有權政策
我們維持適用於首席執行官、向首席執行官報告的指定執行官和董事會的非僱員成員的股票所有權政策。股票所有權政策規定，(a) 首席執行官應擁有價值至少等於其年基本工資（不包括任何獎金、獎勵或特別薪酬）的五（5）倍的公司股票，(b) 向首席執行官報告的指定執行官應擁有一定數量的公司股票，其價值至少等於其年基本工資（不包括任何獎金）的三（3）倍，獎勵或特別補償），以及（c）董事會的非僱員成員應擁有一筆款項價值至少等於董事會服務年度預付金的五 (5) 倍的公司股票（不包括委員會服務、會議費、領導職位等的任何薪酬），在每種情況下，均基於截至適用年度12月31日的兩個財政年度公司股票的交易量加權平均收盤價，並受政策條款的約束。該政策規定在五年內分階段實施，以實現各自的所有權目標。首席執行官、指定執行官和董事會非僱員成員要麼目前遵守該政策，要麼有望在規定的時間段內完全遵守該政策。
薪酬委員會報告
除非公司在根據《證券法》或《交易法》提交的文件中特別以提及方式納入了此類信息，否則不應將本報告中包含的信息視為 “索取材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得被視為受《交易法》第18條的約束。
董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述2022財年的薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論與分析納入公司2023年年會的委託書中，並且董事會已批准。
44 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
該報告由薪酬委員會提交。
弗雷德裏克·鮑爾，椅子
安妮·T·德爾桑託
大衞·W·裏德
約翰·A·魯什
薪酬風險評估
2022 年，薪酬委員會在我們的新任薪酬顧問Compensia, Inc. 的協助下，審查了我們所有對我們的財務報表有重大影響的激勵性薪酬計劃的正式風險評估。在進行此類審查時，薪酬委員會考慮了有關我們薪酬計劃中每個激勵性薪酬計劃的關鍵信息，包括參與者人數、目標年度獎勵、績效指標和設計特徵。審查的結果是，薪酬委員會確定我們的激勵計劃均未對公司的財務報表構成重大不利風險。
控制權變更和一般遣散協議
公司於2018年與奧爾德姆先生簽訂了某些高管控制權變更和一般遣散費協議（“協議”），2021年與凱利先生簽訂了某些高管控制權變更和一般遣散協議（“協議”）。協議為每位執行官提供遣散費和某些福利，前提是隨時無故解僱（定義見協議）（稱為 “一般遣散費”），或者在實際控制權變更或懸而未決的控制權變更期間無故或出於正當理由解僱（定義見協議）（稱為 “CIC 福利”）。公司提供CIC Benefits是為了使管理層專注於公司既定的公司目標，無論這些目標的實現是否使公司具有收購吸引力，並避免因傳聞或實際的公司控制權變更而可能分散注意力和關鍵管理層流失。在確定此類福利通常由公司的同行提供之後，公司決定在這些協議中也提供一般遣散費。薪酬委員會在考慮市場基準數據和公司保留目標的基礎上，批准了協議的條款和條件。
根據這些協議，如果高管無故解僱（與控制權變更無關），則向高管提供的一般遣散費為：(a) 所有應計薪酬，(b) 一次性補助金等於高管當時的年基本工資一倍 (1x)（對於首席執行官而言，則為一倍半（1.5倍）），(c) 延續保險以及解僱之日後十二 (12) 個月的其他補助金，(d) 金額等於本應繳納的繳款如果高管在解僱之日後繼續受僱十二 (12) 個月，則代表高管向公司的退休計劃發放；(e) 最高為15,000美元的再就業服務補償。
根據這些協議，如果高管在實際控制權變更後或懸而未決的12個月內無故或出於正當理由被解僱，則向高管提供的CIC福利是：(a) 當時的所有應計薪酬和高管目標獎金的比例部分，(b) 一次性補助金等於高管當時年度基準的一倍半（1.5倍）解僱當年的工資和目標獎金（或科長）執行官，是當時年度基本工資和目標獎金金額的兩倍（2倍），（c）在解僱之日起18個月內繼續享受保險和其他福利，（d）一筆金額等於如果高管在解僱之日後繼續受僱十二（12）個月，則本應代表高管向公司退休計劃繳納的繳款，(e) 最高報銷15,000美元再就業服務，以及 (f) 全額就業服務
精度 | 功率 | 性能 | 45 | ||
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委託聲明 |
授予和行使當時由高管持有的所有股票期權、股權授予和其他股權獎勵（最多）的權利因此終止。
根據這些協議支付一般遣散費和CIC補助金的條件是高管是否解除對公司的索賠。
股權補償計劃信息
公司目前維持兩項股權薪酬計劃：經修訂的公司2017年綜合激勵計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”）。這兩項計劃都得到了公司股東的批准。下表列出了截至2022年12月31日每項股權補償計劃中受未償還期權和其他權利約束的普通股數量、已發行期權的加權平均行使價以及截至2022年12月31日可供未來授予的股票數量。
| A |
| B |
| C | ||
的數量 | |||||||
證券 | |||||||
剩餘 | |||||||
可用於 | |||||||
根據下發行 | |||||||
公正 | |||||||
補償 | |||||||
證券數量 | 加權平均值 | 計劃（不包括 | |||||
在行使時發放 | 的行使價 | 證券 | |||||
的懸而未決的選擇， | 出色的選擇， | 反映在 | |||||
認股權證和權利 | 認股權證和權利 | 專欄 (A) | |||||
計劃類別 |
| (#) |
| ($) |
| (#) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 150,531 | 55.48 |
| 2,093,250 | (1) | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
| — |
| — |
| — | |
總計 |
| 150,531 |
| 55.48 |
| 2,093,250 |
| (1) | 包括ESPP下可供未來發行的618,636股股票。 |
46 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
管理
公司的執行官由董事會任命，任期至其繼任者獲得任命和資格為止，或者直到他們提前辭職或被董事會免職。下表列出了截至本委託書發佈之日我們現任公司執行官的姓名和年齡以及他們在公司各自的職位。
姓名 |
| 年齡 |
| 位置 |
| 主要職業和商業經驗 |
|---|---|---|---|---|---|---|
斯蒂芬凱利 | 60 | 總裁、首席執行官兼董事 | Stephen D. Kelley 自 2021 年 3 月起擔任公司總裁兼首席執行官和董事會成員。凱利先生在 2013 年 5 月至 2020 年 6 月期間擔任領先的上市半導體封裝和測試公司 Amkor Technology, Inc. (AMKR) 的總裁兼首席執行官。在加入 Amkor 之前，凱利先生在 2012 年 12 月之前一直擔任高級技術投資公司的高級顧問，該公司是阿布扎比贊助的投資公司，擁有 GlobalFoundries。凱利先生在 2008 年至 2011 年期間擔任 Cree 的執行副總裁兼首席運營官。此前，凱利先生曾在德州儀器、飛利浦半導體、國家半導體和摩托羅拉等公司擔任多項業務的行政領導職務。凱利先生自2023年1月起在半導體及相關行業過程控制領域的領導者Onto Innovations Inc.（紐約證券交易所代碼：ONTO）的董事會任職。Kelley 先生擁有麻省理工學院的 SB ChE 學位和聖塔克拉拉大學的法學博士學位。 | |||
保羅·奧爾德姆 | 60 | 執行副總裁、首席財務官 | 奧爾德姆先生於2018年5月加入公司，擔任公司執行副總裁兼首席財務官。此前，奧爾德姆先生曾在2016年2月17日至2017年12月4日期間擔任激光生產設備（“ESI”）的開發商和製造商電子科學工業公司的高級行政副總裁、首席財務官兼公司祕書，並在2008年1月7日至2016年2月16日期間擔任ESI的行政副總裁、首席財務官兼公司祕書。在加入ESI之前，Oldham先生自1988年起在測試、測量和監控公司泰克公司工作，在那裏他擔任過多個高級領導職位，包括財務副總裁兼公司財務總監、財務主管兼投資者關係副總裁和歐洲運營總監。Oldham 先生擁有楊百翰大學會計學學士學位和會計與金融工商管理碩士學位。 | |||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 | 56 | 執行副總裁、首席運營官 | Bernal Acebedo 先生於 2021 年 9 月加入公司，擔任執行副總裁兼首席運營官，現居新加坡。Bernal Acebedo先生在管理半導體行業的全球業務方面擁有30多年的經驗，併成功領導了大型複雜的全球組織經歷了顯著的增長和轉型階段。他從恩智浦半導體（NXPI）加入公司，擔任組裝和測試運營高級副總裁，負責全球多個工廠的足跡，團隊由12,000名員工組成。在此之前，Bernal Acebedo 先生曾在德州儀器工作，在運營、製造、規劃和質量方面擔任過各種領導職務。Bernal Acebedo 先生擁有墨西哥阿瓜斯卡連特斯理工學院工業工程理學學士學位，畢業於麻省理工學院領導組織與變革課程。 | |||
精度 | 功率 | 性能 | 47 | ||
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委託聲明 |
姓名 |
| 年齡 |
| 位置 |
| 主要職業和商業經驗 |
|---|---|---|---|---|---|---|
伊麗莎白·馮恩 | 50 | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | Vonne 女士於 2022 年 4 月加入公司，擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。馮娜女士在法律領域擁有超過20年的經驗。她從關鍵質量控制和生命科學工具的跨國製造商 Mesa Laboratories, Inc. 加入公司之前，她曾擔任副總裁、法律、總法律顧問和祕書。在此之前，馮娜女士是Davis、Graham & Stubbs LLP的合夥人，該公司是一家領先的律師事務所，專注於公司交易、複雜訴訟和監管合規。此前，她曾在紐約市一家跨國律師事務所擔任助理律師。馮娜女士擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和阿默斯特學院的文學學士學位。 | |||
約翰·多納吉 | 54 | 全球銷售執行副總裁 | Donaghey 先生於 2021 年 7 月加入公司，擔任全球銷售高級副總裁，自 2022 年 7 月起擔任全球銷售執行副總裁。Donaghey 先生曾在上市的領先半導體封裝和測試公司 Amkor Technology, Inc. (AMKR) 擔任高級銷售和業務領導職務七年，最近擔任全球銷售負責人。在此之前，Donaghey先生於1991年至2014年在德州儀器（TXN）擔任各種領導、銷售和營銷職務。Donaghey 先生擁有德克薩斯農工大學電氣工程理學學士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位。 | |||
48 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
摘要補償
下表顯示了指定執行官的2020財年、2021年和2022財年的薪酬信息。在 2022 財年，我們沒有其他執行官。
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| 變化 |
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| |||||||||
養老金價值 | ||||||||||||||||||
和 | ||||||||||||||||||
不合格 | ||||||||||||||||||
非股權 | 已推遲 | |||||||||||||||||
股票 | 選項 | 激勵計劃 | 補償 | 所有其他 | ||||||||||||||
工資 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 收益 | 補償 | 總計 | |||||||||||
姓名和主要職位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($)(4) |
| ($) |
| ($)(5) |
| ($) |
斯蒂芬·凱利 |
| 2022 |
| 897,917 |
| — | 4,567,414 | 399,719 |
| 1,607,400 | — |
| 12,481 |
| 7,484,931 | |||
總統和 |
| 2021 |
| 656,571 |
| 203,299 | 5,147,213 | — |
| 488,133 | — |
| 10,805 |
| 6,506,021 | |||
首席執行官 |
| 2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
保羅·奧爾德姆 |
| 2022 |
| 508,958 |
| — | 1,319,468 | 649,636 |
| 683,145 | — |
| 29,774 |
| 3,190,981 | |||
執行副總裁 |
| 2021 |
| 470,051 |
| — | 1,286,759 | — |
| 473,983 | — |
| 10,677 |
| 2,241,470 | |||
兼首席財務官 |
| 2020 |
| 460,000 |
| — | 862,254 | — |
| 1,256,300 | — |
| 11,906 |
| 2,590,460 | |||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 |
| 2022 |
| 418,269 | — | 1,217,937 |
| 649,636 |
| 606,960 | — |
| 133,051 | 3,025,853 | ||||
執行副總裁 |
| 2021 | 116,881 | 200,111 | 822,259 |
| — |
| 60,383 | — |
| 37,903 | 1,237,537 | |||||
兼首席運營官 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
伊麗莎白·馮娜 |
| 2022 |
| 254,795 |
| 100,000 | (1) | 630,014 | — |
| 315,445 | — |
| 9,500 |
| 1,309,754 | ||
執行副總裁 |
| 2021 |
| — |
| — | — | — |
| — | — |
| — |
| — | |||
總法律顧問兼祕書 |
| 2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
約翰·多納吉 |
| 2022 |
| 423,542 |
| — | 710,456 | 349,798 | 506,293 | — | 6,431 | 1,996,520 | ||||||
執行副總裁 |
| 2021 |
| — |
| — | — | — |
| — | — |
| — |
| — | |||
兼全球銷售主管 |
| 2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
— |
| (1) | 在馮娜女士開始在公司工作時，公司向她支付了簽約獎金。 |
| (2) | 上市股票獎勵的價值與長期激勵計劃有關，代表根據FASB ASC Topic 718得出的全部授予日期價值：(a) 基於時間的限制性股票單位 在授予之日的每個週年授予三分之一 以及 (b) 可能在三年內歸屬的績效儲備單位, 視某些業績目標的實現情況而定.假設目標績效目標已實現，表中顯示了 2022 年績效庫存單位的價值。與過去的做法一致，假設凱利先生、奧爾德姆先生、伯納爾·阿塞貝多先生、多納吉先生和馮娜女士取得200％的成績，2022年股票獎勵總額的最大金額將分別為6,851,121美元、1,979,201美元、1,826,948美元、1,065,684美元和879,400美元。 用於計算股票獎勵價值的假設載於Advanced Energy的10表年度報告中包含的合併財務報表附註附註18-截至12月的財政年度為K 2022 年 31 日，於 2023 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交。 |
| (3) | 上市的期權獎勵的價值與長期激勵計劃有關，代表根據FASB ASC Topic 718授予時限股票期權的全部授予日價值，三分之一在授予之日的每個週年歸屬。用於計算期權獎勵價值的假設載於Advanced Energy的10表年度報告中包含的合併財務報表附註附註18-截至12月的財政年度為K 2022 年 31 日，於 2023 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交。 |
| (4) | 對於每位被任命的執行官，本欄中顯示的金額代表所示年度在STI計劃下獲得的收入，儘管根據STI計劃的條款，這些金額實際上是在下一個財政年度支付的。如公司2022年委託書所述，奧爾德姆先生在2021年獲得的收入包括根據公司與整合Artesyn Embedded Technologies相關的現金整合激勵計劃支付的款項。 |
| (5) | 2022 年每位指定執行官的所有其他薪酬包括 (i) 401 (k) 僱主對等繳款（凱利和奧爾德姆先生為12,200美元，馮娜女士為9,500美元，多納吉先生為6,290美元），（ii）公司對不合格遞延薪酬計劃的繳款（奧爾德姆先生為17,433美元），（iii）健康激勵措施根據公司的普通員工健康計劃（凱利先生為200美元，奧爾德姆和多納吉先生為100美元）以及（iv）與健康激勵措施相關的税收總額根據公司的普通員工健康計劃（凱利先生為81美元，奧爾德姆先生和多納吉先生為41美元）。伯納爾·阿塞貝多先生2022年的所有其他補償包括金額為98,057美元的交通和住房補貼、他的年度工資補助金（AWS）， |
精度 | 功率 | 性能 | 49 | ||
| |
委託聲明 |
| 這是一種常見的薪酬做法, 相當於新加坡僱員一個月的工資, 34,856美元, 報税和津貼為1,319美元. |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了2022年每位指定執行官的所有基於計劃的獎勵。下表中確定的股票獎勵的未歸屬部分也將在下一頁的 “2022 財年年末傑出股票獎勵” 表中列出。
所有其他 | ||||||||||||||||||||||
所有其他 | 選項 | |||||||||||||||||||||
股票 | 獎項： | |||||||||||||||||||||
獎項： | 的數量 | 運動或 | ||||||||||||||||||||
非股權項下的預計未來支出 | 股權下的預計未來支出 | 的數量 | 證券 | 的基準價格 | 授予日期 | |||||||||||||||||
激勵計劃獎勵 (1) | 激勵計劃獎勵 (2) | 的股份 | 標的 | 選項 | 的公允價值 | |||||||||||||||||
格蘭特 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 庫存或單位 | 選項 | 獎項 | 股票和 | ||||||||||||
姓名 |
| 日期 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| (#)(3) |
| (#)(4) |
| （美元/股） |
| 期權獎勵 ($) (5) |
斯蒂芬·凱利 | 3/16/2022 | 450,000 | 900,000 | 1,800,000 | - | - | - | 11,154 | $85.97 | 399,719 | ||||||||||||
3/16/2022 | - | - | - | 26,564 | 2,283,707 | |||||||||||||||||
3/16/2022 | 13,282 | 26,564 | 53,128 | 2,283,707 | ||||||||||||||||||
保羅·奧爾德姆 | 3/16/2022 | 191,250 | 382,500 | 765,000 | - | - | - | 18,126 | $85.97 | 649,636 | ||||||||||||
3/16/2022 | - | - | - | 7,674 | 659,734 | |||||||||||||||||
3/16/2022 | 3,837 | 7,674 | 15,348 | 659,734 | ||||||||||||||||||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 | 3/16/2022 | 169,922 | 339,843 | 679,686 | - | - | - | 18,126 | $85.97 | 649,636 | ||||||||||||
3/16/2022 | - | - | - | 7,083 | 608,926 | |||||||||||||||||
3/16/2022 | 3,542 | 7,084 | 14,168 | 609,011 | ||||||||||||||||||
伊麗莎白·馮娜 | 4/15/2022 | 88,311 | 176,621 | 353,242 | - | - | - | 5,146 | - | 380,701 | ||||||||||||
4/15/2022 | 1,685 | 3,370 | 6,741 | 249,313 | ||||||||||||||||||
約翰·多納吉 | 3/16/2022 | 141,740 | 283,479 | 566,958 | - | - | - | 9,760 | $85.97 | 349,798 | ||||||||||||
3/16/2022 | - | - | - | 4,132 | 355,228 | |||||||||||||||||
3/16/2022 | 2,066 | 4,132 | 8,264 | 355,228 | ||||||||||||||||||
| (4) | 反映了 2022 年一次性授予的不合格股票期權。 |
| (5) | 基於時間的限制性股票單位、績效股票單位和股票期權的價值基於根據FASB ASC Topic 718確定的截至授予該獎勵之日的公允價值。 |
50 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
2022 財年年末傑出股票獎
下表顯示了截至2022年12月31日指定執行官持有的所有未償股權獎勵。上面的 “2022年基於計劃的獎勵補助金” 表中也報告了下表中列出的以下一些獎項。
| 期權獎勵 |
| 股票獎勵 | |||||||||||||||
股權激勵 | 股權激勵 | 股權激勵 | ||||||||||||||||
計劃獎勵： | 計劃獎勵： | 計劃獎勵： | ||||||||||||||||
的數量 | 的數量 | 的數量 | 的數量 | 市場或支出 | ||||||||||||||
可鍛鍊 | 不可運動 | 證券 | 的數量 | 市場價值 | 沒掙來的 | 的價值 | ||||||||||||
證券 | 證券 | 標的 | 股份或單位 | 的股份或 | 股份、單位或 | 未賺得的股份， | ||||||||||||
標的 | 標的 | 未鍛鍊 | 選項 | 的股票 | 庫存單位 | 其他權利 | 單位或其他 | |||||||||||
未鍛鍊 | 未鍛鍊 | 沒掙來的 | 運動 | 選項 | 還沒有 | 那還沒有 | 那還沒有 | 擁有的權利 | ||||||||||
選項 | 選項 | 選項 | 價格 | 到期日期 | 既得 | 既得 | 既得 | 不是既得 | ||||||||||
姓名 |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| ($) |
| (1) |
| (#) |
| ($) |
| (#)(2) (8) |
| ($)(8) |
斯蒂芬·凱利 | — | 11,154 | — | $85.97 | 3/16/2032 | 41,265 | (3) | $3,539,712 | 97,231 | $8,340,475 | ||||||||
保羅·奧爾德姆 | — | 18,126 | — | $85.97 | 3/16/2032 | 13,759 | (4) | $1,180,247 | 31,796 | $2,727,461 | ||||||||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 |
| — | 18,126 | — | $85.97 | 3/16/2032 | 12,055 | (5) | $1,034,078 |
| 17,598 |
| $1,509,556 | |||||
伊麗莎白·馮娜 |
| — | — | — | — | — | 5,146 | (6) | $441,424 |
| 6,741 |
| $578,243 | |||||
約翰·多納吉 | — | 9,760 | — | $85.97 | 3/16/2032 | 6,412 | (7) | $550,021 | 11,212 | $961,765 | ||||||||
精度 | 功率 | 性能 | 51 | ||
| |
委託聲明 |
2022 年期權行使和股票歸屬
下表顯示了指定執行官在2022年期間歸屬的所有股票獎勵和歸屬時實現的價值。2022 年，指定執行官沒有行使任何股票期權。正如先前的委託書所披露的那樣，通過歸屬收購的股票包括2019年LTI計劃中的股份。
| 期權獎勵 |
| 股票獎勵 | ||||||
的數量 | 的數量 | ||||||||
股份 | 價值 | 股份 | 價值 | ||||||
收購於 | 已實現 | 收購於 | 已實現 | ||||||
運動 | 運動時 | 授予 | 關於歸屬 | ||||||
姓名 |
| (#) | ($) | (#) |
| ($)(1) | |||
斯蒂芬·凱利 | — |
| — | 7,351 | (2) | $ | 625,570 | ||
保羅·奧爾德姆 | — | — | 12,648 | (3) | 1,083,722 | ||||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 |
| — |
| — |
| 2,487 | (4) | 211,196 | |
伊麗莎白·馮娜 |
| — |
| — |
| — | — | ||
約翰·多納吉 |
| — |
| — |
| 1,141 | (5) | 102,804 | |
養老金福利
Advanced Energy的指定執行官不參與任何固定福利養老金計劃。除了符合納税條件的401（k）計劃（固定繳款計劃）外，Advanced Energy不為我們的指定高管維持任何提供退休時、退休後或與退休相關的工資或其他福利的計劃。
不合格的遞延薪酬
如上所述，公司於2021年採用了一項不合格的遞延薪酬計劃，該計劃於2022年生效。
行政管理人員 | 註冊人 | 聚合 | 聚合 | 聚合 | ||||||||
中的貢獻 | 中的貢獻 | 上次收益 | 提款/ | 終於保持平衡了 | ||||||||
上一個財政年度 | 上一個財政年度 | 財政年度 | 分佈 | 財年年末 | ||||||||
姓名 |
|
|
| ($) (2) |
| ($) (3) |
| ($) (4) |
| ($) |
| ($) (5) |
斯蒂芬·凱利 | (1) | — | ||||||||||
保羅·奧爾德姆 | 254,479 | 17,433 | 1,516 | — | 257,035 | |||||||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 | (1) | — | — | — | — | — | ||||||
伊麗莎白·馮娜 | (1) | — | ||||||||||
約翰·多納吉 | (1) | — | — | — | — | — |
| (1) | 凱利先生和多納吉先生沒有選擇參與2022年NQDC計劃。考慮到馮娜女士的聘用日期，她在2022年沒有資格參加該計劃。伯納爾先生沒有資格參加 NQDC 計劃，因為他沒有在美國工作。 |
52 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
| (2) | 高管繳款是指在2022年不合格薪酬計劃年度從參與者的薪酬中扣留的款項，該金額本應支付給不合格薪酬計劃。所有這些金額都反映在薪酬彙總表中。 |
| (3) | 註冊人的繳款包含在上面彙總薪酬表的其他收入欄中。 |
| (4) | 收益根據參與者的投資方向記入賬户。這些金額代表2022年不合格薪酬計劃年度每位參與者持有的賬户的總收益（如適用）。這些金額均未反映在薪酬彙總表中。 |
| (5) | 鑑於 2022 年是不合格薪酬計劃的第一年，薪酬摘要表中沒有報告前幾年的金額。 |
根據遞延補償計劃, 包括指定執行官在內的一組管理層僱員可以推遲領取部分現金或股權薪酬。公司還將一筆金額存入該計劃下每位參與者的賬户，該金額等於僱主根據公司401（k）計劃本應為參與者繳納的對等繳款，但由於税法的限制，該計劃無法繳納這些繳款。公司還可以向計劃中參與者的賬户進行全權繳款。
根據該計劃遞延金額的收益和虧損將根據參與者將其賬户餘額視為投資於參與者從薪酬委員會不時提供的替代方案（可能包括市售投資或公司股票）中選擇的投資替代方案來確定。
通常，該計劃下的分配將在參與者離職六個月後以現金一次性支付，除非參與者選擇在最長十年的時間內獲得年度分期付款，或者參與者由於選擇在離職前的指定日期獲得分配而開始領取分配。參與者也可以選擇就參與者的死亡或傷殘獲得補助。
精度 | 功率 | 性能 | 53 | ||
| |
委託聲明 |
終止或控制權變更後的潛在付款
下表描述了凱利、奧爾德姆、伯納爾·阿塞貝多、多納吉和馮納女士在公司薪酬和福利計劃和安排下可能有權獲得的補助金和福利，假設他們的工作因控制權變更而於2022年12月31日被解僱、非自願解僱、死亡和殘疾。
變化 | |||||||||||||||||
控制 | |||||||||||||||||
終止 | |||||||||||||||||
沒有原因 | 一般遣散費 | ||||||||||||||||
或者對於 | 無條件終止 | 長- | |||||||||||||||
好理由 | 因果或為善 | 自願 | 任期 | ||||||||||||||
姓名 |
| 好處 |
| (1)(2)(3) |
| 原因 |
| 終止 |
| 死亡 |
| 殘疾 | |||||
斯蒂芬·凱利 | 按比例分配的目標獎金 | $ | 900,000 | (4) | $ | — | — | $ | 1,000,000 | (12) | $ | 120,000 | (13) | ||||
加速股權 | 7,709,821 | (5) | |||||||||||||||
遣散費 | 1,800,000 | (6) | 1,350,000 | (7) | — | — | — | ||||||||||
目標獎勵 | 1,800,000 | (8) | — | — | — | — | |||||||||||
就業服務 | 15,000 | (9) | 15,000 | (9) | — | — | — | ||||||||||
持續發放福利 | 69,614 | (10) | 46,409 | (11) | — | — | — | ||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||
保羅·奧爾德姆 | 按比例分配的目標獎金 | 382,500 | (4) | — | — | 1,000,000 | (12) | 120,000 | (13) | ||||||||
加速股權 | 2,543,892 | (5) | |||||||||||||||
遣散費 | 765,000 | (6) | 510,000 | (7) | — | — | — | ||||||||||
目標獎勵 | 573,750 | (8) | — | — | — | — | |||||||||||
就業服務 | 15,000 | (9) | 15,000 | (9) | — | — | — | ||||||||||
持續發放福利 | 62,581 | (10) | 41,720 | (11) | — | — | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
愛德華多·伯納爾·阿塞貝多 | (14) | 按比例分配的目標獎金 | — | — | — | 298,500 | (12) | 298,500 | (13) | ||||||||
加速股權 | — | ||||||||||||||||
遣散費 | — | 34,856 | — | — | — | ||||||||||||
目標獎勵 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
就業服務 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
持續發放福利 |
| — |
| — | — |
| — |
| — | ||||||||
伊麗莎白·馮娜 | 按比例分配的目標獎金 | 247,000 | (4) | — | — | 760,000 | (12) | 120,000 | (13) | ||||||||
加速股權 | 730,502 | (5) | |||||||||||||||
遣散費 | 570,000 | (6) | 380,000 | (7) | — | — | — | ||||||||||
目標獎勵 | 370,500 | (8) | — | — | — | — | |||||||||||
就業服務 | 15,000 | (9) | 15,000 | (9) | — | — | — | ||||||||||
持續發放福利 |
| 71,594 | (10) |
| 47,729 | (11) | — |
| — |
| — | ||||||
約翰·多納吉 | 按比例分配的目標獎金 | 326,250 | (4) | — | — | 870,000 | (12) | 120,000 | (13) | ||||||||
加速股權 | 1,030,818 | (5) | |||||||||||||||
遣散費 | 652,500 | (6) | 435,000 | (7) | — | — | — | ||||||||||
目標獎勵 | 489,375 | (8) | — | — | — | — | |||||||||||
就業服務 | 15,000 | (9) | 15,000 | (9) | — | — | — | ||||||||||
持續發放福利 |
| 60,655 | (10) |
| 40,436 | (11) | — |
| — |
| — | ||||||
| (1) | 根據公司的高管控制權變更和一般遣散協議，“原因” 是指以下任何一項：(i) 高管 (A) 被判犯有重罪；(B) 犯下任何其他涉及不誠實或欺詐的重大行為或不行為 |
54 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
| 公司或其任何關聯公司或公司或其關聯公司的任何客户、供應商或供應商；(C) 挪用公司的物質資金或資產供個人使用；或 (D) 對公司或其任何子公司的任何員工進行非法騷擾或非法歧視；(ii) 在高級管理層（或薪酬委員會，如果是高管）發出書面通知後，高管繼續嚴重和反覆疏忽職責高級管理層成員或指定高管公司高管），在高管收到高級管理層（或薪酬委員會，如適用）的通知後 30 天內，此類疏忽仍未得到糾正；(iii) 高管在履行本協議項下的職責時犯下的重大過失或故意不當行為（單獨或合併）；或（iv）高管的行為構成違反其書面義務的行為就保密和/或使用向公司或任何子公司披露或專有信息的所有權。 |
| (2) | 根據公司的高管控制權變更和一般遣散協議，“正當理由” 是指以下任何一項：(i) 大幅降低高管的職責、責任或權力，除非未經高管明確書面同意才更改所有權；或 (ii) 在沒有 (A) 高管明確書面同意或 (B) 增加高管福利的情況下，大幅降低高管的基本工資，perqui 網站和/或保證獎金，其價值與減少額合理相等在基本工資中；或 (iii) 在未經 (A) 高管明確書面同意或 (B) 相應提高高管的基本工資的情況下，大幅減少高管的目標獎金；或 (iv) 未經高管明確書面同意，將高管的主要營業地點遷至距離高管主要營業地點超過三十五 (35) 英里的地方；或 (v) 公司（或其繼任者）對本協議的重大違反。 |
儘管如此，除非 (A) 高管在構成正當理由事件之後的90天內就構成正當理由事件的情況向公司發出書面通知，(B) 公司未能在收到此類通知後的30天內糾正正正正正正正理由，以及 (C) 高管以書面形式通知公司其解僱日期，否則高管不會被視為有正當理由的解僱。
| (3) | 如上文在高管薪酬部分 “控制權變更和一般遣散協議” 標題下的委託書中所述，如上文腳註所述，根據高管控制權變更和一般遣散協議，如果高管在實際控制權變更或未決控制權變更期間出於 “正當理由” 被解僱，則由高管持有的所有股票期權、股權補助和其他股權獎勵將全部歸屬和行使。有關高管長期股權激勵薪酬和獎勵（包括各種長期激勵計劃下的期權、補助金和獎勵）的更多信息，請參閲委託書的高管薪酬部分。在這種情況下，這些股票期權、股權贈款和其他股權獎勵的加速歸屬可能會導致向高管支付報酬。 |
| (4) | 假設終止日期為 2022 年 12 月 31 日。高管將按比例獲得目標獎金的一部分。 |
| (5) | 與股權相關的款項代表截至2022年12月31日所有未歸屬的加速股票期權、基於時間的限制性股票單位和所有績效股票單位的價值，計算方法為：(i) 將加速期權股票的數量乘以2022年12月31日普通股的行使價與收盤價之間的差額，(ii) RSU，乘以表現為100％的加速限制性股的數量（包括績效股單位）成就）按12月31日我們普通股的收盤價計算，2022。 |
| (6) | 首席執行官將獲得相當於兩（2）倍的一次性付款，彼此指定執行官一次性獲得相當於其當時年基本工資一倍半（1.5）倍的款項。 |
| (7) | 首席執行官將獲得一筆等於一倍半（1.5）倍的一次性付款，彼此指定執行官一次性領取相當於其當時年基本工資一（1.0）倍的款項。 |
| (8) | 首席執行官將獲得相當於兩（2）倍的一次性付款，彼此指定執行官獲得一筆相當於其當時目標獎金一倍半（1.5）倍的一次性付款。 |
| (9) | 高管可以獲得高達15,000美元的再就業服務報銷。 |
| (10) | 高管將獲得：（a）在解僱之日後繼續享受十八（18）個月的醫療保險，以及（b）一筆款項，等於在解僱之日後繼續受僱十八（18）個月後本應代表他或她向公司退休計劃繳納的繳款。 |
| (11) | 高管將獲得：（a）在解僱之日起十二（12）個月內繼續享受醫療保險，以及（b）一筆款項，等於在解僱之日後繼續受僱十二（12）個月後本應代表他或她向公司退休計劃繳納的繳款。 |
| (12) | 高管將獲得公司為高管開立的任何人壽保險單的收益。對於在美國的高管，除了上表所示的人壽保險死亡撫卹金外，還有一份額外的意外死亡和傷殘保單，最高賠償額為1,000,000美元。 |
| (13) | 高管將根據公司向高管投保的任何長期傷殘保險單領取年度補助金。 |
| (14) | 高管不受公司高管控制權變更和一般遣散費協議的保護。遣散費是根據其僱傭協議的條款和條件計算的。 |
精度 | 功率 | 性能 | 55 | ||
| |
委託聲明 |
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
初始固定價值 100 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
投資基於： | |||||||||||||||||||||||||||||
平均值 | |||||||||||||||||||||||||||||
摘要 | 摘要 | 摘要 | 平均值 | 同行小組 | |||||||||||||||||||||||||
補償 | 補償 | 補償 | 補償 | 補償 | 補償 | 總計 | 總計 | 網 | |||||||||||||||||||||
財政 | 表格總計 | 實際已付款 | 表格總計 | 實際已付款 | 表格總計 | 實際上已付款給 | 股東 | 股東 | 收入 | ||||||||||||||||||||
年 | 適用於 PEO 1 (1) | 給 PEO 1 (2) | 適用於 PEO 2 (3) | 到 PEO2 (4) | 非 PEO 近地天體 (5) | 非 PEO 近地天體 (6) | 返回值 (7) | 退貨 (8) | ($M) (9) | ($M) (10) | |||||||||||||||||||
(a) | (b) |
| (c ) |
| (d) |
| (e ) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| (i) |
| (j) |
| (k) | ||||||||||
2022 | — | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
2021 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
2020 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
*PEO 1
*PEO 2
(1) (d) 欄中報告的美元金額是每個適用年度 “彙總薪酬” 表的 “總計” 欄中報告的瓦瑟曼先生（我們的前總裁兼首席執行官）每個相應年度的總薪酬金額。
(2) (c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的 “實際支付給瓦瑟曼先生的賠償” 金額。美元金額並未反映瓦瑟曼先生在適用年度獲得或支付給瓦瑟曼的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對瓦瑟曼先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
|
|
|
| |||||||||
已報告 | ||||||||||||
摘要 | ||||||||||||
補償 | 的報告的價值 | 公平 | 補償 | |||||||||
表格總計 | 公平 | 獎項 | 實際上已付款給 | |||||||||
年 | PEO 1 | 獎項(a) | 調整(b) | PEO 1 | ||||||||
2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
2021 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2020 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
| (a) | 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年份 “彙總薪酬” 表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。 |
| (b) | 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下各項的加法（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財年末起）前幾年授予的未償和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額適用年度結束時；(iii) 對於在同一適用年度頒發和授予的獎項，博覽會截至歸屬日的價值；(iv) 對於前幾年發放的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年發放的被確定在適用年度不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年份為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值不是 “授予日期” |
56 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
| 以其他方式反映在該裁決的公允價值中，或包含在適用年度薪酬總額的任何其他組成部分中。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下： |
|
|
|
| 一年多了 |
|
| ||||||||||||
年 | 公允價值 | |||||||||||||||||
改變 | 在最後 | |||||||||||||||||
在公平中 | 的 | |||||||||||||||||
一年多了 | 公允價值 | 的價值 | 前一年 | |||||||||||||||
年 | 截至 | 公平 | 的權益 | |||||||||||||||
變化 | 授予 | 獎項 | 獎項 | |||||||||||||||
公允價值 | 的日期 | 已授予 | 那個 | |||||||||||||||
的 | 公平 | 在之前的版本中 | 沒能做到 | |||||||||||||||
年 | 傑出 | 獎項 | 年份 | 遇見 | ||||||||||||||
結束博覽會 | 和 | 已授予 | 那個 | 授予 | ||||||||||||||
的價值 | 未歸屬 | 和 | 既得 | 條件 | 權益總額 | |||||||||||||
公平 | 公平 | 歸屬 | 在 | 在 | 獎項 | |||||||||||||
年 | 獎項 | 獎項 | 那一年 |
| 年 | 年 | 調整 | |||||||||||
2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
2021 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | — | $ | ( | ||||||
2020 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
(3) (d) 欄中報告的美元金額是每個適用年度 “彙總薪酬” 表的 “總計” 欄中報告的凱利先生（我們的總裁兼首席執行官）每個相應年度的總薪酬金額。
(4) (e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的 “實際支付給凱利先生的賠償” 金額。美元金額並未反映凱利先生在適用年度獲得或支付給凱利先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上述腳註2中描述的相同方法，對凱利先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
|
|
| |||||||||
已報告 | |||||||||||
摘要 | |||||||||||
補償 | 的報告的價值 | 公平 | 補償 | ||||||||
表格總計 | 公平 | 獎項 | 實際上已付款給 | ||||||||
年 | PEO 2 | 獎項 | 調整(a) | PEO 2 | |||||||
2022 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||
2021 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||
2020 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||
精度 | 功率 | 性能 | 57 | ||
| |
委託聲明 |
| (a) | 在計算股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下： |
|
|
| 一年多了 | |||||||||
年 | ||||||||||||
改變 | ||||||||||||
在公平中 | ||||||||||||
一年多了 | 的價值 | |||||||||||
年 | 公平 | |||||||||||
變化 | 獎項 | |||||||||||
公允價值 | 已授予 | |||||||||||
的 | 在之前的版本中 | |||||||||||
年 | 傑出 | 年份 | ||||||||||
結束博覽會 | 和 | 那個 | ||||||||||
的價值 | 未歸屬 | 既得 | 權益總額 | |||||||||
公平 | 公平 | 在 | 獎項 | |||||||||
年 | 獎項 | 獎項 |
| 年 | 調整 | |||||||
2022 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
2021 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2020 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
(5) (f) 欄中報告的美元金額代表每個適用年度在 “彙總薪酬” 表的 “總計” 欄中公司指定執行官（NEO）整體（不包括瓦瑟曼和凱利先生）報告的金額的平均值。為計算每個適用年份的平均量而包括的每個近地天體（不包括瓦瑟曼和凱利先生）的名稱如下：（i）2022年，保羅·奧爾德姆、愛德華多·伯納爾·阿塞貝多、伊麗莎白·馮納和約翰·多納吉；（ii）2021年，保羅·奧爾德姆、愛德華多·伯納爾·阿塞貝多、託馬斯·麥金普西和達娜·胡斯；以及（iii) 2020 年，保羅·奧爾德姆、尼爾·布林克、託馬斯·麥金普西和達娜·胡特。
(6) (g) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括瓦瑟曼和凱利先生）的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額並未反映適用年度內近地物體整體（不包括瓦瑟曼和凱利先生）獲得或支付給近地天體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上述腳註3中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括瓦瑟曼和凱利先生）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：
| 平均值 |
|
|
| ||||||||
已報告 | ||||||||||||
摘要 | 報告的平均值 | 平均值 | ||||||||||
補償 | 的價值 | 平均淨值 | 補償 | |||||||||
表格總計 | 公平 | 獎項 | 實際上已付款給 | |||||||||
年 | 非 PEO 近地天體 | 獎項 | 調整(a) | 非 PEO 近地天體 | ||||||||
2022 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
2021 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
2020 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
58 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
| (a) | 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下： |
|
|
|
|
| |||||||||||
一年多了 | |||||||||||||||
年 | 平均公平 | ||||||||||||||
平均值 | 的價值 | ||||||||||||||
一年多了 | 變化 | 結束了 | |||||||||||||
年平均值 | 公允價值 | 前一年 | |||||||||||||
變化 | 的權益 | 公平 | |||||||||||||
平均值 | 的公允價值 | 獎項 | 那個獎項 | ||||||||||||
年底 | 傑出 | 授予了 | 沒能做到 | ||||||||||||
的公允價值 | 和未歸屬 | 前幾年 | 見見 Vesting | 總平均值 | |||||||||||
公平 | 公平 | 那個既得 | 中的條件 | 股權獎 | |||||||||||
年 | 獎項 | 獎項 | 在這一年中 | 那一年 | 調整 | ||||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2021 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2020 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
(7) 累積股東總回報率的計算方法是：(i) 假設股息再投資，以及 (ii) 衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。
(8) 代表加權同行羣體的股東總回報率，根據各公司的股票市值在顯示回報的每個時期開始時加權。用於此目的的同行羣體是以下已公佈的行業指數：道瓊斯美國電氣計算機與設備。
(9) 報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(10) 報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的收入金額。儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定收入是財務績效衡量標準，在公司的評估中，它是公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中另行披露）。
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委託聲明 |
財務績效衡量標準
正如 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的績效薪酬理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是基於激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下：
| ● |
| ● |
| ● |
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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多項績效衡量標準來調整高管薪酬與公司績效，但所有這些公司衡量標準並未列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有將公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。
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委託聲明 |
實際支付的補償金和淨收入
如下表所示，實際支付給凱利先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括凱利先生）的平均薪酬金額通常與表中列出的公司三年內的淨收入一致。儘管公司在總體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入的衡量標準與公司在公司短期激勵性薪酬計劃中設定目標時使用的非公認會計準則營業收入指標相關。正如 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，該公司的目標是，向NEO發放的薪酬總額中約有19％由公司短期激勵薪酬計劃確定的金額組成。
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委託聲明 |
實際支付的補償和收入
如下圖所示，實際支付給凱利先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括凱利先生）的平均薪酬金額通常與表中列出的公司多年來的收入表現一致。儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定收入是財務績效衡量標準，在公司的評估中，它是公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中另行披露）。正如 “薪酬討論與分析” 一節中更詳細描述的那樣，該公司的目標是，授予近地物體的總薪酬價值中約有19％由公司短期激勵薪酬計劃確定的金額組成，向近地物體發放的總薪酬價值中約有56％將由股權獎勵組成，包括限制性股票和股票期權。
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委託聲明 |
實際支付的補償金和累計 TSR
我們認為，上述每年報告的 “實際支付的薪酬” 以及三年累計期內的 “實際支付的薪酬” 反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為 “實際支付的薪酬” 同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們在2022年STI計劃和2022年LTI計劃下預先設定的績效目標所取得的成就水平各不相同。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會規定的要求，我們將提供以下信息，説明員工的年度總薪酬中位數與我們的總裁兼首席執行官凱利先生的年度總薪酬之比。在截至2022年12月31日的年度中：
| ● | 據合理估計，我們公司所有員工的年度總薪酬中位數為10,979美元。確定的中位數是位於馬來西亞的物料搬運工 II。 |
| ● | 根據 “彙總薪酬” 表規則計算，凱利先生2022年的年總薪酬為7,484,931美元。 |
| ● | 根據這些信息，我們首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年度總薪酬中位數之比估計為682比1。 |
不包括我們的首席執行官，我們通過檢查 2022 年 12 月 31 日（我們工資年度的最後一天）僱用的所有員工的基本工資來確定員工的中位數。我們包括全球所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工，包括任何實習生、固定期工、學徒或機構臨時員工。我們將任何全職工作但在 2022 年 1 月 1 日之後被僱用的個人的實際基本工資總額按年計算。對於我們以美元以外的其他貨幣支付的任何員工，我們隨後會使用
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委託聲明 |
自 2022 年 12 月 31 日起適用的外幣匯率，用於將該員工的總薪酬轉換為美元。
確定員工中位數後，我們將該員工2022年薪酬的所有要素相加，方法與在 “彙總薪酬” 表中計算指定執行官的年度總薪酬相同。為了計算我們的比率，我們將凱利先生的比率除以了 年度總薪酬按員工的年度總薪酬中位數計算。
某些關係和相關交易/ 有關關聯方交易的政策和程序
董事會致力於在履行職責時堅持最高的法律和道德行為標準，並認識到與公司進行涉及關聯方的交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險。因此，一般而言，公司的政策是避免關聯方交易。
本委託書中提及的董事會委員會章程和指導方針以及《道德行為準則》證明瞭公司在關聯方交易方面的政策。該政策所涵蓋的交易類型是（1）FASB ASC Topic 850所述或要求在公司財務報表或向美國證券交易委員會提交的定期文件中披露的交易，（2）董事會成員與公司或高管與公司之間的任何金錢交易，以及（3）董事會成員之間的業務或個人關係。確實發生的任何關聯方交易都必須經過審計和財務委員會的審查和批准。此類委員會在決定是否批准交易時，審查與交易有關的事實和情況是否存在利益衝突、對董事會成員獨立決策或對影響公司的事項的判斷產生的任何預期影響、對董事會成員投入足夠時間和關注董事會能力的任何預期影響，以及委員會成員根據正在審查的特定交易認為適當的其他標準。
此外，審計和財務委員會負責審查和調查與管理誠信有關的任何事項，包括利益衝突和公司道德行為守則的遵守情況。根據《道德行為守則》，董事、高級職員和所有其他員工應避免任何可能導致甚至似乎導致利益衝突的關係、影響或活動。
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委託聲明 |
第 4 號提案 — 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
我在投票什麼？我應該如何投票？ | 你被要求就將來舉行按薪説法投票（例如本委託書中的提案3）的頻率進行投票。該提案是經修訂的1934年《證券交易法》第14A條所要求的。 儘管本次投票是諮詢性的，對公司沒有約束力，但董事會和薪酬委員會在確定未來對薪酬表決的頻率時將考慮投票結果。 我們認為，“每年” 就指定執行官的薪酬進行諮詢投票將使我們能夠繼續定期徵求股東對這個問題的看法。 因此，董事會建議你 “每年” 投票就高管薪酬進行諮詢投票。 |
我們正在尋求就未來舉行按薪表決的頻率（例如本委託書中包含的提案3）進行諮詢性投票。這種諮詢性投票通常被稱為 “對頻率説話” 或 “在薪水上説話”。該提案是經修訂的1934年《證券交易法》第14A條所要求的，並且我們需要每六年對頻率投票保持發言權。由於該提案是諮詢性的，因此對公司沒有約束力，董事會和薪酬委員會可能會決定比股東選擇的期權更頻繁地就高管薪酬進行諮詢投票。但是，董事會重視我們股東的意見，董事會在確定未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮投票結果。股東可以投票表明他們更願意進行薪酬表決：
| ● | 每年; |
| ● | 每兩年一次；或 |
| ● | 每三年一次。 |
股東也可以對該提案投棄權票。
我們的股東上次對按薪投票頻率進行投票是在2017年，當時有81％的選票建議每年舉行此類投票。因此，自2017年以來，我們的股東每年都在諮詢的基礎上就我們指定執行官的薪酬進行投票。
經過仔細考慮，董事會認為，繼續 “每年” 就高管薪酬進行諮詢投票是公司的最佳方法。“每年” 就高管薪酬進行諮詢投票將使我們能夠繼續定期徵求股東對指定執行官薪酬以及高管薪酬計劃和做法的看法。此外，“每年” 投票符合公司的承諾，即定期與股東就公司治理事宜進行對話，包括我們的高管薪酬理念、政策和計劃。
必選投票
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委託聲明 |
提案4的批准要求三個頻率選擇中的一個獲得對提案4投的多數普通股的贊成票。“多元化” 標準意味着董事會將獲得最多票數的頻率視為股東的建議。為了確定對該提案的投票數，不包括棄權票和經紀人不投票。對該提案的表決本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力；但是，前提是董事會和薪酬委員會在確定就薪酬問題進行表決的頻率時將考慮投票結果。在董事會就該提案提出建議的同時，要求股東對上述選擇進行投票，而不是他們是否同意董事會的建議。
除非另有説明，否則將對提案4進行表決，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條 “每年”，就Advanced Energy指定執行官的薪酬進行諮詢投票。
董事會建議 “每年” 就高管薪酬進行一次諮詢投票。
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委託聲明 |
第5號提案——批准先進能源的2023年綜合激勵計劃
我在投票什麼？我應該如何投票？ | 你被要求批准 2023 年綜合激勵計劃。 我們認為，全面的綜合激勵計劃的可用性是激勵和留住員工的重要計劃。 因此，董事會建議你投票“對於” 批准 2023 年綜合激勵計劃。 |
董事會於2023年3月6日批准了2023年綜合激勵計劃（“計劃”），但須經股東在年會上批准。我們要求股東批准我們的2023年綜合激勵計劃，因為我們認為批准該計劃對於我們的持續成功至關重要。該計劃的目的是通過為高管、董事、關鍵員工和其他關鍵人物提供收購或增加公司運營和未來成功的直接所有權權的機會，吸引和鼓勵他們繼續僱用和服務，並盡最大努力。董事會認為，該計劃下的補助金將使計劃參與者的利益與股東的利益更加一致，從而使股東受益。
根據該計劃預留髮行的普通股數量為200萬四十萬2,400,000股普通股。
在記錄日，我們普通股的收盤價為每股95.30美元。該計劃目前沒有參與者。由於本計劃下的參與和獎勵類型由薪酬委員會自行決定，因此在計劃獲得批准後，任何參與者或參與者羣體將獲得的福利或金額目前尚無法確定。截至記錄日，公司及其子公司約有11,518名員工（包括五名執行官）和十名非僱員董事有資格參與該計劃。沒有其他人有資格參與該計劃。
對現有計劃的影響
如果獲得批准，該計劃將在潛在的基礎上取代2017年綜合激勵計劃（“現有計劃”）。如果我們的股東批准該計劃，則現有計劃將在批准之日終止，並且不會根據現有計劃授予任何新的獎勵。當時現有計劃下可用於未來股權授予的股票將不再可供發行，並將被取消。我們在現有計劃下授予的所有截至股東批准該計劃之日尚未兑現的獎勵將保持未償還狀態，並將繼續受現有計劃的管轄。截至2023年3月4日，根據現有計劃，我們有117,031股普通股受流通期權約束，1,026,509股限制性股票或受限制性股票單位或績效股票單位約束的股票，但尚未歸屬或未獲利。現有計劃的期權加權平均行使價或行使價為64.47美元，加權平均期限為6.49年。
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委託聲明 |
我們承諾，如果計劃獲得批准，我們將在2023年3月8日至年會之日期間根據現有計劃授予的股權獎勵的股份數量（如果有），將根據該計劃保留的股份數量減少。
下表反映瞭如果我們獲得股東批准該計劃對我們的股權激勵計劃的影響。
截至2023年3月8日，在終止前根據現有計劃可供發行的股票 | 現有計劃終止後將不再可供發行（並被取消）的股票 | 根據2023年計劃可供發行的股票 | 2023年計劃獲得批准後，根據新獎勵可供發行的股份總數 | |
1,175,943 | 1,175,943 | 2,400,000 | 2,400,000 |
如果股東不批准該計劃，則現有計劃將根據其條款繼續有效。但是，在未來幾年中，現有計劃下的可用股份將不足以發放獎勵來招聘、留住和培養人才，或者補償我們的高管、僱員或非僱員董事。在這種情況下，我們的董事會薪酬委員會將被要求修改其薪酬理念，並制定其他計劃來留住關鍵員工，例如大幅增加現金薪酬。
授權股份、股價和股份儲備的確定
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行70,000,000股普通股。截至2023年3月8日，共有37,493,121股普通股已發行和流通，截至該日的普通股收盤價為95.30美元。為了確定該計劃授權的普通股數量，我們的董事會根據當前和預期的未來股權補助組合以及授予所需股份可能對現有股東造成的潛在稀釋，考慮了公司對股票的需求。考慮到上述因素，我們的董事會決定應根據該計劃批准240萬股股票。我們估計，根據截至2023年3月3日已發行和流通的37,489,071股普通股，如果計劃獲得批准，根據該計劃預留供發行的24萬股股票可能使我們現有股東面臨的最大潛在攤薄率約為6.4％。
由於批准該計劃的提案沒有考慮未來特定股權獎勵的金額或時間，因此無法確定可獲得的獎勵年限以及此類獎勵最終可能產生的攤薄金額。
計劃條款摘要
以下是該計劃重要條款的摘要，其副本作為本委託書的附錄B附後，並以引用方式納入此處。參照《計劃》的全文和完整案文，對本摘要進行了全面限定。本摘要與計劃案文之間的任何不一致之處將受計劃案文的約束。
目的和生效日期
該計劃有兩個互補的目的：（1）吸引、激勵和留住優秀的人才擔任高級職員、董事、員工、顧問和顧問，以及（2）提高股東價值。該計劃將通過提供收購公司普通股、根據此類普通股的價值獲得金錢付款或以本計劃提供的潛在優惠條件獲得其他激勵性補償的機會，為參與者提供增加股東價值的激勵措施。
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委託聲明 |
該計劃於2023年3月6日獲得董事會的批准，但前提是公司股東的批准。該計劃將在獲得股東批准後生效。
管理和資格
董事會或董事會薪酬委員會，或董事會可能任命的任何具有類似權力的繼任委員會（無論哪種情況，均由不少於兩名符合1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3（b）（3）條 “非僱員董事” 要求的董事會成員（“管理人”）組成（“管理人”）。本計劃授權署長解釋本計劃和授標協議的條款；規定、修改和廢除與計劃有關的規則和條例；糾正任何缺陷，提供任何遺漏，或調和計劃、任何裁決或任何涉及獎勵的協議中的任何不一致之處；並自行決定為本計劃管理做出所有必要或可取的決定。
在適用法律允許的範圍內，董事會可以向董事會的另一個委員會委託，或者薪酬委員會可以委託給一個小組委員會，或者董事會或委員會可以將他們作為管理員的任何或全部權力和責任委託給一個或多個個人或機構。但是，除非授權給完全由非僱員董事組成的董事會另一個委員會，否則不允許向在行使任何此類下放權力或責任時受《交易法》第16（a）條報告要求或《交易法》第16（b）條責任條款約束的任何參與者發放的股票獎勵。
符合條件的參與者是我們公司或其關聯公司的任何高管或其他員工；我們或我們的關聯公司聘請成為高級管理人員或僱員的任何個人；向公司或其關聯公司提供服務的任何顧問或顧問；任何董事，包括非僱員董事；或在遵守適用法律的前提下，指定為參與者符合公司最大利益的任何其他人。
受計劃和獎勵限額約束的股票
該計劃規定，我們的240萬股普通股將保留用於根據該計劃發行。該計劃規定，通過行使激勵性股票期權，最多可以發行240萬股普通股。
在授予獎勵之日，根據本計劃保留的股份數量將減去授予該獎勵的最大股份數量（如果有）。只能以現金（或在獎勵的現金金額範圍內部分以現金結算）的獎勵在授予該獎勵時不會導致本計劃的股票儲備金枯竭。通常，如果根據本計劃授予的獎勵在未根據該獎勵發行股份的情況下失效、到期、終止或被取消，如果在獎勵期限內或獎勵期限結束時，如果根據獎勵沒收股份，或者如果股票是根據任何獎勵發行的，則根據任何獎勵發行股票的條件未得到滿足，或者如果股票是根據任何獎勵發行的，則我們重新收購根據股票發行時保留的權利，此類股票將再次可用於根據本計劃發行，但根據保留權重新收購的股票不得根據激勵性股票期權發行。由於未償還期權或股票增值權的淨結算而未發行或交付的股票、為支付期權行使價而投標或預扣的股票、為履行預扣税義務而投標或預扣的股票以及我們使用期權行使收益購買的股票不得重新記入儲備金。
在單一財政年度內可以向任何非僱員個人董事授予的最大股份數量不得超過股份數量，但須根據本計劃進行適當調整
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委託聲明 |
加上該非僱員董事獲得的任何現金補償後，其授予日公允價值為1,000,000美元。在特殊情況下，署長可以對該非僱員限額作出例外規定，前提是獲得額外薪酬的非僱員董事不參與發放此類薪酬的決定。
獎項的類型
該計劃允許授予該計劃授權的股票期權、股票增值權、績效股票單位、績效單位、限制性股票、限制性股票單位、現金激勵和其他類型的獎勵。
| ● | 選項，這使持有人有權購買以下股票 我們的普通股 在指定時間段內以指定價格出售。根據本計劃授予的期權的行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值。根據該計劃授予的股票期權的最長期限為十年。該計劃授權激勵和非合格股票期權。 |
| ● | 股票增值權或 SAR這使持有人有權獲得行使之日我們一股普通股的公允市場價值超過股票增值權基本價格的部分（如果有）。SAR的基本價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。根據該計劃發放的特別報告期限最長為十年。 |
| ● | 限制性股票，它代表普通股，受可轉讓性限制、沒收風險和其他限制。獲得限制性股票的參與者通常擁有股東對此類股票的所有權利，包括投票權和獲得股息的權利；但是，未歸屬股票的股息應累計，並且只有在與之相關的限制性股票歸屬時才應支付。 |
| ● | 限制性股票單位或 RSU，這代表了將來獲得我們普通股（或等值現金）的權利，根據署長制定的條款，這些股票受到某些限制和沒收的風險。在向參與者發行普通股之前，獲得限制性股的參與者作為股東對限制性股票單位沒有權利。RSU可以被授予股息等值權利，這些權利只有在標的RSU歸屬時才能支付。如果適用的獎勵協議中有規定，限制性股可以用現金結算。 |
| ● | 高性能庫存單位或 PSU， 這是基於績效的獎勵，授予接收者有權在實現一個或多個績效目標的基礎上獲得普通股或現金付款。每個PSU應指定獎勵下應支付的目標股份數量，實際獲得的股份數量（如果有）基於獎勵協議中規定的與實現一個或多個績效目標相關的公式。如果適用的獎勵協議中有規定，PSU 可以用現金結算。在實現績效目標（或滿足其他要求）的前提下，PSU有權獲得與具有指定美元價值或其價值等於我們一股或多股普通股公允市場價值的單位相關的現金補助金或股票。 在向參與者發行普通股或現金之前，獲得PSU的參與者作為股東沒有權利。PSU可以被授予股息等值權利，這些權利只有在獲得基礎績效獎勵後才能支付。 |
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委託聲明 |
| ● | 現金獎勵，包括 現金 獎金作為自由裁量獎勵，基於客觀或主觀績效標準的獎勵，或受其他授予標準約束的獎勵。 |
| ● | 其他獎項，包括股票獎金或購買或收購股份、任何類似證券或價值與我們的普通股或普通股回報相關的權利，或無限制的股票授予。 |
最低歸屬和加速歸屬的自由裁量權
根據本計劃授予的所有獎勵必須有自授予之日起的最低歸屬期為一年，儘管該最低歸屬期不適用於不超過本計劃保留股份總數5％的獎勵。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間段，前提是時間不少於50周。根據本計劃關於控制權變更的條款或署長自行決定的任何其他事件，如果參與者無故死亡、殘疾、退休或解僱，署長可以加快獎勵的歸屬，也可以認為獎勵是全部或部分獲得的。
績效目標
就本計劃而言，績效目標是指署長確定的任何目標。績效目標可能與我們或我們的任何一個或多個子公司、關聯公司或其他業務部門的以下一項或多項有關：淨收益或淨收益；營業收益，營業收入；税前收益；每股收益；扣除資本費用後的每股收益；股價，包括增長指標和股東總回報率；利息和税前收益及相關利潤率；利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益以及相關利潤；銷售或收入增長，無論是按產品、應用程序或服務類型還是按客户類型劃分；毛利或營業利潤或利潤率；回報指標，包括資產、資本、投資、權益、銷售或收入；帶或不收取資本費用的經濟增值 (EVA)；現金流，包括運營現金流、自由現金流、淨資產回報率和現金流投資回報率；生產率比率；支出目標；市場份額；中規定的財務比率公司及其子公司的信貸協議和利息支出；工作資本目標；完成對企業或公司的收購；完成剝離和資產出售；運營指標、設計勝利和庫存；以及上述任何業務標準和相關利潤率的任意組合。其中一些績效目標可能不包括重組費用、收購相關成本、股票薪酬、無形資產攤銷、税收減免項目、某些一次性税收項目和其他一次性費用，並且可能僅限於持續經營。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。
署長可以出於署長認為適當的任何原因調整績效目標，或修改衡量或評估績效目標的方式，包括但不限於：(1) 排除重組和重組費用的影響；已終止的業務；資產減記；處置業務的損益；或合併、收購或處置；以及特殊、異常和/或非經常性損益項目的影響；(2) 不包括訴訟成本, 索賠, 判決或和解; (3)不包括影響報告業績的法律或法規變更的影響，或税收或會計原則、法規或法律變更的影響；或 (4) 不包括與本計劃或公司或關聯公司維持的任何其他薪酬安排下的付款相關的任何應計金額。
終止僱傭或服務對獎勵的影響
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委託聲明 |
該計劃包含關於解僱對獎勵影響的默認條款，包括參與者死亡、殘疾或退休的情況。這些默認條款受參與者的獎勵協議和署長的決定約束。
獎勵的可轉讓性
除非署長允許參與者：(1) 在參與者去世後以書面形式指定受益人行使獎勵或根據獎勵領取款項；(2) 根據遺囑或血統和分配法則將獎勵轉移給參與者的前配偶；或 (3) 轉讓獎勵（前提是參與者可以）未獲得此類轉讓的報酬）。任何允許的轉讓都應遵守合規和適用的證券法。
調整
根據本計劃的條款，如果發生以下任何情況：
| ● | 我們參與合併或其他交易，其中我們的普通股被變更或交換； |
| ● | 我們細分或合併我們的普通股，或宣佈以我們的普通股、其他證券或其他財產支付股息； |
| ● | 我們派發現金分紅，按每股計算，其金額超過宣佈分紅時普通股公允市場價值的10％，或者我們以現金或回購普通股的形式對普通股進行任何其他分紅或其他分配，董事會認為這種分紅具有特殊或特殊性質，或者與我們公開描述為資本重組的交易有關或涉及我們普通股的重組；或 |
| ● | 任何其他事件的發生，根據我們的董事會或委員會的判斷，需要進行調整，以防止本計劃提供的福利或潛在福利增加或減少； |
然後，署長將以其認為公平的方式調整受本計劃約束的普通股的數量和類型，並在不違反《守則》某些條款的前提下，調整受本計劃約束並在事件發生後可能成為獎勵對象的普通股的數量和類型；受未償獎勵的普通股的數量和類型；與任何獎項；以及獎項的績效目標。署長還可以（或代替前述條款）向未償獎勵持有人提供現金補助，以換取取消全部或部分獎勵（未經獎勵持有人同意），金額由署長確定，在署長規定的時間（可能是此類交易或事件生效的時間）生效。
不得批准對激勵性股票期權進行此類調整，否則此類調整將導致該計劃違反《守則》第422（b）條。
對於任何合併、合併、收購財產或股票或重組，署長可授權根據本計劃發放或承擔獎勵。
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委託聲明 |
控制權變更
除非適用的獎勵協議中另有規定，否則控制權變更交易中的繼任者或買方可以承擔一項獎勵並用同等的條款和條件取代獎勵，這些條款和條件保留與其所取代的獎勵相同的權益，但須遵守以下要求：
| ● | 必須對每項假定獎勵進行適當調整，如果假設實體修改了績效目標，對參與者造成了重大損害，則參與者必須同意修改。 |
| ● | 如果控制權變更後與假定和替代獎勵相關的證券未在國家證券交易所上市和交易，則：(1) 應允許參與者選擇獲得現金以代替發行此類證券，其金額等於根據假設和替代裁決本應發行的證券的公允價值相等；以及 (2) 為了確定此類公允價值，不得進行任何削減反映因缺乏適銷性、少數股權或任何類似利益而產生的折扣考慮。 |
如果不以這種方式假定和替換裁決，則除非適用的裁決協議中另有規定：
| ● | 受僱於我們或我們的關聯公司或為其服務的參與者當時持有的每項股票期權或股票增值權將：(1) 可立即行使，並在控制權變更完成前的 15 天內繼續行使（以控制權變更完成為條件和生效）；或 (2) 在控制權變更之日取消（無論是否歸屬）以換取款項控制權變更完成時或之後立即獲得現金或證券，不計代價根據管理員的決定，提供價值低於已支付或視同已支付的每股價格的股票期權或股票增值權； |
| ● | 當時未歸屬的限制性股票和限制性股票單位（不是績效獎勵）應在控制權變更前夕全部歸屬，並應在控制權變更完成時或之後立即予以取消以換取現金付款； |
| ● | 績效期已到期的所有績效股票單位、績效單位和現金激勵獎勵應根據實際績效支付（並假設所有就業或其他要求均已完全滿足）；所有績效股票單位、績效單位和現金激勵獎勵應在控制權變更完成時或之後立即取消，等於該獎勵本應支付的金額 (s)； |
| ● | 所有未歸屬的股息等值單位均應歸屬（範圍與與股息等值單位同時授予的獎勵相同，如適用），並在控制權變更完成時或之後立即支付；以及 |
| ● | 所有其他未歸屬的獎勵應歸屬，如果根據此類既得獎勵支付一筆款項，則該金額應在控制權變更完成時或之後立即以現金支付，等於該獎勵的價值。 |
精度 | 功率 | 性能 | 73 | ||
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委託聲明 |
任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵的條款將適用於控制權變更後此類獎勵的處理，前提是此類獎勵必須保持符合《守則》第 409A 條（如適用）。
本計劃下的 “控制權變更” 是指以下任何一種事件的發生：
| ● | 任何人（我們公司或任何子公司和受託人以及與這些計劃相關的某些其他方的員工福利計劃除外）都將成為我們證券的受益所有者，這些證券佔我們當時未償還證券合併投票權的50％或以上； |
| ● | 當現任董事不再構成我們董事會的多數席位時。為此，“現任董事” 是指在本協議發佈之日之後成為董事的任何個人，如果其選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視為現任董事會的成員，但不包括任何因實際或威脅的選舉競選而首次就任的個人罷免董事或其他實際董事或威脅由董事會以外的人或代表董事會以外的人徵求代理人或同意； |
| ● | 完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置全部或基本上所有子公司 在所有權變更之前，公司的公允市場總價值等於或超過公司所有資產公允市場總價值的百分之五十（50％）的資產 公司的資產，或公司或其任何子公司收購另一實體的資產或股票，除非本計劃中詳述的某些合併所有權或領導情景適用於該交易；或 |
| ● | 我們幾乎解散和清算了我們的所有資產。 |
如果根據《守則》第 409A 條的規定，裁決被視為遞延薪酬，或者公司或管理人允許延期選擇，則在裁決和延期選舉符合《守則》第 409A 條所必需的範圍內，應將此處控制權變更的定義視為已修訂以符合《守則》第 409A 條的要求。
終止和修改
該計劃將在公司股東最近批准該計劃（或任何修正案或重申）之日起十週年時到期，但董事會有權隨時終止該計劃。此外，董事會或署長可以隨時修改計劃，但以下情況除外：
| ● | 如果我們確定董事會事先採取行動、適用的公司法或任何其他適用法律需要批准，則我們的董事會必須批准本計劃的任何修正案； |
| ● | 如果我們確定《交易法》第16條、《守則》、主要交易股票的交易所或系統的上市要求或任何其他適用法律都要求獲得該計劃的批准，則股東必須批准本計劃的任何修正案；以及 |
74 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
| ● | 股東必須批准任何削弱禁止重新定價或回溯股票期權和股票增值權的條款的修正案。 |
未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止不得對授予該參與者的任何獎勵下的任何權利或義務進行不利的改變或損害。在任何暫停期間或本計劃終止後，不得授予任何獎勵。
Clawback /追回補償
根據本計劃發放的獎勵以及根據獎勵發行的股票或支付的現金均受：(1) 公司採用的任何適用的補償或回撥政策；以及 (2) 適用法律、法規或主要交易股票的交易所或系統的上市要求中包含的任何補償或類似要求。
禁止重新定價
署長和任何其他人均不得：(1) 修改未償還股票期權或股票增值權的條款，以降低此類未償還股票期權或股票增值權的行使價；(2) 取消未償還的股票期權或股票增值權，以換取行使價低於原始股票期權或股票增值權的行使價；或 (3) 取消行使價的未償還股票期權或股票增值權高於當前股價以換取現金或其他證券。
禁止回溯日期
署長不得授予股票期權或股票增值權，其授予日期在署長採取行動批准該獎勵之日之前生效。
外國參與
為確保向在國外工作或居住的參與者發放獎勵的可行性，署長可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策、會計或習慣的差異。此外，署長可以批准其認為必要或適當的《計劃》的補充、修正、重述或替代版本。署長為在外國使用本計劃而批准的任何此類修正案、重述或替代版本均不會影響任何其他國家的計劃條款。
某些美國聯邦所得税後果
以下總結了與該計劃有關的某些聯邦所得税後果。該摘要基於截至本委託書發佈之日有效的法律法規，並不意味着對該領域法律的完整陳述。此外，以下討論並未涉及根據外國、州或地方税法獲得或行使獎勵的税收後果，此類税法可能與本文所述的聯邦所得税待遇不符。該計劃下交易的確切聯邦所得税待遇將根據所涉及的具體事實和情況而有所不同，建議參與者就授予或行使獎勵以及處置任何收購股份所產生的所有後果諮詢其個人税務顧問。
股票期權
精度 | 功率 | 性能 | 75 | ||
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委託聲明 |
根據該計劃授予股票期權不會對我們或收款人造成所得税後果。獲得非合格股票期權的參與者通常將在行使時確認普通薪酬收入，其金額等於我們當時普通股公允市場價值超過行使價的部分。在參與者確認普通收入的同時，我們通常有權獲得相同金額的扣除額。在參與者隨後處置我們收到的與此類股票期權有關的普通股後，參與者將確認資本收益或虧損（長期或短期，取決於持有期），前提是出售所得金額與税收基礎（即行使日普通股的公允市場價值）不同。
通常，除非可能適用替代性最低税，否則參與者不會因行使激勵性股票期權而確認任何收入或收益。除下文所述外，參與者將確認處置通過行使激勵性股票期權收購的普通股的長期資本收益或虧損，並且我們不被允許扣除。如果參與者自激勵性股票期權授予之日起至少兩年和行使之日起一年內未能持有通過行使激勵性股票期權收購的普通股，則參與者將在處置時確認普通薪酬收入，等於處置時實現的收益和行使日普通股公允市場價值超過行使價的較小者。在參與者確認普通收入的同時，我們通常有權獲得相同金額的扣除額。參與者在行使時獲得的超過公允市場價值的任何額外收益都將被視為資本收益。
股票增值權
根據該計劃授予股票增值權不會對我們或接受者造成所得税後果。獲得股票增值權的參與者在行使股票增值權時確認的普通薪酬收入，金額等於我們當時普通股公允市場價值超過授予價的部分。在參與者確認普通收入的同時，我們通常有權獲得相同金額的扣除額。如果股票增值權以我們的普通股結算，則在參與者隨後處置此類股票時，參與者將確認資本收益或損失（長期或短期，取決於持有期），前提是出售所得金額與税收基礎（即行使日普通股的公允市場價值）不同。
限制性股票
通常，除非參與者做出下述選擇，否則參與者不會確認收入，我們也無權在根據本計劃授予限制性股票時獲得扣除額。未做出此類選擇的參與者將在股票限制失效時確認普通收入，金額等於當時限制性股票的公允市場價值。在參與者確認收入的同時，我們通常有權獲得相同金額的相應扣除額。限制措施失效後對限制性股票進行的任何其他應納税處置都將導致資本收益或損失（長期或短期，取決於持有期），前提是出售所得金額與税收基礎（即限制措施失效之日我們普通股的公允市場價值）。在限制措施失效之前，參與者以現金支付並收到的股息將構成參與者在支付年度的普通收入，我們通常有權從此類股息中獲得相應的扣除額。任何以股票支付的股息都將被視為額外限制性股票的獎勵，但須遵守本文所述的税收待遇。
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委託聲明 |
參與者可以在授予限制性股票之日後的30天內，選擇確認截至授予之日的普通收入，其金額等於授予之日該限制性股票的公允市場價值（減去參與者為此類限制性股票支付的金額（如果有）。如果參與者做出這樣的選擇，那麼我們通常有權在參與者確認收入的同時，獲得相同金額的相應扣除額。如果參與者做出選擇，則參與者獲得的限制性股票的任何現金分紅都將被視為參與者在付款當年的股息收入，我們不能扣除。對限制性股票的任何其他應納税處置（沒收除外）都將導致資本收益或損失。如果做出選擇的參與者隨後沒收了限制性股票，則該參與者將無權申請先前繳納的税款的抵免。此外，我們將被要求將其最初就此類股票申請的任何扣除額列為普通收入。
限制性股票單位
在根據本計劃授予限制性股票單位時，參與者將無法確認收入，我們也無權獲得扣除額。在限制期結束時，參與者收到股份（或現金）後，參與者將確認的普通收入等於收到的股票的現金金額和/或公允市場價值，我們將有權同時獲得相同金額的相應扣除額。如果限制性股票單位全部或部分以股份結算，則在參與者隨後處置股票時，參與者將確認資本收益或損失（長期或短期，視持有期而定），前提是處置時實現的金額與股票的税收基礎（即參與者獲得股票之日股票的公允市場價值）不同。
高性能庫存單位
授予績效股票單位不會對我們或參與者造成所得税後果。參與者在適用的業績期結束時收到股票後，將確認等於所收到股票的公允市場價值的普通收入，但如果參與者獲得限制性股票以支付績效股票單位，則可以根據上述適用於限制性股票的規則推遲收入的確認。此外，參與者將確認普通薪酬收入，等於績效期之前或結束時為績效股票單位支付的股息等價物。在參與者確認收入的同時，我們通常有權獲得相同金額的扣除額。參與者隨後處置股票後，參與者將確認資本收益或損失（長期或短期取決於持有期），前提是處置所實現的金額與股票的税收基礎（即參與者獲得股份之日股票的公允市場價值）不同。
性能單位
績效單位的補助不會對我們或參與者造成所得税後果。在適用的業績期結束時參與者收到現金和/或股票後，參與者將確認等於收到的現金金額和/或股票公允市場價值的普通收入，我們將有權同時獲得相同金額的相應扣除額。如果績效單位全部或部分以股份結算，則在參與者隨後處置股票時，參與者將確認資本收益或損失（長期或短期，取決於持有期），前提是處置時實現的金額與股票的税收基礎（即參與者獲得股份之日股票的公允市場價值）不同。
精度 | 功率 | 性能 | 77 | ||
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委託聲明 |
現金激勵獎勵
獲得現金激勵獎勵的參與者將確認等於支付的現金金額的普通收入，我們通常有權獲得相應的所得税減免。
股息等值單位
獲得獎勵等值股息的參與者將確認等於支付的現金或普通股價值的普通收入，我們將有權同時獲得相同金額的相應扣除額。
第 162 (m) 條關於補償扣除額的限制
《守則》第162（m）條將我們每年向受保員工支付的補償（包括本計劃下獎勵產生的補償）的扣除額限制在每人每年100萬美元以內。任何財政年度的受保員工通常包括任何員工：（1）在本財年任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的員工；（2）由於是本財年薪酬最高的三位高管之一而要求將薪酬包含在我們的委託書中；或（3）在2016年12月31日之後開始的任何上一財年中擔任受保員工。2021年《美國救援計劃法》預計將在2026年12月31日之後的應納税年度內將另外五名薪酬最高的員工列為受保員工。
代碼部分 409A 和 280G
本計劃下的獎勵可能構成或規定補償，或者署長可以允許根據《守則》第409A條推遲賠償。如果不符合《守則》第409A條的要求，則此類獎勵的持有人可能會比原本更早地被徵税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納20％的罰款税，並可能被徵收利息和罰款。該計劃旨在允許遵守《守則》第409A條和財政部條例以及可能根據《守則》第409A條發佈的其他解釋性指導。如果我們確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則證明此類裁決的授標協議通常應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。可以修改本計劃和任何適用的獎勵，使獎勵免受《守則》第 409A 條的約束或符合《守則》第 409A 條的要求。
如果我們公司的控制權發生變化，守則第280G和4999條可能會限制我們的所得税減免，並對向參與者支付的金降落傘款徵收消費税。該計劃沒有規定 “全面提高” 根據《守則》第4999條對金降落傘付款徵收的任何消費税。相反，除非參與者實際上與我們或任何關聯公司簽訂了僱傭或類似協議，或者受規定對參與者更有利結果的政策的約束，否則如果我們根據本計劃支付的任何款項或福利會導致部分或全部此類補助金或福利以及與控制權變更相關的任何其他補助金或福利受到守則第4999條徵收的税款的約束，則這些款項要麼被削減回到低於觸發税額的水平或者是全額交付，以能為參與者提供更大的税後福利為準。因此，對於本計劃下的福利，本來可以扣除的部分或全部金額可能無法扣除，這些福利取決於我們公司的控制權變更或以其他方式提供。
78 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
新計劃福利
目前無法確定將來根據本計劃可能向符合條件的參與者發放的獎勵。我們的董事會或薪酬委員會以及管理層將不時做出此類決定。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日的股權激勵薪酬計劃信息。所有傑出獎項都與我們的普通股有關。
剩餘的 | ||||||
可用於 | ||||||
根據下發行 | ||||||
公正 | ||||||
補償 | ||||||
將要持有的證券數量 | 計劃（不包括 | |||||
在行使時簽發 | 加權平均值 | 證券 | ||||
不錯的選擇，以及 | 的行使價 | 反映在 | ||||
限制性庫存單位 | 出色的選擇 | 第 (a) 列) | ||||
計劃類別 |
| (a) |
| (b) |
| (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 151,531 | 55.48 | 2,093,250 | |||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | ||||||
總計 | 151,531 | 55.48 | 2,093,250 |
必選投票
批准2023年綜合激勵計劃需要對該提案的多數普通股投贊成票。為了確定對該提案的票數，僅包括 “贊成” 或 “反對” 的票。棄權票和經紀人不投票不被視為對該提案的投票。
董事會建議對 2023 年綜合激勵計劃投贊成票。
精度 | 功率 | 性能 | 79 | ||
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委託聲明 |
行為和溝通
行為和道德守則
Advanced Energy採用了適用於董事會和員工的《道德行為準則》。這些道德行為準則可在我們的網站www.advancedenergy.com上查閲。對我們的《道德行為準則》的任何豁免或修正都將發佈在我們的網站上。
與董事的溝通
董事會已經建立了接收股東和其他有關各方來文的程序。股東和其他利益相關方可以通過電子方式或郵寄方式聯繫董事會的任何成員或所有成員。電子通信應寄至 boardmembers@aei.com。郵件可以寄給任何負責Advanced Energy公司辦公室的董事或董事會，該辦公室位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1595號800套房 80202。除非通信明顯具有營銷性質或不當性質，否則所有此類通信都將轉發給董事會全體成員或與之溝通的任何個人董事。
股東的提議
股東關於納入明年委託書的提案
要考慮納入明年的委託書，根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案必須不遲於2023年11月14日營業結束前在我們的主要執行辦公室收到。提案應提交給位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1595號800套房高級能源工業公司的公司祕書 80202。
將在明年年會上提交的其他股東提案
我們的經修訂和重述的章程要求，任何未根據《交易法》第14a-8條提交納入明年委託書而是想在2024年年會上直接提交的股東提案，都必須不早於第90天，不遲於年會週年紀念日前60天營業結束時在我們的主要執行辦公室收到。因此，根據我們經修訂和重述的章程提交的提案，包括董事提名，必須不早於2024年1月28日且不遲於2024年2月27日營業結束時收到；但是，如果2024年年會的日期不在年會日期之前或之後的30天內，則股東的通知必須不早於年會日期之前或之後30天內送達早於 2024 年年會召開之日前 90 天營業結束時間，且不遲於2024 年年會召開日期前 60 天。或者，如果2024年年會日期的首次公開公告比該年會日期少於70天，則股東的通知必須不遲於公司首次公開宣佈2024年年會日期之後的第10天才能及時送達。提案應提交給位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1595號800套房高級能源工業公司的公司祕書 80202。在任何情況下，年會的任何休會或推遲或推遲或宣佈年度會議均不得開始新的時限，以發出上述股東通知。建議股東審查
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委託聲明 |
經修訂和重述的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的預先通知的額外要求。除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於2024年2月27日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
10-K 表格
10-K表報告包含在本委託書附帶的向股東提交的2022年年度報告中。您可以通過郵寄申請書向位於科羅拉多州丹佛市温科普街1595號800套房80202的高級能源公司祕書索取2022年10-K表年度報告的額外副本。
股東大會事項
Advanced Energy的董事會正在徵集代理人。通過卡上描述的任何方法交付隨附的代理卡，你將任命斯蒂芬·凱利、保羅·奧爾德姆和伊麗莎白·馮恩作為代理人和代理人，在會議上對普通股進行投票。在本委託書中，“代理持有人” 是指凱利先生和奧爾德姆先生以及馮娜女士以您的代理人和代理人的身份。
Advanced Energy的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1595號800套房 80202。電話號碼是 970-407-6626。
記錄日期和股份所有權
如果您在2023年3月8日營業結束時以自己的名義擁有Advanced Energy普通股，則您有權對在年會上提出的提案進行表決。根據Advanced Energy的過户代理機構美國股票轉讓與信託公司的記錄，當天，即會議的 “記錄日期”，Advanced Energy發行和流通了37,493,121股Advanced Energy普通股，由大約256名登記在冊的股東持有。
投票程序
您持有的每股Advanced Energy普通股都有權對年會上提出的每項提案進行一票表決。每位有權在年會上投票的股東都可以親自或通過代理人投票。要親自投票，股東應與完整的代理人一起參加年會，或者，公司將在你抵達年會時給你一張選票，供你完成。要使用代理卡通過郵寄方式進行投票，股東應在隨附的預付郵資信封中儘快標記、簽名、註明日期並郵寄所附的代理卡。要通過電話投票，請撥打 (866) 390-9955使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。要通過互聯網投票，股東必須去 www.proxypush.com/aeis 並填寫電子代理卡。
選舉檢查員將決定年會是否達到法定人數。如果有權在年會上投票的大多數普通股通過代理人或持有股份的人代表出席年會，則將達到年會的法定人數。如果在年會時出席的股份不足以達到法定人數或批准任何提案，則年會可以休會，以允許進一步徵求代理人。Advanced Energy的轉會代理人將在選舉之前向選舉檢查員提交報告
精度 | 功率 | 性能 | 81 | ||
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委託聲明 |
年度會議，列出返回給轉賬代理人的代理人所投的選票。選舉監察員將列出最終計票情況，包括在年會上親自和代理人投出的選票。
如果經紀人持有您的股票，則此委託書和隨附的代理卡已發送給經紀人。您可能已經直接從經紀人那裏收到了這份委託書，以及有關如何指導經紀人如何對股票進行投票的説明。根據納斯達克上市公司的規定，未經您的指示，經紀人不能對某些事項進行投票。如果您沒有指示經紀人或自由裁量權就此類事項對股票進行投票，並且您的經紀商在沒有對提案進行表決的情況下退還了代理卡，則對於經紀人未投票的提案，您的股票將被記錄為 “經紀人不投票”。
為了確定是否有法定人數，經紀人的不投票和棄權票將被視為出席。如果達到法定人數，則提案中提及的董事1 將由多數票當選，提案 4 中提及的投票頻率之一將由出席會議的多數票推薦給董事會，提案 2、3 和 5 將由對該提案的多數票通過。經紀人的不投票和棄權對提案1至5的結果沒有影響。在董事選舉或在年會上提交給股東的任何提案中，不得進行累積投票。
下表反映了每項提案所需的表決以及經紀人不投票和棄權對錶決的影響，假設年會達到法定人數：
提案 | 需要投票 | 經紀商的非影響 | ||
選舉十 (10) 名董事 | 在場的多數票（通過代理人或親自參加）——視第15頁所述的辭職政策而定 | 沒有效果 | ||
批准任命安永會計師事務所為Advanced Energy的2023年獨立註冊會計師事務所 | 在年會上投的多數票（通過代理人或親自投票） | 沒有效果 | ||
Advanced Energy對其指定執行官的薪酬的諮詢批准 | 在年會上投的多數票（通過代理人或親自投票）——這是一項諮詢投票，對公司沒有約束力 | 沒有效果 | ||
關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 出席的多數票（通過代理人或親自投票）——這是一次諮詢投票，對公司沒有約束力 | 沒有效果 | ||
批准 2023 年綜合激勵計劃 | 在年會上投的多數票（通過代理人或親自投票） | 沒有效果 |
如果在年會上適當地向股東提交任何其他提案，則批准所需的票數將取決於提案的性質。通常，根據特拉華州法律以及經修訂和重述的Advanced Energy章程，批准提案所需的票數為
82 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
親自出席或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股，不包括經紀人的反對票和棄權票。隨函提供的代理卡賦予代理持有人自由裁量權，可以就本委託書中未包含的任何事項進行投票，該委託書已在年會上妥善提交給股東。
招標費用
Advanced Energy將承擔與年會有關的徵集代理人的費用。除了通過此郵件徵求您的代理人外，Advanced Energy的一些董事、高級職員和員工還可能親自或通過電話或傳真徵求代理人，無需支付額外報酬。我們可能會向我們的過户代理機構 American Stock Trust & Trust Company、我們的代理人、Mediant Communications、經紀公司和其他代表Advanced Energy普通股受益所有人的人員償還他們向受益所有人發送代理的費用。我們目前不打算聘請專業律師來協助徵求代理人，但是，我們稍後可能會選擇這樣做。
代理的交付和可撤銷性
除了我們的創紀錄股東能夠在年會上親自投票外，您還可以通過以下方式對股票進行投票：(i) 在隨附的代理卡上標記並將其郵寄到隨附的郵資預付信封中，(ii) 在線投票 www.proxypush.com/aeis，或 (iii) 致電 (866) 390-9955 進行電話投票。如果您郵寄代理，請留出足夠的時間以便在年會之前收到。
如果您在年會之前提交委託書並改變主意，則可以通過向我們位於科羅拉多州丹佛市Wynkoop Street 1595 Wynkoop Street 800的高級能源工業公司的公司祕書發出通知來撤銷代理人，説明您希望撤銷代理人，或者稍後再交付另一份代理人。您可以通過親自參加年會對股票進行投票，但是，如果您在年會之前提交了委託書，則必須在年會開始之前將其撤銷。參加年會不會自動撤銷您之前交付的代理。
向共享地址的股東交付文件
如果兩個或更多股東共享一個地址，除非Advanced Energy收到了共享地址的一位或多位股東的相反指示，否則Advanced Energy可能會將本委託書和其他徵集材料以及2022年年度報告的單一副本發送到共享地址。如果已向共享地址的多位股東發送了一份副本，Advanced Energy將為每位有權投票的股東提供單獨的代理卡。此外，應任何股東的口頭或書面要求，Advanced Energy將立即向科羅拉多州丹佛市温科普街1595號800套房Advanced Energy Industries, Inc. 的投資者關係部額外發送本委託書、其他徵集材料和2022年年度報告的副本：電話號碼970-407-6626。如果任何共享地址的股東收到本委託書、其他徵求材料和2022年年度報告的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，則這些股東可以通過相同的地址或電話號碼向投資者關係部提出此類請求。
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的環境和社會目標、承諾和戰略的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果存在重大差異，原因多種多樣，包括我們最近提交的10-K表定期報告中討論的風險和不確定性，以及
精度 | 功率 | 性能 | 83 | ||
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委託聲明 |
10-Q表格及後續申報。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或信息，這些陳述或信息是截至各自日期的。
派代表出席年會
無論您持有多少股票，都必須派代表您的股票參加年會。因此，我們敦促您儘早簽發並歸還隨附的信封中隨附的代理卡，或者按照代理卡上的描述通過電話或互聯網對股票進行投票。有關如何交付代理的説明包含在本委託書第83頁標題為 “代理的交付和可撤銷性” 的部分下以及隨附的代理卡上。
董事會
日期為 2023 年 3 月 13 日
科羅拉多州丹佛
84 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委託聲明 |
附錄 A-CD&A 中使用的非公認會計準則指標的對賬
收入 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
GAAP 收入 | $ | 1,416 | $ | 1,456 | $ | 1,845 | |||
持續經營業務的營業收入 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
GAAP 營業收入 | $ | 176 | $ | 152 | $ | 233 | |||
添加回來： |
|
|
|
|
|
| |||
基於股票的薪酬 |
| 12 |
| 16 |
| 20 | |||
收購的影響，扣除相關的一次性費用 |
| 16 |
| 10 |
| 9 | |||
設施過渡和搬遷成本 |
| 7 |
| 6 |
| 5 | |||
無形資產的攤銷 |
| 20 |
| 22 |
| 26 | |||
重組費用 |
| 13 |
| 5 |
| 7 | |||
非公認會計準則營業收入 | $ | 244 | $ | 211 | $ | 300 | |||
淨收入和每股收益 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
來自持續經營的收入，減去非控制性利息，扣除所得税 | $ | 135 | $ | 135 | $ | 202 | |||
添加回來： |
|
|
|
| |||||
無形資產的攤銷 |
| 20 |
| 22 |
| 26 | |||
基於股票的薪酬 |
| 12 |
| 16 |
| 20 | |||
與收購相關的成本 |
| 16 |
| 10 |
| 9 | |||
設施過渡和搬遷成本 |
| 7 |
| 6 |
| 5 | |||
重組費用 |
| 13 |
| 5 |
| 7 | |||
未實現的外幣（收益）虧損 |
| 8 |
| (4) |
| (8) | |||
收購相關成本和其他成本包含在其他收入（支出）中，淨額 |
| 1 |
| (2) |
| (8) | |||
非公認會計準則調整的税收影響 |
| (11) |
| (5) |
| (8) | |||
扣除所得税後的非公認會計準則收入 | $ | 201 | $ | 183 | $ | 245 | |||
據報道，持續經營業務的攤薄後每股收益 | $ | 3.51 | $ | 3.51 | $ | 5.35 | |||
添加回來： |
|
|
| ||||||
扣除税款後的非公認會計準則調整對每股的影響 | $ | 1.72 | $ | 1.27 | $ | 1.14 | |||
非公認會計準則每股收益 | $ | 5.23 | $ | 4.78 | $ | 6.49 | |||
精度 | 功率 | 性能 | 85 | ||
| |
委託聲明 |
運營現金流 | ||||||||||
| 2020 ** |
| 2021 |
| 2022 | |||||
持續經營活動提供的淨現金 | $ | 202 | $ | 141 | $ | 184 | ||||
增加營業利潤（收購、其他收入、税收） |
| 41 |
| 17 |
| 25 | ||||
非公認會計準則調整 |
| 66 |
| 14 |
| 1 | ||||
折舊 |
| (28) |
| (31) |
| (34) | ||||
不包括在運營現金中的其他項目 |
| (7) |
| 5 |
| 3 | ||||
調整經營資產和負債的變化 |
| (56) |
| 12 |
| 4 | ||||
運營現金* | $ | 218 | $ | 158 | $ | 183 | ||||
* | 對於可變薪酬計劃，運營現金被定義為非公認會計準則營業利潤減去淨營運資金的變化（A/R；庫存和A/P的變化）。 |
** | 2020年僅供參考，但不包括在公司短期激勵計劃的可變薪酬計算中。 |
86 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
附錄 B
先進能源工業公司
2023 年綜合激勵計劃
1.目的; 生效日期; 對先前計劃的影響.
(a)目的。Advanced Energy Industries, Inc. 2023年綜合激勵計劃（“計劃”）有兩個互補的目的：（i）吸引和留住優秀的人才擔任高級職員、董事、員工、顧問和顧問，以及（ii）提高股東價值。該計劃將通過提供收購公司普通股、根據此類普通股的價值獲得金錢付款或以本計劃提供的潛在優惠條件獲得其他激勵性補償的機會，為參與者提供增加股東價值的激勵措施。
(b)生效日期；對先前計劃的影響。該計劃於公司2023年年度股東大會之日（“生效日期”）生效，即2023年4月27日。該計劃將按照第 15 節的規定終止。在生效日期之後，將不會根據公司的2017年綜合激勵計劃（“先前計劃”）發放任何其他獎勵，儘管先前根據先前計劃授予但截至生效之日仍未發放的獎勵將保持未償還狀態，並繼續受先前計劃的所有條款和條件的約束。
2.定義。 本計劃或任何獎勵協議中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：
(a)“10% 的股東” 是指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權總和百分之十（10％）以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。
(b)“管理員” 指董事會或委員會； 前提是，在第3（b）節允許的範圍內，董事會或委員會作為計劃管理人的權力和責任下放，“管理員” 一詞也應指此類委員會和/或官員。
(c)“附屬公司” 的含義與《交易法》第12b-2條中賦予該術語的含義相同。儘管如此，為了確定哪些個人可以獲得期權或股票增值權，“關聯公司” 一詞是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或通過一個或多箇中介機構受公司控制或共同控制的《守則》第414 (b) 或 (c) 條所指的任何實體； 前提是, 在適用此類規定時, 應使用 “至少 20%” 一詞代替其中每處出現的 “至少 80%”.
精度 | 功率 | 性能 | 87 | ||
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委託聲明 |
(d)“適用的交易所” 是指在適用時間主要交易股票的國家證券交易所或自動交易系統。
(e)“獎項” 是指授期權、股票增值權、績效股票單位、績效單位、股票、限制性股票、限制性股票單位、現金激勵獎勵或本計劃允許的任何其他類型的獎勵。
(f)“板” 指公司董事會。
(g)“現金激勵獎勵” 是指在實現績效目標（或其他要求）的範圍內獲得現金補助的權利，如第10節所述。
(h)A “控制權變更” 應具有獎勵協議中給出的含義，或者，如果獎勵協議中未給出任何含義，則應視為在完成以下任何交易時發生：
(i)任何人收購 (A) 當時已發行股份（“已發行公司普通股”）或 (B) 當時有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還的有表決權的有表決權的證券（“未償還的公司有表決權證券”）的50％或以上的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）；但是，前提是以下收購不構成變更控制權：（1）直接從公司獲得的任何收購，（2）任何公司的收購，(3) 由公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或（4）任何公司根據符合第 2 (h) (iii) (A) — 2 (h) (iii) (C) 條的交易進行的任何收購；
(ii)自本文發佈之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人出於任何原因停止構成董事會至少多數的任何時候；但是，任何在本報告發布之日之後成為董事的個人，如果其當選或提名獲得當時組成現任董事會的至少大多數董事的表決獲得批准，則應被視為該個人現任董事會成員，但為此不包括任何此類個人其首次就職是由於在董事選舉或罷免董事方面進行實際或威脅的競選或由董事會以外的人或代表董事會以外的人實際或威脅徵求代理人或同意的結果；
(iii)完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或其他處置 公司的資產發生在任何人從公司收購（或在截至該個人最近一次收購之日的12個月內收購）資產之日，這些資產的總公允市場價值等於或超過公司在此類收購或收購之前所有資產的公允市場總價值的50％，或者公司或其任何子公司（均為 “業務合併”）收購另一實體的資產或股票，除非關注此類業務
88 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
合併，(A) 在該業務合併前夕作為已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的個人和實體中，至少有50％直接或間接實際擁有當時未償還的普通股的50％以上，以及當時有資格在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權的證券的合併投票權（包括但不限於實體由於此類交易，直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產），其所有權比例與其在已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券（視情況而定）的業務合併之前的所有權比例基本相同，(B) 任何人（不包括公司或關聯公司的此類業務合併或任何員工福利計劃（或相關信託）產生的任何實體由此產生的此類實體商業合併）分別實益擁有該實體當時未償還的普通股的50％或以上，或該實體當時未償還的有表決權的合併表決權，除非此類所有權在企業合併之前就存在，並且（C）此類業務合併產生的該實體的董事會成員中至少有大多數是現任董事會成員執行初始協議或董事會規定此類業務合併的行動；或
(iv)公司股東批准公司的全面清算或解散。
儘管如此，就規定支付受《守則》第409A條或 (2) 約束的遞延薪酬的裁決 (1) 而言，在裁決和延期選擇符合《守則》第409A條所必需的範圍內，此處控制權變更的定義應視為已修訂，以符合《守則》第409A條的要求。
(j)“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》具體條款的任何內容均包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。
(k)“委員會” 指董事會薪酬委員會、其任何繼任委員會或董事會指定的具有相同或相似權限的其他委員會。委員會應僅由符合《交易法》頒佈的第16b-3 (b) (3) 條中 “非僱員董事” 定義的非僱員董事（不少於兩（2））組成，前提是計劃和獎勵符合根據《交易法》頒佈的第16b-3條頒佈的第16b-3條。
(l)“公司” 指特拉華州的一家公司Advanced Energy Industries, Inc. 或其任何繼任者。
(m)“導演” 指董事會成員。
精度 | 功率 | 性能 | 89 | ||
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委託聲明 |
(n)”殘疾” 是指參與者由於醫學上可以確定的身體或精神缺陷而無法履行該參與者職位的每項基本職責，這種障礙可能是永久性的，或者預計將持續不少於十二 (12) 個月；但是，就參與者解僱後激勵性股票期權到期的規定而言，殘疾意味着參與者無法獲得任何可觀的收益以下原因導致的活動一種醫學上可確定的身體或精神損傷，可以預期會導致死亡，或者已經持續或預計會持續不少於十二 (12) 個月。
(o)“股息等值單位” 是指以現金或股份獲得相當於就股票支付的現金分紅或其他現金分配的款項的權利。
(p)“生效日期” 指董事會批准計劃的日期。
(q)“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。任何提及《交易法》具體條款的內容都包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的條例和細則。
(r)“公允市場價值” 是指自給定日期起適用交易所股票在該日期的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則指進行此類出售的前一天；前提是，如果由管理員確定，則公允市場價值可能是指基於開盤價、收盤價、實際銷售價格、最高或最低銷售價格或賣出價格的算術平均值的價格，一股，在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或算術在適用交易所上市指定平均期內所有交易日的平均銷售價格按適用日期前30天或之後的30天內每個交易日的交易量加權，由管理員自行決定；此外，如果使用價格的算術平均值來設定期權或股票增值權的授予價或行使價，則根據此類算術平均值授予適用獎勵的承諾必須是不可撤銷的在指定的平均週期開始之前可用根據財政部條例 §1.409A-1 (b) (5) (iv) (A)。確定獎勵公允市場價值的方法應由署長確定，可能有所不同，具體取決於公允市場價值是指獎勵的授予、行使、歸屬、結算還是支付。如果股票未在既定證券交易所上市，則管理人應以其認為適當的任何方式真誠地確定公允市場價值，但要基於客觀標準；前提是，在獲得《守則》第409A條豁免所需的範圍內，公允市場價值應通過合理應用合理的估值方法來確定。儘管如此，在實際出售股票的情況下，實際銷售價格應為此類股票的公允市場價值。
(s)“非僱員董事” 指既不是公司或其子公司僱員的董事。
(t)“選項” 是指在指定時期內以規定價格購買股票的權利。
90 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
(u)“參與者” 是指署長選出獲得獎項的個人。
(v)“績效目標” 指署長就獎勵設定的任何客觀或主觀目標。績效目標可能包括但不限於公司或其任何一個或多個子公司、關聯公司或其業務部門（或其任何組合）在以下指標方面的業績：(a) 淨收益或淨收益；(b) 營業收益，營業收入；(c) 税前收益；(d) 每股收益；扣除資本費用後的每股收益；(f) 股價，包括增長指標和股東總回報; (g) 利息和税前收益及相關利潤; (h) 利息前收益,税收、折舊和/或攤銷及相關利潤；（i）銷售或收入增長，無論是按產品、應用或服務類型還是按客户類型劃分；（j）總利潤或營業利潤或利潤率；（k）回報指標，包括資產、資本、投資、股權、銷售或收入回報率；（l）帶或不收取資本費用的經濟增值（EVA）；（m）現金流，包括運營現金流，自由現金流、現金流股本回報率和現金流投資回報率；(n) 生產率比率；(o) 支出目標；(p) 市場份額；(q)公司及其子公司信貸協議中規定的財務比率和利息支出；(r) 營運資金目標；(s) 完成業務或公司的收購；(t) 完成剝離和資產出售；(u) 運營指標、設計勝利和庫存；以及 (v) 上述任何業務標準和相關利潤率的任意組合，其中一些可能不包括重組費用、收購相關成本、股票薪酬、攤銷攤銷有形資產、免税項目、某些一次性納税項目和其他一次性收費，可能僅限於持續經營。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。
署長保留出於署長認為適當的任何原因調整績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利，包括但不限於：(i) 排除重組和重組費用的影響；已終止的業務；資產減記；業務處置的損益；或合併、收購或處置；以及特殊、異常和/或非經常性損益項目的影響；(ii) 不包括訴訟、索賠、判決的費用或和解；(iii) 不包括影響報告業績的法律或法規變更或税收或會計原則、法規或法律變更的影響；以及 (iv) 不包括與本計劃或公司或關聯公司維持的任何其他薪酬安排下的付款相關的任何應計金額。
除非獎勵協議規定該協議中描述的調整或修改是唯一的調整或修改，否則在獎勵協議中包含具體調整或修改不應被視為妨礙署長自行決定進行其他調整或修改。
(w)“高性能庫存單位” 是指在實現績效目標（或其他要求）的前提下獲得股票或等於一股或多股股票公允市場價值的現金支付的權利。
(x)“績效單位” 是指獲得與具有指定美元價值或其價值等於的單位相關的現金支付和/或股份價值等於該單位的權利
精度 | 功率 | 性能 | 91 | ||
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委託聲明 |
一股或多股股票的公允市場價值，前提是實現了績效目標（或其他要求）。
(y)“人” 的含義見經修訂和使用的《交易法》第3 (a) (9) 條，或任何被視為 Treas 所指的 “集體行事的人” 的共同行動羣體。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)。
(z)“計劃” 指本Advanced Energy Industries, Inc. 2023年綜合激勵計劃，可能會不時修改。
(aa)“限制性股票” 是指存在沒收風險或限制轉讓的股票，或者同時存在沒收風險和轉讓限制的股票，這些股份可能在實現或部分實現績效目標或服務期結束時失效，或兩者兼而有之。
(bb)“限制性股票單位” 是指獲得價值等於一股公允市場價值的股票或現金付款的權利。
(抄送)“退休” 除非管理員另有決定，否則是指參與者在年滿六十（60）歲並連續工作或服務五（5）年或更長時間後自願解僱。
(dd)“第 16 節參與者” 是指受《交易法》第16條規定約束的參與者。
（見）“分享” 表示股票的份額。
(ff)“股票” 指公司的普通股。
(gg)“股票增值權” 或”特區” 是指獲得現金付款和/或具有公允市場價值的股票的權利，等於股票在特定時期內的公允市場價值的升值。
(呵呵)“子公司” 是指以公司為開頭的不間斷實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，前提是每個實體（鏈中最後一個實體除外）擁有的股票或股權，其股票或股權權益佔鏈中其他實體所有類別股票或其他股權權總和的百分之五十（50％）以上。
3.行政。
(a)行政。除了本計劃中專門授予署長的權力外，署長還擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括但不限於：(i) 解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的條款；(ii) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；(iii) 糾正任何缺陷，提供任何遺漏，或調和本計劃、任何獎勵或任何不一致之處以執行本計劃所需的方式和範圍涵蓋獎勵的協議
92 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委託聲明 |
或該裁決生效；以及 (iv) 為管理本計劃做出所有必要或可取的決定。所有管理員的決定均應由署長自行決定，是最終決定，對所有利益相關方均具有約束力。
(b)代表團。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將他們作為計劃管理人的任何或全部權力和責任委託給董事會的另一個委員會，或者可以將他們各自作為計劃管理人的任何或全部權力和責任委託給一個或多個個人或機構； 前提是除非授權給完全由非僱員董事組成的董事會另一個委員會，否則不允許對在行使任何此類授權或責任時向第16節參與者發放的股票獎勵進行此類授權。如果董事會或委員會作出了這樣的授權，則本計劃中所有提及署長的內容都包括此類其他委員會、小組委員會或一個或多個個人或機構。
(c)不承擔責任；賠償。董事會或委員會的任何成員，以及根據第 3 (b) 條獲得授權的任何其他委員會的官員或成員，均不對該個人真誠地就本計劃或任何獎勵所做的任何行為或作出的任何決定承擔責任。在法律和公司章程允許的最大範圍內，公司將在法律和公司章程允許的最大範圍內，就本計劃或任何獎勵本計劃或任何獎勵所做的任何作為或不作為或做出的決定，對每位此類個人進行賠償並使其免受損害。
4.資格。管理員可以在管理員的授權範圍內不時將以下任何人指定為參與者：公司或其關聯公司的任何高管或其他僱員；公司或關聯公司聘請成為高級管理人員或僱員的任何個人；向公司或其關聯公司提供服務的任何顧問或顧問；任何董事，包括非僱員董事；以及在遵守適用法律的前提下，管理員認為是的任何其他人為了公司的最大利益指定為參與者。只有顧問和顧問是自然人，向公司提供真誠服務，服務與籌資交易中證券的發行或出售無關，也不直接或間接促進或維持公司證券市場，才有權根據該計劃發行證券。管理員指定或向參與者授予獎勵無需管理員將來任何時候指定該個人為參與者或向該個人授予獎勵。管理員向參與者授予特定類型的獎勵無需管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。
5.獎項的類型。 根據本計劃的條款，管理員可以向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵，但只有公司或子公司的員工才能獲得《守則》第422條所指的激勵性股票期權。獎勵可以單獨發放，也可以與或（在第15 (e) 條規定的禁止重新定價的前提下）同時授予，以替代任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。
6.根據本計劃保留的股份。
精度 | 功率 | 性能 | 93 | ||
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委託聲明 |
(a)計劃儲備。根據第17節的規定進行調整，本計劃共保留了二十四萬股（2,400,000）股供發行，所有這些股票都可以通過行使激勵性股票期權發行。預留待發行的股份可以是經授權和未發行的股票，也可以是隨時重新收購的股份，現在或以後作為庫存股持有。
(b)本計劃下的股份消耗和補充.
(i)在授予獎勵之日，根據第 6 (a) 條保留的股份總數應減去授予該獎勵的最大股份數量（如果有）。儘管有上述規定，但只能以現金結算的裁決 （或在獎勵的現金金額的範圍內部分使用現金） 在授予該獎勵時，不得導致本計劃的股份儲備金枯竭。
(ii)如果 (A) 獎勵在未根據該獎勵發行股份（無論是當前到期還是延期）的情況下失效、到期、終止或被取消，或者以現金結算，(B)在獎勵期限期間或期滿時確定，授予該獎勵的全部或部分股份將無法發行，理由是此類發行條件未得到滿足，(C) 根據獎勵沒收股份，或 (D) 股票是根據任何獎勵發行的，公司隨後根據股票發行時保留的權利重新收購了這些股份，則應重新收購此類股份，然後重新收購此類股份記入計劃儲備金，可以再次用於支付本計劃下的新獎勵，但股票已重新計入不得根據激勵性股票期權向計劃儲備金髮行 (D)。儘管如此，在任何情況下都不得將以下股份重新記入計劃儲備金：(x) 為支付期權行使價或淨結算未償還的股票增值權而投標或扣留的股票，(y) 為履行聯邦、州或地方税收預扣義務而投標或預扣的股票，或 (z) 公司使用期權行使所得款項購買的股票（須遵守適用法律）
(c)非僱員董事獎勵限制。在根據第17節的規定進行調整的前提下，在任何財政年度內可以向任何個人非僱員董事授予的最大股份數量不得超過授予日公允價值為1,000,000美元（“董事限額”）的股份數量；前提是管理員在特殊情況下可以酌情對董事限額作出例外規定；此外非僱員董事收到此類信息額外補償不得參與裁定此類賠償的決定。
7.選項。 根據本計劃的條款，管理員將確定每種期權的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 該期權是符合《守則》第 422 條要求的 “激勵性股票期權”，還是不符合《守則》第 422 條要求的 “非合格股票期權”；(b) 授予日期，不得在署長批准補助之日的任何一天；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期) 受期權約束的股票數量；(d) 行使價，不得低於期權的公允市場價值受授予之日確定的期權約束的股票（向10％的股東授予激勵性股票期權，為公允市場價值的110％），除非該期權符合規定
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委託聲明 |
根據《守則》第 409A 條或以其他方式有資格獲得豁免；(e) 歸屬和行使的條款和條件；(f) 期限，但期權必須在授予之日起十 (10) 年內終止（授予10％股東的激勵性股票期權為五 (5) 年）；以及 (g) 行使價的支付方式。在所有其他方面，任何激勵性股票期權的條款都應符合守則部分的規定422 除非署長另有決定。如果原本打算作為激勵性股票期權的期權未能滿足其要求，則在失敗的範圍內，該期權應自動被視為不合格股票期權。如果任何參與者在《守則》第421 (b) 條（與某些取消資格取消有關）所述的情況下對通過行使激勵性股票期權發行的股份進行任何處置，則該參與者應在十天（10）天內將此類處置通知公司。在管理人事先批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），並遵守管理人可能規定的程序，期權的行使價可以通過以下方式支付：(i) 向公司交付當時公允市場價值等於此類股票購買價格的現金、其他股票或其他證券（包括通過認證），(ii) 向公司或其交割已執行的不可撤銷期權行使表以及不可撤銷期權行使表格的指定代理人指示經紀交易商出售或保證足夠部分的股份，並將出售或保證金貸款收益直接交給公司以支付行使價，(iii) 放棄獲得行使時公允市場價值等於行使總行權價的股份的權利，或 (iv) (i)、(ii) 和/或 (iii) 的任意組合。除非獎勵協議中另有規定，否則在行使期權、支付行使價和適用的預扣税以及根據期權發行受期權約束的股票之前，參與者作為股票持有人不應因授予期權而享有任何權利。
8.股票增值權。 根據本計劃的條款，署長將確定每個特區的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 授予日期，不得早於署長批准補助金之日的任何一天；(b) 與特區相關的股票數量；(c) 授予價格，除非授予之日確定的受特區約束的股份的公允市場價值特區遵守《守則》第 409A 條或有資格獲得《守則》第 409A 條的豁免；(d) 行使條款和條件或到期, 包括授權; (e) 期限, 前提是特區必須在授予之日起十 (10) 年內終止；以及 (f) 特區是否將以現金、股份或兩者的組合結算。
9.業績和股票獎勵。根據本計劃的條款，管理員將確定每項股份、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或績效單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 該獎勵所涉及的股票或單位數量；(b) 作為參與者實現獎勵提供的全部或部分福利的條件，是否必須在以下期間實現一個或多個績效目標管理員具體規定；(c) 授予期或績效期的長度，以及，如果不同，則支付獎勵規定的福利的日期；(d) 就績效單位而言，是參照指定的美元價值或一股或多股的公允市場價值來衡量每個單位的價值；以及 (e) 對於限制性股票單位和績效單位，是以現金、股票（包括限制性股票）還是混合現金結算此類獎勵
精度 | 功率 | 性能 | 95 | ||
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委託聲明 |
和股票。除非管理員另有規定，否則限制性股票和股票的持有人應有權對受此類獎勵約束的股份進行投票，並有權獲得就此類股票申報或支付的任何股息。除非管理員另有規定，否則其他類型獎勵的持有人作為公司股東對此類獎勵沒有任何權利。限制性股票單位、績效股票單位或績效單位的持有人除公司普通債權人的權利外沒有任何其他權利；此類獎勵是公司的無準備金和無擔保債務，但須遵守本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議。在適用法律要求的範圍內，應要求限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的持有人從公司購買限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的股票，其購買價格等於 (x) 此類限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位所代表的股份總面值或 (y) 相關獎勵協議中規定的收購價格（如果有）中較高者適用於此類限制性股票，限制性股票庫存單位或績效庫存單位。
10.現金激勵獎勵。 根據本計劃的條款，管理員將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期、潛在應付金額和付款時間。
11.股息和股息等值單位。
(a)禁令。在任何情況下，都不得就期權、SAR或任何其他非授予股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或績效單位的股票獎勵發放股息或股息等值單位。儘管本計劃中有任何相反的內容，但為避免疑問，本計劃明確禁止為所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等值單位。
(b)分紅。如果在限制性股票未歸屬的情況下支付現金分紅，則此類股息將由管理員自行決定（i）自動再投資為限制性股票的額外股票，這些股票受與最初授予的限制性股票相同的條款和條件（包括沒收風險）的約束，或（ii）在限制性股票歸屬的同時和相同程度以現金支付。為明確起見，除非股息與限制性股票的標的股份歸屬程度相同，否則在任何情況下都不會向參與者分配股息。
(c)股息等值單位。管理員只能與限制性股票單位、績效股票單位或績效單位一起授予股息等價單位。管理員可自行決定股息等值單位 (i) 由管理員自行決定以現金或股份形式累積和支付，與串聯獎勵的授予或獲得的同時和範圍相同，或 (ii) 再投資於與串聯獎勵受相同條款和條件（包括歸屬和沒收）約束的其他單位。管理員將確定每筆股息等值單位獎勵的所有其他條款和條件。為明確起見，除非與串聯獎勵的歸屬和支付程度相同，否則參與者在任何情況下都不會獲得股息等值單位的報酬。
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委託聲明 |
12.其他股票類獎項。 根據本計劃的條款，管理員可以向參與者授予非限制性股票作為參與者有權獲得的其他補償的替代品，例如支付董事費、代替現金補償、以換取取消補償權或作為獎金。
13.最低歸屬；加速歸屬的自由裁量權.
(a)最低歸屬期限。根據本計劃發放的所有獎勵自發放之日起的最低歸屬期應為一年， 提供的該最低歸屬期不適用於根據第 6 (a) 條保留的股份總數不超過 5% 的獎勵。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間段， 提供的這段時間不少於50周。
(b)加速歸屬的自由裁量權。儘管有第 13 (a) 條的規定，但管理員可以加快獎勵的歸屬，將獎勵視為全部或部分獲得，放棄任何沒收條件，或者以其他方式修改或調整與第 17 (c) 節所述的控制權變更有關的獎勵或其他任何條件或限制事件由署長自行決定。
14.可轉移性。除遺囑或血統和分配法則外，獎勵不可轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非管理員允許參與者：(a) 在參與者去世後以書面形式指定受益人行使獎勵或根據獎勵領取款項；(b) 按照離婚後的家庭關係令的要求將獎勵轉移給參與者的前配偶；或 (c) 轉讓獎勵； 提供的, 然而，就上述第 (c) 條而言，參與者不得因此類獎勵轉讓而獲得對價。
15.計劃期限；終止和修訂；生存；禁止重新定價和回溯日期；外國參與；延期。
(a)計劃期限。除非董事會提前根據第 15 (b) 條終止本計劃，否則本計劃將在第十 (10) 節之後終止，並且不得根據本計劃發放進一步的獎勵第四) 公司股東批准本計劃或其任何修正案或重述本計劃的最新日期的週年紀念日。
(b)終止和修改。董事會或署長可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但須遵守以下限制：
(i)除署長外，董事會還必須批准本計劃的任何修正案，前提是公司認為需要獲得以下批准：(A) 董事會事先採取的行動、(B) 適用的公司法或 (C) 任何其他適用法律；
(ii)股東必須批准本計劃的任何修正案（其中可能包括大幅增加第6（a）節中規定的股份數量的修正案，除外
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委託聲明 |
（在第 17 條允許的情況下），前提是公司確定以下條件需要此類批准：(A)《交易法》第 16 條、(B)《守則》、(C) 適用交易所的上市要求或 (D) 任何其他適用法律；以及
(iii)股東必須批准一項修正案，該修正案將減少第15（e）條提供的保護。
如果董事會或署長根據本計劃採取任何行動，這些行動在採取此類行動時未獲得本計劃授權，但可由經董事會或署長修訂的本計劃批准（如適用），則董事會或署長的行動將被視為對本計劃的修正，目的是在適用法律和適用交易所要求允許的範圍內授權採取此類行動。
(c)獎勵的修改、修改、取消和撤銷.
(i)除第 15 (e) 節另有規定外，在遵守本計劃要求的前提下，管理員可以修改、修改或取消任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件； 前提是，除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則任何實質性削弱參與者權利的修改或修正或取消獎勵，只有在參與者或當時可能與此類獎勵有利益的任何其他人同意的情況下才有效，但管理員無需獲得參與者（或其他利益相關方）的同意即可修改、修改或取消獎勵，如下所示：(A) 遵守任何適用法律或上市要求所必需的適用的交易所；或 (B) 在保持公司任何獎勵的有利會計或税收待遇的必要範圍內。儘管有上述規定，除非署長另有決定，否則任何此類修正案的制定方式均應使旨在免受《守則》第 409A 條約束的裁決能夠繼續獲得豁免，或者使旨在符合《守則》第 409A 條的裁決能夠繼續遵守該規定。
(ii)就本第 15 (c) 節而言，第 15 (f) 條或第 17 條所設想的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。
(iii)在任何暫停期間或本計劃終止後，不得授予任何獎勵。
(iv)根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行的任何股票或支付的現金，均應遵守公司不時採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或適用交易所上市標準不時對公司適用的任何補償或類似要求。
(d)權威的生存與獎勵。儘管如此，董事會和署長根據本第15節以及以其他方式管理本計劃與當時未償還的獎勵有關的權力將延續到本計劃終止之日之後。此外，本計劃的終止不會影響參與者獲得獎勵的權利
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委託聲明 |
之前授予他們的獎勵，所有未到期的獎勵將在本計劃終止後繼續有效，除非它們可能因自己的條款和條件而失效或終止。
(e)禁止重新定價和回溯日期。儘管本計劃中有任何相反的規定，除第17節規定的調整外，署長和任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或特別提款的條款以降低此類未償還期權或特別提款的行使價或授予價；(ii) 取消未償還的期權或特別提款以換取行使價或授予價低於原始期權或授予價的期權或授予價；或 (iii) 取消未償還的期權或授予價；或 (iii) 取消未償還的期權或特別提款權行使價或授予價高於當前價格的期權或特別提款股票的公允市場價值以換取現金或其他證券。此外，署長不得授予期權或 SAR，其授予日期在署長採取行動批准該獎勵之日之前生效。
(f)外國參與。為了確保向在國外工作或居住的參與者發放獎勵的可行性，署長可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策、會計或習慣的差異。此外，署長可以批准其認為必要或適當的本計劃的補充、修正、重述或替代版本。署長為在外國使用本計劃而批准的任何此類修正案、重述或替代版本均不會影響本計劃對任何其他國家的條款。此外，所有此類補充、修正案、重述或替代版本都必須符合第 15 (b) (ii) 條的規定。
(g)延期。署長可以允許或要求將任何獎勵或獎勵付款推遲到遞延補償安排中，但須遵守其可能制定的規則和程序。任何此類延期均應以符合《守則》第 409A 條的方式進行。
16.税收.
(a)預扣税。如果公司或其關聯公司需要就參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵獲得的任何股份而確認的任何收入預扣任何聯邦、州或地方税或其他款項，則公司可以通過以下方式履行此類義務：
(i)如果根據獎勵需要支付現金，則從此類現金付款中扣除（或要求關聯公司扣除）履行該義務所需的金額；
(ii)如果股票可根據獎勵發行，則在管理人事先批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），並遵守管理人可能規定的程序，(A) 扣留公允市場價值等於此類債務的股票；或 (B) 允許參與者選擇 (1) 讓公司或其關聯公司扣留根據該獎勵原本可發行的股份，(2) 回標因該獎勵而獲得的股份或 (3) 交付其他先前擁有的股份，每個案例的公允市場價值等於預扣金額； 前提是根據本條款 (ii) 應預扣的金額
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委託聲明 |
在公司及其關聯公司規避會計費用所需的範圍內，不得超過與交易相關的最高法定預扣税義務總額。如果提供了選擇，則必須在確定預扣税額之日或之前進行選擇，或者按照署長的要求進行其他選擇；或
(iii)扣除（或要求關聯公司從應付給參與者的任何工資或其他款項中扣除）履行此類義務所需的金額，要求該參與者根據要求立即以現金向公司或其關聯公司付款，或就向公司或其關聯公司支付履行此類義務所需的金額做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排。
(b)無法保證税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或任何其他與獎勵有利害關係的人保證 (i) 任何旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵都應獲得豁免，(ii) 任何旨在符合《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條的獎勵都將獲得任何其他適用的税法規定的特定税收待遇，或者 (iii) 任何獎勵均應以其他任何適用税法獲得特定的税收待遇在這種情況下，公司或任何關聯公司是否需要向以下個人提供賠償、辯護或使其免受損害尊重任何裁決的税收後果。
17.控制條款的調整和變更。
(a)調整股份。如果 (i) 公司應隨時參與合併或其他股份變更或交換的交易；(ii) 公司應細分或合併股份，或者公司應宣佈以股票、其他證券（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）或其他財產支付股息；(iii) 公司應發放現金分紅，按每股計算，現金分紅金額超過百分之十宣佈分紅時股票或公司公允市場價值的（10％）應以現金或回購股份的形式對股份進行任何其他股息或其他分配，如果董事會通過決議認定其性質為特殊或特殊性質，或者與公司公開描述為涉及股份的資本重組或重組的交易有關；或 (iv) 將發生任何其他事件，就本第 (iv) 條而言，管理人認為必須進行調整以防止稀釋預期的福利或潛在收益的擴大或擴大根據本計劃提供，則署長應以其認為公平的方式調整以下各項中的任何或全部：(A) 受本計劃約束的股份數量和類型（包括第 6 (a) 節所述的股份數量和類型），事件發生後可將其定為獎勵對象；(B) 數量和類型受未償還獎勵約束的股份；(C) 任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及 (D)獎項的績效目標。在任何此類情況下，署長還可以（或代替上述規定）向未付獎勵的持有人提供現金補助，以換取取消全部或部分獎勵（未經獎勵持有人的同意），金額由署長確定，在署長指定的時間（可能是此類交易或事件生效的時間）生效。但是，在每種情況下，在激勵性股票期權的授予方面，在此範圍內，均不得批准任何此類調整
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委託聲明 |
權威將導致該計劃違反《守則》第 422 (b) 條。此外，受任何獎勵約束或以股份計價的股份數量必須始終為整數。無論如何，先前授予的期權或SAR只能進行必要的調整，以維持期權和SAR在任何此類事件發生前所代表的相對比例權益，並在不超過的情況下保持此類期權或SAR的價值。
但不限於，如果發生任何重組、合併、合併、合併或其他類似的公司交易或事件，無論是否構成控制權變更（公司為持續經營公司且未將已發行股票轉換為或交換為其他證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外），管理人可以在管理人決定或適用的收購中規定的公平基礎上進行替換合併協議，對於隨後須獲得獎勵的每股股票和受本計劃約束的股份（如果本計劃將繼續生效），股票持有人根據交易有權獲得或將有權獲得每股股票的股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類。
儘管如此，對於股票分紅（代替普通現金分紅而宣佈的股票分紅除外）或股份的細分或組合（包括反向股票拆分），如果管理員不採取任何行動，則本小節所考慮的相應調整應自該股票分紅或股份的細分或合併之日起自動進行。
(b)發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定，在不影響本計劃下以其他方式保留或可用的股份數量的情況下，與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的任何合併、合併、收購財產或股票或重組，署長均可根據其認為適當的條款和條件授權根據本計劃發行或承擔獎勵。
(c)控制權變更的影響.
(i)控制權變更後，除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果繼任者或倖存公司（或其母公司）同意，則未經任何參與者（或其他在獎勵中享有權利的人）的同意，繼任者或倖存公司（或其母公司）可以在控制權變更交易中獲得部分或全部未償獎勵，或由具有基本相同條款和條件的相同類型的獎勵取而代之，前提是以下要求：
(A)應在控制權變更後立即對繼任者或倖存公司（或其母公司）承擔的每項獎勵進行適當調整，以適用於在控制權變更之前立即行使、歸屬或獲得獎勵後本應向參與者發行的證券數量和類別，並應對獎勵的條款和條件進行其他適當調整。
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委託聲明 |
(B)如果控制權變更後獎勵所涉及的證券未在國家證券交易所上市和交易，則 (1) 應允許參與者在行使或結算獎勵時選擇獲得等於本應發行的證券公允價值的現金來代替發行此類證券；(2) 為了確定此類公允價值，不得進行任何削減以反映因缺乏適銷性、少數股權或任何類似利益而產生的折扣考慮。
(ii)如果控制權變更交易中的買方、繼承者或尚存實體（或其母公司）不承擔第 (i) 條規定的獎勵或發放替代獎勵，那麼， 除非適用的獎勵協議中另有規定 除非署長另有決定：
(A)當時由受僱於公司或關聯公司或關聯公司或為其服務的參與者持有的每項期權或特別代表應 (x) 立即可行使，並在控制權變更完成前十五 (15) 天內保持該期權（任何行使權均以此類完成為條件和生效，任何未行使的期權或特別授權在完成控制權變更後終止）或（y）被取消（無論是否歸屬）) 在控制權變更之日，以換取在或時以現金或證券付款控制權變更完成後立即，其價值等於期權或特別行政區所涵蓋股份的控制權變更價格（定義見下文），該變更被取消後超過根據該獎勵購買或授予此類股份的購買或授予價格； 但是, 前提是, 所有買入價或授予價高於控制權變更價的期權和特別提款權均應被取消，不作任何代價；
(B)當時未歸屬的限制性股票和限制性股票單位（不是績效獎勵）應在控制權變更前夕全額歸屬，並應在控制權變更完成時或之後立即取消以換取現金付款，其價值等於被取消的獎勵所涵蓋的股份的控制權變更價格；
(C)績效期已到期的所有績效股票單位、績效單位和現金激勵獎勵應根據實際績效支付（並假設所有就業或其他要求均已完全滿足）；所有績效股票單位、績效單位和現金激勵獎勵應在控制權變更完成時或之後立即取消，等於該獎勵本應支付的金額 (s) 由管理員；
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(D)所有未歸屬的股息等值單位均應歸屬（其範圍與與股息等值單位同時授予的獎勵相同，如適用），並在控制權變更完成時或之後立即支付；以及
(E)所有其他未歸屬的獎勵應歸屬，如果根據此類既得獎勵支付款項，則該金額應在控制權變更完成時或之後立即以現金支付，等於獎勵的價值。
“控制價格變動” 是指在控制權變更交易中支付或視為已支付的每股價格，在必要範圍內，由管理人確定。
(d)付款限額的適用。儘管本計劃或參與者此前或之後與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解中有任何其他規定，但明確涉及《守則》第 280G 條或 4999 條的協議、合同或諒解除外（“其他協議”），以及直接或間接向參與者（包括參與者團體或受益人羣體或類別）提供補償的任何正式或非正式計劃或其他安排參與者是其中的成員），無論此類補償是遞延的、是現金的，還是以參與者福利的形式（“福利安排”）（“福利安排”），如果參與者是《守則》第280G (c) 條所定義的 “取消資格個人”，則該參與者持有的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或績效單位以及根據本計劃領取任何款項或其他福利的任何權利均不得變成 (i) 可行使或歸屬 (i) 前提是這種行使、授予、付款或受益的權利，同時考慮到所有因素根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排向參與者提供或為參與者提供的其他權利、付款或福利，將使在本計劃下向參與者支付的任何款項或福利被視為當時有效的《守則》第 280G (b) (2) 條（“降落傘補助金”）所指的 “降落傘補助金”，以及 (ii) 如果由於收到降落傘付款、參與者根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排從公司收到的税後總金額將低於最高金額參與者可以在不使任何此類付款或福利被視為降落傘補助金的情況下收到的税後金額。如果獲得本計劃下的任何此類行使、歸屬、付款或福利的權利，以及根據任何其他協議或任何福利安排向參與者提供或為參與者提供的所有其他權利、付款或福利，將導致參與者被視為根據本計劃收到了降落傘補助金，其效果是減少前一句第 (ii) 條所述參與者收到的税後金額，那麼本計劃、任何其他協議下的權利、付款或福利，以及任何福利安排均應按以下方式和順序減少或取消：任何此類權利、付款和福利的減少或取消應首先適用於最新的定期現金支付；然後適用於當期現金支付；然後是納入《守則》第280G條的按全額價值而不是加速價值計算的任何股票或股權衍生品（最高價值先減少或抵消）；然後是《守則》第280G條所包含的加速價值的任何股票或股權衍生品（按全值計算）應減少或以最高值消除，最先減少或消除（因為這樣的值是
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委託聲明 |
根據美國財政部第1.280G-1號條例，問答24）確定；最後，任何其他非現金福利將按照最新的定期付款順序減少或取消。
18.終止僱傭或服務對獎勵的影響。如果參與者實際上與公司或任何關聯公司簽訂了僱用、留用、控制權變更、遣散費或類似協議，討論了參與者終止僱用或服務對參與者獎勵的影響，則以此類協議為準。在任何其他情況下，除非管理員在獎勵協議中另有規定或管理員在參與者終止僱用或服務之前或之時另有決定，否則以下條款應在參與者終止與公司及其關聯公司的僱用或服務時適用。
(a)終止僱用或服務。如果參與者因除了 (i) 死亡、(ii) 殘疾或 (iii) 退休以外的任何原因而終止在公司及其關聯公司的僱用或服務，那麼：
(i)任何未歸屬期權或SAR均應在終止後立即被沒收，任何未償還的既得期權或SAR均可在參與者終止之日後九十 (90) 天和 (B) 根據適用的獎勵協議條款期權或SAR到期日中較早者之前行使。
(ii)向參與者發放的所有其他未付獎勵，如果當時未獲得、歸屬和支付給參與者，則應在參與者受僱或服務的最後一天終止。
(b)參與者死亡或殘疾。如果參與者在公司及其關聯公司工作或服務期間死亡，或者如果參與者的僱用或服務因殘疾而終止，那麼：
(i)任何未歸屬期權或SAR均應在死亡或終止後立即被沒收，任何未償還的既得期權或SAR應在 (A) 死亡或終止之日起十二 (12) 個月以及 (B) 根據適用的獎勵協議條款期權或SAR的到期日中較早者之前行使。
(ii)向參與者發放的所有其他未付獎勵，如果當時未獲得、歸屬和支付給參與者，則應在參與者受僱或服務的最後一天終止。
(c)參與者退休。如果參與者的工作或服務因退休而終止，那麼：
(i)任何未歸屬期權或SAR均應在退休後立即被沒收，任何未償還的既得期權或SAR均可在退休之日起 (A) 三十六 (36) 個月中較早者行使，以及 (B)
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委託聲明 |
根據適用的獎勵協議條款，期權或SAR的到期日期。
(ii)向參與者發放的所有其他未付獎勵，如果當時未獲得、歸屬和支付給參與者，則應在參與者受僱或服務的最後一天終止。
(d)終止時間。就本第 18 條而言，服務終止應視為在上述相關日期的晚上 11:59（美國東部時間）發生。第 18 節所要求的獎勵的沒收或終止應在終止後立即終止之日發生。
(e)顧問、顧問和其他股票獎勵。管理員應自行決定終止顧問或顧問服務對此類個人持有的獎勵的影響，以及參與者終止在公司及其關聯公司的僱用或服務對其他股票獎勵的影響。
19.雜項。
(a)其他條款和條件。(i) 署長可以在任何獎勵協議中提供署長認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵），但不得超出計劃條款另行禁止的範圍。獎勵協議中的任何條款均不得限制署長在本協議下的自由裁量權，除非此類條款明確規定了此類限制。(ii) 儘管本計劃中有任何規定，但高管控制權變更和一般遣散費協議（可能會不時修改或高管與公司之間的其他替代協議）控制本計劃中任何相互衝突的條款。
(b)就業與服務。獎勵的頒發不得賦予參與者繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的任何權利，也不得賦予繼續擔任董事的權利。除非署長另有決定，否則就本計劃和所有獎勵而言，應適用以下規則：
(i)在公司與其關聯公司之間或關聯公司之間調動工作的參與者將不被視為已終止工作；
(ii)參與者因成為公司或關聯公司的僱員而不再擔任非僱員董事，除非該參與者終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，否則不應被視為已停止擔任任何獎勵的董事；
(iii)在該參與者停止擔任公司及其關聯公司的董事或顧問之前，停止受僱於公司或關聯公司並立即成為非僱員董事、關聯公司的非僱員董事或公司或任何關聯公司的顧問的參與者不應被視為已解僱；以及
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委託聲明 |
(iv)當關聯公司不再是關聯公司時，該關聯公司僱用的參與者將被視為已終止僱傭關係。
儘管如此，就受《守則》第 409A 條約束的獎勵而言，如果參與者的終止僱用或服務觸發了根據該獎勵支付補償，則參與者在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 後將被視為已終止僱用或服務。儘管本計劃或裁決中有任何其他相反的規定，但如果任何參與者在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定僱員”，那麼，在避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，因此類離職而向參與者支付的任何款項均不得在某一日期之前支付也就是離職之日後的六個月。
(c)無部分股份。根據本計劃，不得發行或交付任何分股或其他證券，管理人可以決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份或其他證券，或者是否在不考慮對價的情況下取消、終止或以其他方式取消此類零分股或其他證券或對部分股份或其他證券的任何權利。
(d)無資金計劃；出於福利目的的獎勵不包括在內。本計劃沒有資金，不能就本計劃的福利設立信託或獨立基金，也不應解釋為設立信託基金或獨立基金。本計劃不在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。如果任何人憑藉本計劃授予的裁決而擁有任何權利，則此類權利不超過公司普通無擔保債權人的權利。參與者根據獎勵確認的收入不得計入任何員工養老金福利計劃（該術語的定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（2）條）或適用於參與者的團體保險或其他由公司或任何關聯公司維持的福利計劃，除非此類計劃的條款可能規定或董事會決議決定。
(e)法律和證券交易的要求。授予獎勵和發行與獎勵相關的股份須遵守所有適用的法律、規章和法規，並須獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何其他規定，除非該交付或付款符合所有適用法律和任何證券交易所或類似實體的適用要求，除非參與者採取了公司要求的與此有關的所有行動，否則公司沒有責任根據本計劃交付任何股份或支付任何款項。公司可以對根據本計劃發行的任何股票施加公司認為必要或可取的限制，以遵守所有適用的法律、規章制度或任何國家證券交易所的要求。
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(f)證券法合規。對於第16條參與者，本計劃下的交易旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。
(g)代碼部分 409A。根據本計劃授予的任何獎勵的提供或頒發方式和時機均應使該獎勵免受《守則》第 409A 條規定的約束或遵守，以避免《守則》第 409 (a) (1) 條所述的計劃失敗，並將《守則》第 409A 條的規定納入本計劃，前提是受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵都必須遵守本計劃。
(h)沒有公司行動限制.本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制公司董事會或股東做出或授權：(a) 公司或任何子公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變更，(b) 任何合併、安排、業務合併、合併、合併或公司所有權變更或任何子公司，(c) 任何債券、債券、資本、優先股或優先股的發行優先股優先於或影響公司或任何子公司的股本（或其權利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）公司或任何子公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類訴訟而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員或代理人提出任何索賠。
(i)適用法律；地點。本計劃以及本計劃下的所有協議將根據科羅拉多州法律進行解釋和管轄，不提及任何法律衝突原則。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議，或承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或程序，只能在 (i) 科羅拉多州法院和 (ii) “替補” 審判中提起和裁決，此類訴訟或訴訟的任何一方均應同意放棄其接受陪審團審判的權利。
(j)操作限制。與本計劃、任何獎勵或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或訴訟都必須在投訴方首次知道或應該知道引發投訴的事件之日後的一年（365天）內提起。
(k)施工。每當此處使用任何陽性詞語時，在適用的所有情況下，應將其解釋為在陰性詞中使用；而且，無論使用單數或複數形式的任何單詞，都應視情況將其解釋為以複數或單數形式使用（視情況而定）。章節標題僅供一般參考，不得參照此類標題來解釋本計劃。獎勵協議或公司公開文件或其他披露中獎勵的標題、標籤或描述不應決定獎勵協議代表哪種具體的獎勵類型。相反，在任何獎勵協議出現時，管理員可以確定任何獎勵協議代表哪種特定類型的獎勵
精度 | 功率 | 性能 | 107 | ||
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委託聲明 |
批准或其後的任何時候。除非適用的獎勵協議另有規定，否則對於任何包含 “一系列分期付款” 的獎勵（根據《財政部條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 節的含義），獎勵持有人獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。
(l)可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議或任何獎勵 (i) 中的任何條款在任何司法管轄區或關於任何個人或獎勵的任何條款已或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者 (ii) 會導致本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵違反管理員認為適用的任何法律或被取消資格，則應將此類條款解釋或視為經修訂以符合適用法律，或者如果不能這樣解釋署長認為在不實質性改變本計劃的意圖的情況下或被視為已修改，裁決協議或裁決，則應參照此類司法管轄區、個人或裁決的條款，本計劃的其餘部分、此類授標協議和此類裁決將繼續完全有效。
108 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
郵政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903 | 你的投票很重要！請通過以下方式投票： | ||
| 互聯網 前往：www.proxypush.com/AEIS ·在線投票 ·準備好代理卡 ·按照簡單説明記錄您的投票 | ||
| 電話 致電 1-866-390-9955 ·使用任何按鍵式電話 ·準備好代理卡 ·按照錄制的簡單説明進行操作 | ||
| 郵件 ·在您的代理卡上標記、簽名並註明日期 ·摺疊並退回提供的已付郵資信封中的代理卡 | ||
先進能源工業公司 | |||
年度股東大會 | |||
對於截至2023年3月8日登記在冊的股東 | |||
時間：2023 年 4 月 27 日星期四上午 11:00，山區夏令時間
地點：Jaccard 酒店位於密爾沃基街 222 號
科羅拉多州丹佛市，80206
該代理是代表董事會徵求的
下列簽署人特此任命Stephen D. Kelley、Paul Oldham和Elizabeth K. Vonne（“指定代理人”）以及他們每人為下列簽署人的真實合法律師，擁有全部替代和撤銷權，並授權他們和他們每個人對高級能源工業公司的所有股本進行表決，以下籤署人有權在上述會議及其任何休會中投票表決。就指明的事項以及可能適當地提交會議或其任何續會的其他事項,授權這些真實合法的律師就會議之前可能提出的其他事項自行決定進行表決，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。
該代理人代表的股票將按照指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股份進行投票。該代理在得到正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議之前或任何休會或推遲之前處理的其他事項進行表決。
我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需標記任何方框。除非你簽名（反面）並歸還這張牌，否則指定代理人無法對你的股票進行投票。
請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記
先進能源工業公司
年度股東大會
請這樣留下你的分數：☒ | ||
董事會建議進行投票:
針對提案 1、2、3 和 5
董事會建議就指定執行官的薪酬問題進行諮詢表決
每 1 年舉行一次。
提議 |
| 你的投票 |
| 董事會 | ||||||
1。選舉十 (10) 名董事 | 為了 | 扣留 |
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1.01 Grant H. Beard（主席） | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1.02 弗雷德裏克·鮑爾 | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1.03 安妮·T·德爾桑託 | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1.04 Tina M. Donikowski | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1.05 羅納德·福斯特 | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1.06 斯蒂芬·凱利 | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1.07 Lanesha T. Minnix | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1.08 大衞 W. Reed | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1.09 約翰·A·魯什 | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1.10 Brian M. Shirley | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
為了 | 反對 | 避免 | ||||||||
2。批准任命安永會計師事務所為Advanced Energy的2023年獨立註冊會計師事務所； | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
3。關於我們指定執行官薪酬的諮詢批准； | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
1 年 | 2 年 | 3 年 | 避免 | |||||||
4。關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票； | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 1 年 | |||||
為了 | 反對 | 避免 | ||||||||
5。Advanced Energy的2023年綜合激勵計劃獲得批准； | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
6 適當提交年會的任何其他業務事項。 | ||||||||||
☐ 如果您想親自參加會議，請在此處查看。
授權簽名-必須完成才能執行您的指令。
請嚴格按照賬户上顯示的姓名進行簽名。如果以共同租賃形式持有，則所有人均應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供簽署代理/投票表的公司全名和授權官員的職稱。
簽名（和標題，如果適用）日期 | 簽名（如果是共同持有）日期 |
