股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本《股本説明》中所述事項的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，它們作為我們年度報告Form 10-K的證物，以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括11億股，每股面值0.0001美元，其中：

普通股

投票權

除非經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定，否則每名普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，就持有的每股普通股股份投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票的規定，這意味着我們普通股的多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事。

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每一屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度股東大會為止。

股息和分配

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先權(如有)和支付債權人的其他債權後，合法可供分配給股東的資產將按比例分配給本公司普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列總計1億股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。目前沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

反收購條款

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的大多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。除法規規定外，股東特別會議只能由授權董事總數的多數、董事會主席或首席執行官召集。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位，除非我們的董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非法律另有規定。此外，組成我們董事會的董事人數完全可以由一位

董事會法定人數的多數票。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，持有當時所有有投票權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者，作為一個單一類別投票，將需要獲得持有者的贊成票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和累積投票的條款。雖然我們的章程也可以通過授權董事總數的簡單多數票進行修訂或廢除，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別進行投票。

上述規定使得我們的現有股東更換我們的董事會以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲對我們公司或我們管理層的控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計203條款可能會阻止

可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是唯一和唯一的論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程的任何條款產生的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的索賠的任何訴訟，(4)任何解釋、適用、執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律的有效性，或(5)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的訴訟。這一規定不適用於為執行1934年《證券交易法》(經修訂)或其下的規則和條例而產生的義務或責任而提起的訴訟。然而，這一規定適用於根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)提出的索賠，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行這樣的條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，規定美利堅合眾國聯邦地區法院解決根據《證券法》提出的訴因的申訴的獨家論壇不可執行。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果衡平法院的決定被推翻，我們將執行我們修訂和重述的公司註冊證書中聯邦地區法院專屬法院的規定。

這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這些選擇的法院條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

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